Verallia

verallia-2024-12-31-0-fr iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322024-12-315299007YZU978DE0ZY322023-12-315299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-315299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-315299007YZU978DE0ZY322022-12-315299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember SOMMAIRE 05 Message de Patrice Lucas 4 Nos chiffres clés 6 Nos activités 8 Notre gouvernance 10 Notre histoire 14 Notre marque employeur 16 Notre ambition RSE 18 Notre tableau de bord RSE 20 Nos faits marquants 2024 22 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 25 1.1.Le marché de l'emballage en verre 26 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 31 1.3.Les principales activités du Groupe 44 1.4.Recherche et innovation 62 1.5.Le procédé industriel 65 01 RAPPORT DE DURABILITÉ 81 2.1.Informations générales à publier (ESRS 2) 82 2.2.Environnement 115 2.3.Social 175 2.4.Gouvernance 204 2.5.Tableau des indicateurs 213 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport de durabilité 218 2.7.Plan de Vigilance du Groupe Verallia 224 02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 249 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 250 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 283 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 286 03 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 307 4.1.Présentation des facteurs de risques 309 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 334 04 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 339 5.1.Faits marquants de l’exercice 2024 340 5.2.Analyse des résultats du Groupe 343 5.3.Investissements 356 5.4.Perspectives 358 5.5.Dividendes 360 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 361 5.7.Autres informations 364 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 365 6.1.Comptes consolidés du Groupe 366 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 429 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 433 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 449 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 451 06 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 455 7.1.Informations juridiques 456 7.2.Actionnariat 463 7.3.Informations sur le capital social 467 7.4.Le marché du titre 474 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 477 7.6.Filiales et participations 479 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 481 8.1.Ordre du jour 482 8.2.Présentation des projets de résolutions 484 8.3.Projets de résolutions 493 08 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 515 9.1.Personnes responsables 516 9.2.Glossaire 518 9.3.Documents accessibles au public 521 9.4.Tables de concordance 521 09 1 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 27 mars 2025 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’enregistrement universel est disponible sans frais sur demande au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.verallia.com). Le Document d'enregistrement universel a été rédigé en français et en anglais. Toutefois, pour toute question d’interprétation des informations, vues ou opinions qui y sont exprimées, la version linguistique originale en français prévaut sur la version anglaise. 2 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 REMARQUES GÉNÉRALES La société Verallia S.A., société anonyme de droit français, au capital social de 408 321 248,14 euros, dont le siège social est sis 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France, immatriculée sous le numéro d’identification 812 163 913 (RCS de Nanterre) est dénommée la « Société » dans le présent document d’enregistrement universel. L’expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu’aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers (voir le paragraphe 9.1.3 « Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts » du présent document d’enregistrement universel) et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d’enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf mention contraire, la référence au marché de l’Europe du Sud et de l’Ouest ou de l’Amérique latine, selon le cas, doit s’entendre comme étant une référence au segment opérationnel correspondant, à savoir, respectivement, le segment opérationnel de (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal et (ii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. La référence au marché de l’Europe du Nord et de l’Est doit s’entendre comme comprenant l’Allemagne, la Russie, le Royaume-Uni, l’Ukraine et la Pologne. Un glossaire reprenant les définitions des principaux termes techniques et agrégats financiers utilisés figure à la fin du présent document d’enregistrement universel. 4 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Me ssa ge de Pat ric e Lu ca s 5 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Nos chiffres clés 7 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 8 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Nos activités 9 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 10 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre gouvernance 11 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 12 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 13 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 14 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre histoire 15 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 16 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre marque employeur 17 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 18 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre ambition RSE 19 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 20 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Notre tableau de bord RSE 21 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 22 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Nos faits marquants 2024 23 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 24 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 25 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1.Le marché de l'emballage en verre 26 1.1.1.Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 26 1.1.2.Présentation des marchés géographiques 29 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 31 1.2.1.Les forces et atouts du Groupe 31 1.2.2.Stratégie du Groupe 41 1.3.Les principales activités du Groupe 44 1.3.1.Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats 48 1.3.2.Présentation des produits et services du Groupe 52 1.3.3.Présentation des activités par zone géographique 59 1.4.Recherche et innovation 62 1.4.1.Innovation 62 1.4.2.Marques, brevets, licences 63 1.4.3.Facteurs de dépendance 64 1.5.Le procédé industriel 65 1.5.1.Le procédé de fabrication 65 1.5.2.Principales installations industrielles et usines 73 1.5.3.Environnement réglementaire 74 1.5.4.Politique commerciale et marketing 80 1 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2023 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 2 Sur la base des volumes vendus en 2023 en Argentine, Brésil et au Chili. 3 Source : Verallia (Journée Investisseurs 2021), McKinsey Packaging Survey (décembre 2020), FEVE (sondage consommateurs indépendant InSites Consulting « Packaging & Recycling » (2020)), Conecta para Coca-Cola Europacific Partners (Preferencias del consumidor en Horeca) (2024) 26 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre Ce chapitre offre une vue d'ensemble des activités de Verallia, leader européen et troisième producteur mondial d'emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires. Il détaille les tendances du marché, les atouts stratégiques du Groupe, ses principales activités, ainsi que ses efforts en matière de recherche et d'innovation. Le chapitre met également en lumière le procédé industriel de fabrication du verre. 1.1. Le marché de l'emballage en verre Le Groupe exerce ses activités sur le marché de l’emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, où il occupe, en termes de chiffre d’affaires, la position de troisième producteur mondial et de premier producteur en Europe 1 ; il est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine 2. 1.1.1. Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 1.1.1.1. Tendances générales Le marché de l’emballage en verre bénéficie de tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs 3. Il bénéficie ainsi d’une tendance à la substitution d’autres matériaux, en particulier le plastique, au profit du verre, du fait notamment de ses qualités environnementales, en particulier en raison de son caractère intégralement recyclable, de son caractère inerte (absence de risque de migration de produits chimiques tels que le bisphénol-A notamment, nuisant à la santé), ainsi que de sa capacité à préserver les saveurs. Toutefois, au cours des deux dernières années, une situation économique défavorable et des perturbations prolongées de la chaîne de valeur (producteurs - clients finaux) ont eu un impact sur le marché du verre. Le matériau verre est particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les vins pétillants, les spiritueux, et les vins tranquilles, produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. Les bières de spécialité recourent également, au matériau verre pour affirmer leur positionnement premium. Après une année 2021 marquée par un fort rebond de l'activité (retour des volumes vendus par le Groupe au niveau de 2019 dès le troisième trimestre), la demande pour les produits du Groupe est restée soutenue en 2022 dans l'ensemble de ses marchés finaux. Cependant, en 2023 et 2024 le marché a connu une nette baisse de la demande due à deux facteurs : une faiblesse de la consommation finale dans un environnement économique incertain marqué par une inflation persistante et des tensions géopolitiques au niveau mondial et un phénomène de déstockage sur l'ensemble de la chaîne de valeur aval. Toutefois, ce ralentissement n'altère pas les fondamentaux très solides pour la demande de verre. Les volumes vendus par le Groupe sont globalement restés stables entre 2021 et 2022 du fait de contraintes de capacité (un nombre plus important de fours a été rénové en 2022 par rapport à 2021 et le nouveau four de Jacutinga au Brésil n'est entré en service qu'en fin d'année 2022). Ils ont progressé dans les produits premium (vins pétillants et spiritueux notamment), où la hausse de la demande a été très solide. En 2023, les volumes de ventes ont diminué de manière cohérente avec la tendance mondiale, avec une contraction plus forte dans la bière et une activité plus résiliente dans les pots alimentaires, les boissons non alcoolisées et les vins pétillants; en 2024, les volumes ont connu une nouvelle baisse, nettement inférieure toutefois à 2023, avec une reprise progressive, quoique modérée, de l’activité aux troisième et quatrième trimestres. 1 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2 Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. 27 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre Dans ce contexte économique, avec une demande encore faible et une inflation qui se normalise, des baisses de prix ont été réalisées au cours de l'année : ceci, combiné à l'évolution des volumes, a généré une croissance organique de -11,5 % (-14,0 % hors Argentine) en 2024. Du point de vue de la croissance externe l'acquisition des activités verrières de Vidrala en Italie, en juillet 2024 confirme la volonté de Verallia de poursuivre ses investissements sur un marché stratégique, tout en développant son offre d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires au bénéfice de l’ensemble de ses clients. Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non alcoolisées. Le chiffre d’affaires du Groupe 1 se répartissait comme suit pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Répartition du chiffre d’affaires par marché final 2 Exercice clos le 31 décembre 2024 Les vins tranquilles et pétillants Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants est le marché le plus significatif du Groupe, ayant représenté 44 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il est influencé par les habitudes de consommation des pays consommateurs de vins traditionnels tels que la France, l’Espagne et l’Italie, ainsi que par les modes de consommation des nouveaux consommateurs, tels que les États-Unis, le Royaume-Uni ou les pays émergents, notamment le Brésil et la Chine. Ces tendances influencent les exportations des pays historiquement producteurs tels que la France, l’Espagne et l’Italie qui sont les 3 plus grands producteurs au monde, ainsi que des pays producteurs du « Nouveau Monde Viticole » tels que l’Argentine, le Chili, l’Australie et l’Afrique du Sud. Les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires, à savoir la France, l’Espagne et l’Italie, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Après une année 2020 marquée par un environnement difficile, les activités du Groupe sur ces marchés ont bénéficié en 2021 à la fois d'une reprise de l'activité dans le secteur HoReCa avec l'atténuation de la pandémie de Covid-19, mais aussi d'une suspension des barrières douanières imposées par les États-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants. Cette tendance s'est poursuivie en 2022, notamment dans le segment des vins haut de gamme. Après cet fort momentum, le marché a subi en 2023 les conséquences d’une perturbation de la chaîne de valeur et de la demande, avec des conséquences qui se sont poursuivies jusqu’en 2024, avec un impact surtout au premier semestre. Le verre est le matériau privilégié pour l’emballage des vins tranquilles et plus particulièrement des vins pétillants, en raison de l’image du produit, des méthodes de vinification, des exigences de résistance à la pression et de ses qualités organoleptiques. Le phénomène de substitution au profit d’autres matériaux d’emballage est par ailleurs limité du fait des préférences des consommateurs pour l’emploi du verre et de l’image de qualité qui lui est associée, de l’existence des infrastructures de remplissage de bouteilles en verre et de 28 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre l’existence de contraintes de résistance à la pression pour les vins pétillants. Le Groupe fait néanmoins face à la concurrence d’emballages alternatifs tels que le bag-in-box sur le marché des vins tranquilles, notamment pour les vins d’entrée de gamme, et d’emballages en format brique, en particulier dans certaines zones géographiques telles que l’Argentine, l’Espagne et le Portugal et, de façon marginale, de bouteilles en polyéthylène téréphtalate (« PET »). Après avoir connu une croissance soutenue en 2020 puis un fort retrait en 2021, en France notamment, le format bag-in-box pour les vins tranquilles s'est globalement stabilisé en 2022-2024. Contenants pour spiritueux Les contenants pour spiritueux ont représenté 16 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le marché des spiritueux est principalement tirée par les exportations, à destination notamment des États-Unis et de l’Asie. Le Cognac, les brandys et le gin ont retrouvé des « niches » valorisées à l’exportation (purs ou sous forme de cocktails). Ce marché est marqué par une forte montée en gamme des emballages suivant des codes voisins de la parfumerie. En termes de clientèle, le secteur est marqué par une forte concentration, les grandes marques mondiales de spiritueux étant détenues par un nombre limité d’acteurs. Au plan régional, de nombreuses marques de spiritueux locales restent toutefois indépendantes et actives. Au plan mondial, le marché des spiritueux a très fortement rebondi en 2021 après une année 2020 marquée par la pandémie de Covid-19 et les fermetures temporaires dans le secteur HoReCa. La demande s'est nettement redressée dans plusieurs pays et régions, alors que la consommation de spiritueux premium semble connaître une croissance structurelle dans la plupart des régions du globe ainsi qu'aux États-Unis. Cette tendance s'est globalement poursuivie en 2022, nouvelle année de forte croissance. En 2023, après un premier semestre plutôt résilient, une baisse des volumes a été constatée au second semestre sous l’effet conjugué d’une baisse de la demande finale et d’un fort déstockage en aval de la chaîne de valeur qui a également eu un fort impact en 2024, avec un déstockage qui n'est pas encore terminé pour certains marchés et des phénomènes géopolitiques qui perturbent la demande, notamment en Chine. Le phénomène de substitution au profit de matériaux d’emballages autres que le verre est très limité sur ce marché, notamment du fait de la volonté des producteurs de maintenir leur image de marque et sa reconnaissance par des bouteilles en verre souvent personnalisées. Certains contenants (au-delà du litre ou flacons de poche ou miniatures) peuvent toutefois, de façon marginale et sur des segments bas de gamme, être conditionnés en PET, principalement aux États-Unis. Bières Les bouteilles pour la bière ont représenté 12 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le marché de la bière, fortement concentré, considéré comme un « marché de masse », connaît une croissance, en particulier dans les pays émergents. Le matériau verre accompagne plus particulièrement la montée en gamme voulue par certains brasseurs, particulièrement dans les pays développés, pour valoriser un marché historiquement peu différencié. Toutefois, certains clients peuvent, notamment pour des considérations de politique commerciale et marketing ou de structures de coûts, liés à la conjoncture, ou à des changements de stratégie, substituer, conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement positionnés en premium, des emballages en canettes métalliques. Sur le marché de l’emballage des bières, le verre reste l’emballage de choix pour les brasseurs du segment en croissance des bières premium, qui souhaitent ainsi différencier leurs produits par une image « haut de gamme » et ayant pour vocation de souligner le goût distinctif des bières, notamment en ce qui concerne les productions artisanales ou locales. Ce marché connaît la concurrence d’autres modes de consommation, en particulier le « mini-fût » et la pression. Le plastique est plus marginal, sauf utilisations spécifiques (lors de manifestations sportives par exemple) et pour de grands contenants, notamment sur les marchés russes et ukrainiens. En Amérique latine, la bouteille en bière consignée traditionnelle est progressivement remplacée par des emballages à usage unique, en aluminium ou en verre. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir, en particulier au Brésil, et contribue fortement à soutenir la demande d'emballages en verre. Bouteilles pour les boissons non alcoolisées Les bouteilles pour les boissons non alcoolisées ont représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sur ce marché, les emballages en matériaux autres que le verre se sont déjà largement substitués aux emballages en verre. Un phénomène de substitution pourrait toujours exister sur le segment des jus de fruits, où le matériau verre est néanmoins bien positionné sur les petits contenants, notamment pour les restaurants et cafés, et les produits haut de gamme. Des niches à forte valeur ajoutée se sont par ailleurs développées ces dernières années, pour lesquelles le matériau verre est particulièrement bien positionné, telles que les eaux de table, les sodas, ainsi que certains autres produits comme par exemple le Kombucha. L'activité du Groupe dans ce marché final est restée contrastée en 2022 avant d'être un des marchés les plus résilients du Groupe dans les dernières années. 29 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre Pots et bouteilles pour les produits alimentaires Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires ont représenté 17 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le marché des pots et bouteilles pour les produits alimentaires regroupe un nombre très important de « niches », telles que des confitures ou yaourts « à l’ancienne », l’alimentation pour bébés, certains types de sauces et de conserves en verre ou encore les produits solubles, qui varient suivant les habitudes alimentaires de chaque pays. Le verre occupe globalement des positions relativement stables vis-à-vis des autres matériaux. La croissance de ce marché suit principalement la croissance de la consommation des ménages. Les qualités techniques intrinsèques du verre, en particulier les possibilités de stérilisation et de cuisson à haute température, ainsi que le potentiel d’innovation qu’il présente, permettent une différenciation des produits alimentaires emballés dans le verre par rapport aux produits emballés dans d’autres matériaux. Sur le marché de l’emballage des produits alimentaires, les phénomènes de substitution existent notamment en ce qui concerne les pots et bouteilles destinés à l’emballage de condiments, sauces et produits laitiers, les consommateurs étant plus indifférents à l’utilisation du PET. Toutefois, le positionnement favorable du verre pour les petits contenants, l’inadéquation du plastique à l’utilisation de certaines techniques de l’industrie alimentaire, telles que la stérilisation et la cuisson à haute température, ainsi que le développement de « niches » où l’emploi du verre est associé aux qualités perçues des produits ou lorsqu’il constitue un support de choix pour un travail d’innovation (tels que pour les emballages des pâtes à tartiner) permettent de conserver, voire d’accroître, la part de marché du verre sur ce marché. Sur les segments différenciés ou premium, le verre se substitue régulièrement aux autres formes d’emballages. La clientèle est moyennement concentrée sur ce marché. L'activité du Groupe sur le segment des pots et bouteilles pour les produits alimentaires, soutenue en 2020 puis en repli en 2021, a évolué positivement en 2022 avant de faire preuve d'une bonne résilience en 2023 et 2024. Le Groupe estime toutefois que son activité sur ce segment continue à bénéficier d'une tendance généralement favorable au verre par rapport à d'autres formes d'emballages. 1.1.2. Présentation des marchés géographiques Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial d’emballages en verre et le premier producteur d’emballages en verre en Europe ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine. Le Groupe exerce ses activités sur les marchés géographiques suivants, qui constituent ses trois segments opérationnels : (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, ayant représenté 65,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, (ii) l’Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, en Russie, en Ukraine, en Pologne et désormais au Royaume-Uni, ayant représenté 22,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et (iii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili, ayant représenté 12,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le caractère régional des marchés explique que les entreprises du secteur installent leurs sites de production à proximité des zones de production et de conditionnement des boissons et produits alimentaires (régions viticoles, grandes brasseries, etc.). Ces marchés géographiques connaissent les tendances communes à l’ensemble du marché de l’emballage en verre exposées au paragraphe 1.3.3 ci-dessous, ainsi que des tendances qui leur sont propres. 30 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre 1.1.2.1. Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 65,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le premier producteur d’emballages en verre en Europe du Sud et de l’Ouest. Les principaux marchés finaux en Europe du Sud et de l’Ouest en 2024 en termes de volumes embouteillés sont les bouteilles pour les vins tranquilles et les vins pétillants ainsi que les pots alimentaires. En 2024, les ventes de la région sont en baisse par rapport à l'année précédente en raison de l'impact en base annuelle des renégociations de prix, par un effet report (carry-over) sur les prix de ventes ajustés en 2023 en cours d'année et pour des volumes en ligne avec l'année précédente, en intégrant l'impact positif de l'acquisition de Vidrala Italia. 1.1.2.2. Europe du Nord et de l’Est L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 22,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Europe du Nord et de l’Est. Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires est le marché final le plus important en Europe du Nord et de l’Est en 2024. En 2024, les volumes ont été orientés à la baisse, en raison d'une décroissance de la demande, notamment dans le secteur de la bière, de conditions géopolitiques défavorables et du phénomène de déstockage qui a particulièrement impacté le segment des spiritueux. Il faut également tenir compte de l’impact de la baisse des prix survenue au cours de l’année et d'un effet report (carry-over) sur les prix ajustés en 2023. À noter qu'en 2024, l'un des fours de notre usine d'Essen a été arrêté. 1.1.2.3. Amérique latine L’Amérique latine a représenté 12,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Amérique latine. En considérant le marché dans son ensemble, les bouteilles pour la bière constituent le marché final le plus important en Amérique latine, en particulier au Brésil. Ce marché final connaît une croissance soutenue et appelée à s'intensifier, tirée en particulier par les bières artisanales et premium ainsi que le développement des bouteilles à usage unique au Brésil. Les bouteilles pour les vins tranquilles constituent le deuxième marché final en Amérique latine, en particulier en Argentine et au Chili. Malgré une situation géopolitique contrastée (notamment en Argentine), le groupe a réalisé des performances positives tant du point de vue des volumes que du chiffre d'affaires, grâce à la croissance des bières (notamment au Brésil) et à une bonne résilience des vins en 2024. 1 Les taux de pénétration présentés correspondent à la part représentée par le matériau verre (en termes de volumes), sur un périmètre de 23 pays européens membre de la FEVE en 2020 ; source : étude Vivid Economics 2020 « Food & beverage container glass market statistics 2020 ». 2 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché dans l’Europe des 27 ainsi qu’en Royame-Uni, Suisse, Ukraine, Turquie et Russie, tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment). 3 Excluant la Pologne. 31 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 1.2. Atouts et stratégie du Groupe 1.2.1. Les forces et atouts du Groupe 1.2.1.1. L’emballage en verre, un marché soutenu par des tendances globales favorables et bénéficiant d’une dynamique attractive sur les marchés finaux du Groupe Des tendances globales favorables à l’utilisation du matériau verre Le marché de l’emballage en verre est porté par des tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs. Selon une étude menée pour la FEVE en 2020 par l’organisation Friends of Glass, plus de la moitié des consommateurs européens a indiqué avoir accru sa consommation d'emballages en verre au cours des trois dernières années (2016-19) et 91 % d'entre eux recommanderaient le verre comme le meilleur matériau d'emballage à leur famille ou leurs amis (11 % de plus qu'en 2016). Le matériau verre est plus particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les spiritueux (près de 100 % de pénétration 1 en 2021), le vin (environ 90 % de pénétration en 2021), produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. L’emballage de la bière recourt également, mais dans une moindre mesure, au matériau verre (70 % de pénétration en 2021 pour la catégorie « bière et cidre »). Un marché européen ayant connu une consolidation importante et bénéficiant d’une dynamique offre/demande favorable Le marché de l’emballage en verre en Europe a connu un phénomène de consolidation important au cours des vingt dernières années. Les cinq premiers acteurs du marché, dont le Groupe, représentent ainsi près de 70 % des parts de marché en Europe en 2021 2. Le Groupe considère par ailleurs que le taux d’utilisation global des capacités de production sur le marché de l’emballage en verre a baissé au cours de l'exercice 2024, notamment au premier semestre où la demande était inférieure à la même période de l'année précédente. En Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est 3 , le Groupe estime toutefois que les capacités de production restent structurellement en ligne avec la demande intérieure en emballages en verre, suite aux ajustements de capacité opérés par le marché en 2024 afin de maîtriser les stocks et aux fermetures structurelles de capacités en Europe et dans le monde. En Europe, plusieurs fours ont été fermés par les acteurs de l'industrie, tant en Europe du Sud qu'en Europe centrale, y compris un des nos fours allemands de l'usine d'Essen. Un marché caractérisé par des contraintes technologiques, logistiques et capitalistiques fortes L’activité de production d’emballages en verre nécessite la maîtrise de technologies et de savoir-faire complexes ainsi que la réalisation d’investissements significatifs. Les activités du Groupe requièrent la maîtrise de processus industriels à forte implication technique, afin d’assurer la sécurité, la qualité et la durabilité des produits pour les consommateurs, ainsi que l’emploi d’une main-d’œuvre qualifiée et une politique d’approvisionnements de premier ordre. En outre, la proximité géographique avec les clients est un élément clé dans l’activité de production verrière, en raison de l’impact significatif des coûts de transport, des impératifs de réactivité en termes de services et de la volonté du Groupe et de ses clients de limiter l’empreinte carbone de leurs activités. Afin de maintenir un niveau élevé d’expertise technique, le Groupe emploie une main-d’œuvre qualifiée et expérimentée (les opérateurs de fours, secteur à forte implication technique, ont en moyenne 20 ans d’expérience) et met en œuvre des moyens significatifs pour la formation de ses salariés tels que des programmes de développement des talents, de la formation en ligne et des écoles de fabrication verrière. Le Groupe s’appuie par ailleurs sur la densité de son outil industriel, l’implantation locale de ses sites de production et ses processus logistiques de premier plan afin de maintenir une proximité géographique avec ses clients. 1 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2023 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 2 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états 32 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe L’activité de production verrière nécessite en outre la réalisation d’investissements significatifs. En particulier, le coût de construction d’une usine complète avec un seul four (comprenant également les équipements accompagnant celui-ci, tels qu’un atelier de composition, un canal de distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des équipements d’inspection ou encore de palettisation) est, selon les estimations du Groupe, supérieur à 100 millions d’euros, pour un site doté d’une capacité de production annuelle de l’ordre de 100 000 tonnes. La mise en service d’un nouveau site de production est par ailleurs relativement longue, une période de deux ans étant généralement observée entre le début de la construction et le démarrage de la production. Enfin, les usines doivent être exploitées à un niveau élevé de leur capacité et en permanence, pour assurer la rentabilité des capitaux engagés, nécessitant une planification précise des capacités de production. En outre, la rentabilité est liée à l’atteinte de volumes de production minimum significatifs, au regard de la base de coûts fixes importante et du niveau d’investissement élevé initial inhérents au secteur de la production verrière. L’atteinte de ces volumes de production minimum nécessite de disposer d’une base de clientèle établie et d’une forte présence locale. Le Groupe considère que ces caractéristiques du secteur de la production verrière lui confèrent un avantage concurrentiel important, du fait de sa taille, de la densité et de l’implantation locale forte de son outil industriel ainsi que de sa longue expérience sectorielle lui conférant une expertise technique de premier plan. Un positionnement au cœur d’une économie circulaire Les activités du Groupe s’inscrivent dans une démarche d’économie circulaire, dans laquelle le matériau verre, recyclable à l’infini, sans altération quel que soit le nombre de recyclages, s’intègre naturellement, les bouteilles et les pots recyclés redevenant ainsi de nouveaux emballages. Dans ce cadre, le calcin, c'est-à-dire le verre usagé provenant de la collecte sélective, est un maillon-clé de la chaîne circulaire (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). 1.2.1.2. Un positionnement différencié avec une proposition de valeur forte pour les clients du Groupe Un positionnement concurrentiel solide dans les principales zones géographiques du marché mondial de l’emballage en verre Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe 1 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, en 2023. Le Groupe estime être en particulier co-leader en Europe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants et des spiritueux, marchés tirés principalement par les exportations. Le Groupe bénéficie également d’un positionnement solide sur tous les autres marchés (bières, boissons non-alcoolisées et des produits alimentaires). Le Groupe est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine (12,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), avec une position de leader sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants, marché historiquement le plus important en Argentine et au Chili où il est principalement tiré par les exportations. Le marché des bouteilles pour la bière au Brésil, également très important, connaît une forte croissance portée par la croissance de la demande en bières ainsi qu’une tendance à l’utilisation croissante de bouteilles à usage unique. Un mix de marchés finaux attractif 2 Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés et tous servis par le Groupe, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles (32 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), les bouteilles pour les vins pétillants (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), les contenants pour les spiritueux (16 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), les bouteilles pour la bière (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), les pots et bouteilles pour le marché alimentaire (17 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) et les bouteilles pour les boissons non alcoolisées (11 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Le Groupe estime être co-leader mondial (en termes de chiffre d’affaires) sur les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants et est particulièrement présent sur le marché des spiritueux, marchés présentant de nombreux atouts liés à la faible concentration des clients et à la tendance structurelle à la premiumisation, et qui ont représenté ensemble 60 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 1 Effet calculé sur les pays producteurs européens, hors Russie, Ukraine et Royame-Uni. Avec les produits décorés et les produits haut de gamme de Verallia UK, l'effet est encore amélioré. 33 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe Les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants sont ainsi caractérisés par une base de clientèle fragmentée, composée d’un nombre important de producteurs viticoles locaux et régionaux, réduisant ainsi la dépendance du Groupe à l’égard d’un seul client ou d’un nombre réduit de clients significatifs. À titre d’exemple, le marché de la bière est à l’inverse plus concentré, notamment aux États-Unis, où le Groupe n’est pas présent. Les ventes de bouteilles pour la bière, représentant une part significative du chiffre d’affaires de certains acteurs majeurs du marché de l’emballage en verre, n’ont représenté que 12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Une forte présence sur les produits premium Le Groupe tire une part significative de son chiffre d’affaires (60 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) de la vente de bouteilles pour vins tranquilles, de bouteilles pour vins pétillants et de contenants pour spiritueux. Le Groupe a en particulier une présence forte dans les pays produisant des vins et spiritueux premium, tels que la France, l’Italie, l’Espagne et le Portugal. Le Groupe a également enrichi son portefeuille de clients premium, notamment dans le whisky et le gin, et élargi son exposition à ce segment avec l'acquisition en novembre 2022 de Verallia UK, qui occupe une position importante au Royaume-Uni sur le segment premium et bénéficie d'une très forte exposition au segment des spiritueux haut de gamme, bien que le ralentissement du marché en fin 2023 et 2024 ait impacté Verallia UK. Le Groupe a développé une forte exposition aux produits premium en s’appuyant d’une part sur son implantation industrielle dense et de proximité, lui permettant d’établir des relations de long terme avec des producteurs implantés localement, de Champagne ou de Cognac par exemple, et en offrant d’autre part une gamme de produits différenciés, dans le cadre notamment de sa marque Selective Line, lui permettant de répondre au besoin de personnalisation des emballages particulièrement observé pour les produits premium. Le Groupe compte ainsi des marques premium de premier plan parmi ses clients. Les produits premium se caractérisent notamment par une sensibilité au prix plus faible que certains autres produits plus standardisés, la personnalisation et la qualité élevée des produits étant davantage un critère d’achat pour les clients de ce segment, pour lesquels le coût de l’emballage en verre, même pour des produits premium, reste marginal par rapport au coût total et à la marge commerciale du produit final. Pour plus de clarté, il faut ajouter que même si le segment premium a connu un ralentissement en 2024, il reste néanmoins, pour nos marchés cibles, le plus résilient. Une large gamme de produits et un outil industriel flexible permettant d’adresser une base de clientèle significative et diversifiée L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, qu’il accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre aux besoins de ses clients, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits couvrant l’ensemble des marchés finaux de l’emballage en verre pour boissons et produits alimentaires, chaque produit étant proposé dans une multitude de teintes, formes, tailles ou styles. Le Groupe se distingue également par sa capacité éprouvée à faire évoluer ses produits standards, pour une personnalisation plus forte. En 2024, 95 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est (hors Ukraine, Russie et UK) a été représenté par la vente de 51 % des articles de sa gamme. La vente des 49 % des articles restants a quant à elle représenté 5 % du chiffre d’affaires susvisé. La marge réalisée sur la vente des 49 % des articles représentant 5 % du chiffre d’affaires est en moyenne supérieure de environ 10 points de pourcentage à la marge réalisée sur la vente des 51 % des articles restants 1. Afin de proposer des produits différenciés, le Groupe s’appuie notamment sur son activité de décor, à travers ses filiales Saga Décor et Société Charentaise de Décor, en France, et Verallia Polska, en Pologne spécialisées dans le parachèvement de bouteilles et utilisant des techniques de décor du verre telles que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Verallia UK, qui fait partie du Groupe depuis novembre 2022, dispose également d'une activité de décor, largement utilisée dans le segment des spiritueux premium sur lequel Verallia UK se concentre. Deux centres de décoration sont également présents au Brésil et aux îles Canaries. Verallia se distingue par sa capacité reconnue et récompensée en matière d'innovation et de design dans l'industrie. L'année 2024 a été particulièrement fructueuse en obtenant des prix de design prestigieux grâce au lancement de la Bordelaise Air 300G. La bordelaise la plus légère du monde a été honorée par les prestigieux Pentawards dans la catégorie Emballage Durable, ainsi qu'en France avec le Prix de l'Innovation à Vinitech (Bordeaux) et l'Oscar de l'Emballage. La même bouteille a également reçu le prix Wininventions aux États- Unis. Cette bouteille a été reconnue internationalement pour ses avantages environnementaux significatifs, notamment en préservant les ressources et en réduisant les émissions de CO2, sans perdre son design emblématique. 1 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2022 – 2024. 34 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe Notre création sur mesure pour The Secret Garden Distillery a été récompensée par le prix « Glass Pack of the Year » aux UK Packaging Awards 2024. Leur bouteille encapsulait l'essence de leur jardin secret, sur lequel se trouve la distillerie. La bouteille est terre-à-terre, donnant une sensation organique en étant légèrement déformée, et présente une gravure d'une fenêtre sculptée dans du genévrier, incarnant leur slogan « enraciné dans la nature ». Ce projet n'est pas le seul à avoir été reconnu cette année. Notre création de bouteille Classic Laddie pour Bruichladdich a remporté l'argent aux Environmental Packaging Awards. Pour leur bouteille renouvelée, Bruichladdich a cherché à promouvoir le changement durable. Grâce à notre collaboration, nous avons pu : réduire le poids de la bouteille de 34,47 %, incorporer plus de 50 % de verre recyclé et augmenter le nombre moyen de bouteilles par palette de 19 %. Lors de la cérémonie des Glass Focus 2023 Awards, Verallia UK a remporté le prestigieux prix « Design de l'année - Contenant » pour sa collaboration exceptionnelle avec l'équipe créative de l'Isle of Barra et l'agence D8. La bouteille de gin Barra, conçue sur mesure par l'artiste de marbrure à la main Jemma Lewis, a impressionné les juges par son originalité et sa qualité esthétique. L'histoire derrière la création de la bouteille ajoute une valeur supplémentaire. Les experts techniques de Verallia UK ont adapté la texture du verre pour représenter des ondulations irrégulières, imitant les vagues de la mer. La teinte bleue délicate sur la moitié inférieure de la bouteille, inspirée par l'océan Atlantique, met en valeur les eaux entourant l'Isle of Barra. De plus, l'Isle of Barra a privilégié la durabilité en optant pour une bouteille en verre conçue sur mesure, fabriquée à partir de 52 % de verre recyclé et allégée de 17 %. Ce changement reflète non seulement un amour pour l'environnement, mais ajoute également du caractère à chaque bouteille en réduisant l'uniformité du verre. Afin de répondre au mieux aux attentes marketing et aux besoins économiques de ses clients, ainsi qu’à la tendance croissante de la montée en gamme et de la personnalisation des produits observée sur le marché de l’emballage en verre, le Groupe leur propose par ailleurs une gamme de services à forte valeur ajoutée. Le Groupe propose ainsi un service de co-développement, dans le cadre duquel il développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités, par l’intermédiaire de 12 centres de développement produit implantés dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités, qui, grâce à leur savoir-faire technique, retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. En outre, afin de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, déposée en 2008, appelée « Selective Line », offrant un catalogue de modèles haut de gamme. Afin de répondre également au souhait de certains de ses clients de proposer des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie, le Groupe compte une gamme de produits éco-conçus, ECOVA, en tenant également compte du lancement de la famille AIR avec la bordelaise AIR comme déjà mentionné précédemment. Plus récemment, le Groupe a lancé une série d’applications digitales à destination de ses clients, afin notamment de les accompagner dans le cadre des activités de co-développement (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Applications digitales » du présent document d’enregistrement universel). Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging, invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Co-développement » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe met par ailleurs en œuvre des moyens industriels importants pour offrir à ses clients des produits répondant aux meilleurs standards de qualité du marché. Le Groupe s’efforce ainsi d’améliorer en permanence la qualité de ses produits grâce à des systèmes de contrôle qualité de premier plan, un programme complet de formation des salariés et un contrôle très rigoureux des processus de production. La présence historique du Groupe sur le marché de l’emballage en verre et la qualité et la fiabilité de ses produits lui ont ainsi permis de devenir un producteur d’emballages en verre reconnu pour son expertise. La présence historique solide du Groupe sur le marché de l’emballage en verre lui a par ailleurs permis d’établir des relations fortes et de long terme avec plus de 10 000 clients 1, comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Afin de développer des relations de long terme et fidéliser sa clientèle, le Groupe s’appuie en outre sur sa forte présence locale, ainsi que sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 350 salariés. 1 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états 2 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états 3 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 4 Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 5 Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. 35 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe La clientèle du Groupe est peu concentrée, les 10 premiers clients du Groupe ayant représenté moins de 16 % de son chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif du Groupe représentant environ 4 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La concentration de la clientèle varie néanmoins selon les marchés concernés. La clientèle en bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants, marché final le plus significatif du Groupe en termes de chiffre d’affaires (44 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 1), est très fragmentée et implantée localement. Afin d’établir des relations de long terme avec les producteurs viticoles, le Groupe s’appuie sur sa forte présence locale dans les régions vinicoles, et sa capacité à offrir des produits et services adaptés aux besoins de ses clients. La clientèle en bouteilles de bières, en bouteilles pour boissons non alcoolisées et contenants pour spiritueux (respectivement 12 %, 11 % et 16 % du chiffre d’affaires du Groupe pour chacun de ces segments de marché au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) est quant à elle concentrée et représentée principalement par un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan, un certain nombre d’acteurs locaux existant néanmoins sur le marché des spiritueux. La clientèle en pots et bouteilles pour le marché alimentaire (17 % du chiffre d’affaires 2 du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) est quant à elle moyennement concentrée, un certain nombre d’acteurs locaux existant aux côtés d’un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan. 1.2.1.3. Des initiatives d’excellence opérationnelle au soutien d’une amélioration de la rentabilité La mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) au soutien d’une performance financière solide Le Groupe déploie des efforts significatifs afin d'atteindre un niveau d’excellence opérationnelle élevé, en s’appuyant notamment sur un outil industriel de premier plan et une organisation solide de ses approvisionnements dans chaque zone géographique et dans chaque pays. Le Groupe bénéficie également du support d’un réseau intégré d’experts industriels, capables d’assister la direction du Groupe et les équipes opérationnelles sur tout investissement ou projet. La politique industrielle du Groupe repose notamment sur un audit régulier des sites de production ainsi que la modernisation et l’adaptation constante de son outil industriel afin de répondre aux besoins des clients du Groupe et aux évolutions réglementaires dans chacun des pays où il exerce ses activités. Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) ; et la gestion des compétences des équipes. À titre d’exemple, dans le cadre de ce PAP, plus de 1 000 projets gérés par 300 managers au niveau des sites de production sont en permanence en cours de déploiement par le Groupe, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash 3 de 2 % par an. Cet objectif a été réitéré lors de l'organisation par le Groupe de sa Journée Investisseurs le 7 octobre 2021. Le Groupe applique à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment) 4, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis) 5 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de nouveaux processus et outils de planification (plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels). En outre, le Groupe améliore continuellement ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques réalisées. 1 Mesuré par le rapport tonne de verre bonne commercialisable/tonne de verre tirée. Une tonne de verre bonne correspond à une tonne de verre tirée telle que mesurée à la sortie du four après prise en compte des pertes de production liées notamment à des arrêts du four ou des autres équipements pour maintenance ou à des problèmes de qualité. 2 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 3 Les dépenses d’investissement (« Capex ») du Groupe représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité (ensemble, les « Capex récurrents »), ou (ii) pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. 36 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe La mise en œuvre du PAP par le Groupe a permis une augmentation de ses capacités de production et une amélioration de l’efficacité de ses sites de production, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements relativement limité, ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur la période 2017-2024. Le Groupe a ainsi augmenté ses capacités de production 1 au cours des trois derniers exercices tout en améliorant le rendement de ses sites de production et a significativement réduit le taux de réclamation clients. En 2024, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ces initiatives et réduit ses coûts de production cash 2 avec un impact, net des écarts industriels, de 64,3 millions d'euros sur l’EBITDA ajusté du Groupe en 2024, soit 2,8 % de ses coûts de production cash. Outre l’amélioration de la performance industrielle et financière du Groupe, le déploiement de l’ambition d’excellence opérationnelle du Groupe s’illustre également à travers sa politique de développement durable (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Des investissements ayant permis le développement d’une implantation industrielle dense et flexible et une expertise technique de premier plan Le Groupe développe, produit et commercialise une large gamme de produits, conçus pour répondre aux besoins spécifiques de chaque marché local auquel ils s’adressent. La performance des sites de production du Groupe et leur capacité à s’adapter aux différents marchés sont essentielles au regard notamment des coûts d’investissement élevés que requiert la production d’emballages en verre. Pour répondre à cet objectif, le Groupe développe un modèle opérationnel « Glo- Cal » reposant sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 12 pays, avec 35 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2024, 64 fours opérationnels, 6 usines de décor, 5 centres techniques, 12 centres de développement produits et 19 centres de traitement du calcin (dont 6 en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par environ 11 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 350 salariés. Le développement d’une implantation industrielle flexible et standardisée permet ainsi au Groupe d’optimiser ses coûts de production et de logistique et de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique, en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Afin de maintenir un outil industriel de premier plan, le Groupe réalise des investissements significatifs, suivant des critères stricts d’engagement. Ainsi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a réalisé des dépenses d’investissement 3 représentant un montant total de 323,4 millions d’euros. La majorité des dépenses d’investissement du Groupe est constituée d’investissements dits récurrents, dont les principaux sont la reconstruction de fours et les opérations de maintenance lourde des machines IS. Les investissements récurrents du Groupe ont représenté 206,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La stratégie d’investissement du Groupe au cours des derniers exercices s’est concentrée plus particulièrement sur la standardisation et la rationalisation de l’outil industriel, ainsi que des programmes de recherche et développement focalisés principalement sur l’innovation des processus de production et la réduction de l’impact environnemental (réduction des émissions de dioxyde de carbone en particulier) des activités du Groupe. Le Groupe procède régulièrement à des réparations ou reconstructions de ses fours, afin de maintenir un outil industriel efficace et pleinement opérationnel, maximisant ainsi l’utilisation de ses capacités de production. Une reconstruction complète d’un four est généralement nécessaire après une période de production d'une douzaine d'années, pour un montant en général de l’ordre de 10 à 20 millions d’euros. Les réparations et reconstructions de fours peuvent également être l’occasion pour le Groupe de procéder à des modifications de l’équipement permettant d’en améliorer la productivité. Outre ses investissements récurrents, le Groupe réalise un certain nombre d’investissements stratégiques, qui incluent depuis le 1er janvier 2021 la plupart des investissements que le Groupe réalise dans le cadre de son plan de réduction des émissions de CO2. Les investissements stratégiques du Groupe se sont élevés à 117,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, correspondant principalement aux investissements liés à des augmentations de capacités (Campo Bom au Brésil et Pescia en Italie) et aux investissements de décarbonation, notamment ceux liés à l'ouverture en 2024 du premier four électrique du Groupe à Cognac. Pour une présentation plus détaillée des investissements du Groupe, voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel. 1 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 37 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 1.2.1.4. Un profil financier attractif et résilient générant une croissance continue de la rentabilité et des flux de trésorerie du Groupe Le Groupe a démontré sa capacité à générer une croissance régulière de ses activités, tout en améliorant significativement ses marges et sa rentabilité. La période 2016-2023 a ainsi été marquée par une amélioration significative de la performance financière du Groupe. Cependant, en 2024 comme déjà mentionné, la forte et prolongée perturbation de la chaîne de valeur et une réduction persistante de la demande finale ont impacté négativement l'EBITDA et par conséquent le Cash Flow. Cette performance, plus particulièrement marquée à partir de l’exercice 2017, a été portée par (i) la croissance des volumes de ventes (2023-2024 constituant une exception), (ii) une politique de prix lui ayant permis d’absorber l’augmentation des coûts de production, et de générer par ailleurs, à partir de l’exercice 2018, un spread positif 1 sur ses ventes en cumulé et (iii) l’amélioration significative de l’efficacité opérationnelle du Groupe, conséquence notamment de la mise en œuvre du (PAP) dans le cadre du déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Cette amélioration, particulièrement soutenue en 2018 et 2019, s'est poursuivie à un degré moindre en 2020 avant de reprendre en 2021 et de s'accélérer en 2022 grâce à l'amélioration progressive du contexte sanitaire puis en 2023 avec la poursuite de l'amélioration de la profitabilité du Groupe; en 2024 par contre le Groupe a connu un spread négatif et une baisse de la profitabilité. Évolution du chiffre d’affaires consolidé et des volumes de ventes 2019 – 2024 (en millions d’euros et en kt) 1 La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. 2 Incluant l’impact positif d’IFRS 16 sur l’EBITDA ajusté à compter du 1er janvier 2019. 3 La cash conversion correspond aux cash-flows rapportés à l’EBITDA ajusté ; les cash-flows correspondent à l’EBITDA ajusté diminué des Capex. Une réconciliation de l’EBITDA ajusté et de la cash conversion avec les agrégats comptables du Groupe est présentée au paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 38 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe L’EBITDA ajusté du Groupe a par ailleurs enregistré une croissance régulière, avec un TCAM de 6,5 % sur la période 2019-2024, soit une amélioration de la marge d’EBITDA ajusté 1 de 60 points de base. Évolution de l’EBITDA ajusté 2019-2024 (en millions d’euros) Évolution de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois sur la période 2019 -2024 (en millions d’euros) 2 En outre, le niveau des dépenses d’investissement (Capex) du Groupe, associé à une discipline financière et opérationnelle axée sur la rentabilité des projets et une diminution du besoin en fonds de roulement (voir la section 5.3 du présent document d’enregistrement universel), lui a permis de générer des flux de trésorerie solides et d’augmenter significativement ses cash flows et sa cash conversion 3 sur la période 2019-2023. Cette génération de flux de trésorerie a ainsi permis au Groupe d’enregistrer une réduction continue de son endettement financier net et de son ratio d'endettement net. En 2024, comme déjà indiqué, la baisse de l'EBITDA a généré une diminution du cash flow et le ratio d'endettement net à augmenté suite notamment à l'acquisition des activités verrières de Vidrala en Italie. 1 Endettement financier net contracté avec des tiers. 39 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe Cash flows et cash conversion (en millions d’euros et en % de l’EBITDA ajusté) Endettement financier net et ratio d'endettement net (en millions d’euros) 1 La génération soutenue de flux de trésorerie permet en outre au Groupe de mener une stratégie active d’allocation des capitaux. Le Groupe entend ainsi allouer sa trésorerie disponible (i) au remboursement de son endettement financier, (ii) à des projets stratégiques tels que la construction de nouveaux sites de production (projets « greenfield ») ou de nouveaux fours sur des sites existants (projets « brownfield »), des projets liés à son plan de réduction d'émissions de CO2 ou des projets de croissance externe créatrice de valeur tels que la récente acquisition de Verallia UK et Vidrala Italia et (iii) à des opérations de retour d'excès de trésorerie aux actionnaires, à travers notamment le versement de dividendes ainsi que de rachats d'actions, dont le dernier programme d'un montant de 50 m€ sur la période de décembre 2022 à novembre 2023. 40 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 1.2.1.5. Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant d’une solide expérience industrielle Le développement du Groupe est conduit par une équipe de direction constituée autour de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis mai 2022, et M. Michel Giannuzzi, Président Directeur Général jusqu'à mai 2022 et désormais Président du Conseil d'Administration suite à la décision de ce même Conseil d'administration de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général (chapitre 3.2 de ce document de référence). Patrice Lucas dispose d'une expérience de 30 ans dans le secteur automobile, ayant notamment exercé diverses fonctions de direction au sein des groupes Valeo, PSA et plus récemment Stellantis, en France et à l'international (Europe et Amérique latine notamment). Patrice Lucas était, avant de rejoindre Verallia, Deputy Chief Engineering Officer du groupe Stellantis après avoir été Executive Vice President et membre du Comité Exécutif de PSA en charge du Plan, des Programmes et de la Stratégie puis de prendre la direction de la région Amérique latine. Michel Giannuzzi bénéficie également d’une solide expérience industrielle, ayant notamment été Président du Directoire de la société Tarkett de 2007 à 2017, dont il a conduit avec succès l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2013. Il avait auparavant été responsable de divers centres de profit dans l’industrie automobile chez les équipementiers Valeo et Michelin, en France et à l'étranger. Un nombre important de membres de l’équipe de direction du Groupe disposent par ailleurs d’une longue expérience dans le secteur de la production d’emballages en verre et de l’automobile. L’organisation du Groupe est décentralisée, permettant une grande réactivité et le maintien d’une forte proximité avec les clients. Les Directeurs Généraux de chacune des zones géographiques sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, un nombre important d’activités clés du Groupe, telles que le marketing, les ventes et la production, sont exercées et gérées au niveau local, sous la supervision fonctionnelle des directions centrales du Groupe. Le suivi de la base de clientèle internationale du Groupe est assuré par un Directeur pays expérimenté, qui travaille en étroite collaboration avec les Directeurs commerciaux locaux des autres pays du client. 1 Méthode de lean management spécifique aux ateliers de production, développant la gestion de l’atelier dans son ensemble, c’est-à-dire par les stocks, l’équipement, les opérations, la fabrication ou encore le traitement, et reposant notamment sur une coopération directe entre les employés et les managers afin de résoudre les problèmes directement sur place et améliorer en permanence le processus de production. 41 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 1.2.2. Stratégie du Groupe Le Groupe entend s’affirmer comme le fournisseur d’emballages en verre privilégié du secteur de la production de produits alimentaires et de boissons, en s’appuyant sur une performance industrielle de premier plan et une solide performance financière, tout en veillant à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l’environnement et au développement de la collectivité. Au soutien de cette ambition, le Groupe articule sa stratégie autour des quatre principaux axes suivants, qu'il a réitérés et précisés lors de sa Journée Investisseurs du 7 octobre 2021 présentant sa nouvelle feuille de route : 1.2.2.1. Poursuivre une croissance disciplinée Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer l'expérience client pour développer l'activité du Groupe, générer un spread d’inflation positif et proactivement rechercher des acquisitions créatrices de valeur ou de nouveaux projets de croissance organique « greenfield/brownfield ». Le Groupe entend ainsi poursuivre la croissance de ses activités en améliorant la satisfaction de ses clients, afin de les fidéliser davantage et générer des revenus récurrents, et en continuant à améliorer la performance de ses processus logistiques. L’amélioration de la logistique, de la fiabilité et des délais de livraison est un objectif fort pour le Groupe, qui investit significativement dans les outils de gestion de son portefeuille de produits et de planification. Par ailleurs, le Groupe souhaite mieux identifier les besoins de ses clients qui ne seraient pas encore adressés ; dans ce cadre, le Groupe a pour ambition de développer son programme d’amélioration continue de l’expérience client, ayant pour indicateur de suivi le NPS (« Net Promoter Score », indiquant les intentions de recommandation des clients), dont le déploiement sélectif est en cours. Le Groupe entend également poursuivre sa politique de prix disciplinée, afin de compenser l’impact de l’augmentation des coûts de production, en particulier le coût de l’énergie, et ainsi maintenir ses marges – un enjeu particulièrement aigu dans le contexte inflationniste actuel. Le Groupe a également pour ambition de déployer une politique de prix basée sur la valeur ajoutée de ses produits et reflétant les spécificités des différents segments de sa clientèle. Par ailleurs, le Groupe entend accroître la marge réalisée sur ses produits en s’appuyant sur un logiciel intégrant un module d’optimisation des prix basé sur l’intelligence artificielle et continuera d'optimiser son portefeuille de produits. Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe entend enfin poursuivre sa politique d'acquisitions créatrices de valeur, dont les dernières acquisitions de Verallia UK au Royaume-Uni (2022) et Vidrala Italia en Italie (2024) ont constitué des étapes fondatrices. Par ailleurs, le Groupe ouvrira prochainement deux nouveaux fours en Italie (Pescia) et au Brésil (Campo Bom). Le Groupe restera attentif à la situation de la demande pour confirmer ces dates de démarrage. Concernant l'acquisition en Italie, elle reflète la volonté de Verallia de poursuivre ses investissements sur un marché stratégique et en croissance et de renforcer son offre d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires en Italie, au bénéfice de l’ensemble de ses clients. Avec cette acquisition, Verallia étend ses capacités sur le marché italien, où le Groupe exploiterait désormais 7 sites de production. Le montant de la transaction s’élève à 230 millions d’euros en valeur d’entreprise financé par recours à l’endettement externe. 1.2.2.2. Accroître l'excellence opérationnelle Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : atteindre le « zéro accident » de travail avec une attention accrue portée sur les comportements dangereux, poursuivre la mise en œuvre des Plans d'Action de Performance dans tous les pays du Groupe pour réduire de plus de 2 % par an les coûts de production cash et déployer le système de management industriel de Verallia (VIM 2.0). Le Groupe entend tout d’abord accélérer le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, en se concentrant plus particulièrement sur l’élimination des comportements dangereux en vue d’atteindre le « zéro accident » et l’amélioration des conditions de travail afin de positionner l’environnement de travail du Groupe parmi les plus sûrs du secteur. Dans le cadre de VIM 2.0, le Groupe entend en outre améliorer encore sa performance industrielle fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis), afin d’augmenter le nombre de problèmes résolus et en y impliquant davantage encore les managers et l’ensemble des salariés. Enfin, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de mesures d’amélioration de la gestion quotidienne de ses sites de production, avec la standardisation des processus de management au niveau de ses usines et la mise en œuvre de routines de Shop Floor Managemen t 1. 1 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 42 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe Le Groupe poursuit par ailleurs ses efforts d’amélioration de la qualité de ses produits, en améliorant le taux de produits conformes du premier coup (réactivité accrue des équipes de production dans la prise de décision). Le Groupe entend en outre continuer à améliorer le rendement de ses sites, en optimisant mieux les goulots de capacité et les fours éventuellement sous-utilisés, et en augmentant la cadence de ses machines IS. Le Groupe poursuit également la mise en œuvre de façon rigoureuse de plans d’action ciblés dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP), en intensifiant notamment son travail d’analyse comparative de ses 35 sites de production verrière et en mettant en œuvre une méthode de déploiement des coûts (cost deployment) de manière systématique sur l’ensemble de ses sites de production, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash 1 de 2 % par an. À cette fin, plus de 900 projets impliquant environ 300 managers sont constamment en cours de déploiement et des revues mensuelles ont été mises en place pour garantir l’atteinte des objectifs. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en œuvre de ses projets initiés fin 2018 destinés à améliorer la performance de sa chaîne logistique, afin notamment d’améliorer le taux de livraison aux clients dans les délais fixés, et entend renforcer ses mesures destinées à réduire les coûts de stockage et de transport. Le Groupe continue par ailleurs à gérer de manière rigoureuse son besoin en fonds de roulement, ayant éliminé les stocks excédentaires avant 2020 et s'attachant désormais à maintenir un niveau de stocks compatible avec un niveau de service optimal à ses clients, tout en maintenant sous contrôle la valeur des stocks de produits finis, de moules et de pièces détachées. 1.2.2.3. Investir de façon avisée pour un avenir durable Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer les conditions de travail, réduire les émissions de CO2 et la consommation d'énergie et intensifier la maîtrise des procédés de fabrication en s'appuyant sur l'analyse de données (data analytics) et l'intelligence artificielle. Le Groupe entend optimiser l’allocation de ses dépenses d’investissement, en poursuivant une politique d’investissement disciplinée visant à maintenir ses investissements totaux annuels (récurrents et stratégiques) autour de 10 % du chiffre d’affaires consolidé (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16), et ce notamment afin de maintenir l’excellence opérationnelle de l’outil de production, ainsi qu’une bonne rentabilité des capitaux investis. Le Groupe poursuit ses programmes de recherche et développement concentrés sur l’innovation en matière de processus industriels et sur sa stratégie de développement durable. Le Groupe entend ainsi s’appuyer sur sa forte expertise industrielle et sa capacité d’innovation pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone et sa consommation d’énergie (voir le rapport de durabilité figurant au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe entend également s’appuyer sur le développement de l’Industrie 4.0, et notamment l’analyse de données et l’intelligence artificielle. Le Groupe étudie ainsi, dans le cadre de ses activités de recherche et développement, un logiciel basé sur l’intelligence artificielle, ayant vocation à s’appliquer à l’ensemble des étapes du processus de production en permettant notamment : une optimisation des paramètres de combustion des fours au stade de la fusion du verre ; une optimisation des réglages des machines IS lors du passage en secteur « bout chaud », et enfin l’amélioration des processus de contrôle, avec notamment une meilleure utilisation des informations fournies par les machines de contrôle, qui détectent les défauts. En septembre 2020, le Groupe a ainsi remporté le Trophée Intelligence Artificielle et Entreprise décerné par le Groupe RH&M et destiné à mettre en lumière le rôle transformateur de l’intelligence artificielle dans les organisations. 43 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 1.2.2.4. Développer une forte culture entrepreneuriale Cet axe de développement s'articule autour de cinq principes essentiels : ancrer une culture entrepreneuriale forte, consolider la Raison d’être et les Valeurs au sein du Groupe, accroître le sens des responsabilités, la rapidité et l’agilité, améliorer les capacités d’apprentissage et renforcer le vivier de talents en promouvant la diversité. Le secteur de la production verrière exige un engagement permanent et des expertises techniques pointues. Les équipes du Groupe sont ainsi clés dans son développement et la poursuite de sa croissance rentable. Le Groupe fait de leur sécurité une priorité essentielle, et s’engage également à les accompagner dans leur développement professionnel, afin de développer une forte culture entrepreneuriale. Au soutien de cette ambition, le Groupe entend renforcer encore davantage l’application de ses valeurs en son sein, à savoir (i) l’attention portée aux clients, (ii) le respect des personnes, des lois et de l’environnement, (iii) la responsabilisation et le sens du résultat et (iv) le travail d’équipe. Le Groupe s’efforce également de favoriser la responsabilisation, la capacité d’action rapide et la réactivité de ses équipes, en assistant notamment les responsables des sites de production à devenir de véritables chefs d'entreprise, et en développant la communication au sein des équipes, en mettant en place des ateliers trans- fonctions, établis en fonction d’objectifs spécifiques et sur la base d’analyses comparatives poussées. Le Groupe souhaite également poursuivre ses efforts de formation, en s’appuyant notamment sur la transmission du savoir-faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d’améliorer la capacité d’apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d’augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes et s'est fixé des objectifs ambitieux en termes de parité hommes / femmes. Verallia ambitionne en effet l’augmentation des femmes managers pour atteindre 35% en 2025. Une politique dynamique d’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour partager la croissance rentable du Groupe, en associant l’ensemble des salariés au développement de l’entreprise. À ce titre, grâce aux 9 opérations lancées par le Groupe entre 2016 et 2024, plus de 4 000 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise à travers le FCPE Verallia (voir la section 7.2.5.2.3 « Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié » du présent document d’enregistrement universel) et détiennent à ce titre 4,4 % du capital de Verallia. Les salariés ont pu acquérir 6,5% du capital de Verallia. Par ailleurs, ceux qui le souhaitaient ont pu céder des actions disponibles après la période de conservation de 5 ans ou dans le cadre de déblocages anticipés selon les conditions prévues par le Plan d'épargne du Groupe. La Société entend poursuivre sa politique de développement de l’actionnariat salarié dans le cadre d’offres qui pourront leurs être proposées et réservées. 1 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2023 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 2 Sur la base des volumes vendus en 2023 en Argentine, Brésil et au Chili. 3 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2022–2024. 4 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. 44 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3. Les principales activités du Groupe Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe 1 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus le deuxième pro ducteur en Amérique latine 2. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à environ 10 000 3 clients répartis à travers le monde. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Groupe a produit plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre destinés à une clientèle diversifiée répartie entre les marchés des vins tranquilles et pétillants, spiritueux, produits alimentaires, bières et boissons non alcoolisées et comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Répartition du chiffre d’affaires 4 par marché final (exercice clos le 31 décembre 2024) Les vins tranquilles et spiritueux L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, que celui-ci accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre à leurs besoins, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits standards adaptés aux marchés locaux et internationaux. Le Groupe se distingue à la fois par l’étendue de son offre, couvrant un large choix de teintes, bagues ou encore contenances, et par sa capacité à faire évoluer ses produits standards pour une personnalisation plus forte. En outre, en complément de son activité de production d’emballages en verre, le Groupe propose également à ses clients une gamme de services élargie permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. 45 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Enfin, la volonté du Groupe de proposer des produits diversifiés, personnalisés et haut de gamme l’a conduit à créer une marque haut de gamme globale avec une équipe marketing dédiée, appelée « Selective Line », permettant de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales. Le modèle opérationnel « Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international – illustrée par une présence industrielle dans 12 pays, avec 35 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2024, 64 fours opérationnels, 19 centres de traitement du calcin (dont 6 en joint-venture), 6 usines de décor, 5 centres techniques et 12 centres de développement produits – et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par environ 11 000 salariés, dont notamment des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 350 salariés. D’une part, la forte présence du Groupe au niveau mondial lui permet de répondre aux besoins de ses clients internationaux, tels que des entreprises multinationales de premier plan, en mettant en œuvre une approche commerciale globale, tout en faisant bénéficier de ses capacités d’innovation et de son expertise technique de premier plan à l’ensemble des pays où il exerce ses activités. L’organisation internationale du Groupe lui permet par ailleurs d’établir les meilleures pratiques industrielles et commerciales au niveau Groupe, qu’il s’efforce ensuite de partager de manière uniforme sur ses différents sites et offre en outre les moyens de développer une politique d’achats globale afin d’obtenir les meilleures conditions pour ses approvisionnements. D’autre part, l’implantation locale des sites de production du Groupe, s’appuyant sur une organisation décentralisée reposant sur des entités locales avec une large capacité d’action, lui fait bénéficier d’une flexibilité commerciale et industrielle lui permettant de s’adapter aux besoins de ses clients selon les spécificités locales. Par ailleurs, afin d’établir des relations de long terme avec ses clients, le Groupe s’appuie sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 350 salariés, implantées localement, et propose notamment une offre de codéveloppement à ses clients tout en mettant en œuvre un outil industriel flexible, adapté aux besoins des clients. En outre, le Groupe adapte son offre aux spécificités de chaque marché régional ou local, en proposant un large portefeuille de produits différencié en fonction des zones géographiques ou des pays. Enfin, ce maillage géographique dense permet au Groupe d’offrir à ses clients un service de grande qualité tout en réduisant les délais de livraison, les coûts de transport, les droits de douane et les besoins en fonds de roulement, et les émissions de CO2. 46 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Présence industrielle et commerciale du Groupe 47 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Le Groupe organise ses activités en trois segments opérationnels : Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 65,6 % du chiffre d’affaires consolidé et 65,0 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations. A retenir, l'acquisition de Verallia Corsico en 2024. ; Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Royaume-Uni, Pologne, Ukraine et Russie. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 22,0 % du chiffre d’affaires consolidé et 17,5 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux. Depuis l'acquisition de Verallia UK, les activités en Europe du Nord et de l'Est se sont également étendues au marché de l'emballage en verre premium dans les spiritueux ; Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 12,4 % du chiffre d’affaires consolidé et 17,5 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont la croissance est portée par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. L’exposition du Groupe aux marchés finaux est ainsi différenciée en fonction de la zone géographique, le Groupe adaptant son offre aux spécificités locales et régionales des différents marchés, afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, en s’appuyant sur son outil industriel flexible, adapté à ces spécificités, et permettant par ailleurs de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation et diminution ponctuelle de la demande au niveau local. Répartition du chiffre d’affaires entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2024) Répartition de l’EBITDA ajusté entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2024) 48 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.1. Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Les principaux facteurs ayant une incidence sur les activités du Groupe sont (i) l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, (ii) l’évolution du prix des matières premières et de l’énergie, (iii) l’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, (iv) l’utilisation optimale des capacités de production et (v) les investissements. 1.3.1.1. L’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre Les résultats du Groupe sont principalement impactés par les volumes de produits vendus et leurs prix de vente, qui varient en fonction de l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, dépendant elle-même de nombreux facteurs. La demande d’emballages en verre est ainsi affectée par des facteurs divers tels que l’évolution des habitudes de consommation, elle-même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires, les évolutions législatives ou sociologiques, ou encore les considérations de santé et de sécurité publiques. La demande en emballages en verre a ainsi été portée ces dernières années par des tendances de marché structurelles favorables, telles que la demande croissante en vins et spiritueux européens en Asie et aux États-Unis, la croissance économique et son impact positif sur la consommation en général dans les pays d’Amérique latine ou encore une tendance croissante à la substitution du plastique par le verre, en particulier grâce à l’image de marque dont bénéficie le verre et aux bienfaits pour la santé et l’environnement qui y sont attachés (voir la section 1.1 du présent document d’enregistrement universel). Ces tendances ont ainsi eu un impact positif sur le chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice. La demande d’emballages en verre peut également évoluer en raison du caractère saisonnier de certains des produits du Groupe, ou d’aléas météorologiques et climatiques. Le marché de l’emballage en verre peut également faire face dans certains cas à une hausse soudaine de la demande pour certains types d’emballages, à laquelle ses acteurs ne peuvent pas répondre intégralement en raison d’une capacité de production insuffisante. Dans l’hypothèse d’une hausse structurelle de la demande, la création de capacités de production additionnelles par le Groupe est alors nécessaire, par l’agrandissement de sites de production ou la mise en service de nouveaux fours, nécessitant généralement une période de construction de 18 à 24 mois, durant laquelle le déséquilibre observé entre l’offre et la demande peut alors perdurer. Les fortes tensions constatées en 2021 sur les capacités disponibles dans la plupart des marchés du Groupe, notamment en Europe du Sud et de l'Ouest et en Amérique latine du fait d'une forte demande, se sont prolongées en 2022. Afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a mis en service en 2021 deux nouveaux fours, l'un sur le site d'Azuqueca (Espagne) et l'autre sur le site de Villa Poma (Italie). Sur la période 2022-2025, trois nouvelles mises en service de fours ont été annoncées dont deux au Brésil (sur les sites de Jacutinga et Campo Bom) et une en Italie sur le site de Pescia. Fin 2022, le four Jacutinga 2 a démarré avec succès. Les démarrages de Campo Bom 2 et Pescia 2 sont actuellement prévus pour 2025 ; ces deux nouveaux fours utiliseront la technologie d'oxy-combustion qui permet de réduire les émissions de CO2 de 18 % par rapport à un four traditionnel. Le Groupe s’efforce par ailleurs de maintenir un outil industriel flexible et efficace lui permettant d’ajuster rapidement sa capacité de production à l’évolution de la demande et restera attentif à la situation de la demande pour confirmer ces dates de démarrage. De manière générale, l’augmentation de la demande en emballages en verre, en particulier lorsque celle-ci excède l’offre, a tendance à favoriser l’activité du Groupe et sa capacité à répercuter de possibles hausses de coûts à ses clients par le biais d'augmentations de prix. À l’inverse, une réduction de la demande et/ou un excédent d’offre d’emballages en verre, en particulier en cas de construction excessive de nouvelles capacités de production sur un marché régional, à l’initiative notamment de concurrents du Groupe, pourrait contraindre le Groupe à baisser ses prix afin de maintenir ses volumes de production ou l’amener à stocker les produits invendus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. L’implantation industrielle flexible et standardisée du Groupe lui permet néanmoins, en cas de hausse soudaine de la demande, de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique ou bien, en cas de baisse de la demande, d'arrêter temporairement des lignes. 1.3.1.2. L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices des matières premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que le calcin (verre recyclé), dans des proportions variables selon les produits fabriqués. Les charges liées aux achats de matières premières sont entièrement variables. Les achats de matières premières ont représenté 19,5 % du coût des ventes du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 49 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Le prix d’achat des matières premières est dépendant des conditions de marché, de la localisation de ces dernières et du type de transport associé, des relations avec les fournisseurs, des volumes d’achats et des conditions d’achats négociées avec ces derniers. Ce prix d’achat peut varier fortement dans le temps et en fonction des lieux géographiques d’implantation. Le prix du calcin, matière première ayant représenté environ la moitié des achats de matières premières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, est par exemple très variable d’une région géographique à une autre, du fait notamment des disparités réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture sur les matières premières. Afin de limiter l’impact des variations des cours des matières premières, le Groupe cherche, dans la mesure du possible et en s’appuyant sur sa Direction des Achats, à négocier avec ses fournisseurs les structures de prix les plus adaptées à ses anticipations d'évolution du coût des matières premières (voir la section 4.1.1.3 « Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe s’efforce en outre de répercuter l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur ses prix de vente, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats. Les activités manufacturières du Groupe sont par ailleurs fortement consommatrices d’énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d’électricité et de fioul, les fours utilisés pour la production du verre devant fonctionner en continu, à des températures très élevées. Le prix d’achat de l’énergie est dépendant des prix de marché. Les charges liées au coût de l’énergie sont partiellement fixes, du fait de la nécessité de maintenir les fours à un certain niveau de température pour ne pas les endommager. Le prix d’achat de l’énergie varie également sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux d’implantation géographique, en raison notamment des différences réglementaires et de structures de marché entre les pays. À titre d’exemple, le coût de l’énergie en Allemagne et en Italie fait l’objet de subventions annuelles versées par les pouvoirs publics, prenant principalement la forme de réductions des taxes sur l’énergie applicables dans les pays concernés (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Les coûts de l’énergie du Groupe dépendent enfin de l’ancienneté de ses fours (à technologie de four identique, un four ancien utilisera plus d’énergie pour pouvoir fonctionner à un niveau d’utilisation adéquat). À cet égard, le Groupe mène des actions spécifiques dans ses usines afin de réduire la consommation des fours, telles que l’amélioration de leur étanchéité et isolation thermique, l’optimisation de la température du verre ou encore les réglages de combustion et l’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, d’autres initiatives s’appuyant sur les principes d’économie circulaire, permettent la récupération de l’énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment, tel que cela a été mis en œuvre sur différents sites. Enfin, l’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin d’optimiser les coûts de production et en particulier de l’énergie, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an pouvant être renouvelés sur accord des parties et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellements annuels de contrats, sur la base des évolutions récentes et prévisionnelles de ces coûts, et peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement. Une part minoritaire des ventes du Groupe relève par ailleurs de contrats comportant des clauses de révision des prix (en général pluriannuels et conclus avec les clients les plus significatifs du Groupe), tenant compte notamment de l’évolution du coût de l’énergie et de l’inflation et fournissant au Groupe une base contractuelle pour la renégociation annuelle de ses prix de vente. Le Groupe met enfin en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place (voir la section 4.1.1.2 « Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie » du présent document d’enregistrement universel). Il est à noter que l'inflation sans précédent des coûts de l'énergie qui a eu lieu en 2022, entre autres du fait du conflit en Ukraine, a conduit le Groupe à renégocier en Europe ses prix de vente à plusieurs reprises afin d'être en mesure de répercuter cette inflation significative. 1 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 50 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Le Groupe a été, au cours des exercices 2019 à 2023, en mesure de répercuter la variation de ses coûts de production sur ses prix de vente, grâce à sa politique de prix dynamique, lui ayant permis de générer un spread positif 1 sur ses ventes, ayant contribué à l’amélioration de sa rentabilité sur les exercices susvisés. En 2024, en raison de la situation économique et de l'effet report sur les prix ayant baissé au cours de l'année 2023 (carry-over), il n'a pas été possible d'obtenir un spread positif pour l'année, bien qu'il reste positif pour toute la période de 2019 à 2024. La génération d’un spread positif à partir de l’exercice 2018 est en particulier liée à la mise en place d’une nouvelle politique de prix à compter de l’exercice 2018, dans le cadre de laquelle le Groupe négocie les hausses de prix de vente avec ses clients – à l’occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d’année, en fonction de son anticipation de l’évolution des coûts de production, en s’appuyant le cas échéant sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l’année à venir ou les paramètres de l’instrument dérivé mis en place le cas échéant (dans le cas des achats d’énergie par exemple), lui offrant ainsi une visibilité sur l’impact de l’évolution des coûts de production au cours de l’exercice à venir et lui permettant de la répercuter au mieux sur ses prix de vente (voir les sections 4.1.1.2 « Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie » et 4.1.1.3 « Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Enfin, en tant que producteur d’emballages en verre, le Groupe est soumis aux dispositions de la Directive Quotas (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Pour la phase IV (2021-2030), telle que définie par la Directive Quotas, les calculs de prévision des émissions ont été faits en s'appuyant sur l'estimation détaillée faite périodiquement par la Direction Industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l'utilisation de l'outil de production en fonction des marchés et des améliorations apportées à l'outil de production. Au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d’ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu’en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d’acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants (voir la section 4.1.3.1 « Risques liés à la réglementation environnementale » du présent document d’enregistrement universel). Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas en 2023, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché. 1.3.1.3. L’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle Les coûts de production du Groupe comprennent des frais fixes et des charges variables, notamment (i) les coûts des matières premières (19,5 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), entièrement variables (ii) les coûts de l’énergie (23,7 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), en partie fixes (liés à la nécessité de maintenir les fours à température de fusion) et en partie variables (liés à la production elle-même), (iii) les coûts d’acquisition de quotas d’émission de dioxyde de carbone, principalement variables, (iv) les frais de personnel (19,7 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), principalement fixes, (v) les matériaux d’emballage (cartons, palettes, films plastiques notamment) et les frais de transport sur ventes (6,8 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024), principalement variables et (vi) les frais relatifs à l’amortissement et la maintenance des usines, principalement fixes. Les coûts les plus significatifs pour le Groupe sont les coûts des matières premières, les coûts de l’énergie et les frais de personnel, ces derniers pouvant varier considérablement selon les zones géographiques de production, notamment entre les pays développés et les pays émergents (frais de personnel plus faibles), bien que cette différence tende à se réduire. Le coût des matériaux d’emballage, principalement variable, comprend principalement le coût des palettes, des séparateurs et des films plastiques. Les frais de transport du Groupe représentent une part importante du coût des ventes, conduisant le Groupe à exercer son activité de production d’emballages en verre au niveau régional ou local afin d’être à proximité des sites de production de ses clients et limiter ainsi les distances de transport et les coûts associés. Il est généralement difficile d’ajuster les coûts fixes en réponse à une baisse de la demande par exemple, ou cet ajustement ne peut être effectué qu’avec un certain décalage dans le temps. La marge d’EBITDA ajusté du Groupe dépend par conséquent de la capacité du Groupe à absorber ses coûts fixes par ses volumes de production et à réduire la part de ses coûts fixes dans son coût global de production, pour un niveau de production donné. 1 Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 2 Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. 51 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018, avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’Amélioration de la Performance industrielle (PAP) ; et la gestion des équipes (voir la section 1.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Dans le cadre de ce programme, plus de 1 000 projets ont été déployés par le Groupe en 2024 au niveau des sites de production. Le Groupe applique également à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment) 1, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis) 2 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels. En outre, le Groupe poursuit activement le déploiement des initiatives d’amélioration continue de ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais et réduire ses coûts de stockage et de transport. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques. Ce plan s’est ainsi traduit par des baisses des coûts de production dans différents domaines, tels que les coûts des matières premières, d’emballage, de l’énergie, salariaux ou encore de maintenance. Ce plan d’amélioration de la performance industrielle a ainsi permis une augmentation des capacités de production et une amélioration de l’efficacité des sites de production du Groupe, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements en ligne avec le plan moyen terme (voir la section 5.3.2 du présent document d’enregistrement universel), ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur les exercices 2019 à 2024. 1.3.1.4. L’utilisation optimale des capacités de production Les résultats du Groupe dépendent notamment de l’utilisation optimale de ses capacités de production, en particulier celle de ses fours, afin d’obtenir le meilleur rendement possible de son outil industriel. Les facteurs affectant l’utilisation optimale des fours sont les réparations de fours, prévues ou imprévues, une baisse de la demande, le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. Par ailleurs, afin de réduire au maximum le temps nécessaire au changement de la teinte du verre ou du type d’emballage sur sa ligne de production, le Groupe développe un outil industriel offrant la flexibilité permettant de procéder rapidement au changement de l’outillage nécessaire. Des réparations imprévues de fours, ou la survenance d’accidents sur les fours, peuvent ainsi affecter les résultats du Groupe, réduire le taux d’utilisation des capacités de production, conduire à une moindre absorption des coûts fixes, tels que les coûts salariaux, et une augmentation des autres coûts tels que les coûts de transport, liés à une augmentation des importations réalisées afin de faire face au déficit de production. Afin de favoriser un taux d’utilisation des capacités de production optimal, le Groupe réalise des investissements ciblés (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel), afin de s’assurer que ses fours soient opérationnels et efficaces (en termes de consommation d’énergie notamment), et veille à ajuster la taille de son outil industriel au plus près de ses anticipations de l’évolution de la demande et de l’offre sur le marché. Le Groupe dans le contexte de baisse de la demande constatée en 2023 et 2024, les capacités de production ont été adaptées simultanément. Ces adaptations de capacité peuvent être estimées à environ 10 % de la capacité totale pour 2024 et s'ajoutent à l'arrêt d'un four à Essen en Allemagne. 52 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.1.5. La saisonnalité Le chiffre d’affaires du Groupe peut être affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. La demande d’emballages en verre est ainsi généralement plus forte les six premiers mois de l’année, en particulier en Europe. En effet, les clients de cette zone géographique passent en général leurs commandes durant cette période, afin d’anticiper l’augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière et le vin rosé, observée durant l’été. Des températures élevées peuvent ainsi avoir un effet favorable sur les activités du Groupe, dans la mesure où une augmentation de la demande en produits vendus par ses clients les conduira à acheter davantage d’emballages en verre. Inversement, des températures anormalement basses durant l’été peuvent conduire à une réduction de la demande pour certaines boissons contenues dans les emballages commercialisés par le Groupe, ayant pour conséquence une réduction des commandes de ses clients. Par ailleurs, les variations du besoin en fonds de roulement du Groupe au cours de l’année reflètent la saisonnalité de ses activités. Le niveau élevé du besoin en fonds de roulement, observable généralement du mois d’avril jusqu’au mois d’août, s’explique par la constitution de stocks et l’augmentation des créances clients, en vue des livraisons importantes qui ont lieu au cours de l’été, tel que mentionné ci-dessus, suivies d’une baisse progressive au cours du second semestre, le point bas du besoin en fonds de roulement étant généralement atteint en décembre. Au cours de l'exercice 2024 les stocks sont restés plutôt stables par rapport à 2023, année dans laquelle le Groupe a été en mesure de reconstituer ses stocks, très bas depuis la période du Covid, et de les porter à un niveau satisfaisant à la fin du premier semestre. 1.3.2. Présentation des produits et services du Groupe 1.3.2.1. Bouteilles et pots Le Groupe propose une offre diversifiée de produits comprenant d’une part des gammes standards et d’autre part des spécialités, conçus en collaboration avec les clients du Groupe et répondant à leurs besoins spécifiques (co-développement). Les bouteilles pour les vins tranquilles Afin de répondre aux besoins de ce marché, le Groupe propose une large gamme de bouteilles offrant des formes et tailles diverses adaptées aux différents marchés régionaux, afin de répondre à trois tendances fortes du marché: la premiumisation, l'allègement et le développement du vin rosé, pour lequel la différenciation repose essentiellement sur l’emballage utilisé. La Bordelaise Air 300G est la bouteille la plus légère et la plus durable sur le marché du vin, tout en respectant la forme iconique bordelaise. Depuis son lancement en novembre 2023, la Bordelaise Air 300G a continuellement reçu des reconnaissances de l'industrie. Elle a obtenu des distinctions telles que les Pentawards, le Vinitech Innovation Award, le Winnovation Award aux États-Unis, l'Oscar de l'Emballage en France, et plus récemment, le prix The Grocer, grâce à notre client Lanchester Wines. Le Groupe propose par ailleurs une large gamme de teintes permettant à ses clients de personnaliser leurs produits. Ainsi, outre les teintes « vertes », considérées généralement comme des teintes traditionnelles, le Groupe a développé d’autres teintes adaptées à ses marchés, telle que la teinte « tradiver », un vert foncé haut de gamme, dont le pouvoir filtrant assure une protection renforcée des propriétés organoleptiques des vins. Plus récemment, le Groupe a développé une nouvelle teinte ébène au Chili, en France et en Espagne : presque noire et d’une densité élevée, elle protège le contenu contre les effets de la lumière et donne aux produits une image de distinction et de raffinement permettant d’accompagner la demande de produits haut de gamme. 53 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation En complément de son offre de teintes, le Groupe propose, en fonction des marchés, un large choix de bouteilles en déclinant ses produits autour de contenances de 18,5 cl (dite « aviation »), 37,5 cl, 50 cl et 75 cl, avec pour chaque contenance plusieurs niveaux de finition. Suivant l’évolution du marché, le Groupe permet ainsi à ses clients de proposer aux consommateurs une offre répondant aux évolutions de la consommation et des modes de vie. À titre d’exemple, le Groupe propose de plus en plus de bouteilles standards dotées de bagues à vis, afin d’accompagner ses clients, particulièrement à l’export, cette finition connaissant une demande croissante des consommateurs dans le monde entier. Situé près d'Avignon en France, le Château Saint Laurent a lancé son premier vin rosé en avril 2024. "La bouteille, un design unique de style bourguignon en verre extra-blanc, présente de nombreuses facettes qui font écho à l'architecture du Château." Produite à la verrerie d'Albi de Verallia, elle a nécessité des rendus 3D et des simulations de démoulage pour maintenir l'effet de gravure matelassée prononcée tout en garantissant que la bouteille puisse être démoulée une fois formée. Le Château Saint Laurent a été acquis par l'ancien basketteur et amateur de grands vins Tony Parker et Saïd El Yousfi, fondateur du club de vin Maison Wineted. Il a commencé sa conversion à l'agriculture biologique en 2022. Les bouteilles pour les vins pétillants Le Groupe propose une large gamme de produits standards pour l’embouteillage des champagnes, crémants, vins mousseux, cidres, ainsi que des appellations étrangères équivalentes telles que Sekt (Allemagne), Spumante (Italie), Prosecco (Italie) ou encore Cava (Espagne). Le Groupe décline son offre autour de tailles de contenants très variées allant, selon les marchés, de bouteilles de très petite capacité (18,7 cl) aux bouteilles pouvant contenir des volumes importants comme les modèles « Magnum » (1,5 l), « Jéroboam » (3 l), « Mathusalem » (6 l) ou encore « Nabuchodonosor » (15 l). L’essentiel de la production du Groupe est toutefois tourné vers les contenants d’une taille de 75 cl qui, sur la majorité des marchés où le Groupe est présent, constituent le format standard de l’emballage en verre de ces boissons. En fonction des modèles et des marchés, le Groupe offre une large gamme de produits standards de différentes formes et teintes, permettant à ses clients de différencier leurs produits. En complément de l’offre de produits standards, le Groupe propose à ses clients de développer avec eux des modèles dits « spécialités » afin de répondre à leurs besoins en termes de marketing, grâce notamment à l’utilisation de techniques de gravure et/ou de décor. Enfin, certaines bouteilles pour vins pétillants haut de gamme sont développées par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). L'Aves del Sur Sparkling Brut de Viña Del Pedregal dans la vallée de Maule au Chili est un vin effervescent délicieux. Présenté dans la bouteille élégante Espumante Celeste (840 grammes) par Verallia Chile, il est produit selon la méthode traditionnelle. De plus en plus, les clients optent pour ces bouteilles rondes pour rehausser l'attrait des vins effervescents tendance. 54 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Les contenants pour les spiritueux Sur ce marché, le Groupe offre une large gamme de produits standards à ses clients, l’essentiel des ventes étant toutefois concentré sur des produits personnalisés à forte valeur ajoutée, notamment en termes de formes spécifiques et de gravures. Les tailles de contenants que propose le Groupe varient, selon les marchés, de 5 cl à 4,5 l, permettant à ses clients d’avoir accès à une large gamme de produits. En complément de cette offre de tailles de contenants diversifiée, le Groupe met à la disposition de ses clients, selon les marchés, plusieurs choix de teintes (telles que verte, extra-blanc, cannelle ou ébène) ainsi qu’un nombre important de formes originales permettant à ses clients d’adapter l’image de leurs produits, en s’appuyant sur son savoir-faire industriel en matière de coloration légère, de décor et de création de nouvelles formes. Un volume important de contenants pour spiritueux haut de gamme est développé par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Verallia UK soutient Brockmans Gin, une marque certifiée B Corp™, avec une nouvelle bouteille éco-conçue. 🍸 En tant que marque de gin premium engagée dans la durabilité, Brockmans a fixé des objectifs ambitieux avec leur dernière bouteille, lancée en septembre 2024 : 🌍 30 % plus légère que les concurrents, ne pesant que 500 g ♻️ Fabriquée avec 51 % de verre recyclé Cette conception innovante aide à réduire les émissions de CO2 sans sacrifier l'originalité et la qualité des bouteilles de Brockmans. Les bouteilles pour la bière Le Groupe développe une gamme standard de bouteilles de bières autour de différents volumes de contenants et de teintes. Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, le Groupe leur propose un large choix de finitions et de systèmes de fermetures, adaptés aux différents modes de consommation de la bière en fonction des marchés. En outre, et comme pour ses autres produits, le Groupe met à la disposition de ses clients ses capacités d’innovation et de créativité afin d’élaborer avec eux des produits spécifiques, en parallèle de la gamme standard proposée par le Groupe, notamment pour des modèles de référence personnalisés, à destination des micro-brasseries par exemple, dont le développement est en essor dans le monde entier. La nouvelle bouteille de Veltins Helles Lager équilibre parfaitement design et différenciation. Offrant une reconnaissance claire de la marque grâce à son emballage en verre, elle met en valeur la variété tout en restant fidèle à l'essence de la marque. En collaborant étroitement avec l'équipe de Veltins, Verallia Allemagne a transformé des idées créatives en un produit tangible qui stimule le développement et le lancement de la marque. Le résultat est une bouteille qui raconte l'histoire de la marque et se distingue sur l'étagère. 55 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Les bouteilles pour les boissons non alcoolisées Le Groupe propose une large gamme standard de bouteilles pour boissons sans alcool, tels que les sirops, jus de fruits, limonades, huiles ou eaux minérales. Le Groupe décline son offre autour de différentes teintes, en fonction des modèles et des marchés, et autour de plusieurs types de finitions, afin de répondre aux besoins spécifiques de ses clients. Produite chez Verallia Espagne, Vichy utilise du verre demi- blanc pour incorporer un taux plus élevé de verre recyclé dans leur production. Cette bouteille éco-conçue est réutilisable et recyclable à l'infini, démontrant un fort engagement envers la durabilité environnementale. Le design de la bouteille, inspiré par l'architecture de Gaudi, devient iconique - grâce au potentiel créatif exceptionnel du matériau verre. À l’occasion d’événements tels que fêtes de fin d’année ou série anniversaire, le Groupe élabore en outre des séries personnalisées en collaboration avec certains de ses clients. Le Groupe propose également une gamme standard de bouteilles pour l’emballage en verre des huiles mélangeant des formes rondes et carrées et déclinées en plusieurs contenances et teintes. Certains de ces produits, en particulier les bouteilles pour eaux minérales, sont également conçus dans le cadre de la marque « Selective Line » du Groupe (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Pots et bouteilles pour le marché alimentaire Le Groupe offre, selon les marchés, une large gamme de modèles standards de pots et bouteilles pour les produits alimentaires. Cette gamme est très diversifiée, notamment en termes de forme, de capacité et de systèmes de fermeture. Le Groupe intervient principalement sur les marchés suivants : aliments pour bébés ; produits laitiers ; produits alimentaires solides ; confiture, miel et pâtes à tartiner ; condiments, sauces et vinaigres ; et légumes, viandes, produits de la mer et soupes (« conserves »). À titre d’exemple, afin d’accompagner ses clients sur le marché du « snacking », qui prend chaque année plus d’ampleur, le Groupe offre une gamme de pots thermoscellables, tels que des pots ou cassolettes en verre thermoscellables, stérilisables et pasteurisables, pour les plats préparés, la nutrition infantile ou encore les sauces, ou des pots en verre thermoscellables avec des opercules transparents pour les yaourts, crèmes dessert et autres solubles, jusqu’à présent scellés avec des opercules en aluminium. Sur ce secteur en particulier, le Groupe est soumis à une réglementation stricte quant à la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur. Le Groupe s’assure ainsi que les activités de ses équipes se conforment à une démarche qualité stricte (démarche HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point » – voir section 1.5.3.1) et/ou ISO 22000) et veille au contrôle de la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés, comprenant le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non conformes sont éliminés de la chaîne de production et recyclés. 56 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.2.2. Les services En complément de son activité de production d’emballages en verre qui constitue son cœur de métier, le Groupe propose à ses clients une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Co-développement En plus de son offre standard, le Groupe co-développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités. Dans chaque pays où il est implanté, le Groupe dispose d’au moins un centre de développement produit dont l’expertise permet à une idée créative de devenir une réalité industrielle. Grâce à leur savoir-faire technique, les 12 centres de développement produit retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. Des ajustements du modèle sont nécessaires pour garantir la meilleure répartition du matériau verre, sa résistance mécanique, son aptitude à l’étiquetage, sa stabilité sur les lignes de remplissage ou encore l’optimisation de la palettisation. Ces centres conçoivent aussi les plans des moules qui serviront à fabriquer la bouteille. Pour mener à bien ces projets verriers, les centres de développement mettent à disposition des clients du Groupe les outils les plus performants tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), l’imprimante 3D, des images de synthèse physico-réaliste et des méthodes de calcul de résistance mécanique par éléments finis. Le Groupe permet ainsi à ses clients de participer de manière interactive, en direct ou à distance, à l’élaboration de leur modèle, grâce à la visualisation en 3D, aux images de synthèse ou encore aux maquettes à l’échelle, tout en assurant l’optimisation du poids et de la tenue mécanique du produit. Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging. Ils sont invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés. Pour la 15ème édition de ce concours en France, près de la moitié des 460 étudiants participants ont été formés au processus verrier, grâce à un fort investissement de nos usines. Le travail sur le matériau verre est plébiscité par les étudiants et 94% d'entre eux recommanderaient ce concours après l'avoir fait. Ce concours permet de créer des designs innovants, comme la bouteille Flute Gothic choisie par les Domaines Paul Mas, et récompensée par un oscar de l'emballage et le prix Formes de Luxe. Le décor des emballages en verre Le Groupe exerce son activité de décor principalement à travers ses filiales françaises Saga Décor et Société Charentaise de Décor, qui sont des acteurs majeurs en Europe du Sud et de l’Ouest du décor sur bouteilles en verre, au travers de sa filiale polonaise Verallia Polska, présente sur le marché des spiritueux en Europe du Nord et de l’Est et avec aussi une usine de decor dans le périmètre de Verallia UK, Verallia Brésil et Verallia Ibérie. Les filiales Saga Décor, Société Charentaise de Décor et Verallia Polska sont spécialisées dans le parachèvement de bouteilles, utilisant des techniques de décor du verre tels que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Les techniques de parachèvement utilisées par le Groupe ainsi que les processus de production employés font l’objet d’améliorations constantes, dans le cadre des activités de recherche et développement du Groupe, afin de maintenir l’avantage compétitif du Groupe dans le secteur du décor sur bouteilles et pots en verre. Le Groupe prend des mesures structurelles afin de minimiser l’impact environnemental de ses activités de décor, telles que par exemple l’utilisation d’émaux sans plomb. 57 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation La gamme de produits ECOVA Le Groupe propose une gamme de produits éco-conçus, ECOVA, permettant aux clients du Groupe de concevoir des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie essentiellement grâce à un allégement significatif : des matières premières, au consommateur final (y compris le tri sélectif de l'emballage après usage), et enfin au recyclage (voir le Rapport de Durabilité au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Les produits de cette gamme sont destinés autant aux marchés des vins tranquilles et pétillants, qu’au marché de l’alimentaire, et sont adaptés dans chaque pays aux besoins des marchés régionaux par les équipes commerciales et marketing du Groupe. Lancée en 2009, la marque ECOVA, signifiant Écologie et Valeur, est plus actuelle que jamais. Toutes les business units de Verallia continuent d'ajouter des modèles allégés à leurs gammes ECOVA. Parmi toutes les nouveautés, nous mettons en avant la nouvelle gamme de bouteilles spiritueuses Ecova de Verallia UK. La gamme, constituée de 5 élégantes bouteilles de 500g, convient aussi bien aux distilleries débutantes qu'aux grandes entreprises en pleine expansion dans le domaine des nouvelles boissons spiritueuses. L’accompagnement quotidien des clients Proche de ses clients, le Groupe leur propose une gamme étendue de services pour les accompagner au quotidien et dans leurs projets de développement, tels que des applications digitales, des formations ou encore des études sur des sujets spécifiques. Applications digitales Visites virtuelles Cette application, utilisée lors de salons, formations et évènements en usines, propose des visites virtuelles d’usines et de centres de tri de calcin. Elle montre par ailleurs en images les différentes étapes du processus de production du verre et du tri du verre ménager. MyVerallia Avec ce portail, déployé en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie, au Brésil et en Argentine, et disponible sur ordinateur et tablette, les clients du Groupe accèdent aux catalogues, peuvent passer et suivre leurs commandes. Les clients du Groupe ont également accès aux actualités Verallia. Glass School Chaque année, plusieurs cycles de formation sont proposés par le Groupe à ses clients pour approfondir leurs connaissances en matière de processus de production, leur présenter les tendances marketing et les initier à l’économie circulaire. Compte tenu de la crise sanitaire mondiale de Covid-19, ces formations ont été digitalisées, notamment en Ukraine, afin de maintenir le lien de formation avec les clients du Groupe qui le désiraient. Études et conférences En France, le Groupe aide ses clients vignerons et négociants à mieux comprendre les enjeux des marchés du vin en commandant des études approfondies permettant d'analyser et de comprendre les perceptions des consommateurs sur les marchés des vins et spiritueux. Les résultats sont partagés lors des ateliers « Vin & Sens ». À titre d’exemple, en 2019 le Groupe a présenté deux études, l’une relative à la valorisation des pratiques responsables dans le vin auprès des distributeurs et des consommateurs, l’autre traitant de l’impact des neurosciences dans le packaging. En Italie, le Groupe a présenté une étude sur les vins pétillants italiens. En 2020, c’est au marché des spiritueux que s’est intéressé le Groupe pour mieux cerner les attitudes et les attentes des Français en termes de spiritueux artisanaux afin d’aider les nouveaux acteurs du « craft spirit français » à bien se positionner auprès de leur public-cible. Les dernières études réalisées par le Groupe explorent l’impact de l’allègement des bouteilles sur les perceptions et attitudes ainsi que l’impact des marques de réemploi. Ces études réalisées avec des méthodes de pointe issues des neurosciences sont riches d’enseignements. 58 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.2.3. Selective Line Selective Line est la marque internationale haut de gamme de Verallia. Avec plus de 300 références, la Collection Selective Line accompagne la premiumisation des marchés des vins tranquilles et effervescents, des spiritueux et des bières, offrant l'un des plus larges catalogues de produits du marché. Nos clients peuvent choisir entre les bouteilles de notre collection ou développer des bouteilles personnalisées avec la collaboration de nos départements de design. Selective Line s’appuie d’une part sur une équipe marketing dédiée au niveau du Groupe, et d’autre part sur un réseau d’équipes marketing locales et d’experts techniques de premier plan, localisés dans plusieurs sites de production verrière à travers le monde, et sur deux unités de décor en France, Saga Décor et Société Charentaise de Décor, Verallia Polska en Pologne ou Verallia UK. (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Décor des emballages en verre » du présent document d’enregistrement universel). Notre ambition est d'accompagner nos clients dans leur stratégie de premiumisation pour augmenter la valeur perçue de leurs produits et marques. Selective Line valorise l’image de marque du Groupe. Chaque année, Selective Line présente un cahier des tendances du marché mondial des vins et spiritueux. De plus, elle propose de nouvelles formes innovantes à ses clients. 1.3.2.4. L’activité d’approvisionnement et d’assemblage de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels Le Groupe exerce une activité d’approvisionnement, d’assemblage, de contrôle qualité et de vente (en majorité à des sociétés du Groupe mais également à des tiers) de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels destinés au formage d’emballages en verre, par l’intermédiaire d’un site localisé à Pune, en Inde, opéré par la société Accuramech. Cette activité a représenté une part très limitée de l'activité du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 1 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 59 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.3. Présentation des activités par zone géographique 1.3.3.1. Activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest ont généré un chiffre d’affaires de 2 268,6 millions d’euros 1 (soit 65,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 547,8 millions d’euros (soit 65,0 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se sont élevées à 230,7 millions d’euros (soit 10,2 % du chiffre d’affaires de ce segment). A u 31 décembre 2024, le Groupe employait 5 520 salariés en Europe du Sud et de l’Ouest et y exploitait 21 sites de production et 37 fours, ainsi que 14 centres de traitement du calcin (dont quatre en joint-venture ), et 3 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest s’élevait à 3 438 kt. Implantation industrielle en Europe du Sud et de l’Ouest au 31 décembre 2024 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Sud et de l’Ouest sont la France, l’Espagne, le Portugal et l’Italie. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont orientées en priorité vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, produits présentant des marges relativement élevées, et pour lesquels le Groupe est un des leaders du marché. La gamme de produits offerts par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest est large et diversifiée et adaptée aux spécificités locales de chaque pays. Les bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants représentent ainsi une part significative des activités du Groupe en France, en Italie et en Espagne. La base de clientèle du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest en bouteilles pour vins tranquilles est fortement fragmentée, principalement des producteurs viticoles locaux ou régionaux, mais également des négociants de premier plan. Le Groupe compte par ailleurs de nombreux clients pour les bouteilles pour vins pétillants, comprenant des producteurs locaux ou régionaux ainsi que certains acteurs mondiaux de premier plan tels que LVMH ou Pernod Ricard, avec certaines marques prestigieuses, telles que Dom Perignon ou Ruinart pour le champagne. Sur le marché des produits alimentaires, des spiritueux et de la bière, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Enfin, le Groupe fournit des emballages en verre à des clients spécialisés dans la distribution de bouteilles vides, cette activité représentant néanmoins une part limitée de son chiffre d’affaires. 1 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 60 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.3.2. Activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est ont généré un chiffre d’affaires de 759,2 millions 1 d’euros (soit 22,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 147,3 millions d’euros (soit 17,5 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se sont élevées à 59,4 millions d’euros (soit 7,8 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2024, le Groupe employait 3 694 salariés en Europe du Nord et de l’Est et y exploitait 9 sites de production, 20 fours, 3 centres de traitement du calcin (dont deux en joint-venture ) et 2 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est s’élevait à environ 1 311 kt. Implantation industrielle en Europe du Nord et de l’Est au 31 décembre 2024 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Nord et de l’Est sont l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Pologne, l’Ukraine et la Russie. Le marché géographique le plus important dans cette zone en termes de chiffre d’affaires est l’Allemagne, où le Groupe exerce ses activités par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Deutschland AG. Les produits les plus importants en termes de chiffre d’affaires pour le Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les spiritueux premium au Royaume-Uni. Sur le marché de la bière, des produits alimentaires et des spiritueux, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Les clients du Groupe en bouteilles de vins tranquilles et de vins pétillants, principalement en Allemagne, comprennent des producteurs viticoles locaux ou régionaux ainsi que des négociants de premier plan pour les vins tranquilles. 1 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 61 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.3.3.3. Activités du Groupe en Amérique latine Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les activités du Groupe en Amérique latine ont généré un chiffre d’affaires de 428,3 millions 1 d’euros (soit 12,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 147,4 millions d’euros (soit 17,5 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Amérique latine au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se sont élevées à 33,2 millions d’euros (soit 7,8 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2024, le Groupe employait 1 491 salariés en Amérique latine et y exploitait 5 sites de production, 7 fours, 2 centres de traitement du calcin et 1 usine de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Amérique latine s’élevait à environ 749 kt. Compte tenu des contraintes topographiques et géographiques dans cette zone, et afin notamment de faciliter les processus logistiques, en particulier le transport des marchandises, le Groupe a optimisé son implantation industrielle en localisant ses sites de production à proximité de ceux de ses clients, notamment dans les zones viticoles. Implantation industrielle en Amérique latine au 31 décembre 2024 Le Groupe est présent en Amérique latine depuis les années 1960, lorsqu’il s’est implanté au Brésil par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Brasil. Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Amérique latine sont le Brésil, l’Argentine et le Chili. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires est le Brésil. Le Groupe est, en termes de volumes, le deuxième acteur du marché de l’emballage en verre en Amérique latine, avec notamment un fort positionnement concurrentiel pour les bouteilles pour vins tranquilles et les bouteilles pour vins pétillants. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché tiré par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Le Groupe privilégie une implantation industrielle forte dans les zones viticoles et un positionnement adapté aux besoins spécifiques locaux en dehors de ces zones, en fonction des spécificités de chaque pays. Sur le marché des vins tranquilles, pétillants et des produits alimentaires, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. 62 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.4. Recherche et innovation 1.4.1. Innovation L'innovation constitue un enjeu permanent pour l'ensemble des sociétés du Groupe dans le cadre de sa stratégie visant le positionnement haut de gamme de ses produits et la vente de produits et de services à forte valeur ajoutée, en s’appuyant sur des outils de production efficaces et respectueux de l'environnement, L'innovation au sein du Groupe se décline à trois niveaux : innovation produits et services, innovation matériau et innovation procédés, qui sont autant d'axes de recherche et développement. Cette politique s'appuie sur les moyens suivants : une équipe pluridisciplinaire de chercheurs et d’ingénieurs en interne ; des moyens variés de modélisation mathématique des procédés, un serveur de calculs adapté, un laboratoire d’analyse et d’expertises, un laboratoire de fusion et une équipe de mesures physiques sur place; des collaborations avec des laboratoires de recherche extérieurs. Les dépenses de recherche et développement du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 se sont élevées à 5,7 millions d'euros. 1.4.1.1. Innovation produits et services Le Groupe dispose de 12 centres de développement produit fonctionnant en réseau répartis dans toutes les zones géographiques où le Groupe est établi au sein des sites suivants : Albi (France), Chalon (France), Bad Wurzach (Allemagne), Dego (Italie), Gazzo Veronese (Italie), Kavminsteklo (Russie), Azuqueca (Espagne), Figuera de Foz (Portugal), Normanton (Royaume-Uni), Zorya (Ukraine), Sâo Paulo (Brésil) et Mendoza (Argentine). Ces équipes imaginent de nouveaux designs à la demande de leurs clients et/ou des équipes marketing. Ce travail implique la transformation d'idées innovantes en produits verriers industrialisables et commercialisables à un prix compétitif. Ce travail s'appuie fréquemment sur une démarche de co-développement avec les clients du Groupe. Ainsi, le Groupe peut proposer à ses clients de nouvelles gammes d'articles de manière régulière. Sélective Line est la marque internationale haut de gamme de Verallia. Avec plus de 300 références, la collection Sélective Line accompagne la premiumisation des marchés des vins tranquilles et effervescents, des spiritueux et des bières, offrant l'un des plus larges catalogues de produits du marché. Nos clients peuvent choisir parmi les bouteilles de notre collection ou développer des bouteilles personnalisées en collaboration avec nos centres de design. En étudiant les tendances socio-économiques, Selective Line propose chaque année, dans son cahier des tendances, des formes innovantes pour valoriser les produits de ses clients. Le deuxième grand axe est l'éco-conception de produits. La gamme ECOVA propose ainsi des bouteilles et pots « éco- concus », c'est-à-dire plus légers donc moins consommateurs d'énergie en production, tout en conservant leur ligne (voir section 1.3.2.2). Grâce à cette gamme, le Groupe cherche à offrir des produits plus respectueux de l'environnement tout en maintenant un niveau de qualité élevé. Concernant les flacons allégés et éco-conçus, Verallia a lancé en 2023 la Bordelaise Air 300G, l’une des bouteilles bordelaises les plus légères jamais réalisées tout en préservant l’allure qui a défini la bouteille bordelaise classique depuis des générations. Ce lancement a été suivi en 2024 par celui d'une gamme de pots alimentaires Air, au design moderne et au poids ultra léger. En outre, la gamme des produits standards et le nombre important de spécialités développés par le Groupe sont une illustration particulièrement représentative des capacités de flexibilité et d'innovation technique dont le Groupe dispose. Par ailleurs, certains designs requérant des innovations techniques spécifiques sont développés à la demande du client. 63 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation Le Groupe ouvre aussi à ses clients de nouvelles possibilités d’emballage en verre grâce à son innovation sur le thermoscellage pasteurisable et stérilisable : cette nouvelle fonction leur permet à la fois de revisiter leurs gammes de produit et d’envisager un changement de matériau d’emballage pour un emballage en verre. L'attention portée à nos clients est l'une de nos valeurs. Depuis 2019, Verallia a mis en place un programme (NPS) permettant de mesurer le retour d'expérience du client à toutes les étapes de son parcours, visant à améliorer sa satisfaction. Grâce à des enquêtes automatisées, Verallia identifie les points faibles et établit des plans d'action d'amélioration pour les résoudre et augmenter la Satisfaction Client. 1.4.1.2. Innovation matériaux Le Groupe travaille au développement des performances techniques et économiques et des fonctionnalités du verre utilisé comme matériau d'emballage des produits alimentaires et des boissons. Il s'appuie sur des ingénieurs chimistes expérimentés, spécialisés dans l'étude et l'analyse de la composition verrière. 1.4.1.3. Innovation procédés de fusion et de formage Au-delà de la composition du verre, le Groupe poursuit une activité de recherche et de développement sur les processus industriels stratégiques que sont la fusion et le formage. S'appuyant sur des outils de modélisation, le Groupe cherche à optimiser ses procédés « chauds » et « froids ». Les activités de recherche et développement liées au formage sont notamment destinées à améliorer l'exploitation de certaines machines de formage en optimisant les échanges thermiques qui s'opèrent lors des opérations de formage ; mais aussi la réduction du graissage des moules ou leur automatisation, dans un double objectif de protection de la santé au travail et de l’environnement. Les activités de recherche et développement liées aux opérations de fusion ont pour double objectif l'amélioration des performances du four grâce à l'optimisation de la flamme et à la réduction de la consommation ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre et des polluants. Pour atteindre ce dernier objectif, l’un des axes de recherche est l’électrification massive des fours qui nécessite de repenser complètement le design et l’exploitation des fours. Il est complété par l’utilisation d’énergie renouvelable qui permet de réduire les émissions de dioxyde de carbone fossile des usines mais participe aussi à la diminution des impacts environnementaux dans la zone géographique où elles sont implantées par valorisation de leurs déchets. Enfin un travail sur la substitution des matières premières carbonées par des matières alternatives permettra de tendre vers un verre encore plus décarboné. 1.4.2. Marques, brevets, licences 1.4.2.1. Brevets Le Groupe protège certaines de ses inventions ou de ses idées à travers une politique de protection industrielle qui prend en compte trois solutions possibles : le dépôt d'un brevet, qui présente des avantages au regard de la protection juridique conférée mais expose à des coûts élevés, surtout lorsqu'il s'agit de mettre en place une protection mondiale ; le dépôt d'une enveloppe Soleau, qui présente de faibles coûts et une forte confidentialité mais ne permet pas de s'opposer au développement de la même application chez un concurrent ; et la cession de l'invention ou cession des droits d'utilisation par un partenaire dans le cas d'équipements dont l'exclusivité absolue n'est pas attendue. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe dispose d’environ 42 familles de brevets en vigueur ou en cours de procédure, dont la majorité est délivrée ou déposée dans plusieurs pays, représentant plus de 336 brevets au total. 64 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 1.4.2.2. Marques À l’exception de la marque Verallia, marque centrale pour la communication du Groupe, et ses marques de fabricant (puntmarks), la protection des marques ne représente pas un enjeu fondamental pour le Groupe en raison des caractéristiques de l'industrie dans laquelle le Groupe évolue : une industrie de savoir-faire avec des produits « business to business » s'adressant aux clients industriels. Les marques sont déposées et exploitées dans les pays dans lesquels le Groupe a une présence industrielle et dans lesquels il commercialise ses produits. 1.4.2.3. Modèles La politique de protection intellectuelle des modèles utilisés par le Groupe à ce titre se décline selon le type de modèle utilisé : Lorsque le Groupe est à l'origine de la création du modèle et qu'il estime qu'il présente suffisamment d'originalité, ce dernier peut être déposé. C'est le cas par exemple des modèles standards susceptibles d'être proposés à l'ensemble de la clientèle et développés par le Groupe pour ses propres besoins de commercialisation. Lorsque le Groupe se limite à mettre industriellement en œuvre les modèles dont la conception revient au client, les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits modèles sont généralement détenus par le client. 1.4.2.4. Noms de domaines Le Groupe poursuit une politique d'enregistrement, d'obtention de licence d'utilisation et de gestion des noms de domaine qui sont nécessaires à la conduite de ses activités. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe est propriétaire ou dispose d'une licence permettant l'utilisation d'un portefeuille large de noms de domaines, actifs ou inactifs, lui permettant de référencer ses offres et de pouvoir assurer la diffusion de ses communications auprès d'un large public. 1.4.3. Facteurs de dépendance Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. 65 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 1.5. Le procédé industriel Organigramme opérationnel simplifié du Groupe au 31 décembre 2024 L’organisation du Groupe est décentralisée et divisée en trois segments opérationnels distincts : Europe du Sud et de l’Ouest, Europe du Nord et de l’Est et Amérique latine. Certaines fonctions, telles que la direction technique, l’industrie, la recherche et développement, les finances, les achats et approvisionnements, les ressources humaines, le juridique, la RSE, le marketing et la communication, sont, elles, gérées également au niveau du Groupe. D’autres fonctions, en particulier celles liées aux relations avec les clients et aux activités de production, sont gérées uniquement au niveau local. Les Directeurs Généraux locaux du Groupe sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie locale. Outre les Directeurs Généraux locaux, le Groupe dispose d’équipes de vente et marketing dans chacun de ses segments opérationnels. Les équipes de management locales travaillent en étroite collaboration avec les responsables commerciaux locaux, permettant ainsi au Groupe de mieux répondre aux besoins de ses clients. Par ailleurs, la décentralisation des processus industriels du Groupe lui permet d’optimiser l’utilisation de ses capacités de production locales, afin de répondre au mieux aux besoins de son activité et d’optimiser ses coûts de production. 1.5.1. Le procédé de fabrication 1.5.1.1. Achats et approvisionnement Les principaux achats et approvisionnements du Groupe sont les suivants : énergie (gaz, fioul, électricité) ; matières premières (principalement, carbonate de soude, sable verrier et calcin) ; transport de produits finis (principalement transport routier) ; emballages (cartons, films plastiques, palettes, intercalaires) ; équipements industriels ; et moules. Les achats et approvisionnements du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe, composée d’un Directeur coordonnant la totalité de la fonction achat du Groupe, assisté par des acheteurs responsables de familles stratégiques d’achat dont les achats d’investissements. La Direction des Achats du Groupe est plus généralement chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques. Le Groupe dispose également de Directions des Achats au sein de ses filiales ou des pays où le Groupe dispose d’exploitations, qui ont généralement la charge des achats d’exploitation (tels que de transports ou d’emballages). Certains achats sont mutualisés régionalement entre différentes sociétés du Groupe, généralement sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe (en particulier s’agissant des achats d’énergie, de matières premières, ainsi que les investissements). 66 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Matières premières Les matières premières représentent une part significative des coûts de production du Groupe. Le verre destiné aux emballages est composé (en volumes), hors calcin, de sable verrier (entre 60 % à 70 %), de carbonate de soude (entre 10 % à 20 %), de calcaire (entre 15 % à 20 %) et d’autres substances, tels que des colorants (de 0,5 % à 5 %). Cette composition varie significativement selon les couleurs. Le calcin, provenant soit de déchets issus du processus de production verrière ou de centres de traitement du calcin, a représenté un peu plus de la moitié des achats de matières premières du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le calcin est utilisé afin d’optimiser les coûts de production, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). L’utilisation de calcin varie significativement selon le type de verre produit, son taux d’utilisation pouvant atteindre 95 % pour certains types de verre. L’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin de réduire sa consommation d’énergie et ses émissions de dioxyde de carbone, et d’améliorer ainsi le bilan carbone des emballages en verre qu’il produit. À cette fin, le Groupe développe de nombreuses initiatives, en améliorant la collecte du verre ménager, en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre. En outre, afin d’améliorer le processus de traitement du calcin et d’augmenter le recyclage, le Groupe investit sur le long terme dans ses 19 centres de traitement du calcin (2 en France, exploités par l’intermédiaire de la société Everglass ; 3 en Italie, dont 2 exploités par l’intermédiaire de la société Ecoglass et un exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Vetreco ; 2 en Allemagne, exploités dans le cadre d'un partenariat dans la société Verre Recycling GmbH et 7 en Espagne comprenant un site exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Calcin Iberico et un avec REVICA, lui permettant d’alimenter directement ses sites de production verrière situés à proximité (voir le Rapport de Durabilité au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel), 2 en Portugal dont 1 en Joint- Venture. 1 en Russie et 2 en Amérique latine). Dans le cas des fours à forte utilisation de calcin, une réparation partielle ayant un coût de l’ordre de 5 à 10 millions d’euros est à envisager après 6 à 8 ans d’utilisation. La plupart des contrats d’approvisionnement du Groupe en carbonate de soude et sable verrier sont conclus pour des durées au moins égales à un an. Le marché du calcaire est un marché local : par conséquent, le Groupe conclut un contrat pour chaque site de production, pour une durée généralement annuelle. Bien que le Groupe mette en place, dans certains contrats commerciaux, des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l’évolution du coût des matières premières, la plupart de ses contrats commerciaux, conclus pour une durée d’un an et pouvant être renouvelés sur accord des parties, en restent dépourvus. Énergie Les principales sources d’énergie du Groupe sont le gaz naturel et, dans une moindre mesure, l’électricité et de moins en moins le fioul. L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, chaque nouvelle construction de four est l’occasion d’améliorer les performances du Groupe dans ce domaine. Tout au long de leur vie (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède ainsi à des améliorations de ses fours visant à réduire leurs consommations, en matière notamment d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore d’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, afin de réduire significativement les émissions de dioxyde de carbone issues de l’alimentation de ses fours, le Groupe a décidé de privilégier le gaz naturel au fioul. D’autres initiatives inspirées des principes de l’économie circulaire permettent par exemple de récupérer la chaleur des parois des fours ou des fumées pour le chauffage de bâtiments (du Groupe ou de villes voisines). Le Groupe investit par ailleurs dans l’industrie 4.0 en introduisant l’intelligence artificielle dans ses usines (voir le Rapport de Durabilité annexée au présent document d’enregistrement universel). Enfin, dans le cadre de sa politique de réduction des émissions de CO2, le Groupe entend accroître significativement la part des énergies renouvelables dans ses consommations, via notamment des achats croissants d'énergie verte mais aussi par le recours à des installations (telles que des panneaux photovoltaïques) lui permettant de produire sa propre énergie verte directement sur certains sites du Groupe. La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an, pouvant être renouvelés sur accord des parties, et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou du renouvellement annuel de contrats. Outre les achats d’énergie à prix fixe négociés le cas échéant directement avec les fournisseurs par la Direction des Achats, le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place, ce qui couvre la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe (voir la section 4.1.2.7 « Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants » du présent document d’enregistrement universel). 67 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 1.5.1.2. Production La fabrication du verre d’emballage requiert la maîtrise de processus industriels techniquement complexes nécessitant l’utilisation d’équipements lourds. En effet, la production de verre creux consiste essentiellement à transformer, en les fusionnant à des températures extrêmement élevées, les différents matériaux entrant dans la composition du verre en un mélange vitrifiable liquide, pour ensuite pouvoir le mettre en forme par le biais de techniques de formage (soufflé-soufflé/pressé-soufflé). Le Groupe maîtrise ces savoir-faire fondamentaux du cycle de production verrier et dispose d’un outil industriel performant, ayant permis au Groupe de produire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre. Le cycle de production verrier des bouteilles et pots Le cycle de production du verre comprend trois phases essentielles : La fusion des matières premières et du calcin : Une fois mélangés, les matières premières et le calcin sont fondus dans des fours à une température d’environ 1 550°C. Entre l’introduction de la composition et la sortie du four du verre en fusion, il s’écoule environ 24 heures. Les températures extrêmement élevées qui sont atteintes impliquent une production en continu. Par conséquent, ces fours fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Au-delà des questions de sécurité, les températures atteintes soulèvent des problématiques environnementales, dans la mesure où la pâte de verre en fusion dégage d’importantes quantités de gaz carbonique et de fumées. Leur évacuation se fait par cheminées, équipées de filtres. Le passage en « secteur bout chaud » : le formage et le traitement du verre : Le verre en fusion est ensuite acheminé vers les machines de formage par des canaux de distribution à une température comprise entre 1 100 °C et 1 550 °C. Le formage consiste à mettre en forme un article de verre creux par pressage (à l’aide d’un poinçon métallique) puis soufflage (avec de l’air comprimé). La pâte de verre entre dans la machine de formage sous forme de goutte, appelée « paraison », dont le poids, la forme et la température sont contrôlés avec précision. Cette paraison est ensuite soufflée en deux temps, dans un « moule ébaucheur », puis dans un « moule finisseur », qui donne la forme finale au produit. Ce processus ne dure que quelques secondes au terme desquelles la température des bouteilles et pots avoisine les 600 °C. Pour garantir la solidité des emballages en verre, ceux-ci sont ensuite « recuits », par réchauffement et refroidissement progressifs dans une « arche de recuisson » sur une durée comprise entre 50 minutes et 2 heures. Les surfaces sont également traitées pour prémunir les emballages en verre contre les rayures : en amont, elles sont soumises à un traitement à chaud consistant à déposer une très fine couche d’oxyde d’étain sur la surface du verre ; en aval, un traitement à froid par aspersion de cire leur est appliqué. Les produits de traitement sont compatibles avec l’utilisation des articles pour l’emballage des denrées alimentaires. Moule finisseur 68 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Le passage en « secteur bout froid » : le contrôle et le conditionnement du verre : Le Groupe contrôle la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés en fonction des marchés et des produits, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non conformes sont éliminés de la chaîne de production et utilisés comme calcin. En sortie de la ligne de fabrication, les produits sont conditionnés en palettes. L’outil de production et les procédés industriels de fabrication des bouteilles et pots Le Groupe dispose d’un outil industriel composé de 35 sites de production verrière principalement situés à proximité géographique des zones d’emballage de ses principaux clients et dans lesquels fonctionnent en continu 64 fours verriers. Son efficacité repose sur l’utilisation optimisée d’équipements que le Groupe considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels ils se situent. La performance de l’outil industriel et son adaptation aux différents marchés est primordiale au regard des coûts importants d’investissement relatifs aux équipements utilisés dans l’industrie. La performance des équipements utilisés s’apprécie par ailleurs au regard de leur productivité, de leur flexibilité et de leur capacité vis-à-vis des exigences de production. La standardisation par grandes familles de produits des équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la fabrication d’une gamme de produits d’une ligne à une autre, voire d’un site à un autre. Sur certaines lignes de production, dites « flex lines », l’utilisation de machines polyvalentes permet, par ailleurs, de produire de deux à quatre types d’articles différents sur une même ligne de production. Tirant parti de la flexibilité de son outil de production, le Groupe souhaite être réactif et pouvoir réduire le stockage de produits finis. La standardisation des équipements par familles de produits permet en outre de développer des synergies techniques (transfert des meilleures pratiques et savoir-faire d’un site à l’autre, etc.). L’efficacité des processus industriels du Groupe réside également dans sa capacité à maintenir un taux d’utilisation élevé de ses équipements, en particulier de ses fours. Les facteurs affectant le taux d’utilisation des fours comprennent notamment le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. La possibilité de produire un nombre élevé de bouteilles d’une même teinte au même moment et la flexibilité des lignes de production ont pour objectif de permettre au Groupe de tirer le maximum de la capacité d’utilisation d’un four. 69 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Le Groupe s’efforce par ailleurs de disposer de fours puissants et efficaces, en termes de consommation d’énergie et de durée de vie. L’implantation industrielle et commerciale du Groupe peut lui permettre de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre afin de répondre à une demande spécifique ou de limiter l’impact de certaines contraintes industrielles, telles que la réparation d’un four. Enfin, afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a construit un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie) en 2021 ainsi qu'un nouveau four en 2022 à Jacutinga (Brésil) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe prévoit par ailleurs d'ouvrir 2 nouveaux fours en 2025 : au Brésil (Campo Bom) et en Italie (Pescia). La politique qualité du Groupe Chez Verallia, nous fabriquons des emballages alimentaires en verre pour les boissons et les aliments. Ils sont créés pour le transport, la protection, la conservation, le stockage mais sont aussi vecteurs d’information (via la décoration, le gravage, ou l’ajout d’une étiquette). L’adoption d’une démarche qualité représente pour nous un engagement fort qui s’inscrit dans un processus d’amélioration continue de l’entreprise. Elle nécessite une implication totale de tous les acteurs car elle vise à accroître la satisfaction client jusqu’au consommateur final, en appliquant rigoureusement des exigences relatives à la sécurité alimentaire ; cette dernière fait partie intégrante de notre système de gestion de la qualité et s’applique à tous les employés du Groupe. Politiques et performances La stratégie qualité de Verallia s’articule autour d'un objectif global : « vers 0 réclamation critique client ». Elle se décline en un plan d’amélioration qualité qui se concentre autour de trois axes : le déploiement de la culture qualité ; le respect des réglementations ; la mise sous contrôle des processus de management opérationnel internes dans l'objectif du « right-first-time » (faire bon du premier coup). Le plan d’amélioration Qualité est réévalué et réajusté chaque année sur la base des points à améliorer remontés au travers des indicateurs de performance et des leçons apprises s’y référant. Son déploiement est organisé avec l’ensemble des acteurs de l’excellence opérationnelle et adresse l’entièreté du processus verrier depuis les fournisseurs jusqu’aux clients, ce qui intègre également les non-conformités relatives au packaging de nos bouteilles et pots et/ou aux conditions de livraisons agréées avec nos clients qui ne seraient pas respectées. Engagements Indicateurs 2024 2023 Déployer une culture qualité % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié (1) 100% 100% Respecter les réglementations en vigueur Objectif : maintenir 100 % des sites certifiés « Sécurité Alimentaire » jusqu'en 2025 Pourcentage de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 100% 100% Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Objectif : - 35 % en 2025 par rapport à 2022. % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 1 milliard de containers vendus) -31% Versus 2022 (3) -20% Versus 2022 (3) (1) Coach RCA certifié : les coachs sont des collaborateurs Verallia (parmi lesquels, entre autres, les Directeurs d’usine, les Directions Qualité ou Production) formés et reconnus comme référents pour diffuser la méthode RCA (Analyse des Causes Racines) mais également des « attitudes » associées à tous les niveaux du Groupe. Ils sont un élément clé du déploiement de la culture qualité et de la manière d’aborder la résolution de problèmes au sein de Verallia (2) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. (3) Au 1er janvier 2023, nous avons revu nos règles d’imputations des défauts non-verriers, en alignant l’ensemble de nos divisions, afin de les inclure dans le suivi du taux de réclamation client. En effet, satisfaire nos clients c’est leur assurer la livraison de bouteilles et de pots conformes à leur attente, sans défaut verrier, dans des emballages et suivant des conditions de livraison définies ensemble et respectées, c’est-à-dire exempt de défaut non-verrier. La comparaison de la donnée 2023 avec les données historiques n'est donc pas pertinente. 70 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Déployer une culture qualité L’analyse des causes racines (RCA), plus qu'une méthode de résolution de problème, représente un véritable changement d’attitude. Elle repose sur une approche structurée et rationnelle. La logique RCA consiste notamment à reprendre le cours des événements au moment de l’occurrence du problème et à identifier la ou les causes potentielles ayant entraîné une variation par rapport au standard établi. Les facteurs clés d'une RCA sont : la collecte de données fiables et de faits validés, une approche rigoureuse de l’analyse des causes potentielles d’occurrence et de non-détection, l'application des attitudes RCA. En 2024 nous avons poursuivi le déploiement de la démarche au sein des divisions. Cette feuille de route décrit le processus de montée en compétences depuis la simple participation comme membre d'un RCA, jusqu'au coaching d'un RCA. Sur l’ensemble du périmètre du Groupe, ce sont 27 nouveaux RCA Coachs qui ont été certifiés. Après le succès des 2 précédentes éditions, la 3ème compétition RCA Groupe s’est déroulée en décembre. L’objectif étant d’élire le meilleur RCA du Groupe, le titre étant remis en jeu tous les ans. Le meilleur RCA a été élu dans chaque site, chaque gagnant au niveau site devenant automatiquement finaliste au niveau de la région. De même chaque gagnant au niveau de la région est devenu finaliste au niveau Groupe. Le jury est présidé par le Directeur général. Capitaliser sur les leçons apprises issues des Analyses de cause racine (RCA) et les partager avec l’ensemble de nos équipes et de nos usines est un axe de travail important que nous avons développé et mis en œuvre en 2023 dans l’objectif de prévenir la récurrence des incidents. Ce processus fondamental pour notre organisation repose sur 2 étapes : Standardisation et réplication (application effective et systématique). Pour soutenir ce processus, l’application Verallia Knowledge and Sharing (VKS) a été déployée. Cet outil soutient et simplifie les étapes Standardisation et Réplication. Il accélère notre capacité, en tant qu’équipe unique Verallia, à maintenir l’amélioration continue. 71 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Respecter les réglementations en vigueur La sécurité alimentaire est l'une des préoccupations majeures de nos clients et des consommateurs finaux. Naturel, imperméable, inerte et neutre, le verre protège et conserve parfaitement les produits. En tant que producteur d’emballages alimentaires, Verallia doit se conformer à la réglementation en vigueur sur les denrées alimentaires. Le système de contrôle existant permet d’appliquer toutes les mesures de sécurité nécessaires accréditant la certification des usines. Nos 35 usines verrières, disposent toutes d’une certification alimentaire reconnue. Plus des trois quarts des sites verriers disposent de la certification FSSC 22000 ou « BRC ». Répartition du type de certificcation à la sécurité alimentaire de nos sites verriers La sécurité alimentaire est l’affaire de tous. Pour chaque collaborateur il s'agit de comprendre parfaitement les enjeux et leur rôle à jouer. Le réseau d’experts en sécurité alimentaire a réalisé un e-learning accessible à l'ensemble des collaborateurs. Il représente un premier niveau de sensibilisation. En complément de l’e-learning de sensibilisation à la sécurité alimentaire aujourd’hui suivi par chaque nouvel embauché au sein du Groupe, nous avons harmonisé les règles d’hygiène pour assurer la sécurité alimentaire dans l’ensemble de nos régions et sites. Regroupées autour de cinq thèmes, les règles d’hygiène sont applicables à toute personne entrant sur un de nos sites verriers. Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production La détection des défauts sur les produits finis Afin d’améliorer la détection des situations pouvant conduire à des défauts de fabrication et à une mauvaise qualité des emballages en verre, Verallia améliore en continue son parc de machines de contrôle d’aspect des pots et bouteilles. De fait, ces machines permettent de contrôler la qualité des produits en fonction de leurs spécificités techniques et de l’exigence esthétique des clients. Le parc de machines de contrôle d’aspect compte plus de 1200 machines. À la suite de la réévaluation régulière des risques qualité mais également aux travaux de validation de nouvelles solutions de détection proposées par nos fournisseurs, le parc machine est revu annuellement afin de mettre en œuvre les améliorations nécessaires. Dans la continuité de ce qui a été fait jusqu’à présent, une priorisation est appliquée suivant les types de défauts. La mise sous contrôle du processus de production Anticiper la génération de défauts verriers suppose de travailler sur les process de production afin de les rendre plus rapidement opérationnels et stables notamment à la suite des changements de production. Verallia a donc développé un progiciel capable d’agir sur les paramètres de production afin d’éviter toute situation à risque pouvant dégrader la qualité des produits. Ce progiciel permet de renseigner les paramètres du processus de fabrication (séquencement des micro-opérations lors du formage des bouteilles et pots) en amont du lancement de la production. Il est alors en mesure d’anticiper les potentielles situations à risque liées aux paramètres renseignés et ainsi de les corriger et d’optimiser les paramètres en amont, afin de les éviter. 72 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel La mise sous contrôle des matières premières principales de nos emballages en verre : le calcin et le sable de verre Nous concentrons nos efforts sur le contrôle du calcin et du sable de verre rentrant dans la composition de nos bouteilles et pots. Un calcin de mauvaise qualité peut avoir des impacts importants, d’abord pour nos clients, car une inclusion peut générer une casse, ensuite pour nos fours et leur bonne exploitation, notamment au niveau de la stabilité de la couleur du verre ou de sa densité. Pour déployer cette démarche qualité, dédiée dans un premier temps au calcin et sable de verre, nous avons dû ajuster notre process d'Assurance Qualité Fournisseur. L'Assurance Qualité Fournisseur (AQF) se définit comme une démarche qui permet de s'assurer que le produit ou service livré par un fournisseur est conforme aux exigences de son client. Cette démarche collaborative vise à ce que le fournisseur, avec ses moyens, puisse répondre aux exigences de son client avec un minimum d'intervention de ce dernier. La mise sous contrôle du processus de palettisation et de livraison Produire « bon du premier coup » c’est également s’assurer que les palettes contenants nos emballages en verre sont sans défaut et que leurs livraisons vers nos clients sont exempts d’aléas. Dans ce sens, un nouveau standard de Management visuel de la Qualité a été mis en place sur ce domaine. Supporté par l’ensemble des équipes Qualité, Production et Logistiques, ce standard est organisé autour des 6 thèmes suivants. 73 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 1.5.2. Principales installations industrielles et usines Des informations sur les principales installations industrielles et usines de production verrière exploitées par le Groupe au 31 décembre 2024 sont fournies dans le tableau ci-après. Pays Ville/Région/État Activité Fours Statut d'occupation France Albi Production de bouteilles 2 Propriétaire Chalon-sur-Saône Production de bouteilles 3 Propriétaire Cognac Production de bouteilles 2 Propriétaire Lagnieu Production de pots 2 Propriétaire Oiry Production de bouteilles 1 Propriétaire Saint-Romain Production de bouteilles 2 Propriétaire Vauxrot Production de bouteilles 1 Propriétaire Total France 7 13 Espagne Azuqueca Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Burgos Production de bouteilles 2 Propriétaire Montblanc Production de bouteilles 1 Propriétaire Sevilla Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Zaragoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Canaries Telde Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Espagne 6 9 Portugal Figueira da Foz Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Total Portugal 1 2 Italie Carcare Production de bouteilles 1 Propriétaire Corsico Production de bouteilles 2 Propriétaire Dego Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Gazzo Veronese Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Lonigo Production de bouteilles 2 Propriétaire Pescia Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Villa Poma Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Italie 6 13 Allemagne Bad Wurzach Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Essen Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Neuburg Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Wirges Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Allemagne 4 9 Royaume-Uni Leeds Production de bouteilles 2 Propriétaire Knottingley Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Royaume-Uni 2 4 Russie Mineral'Nie Vody (KMS) Production de bouteilles et de pots 2 Terrain : pour partie propriétaire et pour partie titulaire d'un droit perpétuel d'usage; bâtiments : propriétaire" Kamyshin Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Total Russie 2 5 Ukraine Rivne Production de bouteilles et de pots 2 Droit perpétuel d'usage sur le terrain et propriétaire des bâtiments Total Ukraine 1 2 74 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Pays Ville/Région/État Activité Fours Statut d'occupation Brésil Jacutinga Production de bouteilles 2 Propriétaire Campo Bom Production de bouteilles 1 Propriétaire Porto Ferreira Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Total Brésil 3 4 Argentine Mendoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Argentine 1 2 Chili Rosario Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Chili 1 1 Total Groupe — 35 64 — * Droit équivalent, à l'époque soviétique, à un droit de propriété quant à l'usage du terrain. Ces droits d'usage sont toujours reconnus à la date du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe a fermé et quitté en 2019 le site de l’usine d’Agua Branca, située dans l’agglomération de São Paulo (Brésil). En 2020, le Groupe a décidé de ne pas reconstruire un des trois fours de son site français de Cognac. Par ailleurs, le Groupe a achevé en 2020 la construction d'un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et d'un nouveau four à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue pour 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19. Fin 2022, le deuxième four de l'usine de Jacutinga est entré en service. En 2024, deux changements surviennent : la fermeture d'un four à Essen et l'acquisition de Verallia Corsico avec deux fours. Ainsi, le nombre de fours opérationnels au 31 décembre 2024 est de 64. Le Groupe exploite par ailleurs 5 centres de décoration de bouteilles et 19 centres de traitement du calcin, dont 6 dans le cadre de partenariats (dans les sociétés Ecoglass, Vetreco, Calcin Iberico et Verre Recycling GmbH, Revimon et REVICA). 1.5.3. Environnement réglementaire Dans l’ensemble des territoires où il est implanté, le Groupe met en place des standards de qualité, de logistique et de gestion de la satisfaction de ses clients et de performance environnementale. Le Groupe s’est depuis longtemps investi pour assurer l’inscription de l’ensemble de ses équipes dans une démarche qualité, comprenant en particulier l’existence de procédures écrites communes et partageables ainsi qu’une traçabilité de leur modification le cas échéant. Le Groupe réalise ainsi chaque année différents audits afin de s’assurer que la qualité et les normes relatives à l’environnement, l’hygiène et la sécurité soient respectées. Les principales normes et méthodes en vigueur dans le Groupe se rapportent aux référentiels suivants : ISO 14001 : Cette norme précise les exigences relatives à un système de management environnemental (« S.M.E ») permettant de formuler une politique et des objectifs prenant en compte les exigences législatives et les informations relatives aux impacts environnementaux significatifs. ISO 9001 : Cette norme précise les exigences organisationnelles requises pour l’existence d’un système de gestion de la qualité qui permet de fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicables et s’attachant à mettre en œuvre des processus d’amélioration continue. ISO 22 000 : Cette norme garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. Concrètement, cette norme précise les exigences que doit présenter un système de management de la sécurité alimentaire (SMSA), ensemble cohérent de processus destiné à permettre à la direction de l’entreprise de s’assurer de l’application efficace et effective de sa politique de maîtrise des dangers liés à la sécurité alimentaire et de l’amélioration constante de ses objectifs, afin de proposer des produits sûrs qui satisferont aux exigences des clients et de la réglementation. 75 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point ») : Ce système identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Il n’existe pas de « certification HACCP », proprement dit, car il s’agit d’une démarche faisant partie de la norme ISO 22 000. ISO 45001: Cette norme spécifie les exigences pour un système de management de la santé et de la sécurité au travail (SMSST). Elle vise à améliorer la sécurité des travailleurs, à réduire les risques sur le lieu de travail et à créer des conditions de travail plus sûres. ISO 50001 : Cette norme internationale définit les exigences pour un système de management de l'énergie (SME). Elle permet aux organisations d'améliorer leur performance énergétique, de réduire leurs coûts énergétiques et de diminuer leurs émissions de gaz à effet de serre. À la date du présent document d'enregistrement universel, toutes les usines verrières du groupe ont obtenu les certifications ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001. En ce qui concerne la certification de la sécurité alimentaire, nos 35 usines verrières sont certifiées au minimum ISO 22000. 1.5.3.1. Environnement législatif et réglementaire dans les États-membres de l'Union européenne (a) Réglementation applicable aux produits d’emballages Réglementation sanitaire Le Groupe, en tant que fabricant d’emballages pour les boissons et denrées alimentaires, est soumis aux dispositions de la réglementation européenne visant à préserver la santé des consommateurs. Contact alimentaire Le Règlement CE no 1935/2004 du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (liquides ou solides) vise à assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et des intérêts des consommateurs. Ce règlement vise les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, ou qui sont déjà en contact avec des denrées alimentaires. Sont donc en particulier visés les emballages et conditionnements, tels que ceux produits par le Groupe. Ce règlement impose un principe d’inertie des emballages. Ainsi, les matériaux et objets doivent être fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication afin que, dans les conditions normales ou prévisibles de leur emploi, ils ne cèdent pas aux denrées alimentaires des constituants en une quantité susceptible de présenter un danger pour la santé humaine, d’entraîner une modification inacceptable de la composition des denrées ou encore d’entraîner une altération des caractères organoleptiques de celles-ci. En termes de limites de migration, le verre est soumis dans certains pays à la réglementation applicable aux articles en céramique, en particulier la Directive 84/500/ CEE, modifiée par la Directive 2005/31/CE, qui prescrit des limites de migration pour le plomb et le cadmium. La mise sur le marché des emballages destinés à entrer en contact avec les aliments et qui ne seraient pas conformes à la réglementation est interdite. Pour les producteurs d’emballages en verre, la traçabilité des emballages marqués est assurée au stade de la mise en palettes afin de faciliter notamment les contrôles et le retrait des produits défectueux. Hygiène des emballages Le Groupe est également soumis à la réglementation européenne en matière d’hygiène des emballages. Ainsi, le Règlement CE no 852/2004 du 29 avril 2004 établit des règles générales d’hygiène applicables à toutes les denrées alimentaires et prévoit que les matériaux constitutifs du conditionnement et de l'emballage des denrées alimentaires ne doivent pas être une source de contamination (chimique, microbiologique, physique) desdites denrées alimentaires. L’accent est également mis sur la maîtrise de l’innocuité de l’emballage tout au long de la chaîne. Cela comprend notamment l’entreposage des emballages et les opérations de conditionnement et d’emballage des denrées alimentaires. Pour répondre à ces exigences pour les sociétés du Groupe concernées, il est organisé des actions pour mettre en place une méthodologie dite HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) consistant à éditer un document descriptif dans lequel sont identifiés et évalués les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Parmi ces sociétés et sur une base volontaire, certaines ont fait procéder à la certification de leurs procédures internes selon les normes ISO 22 000, FSSC 22000 ou BRC couvrant les exigences relatives à la sécurité des denrées alimentaires. 35 sites du Groupe sont désormais certifiés. Réglementation environnementale Du fait de son activité de producteur d’emballages, le Groupe est soumis aux réglementations propres aux emballages et aux déchets d’emballages édictées dans une optique de sauvegarde de l’environnement. 76 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel La Directive 94/62/CE du 20 décembre 1994 relative aux emballages et aux déchets d’emballages (ci-après la « Directive Emballages et Déchets d’Emballages »), transposée en France aux articles R. 543-42 à R. 543-52 du Code de l’environnement, et dans l’ensemble des pays européens dans lesquels le Groupe a une présence industrielle, vise à harmoniser les législations nationales en matière de gestion des emballages et des déchets d’emballages afin de réduire leur incidence sur l’environnement. Pour ce faire, la Directive Emballages et Déchets d’Emballages met en place un dispositif visant à la prévention des déchets d’emballages, leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation. Les exigences ainsi prévues portent aussi bien sur la fabrication et la composition de l’emballage, que sur le caractère réutilisable ou valorisable d’un emballage. Le Groupe doit notamment fabriquer des emballages en limitant leur masse et leur volume au minimum nécessaire pour atteindre la fonctionnalité recherchée et répondre aux attentes des clients en termes de niveau de gamme dans la limite des normes de sécurité et d’hygiène. Il doit également fabriquer l’emballage de manière à ce qu’il soit réutilisé ou valorisé, y compris recyclé. Le nouveau règlement sur les emballages et les déchets d’emballage (PPW REGULATION (EU) 2025/40), publié le 22 Janvier 2025, va remplacer l’ancienne Directive 94/62/EC sur les emballages et les déchets d’emballage, qui est l’un des principaux textes législatifs régissant la mise sur le marché des emballages et leur fin de vie lorsqu’ils deviennent des déchets. Le PPWR va au-delà des exigences de la directive initiale et introduit plusieurs restrictions à l’accès aux marchés (c.‐à‐d. interdictions) : Tous les emballages doivent être recyclables, les emballages non recyclables seront interdits sur le marché de l’UE. Objectifs de réutilisation pour la première fois pour les boissons alcoolisées et non alcoolisées. Les pays de l’UE doivent réduire la quantité d’emballages mis sur le marché. Introduction de diverses étiquettes pour faciliter le tri et l’élimination des déchets par les consommateurs. Interdiction de la présence de certaines substances dans les emballages destinés au contact alimentaire, comme les SPFA. Certains formats d’emballage (principalement en plastique) doivent être interdits. Les objectifs du PPWR qui en découlent : Réduire le poids des emballages. Promouvoir la réutilisation afin de réduire le nombre d’emballages nécessaires Prévenir et réduire les effets néfastes des emballages (déchets) sur la santé humaine. Promouvoir la collecte et le recyclage des emballages, fixer des objectifs de recyclage et mettre en œuvre la collecte séparée. Les fabricants d’emballages, les propriétaires de marques, les détaillants et le circuit HOtellerie/REstaurants/CAfés, auront tous une responsabilité partagée dans la réduction du volume des déchets d’emballage sur le marché européen. Les emballages en verre ont de solides atouts pour aider les marques à satisfaire pleinement aux exigences du nouveau PPWR, notamment en matière d’inertie, d’imperméabilité et de conception pour les critères de recyclage. En tant que matériau inerte et durable, le verre ne réagit pas avec les boissons qu’il contient, et donc il est parfaitement adapté à une réutilisation sûre et saine. En plus, après de multiples cycles de réutilisation, le verre reste 100% recyclable sans perdre ses propriétés. Cette valorisation et ce recyclage se traduisent par l’organisation d’un système de collecte des emballages en verre, selon des modalités variables en fonction des pays concernés ; les principaux systèmes de collecte et de recyclage en vigueur dans les États Membres de l’Union européenne où le Groupe a une présence industrielle sont exposés ci-après. France La Directive Emballage et Déchets d’Emballages et ses décrets d’application codifiés dans le Code de l’environnement favorisent le recyclage et la valorisation. Le système en vigueur distingue selon que l’utilisateur final est un ménage ou non. Dans les cas où les utilisateurs finaux sont des ménages, le système est celui qui avait été instauré, avant même la Directive Emballages et Déchets d’Emballages, par la loi no 75-633 du 15 juillet 1975 modifiée, relative à l’élimination des déchets et à la récupération des matériaux et son décret d’application no 92-377 du 1er avril 1992 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-53 et suivants). Il oblige tout producteur qui emballe ou fait emballer ses produits en vue de leur mise sur le marché national, à pourvoir à l'élimination des déchets qui proviennent de l'abandon par les ménages de ces emballages. Le producteur peut déléguer la réalisation de son obligation à une société agréée par les pouvoirs publics, moyennant le versement d'une contribution financière. En contrepartie, les sociétés agréées, au nombre de trois en France (Citeo, Adelphe et Leko), aident financièrement les collectivités locales dans la mise en place de la collecte sélective des déchets d'emballages ménagers. 77 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel Les sociétés agréées ont un rôle d'interface entre les entreprises mettant sur le marché des produits emballés, les collectivités locales chargées de la mise en place des systèmes de collecte et de traitement des déchets et les professionnels du recyclage. La Chambre Syndicale des Verreries Mécaniques de France (la « CSVMF ») s’engage à reprendre la totalité de la collecte du verre d’emballage auprès des collectivités territoriales en contrat cadre avec les sociétés agréées. La CSVMF désigne le verrier repreneur en fonction des zones de collecte. Les verriers exécutent l'engagement souscrit par la CSVMF en signant un contrat de garantie de reprise avec les collectivités territoriales. Ils reprennent le verre d’emballage collecté aux collectivités territoriales, le transportent et le transforment en calcin par l’intermédiaire des traiteurs. Dans le cas où les utilisateurs finaux ne sont pas des ménages, le système prévu est celui du décret n°94-609 du 13 juillet 1994 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-57 et suivants). Le Groupe dispose dans ce système de trois alternatives pour valoriser ses déchets : il peut soit procéder lui-même à la valorisation dans une installation agréée, soit céder ses déchets à un exploitant d’une telle installation, soit enfin les céder à un intermédiaire habilité. Allemagne Depuis le 1er janvier 2019, la loi sur les emballages (Verpackungsgesetz) a remplacé la réglementation entrée en vigueur en 1991 (Verpackungsverordnung). Cette loi impose notamment aux producteurs de verre de participer à un éco-organisme allemand pour la collecte et la valorisation des déchets d’emballages. L’une des plus importantes sociétés de recyclage collectif en Allemagne se dénomme DSD (Duales System Deutschland GmbH). Les producteurs de verre se procurent du calcin auprès de ces sociétés de recyclage. Espagne Le nouveau décret royal 1055/2022 relatif aux emballages et aux déchets d’emballages a remplacé l’ancienne loi 11/1997 en Espagne. À partir de 2023, les fabricants sont soumis à des obligations d’enregistrement. Les producteurs doivent à la fois s’inscrire au registre des emballages, et enregistrer les emballages qu’ils mettent sur le marché. La responsabilité élargie du producteur ne s’applique plus seulement aux emballages ménagers, mais aussi aux emballages commerciaux et industriels. En outre, l’introduction d’un système de consigne pour les emballages est obligatoire en vertu de la nouvelle loi sur les emballages en Espagne. Portugal Le Portugal a mis en place une obligation de collecte et de recyclage du verre. Aux termes de la Loi-Décret no 102- D/2020 du 10 décembre 2020, modifié par la Loi n° 52/2021 du 10 Aout 2021, les producteurs de boissons et produits alimentaires sont responsables du recyclage. Les producteurs d’emballages en verre doivent ainsi, en coopération avec les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs de produits emballés, chercher à incorporer des matières premières secondaires provenant du recyclage des déchets d’emballage dans leur processus de production. Les fabricants d’emballages en verre sont contraints de recycler au moins 60 % du verre d’emballage consommé sur le territoire national. L’objectif est d’atteindre un taux de recyclage de 70 % à horizon 2025 et de 75 % à horizon 2030. Les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs peuvent, pour se conformer à ces obligations, sous-traiter la gestion de leurs emballages et de leurs déchets. Italie En Italie, le décret législatif numéro 22/97 a établi les principes de l'obligation de collecte et de recyclage du verre en Italie. Sur la base de ce décret, le « Co-Re- Ve » (consortium pour la récupération du verre), entité en charge de la collecte et du recyclage du verre, a été mis en place en octobre 1997. (b) Réglementation relative à l’industrie verrière Le Groupe est également soumis aux réglementations visant à encadrer les émissions polluantes, qui ont connu un renforcement ces dernières années. En application de la Directive 96/61 CE du Conseil du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrée des polluants (la « Directive IPPC »), pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les installations du Groupe devaient être exploitées de manière à ce que toutes les « meilleures techniques disponibles » soient mises en œuvre pour prévenir la pollution. La Directive 2010/75/UE « IED » (Industrial Emission Directive ou Directive sur les émissions industrielles) (la « Directive IED ») a remplacé en la renforçant la Directive IPPC. Ainsi, pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les émissions des installations du Groupe ne doivent pas dépasser certaines limites, dont la valeur est établie sur la base des « meilleures techniques disponibles », telles que définies dans la décision d’exécution de la Commission européenne établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles pour la fabrication du verre au titre de la Directive IED en date du 28 février 2012. La Directive IED a été transposée en France dans le cadre de la réglementation des Installations Classées, aux articles L. 515-28 et suivants du Code de l’environnement. Par ailleurs, la Directive no 2003/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 octobre 2003 établissant un Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émissions (SEQE-UE) du gaz à effet de serre dans la Communauté, dite « Directive Quotas », a mis en place dans l’Union européenne un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre visant le dioxyde de carbone uniquement. 1 On appelle « fuite de carbone » une situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. 78 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel La Directive Quotas vise à réduire les émissions de gaz polluants dans l’air en créant un système communautaire d’échange de droits d’émission des gaz à effet de serre. L’industrie européenne du verre, dont le Groupe fait partie, est visée dans l’Annexe I de ladite directive. La Directive Quotas prescrit l’élaboration d’un Plan National d’Allocation de Quotas (PNAQ), fixant la quantité totale de quotas alloués pour une période donnée (première période : 2005-2007 ; deuxième période : 2008-2012 ; troisième période : 2013-2020 ; quatrième période : 2021-2030) ainsi que la répartition de ces quotas, site par site. La Directive Quotas permet ainsi aux États membres d’imposer un plafond sur les émissions de gaz à effet de serre des installations concernées, puis de leur allouer gratuitement les quotas correspondants à ce plafond. Les entreprises assujetties ont par ailleurs la possibilité d’échanger des quotas sur le SEQE-UE. Ainsi, une installation qui émet plus que son allocation doit se procurer les quotas manquants, c’est le principe pollueur-payeur et, inversement, une installation qui émet moins que son allocation peut revendre ses quotas non utilisés et bénéficier ainsi de revenus. La Directive Quotas a été transposée en droit français par le décret no 2004-832 du 19 août 2004, tel que modifié par le décret n°2019-190 du 14 mars 2019, aujourd’hui codifiée aux articles R. 229-5 et suivants du Code de l’environnement, la répartition des quotas par exploitant ayant été fixée par un arrêté du 24 janvier 2014, tel que modifié, pour la période 2013-2020. Pour la période de 2013 à 2020 (Phase III), la Directive Quotas a été modifiée par la Directive 29/2009/CE qui prévoit la diminution progressive du nombre de quotas mis sur le marché et révise le système d’attribution de quotas gratuits en introduisant un système européen basé sur des références (« benchmarks ») par produit. Elle prévoit également des dispositions particulières pour les secteurs industriels considérés comme exposés à des « fuites de carbone » 1. Le secteur du verre creux, dans lequel le Groupe exerce ses activités, correspond aux critères retenus par la Commission européenne pour être considéré comme un secteur exposé, et en conséquence bénéficie d’une allocation de quotas gratuits, dont le volume total ne peut pas dépasser un niveau de référence calculé à partir de la performance moyenne des installations les plus efficaces dans l’Union européenne. Le Règlement 1031/2010 du 12 novembre 2010 de la Commission européenne sur la mise aux enchères de quotas pour la période 2013-2020 vient compléter cette réglementation. Pour la période de 2021 à 2030 (Phase IV), la Directive 2018/410/UE du 14 mars 2018 relative au renforcement du rapport coût-efficacité des réductions d’émissions et à la favorisation des investissements à faible intensité de carbone, prévoit notamment une accélération de la diminution annuelle du nombre total de quotas en circulation, afin d’accroître le rythme de réduction des émissions. La politique du Groupe en la matière et l'impact attendu sur son activité sont décrits plus en détail à la section 1.3.1.2 « L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie ». Les activités du Groupe sont également soumises aux exigences tirées de directives relatives à la qualité de l’air, telle que la Directive 2008/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2008 concernant la qualité de l’air ambiant et un air pur en Europe, telle que modifiée, qui a fusionné la plupart des directives existantes en matière de qualité de l’air et qui impose notamment des limites d’émission pour certaines substances telle que le dioxyde de soufre. En outre, les activités du Groupe doivent se conformer aux exigences issues de la directive-cadre sur l’eau du Parlement européen et du Conseil 2000/60/CE adoptée le 23 octobre 2000 visant notamment à prévenir et réduire la pollution de l’eau. Le Groupe doit également se conformer aux réglementations nationales transposant la Directive 2002/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 juin 2002 relative à l’évaluation et à la gestion du bruit dans l’environnement. Le Groupe est également soumis à la directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, sur la base du principe « pollueur- payeur ». En outre, les réglementations nationales imposent généralement des obligations de décontamination à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés le cas échéant. Enfin, certains pays dans lesquels le Groupe est présent, notamment l’Allemagne et l’Italie, ont mis en place des subventions liées au coût de l’énergie. En Allemagne, le Groupe, en tant qu’entreprise dite à forte consommation d’énergie, bénéficie ainsi d’une exemption ou de réductions de certaines taxes appliquées sur les prix de l’électricité. En Italie, un dispositif mis en place en 2005, dont le Groupe bénéficie, prévoit l’attribution de certificats d’économie d’énergie (Certificati Bianchi), en cas de mise en œuvre de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique ; ces certificats peuvent être négociés sur un marché réglementé et vendus aux distributeurs d’électricité. Par ailleurs, le Groupe bénéficie en Italie, depuis le deuxième semestre 2013, de subventions sur certains postes intégrés dans le prix de ses consommations d’électricité. Jusqu’au 31 décembre 2017, ces subventions prenaient la forme de remboursements ; à compter du 1er janvier 2018, elles donnent lieu à une réduction du coût de ses consommations d’électricité. 79 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel (c) Réglementation relative aux substances chimiques Le Règlement CE n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (le « Règlement REACH ») impose une série d’obligations à l’ensemble des secteurs industriels, y compris l’industrie verrière, en matière d’enregistrement, d’utilisation et de restrictions applicables aux substances chimiques utilisées dans les processus de production. À ce titre, le Groupe est soumis à une obligation d’information sur les risques des substances utilisées : il doit, à titre d’exemple, fournir des informations aux utilisateurs directement en aval de la chaîne d’approvisionnement, telle que la déclaration que la substance n’est pas soumise à autorisation ou sur l’imposition d’une éventuelle restriction. Par ailleurs, bien que le verre soit exempté de l’obligation d’enregistrement, en tant qu’utilisateur aval de substances, le Groupe doit communiquer ses utilisations de substances aux fournisseurs afin qu’elles soient couvertes dans leurs dossiers d’enregistrement. Le Groupe suit de près les mises à jour de la liste des substances candidates à l’autorisation ou à des restrictions afin de remplir, le cas échéant, ses obligations de communication à ses clients. 1.5.3.2. Environnement législatif et réglementaire en Amérique latine Le Groupe est également soumis, en Amérique latine, notamment au Brésil et en Argentine, à un environnement législatif et réglementaire similaire à celui décrit ci-dessus, en particulier en matière de préservation de la santé des consommateurs et de sauvegarde de l’environnement. Brésil La loi Fédérale no 6. 938/1981 prévoit que les activités industrielles qui utilisent des ressources environnementales et qui sont considérées comme potentiellement polluantes ou qui peuvent causer des dommages environnementaux, sont soumises à autorisation environnementale. Les activités industrielles, comme celles de la filiale brésilienne du Groupe, doivent notamment respecter les paramètres des émissions atmosphériques définis par le programme national de surveillance de la qualité de l’air, établi par la résolution no 05/89. Par ailleurs, conformément à la politique nationale sur les déchets solides (loi fédérale no 12.305/2010), le producteur est responsable de l’élimination des déchets dangereux et non dangereux qu’il produit. De plus, les matériaux d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent respecter les règles édictées par l’Agence Nationale de Surveillance Sanitaire. Enfin, depuis 2018, le Brésil étudie la mise en place d'une réglementation pour contrôler l'utilisation des substances chimiques, inspirée des directives européennes (type REACH). Le 9 mai 2023, la Commission brésilienne de la Constitution, de la Justice et de la Citoyenneté (CCJC) a approuvé la loi nationale sur les produits chimiques (PL 6120/19). Le projet de loi va maintenant être soumis à l’examen du Sénat. Argentine La loi n°24.051 sur les déchets dangereux promulguée en 1992 (la « HWL »), et le décret no 831/93, régissent la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux. La HWL définit les déchets dangereux comme des déchets susceptibles de nuire à l’homme, à la flore ou à la faune ou de polluer le sol, l’eau ou l’environnement en général. Toutes les sociétés impliquées dans la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, comme la filiale argentine du Groupe, doivent être enregistrées au registre des producteurs et exploitants de déchets dangereux tenu par le Secrétariat des ressources naturelles et de l’environnement, organisme gouvernemental chargé de l’application de la loi. Cet organisme délivre les certificats environnementaux autorisant la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, sous réserve du respect de certaines exigences de la HWL. Par ailleurs, le Code national de l’alimentation prévoit que les produits d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent être préalablement autorisés par l’autorité gouvernementale compétente. Cette obligation s’applique aux produits d’emballage fabriqués en Argentine et à ceux importés d’un pays tiers. 80 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 1.5.4. Politique commerciale et marketing L’essentiel de l’activité du Groupe est tourné vers le développement, la production et la commercialisation d’emballages en verre destinés à l’emballage des boissons et des produits alimentaires. Au plan marketing et de façon générale, il est important que l’ensemble des sociétés du Groupe puisse offrir aux clients un niveau de service adapté au marché local ce qui suppose de disposer d’outils performants répondant aux standards locaux. La mise en œuvre de ces politiques est conduite au plus près de l’histoire, des tendances et des sensibilités de chacun des marchés régionaux. L’organisation marketing et développement produits de chacune des sociétés du Groupe a été construite en conséquence. Le Groupe s’appuie également sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 350 salariés, implantées localement, au plus près des clients. Par sa compréhension des marchés régionaux, des attentes des clients et des situations concurrentielles, le Groupe estime ainsi pouvoir conduire une politique de prix, produits et services adaptée à son souhait d’obtenir de meilleures performances. Cette politique se traduit notamment par une offre étendue et évolutive en termes de produits et services (voir la section 1.3.2 « Présentation des produits et services du Groupe » du présent document d’enregistrement universel). 81 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE DURABILITÉ 2.1.Informations générales à publier (ESRS 2) 82 2.1.1.Méthodologie (BP1 et BP2) 83 2.1.2.Gouvernance 85 2.1.3.Stratégie RSE 91 2.1.4.Enjeux environnementaux sociaux et de gouvernance au sein de Verallia 99 2.1.5.Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2) 106 2.1.6.Indicateurs découlant d'autres actes législatifs 109 2.2.Environnement 115 2.2.1.Atténuation et adaptation au changement climatique et Gestion de l’énergie 116 2.2.2.Économie circulaire et gestion des ressources 137 2.2.3.Qualité de l’air 151 2.2.4.Gestion de l’eau 155 2.2.5.Taxonomie verte 162 2.3.Social 175 2.3.1.Promouvoir un environnement de travail soucieux de notre capital humain 175 2.3.2.Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur 196 2.4.Gouvernance 204 2.4.1.Éthique et conduite des affaires (G1) 205 2.4.2.Cybersécurité et protection des données personnelles (Indicateur spécifique) 210 2.5.Tableau des indicateurs 213 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport de durabilité 218 2.7.Plan de Vigilance du Groupe Verallia 224 2.7.1.Le Groupe Verallia 224 2.7.2.Cadre du plan de vigilance de Verallia 225 2.7.3.Cartographie des risques 229 2.7.4.Gestion des risques vigilance 232 2.7.5.Mécanisme d’alerte 247 2.7.6.Dispositif de suivi 247 2.7.7.Compte rendu de mise en œuvre 248 82 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1. Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.1.Méthodologie (BP1 et BP2) 83 2.1.2.Gouvernance 85 2.1.2.1.Le rôle des organes d’administration (GOV 1) 85 2.1.2.2.Enjeux RSE transmis et traités par les organes d’administration et de direction de l’entreprise (GOV-2) 87 2.1.2.3.Intégration des objectifs RSE dans les systèmes de rémunération (GOV-3) 88 2.1.2.4.Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4) 89 2.1.2.5.Gestion des risques et contrôles internes des enjeux RSE (GOV-5) 89 2.1.3.Stratégie RSE 91 2.1.3.1.Stratégie RSE, modèle d’affaires et chaîne de valeur (SBM-1) 91 2.1.3.2.Parties prenantes (SBM-2) 98 2.1.4.Enjeux environnementaux sociaux et de gouvernance au sein de Verallia 99 2.1.4.1.Méthodologie et description des procédures visant à identifier et évaluer les impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) 99 2.1.4.2.Impacts, risques et opportunités matériels et lien avec la stratégie RSE et le modèle d’affaires (SBM-3) 102 2.1.5.Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2) 106 2.1.6.Indicateurs découlant d'autres actes législatifs 109 83 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.1. Méthodologie (BP1 et BP2) Périmètre du rapport de durabilité L'Etat de durabilité (ci-après « Rapport de durabilité ») de Verallia est établi de manière consolidée et suit le même périmètre que celui utilisé pour les comptes consolidés du Groupe tel que présenté au chapitre 6.1 du Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le présent rapport inclut des informations sur la chaîne de valeur amont et aval du Groupe, telle qu’elle est définie ci-après. Dans ce contexte, Verallia a réalisé une analyse de double matérialité portant à la fois sur ses opérations propres et sur sa chaîne de valeur amont et aval. Cet exercice a permis au Groupe d’identifier 27 impacts, risques et opportunités estimés matériels au vu de l’activité de Verallia et des attentes de ses parties prenantes. Pour répondre à ces enjeux, détaillés chapitre 2.1.4 du présent rapport de durabilité, Verallia développe et met en œuvre des politiques et plans d'actions qui couvrent à la fois ses activités propres et sa chaîne de valeur. Pour suivre leur efficacité, le Groupe s'est fixé des objectifs dont certains concernent sa chaîne de valeur. Informations de durabilité Information contextuelle relative à la première application de la Directive CSRD Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) (« Directive CSRD »). Cette première année d’application de la directive et des analyses de double matérialité qu’elle requiert est caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques établies ou de données comparatives ainsi que par des difficultés de collecte de données en particulier au sein de la chaîne de valeur. Dans ce contexte, Verallia s’est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les European Sustainability Reporting Standards (ESRS), telles qu’applicables à la date d’établissement du Rapport de durabilité, sur la base des informations disponibles dans son délai d’établissement Dans le cadre de cette première année, Verallia a pu recourir à des estimations, qui pourront être affinées à mesure que la qualité des données disponibles s'améliorera. Enfin, le Groupe pourra être amené à faire évoluer certaines pratiques de reporting et de communication, ainsi que le dispositif de contrôle interne relatif à la production des informations en matière de durabilité, dans une démarche d’amélioration continue. Information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations Conformément aux Directives d’ESRS 1, section 7.7 « Informations classifiées et sensibles, et informations sur la propriété intellectuelle, le savoir-faire ou les résultats d’innovations », le Groupe a choisi de ne pas divulguer certaines informations, notamment celles qui répondent à des objectifs stratégiques ou qui visent à garantir la confidentialité de la fabrication du verre, spécifique à Verallia. Horizons temporels Verallia adopte les mêmes horizons temporels que ceux prescrits par les normes et tels qu’ils sont définis à la section 6.4 de l’ESRS 1. Pour rappel : court terme : couvre la période de référence du rapport de durabilité, de janvier à décembre 2024 ; moyen terme : s’étend sur une période allant jusqu’à 5 ans à compter de la fin de la période de référence ; long terme : au-delà de 5 ans. Néanmoins, s'agissant des enjeux climatiques, Verallia se projette sur du moyen terme (2030) et du long terme (2050) pour l'analyse des risques physiques climatiques et sur du très court terme (2025) et moyen terme (2030) pour l'analyse des risques et opportunités de transition. 84 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Sources d’incertitude associées aux estimations ainsi qu' aux résultats et estimations concernant la chaîne de valeur Les informations de durabilité peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données internes et externes utilisées (données calculées pour la chaîne de valeur par exemple). D’autre part, certaines informations telles que les données prospectives, les données manquantes, et la quantification de certaines informations en matière de durabilité, en particulier environnementales, font l’objet d’estimations et de jugements notamment basés sur l'expérience et les référentiels internationalement reconnus en matière de durabilité ainsi que les meilleures informations à disposition du Groupe à date. Par exemple, pour certaines données environnementales sur certaines installations industrielles spécifiques, des mesures directes ne sont pas possibles et ont pu nécessiter des interpolations sur la base d’un certain nombre de données mesurées. Ces estimations sont sensibles aux choix méthodologiques ainsi qu’aux hypothèses retenues pour les établir. La nature et la portée des estimations mises en œuvre sur certaines données sont explicitées dans chaque section concernée de ce rapport, intitulée « Méthodologie sur les indicateurs », en regard des valeurs 2024 communiquées. Changement dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité N/A Publication d’informations issues d’autres actes législatifs ou de déclarations généralement acceptées en matière d’information sur la durabilité Le Rapport de durabilité comprend au 2.1.6 un tableau des exigences qui découlent d’autres actes législatifs de l’UE. Incorporation d’informations par référence Afin de faciliter la lecture du Rapport de durabilité et du présent Document d’enregistrement universel, Verallia indique certaines informations par référence afin d’éviter des redondances. Le tableau ci-dessous résume les exigences de publications et les points de données spécifiques prescrits par les normes ESRS, qui ont été incorporés par référence : Normes Exigences de publication et points de données Chapitre/Sections du DEU ESRS 2 : GOV 1 §21a) Nombre de membres exécutifs et non exécutifs §21b) Représentation des salariés et des autres travailleurs §21c) Expérience acquise des membres du Conseil §21d) Diversité au sein du Conseil §21e) Pourcentage d’administrateurs indépendants §22 Identité et rôle des organes d’administration §3.1.1 §3.1.4.7 §3.1.1 §3.1.1 §3.1.1 §3.1.1 ESRS 2 : GOV 2 Informations transmises aux organes d’administration sur les questions de durabilité §3.1.5.4 ESRS 2 : GOV 3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation §3.3.1.1 ESRS 2 : GOV 4 Déclaration sur la diligence raisonnable et le plan de vigilance §2.7 ESRS 2 : GOV 5 Informations relatives à la gestion des risques par le contrôle interne en matière de durabilité §2.1.2 Dispositions transitoires appliquées Le Groupe a décidé d’adopter certaines des mesures transitoires dans la préparation de son Rapport de durabilité. Pour ce premier rapport, les exemptions sur les informations de durabilité sont : les informations requises en matière de ventilation des recettes par grands secteurs en l’absence de norme ESRS sectorielle (ESRS 2 – SBM 1) ; les informations requises au titre des incidences financières escomptées au titre des impacts, risques et opportunités importantes (ESRS 2 – SBM 3) ; les informations requises en matière d’incidences financières escomptées liées au changement climatique, à la pollution, aux ressources aquatiques et marines et à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire, définies dans les normes thématiques (E1-9/E2-6/E3-5/ E5-6) ; les informations requises en matière de caractéristiques des travailleurs extérieurs faisant partie des effectifs de l’entreprise. (ESRS S1-7) ; les informations requises en matière de négociation collective et dialogue social en ce qui concerne ses salariés dans les pays non-membres de l’EEE (ESRS S1-8) ; 1 Aux réunions du Conseil d'administration (hors comités spécialisés) 85 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.2. Gouvernance 2.1.2.1. Le rôle des organes d’administration (GOV 1) Indicateurs en matière de Gouvernance 13 Administrateurs Dont 2 représentants des salariés et autres travailleurs, et 1 représentant des salariés actionnaires. 40 % de femmes au Conseil 13 membres du Conseil d’administration Conseil d’administration * Suivant la définition du code AFEP/MEDEF LA GOUVERNANCE DE VERALLIA EN QUELQUES CHIFFRES 58 ans ÂGE MOYEN 46 % NATIONALITÉS ÉTRANGÈRES 40 % TAUX DE FÉMINISATION 50 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 94 % TAUX D'ASSIDUITÉ 1 Rôle et responsabilités des organes d’administration Les organes d’administration de Verallia comprennent le Conseil d’administration et divers comités spécialisés, notamment le Comité d’audit et le Comité Développement Durable. Le Conseil d’administration est responsable de la surveillance des impacts, risques et opportunités liés à la durabilité de l’entreprise. Il délègue au Comité d’audit le suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et du processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes applicables en matière de Rapport de durabilité. Le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir l’intégralité de ces processus. Le Comité Développement Durable examine les impacts, risques et opportunités liés à la durabilité de l'entreprise et examine la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le rôle du Conseil et de ses comités spécialisés est précisé au chapitre 3 sur le Gouvernement d’entreprise du présent Document d’enregistrement universel. Le Comité Exécutif détermine les cibles envisagées en matière environnementale et sociale définies au sein des différents enjeux ESG du présent rapport en collaboration avec les équipes opérationnelles et les fonctions support. La stratégie et les cibles sont ensuite revues et validées par le Conseil d'administration. 86 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Le Comité Exécutif joue un rôle central dans les processus, contrôles et procédures utilisés pour contrôler, gérer et surveiller les incidences, risques et opportunités. La hiérarchie de communication est bien définie, assurant que les informations pertinentes circulent efficacement entre les différents niveaux de l’organisation. Par ailleurs, le Comité Exécutif s’assure du suivi de la progression des cibles vers leur réalisation. Le Comité d’audit suit la manière dont les cibles liées aux impacts, risques et opportunités importants sont déterminées et suivies par le Groupe. Il suit également la progression vers la réalisation de ces cibles, assurant ainsi que les objectifs stratégiques de l’entreprise sont atteints de manière efficace et sécurisée. [Se référer au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations] Expertise et compétences des administrateurs Les administrateurs ont acquis une grande diversité de compétences tout au long de leur parcours professionnel. Leurs domaines d’expertises et apports plus spécifiques sont précisés à la page 232 du Document d’enregistrement universel, ainsi que dans leur biographie individuelle du chapitre 3 sur le Gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, tous les membres du Conseil d’administration ont bénéficié d’une formation dédiée à la CSRD, la santé et sécurité, la conformité et au climat. Les comités peuvent recourir à des experts externes si besoin et le Président de comité peut demander l’audition de tout responsable, au sein du Groupe. [Se référer au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations] Compétences globales du Conseil d'administration Le Conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, compétences, …). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et leur indépendance d’esprit. 1 Le calcin est obtenu à partir du verre ménager collecté, broyé et trié en vue d'être recyclé. 87 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.2.2. Enjeux RSE transmis et traités par les organes d’administration et de direction de l’entreprise (GOV-2) Le Conseil d’administration et ses comités spécialisés, notamment le Comité d’audit et le Comité Développement Durable sont informés des questions de durabilité par le Comité Exécutif. Les impacts, risques et opportunités matériels tels que décrits au 2.1.4.2 du présent Rapport de durabilité ont été revus et sont suivis annuellement. Le Conseil d’administration et ses comités spécialisés prennent en considération les impacts, risques et opportunités dans le cadre du suivi de la stratégie du Groupe et de leur incidence sur les opérations financières, le cas échéant. Le Conseil d’administration, avec l’appui du Comité d’audit veille au suivi des procédures de gestion des risques établies pour le Rapport de durabilité. Le Comité d’audit a revu les impacts, risques et opportunités matériels définis par Verallia lors de l’élaboration de l’exercice d’évaluation de la double matérialité. Il s’assure que ceux-ci sont bien pris en compte et alignés avec la stratégie du Groupe, que les effets liés à ces impacts, risques et opportunités sont bien considérés dans le cadre d’opérations de Fusions et Acquisitions (M&A), dans les approches budgétaires en termes d’investissement ou de coûts liés à des dépenses d’exploitation. Au titre du présent exercice, la liste des 13 enjeux ESG et des 27 impacts, risques et opportunités matériels a été revue dans le cadre du premier rapport de durabilité. L’information détaillée de ces enjeux ESG et des impacts, risques et opportunités matériels se trouve au paragraphe 2.1.4.2 du rapport. [Se référer au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations] Procédure de Gouvernance en Matière de Politique Environnementale, Sociale et de Gouvernance De manière générale, les politiques ESG mises en œuvre par le Groupe et présentées au sein des différentes normes thématiques s’appuient sur une gouvernance projet, qui vise à définir les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes internes dans la mise en œuvre et le suivi des politiques. Rôle du Conseil d’administration Définition de la Vision et des Objectifs : le Conseil d’administration est responsable de l’approbation des politiques environnementales, sociales et de gouvernance et de la définition des objectifs stratégiques à long terme. Le Conseil valide la Feuille de route RSE du Groupe à horizon 2025/2030 et notamment le plan 2030 de réduction des émissions de CO2 et des investissements associés. Il se base notamment sur les informations présentées par le Comité Exécutif ou ses Comités dédiés. Surveillance et Conformité : il veille à ce que le Groupe respecte la feuille de route RSE et les objectifs spécifiques fixés comme les ajustements de budget (en matière de calcin 1 par exemple) et les investissements à réaliser. Évaluation des Risques : il revoit les impacts, risques et opportunités définis et présentés par le Comité Exécutif. et s’assure que des mesures adéquates et des plans d’actions sont en place pour les atténuer, sur une fréquence au moins bi-annuelle. Rôle du Comité Exécutif Mise en œuvre de la politique : le Comité Exécutif qui se réunit sur une fréquence mensuelle, définit les stratégies environnementales et sociales avant de les soumettre au Conseil d’administration. En particulier, le Comité Exécutif veille à la bonne mise en œuvre par les équipes opérationnelles de la politique de développement de l’éco-conception, de la définition de la stratégie calcin, du suivi de l’avancement de l’ensemble des projets du plan CO2 et du suivi des plans RH. Allocation des ressources : il alloue les ressources nécessaires (financières, humaines, technologiques) pour atteindre les objectifs fixés au regard de la feuille de route RSE et définit les priorités à venir, sur une fréquence mensuelle. Suivi et reporting : il surveille les progrès réalisés et rapporte régulièrement au Conseil d’administration. Il valide les politiques définies par les directions opérationnelles concernées pour l'ensemble du Groupe (politique environnementale Groupe, politiques RH…) 88 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Rôle des équipes opérationnelles Application des mesures : les équipes opérationnelles mettent en œuvre la stratégie RSE définie par le Comité Exécutif dans leurs activités quotidiennes. Les équipes sont chargées du suivi de la mise en œuvre des actions sur l’exercice concerné et du déploiement des nouvelles procédures. Formation et sensibilisation : la Direction RSE Groupe échange avec les responsables RSE des divisions sur la stratégie RSE, ses évolutions et les actions locales. Les responsables RSE divisions sont responsables du déploiement de la stratégie Groupe, du suivi des initiatives locales et du partage des « Bonnes Pratiques RSE ». Les directions opérationnelles veillent à la bonne implication de tous les employés à travers leur participation aux différents projets et grâce à une importante communication interne. Collecte de données : les équipes opérationnelles collectent et rapportent les données environnementales et sociales nécessaires pour le suivi des performances. Innovation et amélioration continue : les équipes opérationnelles proposent des initiatives pour améliorer les performances environnementales et réduire l’impact écologique. Processus de Suivi et d’Amélioration Audits internes : des audits réguliers sont réalisés pour évaluer la conformité et l’efficacité des mesures environnementales. Révisions périodiques : les politiques environnementales, sociales et de gouvernance sont révisées périodiquement pour s’assurer qu’elles restent pertinentes et efficaces. Retours d'expérience et ajustements : les retours des différentes parties prenantes sont pris en compte pour ajuster les stratégies et les actions. 2.1.2.3. Intégration des objectifs RSE dans les systèmes de rémunération (GOV-3) Verallia a mis en place un système de rémunération variable des dirigeants associé à des critères financiers et extra-financiers. Plusieurs critères liés à la durabilité et alignés avec les objectifs du Groupe ont été inclus dans le plan d’intéressement à long terme de 2024 et dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif, décrits en détail au 3.3.2.2. du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable EBITDA ajusté Cash flows opérationnels 2025 Taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt Taux d’utilisation du calcin externe 40 % 30 % 15 % 15 % Objectifs financiers 70 % Objectifs RSE 30 % Ainsi, 30 % de la rémunération variable annuelle et à long terme est calculée en fonction des performances en matière de durabilité (y compris en ce qui concerne le climat). Les critères RSE liés à la rémunération variable reposent sur des indicateurs choisis par le Conseil d’administration pour leur pertinence, sur proposition du Comité des rémunérations, afin d’apprécier au mieux la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2024, les critères RSE utilisés sont liés à des objectifs de sécurité et développement durable : 50 % sur un critère de sécurité, lié à l’amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 1,9 selon une méthode de calcul linéaire ; 50 % sur un critère de développement durable, lié à l’augmentation du taux d’utilisation du calcin externe à au moins 57,5 % selon une méthode de calcul linéaire. Il est rappelé que l’augmentation du taux d’utilisation du calcin externe contribue à l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de réduction de ses émissions de CO2 (+ 10 points de calcin = - 5 % d’émission de CO2 environ). Les principales caractéristiques des systèmes de rémunération à long terme, les objectifs spécifiques et les indicateurs de performance liés à la durabilité sont présentés dans les politiques de rémunération décrits au § 3.3.1.3 du Document d’enregistrement universel de même que le processus de leur approbation. 89 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.2.4. Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4) Verallia met en œuvre, par son plan de vigilance, des mesures pour identifier et prévenir les risques et incidences négatives graves sur les droits humains, les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes et l’environnement. Ces mesures concernent ses activités, sa chaîne de valeur et ses relations d’affaires. Le dispositif repose sur une répartition claire des responsabilités entre l’entreprise et les entités opérationnelles, facilitant l’intégration des politiques, objectifs et cadres de gestion des risques RSE dans les opérations courantes. Par ailleurs, Verallia a mis en place une gouvernance en matière de vigilance, qui répond aux exigences de la loi, relative au devoir de vigilance, et veille à une intégration optimale du devoir de vigilance dans le système de gestion des risques du Groupe. La mise en œuvre du dispositif est décrite dans le Plan de vigilance au chapitre 2.6. Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Correspondance avec le Document d’enregistrement universel a) Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Voir ci-dessus b) Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable Se référer aux paragraphes suivants : IRO-1, SBM-2 des normes des normes thématiques S1, S2, et S4 + S2-2, S2-3, S4-2, S4-3 et G1-1 c) Identifier et évaluer les incidences négatives Se référer aux paragraphes suivants : IRO-1, et SBM-2 & SBM-3 des normes thématiques E1, E2, E3, E5 et S1, S2 et G1-1 d) Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives Se référer aux paragraphes suivants : E1-2 & E1-3, E2-1 & E2-2, E3-1 & E3-2, E5-1 & E5-2, S1-1 à S1-4, S2-1 & S2-3 à S2-4, et G1-3 e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Se référer aux paragraphes suivants : E1-3 à E1-5, E1-7 et E1-8, E2-3 à E2-4, E3-3 à E3-4, E5-3 à E5-4, S1-5, S1-8 et S1-10 à S1-17, S2-5 2.1.2.5. Gestion des risques et contrôles internes des enjeux RSE (GOV-5) Verallia dispose d’un système de gestion des risques et de contrôle interne robuste pour assurer la fiabilité des informations en matière de durabilité. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe est structuré sur plusieurs niveaux (sites, directions fonctionnelles, filiales, divisions) et comprend divers éléments clés : maîtrise des risques industriels et cyber ; maîtrise des autres risques opérationnels ; cartographie des risques majeurs du Groupe, qui intègre les risques RSE identifiés dans l’analyse de double matérialité ; cartographie des risques de corruption du Groupe ; suivi du dispositif de contrôle interne ; dispositif de conformité; respect du droit de la concurrence Tous les risques ayant un impact RSE (y compris les risques mentionnés ci-dessus lorsqu’ils sont concernés) sont, quant à eux, supervisés par la Directrice Juridique et RSE du Groupe et la Direction Financière du Groupe. Afin de répondre aux risques spécifiques liés à l’information en matière de durabilité, Verallia s’appuie sur des procédures de contrôle interne communes aux autres risques du Groupe. S’agissant du premier exercice de Rapport de durabilité et de la mise en place de la collecte de certaines données de manière beaucoup plus granulaire, Verallia s’est efforcé de veiller à l’exhaustivité et l’intégrité des informations, à adopter une approche des données de manière la plus fiable possible en recourant dans certains cas à des estimations. De même, Verallia a initié une démarche pour améliorer sa capacité à disposer des données sur la chaîne de valeur en amont et en aval. 90 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Exhaustivité et intégrité des données Collecte de données : utilisation des systèmes de gestion interne pour la collecte de données RSE, couvrant toutes les activités de l’entreprise. Validation des sources de données pour s’assurer qu’elles sont complètes et fiables. Exactitude des résultats des estimations Adoption et description de méthodologies appuyant les estimations des impacts environnementaux et sociaux. Sollicitation d’experts internes ou externes pour vérifier la pertinence des estimations et des résultats. Disponibilité des données sur la chaîne de valeur Collaboration avec certains fournisseurs : échange avec certains fournisseurs ou partenaires pour assurer la disponibilité des données en amont. Mise à disposition des informations Calendrier de reporting : mise en place d’un calendrier de reporting clair avec des échéances précises pour la collecte et la publication des données. Utilisation au mieux d’outils d’automatisation pour accélérer la collecte et le traitement des données. Le Comité d’audit a été informé au cours de l’exercice de préparation des données liées au reporting de durabilité. Se référer au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations. Concernant le rôle du Conseil d'administration et du Comité Exécutif, se référer au chapitre 3 du DEU. 91 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.3. Stratégie RSE 2.1.3.1. Stratégie RSE, modèle d’affaires et chaîne de valeur (SBM-1) La stratégie du Groupe Le Groupe entend s’affirmer comme le producteur d’emballage en verre de référence pour les boissons et produits alimentaires, en s’appuyant sur une performance industrielle de premier plan et une solide performance financière, tout en veillant à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l’environnement et a u développement de son engagement auprès des communautés locales. Fort de cette ambition, le Groupe articule sa stratégie autour des quatre principaux axes suivants, qu’il a réitérés et précisés lors de sa Journée Investisseurs du 7 octobre 2021 présentant sa nouvelle feuille de route. Ces axes se déclinent en différentes lignes directrices concrètes qui représentent les priorités sur lesquelles baser ses choix, décrites ci-dessous. 1. Poursuivre une croissance disciplinée : Améliorer l'expérience client : Verallia vise à fidéliser ses clients en améliorant leur satisfaction et en optimisant ses processus logistiques pour garantir des livraisons fiables et ponctuelles. Identifier des acquisitions créatrices de valeur et des projets de croissance organique, à l’exemple de l’acquisition de Vidrala Italia en 2024 ou de Calcin Iberico en 2023. Déployer une politique de prix basée sur la valeur ajoutée de ses produits : le Groupe vise notamment à générer un spread d’inflation positif en compensant l'augmentation de ses coûts de production, notamment ceux de l'énergie. 2. Accroître l'excellence opérationnelle Sécurité au travail : l'objectif est d'atteindre le « zéro accident » avec une attention accrue aux comportements dangereux. Mise en œuvre des plans d'amélioration de la performance industrielle (PAP) : ceci permet au Groupe de réduire ses coûts de production de plus de 2 % par an en s'appuyant sur des méthodes comme l'analyse des causes racines des inefficiences et le cost deployment. Déployer le système de management industriel de Verallia (VIM) : afin, par exemple, d’augmenter le taux de produits conformes du premier coup et d’optimiser en permanence les processus de production. 3. Investir de façon avisée pour un avenir durable Améliorer les conditions de travail par exemple en travaillant sur l'ergonomie des postes de production... Réduire les émissions de CO2 et la consommation d'énergie : en investissant dans des technologies et des processus innovants. Intensifier la maîtrise des procédés de fabrication : en s’appuyant sur le développement de l’Industrie 4.0, notamment l’analyse de données et l'intelligence artificielle pour optimiser les paramètres de production. 4. Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive : Poursuivre le déploiement de notre raison d’être et développer l'engagement auprès des communautés locales. Promouvoir la diversité et l’inclusion : en investissant dans la formation des équipes, avec des objectifs ambitieux en termes de parité hommes/femmes. Anticiper et accompagner le développement professionnel et les compétences. En s'appuyant sur ces axes stratégiques, Verallia entend renforcer sa position de leader sur le marché des emballages en verre tout en contribuant activement à la préservation de l'environnement et au développement de son engagement auprès des communautés locales. 92 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Le modèle d'affaires 93 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 94 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) La stratégie RSE intégrée dans la stratégie globale du Groupe En ces temps où les enjeux sociétaux et environnementaux deviennent incontournables pour assurer la pérennité de toute entreprise, il est de notre devoir de partager notre vision et nos actions concrètes dans ces domaines. Ce Rapport de durabilité reflète notre conviction profonde selon laquelle le succès d’une entreprise ne peut être mesuré uniquement en termes de résultats financiers, mais doit également prendre en compte son impact sur la société et sur l’environnement. Cette vision est parfaitement illustrée par notre raison d’être « Ré-imaginer le verre pour construire un avenir durable » et par notre engagement à respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies dont nous sommes membres depuis 2016. Ce Rapport de durabilité comme attendu par la norme, détaille uniquement les sujets matériels (selon l’analyse de double matérialité effectuée par le Groupe). Les autres sujets RSE qui ne ressortent pas comme matériels de la matrice de double matérialité, mais qui sont cependant considérés comme des éléments intéressants pour le Groupe sont suivis et accompagnés de plans d’action et de financements associés (par exemple, la réduction des déchets et la marque employeur). Notre approche de la performance en matière de durabilité repose sur la transparence, la mesure de notre impact, et la responsabilité à tous les niveaux de notre organisation. Nous investissons dans nos infrastructures, promouvons la diversité et l’inclusion, et travaillons en étroite collaboration avec nos parties prenantes pour répondre aux défis de notre époque. Le matériau verre est au cœur de notre modèle circulaire. Le verre possède des propriétés intrinsèques uniques qui le rendent idéal pour l’emballage des aliments et des boissons : rigide, résistant, inerte, hygiénique, transparent… Principalement composé de calcin (débris de verre issu du tri sélectif), il s’agit d’un matériau durable, 100% recyclable à l’infini sans perte de ses propriétés ou de ses qualités. Sa solidité et sa capacité à préserver les valeurs nutritionnelles, le goût et la fraîcheur des aliments même après plusieurs cycles d’utilisation, en fait également un des meilleurs matériaux pour le réemploi. Déterminé à Réimaginer le verre pour construire un avenir durable, la stratégie RSE se base sur 3 piliers : Renforcer la circularité des emballages en verre. Pour cela le Groupe maximise l’usage de calcin dans ses productions, sensibilise au recyclage, développe l’éco- conception, optimise l’utilisation d’eau, réduit ses déchets et développe le réemploi. Décarboner nos activités Verallia augmente la part de matières décarbonées dans la production, optimise sa consommation énergétique, développe des fours bas carbone, augmente la part d'énergies renouvelables ou bas carbone et réduit ses émissions de scope 3 en collaboration avec ses fournisseurs.. Garantir un environnement de travail sur et inclusif pour tous Verallia garantit la santé et la sécurité, promeut la diversité et l’inclusion, accompagne le développement de ses collaborateurs, favorise leur bien-être. 95 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 96 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) La chaîne de valeur Verallia est fondée sur la circularité du verre Verallia intègre la durabilité et la circularité à chaque étape de sa chaîne de valeur. Dès la première étape de la conception des emballages en verre, les équipes R&D ont à cœur de respecter les principes d’écoconception. Parmi ceux-ci, la priorité est donnée à l’utilisation du verre recyclé « calcin », et d’autres matières premières décarbonées dans la recette du verre et l'allègement des contenants en verre. Concernant l’approvisionnement des matières premières, les acheteurs Verallia travaillent avec plus de 14 000 fournisseurs, et s'assurent qu’ils répondent à des critères de durabilité notamment grâce à la signature de la Charte des achats responsables du Groupe. Plus de 16 milliards de bouteilles et pots sont fabriqués chaque année dans les 35 usines verrières. Pour vendre ses packagings en verre le Groupe compte plus de 350 collaborateurs marketing et commerciaux qui sont au plus proche des clients et assurent le meilleur service en termes de qualité et de quantité. A noter, aucun client de Verallia n'exerce d'activité dans le domaine du charbon, du pétrole et du gaz. Une fois utilisé par le client final, Verallia s’assure que le verre soit correctement collecté en sensibilisant l’ensemble de ses parties prenantes à l’importance de la collecte qui est la première étape du recyclage. Une fois collecté le verre est traité et recyclé dans une nouvelle production Verallia. Le réemploi est une autre alternative au recyclage, un emballage conçu pour le réemploi peut-être réutiliser plusieurs fois avant d'être recyclé. La circularité est au cœur du modèle d’affaires Verallia. Le calcin est clé dans la stratégie de décarbonation du Groupe et c’est aussi un élément de choix pour les clients qui demandent plus de matières premières recyclées intégrées à leurs produits. Verallia investit en continu dans ses centres de traitement de calcin, de manière à assurer un approvisionnement de parfaite qualité. 97 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) La RSE chez Verallia, mise en avant via des notations RSE, adhésions et certifications d’usines Nos notations RSE 2023 2024 A- B A- B Climate Change Maintien de la note A- en 2024 Efficacité des mesures prises contre le changement climatique et transparence du reporting Water Security Maintien de la note B en 2024 pour le 2ème exercice Efficacité des mesures et de la gestion de l’eau 85 85/100 Médaille platine Pour la 4ème année consécutive, Verallia décroche la médaille platine et se place ainsi parmi les 1 % des 130 000 entreprises les plus vertueuses en matière de responsabilité sociale et environnementale dans le monde. Les efforts des équipes sont récompensés en 2024 par le score de: 85/100. A BBB Notation ESG 2024 14,7 14,9 Low ESG risk Nos adhésions Validation de notre objectif de réduction des émissions de CO2 de 46 % de 2019 à 2030 aligné avec la trajectoire 1.5°C. Référencé dans l’indice CAC SBT 1,5° (Indice CAC 40 centré sur le climat). Depuis 2016, Verallia participe au Pacte Mondial des Nations Unies et s’engage à adapter sa stratégie et ses activités aux principes des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la prévention de la corruption ainsi qu’à prendre des mesures pour l’avancement des objectifs de l’entreprise. Plateforme qui permet de partager avec nos clients des audits SMETA 4 pillars réalisés sur nos sites, lesquels englobent tous les aspects des pratiques commerciales responsables. Certifications de nos usines verrières en 2024 (1) ISO 14001 définit les critères d’un système de management environnemental efficace. (2) ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001 depuis 2022. Elle spécifie les exigences pour la mise en place et l’utilisation d’un système de management de la santé et de la sécurité au travail performant. (3) ISO 90001 définit les critères applicables à un système de management de la qualité. (4) FSSC 22000 est basée sur la norme ISO 22000. Elle combine les exigences mutualisées des distributeurs et des industriels en matière de sécurité des aliments. Au Chili, le site de Rosario est certifié BRCGS Food (Brand Reputation through Compliance of Global Standards). Ce référentiel anglosaxon vise à l’intégrité des produits alimentaires, telle que préconisée par la GFSI (Global Food Safety Initiative) à l’identique du référentiel FSSC22000. (5) ISO 50001 définit des modalités pratiques visant à réduire la consommation d’énergie par la mise en œuvre d’un système de management de l’énergie. 98 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.3.2. Parties prenantes (SBM-2) Verallia enrichit sa prise de décision en intégrant divers points de vue et s’efforce de maintenir des relations dynamiques avec toutes ses parties prenantes. L’entreprise veille à considérer leurs attentes dans l’élaboration et la mise en œuvre de sa stratégie RSE. Verallia met en place une politique de dialogue structurée et adaptée à chaque catégorie de parties prenantes, en fonction de leurs attentes et enjeux. Ce dialogue, coordonné par les directions concernées par les enjeux RSE, lui permet de partager ses politiques et plans d’action et d’en vérifier la pertinence. Parties prenantes Objectif des échanges Collaborateurs Collaborateurs du Groupe Institutions représentatives du personnel et syndicats Enquête bisannuelle d’engagement auprès des salariés Négociations collectives Dialogues constructifs avec le CSE et les représentants syndicaux Clients Grands comptes internationaux Clients locaux Éco-concevoir les nouveaux développements État d’avancement de nos feuilles de route RSE et collaborations possibles Collaboration pour améliorer la collecte de verre et maximiser l’intégration de calcin Partenaires de R&D Partenaires et sous-traitants de recherche Start-up et accélérateurs de start-up Laboratoires & Universités Organismes de certification et de contrôle Recherche collaborative Partenariats avec des universités et pôles de compétitivité Fournisseurs Fournisseurs Sous-traitants Joint-Venture Procédures d’appel d’offres Charte d’achats responsables Audit fournisseurs Institutionnels Associations professionnelles Autorités administratives et gouvernementales Associations professionnelles du Verre au niveau Européens FEVE et par pays Communauté financière, actionnaires Actionnaires/Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels Banques & Assureurs Commissaires aux comptes (et Organisme Tiers Indépendant) Entretiens avec les investisseurs et les analystes Assemblée générale des actionnaires Echanges réguliers avec les actionnaires ( roadshow, call régulier...) Pour l'Analyse de Double Matérialité, qui sera décrite plus bas, Verallia a souhaité interroger, au travers d'entretiens individuels guidés par un consultant expert et accompagné de la Directrice RSE, 6 parties prenantes clés. Ces Parties prenantes ont été proposées par les équipes RSE, stratégie, achats, opérations puis sélectionnées par les membres du comité exécutif : Un client : client international précurseur concernant sa stratégie et ses ambitions RSE et avec une forte connaissance du métier verrier Un organisme : CITEO pour son expertise et sa vision multi matériaux d'emballages. Pour rappel CITEO est un organisme qui a développé en France des services d’éco- conception, de collecte, de tri et de recyclage dans le cadre de la Responsabilité Élargie du Producteur (REP), grâce à une action mutualisée de ses entreprises clientes qui sont à l’initiative de sa création, et en partenariat avec les collectivités locales et les professionnels du tri et du recyclage. Un investisseur : pour avoir sa vision du marché concernant notre feuille de route RSE et la pérennité perçue du Groupe. Deux fournisseurs : parmi nos plus de 14 000 fournisseurs, deux fournisseurs stratégiques qui connaissent l'écosystème des fabricants d'emballages en verre et qui font directement partie de notre chaîne de valeur amont. Un représentant du CSE pour avoir l'avis de nos collaborateurs sur le choix et la matérialité des enjeux clés pour Verallia. Ces entretiens ont été très riches, l'ensemble des sujets discutés a dépassé le cadre initial de l'analyse de Double Matérialité ce qui était enrichissant. La conclusion de ces 6 entretiens a conforté notre analyse de Double Matérialité, aucun autre risque matériel n'a été relevé. 99 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.4. Enjeux environnementaux sociaux et de gouvernance au sein de Verallia 2.1.4.1. Méthodologie et description des procédures visant à identifier et évaluer les impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) Matrice de double matérialité de Verallia 100 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Focus sur la matrice des enjeux matériels de durabilité Analyse de double matérialité – Approche méthodologique Contexte Le groupe Verallia a réalisé une première analyse de double matérialité, sur la base de l’analyse de matérialité déjà existante depuis 2019 et dans le cadre de la mise en place de la Directive européenne CSRD. Pour ce faire, le Groupe s’est appuyé sur une démarche collective interne, avec un groupe de travail rassemblant les compétences et les connaissances issues des directions métiers. Pour ce premier exercice d’analyse de double matérialité, les normes ESRS agnostiques ont été examinées, et une analyse des écarts entre les thèmes des 10 ESRS thématiques et les enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance : ESG, définis dans l’analyse de simple matérialité précédente a été menée par la Direction RSE. La liste des enjeux ESG a été finalisée avec les experts métiers pour assurer son alignement avec les meilleures pratiques, en attendant les normes ESRS sectorielles, et en tenant compte du plan stratégique. Les enjeux ESG ont été redéfinis pour inclure tous les sujets requis par les ESRS, tout en intégrant les spécificités de l’entreprise. Au final, 13 enjeux couvrant les piliers ESG ont été considérés, dont un spécifique au Groupe et relatif à des sujets en lien avec la protection des données et la cybersécurité. Conformément à la réglementation, cette analyse a été réalisée pour définir les IROs en brut sans tenir compte des mesures de prévention et d'atténuation faite au sein de la société. 101 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Identification des enjeux ESG et déclinaison en IRO Une première étape d’identification a permis la définition des enjeux ESG du Groupe, sur la base d'une analyse couvrant les thématiques réglementaires abordées dans les ESRS tout en considérant les enjeux spécifiques à Verallia et à son secteur d’activité. L’exercice a poursuivi trois objectifs : identification des enjeux sur l’ensemble des piliers : sociaux, environnementaux, gouvernance ; identification des enjeux sur la chaîne de valeur, en amont, aval, opérations et transverses ; identification des enjeux sur l’ensemble des zones géographiques sur lesquelles la société ou sa chaîne de valeur sont implantées. Dans un second temps, une analyse des activités, métiers, produits et services du Groupe Verallia et de sa chaîne de valeur a permis d’identifier une liste précise d’impacts, risques et opportunités (IRO) pour chaque enjeu ESG. Entretiens des parties prenantes Dans le cadre de la construction de son panel, le Groupe s’est attaché à intégrer des parties prenantes issues de la typologie suivante : parties prenantes internes : membres du Comité Exécutif, représentants des directions du Groupe et représentant du personnel, constituant les experts métiers mentionnés précédemment; parties prenantes externes incluant l’ensemble de la chaîne de valeur (client, fournisseurs, organisme tiers (CITEO), communauté financière (investisseur institutionnel)). Les parties prenantes ont été invitées à partager leurs commentaires afin d'évaluer si les enjeux présentés leur semblaient matériels au regard de l'activité de Verallia. Par la suite, Verallia a analysé ces retours, ce qui a enrichi son analyse de double matérialité et permis d'assurer que les enjeux ESG identifiés étaient bien en adéquation avec les priorités et les attentes des parties prenantes. Définition des IRO et détermination des IRO matériels liés aux enjeux ESG Les différents critères définis par les ESRS pour la matérialité d’impact et la matérialité financière ont été appliqués sur chacun des IRO : Degré de proximité (Direct ou Indirect) ; Potentialité (Réelle ou Potentielle) ; Horizon de temps (Court terme, Moyen terme ou Long terme) ; Probabilité (Faible, Moyenne, Élevée, Très Élevée). Pour les Risques et Opportunités (Matérialité financière) : Gravité ou ampleur potentielle de la conséquence financière (Faible, Modéré, Élevé ou Critique); Probabilité (Faible, Moyenne, Élevée, Très Élevée). Pour les Impacts (Matérialité d’impact) : Gravité ou ampleur (Minime, Modéré, Élevé ou Critique) ; Étendue (Limité, Moyen, Très répandu ou Global); Probabilité (Faible, Moyenne, Élevée, Très Élevée). Pour les Impact négatif seulement : Remédiabilité (Très facile à corriger, Relativement facile à corriger, Très difficile à corriger ou Non remédiable). Les risques et opportunités définis dans le cadre de cet exercice ont été catégorisés selon plusieurs natures possibles selon leur lien avec : l’impact direct sur le chiffre d’affaires/l’EBITDA, la continuité de l’activité, la réglementation, la réputation, ou encore les attentes des parties prenantes. De même, les impacts positifs et négatifs ont été catégorisés en fonction de leur typologie : impacts sur l’environnement, la santé et sécurité, ou les droits humains. Enfin, chaque impact, risque et opportunité a été classé en fonction de son positionnement (chaîne de valeur vs opérations propres du Groupe). Les critères évalués pour la cotation ont tous été définis sur une échelle de 1 à 3 afin d’être cohérents avec l’approche actuelle d’évaluation des risques Groupe, étant précisé que l'échelle de cotation financière a été rationalisée pour s'aligner sur les 3 niveaux. Le seuil de matérialité au-delà duquel des IROs environnementaux, sociaux ou de gouvernance ont été jugés pertinents a ainsi été fixé au niveau strictement supérieur à 2 sur l’échelle de 3, et ce afin d’adopter une approche conservatrice. Cette décision a été basée sur une revue de cohérence des résultats obtenus en fonction du seuil fixé, le seuil strictement supérieur à 2 permettant d’obtenir une liste d’IROs RSE matériels pertinents pour les parties prenantes et cohérente avec la stratégie Groupe. Le même seuil a été retenu pour la matérialité financière et pour la matérialité d’impact. La liste des 13 enjeux ESG matériels définis ci-dessus a été validée par le Comité Exécutif, les Comités d’audit et de Développement Durable et le Conseil d’administration et mise en cohérence avec les axes de la stratégie RSE du Groupe. Le Groupe a pris soin d’assurer à l’ensemble de ses parties prenantes et à sa chaîne de valeur une gestion attentive et rigoureuse d’un large éventail de défis ESG, tant pour limiter son impact négatif sur l’environnement et les individus que pour saisir d'éventuelles opportunités sur ces sujets, dans le cadre de son activité. 102 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.4.2. Impacts, risques et opportunités matériels et lien avec la stratégie RSE et le modèle d’affaires (SBM-3) Nos principaux enjeux ESG ESRS Thèmes Chaîne de valeur IROs ODD Piliers stratégie RSE Environnement Climat (E1) Atténuation et adaptation du changement climatique et gestion de l’énergie 9 Risques (6) Opportunités (3) Impact positif Impact négatif (6) Décarboner nos activités Pollution (E2) Qualité de l’air 2 Décarboner nos activités Ressources aquatiques et marines (E3) Gestion de l’eau 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Utilisation des ressources et l’économie circulaire (E5) Écoconception et gestion des ressources 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Social Effectif de l’entreprise (S1) Santé et sécurité 3 Risques (2) Opportunités Impact positif Impact négatif (5) Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Effectif de l’entreprise (S1) Diversité et inclusion 1 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Effectif de l’entreprise (S1) Respect des droits humains et conditions de travail 1 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Travailleurs de la chaîne de valeur (S2) Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Gouvernance Conduite des affaires (G1) Conformité aux réglementations et éthique des affaires 3 Risques (3) Opportunités Impact positif Impact négatif (2) Respecter nos valeurs et nos principes étiques avec nos fournisseurs, clients et salariés. Conduite des affaires (G1 Cybersécurité et protection des données personnelles 2 Respecter nos valeurs et nos principes étiques avec nos fournisseurs, clients et salariés. Légende : : Opérations en propre : Chaîne de valeur 103 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Nos impacts, risques et opportunités matériels Enjeux de durabilité Impacts, Risques, Opportunités Intitulé de l'IRO ESRS Effets actuels/ attendus Horizon temporel Chaîne de valeur Impacts materiels Atténuation et adaptation du changement climatique et gestion de l’énergie Risque Risque réglementaire associé aux lois nationales et internationales en matière de respect des limites des émissions de GES - Risque de transition E1 Réel Moyen terme Opérations propres N/A Risque Investissements nécessaires pour décarboner les activités - Risque de transition E1 Réel Long Terme Opérations propres N/A Risque Augmentation des dépenses et des investissements visant à rendre le Groupe plus résilient face au changement climatique (conformité réglementaire et mesures stratégiques) – Risque de transition E1 Potentiel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres N/A Risque Risques liés à une hausse des coûts de l’énergie en cas de dépendance forte à des sources d’énergie aux prix volatiles - Risque de transition E1 Réel Moyen terme Opérations propres N/A Impact négatif Impact négatif sur l’environnement dû à l’aggravation du changement climatique à travers les émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) liées aux opérations Verallia et aux activités de sa chaîne de valeur E1 Réel Court terme Opérations propres Environnem ent Impact négatif Impact négatif sur l’environnement due à la consommation d’énergies fossiles et/ou non-renouvelables nécessaires aux activités du Groupe E1 Réel Long terme Opérations propres Environnem ent Impact négatif Mise en danger des travailleurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique au sein du Groupe et dans la chaîne de valeur E1 Réel Moyen terme Amont Personnes Atténuation et adaptation du changement climatique et gestion de l’énergie Opportunité Accessibilité à des financements via des plans et objectifs de décarbonation ambitieux E1 Potentielle Court terme Opérations propres N/A Opportunité Réduction des dépenses énergétiques du Groupe via des innovations pour la transition vers une économie bas carbone (transition to a low-carbon economy) E1 Réelle Moyen terme Opérations propres N/A Qualité de l’air Impact négatif Impact négatif sur l’environnement via les émissions atmosphériques des activités Verallia affectant la qualité de l’air, y compris les nuisances olfactives et sonores E2 Réel Court terme Opérations propres Environnem ent Impact négatif Impact négatif sur l’environnement via les émissions atmosphériques de la chaîne de valeur affectant la qualité de l’air, y compris les nuisances olfactives et sonores E2 Réel Court terme Amont/Aval Environnem ent Gestion de l’eau Risque Investissements nécessaires pour utiliser les ressources en eau efficacement E3 Potentiel Long terme Opérations propres N/A Impact négatif Impact négatif sur l’environnement par la raréfaction et/ou l’épuisement des ressources en eau causé par la chaîne de valeur (amont) E3 Réel Court/ Moyen/ Long terme Amont Environnem ent Éco-conception et gestion des ressources Risque Augmentation des tensions sur la disponibilité du calcin (conséquence de la transition et des stratégies de décarbonation de l’industrie) E5 Réel Moyen terme Opérations propres N/A Opportunité Allégement des emballages : élargissement des gammes produits et récupération/ouverture de marchés E5 Réelle Moyen terme Opérations propres N/A 104 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Enjeux de durabilité Impacts, Risques, Opportunités Intitulé de l'IRO ESRS Effets actuels/ attendus Horizon temporel Chaîne de valeur Impacts materiels Santé et sécurité Impact négatif Impact négatif sur la santé physique des collaborateurs due à des mauvaises pratiques en termes de santé et sécurité S1 Réel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres N/A Impact négatif Atteinte aux droits humains des collaborateurs (incluant les collaborateurs non-salariés) dans le cadre de leur activité professionnelle S1 Potentiel Court terme Opérations propres N/A Risque Risque de sanctions, poursuites, perturbation des activités et frais de dédommagement en raison du non- respect des réglementations en matière de santé, sécurité et bien-être des collaborateurs S1 Réel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres N/A Respect des droits humains et conditions de travail équitables Risque Sanctions, poursuites et risques sur la continuité des activités associés au non- respect des réglementations en lien avec les droits humains des collaborateurs, pouvant affecter la réputation du Groupe S1 Réel Court terme Opérations propres N/A Impact négatif Impacts négatifs sur les droits humains des collaborateurs en cas de pratiques discriminatoires ou de harcèlement au travail S1 Réel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres N/A Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur Impact négatif Impact négatif sur les droits humains en cas d’atteintes aux DH des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement permis notamment par une absence de contrôle et de suivi par le Groupe des pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants S2 Potentiel Court terme Amont Personnes Impact négatif Atteintes graves aux personnes ou à l’environnement en l’absence de contrôle par le Groupe des pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants S2 Potentiel Court terme Amont Personnes Éthique et conduite des affaires Risque Sanctions, litiges, coûts additionnels et risques pour la continuité des activités liés à des pratiques contraires à l’éthique des affaires ou au non-respect des réglementations, pouvant affecter la réputation du Groupe G1 Réel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres N/A Risque Risque de perte de financements en cas d’incapacité à répondre aux attentes des acteurs financiers en matière d’éthique des affaires et compliance G1 Réel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres et Amont/Aval N/A Impact négatif Impacts négatifs sur les lanceurs d’alerte signalant des pratiques non-éthiques, en l’absence de mesures de protection G1 Potentiel Court terme Opérations propres Personnes Cybersécurité et protection des données personnelles Risque Pertes financières et perturbation des activités en cas de faille de cybersécurité pouvant détériorer l’image du Groupe Entit é spéci fique Potentiel Court/ Moyen/ Long terme N/A Personnes Impact négatif Atteinte à la vie privée et aux droits humains des parties prenantes affectées par la divulgation ou le vol de leurs données personnelles Entit é spéci fique Potentiel Court/ Moyen/ Long terme Opérations propres et Amont/Aval Personnes À ce jour, Verallia n’a pas relevé d'effet financier des principaux risques et opportunités du Groupe sur sa situation financière, ses résultats financiers et ses flux de trésorerie. [se référer au paragraphe 6.1 Comptes consolidés, du présent document Document d'enregistrement]. Verallia continue cependant l’analyse pour évaluer les éventuels effets financiers futurs. Notre principal outil industriel étant remplacé en fin de vie (la durée de vie d'un four est d'environ 12 ans) par de nouvelles technologies permettant la décarbonation de notre modèle économique, Verallia est résiliente par rapport aux IRO identifiés. De manière volontaire, Verallia a décidé de reporter des data points sur les déchets même si cet IRO est non matériel dans l'activité de Verallia. 105 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Matrice double matérialité nette La matrice de double matérialité réalisée dans le cadre du Rapport de durabilité, présentant des risques bruts, le contrôle interne a réalisé en parallèle un exercice volontaire de double matérialité nette. afin de permettre aux lecteurs d'avoir une vision plus claire de l'effet des mesures d'atténuation prise par le Groupe. Les risques identifiés lors de l'analyse de double matérialité ont été rapprochés des risques majeurs du Groupe et de l'appréciation de l’efficacité des mesures d'atténuation associées présentées dans la cartographie des risques majeurs. Ces mesures d'atténuation ont été appliquées à l'identique à la valeur de la matérialité financière brute et de la matérialité d'impact brute de la matrice de double matérialité afin de proposer une mesure de la matérialité financière et la matérialité d'impact nettes et d’en faire une représentation graphique. S’agissant d’une première année d’application de cette méthodologie aux enjeux de double matérialité, la société continuera à travailler lors des prochains exercices à affiner la mesure de cette appréciation. 106 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.5. Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2) Le Groupe a établi la liste des exigences de publication auxquelles il s’est conformé en préparant la déclaration relative à la durabilité dans la table des matières présentée ci-dessous. En application de la norme ESRS 1-35, le Groupe publie les points de données significatifs applicables au paragraphe 1.1.6 du présent rapport de durabilité qui découlent d’autres actes législatifs de l’UE énumérés à l’appendice B d’ESRS 2, en particulier ceux de la SFDR. Le Groupe, au regard de son évaluation de double matérialité, a conclu que les normes ESRS relatives à l’information sur la biodiversité et écosystèmes (E4), sur les communautés touchées (S3), sur les consommateurs et utilisateurs finals (S4) n’étaient pas matériels. Le Groupe poursuit cependant son travail sur ces différents sujets. S’agissant des informations concernant les impacts, risques et opportunités matériels, et la manière dont la matérialité a été appréciée, ces informations sont fournies au titre du paragraphe 1.4.2 du présent rapport. ESRS 2 – Informations générales Correspondance avec le rapport de durabilité DR 2-BP-1 – Base générale pour la préparation de la déclaration de durabilité 2.1.1 DR 2-BP-2 – Divulgations relatives à des circonstances particulières 2.1.1 DR_2-GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 2.1.2.1 DR 2-GOV-2 – Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes ; 2.1.2.2 DR 2-GOV-3 – Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 2.1.2.3 DR 2-GOV-4 – Déclaration sur la diligence raisonnable 2.1.2.4 DR 2-GOV-5 – Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 2.1.2.5 DR 2-SBM-1 – Stratégie, business model et chaîne de valeur 2.1.3.1 DR 2-SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes 2.1.3.2 DR 2-SBM-3 – Liste des IROS matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle commercial 2.1.4.2 DR 2-IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des IROS matériels 2.1.4.1 DR 2-IRO-2 – Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise 2.1.5 ESRS E1- Changement climatique Correspondance avec le rapport de durabilité E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 2.2.1.1 E1-2 – Politiques liées à l’atténuation du changement et à l’adaptation 2.2.1.2 E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 2.2.1.3 E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 2.2.1.4 E1-5 – Consommation et mix énergétiques 2.2.1.5 E1-6 – Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES 2.2.1.6 E1-7 – Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 2.2.1.8 E1-8 – Tarification interne du carbone 2.2.1.9 E1-9 – Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique N/A ESRS E2 – Pollution Correspondance avec le rapport de durabilité E2-1 – Politiques liées à la pollution 2.2.3.1 E2-2 – Actions et ressources liées à la pollution 2.2.3.2 E2-3 – Objectifs liés à la pollution 2.2.3.3. E2-4 – Pollution de l’air, de l’eau et du sol 2.2.3.4 E2-5 – Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes 2.2.3.4 E2-6 – Effets financiers anticipés des IRO liés à la pollution N/A 107 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) ESRS E3 – Eaux et ressources marines Correspondance avec le rapport de durabilité E3-1 – Politiques en matière de ressources aquatiques et marines 2.2.4.1 E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines 2.2.4.2 E3-3 – Cibles en matière de ressources aquatiques et marines 2.2.4.3 E3-4 – Consommation d’eau 2.2.4.4 E3-5 – Effets financiers anticipés des IRO liés aux ressources en eau et marines N/A ESRS E5 – Économie circulaire Correspondance avec le rapport de durabilité E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 2.2.2.1 E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 2.2.2.2 E5-3 – Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 2.2.2.3 E5-4 – Entrées de ressources 2.2.2.4 E5-5 – Ressources sortantes 2.2.2.5 E5-6 – Effets financiers anticipés liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire N/A ESRS S1 – Effectifs propres Correspondance avec le rapport de durabilité S1-1 – Politiques liées à sa propre main-d’œuvre 2.3.1.1; 2.3.1.2.1; 2.3.1.3.1; 2.3.1.7.1; 2.3.1.8.1 S1-2 – Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants 2.3.1.4; 2.3.1.8.1; 2.3.1.8.2 S1-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant à son propre personnel de soulever des préoccupations 2.3.1.4 S1-4 – Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches 2.3.1.2.2; 2.3.1.3.2; 2.3.1.7.2; 2.3.1.8.2 S1-5 – Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 2.3.1.2.3; 2.3.1.3.3; 2.3.1.7.3; 2.3.1.8.3 S1-6 – Caractéristiques des employés de l’entreprise 2.3.1.3.4; 2.3.1.5 S1-7 – Caractéristiques des travailleurs extérieurs faisant partie des effectifs de l’entreprise N/A S1-8 – Couverture des négociations collectives et dialogue social N/A S1-9 – Mesures de la diversité 2.3.1.7.4 S1-10 – Salaires décents 2.3.1.3.1; 2.3.1.3.2; S1-11 – Protection sociale 2.3.1.9 S1-12 – Personnes handicapées 2.3.1.7.4 S1-13 – Mesures de formation et de développement des compétences N/A S1-14 – Mesures de santé et de sécurité 2.3.1.6 S1-15 – Mesures de l’équilibre travail-vie privée 2.3.1.8.4 S1-16 – Mesures de la rémunération (écart salarial et rémunération totale) 2.3.1.8.4 S1-17 – Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme 2.3.1.9.1 ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur S2-1 – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 2.3.2.1 S2-2 – Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur 2.3.2.2 S2-3 – Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 2.3.2.3 S2-4 – Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 2.3.2.4 S2-5 – Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 2.3.2.5 108 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) ESRS G1 – Conduite des affaires Correspondance avec le rapport de durabilité DR G1-1 – Politiques de conduite des affaires et culture d’entreprise 2.4.1.1 DR G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs N/A DR G1-3 – Procédures de lutte contre la corruption ou les pots-de-vin 2.4.1.2 DR G1-4 – Incidents de corruption ou de corruption active 2.4.1.2 DR G1-5 – Influence politique et activités de lobbying N/A DR G1-6 – Pratiques de paiement N/A 109 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) 2.1.6. Indicateurs découlant d'autres actes législatifs Le Groupe inclut également un tableau des exigences qui découlent d’autres actes législatifs de l’UE, tels qu’ils sont énumérés à l’appendice B de la norme ESRS 2. Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Thèmes Exigence de publication Section du rapport de durabilité Acte législatif européen SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Emissions de GES Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 (ESRS E1-1) 2.2.1.1 N/A N/A Applicable Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris », paragraphe 16, point g) (ESRS E1-1) 2.2.1.1.3 N/A Applicable N/A 1. Émissions de GES brutes de périmètres 1,2 ou 3 et émissions total de GES (ESRS E1-6) 2.2.1.6.1 Matériel Matériel N/A 2. Intensité de GES des sociétés bénéficiaires des investissements (ESRS E1-6) 2.2.1.6.1 Matériel Matériel N/A Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 (ESRS E1-7) N/A N/A Non matériel 4. Exposition à des sociétés actives dans le secteur des combustibles fossiles (ESRS 2 SBM-1) Non matériel Non matériel N/A 5. Part de consommation et de production d’énergie non renouvelable (ESRS E1-5) 2.2.1.5.1 Matériel N/A N/A 6. Intensité de consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique (ESRS E1-5) 2.2.1.5.1 Matériel N/A N/A Biodiversité 7. Activités ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité (ESRS 2- IRO 1 – E4) Non matériel N/A N/A Eau 8. Rejets dans l’eau (ESRS E2-4) Non matériel N/A N/A (1) Article 2 du règlement (UE) 2021/1119 – Objectif de neutralité climatique. L’équilibre entre les émissions et les absorptions des gaz à effet de serre réglementées dans le droit de l’Union à l’échelle de l’Union est atteint dans l’Union d’ici à 2050 au plus tard, les émissions nettes se trouvant ainsi ramenées à zéro d’ici à cette date, et l’Union s’efforce de parvenir à des émissions négatives par la suite. 110 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Thèmes Exigence de publication Section du rapport de durabilité Indicateur SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Déchets 9. Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs (ESRS E5-5) Non matériel N/A N/A Questions sociales et salariales 10. Violations des principes du Pacte Mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales (ESRS S1-17) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) 2.3.1.9 ; 2.3.2.1 Applicable N/A N/A 11. Absence de processus et de mécanismes de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) 2.3.1.8 ; 2.3.2.1 Applicable N/A N/A Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c) (ESRS E1-9) N/A Phase-in N/A Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) (ESRS E1-9) N/A non matériel N/A 12. Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé (ESRS S1-16) 2.3.1.8.4 Matériel N/A N/A Gouvernance 13. Mixité au sein des organes de gouvernance (ESRS 2 GOV-1) 2.1.2.1 Matériel N/A N/A 14. Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous- munitions, armes chimiques ou armes biologiques) (ESRS 2 SBM-1) Non matériel N/A N/A 111 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Thèmes Exigence de publication Section du rapport de durabilité Indicateur SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Emissions 1.Émissions de polluants inorganiques (ESRS E2-4) 2.2.3.4 Non matériel N/A N/A 2. Émissions de polluants atmosphériques (ESRS E2-4) 2.2.3.4 Matériel N/A N/A 3. Émissions de substances qui appauvrissent la couche d’ozone (ESRS E2-4) Non matériel N/A N/A 4. Investissements dans des sociétés n’ayant pas pris d’initiatives pour réduire leurs émissions de carbone (ESRS E1-4) 2.2.1.4 Applicable Applicable N/A Performance énergétique 5. Ventilation des consommations d’énergie par type de sources d’énergie non renouvelables (ESRS E1-5) 2.2.1.5.1 Matériel N/A N/A Eau, déchets et autres matières 6. Utilisation et recyclage de l’eau (ESRS E3-4) 2.2.4.4.1 Matériel N/A N/A 7. Investissements dans des sociétés sans politique de gestion de l’eau (ESRS E3-1) 2.2.4.1 Applicable N/A N/A 8. Exposition à des zones de stress hydrique élevé (ESRS E3-1) 2.2.4.1.1 Matériel N/A N/A 112 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Thèmes Exigence de publication Section du rapport de durabilité Indicateur SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Eau, déchets et autres matières 9. Investissements dans des sociétés productrices de produits chimiques (ESRS 2 SBM-1) Non matériel N/A N/A 10. Dégradation des terres, désertification, imperméabilisation des sols (ESRS 2- IRO 1 – E4) Non matériel N/A N/A 11. Investissements dans des sociétés sans pratiques foncières/agricoles durables (ESRS E4-2) Non matériel N/A N/A 12. Investissements dans des sociétés sans pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers (ESRS E3-1) (ESRS E4-2) Non matériel N/A N/A 13. Ratio de déchets non recyclés (ESRS E5-5) 2.2.2.2.4 Matériel N/A N/A Espèces naturelles 14. Espèces naturelles et aires protégées (ESRS 2- IRO 1 – E4) Non matériel N/A N/A Déforestation 15. Déforestation (ESRS E4-2) Non matériel N/A N/A 113 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Thèmes Exigence de publication Section du rapport de durabilité Indicateur SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Questions sociales et de personnel 1.Investissements dans des entreprises sans politique de prévention des accidents du travail (ESRS S1-1) 2.3.1.2.1 Applicable N/A N/A 2. Taux d’accidents (ESRS S1-14) 2.3.1.6 Matériel N/A N/A 3. Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies (ESRS S1-14) 2.3.1.6 Matériel N/A N/A 4. Absence de Code de conduite pour les fournisseurs (ESRS S2-1) 2.3.2.1 Matériel N/A N/A 5. Absence de mécanisme de traitement des différends ou des plaintes concernant les questions de personnel (ESRS S1-3) 2.3.1.4 Matériel N/A N/A 6. Protection insuffisante des lanceurs d’alerte (ESRS G1-1) 2.3.1.4 ; 2.4.1.1.1 Matériel N/A N/A 7. Cas de discrimination (ESRS S1-17) 2.3.1.9 Matériel N/A N/A 8. Ratio de rémunération excessif (ESRS S1-16) 2.3.1.8.4 Matériel N/A N/A Droits de l’homme 9. Absence de politique en matière de droits de l’homme (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) 2.3.1.8.1 ; 2.3.2.1 Applicable N/A N/A 10. Manque de diligence raisonnable (ESRS 2 GOV-4) 2.1.2.4 Applicable N/A N/A 114 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Informations générales à publier (ESRS 2) Actes législatifs européens (Applicable ou non applicable) Thèmes Exigence de publication Section du rapport de durabilité Indicateur SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Droits de l’homme 11. Absence de processus et de mesures de prévention de la traite des êtres humains (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) 2.3.1.8 ; 2.3.2.1 Applicable N/A N/A 12. Activités et fournisseurs présentant un risque important d’exploitation d’enfants par le travail (ESRS 2 SBM3-S1) (ESRS 2 SBM3-S2) 2.3.1.8 ; 2.3.2.1 Applicable N/A N/A 13. Activités et fournisseurs présentant un risque important de travail forcé ou obligatoire (ESRS 2 SBM3-S1) (ESRS 2 SBM3-S2) 2.3.1.8 ; 2.3.2.1 Applicable N/A N/A Nombre de problèmes et d’incidents gaves recensés en matière de droits de l’homme 14. Nombre de problèmes et d’incidents graves recensés en matière de droits de l’homme en lien avec les sociétés bénéficiaires des investissements, sur base d’une moyenne pondérée (ESRS S1-17) (ESRS S2-4) (ESRS S3-4) (ESRS S4-4) 2.3.1.9 Matériel N/A N/A Lutte contre la corruption 15. Absence de politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-1) 2.4.1.1 Applicable N/A N/A 16. Insuffisance des mesures prises pour remédier au non-respect de normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-4) 2.4.1.2 Applicable N/A N/A 17. Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-4) 2.4.1.2.3 Matériel N/A N/A 115 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2. Environnement 2.2.1.Atténuation et adaptation au changement climatique et Gestion de l’énergie 116 2.2.1.1.Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) 118 2.2.1.2.Politique liée à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation au changement climatique (E1-2) 127 2.2.1.3.Plan d’actions pour répondre au changement climatique (E1-3) 128 2.2.1.4.Objectifs définis pour l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (E1-4) 129 2.2.1.5.Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) 133 2.2.1.6.Émissions totales de gaz à effet de serre scopes 1, 2, 3 (E1-6) 134 2.2.1.7.Méthodologie adoptée par Verallia 135 2.2.1.8.Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) 136 2.2.1.9.Tarification interne du carbone (E1-8) 136 2.2.2.Économie circulaire et gestion des ressources 137 2.2.2.1.Politique « Économie circulaire et utilisation des ressources » (E5-1) 138 2.2.2.2.Plan d’actions pour l’économie circulaire et l’utilisation des ressources (E5-2) 144 2.2.2.3.Objectifs en 149 matière d’économie circulaire et d’utilisation des ressources (E5-3) 149 2.2.2.4.Gestion et utilisation des ressources (E5-4) 150 2.2.2.5.Eco conception des produits (E5-5) 150 2.2.3.Qualité de l’air 151 2.2.3.1.Politique « Qualité de l’air » (E2-1) 152 2.2.3.2.Plan d’actions pour la qualité de l’air (E2-2) 152 2.2.3.3.Objectifs en matière de qualité de l’air (E2-3) 153 2.2.3.4.Qualité de l’air : attention portée aux émissions atmosphériques et aux substances (E2-4 et E2-5) 154 2.2.4.Gestion de l’eau 155 2.2.4.1.Politique « Gestion de l’eau » (E3-1) 156 2.2.4.2.Plan d’actions pour la gestion de l’eau (E3-2) 157 2.2.4.3.Objectifs en matière de gestion de l’eau (E3-3) 159 2.2.4.4.Consommation d’eau (E3-4) 161 2.2.5.Taxonomie verte 162 2.2.5.1.Prise en compte de la Taxonomie dans le cadre de la stratégie RSE du Groupe 162 2.2.5.2.Résultat de l’application du Règlement Taxonomie européen 163 2.2.5.3.Définition et calcul des indicateurs 164 2.2.5.4.Éligibilité et Alignement 165 Verallia est un acteur de l’économie circulaire, avec un matériau 100 % recyclable, à l’infini. Il est engagé dans une démarche durable visant à : réduire l’empreinte carbone de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur ; faciliter l’économie circulaire via la gestion des ressources, l’éco-conception des emballages en verre, et la réduction et valorisation des déchets ; préserver la qualité de l’air ; préserver les ressources en eau en réduisant sa consommation et en assurant la qualité des rejets d’eau dans le milieu naturel. La composante environnementale est intégrée à toutes les décisions du Groupe afin d’assurer sa croissance responsable. 116 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1. Atténuation et adaptation au changement climatique et Gestion de l’énergie Les risques, impacts et opportunités liés au climat sont suivis et gérés par la Direction RSE Groupe et la Direction des Opérations en collaboration avec les autres fonctions internes pour atteindre les objectifs définis. Atténuation et adaptation au changement climatique et Gestion de l’énergie Enjeux de durabilité IROs matériels Stratégie RSE Atténuation et adaptation au changement climatique et Gestion de l’énergie Risque réglementaire associé aux lois nationales et internationales en matière de respect des limites des émissions de GES - Risque de transition Risque : Investissements nécessaires pour décarboner les activités - Risque de transition Opportunité : Accessibilité à de meilleurs financements via des plans et objectifs de décarbonation ambitieux Impact négatif sur l’environnement dû à l’aggravation du changement climatique à travers les émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) liées aux opérations Verallia et aux activités de sa chaîne de valeur Risque : Augmentation des dépenses et des investissements visant à rendre le Groupe plus résilient face au changement climatique (conformité réglementaire et mesures stratégiques) – Risque de transition Impact négatif : Mise en danger des travailleurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique au sein du Groupe et dans la chaîne de valeur Risques : Risques liés à une hausse des coûts de l'énergie en cas de dépendance forte à des sources d’énergies aux prix volatiles - Risque de transition Opportunité : Réduction des dépenses énergétiques du Groupe via des innovations pour la transition vers une économie bas carbone Impact négatif sur l’environnement dû à la consommation d’énergies fossiles et/ou non- renouvelables nécessaires Décarboner nos activités Principales politiques Feuille de route RSE Politique Environnement Nos leviers d’action Réduction des émissions de CO2 de scopes 1, 2 & 3 du Groupe Adaptation de nos sites au changement climatique, au sein du programme de réduction des risques industriels du Groupe Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes de rémunération Cette question est traitée en section 2.1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IROs Le changement climatique représente un enjeu pour Verallia, tant au niveau de ses activités propres que de sa chaîne de valeur. Les impacts, risques et opportunités liés au climat sont identifiés et évalués selon une approche systématique alignée avec la Politique Environnementale de Verallia et les exigences réglementaires. Cette démarche inclut une analyse des impacts sur le changement climatique, des risques physiques, ainsi que des opportunités et risques de transition. Les activités industrielles de Verallia, notamment l’utilisation des fours verriers, génèrent des émissions de gaz à effet de serre (GES) couvrant les scopes 1, 2 et 3. Ces émissions contribuent à l’aggravation du changement climatique et constituent un impact environnemental pour le Groupe. Verallia a défini un plan de décarbonation avec des objectifs inscrits dans le temps et des investissements alloués dans ce cadre. Le Groupe accorde une attention particulière à la mesure, à la maîtrise et à la réduction rigoureuse de ses émissions de CO2. Ces actions s’inscrivent dans le cadre des engagements pris par Verallia pour limiter ses impacts climatiques et répondre aux exigences de la norme ESRS E1-6. L’évaluation des risques physiques prend en compte les aléas climatiques, sur le moyen et long terme, tels que l’augmentation des températures, les épisodes de sécheresse, les inondations et autres événements météorologiques extrêmes susceptibles d’affecter les opérations de Verallia et sa chaîne de valeur. Cette analyse est menée à partir de scénarios climatiques pessimistes prévoyant une hausse des émission de CO2 et permettant ainsi d’identifier les zones et actifs particulièrement vulnérables ou exposés. Par exemple, les sites de production situés dans des régions sensibles aux variations climatiques sont plus exposés aux risques de perturbation opérationnelle et de mise en danger des travailleurs. 117 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Selon son analyse de matérialité, Verallia a identifié comme matériels: 3 Impacts négatifs L’aggravation du changement climatique, en partie attribuable aux émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) issues des activités de Verallia, constitue un impact négatif réel environnemental. L’analyse de matérialité a mis en évidence la contribution significative de ces émissions aux pressions climatiques, nécessitant un engagement fort pour leur réduction. La consommation d’énergies fossiles et/ou non- renouvelables nécessaires aux activités du Groupe génère un impact négatif réel sur l’environnement. Compte tenu des activités du Groupe, cette dépendance énergétique contribue directement à l’empreinte carbone et aux enjeux environnementaux globaux. La mise en danger des travailleurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique, comme les vagues de chaleur ou les inondations, a été identifiée comme un impact négatif potentiel, dans la mesure où des conditions extrêmes peuvent affecter la santé, la sécurité et la productivité des employés, particulièrement dans les zones à haut risque. Parallèlement, Verallia a analysé les risques et opportunités de transition, sur le très court et moyen terme, associés à la transition vers une économie bas carbone, en utilisant des scénarios compatibles avec une limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C. Parmi les risques et les opportunités identifiés, Verallia a identifié : 4 Risques Un risque réel réglementaire, lié aux lois nationales et internationales imposant des limites sur les émissions de gaz à effet de serre (GES). L’analyse de matérialité souligne que l’entrée en vigueur de nouvelles législations, comme la taxe carbone ou des exigences de rénovation des infrastructures, pourrait entraîner une hausse substantielle des coûts de production et des dépenses de conformité. Un risque financier sur les investissements nécessaires pour décarboner les activités, notamment l’adoption de technologies à faible émission de carbone et le remplacement des sources d’énergie fossiles. Ces dépenses, bien qu’essentielles pour répondre aux objectifs climatiques, impliquent des efforts financiers. Un risque potentiel stratégique quant à l’augmentation des dépenses nécessaires pour renforcer la résilience du Groupe face au changement climatique. Les résultats de l’analyse de matérialité montrent que ces coûts, incluant des mesures de conformité réglementaire et des investissements dans l’adaptation, peuvent représenter un défi financier à moyen et long terme. Un risque potentiel sur la volatilité des prix des sources d’énergie fossile dans la mesure où une dépendance accrue pourrait affecter la stabilité financière du Groupe en augmentant les coûts opérationnels, 2 Opportunités L’accessibilité à de meilleurs financements durables constitue une opportunité réelle pour Verallia. En effet, des plans et objectifs de décarbonation ambitieux ouvrent la voie à des ressources financières supplémentaires pour soutenir les projets de transition énergétique. Les innovations visant à améliorer l’efficacité industrielle et à réduire la consommation d’énergie fossile permettent à Verallia de renforcer sa résilience tout en diminuant ses dépenses énergétiques. Verallia a pris en compte l’analyse des scénarios climatiques pour identifier et évaluer les risques physiques, les risques de transition et les opportunités à court, moyen et long terme. Ces scénarios ont inclus un éventail d’hypothèses, allant d’un scénario à forte intensité d’émissions à un scénario compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris. Cette approche permet au Groupe de mieux comprendre les implications potentielles du changement climatique sur ses activités et de prendre des décisions stratégiques éclairées. Les IRO liés au climat sont identifiés en consultation avec les parties prenantes internes, telles que les équipes de production, les experts en durabilité et les responsables de la chaîne d’approvisionnement. Aucune consultation spécifique avec des communautés externes n’a été réalisée pour cette évaluation. Toutefois, le Groupe s’appuie sur des données fiables et des méthodologies reconnues pour assurer l’exhaustivité de son analyse. Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires Verallia distingue les risques physiques et les risques de transition liés au changement climatique, afin d’évaluer leur impact sur sa stratégie et son modèle d’affaires. Les risques physiques comprennent les impacts directs des événements climatiques extrêmes, tels que les inondations, les vagues de chaleur et les sécheresses. Ces risques ont été analysés en collaboration avec AXA Climate, à travers une étude approfondie couvrant environ 100 actifs, selon différents scénarios climatiques. Parmi ces scénarios, le plus contraignant, SSP5-8.5, envisage une trajectoire à forte intensité d’émissions de gaz à effet de serre, avec une dépendance accrue aux combustibles fossiles d’ici 2050. Cette approche permet d’identifier les vulnérabilités des sites de production et d’évaluer les besoins d’adaptation. 118 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement En parallèle, les risques de transition sont également évalués, tenant compte des contraintes règlementaires, technologiques et économiques liées à la transition vers une économie bas carbone. L’utilisation d’un scénario compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris (+1,5 °C d’ici 2100) met en lumière les défis liés aux investissements nécessaires pour développer des technologies de décarbonation, comme les fours hybrides et électriques, mais révèle également des opportunités, notamment l’accès à des financements durables et l’innovation dans des produits écoresponsables. L’analyse de résilience, réalisée entre 2022 et 2023, s’étend à toutes les activités de Verallia à l’échelle mondiale, incluant les sites de production, la chaîne logistique et les interactions avec les fournisseurs. Cette analyse s’est déroulée selon une approche méthodologique, en intégrant des évaluations à court terme (2025), moyen terme (2030) et long terme (2050). Les méthodologies utilisées sont alignées avec des cadres règlementaires internationaux, tels que la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et la taxonomie européenne, assurant ainsi la fiabilité et la pertinence des résultats. Les conclusions de cette analyse démontrent une forte résilience aux risques physiques. L’analyse des risques physiques a été comparée avec les risques déjà identifiés par notre assureur. Certains risques étaient déjà bien connus et identifiés, à la fois par l'assureur et par le Groupe, donnant lieu à des plans d'adaptation. Par exemple pour les risques d'inondation, certaines usines ont déjà mis en place des barrières anti-inondations.. D’autres risques ont été relevés par l’étude AXA CLIMATE (par exemple : vagues de chaleur) et doivent être pris en compte au sein de notre organisation pour développer un plan d'adaptation sur mesure. Verallia identifie donc ces risques par catégorie et les attribue, en termes de responsabilité, aux réseaux appropriés (EHS, Risques industriels, autres). Il est à souligner que l’analyse des risques physiques confirme qu’aucune de nos usines verrières ne sera en « extremely high risk » en 2030 (le plus haut niveau de risque brut sur une échelle de 1 à 4, 1 étant le niveau « low risk »). Cette analyse nous permet de répondre à l'impact négatif matériel identifié sur la mise en danger des travailleurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique au sein du Groupe et dans la chaîne de valeur. Sur le plan des risques de transition, Verallia a déjà pris des mesures concrètes pour se préparer aux contraintes futures, comme l’adoption de technologies bas carbone et l’augmentation progressive de l’utilisation d’énergies renouvelables. Ces initiatives renforcent non seulement la capacité du Groupe à répondre aux attentes règlementaires, mais elles positionnent également Verallia en tant que leader dans une économie en pleine transformation. Enfin, l’analyse met en lumière les opportunités offertes par cette transition. L’accent mis sur l’innovation, notamment au travers du développement du verre recyclé (calcin) et des solutions d’éco-conception, illustre l’engagement de Verallia à contribuer activement à une économie circulaire. Ces avancées permettent non seulement de répondre aux enjeux climatiques, mais également de créer de la valeur économique et un impact environnemental positif à long terme. En conclusion, cette évaluation souligne la pertinence des choix stratégiques de Verallia face aux défis climatiques. Le Groupe poursuivra l’ajustement de ses plans d’action en fonction des retours des parties prenantes et des évolutions règlementaires, avec pour ambition de renforcer durablement sa résilience et d’optimiser son impact environnemental. 2.2.1.1. Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Le présent plan de transition est le fruit de la réflexion des équipes Verallia sur la base de projections de données chiffrées fournies par Axa Climate, et s’alignant notamment sur le scénario SSP5-8.5 du GIEC (augmentation de température de 3,3 °C à 5,7 °C en 2100). Axa Climate a réalisé différents scénarios climatiques en considérant à la fois les risques physiques et les risques de transition, et ce pour l’ensemble des actifs Verallia identifiés à la date du démarrage de l'étude en mars 2023. Sur la base de ces données, et lorsque cela était nécessaire, le Groupe a ajusté les plans d’action déjà définis pour les différents sites. Pour plus d'information, se référer au paragraphe 2.2.1.1.3 « Analyse des scénarios climatiques : risques physiques et risques de transition ». L'analyse des scénarios a bien été prise en compte lors de l'établissement des états financiers et n'a nécessité la prise en compte d'aucune provision supplémentaire (cf paragraphe 6.1 Comptes consolidés du présent Document d'Enregistrement universel). Ce plan vise à répondre aux enjeux climatiques que sont la décarbonation, la résilience et la transition. Le Plan de transition Verallia intègre des enjeux de réduction des émissions de GES, d’adaptation aux changements climatiques ainsi que de transition dans une démarche cohérente et ambitieuse avec une première phase de réduction drastique à 2030. Il couvre l’ensemble de nos sites et toutes nos zones géographiques soit plus de 12 pays sur 2 continents (Europe et Amérique Latine). 1 Science Based Targets, appelé aussi initiative SBT ou SBTi, est un partenariat créé en 2015 dans le contexte de la COP 21, entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations unies, le World Resources Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF). Le processus de validation de SBTi commence pas la réalisation d'un bilan de gaz à effet de serre, puis la définition d'un objectif moyen- terme et enfin la validation de cet objectif en cohérence avec les accords de Paris. 119 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Le plan de transition du Groupe pour l’atténuation du changement climatique vise à clarifier les efforts d’atténuation passés, actuels et futurs de Verallia pour garantir la compatibilité de sa stratégie et de son modèle économique avec la transition vers une économie durable. Il est entendu néanmoins qu’il n’existe pas, à ce jour, de consensus sur des cibles ou trajectoires de réduction des émissions de gaz à effet de serre déclinées au niveau d’une entreprise (les objectifs étant fixés au niveau des états) qui puissent permettre de garantir la compatibilité de la stratégie Verallia avec un scenario limitant le réchauffement climatique à 1,5°C conformément à l'Accord de Paris. 2.2.1.1.1. Ambition et Stratégie La stratégie du Groupe vise à réduire ses émissions de CO 2, à surveiller ses risques de transition et à s’adapter le plus tôt possible aux évolutions des conditions climatiques dans l’ensemble des pays dans lesquels il opère. Verallia s'est engagé à réduire ses émissions de GES de scopes 1 et 2 de 46 % d'ici 2030 par rapport à 2019. Cet objectif, validé par SBTi 1 en mars 2022, respecte la trajectoire de l'Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles d’ici la fin du XXIe siècle. En parallèle, Verallia s’engage à maintenir la part de ses émissions GES de scope 3 sous les 40 % de ses émissions totales. Ainsi Verallia s'engage pour l'atténuation du changement climatique. Les principaux leviers du Plan de transition à moyen terme sont les suivants : la réduction des émissions liées aux matières premières, en favorisant l’utilisation de verre recyclé (calcin) et l’introduction de matières premières décarbonées ; l’investissement dans des fours bas carbone et l’optimisation des consommations d’énergie sur l’ensemble des activités industrielles ; l'approvisionnement en électricité et combustibles décarbonés. 2.2.1.1.2. Scénarios et actions en matière d’atténuation Verallia a mené une étude de scénarios climatiques pour déterminer les ajustements possibles dans sa chaîne de valeur et ainsi minimiser les risques liés au changement climatique. Les conséquences du changement climatique varieront selon les régions. Elles affecteront différemment les opérations de Verallia, selon les initiatives adoptées pour passer à une économie à faibles émissions carbone. Les changements législatifs et les attitudes des consommateurs sont pris en compte. L’ampleur et l'étendue des changements climatiques déterminent leur impact, ainsi que les critères de localisation, vulnérabilité de la chaîne d’approvisionnement amont, qualité et robustesse des infrastructures locales, et enfin les actions d’autres parties prenantes dans l’écosystème du Groupe. La stratégie d’adaptation de Verallia au changement climatique repose sur l’identification précise des risques site par site et l’évaluation de leur importance afin d’élaborer des plans d’actions spécifiques pour chaque site ou secteur d’activité, en s’appuyant sur des données scientifiquement validées. Notre feuille de route 2030 En mars 2022, SBTi a validé l'objectif de Verallia à horizon 2030 : 1 669 kilotonnes de CO2 pour les scopes 1 et 2, soit une réduction en valeur absolue de 46 % entre 2019 et 2030 (cet objectif est basé sur le périmètre Verallia à la date de la soumission c'est-à-dire sans Verallia UK et Verallia Corsico et en considérant non significatives les émissions de CO2 des sociétés non verrières). Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s’articule autour de trois leviers principaux : 1. Matières premières décarbonées : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (voir les actions développées dans la partie 2.2.2) ; 2. Efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de fours pour réduire les émissions de CO2 (voir les actions développées dans la partie 2.2.1.1.4. et 2.2.1.1.5) ; 3. Energies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faibles émissions de CO2 (voir les actions développées dans la partie 2.2.1.1.6). 120 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement En parallèle, Verallia travaille sur la réduction des émissions de scope 3, en collaboration avec ses différents fournisseurs. Cela au travers de l’optimisation logistique, la décarbonation des transports amonts et avals, le développement des emballages recyclés et celui des matières premières à faible empreinte carbone. La stratégie de décarbonation de Verallia est soutenue par un plan d’investissement sur les process industriels (CapEx) et en recherche et développement estimé à 350 millions d’euros jusqu’à 2030, qui s’ajoute aux investissements récurrents du Groupe. En 2024, 36 millions d’euros de CapEx et R&D en lien avec la feuille de route carbone ont été investis. Ici le plan de transition correspondant à notre objectif de décarbonation validé par SBTi en mars 2022 et aligné avec la trajectoire 1.5°C. Suite aux intégrations de Verallia UK et Verallia Corsico, vous trouverez ci-dessous l'actuel plan de transition avec le poids des différents leviers de décarbonation : Chiffres à données illustratives Année de référence (2019) 2030 objectif Émissions de GES (ktCO2 eq) 3336 1800 Réduction due aux matières premières décarbonées -597 ktonnes Réduction due à l'efficacité énergétique -657 ktonnes Réduction due à l'utilisation d'énergie renouvelable ou bas carbone -804 ktonnes Croissance prévisionnelle + 522 ktonnes Avertissement : Les réductions de CO2 présentées dans ce document sont des projections pour les années à venir jusqu'en 2030. Ces projections sont basées sur des hypothèses telles que : les dates de reconstruction des fours et la technologie choisie, le pourcentage d'électricité renouvelable et bas-carbone, l'introduction de matières premières décarbonées et/ou recyclées, etc. Ces projections peuvent être ajustées et sont donc sujettes à modification. Elles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des différences significatives entre les performances et les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus par ces projections.. Impact des « émissions verrouillées » ou « émissions bloquées » Les émissions verrouillées pour Verallia sont associées pour la plus grosse part à la technologie des fours et aux consommations d’énergies fossiles associées, donc aux actifs du Groupe. Pour l’année 2024, ces émissions, calculées comme les émissions de scope 1 liées aux énergies fossiles, ont atteint 1 739 kilotonnes de CO2 pour le Groupe. En 2030, elles seront réduites à 1 307 kilotonnes. Sur la période 2024-2030, ces émissions bloquées sont estimées à 12 640 kilotonnes. Il convient de préciser que ces chiffres sont des estimations, établies en supposant une production stable sur la période et en excluant les interruptions liées aux réparations partielles des fours. Jusqu’à la conversion totale des fours, à ce jour planifiée pour 2045, les émissions bloquées s’élèvent à 19 362 kilotonnes. À l’horizon 2050 le Groupe ambitionne de n’avoir aucune émission verrouillée, en s’appuyant sur la conversion de l’ensemble de ses fours à des technologies bas carbone à l’horizon 2045. Cet objectif est compatible avec la durée de vie des fours, de 12 ans en moyenne. 121 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Stratégie et Planification financière Le Comité Exécutif Groupe approuve les dépenses d’investissement et de fonctionnement nécessaires à la mise en œuvre du plan de transition, qu’elles soient exceptionnelles ou déjà budgétées. L’organisation Verallia est ainsi structurée : Le Comité de pilotage CO2 s’assure du suivi de l’avancement des projets du plan CO2, de l’allocation des ressources et de la définition des priorités. Il valide aussi les solutions techniques dans différents domaines : matières premières décarbonées, technologies de four et stratégie de réduction des émissions de CO2 du scope 3. Les Directeurs Généraux et les Comités exécutifs de chaque division veillent au bon déploiement des technologies associées à la réduction des émissions de CO2, incluant la bonne mise en œuvre de la stratégie « énergie » et du suivi de la politique d’achats responsables. Le Comité Exécutif Groupe et le Conseil d’administration avec ses comités spécialisés (Comité d’audit et Comité de développement durable) sont régulièrement informés de l’avancée des plans d’actions pour réduire les risques et les impacts négatifs du Groupe sur le climat, mais aussi pour saisir les opportunités. Enfin, le Conseil d'administration a validé le plan 2030 de réduction des émissions de CO2 et des investissements associés. Verallia a établi des plans d’action dans le cadre de son programme de décarbonation industrielle, comprenant des objectifs spécifiques pour les scopes 1 et 2. L’utilisation d’énergies renouvelables ou bas carbone est un levier clé de la stratégie de Verallia pour réduire ses émissions de CO 2 des scopes 1 et 2. Si l’approvisionnement en électricité renouvelable fait partie des démarches historiques, Verallia s’efforce aujourd’hui d’en augmenter la part en intégrant de nouvelles sources d’énergie. L’objectif est d’atteindre 65 % d’énergie renouvelable dans ses propres opérations d’ici 2030. Ces stratégies d’intervention se traduisent dans les états financiers consolidés par le biais d’investissements opérationnels et de dépenses d’exploitation. Le plan de transition Verallia est intégré à sa stratégie générale et sa planification financière permettant d'accéder à des financements à un coût raisonnable. Pour répondre à son objectif de réduction des émissions de GES de 46 % entre 2019 et 2030, le Groupe investit notamment dans des technologies innovantes, telles que des fours 100 % électriques et hybrides qui seront couplées à l’utilisation d’électricité décarbonée. Ces initiatives sont soutenues par un plan d'investissement conséquent, démontrant l'engagement de Verallia à aligner ses efforts de décarbonation avec sa stratégie globale et sa planification financière. 2.2.1.1.3. Comptabilité et vérification des scopes 1, 2 et 3 Les émissions de CO2 des scopes 1, 2 et 3 du Groupe sont calculées selon la méthodologie internationale définie par le GHG protocol. Verallia a fixé des objectifs et a déployé un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance en matière de transition climatique. Le Groupe a mis en place un suivi régulier de l’évaluation de ses émissions de scope 1 et de scope 2 permettant l’intégration de l’impact carbone dans ses outils de gestion. Les émissions de CO2 de Verallia pour le scope 1 et 2 sont évaluées à fin 2024 à 2 512 kilotonnes de CO2 . Le scope 2 est exprimé en market-based. Les émissions de CO2 de Verallia pour le scope 3 sont évaluées à fin 2024 à 1 455 kilotonnes de CO2 . Les émissions de scope 3 sont les émissions indirectes qui sont générées dans la chaîne de valeur. Étant donné leur complexité, leur évaluation est un défi. L’amélioration de la qualité des données est indispensable dans le cadre de l’engagement vers l’atténuation du dérèglement climatique. Le Groupe a mis en place un outil de reporting spécifique et fait chaque année appel à des experts pour affiner les calculs de facteurs d’émission et réviser les calculs réalisés. Depuis 2023, les données de scope 3 sont intégrés dans la DPEF qui fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant.. Les principaux contributeurs étant les matières premières (36 % du scope 3), l’énergie (émissions en amont), l’emballage et les transports des matières premières et des produits finis. Là aussi le Groupe est sur une trajectoire de réduction, avec - 11 % d’intensité en 3 ans. Depuis 2019, le Groupe atteint les objectifs fixés dans le cadre de sa trajectoire de baisse d’émissions de CO2 et progresse vers son objectif 2030 de réduction de 46 % pour les scopes 1 et 2. En 2024, il a réduit ses émissions de scope 1 et 2 de 24,7 % par rapport à 2019 (3 336 ktCO2 en 2019, périmètre équivalent à 2024 incluant l'ensemble des sites verriers et non verriers Verallia). Les émissions des scopes 1 et 2 représentent 2 512 kilotonnes de CO2. Les émissions du scope 3 se situent à 1455 kilotonnes de CO2. Alignement Accord de Paris (Paris Aligned Benchmark) Conformément aux critères établis dans l’article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission (règlement sur les indices de référence en matière de climat), Verallia n’est pas exclu des indices de référence alignés sur l’Accord de Paris. Verallia s'est engagé à réduire ses émissions de GES de scopes 1 et 2 de 46 % d'ici 2030 par rapport à 2019. Cet objectif, validé par SBTi en mars 2022, respecte la trajectoire de l'Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles d’ici la fin du XXIe siècle. 122 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Analyses des scénarios climatiques : risques physiques et risques de transition Objectif des analyses : En collaboration avec AXA Climate, Verallia a effectué une analyse des risques physiques induits par le changement climatique pouvant impacter ses actifs, ainsi qu’une identification des risques et opportunités dits « de transition » auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de la transition vers une économie bas carbone. Ces études répondent à différents objectifs : faire un état des lieux des risques et opportunités présents et futurs, à court et long termes – conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) ; définir les priorités d’adaptation et de résilience ; poser les premières fondations de plans d’action pour améliorer la résilience du Groupe à court et moyen terme ; répondre aux différentes exigences des réglementations actuelles et futures. Le choix de conduire ces analyses en parallèle relève de leur complémentarité. Ces deux volets permettent à Verallia d’avoir une vision complète et détaillée de son exposition, sa vulnérabilité et sa résilience face au changement climatique au niveau local : à l’échelle des sites, ainsi qu’au niveau Groupe. Afin d’assurer l’exhaustivité des analyses, elles sont conduites en alignement avec les différentes réglementations et cadres réglementaires comme la taxonomie européenne et la TCFD. Analyse des risques physiques : La méthodologie de l'analyse des risques physiques met en relation les coordonnées GPS des actifs choisis et les modèles de données construits à partir des trajectoires socio-économiques (SSP: shared Socioeconomic Pathways) du 6ème rapport du GIEC. Chaque trajectoire est étudiée sur plusieurs horizons de temps, à travers une vingtaine d'indicateurs, représentant chacun un aléas. Dans le cadre de cette analyse des scénarios climatiques, nous avons étudié trois horizons de temps : la baseline, soit la moyenne historique sur 30 ans (1985-2014), le moyen terme 2030, le long terme 2050. Les scénarios climatiques retenus sont : le scénario SSP2- 4.5, dit scénario « Middle of the road » (soit + 2,1 °C à + 3,1 °C en 2100) et le scénario SSP5 – 8.5, dit scenario « Fossil fuel development » ou « worst-case scenario » (soit + 3,3 °C à + 5,7 °C en 2100). L'ensemble des indicateurs, horizons de temps et scénarios choisis dans le cadre de l'étude sont alignés avec les différentes exigences et réglementations européennes (taxonomie européenne, CDP, TCFD, CSRD entre autres). Voici la liste des aléas étudiés, et entre parenthèses les exemples d'indicateurs liés : sécheresse (stress hydrique par bassin versant), inondations (niveau de crue centennale), précipitations extrêmes (niveau d'inondation pluviale), vents forts, glissements de terrain, vagues de chaleur (nombre de jours au dessus de 35°C par an), vagues de froid (nombre de jours en dessous de 0°C par an)... L’analyse a été conduite sur un portefeuille d’environ 100 actifs pour Verallia : 34 usines verrières, les centres de traitement de calcin, les centres de décoration et les entrepôts auxquels ont été ajoutés des fournisseurs stratégiques. Analyse des risques de transition : L'analyse des risques de transition consiste à présenter à un groupe d'experts internes des événements de transition (réglementaires, technologiques, réputationnels...) sur plusieurs horizons de temps proches. Ce groupe de 9 experts internes représente les principales fonctions de Verallia : RSE, Opération, Juridique, Technique, Santé et sécurité, Achats, Stratégie et Industrie (groupe et local). Ils ont été interrogés individuellement sur l'ensemble des évènements étudiés, puis collectivement en atelier, pour conclure sur le niveau de risque identifié pour le Groupe sur les 2 horizons de temps choisis. Le choix des horizons de temps (court terme 2025 et moyen terme 2030) et du scénario "transitioning to a low carbon economy" = reaching + 1,5°C by 2100 – est également aligné avec les différentes exigences et recommandations réglementaires (taxonomie européenne, CDP, TCFD, CSRD entre autres). Voici la liste des types d'évènements étudiés et des exemples concrets de risques et d'opportunités de transition : risque légal et réglementaire (augmentation du prix carbone), risque de marché (limitation de la disponibilité du calcin), opportunité de marché (Augmentation de la demande pour des produits décarbonées), risque technologique (limitation du nombre d'experts technologiques disponibles), opportunité réputationnelle (attraction de nouveau talent grâce à une performance RSE notable). Il est en revanche important de noter que les horizons de temps et scénarios choisis diffèrent entre les deux études. En effet, l’objectif de chacune des analyses est de s’adapter au scénario le plus contraignant. Dans le cadre du volet risques physiques, l’analyse détaillée ainsi que la priorisation des actifs sont effectuées en utilisant le scénario de référence ayant le plus haut niveau d’émissions et une dépendance forte aux combustibles fossiles (+ 2,4°C à horizon 2050), le scénario SSP5-8.5. Au sein de ce scénario, aucune politique de limitation des émissions de gaz à effet de serre n’est considérée, entraînant une accélération du changement climatique et des impacts physiques qui en résultent. En utilisant ce scénario comme référence pour son plan d’adaptation, Verallia assure la résilience de ses actifs aux différents futurs probables, matérialisés par les scénarios du GIEC. 123 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Pour le volet risques et opportunités de transition, le scénario choisi est celui permettant d’atteindre les objectifs de l’Accord de Paris soit + 1,5°C à horizon 2100. En effet, dans le cadre de la transition vers une économie bas carbone, le scénario impliquant une limitation du réchauffement climatique est celui qui amènera le plus de contraintes (et d’opportunités de transformation) pour les entreprises – autant sur l’aspect réglementaire, marché, technologique ou encore réputationnel – les amenant à effectuer des changements profonds en termes de méthodes de production et de distribution, de culture ou encore d’organisation. L’identification des risques et opportunités de transition dans le cadre du respect de l’Accord de Paris, permet à Verallia d’anticiper leurs impacts potentiels sur le Groupe et de s’y préparer. Nous nous concentrons sur les périodes 2025 et 2030, car elles offrent des projections plus fiables et exploitables, contrairement aux horizons plus lointains où les incertitudes augmentent significativement. Conclusion des analyses : Ces deux analyses de risques physiques et de transition ont permis à Verallia d’évaluer le potentiel impact du changement climatique sur son activité, afin d’enrichir ses plans d’action dans l’objectif d’améliorer sa résilience tout en limitant sa contribution au réchauffement climatique. L’analyse des risques physiques a été comparée avec les risques déjà identifiés par notre assureur. Certains risques étaient déjà bien connus et identifiés, à la fois par l'assureur et par le Groupe, donnant lieu à des plans d'adaptation. Par exemple pour les risques d'inondation, certaines usines ont déjà mis en place des barrières anti-inondations. D’autres risques ont été relevés par l’étude AXA CLIMATE (exemple : vagues de chaleur) et doivent être pris en compte au sein de notre organisation pour développer un plan d'adaptation sur mesure. Verallia identifie donc ces risques par catégorie et les attribue, en termes de leadership, aux réseaux appropriés (EHS, Risques industriels, autres). Il est à souligner que l’analyse des risques physiques confirme qu’aucune de nos usines verrières ne sera en « extremely high risk » en 2030 (le plus haut niveau de risque sur une échelle de 1 à 4, 1 étant le niveau « low risk »). L'analyse des risques de transition n'a pas révélé de nouveaux risques ou opportunités et a donc conforté la résilience du modèle d'affaires de Verallia. Concernant les fournisseurs clés que nous avons étudiés, Verallia partage les résultats avec eux lors des différents rendez-vous et pourra également étendre cette démarche aux fournisseurs non évalués (analyse par zones géographiques), en lien avec les audits RSE. Les ajustements potentiels seront intégrés aux plans d’investissement dès 2025. Afin de suivre les progrès de nos plans d’adaptation et d’assurer la cohérence méthodologique avec les risques majeurs identifiés au niveau Groupe, Verallia a intégré le risque climat dans son processus de gestion des risques. Le processus de gestion des risques chez Verallia comprend l'analyse des risques, la définition de plans d'action pour la réduction des risques (si nécessaire) et la révision lors des réunions de gestion des risques Groupe (avec la participation du Directeur Général, de la Directrice Financière, du Directeur des Opérations, de la Directrice RSE et Juridique et de la Directrice des Ressources Humaines) trois fois par an. En particulier pour le risque lié au changement climatique, cela signifie qu'une évaluation des risques a été réalisée au niveau du Groupe et que les divisions ont été invitées à effectuer une analyse des risques locale. Le risque a été mis en œuvre et intégré dans les cartes des risques du Groupe et locales, et les divisions travaillent actuellement à l'élaboration de plans d'action. De cette manière, l'évolution du risque sera suivie à l'avenir à ces deux niveaux lors des réunions intermédiaires et des réunions de gestion des risques du Groupe. Pour plus de détail, veuillez vous référer au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel. 2.2.1.1.4. Optimiser la consommation énergétique de nos outils industriels Dans la logique d’amélioration continue en place à travers le système de management industriel Verallia Industrial Management (VIM), de nombreux projets sont engagés pour réduire la consommation énergétique et les émissions de CO2 des sites, à l’image d’un suivi régulier des résultats et du partage des bonnes pratiques. Cette approche repose en premier lieu sur le pilotage opérationnel des émissions de CO2, supporté par la mise en place en 2021 d’un système de reporting des consommations d’énergie sur base mensuelle. Ce système permet aux équipes de chaque pays, site, division, de suivre l’efficacité de leurs actions et d’en développer de nouvelles. Il permet de suivre les émissions des scopes 1 et 2 de chaque site. La même approche a été déployée pour les émissions de scope 3, ce qui a permis la vérification par un Organisme Tiers Indépendant des émissions de scope 3 dès l’année 2023. 124 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Réduction des émissions de fusion en diminuant les consommations de fioul Historiquement, les fours verriers brûlaient du fioul pour chauffer les éléments composant le verre et permettre leur fusion. Depuis quelques années, le gaz naturel a progressivement remplacé le fioul, ce qui permet une réduction des émissions de CO2 pour la même quantité d’énergie, mais nécessite de réaliser des modifications au niveau du pilotage des fours. En 2022, le Groupe a dû augmenter sa consommation de fioul afin de réduire d’autant sa consommation de gaz, de façon à alléger la pression sur la disponibilité de gaz suite à la guerre en Ukraine. La part du fioul a donc augmenté, représentant 9 % des énergies de fusion fin 2022, pour revenir à 6,5 % en 2023. Cette décision court terme n’a rien changé aux objectifs du Groupe d’éliminer complètement le fioul de son mix énergétique. Dans cette optique, en Italie en 2023, Verallia a converti au gaz l’un de ses deux derniers fours fonctionnant uniquement au fioul. Le dernier four fonctionnant au fioul a été converti en 2024, et à partir de 2025, les fours de Verallia n’utilisent plus de fioul, mais uniquement du gaz naturel pour la partie combustion. En 2024, le fuel a représenté moins de 1% du mix énergétique de Verallia. Amélioration des outils industriels existants Tout au long de la durée de vie des fours (entre 10 et 14 ans), Verallia procède à des améliorations visant à réduire leurs consommations d’énergie. Des améliorations en matière d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore des ajustements des volumes d’air de combustion sont ainsi réalisées de façon régulière sur les différents sites, avec le soutien des équipes R&D du Groupe. Il faut noter que Verallia encadre cette démarche de maîtrise de ses consommations d’énergie à travers la mise en place d’un système de management, validé par la certification ISO 50001 de 25 sites à fin 2024. Toutes les usines situées dans l'Union Européenne sont aujourd'hui certifiées. Élimination de toutes les pertes énergétiques Le Groupe a mis en place un programme permettant une identification exhaustive des pertes énergétiques. Il fait appel à différents types d’outils (audit énergétique, efficacité du rendement des équipements, détection de fuites, etc.) et a permis de définir des projets d’éradication des pertes pour chaque site. Ces projets se caractérisent par la définition d’objectifs, la constitution d’une équipe et d’un planning de travail ainsi que par la mise en place d’indicateurs de performance industriels mensuels. Chaque site étant confronté aux mêmes objectifs mais à des problématiques locales différentes, cette démarche constitue l’opportunité d’approfondir les spécificités de chacun des sites et de diffuser plus rapidement ces actions. À titre d’exemple récent, afin de réduire les entrées d’air de refroidissement dans ses fours, Verallia a développé des déflecteurs permettant de protéger les zones les plus sensibles des fours pour l’entrée d’air froid qui constituent une source de perte énergétique. Ces nouveaux équipements sont installés sur tous les fours neufs du Groupe et lors des réparations des fours existants. Utilisation des outils de l’industrie 4.0 pour optimiser la consommation d’énergie L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, l’investissement dans une industrie dite 4.0 représente un levier majeur afin de limiter notre impact sur l’environnement. Les usines de Verallia évoluent en intégrant l’Intelligence Augmentée (IA) dans leurs outils productifs, afin de parvenir à l’excellence industrielle, en utilisant le moins de ressources possible tout en augmentant la satisfaction des clients. Cette modernisation de l’outil industriel répond à un objectif global de maîtrise du processus de fabrication à chaque étape : productivité, gains énergétiques, qualité, maintenance et réduction des risques opérationnels. Elle passe par deux évolutions majeures : la numérisation de l’appareil industriel du Groupe : installer une instrumentation connectée tout au long de la chaîne de production permet de recueillir en temps réel des données afin de réguler, stabiliser et améliorer le processus industriel automatiquement, d’améliorer la qualité des emballages en verre mais surtout, d’optimiser la consommation d’énergie et de matières premières ; le pilotage des fours assisté par un logiciel d’Intelligence Augmentée : ce système de contrôle avancé, mis en place sur presque l’ensemble des sites, s’appuie sur l’instrumentation connectée, l’analyse des données, l’apprentissage machine et l’expérience des fondeurs pour un pilotage quasi-automatique des fours. 85% de nos fours en sont aujourd’hui équipés. Les résultats sont déjà visibles, la première année d’exploitation a montré des gains de consommation d’énergie pouvant atteindre 2 %. Utilisation de la chaleur fatale La réutilisation de la chaleur des fumées de combustion est une source d’énergie significative sur les sites. Plusieurs projets ont ainsi été déployés au sein du Groupe : à Burgos en Espagne, Verallia fournit de la vapeur à la brasserie voisine du groupe Mahou San Miguel ; à Neuburg en Allemagne, une chaudière alimentée par les fumées des fours Verallia fournit à la commune une source de chaleur utilisée pour le chauffage des bâtiments publics. 125 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1.1.5. Investissement dans des fours bas carbone La fusion du verre représente environ 73 % de l’énergie consommée sur les sites du Groupe. Apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (gaz naturel : 91,5 %, fioul : 0,4 % ; biocombustible : 0,6 % et électricité : 7,5 % en 2024 sur le total d’énergie consommée pour la fusion), la fusion génère ainsi 79 % des émissions de CO2 de scopes 1 et 2. Il est donc fondamental de faire évoluer les technologies utilisées dans les fours pour intégrer des énergies alternatives. À ce titre, le Groupe a lancé plusieurs projets. Comparaison des émissions CO2 liées à la fusion entre les différentes technologies de four (en %) En prenant pour hypothèse une électricité 100 % renouvelable ou bas carbone et en excluant les émissions liées aux matières premières. Installation de fours électriques sur certains sites Verallia a décidé d’installer sur le site de Cognac un four électrique. Il s’agit d’un acte pionnier pour le verre d’emballage. Cette technologie était utilisée pour d’autres types de verre (flaconnage parfum par exemple), mais pas sur les produits d'emballage. Ce projet vise une réduction de 60 % des émissions de CO2 sur le site. Il faut toutefois noter que les fours 100 % électrique peuvent intégrer un maximum de 65 % de calcin. Cela signifie qu'ils ne peuvent pas être utilisés pour des verres colorés incorporant 80 % et plus de calcin, qui représentent environ 60 % des emballages aujourd’hui produits par Verallia. C’est pourquoi nous développons en parallèle la technologie hybride qui n’a pas de limite d’intégration de calcin et pourra donc être utilisée pour toutes les couleurs de verre. S’orienter vers le four hybride : vers une réduction de 50 % des émissions de CO2 liées à la production de verre d’emballage applicable sur tous les sites En 2019, Verallia s’était associé à d’autres fabricants européens d’emballages en verre, dans le cadre de la FEVE, autour d’un projet pilote de construction du premier four électrique hybride de grande capacité fonctionnant avec 80 % d’électricité décarbonée, qui devait permettre de réduire de 50 % les émissions de CO2 associées à la production d’emballages en verre. Ce projet a été suspendu début 2022 pour des raisons de financement. Verallia, convaincu de l’importance de la technologie hybride, a décidé de poursuivre le projet de manière autonome. Le projet pilote du Groupe sera installé à Saragosse (Espagne) à l’été 2025, et un deuxième four hybride sera installé à Saint Romain Le Puy (France) pour un démarrage début 2026. Ces deux fours hybrides permettront de valider les solutions techniques de conception et d’exploitation, avant un déploiement généralisé à partir de 2028, suivant le planning de reconstruction des fours. S’appuyer sur des technologies de transition : le four « super-boosté » et le four en oxy-combustion Le cycle de vie des fours est une contrainte majeure à la stratégie d’évolution technologique des fours Verallia. La durée de vie des fours est d’environ 12 ans et le design d’un four est défini environ deux ans avant sa reconstruction afin de permettre la réalisation des plans et la fabrication des éléments constitutifs de ces énormes installations industrielles. Ainsi, les fours qui seront reconstruits entre 2025 et 2027 ne pourront pas bénéficier de la technologie hybride car les enseignements du projet pilote n’auront pas encore été totalement validés au moment des décisions de lancement de ces projets de reconstruction. 126 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement En attendant, pour s’assurer que les fours Verallia amorcent une réduction des émissions de CO2, deux évolutions des technologies existantes vont être utilisées : le four super boosté, et le four en oxy-combustion. Le four super-boosté, permet d’augmenter la part de l’électricité de 7 % à environ 25 %. Cette technologie est déjà en cours de validation sur deux sites Verallia. Elle sera ensuite déployée en priorité lors des reconstructions de fours existants arrivant en fin de vie avant 2027 ; L’oxy-combustion optimise la combustion en injectant de l’oxygène dans le four, réduisant ainsi les émissions de CO2 du scope 1. Cette technologie est mise en œuvre sur les nouveaux fours construits au Brésil et en Italie car il s'agit de la meilleure technologie validée pour leur construction tant que la technologie hybride n'est pas encore validée. Ces deux technologies doivent être couplées à de l’électricité décarbonée afin de réduire au maximum les émissions de CO2. Le développement et la validation des nouvelles technologies de four (four électrique et four hybride) ont constitué comme en 2023 l’essentiel de l’activité des équipes techniques et R&D de Verallia en 2024. Ainsi, en parallèle de la construction des fours super- boostés avec ou sans combustion oxygène, le projet pilote du four électrique de Cognac a débuté son exploitation en 2024. Ces évolutions technologiques sont au cœur de l’engagement de Verallia de réduction des émissions de CO2 de 46 % entre 2019 et 2030 (Scopes 1 et 2), grâce à une réduction des émissions de près de 657 kt de CO2 en 2030 par rapport à 2019. 2.2.1.1.6. Développement des énergies renouvelables ou bas carbone L’utilisation d’énergies renouvelables ou bas-carbone est un levier de la stratégie de Verallia pour réduire ses émissions de CO2 de scopes 1 et 2. Vers une électricité plus « verte » En 2020, Verallia a ainsi établi l’objectif d’atteindre 60 % d’électricité renouvelable ou bas carbone dans son mix électrique global à l’horizon 2025. Le pourcentage constaté en 2024 conforte l'atteinte de cet objectif à l'horizon 2025. Au-delà des contrats d’électricité renouvelable déjà signés les années précédentes, 'un nouveau contrat Power Purchase Agreement (PPA) a été signé en Italie pour la fourniture d’électricité renouvelable à partir d’unités de production Italiennes qui a débuté en 2024. La production d’électricité sur nos sites Le Groupe a décidé de signer des accords commerciaux avec des partenaires afin d’installer des panneaux photovoltaïques sur certaines de ses usines, permettant de générer une partie de l’électricité consommée par les activités de production. Plusieurs usines ont ainsi produit de l’électricité renouvelable dès 2022. En 2024, de nouveaux sites, notamment les sites italiens de Vila Poma et Lonigo ainsi que les sites espagnols de Burgos et Vicsa, ont démarré la production. L’ensemble des installations photovoltaïques permettent de fournir selon les cas, entre 5 et 20 % des besoins des sites en électricité. La préparation à l’utilisation d’hydrogène renouvelable L’emploi de l’hydrogène comme combustible principal dans les fours verriers constitue un domaine nouveau. Il est ainsi nécessaire de valider ses conditions de mise en œuvre et d’exploitation. Pour cela le Groupe travaille sur deux axes : des essais de combustion qui visent à caractériser l’impact d’un fonctionnement en hydrogène en termes de performances et d’émissions. Les premiers essais ont eu lieu en 2023 et se sont conclus positivement ; pour valider sur le long terme les impacts de l’utilisation d’hydrogène, Verallia avec le support de deux partenaires, alimentera à partir de décembre 2024 l'un de ses sites en Allemagne avec un gaz de cokerie pouvant contenir jusqu’à 50 % d’hydrogène. Les équipes techniques de Verallia pourront valider l’impact de l’utilisation de l’hydrogène sur le pilotage et la durée de vie des fours verriers, donnant ainsi au Groupe une expertise complète pour exploiter l’hydrogène renouvelable lorsqu’il sera disponible. Ce projet, une fois les conditions d’exploitation validées, permettra de réduire l’utilisation de gaz naturel et donc de réduire de 10 % les émissions de CO2 sur le site choisi. Enfin, le Groupe suit également le développement des technologies permettant de produire de l’hydrogène renouvelable, en particulier leur efficacité énergétique. L’utilisation de biocombustibles comme alternative au gaz naturel La combustion de gaz naturel dans les fours demeure la principale source de CO2 des usines verrières Verallia. Son remplacement par des biocombustibles permet de réduire les émissions de CO2 sur le scope 1. Plusieurs projets permettant de valider les aspects techniques et économiques sont en cours d’étude dans tous les pays où le Groupe opère. Les site de Saragosse (Espagne) et de Vauxrot (France) utilisent industriellement des biocombustibles en remplacement d’une partie des volumes de gaz naturel. La mise en œuvre de futurs projets reste toutefois dépendante de la disponibilité locale des biocombustibles. 127 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement La capture carbone Dans sa volonté de résilience, Verallia met tout en œuvre pour réduire ses émissions de CO2 au minimum avant d'envisager l'utilisation de solutions de capture carbone pour la partie résiduelle potentielle. Ce secteur de la capture carbone pour stockage ou utilisation (CCUS) n’est pas encore mature, ni industriellement, ni réglementairement. Il existe de nombreux acteurs qui travaillent à développer ces technologies, avec beaucoup d’incertitudes sur leur viabilité à long terme. Ainsi, afin d’identifier les partenaires d’intérêt pour son activité, les équipes R&D font une veille continue sur ce sujet, couvrant à la fois les technologies de capture des émissions concentrées et diluées, les technologies de conversion, les infrastructures de transport, les techniques de stockage et de séquestration et enfin l’évolution réglementaire. 2.2.1.2. Politique liée à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation au changement climatique (E1-2) 2.2.1.2.1. La gouvernance concernant la réduction des émissions La gouvernance concernant la réduction des émissions et du plan de transition est détaillée au sein de la section 2.1.2 du présent Document d’enregistrement universel. 2.2.1.2.2. La politique et les performances concernant la réduction des émissions du scope 1 et 2 Verallia est engagé dans la réduction de son empreinte carbone depuis plusieurs années et depuis 2021, le Groupe s’est inscrit dans une trajectoire visant à maintenir le réchauffement climatique à 1,5 °C par rapport à l’ère préindustrielle. Pour cela, il s’est engagé à réduire ses émissions directes de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en 2030 par rapport à 2019, soit passer de 3 090 kt en 2019 à 1 669 kt de CO2 en 2030. Cet objectif de réduction des émissions de scopes 1 et 2 s’accompagne de l'engagement pris par Verallia de maintenir les émissions de scope 3 en dessous de 40 % du total des émissions à l’échéance 2030. 2.2.1.2.3. La politique et les performances concernant la réduction des émissions de GES du scope 3 Politique scope 3 Verallia réalise depuis 2019 l’évaluation annuelle de ses émissions de CO2 scope 3. Sur cette base, le Groupe a établi et communiqué en octobre 2021, son premier objectif de réduction des émissions de scope 3 pour 2030 : maintenir les émissions de scope 3 sous la barre de 40 % des émissions totales du Groupe. Cela correspond à des émissions scope 3 inférieures à 1,1 million de tonnes en 2030. Les émissions principales sont représentées par les matières premières, les énergies utilisées par les sites, le transport amont et aval ainsi que les emballages. Les émissions liées au carbonate de sodium représentent à elles seules 27 % des émissions du scope 3. Les enjeux de réduction du scope 3 sont donc concentrés sur un nombre limité de catégories. Les différents leviers de décarbonation spécifiques à chacune de ces catégories sont décrits aux paragraphes 2.2.1.3. Le plan de transition lié au scope 3 est complètement intégré dans la stratégie globale commerciale de Verallia, et ses objectifs sont alignés sur la trajectoire permettant de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C, comme pour les émissions de scopes 1 et 2. Il suit donc avec la même intensité les baisses apportées aux scopes 1 et 2, et répond aux enjeux d’offre de produits décarbonés. Le plan de transition est validé selon les règles de gouvernance décrites précédemment (chapitre 1.2.2). Les principales incertitudes liées au calcul du scope 3 résident dans la variabilité et la qualité des données d'entrée, ainsi que dans les hypothèses méthodologiques utilisées. Certains données d’activité et facteurs d’émissions fournis par nos parties prenantes, peuvent être incomplètes ou imprécises, ce qui affecte la précision des estimations. Les émissions du scope 3 couvrent quinze catégories, incluant les biens et services achetés, les déplacements professionnels, et l'utilisation des produits vendus, chacune comportant ses propres incertitudes. Enfin, l'absence de consensus sur certaines pratiques de comptabilisation et les évolutions réglementaires constantes sont également une source de complexité et d'incertitude à l'évaluation globale des émissions du scope 3. Dans ce contexte, Verallia s’est attelé à être conforme aux meilleures pratiques et méthodologies de place. 128 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1.3. Plan d’actions pour répondre au changement climatique (E1-3) 2.2.1.3.1. La décarbonation des activités Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s’articule autour de trois leviers principaux : 1. Les matières premières décarbonées : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (voir les actions développées dans la partie 2.2.2) ; 2. L'efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de fours pour réduire les émissions de CO2 (voir les actions développées dans la partie 2.2.1.1.4. et 2.2.1.1.5) ; 3. Les énergies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faibles émissions de CO2 (voir les actions développées dans la partie 2.2.1.1.6). Ces actions sont déjà en cours d'implémentation, notre premier point d'échéance se situe en 2030 (horizon moyen- terme) avec notre objectif de réduire nos scopes 1 et 2 de 46% en valeur absolue en 2030 par rapport à 2019. Ces actions devraient s'achever sur un horizon long-terme en 2050. Nous n'avons aujourd'hui pas de levier de décarbonation basé sur la nature. 2.2.1.3.2. Construction d’un système fiable de suivi des émissions de scope 3 L’évaluation des émissions de scope 3 de Verallia est récente (2019) du fait de sa complexité. En effet, l’évaluation annuelle nécessitait un travail important de consolidation de données existantes mais disparates (volumes utilisés, kilométrages de transport, facteurs d’émissions associés aux différents fournisseurs, etc.) et des estimations sur des éléments non enregistrés. Afin de pouvoir piloter les activités de réduction de ces émissions, les efforts se concentrent sur l’amélioration des outils développés ces dernières années. Plusieurs outils de reporting et de simulation, basés sur le croisement dynamique des données de « sourcing » (site Verallia – site Fournisseur), des facteurs d’émission (transport et produit) ainsi que des volumes concernés ont été en effet déployés. Ils s’appuient sur des outils de Business Intelligence (BI) internes au Groupe. En complément, une application spécifique liée au scope 3 transport, développée par la société Sightness est désormais opérationnelle pour calculer les émissions des opérations de transport terrestre ainsi que maritime. Les principales actions d'amélioration ont porté en 2024 sur l'élargissement des outils de reporting à l’ensemble des matières premières utilisées dans le batch, ainsi que dans le développement d’un outil de simulation des trajectoires des émissions scope 3, en lien avec les outils dédiés aux scopes 1 et 2. La priorité sera donnée en 2025 à l'élargissement de la collaboration avec nos fournisseurs identifiés comment "forts contributeurs scope 3" de façon à renforcer la qualité de la donnée de leurs facteurs d'émissions (scopes 1, 2 et 3 amont) et obtenir des feuilles de route de baisse de facteurs d'émissions plus précises. 2.2.1.3.3. Réduction de l’impact des matières premières Afin de limiter les émissions scope 3 de nos matières premières les équipes Verallia travaillent à la mise en œuvre de plans d’action relatifs : à l’optimisation des émissions de transport de matières via un sourcing local et le recours à des modes de transport alternatifs : l’approvisionnement au plus près de nos usines ainsi que les modes de transport alternatifs au transport routier sont favorisés. Sur la base des données de calcul des émissions de CO2 liées au transport (Ecotransit) et les facteurs d’émission correspondant aux matières considérées, les équipes Verallia sont à même de pouvoir évaluer les options les plus économes en CO2. Ces actions sont suivies dans les plans d’action annuels. Le recours au rail est ainsi privilégié. Exemples : appel d’offres en France pour le transport du sable privilégiant le transport rail, transport multimodal incluant le rail des approvisionnements de calcaire en Italie ; au partage des feuilles de route de décarbonation, privilégié pour les fournisseurs les plus émetteurs. Les fournisseurs de carbonate de sodium sont donc au cœur de cette démarche qui se concrétise par des échanges et revues stratégiques au cours de l’année notamment entre les équipes Développement Durable et Achats des deux parties. 129 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1.3.4. Réduction des émissions de CO2 liées au transport Le transport est l’un des leviers principaux pour permettre à Verallia d’atteindre son objectif de réduction des émissions de CO2 de scope 3. Les projets visant à réduire les émissions liées au transport sont sous la Direction Supply Chain, qui anime dans chaque région, des plans d’action ambitieux, orientés autour de trois axes principaux : l’optimisation du sourcing des clients, c’est-à-dire de la distance entre l’usine de production et le client. Ce travail s’appuie notamment sur l’utilisation d’outils de simulation comme l’outil Sightness. Chaque pays est à même de définir les flux les plus émetteurs et de définir les priorités d’optimisation dans les plans de sourcing ; le développement du transport multimodal et des modes alternatifs (électrique, Biogaz, biocarburants…) en établissant des collaborations de long terme avec nos transporteurs partenaires et stratégiques. Ces initiatives sont conduites dans tous les pays et ciblent les flux les plus émetteurs ; la participation à des initiatives nationales pour promouvoir et développer avec nos partenaires les initiatives de décarbonation dans le monde du transport (initiatives "Fret 21" et "Appel d’air" en France). 2.2.1.4. Objectifs définis pour l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (E1-4) 2.2.1.4.1. La réduction des émissions de GES Verallia est engagé dans la réduction de son empreinte carbone depuis plusieurs années et depuis 2021 le Groupe s’est également inscrit dans une trajectoire visant à maintenir le réchauffement climatique à 1,5 °C. Pour définir son objectif de réduction répondant à la trajectoire la plus exigeante définie par les Accords de Paris, Verallia s'est appuyé sur l'Initiative Science Based Targets qui donne l'objectif de réduction à atteindre selon le point de départ des émissions de CO2 du Groupe. SBTI a validé en en mars 2022 l'engagement du Groupe à réduire ses émissions directes de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en 2030 par rapport à 2019, soit atteindre 1 669 kilotonnes de CO2 versus 3 090 kilotonnes en 2019. Nous n'avons pas modifié cet objectif lors de l'intégration de Verallia UK en 2022 car les émissions de Verallia UK représentent moins de 5% des émissions du Groupe (SBTI demande de réconsidérer l'objectif si une intégration dépasse 5% des émissions de CO2 totales). Cet objectif pris sur les scopes 1 et 2 s’accompagne d’un engagement fort visant à maintenir les émissions de scope 3 en dessous de 40 % du total des émissions du Groupe à l’échéance 2030, soit des émissions de scope 3 inférieures à 1 112 kilotonnes de CO2 en 2030. Le plan de réduction des émissions de CO2 de Verallia s’articule autour de trois leviers principaux : 1. Matières premières : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (voir les actions développées dans la partie 2.2) ; 2. Efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de fours pour réduire les émissions de CO2 ; 3. Énergies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faibles émissions de CO2. 130 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Pour davantage de détails sur la réduction des émissions de Verallia, veuillez vous référer aux paragraphes 2.2.2, 2.2.1.1.4., 2.2.1.1.5 and 2.2.1.1.6. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Décarboner nos activités Réduire nos émissions de CO 2 (Scope 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d’ici 2030 par rapport à 2019 Risque réglementaire associé aux lois nationales et internationales en matière de respect des limites des émissions de GES Risque : Investissements nécessaires pour décarboner les activités 2030 : - 46 % en valeur absolue vs 2019 2019 : 3 090 kTo CO2 (donnée initiale) 2019 : 3336 kTo CO2 (périmètre à jour) 2024 : 2 512 kTo -24,7% soit - 824kt 2023 : 2 712 kTo CO2 Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO 2) et réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 Évolution des émissions de scope 1 2019 : 2480 kTo (donnée initiale) 2024 : 2 166 kTo CO2 2023 : 2 358 kTo CO2 Émissions CO2 Scope 1 (kt) Évolution des émissions de scope 2 (market based) Opportunité : Accessibilité à des financements via des plans et objectifs de décarbonation ambitieux 2019 : 611 kTo (donnée initiale) 2024 : 346 kTo 2023 : 354 kTo CO2 Émissions CO2 Scope 2 (kt) Scope 1 & 2 par tonne de verre emballée (tve) Impact négatif sur l’environnement Évolution de l’intensité des émissions CO2 dû à l’aggravation du changement climatique à travers les émissions de GES (scopes 1, 2,3) liées aux opérations Verallia et aux activités de sa chaîne de valeur 2019 : 0,531 (donnée initiale) 2019 : 0,536 (périmètre à jour) 2024 : 0,448 2023 : 0,468 T CO2 / tve Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Atteindre 60 % d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone d’ici 2025 et 90 % d’ici 2040 Opportunité : Réduction des dépenses énergétiques du Groupe via des innovations pour la transition vers une économie bas carbone 2025 : 60 % 2040 : 90 % 2020 : 34% 2024  : 64% 2023 : 60 % Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée tve : tonne de verre emballée. L'année de référence 2019 a été choisie par Verallia car c'est la première année de son Bilan Carbone complet permettant d'évaluer de manière robuste les émissions de scopes 1, 2 et 3. 131 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Verallia a poursuivi en 2024 la forte réduction de ses émissions de CO2 scopes 1 et 2, avec 2 512 kt de CO2 au total Groupe, soit une réduction de 24,7 % par rapport aux émissions de 2019. Cette progression s’explique par le maintien d’un taux de calcin bien supérieur à celui de 2019 (56,4 % vs 49 %), le déploiement des activités de réduction de consommation d’énergie sur l’ensemble des lignes de production, et l’augmentation importante de la part d’électricité renouvelable et bas carbone qui a permis de réduire les émissions de scope 2. Il faut noter que cette diminution est aussi fortement liée à une réduction de la production de Verallia (- 13 %). Pour atteindre ce résultat sur le pourcentage d'électricité renouvelable ou bas carbone, des instruments contractuels sont utilisés (garanties d'origine) pour 69% de cette électricité renouvelable ou bas carbone. En termes d’intensité, en 2024 Verallia a continué à réduire son intensité carbone, en passant de 0,470 tonne de CO2 par tonne de verre emballée en 2023, à 0,448 tonnes de CO2 par tonne de verre emballée, une réduction sur un an de 4%. Par rapport à 2019 (périmètre à jour), Verallia a réalisé une réduction de 16% (intensité de 0,536 tonnes de CO2 par tonne de verre emballée en 2019). Émissions CO2 : évolution scopes 1 & 2 (kt/an) 2.2.1.4.2. Les objectifs concernant la réduction des émissions de GES du scope 3 Verallia réalise depuis 2019 l’évaluation annuelle de ses émissions de CO2 de scope 3. Sur cette base, le Groupe a établi et communiqué en octobre 2021 son premier objectif de réduction des émissions de scope 3 pour 2030 : maintenir les émissions de scope 3 sous la barre de 40 % des émissions totales du Groupe. Cela correspond à des émissions scope 3 inférieures à 1 112 kilotonnes en 2030. Pour atteindre cet objectif, Verallia s’est attaché à rendre plus robuste son système de suivi et de reportings de ces émissions. Cela s’est traduit par le déploiement d’outils spécifiques mais aussi par une phase de pré-audit en octobre/décembre 2023 afin d’être parfaitement prêt pour le premier audit du scope 3 en janvier 2024. En parallèle, des plans d’action ont été définis en central et dans les différents pays. Ceux-ci se concentrent notamment sur les trois principales sources d’émissions de scope 3 : les émissions liées à la fabrication des matières premières (principalement carbonate de sodium), les émissions liées aux transports des matières premières et des produits finis, et les émissions liées à la fabrication des emballages. 132 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Réduire les émissions de CO 2 de scope 3 en les maintenant sous les 40 % du total des émissions du Groupe Risque Impact négatif sur l’environnement dû à l’aggravation du changement climatique à travers les émissions liées aux opérations Verallia et aux activités de sa chaîne de valeur Impact négatif : Mise en danger des travailleurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique dans la chaîne de valeur Maintenir nos émissions de CO 2 scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe 2019 : 1765 2024 : 1 455 soit une réduction de 310 kt CO2 2023 : 1 592 Émissions de CO2 scope 3 en ktCO2 2019 : 37% 2024 : 36,7% 2023   : 37,1 % Part des émissions de scope 3 sur le total des émissions du Groupe en % Réduire les émissions de CO 2 de scope 3 liées aux matières premières 2019: 639 2024 : 485 2023 : 579 Émissions scope 3 liées aux matières premières en ktCO2 Réduire les émissions de CO 2 de scope 3 liées au transport 2019 :262 2024 : 319 2023 : 311 Émissions scope 3 liées au transport en ktCO 2 Réduire les émissions de CO 2 de scope 3 liées aux emballages 2019: 182 2024  : 79 2023   : 112 Émissions scope 3 liées aux emballages en ktCO 2 La réduction des émissions de scope 3 est de 7.3% % entre 2024 et 2023 et de - 16,4 % entre 2024 et 2019. Elle est liée à plusieurs éléments. La baisse des volumes d'achats de matières premières (exemple : - 12% sur le carbonate de soude) et l'impact des actions de réduction déployées dans les différents pays. Nous sommes défavorablement impactés par le changement de méthodologie sur la partie transports vers les clients et nos dépôts (@ecotransit). Nous avons affiné le mode de calcul des émissions par rapport aux calculs réalisés en 2021, en particulier sur le packaging et les matières premières de faibles volumes. Les principaux postes d’émissions (matières premières, packaging, services) sont significativement à la baisse entre 2023 et 2024. Cette baisse s'explique par une réduction d'activité et donc de consommation de matières ou d'articles de conditionnement et une 'augmentation de l'utilisation de calcin (impact sur le carbonate de soude). On observe également que l’impact CO2 lié à l’énergie est atténué en 2023. De même, les émissions liées aux projets industriels sont significativement plus basses en raison du report des démarrages des nouveaux fours. Sur la partie packaging, des actions ont été menées pour collecter d'avantage d'emballages chez nos clients (palettes, plaques plastiques). S'agissant des films plastiques, les efforts se poursuivent sur l'intégration ou l'augmentation de matériaux recyclés. L'Ibérie a ainsi rejoint l'Allemagne et le Royaume-Uni en convertissant la majorité de leurs films. Les autres entités européennes sont en phase avancée de test ou de déploiement. La partie transport sur ventes est stable tandis que les flux vers les dépôts ont augmenté afin de s'adapter aux contraintes de marché. Comme précisé plus haut, les émissions augmentent du fait du changement de méthodologie. Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel GRI, les recommandations de la TCFD et les normes du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur « Containers & Packaging ». La méthodologie est détaillée dans la partie 2.2.1.7. 133 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1.5. Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) 2.2.1.5.1. Tableau des indicateurs extra-financiers Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de donnée historique. Indicateurs 2024 2023 2019 année de base données initiales ENVIRONNEMENT Général Pourcentage de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques environnementaux a été effectuée 100 % 100 % Non disponible Part de l’effectif total dans tous les sites qui a reçu une formation (interne ou externe) sur les questions environnementales 100 % 100 % Non disponible Énergie et carburants Consommation totale d’énergie en MWh 10 530 164 10 871 540 Non disponible Consommation d’énergie fossile (fioul, gaz) en MWH PCI 8 871 466 8 955 478 Non disponible dont combustibles provenant du pétrole brut et de produits pétroliers 54 838 674 659 Non disponible dont combustibles provenant du gaz naturel 8 461 282 8 280 819 Non disponible dont électricité, chaleur, vapeur et froid achetés ou acquis de sources fossiles 355 346 771 818 Non disponible Part des énergies fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 84,3 % 89,5 % Non disponible Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires 304 806 371 656 Non disponible Part de l’énergie nucléaire dans la consommation totale d’énergie (en %) 2,9 % 3,4 % Non disponible Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables 1 353 892 803 889 Non disponible dont combustibles issus de sources renouvelables 47 270 12 903 Non disponible dont électricité, chaleur, vapeur et froid achetés ou acquis de sources renouvelables 1 284 492 778 501 Non disponible dont énergie renouvelable non combustible autoproduite 22 131 12 486 Non disponible Part de l’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie (en %) 12,9 % 7,4 % Non disponible Production d’énergie non renouvelable (en MWh) 42 128 31 301 Non disponible Production d’énergie renouvelable (en MWh) 22 131 12 486 Non disponible Consommation d’électricité (en MWh PCI) 2 024198 1 934 461 Non disponible Consommation d’électricité certifiée renouvelable en MWh 936 764 790 986 Non disponible Part d’électricité renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée (en %) 64 % 60 % Non disponible Verallia, de par sa classification NACE, est identifiée comme faisant partie des secteurs de l'économie à fort impact climatique "high climate impact sectors". L'ensemble des activités de Verallia est concerné. . 134 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1.6. Émissions totales de gaz à effet de serre scopes 1, 2, 3 (E1-6) 2.2.1.6.1. Tableau des indicateurs extra-financiers Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de donnée historique. Indicateur 2024 2023 2019 année de base données initiales ENVIRONNEMENT Émissions de GES (Scopes 1 et 2) Émissions de GES scope 1 (en ktCO2e) 2 166 2 358 2 480 dont part provenant des systèmes réglementés d’échanges de quotas d’émission (en %) 73 % 76 % Non disponible Émissions de GES scope 2 location-based (en ktCO2e) 364 396,1 Non disponible Émissions de GES scope 2 market-based (en ktCO2e) 346 354 611 Émissions de GES scope 1+2 (en ktCO2e) market-based 2 512 2 712 3 090 Émissions de GES scope 1 et 2 / chiffre d’affaires (en ktCO2 e/milions €) market-based 0,727 0,695 Non disponible Pour les calculs d’intensité, nous avons utilisé le Chiffre d’affaires inscrit au chapitre 6.1 Intensité des émissions de GES scope 1+2 (en tCO2 e par tve) market-based 0,449 0,470 0,531 Émissions de GES (Scope 3) Émissions totales de GES scope 3 (en ktCO2e) 1 455 1 592 1 765 % du Scope 3 au sein des émissions totales du Groupe 36,7 % 37,1 % 37 % 3.1 Émissions scope 3 liées aux achats de biens et services (en ktCO2 e) 678 831 936 dont émissions scope 3 liées aux matières premières (en ktCO2) 485 579 639 dont émissions scope 3 liées aux emballages (en ktCO2) 79 112 182 3.2 Émissions scope 3 liées aux biens immobilisés (en ktCO2e) 12 20 18 3.3 Émissions scope 3 liées aux activités liées aux carburants et à l’énergie (non incluses dans les scopes 1 ou 2) (en ktCO2e) 315 346 402 3.4 Émissions scope 3 liées aux activités de transport et de distribution en amont (en ktCO 2e) 161 167 149 3.5 Émissions scope 3 liées aux déchets générés au cours des opérations (en ktCO2e) 36 32 31 3.6 Émissions scope 3 liées aux déplacements professionnels (en ktCO2e) 2 3 1 3.7 Émissions scope 3 liées aux trajets des collaborateurs (en ktCO2e) 8 8 8 3.8 Émissions scope 3 liées aux actifs loués en amont (en ktCO2e) 2 0 0 3.9 Émissions scope 3 liées aux activités de transport et de distribution en aval (en ktCO2e) 158 144 113 3.10 Émissions scope 3 liées à la transformation des produits vendus( en ktCO2e) 6 3 3 3.11 Émissions scope 3 liées à l’utilisation des produits vendus (en ktCO2e) 0 0 0 3.12 Émissions scope 3 liées au traitement de fin de vie des produits vendus (en ktCO2e) 75 38 105 3.13 Émissions scope 3 liées aux actifs loués en aval (en ktCO2e) 0 0 0 3.14 Émissions scope 3 liées aux franchises (en ktCO2e) 0 0 0 3.15 Émissions scope 3 liées aux investissements (en ktCO2e) 0 0 0 Total émissions scope 3 liées aux transports (en ktCO2) 319 311 262 Total émissions scope 3 amont (en ktCO2) 1 215 1 407 1 544 Total émissions scope 3 aval (en ktCO2) 240 185 221 Émissions de GES totales Total des émissions de GES (location-based) (en ktCO2e) 3 985 4 346,1 Non disponible Total des émissions de GES (market-based) (en ktCO2e) 3 967 4 304,1 4 856 135 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.1.7. Méthodologie adoptée par Verallia Référentiels Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel GRI, les recommandations de la TCFD, et les normes du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur « Containers & Packaging ». Les normes GRI, les recommandations TCFD et les normes SASB offrent des cadres pour la transparence et la comparabilité des rapports de durabilité. Les normes GRI se concentrent sur la crédibilité et la conformité réglementaire, les recommandations TCFD sur la gestion des risques climatiques et l'accès au capital, et les normes SASB sur la pertinence sectorielle et la matérialité financière. Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs Indicateurs environnementaux Taux d’utilisation du calcin externe dans la production Volume de calcin externe divisé par le volume de verre emballée produit sur l’année. Émissions de GES scopes 1 2 3 en ktCO2e Scope 1 et 2 : Le scope 1 correspond aux « émissions directes », c’est-à-dire les émissions de CO2 liées au périmètre physique de l’usine, c’est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Le scope 2 correspond aux « émissions indirectes électricité », c’est-à-dire les émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. La collecte des données est réalisée sur la base des différentes entités. Les données sont reportées dans le logiciel de consolidation finance « BFC -SAP CONSO ». Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées en multipliant les données de consommation d’énergie et matière par les facteurs d’émissions associés. Les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration et des centres de traitement du calcin sont inclues dans les valeurs reportées en 2024 des émissions de scope 1 et scope 2. Le périmètre de calcul des émissions est le même que le périmètre de consolidation financière. Les scopes 1 et 2 sont calculés selon la méthodologie internationale définie par le GHG Protocol. Les facteurs d’émission de l’électricité utilisés pour l’approche « market-based » pour la partie non renouvelable proviennent de la base AIB (https://www.aib-net.org/facts/ european-residual-mix) ou à défaut d'une publication de l'IEA. Les facteurs d’émissions de l’électricité utilisés pour l’approche « location-based » proviennent d'une publication de l'IEA. Scope 3 : Le scope 3 correspond aux « autres émissions indirectes », c’est-à-dire toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non significatives ont été exclues (application du seuil < 1 %). Le calcul du scope 3 se base sur une méthodologie internationale définie par le GHG protocol. Le calcul se base sur la collecte de données primaires:(relevés de kilométrage, tonnage…) et l’utilisation de données secondaires (facteurs d’émission des bases de données telles que l’ADEME, Ecoinvent, IEA,), d'outils de calculs tel que Ecotransit ainsi que de données fournisseurs spécifiques. Sur un Scope 3 de 1455 kt de CO2 eq, 29% proviennent de données fournisseurs, 22% d'outils de calculs, 44% de bases de données publiques et 4% d'études de marché. Les principales incertitudes liées au calcul du scope 3 résident dans la variabilité et la qualité des données d'entrée, ainsi que dans les hypothèses méthodologiques utilisées. Certaines données d’activité et facteurs d’émissions fournis par nos parties prenantes peuvent être incomplètes ou imprécises, ce qui affecte la précision des estimations. Les émissions du scope 3 couvrent quinze catégories, incluant les biens et services achetés, les déplacements professionnels et l'utilisation des produits vendus, chacune comportant ses propres incertitudes. Enfin, l'absence de consensus sur certaines pratiques de comptabilisation et les évolutions réglementaires constantes sont également une source de complexité et d'incertitude à l'évaluation globale des émissions du scope 3. Dans ce contexte, Verallia s’est attelé à être conforme aux meilleures pratiques et méthodologies de place. 136 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Tonne de CO2 scopes 1 et 2 par tonne de verre emballée Cet indicateur correspond à la quantité de tonnes de CO2 émises des scopes 1 et 2 pour la totalité des tonnes de verre emballées. La quantité de verre emballé correspond à la quantité de verre produite ayant été jugée propre à la commercialisation. % d’électricité renouvelable ou bas-carbone Part de la consommation d’électricité renouvelable ou bas- carbone (en MWh) sur la totalité de la consommation d’électricité (en MWh) pour les activités de Verallia. La part de la consommation bas carbone en France est calculée en proportion de la consommation totale et de la part de l'électricité produite en France par les sources bas carbone (comme le nucléaire, éolien, solaire, biomasse, hydraulique). Consommation totale d’énergie en MWh Total des consommations d’énergie sur sites liées aux activités de Verallia. La consommation de gaz et de fioul est reportée en PCI. Substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes Concernant le nouvel indicateur sur les substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes, nous mettons tout en œuvre pour améliorer sa robustesse. En effet, cette méthodologie d'identification est nouvelle pour nos sites, et des améliorations sont nécessaires pour harmoniser les pratiques. De plus, certains sites n'ont pas pu fournir leurs données car elles n'étaient pas disponibles. 2.2.1.8. Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) À date, Verallia ne déploie pas de solutions de capture et de stockage de ses émissions et ne finance pas de projets via des crédits carbone. 2.2.1.9. Tarification interne du carbone (E1-8) Depuis 2021, pour accélérer l’intégration de solutions bas carbone, Verallia intègre un prix interne du carbone dans les évaluations d’opportunités pour ses investissements industriels et sa stratégie de développement de produits. Le prix interne du carbone est également utilisé dans la valorisation des investissements, de façon à valoriser les projets permettant de réduire les émissions de CO2. En 2024 le prix de la tonne de carbone est retenu sur la base d’un prix fixé à 130 euros/tCO2 sur la base du consensus de marché (Source Trading Economics). 137 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2. Économie circulaire et gestion des ressources I ntroduction L’économie circulaire dans l’industrie verrière est un modèle qui vise à réduire le gaspillage et à maximiser l’utilisation des ressources, dans la mesure où le verre est réemployable et 100% recyclable à l’infini. Les enjeux ESG en lien avec la circularité du verre et la chaîne d’approvisionnement s’inscrivent dans le modèle d’affaires articulé autour de 5 piliers : extraction/transformation, écoconception et production, conditionnement et commercialisation, collecte et sensibilisation, transformation du verre collecté en calcin. Économie circulaire et gestion des ressources Enjeux de durabilité IROs matériels Stratégie RSE Économie circulaire et gestion des ressources Risque : augmentation des tensions sur la disponibilité du calcin (conséquence de la transition et des stratégies de décarbonation de l’industrie) Opportunité : a llégement des emballages, élargissement des gammes produits et récupération/ouverture de marchés Renforcer la circularité des emballages en verre Principales politiques Politique EHS – focus économie circulaire et calcin Nos leviers d’action Maximiser l’intégration de calcin dans les fours pour réduire l’utilisation de ressources naturelles et l’énergie nécessaire à leur fusion Promouvoir et faciliter la collecte et le recyclage du verre auprès de l’ensemble de nos parties prenantes. Collaborer avec les municipalités, clients et autres parties prenantes de la filière au travers de communications et de projets. Ces actions communes sont par exemple des projets de récupération des déchets, de recyclage et de réemploi produits. Collaborer avec les différents acteurs de la FEVE, Fédération européenne des emballages en verre, pour mener au niveau européen des actions de lobbying visant à améliorer la collecte du verre et à dupliquer les bonnes pratiques. Verallia préside le Comité économie circulaire. Mettre en avant les propriétés du verre, 100 % recyclable à l’infini, et assurer une production d’emballages en verre à l’international. Description des procédures d’identification et d’évaluation des IROs Selon son analyse de matérialité, Verallia a identifié un risque relatif à l’augmentation des tensions sur la disponibilité du calcin lié à la conséquence de la transition et des stratégies de décarbonation de l'industrie et une opportunité relative à l’allégement des emballages (élargissement des gammes produits et récupération / ouverture de marchés). L’analyse de Verallia a pris en compte la nature et la localisation des activités de ses filiales et des fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. Cette analyse a conduit à considérer en premier lieu sur le risque lié à la disponibilité du calcin, deux sujets d’attention l’un en matière de hausse des coûts et de possible perturbation des chaînes d'approvisionnement pour le Groupe, l’autre sur le non- respect des engagements du Groupe concernant l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe, qui contribue à l'atteinte des objectifs du Groupe en matière de réduction de ses émissions de CO2. Parallèlement, est apparue une opportunité visant à produire des emballages plus légers qui pourraient permettre à Verallia de réintégrer des marchés précédemment perdus au profit d'emballages à base de plastique ou d'aluminium. En proposant des alternatives en verre allégé, Verallia pourrait répondre aux demandes ou préférences des clients actuels et potentiels et ainsi étendre sa présence sur le marché et faciliter par là même la réduction du scope 3 de ses clients. De même, l'allégement des emballages pourrait également se traduire par une réduction directe des coûts d'approvisionnement en matières premières et une diminution des frais liés au transport. Verallia n’a pas mené de consultations spécifiques avec les communautés touchées en vue d’identifier ces IROs. 1 La réduction de CO2 vient de la réduction d’énergie et de la réduction de matières premières carbonées. 138 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2.1. Politique « Économie circulaire et utilisation des ressources » (E5-1) 2.2.2.1.1. La politique et les performances concernant la circularité des emballages en verre La politique EHS Verallia dédie un chapitre à l’économie circulaire, avec pour objectif de réduire l’empreinte environnementale du Groupe. Cette politique s’articule autour de quatre axes : produire des emballages en verre 100 % recyclables à l’infini ; promouvoir le recyclage du verre à chaque occasion, auprès des collaborateurs et des publics externes; préserver les ressources naturelles: réduire notre consommation d'énergie et les émissions de CO2 associées aux matières premières. 2.2.2.1.2. Verallia maximise l’usage de calcin dans ses productions Le calcin au service de la réduction de l’empreinte carbone. La maximisation de l’utilisation en calcin s’inscrit parfaitement dans la politique EHS de Verallia comme suivant : chaque tonne de calcin intégrée dans les fours permet de réduire la consommation énergétique, les émissions de CO2, l'utilisation de matières premières vierges. Elle favorise en même temps l’image du contenant en verre en tant que produit totalement et infiniment recyclable. L’utilisation de calcin dans la production verrière permet de réduire la consommation de matières premières naturelles (sable), et synthétiques (carbonate de sodium), préservant ainsi ces ressources. Il permet aussi de réduire les émissions de CO2 et ce à deux niveaux : il réduit la consommation d’énergie nécessaire à la fusion, donc les émissions de CO2 lié à la consommation énergétique ; il diminue l’usage de matières premières carbonatées dont la fusion émet elle aussi du CO2. Pour chaque tranche de 10 points de calcin supplémentaires (exemple : passer de 49 % à 59 %), la consommation énergétique d’un four est réduite de 2,5 % et les émissions de CO 2 de 5 % environ. L’augmentation du taux de calcin externe intégré par Verallia entre 2019 et 2024 : passant de 49,4 % à 56,4% (+7 points) a ainsi permis de réduire l’utilisation de matières premières vierges et la consommation énergétique des fours. Le calcin externe intégré à nos productions (hors Verallia Corsico et Verallia Uk) est de 56, 7% en 2024. En 2024, en incluant les entités Verallia UK et Verallia Corsico, 280 000 tonnes de calcin supplémentaires ont été intégrées par rapport à 2019, ce qui équivaut à 84 000 tonnes de CO2 non émises 1. Des investissements dans les centres de traitement de calcin Verallia est reconnu pour son expertise dans le recyclage du verre ménager. Le Groupe possède aujourd’hui dix-neuf centres de traitement dans lesquels le verre collecté est transformé en calcin : seize en Europe, trois au sein d’usines de production en Russie, au Chili et en Argentine. Verallia investit à long terme dans ces centres de traitement de calcin afin d’améliorer le processus de traitement : meilleure qualité, meilleur rendement, minimum de déchets, et d’augmenter ainsi son intégration dans la production. En 2024, Verallia a renforcé sa stratégie d’amélioration des performances de ses 19 centres de traitement de calcin. En Espagne, en France et en Italie, plus de 7 millions d’euros ont été investis avec un accent particulier mis sur la logistique interne, la gestion de la fraction fine du verre collecté (sable de verre) et la qualité du produit fini. En 2025 et 2026, des investissements supplémentaires de plus de 14 millions d’euros sont prévus. Verallia a également poursuivi sa stratégie de tri du calcin blanc provenant de la collecte du verre. En effet, pour maximiser l’intégration de calcin dans des productions de verre blanc, il faut isoler le calcin blanc. Lors de la collecte, certains pays comme l’Allemagne trient le verre par couleur mais, dans la majorité des cas, toutes les couleurs de verre se retrouvent collectées et mélangées dans les conteneurs. Verallia investit donc dans les meilleurs équipements de détection optique des couleurs pour trier efficacement le calcin blanc et maximiser son intégration dans la production de verre blanc. 139 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement En France, la modernisation de l’usine Everglass de Rozet St Albain, achevée en 2023, a permis en 2024 d’apporter des améliorations successives tant dans la qualité du produit sortant que dans le taux de tri du calcin blanc. La stratégie d’amélioration continue de la qualité a également été appliquée aux fournisseurs externes de calcin. En Italie, l’investissement de modernisation de la production en sable de verre d’Ecoglass Dego s’est achevé en 2024. La priorité était d'augmenter la capacité de production et d’améliorer la qualité du calcin produit. En même temps, plusieurs synergies avec la nouvelle usine Verallia Corsico ont été immédiatement mises en place. En Espagne, des actions d’amélioration conduites dans les Sociétés ECOSAN, acquises par le Groupe en 2023, ont permis une amélioration drastique de la qualité. Un investissement dans la nouvelle installation INFINIVER à Séville a aussi permis d'en accroitre la capacité de production, ainsi que réduire la fraction des déchets de l'usine. Les centres de traitement de calcin ibériques se sont également concentrés sur l’analyse qualitative du produit fini, notamment en ce qui concerne la fraction des contaminants CSP (Céramique/Pierres/Porcelaine). La procédure qui découlera de cette analyse sera déployée dans tous les centres en Ibérie.. En 2024, grâce à l’exploitation de ses centres de traitement et également à une disponibilité accrue de calcin collecté, Verallia a atteint un taux d’intégration global en calcin externe du 56,4 %. 140 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Bien que le Groupe ait investi dans des équipements de séparation du calcin blanc et coloré dans ses centres de traitement, il subsiste une différence dans l’utilisation du calcin externe entre les teintes blanches et colorées. Pour maximiser le contenu recyclé de ses produits, le Groupe a mis en place une politique encourageant le changement de teinte lorsque cela permet d’augmenter le taux de calcin utilisé. Par exemple, passer du blanc au vert, car le vert contient une proportion plus élevée de calcin. Pourcentage de calcin externe au niveau Groupe Une évolution de la Gouvernance autour du Calcin En 2023, Verallia avait optimisé la gestion opérationnelle du calcin en France, en Italie et en Ibérie en créant des entités dédiées à l’ensemble des activités liées au calcin. Depuis 2024 ces entités, responsables de l’achat de calcin brut, du traitement de calcin dans les centres internes à Verallia ou externes, de la gestion logistique des flux, ainsi que du volume et de la qualité de cette matière première, sont en contact systématique avec le Directeur des Achats Calcin pour bien maitriser toute synergie interne y compris la standardisation des meilleures pratiques en termes de qualité et d'équipements pour le traitement du calcin. Depuis le mois de juin 2024, le Directeur des Opérations de Verallia coordonne un Comité Calcin trimestriel avec la participation conjointe du Directeur Calcin, de l’équipe industrielle centrale et des Responsables des centres de traitement de calcin détenus par Verallia en France, Italie et Ibérie. Ce comité va au-delà d’échanges sur la stratégie calcin de Verallia. Il a aussi pour but de dialoguer sur les démarches industrielles afin d’optimiser la qualité, l’efficacité du traitement et les coûts liés à cette matière en Europe. Il se rajoute aux comités trimestriels déjà en place en Amérique du Sud, Europe du Nord-Est et au Royaume-Uni. Les 3 objectifs principaux liés au calcin sont : 1. développer la collecte en renforçant les partenariats avec les collecteurs, les centres de traitement externes, les éco- organismes, les collectivités, les clients et les industriels ; 2. améliorer la qualité de la collecte, notamment pour augmenter la quantité de calcin blanc collectée ; 3. standardiser et maximiser la qualité du calcin traité. En parallèle, minimiser les déchets découlant du processus de traitement en investissant dans les meilleures technologies. Cette organisation sera étendue progressivement dans les autres divisions, en parallèle de l’augmentation de l’activité associée au calcin. 141 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2.1.3. Verallia, pionnier de l’allègement Le Groupe est un pionnier de l’allègement depuis 2009, date de lancement de la gamme de produits allégés : Ecova. Sur le segment des vins tranquilles, la majeure partie de l'offre standard à 75 cl est comprise entre 380 et 750 g. Par ailleurs, le Groupe propose dans son catalogue près de 200 références à moins de 420 g. Un grand cru s’offre une bouteille allégée avec Verallia La maison bordelaise d’exception Château Pontet-Canet a allégé significativement sa bouteille, passant de 815g à 500g, soit une réduction d’émissions de CO2 unitaire de 38%. Grâce à cette réalisation, Verallia France démontre que, outre son offre allégée standard comprenant la Bordelaise Air 300G ou encore la Champenoise Ecova 2 (la bouteille de champagne la plus légère du monde), Verallia sait mettre son expertise technique et son engagement dans l’éco- conception au service de clients de prestige désireux de réduire significativement leur empreinte carbone. Une offre reposant sur 15 ans d’expertise La politique de Verallia consiste à structurer une offre de produits allégés, diversifiée et adaptée aux besoins clients : allègement continu en préservant au maximum les caractéristiques dimensionnelles et le caractère iconique du produit ; allègement disruptif sans compromis sur l’aspect esthétique de la bouteille ou du pot. C’est pourquoi l'approche du Groupe est structurée autour de 2 gammes internationales : Verallia Ecova et Verallia Air. Verallia Ecova est une gamme pionnière en allègement lancée en 2009 et forte de 15 ans d’expérience. Elle facilite l’allègement en préservant au maximum les dimensions du produit, ce qui réduit la nécessité d’adapter les lignes de production. Les réductions de poids et donc d’émissions de CO2 réalisées atteignent 6 % en moyenne sur la base des projets prévus à travers tous les pays du Groupe entre 2021 et 2025 (plus de 700), et s’inscrivent dans une logique d’amélioration continue. Certaines références ont déjà bénéficié de plusieurs allègements pour permettre des gains de poids progressifs. Le catalogue standard international de Verallia est riche de près de 300 références Ecova, couvrant tous les segments de marché Verallia Espagne bat de nouveaux records de poids avec sa bouteille de Cava Ecova Pionnier de l'allègement des emballages en verre, Verallia innove en développant la bouteille de Cava la plus légère du monde à 775 grammes seulement, soit 125 grammes de moins que le flacon traditionnel. Ce lancement est le fruit d'une étroite collaboration entre les équipes techniques et industrielles, alliant qualité et résistance. La bouteille peut ainsi supporter la carbonatation des vins effervescents les plus exigeants. Ce nouveau modèle permet d'obtenir une réduction de 14% d'émissions de CO2. 142 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Verallia Air a pour vocation d’être la gamme d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires la plus légère au monde. Complémentaire à la gamme Ecova, elle propose un allègement de rupture sans compromis sur l’esthétique, afin de permettre aux clients du Groupe de réduire drastiquement leurs émissions de CO2 liées à leurs emballages. La Bordelaise Air 300G, lancée en 2023, est ainsi 33 % plus légère qu’une bouteille de vin tranquille moyenne en Europe. Elle a été suivie par le lancement de la gamme de pots Air ultra-légers en 2024. L’essentiel en toute légèreté : Verallia étoffe sa gamme Air avec une offre pour l’alimentaire Après avoir révolutionné l’intemporelle bouteille bordelaise en 2023 avec sa Bordelaise Air 300G, Verallia a mobilisé à nouveau toute son expertise technique en allègement pour lancer en 2024 une gamme de 7 pots ultra- légers au design attractif. Idéaux pour les conserves, pâtes à tartiner, instantanés et produits laitiers, les formats proposés s’échelonnent de 37 à 265 cl. Avec 10 % à 27 % de poids en moins par rapport à l’offre historique, cette gamme entend s’inscrire de manière forte dans les objectifs de réduction des émissions de CO 2 des acteurs de l’industrie agro-alimentaire. Le projet Alpha, un programme d’allègement international En 2021, suite à la redéfinition de sa raison d’être, « ré- imaginer le verre pour construire un avenir durable », le Groupe a lancé de manière volontaire un programme d’allègement international visant à accélérer sa démarche d’allègement. Dans ce cadre, il s’est donné pour objectif de réduire le poids moyen de sa gamme de références actives, standards et non réemployables de 3 % entre 2019 et 2025. Cela passe par près de 700 projets d’allègement programmés sur cette période et ayant vocation de nourrir l’offre Ecova. Chaque filiale est responsable de l’accomplissement de ses propres objectifs. La progression du projet est suivie par le Directeur Général sur une base trimestrielle ou semestrielle. Verallia lance la bouteille de champagne la plus légère du monde Dans le cadre du programme Alpha, Verallia bouscule les standards tout en respectant les codes champenois avec sa nouvelle bouteille standard à 800 g, soit 35 g de moins par rapport à la première Champenoise Ecova. Les tests menés en partenariat avec la maison Champagne Telmont ont été un succès et le flacon a été mis sur le marché à destination de tous les clients de Verallia en 2024. Cette deuxième étape d’allègement illustre la démarche volontaire d’amélioration continue du Groupe. 143 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2.1.4. Verallia, moteur du réemploi Le réemploi est une pratique courante dans les circuits des Cafés, Hôtels et Restaurants, où les bouteilles en verre sont souvent consignées. En grande distribution, le réemploi est un système éprouvé en Allemagne. Ailleurs en Europe et en Amérique Latine, bien que les systèmes logistiques restent immatures, une demande existe et tend à se renforcer par l'évolution du cadre réglementaire. Le règlement relatif aux emballages et déchets d’emballages (PPWR) notamment prescrira des objectifs de réemploi à échelle européenne à horizon 2030. Le réemploi dans la stratégie RSE Parce qu’il contribue à la réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble du cycle de vie et plus largement à la réduction de l’empreinte environnementale, le réemploi des emballages en verre s’inscrit dans la raison d’être du Groupe et fait partie intégrante de la stratégie RSE. 100 % inerte, transparent, résistant et facile à nettoyer, le verre est le meilleur matériau pour le réemploi. Grâce à ces caractéristiques uniques, les emballages en verre peuvent être réemployés jusqu’à 50 fois et seront ensuite recyclés pour redevenir de nouveaux emballages alimentaires. En 2024, le Groupe propose près de 180 références d’emballages en verre réemployables sur l’ensemble de ses marchés, et sera amené à étendre sa gamme pour accompagner la redynamisation des écosystèmes. Ensemble avec Letona pour réemployer les bouteilles de lait Verallia Espagne a travaillé main dans la main avec Letona pour offrir au lait de la marque catalane distribué dans le circuit des Cafés, Hôtels et Restaurants les avantages uniques du verre réemployé. Ce choix d’emballage inerte, durable et esthétique sublime la crémosité et la saveur de leur produit, proposant ainsi une expérience de dégustation optimale. Verallia, acteur précurseur du réemploi Le réemploi ne peut être un modèle viable que s’il est appréhendé de manière systémique, ce qui incite Verallia à travailler en étroite collaboration avec l’ensemble des acteurs de l’écosystème du réemploi. C’est pourquoi le Groupe a organisé sa première édition de Re-use Lab en France en 2022, réunissant des parties prenantes de l’ensemble de sa chaîne de valeur autour de la table afin d’identifier les freins et les leviers du développement des systèmes de réemploi. Cet événement précurseur a été un succès et a été répliqué en 2023 en Italie et au Brésil en 2024. S'inscrivant dans la continuité de ces forums d'échanges, le premier Livre Blanc du réemploi du Groupe a été publié en 2022. Il apporte un éclairage sur les dynamiques des écosystèmes de réemploi en synthétisant les enseignements de la première édition du Re-use Lab en 2022. Cette phase d'identification des freins et des leviers s'est traduite en réalisations concrètes. Verallia a renforcé son engagement avec le lancement de deux projets pilotes en 2023 dans une approche « test and learn ». Verallia France accompagne ainsi l’acteur du réemploi Bout’ A Bout’ qui propose un lavage de qualité industrielle. Verallia Espagne participe à un projet européen visant à tester la faisabilité d’un système de réemploi des bouteilles de vin dans le canal Cafés, Hôtels et Restaurants. Par ailleurs, afin d'encourager l’adoption du réemploi lorsque cela est pertinent, Verallia France a lancé un outil de modélisation CO2 à destination de ses clients, offrant une comparaison personnalisée de l’impact de contenants à usage unique et leur équivalent réemployable. La méthodologie a été vérifiée par une tierce partie indépendante en 2023 et son déploiement se poursuit. 144 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2.2. Plan d’actions pour l’économie circulaire et l’utilisation des ressources (E5-2) 2.2.2.2.1. Verallia s’engage sur l’allègement de la gamme standard non réemployable Alléger les gammes de produits standard non réemployables avec le projet Alpha Verallia s’est donné pour objectif de réduire le poids moyen de sa gamme de références actives, standards et non réemployables de 3 % entre 2019 et 2025. Pour y parvenir, près de 700 projets d’allègement de pots et de bouteilles de la gamme ont été programmés sur cette période sur l’ensemble des pays du Groupe. En 2024, le poids moyen de cette gamme a baissé de 2,5% par rapport au niveau de 2019. Afin de garantir la robustesse de la démarche, l’indicateur de réduction du poids retenu est le coefficient Alpha normé par le CETIE. Celui-ci consiste en un ratio poids/capacité qui traduit le potentiel d’allègement d’une bouteille ou d’un pot, quel que soit son format. Cet indicateur, ainsi que le nombre de projets d’allègement mis sur le marché sont suivis trimestriellement ou semestriellement pour chaque pays du Groupe (hors Royaume Uni, Russie et Ukraine). 2.2.2.2.2. Verallia facilite le réemploi Accompagner le redéploiement des écosystèmes avec les Re-use Labs Le Re-use Lab, lancé en France en 2022 et répliqué en Italie en 2023, a connu une troisième édition à São Paulo, au Brésil, en mars 2024. Le succès renouvelé de cette session a permis à Verallia Brésil de se positionner en acteur de référence du réemploi. L’événement a rassemblé les représentants principaux de la chaîne de valeur afin de réaliser l’état des lieux des pratiques, du cadre réglementaire et des défis de ce marché. Cette session d’échanges a réuni 52 participants et a permis de mettre en commun les retours d’expérience, de discuter des opportunités clés et de renforcer les relations clients. Produire des emballages réemployables pour le déploiement d’un système de réemploi à grande échelle en grande distribution Verallia France développe depuis 2023 avec Citeo certaines références de la gamme d’emballages réemployables standards dits « R-Cœur ». En 2024, la collaboration s’est poursuivie pour permettre la commercialisation du modèle de bière 75cl prévue en 2025 lors du déploiement de la consigne dans 4 régions du Nord-Ouest du territoire, touchant 16 millions de françaises et français. L’ensemble des volumes produits par les verriers partenaires représentera 30 millions d’unités en phase d’activation selon les estimations de l’éco-organisme. Accompagner le réemploi avec Bout’ A Bout’ Verallia France poursuit son partenariat avec la start-up Bout’ A Bout’. Le spécialiste du réemploi a inauguré en octobre 2023 le plus grand centre de lavage industriel d’emballages en verre de France et offre un service à 360° en gérant la logistique et l’accompagnement des marques et des points de vente. Verallia a participé à cet investissement et apporte son expertise technique sur divers aspects pour accompagner le changement d’échelle de la start-up. L’ambition commune est d’atteindre un service avec un haut niveau de qualité pour faire émerger une filière de réemploi nationale, y compris en grande et moyenne surface, avec un large panel de produits. Ce projet traduit la volonté de Verallia d’explorer de nouvelles opportunités pour renforcer et favoriser l’économie circulaire du verre. 1 Derniers chiffres communiqués par la FEVE par communiqué de presse en juin 2024. Chiffres Europe, moyenne des taux de recyclage de l’ensemble des pays européens. 145 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Contribuer à la mise en place d’un écosystème de réemploi pour le vin avec le projet #REBO2VINO Le projet #REBO2VINO, sous l’impulsion de la Fédération espagnole du vin (FEV), est intégralement financé à hauteur de 564 000 euros par le Fonds européen agricole pour le développement rural, avec des fonds provenant de l’organe européen de relance (UE Next Generation). Cette expérimentation vise à analyser la faisabilité et l’impact d’un système de réemploi dans le secteur viticole. Dans ce cadre, Verallia Espagne a produit un modèle de bouteille de vin standard et réemployable, à destination du circuit Cafés, Hôtels et Restaurants, et collabore activement à l’analyse d’impact environnemental de ce système. Les travaux se poursuivront jusqu’en mars 2025. 2.2.2.2.3. Verallia s’engage à accroître le recyclage du verre Le verre est un matériau 100 % recyclable et à l’infini. L’usage de calcin dans la production du verre permet de réduire l’utilisation de ressources naturelles (matières premières vierges) et d’énergie (la fusion du calcin demande moins d’énergie que la fusion de matières premières vierges). Cette boucle durable s’ancre parfaitement dans les principes d’une économie circulaire et permet également l’accélération de la décarbonation des activités du Groupe. L’un des maillons fondamentaux de cette boucle vertueuse est la collecte et le recyclage du verre. Contribuer au recyclage du verre ménager en Europe, approche sectorielle et exemples clients En 2022, 80,2 % des emballages en verre ont été collectés en vue d’être recyclés en Europe 1. Ce taux de collecte était de 78 % en 2019, puis 79 % en 2020 et 80,1 % en 2021. L’augmentation est lente mais durable et doit se poursuivre sur l’ensemble de la chaîne de valeur. À noter qu’en tonnage absolu les 27 Pays membres ont collecté plus de 542 000 tonnes en 2022, soit environ plus 5 % de tonnes de verre collectées qu'en 2021. Il faut toutefois savoir que ce n’est pas la totalité de ce verre collecté (aussi appelé calcin brut) qui est intégré dans les fours de la filière du verre d’emballage pour produire des nouveaux conteneurs en verre en Europe : en effet, le calcin brut doit être traité, c’est-à-dire débarrassé des éléments qui ne sont pas du verre et trié par couleur, avant d’être intégré dans les fours. Ce processus génère des pertes de l’ordre de 15 % en moyenne. En travaillant sur le contrôle du processus de traitement et sur les technologies de tri, les meilleurs centres du Groupe sont capables de réduire ces pertes à 5 %, ce qui augmente d’autant le volume de calcin introduit dans les fours. À travers ses politiques d’amélioration continue et d’investissements dans les centres de calcin, le Groupe vise à généraliser ce taux de performance dans ses centres et ceux de ses fournisseurs ; par ailleurs, il est parfois plus simple d’utiliser le calcin brut pour d’autres filières industrielles qui ne demandent pas de traitement particulier. Une partie du verre d’emballage collecté est réutilisée pour fabriquer de la laine de verre, des éléments filtrants ou encore comme matériau de remblai dans les chantiers de génie civil. Les volumes non ré-utilisés par la filière du verre d’emballage varient fortement entre les pays, plus souvent selon la qualité de la collecte et la filière de traitement du calcin. Il est primordial pour le Groupe et pour toute la filière du verre d’emballage de garantir que ces deux sources de pertes soient réduites au minimum. 146 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Source : https://feve.org. Le partenariat multipartite Close the Glass Loop, coordonné par la FEVE, vise à atteindre 90 % de collecte des emballages en verre post-consommation d’ici 2030. Pour rappel, Close the glass loop est un projet européen qui rassemble tous les acteurs de la chaîne de valeur du verre en vue d’augmenter la collecte de ce matériau. Pour aider à atteindre cet objectif européen, à partir du 2022 Verallia a mené différentes actions de sensibilisation au travers de divers acteurs du recyclage, reconduites en 2023 et en 2024. En France, l’organisation de Glass School dans les centres de traitement de calcin Everglass pour sensibiliser les clients et partenaires du Groupe à l’importance du recyclage du verre et leur faire découvrir la complexité du recyclage et les avancées technologiques (notamment le démélange). Dans le monde, la participation à des campagnes de sensibilisation locales dans les écoles, pour sensibiliser les enfants dès leur plus jeune âge ; La co-construction, avec les clients du groupe, de différents outils de communication pour sensibiliser au recyclage du verre : affichage du pourcentage de verre recyclé du contenant, affichage de la mention 100 % recyclable, etc. 147 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Des collaborations motivées par l’objectif d’une circularité parfaite En France, Verallia, la Maison Hennessy et Veolia, acteurs Charentais engagés, s’allient pour renforcer la circularité des emballages en verre. L’objectif commun des trois partenaires est de recycler, valoriser et réutiliser les rebuts de verre issus des bouteilles de spiritueux pour les transformer en nouveaux emballages en verre. Le verre, matériau recyclable à l’infini sans perte de qualité, est au cœur de cette initiative, exploitant l’une des filières les plus performantes et circulaires qui existent en France. Le centre de traitement de calcin Everglass de Châteaubernard, situé près de l’usine verrière de Cognac, recevra désormais les rebuts de verre extra blanc issus des lignes d’embouteillage de la Maison Hennessy afin d’être recyclés et transformés en calcin avant réintégration dans les fours verriers Verallia. Dans ce contexte, la Maison Hennessy souhaite s’assurer que le calcin issu de ses bouteilles, jusqu’alors utilisé pour d’autres usages, soit bien réintégré dans la chaîne de production de nouveaux emballages en verre, et qu’il contribue ainsi à l’effort collectif pour renforcer la circularité des emballages en verre. Acteur majeur de la collecte sur le territoire charentais, Veolia est un partenaire essentiel dans cette boucle vertueuse. En récupérant les rebuts de verre sur le site de la Maison Hennessy pour les acheminer jusqu’au site d’Everglass, Veolia contribue au processus de valorisation des déchets. Contribuer à la collecte du verre ménager en Amérique latine Au Brésil, en 2023, selon Abividro (l’Association brésilienne des industries du verre) seulement 30,3 % des contenants en verre est recyclé et presque 70 % finit en décharge. L’objectif de Verallia est de développer la collecte du verre au Brésil et plus largement dans les pays d’Amérique du Sud dans lesquels nous opérons : Argentine, Brésil et Chili. En complément du travail des coopératives et de leur impact social positif, nous avons lancé le programme Vidro Vira Vidro en partenariat avec Massfix, leader brésilien du recyclage de verre d’emballage. Verallia Brésil a terminé 2024 avec 825 bennes installées et plus que 5000 tonnes de verre collectées. Sur ces tonnes, 300 tonnes proviennent du projet avec Trancoso, dans l’état de Bahia, où un point de collecte de calcin a été construit en partenariat avec un client local. Le programme « Vidro vira Vidro » a déjà récupéré plus de 9 000 tonnes depuis son lancement en 2023. Fort de ce succès, Verallia Brésil prévoit d’installer plus de 1 080 bennes supplémentaires d’ici fin 2025. Le secteur des cafés, hôtels, restaurants offre un potentiel de collecte important. En 2024 l’une de startups partenaires (Arco Residuos) a été touchée par les catastrophes météorologiques dans l'état de Rio Grande do Sul au Brésil. Verallia a apporté son soutien en faisant don de collecteurs de verre dédiés, qui ont été utilisés lors d’événements culturels importants dans l’état, encourageant l’élimination correcte du verre et la culture communautaire. Enfin, grâce à un partenariat avec avec Heineken pour renforcer la collecte du verre dans l’état du Minas Gerais avec le soutien des Coopératives de recyclage (garantie d’assistance technique, infrastructurelle et de sécurité) Verallia Brésil prévoit de récupérer 6.400 tonnes en 3 ans. En Argentine, en 2024 les équipes ont célébré les 12 ans du programme de verre « Vidrio, una acción transparente ». Le programme consiste à placer les contenants dans des lieux stratégiquement situés (supermarchés, hôtels) où les gens peuvent déposer leurs bouteilles en verre. Les contenants en verre collectés par Verallia sont achetés et l’argent est donné, en biens, à la Fondation Conin qui alloue cette aide pour lutter contre la malnutrition infantile. Au Chili, en 2024, Verallia a investi plus de 600 000 euros pour moderniser son usine de traitement calcin, située à l'interne de l'usine verrière. L’investissement était principalement axé sur la qualité du produit final. En même temps, un programme de maintenance générale, préventive et corrective a été mis en œuvre pour 2024 et 2025. S’engager en partenariat avec les associations verrières Tout au long de l’année Verallia profite de tous les événements (salons, inaugurations, événements et formations clients, interventions dans les écoles, concours de design d’emballage en verre par des étudiants designers) pour encourager le geste de tri et recruter de nouveaux ambassadeurs du recyclage. Afin de promouvoir la collecte et développer des initiatives en faveur du recyclage, Verallia travaille en partenariat avec les associations verrières (la FEVE en Europe, ABIVIDRO au Brésil, BV Glass en Allemagne, ANFEVI en Espagne, la CSVMF en France, ASSOVETRO en Italie), les collectivités locales, les éco-organismes du verre (CITEO en France, ECOVIDRIO en Espagne, COREVE en Italie, British Glass au Royaume-Uni), et les entreprises de traitement de calcin. 148 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Le Groupe s’inscrit dans un cadre d’amélioration continue et identifie plusieurs points de progrès pour les années à venir : la rénovation progressive des 19 centres de traitement du calcin, notamment ceux qui ont été acquis en 2023, afin de répondre aux standards Verallia ; d’autres investissements sont prévus dans tous les autres centres de traitement de calcin pour améliorer les performances et bénéficier des nouvelles technologies de traitement ; pour augmenter la quantité de calcin collectée, Verallia a poursuivi ses investissements et actions déployées en 2023 durant l’année 2024. Cela concerne notamment l’installation de nouveaux conteneurs de collecte en Amérique du Sud (Brésil et Chili) ; l’attention portée à la qualité restera l’un des axes stratégiques pour Verallia; les mêmes contrôles qualité seront appliqués à l’entrée des usines verrières pour le calcin provenant des centres Verallia et des centres externes ; des procédures identiques de qualification qualité et process seront adoptées avec tous les fournisseurs, internes et externes. C’est-à-dire l’adoption des mêmes procédures de contrôle qualité sur le produit et des recommandations identiques sur les équipements de détection à installer dans chaque centre de traitement du calcin. Verallia est dans une démarche d’amélioration continue : chaque pays continuera à travailler avec les différents acteurs locaux pour sécuriser l’approvisionnement en calcin et assurer le meilleur recyclage du verre possible (qualité et quantité) ; Verallia collaborera avec les communautés locales mais aussi les clients pour intensifier le travail de sensibilisation au recyclage du verre et augmenter le taux de collecte en Europe et hors Europe ; Verallia continuera à investir dans ses différents centres de traitement de calcin pour bénéficier des meilleures technologies disponibles et optimiser ainsi la quantité et la qualité du calcin intégré aux productions du Groupe. 2.2.2.2.4. Verallia travaille à limiter les déchets générés par sa production et à les recycler Les usines verrières génèrent des déchets à différentes étapes du processus de production que Verallia travaille à limiter et recycler. L’activité de Verallia génère deux grands types de déchets ; les déchets dits « usuels » (moules de production en métaux, palettes, plastiques…) et les déchets liés aux réparations de fours des usines : principalement des réfractaires. Dans le cadre de notre politique environnement, nous mettons en place des plans d’action constituant à réduire les quantités de déchets produits dans nos structures. En 2024, afin de répondre aux exigences réglementaires, nous avons intégré les usines non-verrières du Groupe à notre périmètre de reporting. Ainsi, nous avons généré un total de 242 176 tonnes de déchets, avec un taux de recyclage de 58 %. Cette diminution par rapport au taux de recyclage de l'année précédente (73 %) s'explique par l'ajout des usines non- verrières et une part plus grande des déchets destinés au remblayage (utilisation de déchets pour remplir des cavités), ce qui impacte le taux de valorisation mais pas celui du recyclage. L'augmentation des déchets de réparations de fours non recyclables explique aussi cet écart, notamment en Ibérie, en Amérique latine et au Royaume-Uni. Dans ce contexte, les plans d’action de réduction des déchets et d'augmentation du taux de recyclage consistent à : identifier site par site les catégories de déchets les plus représentatifs ; cartographier les flux de déchets en amont et en aval des opérations propres pour identifier les incohérences ; restructurer les flux de déchets avec un principe « un flux pour un type de déchet » ; trouver des alternatives à l’incinération ou à l’enfouissement en créant des partenariats avec des filières spécifiques de déchets ; tendre vers une politique « 0 enfouissement ». 1 La définition mathématique du coefficient Alpha d'un contenant est le poids rapporté à la capacité ras-bord élevée à la puissance 0,8 (α = p/c^0,8). 149 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2.3. Objectifs en matière d’économie circulaire et d’utilisation des ressources (E5-3) Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Atteindre 59 % de taux de calcin externe dans nos productions d’ici 2025 et 66 % d’ici 2030 (vs 49 % en 2019) Risque : Augmentation des tensions sur la disponibilité du calcin (conséquence de la transition et des stratégies de décarbonation de l’industrie) 2025 : 59 % 2030 : 66 % 2019 : 49% 2024 : 56,4% 2023  : 53,9 % Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre Le verre est un matériel totalement et infiniment recyclable, la maximisation du calcin externe dans les fours Verallia, répond d'une part aux normes européennes en termes de recyclage, et permet d’autre part de réduire la consommation énergétique et d'éviter l’utilisation de matières premières vierges, tout en réduisant les émissions de CO2. En 2024, Verallia a atteint au niveau global un taux d’utilisation en calcin de 56,7 %, à comparer à isopérimètre, avec 54,1 % en 2023 et 49 % en 2019. En incluant également le résultat relatif à la récente acquisition de l’usine de Corsico en Italie, le taux global 2024 atteint 56,4 %. Les près de 3 points de pourcentage d’augmentation globale en 2024 par rapport à l’année précédente confirment la robustesse de l’objectif officiel de 59 % de calcin externe intégré aux productions en 2025. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Développer l’éco-conception Réduire de 3 % le poids des bouteilles et pots standards et non consignés d’ici 2025 par rapport à 2019 Opportunité : Allégement des emballages : élargissement des gammes produits et récupération/ ouverture de marchés 2025 : Réduire de 3 % le poids des bouteilles et pots standards et non réemployables vs 2019 2019 2024 (1) : -2,5% 2023 (1) : -1,3% Basé sur le coefficient Alpha (1) Résultats avec Verallia UK. Les objectifs fixés par Verallia sont volontaires et proactifs. Les clients choisissent aussi leurs fournisseurs pour leurs engagements et objectifs RSE. Le groupe a l'ambition d'être parmi les verriers les plus engagés avec des objectifs et résultats qui le prouvent. Dans le cadre du projet Alpha, la politique volontaire de structuration de l’offre de produits allégés du Groupe vise à réduire de 3 % le poids de ses bouteilles et pots standards non réemployables entre 2019 et 2025. Chaque filiale a un objectif spécifique, adapté aux enjeux et particularités locales, afin que la somme des contributions permette d’atteindre la cible du Groupe. Cet objectif s’applique à toutes les filiales du Groupe, à l’exception de la Russie et du Royaume-Uni. Afin de garantir la robustesse de la démarche, l’indicateur de réduction du poids retenu est le coefficient Alpha normé par le CETIE. Celui-ci consiste en un ratio poids – capacité qui traduit le potentiel d’allègement d’une bouteille ou d’un pot, quel que soit son format 1. Cet indicateur, ainsi que le nombre de projets d’allègement mis sur le marché, sont suivis trimestriellement ou semestriellement pour chaque pays du Groupe (hors UK, Russie et Ukraine). 1 Voir https://feve.org/about-glass/sustainable-material/, 150 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.2.4. Gestion et utilisation des ressources (E5-4) En 2024, Verallia a intégré en moyenne 56,4% % de calcin externe dans sa production. Afin de renforcer la circularité des emballages en verre, Verallia applique une politique d’intégration maximum du calcin externe disponible. Cela permet de réduire la quantité de matières premières dans sa recette du verre et d’agir pour une utilisation raisonnée de ressources naturelles tel que le sable. En effet, pour 56,4 % de calcin externe intégré, ce sont 29 % de sable, 5 % de carbonate de sodium et 7 % de calcaire qui sont ajoutés pour produire une bouteille en verre. Verallia mentionne ici ses matières premières principales, gardant confidentiel les 2,5 % restants relevant du secret des affaires. À défaut, une bouteille en verre produite sans intégration de calcin utiliserait 67 % de sable, 12 % de carbonate de sodium et 15 % de calcaire dans sa production. Sans intégration de calcin, pour produire 1 tonne de verre, il faudrait prélever environ 1,2 tonne de matières premières vierges réparties ainsi : 0,67 tonne de sable, 0,12 tonne de carbonate de sodium, 0,15 tonne de calcaire et 0,06 tonne de matières additionnelles relevant du secret des affaires et spécifiques à la recette de Verallia. Réduire l’utilisation de ressources naturelles via l’utilisation de verre recyclé est un enjeu fort pour Verallia et l’ensemble de la filière du verre. Des objectifs spécifiques en matière de recyclage du verre sont ainsi fixés à l’échelle européenne, pour atteindre 70 % de recyclage du verre d’ici 2025 et 75 % avant 2030. Cependant, cela ne se traduit pas par une obligation spécifique en taux de recyclage pour l’industrie verrière. 2.2.2.5. Eco conception des produits (E5-5) Chez Verallia, l’écoconception s’inscrit dans une démarche 3R, Réduire, Réemployer et Recycler : Réduire Réduire la quantité de matières premières et le poids des produits, au travers de gammes allégées pour répondre aux besoins des clients du groupe de manière responsable. Le programme d’allègement international de Verallia, le projet Alpha, permet d’accélérer le développement des gammes allégées. Réduire le nombre de camions affrétés en améliorant leur remplissage. Cela est rendu possible par l’optimisation de la palettisation qui consiste en l’ajout d’une couche supplémentaire sur la palette verrière. Ces projets transversaux requièrent la collaboration des équipes commerciales, industrielles et techniques, ainsi qu’une forte implication des clients pour valider les aspects de sécurité, de manutention et de stockage, de dépalettisation manuelle et d’adaptabilité des machines automatiques. Réemployer Le verre est le matériau idéal pour le réemploi grâce à ses caractéristiques uniques : inerte, hygiénique, résistant, transparent. Le réemploi permet aux emballages en verre de vivre plusieurs vies avant d’être recyclés. Par ailleurs, dans un système mature, ce modèle engendre jusqu’à 75 % de réductions d’émissions de CO2 de l’emballage sur l’ensemble de son cycle de vie. Recycler 100 % recyclable et à l’infini 1, le verre est un matériau circulaire par excellence. C’est pourquoi Verallia mène une politique active de sensibilisation au recyclage et de maximisation de l’intégration de calcin. Pour ce faire, le Groupe sécurise ses approvisionnements et travaille sur les teintes les plus favorables pour augmenter le taux de contenu recyclé. Verallia s'est fixé l’objectif d’intégrer 59 % de calcin externe dans ses produits d’ici à 2025. Par ailleurs, le groupe collabore avec ses clients dès les premières phases de développement pour éviter l’introduction de perturbateurs de recyclage dans ses produits. La démarche d’éco-conception du Groupe englobe également les déchets industriels. Verallia met en place des plans d’actions constituant à réduire les quantités de déchets produits dans ses structures tout en augmentant le taux de recyclage de chaque usine. Enfin le déploiement de technologies de production décarbonées constitue un levier majeur de décarbonation. L’année 2024 a été marquée par l’inauguration du four électrique de Cognac, une première mondiale pour l’industrie verrière à destination des boissons et des produits alimentaires. Cette technologie de fusion innovante permet en effet une réduction des émissions de CO2 scopes 1 & 2 de l’ordre de 60 %. 151 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.3. Qualité de l’air Introduction La gestion des rejets dans l’air est un enjeu pour Verallia, tant d’un point de vue environnemental que réglementaire. Les émissions de polluants atmosphériques peuvent avoir des conséquences néfastes sur la santé humaine, l’écosystème et la qualité de l’air. De manière générale, Verallia a une démarche active de maîtrise de l’ensemble des émissions atmosphériques et sa Politique Environnementale intègre la maîtrise des risques de pollution et la diminution de l’impact environnemental de ses sites industriels. Dans le cadre de ses activités, notamment l’utilisation des fours verriers, des substances autres que les émissions de dioxyde de carbone sont émises. Ces substances, telles que les oxydes de soufre (SOx) et les oxydes d’azote (NOx), contribuent à l’acidification des milieux. Verallia accorde une attention particulière aux émissions atmosphériques potentielles liées à ces substances dans le cadre de ses activités. Verallia a identifié ses IROs pendant des ateliers dédiés, en prenant en compte l’ensemble de ses parties prenantes et selon une méthode de cotation basée sur la probabilité et la gravité. Verallia a listé deux impacts négatifs susceptibles d’entraîner des conséquences sur l’environnement en matière de qualité de l'air. À ce jour, les plans d’actions sont focalisés sur les opérations propres du Groupe. Les IROs matériels discutés dans cette partie sont issus de l'analyse de double matérialité. Enjeux de durabilité IROs matériels Stratégie RSE Qualité de l’air Impact négatif sur l’environnement via les émissions atmosphériques des activités Verallia affectant la qualité de l’air, y compris les nuisances olfactives et sonores Impact négatif sur l’environnement via les émissions atmosphériques de la chaîne de valeur affectant la qualité de l’air Renforcer la circularité des emballages en verre Décarboner nos activités Principales politiques Politique Environnementale – focus maîtrise des émissions atmosphériques Nos leviers d’action Le suivi et la maîtrise de nos émissions de SOx et NO x Un système d’alerte en cas de dépassement des limites réglementaires d’émissions atmosphériques L’introduction de nouvelles technologies permettant de réduire des émissions atmosphériques Description des procédures d’identification et d’évaluation des IROs Selon son analyse de matérialité, Verallia a identifié deux impacts environnementaux négatifs liés aux émissions atmosphériques affectant la qualité de l’air, y compris les nuisances olfactives et sonores, dans ses propres activités et dans la chaîne de valeur amont, incluant le transport. L’analyse de Verallia a pris en compte la nature et la localisation des activités de ses filiales et des fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. Cette analyse a conduit à considérer en premier lieu un impact négatif sur la qualité de l'air par les émissions atmosphériques liées à l'activité des sites de Verallia. L'impact sur la qualité de l'air ne se limite pas au périmètre des sites Verallia, et les rejets atmosphériques contribuent à la pollution globale de par les activité internationale du Groupe. Une fois émises, les pollutions (émissions atmosphériques, nuisances olfactives, ...) ne peuvent pas être réabsorbées, ce qui entraîne une dégradation de la qualité de l'air. En second lieu, l’analyse menée dans la chaine de valeur amont a conduit à analyser les émissions de particules fines et d’autres polluants sur les sites de production (comme l’extraction de sable et les centres de calcin) et à prendre en compte les émissions /rejets émis par les camions et autres véhicules de transport (dioxyde d'azote (NO2) ou dioxyde de soufre (SO2) pour les camions à moteur diesel). Comme pour les activités propres, ces pollutions ne peuvent pas être réabsorbées, impactant ainsi négativement la qualité de l’air. Verallia n’a pas mené des consultations spécifiques avec les communautés touchées en vue d’identifier ces IROs. 1 Les principales molécules suivies sont : CO2 , NO2, SO2 et poussières d’électro-filtres. 152 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Pour maîtriser ces impacts négatifs sur la qualité de l'air Verallia met en œuvre des actions pour limiter leurs effets. Ainsi, toutes les usines verrières Verallia sont certifiées ISO 14001 sur les systèmes de management environnementaux. Cette norme vérifie le respect des exigences citées ci-dessous et démontre la mise en place d’analyses environnementales sur chaque site. L’identification des aspects environnementaux des activités. L’évaluation de ces aspects pour déterminer leur importance et potentiel impact sur l’environnement. La détermination des aspects environnementaux significatifs. La prise en compte dans le cycle de vie des produits. La mise à jour régulière de l’analyse pour prendre en compte les évolutions et changements. Ces exigences permettent d’identifier les aspects environnementaux significatifs et quand cela est possible ou nécessaire, de prioriser des actions pour réduire leurs impacts. Les émissions atmosphériques font parties des analyses menées sur les sites. Aujourd’hui Verallia se concentre principalement sur les activités internes, il faut noter que la chaîne de valeur amont et aval ne sont pas encore inclues. Le Groupe n’impose aucune méthodologie pour réaliser les analyses environnementales ce qui permet aux divisions et aux sites d’adapter leur analyse en fonction de leurs enjeux. Cette flexibilité est importante pour répondre aux divers contextes opérationnels et réglementaires. Cependant, cette certification démontre que les usines Verallia certifiées répondent aux exigences de la norme et réalisent leur analyse environnementale, incluant les émissions atmosphériques. Cela reflète l’engagement de Verallia à améliorer continuellement ses performances environnementales tout en tenant compte des spécificités locales. 2.2.3.1. Politique « Qualité de l’air » (E2-1) 2.2.3.1.1. La politique relative à la maîtrise des émissions atmosphériques La politique en matière de maîtrise des émissions atmosphériques de Verallia s’inscrit dans la politique Environnementale globale du Groupe et concerne toutes ses activités partout où elle opère. À ce jour, la politique en matière de maîtrise des émissions atmosphériques est principalement orientée sur les opérations propres du Groupe. Verallia veillera à horizon 3 ans à mieux intégrer les incidences sur la chaine de valeur amont. Le niveau hiérarchique le plus élevé dans l’organisation de l’entreprise qui est responsable de la mise en œuvre de cette politique est présenté en section 1.1.2.2 du présent rapport. Les émissions atmosphériques sont gérées au cas par cas directement dans les usines car en fonction des pays et des régions la législation diffère. Verallia met en œuvre les moyens disponibles pour répondre à ces différentes exigences réglementaires comme mentionné dans sa politique environnementale globale. 2.2.3.2. Plan d’actions pour la qualité de l’air (E2-2) 2.2.3.2.1. Contrôler nos rejets dans l’air Les émissions dans l’air 1 des sites Verallia font l’objet d’une surveillance constante. Chaque site est soumis à des limites maximales d’émissions qui lui sont spécifiques. Elles sont définies par la législation locale et la configuration du site, notamment le nombre de fours. Les émissions atmosphériques de SOx et de NOx sont très surveillées et deux méthodes sont en place pour les mesurer : la mesure en continu : la majorité des usines mesure en continu les SOx et les NOx et les résultats sont suivis en permanence grâce à des systèmes d’alerte en cas de dépassement des limites d’émissions atmosphériques ; les mesures ponctuelles : toutes les usines verrières, y compris les usines qui ne mesurent pas en continu leurs émissions, effectuent des relevés ponctuels et réguliers pour s’assurer de la conformité avec la réglementation locale et les limites d’émissions atmosphériques. L’objectif de Verallia est de respecter ces limites quelles que soient les conditions d’exploitation. Afin de garantir cela, le Groupe adapte les équipements techniques si nécessaire, et installe toujours les équipements nécessaires à la mise en conformité de chaque site avec la réglementation locale. 153 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Le choix des plans d’action et des actions à prioriser est laissé à l’appréciation des sites en fonction de leur analyse environnementale et des demandes des autorités locales. Par exemple, en septembre 2024 une évolution des limites d’émission de NOx est passée de 800 mg/Nm3 à 700 mg/ Nm3 pour le site de Dego en Italie. L’action mise en place par Dego sur la configuration des brûleurs du four a permis une réduction des émissions de NOx de 15 % permettant de maintenir ces émissions en dessous des 700 mg/Nm3 comme exigé. Cette action pouvant être utile et déployée dans les autres usines, elle a été proposée en Comité "Meilleure pratique" (Best Practice Committee) et peut devenir une action mise en place dans l’ensemble du Groupe. En dehors des actions menées par les sites, certaines décisions peuvent être prises stratégiquement au niveau du Groupe, comme c’est le cas lorsque de nouvelles technologies de four sont choisies dans le cadre de reconstructions de fours. En effet, nous savons que ces nouvelles technologies permettent de réduire les émissions de CO2, mais elles permettent aussi de fortement réduire les émissions de NOx. Ces nouvelles technologies de fours sont les suivantes, elles utilisent plus ou moins d'électricité. Selon les estimations et les mesures déjà réalisées, plus l'électricité est utilisée dans les technologies de four, moins il y a d'émissions de NOx. Four classique air-combustion : 10 % électricité Four super-boosté (air ou oxy-combustion) : 20 % d'électricité Four hybride : entre 60 % et 80 % d'électricité maxi Four électrique : 100 % d'électricité Tout comme pour la politique, les actions en matière de maîtrise des émissions atmosphériques sont principalement orientées sur les opérations propres du Groupe. Verallia veillera à horizon 3 ans à mieux intégrer les incidences sur la chaine de valeur amont. 2.2.3.3. Objectifs en matière de qualité de l’air (E2-3) Verallia n’a pas fixé de cibles mesurables, axées sur les résultats et assorties d’échéance. Néanmoins l’objectif de Verallia concernant la pollution atmosphérique est de répondre aux exigences réglementaires fixées pour chaque usine verrière et non verrières lorsque celles-ci on des exigences réglementaires. Pour ce faire et mesurer les résultats, dans le cadre des réglementations et de la certification ISO 14001, Verallia demande aux sites de s’assurer de leur conformité, et lorsque les émissions atmosphériques ressortent comme des aspects environnementaux significatifs, de mettre en place les actions associées. Cette objectif de respect des réglementations de chaque site est vue comme suffisante aujourd'hui en terme d'émisisons atmosphériques. Si besoin, des objectifs plus ambitieux peuvent être étudiés au cours de 2025. Dans l'éventualité d'un dépassement des seuils d'émissions, Verallia a mis en place un dispositif d'alerte qui permet de mobiliser les experts Verallia afin de rétablir la conformité dans les délais les plus courts (selon la méthodologie de la norme ISO 14001). Verallia a aussi comme objectif de répondre à d’éventuels dépassements de limites d’émissions atmosphériques dans le temps le plus court possible grâce à un dispositif d’alerte. Lorsqu'un dépassement est détecté, le site en question rempli une alerte qui est diffusée aux personnes intéressées de manière à relayer l'information. Ensuite une analyse de cause racine est effectuée afin de mettre en place une ou des actions pour que cela ne se reproduise pas. Les actions mises en place sont elles aussi transmises aux personnes intéressées. En 2024, le Groupe a enregistré quatre dépassements (deux en France, un en Espagne et un en Italie), tous suivi et résolu ou en cours de résolution dans les meilleurs délais et en toute transparence avec les autorités locales À date, Verallia n’a pas fixé d’objectif quantitatif concernant les SOx et les NOx autres que ceux réglementaires. 1 Corsico et les sites russes ne sont pas inclus dans les données de 2024 154 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.3.4. Qualité de l’air : attention portée aux émissions atmosphériques et aux substances (E2-4 et E2-5) Dans un souci de répondre aux exigences législatives et pour mieux connaître et maîtriser les substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes, Verallia a lancé en 2024 un premier état des lieux. Tous les sites de Verallia et les filiales ont réalisé un recensement de ces substances pour mettre en évidence leur présence ou leur absence. Bien que ce premier exercice comporte une certaine incertitude de part sa nouveauté et la non disponibilité des données sur certains sites, il nous permettra de cibler les axes nécessitant notre attention. À la suite de cet état des lieux des actions seront mises en place pour réduire l'impact sur l'environnement. Emissions atmosphériques Indicateur 2024 1 2023 Emissions de SOx en tonnes 4 631 Donnée non existante Emissions de NOx en tonnes 7 875 Donnée non existante Tout comme pour les substances préoccupantes, Verallia suit depuis cette année les émissions de SOx et de NOx au niveau du Groupe. Bien que ces données soient déjà surveillées au niveau des sites et des pays pour répondre aux exigences réglementaires, nous avons décidé de les centraliser au niveau du Groupe. Pour reporter cet indicateur, Verallia s'appuie sur les mesures d'émissions effectuées dans les usines verrières et non-verrières lorsqu'elles sont soumises à une obligation réglementaire, ce qui concerne toutes les usines verrières et une partie des usines non-verrières. Celles-ci sont réalisées par des organismes agréés externes au moins une fois par an, permettant ainsi de déterminer la quantité émise sur l'année. Ces mesures sont également transmises aux différentes législations des pays concernés. Dans certains cas, les réglementations autorisent des intervalles de mesure plus espacés. C'est le cas pour Gran Canaria et Montblanc en Espagne et Saga Decor en France, qui ont utilisé des données de mesures des années précédentes. Pour les sites allemands et ukrainien, qui ont également une fréquence de mesure moins élevée, les données sont renforcées par le contrôle continu des émissions de SOx et NOx. Cette initiative vise à identifier des axes d'amélioration potentiels et à réduire l'impact environnemental du Groupe. 155 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.4. Gestion de l’eau L'eau est une ressource naturelle indispensable à Verallia dans le cadre de sa production (refroidissement du verre en fusion et des équipements de maintenance). Cette ressource est aussi importante pour nos fournisseurs de matières premières et pour une grande part de nos clients. Verallia veille à adapter sa stratégie et son modèle économique, dans le cadre d’une gestion durable de l’eau, selon les principes suivants : une utilisation de l’eau contrôlée, et un approvisionnement réfléchi dans le cadre de ses opérations propres ; un traitement de l’eau avant de la retourner vers le milieu naturel ; une prévention et réduction de la pollution de l’eau dans le cadre de ses activités ; une conception adaptée des produits, pour limiter les problématiques liées à l’eau ; un engagement à réduire la consommation d’eau dans les zones exposées aux risques hydriques, pour ses opérations propres ainsi qu’en amont de sa chaîne de valeur ; l’anticipation et la mise en place de moyens de prévention spécifiques sur les sites à risque d’inondation. Gestion de l'eau Enjeux de durabilité IROs matériels Stratégie RSE Gestion de l’eau Risque relatif aux investissements nécessaires pour utiliser les ressources en eau efficacement Impact négati f sur l’environnement par la raréfaction et/ou l’épuisement des ressources en eau causé par la chaîne de valeur (amont) Renforcer la circularité de nos emballages en verre Principales politiques Politique Environnementale – focus optimisation de l’eau Nos leviers d’action Standard interne Verallia sur la gestion de l’eau Identifier les sites en zones de stress hydrique et/ou en risque d’inondations Mettre en place des actions de réduction de prélèvements d’eau sur l’ensemble des sites de productions verrières Définir des objectifs plus serrés pour les sites en zone de stress hydrique Description des procédures d’identification et d’évaluation des IROs Selon son analyse de matérialité, Verallia a identifié un risque potentiel relatif aux investissements nécessaires pour utiliser les ressources en eau efficacement (opérations propres) et un impact négatif sur l'environnement par la raréfaction et/ou l'épuisement des ressources en eau causé par la chaîne de valeur (amont). L’analyse de Verallia a pris en compte la nature et la localisation des activités de ses filiales et des fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. Cette analyse a conduit à considérer en premier lieu un risque relatif aux investissements nécessaires visant à consommer l'eau de manière plus efficace et/ou à la préserver et à développer de nouvelles technologies pour l'optimisation des consommations d'eau (processus moins intensifs en consommation d'eau, circuits fermés, …). Le scénario dans lequel le Groupe investira dans le développement et l'installation de nouvelles technologies / nouveaux processus pour optimiser la consommation d'eau (type tours adiabatiques) est considéré comme “très probable". Un plan investissement dédié à l'eau est déjà prévu par le Groupe, afin de pallier le risque sur l'utilisation de l'eau dans les opérations propres. Par ailleurs, l’analyse a également conduit à considérer un impact négatif sur l’environnement par la raréfaction des ressources en eau due à des prélèvements excessifs et à une mauvaise gestion de la ressource dans la chaine de valeur amont. Cet impact serait possiblement dû à l’augmentation du nombre de zones en situation de stress hydrique et aux pressions subies localement sur les ressources en eau. Au vu des activités de la chaine de valeur amont fortement consommatrices d'eau (activités extractives, carrière de sables), une forte dégradation ou un volume important de ressources en eau pourrait affecter l’approvisionnement en matières premières. Compte tenu des activités internationales du Groupe, Verallia a considéré cet impact négatif sur l’ensemble des zones géographiques dans lesquelles elle opère. Verallia n’a pas mené de consultations spécifiques avec les communautés touchées en vue d’identifier ces IROs et n’a pas identifié de dépendances à l’égard des ressources marines. 156 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.4.1. Politique « Gestion de l’eau » (E3-1) Verallia dispose d’une stratégie de préservation des ressources en eau, inscrite dans la politique environnementale du Groupe et appliquée à l’ensemble de ses sites de production d’emballages en verre et de traitement de calcin. Cependant, la consommation d’eau de Verallia étant principalement liée à ses activités de production verrière, les mesures mises en place par les centres de traitement de calcin dans le cadre de cette politique auront un impact moindre. 2.2.4.1.1. La politique et les performances concernant l’optimisation de l’eau Les sujets liés à l’eau sont pilotés par les responsables EHS (environnement hygiène sécurité) du Groupe. Ils travaillent en collaboration avec les responsables maintenance pour réduire la consommation d’eau. Les investissements sont décidés par la Direction Générale. La politique eau a pour but d’agir à la fois sur la dimension quantitative et qualitative de la ressource. Redéfinie en 2018, elle a permis d’aligner les plans d’action de l’ensemble des sites Verallia autour d’objectifs communs. Concernant les « initiatives permettant de préserver les ressources naturelles », elle demande : de réduire les consommations d’eau, prélevées selon trois sources principales : l’eau de ville, de rivière et des nappes phréatiques ; L’utilisation du site « Aqueduc water Risk atlas » permet au Groupe d’aller plus loin en identifiant ses usines situées en zone de stress hydriques sur l’année en cours et jusqu’à 2030. Verallia demande aux sites concernés de développer des plans d'action pour réduire d'avantage leurs consommations d'eau par rapport aux usines non exposées au risque de stress hydrique. Les plans d'actions et les technologies à mettre en œuvre sont similaires d'un site à risque à un autre. Cependant ce paramètre peut influencer les décisions d'investissements, notamment en ce qui concerne l'installation de refroidisseurs adiabatiques. d’éviter les nuisances causées par des déversements dans l’environnement et s’abstenir de dégrader les ressources marines. Il est pertinent de souligner que Verallia n’utilise pas de sable marin dans ses opérations ; de respecter les limites de rejets d’eau dans le milieu naturel et les quantités à prélever, définies par les législations locales. À terme, l’objectif sera de déployer cette politique dans la chaîne de valeur amont et aval. Un projet, en collaboration avec le service des achats responsables, est en cours de déploiement pour identifier les fournisseurs les plus consommateurs d’eau. Bien que la politique eau du Groupe porte une attention particulière aux déversements dans l'environnement et à s'abstenir de dégrader les ressources marines, Verallia ne dispose pas d'une politique dédiée sur les mers, les rivières et les océans. Dans le cadre des opérations propres du groupe, le système de management de l’eau s’appuie sur le « Standard Gestion de l’Eau » qui regroupe 17 règles d’or pour en préserver les ressources. Ces règles décrivent la manière dont les sites se doivent de réduire leurs consommations notamment : en maintenant l’état de leur réseau via le suivi précis des consommations relevées mensuellement, des recherches périodiques de fuites et de problèmes de connexion et des vérifications annuelles des équipements tels que les réseaux d’eau en usine ; en réduisant les eaux non valorisées grâce à la récupération des eaux pluviales de toiture et la réduction des pertes dans les circuits de refroidissement de l’eau ainsi qu’à l’optimisation des procédés de refroidissements. L'enjeu pour le Groupe est d'améliorer ses réseaux d'eau pour garantir que l'ensemble des circuits fonctionnent en boucle fermée, tout en identifiant en permanence les potentielles fuites d'eau pouvant survenir. Il est important de noter que l'écoconception des produits finis n'affecte pas la consommation d'eau de Verallia, car l'utilisation de l'eau dans le cadre de ses activités est uniquement liée au refroidissement du verre en fusion et des équipements. en réutilisant, notamment des eaux usées (ou de déconcentration) des tours de refroidissement qui sont utilisées pour le refroidissement des chutes de verre vers le niveau inférieur. 157 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.4.1.2. Limitation des rejets dans l’eau Le Groupe a fixé dans le « Standard Gestion de l’Eau » des exigences en matière de protection du milieu naturel. Pour éviter les pollutions accidentelles, les sites doivent s’assurer : du bon étiquetage de tous les stocks de produits ; de la mise en place de bacs de rétention d’eau et produits chimiques liquides, ainsi que de la surveillance de leur état ; de la qualité des eaux de ruissellement. du traitement de l'eau en la soumettant à plusieurs étapes, telles que la décantation et la filtration avec des déshuileurs, pour éliminer les contaminants et respecter les normes environnementales La qualité des rejets d’eau est assurée grâce à la mesure de la qualité des effluents par des laboratoires indépendants. Les sites s’assurent de la conformité de leurs rejets d’eaux usées mensuellement, par rapport à leurs limites réglementaires définies par les arrêtés d'exploitation. Au delà des obligations réglementaires, les tests minimums imposés par Verallia sont les mesures de température d'eau, de pH, matière en suspension (MES) et l'analyse des composés organiques (DBO). En parallèle, des analyses microbiologiques sont effectuées au niveau des tours de refroidissement mensuellement. Ces analyses permettent de vérifier l’absence de légionellose. En 2024, deux incidents ont été détectés, avec une augmentation de légionelle dans les eaux de process sur un site. La détection de cette dérive a permis de traiter le problème sans délai, en appliquant les plans de réaction prédéfinis. Avant tout risque de contamination, un traitement de choc biologique a été appliqué pour éliminer les bactéries, accompagné de vérifications périodiques par des analyses microbiologiques. Le Groupe va continuer de renforcer ce processus de suivi et les plans de réaction associés. Le Groupe continuera de suivre les régulations en vigueur dans chaque pays en effectuant des mesures périodiques. 2.2.4.2. Plan d’actions pour la gestion de l’eau (E3-2) 2.2.4.2.1. Les actions en matière d’optimisation des usages d’eau grâce à la circularité Pour refroidir le calcin interne ou les équipements et économiser la ressource en eau, les circuits d’eau de Verallia fonctionnent en boucles semi-fermées. Dans toutes ses usines, l’eau est traitée puis recyclée pour de nombreux usages de refroidissement. Une partie de l’eau utilisée est évaporée, concentrant ainsi les impuretés. Afin de garantir au verre produit un niveau de qualité conforme aux attentes clients, des apports en eau extérieure sont alors nécessaires. Le premier poste de consommation d’eau est le refroidissement du verre non formé (chutes de verre chaud vers le niveau inférieur). L’eau de refroidissement peut être réutilisée plusieurs fois de manière identique à condition d’être débarrassée à chaque cycle des restes d’huiles et de particules, avec une réintroduction régulière d’eau externe pour limiter la concentration. Le deuxième poste de consommation d’eau est le refroidissement des équipements (compresseurs par exemple). Ces circuits fonctionnent en boucles fermées grâce à des tours aéroréfrigérantes. Enfin, d’autres usages d’eau ponctuels sont destinés à la reconstruction des fours. Afin de maîtriser les consommations d’eau et de prioriser les plans d’action, le Groupe effectue des benchmarks internes quatre fois par an pour évaluer les performances de tous les sites. Toutes les usines Verallia doivent ainsi mettre en place un moyen d’analyse défini en 6 étapes : 1. analyse des conditions initiales ; 2. mesure des consommations dans l’usine ; 3. comparaison des valeurs théoriques et relevées, et analyse des problèmes ; 4. détermination d'un objectif de consommation d’eau, défini à partir des meilleures pratiques en usines et accompagné d'un plan d’action ; 5. réalisation du plan d’action et mesure des gains ; 6. mise en place de vérifications périodiques de plans de résolutions (pérennisation du système de management). En 2023, 20 usines sur les 34 usines du Groupe ont déployé cette méthode d’analyse afin d’identifier les causes racines de leurs surconsommations. En 2024, le périmètre s’est étendu à toutes les usines Verallia en prenant en compte les critères de consommation d’eau et de stress hydrique. Cette démarche aura permis d’identifier cinq axes de travail : l’élimination des fuites du réseau d’eau, principalement causées par la vétusté du réseau ; le redimensionnement du réseau de refroidissement du verre non formé ; par exemple en faisant fonctionner tous les circuits d’eau en boucles fermées ; la rénovation des équipements (compresseur par exemple) diminuant le besoin en eau de refroidissement. Cela passe par la mise en place de maintenances préventives sur l’ensemble des équipements ; la réflexion sur la réutilisation des eaux de pluie ; l’installation d’un refroidisseur adiabatique lors d’un changement de tour de refroidissement. 158 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Ces actions permettront de diminuer les prélèvements d’eau et les rejets pour maximiser la réutilisation de l’eau dans les circuits. A titre illustratif, diverses actions ont été entreprises : Plan d'action d'Albi, déployé dans l'ensemble des usines françaises L’usine d’Albi a mis en place des solutions techniques et organisationnelles pour répondre aux enjeux de la consommation d’eau : détection et éliminations immédiates des fuites sur le réseau ; contrôle manuel des circuits de refroidissements et des tours adiabatiques (température, rampes d’écoulements…) ; mise en place de campagnes de sensibilisations internes ; suivi quotidien de la consommation d’eau. Ces initiatives, déployées en trois mois, auront permis de diminuer de 39 % la consommation d’eau de l’usine d’Albi. Ce modèle a été déployé dans l’ensemble des usines Françaises et aura permis de réduire de 16 % la consommation d’eau globale des usines verrières de la France. Plan d'action d'Essen en Allemagne L’usine d’Essen a identifié 4 leviers pour réduire sa consommation d’eau : modification du réseau d’eau de l’usine pour diminuer l’utilisation d’eau des aqueducs et réutiliser l’eau des processus industriels ; optimisation des pompes des eaux de process (eaux de calcin) ; réutilisation de l’eau de refroidissement dans les circuits internes initialement envoyée dans les réseaux d’eaux usées ; digitalisation et suivi des compteurs d’eau pour l’approvisionnement. Sur l’année 2024, l’usine d’Essen a ainsi fait baisser sa consommation d'eau de 27%. Les autres usines continuent ou mettent en place les différents leviers de réduction de consommation selon les lignes directrices définies dans le paragraphe 2.2.4.2.1 Water Cards spécifiques pour chaque usine Cette année, le Groupe a introduit des fiches de suivi des plans d’action par usine, appelées « Water Cards ». L’objectif est de construire une projection faisant apparaître l’écart entre la consommation actuelle et l’objectif à atteindre. Chaque étape de la « water card » fait l’objet de plans d’action. Chaque usine doit évaluer ses besoins futurs en équipements et en investissements pour réduire sa consommation d’eau. Des mises à jour seront demandées tous les six mois, accompagnées de revues périodiques pour prioriser et maîtriser les dépenses futures. Action de sensibilisation internationale : Journée de l’environnement Verallia En septembre 2023, Verallia a organisé sa deuxième journée internationale de l’environnement avec pour thème : la gestion de l’eau. L’objectif fut de fédérer les usines du Groupe sur l’importance d’économiser l’eau et communiquer sur les initiatives en cours. Chaque usine a organisé des activités de sensibilisation et a partagé les plans d’action « eau » en local. Même si cette journée n’a pas été réitérée spécifiquement sur le thème de l’eau en 2024, certaines usines ont pris l’initiative de réutiliser le contenu créé à cette occasion pour rappeler les enjeux et les initiatives du Groupe sur cette thématique. Verallia noté « B » par CDP Water Security Verallia a complété pour sa seconde année consécutive, le questionnaire CDP Water security, en parallèle du CDP Climate Change remplis depuis quatre ans déjà. Verallia a obtenu en 2024 la note de « B ». Cette initiative aura permis au Groupe d’évaluer sa maturité en termes de gestion de l’eau. Verallia est dans une démarche d’amélioration continue. Cette notation, à renouveler, est un marqueur supplémentaire pour évaluer sa progression. 159 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.4.3. Objectifs en matière de gestion de l’eau (E3-3) Au travers de ses diverses actions, Verallia s’est fixé un objectif volontaire en matière de gestion de l’eau. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et Échéance Année de référence Progression Méthodologie Optimiser l’utilisation de l’eau Atteindre 0,4 m3/tonne de verre emballée (tve) de consommation d’eau dans les usines verrières d’ici 2025 Risque relatif aux investissements nécessaires pour utiliser les ressources en eau efficacement 0,4 m3/tve en 2025 2020 : 0,58 2024 : 0,53 2023 (1) : 0,56 Mètres cubes d’eau consommés par tve Impact négatif sur l'environnement par la raréfaction et/ou l'épuisement des ressources en eau causé par la chaîne de valeur (amont) 2024 (2) : 2 940 354 2023 (1) : 3 203 941 Mètres cubes d’eau consommés (m 3 ) (1) Résultats 2023 incluant Verallia UK (2) Cette année, les résultats 2024 prennent en compte les usines de production verrières ainsi que les centre de traitements de calcins et les usines de décors Les objectifs définis par Verallia s’inscrivent dans les politiques mises en œuvre en matière d’optimisation de l’eau. Ces deux engagements pris sur l’eau s’appliquent aux opérations propres de Verallia, dans les 34 usines de production verrières (la 35ème usine "Corsico" en Italie sera intégrée dans les reporting en 2025). Les solutions techniques à implémenter continuent et continueront de prendre en compte les zones de stress hydrique (voir tableau ci-dessous mis à jour annuellement en Mars 2024, source : Aqueduct Water Risk Atlas). Cet indicateur correspond au ratio entre les prélèvements totaux d’eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau de surface ou souterraine. Parmi les 34 usines de Verallia, neuf usines sont situées en zone à risque de stress hydrique « élevé » ou « très élevé » à horizon 2024 et dix à 2030. Ces dix usines appliquent d’ores et déjà les mesures définies pour réduire leur consommation selon un objectif plus ambitieux fixé à 0,25 m3 d’eau consommée par tonne de verre emballée versus 0,4 m3/Tvb pour les autres à horizon 2030. 2024 : zones de stress hydriques pour les usines Verallia 160 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2030 : zones de stress hydriques pour les usines Verallia Grâce au déploiement de la méthode mise en œuvre par Verallia, la consommation d’eau des sites du Groupe est en baisse depuis 2019. Elle est ainsi passée de 0,63 m3/tve en 2019 à 0,53 m3/tve en 2024 (incluant les usines de décors et de traitements de calcins) avec un objectif à 0,4 m3/tve en 2025. Afin d’éviter les aléas liés à l’activité, on a décidé de suivre également la consommation d’eau en valeur absolue. Les projections des « water cards » sont exprimées avec cette unité. En complément de ces informations, Verallia échange tant avec ses fournisseurs que ses clients par rapport à ses ambitions de réduction d’utilisation de l’eau. Par ailleurs, dans la même logique que celle appliquée aux problématiques de sécurité ou de qualité, le déploiement du « Standard Gestion de l’Eau » et de la méthodologie d’analyse définie en 2022 se font site par site, renforcés par un coaching des équipes locales. Tout incident majeur fait l’objet d’une analyse de cause racine, qui permettra d’ajuster la mise en œuvre des standards, voire les standards eux- mêmes. Par ailleurs, les 34 usines cibles développeront leur solution pour réduire leur consommation d’eau, selon la méthodologie explicitée en 2.2.4.2.1. Par la suite, les usines continueront de se conformer aux « Water Cards », qui serviront de guide pour les futurs plans d’action et les dépenses nécessaires pour atteindre les objectifs. D’autres pistes sont en cours de déploiement, dont le remplacement des tours de refroidissements aéroréfrigérantes en système de tours adiabatiques, qui permettrait de réduire la consommation d’eau d’une usine de 40% à 50 % tout en diminuant le risque de légionellose. À la différence d’un système de refroidissement à fort rendement mais entraînant l’évaporation de beaucoup d’eau, le système adiabatique consiste en un échange de chaleur, d'air et d'eau. L’air ambiant est entraîné dans l’échangeur et est suffisant pour refroidir l’eau sans qu’elle ne s’évapore. Cependant les coûts d’investissement et la surface nécessaire à l’installation d’une tour adiabatique sont deux à trois fois supérieurs à une tour de refroidissement en boucle fermée. Selon leur consommation d’eau 2025, certaines usines étudieront la possibilité d’installer une tour adiabatique. Ce sera également le cas lors des constructions de nouveaux fours. 161 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.4.4. Consommation d’eau (E3-4) 2.2.4.4.1. Tableau des indicateurs relatifs à l’eau Les éléments chiffrés sont donnés pour 2022 à 2024 Eau Indicateur 2024 2023 2022 Consommation totale d’eau en m3 2 940 354 3 203 941 2 758 494 dont consommation d’eau en zones à risque de stress hydrique en m3 679 611 796 989 Non disponible Consommation d’eau en m3 par tonne de verre emballée (tve) 0,53 0,56 0,47 Ratio d’intensité de la consommation d’eau (en m3/millions €) 0,85 0,82 Non disponible Quantité d'eau recyclée et réutilisée ** Non disponible Non disponible Non disponible * L'année 2024 prend désormais en compte toutes les usines de décors et les centre de traitements de calcins en complément des usines de productions verrières, déjà considérées les années précédentes. Cependant, on exclut les sièges sociaux de chaque division et les entités tels que Verallia Packaging à Chalon ** Cet indicateur sera reporté pour l'exercice 2025, car il est en cours de construction. La totalité de notre consommation d’eau est mesurée à l’aide de compteurs d’eau, en fonction des sources de prélèvement existantes, telles que les rivières, l’eau de ville ou les nappes phréatiques. Les sources d'incertitudes des compteurs sont autour de +/- 3% 1 Respectivement l’acte délégué « Climat » et l’acte délégué sur les quatre autres objectifs ainsi que ses annexes sur les conditions de reporting (Disclosures Delegated Act) 162 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.5. Taxonomie verte 2.2.5.1. Prise en compte de la Taxonomie dans le cadre de la stratégie RSE du Groupe Le règlement européen 2020/852 publié en juin 2020 (Règlement Taxonomie) et les actes délégués 1 le complétant ont progressivement précisé l es modalités d’application du nouveau cadre d’analyse des performances de durabilité de certains secteurs économiques. En matière d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, la Commission européenne a fait des activités les plus émettrices dans les scopes 1 et 2 sa priorité, mettant l'accent sur leur fort potentiel de transformation et de contribution à la réduction des émissions de CO2. En ce qui concerne les quatre autres objectifs environnementaux, la Commission a initialement intégré dans le champ d’application des secteurs présentant des impacts environnementaux - qu'ils soient positifs ou négatifs - significatifs pour chaque objectif. La Taxonomie est intégrée au rapport de durabilité. L’exercice 2024 marque la première année de pleine application du texte qui requiert l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement au titre des 6 objectifs suivants : Atténuation du changement climatique (CCM Climate Change Mitigation) ; Adaptation au changement climatique (CCA Climate Change Adaptation) ; Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines (WTR Water) ; Transition vers une économie circulaire (CE Circular Economy) ; Prévention et la réduction de la pollution (PPC Pollution Prevention and Control) ; Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO Biodiversity). L'industrie du verre, qui ne fait pas partie des activités les plus émettrices de CO2, reste parmi les secteurs économiques non couverts par les règlements délégués relatifs aux six objectifs environnementaux. L'industrie du verre est cependant bien positionnée dans la transition écologique et énergétique de ses produits, avec des taux de recyclages élevés (80,2% de verre collecté en vue de recyclage en 2022 et un objectif à 90% d’ici 2030 selon la FEVE). A ce titre, le Groupe a analysé avec attention l’activité 5.1 " Réparation, remise en état et remanufacturage" dont l'objectif est la transition vers une économie circulaire au regard de la classification des activités économiques durables sur le plan environnemental. Le groupe a considéré que le critère d'éligibilité à cette activité était restrictif et fondé sur la nomenclature des activités économiques (NACE) listées . Verallia a ainsi considéré que son activité de production de verre n’est pas éligible à cette classification. La Taxonomie européenne permet cependant de valoriser les investissements clés relatifs à la décarbonation du Groupe. Depuis 2021, Verallia les évalue donc au prisme de ses critères techniques et publie les indicateurs correspondants. Comme les années précédentes, une équipe de membres des directions Financière, RSE, Technique, Juridique et Fiscale a analysé l’éligibilité et l’alignement des activités du Groupe dans le cadre de la Taxonomie 1 Frequently asked questions on the EU taxonomy - European Commission 163 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.5.2. Résultat de l’application du Règlement Taxonomie européen Les résultats des indicateurs taxonomiques du Groupe sont présentés dans l’infographie ci-contre et expliqués en détail dans les paragraphes suivants. Le KPI d’éligibilité des Capex de Verallia à des mesures individuelles est de 35,9% (170,8 m€). Capex correspondent aux investissements rattachés aux objectifs climatiques (atténuation et adaptation) et pollution. Dans le cadre de cette analyse, et suite à la FAQ du 29 novembre 2024 1, la Commission Européenne a précisé que, pour l'activité 5.1 "Réparation, remise en état et remanufacturage" de l'objectif de transition vers une économie circulaire, seuls les investissements se rapportant à l’un des codes NACE décrits dans le texte peuvent être éligibles. Verallia a donc considéré cette activité 5.1 comme non applicable aux réparations des fours du Groupe en tant que CapEx liés à ces mesures individuelles pour l’exercice 2024. En 2023, le Groupe avait 244,0 m€ de CapEx totaux éligibles dont 90,8 m€ éligibles au titre de l'activité 5.1. Après retraitement sur 2023 de ces Capex pour obtenir un périmètre comparable, le montant des CapEx éligibles de 170,8 m € en 2024 augmente par rapport au montant des CapEx éligibles en 2023 (153,2m€). Cette évolution réglementaire ne reflète toutefois pas les engagements du Groupe à améliorer son efficacité énergétique tout en préservant la durée d'utilisation de ses fours existants avec des opérations de maintenance et d'entretien. Verallia publie, pour 2024, un KPI d'alignement de ses Capex de 31,5% (contre 26.6% en 2023) pour un montant de 149,8m€. L'augmentation de ce ratio traduit les efforts du Groupe pour valoriser ses investissements durables dont 126m€ au titre de l'activité 3.6 "Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone" ont été certifiés par un tiers indépendant. Par ailleurs, le Groupe a acquis en juillet 2024 la société Vidrala Italia (aujourd'hui Verallia Corsico (Italie)). Compte tenu de la date d’acquisition et du processus d’intégration des données dans les systèmes d’information du Groupe, les investissements au titre du regroupement d'entreprises de Verallia Corsico pour 106,8 m€ ont été considérés comme éligibles pour 17,0 m€ et sont pris en compte en totalité dans le dénominateur du KPI Capex. 164 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.5.3. Définition et calcul des indicateurs Les indicateurs (ou KPI) de la Taxonomie sont calculés pour les activités éligibles et alignées à travers le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx, conformément à l’article 8 du règlement Taxonomie. KPI chiffre d’affaires : la production de verre n’étant pas couverte par la Taxonomie, le Groupe ne peut retenir de revenu éligible ou alignable. Ce KPI est donc nul. KPI CapEx: Verallia poursuit ses investissements de réduction des émissions de GES. Concentrés sur la décarbonation et l’amélioration de l’efficacité énergétique des procédés, ils s’inscrivent dans des catégories d’activités éligibles à la Taxonomie (voir tableaux 1 et 2 paragraphe 2.2.5.4). KPI CapEx: numérateur: somme des investissements contribuant aux objectifs environnementaux applicables, selon les critères techniques de la Taxonomie (voir tableaux 1 et 2 paragraphe 2.2.5.4). dénominateur: (475,2m€) cumul des augmentations d'immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d'utilisation (IFRS 16) de l’exercice 2024, y compris celles provenant des regroupements d’entreprises (hors goodwill et relations clients), détaillées dans les tableaux de variations des immobilisations. voir chapitre 6.1 notes 10 et 11 du présent Document d'Enregistrement Universel) , en millions d'euros CapEx Taxonomie 2024 Réconciliation états financiers chapitre 6.1 Immobilisations incorporelles - acquisitions 7,8 Note 10 tableau des autres immobilisations incorporelles - ligne acquisitions Immobilisations corporelles 424,5 Note 11. A tableau des autres immobilisations corporelles dont acquisitions 315,6 Ligne acquisitions dont Entrées de périmètre 108,9 Inclus dans la ligne Variations de périmètre et autres Droits d'utilisations IFRS 16 - Additions de la période 42,8 Note 11. B tableau de variation - ligne acquisitions Total CapEx Taxonomie (dénominateur) 475,2 KPI OpEx : les OpEx définis par le règlement taxonomie représente un montant de 161 M€ au 31 décembre 2024 correspondant à 5.95% des charges totales du Groupe qui s'élèvent à 2 712 M€. La part des Opex, au sens de la taxonomie, est considérée comme non significative comparée aux Opex totaux du Groupe. Les dépenses d'exploitation retenues par la taxonomie et non représentatives du modèle d'affaires du Groupe, sont principalement des charges d’entretien, de maintenance, de R&D pour des montants faibles au regard de la base OpEx du Groupe en 2024 qui prend en compte l'ensemble des dépenses opérationnelles du Groupe. Comme le recommande la Commission Européenne, les trois tableaux réglementaires sont présentés à la fin du paragraphe 2.2.5. Les tableaux présentant le chiffre d’affaires et les OpEx comportent un indicateur dont le numérateur est nul. 165 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement 2.2.5.4. Éligibilité et Alignement Éligibilité Les activités éligibles concernent uniquement des investissements en mesures individuelles, analysés et catégorisés selon les référentiels des 6 objectifs environnementaux de la Taxonomie pour en déterminer l’éligibilité. Tableaux 1 et 2 : Investissements éligibles à la Taxonomie de Verallia Activité Taxonomie (Atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) Types de CapEx Verallia valorisés 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Investissements sur les fours, compresseurs, arches de recuisson et utilisation du calcin 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelable et à faible intensité de carbone Équipements destinés à acheminer et à utiliser des gaz à faible intensité de carbone 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale Récupération de chaleur fatale sur les fours et les arches de recuisson 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Équipement de récupération des eaux de pluie et des eaux utilisées dans le process de fabrication 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source Container de récupération de verre usagé 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux Ensemble des équipements permettant le tri et la réutilisation du calcin dans la production de verre 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Flotte de véhicules en location longue durée 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Mise en place d’instruments de compteurs énergétiques 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Mise en place de l'équipement technique auxiliaire à l'installation de panneaux photovoltaïques 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments Bâtiments destinés à la production et bâtiments administratifs en location longue durée 8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES Investissements dans des solutions données bas CO2 (ESIII, PDH, Energy data systems, etc.) Activité Taxonomie (Pollution) Types de CapEx Verallia valorisés 2.4 Dépollution des zone sites et zones contaminées Rénovation et mise en conformité liée à l'environnement de bâtiments 166 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Alignement Depuis la clôture de l’exercice 2024, l’analyse de l’alignement s’applique à l’ensemble des six objectifs. Pour mémoire, lors des exercices 2022 et 2023 seuls les 2 objectifs dits climatiques étaient soumis à l’analyse de l’alignement. Objectif atténuation du changement climatique : contribution substantielle Les équipes techniques ont étudié la contribution substantielle au titre de l’atténuation du changement climatique à partir d’une analyse du respect des critères de la Taxonomie correspondants. Cette contribution substantielle a été démontrée pour les activités suivantes. 3.6 Autres technologies de fabrication bas carbone : Pour réduire son impact carbone, Verallia continue de déployer massivement les meilleures technologies disponibles en matière d'efficacité énergétique : électrification des fours d'élaboration du verre transition vers des combustibles moins carbonés  amélioration de la combustion, etc. Verallia substitue des fours 100% électriques, « high boosting », hybrides ou « Heat-Ox » à tout four en fin de vie. Le Groupe optimise en continu ses procédés et installe les compresseurs et arches de recuisson les plus performants du marché. Il a utilisé les meilleurs standards pour évaluer les bénéfices climatiques de ces investissements, qui comptent parmi les meilleures solutions disponibles de réduction des GES. Un tiers indépendant a attesté de la conformité de ces évaluations avec les normes internationales applicables. Conformément au règlement Taxonomie, les investissements dont l'impact sur la réduction des émissions de GES a été démontré sont considérés comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique. 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelables et à faible intensité de carbone  : La nature de l'équipement « Coke Oven Gaz » installé en Allemagne comporte des réseaux de distribution de gaz à faible intensité carbone, qui répondent pleinement aux critères de la contribution substantielle. 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale : Les équipements installés, tels que les préchauffeurs de composition, récupérations de chaleur sur les arches de recuisson répondent par nature aux critères de la contribution substantielle. 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux : Tous nos équipements qui contribuent à l'utilisation de calcin s'inscrivent par nature dans cette catégorie. 7..5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments : Tous les équipements de mesure et de régulation de ce type qui ont été installés sur nos sites répondent par nature à ce critère 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables : Toutes nos nouvelles installations de panneaux photovoltaïques répondent à ce critère. Les activités suivantes ont été analysées au titre de l'alignement et n'ont pas pu aboutir à la validation de l'ensemble des critères requis par le texte. 5.3 Construction, extension, exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées : Les données essentielles pour confirmer les critères de la contribution substantielle n'ont pas pu être collectées, malgré les efforts soutenus de Verallia. 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source : Les données essentielles pour confirmer le respect des critères de la contribution substantielle n'ont pas pu être collectées, malgré les efforts soutenus de Verallia. 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers: Les véhicules émettant moins de 50 g CO2 par kilomètre sont alignés par rapport à la contribution substantielle mais ne répondent pas aux critères de DNSH pollution (notamment le critère relatif aux pneumatiques) 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments :  les bâtiments éligibles n'étant pas des bâtiments construits ou rénovés récemment (date de construction antérieure à 2020), leur consommation énergétique ne permet pas de respecter les critères de la contribution substantielle. 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES: Les logiciels sont principalement utilisés pour obtenir des données et des analyses visant à réduire les émissions de GES. Cependant, ces solutions n’ont pas été vérifiées par un tiers indépendant, ne permettant pas de respecter les critères de la contribution substantielle. 1 Do No Significant Harm : Absence de préjudice important. 167 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Objectif atténuation du changement climatique : DNSH 1 DNSH Adaptation : L’analyse de la vulnérabilité aux risques climatiques physiques a été effectuée au niveau des sites et un plan d’adaptation est en place (Cf paragraphe 2.2.1.1 du présent Document d'enregistrement Universel) DNSH Biodiversité : Chaque site a vérifié : L'existence des procédures et études d’impact environnemental; Sa conformité aux standards internationaux et locaux, permis/autorisations ; La présence éventuelle de sites sensibles à proximité. DNSH Eau : Des systèmes de gestion qualitative et quantitative des ressources en eau installés dans chaque usine, incluant l’exploitation de stations de pré-traitement des eaux industrielles, garantissent la conformité des rejets avec les règlementations applicables DNSH Economie circulaire : L’éco-conception, la réutilisation, le recyclage et la valorisation des déchets et matériaux sont le quotidien de tous les sites, en application d’une politique forte sur le sujet, qui oblige également fournisseurs et prestataires. DNSH Pollution : L'analyse de l'alignement du DNSH Pollution a été réalisée dans un contexte d’incertitudes sur l’interprétation des textes. Dans ce contexte, la direction industrielle s'est appuyée sur sa connaissance (et celle du Groupe) des technologies mises en œuvre pour construire un four qui implique de nombreux composants. Les CapEx du Groupe devant faire l'objet de cette analyse du DNSH pollution incluent exclusivement des matériaux solides, principalement réfractaires, charpentes métalliques et machines (quasi exclusivement composés de métaux). Il en résulte qu’environ 70% à 80% des composants sont exempts de substances listées dans le règlement Taxonomie. Pour le reste des éléments constituant le four la direction industrielle n’a pas été en mesure, dans les délais de publication, de collecter l’ensemble des données requises auprès de ses fournisseurs. Néanmoins, elle a réalisé une revue de ces équipements qui n’a pas mis en évidence la présence ces substances. Le Groupe continuera à suivre l'évolution des textes et actualisera cette analyse chaque année. Objectif adaptation au changement climatique L’analyse des risques climatiques et des plans d’adaptation confirme le respect des critères du DNSH adaptation, dans le cadre de l’objectif d’atténuation. Les investissements en faveur de l’adaptation aux risques climatiques ne peuvent toutefois pas être isolés des investissement globaux pour plusieurs projets ou sites. L’analyse de la contribution substantielle à cet objectif sera renforcée au fur et à mesure des développements concernant le plan d’adaptation du Groupe aux risques climatiques. Objectif pollution Après analyse site par site du respect des critères correspondants de la Taxonomie, les équipes techniques ont démontré la contribution substantielle à ce titre pour les catégories d’activités suivantes. 2.4 Dépollution de site et zones contaminées: Ces travaux concernent la rénovation et la dépollution de bâtiments et toitures.. Les travaux de retrait des déchets sont confiés à des sous-traitants agréés et respectant les normes réglementaires nationales. Les risques sont évalués sur chaque site, les précautions nécessaires sont prises pour les travaux préparatoires, et les déchets éliminés via des circuits réglementés, avec approbation des autorités compétentes et consultation des parties prenantes locales. Objectif pollution : DNSH DNSH Atténuation: La conformité à la DNSH a été vérifiée, les rénovations de bâtiments avec retrait des produits contaminés concernent uniquement des panneaux de bardages et de toitures, n'impliquant aucun mouvement de terre. Ils répondant donc aux critères de non-dégradation des terres à fort stock de carbone,et comportent des mesures de réduction des émissions de GES intégrées au plan de dépollution. DNSH Adaptation: l’analyse de la vulnérabilité aux risques climatiques physiques a été effectuée et un plan d’adaptation est en place (cf 2.2.1.1) DNSH Eau :Des systèmes de gestion qualitative et quantitative des ressources en eau installés dans chaque usine, incluant l’exploitation de stations de pré-traitement des eaux industrielles, garantissent la conformité des rejets avec les règlementations applicable DNSH Biodiversité : Chaque site a vérifié : L'existence des procédures et études d’impact environnemental; Sa conformité aux standards internationaux et locaux, permis/autorisations ; La présence éventuelle de sites sensibles à proximité. DNSH Economie circulaire: conformité vérifiée. Tous les matériaux retirés lors des rénovations des constructions et leur mise en conformité environnementale sont considérés comme dangereux, ce qui exclut le réemploi, recyclage ou valorisation comme déchets non dangereux. 168 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Garanties minimales Afin de considérer ses activités comme alignées à la Taxonomie, une entreprise doit mettre en œuvre des procédures « pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme… » (Article 18 du Règlement Taxonomie). Verallia a déployé un ensemble de procédures relatives à ces principes directeurs comme le démontre l’ensemble des procédures et politiques mises en place par le Groupe et synthétisées dans le tableau ci-dessous. Tableau 3 : Analyse des garanties minimales Thématique Critères Exemples de politiques et procédures de Verallia Sections du rapport de durabilité Due Diligence sur les Droits Humains Verallia a mis en place un processus adéquat de diligence raisonnable en matière de Droits de l'Homme Ensemble de politiques relatives aux Droits de l’Homme : Code Ethique du Groupe Procédure d’alerte (aucune demande en 2024) Adhésion aux 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies Charte Fournisseurs et analyse des risques Politique d’Achats Durables Politique EHS Politique Ressources Humaines … 2.1.3.1 Stratégie RSE, modèle d’affaires et chaine de valeur (SBM-1) 2.1.6 Indicateurs applicables aux investissements dans les sociétés (règlement délégué SFDR 2022/1288) 2.3.1 Promouvoir un environnement de travail soucieux de notre capital humain 2.3.1.8 Politique en faveur des droits humains 2.3.1.2 S’engager pour la santé et la sécurité de nos collaborateurs 2.3.1.4 Gestion des préoccupations et revendications des collaborateurs 2.3.1.9 Conditions de travail (S1-11 et S1-17) 2.3.2. Respect des droits humaines et performance ESG dans la chaine de valeur 2.3.2.1 Politiques au sein de la chaine de valeur (S2-1) 2.4.1.1 Culture d’entreprise et code éthique (G1-1) 2.4.1.2 Prévention, détection et cas avérés de corruption (G1-3 et G1-4) Procédures anti-corruption Verallia a mis en place des processus anti-corruption. Code Ethique Groupe Code de conduite anti-corruption et le trafic d'influence Code de Conduite Fournisseurs et Politique d’Achats Durables Autres procédures pour la conformité à la loi Sapin II (politique cadeaux, conflit d’intérêt…) Parcours de formation obligatoire pour les collaborateurs comprenant une formation anti- corruption Audit interne et audit de tiers Gouvernance fiscale La gouvernance et la conformité fiscales sont considérées comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. Politique et procédures fiscales Groupe Déclaration sur la conformité fiscale et le respect des sanctions économiques dans le DEU Politique sur les prix de transfert Procédures libre concurrence Verallia sensibilise ses employés à l'importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. Guide au respect du droit de la concurrence et politique Associations Professionnelles Parcours de formation obligatoire pour les collaborateurs comprenant une formation consacrée au droit de la concurrence Audits internes De plus, le Groupe ainsi que sa direction (voir chapitre 3.1 de ce document) n’a connu à ce jour aucune condamnation concernant l’éthique des affaires, la fiscalité, ou les Droits de l’Homme. Dans le cadre du Devoir de Vigilance, le Groupe a établi en 2023 un plan de vigilance sur les enjeux relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. Ce plan inclut (i) une cartographie des risques, (ii) des mesures d’évaluation, (iii) un plan d’actions de prévention et d’atténuation des risques (iv) un mécanisme d’alerte (v) un dispositif de suivi (voir chapitre 2.7 de ce document). 169 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Résultats Le tableau des gaz et nucléaire est détaillé ci-dessous. Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sure d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux NON 170 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Chiffre d’affaires Les tableaux relatifs au chiffre d'affaires sont présentés ci-dessous. Comme pour les exercices précédents, le Groupe publie un chiffre d’affaires durable de 0% car ses activités ne sont pas considérées comme les plus émettrices de gaz à effets de serre et donc pas décrites par le texte. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie en k€ Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% 0% Dont habilitantes 0 0% 0% 0% H Dont transitoires 0 0% 0% 0% T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 3 456 086 100% TOTAL (A. + B.) 3 456 086 100% La légende est la suivante: OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. Part du Chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM (Atténuation du changement climatique) 0 % 0 % CCA (Adaptation au changement climatique) 0 % 0 % WTR (Ressources aquatiques et marines) 0 % 0 % CE (Économie circulaire) 0 % 0 % PPC (Prévention et réduction de la pollution) 0 % 0 % BIO (Biodiversité et écosystèmes) 0 % 0 % 171 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement OpEx Les tableaux relatifs aux OpEx sont détaillés ci-dessous. Depuis 2021, le Groupe publie également un KPI OpEx de 0%, bénéficiant de la non-matérialité de ses dépenses opérationnelles, dites Taxonomie, comparativement à l’ensemble de ses dépenses opérationnelles. Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie en k€ Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% Dont habilitantes 0 0% 0% H Dont transitoires 0 0% 0% T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 161 409 100% TOTAL (A. + B.) 161 409 100% La légende est la suivante: OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM (Atténuation du changement climatique) 0% 0% CCA (Adaptation au changement climatique) 0% 0% WTR (Ressources aquatiques et marines) 0% 0% CE (Économie circulaire) 0% 0% PPC (Prévention et réduction de la pollution) 0% 0% BIO (Biodiversité et écosystèmes) 0% 0% 172 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement CapEx Les tableaux relatifs aux CapEx sont détaillés ci-dessous. Pour l’exercice 2024, le Groupe publie un KPI Capex éligibles de 35,9% (contre 32.4% en 2023 après retraitement de l'activité 5.1 pour être comparable), dont 35,2% au titre des deux objectifs climat et 0,7% au titre de l’objectif pollution, et un KPI Capex alignés de 31,5% (contre 26,6% en 2023). Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie en k€ Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 2.4 Dépollution de site et zones contaminées PPC 2.4 3 201 0,7% N/EL N/EL N/EL OUI N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0% 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 126 285 26,6% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 20,8% H 4.9 Transport et distribution d’électricité CCM 4.9 - 0,0% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,9% H 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelables et à faible intensité de carbone CCM 4.14 1 459 0,3% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0% 4.25 Production de chaleur/ froid par utilisation de chaleur fatale CCM 4.25 5 722 1,2% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,8% 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source CCM 5.5 - 0,0% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,2% 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux CCM 5.9 12 283 2,6% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,5% 7.1 Construction de nouveaux batiments CCM 7.1 - 0,0% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,2% 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 - 0,0% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1% H 7.5 Installation, maintenance, et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 123 0,0% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1% H 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 741 0,2% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1% H 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 - 0,0% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1% H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 149 815 31,5% 30,9% 0,0% 0,0% 0,7% 0,0% 0,0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 26,6% Dont habilitantes 127 149 26,8% 26,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 22% H Dont transitoires - 0,0% 0,0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T 173 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement Exercice N 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) 1.2. Fabrication d'équipements électriques et électroniques CE 1.2 0 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 et CCA 3.6 0 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,7% 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelables et à faible intensité de carbone CCM 4.14 et CCA 4.14 0 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3% 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage CE 5.1 0 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 19,2% 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées CCM 5.3 et CCA 5.3 94 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0% 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source CCM 5.5 et CCA 5.5 161 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0% 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 et CCA 6.5 3 044 0,6% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3% 7.1 Construction de nouveaux batiments CCM 7.1 et CCA 7.1 0 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 3,1% 7.2. Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 et CCA 7.2 0 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,1% 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 et CCA 7.7 17 351 3,7% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3% 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 et CCA 8.2 286 0,1% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0% CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 20 936 4,4% 4,4 % 4,4 % 0 0 0 0 25,1% A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 170 751 35,9% 35,3 % 4,,4% 0 0,7 % 0 0 51,6% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 304 479 64,1% TOTAL (A. + B.) 475 230 100,0% La légende est la suivante: OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. 174 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Environnement L'augmentation de la part des CapEx alignés par rapport au total des CapEx, comparée à 2023, témoigne de l'amplification des efforts du Groupe, avec 149,8m€ d’investissements durables, dont 126,2m€ certifiés par un tiers indépendant au regard de l'activité 3.6 "autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone". Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM (Atténuation du changement climatique) 30,9% 35,2% CCA (Adaptation au changement climatique) 0% 35,2% WTR (Ressources aquatiques et marines) 0% 0% CE (Économie circulaire) 0% 0% PPC (Prévention et réduction de la pollution) 0,7% 0,7% BIO (Biodiversité et écosystèmes) 0% 0% 175 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3. Social 2.3.1.Promouvoir un environnement de travail soucieux de notre capital humain 175 2.3.1.1.Introduction 177 2.3.1.2.S’engager pour la santé et la sécurité de nos collaborateurs (S1-14) 178 2.3.1.3.Un engagement équitable pour nos collaborateurs (S1-10) 181 2.3.1.4.Gestion des préoccupations et revendications des collaborateurs (S1-3) 182 2.3.1.5.Profils des collaborateurs Verallia (S1-6 ) 184 2.3.1.6.Indicateurs Santé et Sécurité (S1-14) 185 2.3.1.7.Promouvoir la diversité et l’inclusion (S1-9 et S1-12) 185 2.3.1.8.Politique de Droits Humains et Qualité de vie au Travail 190 2.3.1.9.Conditions de travail (S1-11 et S1-17) 193 2.3.1.10.Méthodologie des indicateurs Verallia 194 2.3.2.Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur 196 2.3.2.1.Politiques au sein de la chaîne de valeur (S2-1) 198 2.3.2.2.Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) 199 2.3.2.3.Gestion des préoccupations et revendications salariales au sein de la chaîne de valeur (S2-3) 200 2.3.2.4.Actions concernant les impacts négatifs matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur et efficacité de ces actions (S2-4) 201 2.3.2.5.Objectifs liés à la gestion des impacts matériels négatifs (S2-5) 203 2.3.1. Promouvoir un environnement de travail soucieux de notre capital humain Intérêts et points de vue des parties prenantes Convaincu que les ressources humaines sont essentielles à la performance du Groupe, Verallia encourage le développement de relations actives et veille à rester à l’écoute des préoccupations de ses collaborateurs. Ainsi, Verallia déploie une politique de dialogue appropriée et structurée en fonction des attentes et enjeux RH. Verallia respecte les droits de l’Homme et libertés fondamentales tels que définis par la Déclaration des Nations unies ainsi que les conditions de travail de ses collaborateurs et s’attache ainsi à prévenir et identifier les atteintes aux Droits de l’Homme qui pourraient être causées à ses salariés, partenaires ou autres parties prenantes et à y remédier si besoin. Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires Avec près de 11 000 collaborateurs, dont environ 7 000 ouvriers, 3 000 agents de maitrise et 1 000 cadres répartis sur plus de 12 pays, Verallia promeut un environnement de travail soucieux de son capital humain autour de plusieurs axes qui sont au cœur des principes fondamentaux de la responsabilité sociale et sociétale de Verallia : favoriser l’attractivité du Groupe en recrutant les talents de demain ; instaurer la diversité au sein des équipes tout en veillant au principe de non-discrimination ; faciliter le développement des compétences dans un métier d’exigence et de savoir-faire ; assurer la sécurité et la protection de tous les collaborateurs. 176 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Verallia, en tant que groupe international, veille à prendre en compte les impacts que le Groupe peut avoir sur l’ensemble des équipes et est soucieux de la qualité de son dialogue social avec les parties prenantes tant internes qu’externes. Ainsi dans le cadre de sa double matérialité, en lien avec sa stratégie et son modèle d’affaires, Verallia a identifié 3 impacts potentiels/réels négatifs : un relatif à l’atteinte aux droits humains des collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle, un autre relatif aux droits humains des collaborateurs en cas de pratiques discriminatoires. Le troisième impact se rapporte à la mise en danger de la santé et de la sécurité physique et mentale des employés, cela concerne également l' absence de protection sociale. Compte tenu des activités du Groupe, les cas d’atteinte aux droits humains portent notamment sur différents sujets comme la sûreté et la salubrité sur le lieu de travail, la durée de travail, la rémunération décente, et la prévention des cas de discrimination ou de harcèlement pouvant impacter la santé physique et/ou mentale. Pour cela, la stratégie de Verallia s’appuie sur diverses politiques en matière de droits humains, de diversité et d’inclusion, de santé et de sécurité, avec pour cette dernière un objectif de tendre vers « zéro accident » et « zéro maladie professionnelle » au travers, notamment, d’une politique intégrée au programme d’excellence industrielle du Groupe, Verallia Industrial Management (VIM). Ces 3 impacts potentiels/réels peuvent relever de cas ponctuels et ne sauraient être considérés comme systémiques. Par ailleurs, Verallia a également identifié 2 risques relatifs aux sanctions pénales ou administratives, en cas de non-respect des réglementations en matière de droits humains des collaborateurs ou en cas de non-respect des réglementations en matière de santé et sécurité au travail. En effet, eu égard aux activités mondiales du Groupe, il existe de nombreuses réglementations relatives aux droits humains, qui font l'objet d'une surveillance par les autorités et qui peuvent entrainer des sanctions fortes en cas de non-conformité. Au regard de ces risques et impacts négatifs potentiels ou réels matériels, Verallia œuvre pour protéger l’ensemble des collaborateurs du Groupe qui peuvent tous être concernés (le détail des types de collaborateurs est donné au § 2.3.1.5 du présent rapport), Verallia n’ayant pas identifié de groupe spécifique au sein de ses collaborateurs pouvant être impactés. Verallia considère ne pas avoir de dépendances vis à vis de ses salariés dans le cadre de son analyse d’impacts, risques et opportunités matériels et aucune incidence sur les effectifs n’a été relevée comme matérielle en lien avec le plan de transition climatique. Enfin, Verallia n’a pas identifié de risques spécifiques en matière de traite des êtres humains, de travail forcé ou encore de travail des enfants. Engagement auprès de nos collaborateurs Enjeux de durabilité IROs matériels Stratégie 2025 Droits humains des employés et conditions de travail équitables Diversité et inclusion Santé et sécurité Impact négatif : Atteinte aux droits humains des collaborateurs (incluant les collaborateurs non‑salariés) dans le cadre de leur activité professionnelle Impact négatif sur les droits humains des collaborateurs en cas de pratiques discriminatoires ou de harcèlement au travail Impact négatif : sur la santé physique des collaborateurs due à des mauvaises pratiques en termes de santé et sécurité Risque de sanctions, poursuites, perturbation des activités et frais de dédommagement en raison du non-respect des réglementations en matière de santé, sécurité et bien-être des collaborateurs Risque : Sanctions, poursuites et risques sur la continuité des activités associés au non‑respect des réglementations en lien avec les droits humains des collaborateurs, pouvant affecter la réputation du Groupe Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Principales politiques Code Ethique Politique Santé et Sécurité Charte Diversité & Inclusion Nos leviers d’action Standards EHS déployés, audités Formation et campagnes de communication autour des standards EHS. Journée internationale Santé Sécurité Analyse systématique des causes racines (RCA) pour les accidents Communication autour du dispositif d’alerte via différents canaux garantissant la confidentialité, l’investigation et le traitement des signalements Dispositifs de rémunération variable dont actionnariat salarié Promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion Féminisation des hautes instances de direction Accompagnement et accessibilité pour les personnes en situation de handicap (ergonomie) Mettre l’accent sur l’intergénérationnel pour assurer le transfert d’expertise 177 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.1. Introduction Les engagements de Verallia sont formalisés au travers de son Code éthique et de sa Charte Diversité et Inclusion qui mettent particulièrement l’accent sur différents enjeux, faisant l’objet d’un suivi particulier : la santé, la sécurité et la sûreté : les programmes, actions et résultats sont présentés au paragraphe 2.3.1.2 ; la promotion de la diversité et de l’inclusion : les programmes et réalisations sont décrits au paragraphe 2.3.1.7 ; les politiques liées au harcèlement sont décrites dans le Code éthique du Groupe ; l’ensemble des formes de discrimination couvertes par les politiques contre la discrimination, comment chacune d’entre elles est traitée et la mise en place d’un dispositif de traitement des alertes de violation du Code éthique. À ce titre, un dispositif d’alerte existe depuis 2018 et est commun au dispositif de la loi Sapin II. Cette ligne d’alerte permet aux collaborateurs du Groupe ou à ses parties prenantes de signaler l’existence de conduites inappropriées ou contraires au référentiel de Verallia ou à toute disposition légale ou réglementaire, comme par exemple un cas de discrimination. Cette ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et via le site externe de Verallia. Cette ligne d’alerte est également accessible à tout tiers directement sur internet à l’adresse dédiée : https:// ethics.verallia.com Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. La ligne d’alerte est utilisée dans le cadre de tout manquement éthique incluant la prévention de la corruption ainsi que les comportements anti-concurrentiels. Verallia garantit un traitement sécurisé et confidentiel des signalements. Outre la documentation relative à l’utilisation de la plateforme d’alerte professionnelle (politique « Dispositif d’alerte professionnelle », guide d’utilisation), le Groupe dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles lui permettant d’enquêter avec diligence, indépendance et objectivité sur les incidents liés à la conduite des affaires tels que, par exemple, les cas de discrimination. La Politique Droits Humains du Groupe est portée par le Comité Exécutif qui s’assure de sa diffusion dans l’ensemble des entités. Les différentes régions du Groupe sont chargées de son application dans le respect des lois applicables au travers de communications locales. Un point régulier est fait au sein du Comité de Développement Durable. L’examen des risques liés aux Droits de l’Homme est par ailleurs effectué par le Comité des risques du Groupe. Ces deux comités sont composés de membres du Comité Exécutif ainsi que de certains directeurs fonctionnels, acteurs de la politique RSE et de la gestion des risques du Groupe. Pour plus de détail, consulter la section 2.1.2 du présent Document d’enregistrement universel. La directrice RSE et juridique du Groupe participe à ces deux comités. Elle rend compte de l’activité RSE mensuellement au Comité Exécutif avec la Directrice des Ressources Humaines , deux fois par an au Comité d’audit et au Conseil d’administration, quatre fois par an au Comité Développement Durable. Pour prendre en compte les attentes des parties prenantes, actualiser l’analyse des risques et remédier aux atteintes, si elles sont avérées, le Groupe s’appuie sur plusieurs dispositifs : une prise en compte des aspects relatifs aux Droits de l’Homme dans les points de contrôles internes et les missions d’audits internes ; un recensement annuel des risques auprès des principales entités mené par la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne ; un dispositif d’alerte ouvert aux parties prenantes tant internes qu’externes. 178 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.2. S’engager pour la santé et la sécurité de nos collaborateurs (S1-14) 2.3.1.2.1. La politique du Groupe en faveur de la santé et la sécurité La stratégie EHS de Verallia a pour objectif d’atteindre « zéro accident et zéro maladie professionnelle ». Cette politique s’intègre au programme d’excellence opérationnelle du Groupe, Verallia Industrial Management (VIM). Couvrant l’ensemble des sites du Groupe et des personnes physiques travaillant chez Verallia : salariés, intérimaires ou sous-traitants, cette politique se décline en 22 standards EHS : 18 standards sécurité, 1 standard santé et 3 standards environnementaux. Ces standards sont applicables dans toutes les usines. Par définition, les standards sont mis à jour régulièrement afin d’être alignés avec les changements de législations et d’intégrer les leçons apprises à la suite d’accidents. En 2024, Verallia a mis à jour 3 standards et en a créé un nouveau. Le Groupe a, entre autres, renforcé la sécurité entre piétons et engins à moteur, défini des règles de protection dans le cadre de l'utilisation de machines spécifiques, ou encore mis en place les prérequis EHS à implémenter lors des chantiers de réparation de fours ou de chantiers spécifiques. Ces standards EHS couvrent notamment la sécurisation des machines, les travaux par point chaud (soudure, découpe d’éléments métalliques), les travaux en hauteur, les interventions de maintenance ou de gestion des risques. Ils sont traduits dans toutes les langues parlées au sein du Groupe pour faciliter leur déploiement. Afin d’assurer la pérennité de l’application des standards, 2 autoévaluations sont réalisées annuellement dans chaque usine. Si une dérive est observée, des plans d’action correctifs sont alors mis en œuvre. Feuille de route sécurité Le programme d’excellence opérationnelle intègre le système de management de Verallia et 7 piliers opérationnels (Roadmap). Un des piliers est appelé la « bouteille » H&S : véritable feuille de route lancée en 2020, elle détaille les différents outils (standards, analyse de risques, routines de management, règles cardinales etc.), le système de management associé, et les étapes permettant d’animer une culture sécurité quotidienne où chaque employé contribue à sa sécurité et à celle de ses collègues. La « bouteille » H&S met en avant 4 niveaux de maturité sur la sécurité, visibles dans le schéma ci-dessus : Réactif/Préventif/Proactif/Durable. Chaque site autoévalue au moins une fois par an son niveau de maturité afin de définir un plan d’action de progrès. En 2024, Verallia a travaillé sur 3 axes prioritaires : axe 1 : les comportements, avec une prise de conscience collective des risques ; axe 2 : le partage et la mise en application rapide des leçons retenues des analyses d’accidents (Look across) dans l’ensemble des sites. 13 actions ciblées sont monitorées tous les 3 mois en revue industrielle ; axe 3 : la vérification du niveau de maturité de la « bouteille » H&S et de l’application des standards via des audits internes menés par le Groupe – Une usine auditée par division. Afin d’encourager le respect des règles Groupe et de mobiliser les collaborateurs autour de cet enjeu primordial, Verallia a mis en œuvre en 2019 un programme de reconnaissance récompensant les performances Sécurité de ses 32 usines verrières. Aujourd’hui ce programme de reconnaissance couvre tous les sites verriers et non verriers, Verallia UK compris, soit nos 45 usines. Deux critères permettent d’atteindre un niveau d’excellence en sécurité : 0 accident avec ou sans arrêt pendant plus d’1 million d’heures travaillées, ou pendant plus de 24 mois. À ce jour, 16 sites (10 sites verriers et 6 sites non-verriers) ont obtenu cette reconnaissance et ont hissé le drapeau « EHS Excellence Center » dans leur usine. Cette reconnaissance se traduit par l’envoi d’un drapeau qui est affiché à l’entrée de l’usine. 179 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.2.2. Les actions spécifiques visant à mieux percevoir et connaître les risques Les actions de Verallia en matière de santé et sécurité se traduisent par une amélioration significative de l’ensemble des indicateurs de suivi entre 2023 et 2024. Le nombre d’accidents a été réduit de 32 % par rapport à 2023 et le taux de fréquence (TF2) a diminué de 39 %. Depuis 2021, la tendance à l’amélioration se confirme. Le taux de gravité est en amélioration démontrant un degré de sévérité moindre. Ceci est dû, entre autres, aux actions menées dans toutes les divisions et plus particulièrement en France. La division Royaume-Uni, entité récente dans l’organisation, a aussi eu des résultats très encourageants. Le programme d’intégration a permis de former toute l’organisation aux standards EHS Verallia afin de faciliter des actions capitalisées à la suite d’accidents. Ces progrès sont à nuancer par une détérioration des résultats de l’Espagne et de l'Amérique Latine, rappelant l’importance de la remise en question permanente à l’échelle des sites et du suivi en continu de plans d’action spécifiques à chaque région. Nous avons accordé une attention particulière aux sous-traitants intervenant sur nos sites (33 % des accidents du Groupe) : préparation des chantiers, vérification de l’exécution. Le déploiement de la politique sécurité du Groupe s’articule autour de 3 axes : l’évaluation des risques, les actions spécifiques visant à mieux percevoir les risques, et le respect des standards EHS. Axe 1 : Évaluer les risques spécifiques de chacun des sites du Groupe Une analyse des risques de sécurité est effectuée sur chaque site et mise à jour en continu. Elle concerne l’ensemble des tâches réalisées par les collaborateurs et se base sur l’évaluation de 3 critères : la fréquence, la sévérité et la probabilité, permettant de définir les niveaux de risque (« critique », « médian » ou « bas »). En fonction du niveau de risque, des plans d’action adaptés sont déployés dans chaque usine. Cette année, nous avons enclenché un groupe de travail visant à digitaliser les évaluations de risques sur un même outil. L’objectif est de simplifier son utilisation pour les personnes moins expérimentées et de les former à mieux percevoir les risques. Chaque accident est partagé au niveau Groupe et fait ensuite l’objet d’une vérification dans toutes les usines afin de standardiser les actions de résolution. Ce fonctionnement permet d’identifier et de réduire des risques communs, mais aussi de faire évoluer les standards en fonction du retour d’expérience de chaque usine. En complément de cette analyse de risques, le Groupe diffuse largement son mot d’ordre : 60 secondes de réflexion avant d’agir. Cette « minute de réflexion » est utilisée par les collaborateurs en amont de chaque tâche afin de prendre en considération dans l’identification des risques l’environnement changeant dans lequel ils évoluent. En 2024, l’encadrement du travail des sous-traitants sur les sites Verallia a été renforcé par l’intermédiaire du permis de travail qui couvre des activités précises jugées à risque (travail par point chaud, travail en hauteur, travail en espace confiné, travail électrique sur l’ensemble des infrastructures haute tension, etc.). Axe 2 : Actions spécifiques pour mieux percevoir les risques : Des actions de formation régulières sont mises en œuvre pour aider tous les employés à mieux appréhender la perception des risques. L'objectif principal est de lutter contre la "routine", c'est-à-dire l'habitude face à des situations à risque. Le message est clair, il est demandé de revoir régulièrement les risques à chaque poste. À fréquence régulière, les préparations de chantiers ou actions spécifiques sont auditées. L’objectif étant de s’assurer que l’analyse de risques a été réalisée correctement. Axe 3 : S’assurer du respect et de l’application des standards EHS : En 2023 une multitude d’actions de formation ont été engagées afin d’améliorer la connaissance des standards EHS par les managers. Le deuxième volet a concerné la vérification sur le terrain de l’application des standards par l’intermédiaire d’autoévaluation biannuelle. Chaque évaluation donne lieu à un pourcentage de conformité. L’écart par rapport aux 100 % engage chaque site à mettre en place des plans d’action visant à réduire cet écart. Le déploiement et la vérification de l’application quotidienne des standards sont toujours d’actualité en 2024. Quatre standards sont particulièrement importants dans la mesure où des instructions et règles sont définies pour travailler en toute sécurité. Ce sont les 4 règles cardinales : ne pas neutraliser ou rendre inefficaces les dispositifs de sécurité ; porter en permanence les équipements de protection individuelle adaptés ; appliquer pour toute intervention la procédure de consignation et déconsignation LoTo (Lock out Tag out) ; ne pas détourner l’usage du matériel ou des outils. Un poster reprenant les 4 règles cardinales est affiché dans l’ensemble des lieux de rassemblement : ateliers, salles de réunion, etc. dans la langue du pays. Cela fait partie intégrante de la stratégie de communication Verallia autour du thème de la sécurité. 180 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Dans la logique d’amélioration continue du système de production Verallia, chaque accident sur site, qu'il concerne un employé Verallia ou un sous-traitant, est analysé en utilisant la méthodologie d' Analyse des Causes Racines (RCA). Cette analyse en huit étapes vise à éliminer tout risque de nouvelle occurrence en s’attaquant aux causes- racines de l’accident ainsi qu’en identifiant les raisons de non-identification et de non-traitement du risque en amont de l’accident. Si la cause racine identifiée démontre une erreur humaine, une analyse complémentaire est engagée (HERCA) afin de mieux comprendre le mécanisme de l’erreur par le biais d’une série d’interviews. Il est ainsi possible d’identifier un manque de formation. Ces éléments viennent enrichir les plans de formation des opérateurs et sous-traitants, ainsi que les plans de prévention et d’analyses des risques. Un plan d’investissement annuel EHS permet de déployer des solutions techniques de réduction des risques, en particulier sur quatre aspects considérés comme très impactant : Environnement : réalisation de mesures pour s’assurer que l’opacité des fumées liées au graissage des moules ne dépasse pas les seuils fixés ; Silice cristalline : mise en place de plans d’action techniques dans chaque région afin de prévenir et limiter la création de poussière et sa centralisation d’aspiration pour le nettoyage, se concrétisant par de nouveaux outils (ex : système central d’aspiration, cabines de nettoyage pour les opérateurs) et des règles plus strictes (ex : autorisation d’accès seulement aux personnes formées, limitation de la durée d’exposition). Dans la continuité des efforts sur les poussières de silice cristalline, l’année 2025 sera dédiée à l’étude des conséquences de l’exposition au nickel. Mesure spécifique : pour éliminer le risque de basculement des camions lors du déchargement des matières premières, des portiques anti-basculement sont installés. Ces installations se poursuivront en 2025. Ergonomie : poursuite du programme initié en 2021. L’objectif à atteindre d’ici 2026 est : 0 port de charge à la main. Depuis 2024, Verallia est en mesure de calculer un indicateur pour quantifier le pourcentage de port de charge dans chaque usine. Le Groupe favorise l’organisation de campagnes de communication positives au plus près du terrain. L’ensemble des sites sensibilisent ainsi leurs collaborateurs à assurer leur sécurité et celle de leurs collègues en remontant chaque danger H&S et en intervenant immédiatement en cas de situation ou de comportement jugés dangereux. Cette année, Verallia a lancé une formation intitulée « Leadership through Safety », qui sera déployée site par site. L’objectif est de renforcer l’implication des managers en matière de sécurité et de sensibiliser les employés à l’importance de l’identification des risques. En parallèle, Verallia a intensifié la perception des risques sur des sujets spécifiques où le taux d’accidents était élevé. Lors de la journée internationale de la sécurité, le Groupe a mis l’accent sur les « risques liés aux éclats de verre ». Une vidéo intitulée « Glass Breakage », réalisée dans les usines Verallia, a été diffusée à cette occasion et a rencontré un grand succès. Plus de 11 000 personnes, incluant tous les sites et sièges sociaux, ont participé à cette journée. Le scénario de la vidéo, basé sur un accident réel, visait à évoquer les émotions personnelles et familiales pouvant découler d’une coupure ou d’un éclat de verre, tant pour nos employés que pour nos clients. Le message de prévention soulignait l’importance de respecter les standards de sécurité. La conclusion était claire : je prends soin de ma sécurité et de celle de mes collègues. Enfin, le Groupe poursuit le déploiement de ses actions « look across », qui consistent à partager et appliquer rapidement les leçons tirées des analyses d’accidents. Par exemple, Verallia s'engage à identifier et protéger tous les angles rentrants dans toutes les usines, susceptibles de créer des pincements entre le mécanisme et les employés. 2.3.1.2.3. Objectifs 2025 Ces objectifs sont définis par le comité exécutif, revus par le comité développement durable et validés par le Conseil. Le suivi est effectué par les mêmes organes. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident en atteignant un TF2 < ou = à 1,5 d’ici 2025 impact négatif sur la santé physique des collaborat eurs TF2 < ou =1,5 d’ici 2025 5,5 en 2019 2024 : 1,9 2023 : 2,8 Suivi du taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) * L'usine de Corsico est exclue du périmètre 2024 181 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.3. Un engagement équitable pour nos collaborateurs (S1-10) 2.3.1.3.1. La politique du Groupe concernant l’équité d’engagement L’équité des rémunérations est l’un des piliers de la politique de rétribution de Verallia. Elle est basée sur des systèmes de notation et complétée par des benchmarks externes. Le partage de la valeur se décline à travers des dispositifs de rémunération variable, individuelle et collective adaptés aux différentes populations. En particulier, la politique de rémunération variable est fondée sur des critères financiers et extra-financiers afin d'aligner l’intérêt social et sociétal avec les pratiques de marché, et d’assurer des niveaux de rémunération compétitifs. Elle veille aussi à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court, moyen ou long terme. Composante clé de ce dispositif, l’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour associer les employés au développement et à la performance du Groupe à long terme. Il offre aux collaborateurs l’opportunité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions qui leur sont réservées et approuvées par le Conseil d’administration via le Fonds commun de placement d’entreprise ou actionnariat direct de Verallia. Dans le cadre des 9 offres d’actionnariat salarié successives entre 2016 et 2024, les salariés ont pu acquérir 6,5 % du capital de Verallia. Par ailleurs, ceux qui le souhaitaient ont pu céder des actions disponibles après la période de conservation de 5 ans ou dans le cadre de déblocages anticipés selon les conditions prévues par le Plan d’épargne du Groupe. Suite aux ventes enregistrées cette année, le niveau de capital détenu par les salariés s’est stabilisé à 4,4 %. Le Groupe met en place une politique de rémunération, déclinée suivant les catégories de populations et composée d’un salaire de base et d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux, tout en étant plafonnée évitant les prises de risque excessives. Pour les cadres, la politique de rémunération variable est déployée suivant une structure identique dans tous les pays. Elle est fondée sur des critères financiers et extra-financiers annuels, liée aux objectifs annuels du Groupe, des divisions ou pays, des usines et des forces commerciales, et incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels. Depuis 2022, Verallia déploie un bilan social individualisé (BSI) dans chacune des divisions permettant notamment d’afficher plus de transparence concernant les niveaux des rémunérations. Des critères RSE sont également pris en compte pour l’équivalent de 30 % de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif. Pour les autres collaborateurs, les critères RSE concernent entre 10 % et 30 % de la part variable suivant les populations (commerciaux, cadres dans les fonctions supports, cadres en usines). 2.3.1.3.2. Les actions spécifiques à l’équité d’engagement Rémunération et salaire décent En 2024, Verallia a proposé : une offre réservée à ses salariés composée d’une décote de 15 % sur le prix de l’action et d’un abondement de l’entreprise pour chaque salarié souscripteur ; un nouveau plan d’action gratuite de performance pour une population ciblée de bénéficiaires. Le Groupe envisage de perpétuer cette offre réservée aux salariés dans les années à venir, avec pour objectif de tendre vers une part de capital détenue par les salariés de 5 %. Suivant des dispositifs comparables au modèle français de l’intéressement, des dispositifs de rétribution collectifs liés à des critères de performance collective sont également déployés dans plusieurs pays (Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Chili et Ukraine). En France, outre l’intéressement, la participation vient compléter la rétribution de performance collective, dans les sociétés qui en bénéficient. Enfin, le Groupe offre à ses salariés des avantages sociaux en complément des dispositifs de rémunération, suivant les dispositifs prévus dans chaque pays, notamment relatifs à la couverture santé, prévoyance et retraite. En 2024, une analyse interne des rémunérations a établi que 100% des salariés de Verallia perçoivent un salaire décent conformément aux indices de référence applicables. Le calcul est effectué à partir de des minimum légaux des pays, en attendant de définir une nouvelle méthode en 2025. En outre Verallia a participé à des groupes de travail dans le cadre du programme mondial "Living Wage" organisé par le Réseau France du Pacte mondial des Nations Unies afin de partager les bonnes pratiques des entreprises qui ont pu développer des projets d'études détaillées. Cependant dans des travaux récents, l'OIT et l'OCDE, avec la collaboration de l'ONG Fair Wage Network, ont relevé la grande diversité des définitions utilisées et émis le souhait qu'une certaine unification se fasse. Verallia continue donc de travailler avec le Réseau France du Pacte mondial des Nations Unies, afin d'apporter sa contribution à ces projets, et souhaiterait lancer une étude détaillée dans les pays où Verallia emploie des salariés, dès qu'une convergence sur les définitions et méthodologies sera mise en place. En France, la participation aux bénéfices et l'intéressement versés aux employés se sont élevés à près de 17M€ brut en 2023 et plus de 19M€ brut en 2024, dans le cadre du partage de la valeur (montants auxquels s'ajoutent les contributions supplémentaires de l'employeur). 182 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.3.3. Objectifs 2025 Ces objectifs sont définis par le comité exécutif, revus par le comité développement durable et validés par le Conseil d'administration et le suivi est effectué par les mêmes organes. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur en doublant l’actionnariat salarié entre 2019 et 2025 impact négatif - atteinte aux droits humains des collaborate urs 5 % en 2025 2019 : 2,6% 2024 : 4,4 % 2023 : 3,8 % Suivi de la part du capital détenue par les salariés Résultats 2023 et 2024 à périmètre constant sans Verallia UK. Dans le cadre des 9 offres d'actionnariat salarié successives entre 2016 et 2024, les salariés ont pu acquérir 6,5% du capital social de Verallia. Par ailleurs, ceux qui le souhaitaient ont pu céder des actions disponibles après la période de conservation de 5 ans ou dans le cadre de déblocages anticipés dans les conditions prévues par le plan d'épargne Groupe. 2.3.1.3.4. Tableau des indicateurs de l’évolution de l’emploi (S1-6) Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de données historiques. Métriques de l’évolution de l’emploi (S1-6) Évolution de l’emploi Indicateurs de suivi 2024 2023 2019 Nombre de salariés ayant quitté l’entreprise 1 258 1 305 Non disponible Taux de rotation des salariés 11,3 % 12,3 % Non disponible Le taux de renouvellement est stable. 2.3.1.4. Gestion des préoccupations et revendications des collaborateurs (S1-3) Verallia dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles lui permettant d’enquêter avec diligence, indépendance et objectivité sur les incidents. En particulier, si le rapport d’enquête conclut qu’une alerte est avérée et recommande la réalisation d’un plan d’action correctif, validé par le Comité de triage (Directeur Général, Directrice RSE et Juridique, Directrice des Ressources Humaines et Directrice de la conformité), alors la division concernée est responsable de sa mise en œuvre. La majorité des alertes étant liées aux Ressources Humaines, c’est le DRH de la division concernée qui est responsable de la mise en place des actions correctives approuvées par le Comité de triage. Canaux dédiés au signalement Dans toute entité du Groupe, un référent RH est nommé comme point de contact privilégié des salariés en complément de la voie hiérarchique et des représentants du personnel. En outre, Verallia dispose d’un dispositif d’alerte professionnelle et de traitement des plaintes (Whistleblowing System). Ce système permet à tous les collaborateurs de Verallia (c’est-à-dire toute personne physique, dirigeant ou membre du personnel d’une entité de Verallia, en poste ou dont la relation de travail s’est terminée, tel qu’un salarié (CDD et CDI), un apprenti, un stagiaire, ou candidat à un emploi au sein de Verallia) de signaler de manière confidentielle des faits potentiellement contraires aux obligations légales, au Code éthique ou au Code de conduite anti-corruption du Groupe. Ce dispositif est également accessible aux personnes externes via le site internet. Les signalements peuvent concerner des sujets tels que la corruption, les pratiques anticoncurrentielles, la fraude, la discrimination et le harcèlement au travail. 183 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Ce dispositif prévoit que les collaborateurs puissent signaler les alertes via une plateforme internet (accessible depuis l’intranet ou directement depuis internet à l’adresse https:// ethics. verallia.com), ou une ligne téléphonique ou la voie hiérarchique. La plateforme ainsi que la ligne téléphonique sont opérées par un prestataire spécialisé. L’ensemble de ces canaux sont accessibles dans tous les pays du Groupe et dans toutes les langues où le Groupe opère. Les collaborateurs sont informés de l’existence de ce dispositif d’alerte à travers le site intranet et des campagnes d’affichage dans les locaux des sites. Le fonctionnement est précisé dans la Politique Dispositif d’alerte professionnelles et le guide utilisateurs accessibles sur la plateforme elle- même, sur l’intranet ou sur le site internet du Groupe (https://www.verallia.com/nos-engagements/ethique-et- compliance/). De plus, en complément des mécanismes formels, Verallia encourage le dialogue social au sein de ses équipes, notamment à travers les représentants du personnel et les instances locales de concertation, pour anticiper et résoudre les problématiques liées au travail. Les différents canaux de remontée des alertes prévus par le dispositif d’alerte professionnelle permettent aux collaborateurs de remonter à tout moment une alerte. En effet, la plateforme ainsi que la ligne téléphonique sont disponibles de manière permanente. En outre, la remontée des alertes par la voie hiérarchique permet aux collaborateurs d’adresser un courrier ou un e-mail à tout moment. Verallia a également une adresse email générique "[email protected]", gérée par la Directrice de la conformité pour permettre de remonter des alertes. Les alertes sont gérées conformément aux différentes politiques suivantes établies par le Groupe : politique dispositif d’alerte professionnelle ; guide d’utilisation ; protection des données à caractère personnel dans le cadre du Dispositif d’alerte professionnelle. Ces différentes politiques garantissent aux collaborateurs la possibilité d’effectuer une alerte de manière anonyme (lorsque cela est légalement possible), le traitement strictement confidentiel des alertes par le Groupe, ainsi que l’absence de toute forme de représailles contre les lanceurs d’alerte agissant conformément à la réglementation. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles décrivant les règles applicables aux personnes chargées de la gestion des alertes et leur permettant d’enquêter avec diligence, confidentialité, indépendance et objectivité sur les incidents liés à la conduite des affaires. Les personnes en charge de la gestion des alertes ont été formées et doivent signer un engagement spécifique à respecter les obligations qui leur incombent au titre de cette procédure d’investigation. Le Comité de triage s’assure que les actions locales soient bien mises en place. L’évolution du traitement des alertes est régulièrement suivie (notamment via un reporting trois fois par an au Comité Conformité Groupe et a minima une fois par an au Comité d’audit). La procédure d’alerte professionnelle a été présentée au CSE lors de sa première mise en place et au moment du changement de la plateforme. Elle est accompagnée d’un guide utilisateur. Ces deux documents sont disponibles sur l’intranet et le site internet de Verallia. La procédure d’alerte professionnelle et la maîtrise de cette plateforme ont fait l’objet d’un audit, afin d’évaluer la bonne connaissance et utilisation de la plateforme d’alerte au sein du Groupe. La communication sur le dispositif d’alerte professionnelle (incluant le numéro de la hotline et l’adresse de la plateforme) est réalisée via des affichages physiques et/ou des flashs diffusés sur les écrans de télévision dans les espaces communs des sites Verallia. Le Groupe Verallia accorde une importance particulière à la protection et au traitement des lanceurs d’alerte, en alignant ses pratiques sur les meilleures normes internationales et les réglementations applicables, notamment la Directive européenne sur les lanceurs d’alerte (UE 2019/1937). Voici les grandes lignes des principes appliqués par Verallia : 1. Mise à disposition d’un mécanisme de signalement sécurisé Canaux de signalement dédiés : Verallia offre un outil de signalement (une plateforme numérique sécurisée avec une ligne téléphonique dédiée) permettant aux employés, partenaires, et parties externes de signaler des comportements ou situations contraires à l’éthique, aux lois ou aux valeurs de l’entreprise. Accessibilité et confidentialité : ces canaux sont conçus pour garantir une utilisation simple, dans toutes les langues du Groupe, et assurent une stricte confidentialité des informations transmises. 2. Protection contre les représailles Garantie de non-représailles : le Groupe s’engage à protéger les lanceurs d’alerte contre toute forme de représailles (licenciement, rétrogradation, intimidation ou discrimination). Anonymat : Les signalements peuvent être effectués de manière anonyme, si la législation locale le permet, pour renforcer la sécurité des lanceurs d’alerte. 184 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 3. Processus d’enquête clair et transparent Enquête impartiale : le Groupe dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles lui permettant d’enquêter avec diligence, indépendance et objectivité sur les incidents liés à la conduite des affaires. En particulier, si le signalement est recevable, le Comité de triage Groupe désigne le Responsable d’investigation pour mener à bien la réalisation complète (depuis son organisation jusqu’à sa clôture) de la mission d’investigation en local et pour lui présenter son rapport d’enquête (incluant sa conclusion et ses recommandations sur les éventuelles suites à donner). Dans le cas où un membre du Comité de triage ou d’une équipe d’investigation serait impliqué par une alerte, il serait systématiquement écarté du traitement de ladite alerte. Suivi des signalements : Le lanceur d’alerte est informé du résultat de l’enquête, dans le respect des contraintes légales et de confidentialité. 4. Conformité aux réglementations internationales et locales Verallia adhère aux recommandations des principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme. Le Groupe s’aligne également sur les lois locales des pays où il opère, comme la loi Sapin II en France, "LOI n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique". 5. Sensibilisation et formation Formation des collaborateurs : Le Code éthique de Verallia ainsi que des sessions de sensibilisation sur la diversité, l’équité, l’inclusion et la lutte contre la corruption incluent un volet sur le rôle des lanceurs d’alerte. Encouragement à agir : Verallia promeut une culture où chacun se sent habilité à signaler des pratiques contraires à l’éthique, et ce, sans crainte. 2.3.1.5. Profils des collaborateurs Verallia (S1-6 ) Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de donnée historique. Indicateur de suivi 2024 2023 2019 Effectif France 2 411 2 479 2 480 Effectif Italie 1 688 1 529 1 343 Effectif Allemagne 1 571 1 648 1 655 Effectif Russie 992 962 1 022 Effectif Ukraine 482 532 537 Effectif Pologne 69 96 123 Effectif Espagne 1 342 1 234 1 123 Effectif Portugal 285 532 245 Effectif Royaume-Uni 580 532 0 Effectif Brésil 839 532 640 Effectif Argentine 426 532 422 Effectif Chili 214 532 197 Effectif Inde 31 31 32 Effectif États-Unis 12 15 4 Indicateur de suivi 2024 2023 2019 Effectif de salariés dont effectif masculin dont effectif féminin 10 942 8 948 1 994 10 958 8 888 2 070 9 808 Donnée non disponible Donnée non disponible Effectif de salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) dont effectif masculin dont effectif féminin 10 564 8 642 1 922 10 541 8 582 1 959 Donnée non disponible Donnée non disponible Donnée non disponible Effectif de salariés en contrat à durée déterminée (CDD) dont effectif masculin dont effectif féminin 378 306 72 417 306 111 Donnée non disponible Donnée non disponible Donnée non disponible L'information sur les autres genres n'est pas disponible. 185 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.6. Indicateurs Santé et Sécurité (S1-14) Indicateur de suivi 2024 2023 2019 Part des effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité 100% 100% Non disponible Part de décès dans les effectifs propres dus à des accidents/maladies professionnels 0 0 0 Part de décès hors effectifs propres sur les sites de l’entreprise dus à des accidents/ maladies professionnels 1 0 0 Nombre d’accidents du travail comptabilisables 50 75 114 Nombre d'accidents avec et sans arrêts pris en compte dans le TF2 34 58 Non disponible Taux de fréquence (avec et sans arrêts) TF2 1,9 3,1 5,5 Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables dans les effectifs propres 1 11 Non disponible Nombre de jours perdus en raison de décès/accidents/maladies (salariés uniquement) 1 642 2 445 Non disponible 2.3.1.7. Promouvoir la diversité et l’inclusion (S1-9 et S1-12) 2.3.1.7.1. Les politiques du Groupe concernant la diversité et l’inclusion L’humain est au cœur de la stratégie RH de Verallia, et sa politique qui en découle se structure en conséquence autour du respect des personnes et de la promotion d’un environnement inclusif et diversifié. À travers cette politique, Verallia souhaite promouvoir une autre forme de coopération avec des profils différents et sensibiliser les collaborateurs à percevoir la richesse et la complémentarité qu’offre une plus grande diversité au sein de l’entreprise. La politique RH promeut la diversité et l’inclusion à travers sa Charte Diversité et Inclusion qui a pour objectif de : 1. garantir une politique de rémunération Groupe équitable basée sur un système de notation de chaque poste ; 2. faire de la diversité une richesse, qu’elle soit une diversité de genre, de génération ou liée au handicap. Verallia met en place de nombreuses actions de sensibilisation ; 3. promouvoir l’égalité professionnelle hommes-femmes à tous les niveaux de l’entreprise ; 4. assurer le maintien de l’emploi des personnes en situation de handicap ; 5. garantir un socle commun à l’ensemble des collaborateurs en matière de prévoyance et de santé. Au-delà de la diversité des genres, Verallia s’engage à promouvoir et développer la diversité des équipes, leur mixité et à améliorer l’accessibilité aux postes de travail. En particulier, la capacité de Verallia en tant que Groupe industriel à accueillir des travailleurs en situation de handicap sur les postes de travail en usine est une question cruciale pour développer la politique d’inclusion. Plus globalement, le Groupe veille à créer sur tous ses sites un environnement de travail exempt de comportements discriminants offrant la possibilité à chacun de se projeter dans tous les métiers Verallia et, principalement sur des métiers traditionnellement occupés par des hommes ou peu accessibles. Pour l’ensemble des politiques du Groupe, il n’existe aucune exclusion, en ce qui concerne les activités ou les différentes géographies. La Charte Diversité et Inclusion, ses fondements, ses travaux et ses engagements ont été présentés et validés par le comité exécutif. Elle a ensuite été présentée et commentée aux dirigeants du Groupe lors d’une séance d’information et d’échanges dédiée. Chaque année, l’avancement de la stratégie Diversité et Inclusion fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration. Les engagements exprimés au niveau du Groupe sont déployés au sein de chaque Région qui a la responsabilité d’élaborer son plan d’action spécifique en cohérence avec la stratégie globale diversité et inclusion du Groupe, tout en tenant compte des spécificités géographiques et contextes socio-culturels. Dans une volonté d’amélioration continue, chaque Région met en place un suivi opérationnel de ses plans d’actions permettant un diagnostic de la situation, la mise en place de nouveaux dispositifs si nécessaire afin d’être alignée avec les engagements du Groupe. 186 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.7.2. Les actions spécifiques en faveur de la diversité et l’inclusion Faire de la diversité une richesse Depuis 2022, Verallia déploie sa démarche en matière de diversité au niveau du Groupe, au travers d’un plan d’action validé par le Conseil d’administration. Cette feuille de route traduit la volonté de Verallia d’affirmer la dimension stratégique des enjeux autour de la diversité. Les enjeux diversité étaient auparavant traités à l’échelle locale. Ils sont désormais suivis dans le cadre d’orientations et d’objectifs Groupe en matière de diversité, tout en laissant l’autonomie aux régions pour animer leurs propres démarches. De nombreuses actions ont été menées en 2024 pour sensibiliser les collaborateurs aux valeurs inclusives de Verallia, et les mobiliser autour des enjeux de diversité. Des campagnes sur la diversité et l’inclusion, pour la Journée Internationale des droits des Femmes le 8 mars 2024 et la Journée Internationale du Handicap ont été autant d’évènements célébrés par les différentes entités Verallia. En Espagne, Verallia s'engage en faveur de la diversité et de l'inclusion avec tous ses employés. Depuis 2019, Verallia Espagne est membre de "CEO por la Diversidad", une alliance dirigée par la Fondation Adecco et la Fondation CEOE, réunissant des dirigeants des plus grandes entreprises espagnoles partageant une vision commune et innovante de la diversité, de l'équité et de l'inclusion. Elle encourage également les entreprises à prendre des mesures concrètes sur le sujet. En 2024, les actions de Verallia Espagne comprenaient : "12 mois, 12 femmes" : distribution à chaque employé d'un calendrier papier illustré chaque mois par la photo et la citation d'une des 12 femmes ayant participé à la campagne de communication Diversité et Inclusion en 2023. Les bourses "Amaia Ramirez" pour les femmes étudiant la formation technique qui complètent leurs pratiques professionnelles dans certaines de nos usines. Certaines d'entre elles rejoignent les usines Verallia dans des postes de production. Ander Cepas, membre de l'équipe espagnole de tennis de table paralympique, sponsorisé par Verallia, a obtenu une médaille de bronze aux Jeux Paralympiques de Paris 2024. Au Royaume-Uni, Verallia démontre un engagement continu à promouvoir la diversité et l'inclusion sur le lieu de travail. Les actions 2024 comprennent : des communications mensuelles via les écrans sur site, des dépliants et des courriels mensuels aux employés incluront également un sujet couvrant la diversité et l'inclusion. Le bulletin trimestriel du Royaume-Uni, The Bottle Line, inclut au minimum une rubrique sur la diversité et l'inclusion. la Campagne AWARE - Demander de l'aide, Travailler ensemble, Assister et soutenir, Respecter les autres, Encourager à s'exprimer - lancée en 2021/22 pour soutenir les problèmes mis en évidence pendant la pandémie de Covid-19. Des brochures et des dépliants offrant des orientations vers diverses organisations/charités ont été envoyés à tous les employés. Ce dépliant est utilisé aujourd'hui encore. Start The Conversation - une formation sur la santé mentale dispensée à plus de 60 managers/superviseurs. une présentation de la charte diversité et inclusion du Groupe associée à des actions ciblées des équipes de gestion des usines sur la diversité et l'inclusion incluse dans le cadre de la Journée de la diversité et de l'inclusion de Verallia en 2024. En Amérique Latine, Diversos, une initiative pionnière lancée en 2021, progresse de manière significative en favorisant un environnement d'inclusion et de respect sur le lieu de travail. La mission du programme est de créer une culture d'entreprise qui célèbre l'individualité et permet aux employés de réaliser leur plein potentiel sans crainte de discrimination ou de préjugés. Pour soutenir cet objectif, Diversos offre des outils de formation complets, des stratégies de recrutement ciblées et des plans de communication interne pour faire progresser la diversité et l'inclusion. Les principales réalisations en 2024 incluent : Lancement du Comité régional DE&I : un groupe stratégique de leaders dédié à la promotion des efforts régionaux en matière de diversité, d'équité et d'inclusion, Création du Groupe d'intérêt DE&I : un forum dirigé par les employés conçu pour des discussions ouvertes, la génération d'idées et le partage d'expériences personnelles, Introduction du Programme de mentorat régional pour les femmes, Organisation de tables rondes, Renforcement des initiatives de communication interne et externe. Ces étapes reflètent l'engagement du programme à favoriser une culture organisationnelle inclusive et dynamique. En France, Verallia publie chaque année l'index sur l'équité professionnelle : le résultat est de 88 en 2022, de 93 en 2023 et de 94 en 2024. L'index est basé sur 4 critères qui évaluent la différence de rémunération entre hommes et femmes, l'augmentation salariale après un congé de maternité, les promotions des femmes, les femmes parmi les plus hautes rémunérations de l'entreprise. De plus, depuis 3 ans, Verallia France alloue 1% du total des salaires des femmes comme budget supplémentaire pour des augmentations individuelles pour les femmes afin de réduire les écarts avec les hommes. Enfin, Verallia France encourage les femmes dans l'industrie et atteint 38,24% de femmes cadres en 2024. 187 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs En 2024 comme en 2023, un groupe de 10 cadres supérieurs a suivi une formation d'une demi-journée pour comprendre et sensibiliser à la diversité et à l'inclusion sur le lieu de travail. L'accent a été mis sur les avantages que cela peut apporter à une organisation. La formation ne se concentrait pas seulement sur le droit du travail, mais utilisait également des scénarios réels pour donner vie à la formation et aider les participants à voir les choses d'un point de vue pratique et empathique. De plus, des partenariats avec des écoles spécialisées et des lycées professionnels proches de nos usines ont été conclus afin de rapprocher les élèves et les usines et de garantir la formation des élèves aux compétences dont nous avons le plus besoin. Des alternants issus de ces lycées techniques ont pu être recrutés pour favoriser la transmission du savoir par les anciens en fin de carrière. Par ailleurs, afin de maintenir les salariés expérimentés dans l’emploi 11 000 heures de formation ont été dispensés aux salariés de plus de 50 ans. En Italie, un Comité directeur de la diversité et de l'inclusion est nommé pour établir des objectifs simples, réalisables et mesurables. Il garantit une culture juste et respectueuse, visant à fournir un environnement de travail exempt de discrimination, de harcèlement et de violations de la dignité personnelle. Verallia Italie a maintenu en 2024 sa certification d'égalité des sexes (UNI/PDR 125:2022) obtenue en 2023. La certification vise à encourager les entreprises à adopter les bonnes politiques pour réduire l'écart entre les sexes dans tous les domaines et processus, tels que les opportunités de carrière, l'égalité de rémunération pour des emplois égaux, la gestion des différences de genre et la protection de la parentalité. En Italie, six domaines d'évaluation ont été identifiés pour les différentes variables qui valorisent une organisation comme inclusive et respectueuse de l'égalité des sexes : Développer la place des femmes au sein de l’entreprise La féminisation des hautes instances de direction En ligne avec la feuille de route RSE, Verallia applique les principes de sa politique de promotion interne au plus haut niveau de l’entreprise. En 2024, 27 % des membres du Comité Exécutif du Groupe sont des femmes, soit 3 femmes. Women@Verallia, un programme de mentorat qui s’élargit aux Comités de direction des pays. Depuis 2019, le Groupe propose un programme de mentorat destiné aux femmes dans toute l’entreprise. Depuis sa création, 52 salariées en ont bénéficié, dont 12 en 2024. Cette initiative répond aux objectifs suivants : accroître la visibilité des femmes à potentiel au sein de l’entreprise ; créer des conditions favorables au développement personnel et professionnel des participantes au programme ; faciliter le développement de carrière des participantes ; changer les perceptions des mentorées et des mentors ; donner plus de confiance en soi aux mentorées dans leur capacité à occuper des postes plus élevés dans l’organisation. Afin de mieux accompagner ce programme, Verallia a mis en place les mesures suivantes : un guide expliquant le programme et ses caractéristiques essentielles, diffusé auprès des mentorées et des mentors et mis à jour en 2024, une réunion de lancement organisée au début de chaque programme pour définir les principes de fonctionnement de la relation mentor/mentore. Chaque année en début du programme, les mentorées ont l’opportunité lors d’une réunion commune de se présenter, d’échanger sur leur évolution de carrière et leurs projets. Une réunion de synthèse est organisée à la fin du programme pour parler de l’expérience, partager les points forts du programme et les pistes d’amélioration. Toutes les participantes ont recommandé de poursuivre le programme, estimant qu’il renforçait leur confiance en elles. Bien que cette initiative soit portée par le Groupe, des programmes de mentorat similaires ont été développés dans les différentes filiales en Italie, Espagne et Allemagne. Au total, 70 femmes issues de différentes filiales ont été mentorées. Cette communauté ne manquera pas de s’agrandir chaque année dans une dynamique d’amélioration continue. En Allemagne, le deuxième cycle du programme "Womentoring" a également commencé avec le double objectif d'augmenter le nombre de femmes à des postes de direction et de créer un réseau de femmes au sein de Verallia. 188 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Au Royaume-Uni, Verallia UK soutient l'initiative du Groupe visant à augmenter le nombre de femmes managers. Preuve de notre engagement, le nombre de femmes au Royaume-Uni est passé de 19% en 2023 à 24% en 2024. Certaines des actions que Verallia UK entreprend sont décrites ci-dessous : Programme de gestion "Here & Now" – les candidats étaient répartis à 50% entre hommes et femmes Approche collaborative avec les employés autour des arrangements de travail flexibles pour soutenir les femmes managers Communications régulières soutenant et promouvant les femmes managers sur le lieu de travail. Plusieurs articles au cours des 18 derniers mois mettant en avant les femmes managers et leur parcours professionnel. Interventions de recrutement – cela peut se faire par le biais de recruteurs ou du processus de sélection interne. Au Royaume-Uni, le salaire horaire moyen national répertorié dans l'écart de rémunération entre les sexes était de 14,3% inférieur pour les femmes que pour les hommes. Cependant, notre écart de rémunération entre les sexes pour Verallia UK est nettement inférieur à cela, s'élevant à 4,7%. Ce qui représente une baisse substantielle de 4,4% par rapport à notre chiffre rapporté les années précédentes. Cela montre une avancée positive pour Verallia UK dans ses efforts pour réduire l'écart de rémunération entre les sexes au sein de l'organisation. Assurer le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap L’inclusion des personnes en situation de handicap est une préoccupation constante dans les usines du Groupe qui se caractérise par les engagements suivants : garantir l’accès à un maximum de postes, y compris ceux difficilement envisageables pour une personne n’étant pas aujourd’hui physiquement apte. Sur ce point en particulier, le Groupe développe un certain nombre d’outils pour diminuer le recours au port de charge lourde ; maintenir dans l’emploi des personnes présentant des restrictions médicales ou des incapacités de travail et leur permettre de rester actives dans l’entreprise et dans leur métier. En 2024, un certain nombre d’actions ont été engagées au sein du Groupe : suivi des engagements sociaux pris par le Groupe et des indicateurs de performance correspondants, au sein des comités de pilotage ; mise en place d’un groupe de travail sur le handicap pour développer de nouvelles actions ; en France, l’usine de Chalon a signé un accord handicap il y a 4 ans et a organisé en novembre une semaine complète dédiée au handicap avec des ateliers de sensibilisation et avec le soutien du « handisport » ; De plus, dans toutes les usines, Verallia France accueille les employés revenant de congé maladie avec des postes aménagés, permettant à ces personnes d'adapter leur travail à leur capacité physique. Ainsi, ils peuvent éviter d'être en congé maladie trop longtemps. au Brésil, Verallia a réalisé la cartographie de ses emplois accessibles aux personnes handicapées, en considérant les aspects fonctionnels, la situation du travailleur et la garantie des exigences d’accessibilité et des technologies d’assistance dans l’environnement de travail. La méthodologie s’est basée sur une analyse de poste à travers des entretiens avec les professionnels du handicap, l’équipe de direction et le secteur des ressources humaines ; en 2023, le Royaume-Uni s’est inscrit au niveau 1 « Disability Confident Comowned Scheme », qui est une initiative soutenue par le gouvernement. Faire partie de ce programme signifie qu’en tant qu’employeur,Verallia UK s'engage désormais sur cinq points clés lors du processus de recrutement et de sélection : recruter en respectant les principes d’inclusion et d’accessibilité, communiquer les postes vacants de manière inclusive, proposer des entretiens aux personnes handicapées sans préjugés, fournir des ajustements raisonnables dans la mesure du possible, soutenir les employés en poste. Début 2023 au Royaume-Uni, 69 collaborateurs étaient déclarés en situation de handicap. Fin 2024, ils étaient 80. En 2024, les actions de Verallia en Espagne ont porté sur le « Plan Aflora » : en collaboration avec la Fondation Adecco, une campagne de communication et des réunions d’information ont été organisées dans toutes les usines et au siège pour accompagner les salariés déclarant ou obtenant l’attestation d’invalidité leur expliquant les avantages pour eux et pour l’entreprise. Le programme « Randstad Fundation Program » a quant à lui permis de recruter des personnes handicapées pour se former et travailler comme opérateurs dans les usines pendant la période d’été et de vacances et devenir des salariés Verallia après cette période. Un programme similaire appelé "Programa Iguales" a été lancé en 2024 chez Verallia Portugal en collaboration avec la Fondation Eurofirms. 189 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.7.3. Objectifs 2025 Ces objectifs sont définis par le comité exécutif, revus par le comité développement durable et validés par le Conseil d'administration et le suivi est effectué par les mêmes organes. La promotion de la diversité et l’inclusion Un grand nombre d’actions sont menées dans l’ensemble des pays en faveur de la diversité et de l’inclusion. Afin de structurer l’ensemble des démarches et actions, le Groupe a rédigé une Charte Diversité et Inclusion (D&I) qui établit un cadre commun et s’applique à l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices du Groupe. L’objectif est de mieux intégrer et valoriser les différences pour s’appuyer sur les richesses du Groupe et ainsi renforcer le bien-être des employés, favoriser l’innovation et la créativité, développer un modèle d’affaires durable et améliorer la performance. Politiques et performances concernant la diversité et l’inclusion Notre politique D&I s’appuie sur 5 grands piliers : lutter contre toute forme de discrimination ; devenir un employeur de référence pour les femmes avec 35 % de femmes cadres d’ici 2025 ; favoriser l’accueil et l’insertion des personnes en situation de handicap avec 4,5 % de travailleurs handicapés d’ici 2025 ; garantir l’égalité des chances ; promouvoir la collaboration inter-générationnelle. Le Groupe précisera en 2025 ses objectifs concernant sa mise en conformité avec la loi n° 2021-1774 du 24 décembre 2021 dite « loi Rixain » imposant notamment un quota de 40% de femmes cadres dirigeantes à horizon 2030. Faire de la diversité une richesse L’égalité professionnelle femmes-hommes constitue un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les entités du Groupe. La féminisation des emplois et l’accès aux postes d’encadrement sont à ce titre un enjeu prioritaire et un axe majeur de la politique D&I. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Valoriser et développer la part des femmes au sein de l’entreprise en atteignant un objectif de 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025 Impact sur les droits humains des collaborateurs en cas de pratiques discriminatoires 35 % de femmes cadres au niveau Groupe en 2025 excluant Verallia UK 29 % en 2019 33,3% en 2024 (34% en excluant Verallia UK) 32,2 % en 2023 cf 2.3.1.10 L’intégration de personnes en situation de handicap avec un objectif de 4,5 % dès 2025 Au-delà de la conformité aux exigences réglementaires, les conditions d’accueil et d’intégration des personnes en situation de handicap constituent un levier de cohésion sociale au sein du Groupe. C’est une préoccupation constante dans chaque usine qui se caractérise par les engagements suivants : Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Faire de la diversité une richesse en atteignant 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025 (1) Impact sur les droits humains des collaborateurs en cas de pratiques discriminatoires 4,5 % de travailleurs en situation de handicap en 2025 3 % en 2019 4,1 % en 2024 4,1% en 2023 2.3.1.10 190 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.7.4. Tableau des indicateurs relatifs à la diversité et à l’inclusion (S1-9) Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de donnée historique. Indicateur de suivi 2024 2023 2019 Nombre de personnes au niveau de l’encadrement supérieur 12 12 10 Nombre d’hommes au niveau de l’encadrement supérieur Pourcentage d’hommes au niveau de l’encadrement supérieur 7 58,3% 8 67% 9 90% Nombre de femmes au niveau de l’encadrement supérieur Pourcentage de femmes au niveau de l’encadrement supérieur 5 41,7% 4 33% 1 10% Nombre de personnes de moins de 30 ans au niveau de l’encadrement supérieur 0 0 0 Nombre de personnes entre 30 et 50 ans au niveau de l’encadrement supérieur 6 7 3 Nombre de personnes de plus de 50 ans au niveau de l’encadrement supérieur 6 5 7 Part des salariés en situation de handicap 4,1% 4,1% 2,5% 2.3.1.8. Politique de Droits Humains et Qualité de vie au Travail 2.3.1.8.1. La politique du Groupe en faveur des droits humains et de la qualité de vie au travail Verallia respecte les Droits de l’Homme et des libertés fondamentales tels que définis par la Déclaration des Nations unies ainsi que les conditions de travail de ses collaborateurs. Le Groupe veille au respect des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme, ainsi qu'à la déclaration de l'OIT et aux principes directeurs de l'OCDE (adoptés en 1976). Son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies témoigne de cet engagement. Cela s’inscrit entre autres dans nos valeurs (respect des lois et des personnes) et dans notre Code éthique. Les politiques ressources humaines du Groupe sont alignées avec ces principes fondateurs et l'enquête d'engagement ainsi que le système d'alerte mis en place sont les moyens mis en œuvre pour s'aligner avec ces principes. Le Groupe entend les placer au cœur de ses activités et s’attache ainsi à prévenir et identifier les atteintes aux Droits de l’Homme qui pourraient être causées à ses salariés, partenaires ou autres parties prenantes et à y remédier si besoin. Verallia s’oppose à toute forme de travail forcé, travail des enfants, traite des êtres humains, discrimination ou harcèlement, et manifeste son engagement en faveur des garanties essentielles que sont le droit à une rémunération minimale et décente, l’hygiène et la sécurité pour ses employés et ceux des sociétés extérieures travaillant sur ses sites, l’égalité des chances, l’équité des rémunérations, le respect de la vie personnelle, la liberté d’association, le droit de grève ainsi que le droit à la négociation collective. Dans chacun des pays où il intervient, le Groupe s’engage à respecter les normes internationales du travail et à appliquer les garanties sociales en vigueur. Favoriser le dialogue social La responsabilité du dialogue social incombe à la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. Le dialogue social a toujours été au cœur des préoccupations de Verallia. Il a évolué en 2020 à l’aube de la pandémie mondiale, et s’est renforcé considérablement depuis, notamment sur les questions liées à la sécurité et à la mise en œuvre de mesures de prévention. Les relations sociales sont décentralisées et conduites dans chacun des pays dans le respect des règles de représentation du personnel. Au niveau européen, le Groupe facilite le dialogue social à travers un Comité d’entreprise européen. En 2023, trois réunions ont eu lieu : deux réunions plénières et une réunion restreinte. Cette année, un expert indépendant a restitué un rapport lors de la réunion plénière, commentant les résultats financiers ainsi que la vision et la stratégie du Groupe à travers ses activités. Verallia évalue l’efficacité de son dialogue au travers du nombre d'accords signés par an. En la matière la France a signé 9 accords en 2024 qui sont le résultat de ce dialogue continu avec nos partenaires sociaux. 191 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs La France poursuit son objectif d’amélioration du dialogue social avec deux accords structurants signés à l’unanimité : l’accord NAO 2024 (il n’y avait pas d’accord NAO signé depuis 2016) ; L’accord télétravail a été reconduit en 2024. Un accord triennal sur l’intéressement a été signé en juin 2024, les critères ont été simplifiés afin de rendre l’accord plus lisible pour les salariés avec des critères sur lesquels ils peuvent avoir directement de l’impact : Sécurité, Qualité, Rendement. L’accord fin de carrière, signé en 2023 avec les organisations syndicales, a vu pleinement son déploiement en 2024 avec une trentaine de temps partiels « aidés » pour des salariés occupant des métiers pénibles à 80% du temps travaillé payé 90% permettant une transition douce entre la fin de carrière et la retraite, ils peuvent également transformer leur indemnité légale de départ à la retraite en jours afin de partir plus tôt. La pénibilité liée à la chaleur est reconnue pour les salariés exposés suite à des mesures par capteurs. Les salariés concernés obtiennent des points pénibilité supplémentaires (dispositif du C2P). Cela leur permet d’ajouter ce temps aux mesures fins de carrières accordés par l’entreprise, l’articulation de tous ces dispositifs portant à 4 ans avant la retraite les mesures anticipés de fins de carrière. De plus, l’accord prévoit que les salariés en équipes postées de plus de 56 ans et ayant les compétences requises sont prioritaires lorsque des postes à la journée seront disponibles afin de réduire la pénibilité. Il n'existe pas d'accords cadres globaux mais uniquement des accords de pays. 2.3.1.8.2. Les actions spécifiques pour la politique de droits humains et la qualité de vie au travail De nombreuses initiatives en faveur du bien-être de nos collaborateurs ont été menées en région : En Amérique latine, le programme "BEM-ESTAR" est dédié à la promotion d'un environnement de travail équilibré et harmonieux qui priorise le bien-être et la santé de chaque individu. Cette initiative fait partie intégrante de l'engagement de l'entreprise à prévenir les problèmes de santé mentale et à sensibiliser les employés. Les principales caractéristiques du programme incluent : Ligne d'assistance 24/7 : disponible pour tous les employés et leurs ayants droit légaux, offrant un soutien complet pour les préoccupations psychologiques, financières, sociales et juridiques, Campagnes de promotion de la santé : initiatives régulières axées sur des sujets cruciaux tels que la santé mentale et la prévention du suicide, la sensibilisation au cancer du sein et au cancer de la prostate, Campagnes de vaccination : garantissant que les employés ont accès à des mesures de santé préventives, Soutien nutritionnel fournissant des conseils pour des habitudes alimentaires plus saines, Accès aux services psychologiques : assistance professionnelle pour soutenir le bien-être mental. En Espagne, le "PLAN BIENESTAR" en partenariat avec notre fournisseur local d'assurance santé, a développé en 2024 diverses activités gratuites pour les employés : bilans nutritionnels, fitness, émotionnel, radiographies dentaires, dépistage dermatologique et capsules de sensibilisation sur des sujets tels que "les courses saines", "la nourriture pour votre cerveau", "intestin et système immunitaire" et d'autres pour prendre soin de la santé physique et mentale de nos employés. Une nouvelle édition de l'initiative "Villes Saines" a eu lieu en mai et juin 2024 avec la participation de plus de 200 employés en Espagne et au Portugal (chaque participant doit marcher 6000 pas chaque jour et ne pas utiliser la voiture au moins un jour par semaine) en compétition avec les membres d'autres entreprises. Pour chaque membre qui relève ce défi, l'organisation (Sanitas) plante un arbre. Verallia Italie a commencé un partenariat avec SYGMUND, une entreprise de conseil psychologique qui offre un service de soutien psychologique en ligne, une ressource conviviale pour une ou plusieurs séances individuelles afin d'obtenir un soutien psychologique pour des difficultés professionnelles ou personnelles. Disponible pour tous les employés, leurs familles et cohabitants, l'objectif de ce partenariat est de promouvoir la santé et le bien-être, d'améliorer la conscience de soi, d'encourager l'écoute et le partage pour mieux gérer les situations quotidiennes et de soutenir la motivation et l'équilibre professionnels et personnels. La France a lancé un diagnostic sur le bien-être et les risques socio-psycho-professionnels dans toutes les usines, mené par un consultant externe à travers un questionnaire et des réunions individuelles et collectives. Ces réunions ont été tenues avec des types de métiers homogènes pour pouvoir comparer l'exposition professionnelle. Les plans d'action sont maintenant travaillés avec les employés pour trouver des solutions aux principaux sujets exprimés. 192 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs En Allemagne, grâce à EAP Assist, une hotline complète est offerte à tous les employés, fournissant une aide médicale et psychologique ainsi que des conseils juridiques. En Ukraine et en Russie, une ligne d'assistance psychologique a été mise en place pour faire face à la situation géopolitique Porté par le Groupe depuis 2019, Nature On Site est une initiative qui favorise le développement de projets à impact environnemental et social sur nos sites de production. Elle permet à tous les collaborateurs qui désirent s’engager, de proposer et mettre en place un projet répondant aux enjeux et besoins locaux, tout en contribuant au bien-être des salariés Verallia. Le principe : les collaborateurs de nos usines se portent volontaires pour travailler sur des projets qui seront évalués sur la base de quatre critères : les bénéfices environnementaux ; les bénéfices sociaux ; le travail d’équipe ; l’impact long terme. Chaque année, deux projets lauréats se voient allouer un budget de 50 000 euros. Cette sixième édition a encore révélé de superbes propositions. Le jury, composé notamment du Directeur Général, du Directeur des Opérations, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur EHS et de la Directrice RSE et Juridique, a élu les projets de l’usine de Rosario au Chili et de Porto Ferreira au Brésil comme vainqueurs 2024. Depuis son lancement, ce sont donc 13 projets issus de 9 pays différents qui ont été sélectionnés et primés par le jury Nature On Site. 2.3.1.8.3. Objectifs 2025 Ces objectifs sont définis par le comité exécutif, revus par le comité développement durable et validés par le Conseil d'administration et le suivi est effectué par les mêmes organes. Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Au niveau du Comité européen, une journée de formation sera organisée. À la demande des élus, un invité de Verallia UK sera présent lors de la réunion plénière de juin 2025 Impact sur les droits humains des collaborateurs en cas de pratiques discriminatoires 4 réunions par an dont 1 réunion plénière et 3 comités retreints 2016 2024 : 3 réunions dont 1 plénière et 2 comités restreints Suivi et organisation des réunions De nouvelles négociations seront ouvertes en particulier sur le don de jour et la mobilité douce. 2.3.1.8.4. Tableau des indicateurs relatif à la qualité de vie au travail (S1-15) Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de donnée historique. Indicateur de suivi 2024 2023 2019 Part des salariés percevant un salaire inférieur à l’indice de salaire décent applicable 0 0 Non disponible Écart de rémunération femmes/hommes 4 % 5,2 % Non disponible Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la plus payée vs la médiane de tous les salariés 9 9 Non disponible Part des salariés ayant droit à des congés familiaux 92 % 81 % Non disponible Part des salariés ayant pris un congé familial dont hommes dont femmes 9,9 % dont 7,7 % H dont 2,2 % F 10 % dont 8 % F dont 2 % F Non disponible 193 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.9. Conditions de travail (S1-11 et S1-17) 2.3.1.9.1. Garantir un socle commun à tous en matière de prévoyance et de santé Verallia indique que tous ses salariés sous contrat Verallia sont couverts, dans le cadre de programmes publics ou de prestations proposées par l’entreprise, par une protection sociale contre les pertes de revenus dues à l’un des événements majeurs de la vie suivants : 1. maladie ; 2. chômage à partir du moment où le travailleur commence à travailler pour l’entreprise ; 3. accident du travail et handicap acquis ; 4. congé parental ; 5. départ à la retraite. La protection sociale désigne toutes les mesures qui donnent accès aux soins de santé et à l’aide au revenu en cas d’événements de vie difficiles tels que la perte d’un emploi, la maladie et le besoin de soins médicaux, l’accouchement et l’éducation d’un enfant, ou la retraite et ayant besoin d’une pension. L’indicateur indique les pays dans lesquels les salariés ne sont pas couverts par une protection sociale pour un ou plusieurs des types d’événements majeurs énumérés ci- dessus et, pour chacun de ces pays, les types de salariés qui ne sont pas couverts par une protection sociale pour chaque type d’événement majeur applicable. En France , le régime de frais de santé mis en œuvre en avril 2022 au sein des entités françaises de Verallia continue d’être durablement à l’équilibre avec des garanties de haut niveau pour un coût restant modéré au regard des pratiques du marché, la hausse en 2025 est en dessous des pratiques marché et 2 commissions paritaires de suivi et d’arbitrage par an avec les partenaires sociaux permettent de piloter le régime de manière responsable avec succès. Au Brésil, les employés en congé maladie de plus de 15 jours reçoivent leur salaire du gouvernement. Au Chili, tous les congés médicaux suivent les règles suivantes : Moins de 10 jours, le gouvernement paie 7 jours et le travailleur assume le coût de 3 jours. Plus de 10 jours, le gouvernement paie 100%. En Argentine, l'entreprise est responsable de payer le salaire du travailleur et les cotisations de sécurité sociale pendant le congé maladie. Au Royaume-Uni, tous les employés reçoivent un paiement minimum par le système de sécurité sociale jusqu'à un maximum de 28 semaines. Tous les employés de production ayant 12 mois de service et plus reçoivent un paiement amélioré, via le régime de congé maladie de l'entreprise pour un maximum de 12 semaines. Les cadres reçoivent 100% de leur salaire en congé maladie, composé des paiements de la sécurité sociale et du congé maladie de l'entreprise pour un maximum de 12 semaines. En Italie, 100% des employés en congé maladie reçoivent un salaire décent entre le paiement par le système de sécurité sociale et le complément de Verallia selon l'accord national du secteur du verre. L’indicateur indique les pays dans lesquels les salariés ne sont pas couverts par une protection sociale pour un ou plusieurs des types d’événements majeurs énumérés ci- dessus et, pour chacun de ces pays, les types de salariés qui ne sont pas couverts par une protection sociale pour chaque type d’événement majeur applicable. Types d’événements majeurs Inde maladie couverture famille chômage absence de couverture accident du travail et handicap acquis ; couverture accident, hospitalisation, décès congé parental couverture maternité et paternité départ à la retraite contribution employeur 194 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.1.9.2. Tableau des indicateurs extra-financiers : Signalements et incidents notables concernant les droits de l’Homme (S1-17) Indicateur de suivi 2024 2023 2019 Nombre total d’incidents de discrimination y compris le harcèlement 18 17 Donnée non disponible Nombre de plaintes déposées par l’intermédiaire de canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 61 54 Donnée non disponible Nombre de plaintes déposées auprès des points de contact nationaux pour les principes directeurs de l’OCDE 0 0 0 Montant total des amendes, sanctions et indemnisations 0 0 Donnée non disponible Nombre d’incidents graves en matière de droits de l’homme affectant les effectifs l’entreprise au cours de la période de référence 0 0 0 Nombre d’incidents graves en matière de non-respect des principes directeurs des Nations Unies de la déclaration de l'OIT et des principes directeurs de l'OCDE 0 0 0 Montant total des amendes, sanctions et indemnisations sur les incidences graves en matière de droits de l’Homme 0 0 Donnée non disponible 2.3.1.10. Méthodologie des indicateurs Verallia Référentiels Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel GRI, les recommandations de la TCFD, et les normes du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur « Containers & Packaging ». Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs Indicateurs sociaux et santé-sécurité Effectif total L’effectif total correspond au nombre de collaborateurs présents dans l’entreprise au 31 décembre de l’année N. Il comprend les CDI et les CDD à temps plein ou à temps partiel. Les contrats en alternance (contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation) sont comptabilisés dans les effectifs sauf mention contraire. Les stagiaires et sous- traitants ne sont pas comptabilisés dans cet indicateur. Nombre d'accidents du travail comptabilisable : Nombre unitaire des accidents avec et sans arrêts. Les accidents ne sont comptabilisés qu’une seule fois : sur l’année pendant laquelle ils se sont produits. Tous les intervenants sur sites tels que les employées (CDD/CDI), les intérimaires et les sous traitants sont comptabilisés. Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte Nombre d’accidents avec et sans arrêts pris en compte dans le TF2 Nombre unitaire des accidents avec et sans arrêts. Les accidents ne sont comptabilisés qu’une seule fois : sur l’année pendant laquelle ils se sont produits. Les employées (CDD/CDI) et les intérimaire intervenant sur sites sont inclus dans le calcul mais pas les sous traitants. Cela permet d'éviter le délit de marchandage, qui se produit lorsque l'entreprise principale assume le rôle d'employeur sans en avoir le statut légal. Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte 195 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Taux de fréquence 1 (TF1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures effectives travaillées. Cet indicateur comprend les accidents des employés Verallia et des intérimaires mais pas les sous traitants. Cela permet d'éviter le délit de marchandage, qui se produit lorsque l'entreprise principale assume le rôle d'employeur sans en avoir le statut légal. Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures effectives travaillées. Cet indicateur comprend les accidents des employés Verallia et des intérimaires mais pas les sous traitants. Cela permet d'éviter le délit de marchandage, qui se produit lorsque l'entreprise principale assume le rôle d'employeur sans en avoir le statut légal. Taux de gravité Nombre de jours perdus à la suite d’un accident du travail x 1 000/Nombre d’heures annuelles effectives travaillées. Les jours d’arrêts sont comptabilisés en fonction des dates indiquées sur l’arrêt de travail, en nombre de jours calendaires. Les jours d’arrêt des rechutes sont pris en compte après 7 jours de reprise d’activité normale. Les jours d’arrêt sont comptabilisés seulement après une impossibilité de travailler pendant 24h. Nombre de salariés ayant quitté l'entreprise et taux de rotation des salariés Tous les départs de salariés, quels que soient les motifs de départ sont comptés. L’effectif pris en compte correspond à celui défini précédemment. Le taux de rotation est le rapport entre l'effectif ayant quitté l'entreprise au cours de l'année et l'effectif présent au 31 décembre de l'année passée. Part de femmes cadres La part de femmes cadres, correspond à l’effectif de femmes cadres rapporté à l’effectif total de cadres, selon la définition de la catégorie retenue dans chaque pays sur la période du 1er janvier au 31 décembre de l’année N pour les effectifs CDI et CDD. Part de salariés handicapés La part de salariés handicapés correspond à l’effectif de salariés recensés en situation de handicap rapporté à l’effectif total de salariés, selon la définition retenue par la règlementation dans chaque pays. Encadrement supérieur Salariés rapportant directement au Directeur Général, à l'exception de l'assistante de direction. Part de salariés percevant un salaire inférieur à l'indice de salaire décent Salariés dont le salaire annuel est inférieur au salaire minimum légal applicable selon la règlementation en vigueur dans chaque pays. Écart de rémunération moyen entre les femmes et les hommes Il s’agit de l’écart entre le salaire moyen des femmes et le salaire moyen des hommes. Cet écart est calculé sur l’ensemble de la population, sans distinction de catégorie. Les salaires moyens utilisés pour ces calculs sont ceux pris en compte selon la méthode de calcul de l'Index de l’égalité femmes/hommes (défini par la règlementation française) appliqué pour tous les salariés du Groupe. Les taux de change utilisés sont les taux en fin d’année sauf pour l’Argentine où c’est le taux à mi-année. Ratio de la rémunération de la personne la mieux payée par rapport à la rémunération médiane des salariés Un ratio est calculé pour chaque pays. Le ratio global est la moyenne des ratios de chaque pays pondéré par l’effectif du pays. Dans cette moyenne pondérée de ratio, la holding est intégrée avec son ratio spécifique, distinctement de Verallia France. Part de salariés ayant droit à des congés familiaux et part en ayant pris Nombre de salariés éligibles dans chaque pays, suivant la règlementation et les accord d'entreprise locaux, aux congés familiaux, et nombre de salariés en ayant pris au cours de l'année; rapporté à l'effectif total. Nombre moyen d’heures de formation par personne (Nombre total d’heures de formation)/(Effectif au 31 décembre de l’année N) Les formations incluent les formations en présentiel et les e- learning. Les temps de trajet pour accéder aux formations sont exclus. Les heures de formation sont comptabilisées du 1er janvier au 31 décembre, à l’exception des formations en e‑learning comme par exemple la compliance. Ces formations en e-learning sont comptabilisées de novembre N-1 à novembre N. Une formation est considérée comme validée si l’apprenant atteint au moins 90 % d’achèvement du module. Indice d’engagement Cet indice est le résultat d’une enquête d’opinion composée d’une cinquantaine de questions réalisée tous les deux ans. Elle s’adresse à tout l’effectif présent au moment du sondage (CDI, CDD, apprentis). Le questionnaire doit être complété intégralement pour être pris en compte. Il est conduit par un organisme indépendant. 196 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Taux d’absentéisme (Nombre d’heures d’absence)/(Nombre d’heures travaillées théoriques) Ici, le nombre d’heures d’absence exclu les congés maladie et les temps d’arrêt de travail supérieur à 6 mois dû à des accidents de travail, les absences légales ou syndicales, les absences pour congé sans solde, les absences pour grève ou motif disciplinaire. Le nombre d’heures travaillées théoriques est égal au nombre d’heures travaillées hors congés payés plus les heures d’absence. L’indicateur concerne les CDI et les CDD, y compris les contrats suspendus pour congé parental, congé sabbatique ou congé pour création d’entreprise. Part du capital détenu par les employés (Nombre d’actions détenues dans le PEGI (Plan d’épargne groupe international) géré par Verallia + actions détenues par les salariés suite à l’acquisition des actions de performance des plans de LTI (Long Term Incentive), pour les salariés présents et hors CEO) + (Nombre d’actions détenues dans le Fonds commun de placement d’entreprise FCPE Verallia géré par AMUNDI)/(Nombre d’actions dans le capital de Verallia) au 31/12/N. La part du capital détenu par les salariés prend en compte le nombre total d’actions détenues dans le FCPE Verallia, auquel s’ajoute le nombre d’actions détenues en direct, en nominatif, par les salariés. 2.3.2. Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur Accompagner nos fournisseurs vers l’adoption de pratiques durables Introduction La politique d’achats globale du Groupe intègre la RSE comme un pilier essentiel. Les critères RSE sont aujourd’hui intégrés dans nos pratiques d’achats et sont un marqueur important de la maturité de nos partenaires. D’une part, nos fournisseurs se doivent d’adhérer à nos valeurs et signer notre charte fournisseurs. D’autre part, notre stratégie achats et donc le choix de nos principaux fournisseurs prend en compte leur performance RSE et leur capacité d’actions. Nous sommes très attentifs autant aux résultats reportés qu’aux ambitions et feuilles de routes associées, notamment en matière de décarbonation. Cela se traduit par une implication très forte des équipes Achats et par la mise en œuvre croissante de plans d’action et donc d’initiatives avec nos fournisseurs. Notre objectif SBTi est particulièrement ambitieux et nous savons que c’est grâce à l’engagement de l’ensemble de la chaîne de valeur que nous l’atteindrons. Intérêts et points de vue des parties prenantes Au regard de l'importance de sa chaîne de valeur amont, Verallia a instauré une politique rigoureuse d'achats responsables. Ainsi, Verallia porte une attention soutenue aux impacts négatifs, non seulement de ses propres activités mais aussi des activités au sein de sa chaîne de valeur amont en ce qui concerne les droits humains, les droits sociaux, les libertés fondamentales et l’environnement. La mise en œuvre de la politique achats responsables a pour objectif d’identifier, de prévenir et de limiter de potentielles atteintes envers les droits humains, droits sociaux, libertés fondamentales et l’environnement chez ses partenaires. Verallia veille ainsi étroitement aux enjeux tels que le respect des conditions de travail, l’égalité de traitement, la lutte contre le travail forcé, le travail des enfants et toute forme de discrimination sur le lieu de travail. 197 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Impacts et risques importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique La notion de travailleurs de la chaîne de valeur amont désigne les travailleurs qui exécutent un travail au sein d’un fournisseur, ou d’un sous-traitant, et ce indépendamment de l’existence ou de la nature de la relation contractuelle directe de ce dernier avec Verallia. Les impacts négatifs concernent l’ensemble des travailleurs de la chaîne de valeur amont et ce, sans distinction de type, de catégorie d’activité, d’appartenance à une industrie spécifique ou de situation géographique particulière. En effet, Verallia, en tant que groupe international, veille à prendre en compte les impacts que le Groupe peut avoir sur l’ensemble des travailleurs de la chaîne de valeur, au travers de ses fournisseurs et de ses sous-traitants, dans la chaîne amont au niveau de sa chaîne d’approvisionnement. Selon son analyse de matérialité, Verallia a identifié les 2 impacts négatifs potentiels suivants comme matériels : L’atteinte aux droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur amont sur le lieu de travail ou en lien avec leur activité professionnelle, couvrant des sujets relatifs à la liberté d'opinion et d'expression, au travail forcé ou au travail des enfants et aux conditions de travail dégradées et insalubres. L’ absence ou l’inefficacité des mesures de prévention et de contrôle mises en place par le Groupe sur les pratiques ESG de sa chaîne de sous-traitance, amenant à la découverte de faits graves imputables à ses fournisseurs et sous-traitants de 1er rang couvrant notamment les conditions de travail mettant en danger la santé et la sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur et les cas possibles de violations des droits de l'homme Ces impacts potentiels peuvent relever de cas ponctuels et ne sauraient être considérés comme systémiques. Au regard des impacts négatifs potentiels, Verallia veille au travers de sa politique achats responsables à minimiser les impacts négatifs pour les fournisseurs et sous-traitants en lien avec leurs conditions de travail, la non-discrimination et le respect de leurs droits fondamentaux. Ces impacts, ainsi que les principales politiques et leviers d’actions sont présentés dans le tableau récapitulatif ci- dessous. Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur Enjeux de durabilité IROs matériels Stragégie 2025 Droits humains et performance ESG dans la chaîne de valeur Impact négatif sur les droits humains en cas d’atteintes aux droits humains des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement permis notamment par une absence de contrôle et de suivi par le Groupe des pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants Impact négatif : Atteintes graves aux personnes ou à l’environnement en l’absence de contrôle par le Groupe des pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Principales politiques Code éthique Politique achats responsables Politique minéraux de conflit Nos leviers d’action Plan de vigilance incluant notamment cartographie des risques Afnor et EcoVadis Formation des équipes acheteurs Questionnaires d’évaluation EcoVadis Audits fournisseurs (SMETA) Focus spécifique minéraux de conflit Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Le montant des achats représente plus de 66 % du chiffre d’affaires du Groupe, soit 2,27 milliards d’euros. Verallia interagit avec plus de 13 000 fournisseurs localisés principalement dans ses pays d’implantation. Plus de la moitié de la dépense concerne les achats de matières premières et d’énergie. Les autres postes d’achats principaux sont respectivement les achats d’investissements, le transport, les achats de production incluant les consommables, le packaging ainsi que les achats généraux et autres achats de faibles montants. Dans le cadre de ses investissements, Verallia fait appel à des prestataires sur sites pour la mise en œuvre de ses chantiers. Les salariés de ces prestataires présents sur sites sont soumis aux mêmes règles en terme de santé et sécurité que les salariés du Groupe Verallia, détaillées au sein de la section 2.3.1 précédente. Les salariés de la chaine de valeur sont présents à la fois dans la chaine amont et la chaine aval (activités de transport). La majorité de ces salariés ne travaillent pas sur les sites de Verallia. À l’exception de certaines dépenses comme le carbonate de sodium, les réfractaires et les moules verriers, la grande majorité des achats est réalisée avec des fournisseurs de proximité, localisés dans le même pays que nos usines. Les achats effectués dans les pays LCC (low-cost country) restent limités ; moins de 1 % des achats du Groupe sont effectués en Asie. 198 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Les pays les plus sensibles en termes de travail d’enfants et de travail forcé, dans lesquels Verallia traite en direct avec ses fournisseurs, sont la Chine, l’Inde, la Thaïlande, la Malaisie. Dans un environnement particulièrement instable, Verallia privilégie un engagement auprès de ses fournisseurs fondé sur le développement et le respect des valeurs du Groupe de manière pérenne. Chaîne d’approvisionnement Dans sa relation avec les sous-traitants et fournisseurs, le groupe Verallia veille à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux (normes internationales du travail et des droits de l’homme) et la protection de l’environnement soient effectivement respectés partout dans le monde. Le processus de sélection des fournisseurs répond aux exigences du devoir de vigilance. Nous veillons à respecter les droits du travail et les droits de l’Homme dans nos activités d'achat afin de réduire les impacts négatifs sur les personnes travaillant dans notre chaîne de valeur. L’ensemble des équipes Achats est formé dans les filiales du Groupe via le réseau de correspondants Achats Responsables. La formation cible la démarche et les outils, c’est-à-dire l’utilisation de la matrice de cartographie des risques AFNOR, l’utilisation de la plateforme d’évaluation EcoVadis et la plateforme de prescription d’audits RSE SEDEX. Une base documentaire partagée met à disposition des acheteurs l’ensemble des documents de support et de référence en matière d’achats responsables. Un focus particulier a été fait sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d’inclusion ainsi que de respect des droits humains dans la politique Achats Responsables de Verallia. Celle-ci, en cohérence avec sa raison d’être, est alignée avec le Code éthique et l'engagement au Pacte mondial des Nations Unies. À date, Verallia n’a pas identifié de groupes particuliers de travailleurs de sa chaîne de valeur pouvant être exposés davantage à un risque de préjudice particulier. Pour piloter ses Achats Responsables, Verallia a structuré une gouvernance concernant le respect de ses engagements RSE de la part de ses fournisseurs, notamment le sujet des Droits humains et la santé/sécurité qui sont matériels pour le Groupe. 2.3.2.1. Politiques au sein de la chaîne de valeur (S2-1) En matière de politiques sur les Droits humains et les libertés fondamentales, Verallia respecte les lois et les réglementations en vigueur. Ses valeurs s’inspirent de la Déclaration universelle des droits de l’Homme et des principes de l’Organisation internationale du travail (OIT), et le Groupe veille tout particulièrement à ce que ses politiques visent à lutter contre la traite des êtres humains, le travail forcé et le travail des enfants. Par ailleurs, nous adhérons au Pacte mondial des Nations Unies et respectons : les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ; la Charte internationale des droits de l’homme ; les réglementations de tous les pays où nous avons des activités, notamment en matière de : lutte contre la corruption, droit de la concurrence, respect de l’environnement, organisation du travail, santé et sécurité au travail. Notre Code éthique s’applique à toutes les personnes qui travaillent au sein du groupe Verallia, quels que soient leur fonction ou leur niveau hiérarchique. Les principes de ce Code s’appliquent également à nos parties prenantes, fournisseurs, sous-traitants externes, agents commerciaux, autres intermédiaires et prestataires de services via les politiques qui leur sont relatives. Verallia est un acteur social engagé protégeant la santé et la sécurité des collaborateurs, y compris celles de ses partenaires, notamment en : assurant à toutes les personnes présentes sur site un environnement de travail sûr et sain ; protégeant les données personnelles que nous traitons ; luttant contre les pratiques de travail forcé, le travail des enfants ou toute forme de discrimination dans le cadre de ses activités et celles de ses partenaires ; demandant à l’ensemble de ses partenaires de s’engager à ses côtés dans sa démarche RSE et en signant la Charte Fournisseurs. Politique et performances concernant les liens avec les fournisseurs et leurs salariés Verallia dispose d’une politique Achats Responsables qui se veut à la fois plus engageante pour Verallia et plus exigeante pour nos fournisseurs. Alignée avec le Code éthique de Verallia et son engagement au Pacte mondial des Nations Unies, elle s’articule autour de 3 principes fondamentaux : s’assurer que les parties prenantes internes et externes respectent, dans l’acte d’achats, les valeurs du Groupe ; coconstruire des relations durables avec nos fournisseurs et favoriser l’innovation au service de la stratégie RSE du Groupe ; mobiliser et développer les acteurs internes du processus achats dans une démarche d’achats responsables. 1 SMETA 4-Pillar : Sedex Member Ethical Trade Audit. Cette méthode a été mise au point par SEDEX, une organisation mondiale de membres à but non lucratif. SMETA a pour objectif d’aligner les normes d’audit social et les pratiques de contrôle. 199 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs La politique Achats Responsables de Verallia insiste sur la circularité des achats, l’éco-conception et la décarbonation de ses produits. Un focus particulier a été fait sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d’inclusion ainsi que de respect des droits humains. Elle décrit également la feuille de route liée à la politique des minéraux de conflit. Cette politique s’applique à l’ensemble du Groupe. Elle est présente sur le site internet de Verallia et diffusée en parallèle via un canal interne « Teams » dédié aux achats responsables, touchant les correspondants achats responsables de chaque entité. Une présentation consacrée à ce sujet a été faite à l’ensemble du réseau mobilisant ainsi plus fortement nos collaborateurs. Les équipes Achats ont poursuivi leurs efforts pour appliquer la politique Achats Responsables dans tous les pays où Verallia opère. Cela s’est traduit notamment par : la signature de la Charte Fournisseurs Verallia par ses fournisseurs l’intensification des évaluations des fournisseurs de risque prioritaire la mise en place des plans d’action corrective selon le référentiel SMETA 4-Pillar (Sedex Members Ethical Trade Audit). Par ailleurs, Verallia dispose d’une démarche globale EHS qui s’applique à tous les sites de Verallia et vise le Zéro accident. Elle encadre l’ensemble des interactions de sécurité avec ses prestataires intervenant sur les sites de Verallia (plan de prévention, permis de travail, etc.). 2.3.2.2. Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) Dans le cadre du processus de diligence raisonnable de Verallia en lien avec les travailleurs de la chaîne de valeur, et au regard des évaluations de ses fournisseurs, les actions du Groupe visent à renforcer le respect des normes de sécurité, des conditions de travail et de rémunération dans certains pays (par exemple, en Inde ou en Chine). Verallia identifie dans sa chaîne de valeur les fournisseurs pour lesquels il peut y avoir des risques en termes de conditions de travail et de respect des droits humains. Lorsque le risque est identifié, une évaluation détaillée est alors menée, pouvant aller jusqu’à l’audit sur site par des partenaires spécialisés en la matière (audit SMETA 4-Pillar selon le protocole SEDEX). De plus, Verallia a mis en place un système d’alertes anonymes à disposition de ses collaborateurs internes et des travailleurs de sa chaîne de valeur. Ces actions renforcent la collaboration continue avec certains fournisseurs, guidant les potentielles améliorations que ceux-ci doivent mettre en œuvre en étroite collaboration avec le Groupe. Ceci prend la forme de plans d’action corrective suivis unitairement par les équipes Verallia. Verallia s’attache au travers de sa stratégie Achats à privilégier des fournisseurs de proximité. Au-delà de la limitation des impacts du transport (Scope 3), cela permet un contrôle plus fort des critères RSE via une collaboration renforcée et plus réactive. À fin 2024, 103 plans d’action ont été engagés dont 86 ont été clôturés. En 2024 Verallia a mené à bien l’évaluation du panel de ses fournisseurs les plus à risques (« red flags » selon une cartographie des risques). C’est au total 363 fournisseurs « red flags » qui sont rentrés dans un processus d’évaluation (EcoVadis) menant à un audit systématique pour ceux dont le score est inférieur à 35/100. Accompagnement ciblé des fournisseurs et attention particulière à l’extraction du sable. Le sable est identifié par Verallia dans sa cartographie des risques comme « risque majeur ». Les fournisseurs de sable font ainsi l’objet d’une attention particulière, notamment concernant les carrières d’extraction. Le type d’extraction est majoritairement de type alluvionnaire (>75 %). L’analyse de risques met en évidence des impacts potentiels sur 3 aspects fondamentaux : fraude & corruption, appauvrissement des ressources naturelles et de la biodiversité, mais également santé & sécurité au travail. Conscient de ces enjeux, Verallia applique une politique très stricte envers ses fournisseurs extracteurs de sable en dirigeant des audits RSE à chaque fournisseur extracteur de sable. À ce jour, 100 % des fournisseurs réguliers de Verallia extracteurs de sable ont été audités sur site par un organisme agréé SMETA 4-Pillar 1. D'autre part Verallia a fait le choix de développer ses propres carrières de sable dans certains pays et ainsi d’appliquer ses standards RSE. Ainsi, Verallia Italie a ouvert une carrière de sable en 2024. Dans le cadre des interventions des fournisseurs sur les sites de Verallia, la démarche EHS garantit l’évaluation et la prise en compte des risques sécurité durant les chantiers (plan de prévention, permis de travail, etc.) D'autre part, Verallia veille à entretenir une collaboration étroite avec les bassins d'emploi locaux et les organisations civiques et non gouvernementales dans ses régions d’opération, dans le but de favoriser une main-d’œuvre diversifiée et inclusive tout au long de sa chaîne de valeur. La fréquence des interactions est variable et est adaptée en fonction des circonstances ou des sujets émergents. 200 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Le Groupe dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles décrivant les règles applicables aux personnes chargées de la gestion des alertes et leur permettant d’enquêter avec diligence, confidentialité, indépendance et objectivité sur les incidents liés à la conduite des affaires. La procédure d’alerte professionnelle est accompagnée d’un guide utilisateur. Ces deux documents sont disponibles sur l’intranet et le site internet de Verallia. La politique "Dispositif d’alerte professionnelle" et la maîtrise de cette plateforme ont fait l’objet d’un audit afin d’évaluer la bonne connaissance et utilisation de la plateforme d’alerte. Cette politique "Dispositif d’alerte professionnelle" est mise à disposition des collaborateurs du Groupe, mais également de toutes les parties prenantes et donc aux travailleurs de la chaine de valeur. La politique décrit notamment comment remonter une alerte (cf paragraphe 2.3.1.4 du présent rapport). 2.3.2.3. Gestion des préoccupations et revendications salariales au sein de la chaîne de valeur (S2-3) Au travers du Code éthique et de la politique d’Achats Responsables du Groupe, Verallia défini des attentes claires envers ses fournisseurs, en insistant sur le respect de rémunérations décentes et au travers de la mise en place de mécanismes de réclamation accessibles pour les travailleurs et les parties prenantes. Dans le cadre de son plan de vigilance, concernant les fournisseurs de Verallia, les équipes Achats du Groupe ont mis en œuvre les procédures suivantes pour s’assurer que les mesures de prévention et d’atténuation des risques soient évaluées régulièrement : surveillance, sélection, vérification et atténuation des risques liés aux fournisseurs dits à risque majeur ; suivi de l’intégration de critères RSE dans les appels d’offres ou les processus de référencement ; suivi de la couverture du panel fournisseurs grâce à des cartographies des risques achats, audits, évaluations EcoVadis, etc. ; suivi des conclusions des audits avec un plan d’action fournisseurs ; En outre, le Groupe dispose d’une ligne d’alerte permettant à toutes ses parties prenantes de signaler l’existence de conduites inappropriées ou contraires au référentiel de Verallia ou à toute disposition légale ou réglementaire. Cette ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et le site externe de Verallia. Ainsi, les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement ont librement accès à la ligne d’alerte pour signaler anonymement tout comportement inapproprié ou illégal. 201 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.2.4. Actions concernant les impacts négatifs matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur et efficacité de ces actions (S2-4) Le Groupe poursuit donc son engagement auprès des fournisseurs et des associations de l’industrie, renforçant ses efforts de cartographie de ses chaînes d’approvisionnement et renforçant son influence pour atténuer les risques sociaux et environnementaux au sein de sa chaîne de valeur. Tout impact jugé potentiellement grave en matière de Droit de l’Homme lié à la chaîne d’approvisionnement a fait l'objet d'un suivi individualisé au cours de l'année 2024. Les initiatives/actions clés sont décrites ci-dessous. Elles s’appliquent à l’ensemble du Groupe (hors filiale commerciale US en cours d’intégration). Engager les acheteurs et fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Formations acheteurs Verallia forme 100 % de ses correspondants Achats Responsables. En 2024, une attention particulière a été portée à la thématique de la ressource en eau. Les acheteurs ont ainsi participé à la journée « environnement » orientée sur les enjeux de la consommation d’eau. Sensibilisation des fournisseurs Au-delà de la généralisation de la signature de la Charte Fournisseurs, Verallia souhaite sensibiliser les fournisseurs dès le processus d’appel d’offres. De fait, des critères RSE sont insérés dans les procédures achats relatives à la conduite des appels d’offres afin de prendre en compte la démarche RSE engagée par les fournisseurs dans le processus de sélection. Ces critères RSE sont par la suite formalisés en clauses RSE dans les contrats signés avec les fournisseurs. Notre Charte Achats Responsables, dont la signature est obligatoire, engage les fournisseurs à adhérer sans réserve aux principes suivants : respect du droit au développement, respect du droit des employés (la charte inclut la promotion et le respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, comme l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants), respect de la santé et de la sécurité, engagement environnemental, et respect des lois. Dans le cadre de son référencement, chaque nouveau fournisseur est tenu de signer notre charte, améliorant le taux de couverture, année après année. A fin 2024, les fournisseurs ayant signé notre Charte Achats Responsables représentent 90 % de notre dépense achats. Sur l’ensemble de nos « red flags », en excluant l’Ukraine de notre périmètre (impossibilité de réaliser des audits par des organismes internationaux agréés sur site en raison du conflit) ; seul 9 fournisseurs n’ont pas participé à notre processus d’évaluation et d'audit à date. Nos équipes travaillent à les convaincre et les engager. Chaque année, les audits sur site débouchent sur des plans d’action concrets. A fin 2024, c’est 103 plans d’action qui ont été engagés. Ces plans sont suivis directement par les équipes achats locales et coordonnés en central par la Coordinatrice Achats Responsables Groupe. Le status des plans d'action est reporté mensuellement dans un tableau de bord Groupe. Actions cibles mises en œuvre en 2024 Mise à jour de notre cartographie des risques RSE en s’appuyant sur le nouvel outil IQ Plus d'EcoVadis Élargissement de notre panel de prestataires d'audits RSE intervenant sur sites. Renforcement de la prise en compte des risques anti- corruption via l'outil Altares Réalisation par chaque filiale du Groupe d'un événement de sensibilisation RSE auprès de son panel fournisseurs. Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Verallia identifie parmi l’ensemble des fournisseurs avec lesquels il entretient une relation commerciale établie, les fournisseurs les plus susceptibles de générer des impacts négatifs au regard de l’environnement, de la santé et de la sécurité, des droits humains, droits sociaux et libertés fondamentales. Afin d’être en capacité d’évaluer ses fournisseurs à risques, Verallia a structuré un processus de gestion des risques. Il comprend la cartographie des risques, l’évaluation des fournisseurs sur documents (EcoVadis, Altares), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA 4-Pillar, des plans d’action en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de persistance de non-conformités majeures ou de non-respect des plans d’action corrective. Étape 1 : Cartographie des risques achats Verallia s’est doté d’un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l’AFNOR, testé de manière concluante en 2019, puis déployé en 2020 dans l’ensemble des pays du Groupe. Il permet d’identifier un niveau de risque RSE par catégorie d’achats et par pays d’implantation des fournisseurs selon une matrice décomposée en trois axes : éthique, environnemental et social. En complément, Verallia s'est doté en 2024 de l'outil de cartographie IQ Plus pour identifier des risques supplémentaires liés à nos fournisseurs. De même, l'outil Altares a été utilisé en 2024 pour mieux appréhender les risques anti-corruption. Mis à la disposition de la communauté d’acheteurs, ces outils ciblent les fournisseurs pour lesquels une évaluation de la performance RSE dans EcoVadis est nécessaire (évaluation pouvant éventuellement déboucher sur un audit sur site). Ils orientent ainsi les évaluations vers les fournisseurs les plus à risque qui appartiennent notamment aux catégories matières premières (incluant le calcin), produits chimiques et génie civil/bâtiment. 202 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs Étape 2 : Questionnaires d’évaluation EcoVadis Les résultats de notre cartographie (cf ci-dessus) sont ensuite utilisés afin de cibler de manière plus spécifique les fournisseurs présentant des risques élevés et nécessitant une évaluation de leur performance RSE. Les évaluations dans l'outil EcoVadis sont calibrées en fonction de la taille des entités ciblées. Le Groupe s’efforce de couvrir la totalité des fournisseurs les plus à risques (« red flags ») avec ce processus. À fin 2024, 670 fournisseurs ont ainsi été intégrés au processus d’évaluation. Pour les 80 fournisseurs n’atteignant pas 35/100 du score EcoVadis, Verallia prescrit un audit sur site selon le protocole SMETA 4-Pillar. Verallia a mis en place un système pour inciter les fournisseurs ayant un score EcoVadis supérieur à 35 et inférieur à 50, à poursuivre leurs efforts et à se conformer aux plans d'action recommandée dans leur rapport d’évaluation EcoVadis. Ceci afin d’atteindre un score plus élevé lors de leur prochaine évaluation et de les engager dans la trajectoire de son Code éthique. Étape 3 : Audits fournisseurs À la suite des résultats des évaluations fournisseurs EcoVadis, Verallia engage des audits auprès des sociétés présentant les scores les plus faibles. Verallia a missionné des prestataires dont la société QIMA pour réaliser des audits sur site selon le protocole SMETA 4-Pillar. À fin 2024, 134 audits ont ainsi été effectués. Chaque audit se conclut par la publication d’un rapport d’audit, reprenant l’ensemble des observations et des contrôles réalisés, selon le protocole du SMETA 4-Pillar et prenant en compte principalement les critères de mesure suivants : Code éthique de l’ETI (Ethical Trading Initiave) basé sur les exigences de l’Organisation internationale du travail ; droits universels couverts par les principes directeurs des Nations Unies ; systèmes de management ; recrutement responsable ; droit au travail ; sous-traitance et télétravail ; évaluation environnementale ; évaluation de l’éthique des affaires. Étape 4 L’étape 4 consiste à mettre en œuvre des plans d’action fournisseurs dont les éléments sont détaillés ci-dessous dans le paragraphe « Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE ». Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE Plans d’action fournisseurs Chaque audit sur site donne lieu à un rapport qui propose un plan d’action pour chaque non-conformité relevée. Les non-conformités sont pondérées par un niveau de criticité (« critique », « majeure », ou « mineure »). Ce plan d’action correctif global est communiqué au fournisseur. Verallia exige que les non-conformités « critiques » et « majeures » soient résolues dans un délai maximum de 6 mois. La mise en œuvre des plans d’action est suivie directement par l’acheteur en charge du fournisseur dans le pays considéré. En parallèle, il fait l’objet d’une revue régulière par la Coordinatrice Achats Responsables du Groupe. Les points jugés critiques et qui nécessitent un arbitrage, sont remontés auprès du CSR Risk Committee impliquant les membres du Comité Exécutif. En 2024, les équipes achats ont ainsi suivi 20 plans d’action, dont 10 conclus avec succès. Ces plans d’action incluent par exemple l’amélioration des conditions de sécurité (issues de secours, dispositifs de lutte contre l’incendie), les conditions de travail ou de rémunération (paiement d’heures supplémentaires non comptabilisées) ou encore des mesures de protection de l’environnement (stockage de produits dangereux). Relations d’affaires éthiques Verallia a renforcé la dimension éthique dans son processus de contrôle des fournisseurs. Ainsi, conjointement avec le service Compliance, l’outil Altares a été déployé sur certaines catégories comme les fournisseurs de calcin ou d'énergie. Verallia continue à privilégier une organisation décentralisée via les correspondants achats responsables. Celle-ci est garante d’une meilleure connaissance de nos fournisseurs de proximité et donc d’une plus forte réactivité dans la mise en œuvre de plans d’action. Actions cibles mises en œuvre en 2024 Implication croissante de Verallia auprès de ses fournisseurs et intensification du suivi de ceux engagés dans des plans d’action correctifs. Coopération fructueuse entre les services achats et compliance, pour coordonner les actions d’identification et de lutte contre la corruption en lien avec nos fournisseurs. Intensification de la communication Achats Responsables auprès des fournisseurs dans les différents pays avec l’organisation de nombreux événements RSE. 203 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Engagement auprès de nos collaborateurs 2.3.2.5. Objectifs liés à la gestion des impacts matériels négatifs (S2-5) Nous poursuivons nos engagements auprès de nos fournisseurs et sous-traitants et veillons à exercer notre influence et à améliorer de manière continue nos processus pour atténuer les risques sociaux et environnementaux, et plus particulièrement au sein de notre chaîne d’approvisionnement, en minéraux. Le Comité « CSR Risk Commitee » composé des membres du Comité exécutif, du Directeur Achats Groupe et du Manager achats responsables Groupe se réunit deux fois par an. Il suit l’évolution des actions RSE, de notre panel fournisseurs... Pour les situations à risque, le Comité prend les décisions importantes relatives à la continuité du courant d’affaires. Il peut se réunir davantage si besoin. Les objectifs que nous avons définis reposent sur notre politique Achats Responsables définie plus haut visant : à s’assurer que les parties prenantes internes et externes respectent, dans l’acte d’achats, les valeurs du Groupe ; à coconstruire des relations durables avec nos fournisseurs en favorisant l’innovation au service de la stratégie RSE ; à mobiliser et développer les acteurs internes du processus achats dans une démarche d’achats responsables. Les cibles pilotages retenues sont définies dans le tableau ci- dessous. Elles s’appliquent à l’ensemble du Groupe (hors filiale commerciale US en cours d’intégration). Les cibles choisies permettent d’identifier les fournisseurs à risque prioritaire, de les évaluer et d’établir par la suite des plans d’action correctifs, décrits dans la section précédente, afin d’éliminer les risques inhérents. De plus, la cible sur la signature de notre Charte fournisseurs par nos fournisseurs engage ces derniers à adhérer sans réserve aux principes du respect du droit au développement, du respect du droit des employés, du respect de la santé et de la sécurité, de l’engagement environnemental, et du respect des lois. L’objectif pour la première cible sur la signature de la charte est d’atteindre 90 % des achats couverts par la charte signée d’ici 2025. En 2024, nous avons atteint cet objectif. L’objectif pour la deuxième cible est d’évaluer 100 % de fournisseurs à risque prioritaire d’ici 2025. En 2024, nous avons déjà atteint 97 % de cet objectif. Objectifs 2025 Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 N/A 2024 : 90 % 2023 : 88 % Suivi du pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Évaluer 100 % des fournisseurs identifiés « à risque prioritaire » par EcoVadis d’ici 2025. N/A 2024 : 97 % 2023 : 96 % (1) Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont, soit évalués EcoVadis, soit en processus d’évaluation ; ou bien audités RSE ou en cours d’audit Construire des relations durables avec nos fournisseurs 2021 : 24 2024 : 103 2023 : 91 Nombre de plans d’action engagés suite à des non- conformités fournisseurs (1) En raison de la guerre en Ukraine les chiffres de l’Ukraine ont été exclus du calcul. 204 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance 2.4. Gouvernance 2.4.1.Éthique et conduite des affaires (G1) 205 2.4.1.1.Culture d’entreprise et Code éthique (G1-1) 205 2.4.1.2.Prévention, détection et cas avérés de corruption (G1-3 et G1-4) 208 2.4.1.3.Tableau des indicateurs extra-financiers 209 2.4.2.Cybersécurité et protection des données personnelles (Indicateur spécifique) 210 2.4.2.1.Politique « cybersécurité et protection des données personnelles » 210 2.4.2.2.Plan d’actions pour la cybersécurité et la protection des données personnelles 211 2.4.2.3.Objectifs liés à la cybersécurité et la protection des données 212 2.4.2.4.Indicateurs cybersécurité et protection des données 212 L ’éthique des affaires, prérequis à toute démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Chez Verallia, l'éthique des affaires s'articule autour du respect strict des réglementations et règles en matière de corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information et lutte contre l’évasion fiscale. La multiplicité des régions d’implantation du Groupe, combinée à l’évolution rapide des cadres réglementaires locaux et internationaux, impose à Verallia de piloter de près sa performance et celle de ses filiales, afin de garantir le respect des règles liées à l'éthique des affaires par tous les salariés dans tous les pays. Pour ce faire, Verallia, veille au déploiement et à la diffusion des politiques Groupe dans l'ensemble de ses sites d'implantation, au travers d’un dispositif supervisé par le Comité de conformité Groupe ; ce dernier se réunit 3 fois par an et est composé du Directeur Général Groupe, de la Directrice RSE & Juridique Groupe, de la Directrice Financière Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe, du Directeur des Opérations, de la Directrice Conformité Groupe et de la Directrice de l'Audit et du Contrôle internes Groupe. Ce dispositif permet de veiller à la bonne intégration des politiques Groupe, en s’appuyant sur les Directions Juridiques Division et Pays, les comités de conformité divisions et pays, et les correspondants conformité. En termes de gouvernance, dans le cadre de l’éthique des affaires, le Conseil d’administration et le Comité d’audit s’assurent que les dispositifs en place sont suivis par le Comité Exécutif (se reporter au chapitre 2.1.2 de ce Document d'Enregistrement Universel et au chapitre 3 relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise pour plus d’informations sur l’organisation des organes d’administration). Gouvernance Enjeux de durabilité IROs matériels Stratégie 2025 Cybersécurité et sécurité de l'information Protection des données personnelles Ethique des affaires et respect des règlementations Risque : Sanctions, litiges, coûts additionnels et risques pour la continuité des activités liés à des pratiques contraires à l’éthique des affaires ou au non-respect des réglementations, pouvant affecter la réputation du Groupe Risque de perte de financements en cas d’incapacité à répondre aux attentes des acteurs financiers en matière d’éthique des affaires et compliance Impacts négatifs sur les lanceurs d’alerte signalant des pratiques non-éthiques, en l’absence de mesures de protection Impact négatif : Atteinte à la vie privée et aux droits humains des parties prenantes affectées par la divulgation ou le vol de leurs données personnelles Risque : Pertes financières et perturbation des activités en cas de faille de cybersécurité pouvant détériorer l’image du Groupe Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Principales politiques Code éthique & Code de conduite anti-corruption Guide pratique concurrence Politique sanctions économiques et embargos Politiques relatives au RGPD Nos leviers d’action Déploiement des politiques/procédures Formations régulières des populations exposées aux risques mentionnés ci-dessus Respect du manuel de contrôle interne ; audits Nos objectifs 2025 Aucune condamnation et amende concernant nos réglementations clés (corruption, concurrence, sanctions économiques et financières, protection des données personnelles) 100% de fonctions à risques couvertes par les programmes de formation au droit de la concurrence, aux sanctions économiques et financières et à la prévention et détection de la corruption et des pots-de vin 205 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance Pour rappel, le chapitre 2.1 « Informations générales » de ce document, décrit le processus d’identification des impacts risques et opportunités importants se rapportant à la conduite des affaires, ainsi que la gouvernance du Groupe. Il précise notamment la façon de reporter au Conseil et au Comité d’audit, les sujets de prévention et de détection des sujets de corruption. 2.4.1. Éthique et conduite des affaires (G1) Rôle des organes d’administration et description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (GOV 1 & IRO-1) Le Conseil d’administration de Verallia est directement impliqué dans la prévention du risque de corruption et du droit de la concurrence. Au travers de son Comité d’audit, il bénéficie de manière périodique d’une présentation actualisée du risque de corruption et des autres risques éthiques. Le Comité d’audit suit également cette thématique sous un angle plus juridique à l’aube de l’évolution du contexte international judiciaire et réputationnel et en rend compte au Conseil. Pour plus de détails, se référer au 2.1.2 du présent chapitre et au 3.1 du présent Document d'enregistrement universel. 2.4.1.1. Culture d’entreprise et Code éthique (G1-1) 2.4.1.1.1. Politique et performances concernant les réglementations clés Notre culture d'entreprise repose sur la Raison d'être de Verallia, et sur 4 valeurs fondamentales : l'attention portée au client, la responsabilisation et le sens du résultat, le travail d'équipe et le respect des personnes, des lois et de l'environnement. Dans le cadre de cette dernière et du code éthique, Verallia décline sa conduite des affaires en 5 piliers, décrits ci-dessous et associés chacun à des objectifs présentés en fin de partie dans les tableaux d'indicateurs. Chacun de ces piliers est structuré par des politiques spécifiques et détaillées accessibles pour la plupart sur notre site internet. En voici la synthèse : Pilier 1 : Lutter contre la corruption (incluant les pots de vin) Le Code de conduite anti-corruption, diffusé et déployé en 2024 (traduit dans toutes les langues du Groupe) remplace la politique anti-corruption et anti-trafic d’influence qui existait depuis 2018. Il se complète et s’accompagne de la politique conflits d’intérêts (dernière mise à jour en 2024), la politique agents et intermédiaires (dernière mise à jour en 2024), la politique cadeaux et invitations (dernière mise à jour en 2021, incluant la mise en place au T4 2021 d’un outil de déclaration des cadeaux et invitations) ainsi que la politique donations et sponsoring (dernière mise à jour en 2024) qui ont été rédigées et communiquées en français et anglais. Notre Code de conduite anti-corruption ainsi que les principales politiques relevant du dispositif anti-corruption répondent aux exigences de la loi Sapin 2. Ces politiques sont remises à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous sur le site de Verallia. Elles sont également mises à disposition de tous les employés sur l'intranet et la plateforme interne Verallia Compliance. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par e-mail sont régulièrement réalisées par les équipes RH afin de rappeler aux employés où les trouver. Pilier 2 : Respecter le droit de la concurrence Afin d’encadrer les risques liés à la concurrence, Verallia a élaboré un guide au respect du droit de la concurrence (dernière mise à jour en 2021) et une politique Associations professionnelles (dernière mise à jour en 2022). Ces documents sont remis à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous sur le site de Verallia. Ils sont également mis à disposition de tous les employés sur l'intranet et la plateforme interne Verallia Compliance, et leur emplacement, tout comme pour les politiques de prévention de la corruption, est régulièrement rappelé via des emails. Pilier 3 : Respecter les règles des sanctions économiques Une politique sur le thème du respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été adoptée en 2016 (dernière mise à jour en 2024). Elle est remise à tous les employés nouvellement embauchés et est accessible à tous sur le site Verallia. Elle est également disponible pour l’ensemble des employés sur l'intranet et la plateforme interne Verallia Compliance. À partir de 2023, l’audit interne a mis en place des audits spécifiques compliance avec pour objectif de couvrir 100 % de nos sociétés sur 4 ans. En 2024, 67 % des sociétés ont été auditées sur une première partie des contrôles qui font partie du programme compliance. 206 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance Concernant la population ciblée pour les programmes de formation compliance, il est important de noter que Verallia forme toutes les personnes susceptibles d’être exposées : au risque de corruption active/passive (formation anti- corruption) ; au risque de commettre des pratiques anti- concurrentielles ou contraires aux règles embargo (formation concurrence notamment liée aux échanges d’informations sensibles et formation embargo/sanctions économiques). En pratique, les fonctions principalement visées, bien que d'autres puissent être concernées, sont : la Direction Générale, les Directions Achats, Commerce & Marketing, Service Clients, Ressources Humaines, Juridique, Finance, Contrôle et Audit Interne. Verallia étant un Groupe industriel, la population exposée aux risques mentionnés ci-dessus représente environ 9 % de l’ensemble des salariés du Groupe et environ 26 % des salariés hors ouvriers. En outre, des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de contrôle interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. En 2024, grâce à des efforts de sensibilisation continus, Verallia a progressé avec rapidité et efficacité vers ses objectifs compliance, ce qui démontre la place centrale qu’occupe le respect des lois dans les valeurs de Verallia. Pour rappel, en 2023, Verallia a choisi et mis en place sa nouvelle plateforme de formation 360 Learning, baptisée « Reimagine your future » marquant ainsi sa volonté d’amélioration continue, notamment dans le domaine de la compliance. Piliers 4 et 5 : Assurer un usage des données respectueux et Protéger nos données et systèmes d’information La politique cybersécurité et protection des données personnelles est détaillée au paragraphe 2.4.2.1. Les principales mesures mises en place dans le cadre du dispositif « Éthique et Compliance » de Verallia sont synthétisées dans le tableau ci-dessous. Des précisions concernant les actions spécifiques aux différents piliers sont mentionnées dans les sections suivantes. Actions clés Déploiement global des actions « Éthique et Compliance » Actions spécifiques selon les piliers Cartographie des risques Les risques liés à la corruption, la concurrence, les embargos, la protection des données personnelles et la cybersécurité sont intégrés à la cartographie des risques Groupe (cf. section 4.1.4.1 de l’URD). Lutte contre la corruption : une cartographie des risques de corruption a été mise en place, voir section dédiée ci-après. Formation Des formations sont régulièrement proposées aux employés, le cas échéant en ciblant en particulier les salariés jugés comme exposés aux risques. Les taux de formation des populations cibles sont présentés dans le tableau des indicateurs ci-dessous. Voir sections ci-après concernant le détail des formations proposées aux salariés sur chaque pilier Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. Lutte contre la corruption : des contrôles spécifiques liés à la prévention de la corruption sont réalisés, voir section dédiée ci-après. Audits Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de prévention de la corruption, droit de la concurrence, sanctions économiques et embargo, et protection des données personnelles. Mise en place des audits (spécifiques) compliance à partir de 2023. Lutte contre la corruption et droit de la concurrence : des audits spécifiques liés à ces deux piliers sont réalisés, voir sections dédiées ci-après. Contrôle des tiers Applicable seulement aux piliers « Lutte contre la corruption » et « Sanctions économiques et embargos » Voir ci-après les sections dédiées « Lutte contre la corruption » et « Sanctions économiques et embargo » Ligne d’alerte Une ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et le site externe de Verallia. Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. Depuis mai 2022, Verallia a changé de plateforme d’alerte professionnelle (plus accessible, plus intuitive et permettant le recours à une hotline dans toutes les langues du Groupe) et a actualisé la documentation relative (politique « Dispositif d’alerte professionnelle », guide d’utilisation, etc.). La ligne d’alerte est utilisée dans le cadre de tout manquement éthique incluant la prévention de la corruption ainsi que les comportements anti-concurrentiels, la fraude, la discrimination et le harcèlement au travail (cf. définition dans la politique "Dispositif d'alerte professionnelle"). Sauf cas complexe, les alertes sont traitées dans le délai légal de 3 mois. Les collaborateurs ont la possibilité d’effectuer une alerte de manière anonyme (lorsque cela est légalement possible), le traitement des alertes est strictement confidentiel et le Groupe garantit également l’absence de toutes représailles contre les lanceurs d’alerte agissant conformément à la réglementation. * Mesures applicables sauf mention contraire à tous les piliers de la politique « Éthique et compliance » sauf concernant le pilier Cybersécurité qui fait l’objet de mesures spécifiques adaptées, présentées dans la section dédiée. 207 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance Outre la documentation relative à l’utilisation de la plateforme d’alerte professionnelle (mentionnée dans le tableau ci-dessus), le Groupe dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles lui permettant d’enquêter avec diligence, indépendance et objectivité sur les incidents liés à la conduite des affaires. En particulier, si le signalement est recevable, le Comité de triage Groupe (composé du Directeur Général Groupe, de la Directrice RSE & Juridique Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice Conformité Groupe) désigne le Responsable d’investigation pour mener à bien la réalisation complète (depuis son organisation jusqu’à sa clôture) de la mission d’investigation en local et pour lui présenter son rapport d’enquête (incluant sa conclusion et ses recommandations sur les éventuelles suites à donner). Le Comité de Triage désigne le Responsable d'investigation par rapport à la définition de l'alerte en s'assurant de son indépendance et notamment de la séparation des fonctions. Les processus de remédiation sont étudiés au cas par cas : généralement, le DRH de la division concernée est en charge d'appliquer les sanctions à l'encontre du ou des salariés concerné(s). Cependant, en cas d'actions correctives hors RH, le Directeur de la Division concernée est en charge de mettre en place les actions validées par le Comité de Triage. Par exemple, en cas de corruption avérée avec un fournisseur, ce dernier sera mis sur liste noire et remplacé sous la supervision du Directeur des Achats. Le bilan des alertes est communiqué 1 à 2 fois par an au Comité d'audit et au Comité de conformité Groupe. De manière générale, au sein de Verallia, les politiques et procédures en matière d’éthique ont une portée globale : elles s’appliquent à toutes les filiales du Groupe, indépendamment de leur activité ou localisation géographique, et, si applicable, à leur chaîne de valeur (amont et/ou aval). 2.4.1.1.2. Garantir le respect des règles de droit de la concurrence En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci- dessous en matière de droit de la concurrence : Actions spécifiques relatives au pilier « Droit de la concurrence » Formation Programme obligatoire de formation en droit de la concurrence, revu en 2021 afin de le rendre plus impactant ; déployé sur la population la plus exposée au risque, dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation de Verallia. Programme reconduit en 2023 et 2024, et qui sera actualisé en 2025. En 2020, création d’un module de formation couvrant les relations des commerciaux avec leur circuit de distribution (et agents) ; cible initiale : les forces de vente dans l’ensemble des pays, étendue en 2022 aux acheteurs, juristes, auditeurs et contrôleurs internes ainsi qu’aux Directeurs Financiers. Nouveaux outils créés et diffusés en 2022 lors de la « compliance week » (brochure « à faire/ne pas faire » en français et anglais ; dessins animés sur les messages clés du droit de la concurrence, traduits dans toutes les langues du Groupe). Audits spécifiques En 2021, audit interne spécifique sur les associations et la participation des salariés à ces associations dans la totalité des filiales du Groupe, avec mise en place d'actions correctives au besoin. Des audits externes, équivalents à l’audit d’une autorité, réalisés annuellement par des cabinets spécialisés dans un pays déterminé afin de s’assurer de la mise en place de ces règles au sein de Verallia. 2.4.1.1.3. Objectifs 2025 Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Pourcentage de fonctions à risques couvertes par le programme de formation au droit de la concurrence cf les 2 risques mentionnés au début de la section 2.4 100% au 31/12/2025 2020 2024: 100% 2023: 99,9% 2020: 98,3% Comptage généré par la plateforme de formation Cet objectif s’entend sur le périmètre du Groupe. 208 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance 2.4.1.1.4. Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci- dessous en matière de respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos : Actions spécifiques relatives au pilier « Sanctions économiques et embargo » Formation Avant 2020 (et ponctuellement ensuite, géré par les divisions) : animation de formations en présentiel sur la base d’un support de formation déployé par Verallia. Depuis 2020, formation sanctions (via la plateforme de formation Groupe) ciblant les fonctions les plus exposées : tous les salariés travaillant dans les fonctions achats, ventes et marketing, juridique, audit et contrôle interne ainsi que les Directeurs Financiers des entités juridiques du Groupe. En 2024, formation entièrement refondue et cible visée élargie afin d'intégrer également l’ensemble de la population financière du Groupe ainsi que les membres des comités de direction des filiales/divisions/Groupe. Contrôle des tiers Depuis 2017, utilisation de la plateforme AEB (dédiée aux sanctions-embargos) permettant d’évaluer nos tiers ; évaluations favorables pré-requises à la création de tout compte de tiers dans notre système. Depuis 2020, ajout d’un contrôle de masse annuel de tous nos fournisseurs et clients via cette plateforme, à réaliser par toutes les filiales du Groupe. Afin de respecter les nouvelles sanctions (notamment européennes) à l’encontre de la Russie, contrôle de tous les fournisseurs et clients de nos filiales russes réalisé avec l’outil AEB selon un rythme hebdomadaire jusqu’à l’été 2022, mensuel jusque l’été 2023 puis bimestriel jusque ce jour. Reconduction de ces contrôles en 2025 ainsi qu’un screening des clients actifs et d’une partie des fournisseurs russes avec le logiciel spécifique Altares. 2.4.1.2. Prévention, détection et cas avérés de corruption (G1-3 et G1-4) 2.4.1.2.1. Politiques En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci- dessous en matière de lutte anti-corruption : Actions spécifiques relatives au pilier « Lutte contre la corruption » Cartographie des risques Première cartographie des risques de corruption réalisée en 2017 ; actualisée en 2018 et 2020, puis consolidée au niveau Groupe et enrichie en 2021 avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé. Questionnaire anti-corruption actualisé en 2022/S1 2023 et complété par toutes les filiales. Renforcement de la méthodologie d’actualisation de la cartographie des risques corruption en 2023 avec l’aide d’un nouveau cabinet externe spécialisé : rationalisation du référentiel des risques et des scénarios de corruption, ateliers de travail avec les fonctions clés divisions/Groupe, production des cartographies consolidées au niveau divisions – en sus du niveau entités et Groupe – et définition des plans d’actions correctifs et d’amélioration par entité. Actualisation de la cartographie des risques corruption prévue en 2025 (focus sur le périmètre critique). Mise en place du suivi de réalisation des plans d’actions au niveau entités/divisions/Groupe. Formation Module e-learning Groupe proposé depuis 2017 à tous les employés exposés (revu en 2023), complété par des sessions de formation en présentiel gérées par les divisions. Disponible dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation (360 Learning depuis 2023). Cette plateforme, ouverte à tous les pays (sauf Russie : plateforme locale mise en place), permet de suivre le taux de complétion de la formation. Formations visant à couvrir : en 2023 l’ensemble des employés exposés aux risques de corruption, et en 2024 les nouveaux entrants et le périmètre de la population visée élargi (cf. précisions ci-dessous). Contrôle interne Contrôles spécifiquement liés à la prévention de la corruption revus et actualisés en 2023 et 2024. Fiabilité des autoévaluations annuelles réalisées par les filiales, vérifiée par les auditeurs internes lors de leurs missions d’audit. Absence de système de gestion anti-corruption certifié sur les sites opérationnels de Verallia. Audits spécifiques réalisés (thèmes) 2019 : respect de la politique agents commerciaux/intermédiaires, 2020 : respect de la politique sur le sponsoring et le mécénat (réactualisé en Italie en 2021). 2022 : dispositif d’alerte professionnelle (connaissance et perception). 2023 : revue de la politique cadeaux et invitations (et logiciel dédié). 2024 : bilan des contrôles anti-corruption déployés en divisions sur les domaines les plus risqués Contrôle des tiers Procédure Agents et intermédiaires initiée en 2016 et renforcée en 2021 : elle requiert une investigation approfondie préalable, notamment via un questionnaire détaillé à remplir par le tiers. Mise en place au S2 2020 de procédures de contrôle sur l’éthique des fournisseurs par la Direction Achats (questionnaires gérés et évalués par des prestataires externes). Suite au résultat de cartographie des risques 2021, renforcement du contrôle des tiers identifiés comme appartenant aux catégories les plus risquées : mise en place d’un logiciel de due diligence corruption ; déploiement de la nouvelle procédure « Third party due diligence », renforcée en 2024 suite aux résultats de la dernière cartographie des risques corruption. Régime disciplinaire Le non-respect des procédures peut aboutir à des sanctions, prévues dans le règlement intérieur ou la convention collective applicable. 209 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance Précisions concernant le programme de formation anti-corruption : La formation anti-corruption est réalisée sous la forme d’un e-learning de sensibilisation générale d’environ 30 minutes, obligatoire et à renouveler tous les 2 ans, qui aborde les principaux piliers de la loi Sapin 2. Le quizz de cet e-learning permet d'évaluer les acquis. Cette formation interne Verallia est notamment dispensée aux membres de la Direction Générale (Comité Exécutif Groupe, Management Committee Divisions/filiales) ainsi qu’aux fonctions les plus exposées au risque corruption : les Directions Achats, Commerce & Marketing, Service Clients, Ressources Humaines, Communication, RSE, Juridique, Finance, Contrôle et Audit Interne et R&D. Les membres des organes d’administration et de surveillance ne participent pas à cette formation interne de Verallia, car ils ont pu suivre une formation équivalente au sein de leur propre groupe. Suite aux résultats de la dernière cartographie des risques corruption (2023), cette population cible a été élargie en 2024 aux N-1 des Directeurs des usines, excepté les responsables de production, notamment : responsables des services maintenance, logistiques, EHS et services techniques centraux. 2.4.1.2.2. Objectifs 2025 Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Pourcentage de fonctions à risques couvertes par les programmes de formation de prévention et détection de la corruption et des pots-de vin. cf les 2 risques mentionnés au début de la section 2.4 100% au 31/12/2025 2020 2024: 100% 2023: 99,9% 2020: 98,7% Comptage généré par la plateforme de formation Cet objectif s’entend sur le périmètre du Groupe. 2.4.1.3. Tableau des indicateurs extra-financiers Les éléments chiffrés sont donnés pour l'année de référence 2020, N-1 et N. Concernant la partie cybersécurité et protection des données : se reporter au paragraphe 2.4.2.4. ÉTHIQUES Indicateurs 2024 2023 Année de référence 2020 Général Nombre de condamnations concernant nos réglementations clés 0 0 0 Montant des amendes concernant nos réglementations clés 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (dont % traitées) dans l'année 61 (77 %) (1) 54 (87 %) Donnée non disponible Nombre d’alertes éthiques reçues (dont % traitées) dans l'année 11 (64 %) (2) 5 (60 %) Donnée non disponible Pourcentage de tous les sites opérationnels pour lesquels une vérification interne/une évaluation des risques en matière d’éthique a été réalisée 100 % 100 % Donnée non disponible Corruption Pourcentage de fonctions à risques couvertes par les programmes de formation de prévention et détection de la corruption et des pots-de vin 100 % 99,9 % 0,987 Nombre de cas avérés de corruption (indicateur volontaire) 0 1 Donnée non disponible Concurrence & embargo (indicateurs spécifiques) Pourcentage de fonctions à risques couvertes par le programme de formation au droit de la concurrence 100 % 99,9 % 98,3 % Pourcentage de fonctions à risques couvertes par le programme de formation aux sanctions économiques et financières 100 % 100 % Donnée non disponible (1) Le nombre total d’alertes reçues en 2024 inclut 14 alertes en cours de traitement au 31/12/24 dont 1 seule de plus de 3 mois dû à la nécessité de mener des investigations supplémentaires. (2) Parmi les 11 alertes éthiques reçues en 2024, 7 alertes sur des sujets de conformité ont été traitées (2 avérées pour lesquelles les actions nécessaires ont été prises, 2 partiellement avérées et 3 non avérées) 1 Notre système d’information génère des fichiers journaux (« traces »). Ces derniers sont créés en grande partie automatiquement par les systèmes informatiques utilisés et témoin de l’activité utilisateur. Ces fichiers (« traces ») sont alors conservés et peuvent ensuite être analysés automatiquement ou manuellement selon nos besoins pour déceler tout comportement anormal ou malveillant. 210 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance 2.4.2. Cybersécurité et protection des données personnelles (Indicateur spécifique) 2.4.2.1. Politique « cybersécurité et protection des données personnelles » Dans un monde de plus en plus connecté, la cybersécurité et la protection des données personnelles sont devenues des enjeux de plus en plus cruciaux. La cybersécurité vise à protéger les systèmes informatiques, les réseaux et les données contre les cyberattaques, tandis que la protection des données personnelles concerne la gestion et la sécurisation des informations sensibles des individus. Il existe plusieurs documents essentiels qui sont partagés avec les personnes concernées pour assurer la sécurité et la conformité de notre Système d'Information. La PSSI (politique de sécurité des systèmes d'information) est un document partagé avec l'ensemble des équipes informatiques de Verallia, le contrôle interne du Groupe et les différents auditeurs (internes et externes) qui en font la demande. La charte informatique est signée par tous les utilisateurs du SI, garantissant leur engagement envers les règles établies. De plus, nos exigences en matière de cybersécurité font l'objet d'un accord signé avec nos partenaires avant toute autorisation de connexion au Système d'Information. Enfin, divers documents et notes de sécurité annexes spécifiques, tels que ceux encadrant l'usage de l'Intelligence Artificielle, la RGPD, les normes de sécurité industrielles des machines, sont diffusés de manière ciblés aux utilisateurs concernés. 2.4.2.1.1. Assurer un usage des données respectueux Verallia dispose d’une procédure générale des données personnelles complétée par la procédure d’exercice des droits, la procédure de notifications des violations de données, la signature par toutes les entités juridiques du Groupe d’un protocole de transfert des données intragroupe, ainsi que la préparation et la diffusion de modèles Groupe (concernant, par exemple, les mentions d’informations) et d’outils d’aide à la décision (par exemple : outil pour déterminer le moment pour procéder à une analyse d’impact et pour utiliser une grille d’évaluation d’une analyse d’impact). La procédure Groupe « Data retention » a été mise à jour en 2023. Toutes ces politiques ont été rédigées et communiquées au minimum en langues française et anglaise. Elles sont mises à disposition des coordinateurs de protection des données personnelles (CPD) et des responsables de traitement des données personnelles (RTD) pour l’ensemble du Groupe sur la plateforme interne sharepoint Verallia Personal Data Protection. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par e-mail sont régulièrement réalisées par la Directrice Conformité Groupe afin de rappeler aux coordinateurs et responsables où trouver ces politiques. Dans le cadre de la sécurité informatique, les systèmes d'information de Verallia génèrent des fichiers journaux, plus communément appelés des traces. Créées en grande partie automatiquement par les systèmes informatiques utilisés et témoins de l'activité utilisateurs, ces traces sont alors confirmées et peuvent être analysées pour déceler tout comportement anormal ou malveillant. Dans ce cadre, le Groupe a progressivement étendu le périmètre de collecte des traces 1 pour couvrir les processus métiers Verallia et risques associés. Il s’agit de continuer dans ce sens afin de détecter le plus tôt possible, toute attaque. En 2024, Verallia a modernisé son système de collecte en adoptant une technologie plus avancée, tout en conservant le périmètre et le volume des données collectées, ce qui lui offre aujourd'hui une visibilité plus complète sur l’ensemble des systèmes informatiques. 2.4.2.1.2. Protéger nos données et systèmes d’information La Politique de la sécurité de l’information de Verallia définit un cadre basé sur les meilleures pratiques de l’industrie pour les infrastructures critiques et est applicable à l’ensemble du Groupe. Ces mesures ont été complétées par un tout nouvel ensemble de normes déployées spécifiquement pour les systèmes informatiques industriels du Groupe. Pour assurer la protection des données et des systèmes d'information, Verallia a mis en place un dispositif avancé de collecte de traces. Ce processus consiste à recueillir les données d'audits systèmes de tous les serveurs et de tous les postes de travail, en s'appuyant sur des outils standards des systèmes d'exploitation, des antivirus et sur une sonde additionnelle nommée EDR. Cette sonde permet d'identifier les processus exécutés ainsi que les accès à internet. Verallia collecte et analyse les données des systèmes applicatifs, tel que SAP, pour les comptes et accès privilégiés, ainsi que l’accès aux transactions critiques. L’ensemble des données collectées est agrégé au sein du SIEM (Security Information and Event Management) récemment modernisé. 211 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance Le concept clé définissant la stratégie globale de cybersécurité pour les Systèmes d’Information de Verallia est la résilience, impliquant donc une extrême vigilance sur la disponibilité des données et des outils, la séparation et la différentiation des environnements selon leur fonction, la capacité de restaurer rapidement les données, de limiter les pertes de données et la capacité à détecter rapidement les intrusions et fuites des données. Cette politique s’articule autour de 5 points : la mise en œuvre de contrôles fondamentaux ; la sécurité des applications, la supervision pour la détection précoce des activités suspectes ; la sensibilisation des utilisateurs pour faire de chacun un partenaire de la cybersécurité ; la gouvernance pour contrôler et suivre cette politique ; la réalisation des projets de cybersécurité ainsi que la gestion des incidents. En ce qui concerne la gouvernance, Verallia adopte un référentiel basé sur les meilleures pratiques du marché (l’ANSSI, l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information et le NIST, National Institute of Standards and Technology, notamment) pour les infrastructures critiques. Cela se traduit par une politique applicable à l’ensemble du Groupe, complétée par un nouvel ensemble de normes pour les systèmes informatiques industriels qui viennent enrichir la Politique de Sécurité des Systèmes d’Information. La création et le suivi de tableaux de bord de sécurité opérationnels offrent une vision des menaces, des projets et de la couverture des contrôles de sécurité. Verallia continuera d’améliorer sa préparation à la gestion de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise ainsi qu’en développant des scénarios de plan de continuité d’activité pour les infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. 2.4.2.2. Plan d’actions pour la cybersécurité et la protection des données personnelles 2.4.2.2.1. Protéger les données à caractère personnel En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci- dessous en matière de protection des données personnelles : Actions spécifiques relatives au pilier « Protection des données à caractère personnel » Formation En 2019, premier module de formation en présentiel lancé pour les Coordinateurs et Responsables de Traitements des Données (CPD et RTD) avec un support disponible dans les langues du Groupe. En 2021, création d’un nouveau module en présentiel en France (axé sur les RH) et au siège du Groupe (axé sur les RTD ; diffusé ensuite au sein du Groupe). En 2022, animation au siège de deux nouvelles sessions de formation des RTD, en présentiel et en distanciel (niveau débutant et avancé). Lors de la « compliance week » en 2022, création et diffusion d’une brochure (français/anglais) sur les règles clés du RGPD et de 4 vidéos de sensibilisation (dans toutes les langues du Groupe). En 2024, animation en présentiel et en distanciel, de sessions de sensibilisation au siège (3 pour le personnel informatique et 3 pour les nouveaux arrivants). En 2025, mise en place d’un e-learning Groupe sur la protection des données personnelles. 2.4.2.2.2. Garantir la sécurité de l’information Verallia développe son anticipation de la gestion de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise et en développant des scénarios de continuité pour ses infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. Plusieurs actions, réalisées ou en cours, visent à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques, en particulier concernant les systèmes de trésorerie et les systèmes utilisés dans le domaine industriel, lesquels, corrélativement, contribuent à limiter le risque de fraude interne et d’intrusion externe. Il existe également une supervision centralisée permettant la détection, l’analyse et la réaction rapide (Security Operation Center) opérée par un partenaire de référence. Par ailleurs, plusieurs actions annuelles de sensibilisation sont menées pour l’ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier le hameçonnage (phishing) et rançongiciel (ransomware), telles que les formations et exercices de simulations de phishing réalisés deux fois en 2024. En outre, Verallia réalise très régulièrement des simulations d’attaque (redteam) afin de tester l’ensemble de sa stratégie et ses processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). 212 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Gouvernance Verallia possède également un plan de reprise d’activité qui s’appuie sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versioning (régulièrement testé) des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs), ainsi que sur une diversification des technologies et une architecture réduisant le risque d’exposition à un incident systémique. Un questionnaire RGPD et Sécurité informatique est utilisé pour réaliser l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe pour chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. La séparation des rôles implique une gestion rigoureuse des droits d’accès aux applications et une révision des privilèges accordés, afin de garantir que seuls les privilèges strictement nécessaires sont attribués et d’éviter les conflits de droits. Enfin, Verallia a souscrit à une police d’assurance qui couvre le risque cyber. 2.4.2.2.3. Actions La stratégie initiée en 2020 s’est poursuivie en 2024 avec : la sensibilisation régulière des collaborateurs à l’aide d’outils diversifiés, en priorisant les instruments permettant une plus grande interactivité. À ce titre les exercices de simulation ont été plus nombreux qu’en 2023 avec une diversification des scénarios simulés ; la supervision étendue du respect des fondamentaux à toutes les composantes logicielles du SI ; l’augmentation de la capacité de collecte des événements et donc de détection. À ce titre, nous poursuivrons notre stratégie de croissance de la collecte des traces des SI industriels et non industriels et leur analyse ; l’amélioration des processus de réaction en poursuivant deux objectifs : une réactivité et une résilience accrues. À ce titre, nous continuerons de tester et d’améliorer nos scénarios de gestion de crise. 2.4.2.3. Objectifs liés à la cybersécurité et la protection des données Engagements et objectifs clés Lien avec IRO Cible et échéance Année de référence Progression Méthodologie Incident avec impact zéro Risque : pertes financières et perturbation des activités en cas de faille de cybersécurité pouvant détériorer l’image du Groupe 0 incident avec impact supérieur à 10 millions 2024 : 0 incident avec impact supérieur à 10 millions 2024 : 0 incident avec impact supérieur à 10 millions Formation : 100 % 100 % des populations ciblées formées aux risques et aux bonnes pratiques cyber 2024 : 100% 2024 : 100% Formation E-learning et autres (campagne de sensibilisation) Ces objectifs s’entendent sur le périmètre du Groupe. 2.4.2.4. Indicateurs cybersécurité et protection des données Les éléments chiffrés sont donnés pour l'année de référence 2021, N-1 et N CYBERSECURITE Indicateur 2024 2023 Année de référence 2021 Données personnelles Pourcentage des demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100 % 100 % 100 % Sécurité de l’information Nombre d’incidents liés à la sécurité de l’information confirmés 0 0 1 Nombre d’événements sécurité IT collectés (en milliards) pour analyse 104 95 25,8 213 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs 2.5. Tableau des indicateurs INDICATEURS Unité 2024 2023 ENVIRONNEMENT Objectif de réduction des émissions de GES Réductions d’émissions de GES réalisées du fait d’actions menées pour lutter contre le changement climatique % -24,7% Non disponible Réductions d’émissions de GES espérées du fait d’actions menées pour lutter contre le changement climatique % -46% -46% Objectif de réduction des émissions de GES à horizon (2030 au minimum) kt CO2 ou % vs année réf -46% -46% Valeur absolue de la réduction totale des émissions de GES "Market-based" kt CO2 -823 Non disponible Pourcentage de réduction des émissions totales de GES (par rapport à l'année de référence) % -24,7% Non disponible Valeur absolue de la réduction des émissions de GES scope 1 kt CO2 -530 Non disponible Pourcentage de réduction des émissions de GES du scope 1 (par rapport à l'année de référence) % -19,7% Non disponible Valeur absolue de la réduction des émissions de GES du scope 2 "location-based" kt CO2 -81 Non disponible Pourcentage de réduction des émissions de GES du scope 2 "location-based" (par rapport à l'année de référence) % -18,3% Non disponible Valeur absolue de la réduction des émissions de GES du scope 2 "market-based" kt CO2 -293 Non disponible Pourcentage de réduction des émissions de GES du scope 2 "market-based" (par rapport à l'année de référence) % -45,8% Non disponible Valeur absolue de la réduction des émissions de GES du scope 3 kt CO2 -310 Non disponible Pourcentage de réduction des émissions de GES du scope 3 (par rapport à l'année de référence) % -17.6 Non disponible Consommation et production d’énergie Consommation totale d’énergie liée aux opérations propres MWh 10 530 164 10 871 540 Consommation totale d’énergie produite à partir de sources fossiles MWh et % du mix 8 871 466 8 955 478 Dont combustibles provenant du charbon et de produits à base de charbon MWh 0 0 Dont combustibles provenant du pétrole brut et de produits pétroliers MWh 54 838 674 659 Dont combustibles provenant du gaz naturel MWh 8 461 282 8 280 819 Dont combustibles provenant d’autres sources fossiles MWh 0 0 Dont électricité, chaleur, vapeur et froid achetés ou acquis de sources fossiles MWh 355 346 771 818 Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires MWh et % du mix 304 806 371 656 Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables MWh et % du mix 1 353 892 803 889 Dont combustibles issus de sources renouvelables MWh 47 270 12 903 Dont électricité, chaleur, vapeur et froid achetés ou acquis de sources renouvelables MWh 1 284 492 778 501 Dont énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 22 131 12 486 Production d’énergie non renouvelable MWh 42 128 31 301 Production d’énergie renouvelable MWh 22 131 12 486 Consommation totale d’énergie dans des secteurs à fort impact climatique MWh 10 530 164 10 871 540 Intensité énergétique (MWh consommé / M€ de CA dans des secteurs d’activités à fort impact climatique) MWh/M€ CA 3 047 Non disponible Émissions de GES Emissions brutes de GES de scope 1 kt CO2 2 166 2 358 Dont pourcentage des systèmes réglementés d’échanges de quotas d’émission % 0,73 0,76 Emissions biogènes de CO2 résultant de la combustion ou de la biodégradation de la biomasse (non inclues dans les émissions de scope 1) kt CO2 13 Non disponible Emissions brutes de GES de scope 2 "location-based" kt CO2 364 396 Emissions brutes de GES de scope 2 "market-based" kt CO2 346 354 1 Pas de données en Amérique latine 214 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs INDICATEURS Unité 2024 2023 Part des émissions liée à l’électricité achetée de manière groupée (garantie d’origine ou certificats d’énergie renouvelable par ex.) % Non disponible Non disponible Part des instruments contractuels dans les émissions brutes totales de GES de scope 2 % 69 Non disponible Divulgation des types d'instruments contractuels, émissions de GES du scope 2 % Non disponible Non disponible Passifs liés à des risques de transition importants qui pourraient devoir être comptabilisés dans les états financiers % Non disponible Non disponible Part des instruments contractuels utilisés pour des déclarations d’attributs non groupés % Non disponible Non disponible Emissions brutes de GES de scope 1 provenant du périmètre financier consolidé kt CO2 2 166 Non disponible Emissions brutes totales de GES de scope 1 provenant des sociétés sur lesquelles l’entreprise a un contrôle opérationnel en dehors du périmètre de consolidation (ex : entreprises associées, les coentreprises, les filiales non consolidées (entités d'investissement) et d'accords conjoints) kt CO2 2 166 Non disponible Emissions brutes de GES de scope 2 provenant du périmètre financier consolidé "market-based" kt CO2 346 Non disponible Emissions brutes de GES de scope 2 provenant des sociétés sur lesquelles l’entreprise a un contrôle opérationnel en dehors du périmètre de consolidation (ex : entreprises associées, les coentreprises, les filiales non consolidées (entités d'investissement) et d'accords conjoints) "market-based" kt CO2 346 Non disponible Emissions biogènes de CO2 résultant de la combustion ou de la biodégradation de la biomasse (non inclues dans les émissions de scope 2) kt CO2 10 Non disponible Emissions brutes de GES de scope 3 (Indicateur étendu à la chaine de valeur) kt CO2 Non disponible Non disponible Part des émissions calculées à l’aide de données primaires obtenues auprès des fournisseurs ou d’autres partenaires de la chaîne de valeur % 29 Non disponible Emissions biogènes de CO2 résultant de la combustion ou de la biodégradation de la biomasse (non inclues dans les émissions de scope 3) kt CO2 Non disponible Non disponible Emissions brutes scope 1+2 de GES (avec scope 2 "location-based") kt CO2 2 530 2 754 Emissions brutes scope 1+2 de GES (avec scope 2 "market-based") kt CO2 2 512 2 712 Emissions brutes totales scope 1+2+3 de GES (avec scope 2 "location-based") kt CO2 3 980 4 346 Emissions brutes totales scope 1+2+3 de GES (avec scope 2 "market-based") kt CO2 3 962 4 304 Intensité des GES (Emissions totales/CA) (avec scope 2 "market-based") kt CO2/M€ CA 1,146 1,103 Intensité des GES (Emissions totales/CA) (avec scope 2 "location-based") kt CO2/M€ CA 1,152 1,113 Intensité des GES par tonne de verre emballée (Emissions totales/tve) Scope 1+2 (avec scope 2 "location-based") kt CO2/tve 0,451 Non disponible Intensité des GES par tonne de verre emballée (Emissions totales/tve) Scope 1+2 (avec scope 2 "market-based") kt CO2/tve 0,448 Non disponible Intensité des GES par tonne de verre emballée (Emissions totales/tve) Scope 1+2+3 (avec scope 2 "market-based") kt CO2/tve 0,707 Non disponible Emission de polluants et substances préoccupantes 1 Quantités totales des substances préoccupantes qui sont générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées Tonnes 43 972 Non disponible Dont substances extrêmement préoccupantes Tonnes 166 Non disponible Quantités totales de substances préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services Tonnes 542 Non disponible Dont substances extrêmement préoccupantes Tonnes 62 Non disponible Dont quantités totales qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes Tonnes 523 Non disponible Dont substances extrêmement préoccupantes Tonnes 49 Non disponible Dont quantités totales qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme de rejets ou de produits, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes Tonnes 19 Non disponible Dont substances extrêmement préoccupantes Tonnes 13 Non disponible Dont quantités totales qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions au sein de produit, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes Tonnes Non disponible Non disponible 1 Les données 2023 ne concernent que les usines verrières 2 Inclut la part des déchets incinérés avec récupération d'énergie. 215 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs INDICATEURS Unité 2024 2023 Dont substances extrêmement préoccupantes Tonnes Non disponible Non disponible Dont quantités totales qui quittent les installations de l’entreprise dans le cadre de services, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes Tonnes Non disponible Non disponible Dont substances extrêmement préoccupantes Tonnes Non disponible Non disponible Eau Consommation totale d’eau m3 2 940 354 3 203 941 Dont en zone à risque de stress hydrique m3 679 611 796 989 Quantité totale d’eau recyclée et réutilisée m3 Non disponible Non disponible Quantité totale d’eau stockée m3 Non disponible Non disponible Changement dans la quantité totale d’eau stockée m3 Non disponible Non disponible Ratio d’intensité de la consommation d’eau (en m3/millions €) M3/M€ CA 0,85 0,82 Consommation d’eau en m3 par tonne de verre emballée (tve) M3/tve 0,53 0,56 Ressources entrantes Poids total des produits/matières utilisées et relevant d’une question de durabilité importante Tonnes Non disponible Non disponible Pourcentage de matières biologiques issues de sources durables % Non disponible Non disponible Pourcentage de calcin externe intégré aux productions % 56,4 54,1 Poids des composants secondaires réutilisés/recyclés et des produits/matières secondaires intermédiaires relevant d’une question de durabilité importante (Indicateur étendu à la chaine de valeur) Tonnes et % Non disponible Non disponible Déchets Part de contenu recyclable dans les produits % Non disponible Non disponible Quantité de déchets produite 1 Tonnes 242 176 64 714 Dont déchets dangereux Tonnes 16 244 16 238 Quantité totale de déchets qui est recyclé/valorisé Tonnes 196 530 51 067 Dont déchets dangereux Tonnes 8 592 9 499 Quantité de déchets préparés en vue d'une réutilisation Tonnes 0 0 Dont déchets dangereux Tonnes 0 0 Quantité totale de déchets recyclés Tonnes 141 189 47 090 Dont déchets dangereux Tonnes 7 106 7 458 Quantité totale de déchets non détruits et valorisés autrement 2 Tonnes 55 340 3 977 Dont déchets dangereux Tonnes 1 486 2 041 Quantité totale de déchets qui est éliminée Tonnes 45 646 13 648 Dont déchets dangereux Tonnes 7 652 6 740 Quantité totale de déchets incinérés Tonnes 896 523 Dont déchets dangereux Tonnes 529 490 Quantité de déchets mis en décharge Tonnes 44 750 13 124 Dont déchets dangereux Tonnes 7 124 6 250 Quantité de déchets éliminés autrement Tonnes 0 0 Dont déchets dangereux Tonnes 0 0 SOCIAL Nombre de salariés Nombre total de salariés en effectifs Nombre 10 942 10 958 dont effectif masculin Nombre 8 948 8 888 dont effectif féminin Nombre 1 994 2 070 Nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI) Nombre 10 564 10 541 dont effectif masculin Nombre 8 642 8 582 216 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs INDICATEURS Unité 2024 2023 dont effectif féminin Nombre 1 922 1 959 Nombre de salariés en contrat à durée déterminé (CDD) Nombre 378 417 dont effectif masculin Nombre 306 306 dont effectif féminin Nombre 72 111 Par pays Effectif France Nombre 2411 2479 Effectif Italie Nombre 1688 1529 Effectif Allemagne Nombre 1571 1648 Effectif Russie Nombre 992 962 Effectif Ukraine Nombre 482 532 Effectif Pologne Nombre 69 96 Effectif Espagne Nombre 1 342 1234 Effectif Portugal Nombre 285 260 Effectif Royaume-Uni Nombre 580 644 Effectif Brésil Nombre 839 900 Effectif Argentine Nombre 426 427 Effectif Chili Nombre 214 201 Effectif Inde Nombre 31 31 Effectif États-Unis Nombre 12 15 Nombre total de salariés ayant quitté l’entreprise Nombre 1 258 1 305 Taux de rotation des salariés % 11,3 % 12,3 % Santé et sécurité Part des effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité % 1 1 Nombre de décès dans les effectifs propres dus à des accidents/maladies professionnels Nombre 0 0 Nombre de décès hors effectifs propres sur les sites de l’entreprise dus à des accident/maladies professionnels (Indicateur relatif à la chaine de valeur) Nombre 1 0 Nombre d’accidents du travail comptabilisables Nombre 50 75 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) TF2 1,9 3,1 Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables dans les effectifs propres Nombre 0 0 Nombre de jours perdus en raison de décès/accidents/maladies (salariés uniquement) Nombre 1 642 2 445 Diversité et inclusion Nombre de personnes au niveau de l’encadrement supérieur Nombre 12 12 Nombre d’hommes au niveau de l’encadrement supérieur Pourcentage d’hommes au niveau de l’encadrement supérieur Nombre et % 7 58,3% 8 67% Nombre de femmes au niveau de l’encadrement supérieur Pourcentage de femmes au niveau de l’encadrement supérieur Nombre et % 5 41,7% 4 33% Nombre de personnes de moins de 30 ans au niveau de l’encadrement supérieur Nombre 0 0 Nombre de personnes entre 30 et 50 ans au niveau de l’encadrement supérieur Nombre 6 7 Nombre de personnes de plus de 50 ans au niveau de l’encadrement supérieur Nombre 6 5 Part des salariés en situation de handicap % 4,1% 4.1% 217 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs INDICATEURS Unité 2024 2023 Congé familial Part des salariés ayant droit à des congés familiaux % 92 % 81 % Part des salariés ayant pris un congé familial % 10 % 10 % dont hommes % 8 % 8 % dont femmes % 2 % 2 % Ecart de rémunération Ecart de rémunération femmes/hommes % 4 % 5 % Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la plus payée vs la médiane de tous les salariés Rému max. / Méd. rému 9 9 Salaire décent: nombre de salariés dont la rémunération est inférieure 0 0 Cas, plaintes et incidents Nombre d’incidents de discrimination (dont harcèlement) Nombre 18 Non disponible Nombre de plaintes déposées par les salariés par l’intermédiaire de canaux pour faire part de leurs préoccupations Nombre 61 Non disponible Nombre de plaintes déposées auprès des points de contact nationaux pour les principes directeurs de l’OCDE Nombre 0 0 Montant des amendes/pénalités/indemnisations des dommages liés à ces incidents et plaintes € 0 Non disponible Nombre d’incidents graves en matière de droits de l’homme affectant les effectifs Nombre 0 0 Dont cas de non respect des principes directeurs des Nations Unies Nombre 0 0 Montant des amendes/pénalités/indemnisations des dommages liés à ces incidents et plaintes € 0 0 GOUVERNANCE Corruption Pourcentage de fonctions à risques couvertes par les programmes de formation de prévention et détection de la corruption et des pots-de vin % 100 % 99,9 % Nombre de condamnations pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption/actes de corruption Nombre 0 0 Montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption/actes de corruption M€ 0 0 218 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs 2.6. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de VERALLIA SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le « Rapport de Durabilité -sections 2.1 à 2.5 » du rapport de gestion du groupe. En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, VERALLIA SA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par VERALLIA SA pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par VERALLIA SA dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. 219 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de VERALLIA SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par VERALLIA SA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VERALLIA SA pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : le processus défini et mis en œuvre par VERALLIA SA lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe, et les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par VERALLIA SA avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VERALLIA SA pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans le paragraphe « Entretiens des parties prenantes » de la note 2.1.4.1 « Méthodologie et description des procédures visant à identifier et évaluer les impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et/ou les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l’entité, apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note « Parties prenantes » du rapport sur la gestion du groupe, notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l’entité. 220 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la note 2.1.4.1 « Méthodologie et description des procédures visant à identifier et évaluer les impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l'entité. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité et, le cas échéant, avec les analyses de risques menées par les entités du groupe. Nous avons : apprécié l’approche utilisée par l’entité pour recueillir les informations au titre des filiales ; apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; apprécié comment l’entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; apprécié si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans le paragraphe « Définition des IRO et détermination des IRO matériels liés aux enjeux ESG » de la note 2.1.4.1 « Méthodologie et description des procédures visant à identifier et évaluer les impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) » du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; le périmètre retenu par VERALLIA SA relativement à ces informations est approprié ; et sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est- à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. 221 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à effet de serre ainsi qu’au plan de transition (ESRS E1) sont respectivement mentionnées aux paragraphes 2.2.1.1.3 « Comptabilité et vérification des scopes 1, 2 et 3 » et 2.2.1.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique » du rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre : – Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; – Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, et la chaîne de valeur amont et aval ; – Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2. – Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié le processus de collecte d’informations, – Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; – Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; – Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; – En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : ◦ par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; ◦ nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ; – Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. En ce qui concerne les vérifications au titre du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, nos travaux ont principalement consisté à : – Apprécier si les informations publiées au titre du plan de transition répondent aux prescriptions d’ESRS E1, décrivent de manière appropriée les hypothèses structurantes sous-tendant ce plan, étant précisé que nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambition des objectifs de ce plan de transition ; – Apprécier si ce plan de transition reflète les engagements pris par l’entité tels que déclarés dans les procès-verbaux de la gouvernance. – Apprécier la cohérence, entre elles, des principales informations fournies au titre du plan de transition, notamment pour ce qui concerne les informations financières fournies au titre des investissements ainsi que les leviers de décarbonation ; – Apprécier si le plan de transition s’inscrit dans le cadre du plan stratégique tel qu’approuvé par les instances dirigeantes. 222 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) En ce qui concerne les vérifications au titre des indicateurs de diversité et les indicateurs relatifs aux accidents du travail, nos diligences ont notamment consisté à : sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, en particulier, la direction des Ressources Humaines , acquérir une compréhension du processus de collecte et de compilation des informations publiées; évaluer le processus de collecte et de compilation des données sociales afin d’apprécier les informations ainsi collectées et mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données ; rapprocher, sur la base de sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les données sous-jacentes avec les pièces justificatives ; mettre en œuvre des procédures analytiques afin d’identifier des variations inhabituelles, et le cas échéant, demander à la direction des explications concernant les éléments inhabituels identifiés. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par VERALLIA SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est- à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au point « Objectif atténuation du changement climatique : DNSH» du rapport sur la gestion du groupe en lien avec le DNSH Pollution qui fait état des incertitudes sur l’interprétation des textes et l'étendue des substances à analyser ainsi que des limitations dans la capacité de l’entreprise à collecter l'ensemble des données requises. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Concernant le caractère éligible du chiffre d’affaires Nous avons apprécié, par entretien et par inspection de la documentation afférente, la conformité de l’analyse de l’entité sur le caractère non éligible de l’ensemble de ses activités au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil. Concernant le caractère aligné des CapEx éligibles Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment : consulté, par sondage, les sources documentaires utilisées, y compris externes le cas échéant, et mené des entretiens avec les personnes concernées ; analysé, par sondage, les éléments sur lesquels la direction a fondé son jugement lorsqu’elle a apprécié si les CapEx éligibles répondaient aux conditions cumulatives, issues du Référentiel Taxonomie, nécessaires pour être qualifiés d’alignés, notamment le respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » à l’objectif environnemental Pollution, apprécié l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance de l’entité et de son environnement. 223 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau des indicateurs Concernant les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent S’agissant du total des CapEx (dénominateur), présenté dans les tableaux réglementaires, nous avons vérifié les rapprochements réalisés par l’entité avec les données issues de la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des états financiers et/ou les données en lien avec la comptabilité telles que notamment, la comptabilité analytique ou des états de gestion. S’agissant des autres montants composant les différents indicateurs d’activités éligibles et/ou alignées (les numérateurs), nous avons : mis en œuvre des procédures analytiques; apprécié ces montants sur la base d’une sélection de projets représentatifs que nous avons déterminée en fonction de l’activité à laquelle ils sont rattachés, de leur contribution aux indicateurs, et d’une analyse de risques. Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations figurant la partie le « Rapport de Durabilité – sections 2.1 à 2 .5 » du rapport sur la gestion du groupe avec les autres informations en matière de durabilité de ce rapport. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 19 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Marie-Cécile Moinier Eric Seyvos 224 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7. Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.1.Le Groupe Verallia 224 2.7.1.1.Profil et ambition du groupe 224 2.7.1.2.Description des activités 225 2.7.2.Cadre du plan de vigilance de Verallia 225 2.7.2.1.Loi française sur le devoir de vigilance 225 2.7.2.2.Périmètre du plan de vigilance 226 2.7.2.3.Chaîne de valeur simplifiée 226 2.7.2.4.Gouvernance 228 2.7.3.Cartographie des risques 229 2.7.3.1.Méthodologie 229 2.7.3.2.Résultats de la cartographie des risques vigilance 232 2.7.4.Gestion des risques vigilance 232 2.7.5.Mécanisme d’alerte 247 2.7.6.Dispositif de suivi 247 2.7.7.Compte rendu de mise en œuvre 248 2.7.7.1.Bilan des avancées réalisées en termes de vigilance 248 2.7.7.2.Action en cours / perspectives d’amélioration 248 2.7.1. Le Groupe Verallia 2.7.1.1. Profil et ambition du groupe Verallia, fondée en 1972, est une entreprise française spécialisée dans la fabrication d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires. À l’origine une filiale du groupe Saint-Gobain, elle est devenue indépendante en 2015. Verallia est aujourd’hui cotée en bourse depuis 2019 et se classe parmi les trois plus grands producteurs mondiaux d’emballages en verre alimentaire. Le Groupe possède des usines en Europe et en Amérique latine, et elle s’engage fortement dans des initiatives de durabilité pour réduire son empreinte carbone. Le Groupe propose une gamme diversifiée de produits en verre, incluant des bouteilles et des pots pour divers marchés et bénéficie de tendances globales favorables à l’utilisation de l’emballage en verre, soutenues par une valorisation croissante de ce matériau, particulièrement prisé par les consommateurs pour des produits premium tels que les vins (tranquilles et pétillants), les spiritueux et, dans une moindre mesure, la bière. Les investissements requis pour la production de verre sont élevés, ce qui confère au Groupe un avantage concurrentiel significatif, renforcé par sa taille, son expertise technique et son engagement en faveur de l’économie circulaire. Depuis 1827, Verallia utilise son savoir-faire pour fabriquer des emballages durables et esthétiques. Avec 35 usines verrières, 6 usines de décor et 19 centres de traitement du calcin dans 12 pays, le Groupe produit chaque année plus de 16 milliards de bouteilles et de pots en verre pour ses 10 000 clients, qu’il s’agisse de producteurs locaux ou de grandes marques internationales. En tant que leader européen et troisième producteur mondial, Verallia s’engage à innover pour rendre le verre toujours plus durable, en redéfinissant les modes de production, de réutilisation et de recyclage. Ses environ 11 000 collaborateurs travaillent quotidiennement à offrir des solutions respectueuses de l’environnement. 225 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.1.2. Description des activités Le Groupe est un leader mondial de l’emballage en verre pour boissons et produits alimentaires, premier en Europe et deuxième en Amérique latine. Le verre est valorisé pour ses qualités environnementales et sa capacité à préserver les saveurs, surtout pour les produits hauts de gamme comme les vins pétillants et les spiritueux. L’acquisition d’Allied Glass, renommé Verallia UK, renforce la position du Groupe sur le segment premium et les marchés en croissance du gin et du whisky haut de gamme. Verallia propose une gamme diversifiée de produits en verre, incluant des bouteilles pour divers marchés tels que les vins tranquilles, les vins pétillants, les spiritueux, les bières et les boissons non alcoolisées, ainsi que des pots pour le marché alimentaire. Le Groupe se distingue par son offre de produits standards et personnalisés, adaptés aux besoins spécifiques de ses clients grâce à des techniques de co-développement. La politique qualité produit du Groupe vise à atteindre «0 réclamation critique client» en déployant une culture qualité, respectant les réglementations et contrôlant les processus de management opérationnel. Verallia met également un accent particulier sur le design et le décor de ses emballages (grâce à ses usines de décor), offrant des solutions esthétiques et fonctionnelles. Ces caractéristiques sont également accompagnées d’une attention particulière à la durabilité, notamment à travers les produits de la gamme ECOVA et des produits allégés de manière disruptive comme la Bordelaise AIR. Le Groupe propose également des services à forte valeur ajoutée, aussi à travers ses 12 centres de développement produit et pour mener à bien ces projets verriers, ces centres de développement mettent à disposition des clients du Groupe les outils les plus performants tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), l’imprimante 3D, des images de synthèse physico-réaliste et des méthodes de calcul de résistance mécanique par éléments finis. Verallia maîtrise des processus industriels complexes pour la fabrication de verre d’emballage, nécessitant des équipements lourds. Le Groupe achète principalement de l’énergie, des matières premières, des services de transport, des emballages, des équipements industriels et des moules. Les principales sources d’énergie sont le gaz naturel et l’électricité et la production de verre comprend trois phases : fusion des matières premières et du calcin, formage et traitement du verre, contrôle et palettisation. Dans ce process de production, le Groupe utilise du verre recyclé, appelé calcin, ce qui permet de réduire la consommation de matières premières naturelles et les émissions de CO2. Afin de s’assurer l’accès à cette matière première importante et pour améliorer la qualité du recyclage, le Groupe investit dans des centres de traitement du calcin et est fortement engagé dans l’économie circulaire qui est au cœur de sa stratégie. Pour poursuivre concrètement cet objectif, le Groupe dispose de 19 centres de traitement du calcin dans 8 pays, où le verre usagé est trié, nettoyé et broyé pour être réutilisé dans la fabrication de nouveaux emballages. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 1 du document d'enregistrement universel de Verallia. 2.7.2. Cadre du plan de vigilance de Verallia 2.7.2.1. Loi française sur le devoir de vigilance Conformément à la loi n° 2017399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères, Verallia a élaboré et a mis en œuvre le présent Plan de Vigilance. Cette dernière a pour objectif de : renforcer la responsabilité des entreprises multinationales ; empêcher les violations graves des droits humains et les atteintes à l’environnement à l’échelle mondiale ; offrir à toute personne justifiant d’un intérêt légitime la possibilité de demander des comptes aux entreprises et de les contraindre à réparer les préjudices qui auraient pu être évités par le respect de ces obligations. Ce plan contient les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Verallia entretient une relation commerciale établie. Ce plan de vigilance s’articule autour de cinq mesures : 1. une cartographie des risques ; 2. des mesures d’évaluation ; 3. un plan d’action de prévention et d’atténuation des risques ; 4. un mécanisme d’alerte ; 5. un dispositif de suivi. 226 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.2.2. Périmètre du plan de vigilance Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants : assurer la conformité du Groupe et de ses relations d’affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur ; porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants de rang 1 de la chaîne d’approvisionnement notamment au travers d’une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ; préserver l’environnement grâce à la mesure de l’impact de ses activités et de celles de ses relations d’affaires, ainsi qu’à la mise en place d’actions de protection et d’atténuation des risques environnementaux. Le plan de vigilance s’applique à toutes les entités consolidées du Groupe (même périmètre que pour le rapport de durabilité y compris les sociétés non verrières et les centres de traitement). Les acquisitions du Groupe sont intégrées dès que possible dans les dispositifs métiers (procédures, reporting). Les données extra financières des entités acquises sont incluses dans le périmètre de reporting à partir du 1er janvier N+1, sauf exception. En 2024, 100 % de nos fournisseurs gérés dans notre SRM ont été screenés avec le nouvel outil IQ+ et sont par conséquent inclus dans le périmètre de notre plan de vigilance. 2.7.2.3. Chaîne de valeur simplifiée Le schéma ci-dessous synthétise la chaîne de valeur du Groupe, étant précisé que le périmètre circonscrit dans le cadre du plan de vigilance se limite aux opérations propres du Groupe et à sa chaîne d’approvisionnement. Verallia - une chaîne de valeur fondée sur la circularité du verre 227 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Sur le périmètre des activités propres au Groupe et ses filiales, Verallia s’est assuré en 2024 que l’ensemble des risques liés aux droits humains et libertés fondamentales (par exemple : temps de travail abusif, pratiques de paiement non-éthiques, harcèlement…) ont été considérés lors de l’analyse de matérialité. La décomposition du volume d‘achat annuel chez Verallia se répartit dans les principales catégories suivantes : matières premières (24 %) ; énergie (29 %), transport (8 %), achats généraux (14 %). Sur le périmètre extra-Groupe, pour chaque catégorie d’achats à risque, Verallia a identifié, en 2024, lors de l’actualisation de sa cartographie des risques achats, la nature des risques induits (droits de l’Homme, santé et sécurité des personnes et environnement) par les catégories d’achats critiques. Il existe à ce jour 2 cartographies : 1) Cartographie Afnor – par catégories d’achat critiques historiques (sur les 3 domaines du Devoir de Vigilance) Verallia a identifié des catégories d’achat les plus à risque selon la méthodologie de son partenaire Afnor. Les risques inhérents les plus élevés sont les suivants (par secteur industriel) (source : Profils de risques par secteur EcoVadis) : Thématique Risques Métaux précieux Produits chimiques Extraction de sable Construction des bâtiments, de routes Traitement et évacuation des déchets Environnement Risque lié à la Consommation d’énergie & émissions de gaz à effet de serre X X X X X Risque lié à la consommation d’eau pendant les activités X X X Risque lié à la consommation de tous types de matières premières et de produits chimiques X X X X Risque lié aux déchets non dangereux et dangereux générés par les activités X X X X Risque lié à la perte de la biodiversité X X Risque lié à la pollution de l’air (émissions de poussières, de bruit et d’odeurs) X Santé et sécurité des personnes Risque lié aux problèmes de santé et de sécurité rencontrés par les employés sur leur lieu de travail X X X Risque lié aux impacts négatifs des produits et services sur la santé et la sécurité des clients ou des consommateurs X Risque lié aux heures de travail, la rémunération et les avantages sociaux accordés aux employés X X Droits humains et libertés fondamentales Risque de corruption X X X X Risque lié au travail des enfants, travail forcé & trafic d’êtres humains X 2) Cartographie IQ Plus – par identification de risques critiques chez TOUS les fournisseurs Verallia de rang 1. En plus de la cartographie des risques RSE Afnor par catégorie d’achat, Verallia a mis en place en 2024 un nouvel outil de son partenaire EcoVadis appelé IQ Plus, grâce auquel tous les fournisseurs du Groupe (plus de 13 000) ont été cartographiés selon la méthodologie élaborée avec plusieurs critères : environnement, travail et droits de l’homme, éthique, achats responsables. Chaque critère inclut l’analyse du risque pays et du risque industrie. La cartographie IQ Plus permet d’identifier les risques RSE dans TOUT le panel fournisseurs et non seulement chez les fournisseurs des catégories d’achat critiques. 228 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.2.4. Gouvernance Le plan de vigilance est animé par la Direction Juridique du Groupe, la Direction RSE et la Directrice Conformité Groupe. Les représentants des différentes directions regroupant les fonctions achats, opérations, ressources humaines, EHS, qualité sont associés à cette démarche et contribuent à l’élaboration et à la mise en œuvre du plan de vigilance. Trois comités supervisent ces groupes de travail selon leurs domaines respectifs (cf. organigramme ci-dessous) : le Comité Conformité, le Comité Risques ainsi que le Disability Steering Committee. Composés de Directeurs garants des principaux domaines du devoir de vigilance dont certains membres du Comité Exécutif du Groupe, ces comités se réunissent trois à quatre fois par an. Les travaux ainsi réalisés sont restitués et discutés 2 fois par an auprès du Comité d’audit (cartographie des risques RSE, dispositif, plan d’action, indicateurs de suivi), dans la mesure où le plan de vigilance est identifié comme un élément de réduction des risques pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Le plan de vigilance a été présenté aux représentants syndicaux au niveau français lors d’une séance du CSE en janvier 2024 et également en février 2025. En synthèse, la gouvernance de l’éthique et de la conformité se résume ainsi : Gouvernance Devoir de vigilance 229 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.3. Cartographie des risques Les risques identifiés pour ce deuxième plan de vigilance du Groupe ont été répartis selon trois axes : droits humains et libertés fondamentales ; santé et sécurité des personnes ; environnement. Tant dans nos activités que dans notre chaîne d’approvisionnement conformément aux exigences de la loi française sur le devoir de vigilance. Ces risques de vigilance s’inscrivent dans la cartographie des risques RSE du Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD (voir ci-après la matrice de double matérialité de Verallia ainsi que l’approche méthodologique adoptée). Les impacts négatifs liés au plan de vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l’univers de risques RSE du Groupe, inscrivant le devoir de vigilance dans le pilotage de la stratégie RSE du Groupe. La méthodologie d’évaluation des impacts négatifs et les mesures d’atténuation mises en œuvre pour l’ensemble de ces risques RSE et vigilance sont explicités au sein des sections III- Cartographie des risques et IV- Gestion des risques vigilance. 2.7.3.1. Méthodologie Les principales étapes de l’approche méthodologique ont été les suivantes : Le Groupe Verallia a intégré la méthodologie de cotation pour évaluer la matérialité des impacts, tout en prenant en compte les risques liés au champ d’action du devoir de vigilance (DDV) dans l’ensemble de l'univers de risques du Groupe. La Direction des Ressources Humaines est en charge de la cartographie des risques d’atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales, la Direction EHS est en charge de celle relative à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, résultant directement des activités de Verallia, et la Direction des Achats est en charge de la cartographie de ces risques d’atteintes résultant des activités de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. La Direction Juridique coordonne l’ensemble de la cartographie pour en assurer la cohérence globale. Analyse de double matérialité – Approche méthodologique Contexte et principes clés Dans le cadre de la mise en place de la Directive européenne CSRD, le Groupe Verallia a réalisé une matrice de double matérialité, sur la base de l’analyse de matérialité déjà existante et a souhaité travailler en appui de cette démarche pour réaliser sa cartographie des risques liés au champ d’action du devoir de vigilance. Pour ce faire, le Groupe s’est appuyé sur une démarche collective interne, avec un groupe de travail rassemblant les compétences et les connaissances issues des directions métiers. Pour ce premier exercice d’analyse de double matérialité, les normes ESRS agnostiques ont été examinées, et une analyse des écarts entre les thèmes des 10 ESRS thématiques et les enjeux ESG définis dans l’analyse de simple matérialité précédente a été menée par la Direction de la RSE. La liste des enjeux ESG a été finalisée avec les experts métiers pour assurer son alignement avec les meilleures pratiques, en attendant les normes ESRS sectorielles, et en tenant compte du plan stratégique. Les enjeux ESG ont été redéfinis pour inclure tous les sujets requis par les ESRS, tout en intégrant les spécificités de l’entreprise. Au final, 13 enjeux couvrant les piliers Environnement, Social et Gouvernance (ESG) ont été considérés, dont un spécifique au Groupe et relatif à des sujets en lien avec la protection des données et la cybersécurité. 230 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Identification des enjeux ESG et déclinaison en IRO Une première étape d’identification a permis la définition des enjeux ESG du Groupe. L’exercice a poursuivi deux objectifs : identification des enjeux sur l’ensemble des piliers : sociaux, environnementaux, gouvernance ; identification des enjeux sur la chaîne de valeur, au travers de quatre catégories : amont, aval, opérations et transverses. Entretiens des Parties Prenantes et cotation des enjeux ESG Dans le cadre de la construction de son panel, le Groupe s’est attaché à intégrer des parties prenantes issues de la typologie suivante : parties prenantes internes : membres du comité exécutif et représentants des directions du Groupe, représentant du personnel ; parties prenantes externes incluant l’ensemble de la chaîne de valeur (clients, fournisseurs, organismes (CITEO), communauté financière (investisseurs institutionnels). Définition des IRO et détermination des IRO matériels liés aux enjeux ESG Les différents critères de l’EFRAG pour la matérialité d’impact et la matérialité financière ont été appliqués sur chacun des IRO : Degré de proximité (Direct ou Indirect) ; Potentialité (Réelle ou Potentielle) ; Horizon de temps (Court terme, Moyen terme ou Long terme) ; Probabilité (Faible, Moyenne, Elevée, Très Elevée). Pour les IROs de Risques et Opportunités (Matérialité financière) : Impact financier (Faible, Modéré, Elevé ou Critique). Pour les IROs d’Impacts (Matérialité d’impact) : Gravité (Minime, Modéré, Elevé ou Critique) ; Étendue (Limité, Moyen, Très répandu ou Global). Pour les IROs d’Impact négatif seulement : Remédiabilité (Très facile à corriger, Relativement facile à corriger, Très difficile à corriger ou Non remédiable). Les risques et opportunités définis dans le cadre de cet exercice ont été catégorisés selon plusieurs natures possibles, selon qu’ils étaient associés à l’impact direct sur le chiffre d’affaires/l’EBITDA, à la continuité de l’activité, à la réglementation, à la réputation, ou bien aux attentes des parties prenantes. De même, les impacts positifs et négatifs ont été catégorisés en fonction de leur typologie : impacts sur l’environnement, la santé et sécurité, ou les droits humains. Enfin, chaque impact, risque et opportunité a été typé en fonction de son positionnement (chaine de valeur vs opérations propres du Groupe). Les critères évalués pour la cotation ont tous été définis sur une échelle de 1 à 3 afin d’être cohérents avec l’approche actuelle d’évaluation des risques Groupe. Le seuil de matérialité au-delà duquel des enjeux environnementaux, sociaux ou de gouvernance ont été jugés pertinents a ainsi été fixé au niveau strictement supérieur à 2 sur l’échelle de 3, et ce afin d’adopter une approche conservatrice. Cette décision a été basée sur une revue de cohérence des résultats obtenus en fonction du seuil fixé, le seuil strictement supérieur à 2 permettant d’obtenir une liste d’enjeux RSE matériels pertinents pour le secteur et cohérente avec les résultats d’analyses existantes. Le même seuil a été retenu pour la matérialité financière et pour la matérialité d’impact. La liste des 13 enjeux ESG matériels définis ci-dessus a été validée par le Comité Exécutif, le Comité d’audit et le Conseil d’administration et mise en cohérence avec les axes de la stratégie RSE du Groupe. Le Groupe a veillé à garantir à l’ensemble de ses parties prenantes et à sa chaine de valeur qu’elle traite avec attention un très large spectre d’enjeux ESG pour limiter son impact négatif sur l’environnement et les personnes. 231 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Matrice de double matérialité de Verallia 232 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.3.2. Résultats de la cartographie des risques vigilance Ce tableau synthétise les éléments issus de l’analyse de double matérialité et relevant du périmètre du devoir de vigilance. 10 sujets matériels, 11 impacts négatifs matériels et 19 impacts négatifs non matériels Matériel Enjeux Impact matériel Impact immatériel ENV Atténuation du changement climatique 1 1 ENV Adaptation de Verallia et sa chaîne de valeur au changement climatique 1 ENV Gestion de l’eau 1 2 ENV Gestion de la pollution de l’eau 4 ENV Qualité de l’air 2 1 ENV Gestion de la pollution des sols et des organismes vivants 1 ENV Gestion des déchets dans les opérations de Verallia 1 ENV Protection de la biodiversité 2 SOC Respect des droits humains des salariés et conditions de travail équitable 1 1 SOC Santé et sécurité des employés 2 SOC Dialogue social 2 SOC Diversité et Inclusion 1 SOC Respect des droits humains et performance ESG dans la chaîne d’approvisionnement 2 SOC Qualité et sécurité des produits 1 GOV Éthique des affaires et respect des réglementations 1 GOV Protection des données personnelles (clients, employés, etc.) 1 GOV Achats responsables et relations fournisseurs 1 2.7.4. Gestion des risques vigilance Ce tableau a été élaboré à partir de l’analyse de double matérialité menée par le Groupe, en se fondant sur les impacts négatifs identifiés. Domaine de risque Risques identifiés Niveau de risque Droits humains et libertés fondamentales Violation de la vie privée Elevé Conditions de travail précaires Faible Atteinte aux droits des collaborateurs en matière de liberté d’association et de négociation collective Faible Discrimination et inégalité des chances Elevé Harcèlement moral et sexuel Elevé Atteinte au droit d’accès à l’eau des communautés locales Faible Santé et sécurité Santé physique des collaborateurs, des travailleurs sur les sites de Verallia et des communautés locales Elevé Sureté des travailleurs sur les sites de Verallia exposés à des événements climatiques extrêmes et chroniques Faible Santé mentale des collaborateurs et de leur entourage Faible Dégradation du dialogue social Faible Santé physique des consommateurs Faible Environnement Impact sur le changement climatique Elevé Appauvrissement des sols et des ressources en eau Faible Mauvaise gestion des déchets Faible Raréfaction des matières premières Faible Destruction de la biodiversité et des écosystèmes Faible Fournisseurs et sous-traitants Risque d’atteinte grave aux personnes ou à l’environnement en l’absence de contrôle par le Groupe des pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants par les fournisseurs du Groupe Faible Raréfaction et/ou épuisement des ressources en eau par la chaîne de valeur amont Elevé Destruction de la biodiversité et des écosystèmes par la chaîne de valeur amont Faible Atteinte aux droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur amont Elevé Conditions de travail dégradées sur la chaîne de valeur amont Faible 233 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Droits humains et libertés fondamentales : Verallia respecte les lois et les réglementations en vigueur. Les valeurs du Groupe s’inspirent de la Déclaration universelle des droits de l’Homme et des principes de l’Organisation internationale du travail (OIT). Verallia adhère au Pacte mondial des Nations Unies et respecte : les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ; la Charte internationale des droits de l’homme ; les réglementations de tous les pays où nous avons des activités, notamment en matière de : – lutte contre la corruption, – droit de la concurrence, – respect de l’environnement, – d’organisation du travail. Aucun collaborateur de Verallia ne peut enfreindre ou inciter quelqu’un à enfreindre une loi ou un règlement au nom de la Société. Le respect des Droits de l’Homme est fondamental pour Verallia. Le Groupe s’efforce en conséquence de prévenir les atteintes qui pourraient être portées à ses salariés, partenaires ou autres parties prenantes et à y remédier le cas échéant. Par ailleurs, lors de l’analyse de matérialité, l’ensemble des risques liés aux droits humains et libertés fondamentales, comme le temps de travail abusif ou le harcèlement ont été considérés, au même titre que la diversité inclusive afin de veiller à ce que chaque salarié se sente inclus et respecté. Partant de ces analyses, le Groupe est arrivé à une hiérarchisation permettant d’identifier les risques théoriques les plus saillants par pays. Les pays ayant été identifiés comme théoriquement les plus à risque sont les suivants : Inde, Russie et Ukraine. VERALLIA a complété son approche en réalisant une cartographie des risques théoriques relatifs aux six enjeux principaux suivants : travail des enfants ; travail forcé ; santé/sécurité ; conditions de travail ; liberté d’association ; discrimination. Ces risques théoriques ont été hiérarchisés selon les critères ci-après : la gravité potentielle de l’atteinte, mesurée à travers l’étendue potentielle (taille d’effectif) ; la difficulté de remédiation et l’ampleur ; la probabilité d’occurrence. Il n’a pas été identifié de risque d’atteinte grave en matière de Droits humains et libertés fondamentales, ni en matière d’emploi et de relations professionnelles. Cependant, Verallia est attentif à ces enjeux sur lesquels il déploie des actions de prévention et de suivi. Aucune situation de travail forcé et de travail des enfants (telles que définies par les conventions de l’OIT) n’a été détectée dans le Groupe. Courant 2025, VERALLIA élaborera une « charte relative aux Droits humains », inspirée des principes et normes préalablement détaillés. Elle traduira opérationnellement les engagements du Groupe à respecter les textes précités. Elle a vocation à informer toutes les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires dans le cadre de ses activités. Cette charte fera l’objet d’un déploiement auprès des responsables de filiales et des responsables achats et ressources humaines locaux. Le Code Éthique s’applique à toutes les personnes qui travaillent au sein du Groupe, quel que soit leur fonction ou leur niveau hiérarchique. Les principes de ce Code s’appliquent également aux parties prenantes, fournisseurs, sous-traitants externes, agents commerciaux, autres intermédiaires et prestataires de services via les politiques qui leur sont relatives. Le Groupe intègre ces principes dans l’ensemble de ses activités et favorise la mise en place de procédures de diligence raisonnable afin d’assurer le respect des Droits humains et libertés fondamentales. 234 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Violation de la vie privée Niveau de risque : Elevé Description Le respect de la vie privée fait référence à la protection des données et à la confidentialité des informations personnelles des individus. Cela inclut la protection contre la collecte, le traitement et le partage non autorisés de données personnelles. Les parties prenantes sont les salariés dans le contexte de Verallia tant sur la collecte, le traitement que le partage des données. Procédures d’évaluation La politique de protection des données et systèmes d’information s’articule autour de 5 points : Contrôles fondamentaux ; Sécurité des applications et détection des activités suspectes ; Sensibilisation à la cybersécurité ; Gouvernance et suivi de la politique ; Réalisation des projets de cybersécurité et de gestion des incidents. Mise en place d’un questionnaire RGPD et Sécurité informatique pour chaque nouveau projet (inventaire des données privées et sensibles). Séparation des rôles avec une gestion rigoureuse des droits d’accès et révision des privilèges pour éviter les conflits de droits. Souscription d’une police d’assurance cyber. Actions de prévention et d’atténuation Mise en place de mesures pour la protection des données personnelles : en 2019 et 2021, formations en présentiel avec support multilingue ; en 2022, 2 sessions de formation des RTD au siège (2 niveaux) ; création d’1 brochure sur les règles clés du RGPD et 4 vidéos de sensibilisation lors de la “compliance week” (2022) ; en 2024, 6 sessions de sensibilisation au siège, personnel informatique et nouveaux arrivants, en présentiel et distanciel. Mise en place d’actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au risque cyber (hameçonnage et rançongiciel) : formations et exercices de simulation de phishing (2 fois en 2024) ; simulations d’attaques régulières afin de tester l’ensemble de sa stratégie et ses processus (résilience, détection, etc.). Dispositif de suivi Indicateurs de suivi existants : tableau de bord de sécurité pour surveiller les menaces, les projets et les contrôles de sécurité ; planification et test des scénarios de crise et développement des plans de continuité d’activité pour améliorer la gestion de crise ; supervision centralisée gérée par un partenaire de référence (détection, analyse et réaction rapide aux incidents) ; nombre d’incidents liés à la sécurité de l’information confirmés ; nombre d’évènements sécurité IT collectés en milliards pour analyse. Objectifs liés à la cybersécurité et à la protection des données : 100 % des demandes d’exercice de droit RGPD traitées ; 0 incident avec impact zéro ; Formation de 100 % des populations ciblées aux risques et aux bonnes pratiques cyber. Conditions de travail précaires Niveau de risque : Faible Description Les conditions de travail précaires auxquelles les travailleurs du Groupe peuvent être confrontés, sont avant tout le recours fréquent à des travailleurs temporaires. Procédures d’évaluation Les risques en matière de droits humains et libertés fondamentales seront couverts par l’enquête d’engagement de Verallia, réalisée tous les deux ans pour l’ensemble des collaborateurs, avec la prochaine en 2025. Verallia dispose également d’un suivi annuel des contrats temporaires. En 2024, tous les pays ont réalisé une auto-évaluation des droits fondamentaux au travail, couvrant ainsi 100 % des effectifs. Actions de prévention et d’atténuation En 2024, Verallia a cartographié les risques en matière de droits humains au travail, classifiant les pays d’implantation selon les conventions de l’OIT et l’indice Freedom in the World. Ainsi, 80 % des effectifs sont dans des pays “libres” et 20 % dans des pays “non libres / partiellement libres”. Cette analyse permet donc de prioriser les actions dans ces pays. Verallia lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, guidée par le Code Éthique applicable à tous les collaborateurs et parties prenantes. Ces engagements sont formalisés dans la Politique RH Groupe. Dispositif de suivi Verallia dispose d’indicateurs de suivi concernant : le nombre de contrats temporaires utilisés sur une période donnée ; l'indicateur inclus dans l’enquête d’engagement concernant les conditions de travail des collaborateurs ; le nombre d’alertes reçues concernant les conditions de travail ou le bien-être des employés. 235 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Atteinte aux droits des collaborateurs en matière de liberté d’association et de négociation collective Niveau de risque : Faible Description Non-respect des droits des collaborateurs en matière de liberté d’association et de reconnaissance du droit de négociation collective, avec une exposition particulière pour : certaines populations de salariés plus vulnérables telles que les contractuels, salariés des franchisés, intérimaires, saisonniers, etc. ; les salariés travaillant dans des pays où les lois en matière de dialogue social sont peu évoluées. Procédures d’évaluation La liberté d’association et de négociation collective sont des principes fondamentaux de l’O.I.T. auxquels Verallia adhère. Actions de prévention et d’atténuation Verallia respecte les lois sur la liberté d’association et la négociation collective. Les indicateurs ont été renforcés pour garantir un environnement de travail sain. Verallia est principalement situé dans des pays où les lois en matière de dialogue social sont évoluées. Les relations sociales sont décentralisées et respectent les règles de représentation du personnel dans chaque pays. Au niveau européen, le Groupe facilite le dialogue social via un Comité d’entreprise européen. En 2024, 3 réunions ont eu lieu (2 plénières et 1 restreinte). Dispositif de suivi Verallia dispose de deux indicateurs de suivi : les salariés couverts par une convention collective ; les salariés couverts par des représentants du personnel. Discrimination et inégalité des chances Niveau de risque : Elevé Description Il peut exister des situations de discrimination et d’inégalité des chances auxquelles les employés du Groupe peuvent être confrontés, telles que des écarts de rémunération injustifiés en particulier entre les hommes et femmes. Cette problématique peut créer un environnement de travail inégalitaire, nuire à l’inclusion et compromettre la diversité au sein de l’entreprise. Procédures d’évaluation L’enquête d’engagement permet d’interroger les collaborateurs sur les aspects de discrimination, l’accessibilité aux formations et la discussion de carrière pour assurer une égalité de traitement entre les collaborateurs. Actions de prévention et d’atténuation Verallia s’oppose à toute forme de discrimination et harcèlement. Le Groupe a une charte Diversité et Inclusion (D&I) basée sur cinq piliers : lutte contre la discrimination, promotion des femmes, intégration du handicap, égalité des chances et collaboration intergénérationnelle. Depuis 2022, Verallia met en œuvre un plan d’action pour la diversité, validé par le Conseil d’Administration. Les enjeux de la diversité sont traités au niveau du Groupe avec une autonomie régionale pour les démarches. Les campagnes de sensibilisation de 2024 ont formé les collaborateurs aux biais inconscients. Un dispositif de mentoring pour les femmes, avec 11 mentorées par an, est en place pour soutenir leur évolution professionnelle. En 2024, Verallia a organisé une Semaine du handicap et publie chaque année l’indice d’équité professionnelle en France, basé sur 4 critères (l’écart de rémunération hommes /femmes, l’augmentation de salaire post congé maternité, les promotions des femmes, et la présence des femmes parmi les rémunérations les plus hautes de l’entreprise). Depuis 3 ans, en France, 1 % des salaires des femmes est alloué pour réduire les écarts. Création au Brésil d’un comité diversité/inclusion. Dispositif de suivi Verallia dispose d’indicateurs de suivi : atteindre 35 % de femmes cadres d’ici 2025 ; intégrer 4,5 % de travailleurs handicapés d’ici 2025. Ces indicateurs sont inclus dans l’enquête d’engagement concernant l’égalité des chances et la reconnaissance. 236 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Harcèlement moral et sexuel Niveau de risque : Elevé Description Les employés du Groupe peuvent être exposés comme dans toute société à des comportements abusifs, des remarques ou gestes inappropriés, ou encore la mise en place d’un climat de travail hostile. Ces problématiques peuvent gravement nuire au bien-être des employés, créer un environnement toxique et compromettre la sécurité psychologique au sein de l’entreprise. Procédures d’évaluation Mise en place d’un dispositif d’alerte professionnelle et guide d’utilisation pour garantir un environnement de travail sûr et respectueux pour tous les employés. Actions de prévention et d’atténuation Pour garantir un environnement de travail sûr et respectueux : mise en place d’une plateforme de signalement pour déclarer des cas de harcèlement moral et sexuel ; formations sur le respect et la sensibilisation ; communications sur les ressources et actions disponibles. Dispositif de suivi En termes d’indicateur de suivi nous avons le : nombre de cas de discrimination (y compris harcèlement) ; suivi du taux de résolution des plaintes. Atteinte au droit d’accès à l’eau des communautés locales Niveau de risque : Faible Description Utilisation abusive ou appropriation des ressources en eau imputables au Groupe ou sa chaîne de valeur (fournisseurs et sous-traitants) conduisant à des restrictions d’accès à l’eau et affectant la vie des communautés locales et leur droit d’accès à une eau potable. Procédures d’évaluation D'une part, dans chaque usine, Verallia met en place un système de management de la gestion de l’eau. Ces systèmes sont audités annuellement et validés par des organismes externes et internes. D’autre part, Verallia ambitionne de mettre en place un dispositif d’évaluation des fournisseurs sur leurs propres consommations (critères : quantité, stress hydrique, évaluation de leur système de management). Actions de prévention et d’atténuation Verallia met en œuvre des actions de prévention pour une gestion durable de l’eau, en se concentrant sur ses propres opérations. Cette année, le Groupe a déployé les “water cards”, outil managérial pour réduire la consommation d’eau sur 6 ans et collecter des données sur la chaîne amont et aval. Les actions incluent l’identification des sites en zones de stress hydrique, la réduction des prélèvements d’eau et des objectifs plus stricts pour les sites les plus impactés. La consommation d’eau est suivie en m3 par les autorités locales lors d’inspections périodiques. Dispositif de suivi Engagements et objectifs clés : optimiser l’utilisation de l’eau pour atteindre 0,4 m³/tonne de verre emballée (tve) d’ici 2025 dans les usines verrières ; suivre la consommation absolue en m3 d’eau de chacune de nos usines (via des compteurs d’eau). Santé & sécurité : Verallia est un acteur social engagé protégeant la santé et la sécurité des collaborateurs, notamment en : assurant à tous les collaborateurs un environnement de travail sûr et sain ; promouvant un environnement de travail inclusif et diversifié, en offrant des opportunités identiques à toutes les personnes ; protégeant les données personnelles traitées ; luttant contre les pratiques de travail forcé, le travail des enfants ou toute forme de discrimination dans le cadre des activités du Groupe et celles de ses partenaires ; demandant à l’ensemble de ses partenaires de s’engager ou de collaborer à la démarche RSE du Groupe et en signant la charte fournisseurs. 237 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Santé physique des collaborateurs, des travailleurs sur les sites de Verallia et des communautés locales Niveau de risque : Elevé Description Mise en danger de la santé et la sécurité physique et mentale des employés : accidents de travail ou décès, maladies professionnelles, travailleurs suivant des horaires décalés (ex. travail de nuit), exposition à des produits dangereux pour la santé humaine, déplacement ou expatriation dans des pays à risque, etc. Défaut ou absence de protection sociale en particulier pour les populations considérées comme plus vulnérables (ex. : travailleurs temporaires, entrepreneurs, etc.). Impact négatif sur la santé des communautés locales et environnantes, en cas de pollution atmosphérique liée aux activités (particules fines, poussières, rejets toxiques, etc.), entrainant l’apparition de difficultés/maladies respiratoires, cancers, décès prématurés, et autres conséquences sanitaires. Répercussions négatives sur les personnes liées aux émissions de GES si les mesures d’atténuation du changement climatique sont insuffisantes ou inefficaces (scope 1, 2 et 3) : augmentation des vagues de chaleur affectant les personnes plus vulnérables ; destruction ou dégradation des moyens de subsistance (maisons, lieux de travail) résultant des événements météorologiques extrêmes ; impact sur la production agricole, pouvant entraîner des pénuries alimentaires, des malnutritions et des conflits liés à l’accès aux ressources alimentaires. Procédures d’évaluation Le programme d’excellence opérationnelle inclut un système de management et 7 piliers, dont la “bouteille” H&S” ; Celle-ci décrit les outils et étapes pour promouvoir une culture de sécurité quotidienne, avec 4 niveaux de maturité : réactif, préventif, proactif et durable. Chaque site s’auto-évalue annuellement pour établir un plan d’action. Des audits ont été réalisés cette année pour vérifier l’efficacité du système de management de la sécurité. Tous les sites sont certifiés ISO 45001 ou OHSAS 18001. Actions de prévention et d’atténuation Procédures et systèmes existants : définition de nouveaux standards de santé et sécurité au travail, mise en œuvre de plans d’action incluant des outils ergonomiques, intervention d’ergonomes lors des projets, investissement dans des EPI (équipements de protection individuelle), campagnes de sensibilisation sur les risques “machines” et “manutention”, et obtention de certifications en santé et sécurité au travail. La politique Groupe santé et sécurité s’applique à tous (sites et travailleurs). Elle comprend 22 standards EHS (18 sécurité, 1 santé, 3 environnementaux), mis à jour régulièrement pour suivre les législations et intégrer les leçons des accidents. En 2024, 3 standards actualisés et 1 nouveau créé, (ex : sécurité des piétons et machines spécifiques). Les standards EHS couvrent la sécurisation des machines, les travaux en hauteur, et la gestion des risques. Ils sont traduits dans toutes les langues du Groupe et deux auto-évaluations annuelles sont réalisées dans chaque usine (avec plans d’action correctifs si dérive). Le programme d’excellence opérationnelle inclut un système de management dont la “bouteille” H&S (cf. Impact santé physique des collaborateurs). Concernant la gestion des rejets dans l’air et leur risque sur l’environnement et sur la santé humaine, Verallia dédie 3 leviers d’action préventifs : le suivi et la maîtrise des émissions de SOx et Nox ; un système d’alerte en cas de dépassement des limites réglementaires des émissions atmosphériques ; l’introduction de nouvelles technologies permettant de réduire les émissions atmosphériques. Dispositif de suivi La stratégie EHS de Verallia a pour objectif d’atteindre “zéro accident et zéro maladie professionnelle”. En 2019, Verallia a lancé un programme de reconnaissance pour récompenser les performances en sécurité de ses usines. Ce programme couvre désormais tous les sites, y compris Verallia UK. Les principaux indicateurs de suivi sont le TF2 (taux de fréquence 2) et le taux de gravité. Deux critères permettent d’atteindre l’excellence en sécurité : 0 accident pendant plus d’un million d’heures travaillées ou pendant plus de 24 mois. A ce jour, 17 sites ont obtenu cette reconnaissance. Verallia vise également à garantir une couverture santé et prévoyance pour 100 % des salariés d’ici 2027. 238 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Sureté des travailleurs sur les sites de Verallia exposés à des événements climatiques extrêmes et chroniques Niveau de risque : Faible Description Conditions météorologiques extrêmes (canicules, inondations, tempêtes, cyclones, etc.) dégradant les conditions de travail, augmentant les risques sur la santé et la sécurité des travailleurs et prestataires sur les sites de production du Groupe, sur le court et moyen terme. Risques sur la santé et la sécurité des travailleurs et des visiteurs (clients, prestataires, etc.) dans les sites exposés à des événements climatiques extrêmes (hautes températures, inondations, tempêtes, cyclones, etc.) au sein du Groupe et dans la chaîne de valeur. Procédures d’évaluation Des critères et des plans d'action sont définis en fonction du niveau de vigilance météorologique. Par exemple, en France, 4 niveaux de vigilance sont définis de vigilance Verte (veille saisonnière) jusqu’à un niveau de canicule extrême (vigilance rouge). En parallèle, pour les risques d’inondations, températures extrêmes, conditions météorologiques à moyen/long terme, se référer à l'analyse des scénarios climatiques dans le rapport de durabilité. Actions de prévention et d’atténuation Les mesures à prendre varient en fonction du niveau de vigilance. Par exemple, en cas de vigilance rouge : accès aux salles climatisées ; utilisation de ventilateurs et vaporisateurs d’eau ; installation de rampes de brumisation ; approvisionnement en eau fraîche et en fruits ; organisation du travail avec renfort de personnel ; augmentation des temps de pause. Pour les risques inondations, températures extrêmes et conditions météorologiques à moyen/long terme : cf. les scénarios climatiques dans le rapport de durabilité. Afin de prendre les mesures adéquates, la France a mené 2 campagnes de mesures de la chaleur ambiante qui ont fourni les températures par poste de travail. Dispositif de suivi Concernant les « plans canicules », les températures sont suivies localement par les usines. Santé mentale des collaborateurs et de leur entourage Niveau de risque : Faible Description Les enjeux de santé mentale sont cruciaux pour Verallia car ils affectent la productivité, la sécurité (les personnes souffrant de problèmes mentaux sont plus susceptibles de commettre des erreurs pouvant entraîner des accidents), l’absentéisme (les personnes peuvent prendre des congés ou quitter l’entreprise, ce qui entraîne des coûts pour le recrutement et formation) et l’engagement des employés (les problèmes mentaux peuvent entraîner une baisse de concentration et une diminution de la motivation). Un bon état de santé mentale favorise l’engagement et la satisfaction au travail, incitant les employés à rester et à contribuer positivement. Procédures d’évaluation Dans certaines usines des évaluations préalables des politiques de qualité de vie au travail (QVT) sont mises en place pour évaluer et suivre les risques sur le bien-être des collaborateurs et de leur entourage. Actions de prévention et d’atténuation En Amérique latine, le programme ‘BEM-ESTAR’ vise à prévenir/sensibiliser les problèmes de santé mentale et promeut un environnement de travail équilibré et harmonieux, priorisant le bien-être / la santé des employés. Verallia UK s’engage pour le bien-être des employés via son département Travail & Bien-être, avec la campagne AWARE, diffusée sur divers supports et envoyée à domicile ; elle répertorie les lignes d’assistance couvrant tous les domaines du bien-être physique et mental. En France, un diagnostic sur le bien-être et les risques socio-psycho-professionnels est mené dans toutes les usines par un consultant externe, avec des réunions (individuelles/collectives) et questionnaires. Ces réunions ont été tenues par types de métiers homogènes pour comparer l’exposition professionnelle. Les plans d’action correctifs sont travaillés avec les employés. Dispositif de suivi Le taux de satisfaction des employés est mesuré par des enquêtes d’engagement. Verallia suit également l’évolution des indicateurs suivants : turnover ; taux d’absentéisme. 239 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Dégradation du dialogue social Niveau de risque : Faible Description Le dialogue social chez Verallia est essentiel pour améliorer les conditions de travail, réduire les inégalités et augmenter la satisfaction des employés. Il prévient les conflits, donne une voix aux employés et favorise les relations harmonieuses, contribuant à la stabilité et à une croissance durable de l’entreprise. Procédures d’évaluation Les accords signés avec les partenaires sociaux permettent de mesurer le dialogue permanent et les avancées sociales négociées. Actions de prévention et d’atténuation Pour prévenir ce risque, le Groupe, au niveau européen, facilite le dialogue social à travers un Comité d’Entreprise Européen. La France poursuit son objectif d’amélioration du dialogue social avec 2 accords structurants signés à l’unanimité dont l’accord NAO 2024. Dispositif de suivi Le taux de satisfaction des employés est mesuré par des enquêtes d’engagement. En 2024, 3 réunions du Comité d’Entreprise Européen ont eu lieu : 2 plénières et 1 restreinte. En 2023, 79 accords ont été signés ou validés. En 2024, 58 accords ont été signés ou validés. Santé physique des consommateurs Niveau de risque : Faible Description Les produits fabriqués par le Groupe Verallia sont d’origine minérale et pourraient potentiellement être non conformes aux standards de fabrication (contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d’une défaillance des équipements de production ou d’une erreur humaine). En cas de produits non-conformes à ses standards, le Groupe pourrait être contraint de suspendre sa production et d’engager des frais substantiels afin : de mener à bien les actions correctives nécessaires ; de procéder à des campagnes de rappel ; d’indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi ; même en l’absence de toute négligence, ce risque peut exposer le Groupe Verallia à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes et à un risque réputationnel. Procédures d’évaluation Verallia s’assure de la conformité de l’ensemble de ses usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire au travers des certifications ISO 22000, FSSC 22000 ou BRC couvrant ces exigences. Actions de prévention et d’atténuation Le Groupe a mis en place une politique interne de gestion responsable des produits avec différents protocoles : mise en conformité de l’ensemble de nos usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire (Règlement (CE) No 178/2002 du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2002) ; mise en œuvre de démarches de progrès continu en matière de Maîtrise du Procédé de fabrication et de contrôle Qualité ; mise en place d’une politique d’élimination des produits jugés non-conformes de la chaîne de production, à l’aide d’équipements d’inspection automatisés permettant de contrôler la qualité des emballages tout au long du process de production sur chacun de ses sites de production ; mise en œuvre de procédures de traçabilité permettant de retracer, depuis la réception des matières premières et à travers toutes les étapes de transformation, production et distribution, le cheminement de l’emballage. Dispositif de suivi Les indicateurs de suivi en 2024 : pourcentage de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire. Objectif : maintenir 100 % des sites certifiés « Sécurité Alimentaire ». En 2024, cet objectif est atteint sur l’ensemble de nos sites verriers. pourcentage de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 1 milliard de containers vendus). Objectif : - 35 % en 2025 par rapport à 2022. En 2024, l’amélioration est de - 31 % par rapport à 2022. Environnement : Verallia est un acteur sociétal engagé jouant un rôle moteur, en tant que leader du verre, dans la transformation du secteur de l’emballage, en : réduisant notre empreinte environnementale, notamment en donnant la priorité à la réduction des émissions de CO 2 ; plaçant l’économie circulaire au cœur de notre activité, grâce à l’utilisation croissante du calcin externe ; réduisant notre consommation en eau et en limitant notre production de déchets ; assurant des produits de qualité et innovants à nos clients. 240 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Impact sur le changement climatique (cf. 2.2.1) Niveau de risque : Elevé Description Impacts négatifs sur l’environnement liés aux émissions de GES si mesures d’atténuation sont insuffisantes/inefficaces (scope 1, 2 et 3) : hausse des températures ; recrudescence des phénomènes climatiques extrêmes (sécheresses, inondations, etc.) et chroniques (élévation du niveau de la mer, acidification des océans, etc.). L’impact sur le changement climatique comprend également les risques sur la qualité de l’air : pollution de l’air et nuisance olfactives et sonores ; rejets (poussières, particules fines ou autres polluants) ; gaz nocifs (oxydes d’azote (NOx), composés organiques volatils (COV), dioxyde d’azote (NO2) ou dioxyde de soufre (SO2). Procédures d’évaluation La stratégie d’atténuation du changement climatique commence par l’évaluation de notre bilan de gaz à effet de serre complet : scopes 1, 2 et 3. Verallia a mis en place en 2021 un système de reporting des consommations d’énergie sur base annuelle : ce système permet aux équipes de chaque pays, site, division, de suivre l’efficacité de leurs actions et d’en développer de nouvelles. Il permet finalement de mesurer et suivre les émissions de scope 1 et 2 de chaque site. L’évaluation des émissions de Scope 3 est plus récente du fait de sa complexité : plusieurs outils de reporting et de simulation ont été déployés. Ils se basent sur le croisement dynamique des données de “sourcing” (site Verallia – Site fournisseur), des facteurs d’émission (transport et production) ainsi que des volumes concernés. Le bilan de gaz à effet de serre Scopes 1 et 2 est ainsi revu annuellement par un vérificateur indépendant qui publie son rapport dans l’URD. Depuis 2023, le bilan complet (scopes 1, 2 et 3) est revu par un vérificateur indépendant. Les émissions dans l’air des sites de Verallia font l’objet d’une surveillance constante. Chaque site est soumis à des limites maximales d’émissions qui lui sont définies par la législation locale et la configuration du site, notamment le nombre de fours. Les émissions atmosphériques de SOX et de NO X sont surveillées avec beaucoup d’attention selon deux méthodes : la mesure en continu ; la majorité des usines mesure en continu les niveaux de SOX et de NOX . Les résultats sont suivis en permanence grâce à des système d’alerte qui se déclenchent en cas de dépassement des limites d’émissions atmosphériques ; les mesures ponctuelles : toutes les usines verrières, effectuent des relevés ponctuels et réguliers pour s’assurer de la conformité avec la réglementation locale et les limites d’émissions atmosphériques. Le choix des actions à prioriser est laissé à l’appréciation des sites en fonction de leur analyse environnementale et des demandes des autorités locales. Actions de prévention et d’atténuation Verallia s’est engagé à réduire ses émissions de GES de scopes 1 et 2 de 46 % d’ici 2030 par rapport à 2019. Cet objectif, validé par SBTi en mars 2022, respecte la trajectoire de l’Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles d’ici la fin du XXIe siècle. Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s’articule autour de trois leviers principaux : les matières premières décarbonées : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (cf. 2.2.2) ; l’efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de fours pour réduire les émissions de CO2 (cf. 2.2.1.1.4. et 2.2.1.1.5) ; Le premier four électrique de Verallia a ainsi été inauguré à Cognac en 2024 ; les énergies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faibles émissions de CO2 (cf. 2.2.1.1.6). En parallèle Verallia s’engage à maintenir la part de ses émissions GES de scope 3 sous les 40 % de ses émissions totales. Ce travail s’effectue majoritairement en collaboration avec ses différents fournisseurs. Les postes les plus émetteurs du Scope 3 sont alors priorisés de la manière suivante : réduction de l’impact des matières premières via l’optimisation des transports (sourcing local lorsque c’est possible) et le partage de la feuille de route de décarbonation des fournisseurs les plus émetteurs (cf. 2.2.1.3.3) ; réduction des émissions de CO2 liées au transport via l’optimisation des livraisons clients, le développement de transport multimodal et la participation à des initiatives nationales pour promouvoir et développer avec nos partenaires la décarbonation dans le monde du transport (cf. 2.2.1.3.4). Au-delà de sa stratégie d’atténuation du changement climatique, Verallia a entamé une réflexion globale sur une stratégie d’adaptation au changement climatique en réalisant en 2023 une analyse des scénarios climatiques. Celle-ci se découpe en 2 études complémentaires : l’analyse des risques physiques et l’analyse des risques de transition (cf. 2.2.1.1.2). Dispositif de suivi Verallia s’est engagé à réduire ses émissions de GES de scopes 1 et 2 de 46 % d’ici 2030 par rapport à 2019. Cet objectif, validé par SBTi en mars 2022, respecte la trajectoire de l’Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C par rapport aux températures préindustrielles d’ici la fin du XXIe siècle. En parallèle, Verallia s’engage à maintenir la part de ses émissions GES de scope 3 sous les 40 % de ses émissions totales. Cela correspond à des émissions Scope 3 inférieures à 1,1 million de tonnes en 2030. Verallia s’engage également à atteindre 60% d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone d’ici 2030 et 90 % d’ici 2040. Ces indicateurs sont suivis annuellement, revus par un vérificateur indépendant. Vous pouvez retrouver les résultats de ces indicateurs en 2.5. 241 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Appauvrissement et pollution des sols et des ressources en eau Niveau de risque : Faible Description Contamination des sols et pollution sonore : métaux lourds (plomb, etc.) utilisés dans la fabrication du verre, si mal gérés ; déversements accidentels et fuites de produits chimiques (acides, solvants, agents de nettoyage, etc.) ; activités opérationnelles (fonctionnement des machines, transport des matières premières, etc.). Appauvrissement des ressources en eau : utilisation intensive de l’eau et mauvaise gestion, voire de prélèvements excessifs pressions subies localement sur les ressources en eau, épuisement et dégradation des ressources en eau disponibles, augmentations du nombre de zones en situation de stress hydrique. Dégradation des ressources en eau : rejets polluants, traitement insuffisant des eaux usées, et utilisation de produits phytosanitaires (pollution des nappes phréatiques et des bassins d’eau douce, des cours d’eau, du littoral et des océans) ; propagation de maladies en cas de mauvais traitement des eaux usées ; rejets toxiques dans les bassins d’eau locaux/océans affectant les écosystèmes et la faune. Procédures d’évaluation Pour minimiser la consommation d’eau cf. risque « Atteinte au droit d’accès à l’eau des communautés locales » et “Raréfaction et/ou épuisement des ressources en eau par la chaîne de valeur amont”. Pour minimiser la consommation d’eau et les risques associés, les sites doivent vérifier annuellement la qualité de leurs rejets et déclarer les anomalies (d’après le standard interne « gestion de l’eau à Verallia »). Au moins 2 fois par an, les responsables EHS division doivent vérifier l’application du standard sur chaque site. Concernant le risque de légionelle : chaque mois, des organismes externes doivent vérifier le niveau de légionelle au sein de l’usine. La vérification biannuelle est aussi inscrite dans le standard interne sur la gestion de l’eau. Déversements et fuites de produits chimiques : législation locale pour maitriser le risque chimique (exemple : rétention, règle de stockage, aspiration…). Actions de prévention et d’atténuation Pollution de l’eau : chaque site utilise des déshuileurs pour séparer l’eau des impuretés avant rejet ; vérification annuelle de la qualité des rejets et déclaration des anomalies ; contrôle mensuel des risques de légionelle par des organismes externes avec tests hebdomadaires en France. Gestion de la pollution sonore selon les problématiques locales. Déversements et fuites de produits chimiques : mise en place de situations d’urgence certifiées ISO ; système d’alerte « EVE » (EnVironmental Event") pour signaler et analyser les incidents. Dispositif de suivi Pollution de l’eau : suivi des micro-organismes avant rejet, en partenariat avec les autorités locales ; en 2025, suivi des tonnages de substances dangereuses par division. Pollution sonore : les arrêtés préfectoraux définissent les seuils de sonorité ; mesures de bruit effectuées localement pour assurer la conformité légale. Mauvaise gestion des déchets Niveau de risque : Faible Description Il n’y a pas de pollution des sols due à une mauvaise gestion des déchets. Les objectifs principaux sont de réduire les quantités de déchets et d’augmenter la part valorisable. Cependant, de mauvaises pratiques de gestion des déchets, notamment des déchets dangereux, peuvent polluer les écosystèmes et contaminer les cours d’eau et les sols. Procédures d’évaluation Depuis deux ans, Verallia réalise des “tours environnementaux” pour vérifier le tri des déchets. Cela inclut la cartographie des flux de déchets dans l’usine et des propositions d’améliorations. Les déchets (dangereux/non dangereux) sont triés en conformité avec les législations locales. Aucune alerte de mauvaise gestion des déchets n’a été émise en 2024. Actions de prévention et d’atténuation Verallia intègre des critères RSE dans les appels d’offres et contrats pour sensibiliser les fournisseurs. Par exemple, des critères de recyclage et de valorisation des déchets sont inclus dans les achats de matériel informatique. Dispositif de suivi Verallia suit mensuellement les quantités de déchets produits et valorisés par site, avec un rapport annuel des traitements. Ces indicateurs sont inclus dans le rapport de durabilité Verallia. 242 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Raréfaction des matières premières Niveau de risque : Faible Description Exploitation et/ou surexploitation via l’utilisation de matières premières vierges (sable, carbonate de soude, calcaire) : le Groupe exerce une pression (potentiellement excessive) sur les matières premières et participe à l’épuisement des ressources qui sont utilisées lors de la production de ses produits : rythme d’extraction nécessairement encouragé par les besoins du Groupe ; le développement de la filière du verre peut avoir un effet négatif pour les ressources naturelles, notamment en cas de recours / développement de méthodes d’extraction intenses et nuisibles pour l’environnement et/ou non durables (non viables à long terme) : l’intensification des activités Verallia et de l’industrie du verre peut participer à mettre en péril les écosystèmes. Procédures d’évaluation Verallia met en place des évaluations de fournisseurs et des plans d’action selon le référentiel SMETA 4 piliers. Le sable est identifié comme un risque majeur, avec une extraction principalement alluvionnaire (>75 %). Les risques incluent fraude et corruption, appauvrissement des ressources naturelles et de la biodiversité, ainsi que santé et sécurité au travail. Verallia applique une politique stricte avec des audits RSE systématiques et réguliers pour ses fournisseurs de sable. Actions de prévention et d’atténuation Verallia maximise l’usage de calcin pour réduire la consommation de matières premières, ce qui diminue la consommation énergétique des fours de 2,5 % et les émissions de CO 2 de 5 % pour chaque augmentation de 10 points de calcin. Verallia a acquis et rénové des sites de traitement (Revimon au Portugal, Infiniver en Espagne) et collabore avec Close the Glass Loop pour sensibiliser au recyclage du verre via notamment des Glass Schools en France dans les centres de traitement de calcin, des campagnes locales dans les écoles et la co-construction avec les clients d’outils de communication (affichage du pourcentage de verre recyclé du contenant). Verallia a créé des entités dédiées en France, Italie et Ibérie pour optimiser la gestion du calcin (ressource stratégique). Leur politique d’Achats Responsables, alignée avec le Code Ethique et le Pacte mondial des Nations Unies, promeut la circularité, l’éco-conception et la décarbonation ; elle s’applique à l’ensemble du Groupe (cf. site web et canal “Teams”). Afin de prévenir ce risque, Verallia propose des produits allégés et réemployables (188 références d’emballages réemployables produisant plus de 280 000 tonnes en 2023). En France, Verallia collabore avec Hennessy et Veolia pour recycler les rebuts de verre des bouteilles de spiritueux en nouveaux emballages, pour promouvoir le tri et recruter des ambassadeurs du recyclage (via des salons, inaugurations, concours de design, etc.). Dispositif de suivi Principales actions de Verallia dans l’économie circulaire et la gestion des ressources : maximiser l’intégration de calcin pour moins utiliser de ressources naturelles et d’énergie nécessaire à leur fusion ; promouvoir et faciliter la collecte et le recyclage du verre auprès des parties prenantes ; collaborer avec les municipalités, clients et autres parties prenantes via des communications et des projets ; collaborer avec la FEVE (Fédération européenne des emballages en verre) ; mettre en avant les propriétés du verre, 100 % recyclable à l’infini, et assurer une production d’emballages en verre internationale. Actions spécifiques : audit de 100 % des fournisseurs de sable par un organisme agrée (SMETA 4-Pillars) ; développement de carrières de sable propres ; augmentation du taux de calcin externe intégré réduction des émissions de CO2 (intégration du calcin supplémentaire) ; objectif d’atteindre 59 % de calcin externe d’ici 2025 et 66 % d’ici 2030 ; réduction du poids moyen des emballages de 3 % entre 2019 et 2025 (>700 projets d’allègement) ; lancement d’une gamme de pots ultra-légers en 2024. Entre 2021 et 2025, prévision de réductions de poids (et donc de CO2 émis) de 6 % en moyenne dans tout le Groupe. Autres améliorations prévues : rénovation des 19 centres de traitements du calcin ; investissements (22 M€ en 2024 et 2025) pour améliorer les performances des centres de traitement ; poursuite des actions de 2023 (ex : installation de nouveaux conteneurs en Amérique latine) ; collaboration avec les acteurs locaux pour sécuriser la collecte de calcin et améliorer le recyclage du verre ; sensibilisation au recyclage du verre (pour augmenter le taux de collecte). 243 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Destruction de la biodiversité et des écosystèmes Niveau de risque : Faible Description Contribution au recul de la biodiversité et à la perturbation des écosystèmes naturels, ce qui augmente la vulnérabilité de l’environnement au changement climatique, participe à la disparition d’espèces animales et végétales et au dérèglement des contributions de certaines espèces sur l’environnement (dont la pollinisation, régulation du climat, de l’eau et de l’air, etc.) via : la dégradation et artificialisation des sols à proximité des sites Verallia (sites industriels) ; la dégradation des sols, les activités de déboisement ou de défrichement à proximité des sites de la chaine de valeur (carrière de sable). Perturbation des fonctions et services écosystémiques essentiels au bien-être de l’homme : pureté de l’air et de l’eau, fertilité des sols, pollinisation, séquestration carbone, etc. Conséquences sanitaires pour les personnes : multiplication et propagations de maladies (prolifération de vecteurs de maladies, zoonoses, etc.), impact sur les conditions de vie des communautés locales, etc. Procédures d’évaluation Afin de cibler et de traiter les risques RSE les plus élevés de ses fournisseurs existants, Verallia a structuré un processus de gestion des risques. Il comprend la cartographie des risques, l’évaluation des fournisseurs (EcoVadis), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA, des plans d’action en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure ou de non-respect des plans d’action correctifs. Verallia s’est doté d’un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l’AFNOR, testé de manière concluante en 2019, puis déployé en 2020 dans l’ensemble des pays du Groupe. Il permet d’identifier au niveau de risque RSE par catégorie d’achats et par pays d’implantation des fournisseurs selon une matrice décomposée en trois axes : éthique, environnement et social. Mis à la disposition de la communauté d’acheteurs, cet outil identifie les fournisseurs pour lesquels une évaluation de la performance RSE est nécessaire (évaluation pouvant éventuellement déboucher sur un audit). Il oriente ainsi les évaluations vers les catégories/pays les plus à risque qui sont les matières premières, produits chimiques et génie civil/ bâtiment. Actions de prévention et d’atténuation Porté par le Groupe depuis 2019, Nature on Site est un concours interne qui récompense chaque année des initiatives alliant bénéfices environnementaux et sociaux sur nos sites de production. A ce jour 11 projets ont été implantés dans 9 pays. Depuis 2019, Verallia plante 100 000 arbres par an pour participer à la régénération des sols. Toutes les usines verrières Verallia sont certifiées ISO 14001 sur les systèmes de management environnemental. Le Groupe s’engage dans la reforestation et la préservation des écosystèmes naturels. L’objectif est de régénérer les écosystèmes et de soutenir les petits producteurs, les agriculteurs, les forestiers et les organisations agricoles afin de promouvoir la conservation et la restauration des ressources naturelles et la biodiversité. Ces actions sont menées à l’échelle des activités du Groupe. La volonté de Verallia est également d’engager les fournisseurs afin de réduire l’impact de leurs activités sur la faune et la flore et en prévenant toute dégradation accidentelle de leur environnement. Les fournisseurs s’engagent à préserver les milieux naturels dans lesquels ils opèrent. Ils mettent en œuvre un système de management environnemental visant à prévenir toute dégradation accidentelle de leur environnement. Dispositif de suivi Le Groupe s’efforce de couvrir la totalité des fournisseurs les plus à risques (“red-flags”) avec le processus d’évaluation. Pour les fournisseurs n’atteignant pas 35/100 du score EcoVadis, Verallia prescrit un audit sur site selon le protocole SMETA 4-Pillars. Verallia a mis en place un système pour inciter les fournisseurs ayant un score EcoVadis supérieur à 35 à poursuivre leurs efforts et à se conformer aux recommandations données dans leur rapport d’évaluation. Ceci afin d’atteindre un score plus élevé lors de leur prochaine évaluation et de les engager dans la trajectoire de son code éthique. 244 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Fournisseurs et sous-traitants : Dans sa relation avec les sous-traitants et fournisseurs, le Groupe Verallia veille à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux et la protection de l’environnement soient effectivement respectés partout dans le monde. Le processus de sélection des fournisseurs répond aux exigences du devoir de vigilance. À cet effet, l’ensemble des équipes Achats a été formé dans les filiales du Groupe via le réseau de correspondants Achats Responsables. La formation a ciblé la démarche et les outils, c’est-à-dire l’utilisation de la matrice de cartographie des risques AFNOR, l’utilisation de la plateforme d’évaluation EcoVadis et la plateforme de prescription d’audits RSE : SEDEX. Une base documentaire partagée met à disposition des acheteurs l’ensemble des documents de support et de référence en matière d’achats responsables. De même, Verallia a établi une politique Achats Responsables, totalement réécrite en 2022 pour être en cohérence avec notre Raison d’être et devenir plus engageante pour Verallia. Alignée avec le Code Éthique de Verallia et son engagement au Pacte mondial des Nations Unies, cette politique Achats Responsables de Verallia insiste sur la circularité des achats, l’éco-conception et la décarbonation de ses produits. Un focus particulier a été fait sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d’inclusion ainsi que de respect des droits humains. Description du plan d’action de prévention et d’atténuation, applicable à l’ensemble des risques et des catégories d’achats critiques Pour l’ensemble de tous ces cas critiques, Verallia a le même déroulé : suivre le plan d’action déjà établi depuis 2018. Le dispositif existant devrait s’appliquer à tous les nouveaux red flags à partir de l’année 2025. 1. Évaluation par le questionnaire Ecovadis 2. Si mauvaise note Ecovadis, Verallia organise un audit sur site du fournisseur concerné selon le protocole SMETA 4 pillars 3. Après l’audit, un plan d’action correctif est établi et suivi avec le fournisseur 4. Les fournisseurs de sable et de calcin sont audités d’office, sans passer par la phase du questionnaire EcoVadis (catégories d’achat des matières premières critiques pour Verallia) 5. Mise en œuvre de 103 plans d’action 6. CSR Risk Committee biannuel qui revoit la chaîne d’approvisionnement 7. Animation et suivi régulier du réseau de correspondants Achats responsables de chaque entité du Groupe 8. Depuis 3 ans, campagnes annuelles de sensibilisation et d’encouragement de nos fournisseurs par l’organisation des évènements d’achats responsables pour chaque entité industrielle Verallia (CSR Local Events) Actions menées en 2024 avec un déploiement à partir de l’année 2025 En 2024, matrice IQ Plus d’EcoVadis pour TOUS les fournisseurs du Groupe (plus de 13 000) En 2025, activation des red flags qui ont été nouvellement identifiés en 2024 Élaboration en 2024 et mise en place en 2025 du questionnaire Responsible Eye visant à signaler rapidement tout risque grave constaté par les employés Verallia lors des visites de nos fournisseurs En 2025, onboarding du bureau commercial Verallia USA Formation Achats Responsables au protocole d’audit RSE SMETA 4 pillars Risque d’atteinte grave aux personnes ou à l’environnement en l’absence de contrôle par le Groupe des pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants par les fournisseurs du Groupe Niveau de risque : Faible Description Absence ou inefficacité des mesures de prévention et de contrôle mises en place par le Groupe sur les pratiques ESG de sa chaîne de sous-traitance, amenant à la découverte de faits graves imputables à ses fournisseurs et sous-traitants (rang 1) : conditions de travail mettant en danger la santé et la sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur ; atteintes graves à l’environnement et à la santé physique et mentale des travailleurs dans la chaîne de valeur due aux violations des droits de l’homme (risque de décès). Procédures d’évaluation Les risques liés aux droits humains dans la chaîne de valeur amont sont couverts par des évaluations EcoVadis menées sur l’ensemble de nos fournisseurs ayant été identifiés comme étant le plus à risque à ce sujet. De plus, lorsque l’évaluation révèle des manquements sérieux, des audits sur site dédiés sont menés en suivant le protocole international SMETA 4 pillars. Actions de prévention et d’atténuation Il existe des procédures dans l’ensemble des entités du Groupe qui décrivent nos processus d’identification des risques et de plans d’action correctifs. L’application de ces procédures est contrôlée par le service d’audit interne. Toutes les procédures ont été construites dans l’alignement de notre Politique Achats responsables. Dispositif de suivi Des indicateurs de suivi précis, mesurés mensuellement, portent notamment sur le nombre de fournisseurs ayant été identifiés à risque, le taux d’évaluation de ces fournisseurs ainsi que le taux de réalisation de plans d’action correctifs. 245 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Raréfaction et/ou épuisement des ressources en eau par la chaîne de valeur amont Niveau de risque : Elevé Description Raréfaction des ressources en eau due à des prélèvements excessifs et une mauvaise gestion de la ressource dans la chaine de valeur amont : augmentation du nombre de zones en situation de stress hydrique et des pressions subies localement sur les ressources en eau. Dégradation de la qualité de l’eau et pollution des océans dues à des rejets polluants, à un traitement insuffisant des eaux usées, et à l’utilisation de produits phytosanitaires : pollution des nappes phréatiques et des bassins d’eau douce, contamination des cours d’eau, du littoral et des océans (ex. algues vertes). Procédures d’évaluation En 2024, nous avons identifié plusieurs catégories d’achat à forte consommation d’eau et avons identifié des fournisseurs de ces catégories. La collecte des informations concernant leur consommation générale d’eau et l’existence ou non d’une politique de gestion des ressources en eau est en cours. Les fournisseurs identifiés ont été cartographiés sur la carte des risques liés à l’eau. Un plan d ’action p our les fournisseurs situés en zones de stress hydrique sera établi. Pour les évaluations et plans d’action associés aux opérations propres du Groupe, se référer au risque « Atteinte au droit d’accès à l’eau des communautés locales ». Verallia dispose d’une stratégie de préservation des ressources en eau, inscrite dans la politique EHS du Groupe et appliquée à l’ensemble de ses sites de production d’emballages en verre et de traitement de calcin. Redéfinie en 2024, la politique environnementale a permis d’aligner les plans d’action de l’ensemble des sites Verallia autour d’objectifs communs. Actions de prévention et d’atténuation Après avoir identifié les fournisseurs en zones de stress hydrique, nous mettrons en place un plan d’action (communication, sensibilisation, évaluation par un tiers), permettant de mesurer et de réduire l’impact environnemental. En novembre 2024, une de nos unités de production en Espagne a organisé pour nos fournisseurs un évènement local RSE sur le thème autour de l’Eau (Local CSR Event). Dispositif de suivi Notre mode opératoire concernant la gestion de l’eau dans notre chaîne d’approvisionnement est en cours de définition. Cependant, les fournisseurs évalués avec notre partenaire Ecovadis nous permettent d’avoir 2 indicateurs de suivi : « Consommation totale de l’eau » et « Quantité totale de l’eau recyclée et réutilisée ». En 2022, Verallia a formé 100 % des correspondants Achats Responsables du Groupe. En 2023, une attention particulière a été portée à la thématique de la ressource en eau. L’ensemble des acheteurs a ainsi participé à la journée “environnement” orientée sur les enjeux de la consommation d’eau. Destruction de la biodiversité et des écosystèmes par la chaîne de valeur amont Niveau de risque : Faible Description Contribution au recul de la biodiversité et à la perturbation des écosystèmes naturels, ce qui augmente la vulnérabilité de l’environnement au changement climatique, participe à la disparition d’espèces animales et végétales et au dérèglement des contributions de certaines espèces sur l’environnement (dont la pollinisation, régulation du climat, de l’eau et de l’air, etc.) via : la dégradation et artificialisation des sols à proximité des sites Verallia (sites industriels) ; la dégradation des sols, les activités de déboisement ou de défrichement à proximité des sites de la chaine de valeur (carrière de sable). Procédures d’évaluation Mêmes outils d’évaluation et d’audits que pour l’impact « Risque d’atteinte grave aux personnes ou à l’environnement ». Actions de prévention et d’atténuation Mêmes procédures que pour l’impact « Risque d’atteinte grave aux personnes ou à l’environnement ». Dispositif de suivi Mêmes indicateurs que pour l’impact « Risque d’atteinte grave aux personnes ou à l’environnement ». 246 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia Atteinte aux droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur amont Niveau de risque : Elevé Description Atteinte aux droits humain des travailleurs sur le lieu de travail ou en lien avec leur activité professionnelle en cas de : atteinte à la liberté d’opinion et d’expression ; travail forcé, travail des enfants ; conditions de travail dégradées et insalubres ; etc. Procédures d’évaluation Afin de cibler et de traiter les risques RSE les plus élevés de ses fournisseurs existants, Verallia a structuré un processus de gestion des risques. Il comprend la cartographie des risques, l’évaluation des fournisseurs (EcoVadis), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA, des plans d’action en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure ou de non-respect des plans d’action correctifs. Verallia met un focus particulier sur le thème éthique de l’évaluation sur documents de ses fournisseurs par EcoVadis. Les fournisseurs ayant obtenu une note de moins de 35/100 sur le thème éthique doivent se faire audités sur site selon le protocole SMETA. Actions de prévention et d’atténuation La Charte RSE de Verallia, dont la signature est obligatoire, engage les fournisseurs à adhérer sans réserve à des principes, dont notamment le respect de la santé et de la sécurité et le respect du droit des employés (la charte inclut la promotion et le respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, comme l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants). Dans sa relation avec les sous-traitants et fournisseurs, le Groupe Verallia veille à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux soient respectés partout dans le monde. Pour ce faire, le processus de sélection des fournisseurs répond aux exigences du devoir de vigilance. À cet effet, l’ensemble des équipes achats a été formé dans les filiales du Groupe via le réseau de correspondants Achats Responsables. Cette formation a notamment ciblé la démarche et les outils (utilisation de la matrice de cartographie des risques AFNOR, utilisation de la plateforme d’évaluation EcoVadis et la plateforme d’audits RSE “SEDEX”). De même Verallia a établi une politique Achats Responsables alignée avec le Code Ethique et son engagement au Pacte mondial des Nations Unies, cette politique insiste sur la circularité des achats, l’éco-conception et la décarbonation de ses produits, avec un focus particulier sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d’inclusion ainsi que de respect des droits humains. Cette politique s’applique à l’ensemble du Groupe. Elle est présente sur le site internet de Verallia et diffusée en parallèle via un canal interne “Teams” dédié aux achats responsables. Les équipes Achats ont poursuivi leurs efforts pour appliquer la politique Achats Responsables dans tous les pays où Verallia opère. Verallia identifie dans sa chaîne de valeur les fournisseurs pour lesquels il peut y avoir des risques en termes de conditions de travail et de respect des droits humains. Lorsque le risque est identifié, une évaluation détaillée est alors menée, pouvant aller jusque l’audit sur site par des partenaires spécialisés en la matière (audit SMETA 4 pillars selon le protocole SEDEX). De plus, Verallia a mis en place un système d’alertes anonymes à disposition de ses collaborateurs internes et des travailleurs de sa chaîne de valeur. Dispositif de suivi Aucun incident grave en matière de droit de l’Homme lié à la chaîne d’approvisionnement de Groupe Verallia n’a été signalé au cours de l’année 2024. Objectifs 2025 : engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables : 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 ; évaluer la performance de 100 % des fournisseurs identifiés “à risque prioritaire” par Ecovadis. Conditions de travail dégradées sur la chaîne de valeur amont Niveau de risque : Faible Description Les conditions de travail dégradées chez nos fournisseurs peuvent prendre les formes suivantes : horaires excessifs, des tâches dangereuses sans formation adéquate, ou des environnements de travail insalubres et dangereux pour la santé. Rémunération inadéquate et non-respect du temps de travail et de repos. Procédures d’évaluation Mêmes outils d’évaluation et d’audits que pour l’impact « Atteinte aux droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur amont ». Actions de prévention et d’atténuation Mêmes procédures que pour l’impact « Atteinte aux droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur amont ». Dispositif de suivi Mêmes indicateurs de suivi que pour l’impact « Atteinte aux droits humains des travailleurs de la chaîne de valeur amont ». 247 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.5. Mécanisme d’alerte Un dispositif d’alerte existe depuis 2018 et est commun au dispositif de la loi Sapin II. Cette ligne d’alerte permet aux collaborateurs du Groupe ou à ses parties prenantes internes (tels que les anciens salariés, les candidats à un emploi au sein d’une entité du Groupe ; les actionnaires, associés et titulaires de droits de vote au sein d’une assemblée générale d’une entité du Groupe) et externes (par exemples les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe et les cocontractants d’une entité du Groupe) de signaler l’existence de conduites inappropriées contraires au référentiel de Verallia ou à toute disposition légale ou réglementaire. Cette ligne d’alerte est accessible en langue locale dans tous les pays où le Groupe est implanté via l’intranet et le site externe de Verallia. Cette ligne d’alerte est également accessible à tout tiers directement sur internet à l’adresse dédiée : https://ethics.verallia.com Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. Depuis mai 2022, Verallia a changé de plateforme d’alerte professionnelle (plus conviviale et permettant le recours à une hotline dans toutes les langues du Groupe) et a actualisé la documentation relative (politique, guide d’utilisation, etc.). La ligne d’alerte est utilisée dans le cadre de tout manquement éthique incluant la corruption ainsi que les comportements anti-concurrentiels. La ligne d’alerte est constituée, d’une part, de la plateforme d’alerte (opérée par le prestataire Convercent) qui permet de recueillir par écrit, centraliser et traiter en interne les alertes professionnelles reçues et, d’autre part, de la hotline ou ligne téléphonique (également opérée par le prestataire Convercent), qui permet d’émettre une alerte oralement à un téléopérateur, lequel retranscrit l’alerte dans le formulaire disponible sur la plateforme d’alerte. Le recours à la hotline est facultatif. En outre, il existe une organisation dédiée de déclaration et de traitement des incidents EHS (comprenant les accidents avec et sans arrêts et tous les incidents jugés sévères). Un formulaire spécifique de description de l’incident est rempli par le Directeur usine et partagé sur un répertoire sharepoint dédié : ehs-alert-verallia. Tout document déposé sur ce répertoire sharepoint est accessible aux membres de la Direction Générale, Direction des Ressources Humaines, Direction Industrielle, Direction Juridique ainsi qu’aux réseaux EHS et excellence industrielle, à charge pour ces destinataires de relayer l’information à qui de droit (il est important que cette communication constitue un véritable acte managérial au titre de prévention des incidents et de l’amélioration continue de leur traitement). Enfin, Verallia garantit un traitement sécurisé et confidentiel des signalements. Le Groupe dispose d’une procédure d’investigation des alertes professionnelles lui permettant d’enquêter avec diligence, indépendance et objectivité sur les incidents liés à la conduite des affaires. En particulier, si le signalement est recevable, le Comité de Triage Groupe (composé du Directeur Général Groupe, de la Directrice RSE & Juridique Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et de la Directrice Conformité Groupe) désigne le Responsable d’investigation pour mener à bien la réalisation complète (depuis son organisation jusqu’à sa clôture) de la mission d’investigation en local et pour lui présenter son rapport d’enquête (incluant sa conclusion et ses recommandations sur les éventuelles suites à donner). Sauf cas complexes, les alertes sont traitées en respectant le délai légal maximal de trois mois. En 2024, le Groupe a reçu 61 alertes sur la plateforme d’alertes professionnelles dont 77 % proviennent d’Amérique Latine et 23 % d’Europe Occidentale. À fin 2024, 16 % ont été avérées. Les trois principales typologies d’alertes reçues sont les suivantes : comportement non professionnel (33 %), harcèlement/discrimination (29 %), pratiques de travail déloyales (13 %). 2.7.6. Dispositif de suivi Les dispositifs de suivi sont décrits dans la partie 2.7.4. du présent plan de vigilance. 248 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RAPPORT DE DURABILITÉ Plan de Vigilance du Groupe Verallia 2.7.7. Compte rendu de mise en œuvre 2.7.7.1. Bilan des avancées réalisées en termes de vigilance L’enquête d’engagement 2025 permettra d’identifier des sources de progrès sur des pratiques déjà existantes dans le Groupe mais insuffisamment déployées. Parmi les actions d’amélioration qui pourraient apparaitre dans certains pays, les principales ont pour thème : la sensibilisation à la non-discrimination ; l’amélioration des conditions d’emploi ; Ainsi, dans une démarche d’amélioration continue, des plans d’action seront mis en place. Ces plans d’action seront suivis dans le cadre des objectifs fixés dans la priorité relative aux Droits humains de la Feuille de Route RSE. 2.7.7.2. Action en cours / perspectives d’amélioration En 2025, en cohérence avec les résultats de sa cartographie des risques 2024, Verallia s’est fixé différents objectifs, en termes de droits humains et libertés fondamentales, de politique Achats Responsables et de perspectives EHS. En addition des actions et indicateurs présentés en 2.3 du rapport de durabilité, Verallia présentera en 2025 des indicateurs de résultats sur les risques identifiés en matière de droits humains et libertés fondamentales sur le périmètre intra- Groupe au regard des risques identifiés et des risques sous- jacents induits. Ces indicateurs seront alimentés par les résultats de l’enquête d’engagement auprès des salariés. Verallia présentera également dans le Plan 2025 des indicateurs de résultats sur le périmètre extra-Groupe au regard de la nature des risques identifiés sur les catégories d’achats critiques. Indicateurs de résultats mis en place pour la partie achats responsables 1. Rapport du nombre de fournisseurs red flags évalués sur le nombre total de fournisseurs identifiés comme red flags. Objectif : 100 % 2. Rapport du nombre de fournisseurs red flags audités sur sites sur le nombre total de fournisseurs identifiés comme red flags (Objectif = 100 % de fournisseurs de sable audités, 100 % de traiteurs de calcin audités et 100 % de fournisseurs ayant obtenu un mauvais score Ecovadis audités) 3. Nombre de plans d’action correctifs engagés 4. Taux de dépenses couvertes par les fournisseurs ayant signé la Charte fournisseurs Verallia (Objectif : 90 % de la dépense totale annuelle) Perspectives EHS : Le Groupe s’assure de la continuité et de l’efficacité de ses plans d’action avec une attention particulière sur les risques les plus importants (sécurité, eau et déchets). Sécurité 1. Poursuivre les efforts de formation managériales : développement des «Safety Gemba tours », mise en place des formations « leadership throught Safety », coacher les managers sur les outils de résolutions de problèmes. 2. Faire de « l’analyse de risque » l’outil principal de prévention en le simplifiant et en formant l’ensemble des managers à son utilisation. 3. S’assurer du respect des standards sécurité en réalisant des audits terrain. Eau 1. Continuer le déploiement des « Water cards » et s’assurer de la mise en place des actions de réductions d’eau. 2. Identifier et mettre en place des actions de réduction sur la chaine de valeur amont (fournisseur les plus consommateurs). 3. Implémenter des refroidisseurs adiabatiques lors d’installations de nouveaux fours. Déchets 1. Identifier site par site les catégories de déchets les plus représentatifs et les cartographier. 2. Restructurer les flux de déchets avec un principe : « un flux pour un type de déchet ». 3. Trouver des alternatives à l’incinération ou à l’enfouissement en créant des partenariats avec des filières spécifiques de déchets. 4. Tendre vers une politique « 0 enfouissement ». Des indicateurs EHS plus spécifiques sont mentionnés dans le rapport de durabilité. En 2025, nous poursuivrons ces actions selon une démarche d’amélioration continue. 249 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 250 3.1.1.Composition du Conseil d’administration 250 3.1.2.Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux 267 3.1.3.Conflits d’intérêts 268 3.1.4.Fonctionnement du Conseil d’administration 268 3.1.5.Les comités du Conseil d’administration 276 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 283 3.2.1.Présidence du Conseil d’administration 283 3.2.2.Pouvoirs du Directeur Général 283 3.2.3.Comité exécutif 285 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 286 3.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux 286 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 293 3.3.3.Ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 304 250 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines. Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise a également été soumis à la revue du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 19 février 2025. 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.1. Composition du Conseil d’administration 3.1.1.1. Code de gouvernement d’entreprise Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société indique se référer et se conformer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société applique l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF. 1 Nombre de mandats exercés par l'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans son article 20 2 Aux réunions du Conseil d'administration (hors comités spécialisés) 3 Aux réunions du Conseil d'administration (hors comités spécialisés) 251 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.1.2. Fonctionnement du Conseil d’administration (a) Composition : membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2024 : PROFIL POSITION COMITÉ DU CONSEIL - RÔLE ET TAUX DE PRÉSENCE 2024 ADMINISTRATEURS ÂGE SEXE NATIONALITÉ ACTIONS DÉTENUES AUTRES MANDATS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES 1 DATE DE NOMINATION FIN DE MANDAT TAUX DE PRÉSENCE 2024 2 AUDIT NOMINATIONS RÉMUNÉRATIONS DÉVELOPPEMENT DURABLE STRATÉGIQUE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel Giannuzzi 60 M Française 1 115 928 2 01.09.2017 AG 2027 100% ● 100% ♦ 100% Patrice Lucas 58 M Française 5 000 0 11.05.2022 AG 2026 100% ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT DE SOCIÉTÉS Marcia Freitas Représentant BWSA 58 F Brésilienne 100 1 03.10.2019 AG 2025 85,7% ● 100% João Salles Représentant BWGI 43 M Brésilienne 103 2 17.12.2020 AG 2027 100% ● 66,7% ● 100% ● 100% Sébastien Moynot Représentant Bpifrance Investissement 53 M Française 0 2 03.10.2019 AG 2025 85,7% ● 100% ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Marie-José Donsion 53 F Française et Espagnole 1 000 2 20.09.2019 AG 2028 100% ♦ 100% ● 100% Virginie Hélias 59 F Française et Suisse 1 000 1 20.09.2019 AG 2027 85,7% ● 100% ♦ 100% Cécile Tandeau de Marsac 61 F Française 1 000 2 20.09.2019 AG 2025 100% ♦ 100% ♦ 100% Pierre Vareille 67 M Française 10 000 2 04.02.2016 AG 2028 100% ● 100% ● 100% ● 100% Didier Debrosse 68 M Française 2 000 1 11.05.2022 AG 2026 85,7% ● 100% ● 100% ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Xavier Massol 51 M Française NA 0 10.01.2022 AG 2026 85,7% ● 100% Oliver Späth 47 M Allemande NA 0 06.12.2023 AG 2026 100 % ● 50% ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Beatriz Peinado Vallejo 54 F Espagnole 5 001 0 11.05.2022 AG 2026 100% ● 100% LA GOUVERNANCE DE VERALLIA EN QUELQUES CHIFFRES 58 ans ÂGE MOYEN 46 % NATIONALITÉS ÉTRANGÈRES 40 % TAUX DE FÉMINISATION 50 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 94 % TAUX D'ASSIDUITÉ 3 Légende : ♦ Président ● Membre 252 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; près de la moitié des administrateurs ont ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, une nationalité étrangère (allemande, brésilienne, espagnole ou suisse). Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration comprend, au 31 décembre 2024, deux administrateurs représentant les salariés : Monsieur Xavier Massol, désigné en janvier 2022 par une élection organisée par la Société dans les conditions fixées par l'article L. 225-28 du Code de commerce et Monsieur Oliver Späth, désigné par le Comité d'entreprise européen du Groupe en décembre 2023. Conformément à l'article L. 225-23 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend également, au 31 décembre 2024, une administratrice représentant les salariés actionnaires, en la personne de Madame Beatriz Peinado Vallejo, suite à sa nomination par l'assemblée générale du 11 mai 2022 par sa septième résolution. Évolution de la composition du Conseil d'administration du 1er janvier 2025 à la date du présent Document d'enregistrement universel Il n'est intervenu aucune évolution au sein de la composition du Conseil d'administration depuis le 1er janvier 2025. Évolution envisagée de la composition du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 25 avril 2025 Les mandats de Madame Cécile Tandeau de Marsac, de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) et de la société Bpifrance Investissement arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se tenir le 25 avril 2025. Ainsi, il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des nominations, de : Renouveler le mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025, appelée à se tenir en 2026 ; Renouveler le mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027, appelée à se tenir en 2028 ; Renouveler le mandat de la société Bpifrance Investissement pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026, appelée à se tenir en 2027. Le renouvellement de ces mandats pour des durées différenciées permettra ainsi un échelonnement conforme à l'article 15, paragraphe 3 des statuts de la Société et à la recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF. 253 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration (b) Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2024 Âge : 60 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 115 928 Date de première nomination : 1 er septembre 2017 Date de fin de mandat : AG 2027 Comité : – Président – Stratégie – Membre – Développement Durable Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Entreprenariat – Ressources humaines/ conditions de travail – Développement durable/ changement climatique – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire – Marketing/ventes/ communications Taux d'assiduité : 100 % Michel GIANNUZZI PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Michel Giannuzzi a été Président-Directeur Général de Verallia de septembre 2017 à mai 2022. Grâce au déploiement réussi d'une stratégie de création de valeur de développement durable, il a mené avec succès l'introduction en bourse de Verallia sur le marché d'Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé de 2007 à 2017 les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial de solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et pérenne, amenant à l'introduction en bourse de Tarkett sur le marché d'Euronext Paris en novembre 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de Direction Générale au sein des groupes Valeo et Michelin en France, au Japon et au Royaume-Uni. Il est diplômé de l'École polytechnique et de Harvard Business School. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – Président du Conseil d’administration, Président du Comité Stratégique et membre du Comité Développement Durable – Daher - Membre du Conseil d'administration, du Comité d'audit et du Comité stratégique – Factory Mutual Insurance Company (FM Global) – Membre du Conseil d’administration, du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et du développement de l’organisation – Peugeot Invest - Membre du Conseil d'administration, du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations et du Comité des investissements et participations (1) – Engie - Membre du Conseil d'administration, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité d'Audit(1) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Verallia Deutschland A.G. – Président du Conseil de Surveillance – Verallia Packaging - Président – Verallia Italia SpA – Président du Conseil d’administration – Rayen Cura S.A.I.C – Président du Conseil d’administration – Vidrieras de Canarias S.A. – Représentant permanent de l’Administrateur Verallia Packaging – Kaufman & Broad – Membre du Conseil d'administration et du Comité des nominations et des rémunérations(1) (1) Société cotée 254 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 58 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 5 000 Date de première nomination : 1 er février 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : NA Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Entreprenariat – Ressources humaines/ conditions de travail – Développement durable/ changement climatique – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire Taux d'assiduité : 100 % Patrice LUCAS DIRECTEUR GÉNÉRAL Patrice Lucas est Directeur Général de Verallia depuis le 11 mai 2022, après avoir occupé la fonction de Directeur Général Délégué à compter du 1er février 2022. Patrice Lucas a construit pendant 30 ans sa carrière dans le secteur automobile, quinze années au sein de l'équipementier automobile Valeo et quinze années au sein du constructeur automobile PSA/Stellantis. Après un diplôme d'ingénierie mécanique à l'Université de Technologie de Compiègne, dont un an à University of Illinois, il obtient son Master en Management de la Qualité à l'ENSAM Paris et rejoint Valeo en 1991 en tant qu'ingénieur qualité. Il y occupe successivement différentes responsabilités, en tant qu'ingénieur, puis en tant que directeur d'usine au Mexique et enfin en tant que directeur général d'une business unit européenne. En 2006, il rejoint le groupe PSA en qualité de Senior Vice-President au sein de l'organisation de l'ingénierie. Puis il est nommé, en 2010, directeur programme pour l'activité Véhicules Utilaires Légers, en charge du renouvellement de la gamme de produits et de la gestion du cycle de vie. En 2014, il devient Executive Vice-President et membre du Comité Exécutif Global, en charge des programmes et de la stratégie : il est responsable du pilotage des plans stratégiques, de l'optimisation et de l'allocation de la R&D / Capex, en ligne avec la définition et l'exécution du Plan Produit, et du business development. En 2018, il est nommé à la tête des opérations du groupe PSA en Amérique Latine. En janvier 2021, il est nommé Directeur Adjoint de l'Ingénierie de Stellantis et rejoint à ce titre le Comité Exécutif du Groupe. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia - Directeur Général – Verallia Packaging - Président – Verallia Deutschland A.G. - Président du Conseil de Surveillance – Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Verallia France - Président – Verallia Holding UK - Member of the Board – Néant 255 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 59 ans Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 Comité : – Membre – Audit Connaissances majeures et expertises : – Finance/risques internes – Ressources humaines/ conditions de travail – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire Taux d'assiduité : 85,7 % Marcia FREITAS REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BWSA Marcia Freitas est, depuis 2013, Directeur Général et membre du Comité exécutif de Brasil Warrant S.A. (BW), où elle est responsable de la supervision des affaires juridiques, fiscales et réglementaires de la société-mère du Groupe et de BWGI, filiale de gestion d’actifs du Groupe. Avant de rejoindre BW, Marcia Freitas a travaillé pendant plus de 25 ans au Brésil en tant que responsable juridique dans le secteur financier brésilien, dont 15 ans en tant que Directrice Juridique d’Unibanco et HSBC Brésil. Marcia Freitas est diplômée en droit de l’Université Rio de Janeiro State University (UERJ) en 1988 et est titulaire d’un LLM en droit des sociétés de la New York University School of Law (1993). Elle a également suivi en 2014 le programme pour dirigeants sur la gouvernance d’entreprise et les marchés des capitaux de B.I. International, en partenariat avec les universités Columbia et Johns Hopkins. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia - représentante permanente de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (Administrateur) et membre du Comité d'audit – Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S/A. – Membre du Comité Exécutif – Brasil Warrant, LLC – Présidente – BW Gestão de Investimentos LTDA. – Directrice Générale – Cambuhy Agrícola LTDA. – Administratrice – Cambuhy Alpa Holding LTDA. – Directrice Générale – Companhia e. Johnston de Participações – Directrice Générale – Imopar Participações Imobiliárias LTDA. – Directrice Générale – Itaparica S/A. Empreendimentos Turísticos – Présidente du Conseil d’administration – IUPAR - Itaù Unibanco Participações S.A. - Directrice Générale(1) – Marilia Investimentos Ltd. – Administratrice – MS Alpa Participações Ltda - Administratrice – Patizeiro Participações Ltda. – Directrice Générale – Santana Investimentos Ltd. – Administratrice – Santo Aleixo Empreendimentos Agropecuários Ltda. – Directrice Générale – São Gregório Representação E Participações Ltda. – Directrice Générale – São Vicente Representação E Participações Ltda. – Directrice Générale – Unicorp International Finance Corporation – Administratrice – SCI MS France - Gérante – Baryon Fund Ltd. – Administratrice – Lepton Fund Ltd. – Administratrice – Art Corporation – Administratrice – Hadron Investment LLC – Gérante – Meson Investment Ltd. - Administratrice – Meson LLC – Administratrice – Tandem Fund Ltd – Administratrice – Malu International Corp. – Administratrice – Kirkiville Financial Inc. – Administratrice 256 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Triz Design Ltda. – Directrice Générale – Amityville Overseas Corp. - Administratrice – Atom Ltd. - Administratrice – Blue Mountains Limited – Administratrice – Brattleboro Overseas Limited – Administratrice – Duetto Holdings Ltd –Administratrice – Groveport International Corp. - Administratrice – Hoffsfield Finance Ltd – Administratrice – Itatiaia Overseas Fund Ltd. - Administratrice – Jabuticaba Investment Ltd – Administratrice – Jamboree Holdings Ltd – Administratrice – Mooresville Ltd – Administratrice – Mantiqueira Overseas Fund Ltd. - Administratrice – Meson Fund Ltd. - Administratrice – Orionis Ltd – Administratrice – Santo Andre Investimentos Ltd – Administratrice – São Carlos Investimentos Ltd – Administratrice – São João Investimentos Ltd – Administratrice – São Lucas Investimentos Ltd – Administratrice – São Marcos Investimentos Ltd – Administratrice – Sprigtree Consultants Ltd – Administratrice – Vesperi Ltd – Administratrice (1)Société cotée 257 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 44 ans Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : 103 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2027 Comité : – Membre – Nominations – Membre – Rémunérations – Membre – Stratégie Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Entreprenariat – Ressources humaines/ conditions de travail – Gouvernance Taux d'assiduité : 100 % João SALLES REPRÉSENTANT PERMANENT DE BWGI João Salles est diplômé d’un Bachelor of Arts en économie de l’INSPER, d’un master en économie et d’un mastère spécialisé en finance de l’Université de Columbia ainsi que d’un doctorat en économie de l’Université de São Paulo. Il est membre du Comité exécutif de BWSA, une société holding, et le Directeur Général de BWGI, un gestionnaire d’actifs, où, depuis 2014, il est membre des Comités d’Investissement, des Risques et de Gestion. João Salles est actuellement membre des conseils d’administration d’Itaú Unibanco, de l’IUPAR (entité détenant le contrôle d’Itaú Unibanco) et d’Alpargatas. Entre 2013 et 2018, João Salles a été Associé, et membre du Comité d’investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a travaillé au sein de la banque d’investissement J.P. Morgan, à New York, plus particulièrement sur des transactions de fusions-acquisitions et de marchés de capitaux (en debt et equity). MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda (Administrateur), membre du Comité des nominations, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique – Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. – Directeur Général et membre du Comité exécutif – BW Gestão de Investimentos Ltda. – Directeur Général – Itaú Unibanco Holding S.A. – Administrateur et membre de Comités du Conseil d'administration – IUPAR – Itau Unibanco Participações S.A. – Administrateur(1) – Alpargatas – Administrateur et Membre du Comité Financier, du Comité stratégique et du Comité RH (1) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Cambuhy Investimentos Ltda. – Associé, Directeur Général et membre du Comité d'investissement – XP Investimentos – Administrateur – BW Gestão de Investimentos Ltda. – Président (1) Société cotée 258 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 53 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 0 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 Comité : – Membre - Développement Durable Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Finance/risques internes – Développement durable/ changement climatique – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire Taux d'assiduité : 85,7 % Sébastien MOYNOT REPRÉSENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE INVESTISSEMENT Sébastien Moynot, ancien élève de l’École Normale Supérieure de Paris et diplômé de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique, est depuis 2013 membre du Comité de direction et du capital development chez Bpifrance, où il dirige aujourd'hui l'activité investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d’années plusieurs responsabilités à la Direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l’Agence des Participations de l’État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l’Agence France Trésor. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – représentant permanent de Bpifrance Investissement (Administrateur) et membre du Comité Développement Durable – Kyoto TopCo SAS - Membre du Comité de Surveillance – Arkema – Administrateur(1) – Bénéteau – Administrateur(1) – Cosmeur SAS – Président du Conseil d'administration – Vivescia Industries – Censeur au Conseil de surveillance – Nexteam – Censeur au sein du Comité Stratégique MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Verallia – représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur – Farinia SA – Administrateur – AD Industries SAS – Censeur – Albioma – Administrateur – Altrad Investment Authority SAS – Administrateur – Green Yellow – Membre du Comité de surveillance (1) Société cotée 259 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 60 ans Nationalité : Française et Suisse Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2027 Comité : – Présidente – Développement Durable – Membre - Nominations Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Développement durable/ changement climatique – Marketing/ventes/ communication – Innovation/digital Taux d'assiduité : 85,7 % Virginie HELIAS ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Virginie Hélias, ancienne élève d’HEC Paris (Hautes Études Commerciales), est Directrice générale adjointe, en charge du développement durable du Groupe Procter & Gamble depuis 2016. Elle siège au Comité exécutif du Groupe Procter & Gamble depuis janvier 2020. Elle a commencé sa carrière en 1988 dans ce même groupe où elle a occupé différentes fonctions en France, aux États-Unis et en Suisse, dans le marketing, la gestion des marques, les ventes, l’innovation et le digital, avant de créer, en 2011, un poste Développement durable à l’intersection entre la gestion des marques et le département de l’Environnement. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – administratrice indépendante, Présidente du Comité Développement Durable et membre du Comité des nominations – Procter & Gamble - Directrice générale adjointe en charge du développement durable(1) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Néant (1) Société cotée 260 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 54 ans Nationalité : Française et Espagnole Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2028 Comité : – Présidente – Audit – Membre - Rémunérations Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Développement durable/ changement climatique – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire – Innovation/digital Taux d'assiduité : 100 % Marie-José DONSION ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Marie-José Donsion est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (European School of Management) et occupe les fonctions de Directeur Financier d’Arkema. Elle a également été membre du Conseil d’administration d’Arkema, dont elle présidait le Comité d’audit. Préalablement, au sein du Groupe Alstom, elle a occupé le poste de Directeur Financier du Groupe, à la suite de diverses fonctions financières dans plusieurs filiales en France et à l’étranger. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – administratrice indépendante, Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations – Arkema – Directrice financière(1) – PI Advanced Materials (Corée) - Administratrice(1) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Arkema – Administratrice et Présidente du Comité d'audit et des comptes (1) (1) Société cotée 261 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 61 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 Comité : – Présidente – Nominations – Présidente – Rémunérations Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Ressources humaines/ conditions de travail – Développement durable/ changement climatique – Gouvernance – Marketing/ventes/ communication – Innovation/Digital Taux d'assiduité : 100 % Cécile TANDEAU DE MARSAC ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Cécile Tandeau de Marsac, ancienne élève de NEOMA Business School, titulaire d’un master en économie, est depuis 2016 Administratrice indépendante du Conseil d’administration du Groupe Sodexo, dont elle préside le Comité des rémunérations, et est membre du Comité des nominations et du Comité Durabilité . De 2012 à 2019, elle était Directrice générale en charge des ressources humaines du Groupe Solvay en Belgique. Elle a piloté l’intégration des Groupes Rhodia et Solvay de 2011 à 2012. Préalablement, elle avait occupé diverses fonctions au sein du Groupe Rhodia à la Direction des Ressources Humaines de 2007 à 2011, et chez Nestlé, dans le marketing, les ventes, la communication et les ressources humaines de 1987 à 2006. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – administratrice indépendante et Présidente du Comité des nominations et du Comité des rémunérations – Sodexo – Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et membre du Comité Durabilité(1) – Unibel – Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des nominations et des rémunérations (1) – Daher – Administratrice, Présidente du Comité de Développement durable et membre du Comité de Gouvernance MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Solvay – Directrice Générale en charge des ressources humaines (1) – Groupe BEL – Membre du Comité des nominations et des rémunérations – Sodexo - Présidente du Comité des nominations(1) (1) Société cotée 262 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 67 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 10 000 Date de première nomination : 4 février 2016 Date de fin de mandat : AG 2028 Comité : – Membre – Stratégie – Membre – Nominations – Membre – Rémunérations Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Entreprenariat – Ressources humaines/ conditions de travail – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire Taux d'assiduité : 100 % Pierre VAREILLE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Pierre Vareille est diplômé de l’École Centrale de Paris et ancien élève de l’Université de la Sorbonne, de SciencesPo Paris et de l’Institut de Contrôle de Gestion. Il a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales, en particulier Wagon Automotive, fabricant britannique d’équipements automobiles, coté à Londres, et FCI, un des principaux fournisseurs mondiaux de connecteurs électroniques. Pierre Vareille occupait jusqu’en juillet 2016 la fonction de Directeur Général de Constellium, un leader mondial dans la vente de produits en aluminium à forte valeur ajoutée, coté à New York. Pierre Vareille a été Président du Conseil d'administration du Groupe Bic et est actuellement Vice-Président du Conseil d’administration de Vallourec et Administrateur d’Outokumpu Oyj en Finlande et du LME (London Metal Exchange) au Royaume-Uni. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur indépendant, membre du Comité stratégique, du Comité des nominations et du Comité des rémunérations – Vallourec – Vice-Président du Conseil d’administration, Administrateur référent indépendant, Président du Comité des nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des rémunérations (1) – Outokumpu Oyj – Administrateur et membre du Comité des rémunérations(1) – London Metal Exchange (LME) – Administrateur et membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des nominations et du Comité des rémunérations MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Bic – Président du Conseil d'administration(1) – (1) Société cotée 263 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 68 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 11 mai 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : – Membre – Audit – Membre – Stratégie Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Entreprenariat – Ressources humaines/ conditions de travail – Marketing/ventes/ communication – Innovation/digital Taux d'assiduité : 85,7 % Didier DEBROSSE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Didier Debrosse a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales opérant dans le secteur de la grande consommation : Beiersdorf Nivea, Mondelez international et Heineken. Après une carrière commerciale, il a occupé des fonctions dans les achats, les ressources humaines et finalement de Direction Générale jusqu’en décembre 2019. Au sein du groupe Heineken, il a été successivement président de la France, de l’Europe de l’Ouest et finalement du Brésil. Il a participé activement à deux acquisitions majeures pour le groupe Heineken : S&N en 2008 et Kirin Brasil en 2016. À ce titre, il a acquis une grande expérience des intégrations et des relations avec les autorités de la concurrence. Didier Debrosse a également été administrateur des sociétés Chr. Hansen au Danemark et de Compania Cervecerias Unidas au Chili. Il est actuellement Président du Conseil d'administration des sociétés Baru Panama et de FIFCO au Costa Rica. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur indépendant, membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique – Baru Panama - Président du Conseil d’Administration – FIFCO – Membre du Conseil d’Administration(1) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Heineken Brésil - Président (1) Société cotée 264 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 51 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 10 janvier 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : – Membre – Développement Durable Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Ressources humaines/ conditions de travail – Développement durable/ changement climatique Taux d'assiduité : 85,7 % Xavier MASSOL ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Xavier Massol, né en 1973, travaille depuis 2000 pour Verallia France dans l’usine d’Albi, où il a commencé sa carrière comme polyvalent de production et est conducteur de machine IS depuis 2004. Il est membre du syndicat Confédération Générale du Travail (CGT) et a exercé de nombreuses missions de représentant du personnel. Il a notamment été secrétaire du Comité d’entreprise de 2006 à 2019, secrétaire adjoint du comité groupe France, administrateur de la mutuelle de la VOA et membre du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail et du conseil de surveillance de la VOA. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Développement Durable – Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Néant 265 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 47 ans Nationalité : Allemande Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 6 décembre 2023 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : – Membre – Rémunérations Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Ressources humaines/ conditions de travail – Compliance/ environnement règlementaire Taux d'assiduité : 100 % Oliver SPÄTH ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Oliver Späth, né en 1977, travaille depuis 2010 pour Verallia Deutschland en qualité de Head of Workshop – CE Operations dans l’usine de Bad Wurzach. Il a premièrement rejoint le Groupe en tant que responsable d’atelier jusqu’en 2015. Avant de rejoindre Verallia, Oliver Späth a commencé sa carrière chez Liebherr, où il a terminé avec succès une formation de mécanicien industriel avant de travailler en tant que soudeur et opérateur de machine pour Hohen Zollern de 1997 à 2000. Oliver Späth intègre ensuite Voith Paper, un fabriquant majeur de machine à papier, où il travaille en tant que technicien de service. Il obtient un Bachelor en Production et Gestion de Métal en 2009/2010. Au sein de Verallia Deutschland, Oliver Späth a également été membre du Conseil d’Entreprise de 2021 à 2023. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur représentant les salariés et membre du Comité des rémunérations – Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Néant 1 Sous réserve de l'adoption de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2025, la durée du mandat des censeurs sera réduite de 4 à 3 années, étant précisé que la durée du mandat du censeur actuellement en fonction ne serait pas affectée par cette modification et resterait donc inchangée. 266 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 54 ans Nationalité : Espagnole Nombre d’actions détenues : 5 001 Date de première nomination : 11 mai 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : – Membre – Développement Durable Connaissances majeures et expertises : – Industrie – Entreprenariat – Développement durable/ changement climatique – Gouvernance – Compliance/ environnement règlementaire Taux d'assiduité : 100 % Beatriz PEINADO VALLEJO ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Beatriz Peinado Vallejo, née en 1970, diplômée de l’Ecole de Droit de la Complutense University of Madrid, est également titulaire d’un Master en Compliance de la Charles III University of Madrid. De 2007 à 2015, elle est Directrice juridique du groupe Loxam-Hune (location de matériels et outillages pour le secteur du BTP) en Ibérie. De 2005 à 2007, elle a été Directrice juridique adjointe de Sigla, SA (groupe VIPS, secteur des loisirs et de la restauration) en Ibérie. Auparavant, de 1996 à 2005, elle a été Directrice juridique de Tengelmann España, S.A. (groupe Tengelmann, secteur des supermarchés discount) en Ibérie. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Au sein du groupe Verallia En dehors du groupe Verallia – Verallia – Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du Comité Développement Durable – Verallia Spain, S.A. : Présidente et membre du Conseil d'administration – Verallia Portugal, S.A.: Membre du Conseil d'administration – Ecosan Ambiental, S.L.U. : Présidente et membre du Conseil d'administration – Ecolabora-Reciclado y Gestion de Resíduos, S.L.U. : Présidente et membre du Conseil d'administration – Vidrologic – Gestão de Resíduos e Ambiente Unipessoal, Lda : Membre du Conseil d'administration – Calcin Ibérico, S.L. : Vice Présidente du Conseil d'administration – IMAI LA CABRERA, S.L. - Co-administrateur MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du Groupe En dehors du Groupe – Néant – Néant 3.1.1.3. Censeurs Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années 1 sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil d'administration. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de prévention des conflits d’intérêts et de mise en œuvre de la réglementation Abus de Marché, mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs, sont également applicables aux censeurs. Par décision du Conseil d’administration en date du 3 octobre 2019, Guilherme Bottura a été nommé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2023. Le mandat de Monsieur Guilherme Bottura a été renouvelé par décision du Conseil d'administration le 15 février 2023, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se tenir en 2027. Les censeurs ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. 267 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Âge : 45 ans Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2027 Connaissances majeures et expertises : – Stratégie durable/ opérations – Industrie – Finance/risques internes – Entreprenariat – Gouvernance Guilherme BOTTURA CENSEUR Guilherme Bottura est diplômé d’une licence en ingénierie de production de l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Il est Directeur Général de BWGI, la division mondiale de gestion d’actifs de BWSA, et membre depuis 2018, du Comité d’investissement, du Comité des risques et du Comité de gestion de BWGI. Guilherme Bottura est actuellement administrateur et membre du Comité des Finances d’Eneva SA, ainsi que membre du Comité des finances d’Alpargatas SA. Entre 2011 et 2018, Guilherme Bottura a été associé et membre du Comité d’Investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a été gestionnaire de portefeuille au sein de Lanx Capital de 2009 à 2011 et a occupé le poste de Vice-Président au sein de Goldman Sachs entre 2005 et 2009. 3.1.2. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société; (ii) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Directeur Général de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire; (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés); et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Directeur Général de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 1 Sous réserve de l'adoption de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2025, la durée du mandat des administrateurs sera réduite de 4 à 3 années, étant précisé que la durée du mandat des administrateurs actuellement en fonction ne serait pas affectée par cette modification et resterait donc inchangée. 268 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.3. Conflits d’intérêts 3.1.3.1. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et des dirigeants mandataires En application du règlement intérieur du Conseil d'administration, chacun de ses membres a l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Cette obligation s'applique également aux censeurs. En ce sens, la Société, organise chaque année, à destination de ses administrateurs, une formation sur les abus de marché. Cette formation est complétée par l'envoi d'un document déclaratif afin que l'ensemble des administrateurs puissent déclarer un quelconque conflit d'intérêt. Après analyse de ces déclarations, il s'avère qu'à la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il est rappelé que BWGI et BWSA en leurs qualités d’administrateurs de la Société, et conformément à l’article 2.3 du règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, auront l’obligation de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote des délibérations relatives au Projet d’Offre (tel que défini au paragraphe 3.1.5 du présent document d’enregistrement universel), lorsque cela les placerait en situation de conflit d’intérêt, même potentiel. Cette obligation s’appliquera par ailleurs à M. Guilherme Bottura, en sa qualité de censeur, concernant sa participation au débat sur les délibérations relatives au Projet d’Offre. 3.1.3.2. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales À la connaissance de la Société, seule la convention de service conclue entre la Société et l'un des membres du Conseil d'administration décrite au paragraphe 5.6 existe à la date du présent Document d’enregistrement universel. 3.1.4. Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.1. Règles de composition du Conseil d’administration Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 31 décembre 2024, le Conseil était composé de 13 membres et d'un censeur. Conformément à l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans 1 renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. 269 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.2. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur qui précise ses modalités de fonctionnement, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 7 octobre 2019, date de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Elles ont fait l'objet de mises à jour successives les 30 juillet 2020, 6 décembre 2021, 27 juillet 2022, 15 février 2023, 5 décembre 2023 et 22 octobre 2024. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, les règlements intérieurs respectifs du Comité d’audit, du Comité des nominations, du Comité des rémunérations, du Comité Développement Durable et celui du Comité stratégique. Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration. Il précise également les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.verallia.com). 3.1.4.3. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, les objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil d'administration détermine par ailleurs les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons temporels. Il est tenu informé annuellement par la direction générale des résultats obtenus. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que mis à jour en décembre 2022, cette stratégie climatique, comme les principales actions engagées à cet effet, seront présentées à l'assemblée générale des actionnaires au moins tous les 3 ans ou en cas de modification significative. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 3.2 « Modalités et fonctionnement de la Direction Générale »). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu’à la qualité de l’information donnée aux actionnaires et aux investisseurs. Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission. 270 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.4. Réunions et délibérations du Conseil d’administration Les modalités de réunion du Conseil d'administration sont prévues par son règlement intérieur. Ainsi, le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois (voir le paragraphe 3.1.4.7 ci-après). Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité, ainsi que sur les enjeux auxquels fait face la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Les membres du Conseil d'administration peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est enfin prévu que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives. 3.1.4.5. Indépendance des administrateurs Le Conseil d’administration s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein de ses comités soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le capital de la Société étant dispersé et en l'absence d'actionnaire de contrôle à la date du présent document d’enregistrement universel, la part d’administrateurs indépendants doit ainsi être de la moitié des membres du Conseil d’administration de la Société, conformément au paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs représentant les salariés, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et le censeur ne sont pas comptabilisés dans le cadre du calcul de la part des membres indépendants. 271 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration. Lors de sa réunion du 19 février 2025, le Conseil d’administration a procédé à la revue et à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil et a confirmé, s’agissant de Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac, Pierre Vareille et Didier Debrosse que les analyses d’indépendance effectuées précédemment restaient pertinentes. Cette appréciation s'est appuyée, pour chaque administrateur, sur les critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du Code AFEP-MEDEF, comme indiqué dans le tableau ci-après. S’agissant plus particulièrement de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas, avec une vigilance particulière, pour apprécier, en cas de relation d’affaires existante, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’administrateur concerné. À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 décembre 2024 et à la date du présent document d’enregistrement universel, de liens d'affaires (au sens de l'article 10.5.3. du Code AFEP-MEDEF) entre, d'une part, un membre du Conseil d’administration considéré comme indépendant et, d'autre part, la Société ou une de ses filiales. En ce qui concerne Bpifrance Investissement, son statut d'actionnaire important ne lui permet pas d’être considéré comme un administrateur indépendant. Le Conseil d'administration a néanmoins souhaité examiner les relations d’affaires existant entre la Société et le groupe Bpifrance. Cette démarche permet, au regard de la section 5.6.1.1 "Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice", d’apprécier si ces relations étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles étaient susceptibles d'affecter le jugement de cet administrateur. Au terme d'une étude réalisée selon différents critères, le Conseil d'administration a conclu à l’absence de dépendance économique et d’exclusivité entre les deux groupes, les relations d'affaires n'étant pas considérées comme significatives. Cette étude a été réalisée en intégrant plusieurs paramètres déterminants tels que l'endettement global et les liquidités de la Société et l'importance du montant du prêt consenti par Bpifrance, inférieur au seuil de matérialité de 5 % de l'endettement financier net du Groupe déterminé par le Conseil d'administration. Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement, a par ailleurs confirmé qu'il n'exerce aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre des instances du groupe Bpifrance amenées à statuer ponctuellement sur l'octroi de prêts ou la conclusion de partenariats avec la Société ou ses filiales. Il a également confirmé ne percevoir aucune rémunération et n'avoir aucun intérêt personnel lié aux relations d'affaires susvisées. 272 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Application des critères d'indépendance de l'article 10 du Code AFEP-MEDEF Michel Giannuzzi (NI) Patrice Lucas (NI) Bpifrance Investisse ment (NI) BWGI (NI) BWSA (NI) Marie-José Donsion (I) Virginie Hélias (I) Cécile Tandeau de Marsac (I) Pierre Vareille (I) Didier Debrosse (I) Critère 1 : salarié/ mandataire social au cours des 5 années précédentes x x Critère 2 : mandats croisés x x Critère 3 : relations d'affaires significatives Critère 4 : lien familial Critère 5 : commissaire aux comptes Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif x Critère 8 : statut de l'actionnaire important x x x I : Indépendant / NI : Non Indépendant / X : critère d'indépendance non satisfait Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la Société ou du Groupe ; ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 273 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.6. Actions détenues par les administrateurs Aux termes de l’article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique pas aux représentants permanents des administrateurs personnes morales, ni aux administrateurs représentant les salariés et aux administrateurs représentant les salariés actionnaires du Groupe. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. 3.1.4.7. Fonctionnement du Conseil d’administration (a) Intégration et formation des membres du Conseil d'administration Chaque membre du Conseil bénéficie, lors de sa nomination, d'une visite de site, d'une formation sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité ainsi que d'une formation sur les enjeux auxquels la Société est confrontée en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Par ailleurs, dans le cadre de l’intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe. Par ailleurs, une formation régulière des administrateurs sur les sujets ESG est réalisée, à l'occasion de réunions des comités et du Conseil d'administration. Ces formations sont réalisées avec l'appui des différents experts Verallia. Ces formations au Conseil ont notamment portées sur les thématiques suivantes : la présentation de la Directive 2022/2464 du Parlement européen du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD" et des différentes implications pour la Société la présentation de la double matérialité des Impacts, Risques et Opportunités découlant de la CSRD, de la chaîne de valeur et des nouveaux indicateurs quantitatifs et qualitatifs de performance du rapport de durabilité ; l'environnement et les scénarios climatiques avec des projections pour la Société à 2030 et 2050 ; l'examen des zones de stress hydriques avec la mise en place d'actions différenciées selon la localisation de nos sites. (b) Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'administration s’est réuni sept fois et a tenu une executive session, hors la présence du Directeur Général le 24 juillet 2024. Il a notamment revu et débattu les thèmes suivants : l'information comptable et financière ; les communiqués de presse relatifs aux résultats financiers ; le budget 2025 et le plan d'affaires moyen-terme ; les initiatives de réduction des émissions de CO2 et d'augmentation du taux d'utilisation du calcin ; la mise en place du rapport de durabilité (incluant la revue de la double matérialité, des indicateurs quantitatifs et qualitatifs, de la chaine de valeur); la sécurité au sein du Groupe ; la veille de marché et de la concurrence ; la gestion des risques ; la cybersécurité ; le programme de rachat d'actions ; des projets d'investissements stratégiques et d'acquisition ; le say-on-pay ; l'étude d'engagement des collaborateurs et la validation et le suivi des actions mises en place ; la revue des indicateurs de performance de la CSRD ; l'autoévaluation du Conseil d'administration ; la constatation de la nomination d'un nouvel administrateur représentant des salariés ; l'examen du programme d'actionnariat salarié ; et la réduction du capital social ; la revue des commentaires exprimés par les principaux actionnaires et les conseillers en vote lors du roadshow Gouvernance ; la mise en conformité du règlement intérieur du Conseil d'administration avec la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD" ; la réglementation applicable en matière d'abus de marché et d'information privilégiée (rappel annuel). 274 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Les membres du Conseil d'administration ont, par ailleurs, participé à un focus ESG, regroupant, notamment, les thématiques suivantes : Une présentation de l'impact de la double matérialité de la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD" ; Une analyse des scénarios climat ; Une présentation du benchmark des indicateurs environnementaux. De plus, le Conseil d’administration réuni le 19 février 2025 a notamment revu et arrêté les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice 2024, les résolutions à présenter à l'assemblée générale du 25 avril 2025, ou encore effectué une revue de l'indépendance de ses membres. Il a par ailleurs revu les critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché, conformément aux dispositions de la procédure relative à l'évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, adoptée le 28 avril 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce. Le secrétariat des travaux du Conseil d'administration est assuré par la Directrice RSE et Juridique du Groupe. (c) Diversité au sein du Conseil d’administration La Société vise à améliorer de manière continue ses pratiques de gouvernance. Ainsi, outre la parité homme- femme, la présence du nombre requis d'administrateurs indépendants et la diversité des nationalités ont été assurées dès l'introduction en bourse de la Société. La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration est par ailleurs assurée grâce à la présence de deux administrateurs représentant les salariés, Messieurs Xavier Massol et Oliver Späth, membres du Conseil respectivement depuis le 10 janvier 2022 et le 6 décembre 2023, ainsi que par la présence de Madame Beatriz Peinado Vallejo en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires depuis le 11 mai 2022. La diversité du Conseil d'administration est également représentée par la pluralité des nationalités de ses membres. Enfin, les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents. Ils disposent ainsi d'un panel d’expériences et de compétences complémentaires et variées. Cela reflète donc les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. Connaissances et expertises Le Conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, compétences, …). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et leur indépendance d’esprit. 275 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration (d) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration compte quatre femmes : Mesdames Marie-José Donsion, Marcia Freitas (en qualité de représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.), Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, représentant ainsi 40 % des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L. 225-27-1 et L. 225-23 du Code de commerce). Par ailleurs, l'administratrice représentant les salariés actionnaires est également une femme, Madame Beatriz Peinado Vallejo. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, à l'ordonnance du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes, et à la proportion d’administrateurs de sexe féminin devant être d'au moins égale à 40 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. (e) Évaluation annuelle du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Pour l'année 2024, l'évaluation du Conseil a pris la forme d'un questionnaire écrit diffusé à l'intégralité des membres du Conseil d'administration . L'ensemble des membres en fonction à cette date a participé à ces travaux d'auto-évaluation, La Présidente du Comité des nominations a restitué les conclusions lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 octobre 2024. Ces conclusions sont détaillées ci-après. De manière globale, les membres du Conseil d’administration sont très satisfaits de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités, mais également de la liberté de discussion et d’expression des opinions et idées de chacun des administrateurs, même si le temps est parfois manquant pour permettre un échange en profondeur sur l'ensemble des divers sujets. Dans le cadre d’une amélioration continue du fonctionnement du Conseil, il a été suggéré d’avoir de plus amples informations sur les tendances du marché et sur la concurrence mais aussi de repenser le périmètre du Comité stratégique en ce sens. 1 Voir communiqué de presse du 3 février 2025 publié par BWGI. 2 BWGI, dont l'actionnaire de contrôle est Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., agit en tant que société de gestion de Kaon V, compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia. 3 Il est précisé que BWGI, représenté par M. João Salles, et BWSA, représenté par Mme Marcia Freitas, n’ont pas pris part à la délibération et au vote concernés et M. Guilherme Bottura n’a pas pris part à la délibération concernée. 276 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.5. Les comités du Conseil d’administration Conseil d’administration 13 membres 8 5 7 réunions 94 % d’assiduité 50 % d’indépendants Président - Michel Giannuzzi Le Conseil d’administration de la Société avait décidé, à l’occasion de son introduction en bourse en 2019, la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité Développement Durable, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Il a décidé, lors de sa réunion du 6 décembre 2021, de scinder le Comité des nominations et rémunérations en deux comités distincts, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations, reflétant la forte volonté du Conseil d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et, de manière plus générale, aux meilleures pratiques de gouvernance. Il a par ailleurs été décidé au cours de cette réunion de créer un Comité stratégique. Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration). Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes-rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 4 février 2025 suite à l’annonce 1 de BW Gestão de Investimentos Ltda (« BWGI ») 2 confirmant qu’il examine une potentielle offre publique d’achat visant la totalité des actions de la Société que BWGI ne détient pas, sans intention de retirer la Société de la cote (le « Projet d’Offre »). Aux fins d’assurer le suivi des travaux du Conseil d’administration de la Société dans le cadre de ce projet et dans l’attente de la soumission d’une proposition incluant les termes détaillés de l’offre, le Conseil a constitué un comité ad hoc en son sein, composé exclusivement de membres indépendants du Conseil d’administration au sens du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise, à savoir : Madame Marie-José Donsion en qualité de Présidente dudit comité ad hoc, Monsieur Didier Debrosse, et Monsieur Pierre Vareille. Ce comité ad hoc est chargé de (i) proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, (ii) suivre les travaux de l’expert indépendant qui sera désigné par le Conseil d’administration, et (iii) émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt pour l’ensemble des parties prenantes de la Société de l’offre qui pourrait être soumise par BWGI. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 février 2025 a, dans ce cadre et sur recommandation du comité ad hoc, décidé d’approuver la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant. 3 Il est précisé que ce comité ad hoc ne constitue pas un comité du Conseil d’administration au sens des articles 1.4 et 8 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, et n’aurait pas vocation à être pérenne. 277 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.5.1. Comité d’audit 3 membres 1 2 5 réunions 100 % d’assiduité 66 % d’indépendants (a) Composition du Comité d’audit au 31 décembre 2024 PRÉSIDENTE Marie-José Donsion 100 % d’assiduité Administratrice indépendante Membres Didier Debrosse 100 % d’assiduité Administrateur indépendant BWSA, représentée par Marcia Freitas 100 % d’assiduité Administratrice Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d'un minimum de 3 membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit comptait trois membres, dont deux administrateurs indépendants : Marie- José Donsion (présidente et administratrice indépendante), Didier Debrosse (administrateur indépendant) et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (administrateur), représenté par Marcia Freitas. Le secrétariat des travaux du Comité d'audit est assuré par la Directrice du Contrôle Interne et de l'Audit du Groupe. (b) Missions du Comité d’audit Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; le suivi du processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité ; le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et en matière de durabilité ; le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; le suivi du contrôle de l’information en matière de durabilité par les auditeurs de durabilité de la Société ; le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité ; et le suivi des procédures en place en matière de conformité le suivi des procédures de cyber-sécurité. Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. (c) Réunions et travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et des résultats trimestriels. 278 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Pendant l’année 2024, le Comité d’audit s’est réuni cinq fois et a notamment débattu des thèmes suivants : le contrôle de l'information comptable et financière (en ce compris l'état d'avancement des travaux concernant la publication du rapport financier annuel au format électronique unique européen (ESEF) et la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales) ; la mise en place du contrôle des données exigées par la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD" (notamment au sein du rapport de durabilité, avec le concours de la Présidente du Comité Développement Durable) ; le suivi de l'évolution de la règlementation en vigueur concernant les taxes ; la cartographie, l'évaluation et la hiérarchisation des risques ; la revue des activités de gestion des risques et le dispositif de contrôle interne ; la revue des risques de cybersécurité la revue du programme de conformité ; la Charte de l'audit interne, la revue du plan d'audit interne et le suivi des conclusions et des plans d'action de l'audit interne ; la conformité (notamment cartographie des risques de corruption, politique anticorruption, procédure donations/mécénat, politique cadeaux/invitations, droit de la concurrence, protection des données personnelles, sanctions/embargos et spécifiquement l'application des sanctions relatives au conflit Ukraine- Russie et programmes de formation) ; le suivi du contrôle légal des comptes, l'indépendance des commissaires aux comptes et les règles d’approbation et procédures applicables aux prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les membres du Comité d'audit ont, par ailleurs, examiné tout au long de l'année les différents points liés à la CSRD. Ils ont notamment revu les thématiques suivantes : Les écarts entre la DPEF et les attentes du rapport de durabilité ; L'analyse de la double matérialité des Impacts, Risques et Opportunités de la CSRD de la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD" avec les l'analyse des retours des parties prenantes; La chaîne de valeur de Verallia ; Les indicateurs clés de performance. 3.1.5.2. Comité des nominations 4 membres 2 2 3 réunions 91 % d’assiduité 75 % d’indépendants (a) Composition du Comité des nominations au 31 décembre 2024 PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d’assiduité Administratrice indépendante Membres BWGI, représentée par João Salles 66 % d’assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d’assiduité Administrateur indépendant Virginie Hélias 100 % d'assiduité Administratrice indépendante Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est composé d'un minimum de 4 membres dont la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. 279 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Au 31 décembre 2024, le Comité des nominations comptait quatre membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), Virginie Hélias (administratrice indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles et Pierre Vareille (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité des nominations est assuré par la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. (b) Missions du Comité des nominations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et le plan de succession du Président du Conseil, du Directeur Général et du Comité exécutif du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. (c) Réunions et travaux du Comité des nominations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société. Pendant l’année 2024, le Comité des nominations s’est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants : le suivi des plans de succession des dirigeants ; la revue de l'indépendance des membres du Conseil d'administration ; l'examen du renouvellement des mandats d'administrateurs arrivants à échéances ; le suivi des principaux dirigeants du Groupe ; l'examen du programme d'actionnariat salarié la revue des résultats de l'étude d'engagement des collaborateurs et le suivi des actions mises en place ; l'augmentation des femmes managers; et l'autoévaluation annuelle du Conseil d'administration. Le Président du Conseil et le Directeur Général ont été associés aux travaux menés dans le cadre des missions en matière de nominations, notamment pour la définition des besoins en termes de compétences et d'expériences d'une part, et des valeurs et qualités personnelles recherchées d'autre part. Par ailleurs, concernant le suivi des plans de succession des dirigeants, la Société organise chaque année au mois d'avril, une revue des talents dédiée à l’organisation du Comité exécutif et qui est présentée par le Directeur Général et la Directrice des Ressources Humaine du Groupe aux membres du Comité de Nomination. Cette revue a pour objectifs : d'échanger sur la performance globale de cette organisation et sur la performance individuelle de chaque personne ; de partager sur les points positifs et d’amélioration et sur le potentiel de développement et d’évolution ; d'imaginer des scenarï et des dates de changement de poste (court, moyen et long terme) ; d'évaluer les éventuels risques de départ ; de prévoir les plans de succession avec des candidats internes et externes. A titre complémentaire, la première revue du plan de succession avait eu lieu au printemps 2023 et la dernière revue est en date du 23 avril 2024. 280 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.5.3. Comité des rémunérations 5 membres 3 2 2 réunions 90 % d’assiduité 60 % d’indépendants (a) Composition du Comité des rémunérations au 31 décembre 2024 PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d'assiduité Administratrice indépendante Membres BWGI, représentée par João Salles 100 % d'assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d'assiduité Administrateur indépendant Marie-José Donsion 100 % d'assiduité Administratrice indépendante Oliver Späth 50 % d'assiduité Administrateur représentant les salariés Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations est composé d'un minimum de quatre membres dont (i) la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration (désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées) et (ii) un administrateur représentant les salariés. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2024, le Comité des rémunérations comptait cinq membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles, Pierre Vareille (administrateur indépendant), et Marie-José Donsion (administratrice indépendante) et un administrateur représentant des salariés nommé par le Comité d'Entreprise Européen, Monsieur Oliver Späth Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations est assuré par la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. (b) Missions du Comité des rémunérations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. (c) Réunions et travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur la répartition de la rémunération allouée au Conseil d'administration. Pendant l’année 2024, le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois et a notamment débattu des thèmes suivants : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (et notamment les critères liée à la rémunération variable, incluant des critères RSE) ; la rémunération variable des membres du Comité exécutif ; l'examen du programme d'actionnariat salarié ; et les plans d'attribution gratuite d'actions. 281 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.5.4. Comité Développement Durable 5 membres 3 2 4 réunions 100 % d’assiduité 20 % d’indépendants (a) Composition du Comité Développement Durable au 31 décembre 2024 PRÉSIDENTE Virginie Hélias 100 % d’assiduité Administratrice indépendante Membres Michel Giannuzzi 100 % d’assiduité Président du Conseil Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot 100 % d’assiduité Administrateur Xavier Massol 100 % d'assiduité Administrateur représentant les salariés Beatriz Peinado Vallejo 100 % d'assiduité Administratrice représentant les salariés actionnaires Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est composé d'un minimum de cinq membres, dont le Président du Conseil d’administration, les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d’administration et au moins un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité Développement Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2024, le Comité Développement Durable comptait cinq membres, dont un administrateur indépendant : Virginie Hélias (présidente et administratrice indépendante), Bpifrance Investissement (administrateur), représenté par Sébastien Moynot, Michel Giannuzzi (Président du Conseil d’administration), Xavier Massol (administrateur représentant les salariés) et Beatriz Peinado Vallejo (administratrice représentant les salariés actionnaires). Le secrétariat des travaux du Comité Développement Durable est assuré par la Directrice RSE et Juridique du Groupe (également Secrétaire du Conseil d'administration). (b) Missions du Comité Développement Durable Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont : de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe, d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et de formuler des recommandations à cet égard; d’examiner les informations en matière de durabilité à publier par la Société ; d'examiner la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; d’examiner les risques en matière de durabilité conjointement avec le Comité d’audit ; d'assurer régulièrement le suivi des principales notations extra-financières concernant la Société. (c) Réunions et travaux du Comité Développement Durable au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aux termes du règlement intérieur du Comité Développement Durable, le Comité Développement Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Pendant l’année 2024, le Comité Développement Durable s’est réuni quatre fois et a notamment débattu des thèmes suivants : la mise en œuvre Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD" et du rapport de durabilité s'y rapportant au titre de l'exercice 2024 ; l'organisation et suivi des projets reuse ; les rapports Ecovadis et CDP de la Société ; le suivi du partenariat avec CITEO ; la revue et le suivi du plan d'action climat et CO 2 ; le plan d'action de réduction de la consommation d'eau ; le suivi de la politique Groupe en termes de décarbonation ; et la revue des actions de sponsoring. 282 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Par ailleurs, l’ensemble des sujets ESG ont été traités tout au long de l’année avec la venue d'experts spécialisés sur divers thèmes, notamment, en marketing, environnement, eau, allègement des bouteilles et réemploi du verre. Leurs expertises complémentaires ont permis à la Société une avancée sur son appréhension et sur sa propre expertise de ses thèmes, la volonté de Verallia étant d'être précurseur sur les sujets ESG. En outre, un focus CSRD a été réalisé afin de permettre à la Société d'appréhender ses obligations liées à l'élaboration du rapport du durabilité, rapport auquel la Société est soumise dès l'année 2024, pour une publication en 2025. 3.1.5.5. Comité stratégique 4 membres 4 0 2 réunions 100 % d’assiduité 50 % d’indépendants (a) Composition du Comité stratégique au 31 décembre 2024 PRÉSIDENT Michel Giannuzzi 100 % d'assiduité Président du Conseil d'administration Membres BWGI, représentée par João Salles 100 % d'assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d'assiduité Administrateur Indépendant Didier Debrosse 100 % d'assiduité Administrateur indépendant Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité stratégique est composé d’un minimum de trois membres, dont le Président du Conseil d’administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité stratégique peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2024, le Comité stratégique comptait quatre membres, dont deux administrateurs indépendants : Michel Giannuzzi (Président du Conseil d'administration), Pierre Vareille (administrateur indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles et Didier Debrosse (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité stratégique est assuré par le Directeur de la Communication Financière, du Plan et des Fusions/Acquisitions. (b) Missions du Comité stratégique Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité stratégique est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans l’élaboration et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : revue de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté et apport au Conseil d’administration, par ses analyses, d'un éclairage sur les axes de développement et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe ; examen des projets stratégiques (tels que, notamment, tout projet d’acquisition, fusion, cession, opération financière, joint-venture ou partenariat), présentés par la Direction Générale et étant susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats ou la structure du bilan du Groupe et/ou sur la valorisation boursière de la Société ; et suivi de la réalisation et de l’évolution des opérations significatives en cours et du maintien des grands équilibres financiers. (c) Réunions et travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Au cours de l'exercice 2024, le Comité stratégique s’est réuni deux fois et a notamment échangé et débattu du plan stratégique du Groupe ainsi que de certains projets stratégiques d'investissement et d'acquisition . 283 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 3.2. Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 3.2.1. Présidence du Conseil d’administration Au 31 décembre 2024, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées. En effet, suite au souhait de Monsieur Michel Giannuzzi de faire évoluer ses responsabilités au sein du Groupe après environ cinq années à sa tête en qualité de Président- Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé le 6 décembre 2021 de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avec effet à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires s'étant tenue le 11 mai 2022. Ainsi, depuis le 11 mai 2022, Monsieur Michel Giannuzzi assure les fonctions de Président du Conseil d'administration et Monsieur Patrice Lucas celles de Directeur Général. Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le Président préside les travaux du Conseil d'administration. Outre l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par la Direction Générale sur tout sujet relevant de la conduite des affaires du Groupe. Il peut également participer à des réunions internes avec les équipes de la Société, sur invitation du Directeur Général. Monsieur Michel Giannuzzi s'est en outre engagé à consacrer ses meilleurs efforts à représenter le Groupe (notamment auprès des actionnaires de la Société), à en défendre les intérêts (notamment au sein de la Fédération Européenne de Verre d'Emballage) et à en promouvoir les valeurs, et ce en toutes circonstances. 3.2.2. Pouvoirs du Directeur Général Les fonctions de Directeur Général sont assurées par Monsieur Patrice Lucas depuis le 11 mai 2022. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à : l’approbation et/ou la modification du plan d’affaires moyen-terme du Groupe et du budget annuel (y compris la politique de couverture du Groupe) ; tout investissement (à l’exclusion des acquisitions) excédant le budget annuel du Groupe, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros ; toute opération d’acquisition ou de cession d’actifs ou de titres d’un montant supérieur à 10 millions d’euros et la conclusion, la modification ou la résiliation de joint- ventures ou de partenariats représentant plus de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires ou d’investissements ; toute décision de participer à une activité ne rentrant pas dans le périmètre habituel des activités du Groupe et toute décision d’arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ; la constitution de sûretés au bénéfice d’un tiers (c’est-à- dire une société extérieure au Groupe), à l’exception (i) des sûretés accordées à des administrations ou entités publiques dans le cadre du cours normal des affaires et/ ou conformément à une obligation légale ; (ii) des garanties à consentir dans le cadre des contrats 284 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités et fonctionnement de la Direction Générale d’approvisionnement en énergie dans la limite d’un montant annuel total de 20 millions d’euros ; (iii) des sûretés accordées au bénéfice de tiers à l’effet de garantir les engagements de la société Verallia Ukraine, dans la limite d’un montant total de 10 millions d’euros ; et (iv) des sûretés accordées au bénéfice de tiers à l’effet de garantir les engagements de la société Rayen Cura, dans la limite d’un montant total de 11 millions d’euros. Concernant les paragraphes (iii) et (iv), il est précisé que les taux de change à utiliser pour le calcul sont les taux de change en vigueur au jour d’émission de chacune des garanties et que les garanties expirées ne doivent pas être prises en compte pour le calcul du montant total ; toute décision de participer à un projet ou de conclure tout contrat d’une durée supérieure à 5 ans (y compris les contrats avec des revenus garantis) d’un montant total supérieur à 50 millions d’euros, à l'exception des contrats d'approvisionnement en énergie, pour un montant de 30 millions d'euros par an et d'une durée maximale de 15 ans (soit un montant maximal supérieur à 450 millions d'euros sur 15 ans) et avec des garanties de 2,5 fois le montant annuel du contrat d'achat ou d'approvisionnement (soit un montant maximal de garantie supérieur à 75 millions d'euros par an) ; toute décision de règlement ou d’engagement d’un contentieux d’un enjeu supérieur à 5 millions d’euros ou d’un contentieux ayant un impact significatif sur la réputation du Groupe ; toute opération d’endettement supplémentaire d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ; toutes modifications des statuts de la Société ou des Filiales Importantes (à l’exception des modifications de nature administrative) ; l’expression « Filiales Importantes » désignant toute filiale de la Société dont le chiffre d’affaires consolidé représente, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société ; toute fusion/scission/liquidation d’une Filiale Importante, à l’exclusion des réorganisations intragroupe ; toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d’une Filiale Importante, dans chaque cas au profit d’un tiers au Groupe ; tout achat ou vente d’actifs immobiliers d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ; toutes distributions d’un montant supérieur à 5 millions d’euros, à l’exclusion des distributions entre filiales entièrement détenues ; tout recrutement, suspension ou révocation du Directeur Général, toute modification significative de sa rémunération (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec le Directeur Général ; la mise en place ou la modification de plans d’options d’achat ou souscription d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société ou de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire) au profit des dirigeants et/ou salariés du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; la conclusion ou la modification de tout plan de pension ou toute réorganisation de l’effectif entraînant pour le Groupe un coût total supérieur à 10 millions d'euros ; toute modification significative des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l’établissement de leurs comptes, à l’exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ; la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ; l’acquisition de ses propres actions par la Société ; le retrait de la cote de la Société et la cotation d’une société du Groupe ; la mise en œuvre de toute procédure d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), à l’égard de la Société ou de ses Filiales Importantes. Aux termes de l’article 3.3 de son règlement intérieur, sont soumis à la ratification du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés : tout recrutement, suspension ou révocation des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) ; toute modification significative de la rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) ; et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec l’un des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général), effectué(e) par le Directeur Général, agissant sur recommandation du Comité des nominations. Le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur une telle ratification lors de la réunion suivant immédiatement la survenance de l’évènement concerné. 285 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 3.2.3. Comité exécutif Sous la responsabilité du Directeur Général, le Comité exécutif constitue l'instance de direction du Groupe. Axé sur les opérations, il pilote et assure la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe (telle qu'approuvée par le Conseil d'administration de la Société), le suivi des performances et la coordination des projets et priorités dans les différents pays et régions d'implantation du Groupe. Le Comité exécutif veille notamment au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement et des attentes des parties prenantes. Le Comité exécutif comprend 11 membres. Outre le Directeur Général, il est composé des responsables des directions générales fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, soit : au niveau du Groupe, la Directrice Financière, la Directrice des Ressources Humaines, le Directeur des opérations et la Directrice RSE et Juridique, chacun ayant des attributions bien définies ; et les Directeurs re sponsables des différentes zones géographiques. Le Comité exécutif se réunit environ une fois par mois, favorisant ainsi la communication, le partage et des échanges restreints entre ses membres dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Le Comité exécutif compte 27 % de femmes au 31 décembre 2024. La composition du Comité exécutif reflète également la diversité géographique des zones de production et des marchés du Groupe puisque 36 % de ses membres ont une nationalité étrangère (italienne, mexicaine, néerlandaise, portugaise). Le Groupe est en effet très attentif à la diversité des équipes sous toutes ses formes ainsi qu’à la mixité. La politique de diversité décrite dans la section 2.3.1.7 s'applique aussi bien au Comité exécutif qu'à toutes les équipes du Groupe. 286 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Ils décrivent les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Selon le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'administration sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués et le Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale. La politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans les développements ci-après est arrêtée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle définit les composantes de la rémunération fixe et variable du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, ainsi que celles des administrateurs de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-après est soumise à l’approbation de l’assemblée générale. 3.3.1.1. Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe La politique de rémunération du Groupe, y compris la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, fait partie de la politique globale de développement des collaborateurs de Verallia telle que décrite au paragraphe 2.3.1 du présent Document d'enregistrement universel. Elle vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et RSE et de la pérennité du Groupe. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération en 2025 composée (i) d’un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les cadres concernés (ii) d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum pour éviter les prises de risques excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s’appuie sur des critères annuels conformes aux objectifs du Groupe, incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles. Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe associe pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d’actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe (au 31 décembre 2024, l’actionnariat des salariés dans la Société (via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct) représente ainsi 4,37 % du capital de la Société). Pour le Directeur Général et ses principaux cadres, le Groupe a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites de performance, qui les associe à la création de valeur sur le long-terme et dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à des conditions de présence et de performance ambitieuses. Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et inclut (pour la moitié au moins) des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ainsi qu'un représentant des salariés. Les membres du Comité des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Dans le cadre de ses réflexions, le Comité des rémunérations s’appuie sur des benchmarks effectués par deux sociétés de conseil de premier plan (Mercer et Korn Ferry) qui présentent des benchmarks sur deux panels, composés de sociétés de taille comparables, notamment industrielles, cotées et non cotées. Le Comité des rémunérations s’ assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la rémunération variable. Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 287 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 3, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 3.3.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration arrêtée par le Conseil d'administration le 19 février 2025, sur proposition du Comité des rémunérations, est détaillée ci-après. (a) Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par deux sociétés de conseil de premier plan (Mercer et Korn Ferry). Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2025 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 350 000 euros bruts. (b) Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président du Conseil d'administration Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Rémunération fixe Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour 2025 le montant annuel brut est fixé à 350 000 euros. Rémunération variable annuelle N/A N/A Rémunération long terme (actions de performance) N/A Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Indemnité de départ et de non-concurrence N/A N/A Avantage en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2025 DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. 288 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1.3. Politique de rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général arrêtée par le Conseil d'administration le 19 février 2025, sur proposition du Comité des rémunérations, est détaillée ci- après. (a) Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par deux sociétés de conseil de premier plan (Mercer et Korn Ferry). Sur la base de ces deux benchmarks, le Comité des rémunérations a retenu le salaire médian inférieur des deux benchmarks, pour déterminer la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général pour 2025 qui a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 800 000 euros. (b) Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général sur la base de critères financiers et RSE. Pour 2025, le Conseil d’administration du 19 février 2025 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100 % de la rémunération annuelle fixe, soit 800 000 euros, en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 080 000 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments financiers, chacun affecté d’une pondération, et pour 30 % à partir d’éléments RSE, sans compensation entre ces critères. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Critères financiers Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2025, les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable (40 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 30 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash flows opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025). Pour ces critères, sont fixés un objectif cible, ainsi qu'un seuil minimum de déclenchement et un seuil maximum au delà de l'objectif, le calcul de rémunération variant de 0 à 100% entre le seuil minimum et l'objectif et de 100% à 150% entre l'objectif et le seuil maximum, suivant un calcul linéaire. Ainsi, dans l’hypothèse où les critères financiers fixés seraient dépassés au delà de l'objectif et du seuil maximum, cette rémunération variable annuelle, soit 560 000 euros bruts, sera augmentée de manière linéaire jusqu’à un montant maximum correspondant à 105 % de la rémunération fixe annuelle, soit 840 000 euros bruts. Critères RSE Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2025, les critères RSE, représentent 30 % de la rémunération variable et sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable. Le premier objectif représentant 15% est lié à un critère de sécurité, relatif à l'amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 1,5 selon une méthode de calcul linéaire. Le deuxième objectif représentant 15% est lié à un critère de développement durable, relatif à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin externe à au moins 59% selon une méthode de calcul linéaire. Il est rappelé que l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe contribue à l'atteinte des objectifs du Groupe en matière de réduction de ses émissions de CO2 (+10pts de calcin = -5% d'émission de CO2 environ). Ces critères RSE sont identiques aux critères de TF2 et d'utilisation de calcin tels que calculés dans le rapport de durabilité. Pour ces critères, sont fixés un objectif cible et un seuil minimum de déclenchement, le calcul de rémunération variant de 0 à 100% entre le seuil minimum et l'objectif suivant un calcul linéaire. (c) Attribution d’actions de performance Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les dirigeants mandataires sociaux et les principaux cadres du Groupe à la création de valeur à long- terme, en ligne avec les principes de bonne gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. Agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 27e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 avril 2024, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 19 février 2025, décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2025 à 2027 (le « Plan 2025-2027 »). Le Plan 2025-2027 bénéficie à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Directeur Général de la Société. 1 Le montant d'EBITDA ajusté n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité 2 Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à 100 % du TSR SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure à 100 % du TSR SBF 120. 3 Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue de 260 6kt en 2027 sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi et les objectifs RSE retenus dans le cadre des émissions obligataires « sustainability-linked »). Cet objectif inclut le Royaume-Uni et Corsico. 4 Objectif de 35 % en 2027. Cet objectif inclut le Royaume-Uni et Corsico. 5 En cas de sur-performance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20% sur ce critère, portant l'attribution de cet indicateur de 40% à 48% et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108% de l'allocation cible d e 379795 actions. 6 En cas de sur-performance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20% sur ce critère, portant l'attribution de cet indicateur de 40% à 48% et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108% de l'allocation cible de 57595 actions. 289 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux L’attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2025-2027 se fera sans décote, sous condition de présence du salarié ou du dirigeant concerné. Le Plan 2025-2027 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus et liés (sans compensation entre ces critères): à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au plan d'affaires à moyen terme 2025-2027 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant : 8 fois l'EBITDA ajusté 1 moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2027 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2027 2 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2027 ; à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : – un objectif de réduction des émissions de CO2 3 pour 15% ; et – un objectif d'augmentation de pourcentage de femmes managers 4 pour 15%. En cas de surperformance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20 % sur ce critère, portant l'attribution sur cet indicateur de 40 % à 48 % (selon un calcul linéaire entre un minimum de 70% et un maximum de 120% de l'objectif) pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108 % de l'allocation cible. Le Plan 2025-2027 inclut également l’engagement pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions de performance de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation desdites actions. Agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 27e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 avril 2024, le Conseil d'administration a procédé lors de sa réunion du 19 février 2025, à l’attribution d’un nombre maximum de 410287 actions 5 (correspondant à une attribution initiale de 379795 actions) au bénéfice d'environ 245 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (dont un nombre maximum de 62 203 actions 6 (correspondant à une attribution initiale de 57 595 actions) pour le Directeur Général) (le total des actions attribuées au Directeur Général étant inférieur à 20 % des 410 287 actions attribuables), sous réserve notamment de l’atteinte des conditions de performance susvisées. Le Comité des rémunérations a retenu un nombre d'actions attribuables supérieur à celui de l'année précédente, afin que, en tenant compte de la valorisation actuelle de l'action Verallia, la valeur totale en euros du nombre d'actions attribuées soit ainsi comparable à celle de l'année précédente, en ligne avec la politique de rémunération du Groupe visant à associer étroitement ses dirigeants à son développement en les associant au capital. Concernant l'attribution pour le Directeur Général, selon cette même méthodologie, le nombre d'actions attribuées et valorisé suivant la méthode des comptes consolidés à la date d'attribution, se situe à un niveau entre la médiane et le troisième quartile des deux benchmarks réalisés par deux sociétés de conseil de premier plan (Mercer et Korn Ferry). Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2025-2027 sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation, sauf pour le Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20 % des actions définitivement acquises, tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (d) Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (e) Régime de retraite La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Par conséquent, le Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. 290 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux (f) Indemnités de départ et de non-concurrence Indemnité de départ Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général (telle que décrite au paragraphe 3.3.1.3(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal à 70 % pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70 % au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne sera due. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans. Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non- concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur Général pour 2025 Critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour 2025, le montant annuel brut est fixé à 800 000 euros. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général est de 800 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 080 000 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments financiers (40 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 30 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash-flows opérationnels) et 30 % de son montant à partir d’éléments RSE liés à des objectifs de sécurité et de développement durable (soit, 15 %, un critère de sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 1,5 et 15 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe à plus de 59%, (étant rappelé que l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe contribue à l'objectif de réduction de CO2). Rémunération long terme (actions de performance) Le Directeur Général bénéficie d’attributions gratuites d’actions de la Société, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. Le nombre d’actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à l’issue de la période d’acquisition varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs détaillés à la section 3.3.1.3(c) ci-dessus. Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 291 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Critères de détermination Indemnité de départ et de non- concurrence Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de rupture en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois (auquel le Conseil d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Avantage en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Rémunération fixe, rémunération variable cible et valorisation d'attribution d'actions de performance (à la date d'attribution, selon la norme IFRS2 ) 292 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2025 ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. 3.3.1.4. Éléments composant la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 avril 2024 a fixé la rémunération globale des administrateurs à la somme annuelle de 850 000 euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration procède librement à la répartition de cette enveloppe allouée par l'Assemblée générale entre ses membres, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés. Le Conseil d’administration examine la pertinence du niveau des rémunérations allouées aux administrateurs au regard des charges et responsabilités leur incombant. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ont été fixés par le Conseil tels que décrits ci-après. Le Conseil d'administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants percevraient une rémunération au titre de leur mandat. Cette rémunération de base des administrateurs indépendants au titre de l'année 2025 comprend une part forfaitaire fixée à 20 000 euros annuels, et sera, le cas échéant, calculée pro rata temporis pour les mandats prenant fin ou effet en cours d’année. Par ailleurs, une rémunération fixe de 15 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité d'audit, du Comité Développement Durable et du Comité stratégique, une rémunération fixe de 10 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des nominations et une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des rémunérations, en rémunération de fonctions. À ces rémunérations de base s’ajoute un montant variable de 4 500 euros dû pour chaque réunion du Conseil (à moins d'une indication contraire avant les réunions courtes) et de Comité du Conseil à laquelle assiste l’administrateur indépendant concerné. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 février 2025, a décidé d'attribuer la rémunération suivante aux membres du Comité ad hoc constitué dans le cadre du Projet d'Offre, au regard notamment de la charge de travail attendue et du temps consacré aux travaux correspondants : une rémunération forfaitaire de 25 000 euros attribuée au Président, et; une rémunération forfaitaire de 15 000 euros attribuée aux autres membres du comité. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2025 DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. 293 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 3.3.2. Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président du Conseil d'administration de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.1. S’agissant du Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.2. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 25 avril 2025 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 3.3.2.1 et 3.3.2.2 ci-dessous. 3.3.2.1. Éléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration (a) Une rémunération fixe La rémunération fixe versée au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice clos au 31 décembre 2024 s’élève à 350 000 euros bruts. (b) Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (c) Attribution d’actions de performance Dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance mis en place par la Société, des actions de performance ont été attribuées précédemment à Michel Giannuzzi, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général : 60 500 actions, acquises le 1er mars 2024, conformément aux termes du Plan 2021-2023 Le taux d'attribution relatif au Plan 2021-2023 a été de 110 %, du fait d'un taux de réalisation des critères de performance résultant des résultats suivants : – un taux d'allocation de 120 % du critère basé sur la « Création de TSV » dont le taux d'atteinte d'objectif est de 277 % ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement total pour les actionnaires » (TSR) dont la performance est de 31,7 % (104 % de l'objectif) ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement du capital investi (ROCE) » dont la performance est de 33.5 % (152 % de l'objectif) ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur les « Emissions de CO2 » dont la performance est de 468 kg CO2 / TVB (100 % de l'objectif) ; et – un taux d'allocation de 100% du critère basé sur l'« Indice d'égalité Homme Femme » dont la performance est de 72 % (104 % de l'objectif). Le Conseil d'administration a en effet décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de maintenir le versement des actions de performance ayant été attribuées à Michel Giannuzzi conformément aux termes du Plan 2021-2023 lorsqu'il était Président-Directeur Général de la Société, bien qu'il ne soit plus Directeur Général depuis le 12 mai 2022. Il s'agit de la dernière attribution dont a bénéficié Michel Giannuzzi au titre de son mandat de Président-Directeur Général. Au titre de son mandat de Président, il ne bénéficie pas d'attribution d'actions de performance. 294 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Cette décision a été notamment motivée par les éléments décrits ci-dessous : Afin de faciliter la transition des fonctions de Directeur Général de Michel Giannuzzi à Patrice Lucas et de bénéficier de la connaissance profonde du Groupe de Michel Giannuzzi, il lui a été confié des responsabilités additionnelles allant au delà des attributions généralement attribuées aux Présidents de Conseil de sociétés cotées, notamment concernant la stratégie et le développement de projets tels que les sujets M&A (comme par exemple l'acquisition stratégique d'Allied Glass et de l'usine de Vidrala en Italie). Michel Giannuzzi participe par ailleurs à des réunions internes de la Société, sur invitation du Directeur Général. Les plans d'action implémentés à l'initiative de Michel Giannuzzi en tant que Président-Directeur Général ainsi que ses initiatives fortes sur la profitabilité du Groupe depuis 2017 conservent un fort impact positif sur l'EBITDA du Groupe, qui est l'un des critères de performance utilisé par la Société dans le cadre de ses plans d'attribution d'actions de performance. Le Président est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de son mandat. (d) Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Président n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Président a perçu un montant d'abondement de 1907 euros brut, soit 1722 euros net, dans le cadre d'achat de titres Verallia dans le Plan d'Epargne Groupe. Rémunération fixe 350 000 euros. Rémunération variable Néant. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 60 500 actions, acquises le 1er mars 2024, au titre du Plan 2021-2023, Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Néant. Indemnité de non-concurrence Néant. Intéressement et abondement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Président a perçu un montant d'abondement de 1907 euros brut, soit 1722 euros net. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2025 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. 1 Ces montants ne sont pas communiqués au public pour des raisons de confidentialité. 2 Le résultat 2024 de taux d'utilisation du calcin de 56,7% est calculé hors Corsico (le résultat y compris Corsico est de 56,4%) 295 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 3.3.2.2. Éléments composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général (a) Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Directeur Général pour l'exercice clos au 31 décembre 2024 s’élève à 750 000 euros bruts. (b) Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 19 février 2025, sur proposition du Comité des rémunérations, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats financiers du Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, a fixé la part financière de la rémunération variable due au Directeur Général au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024 à zéro, soit 0 % de la cible de la part financière, et la part RSE de cette rémunération à 200 025 euros, soit 88,9 % de la cible de la part RSE (soit un total de 200 025 euros, soit 26,67 % de la cible). Il n'y a pas de compensation entre les critères. Concernant la part financière, représentant 70 % de la rémunération variable, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous1 : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) EBITDA ajusté 40 % Non atteint — % Cash flows opérationnels 30 % Non atteint — % Concernant la part RSE, représentant 30 % de la rémunération variable, les objectifs RSE suivants ont été revus par le Comité des rémunérations. L'objectif de Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) de 1,9 a été atteint à 100 %, la part de rémunération liée à cet objectif s'élève donc à 100 % de la cible. L'objectif d'augmentation du taux d'utilisation du calcin a été atteint partiellement à 98,6 % avec un résultat de 56,72 versus un objectif de 57,5 (avec un seuil minimum de 53,9 pour le déclenchement du calcul de rémunération selon une méthode linéaire entre le seuil minimum et l'objectif), la part de rémunération liée à cet objectif s'élève donc à 77,8 % de la cible. L'ensemble de ces objectifs et résultats inclut le Royaume-Uni. La part RSE de la rémunération s'élève donc à 88,9% de la cible. Le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) 15 % 100 % 100 % Augmentation d'un taux d'utilisation du calcin 15 % 98,60 % 77,80 % Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2025 des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-9 du Code de commerce. 1 Ces montants ne sont pas communiqués au public pour des raisons de confidentialité. 2 Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à la performance de l'indice SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale à la performance de l'indice SBF 120. 3 Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absol ue de 2 622kt en 2026 (in cluant le Royaume-Uni) sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi »). 4 Objectif de 35 % en 2026 (incluant le Royaume-Uni). 5 Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue de 2432kt en 2024 (excluant le Royaume-Uni) sur les Scopes 1 et 2 6 Objectif de 33,3 % en 2024 (excluant le Royaume-Uni). 296 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux (c) Rémunération exceptionnelle Néant. (d) Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. (e) Attribution d’actions de performance Le Conseil d’administration, agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 33e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 avril 2023, a procédé le 14 février 2024 à l’attribution au Directeur Général d’un nombre de 38 000 actions au titre du Plan 2024-2026, soumises à une période d’acquisition de trois ans se terminant le 1er mars 2027 ; et sous condition (a) de présence du Directeur Général au sein de l’entreprise et (b) des critères de performance détaillés ci-après (sans compensation entre ces critères): à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au LRP 2024-2026 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant: 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions)1, mesuré entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2026 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 20262 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2026 ; à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : – un objectif de réduction des émissions de CO2 à hauteur de 15 %3 ; et – un objectif d'augmentation du pourcentage de femmes managers à hauteur de 15 %4. Dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance mis en place par la Société, des actions de performance ont été attribuées au Directeur Général : 15 750 actions, acquises le 1er mars 2025, conformément aux termes du Plan 2022-2024 Le taux d'attribution relatif au Plan 2022-2024 a été de 45%, du fait d'un taux de réalisation des critères de performance résultant des résultats suivants : – un taux d'allocation de 0 % du critère basé sur la « Création de TSV » dont le taux d'atteinte d'objectif est de 63% ; – un taux d'allocation de 0 % du critère basé sur le Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société (dont la performance est de -6,7%) par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 (dont la performance est de 0,8%), soit un niveau d'atteinte de 7,5 points en dessous de l''objectif ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société (dont la performance est de -6,7%) par rapport à l’évolution du TSR de 4 sociétés cotées concurrentes (dont la performance est de -16,9%), soit un niveau d'atteinte de 10,2 points en dessus de l''objectif ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur les « Emissions de CO2 » dont la performance est de 2432 k tonnes5, soit un taux d'atteinte d'objectif de 109% ; et – un taux d'allocation de 100% du critère basé sur "un pourcentage de femmes managers" dont la performance est de 34%6, soit un taux d'atteinte d'objectif de 102 % . Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour une durée expirant à la fin de son mandat. (f) Indemnités de départ et de non- concurrence Voir le paragraphe 3.3.1.3(f) ci-dessus. (g) Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Directeur Général n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Directeur Général a perçu un montant d'abondement de 1 907 euros brut, soit 1 722 euros net, dans le cadre d'achat de titres Verallia dans le Plan d'Epargne Groupe. (h) Avantages en nature Au cours de l’exercice 2024, le Directeur Général a bénéficié d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. 297 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux (i) Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Rémunération fixe 750 000 euros. Rémunération variable 859 050 euros versés en 2024 et 200 025 e uros attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 15 750 actions acquises au titre du Plan 2022-2024 et 38 000 actions de performance attribuées au titre du Plan 2024-2026. Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux 12 derniers mois précédant la cessation effective du mandat. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12 e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Intéressement et abondement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Directeur Général a perçu un montant d'abondement de 1907 euros brut, soit 1 722 euros net. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2025 QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations et les avantages de toute nature attribués et versés par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023, à Monsieur Michel Giannuzzi au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration et à Monsieur Patrice Lucas au titre de son mandat de Directeur Général. 298 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Tableau 1 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Exercice N Exercice N-1 Michel Giannuzzi - Président du Conseil d'administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 355 264 euros 354 158 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 355 264 euros 354 158 euros Patrice Lucas - Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 971 720 euros 1 628 455 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 939 459 euros 830 688 euros Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 1 911 179 euros 2 459 143 euros Rémunération de Patrice Lucas - Directeur Général: rémunération fixe, variable et valorisation des actions attribuées gratuitement (tableau 1) 299 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Tableau 2 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Exercice N Exercice N-1 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Michel Giannuzzi - Président du Conseil d'Adm. Rémunération fixe 350 000 euros 350 000 euros 350 000 euros 350 000 euros Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 5 264 euros 5 264 euros 4 158 euros 4 158 euros Total 355 264 euros 355 264 euros 354 158 euros 354 158 euros Patrice Lucas- Directeur Général Rémunération fixe 750 000 euros 750 000 euros 750 000 euros 750 000 euros Rémunération variable annuelle (1) 200 025 euros 859 050 euros 859 050 euros 590 972 euros Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 21 695euros 21 695euros 19 405 euros 19 405 euros Total 971 720 euros 1 630 745 euros 1 628 455 euros 1 360 377 euros (1) La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance liées à l’atteinte de seuils d’EBITDA ajusté et de cash flows opérationnels ainsi qu’à un objectif de sécurité (taux d’accidents du travail) et un objectif de développement durable. (2) Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction et un contrat de garantie sociale du chef d’entreprise (GSC). Tableau 11 (nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1) Indemnités relatives à une clause de non concurrence (1) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Michel Giannuzzi - mandat de Président du Conseil d'administration X X X X Patrice Lucas - mandat de Directeur Général X X X X (1) Les conditions de versement de l’indemnité en cas de départ de Patrice Lucas et de l’indemnité due à raison de son engagement de non-concurrence sont décrites à la section 3.3.1.3 Attribution d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions Tableau 4 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Néant Néant Néant Patrice Lucas Néant Néant Néant Néant Néant Néant Tableau 5 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Patrice Lucas Néant Néant Néant 300 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Tableau 8 (nomenclature AMF) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Date d’assemblée Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration Néant Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites (date la plus récente) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Tableau 9 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 1 Le nombre d'actions attribuées au titre du Plan 2024-2026 représente 0,03% du capital de la société. 301 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Attributions gratuites d’actions Tableau 6 (nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions de performance attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Michel Giannuzzi Néant Patrice Lucas Plan 2024-2026 du 14 février 2024 38 0001 939 459 euros 01/03/2027 01/03/2027 avec obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat Conditions de performance décrites au paragraphe 3.3.2.2 (e) du présent rapport Tableau 7 (nomenclature AMF) Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Michel Giannuzzi Néant Patrice Lucas Plan 2022-2024 15 750 actions Présence + atteinte des objectifs du Plan 302 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d’actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2021-2023 Date de décision d'attribution 23/02/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 228 562 actions M. Michel Giannuzzi 60 500 actions Date d’acquisition des actions 01/03/2024 Date de fin de période de conservation Néant(1) Nombre d’actions acquises au 31/12/2024 60 500 actions Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) Aucune action au 31/12/2024 pour un nombre d'attribution initial de 247 433 actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2022-2024 Plan 2023-2025 Plan 2024-2026 Date de décision d'attribution 16/02/2022 15/02/2023 14/02/2024 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 207 050 actions 248 150 actions 277 650 actions M. Patrice Lucas 35 000 actions 38 000 actions 38 000 actions Date d’acquisition des actions 01/03/2025 01/03/2026 01/03/2027 Date de fin de période de conservation Néant(1) Néant(1) Néant(1) Nombre d’actions acquises au 31/12/2024 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) 207 050 actions au 31/12/2024 pour un nombre d'attribution initial de 273 050 actions (2) 248 150 actions au 31/12/2024 pour un nombre d'attribution initial de 297 000 actions 277 650 actions au 31/12/2024 pour un nombre d'attribution initial de 295 000 actions (1) Sous réserve de l’obligation du Président et du Directeur Général de conserver 30 % des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de leur mandat et de l’obligation des membres du Comité exécutif du Groupe de conserver 20 % des actions définitivement acquises tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (2) A titre indicatif les 273 050 actions ont été attribuées en deux temps : 252 150 actions le 16 février 2022 et 20 900 actions le 6 décembre 2022. 1 Incluant les notes de frais de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., celles-ci étant remboursées à la société BW Gestão de Investimentos Ltda. 2 Incluant les notes de frais de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., celles-ci étant remboursées à la société BW Gestão de Investimentos Ltda. 3 Incluant les notes de frais de l'année 2023 réglées en janvier 2024. 4 A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Xavier Massol au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 5 A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Madame Beatriz Peinado Vallejo au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 6 A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Oliver Späth au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 303 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 3.3.2.3. Administrateurs Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les membres non-exécutifs du Conseil d’administration au titre des exercices clos au 31 décembre 2023 et 2024 : Tableau 3 (nomenclature AMF) Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants attribués au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N Bpifrance Investissement Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 BW Gestão de Investimentos Ltda. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 128 604 euros 1 128 604 euros 2 83 254 euros 138 261 euros 3 Marie-José Donsion Rémunérations (fixe, variable) 89 000 euros 89 000 euros 93 500 euros 93 500 euros Autres rémunérations * 0 0 79 euros 79 euros Virginie Hélias Rémunérations (fixe, variable) 98 000 euros 98 000 euros 89 000 euros 89 000 euros Autres rémunérations * 6 771 euros 6 771 euros 1 014 euros 1 014 euros Cécile Tandeau de Marsac Rémunérations (fixe, variable) 84 500 euros 84 500 euros 84 500 euros 84 500 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Pierre Vareille Rémunérations (fixe, variable) 92 000 euros 92 000 euros 74 000 euros 74 000 euros Autres rémunérations * 26 791 euros 26 791 euros 6 221 euros 6 221 euros Didier Debrosse Rémunérations (fixe, variable) 92 000 euros 92 000 euros 69 500 euros 69 500 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Xavier Massol Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 4 0 0 0 0 Beatriz Peinado Vallejo Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 5 0 0 0 0 Oliver Späth Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 6 0 0 0 0 TOTAL 617 666 euros 617 666 euros 501 068 euros 556 074 euros * Rémunérations correspondantes au remboursement de notes de frais. 304 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 3.3.3. Ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2021. En particulier : Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution et proratisées sur l’exercice en fonction de la durée du plan. Les attributions d’actions de performance sont subordonnées à la fois à des conditions de présence et à des conditions de performance. La valorisation à la date d’attribution ne reflète donc pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies. Les rémunérations décrites ci-dessus sont prises en compte sur une base comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations ; Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ; Ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, la Société, sa filiale française directe Verallia Packaging, ainsi que sa filiale indirecte verrière située en France, à savoir Verallia France, ce périmètre couvrant 97 % de la masse salariale en France (les effectifs au 31 décembre 2024 des filiales susvisées sont indiqués à la section 2.3 du présent document d’enregistrement universel de la Société) ; L’EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 EBITDA ajusté consolidé (en milliers d’euros) 842 500 1 108 000 865 500 678 100 625 700 Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 98 94 84 80 82 Coût de la rémunération médiane des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 87 83 73 70 72 305 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Exercice 2021 Exercice 2020 Coût de la rémunération du Président-Directeur Général (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 4 346 4 737 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 54 58 Ratio sur coût de la rémunération médiane 62 66 Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Président (1) (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 1066 2 374 4 062 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 11 25 48 Ratio sur coût de la rémunération médiane 12 29 56 (1) Le changement de gouvernance, en mai 2022, a impacté les coûts de rémunérations en 2022 et 2023, de Monsieur Michel Giannuzzi. Au cours de l’exercice 2022, il a perçu une rémunération fixe correspondant à chacun de ses mandats successifs au prorata de chaque période, comme indiqué dans le document de référence 2022. Sont inclus dans cette rémunération, le bonus 2021 payé en 2022 ainsi que la charge annuelle sur l'exercice 2022 des plans d'actions de performance. Au cours de l’exercice 2023, il a perçu la rémunération fixe au titre du mandat de Président, ainsi que le bonus 2022 payé en 2023 au titre de son précédent mandat, s'ajoute par ailleurs la charge annuelle sur l’exercice 2023 des plans d'actions de performance attribués au titre de son précédent mandat. Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Directeur Général (2) (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 2489 2 591 1 224 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 26 28 15 Ratio sur coût de la rémunération médiane 29 31 17 (2) Le changement de gouvernance, en mai 2022, a impacté les coûts de rémunérations en 2022 et 2023, de Monsieur Patrice Lucas. Au cours de l’exercice 2022, Monsieur Patrice Lucas a perçu une rémunération fixe correspondant à chacun de ses mandats successifs au prorata de chaque période, comme indiqué dans le document de référence 2022. S'ajoute par ailleurs la charge annuelle sur l’exercice 2022 du plan d'actions de performance 2022-2024, attribué en 2022. Au cours de l’exercice 2023, il a perçu la rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général et le bonus 2022 payé en 2023. S'ajoute par ailleurs la charge annuelle sur l’exercice 2023 relative au plan de d'actions de performance 2022-2024 et au plan d'actions de performance 2023 2025. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2025 QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. 306 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 307 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1.Présentation des facteurs de risques 309 4.1.1.Risques liés à l’environnement externe du Groupe 309 4.1.2.Risques opérationnels 313 4.1.3.Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux 323 4.1.4.Risques financiers 328 4.1.5.Risques juridiques 331 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 334 4.2.1.Politiques de gestion des risques 334 4.2.2.Système d’information 337 4.2.3.Politiques d’assurance 338 308 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Ce chapitre identifie et analyse les principaux risques auxquels Verallia est confronté, ainsi que les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques mis en place. Il couvre les risques liés aux marchés, aux opérations, à la réglementation, au climat et aux aspects financiers. Le Groupe Verallia conduit ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à des risques dont la matérialisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants à connaître pour la prise de décision d’investissement. Les risques présentés au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ne sont pas exhaustifs et d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée à la date du présent document d’enregistrement universel comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Les principaux risques décrits dans ce chapitre sont ceux identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Les risques liés à la responsabilité sociale ou environnementale de l'entreprise sont identifiés par le symbole « RSE » dans le tableau ci-dessous. Catégorie de risque Description du risque Niveau de criticité Risques liés à l’environnement externe du Groupe Risques liés à l'évolution de la demande d’emballages en verre, à la concurrence de producteurs d'autres types d'emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux ppp Elevé Risques liés à la pénurie ou au coût de l'énergie (RSE) ppr Moyen Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin (RSE) ppr Moyen Risques opérationnels Risques liés aux systèmes informatiques (RSE) ppp Elevé Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe (RSE) ppp Elevé Risques liés à l'exploitation de sites industriels (RSE) ppr Moyen Risques liés à l'équilibre entre l’offre et la demande et à l'adaptation de l’outil industriel ppr Moyen Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe (RSE) ppr Moyen Risques liés à la santé et la sécurité au travail (RSE) ppr Moyen Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants (RSE) ppr Moyen Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines (RSE) ppr Moyen Risques liés aux acquisitions et partenariats ppr Moyen Risques liés aux produits défectueux (RSE) prr Faible Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux Risques liés à la règlementation environnementale (RSE) ppp Elevé Risques liés à la transition énergétique (émissions de CO2 ) (RSE) ppp Elevé Risques liés aux impacts physiques du changement climatique (RSE) ppr Moyen Risques financiers Risques liés au taux de change prr Faible Risques liés aux investissements importants et leur financement ppr Moyen Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité prr Faible Risques juridiques Risques liés à la conformité (RSE) ppr Moyen Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières (RSE) ppr Moyen Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours notamment en matière de maladies professionnelles (RSE) ppr Moyen Piliers stratégiques du Groupe Piliers stratégiques Piliers ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 309 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1. Présentation des facteurs de risques 4.1.1. Risques liés à l’environnement externe du Groupe 4.1.1.1. Risques liés à l’évolution de la demande d’emballages en verre, à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires DESCRIPTION DU RISQUE Les activités du Groupe peuvent être impactées par: une évolution de la demande d’emballages en verre due à plusieurs facteurs, comme l’évolution des modes de consommation, les évolutions législatives ou fiscales relatives aux contenants en verre ou la baisse de la consommation à long terme de vins dans les marchés matures. De plus, l’évolution de cette demande peut également être impactée par le caractère saisonnier de certains des produits commercialisés par les clients du Groupe (bières, vins rosés ou spiritueux,…) et par la conjoncture économique, notamment au regard de la sensibilité sur la consommation des produits du groupe, du facteur prix pour certains produits de consommation occasionnelle, comme les spiritueux et le champagne ; une concurrence importante sur chacun de ses secteurs d'activité et des pays où il exerce son activité, due notamment à la diversité des producteurs d'autres types d'emballage (emballages plastiques, aluminium, carton,...) et d'autres modes de conditionnement des produits alimentaires (bières pression, capsules de café, distributeurs individuels, vrac, etc.). Cette concurrence, combinée à celle exercée par les concurrents directs du Groupe (cf. section 4.1.2.4 « Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel ») a provoqué par le passé et pourrait provoquer à l’avenir une capacité excédentaire dans certains pays et, par conséquent, des baisses de prix pour le secteur, pour des durées variables. Pour plus de détails sur les tendances du marché, la répartition par pays et la stratégie du Groupe, voir les paragraphes "1.1.1 Les tendances sur le marché de l'emballage en verre", "1.1.2 Présentation des marchés géographiques" et "1.2 Atouts et stratégie du Groupe". GESTION DU RISQUE 310 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Au plan opérationnel, le Groupe dispose de mesures permettant de gérer ces aléas : un portefeuille diversifié de clients (au 31 décembre 2024, les 10 premiers clients du Groupe représentaient moins de 16% du chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif représentait environ de 4 % du chiffre d’affaires consolidé) ; une exposition à des marchés finaux très divers, lui permettant de limiter sa dépendance vis-à-vis d’un pays, d’un segment du marché de l’emballage en verre ou d’un client ; une offre de produits développés et adaptés aux contraintes des clients du Groupe, aux évolutions des préférences des consommateurs et répondant à des standards de qualité et de sécurité élevés ; un dispositif industriel relativement flexible et adaptable, avec l’objectif de pouvoir répartir et ajuster rapidement la production selon l’évolution de la demande ; la création d'un poste fortement dédié à l'étude et à la compréhension du marché final (consommateurs) ; la mise en place d'une veille de marché et concurrentielle avec une surveillance continue de l'évolution des capacités de production sur les marchés directs et indirects du Groupe et le développement d'un réseau interne (commercial et management) à l'écoute des tendances de la demande et de tout événement avec impact sur les marchés du Groupe ; la définition et la mise en place dans toutes les usines du Plan de Continuité d'Activité. Le Groupe s’assure en permanence que les produits développés sont adaptés : à la complexité croissante des modes de production ; aux évolutions des préférences des consommateurs ; aux évolutions de la législation en matière de sécurité. De plus, le Groupe adhère à la Fédération Européenne du Verre d’Emballage (FEVE), au Glass Packaging Institute et à la communauté Friends of Glass. En outre, le Groupe participe activement à la campagne « Look Beyond The Label » de Friends of Glass, visant à promouvoir l’utilisation d’emballages en verre, ainsi qu’aux efforts de la FEVE pour promouvoir la collecte de verre usagé (objectif de taux de collecte de 90 % en Europe en 2030). 311 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.1.2. Risques liés à la pénuri e ou au coût de l'énergie DESCRIPTION DU RISQUE Les activités de production du Groupe consomment une grande quantité d’énergie thermique et électrique, qui représente une part importante de ses charges opérationnelles (environ 19 % des coûts de production en 2024). Des hausses ou des variations significatives du prix des ressources énergétiques peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe et ses résultats. Des pénuries d'énergie peuvent elles aussi se produire et impacter négativement l'activité du Groupe et ses objectifs. En ce qui concerne l’énergie électrique, le Groupe s’approvisionne dans chaque pays auprès de fournisseurs locaux et ne dispose pas toujours de solution de fourniture alternative. Cette situation peut entraîner des ruptures de fourniture d’électricité ou des augmentations de prix. Pour son approvisionnement en énergie thermique, le Groupe achète des combustibles fossiles sur les marchés internationaux et est ainsi exposé aux variations de cours de ces matières. Les pénuries d'énergie, et l'utilisation de sources alternatives, peuvent donc rendre la production plus coûteuse, mais les pénuries d'énergie peuvent aussi causer des ralentissements ou des arrêts de l'activité. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE La garantie des approvisionnements en énergie des usines du Groupe passe par une gestion rigoureuse des contrats et par diverses actions visant à : la mise en place d’une stratégie de couverture financière avec pour objectif de minimiser l'exposition aux fluctuations des prix. La stratégie de couverture consiste à couvrir sur 3 ans, une partie de la consommation future estimée en fin d’année N avec un % de couverture dégressif entre l'année N+1 et l'année N+ 3. Ces paramètres sont ensuite validés lors de comités énergie comprenant le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur des Opérations et le Directeur des achats du Groupe. Le Groupe a également la possibilité de procéder à des achats à termes permettant également de lisser les effets des variations des cours de l'énergie ; la possibilité pour la plupart des usines du Groupe de passer du gaz au fuel en cas de pénurie de gaz minimisant l'impact sur le plan de continuité de production ; l’introduction dans les contrats de vente pluriannuels du Groupe conclus avec ses clients les plus significatifs de clauses de révision du prix, qui prennent en compte notamment l’évolution du coût de l’énergie et l’inflation. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 312 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.1.3. Risques liés à l’évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin DESCRIPTION DU RISQUE Les activités industrielles du Groupe dépendent en partie de certaines matières premières (sable verrier, calcaire, carbonate de soude et calcin) qui pourraient être affectées par une hausse des prix en raison, notamment, d’un déséquilibre entre l’offre et la demande. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : la perturbation des chaînes logistiques d’approvisionnement, certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité des sites de production ; des coûts d'emballage (palettes en bois, films plastiques, etc) et de transports pouvant représenter une part significative du prix final ; un déséquilibre entre l’offre et la demande pouvant conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première très demandée ; la disponibilité en quantité du calcin, qui nécessiterait d’augmenter la part de carbonate de soude nécessaire à la production de verre, avec comme conséquence une augmentation du coût et de la consommation de l’énergie, et la nécessité de compenser par d'autres mesures pour atteindre les objectifs de réduction d'émission de CO2. GESTION DU RISQUE LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le Groupe du fait de la technicité des produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits. Aussi, le Groupe met en place différents moyens afin d’anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement : surveillance étroite des marchés et négociation avec les fournisseurs du Groupe, en s'appuyant sur sa direction Achats, de manière à obtenir les plans de continuité adaptés et les structures de prix les plus appropriées à l’évolution du coût des matières premières ou de l'énergie à court et moyen terme ; répercussion de l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur les prix de vente du Groupe, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels ou par le biais de négociations commerciales avec les clients. S’agissant du calcin, le Groupe a développé de nombreuses initiatives visant à optimiser son utilisation, en améliorant la collecte du verre ménager, ainsi qu’en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement. Pour ce faire le Groupe a mis en place : l'acquisition de centres de traitement de verres ou la signature de contrats de Joint-Venture pour sécuriser le volume de calcin ou augmenter son utilisation dans la production du verre ; des unités de traitement de calcin accompagnées de nouvelles solutions de traitement afin de pouvoir recycler dans les fours du Groupe une plus grande partie du calcin traité ; un objectif stratégique, inclus dans le cadre du programme de réduction du CO2, quant au taux d'utilisation du calcin externe développé au niveau local et Groupe ; une diversification en parallèle des sources externes d’approvisionnement de calcin traité visant à atténuer les augmentations de prix pour la partie du calcin non couverte par les installations de Verallia (en propre ou sous forme de contrat de partenariats). 313 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2. Risques opérationnels 4.1.2.1. Risques liés aux systèmes informatiques DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe s’appuie sur ses systèmes d’information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le pilotage des fours, le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décision). Dès lors, le Groupe est confronté aux principaux risques suivants : le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont omniprésents dans l’activité du Groupe et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux pourrait causer une baisse ou une interruption d’activité ; le risque de cybercriminalité. Par l’intermédiaire d’une contamination (virus) ou par l’intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités, le vol de données, la divulgation de données sensibles, la manipulation de données opérationnelles ou financières du Groupe, des demandes de rançon, ou la perte de données ; le risque de défaut d’un prestataire informatique. Le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines de ses activités dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. En dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, un risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations pourrait survenir. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique globale de sécurité informatique revue annuellement autour de la : mise en place d’un plan de sécurité informatique reposant sur 5 piliers : i) la mise à jour constante des systèmes, des postes et des serveurs, y compris la sécurisation de ceux des sites industriels, l’authentification forte pour les accès distants et les comptes à privilèges et un plan de backup ; ii) La sécurisation des accès et des droits aux applications ; iii) La détection des anomalies pour une réactivité maximale ; iv) La sensibilisation des utilisateurs et v) une gouvernance qui s'appuie sur les meilleures pratiques ; mise en œuvre de plans d'action, visant à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques ; mise en place d'une supervision centralisée permettant la détection, l'analyse et une réaction rapide (Security Operation Center) des anomalies ; mise en œuvre d’actions annuelles de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier de l'hameçonnage (phishing) et du rançongiciel (ransomware) ; réalisation de simulations d'attaque (redteam) afin de tester l'ensemble de notre Groupe et nos processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…) ; souscription d'une police d'assurance couvrant le risque Cyber ; plan de reprise d'activité s’appuyant sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versionning régulièrement testé des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs) ; dans le cadre de la cybersécurité et des règles spécifiques RGPD, mise en place d'un questionnaire RGPD et Sécurité pour l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe effectué sur chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 314 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.2. Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe exploite 35 sites industriels et a une présence industrielle dans 12 pays. Les salariés et les activités du Groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou financière dans certaines zones (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, dévaluation, crise financière, tensions géopolitiques, hyperinflation en Argentine, difficultés d’exécution de contrats en particulier en Russie ou en Ukraine, tensions au Moyen-Orient ou en Orient, etc.). Les risques et tensions géopolitiques n’évoluent pas de manière linéaire et procèdent par mouvements disruptifs en fonction du jeu diplomatique. Dès lors, l’augmentation des tensions géopolitiques accroît encore les risques économiques, et pourraient modifier fondamentalement, à plus long terme, l’ordre économique mondial en exerçant une pression sur le commerce de l’énergie venant à se déplacer et en reconfigurant les chaînes d’approvisionnement. Plus spécifiquement, la situation géopolitique actuelle impliquant la Russie et l’Ukraine pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à de l'inflation, à des réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences négatives dans ces pays qui pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre ou développer ses activités, et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts supplémentaires ou des amendes en cas de non- respect des réglementations mises en place. Le récent conflit israélo-palestinien pourrait conduire à des scénarios de pénurie du carburant ou des augmentations importantes de son prix. En définitive, un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait ainsi le Groupe à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE La diversité géographique des sites industriels vise à limiter l’impact potentiel d’une crise sur un marché local. De plus le Groupe a mis en place des Comités Risques Groupe et Divisions, avec pour objectif de : contrôler de manière régulière la mise en place effective des principales procédures de gestion du Groupe ; avoir la garantie de l'application du système de contrôle interne du Groupe par des attestations trimestrielles signées par les Directeurs de Divisions ; assurer une surveillance locale stricte de l'évolution du contexte géopolitique et économique des pays où le Groupe est implanté ; mettre en place une politique de conformité et des formations obligatoires en interne aux règles d'éthique et de compliance dans les pays où le Groupe est implanté ; former obligatoirement, notamment aux règles d'embargos et de sanctions, toutes les populations concernées ; revoir systématiquement les sanctions applicables avec l'aide de conseils externes et contrôle de masse de tous les fournisseurs et clients ; coordonner un programme d'assurances pour couvrir l'ensemble des risques des filiales en local et par des polices globales au niveau du Groupe qui couvrent les différences de conditions et de limites par rapport aux polices locales ; mettre en place une procédure de gestion de crise et des plans de continuité d'activité dans toutes les usines de production. Néanmoins, le Groupe reste attentif à toutes les évolutions géopolitiques car les activités dans de nouvelles zones à risques pourraient apparaître. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 315 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.3. Risques liés à l’exploitation de sites industriels DESCRIPTION DU RISQUE L’activité industrielle du Groupe repose sur le travail des matériaux en fusion à l'aide de machines et d’équipements lourds, présentant des risques d'accidents industriels (y compris des préjudices corporels), mais aussi des nuisances potentielles pour les agglomérations à proximité et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. Ces risques peuvent être aggravés pour les sites exposés à un risque accru de catastrophes naturelles. De plus, les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de l'optimisation de son outil industriel, afin de maximiser la production. Les processus de fabrication du Groupe se caractérisent par des coûts fixes de fabrication élevés et une production en continu requérant le maintien en chauffe de ses fours à des températures élevées 24 heures sur 24 durant toute l'année. Des pénuries ou des difficultés d’approvisionnement énergétiques pourraient conduire à la mise en veille des fours et donc à un arrêt momentané de production. Le processus de production du Groupe nécessite l'utilisation d'eau pour le refroidissement des équipements principalement. La réduction de la disponibilité en eau ou les restrictions d'approvisionnement conséquentes par les autorités publiques peuvent également avoir un impact sur la continuité de la production, comme le ralentissement ou l'arrêt de la production. De même, la survenance de sinistres ou d’interruption dans le processus de fabrication pourrait, plus largement, avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats (maintien des coûts fixes, pénalités contractuelles, reconstruction de fours, …), la situation financière ou les perspectives du Groupe et sa réputation. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une démarche active de prévention/protection/anticipation autour de différents axes : définition de plans d'actions après la réalisation de visites obligatoires par des organismes certifiés chaque année dans toutes les usines du Groupe ; mise en place de plans de continuité d'activité sur chacun des sites clés du Groupe afin d'anticiper les vulnérabilités et de se prémunir notamment contre des interruptions prolongées de l'approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à l'alimentation des machines et équipements, prise en compte des risques naturels et autres risques de sinistres majeurs ; mobilisation permanente pour développer et exploiter les procédés industriels les plus sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » de travail ; cartographie de la zone de stress hydrique par les usines et mise en place de plans d’actions de suivi et de réduction des consommations d’eau. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 316 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.4. Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel DESCRIPTION DU RISQUE L’activité du Groupe sur ses marchés régionaux dépend à la fois du rapport entre les capacités de production d’emballages en verre et le volume de la demande de ces emballages. Ce rapport est un indicateur régionalement pertinent pour le Groupe. Le coût lié au transport des emballages, accentué lorsque surviennent des situations de manque de transports disponibles, rend difficile les transferts de capacités excédentaires entre marchés éloignés. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : un déséquilibre entre l’offre et la demande sur un marché donné ; la baisse soudaine de la demande, du fait notamment d’évènements imprévisibles ; l'augmentation de la demande inférieure aux prévisions du Groupe ; une baisse de la demande en raison de l’impact du changement climatique sur nos clients. En particulier, le risque que les conséquences du changement climatique (telles que la hausse des températures, les inondations, etc.) aient un impact fortement négatif sur la production de nos clients, entraînant par conséquent une diminution des achats de produits du Groupe. Par ailleurs, les caractéristiques de l’organisation industrielle du Groupe (travail à feu continu en cinq équipes, délai de mise en service d’un nouveau four de l’ordre de 18 à 24 mois) restreindraient les possibilités d’adaptation à la hausse de l’offre face à une demande plus forte. L’impossibilité temporaire de satisfaire une hausse soudaine de la demande serait susceptible de conduire certains clients à se tourner vers les concurrents. Le Groupe peut enfin être conduit à redimensionner, à la hausse comme à la baisse, son outil industriel dans certaines divisions afin de s’adapter à ces évolutions significatives de l’offre ou de la demande. Ces évolutions peuvent ainsi conduire le Groupe à procéder à l’arrêt temporaire ou définitif de certains fours ou de certaines usines, ce qui peut engendrer des coûts importants. GESTION DU RISQUE LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin d’assurer la bonne marche de ses activités, le Groupe revoit régulièrement durant les phases d'élaboration des plans d'activité et du budget : la création d'un poste fortement dédié à l'étude et à la compréhension des marchés par zone géographique ; la mise en place d'une veille de marché et concurrentielle avec une surveillance continue de l'évolution des capacités de production sur les marchés directs et indirects du Groupe ; le développement d'un réseau interne (commercial et management) à l'écoute des tendances de la demande et de tout événement susceptible d'entraîner une situation de sous ou surcapacité sur les marchés du Groupe ; l'analyse de sa capacité de production (non reconstruction de four, rallongement du temps d'arrêt suite à réparation des fours par exemple) et la mise en place de plans d'action pour améliorer sa flexibilité (ligne passée en production de pots plutôt que de bouteilles par exemple). Cela a été le cas en 2024 par la fermeture d'un four en Allemagne et de certaines lignes de production en Europe (voir aussi le paragraphe "1.3.1.4. - L'utilisation optimale des capacités de production" ; "1.1.2.2. Europe du Nord et de Est"); de plus, le Groupe adhère à la Fédération Européenne du Verre d’Emballage (FEVE), au Glass Packaging Institute et à la communauté Friends of Glass. En outre, le Groupe participe activement à la campagne « Look Beyond The Label » de Friends of Glass, visant à promouvoir l’utilisation d’emballages en verre. 317 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.5. Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, renforcé en 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM 2.0). Cette initiative met l’accent sur cinq axes que sont la Sécurité, la Qualité, le Service Client, le Management des Équipes, et la Performance industrielle, incluant la réduction des coûts de fabrication, grâce à la mise en œuvre, notamment, d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP). Le Groupe entend poursuivre le déploiement de ce plan, en soutien de sa stratégie de développement et de la réalisation de ses objectifs à moyen-terme détaillés en section 5.4 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre ce plan dans les délais et selon les modalités initialement prévues, ou ne pas tirer de celui-ci les bénéfices initialement escomptés ou maintenir son positionnement concurrentiel. GESTION DU RISQUE LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'excellence opérationnelle, le Groupe a: mis en place un système de management robuste fondé notamment sur des tableaux de bord et des revues mensuelles approfondies par division ; renforcé la conduite du changement dans chaque usine et mis en place des formations des acteurs concernés, avec un fort soutien du Groupe ; assuré une session par an et par Division d'analyse des mesures des pertes ou inefficacités de production pour identifier et sélectionner les projets d'amélioration ayant un impact sur la réduction de coûts par usine. Les objectifs du PAP ont été intégrés aux objectifs de tous les directeurs d'usine et des équipes de l'industrie et déterminent une part de leur rémunération variable ; mis en place des indicateurs en lien avec les objectifs du programme d’excellence. Ils font l'objet d'un suivi continu et sont largement intégrés aux objectifs de l'entreprise et au système de rémunération variable des managers. 318 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.6. Risques liés à la santé et la sécurité au travail DESCRIPTION DU RISQUE Les ressources humaines constituent l’une des richesses de l’activité du Groupe, et les hommes et femmes collaborateurs du Groupe sont clés. Leur santé et leur sécurité est un objectif fondamental et permanent. Le Groupe est exposé aux risques d’accidents de ses salariés ou de ses sous-traitants sur leurs lieux de travail (en particulier les sites industriels, au regard notamment de l’activité verrière du Groupe, impliquant de travailler dans des environnements à hautes températures) ou lors de trajets. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs tant pour veiller au respect de la réglementation, sujette à des évolutions régulières et à un renforcement des contraintes, que pour s’assurer du niveau des salariés en termes de formation, de qualification et de fiabilité, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi : produire des amendes d’un montant significatif, des réclamations à son encontre et à l’encontre de l’entreprise employeur et la perte d’habilitations ou de qualifications ; porter atteinte à l’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts sur la réputation du Groupe. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance des risques liés à la santé et la sécurité des personnes, avec : une mobilisation permanente du Groupe pour développer et exploiter les procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » de travail et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs comme, notamment, l'ergonomie des postes de travail, la réduction des expositions potentielles aux poussières, à la légionelle, au bruit, à la chaleur, ou encore la gestion du risque chimique contrôlé périodiquement ; des vérifications régulières (sous forme d'audits des usines) organisées par la Direction des Opérations afin de s'assurer de la mise en place effective des standards Hygiène - Santé et Sécurité, lesquels sont revus et renforcés aussi souvent que nécessaire ; la formation des sous-traitants aux risques spécifiques et aux outils Verallia, notamment lors des reconstructions de four ; la mise en place des indicateurs de sécurité qui font l'objet d'un suivi continu et qui sont largement intégrés aux objectifs de l'entreprise et au système de rémunération variable des managers ; l'organisation périodique de journées de sécurité avec tous les employés afin d'assurer une sensibilisation constante à ce risque. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 319 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.7. Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants DESCRIPTION DU RISQUE Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs de matières premières et de composants. Les 10 premiers fournisseurs du Groupe représentaient environ 22 % des approvisionnements du Groupe au titre de l’exercice 2024. Le Groupe peut faire face pour certains approvisionnements très spécifiques de matières premières (carbonate de soude, sable), d'investissements (équipements verriers, briques réfractaires,..), ou encore pour ses services bancaires, à un nombre limité de fournisseurs, qui représentent des contreparties stratégiques pour le Groupe et son activité. La défaillance de fournisseurs significatifs ou exclusifs, et plus généralement, toute perturbation dans l’approvisionnement des ressources clés (matières premières, eau, mentionnées dans les sections 4.1.1.2 et 4.1.1.3) pourrait altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires. Par ailleurs, le Groupe peut, pour certains services et produits fournis à ses clients, tels que les prestations logistiques ou de stockage, faire appel à des sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe. Les sous-traitants du Groupe peuvent être des petites entreprises, pouvant générer une importante part de leur chiffre d’affaires avec le Groupe. Suivant la législation locale encadrant la résiliation de contrats d'une partie en situation de dépendance économique, le Groupe s'exposerait à des difficultés de résiliation du contrat de sous-traitance et au paiement d'indemnités au sous- traitant défaillant. Enfin, bien que de nombreuses mesures soient prises à cet effet, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail local ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités, ce qui pourrait affecter la réputation et les résultats du Groupe. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié aux fournisseurs et sous-traitants, avec : la recherche de plusieurs fournisseurs lorsque c'est possible, et la diversification de leur origine géographique ; le choix de fournisseurs proposant les produits les plus innovants, combiné le cas échéant à la conclusion de contrats pluriannuels avec les acteurs clé du secteur ; une démarche collaborative forte visant à partager avec les fournisseurs critiques les prévisions de volume et ainsi anticiper les sujets d'approvisionnement ; une volonté de sécuriser les approvisionnements de matières premières qui se reflète dans la stratégie d'acquisition ou de joint-ventures par le Groupe comme par exemple dans le cadre du calcin ; une attention particulière du Groupe à ce que les fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail, les lois applicables en matière de protection sociale , ainsi que les normes sociales et environnementales applicables. (Adhésion obligatoire à une charte du Groupe) ; la mise en place de procédures d'identification des cas de fournisseurs uniques, de dépendance économique et/ou de fragilité économique ainsi que des plans d'action correspondants, pilotés par division et au niveau central ; la mise en place d'une politique ESG (Environnement Social et Gouvernance) dédiée aux fournisseurs, effective dans la majorité des pays d'implantation du Groupe (voir chapitre 2.6.1) ; une centralisation de la création des fournisseurs au niveau entité et une rationalisation de la base fournisseur monde pilotée par le Groupe de manière à renforcer la maîtrise et le contrôle des fournisseurs ; les fournisseurs identifiés comme étant les plus à risque en matière de RSE sont évalués sur documents par ECOVADIS et lorsque le risque est confirmé, ils sont ensuite audités sur site suivant le protocole international SMETA 4 pilars. Ensuite les plans d'actions découlant de ces audits sont suivis individuellement par les correspondants achats responsables de chaque BU du groupe Verallia et monitorés au niveau corporate. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 320 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.8. Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines DESCRIPTION DU RISQUE Un dialogue social harmonieux est un des marqueurs importants de la performance d’un groupe industriel. Les collaborateurs et les partenaires sociaux (qui les représentent) sont des interlocuteurs importants pour le Groupe et ses dirigeants. Compte tenu des activités de l’entreprise et des évolutions du Groupe, celui-ci ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image sur son activité et ses résultats. De même, le Groupe pourrait être publiquement attaqué dans la presse et tenu pour responsable de tout problème qu'il soit interne (i.e. lié au respect du droit du travail, managérial, financier, environnemental, juridique) ou externe (cyber-attaque). Par conséquent, le Groupe aurait à supporter des coûts directs/indirects pour faire face à la situation d'une atteinte à sa réputation. C'est une priorité du Groupe de travailler dans le respect des droits humains des salariés en promouvant des conditions de travail équitables, ainsi qu'en favorisant un environnement de travail garantissant le respect de la diversité et de l'inclusion. Toutefois, les sanctions, poursuites judiciaires, risques pour la continuité des activités et impact sur la réputation du Groupe liés au non-respect des réglementations en matière de droits de l'homme peuvent constituer un risque en cas de non-respect. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe développe une politique sociale basée sur la transparence et la confiance. Elle a pour vocation d’informer régulièrement les représentants du personnel sur la stratégie des entités du groupe et de contribuer à l’amélioration constante des conditions de travail de l’ensemble de ses collaborateurs. A cet effet les mesures suivantes sont mises en place : la négociation et la signature dans les pays où le Groupe est présent d’accords annuels visant à prévoir et accompagner les évolutions de salaire des collaborateurs. Ces accords sont parfois signés sur plusieurs années (comme en Espagne avec un accord de salaire couvrant la période 2022 à 2024) ; l’animation d’un comité européen qui s’est réuni en 2024 à 3 reprises (une réunion plénière et deux réunions du comité restreint) et dont tous les membres ont été formés pour assurer au mieux leur mandat ; la mise en œuvre de pratiques de dialogue social innovantes qui incluent dans un dispositif de pré-négociation des salariés de l’entreprise, comme cela a été fait en France pour la préparation de la signature d’un accord sur la gestion anticipée des compétences ; la rédaction d'un Code Éthique dans toutes les langues et diffusée à tous les salariés ; la rédaction d'une charte diversité, équité et inclusion qui intègre les grands principes fondateurs de notre politique associée à la mise en œuvre de programmes de sensibilisation sur le bien-être au travail et sur les biais. Ces programmes sont développés dans les différentes divisions du Groupe ; la mise en place d'une journée dédiée au thème de la diversité, la « Journée de l'inclusion », des formations spécifiques pour les salariés sur les biais et la diversité et des ateliers dédiés au handicap et à l'accessibilité des usines ; la mise en place d’une enquête d'engagement des salariés tous les deux ans et les plans d’action qui en découlent pour travailler sur les points de développement ; un système d’alerte interne est actif pour permettre de signaler toute situation de non-respect de la Charte Éthique, de conditions de travail injustes ou discriminatoires ; par ailleurs, les sujets dits sensibles et la gestion de crise sont réglementés par une procédure de gestion de crise. Les relations presse sont encadrées dans le cadre d'une charte de communication et une équipe dédiée. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 321 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.9. Risques liés aux acquisitions et partenariats DESCRIPTION DU RISQUE Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe pourrait envisager des acquisitions créatrices de valeur. Dans le cadre de telles acquisitions, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, du fait notamment des difficultés suivantes. L’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier (telles que l'apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition) ou opérationnel (telles que l'inexactitude des hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises, notamment en matière de synergies et de performances). De plus, la réalisation d’acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus. Verallia UK (2022) et Corsico en Italie (2024) ont été récemment acquises, à la date de rédaction de ce document, aucun risque post-acquisition n’est apparu pour ces cas. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu et pourrait être amené à conclure un certain nombre de partenariats stratégiques (joint-ventures) avec des entreprises locales. Dans le cadre des accords de partenariat ou de joint-venture correspondants, le Groupe pourrait être contraint, pour la prise de certaines décisions, de solliciter l’accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens ou avoir un désaccord sur les modalités du partenariat. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe dispose d’une gouvernance du portefeuille de projets de M&A avec un processus organisé de ses acquisitions et partenariats avec un Comité Stratégique, auquel contribuent principalement les équipes M&A, Finance et juridiques. Ce processus s’appuie sur : la définition stricte d'une politique de croissance externe et de partenariats en matière de pertinence stratégique comme de valorisation ; la réalisation de due diligences juridique et financière approfondies sur les cibles avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes. Des due diligences ont été réalisées par exemple pour les acquisitions de Verallia UK et de Corsico en Italie ; la mise en place d'une gouvernance ad hoc, en cas d’intégration, garantissant les intérêts du Groupe et l’application à l'entité nouvellement intégrée des principales procédures du Groupe ; le pilotage de l'intégration des nouvelles entités sous la supervision des Directions Groupe concernées ; l'intégration des Joint-Ventures au Plan d'Audit Groupe avec des audits spécifiques dédiés à ce type d'entité. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 322 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.2.10. Risques liés aux produits défectueux DESCRIPTION DU RISQUE Les produits fabriqués par le Groupe Verallia pourraient potentiellement être non conformes aux standards de fabrication (contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d’une défaillance des équipements de production ou d’une erreur humaine). En cas de produits non-conformes à ses standards, le Groupe pourrait être contraint de suspendre sa production et d’engager des frais substantiels afin : de mener à bien les actions correctives nécessaires ; de procéder à des campagnes de rappel ; et d'indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi. Même en l’absence de toute négligence, ce risque peut exposer le Groupe Verallia à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes et à un risque réputationnel. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique interne de gestion responsable des produits avec différents protocoles : mise en conformité de l'ensemble de nos usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire (Règlement (CE) No 178/2002 du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2002) au travers des certifications ISO 22000, FSSC 22000 ou BRC couvrants ces exigences ; mise en œuvre de démarches de progrès continu en matière de contrôle Qualité et de Maîtrise du Procédé de fabrication ; mise en place d’une politique d’élimination des produits jugés non-conformes de la chaîne de production, à l’aide d'équipements d'inspection automatisés permettant de contrôler la qualité des emballages tout au long du process de production sur chacun de ses sites de production ; mise en œuvre de procédures de traçabilité permettant de retracer, depuis la réception des matières premières et à travers toutes les étapes de transformation, production et distribution, le cheminement de l'emballage. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 323 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.3. Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux 4.1.3.1. Risques liés à la réglementation environneme ntale DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe doit se conformer à de nombreuses dispositions législatives et réglementaires, qui diffèrent selon le pays d’implantation. En particulier, le secteur est soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes et à une évolution technique et sociétale rapide et constante portant notamment sur : la prévention de la pollution ; la gestion des ressources clés (décret de restriction de consommation d'eau ou de conditions d'extraction de sable par exemple) ; le traitement des rejets industriels de toute nature (notamment gaz et effluents) ; le contrôle des sites industriels et de leurs conditions d’exploitation, leur dépollution éventuelle (en particulier des sols) ; le traitement des déchets d’emballages, les nuisances sonores de la production ; le stockage, la manipulation, le transport et le traitement des déchets de produits dangereux; les poussières et les fumées ; et plus généralement, sur la santé publique et la sécurité alimentaire (cf. section 1.5.3 « Environnement réglementaire »). Les attentes fortes des parties prenantes conduisent le Groupe à s’engager résolument pour préserver l’environnement. Ces spécificités conduisent à des risques de : non-respect ou incapacité à respecter les réglementations en matière de décontamination des sols, l’exposant à des passifs environnementaux potentiels ; non-respect ou incapacité à respecter les normes admises en matière de métaux lourds dans la fabrication des bouteilles, pouvant limiter la capacité du Groupe à produire des emballages et le contraindre à réaliser des investissements significatifs pour s’y conformer. non-respect ou incapacité à contrôler les exportations finales de clients, sur l’usage d’emballage de produits vendus dans certains états des États-Unis, en violation de la réglementation locale, l’exposant à des sanctions financières ; non-respect ou incapacité à appliquer, la directive européenne 2010/75/UE relative aux émissions industrielles (« Directive IED ») sur l’évaluation des sols et des nappes phréatiques de certains de ses sites, qui pourraient révéler des contaminations non connues à date. Par ailleurs, l’activité de production de verre n’est pas appréhendée à date dans les secteurs prioritaires de la taxonomie verte. A ce titre, le Groupe n’a pas identifié de chiffre d’affaires éligible sur l’exercice 2024. Ainsi, le bon fonctionnement des activités du Groupe dépend du respect de ces contraintes législatives et réglementaires. Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer, à l’avenir, aux réglementations applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations d’exploitation, voir sa responsabilité engagée ou encore être condamné au paiement d’amendes. De même, des investissements pourraient s’avérer également nécessaires pour limiter l’impact environnemental, exposant le Groupe, dans le cas contraire, à des sanctions civiles ou pénales. GESTION DU RISQUE LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 324 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe mène de façon permanente des actions afin de prévenir et limiter ces risques et notamment autour des mesures suivantes : réalisation d’investissements importants et récurrents consacrés à la rénovation de ses équipements industriels (tels que les fours, tour adiabatique de refroidissement des circuits d'eau, ...), à la mise en conformité et à la sécurité des équipements et installations de production et à l’amélioration de la productivité ; mise en œuvre de certifications ISO 14001 et ISO 45001 pour l’ensemble des sites de production verriers du Groupe et certification ISO 22000 ou équivalent pour 35 sites de production verriers au 31 décembre 2024 (voir la section 1.5.1 du présent document d’enregistrement universel), garantissant notamment un système de maîtrise des impacts des activités du Groupe ; mise en place de contrats d'achat ou de vente avec clause protectrice ; souscription d'une police d'assurance couvrant les risques de pollution environnementale ; mise en œuvre en 2022, de certifications ISO 50001 sur les systèmes de management de l'énergie dans les sites verriers de France et Verallia Italie. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 325 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.3.2. Risques liés à la transition énergétique (émissions de CO 2 ) DESCRIPTION DU RISQUE L’activité verrière du Groupe est une activité avec une forte empreinte carbone dans la mesure où le carbonate de calcium et le carbonate de sodium, principales matières utilisées dans la fabrication du verre, relâchent du CO2 lors de leur fusion et que la fusion du verre représente environ 75 % de l’énergie consommée sur les sites industriels, énergie apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (essentiellement du gaz à ce jour). Dès lors, le risque climat (émission de gaz à effet de serre) est étroitement lié à l’accès aux sources d’énergie et aux matières premières et le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque relatifs à l’incapacité à : augmenter la part des matières premières décarbonées ; augmenter la consommation de calcin ; optimiser la consommation énergétique des outils industriels du Groupe ; réduire les émissions des différents sites sur les Scopes 1 et 2. De plus, certaines réglementations en matière environnementale visant à réduire les émissions de dioxyde de carbone et à instaurer des quotas d’émission de dioxyde de carbone ont été et continueront à l’avenir à être, adoptées (cf. section 1.5.3 « Environnement réglementaire »). Dans le cadre de la phase IV (2021-2030), le Groupe estime que, malgré ses efforts pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone, il sera contraint de poursuivre sa politique d’acquisition de quotas, pour des montants importants, ce qui pourrait conduire à une augmentation de ses coûts opérationnels et financiers. En cohérence avec la stratégie RSE, le Groupe a renforcé son engagement en émettant deux obligations « Sustainability linked Bonds » indexées sur l’atteinte des deux objectifs suivants : la réduction annuelle des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt d’ici à 2025, et l’atteinte d’un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % d’ici à 2025. Ces objectifs ambitieux et contraignants s’inscrivent pleinement dans la stratégie du Groupe à horizon 2030 de réduire les émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) et d’augmenter l’utilisation de calcin externe. En cas de non-respect de ces critères, le Groupe pourrait se voir appliquer une hausse des taux d’intérêts des coupons. Le Groupe a également indexé les lignes à terme et renouvelable (RCF) du contrat de crédits signé en avril 2023 sur l'atteinte d'objectifs ESG et notamment sur la réduction annuelle des émissions de CO2 (scope 1 et 2) à 2 625kt d'ici à 2025. Le non-respect de ce critère ou des autres critères ESG entrainerait une hausse des taux d'intérêts des lignes à terme et renouvelable (RCF). De plus, le Groupe pourrait voir ternir son image auprès de : ses clients ayant également une pression similaire pour réduire leurs émissions de CO2, et pour lesquels l'intensité de CO2 comme facteur de sélection est aussi majeur dans leurs décisions d'approvisionnement ; ses investisseurs pour lesquels la réduction des émissions de CO2 est désormais un moteur majeur des décisions d’investissements ; ses salariés. GESTION DU RISQUE LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 326 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable », raison d’être du Groupe, est au cœur de l’environnement et du risque climatique. Aussi, le Groupe s’est doté d’une ambition d’être leader du secteur avec des objectifs de réduction des émissions de CO2 très ambitieux, en ligne avec une limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C, validés par SBTI. Ces objectifs sont devenus un axe stratégique majeur de Verallia autour de différentes ambitions : un objectif de réduire de 46 % les émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2), en valeur absolue, en prenant pour année de référence 2019 pour 2030 (voir le Rapport de durabilité en section 2). Le Groupe entend maintenir les émissions du Scope 3 en deçà de 40 % de ses émissions totales (Scope 1 et 2) de CO2 ; la réduction des émissions de CO2 est désormais un programme stratégique de l'entreprise, avec des projets couvrant les 3 composantes majeures de la génération d'émissions de CO2 chez Verallia : les émissions de matières premières avec des projets spécifiques sur la consommation de calcin, la consommation d'énergie dans nos usines et l'approvisionnement en énergie à faible émission de CO2 ou énergie renouvelable. Les émissions de Scope 1 et Scope 2 sont suivies par un reporting mensuel au niveau usine, et examinées au niveau d’un comité CO2 Groupe ; la mise en œuvre de projets d'amélioration de l'efficacité énergétique des sites industriels et de réduction de leurs émissions de dioxyde de carbone afin d’adapter l’outil industriel du Groupe au renforcement en cours et à venir des réglementations en matière de limitation des émissions de dioxyde de carbone. Par exemple, une initiative s’appuyant sur les principes d’économie circulaire a été mise en place en permettant la récupération de l’énergie consommée, par extraction de la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment (sites de Wirges et Neuburg en Allemagne). Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie de gestion énergétique et climatique, le Groupe travaille sur des projets de rupture technologique et investit fortement dans le renouvellement de ses fours avec: l'ouverture du premier four électrique pour les emballages alimentaires, à Cognac (France) en 2024 ; un projet de four hybride, le premier à Zaragoza (Espagne) en 2025 et à Saint-Romain-Le-Puy (France) en 2026 ; la mise en place d'une production sur site de Syngas (gaz de synthèse), prévue à Cognac (France) en 2025 ; la construction de nouveaux équipements plus efficients d'un point de vue énergétique et contribuant aux réductions des émissions de gaz à effet de serre. Enfin, une politique de couverture est mise en place pour les achats de quotas de CO2 de Verallia (dans la limite de la visibilité offerte par le mécanisme d'allocations de quotas). LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 327 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.3.3. Risques liés aux impacts physiques du changement climatique DESCRIPTION DU RISQUE En tant qu’acteur industriel mondial, le Groupe a des interactions significatives avec l’environnement naturel. A ce titre, le Groupe est naturellement exposé à des risques climatiques sur ses différents sites d’implantation. Compte tenu des effets liés au changement climatique, il est possible que la fréquence de certains événements extrêmes soit plus importante (ex : tempêtes, séismes, inondations) ou que les conditions climatiques locales soient impactées plus durablement (hausse de la température, sécheresses plus fréquentes, réduction de la ressource en eau locale, du sable…). Les activités du Groupe pourraient dès lors être perturbées par ces événements climatiques, ce qui pourrait avoir un impact sur les activités (destruction de sites ou interruption de la production), les résultats (hausse des primes d’assurance ou des coûts liés aux réparations, …), la situation financière ou les perspectives du Groupe. En particulier, compte tenu de la production et de l’approvisionnement des clients en Argentine ou au Chili, où le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, les solutions alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe seraient plus compliquées à mettre en œuvre. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE À ce jour, le Groupe constate peu d’occurrences d’événements extrêmes impactant ses activités. Néanmoins, le Groupe a mis en place : un programme d'assurance dommages au niveau mondial auprès de compagnies d'assurances de réputation et de solidité financière reconnues, des couvertures prenant en compte les risques majeurs auxquels pourrait être exposé le Groupe au niveau de l'outil industriel et notamment les dommages et pertes d'exploitation occasionnés par les catastrophes naturelles ; l'analyse des scénarios sur les changements climatiques possibles pour la totalité des sites de production de verre du Groupe et la mise en place d'actions ; un plan de réduction des conséquences des risques et de continuité d'activité pour chaque site. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 328 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.4. Risques financiers 4.1.4.1. Risques liés au taux de change DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe a une présence industrielle dans 12 pays, et peut par conséquent être soumis à un risque de change opérationnel. L’établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la conversion en euros des actifs, passifs, revenus et charges aux taux de change applicables. Au-delà de ce risque de conversion, les résultats du Groupe en monnaie locale ne sont pas significativement affectés par l’effet d’une variation des taux de change (risque de transaction) dans la mesure où, en règle générale, la majorité des coûts et des produits du Groupe sont réalisés dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe. Toutefois, certaines filiales qui exportent des produits dans la devise du pays importateur peuvent être exposées aux fluctuations des taux de change. Également, certaines filiales se financent auprès du Groupe soit dans leur devise fonctionnelle ou dans la devise du Groupe, ce qui peut créer un risque de change financier. Ces expositions sont également couvertes dans le respect de la politique Groupe de gestion du risque de change. Les principales devises d'exposition du Groupe au risque de change sont le Réal brésilien, le Peso argentin et la Livre Sterling, dont la sensibilité sur les capitaux propres est décrite dans la note 20.2.2 « Risque de change » des comptes consolidés du Groupe. Dans le cours normal des affaires, le Groupe peut également être exposé à un risque de taux de change sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de certaines filiales. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique de couverture de change visant à réduire cette exposition aux variations défavorables des cours de change autour : d’un contrôle et d’une évaluation sur une base régulière par le Groupe des tendances en matière de variation des taux de change ; d’une facturation par les filiales opérationnelles dans leur devise fonctionnelle, dans la mesure du possible ; d’une implantation par le Groupe de ses sites de production au plus près de ses clients, dans la mesure du possible ; d’une souscription par les filiales concernées par une exposition au risque de change, d'instruments dérivés de couverture de change. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 329 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.4.2. Risques liés aux investissements importants et à leur financement DESCRIPTION DU RISQUE Afin de maintenir l’excellence opérationnelle de son outil industriel, le Groupe réalise des investissements récurrents élevés, ayant représenté plus de 250 millions d’euros par an au cours des dernières années, et incluant notamment des dépenses liées à la construction de nouveaux équipements ainsi qu’à la reconstruction et à l’entretien de ses installations existantes. Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité de faire face à de telles dépenses si son activité ne générait pas une capacité d’autofinancement suffisante et si ses lignes de crédit disponibles s’avéraient également insuffisantes. La capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie dépend notamment de la demande en produits du Groupe, du coût de l’énergie et des matières premières, et du succès du Groupe dans la réduction de ses coûts (PAP). Si le Groupe ne pouvait pas répondre à ses besoins en matière d’investissements pour quelque raison que ce soit, il pourrait se trouver dans l’incapacité de maintenir et de développer ses capacités de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, extra-financière (émissions de CO2) et ses perspectives. GESTION DU RISQUE LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe poursuit une politique d’investissement disciplinée et veille pour cela à : assurer un pilotage strict et continu de ses résultats (notamment rentabilité, cash, plan d’économies) pour garantir la génération de cash liée aux opérations courantes (comité d'investissement). mettre en place des lignes de financement permettant d’assurer la politique industrielle, y compris au travers d’investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2. 330 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.4.3. Risques liés à l’endettement du Groupe et risque de liquidité DESCRIPTION DU RISQUE L’endettement financier pourrait avoir des conséquences sur les activités du Groupe en limitant sa flexibilité pour s’adapter aux changements du secteur, en augmentant sa vulnérabilité face au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques, ou en limitant sa capacité à engager des investissements ou à réaliser sa politique de croissance externe. L’endettement du Groupe est sensible à la fois aux taux d’intérêt et à la liquidité des marchés, c’est-à-dire au coût du financement et à l’offre de financement. En cas d’éléments défavorables en termes de conjoncture économique ou d’activité industrielle et commerciale, la capacité du Groupe à respecter les restrictions contenues dans les différents documents de financement du Groupe et à honorer ses obligations pourrait être affectée. Le contrat de crédits signé en avril 2023 ainsi que le contrat de crédit renouvelable signé en décembre 2024 imposent, en outre, si les deux notes de crédit long terme de Verallia par S&P et Moody’s devenaient inférieures à respectivement BBB- et BAA3, pour le Groupe de se conformer à un ratio financier (voir la note 17.6 « Covenants » des comptes consolidés du Groupe). Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait constituer un cas de défaut aux termes des différents documents de financement du Groupe. En cas de défaut auquel il ne saurait pas remédier ou renoncer, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d'autres contrats du Groupe. Ce type d'événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe. S’agissant des taux d’intérêt, le Groupe est également exposé au risque de fluctuation dans la mesure où une part de sa dette est stipulée à un taux variable égal à l’EURIBOR augmenté d’une marge. Outre les fluctuations potentielles de l’EURIBOR, les marges applicables dans le cadre du Contrat de Crédits Senior peuvent augmenter (ou diminuer) en fonction du niveau du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé ajusté du Groupe. (cf. section 5.2.8 « Contrats importants » et note 20.2.1 « Risque de taux d’intérêt » des comptes consolidés du Groupe). Par ailleurs, le Groupe a émis deux obligations « sustainability linked », pour lesquels il pourrait exister également un risque que le Groupe ne parvienne pas à respecter l’engagement pris dans son sustainability linked framework. Un tel évènement ou manquement pourrait nuire à la réputation du Groupe auprès des investisseurs obligataires, et chacun des objectifs non atteints renchérirait le coupon de 12.5 et 10 points de base, mais ne constituerait pas un cas d’exigibilité anticipée au titre de ces obligations. Dans le contrat de crédits signé en avril 2023, le Groupe a pris des engagements sur des critères ESG. Des manquements à ces engagements pourraient augmenter le taux d'intérêts pour chacune de la ligne à terme et de la ligne RCF de maximum 5 points de base, mais ne constitueraient pas un cas d'exigibilité anticipé au titre du contrat de crédits. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité et au risque de taux est gérée par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe. La politique du Groupe vise à : dimensionner les besoins de financement à partir de projections de trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe court, moyen et long terme (prévisions mensuelles à trois mois, budget annuel mensualisé, plan stratégique tri- annuel) ; assurer la pérennité de ses financements et, dans le respect de cet objectif, en diversifier les sources et en échelonner les maturités tout en en optimisant le coût financier (voir la note 17.2 des comptes consolidés du Groupe) ; mettre en place, conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d'administration de la Société, une politique visant à garantir le coût financier de la dette globale à moyen terme du Groupe contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 331 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.5. Risques juridiques 4.1.5.1. Risques liés à la conformité DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe est présent dans un certain nombre de pays où le risque de corruption peut être perçu comme important (Brésil, Argentine, Chili, Russie et Ukraine). Par ailleurs, du fait de son marché et de sa couverture géographique, le Groupe est également exposé à des risques liés à la violation des dispositions du droit de la concurrence et à des risques liés au traitement des données personnelles non conforme à la loi. Verallia Italie, aux côtés de plusieurs autres fabricants de verre locaux, fait l’objet d’une enquête de l’Autorité italienne de la concurrence, concernant des comportements anticoncurrentiels présumés dans la production et la commercialisation de bouteilles de vin en verre en Italie pour l'année 2022. Le Groupe nie tout comportement inapproprié et est convaincu qu’il clarifiera la légitimité de sa position par rapport à cette enquête, dont l’ouverture n’implique aucune constatation d’actes répréhensibles (cf Note 18.1.4 Provisions pour autres risques) Les pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à son image. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin de satisfaire à son éthique et aux obligations prescrites par la loi, le Groupe met en œuvre un programme de conformité comprenant : la mise en place d’un Code éthique, d’un Code de conduite anti-corruption (qui a remplacé la politique anti- corruption et trafic d’influence), d'une politique contre les pratiques anti-concurrence, d'une politique agents et intermédiaires, d'une politique cadeaux et invitations et de règles au sein des associations professionnelles ; la mise en place d’un programme de formation "Conformité" ; un système d’alerte anonyme accessible aux employés et aux tiers ; un correspondant conformité par entité juridique ; l’intégration des risques de non-conformité aux contrôles et programmes de travail de l’audit interne avec la mise en place d'audits spécifiques sur le sujet (au minimum tous les 4 ans pour toutes les entités du Groupe) ; un audit concurrence par an par un avocat externe sur une des entités du Groupe ; l’évaluation de certains partenaires du Groupe (notamment clients, fournisseurs, agents) en fonction de l’évaluation faite en interne de leur criticité conformément à la méthodologie en vigueur dans le Groupe ; la mise à jour par pays sur la législation relative au traitement des données personnelles, sur l'analyse informatique, l'identification des responsables concernés et formation sur le traitement des données personnelles. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 332 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.5.2. Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières DESCRIPTION DU RISQUE Du fait de son implantation internationale, le Groupe est soumis à des réglementations fiscales complexes et variées, notamment en matière de prix de transfert, qui peuvent être sujettes à des interprétations divergentes. La multiplication, la complexité et l’instabilité de la réglementation fiscale et de son interprétation notamment dans un contexte de concurrence fiscale internationale et de refonte des règles de fiscalité internationale sous l’impulsion de l’OCDE, l’Union européenne et des gouvernements nationaux, sont autant de facteurs de risques auxquels le Groupe et ses clients est confronté. En cas de non-conformité du Groupe à la réglementation applicable, il s’exposerait à des sanctions financières et/ou pénales, voire à une fermeture temporaire ou permanente des sites concernés. Par ailleurs, au regard des activités du Groupe, une part croissante de ses clients, notamment les producteurs de vins et spiritueux en France, en Italie et en Espagne, ont une activité à l’export pouvant être impactée par l’augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales applicables par certains pays, qui pourraient provoquer une baisse de leurs commandes auprès du Groupe. Un élargissement de l'assiette des taxes aux exportations de vins tranquilles, y compris en vrac, ainsi qu'aux spiritueux à base de vin, pourraient avoir un impact sur l'activité du Groupe qui reste, à date et selon les estimations internes, limité. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Département Fiscal du Groupe est organisé autour d'une équipe fiscale centrale rattachée à la Direction Financière du Groupe et des interlocuteurs locaux (fiscalistes, Directeurs Financiers locaux, conseils externes). Cette organisation permet de garantir que les risques sont identifiés et leurs impacts maitrisés. Le Groupe a ainsi mis en place notamment : une politique prix de transfert adaptée aux différentes transactions réalisées par les sociétés, veillant ainsi à ce que le juste montant d'impôt soit payé dans les juridictions où il génère des bénéfices et de la valeur ; une veille fiscale, assurée par le suivi des évolutions législatives et réglementaires et la participation à des conférences spécialisées. Par ailleurs, le Groupe s'attache à ne pas avoir de filiale dans les pays figurant sur la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne. S’agissant de la réglementation en matière de barrières douanières, le Groupe veille à : diversifier ses implantations géographiques diminuant ainsi son exposition à des augmentations de barrières douanières, qui peuvent favoriser les pays non concernés et compenser en partie l'impact négatif subi par d'autres ; assurer un suivi régulier de l'évolution des négociations sur ces sujets, en particulier avec la Russie et les États-Unis et à préparer des plans d'action appropriés. LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 333 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Présentation des facteurs de risques 4.1.5.3. Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles DESCRIPTION DU RISQUE Les activités des sociétés du Groupe peuvent donner lieu à des procédures judiciaires en matière pénale, fiscale, sociale, environnementale mais aussi des procédures arbitrales en matière de responsabilité civile, en droit de la concurrence, en matière de propriété intellectuelle. Le Groupe peut aussi être exposé à des procédures administratives. Plus particulièrement, le Groupe est exposé aux réclamations au titre de maladies professionnelles, notamment en raison de l’activité verrière du Groupe. Ainsi, le Groupe peut être exposé notamment en France à : des actions judiciaires en reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l’amiante ; des actions en reconnaissance d'un « préjudice d'anxiété » subi en raison d’expositions supposées à des substances nocives ou toxiques susceptibles de générer un risque de développer une pathologie grave. Par ailleurs, d’autres actions en justice liées peuvent être intentées par des salariés ou des anciens salariés du Groupe. Ces actions en justice peuvent relever du domaine de la santé au travail. GESTION DU RISQUE PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin de satisfaire aux règlements en vigueur, le Groupe : conduit un plan de désamiantage de ses installations dans chaque pays, qui continue à être déployé. L'objectif d'un désamiantage total a été atteint dans certains pays, comme l'Allemagne ou l'Italie par exemple en 2022 ; a mis en place une politique Groupe en matière d'Hygiène et Sécurité visant à l'amélioration des conditions de travail. En particulier, une mobilisation permanente du Groupe pour développer et exploiter les procédés industriels sûrs, et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs comme, notamment, la réduction des expositions potentielles aux poussières, à la légionelle, au bruit, à la chaleur, ou encore la gestion du risque chimique contrôlé périodiquement (voir la section 4.1.2.6 du présent document). LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUES ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 334 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2. Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.1. Politiques de gestion des risques 4.2.1.1. Objectifs, organisation, dispositifs Objectifs La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, avec le soutien des équipes de contrôle interne et de l’audit interne : La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et prioriser les risques afin que la stratégie de gestion des risques du Groupe soit la plus appropriée. Elle permet également de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d'assurer le suivi des plans d’action mis en place. L’objectif principal du contrôle interne est de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs, en définissant et en mettant en œuvre les contrôles appropriés afin d'identifier les risques liés aux activités du Groupe. L’audit interne permet de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de fournir ses recommandations le cas échéant, afin de les améliorer. Cadre organisationnel Organisation en place en 2024 : Au niveau Groupe La Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle Interne est rattachée hiérarchiquement au Directeur Financier et fonctionnellement au Directeur Général du Groupe et informe régulièrement le Comité d’audit. Elle élabore un programme d’audit basé sur la cartographie des risques majeurs et coordonne les systèmes de contrôle interne des filiales. Au niveau des entités juridiques Chaque Division a une personne responsable qui, sous la responsabilité des directions opérationnelles, avec un contrôle fonctionnel de la Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe, vérifie l’application des procédures de prévention et met en place des nouvelles procédures si nécessaire. Organisation des risques majeurs, de l'audit et du contrôle interne 335 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques Gouvernance Le Comité d’Audit assure le suivi des risques et, en lien avec le Comité de développement durable, il assure un suivi des risques extra financiers. Par ailleurs, depuis janvier 2019, un Comité Groupe des Risques Majeurs et Compliance se réunit afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne, de gestion des risques, de la compliance et d’audit. En outre, des comités des risques se réunissent régulièrement au niveau des divisions. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Verallia dispose d’un système de gestion des risques et de contrôle interne robuste. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe est structuré sur plusieurs niveaux (sites, directions fonctionnelles, filiales, divisions) et comprend divers éléments clés : Maîtrise des risques industriels et cyber ; Maîtrise des autres risques opérationnels ; Cartographie des risques majeurs du Groupe, qui intègre les risques RSE identifiés dans l’analyse de double matérialité du Rapport de durabilité ; Cartographie des risques de corruption du Groupe ; Suivi du dispositif de contrôle interne ; Dispositif de conformité ; Tous les risques ayant un impact ESG sont, quant à eux, supervisés par la Directrice Juridique et RSE du Groupe et la Direction Financière du Groupe. Les commissaires aux comptes évaluent annuellement le système de contrôle interne et participent aux Comités d'audit. Le Groupe travaille, sur la base des principales recommandations proposées par le cadre de référence, les guides d’application de l’AMF, et les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d’audit, publiés en juillet 2010. Plan d'audit, mission et suivi Mission de l’audit interne L'audit interne vise à fournir une assurance objective et à proposer des améliorations sur le système de contrôle interne, les processus et la gouvernance. Plan d’audit Les missions d'audit interne sont planifiées en fonction des risques majeurs et opérationnels, et sont validées par le Comité d'Audit. La planification définie prévoit d'auditer les Entités à la tête des Divisions au minimum tous les deux ans et les autres tous les trois ans. Le plan d’audit inclut des : Audits complets : Évaluation des entités opérationnelles du Groupe basée sur un questionnaire d'autoévaluation annuel et des risques spécifiques ; Audits transversaux : Examens concernant un sujet spécifique du dispositif de contrôle interne, pouvant concerner une ou plusieurs entités ; Audits de suivi : Vérification de la mise en œuvre des plans d’action, sur le terrain ou à distance ; Audits anti-corruption. Suivi Le rapport final, avec les plans d'action, est validé par le Directeur de l'Audit Interne et envoyé aux directeurs concernés sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif. La mise en œuvre des plans d’action est suivie régulièrement, notamment lors des réunions du Comité Groupe de Risques et Compliance et du Comité d’Audit. 336 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne des informations comptables et financières repose sur l’organisation du département Finances et ses procédures sous la direction de la Directrice Financière. Les équipes sont responsables de : L’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la Société ; La préparation et le suivi du budget ; La mise en place et la mise à jour des principes, et procédures comptables et de gestion. Par ailleurs, le Contrôle interne assiste les différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe. La Direction Audit interne a pour objectif de mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne financier et comptable et de tester les activités et les contrôles de second niveau. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information de durabilité Concernant les informations de durabilité, un dispositif de contrôle interne était déjà en place pour l’établissement de la Déclaration de performance extra financière, comprenant notamment un référentiel de reporting et des contrôles sur la cohérence des données remontées par les entités locales. Les informations de durabilité produites pour 2024 ont été supervisées par la Direction Juridique et RSE et la Direction Financière Groupe et le Comité d’audit a été régulièrement informé de la préparation des informations à publier. En 2025, le Groupe poursuivra ses travaux de structuration et d’intégration du Contrôle interne en matière de durabilité à l’aune du périmètre des informations de durabilité à publier dans le cadre du Rapport de durabilité. Au même titre que pour l’information financière, l'Audit interne sera engagé en 2025 pour intégrer le thème CSRD dans son plan d'audit. 4.2.1.2. La gestion des risques La gestion des risques au sein du Groupe implique l'identification, l'analyse et la maîtrise des risques. Ce dispositif est surveillé régulièrement par les directions des entités opérationnelles. Les Directeurs Généraux des divisions et les Directeurs fonctionnels de Verallia rapportent les risques majeurs au Comité des risques Groupe, tandis que les autres risques opérationnels sont remontés à la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne pendant la phase de préparation de l’audit. Le Groupe élabore une cartographie des principaux risques, revue tous les 18 mois depuis 2016. Cette cartographie permet d'identifier les risques majeurs, d'évaluer leur impact potentiel en fonction de leur criticité (gravité et probabilité d'occurrence), et de définir les plans d'action et les responsables du suivi. Au cours de l'année écoulée, à la suite de la réconciliation effectuée entre les risques majeurs et l'analyse de double matérialité du Rapport de durabilité, de nouveaux risques ont été intégrés afin que tous les enjeux matériels soient représentés dans l'analyse des risques majeurs. De plus, une réconciliation a été effectuée entre les risques majeurs et les Impacts Risques et Opportunités (IRO) de la double matérialité du rapport de durabilité concernant l'impact financier et la probabilité. En fin d'année, des ajustements sont faits en fonction de l'avancement des plans d'action spécifiques. En 2016, une cartographie spécifique du risque de corruption a été établie, première étape clé dans le déploiement d'un programme global de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le Groupe a procédé à une évaluation périodique de ses risques de corruption sur la base de ses politiques et contrôles existants et sur la base, d’un questionnaire interne envoyé aux filiales en 2017. En 2018, le Groupe a mis à jour une cartographie de ses risques de corruption sur la base du questionnaire créé avec l’assistance d’un prestataire externe. En 2019, le questionnaire a de nouveau été envoyé aux filiales. En 2023, aidé par un nouveau cabinet externe spécialisé, Verallia a actualisé sa cartographie des risques corruption (précédente mise à jour en 2021) et, à cette fin, a renforcé sa méthodologie (rationalisation du référentiel des risques et des scénarios de corruption, questionnaire anti-corruption actualisé en 2022 et rempli par toutes les filiales, ateliers de travail avec les fonctions clés divisions/Groupe, production des cartographies consolidées au niveau divisions -en sus du niveau entités et groupe- et définition des plans d'actions correctifs et d'amélioration par entités). Pas de nouveaux risques identifiés mais classification clarifiée et granularité affinée. Le suivi de la réalisation des plans d’actions au niveau entités/divisions/Groupe est en place ; un point d’avancement régulier a été présenté au Comité Risques et Compliance depuis novembre 2023 et continuera d'être régulièrement revu jusqu’à complète réalisation. 337 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.2. Système d’information Les systèmes d’information du Groupe relèvent de la Direction des Systèmes d’Information, ils sont organisés par département (infrastructure, applications, cybersécurité et développement) et sont sous la responsabilité du Directeur des Systèmes d’Information Groupe qui a son correspondant au niveau local. Les infrastructures, la messagerie, les réseaux et l’hébergement des systèmes et des données sont principalement sur le cloud d’acteurs de premier plan des services cloud. Leur gestion est confiée à des prestataires externes, acteurs de premier plan du secteur, dont les engagements de services sont pilotés par une équipe interne d’experts des technologies et des services externalisés, à l’exception de certains domaines relatifs au pilotage industriel nécessitant une infrastructure locale et moins importante, et gérés en interne par le Groupe ou ses filiales. Les infrastructures sont placées sous la direction du Directeur des Infrastructures Groupe au niveau central, qui a son correspondant au niveau local. Le Groupe a par ailleurs défini une politique de sécurité globale de ses systèmes d’information, tenant compte notamment des enseignements liés à la cyberattaque NotPetya en 2017 (cf. 4.1.2.1 « Risques liés aux systèmes informatiques »). Cette politique comprend notamment l’établissement de la politique de sécurité des systèmes d’information (couvrant également l’informatique industrielle), des règles applicables au niveau Groupe et la mise en place de logiciels et d’applications de sécurité performants. Le Groupe procède par ailleurs à des audits réguliers de la sécurité de ses systèmes d’information. Cette politique est revue annuellement afin de prendre en compte l’évolution des menaces et des résultats des différents audits. Cette politique et son application sont placées sous la direction du CISO Groupe (Chief Information Security Officer) au niveau central, qui a son correspondant au niveau local. Les systèmes d’information du Groupe comprennent un nombre important de logiciels et d’applications, pour la plupart issus de grandes solutions disponibles sur le marché tel que l’ensemble logiciel SAP, et utilisés notamment pour gérer la chaîne logistique, produire les données financières consolidées, gérer les comptes clients, le reporting, les approvisionnements ou encore la paie des salariés. Les applications sont placées sous la direction de la Directrice des Applications Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local. 338 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.3. Politiques d’assurance La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l’appui des directions opérationnelles. En coordination avec la Direction Industrielle, chaque société du Groupe fournit à la Direction Juridique les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables et met en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la Direction Juridique, avec l’assistance de courtiers, négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l’assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées à ces risques. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurances de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile et une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes. Certaines entités ont souscrit directement leurs polices d’assurance sur leur marché local et bénéficient en complément de la couverture des polices Groupe (Master) mises en place pour le Groupe. La mise en place des polices d’assurance est appréciée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Elle s’appuie sur les évaluations faites par les assureurs, et les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie de l’apériteur de l’assurance dommages du Groupe. Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, ou impose des limites spécifiques comme par exemple, en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre et tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Du fait du durcissement des conditions du marché et de la hausse des franchises de son programme dommages, le Groupe a choisi pour son programme dommages, un transfert de risque au marché de l’assurance par le biais d’une captive de réassurance domiciliée au Luxembourg. La société VERALLIA UK acquise en fin d'année 2022 a fait l'objet d'une intégration progressive dans le programme du Groupe; certaines polices d'assurances ayant été souscrites sur une période de deux années (Long Term Agreement) et d'autres nécessitant une étude approfondie pour une intégration optimale. Il est d'ores et déjà précisé que l'intégration de VERALLIA UK dans le programme du Groupe sera complète au 1er janvier 2025. De plus, la filiale VERALLIA Corsico a été intégrée dans le programme du Groupe dès son acquisition effective et ce sur l'ensemble de ses lignes d'assurances. Les filiales où le Groupe est minoritaire et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont contractées séparément. 339 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.Faits marquants de l’exercice 2024 340 5.2.Analyse des résultats du Groupe 343 5.2.1.Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 343 5.2.2.Principaux indicateurs de performance 347 5.2.3.L’évolution et le coût de l’endettement financier 350 5.2.4.La variation des taux de change 350 5.2.5.Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 351 5.2.6.Date des dernières informations financières 353 5.2.7.Changement significatif de la situation financière 353 5.2.8.Contrats importants 354 5.3.Investissements 356 5.3.1.Principaux investissements réalisés par le Groupe 356 5.3.2.Principaux investissements en cours de réalisation et à venir 357 5.4.Perspectives 358 5.4.1.Informations sur les tendances 358 5.4.2.Prévisions 359 5.5.Dividendes 360 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 361 5.6.1.Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 361 5.6.2.Principales opérations avec les parties liées 361 5.6.3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 362 5.7.Autres informations 364 5.7.1.Politique relative à l’évasion fiscale 364 5.7.2.Actions visant à promouvoir le lien Nation- armée et à soutenir l’engagement dans les réserves 364 1 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2024 sous le visa 24-454. 340 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Faits marquants de l’exercice 2024 Ce chapitre offre une analyse détaillée de la situation financière de Verallia pour l'exercice 2024. Il inclut les faits marquants de l'année, l'analyse des résultats du Groupe, les investissements réalisés, les perspectives futures, ainsi que les politiques de dividendes et les opérations avec les parties liées. Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 figure à la section 6.2 du présent document d’enregistrement universel. 5.1. Faits marquants de l’exercice 2024 Démarrage du four 100% électrique de Cognac, une première mondiale Verallia a inauguré le four 100% électrique de Cognac le 10 septembre 2024, Verallia avait démarré le four en mars 2024. Ce four, possédant une capacité de 180 tonnes par jour, est une grande première mondiale dans l’industrie de l’emballage verrier. Il produit des bouteilles de verre blanc et les premières livraisons ont été effectuées. Ce four permettra, grâce à une réduction de 60% de ses émissions de CO2, de contribuer à la décarbonation industrielle de Verallia France. Avec cet investissement, Verallia assume un rôle de leader au sein de la filière, dans un objectif de décarbonation de l’industrie. Extension du crédit syndiqué de 1,1 milliards d’euros Verallia a exercé en mars 2024 l’option d’extension de 1 an du crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros mis en place en avril 2023, portant ainsi les maturités à 2028 pour le prêt à terme et à 2029 pour le crédit renouvelable. Conclusion d’un nouvel emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire de Verallia (convention réglementée) Verallia a conclu en mai 2024, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré avec une maturité de 3 ans, porte intérêt à un taux variable égal à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 104 points de base. L’encours est de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ce financement a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. Emission obligataire de 600,0 millions d'euros Le 4 novembre 2024, Verallia a procédé avec succès à l’émission de nouvelles obligations senior en Euros pour un montant total de 600,0 millions d’euros d’une maturité de 8 ans assorties d’un taux d’intérêt fixe annuel de 3,875 %1. Ces obligations, notées BBB- par S&P en ligne avec les notations long terme de Verallia (Baa3/BBB- perspective stable chez Moody’s/S&P). Leur produit a été affecté (i) au remboursement intégral du prêt de 250,0 millions d’euros lié à l’acquisition de Vidrala Italia, (ii) au remboursement anticipé partiel à hauteur de 350,0 millions d’euros du prêt à terme mis en place en avril 2023 et (iii) au financement des besoins généraux du Groupe. Nouveau crédit renouvelable de 250,0 millions d'euros Le 5 décembre 2024, Verallia a mis en place un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) d’un montant initial en principal de 250 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2024. Ce crédit renouvelable dispose d’une maturité de trois ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. 1 BWGI, dont l’actionnaire de contrôle est Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., agit en tant que société de gestion de Kaon V, compartiment de Kaon Investment Fund ICAV et actionnaire direct de Verallia. 2 Voir communiqué de presse du 3 février 2025 publié par BWGI. 3 Il est précisé que BWGI, représenté par M. João Salles, et BWSA, représenté par Mme Marcia Freitas, n’ont pas pris part à la délibération et au vote concernés et M. Guilherme Bottura n’a pas pris part à la délibération concernée. 341 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Faits marquants de l’exercice 2024 Offre d’actionnariat salariés 2024 Le 20 juin 2024, 611 445 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5% du capital social et des droits de vote, ont été émises par Verallia dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés, selon une formule classique avec décote et abondement. La charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur de l'action au dernier jour de souscription. Elle s'élève à 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2024. Afin notamment de neutraliser l’effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto- détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. Acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie Le 28 février 2024, Verallia avait conclu un accord en vue de l'acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie. Verallia a finalisé l’acquisition de l’intégralité des titres de la filiale le 4 juillet 2024 après l'accord des Autorités de la Concurrence, pour un prix de 142,5 millions d’euros (230,0 m€ en valeur d’entreprise). L’acquisition de Vidrala Italia, a été financée par un contrat de prêt à terme d’une maturité de trois ans pour un montant total en principal de 250,0 millions d’euros. Le prêt a été intégralement mis à disposition de la société le 1er juillet 2024. Ce dernier a été intégralement refinancé le 7 novembre 2024 avec la nouvelle émission obligataire de 600,0 millions d'euros d'une maturité de 8 ans. Dotée de deux fours récemment rénovés, l’usine, basée à Corsico, bénéficie d’un outil de production moderne et jouit d’un fort positionnement notamment sur le marché de la bière, de l’alimentation et des spiritueux. Cette acquisition permet au Groupe d’étendre son empreinte industrielle sur un marché italien stratégique et de renforcer son offre d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires au bénéfice de l’ensemble de ses clients. Dividende 2024 Lors de sa réunion tenue le 19 février 2025, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 1,70 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2024. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2025. Suite donnée au communiqué de BW Gestão de Investimentos Ltda («BWGI»)1 et constitution d'un comité ad hoc Le 03 février 2025, BWGI a publié un communiqué de presse confirmant qu’il examine une potentielle offre publique d’achat sur les actions Verallia (sans retrait de la cote) 2. Aux fins d’assurer le suivi des travaux du Conseil d’administration de la Société dans le cadre de ce projet et dans l’attente de la soumission d’une proposition incluant les termes détaillés de l’offre, le Conseil s’est réuni le 4 février et a constitué un comité ad hoc en son sein, composé exclusivement de membres indépendants du Conseil d’administration au sens du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise, à savoir : Madame Marie-José Donsion en qualité de Présidente dudit comité ad hoc, Monsieur Didier Debrosse, et Monsieur Pierre Vareille. Ce comité ad hoc est chargé de (i) proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, (ii) suivre les travaux de l’expert indépendant qui sera désigné par le Conseil d’administration, et (iii) émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt pour l’ensemble des parties prenantes de la Société de l’offre qui pourrait être soumise par BWGI. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 février 2025 a, dans ce cadre et sur recommandation du comité ad hoc, décidé d’approuver la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant. 3 Actionnaire de Verallia depuis son introduction en bourse en 2019, BWGI, contrôlée par la famille brésilienne Moreira Salles, est l’actionnaire de référence de Verallia, en détenant au 03 février 2025 28,8% du capital et 27,9% des droits de vote. 342 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Faits marquants de l’exercice 2024 Confirmation du projet d'offre publique de BWGI sur les actions Verallia, sans retrait de la cote Le 10 mars 2025, Verallia a publié un communiqué de presse indiquant que le Conseil d'administration avait reçu le même jour une offre de BWGI aux termes de laquelle BWGI propose d’acquérir le contrôle de Verallia par voie d’offre publique d’acquisition, à un prix de 30 euros (dividende de 1,70 euro attaché) par action, sans retrait de la cote. Cette offre n’est soumise à aucun seuil de réussite autre que l’atteinte du seuil réglementaire de 50 % du capital ou des droits de vote. BWGI prévoit de déposer l’offre auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») au cours de la première quinzaine du mois d’avril 2025, et que la période d’offre initiale soit clôturée vers la fin du premier semestre 2025. Verallia a indiqué prendre acte de cette offre, et que celle-ci serait examinée en détail par son Conseil d'administration au cours des semaines suivantes. Verallia a par ailleurs indiqué qu'elle entendrait notamment utiliser cette période pour discuter les modalités de cette offre avec BWGI, au mieux des intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Verallia a enfin rappelé que son Conseil d'administration se réunirait pour émettre son avis motivé sur l’offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de la recommandation du Comité ad hoc. Cet avis motivé ainsi que le rapport de l’expert indépendant seront rendus publics en temps voulu dans le cadre du projet de note d’information en réponse de Verallia dont le dépôt auprès de l’AMF fera l’objet d’un communiqué de presse de Verallia. 1 La croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants hors Argentine est de -14,0 % en 2024 par rapport à 2023. 2 Le résultat net 2024 comprend une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain en 2015, de 44 M€ et 0,37 € par action (montant net d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 283, M€ et 2,38 € par action. Cette charge était de 45 M€ et 0,38 € par action en 2023. 343 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2. Analyse des résultats du Groupe 5.2.1. Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Chiffre d’affaires 3 456,1 3 903,8 Coût des ventes (2 739,4) (2 853,5) Frais commerciaux, généraux et administratifs (168,7) (212,4) Eléments liés aux acquisitions (75,6) (71,3) Autres produits et charges opérationnels (13,1) (5,2) Résultat opérationnel 459,2 761,3 Résultat financier (135,3) (119,0) Résultat avant impôts 324,0 642,4 Impôts sur le résultat (84,5) (167,4) Quote-part du résultat net des entreprises associées (0,9) 0,3 Résultat net 238,6 475,3 L’exercice 2024 a été marqué par un environnement de marché difficile. Dans ce contexte, le Groupe a maintenu une performance résiliente malgré la baisse de son activité, se traduisant par: Une baisse de -11,5 % du chiffre d’affaires par rapport à 2023 à 3 456,1 millions d'euros (-11,5 % à taux de change et périmètre constants 1); Un résultat net 2 à 238,6 millions d'euros contre 475,3 millions d'euros en 2023 (-49,8 %) et un résultat par action de 2,01€; La hausse du ratio d’endettement net à 2,1x l’EBITDA ajusté au 31 décembre 2024 contre 1,2x au 31 décembre 2023. 5.2.1.1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe affiche une baisse de -11,5 % par rapport à l’année précédente, passant de 3 903,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 3 456,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En synthèse, l’évolution du chiffre d'affaires se décompose ainsi : (en millions d'euros) Analyse groupe Analyse hors Argentine Chiffre d'affaires 2023 3 903,8 Volumes (173,2) (166,7) Prix/Mix (274,5) (366,3) Taux de change (61,1) (32,4) Périmètre 61,1 61,1 Argentine 56,7 Chiffre d'affaires 2024 3 456,1 344 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe L’impact de l’effet de change s’établit à -1,6% soit -61,1M€ en 2024 et +18,1 %, soit +149,9 M€ sur le T4 2024. Il est essentiellement lié sur 2024 à la dépréciation du peso argentin (même si son impact est bien inférieur à 2023), et dans une moindre mesure à celle du réal brésilien. L’effet périmètre, lié à l’acquisition des activités verrières de Vidrala en Italie en juillet 2024 ainsi qu’à l’acquisition des centres de traitement de calcin en Ibérie au T4 2023, a contribué pour 61,1 M€ soit +1,6% en 2024. Sur le T4, cette contribution s’élève à 23,3 M€ soit +2,8%. À taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires 2024 diminue de -11,5 % (-14,0 % hors Argentine), et le chiffre d’affaires au T4 2024 de -21,9 % (impact significatif de la dévaluation du peso argentin en T4 2024) et de -9,1 % hors Argentine. Comme anticipé en juillet, la demande a été atone au niveau du groupe sur l’année 2024. Les volumes de bière sont en amélioration, bénéficiant de la fin progressive du déstockage et d'une base de comparaison assez faible sur l’année 2023. Les spiritueux affichent de leur côté la baisse la plus importante en volume. Les autres segments s'affichent en léger repli sur l'année malgré un rebond sur le deuxième semestre. Sur le T4 2024, comme au T3, les volumes sont en croissance organique, portés par une bonne dynamique sur les vins tranquilles, la bière et les pots alimentaires. Le chiffre d’affaires 2024 a également été impacté par la baisse des prix de vente en Europe, les négociations de prix du S1 prenant leur plein effet sur le S2. La contribution du mix est marginalement négative sur l’année avec une normalisation sur le deuxième semestre. Pour plus d'informations sur le chiffre d'affaires par marchés finaux, voir la section 1.1. sur le marché de l'emballage en verre. Par zone géographique, le chiffre d’affaires 2024 se répartit comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Variation 2024-2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 En millions d’euros En % Europe du Sud et de l’Ouest 2 268,6 (258,6) -10,2 % 2 527,2 Europe du Nord et de l’Est 759,2 (220,6) -22,5 % 979,8 Amérique latine 428,3 31,5 7,9 % 396,8 Chiffre d’affaires consolidé 3 456,1 (447,7) -11,5 % 3 903,8 Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un chiffre d’affaires en décroissance de -10,2 % en données publiées et de -12,7 % à taux de change et périmètre constants, essentiellement sous l’effet de prix de vente en baisse. Les volumes de ventes se maintiennent, soutenus par la contribution significative de l’Italie, qui bénéficie de l'acquisition stratégique de Vidrala Italia (site de Corsico) en juillet 2024. A périmètre comparable, le segment de la bière repart à la hausse après une année 2023 décevante. Les autres segments enregistrent des baisses modérées mais avec une meilleure dynamique sur le T4 pour les vins tranquilles et les spiritueux. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, le chiffre d’affaires en données publiées a baissé de -22,5 % et de -21,6 % à taux de change et périmètre constants. L'activité a connu un ralentissement significatif. Les segments les plus en difficulté sont les spiritueux au Royaume-Uni et la bière en Allemagne. Les volumes de pots alimentaires retrouvent de la croissance au T4 2024. La situation en Ukraine reste toujours incertaine ; la priorité de Verallia reste la sécurité de ses équipes et le service de ses clients locaux. Amérique latine En Amérique latine, le chiffre d’affaires affiche une hausse de 7,9 % en données publiées et de 21,1 % en croissance organique. Le segment de la bière est le plus dynamique sur l’année comme sur le T4, soutenu par un marché brésilien très dynamique et l’effet en année pleine de l’ouverture d’un nouveau four sur notre site de Jacutinga. Par ailleurs, les vins tranquilles bénéficient d'une tendance positive dans l'ensemble des pays de la région, compensant largement la baisse des volumes de vins pétillants. 1 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP). 345 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.1.2. Coût des ventes Le coût des ventes a baissé de 114,1 millions d’euros, soit -4,0 %, passant de -2 853,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à -2 739,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La variation du coût des ventes est notamment due à la baisse du coût de l'énergie ainsi que des matières premières (particulièrement le calcin). En pourcentage du chiffre d’affaires, le coût des ventes a augmenté de 617 points de base au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, passant de 73,1 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 79,3 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La baisse des coûts du Groupe a été permise par des conditions de marché plus favorable sur la période après une année 2023 exceptionnellement difficile sur ce point. La couverture du Groupe en matière d'achats d'énergie a permis de lisser les fluctuations des prix de l'énergie sur ces dernières années mais induit une baisse des prix de l'énergie moins forte que le marché cette année limitant nos réductions de coûts. De son côté le plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) continue de délivrer d'excellent résultats. La baisse des coûts n'a cependant pu compenser les baisses de prix passées dans l'année ainsi que l'impact négatif du mix, résultant en un spread 1 d’inflation négatif au niveau du Groupe. 5.2.1.3. Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont baissé de 43,7 millions d’euros (-20,6 %), passant de 212,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 168,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. La diminution des frais commerciaux, généraux et administratifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 reflète une maitrise stricte des frais généraux du groupe. 5.2.1.4. Éléments liés aux acquisitions Les éléments liés aux acquisitions ont augmenté de 4,3 millions d'euros (+6,0 %) passant d'une charge nette de 71,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à une charge nette de 75,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ces charges sont liées essentiellement à l'amortissement des relations clients des dernières acquisitions du Groupe (Activité emballage de Saint-Gobain en 2015, Allied Glass en 2022 et Vidrala Italia en 2024). 5.2.1.5. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels ont diminué de -7,9 millions d'euros (-151,9 %), passant d'une charge nette de 5,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une charge nette de 13,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5.2.1.6. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a baissé de -302,1 millions d’euros, soit -39,7 %, passant de 761,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 459,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 346 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.1.7. Résultat financier (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Charges d'intérêts hors dette de loyer (87,9) (71,7) Charges d’intérêts liées à la dette de loyer (3,6) (2,4) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres (17,1) (14,3) Produits financiers de la trésorerie et autres 32,9 28,7 Coût de l'endettement financier net (75,6) (59,7) Charges liées au refinancement (2,2) (2,2) Gains et pertes de change (12,3) (15,3) Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages (3,1) (3,0) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) (42,1) (38,8) Résultat financier (135,3) (119,0) () Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires. Le résultat financier est passé d’une charge de 119,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à une charge de 135,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit une augmentation de la charge de 16,3 millions d’euros (+13,7 %). Cette variation résulte principalement (i) de frais financiers en hausse notamment liés à un niveau d'encours de NeuCP en augmentation (-6,5 millions d'euros) et à la dette relative à l'acquisition de Vidrala Italia (-5,7 millions d'euros) et (ii) d'effets liés à l'Argentine (-6,1 millions d'euros - principalement l'hyperinflation) partiellement compensés par (iii) la hausse des produits financiers de placement (+4,2 millions d'euros). 5.2.1.8. Résultat net Le résultat net a baissé, passant de 475,3 millions d'euros, soit 12,2 % % du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à 238,6 millions d'euros, soit 6,9 % du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cette diminution résulte principalement de la baisse de l’EBITDA ajusté et dans une moindre mesure de la hausse des charges financières. La charge d'impôt s'élève à 84,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 contre 167,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en baisse de 82,9 millions d'euros reflétant essentiellement la baisse des résultats et de la base taxable. Le résultat net 2024 comprend comme chaque année une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain en 2015 et qui s’éteindra en 2027, de 44 millions d'euros et 0,37 € par action (montant net d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 283 millions d'euros et de 2,38 € par action. Cette charge était de 45 millions d'euros et 0,38 € par action en 2023. 347 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.2. Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires (voir la section 5.2.1.1 pour une analyse de l’évolution du chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023), l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, le Free cash- flow ainsi que les investissements (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. L’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion et le Free cash-flow constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n °2015-12. Ces derniers ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, et le Free cash- flow de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. Tableau de passage du résultat opérationnel à l'EBITDA ajusté, aux cash-flow des opérations et au Free cash flow (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Résultat opérationnel 459,2 761,3 (302,1) Amortissements et dépréciations(1) 356,6 326,7 29,8 Coûts de restructuration 14,1 3,4 12,0 IAS 29 Hyperinflation (Argentine) (4,4) 5,8 (10,2) Plan d’actionnariat du management et coûts associés(2) 2,5 6,2 (3,7) Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix 3,5 0,7 2,8 Autres 11,0 3,9 5,8 EBITDA ajusté 842,5 1 108,0 (265,5) Marge EBITDA ajusté 24,4 % 28,4 % (4,0 %) Capex(3) (323,4) (418,0) 94,6 Cash flow 519,0 689,9 (170,9) Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel(4) (120,2) (108,3) (11,9) Cash flow des opérations 398,9 581,7 (182,8) Autres impacts d'exploitation (5) (87,7) (10,9) (76,8) Intérêts payés et autres coûts financiers (80,4) (74,0) (6,4) Impôts payés (148,1) (131,4) (16,7) Free Cash Flow 82,6 365,3 (282,7) Cash conversion 61,6 % 62,3 % -66 Pb (1) Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (note 5.2 des comptes consolidés du Groupe), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprise (note 6.1 des comptes consolidés du Groupe) et les dépréciations d’immobilisations corporelles (note 6.2 des comptes consolidés du Groupe). (2) Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (note 4.2 des comptes consolidés du Groupe). (3) Hors droits d’utilisation liés à IFRS 16. (4) Tenant compte uniquement de l’impact des flux de trésorerie (note 14 des co mptes consolidés du Groupe). (5) Les autres impacts d'exploitation correspondent essentiellement à l'impact cash du retraitement IFRS 16 et l'effet de la variation pour provisions pour risques et charges (particulièrement liée à la provision pour CO2). 1 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 348 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.2.1. EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments. L’EBITDA ajusté s’établit à 842 M€ en 2024, soit une marge d’EBITDA ajusté de 24,4% (28,4 % en 2023). Sur le T4, l’EBITDA ajusté s’affiche à 201 M€ avec une marge de 24,5 % (24,3 % sur les 9 premiers mois de l’année). L’effet défavorable des taux de change a atteint -19 millions d'euros sur 2024 (+44 M€ au T4 2024) et est essentiellement imputable à la dépréciation de péso argentin et du real brésilien. L’effet périmètre est positif et largement lié à la consolidation sur six mois de Vidrala Italia, acquis en juillet 2024. L’activité est en baisse sur l’année, se traduisant par un impact sur l’EBITDA ajusté à hauteur de -165 M€ (malgré un impact positif de +34 M€ sur le T4). Sur l’année, cette diminution est essentiellement liée à des effets de stockage (non-récurrence de l’impact positif de la hausse des stocks observée sur 2023). La contribution du spread 1 d’inflation est négative à -165 M€ sur l’année (-200 M€ hors Argentine), impactée par un effet report (carry-over) sur les prix de ventes ajustés en 2023 et par les baisses de prix appliquées au cours de l’année. Le spread reste négatif sur le T4 à -90 M€ (-64 M€ hors Argentine). La réduction nette des coûts de production cash (PAP) a de nouveau fortement contribué à l’amélioration de l’EBITDA à hauteur de 64 millions d'euros (soit 2,8 % des coûts de production cash), au-delà de l’objectif de 2% fixé par le Groupe. En synthèse, l’évolution de l’EBITDA ajusté se décompose ainsi : (en millions d'euros) Analyse groupe Analyse hors Argentine EBITDA ajusté 2023 1 108,0 Contribution de l’activité (164,9) (165,7) Spread Prix-Mix / Coûts (165,2) (200,4) Productivité nette 64,3 61,9 Taux de change (19,3) (10,8) Autres 19,6 38,1 Argentine 11,4 EBITDA ajusté 2024 842,5 Par zone géographique, l’EBITDA ajusté de 2024 se répartit de la manière suivante : Répartition de l’EBITDA ajusté par zone géographique (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Variation 2024 – 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 En millions d’euros En %/pb Europe du Sud et de l’Ouest EBITDA ajusté 547,8 (177,4) -24,5 % 725,2 Marge d’EBITDA ajusté 24,1 % — -455 Pb 28,7 % Europe du Nord et de l’Est EBITDA ajusté 147,3 (97,0) -39,7 % 244,2 Marge d’EBITDA ajusté 19,4 % — -553 Pb 24,9 % Amérique latine EBITDA ajusté 147,4 8,9 6,4 % 138,5 Marge d’EBITDA ajusté 34,4 % — -49 Pb 34,9 % EBITDA ajusté consolidé 842,5 265,5 24,0 % 1 108,0 Marge d’EBITDA ajusté consolidé 24,4 % — -401 Pb 28,4 % 349 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un EBITDA ajusté de 547,8 millions d'euros (vs. 725,2 millions d'euros en 2023) et une marge de 24,1 % contre 28,7 % en 2023. L’impact négatif de l’activité sur l’EBITDA ajusté de la région est lié à l’effet combiné de la baisse des volumes et à la non-récurrence en 2024 de l’effet positif sur 2023 de l’augmentation des stocks. Les baisses de prix de vente pèsent également sur la marge de la région avec un spread d’inflation négatif non compensé par le PAP. La consolidation de Vidrala Italia sur les 6 derniers mois a toutefois contribué à la stabilité des volumes sur la période. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, l’EBITDA ajusté a atteint 147,3 millions d'euros (vs. 244,2 millions d'euros en 2023), portant sa marge à 19,4 %, contre 24,9 %. L’activité est en baisse sous l’effet des moindres volumes et le spread négatif n’est pas compensé par les actions de baisses de coûts. Amérique latine En Amérique latine, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 147,4 millions d'euros (vs. 138,5 millions d'euros en 2023), atteignant une marge de 34,4 % comparée à 34,9 %. L’activité est positive, portée par des volumes dynamiques notamment au Brésil et le plan de réduction des coûts (PAP) contribue également. 5.2.2.2. Cash conversion, cash-flow des opérations et Free cash flow Les principaux indicateurs de performance utilisés par le Groupe pour l’analyse de ses flux de trésorerie sont la cash conversion, le cash-flow des opérations et le free cash flow. Cash-flow des opérations Le cash-flow des opérations représente le cash-flow augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Le cash-flow correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. Le cash-flow des opérations ressort en baisse à 398,9 millions d'euros par rapport à 581,7 millions d'euros en 2023. La réduction des dépenses d’investissement ne suffit pas à compenser la baisse de l’EBITDA ajusté et l’augmentation du besoin en fonds de roulement (incluant les forts décaissements en début d’année liés à des investissements engagés fin 2023). Free cash flow Depuis 2021, le Groupe présente le Free cash flow. Cet indicateur permet d'avoir une vision plus complète du cash. Le Free cash flow correspond au cash-flow des opérations retraité des autres impacts d'exploitation, des intérêts financiers payés et autres coûts de financement ainsi que des impôts payés. Au 31 décembre 2024, le Free cash flow s’élève à 82,6 millions d'euros, en retrait par rapport à 2023 mais en amélioration constante au fil des trimestres grâce à un contrôle strict des dépenses. Cash conversion La cash conversion est définie comme le cash-flow rapporté à l’EBITDA ajusté. Le cash-flow est défini comme le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. 350 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.3. L’évolution et le coût de l’endettement financier Le tableau ci-après présente la répartition de la dette du Groupe aux dates indiquées : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Taux d’intérêts Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 495,5 494,6 1,875 % Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 503,6 503,2 1,625 % Emprunt Obligataire Novembre 2024 595,6 — 3,875 % Prêt à terme B 201,9 550,2 EURIBOR + 1,5% Dette de loyers / dette de location financement(1) 75,0 61,5 - Autres emprunts 52,5 36,1 - Total dettes long terme 1 924,0 1 645,6 - Neu CP 317,3 158,2 - Autres emprunts(2) 13,6 35,0 - Total dettes court terme 330,9 193,2 - Dérivés sur financement 12,5 0,3 - Endettement financier brut(3) 2 267,4 1 839,1 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 470,0 474,6 - Endettement financier net 1 797,4 1 364,5 - Euribor avec un taux plancher à 0 % (1) Chiffre tenant compte de l'impact d'IFRS 16 appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 (2) Incluant les dettes d’affacturage, correspondant aux cessions de créances avec recours (voir la note 14.4 « Affacturage » et la note 17.2 « Évolution de l’endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024). (3) Voir la note 17.2 « Evolution de l'endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, l'endettement financier net s’élevait à 1 797,4 millions d'euros (1 364,5 millions d'euros au 31 décembre 2023) pour un coût de 75,6 millions d’euros (versus 59,7 millions d’euros au 31 décembre 2023) (voir la note 7 « Résultat financier » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ). Le ratio d'endettement net du Groupe s’élevait à 2,1x au 31 décembre 2024, contre 1,2x au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024, l’encours de l’endettement financier à taux variable du Groupe après prise en compte des instruments dérivés s’élevait à 94,5 millions d’euros (197,1 millions d’euros au 31 décembre 2023), soit 4 % de son endettement financier brut (11 % pour l’exercice 2023). Le Groupe estime qu’au titre de l’exercice 2025, ses besoins de financement comprendront principalement ses besoins d’exploitation courante, ses dépenses d’investissements, ses paiements d’impôts, ses paiements d’intérêts et, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, le versement d’un dividende. Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu’il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.4. La variation des taux de change Le Groupe déploie une présence globale tout en maintenant une implantation industrielle locale (modèle « Glo-Cal »), ses clients, situés à proximité des sites de production du Groupe implantés localement, exportant dans l’ensemble du monde des produits conditionnés dans les bouteilles et pots produits par le Groupe. Ses résultats sont par conséquent impactés par la variation des taux de change. Pour plus d'informations sur l'impact des variations des taux de change, voir la section 4.1.4.1 sur facteurs de risque ainsi que la note 2.4 des Comptes consolidés pour l'hyper-inflation en Argentine. 351 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.5. Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 587,6 857,9 (270,3) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (540,4) (459,6) (80,8) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (36,7) (202,0) 165,3 Augmentation/Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie 10,5 196,3 (185,8) Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (15,1) (52,6) 37,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 474,6 330,8 143,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de de l’exercice 470,0 474,6 (4,6) Au 31 décembre 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 470,0 millions d’euros, contre 474,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. 5.2.5.1. Financement du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement net correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuée des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles (voir la note 14 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023). Le besoin en fonds de roulement net s’est élevé à 42,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et à -329,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La variation du besoin en fonds de roulement net s’est donc établie à 372,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre -293,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La valeur des stocks a augmenté au cours de l’exercice 2024, pour s’établir à 727,0 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 711,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, reflétant une croissance des stocks par rapport à l’année passée (voir la note 14.1 des comptes consolidés du Groupe). Les créances clients et autres actifs courants ont augmenté au cours de l’exercice 2024, pour s’établir à 289,6 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 260,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir la note 14.2 des comptes consolidés du Groupe). Les dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sur immobilisations) ont diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, s’établissant à 895,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 1094,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir la note 14.3 des comptes consolidés du Groupe). 352 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.5.2. Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Résultat net 238,6 475,3 (236,7) Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus 0,9 (0,3) 1,2 Amortissements et pertes de valeur des actifs 356,6 326,7 29,9 Gains et pertes sur cessions d’actifs 1,9 (3,1) 5,0 Charges d’intérêts des dettes financières 74,0 53,2 20,8 Gains et pertes de change latent 2,6 12,9 (10,3) Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 – Hyperinflation) 34,3 24,5 9,8 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 11,0 22,2 (11,2) Variation des stocks 20,9 (191,8) 212,7 Variation des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs (67,2) 92,7 (159,9) Charge d’impôt exigible 88,1 176,8 (88,7) Impôts payés (148,1) (131,4) (16,7) Variation d’impôts différés et des provisions (26,0) 0,2 (26,2) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 587,6 857,9 (270,3) Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 587,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 857,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La réduction des flux nets de trésorerie provenant de l’activité du Groupe de -270,3 millions d’euros entre les deux périodes résulte principalement de la baisse du résultat net (voir la section 5.2.1.8 « Résultat net » du présent document d’enregistrement universel). 5.2.5.3. Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (323,4) (418,0) 94,6 Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (75,0) (1,5) (73,5) Acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie acquise (137,8) (35,5) (102,3) Paiement différé lié à une acquisition de filiale (0,6) (2,9) 2,3 Investissements (536,8) (457,9) (78,9) Cessions d’immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (0,8) 5,1 (5,9) Cessions de filiales, déduction faite de la trésorerie 5,6 — 5,6 Cessions 4,8 5,1 (0,3) Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (37,0) (10,9) (26,1) Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 28,6 4,1 24,5 Variations des prêts et des dépôts (8,4) (6,8) (1,6) Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (540,4) (459,6) (80,8) Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe se sont élevés à -540,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre -459,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces flux correspondent principalement aux acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (ou dépenses d’investissement (Capex) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel)). Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe ont varié de -80,8 millions d’euros entre les deux périodes, s’expliquant principalement par l'acquisition de Vidrala Italia en juillet 2024. 353 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.5.4. Flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement Le tableau suivant présente les éléments de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Augmentation (Réduction) de capital 18,1 18,6 (0,5) Dividendes payés (251,9) (163,8) (88,1) (Augmentation) diminution des actions propres (1,0) (41,7) 40,7 Transactions avec les actionnaires (234,8) (186,9) (47,9) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (3,1) (3,1) 0,0 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (3,1) (3,1) — Augmentation (diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 142,2 34,5 107,7 Augmentation de la dette à long terme 889,3 569,7 319,6 Diminution de la dette à long terme (761,4) (565,0) (196,4) Intérêts financiers payés (68,9) (51,2) (17,7) Variation de la dette brute 201,2 (12,0) 213,2 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (36,7) (202,0) 165,3 Les flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement du Groupe se sont élevés à -36,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre -202,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les principaux flux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont concerné : les transactions avec les actionnaires pour -234,8 millions d'euros, qui incluent l'augmentation de capital (+18,1 millions d'euros), les dividendes payés (-251,9 millions d'euros) et le rachat des actions propres (-1,0 million d'euros). la variation de la dette brute, à hauteur de +213,2 millions d’euros, inclut notamment (i) l'augmentation de la dette à court terme à hauteur de 107,7 millions d’euros, (ii) l'émission d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros dont le produit a été affecté au remboursement intégral du prêt de 250,0 millions d’euros lié à l’acquisition de Vidrala Italia et au remboursement anticipé partiel à hauteur de 350,0 millions d’euros du prêt à terme mis en place en avril 2023 et (iii) les intérêts payés pour -68,9 millions d'euros (voir la note 17 « Emprunts et dettes financières » des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024). 5.2.6. Date des dernières informations financières 31 décembre 2024. 5.2.7. Changement significatif de la situation financière À la date du présent document d’enregistrement universel il n’existe pas de changement significatif dans la situation financière. 1 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2021 sous le visa 21-150. 2 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477. 3 Verre recyclé. 354 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.8. Contrats importants Les contrats importants autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires sont : 5.2.8.1. Contrat de Facilité de Crédits Syndiqué En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d'un montant de 1 milliard d'euros arrivant à maturité en 2024. Le prêt à terme avait une maturité de quatre ans prolongeable d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable avait une maturité de cinq ans prolongeable de deux fois une année supplémentaire. Verallia a exercé en mars 2024 l’option d’extension de 1 an du crédit syndiqué de 1,1 milliards d’euros, portant ainsi les maturités à 2028 pour le prêt à terme et 2029 pour le crédit renouvelable. La marge applicable au prêt à terme a été initialement fixée à 150 points de base au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Le prêt à terme est actuellement indexé sur l'Euribor 6 mois. Les conditions de ces facilités sont indexées sur des indicateurs RSE. Ces indicateurs pourront faire varier les marges à la hausse comme à la baisse (± 1.⅔ bps par indicateur), et sont liés aux trois domaines suivants : la réduction des émissions de CO2 du scope 1 & 2, l’optimisation de la consommation d’eau dans nos usines et la promotion de la diversité et l’inclusion. Au 31 décembre 2024, l'encours du prêt à terme s'élève à 200 millions d'euros après deux remboursements anticipés en novembre et décembre 2024, pour un total de 350 millions d'euros. 5.2.8.2. Contrat de crédit renouvelable Le 5 décembre 2024, Verallia a mis en place un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 250 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2024. Le crédit dispose d’une maturité de trois ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. 5.2.8.3. Emprunts obligataires Sustainability-Linked Le 14 mai 2021 et le 10 novembre 2021, la Société a émis deux obligations « sustainability-linked », en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association : une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 7 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,625 % per annum 1 ; et une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 10 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,875 % per annum2. Les deux émissions d’obligations Sustainability Linked de 500 millions d’euros chacune, émises respectivement en mai et novembre 2021, sont notées BBB- par Standard and Poor’s. Les taux des deux obligations « sustainability linked » pourront, le cas échéant, être ajustés à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité des obligations, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et atteindre un taux d’utilisation de calcin3 externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. 1 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2024 sous le visa 24-454. 355 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Analyse des résultats du Groupe 5.2.8.4. Emprunt obligataire Le 4 novembre 2024, Verallia a procédé à l’émission d’obligations senior en Euros pour un montant total de 600,0 millions d’euros d’une maturité de 8 ans assorties d’un taux d’intérêt fixe annuel de 3,875 % 1. Ces obligations sont notées BBB- par Standard and Poor’s. Leur produit a été affecté (i) au remboursement intégral du prêt de 250,0 millions d’euros lié à l’acquisition de Vidrala Italia, (ii) au remboursement anticipé partiel à hauteur de 350,0 millions d’euros du prêt à terme mis en place en avril 2023 et (iii) au financement des besoins généraux du Groupe. 5.2.8.5. Programme de titres négociables à court terme « Negotiable European Commercial Paper » (NEU CP) Le Groupe dispose d'un programme de financement à court terme de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), pour un montant de 500,0 millions d'euros. Voir note 17.2 des Comptes consolidés pour détail et encours en fin de période. 5.2.8.6. Programmes d'affacturage Verallia dispose d’un programme d’affacturage pan- européen mis en place initialement en 2015 et notamment augmenté en 2022 pour une durée de 3 ans afin d’être porté à un montant maximum de 500 millions d'euros auprès de CALF (Crédit Agricole Leasing et Factoring). Basé sur le framework RSE du Groupe, ce financement intègre des critères environnementaux. En 2024, la filiale anglaise acquise en 2022 et la filiale italienne acquise en 2024, ont mis en place des programmes d'affacturage pouvant aller jusqu’à un total de 85 millions d’euros. Voir note 14.4 des Comptes consolidés pour plus d'informations. 1 Les investissements récurrents représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité. Ils incluent principalement les rénovations de fours et la maintenance des machines IS. 356 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Investissements 5.3. Investissements 5.3.1. Principaux investissements réalisés par le Groupe Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 323,4 millions d’euros (soit 9,4 % du chiffre d’affaires total) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 418,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces investissements se décomposent en investissements récurrents et en investissements stratégiques, répartis comme suit : En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Investissements récurrents 206,2 234,4 En % du chiffre d’affaires 6,0 % 6,0 % Investissements stratégiques 117,2 183,6 Total Investissements 323,4 418,0 En % du chiffre d’affaires 9,4 % 10,7 % Le Groupe exerce ses activités dans une industrie à forte intensité capitalistique, qui requiert des investissements permanents afin de maintenir et/ou d’accroître les capacités de production, de moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation. À cette fin, le Groupe mène une politique d’investissements disciplinée, principalement destinée à garantir que ses fours soient opérationnels et les plus efficaces possibles (notamment en termes de consommation d’énergie), et que le dimensionnement de son outil industriel soit ajusté en permanence à l’évolution de l’offre et de la demande et des capacités disponibles sur le marché. Les investissements récurrents 1 concernent principalement la reconstruction des fours et les opérations de maintenance. En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d’allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu’à 10 à 12 ans, voire dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction périodique reste nécessaire, les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s’usant au contact du verre en fusion et la consommation d’énergie augmentant avec l’usure des fours. Les investissements stratégiques correspondent aux acquisitions stratégiques d’actifs qui accroissent les capacités du Groupe ou son périmètre de manière significative (par exemple, acquisition d’usines ou équivalent, investissements « greenfield » ou « brownfield »), incluant la construction de nouveaux fours additionnels. Ils incluent également depuis 2021 les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 (voir la section 1.4 « Recherche et développement »). En 2024, les dépenses d’investissement enregistrées se sont élevées à 323,4 millions d’euros (soit 9,4 % du chiffre d’affaires total), contre 418,0 millions d’euros en 2023. Ces investissements sont constitués de 206,2 millions d’euros d’investissements récurrents (contre 234,4 millions d’euros en 2023) et 117,2 millions d’euros d’investissements stratégiques (vs. 183,6 millions d’euros en 2023) correspondant principalement aux investissements liés à la construction des nouveaux fours de Campo Bom au Brésil et de Pescia en Italie ainsi que du four électrique de Cognac en France, ainsi qu’aux investissements liés aux réductions des émissions de CO2. 357 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Investissements 5.3.2. Principaux investissements en cours de réalisation et à venir Le Groupe entend poursuivre une politique d’investissement disciplinée au cours des années à venir, qui verront notamment la poursuite des investissements du Groupe en matière de décarbonation. La part des investissements totaux dans le chiffre d’affaires du Groupe pourrait toutefois légèrement diminuer, le groupe ayant achevé l’essentiel des investissements capacitaires envisagés à court terme. Verallia continuera en particulier à mettre en œuvre sa feuille de route RSE, notamment au travers d'investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2, en vue d'atteindre sa nouvelle ambition de réduire de 46 % ses émissions Scopes 1 et 2 d'ici 2030 en valeur absolue (année de référence 2019) et de maintenir ses émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030. Les investissements mentionnés ci-dessus incluent également le démarrage de deux nouveaux fours (Campo Bom au Brésil et Pescia en Italie). Le démarrage de ces deux fours est programmé pour 2025. Le Groupe restera attentif à la situation de la demande pour confirmer ces dates de démarrage. A propos des capacitaires additionnels programmés pour l’Espagne en 2025 (Montblanc) et à nouveau pour l’Italie (en 2026), le Groupe a décidé de décaler leur mise en œuvre au- delà de 2026. Les études techniques préalables se poursuivent et les investissements seront lancés dès que l’évolution de la demande le justifiera. 358 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Perspectives 5.4. Perspectives 5.4.1. Informations sur les tendances Le Groupe a atteint, à la fin de l'année 2024, la conclusion de son plan financier à moyen-terme 2022-2024. Verallia présentera sa stratégie et les perspectives du Groupe à moyen terme ainsi que sa politique d’allocation du capital à l’occasion d’un Capital Markets Day (CMD) en septembre 2025. Cette section présente un état des lieux à fin 2024, en rappelant les objectifs précédemment fixés et les résultats obtenus. Rappel des objectifs financiers 2022-2024: 2022-2023-2024 Hypothèses Situation à fin 2024 Croissance organique des ventes (1) +4-6%TCAM La moitié provenant des volumes et l’autre du prix/mix Inflation modérée des coûts des matières premières et de l'énergie après 2022 +18,4% TCAM Marge d’EBITDA ajusté 28 %-30 % en 2024 Spread d’inflation prix/coût positif PAP net > 2 % des coûts de production cash (i.e. > 35 millions d’euros par an) 24,4 % en 2024 (2023: 28,4 %) Free Cash-flow Cumulé(2) Environ 900 millions d’euros sur 3 ans Capex récurrents et stratégiques à environ 10 % des ventes Incluant les investissements liés au CO 2 et 3 nouveaux fours d'ici 2024 812 millions d'euros en cumulé depuis 2022 Résultat par action (excluant le PPA) (3) Environ 3 euros en 2024 Coût moyen de financement (avant impôts) à environ 2 % Taux d’imposition effectif : environ 27 % 2,38 € en 2024 (2023: 4,40 €) Politique de retour aux actionnaires Croissance des dividendes par action > 10 % par an + Rachats d'actions relutifs Croissance du résultat net > 10 % par an Trajectoire « Investment grade »(ratio d’endettement net < 2x) Dividendes : TCAM +17 %(4) Rachat d'actions : 50 M€ (1)À taux de change et périmètre constants. (2)Cash-flow des opérations - Autre impact d'exploitation - Intérêts financiers payés et autres coûts de financement - Impôts payés. (3)Résultat net par action excluant une charge d’amortissement des relations clients constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain, d’environ 0,37 € / action (net d'impôts). (4)Lors de sa réunion tenue le 19 février 2025, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 1,70 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2024. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2025. Outre ses objectifs financiers, Verallia poursuit la mise en œuvre de sa feuille de route RSE et confirme ses objectifs ambitieux environnementaux annoncés le 7 octobre 2021 et rappelés ci-dessous : Réduction de 46 % des émissions « Scopes 1 et 2 » d’ici 2030 en termes absolus (année de référence 2019); Maintien des émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030. 359 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Perspectives 5.4.2. Prévisions Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. 5.4.2.1. Hypothèses Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 : Hypothèses internes à la Société : – la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel et notamment la poursuite du déploiement du programme d’excellence opérationnelle du Groupe et du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)), et notamment la réduction des coûts ; – la poursuite de la mise en œuvre de la politique de prix dynamique du Groupe avec la possibilité de répercuter auprès de ses clients l’augmentation de ses coûts de production et la poursuite de sa politique de couverture des risques liés à l’évolution du coût des matières premières et de l’énergie. Hypothèses macro-économiques et de marché : – l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent document d’enregistrement universel ; – l’absence de détérioration du contexte économique, et notamment de récession en Europe et en Amérique Latine ; – l’absence d’intensification des conflits commerciaux internationaux (risque de hausse des barrières douanières) – l’intégration satisfaisante de Vidrala Italia ; et – l‘absence d’aggravation majeure du conflit russo- ukrainien. 5.4.2.2. Prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’année 2025 débute dans un environnement incertain, marqué par une consommation européenne toujours atone et une recrudescence des tensions géopolitiques et commerciales susceptibles d’affecter les exportations de nos clients. Nous prévoyons une demande en Europe en très légère hausse comme observé ces derniers trimestres et toujours soutenue en Amérique Latine. Dans ce contexte, Verallia se fixe pour objectifs : d’atteindre en 2025 un EBITDA ajusté proche de celui de 2024 en compensant l’impact négatif lié à l'effet report (carry-over) des baisses de prix 2024 par une maîtrise continue de ses coûts et un impact positif renouvelé du PAP de plus que doubler sa génération de free cash-flow (environ 200 M€). 360 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Dividendes 5.5. Dividendes Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 avril 2024 a approuvé le versement d'un dividende de 2,15 euro par action. Lors de sa réunion tenue le 19 février 2025, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividen de de 1,70 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2024. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2025. 361 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 5.6. Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 5.6.1. Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 5.6.1.1. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Dans le cadre de la poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de financements à coûts compétitifs, la Société a conclu, le 21 mai 2024, un contrat de prêt amortissable d’un montant total en principal de 30 millions d’euros auprès de Bpifrance (affiliée de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2024, porte intérêt à un taux variable égal à l'EURIBOR 3 mois augmenté d'une marge de 104 points de base et une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d'investissement de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La conclusion de cette convention règlementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. 5.6.1.2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt faisait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, qui a fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédit syndiqué signé le 17 avril 2023 par Verallia. Un remboursement partiel d'un montant total de 10 millions d'euros a eu lieu en 2023. L'encours de ce prêt s'élevait à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2023. En 2024, un remboursement partiel d’un montant de 10 millions d’euros a eu lieu. L'encours de ce prêt s'élève à 2,5 millions d'euros au 31 décembre 2024. La conclusion de cette convention réglementée avait été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et avait été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022. 5.6.2. Principales opérations avec les parties liées Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Au 31 décembre 2024, les montants figurant dans les comptes consolidés du Groupe vis-à-vis des entreprises associées correspondent principalement aux ventes réalisées avec nos filiales associées Verre Recycling pour un montant de 29,2 millions d’euros et Vetreco pour un montant de 16,7 millions d’euros Les données chiffrées précisant les relations avec les parties liées figurent dans la note 22 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentés à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. 362 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 5.6.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024) À l’assemblée générale En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration. Emprunt amortissable souscrit auprès de BPIFRANCE Verallia a souscrit un nouveau prêt amortissable d’un montant total en principal de 30 millions d’euros auprès de Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Il est venu en complément du prêt mis en place en décembre 2021 avec Bpifrance arrivant à échéance en décembre 2024. Ce prêt a une maturité de 3 ans et porte intérêt à un taux variable égal à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 104 points de base. L’encours est de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ce financement a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Emprunt amortissable souscrit auprès de BPIFRANCE Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). 363 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt faisait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société et a fait l’objet d’une mainlevée à la suite du refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat syndiqué signé le 17 avril 2023 par Verallia. Un remboursement partiel d'un montant total de 10,0 millions d'euros a eu lieu en 2024. L'encours de ce prêt s'élève à 2,5 millions d'euros au 31 décembre 2024. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 364 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Autres informations 5.7. Autres informations 5.7.1. Politique relative à l’évasion fiscale Le Groupe agit en conformité avec les règles fiscales des pays dans lesquels il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives dans les délais requis. Verallia n’a recours à aucun montage financier complexe visant à obtenir un avantage fiscal (cf. chapitre 4) et n’a pas de filiale dans les pays de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne. 5.7.2. Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves Verallia soutient l’engagement de ses salariés réservistes qui jouent un rôle civil et militaire. En France, et conformément aux dispositions de la loi 2023-703 du 1er août 2023, le Groupe accorde à ses employés une autorisation d'absence annuelle, d'une durée minimale de 10 jours ouvrés par année civile, destinée aux salariés qui participent à des activités d'emploi ou de formation dans la réserve opérationnelle militaire ou la réserve opérationnelle de la police nationale. 365 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 6.1.Comptes consolidés du Groupe 366 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 429 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 433 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 449 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 451 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel : les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la So ciété déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2024 sous le numéro D. 24-0202 ; les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2023 sous le numéro D. 23-0176. 366 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Ce chapitre présente les comptes consolidés du Groupe, les rapports des commissaires aux comptes, les comptes sociaux annuels de la Société, ainsi que les délais de paiement et les résultats des cinq derniers exercices. Il fournit une vue complète de la performance financière de Verallia. 6.1. Comptes consolidés du Groupe 6.1.1. État de la situation financière consolidée (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 ACTIF Goodwill 9 733,5 687,8 Autres immobilisations incorporelles 10 390,9 416,2 Immobilisations corporelles 11 1 956,7 1 795,6 Participations dans des entreprises associées 3.3 6,4 6,7 Impôt différé 8.2 21,0 33,6 Autres actifs non courants 13 49,4 57,8 Actifs non courants 3 157,9 2 997,7 Part à court terme des actifs non courants 7,5 1,4 Stocks 14.1 727,0 711,5 Créances clients 14.2 175,3 144,3 Créances d'impôts exigibles 14 23,1 15,1 Autres actifs courants 14.2 114,3 115,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 470,0 474,6 Actifs courants 1 517,2 1 462,6 Total Actifs 4 675,1 4 460,3 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 16.1 408,3 413,3 Réserves consolidées 588,5 494,6 Capitaux propres attribuables aux actionnaires 996,8 907,9 Intérêts ne donnant pas le contrôle 70,2 50,6 Capitaux propres 1 067,0 958,5 Dette financière et dérivés non courants 17 1 885,5 1 610,5 Provisions pour retraites et avantages assimilés 19 90,1 88,9 Impôt différé 8.2 162,6 141,9 Provisions et autres passifs financiers non-courants 18 30,4 45,5 Passifs non-courants 2 168,6 1 886,8 Dette financière et dérivés courants 17 393,8 249,2 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants 18 48,6 49,8 Dettes fournisseurs 14.3 590,6 627,1 Passifs d'impôts exigibles 14 7,9 66,3 Autres passifs courants 14.3 398,6 622,6 Passifs courants 1 439,5 1 615,0 Total Capitaux propres et passifs 4 675,1 4 460,3 367 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 6.1.2. Compte de résultat consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Chiffre d'affaires 5.1 3 456,1 3 903,8 Coût des ventes 5.2 (2 739,4) (2 853,5) Frais commerciaux, généraux et administratifs 5.2 (168,7) (212,4) Eléments liés aux acquisitions 6.1 (75,6) (71,3) Autres produits et charges opérationnels 6.2 (13,1) (5,2) Résultat opérationnel 459,2 761,3 Résultat financier 7 (135,3) (119,0) Résultat avant impôts 324,0 642,4 Impôt sur le résultat 8.1 (84,5) (167,4) Quote-part du résultat net des entreprises associées 3.3 (0,9) 0,3 Résultat net 238,6 475,3 Attribuables aux actionnaires de la société 235,7 470,0 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle 2,9 5,3 Résultat de base par action (en €) 16.4 2,01 4,02 Résultat dilué par action (en €) 16.4 2,00 4,01 6.1.3. État des autres éléments du résultat global consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat net 238,6 475,3 Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat Écarts de conversion (60,3) (106,9) Variations de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie 128,9 (470,0) Impôt différé sur les éléments susceptibles d'être reclassés par la suite en résultat 8.2 (35,6) 127,3 Total 32,9 (449,6) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies 19.1 (1,0) (5,9) Impôt différé sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 8.2 0,3 1,6 Total (0,7) (4,3) Autres éléments du résultat global 32,2 (453,9) Résultat global total (perte) de l'exercice 270,8 21,4 Attribuables aux actionnaires de la société 272,8 52,8 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle (2,0) (31,4) 368 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat net 238,6 475,3 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus 3.3 0,9 (0,3) Amortissements et pertes de valeur des actifs 4.2 356,6 326,7 Gains et pertes sur cession d'actifs 6.2 1,9 (3,1) Charges d'intérêts des dettes financières 17.7 74,0 53,2 Gains et pertes de change latent 2,6 12,9 Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 - Hyperinflation) 34,3 24,5 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 11,0 22,2 Variations des stocks 14 20,9 (191,8) Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 14 (67,2) 92,7 Charge d'impôt exigible 14 & 8.1 88,1 176,8 Impôts payés 14 (148,1) (131,4) Variations d'impôts différés et des provisions (26,0) 0,2 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 587,6 857,9 Acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles 10 & 11 & 4.3 (323,4) (418,0) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations 14 (75,0) (1,5) Acquisitions de filiales, reprises d’activités, déduction faite de la trésorerie acquise (137,8) (35,5) Paiement différé lié à une acquisition de filiale (0,6) (2,9) Investissements (536,8) (457,9) Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles dont frais connexes (0,8) 5,1 Cessions de filiales, déduction faite de la trésorerie 5,6 — Cessions 4,8 5,1 Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (37,0) (10,9) Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 28,6 4,1 Variations des prêts et des dépôts 13 (8,4) (6,8) Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (540,4) (459,6) Augmentation (Réduction) de capital 16 18,1 18,6 Dividendes payés (251,9) (163,8) (Augmentation) diminution des actions propres (1,0) (41,7) Transactions avec les actionnaires de la société mère (234,8) (186,9) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (3,1) (3,1) Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (3,1) (3,1) Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 17 142,2 34,5 Augmentation de la dette à long terme 17 889,3 569,7 Diminution de la dette à long terme 17 (761,4) (565,0) Intérêts financiers payés 17 (68,9) (51,2) Variations de la dette brute 201,2 (12,0) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (36,7) (202,0) Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie 10,5 196,3 Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (15,1) (52,6) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 474,6 330,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 470,0 474,6 369 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 6.1.5. Variation des capitaux propres consolidés (en millions €) Notes Nombre d'actions Capital Social Prime d'émission Actions auto détenues Réserve de conversion Réserve de couverture Autres réserves et report à nouveau Capitaux propres attribuables aux actionnaires Intérêts ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres Au 31 Décembre 2022 122 289 183 413,3 133,9 (151,8) (140,8) 322,3 426,4 1 003,4 64,0 1 067,4 Autres éléments du résultat global (70,2) (469,9) 122,9 (417,2) (36,7) (453,9) Résultat net de l'exercice 470,0 470,0 5,3 475,3 Résultat global total (perte) de l'exercice (70,2) (469,9) 592,9 52,8 (31,4) 21,4 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 611 445 2,1 16,5 18,6 18,6 Distribution de Dividendes (par action : 1,40 euro) (163,8) (163,8) (3,1) (166,9) Rachat d'actions (41,7) — (41,7) — (41,7) Annulation d'actions auto-détenues 16.2 (611 445) (2,1) (17,7) 19,8 — Cession / livraison d'actions 7,2 (7,2) — — — Rémunérations à base d’actions 8,2 8,2 — 8,2 IAS 29 Hyperinflation — 30,9 30,9 20,6 51,5 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle — — — — — — Autres — — — — — (0,5) (0,5) 0,5 — Au 31 décembre 2023 122 289 183 413,3 132,7 (166,5) (211,0) (147,6) 886,9 907,9 50,6 958,5 Autres éléments du résultat global (55,4) 128,9 (36,4) 37,1 (4,9) 32,2 Résultat net de l'exercice 235,7 235,7 2,9 238,6 Résultat global total (perte) de l'exercice (55,4) 128,9 199,3 272,8 (2,0) 270,8 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 611 445 2,1 16,1 18,1 18,1 Distribution de Dividendes (par action : 2,15 euros) (251,8) (251,8) (5,2) (257,0) Rachat d'actions (1,0) (1,0) (1,0) Annulation d'actions auto-détenues 16.2 (2 095 525) (7,1) (60,4) 67,5 — Cession / livraison d'actions 6,6 (6,6) — Rémunérations à base d’actions 6,5 6,5 — 6,5 IAS 29 Hyperinflation 39,8 39,8 26,5 66,3 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle — — — — — Autres 4,5 4,5 0,3 4,8 Au 31 décembre 2024 120 805 103 408,3 88,4 (93,4) (266,4) (18,7) 878,6 996,8 70,2 1 067,0 370 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 – Information sur le Groupe 371 Note 2 – Base de préparation des états financiers consolidés 374 Note 3 – Méthode et périmètre de consolidation 376 Note 4 – Informations sectorielles 380 Note 5 – Éléments du résultat opérationnel 382 Note 6 – Autres éléments du résultat opérationnel 384 Note 7 – Résultat financier 385 Note 8 – Impôt sur le résultat 385 Note 9 – Goodwill 388 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles 389 Note 11 – Immobilisations corporelles 390 Note 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations 391 Note 13 – Autres actifs non courants 394 Note 14 – Variation du besoin en fonds de roulement net 395 Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 398 Note 16 – Capitaux propres 399 Note 17 – Emprunts et dettes financières 400 Note 18 – Provisions et autres passifs financiers non courants 407 Note 19 – Provisions pour retraites et engagements assimilés 410 Note 20 – Gestion des risques financiers 415 Note 21 – Instruments financiers 419 Note 22 – Parties liées 424 Note 23 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan 426 Note 24 – Honoraires d’audit 428 Note 25 – Événements postérieurs à la clôture 428 371 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 1 – Information sur le Groupe 1.1. Constitution et création 1.1.1. Dénomination sociale Au 31 décembre 2024, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » et ce depuis le 20 juin 2019. 1.1.2. Lieu et numéro d'immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. LEI: 5299007YZU978DE0ZY32 1.1.3. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 1.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France . Au 31 décembre 2024, la Société est une société anonyme de droit français. 1.2. Activités Avec une présence industrielle dans 12 pays, Verallia est le troisième producteur mondial d'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires. En 2024, le Groupe a produit plus de 16 m illiards de bouteilles et pots en verre. Au 31 décembre 2024, ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : France, Italie, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Argentine et Brésil. Verallia emploie près de 11 000 collaborateurs dans le monde et dispose de 35 usines verrières. Faits marquants Démarrage du four 100% électrique de Cognac, une première mondiale Verallia a inauguré le four 100% électrique de Cognac le 10 septembre 2024 ; Verallia avait démarré le four courant mars 2024. Ce four, possédant une capacité de 180 tonnes par jour, est une grande première mondiale dans l’industrie de l’emballage verrier. Il produit des bouteilles de verre blanc et les premières livraisons ont été effectuées. Ce four permettra, grâce à une réduction de 60% de ses émissions de CO2, de contribuer à la décarbonation industrielle de Verallia France. Avec cet investissement, Verallia assume un rôle de leader au sein de la filière, dans un objectif de décarbonation de l’industrie. Extension du crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros Verallia a exercé en mars 2024 l’option d’extension de 1 an du crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros mis en place en avril 2023, portant ainsi les maturités à 2028 pour le prêt à terme d'un montant de 550 millions d'euros et à 2029 pour le crédit renouvelable d'un montant de 550 millions d'euros. Conclusion d’un nouvel emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire de Verallia (convention réglementée) Verallia a conclu en mai 2024, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré avec une maturité de 3 ans, porte intérêt à un taux variable égal à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 104 points de base. L’encours est de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ce financement a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 1 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2024 sous le visa 24-454. 372 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. Emission obligataire de 600,0 millions d’euros Le 4 novembre 2024, Verallia a procédé avec succès à l’émission de nouvelles obligations senior en Euros pour un montant total de 600,0 millions d’euros d’une maturité de 8 ans assorties d’un taux d’intérêt fixe annuel de 3,875 % 1. Ces obligations sont notées BBB- par S&P en ligne avec les notations long terme de Verallia (Baa3/BBB- perspective stable chez Moody’s/S&P). Leur produit a été affecté (i) au remboursement intégral du prêt de 250,0 millions d’euros lié à l’acquisition de Vidrala Italia, (ii) au remboursement anticipé partiel à hauteur de 350,0 millions d’euros du prêt à terme mis en place en avril 2023 et (iii) au financement des besoins généraux du Groupe. Nouveau crédit renouvelable de 250,0 millions d’euros Le 5 décembre 2024, Verallia a mis en place un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) d’un montant en principal de 250 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2024. Ce crédit renouvelable dispose d’une maturité de trois ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. Offre d’actionnariat salariés 2024 Le 20 juin 2024, 611 445 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5% du capital social et des droits de vote, ont été émises par Verallia dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés, selon une formule classique avec décote et abondement. La charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur de l'action au dernier jour de souscription. Elle s'élève à 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2024. Afin notamment de neutraliser l’effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. Acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie Le 28 février 2024, Verallia avait conclu un accord en vue de l'acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie. Verallia a finalisé l’acquisition de l’intégralité des titres de la filiale le 4 juillet 2024 après l'accord des Autorités de la Concurrence, pour un prix de 142,5 millions d’euros (230,0 millions d'euros en valeur d’entreprise). Aucun complément de prix n’est prévu. L’acquisition de Vidrala Italia, a été financée par un contrat de prêt à terme d’une maturité de trois ans pour un montant total en principal de 250,0 millions d’euros. Ce contrat de prêt a été signé en avril 2024 avec un pool de banques internationales. Le prêt a été intégralement mis à disposition de la société le 1er juillet 2024. Ce dernier a été intégralement remboursé le 7 novembre 2024. Dotée de deux fours récemment rénovés, l’usine, basée à Corsico, bénéficie d’un outil de production moderne et jouit d’un fort positionnement notamment sur le marché de la bière, de l’alimentation et des spiritueux. Cette acquisition permet au Groupe d’étendre son empreinte industrielle sur un marché italien stratégique et de renforcer son offre d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires au bénéfice de l’ensemble de ses clients. Verallia a intégré le bilan de Vidrala Italia à la date d'acquisition soit le 4 juillet 2024 ainsi que son activité à compter de cette date selon la méthode de l'intégration globale. Vidrala Italia a été renommé Verallia Corsico depuis juillet 2024. La comptabilisation des actifs acquis et des passifs repris, basée sur les justes valeurs, est réalisée dans les comptes au 31 décembre 2024 selon des premières estimations qui seront finalisées dans les douze mois suivant la date d'acquisition. Les principaux ajustements sur le bilan d'ouverture provisoire concernent notamment : des ajustements des actifs acquis dont la valorisation des stocks, du terrain à la juste valeur, la valorisation des relations clients pour un montant de 37,1 millions d’euros ; 373 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Total des actifs nets acquis après prise en compte des ajustements à la date d'acquisition et allocation provisoire du goodwill (en millions €) Actifs acquis et passifs repris après ajustements ACTIFS ACQUIS Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 106,8 Impôt différé 18,4 Autres actifs non courants 0,1 Actifs non courants 125,2 Stocks 42,8 Créances clients 52,0 Créances d'impôts exigibles — Autres actifs courants 5,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5,6 Actifs courants 105,6 Total Actifs acquis 230,8 PASSIFS REPRIS Dette financière et dérivés non courants — Provisions pour retraites et avantages assimilés 0,6 Impôt différé 6,4 Provisions et autres passifs financiers non-courants 5,9 Passifs non-courants 12,9 Dette financière et dérivés courants 102,7 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non -courants 0,9 Dettes fournisseurs 36,8 Passifs d'impôts exigibles 0,5 Autres passifs courants 11,7 Passifs courants 152,6 Total Passifs repris 165,5 Total des actifs nets acquis 65,3 Allocation du prix d'acquisition Prix d'acquisition 142,5 Total des actifs nets acquis 65,3 Goodwill préliminaire 77,2 Relations clients 37,1 Impôt différé (8,9) Goodwill provisoire résiduel 49,0 Le montant du goodwill résiduel s'élève à 49,0 millions d'euros au 31 décembre 2024. Il correspond principalement aux synergies attendues au sein du Groupe et aux perspectives de croissance de la société acquise. A la date d'acquisition, la juste valeur des créances clients correspond à la valeur contractuelle brute et s'élève à 52,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, l'impact de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel s'élève respectivement à 52,9 millions d'euros et 5,6 millions d'euros (hors amortissements des contrats clients et des coûts d'acquisition). Sur une base proforma, si l'acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2024, la Direction estime que la contribution au chiffre d'affaires et résultat opérationnel consolidés se seraient élevés respectivement à 120,1 millions d'euros et 14,0 millions d'euros (hors amortissements des contrats clients et des coûts d'acquisition). 1 https://ec.europa.eu/info/index_en 374 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 2 – Base de préparation des états financiers consolidés 2.1. Déclaration de conformité et référentiel applicable Les états financiers consolidés du Groupe Verallia au 31 décembre 2024 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union européenne en application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 19 février 2025. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne 1 . Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Par ailleurs, des reclassements ont pu être réalisés dans les notes annexes sur les périodes antérieures dans un souci de se conformer à la présentation de l'exercice en cours sans incidence sur les états financiers. Les termes « Verallia », « le Groupe » ou « le groupe Verallia» renvoient à l’ensemble regroupant la société Verallia SA et ses filiales consolidées. Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants appliqués à compter du 1er janvier 2024 : Amendement à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2024 Amendement à IAS 1 – Passifs non courants avec des clauses restrictives 1er janvier 2024 Amendement à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail 1er janvier 2024 Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs 1er janvier 2024 Ces amendements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe. La transposition en France de la Directive Pilier 2 a été votée dans le cadre de la loi de Finances pour 2024. Au regard du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe, le Groupe entre dans le champ d’application des règles Pilier 2. La mise en oeuvre de ces mesures n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe. Le Groupe a par ailleurs appliqué dans ses comptes consolidés l’exemption temporaire obligatoire introduite par l'amendement à IAS12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier 2 consistant à ne pas comptabiliser d’impôts différés rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2. Le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations ci-dessous non encore entrés en vigueur et n'attend pas d'impact significatif de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations : Amendements à IAS 21 – Absence d’échangeabilité 1er janvier 2025 Amendements à IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS 7 - Améliorations annuelles des normes IFRS - Volume 11 1er janvier 2026 Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Classement et évaluation des instruments financiers 1er janvier 2026 Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Contrats référençant de l’électricité dépendant de facteurs naturels 1er janvier 2026 IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers 1er janvier 2027 2.2. Estimations et jugements Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d’actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Le Groupe a pris en compte les risques climatiques et la réalisation de ses engagements RSE dans ses hypothèses de clôture et a intégré leur impact potentiel dans les états financiers. La prise en compte des risques est intégrée dans les notes 11, 12, 14.4, 17.2.1, 18.1.2, 18.1.4, 19.3.1 et la note 23.1 des états financiers. 375 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d’appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. Les principales estimations et jugements relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants : Principales estimations et jugements de la Direction Notes Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations 9 & 12 Evaluation des provisions et autres passifs financiers 18.1 Evaluation des obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime 19.1 2.3. Principes d'évaluation Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception : De certains actifs et passifs financiers évalués en utilisant le modèle de la juste valeur ( note 2 1) ; Des actifs de régimes à prestations définies (note 19.1). PRINCIPES COMPTABLES La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). 2.4. Transactions en devises étrangères PRINCIPES COMPTABLES Conversion des états financiers des sociétés étrangères La devise de présentation du Groupe est l’euro qui est également la devise fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle, et l'ensemble de ses opérations financières est alors évalué dans cette devise. Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture : Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ; Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres. Lorsque qu'une entité étrangère est cédée, le montant cumulé des écarts de conversion dans les capitaux propres relatifs à cette entité est reclassé en résultat. Comptabilisations des opérations en devises Les opérations libellées en devise étrangère sont converties en euro au cours de change prévalant à la date des opérations. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture et les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat au sein du résultat financier. Les actifs et passifs non-monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change applicable le jour de l'opération. Les écarts qui découlent de la conversion d’emprunts, prêts ou avances faisant partie en substance de l’investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres, et recyclés en résultat lors de la cession de l'investissement net. 376 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 2.4.1. Hyper-inflation en Argentine Courant 2018, l'Argentine a été considérée comme un pays « hyper-inflationniste » au sens des règles IFRS, ce qui a rendu la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyper-inflationnistes, applicable. Par conséquent, le Groupe applique la norme IAS 29 depuis le 1er janvier 2018. L'adoption d'IAS 29 impose de retraiter les actifs et passifs non-monétaires, les capitaux propres et le compte de résultat de la filiale du Groupe en Argentine, afin de refléter l'évolution du pouvoir d'achat de sa monnaie fonctionnelle. Le gain ou la perte sur la position monétaire nette est inclus(e) dans le résultat financier. De plus, les informations financières de la filiale du Groupe en Argentine sont converties en euro en appliquant le taux de change ayant cours à la date de clôture de la période concernée. Le 20 mars 2020, le Comité d'Interprétation de l'IASB a publié sa position au sujet des écarts de conversion cumulés dans une économie hyper-inflationniste. Ainsi le Groupe a transféré les écarts de conversion accumulés au titre de la filiale de l'Argentine au 1er janvier 2018 en réserve de conversion. 2.4.2. Cours de change Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants : 2024 2023 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Real brésilien (EUR/BRL) 6,42 5,82 5,38 5,40 Peso argentin (EUR/ARS) 1 072,56 989,17 895,12 317,87 Livre Sterling (EUR/GBP) 0,83 0,85 0,87 0,87 Rouble russe (EUR/RUB) 114,84 100,26 98,26 92,12 Hryvnia ukranienne (EUR/UAH) 43,93 43,46 42,21 39,55 * Selon IAS 29, toutes les informations financières sont converties au taux de clôture pour les filiales situées dans un pays considéré comme « hyperinflationniste » (applicable à l’Argentine depuis 2018). Note 3 – Méthode et périmètre de consolidation PRINCIPES COMPTABLES Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé. Pour plus d'informations sur les entreprises associées, voir la note 3.3. 3.1. Variation de périmètre PRINCIPES COMPTABLES Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill correspond à : La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. 377 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés et sont comptabilisés au sein des « Éléments liés aux acquisitions » dans le compte de résultat consolidé. À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Pour les regroupements d'entreprises résultant en une participation inférieure à 100 %, les intérêts ne donnant pas le contrôle dans la société acquise (à savoir toute participation qui donne à ses détenteurs le droit à une quote-part de l'actif net de la société acquise), tels qu'à la date d'acquisition, sont mesurés : Soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du goodwill comptabilisé au moment du regroupement est alloué aux intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du « goodwill complet ») ; Soit selon la quote-part de l'actif net identifiable de la société acquise, de sorte que seul le goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « goodwill partiel »). La méthode appliquée est retenue selon des facteurs propres à chaque opération. Évolution des participations (%) dans les filiales sans changement de contrôle Les opérations avec des intérêts ne donnant pas le contrôle, qui n'induisent pas de gain ou de perte de contrôle, sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres – autrement dit des opérations avec les actionnaires agissant en cette qualité. La différence entre la juste valeur de toute contrepartie versée et la valeur comptable de la quote-part acquise ou cédée de l'actif net de la filiale est inscrite dans les capitaux propres. Engagements d'achat d’intérêts ne donnant pas le contrôle Les engagements d’achat des intérêts ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation dans les états financiers d'un passif au sein du poste « Provisions et autres passifs financiers non courants », qui correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente à la main des minoritaires, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère pour le solde le cas échéant. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Les immobilisations classées en actifs détenus en vue de la vente cessent d’être amorties à partir de la date à laquelle elles remplissent les conditions pour être classées en tant qu’actifs détenus en vue de la vente. Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : Qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; et Fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou Est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Dans les présents états financiers, aucun actif non courant ne remplit les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente et aucune activité n'a été cédée durant l'exercice. 378 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La détermination de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d’acquisition lors de regroupement d'entreprise conduit le Groupe à recourir à des estimations en suivant plusieurs méthodes et avec l’aide d’experts indépendants en évaluation. Ces estimations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et d’appréciations. Les hypothèses importantes retenues pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et passifs repris comprennent les méthodes d'évaluation suivantes : l'approche par les coûts, l'approche par les revenus et l'approche de marché. Ces méthodes sont fondées sur les projections de flux de trésorerie et les taux d'actualisation afférents, les indices sectoriels, les prix du marché concernant le coût de remplacement et les opérations comparables sur le marché. 3.1.1. Variations de périmètre survenues en 2024 Il n’y a aucune variation de périmètre notable autr e que l’acquisition de l'une des sociétés du groupe Vidrala décrite en note 1.2 « Faits marquants ». 3.1.2. Variations de périmètre survenues en 2023 Il n’y a aucune variation de périmètre notable autre que l’acquisition des sociétés du groupe Santaolalla. 3.2. Liste des principales sociétés consolidées % d'intérêt au 31 Décembre % de contrôle au 31 Décembre Entité Pays 2024 2023 2024 2023 Méthode de consolidation Verallia SA France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Société Mère Verallia Deutschland Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Rayen-Cura Argentine 59,96 % 59,96 % 60,00 % 60,00 % Intégration globale Verallia Brasil Brésil 99,99 % 99,99 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Chile Chili 99,99 % 99,99 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Spain Espagne 99,94 % 99,94 % 99,94 % 99,94 % Intégration globale Société Charentaise de Décor France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia France France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Packaging France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Italia Italie 99,99 % 99,99 % 99,99 % 99,99 % Intégration globale Verallia Polska Pologne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Portugal Portugal 99,94 % 99,94 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Kavminsteklo Zao Russie 99,15 % 99,15 % 99,15 % 99,15 % Intégration globale Zao Kamyshinsky Steklotarny ZA Russie 96,46 % 96,46 % 96,46 % 96,46 % Intégration globale Verallia Corsico Italie 100,00 % — 100,00 % — Intégration globale Verallia UK * Royaume-Uni 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Ukraine Ukraine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Allied Glass Container a été renommé Verallia UK depuis janvier 2023. Verallia a intégré à compter du 1er janvier 2024 les bilans des filiales Accuramech (Inde) et Recicladora de Vidrio de Canarias (Espagne) selon la méthode de l'intégration globale. Ces filiales, considérées comme non significatives, sont détenues respectivement à hauteur de 100 % et 41,01 % (% d'intérêt). 379 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 3.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence PRINCIPES COMPTABLES Entreprises associées Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable c’est-à-dire dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elles sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation détenue dans une entreprise associée doit être comptabilisée initialement au coût d'acquisition, puis ensuite ajustée selon la quote-part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ainsi que les dividendes. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation. Toutes pertes ou reprises de valeur des participations et tous résultats de cession de participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées sur la ligne « Quote-part du résultat net des entreprises associées » du compte de résultat. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Le Groupe détient plusieurs participations dans des entreprises associées, aucune n'ayant une importance significative à titre individuel : Principale participation (%) au 31 décembre Entité Pays 2024 2023 Méthode comptable Vetreco SRL Italie 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence Cogeneradores Vidrieros Espagne 41,9 % 41,0 % Mise en équivalence Verre Recycling Allemagne 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence Les variations des participations dans les entreprises associées se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 À l'ouverture Valeur brute 6,7 5,9 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées - Valeur nette 6,7 5,9 Variations au cours de la période Écarts de conversion — — Transferts, émissions d'actions et autres mouvements 0,6 0,5 Dividende versé — — Quote-part dans le résultat des entreprises associées (0,9) 0,3 Total des variations (0,3) 0,8 À la clôture Valeur brute 6,4 6,7 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées – Valeur nette 6,4 6,7 Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières concernant les participations associées (présentées à 100 %) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Capitaux propres 15,8 16,3 Total du bilan 61,4 58,6 Total du chiffre d'affaires 90,2 103,8 Résultat net (2,5) 0,2 380 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 4 – Informations sectorielles PRINCIPES COMPTABLES Définition des secteurs opérationnels Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (PDO) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter aux secteurs et d'évaluer leurs performances. 4.1. Base de sectorisation Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, Information sectorielle, le Groupe a identifié les 3 secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques d’implantation des actifs : L’Europe du Sud et de l’Ouest comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. Au sein de cette région, les activités de Verallia sont les bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ; L’Europe du Nord et de l’Est comprenant les sites localisés en Allemagne, au Royaume Uni, en Russie, en Pologne et en Ukraine. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne ainsi que les pots et bouteilles pour l’alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux et le marché des spiritueux premium ; L’Amérique latine comprenant les sites localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont les principaux débouchés se situent à l’exportation, ainsi que les bouteilles pour la bière, particulièrement au Brésil. Les secteurs opérationnels ci-dessus correspondent aux secteurs de reporting, en l’absence de regroupement effectué par le Groupe. Ce découpage sectoriel est le reflet de l’organisation managériale du Groupe mise en place à l’occasion de son introduction en bourse en 2019 ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Conseil d’administration, principal décideur opérationnel (PDO) de la société Verallia. L’organisation managériale et le reporting interne sont restés identiques suite à la prise de contrôle en 2022 d’Allied Glass au Royaume Uni. Ce reporting permet d’évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l’indicateur d’EBITDA ajusté et de décider de l’allocation des ressources notamment des investissements. 4.2. Indicateurs clés de performance Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés : Le chiffre d’affaires correspondant au chiffre d’affaires présenté dans les comptes consolidés ; Les investissements correspondant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe hors droits d'utilisation liés à IFRS 16 ; L'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités après retraitement de certaines charges et/ ou produits à caractère non récurrents ou de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets d’hyperinflation, des plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et autres éléments. 381 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe S’agissant d’un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, une réconciliation avec les comptes consolidés IFRS est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat net 238,6 475,3 Résultat financier 135,3 119,0 Impôt sur les sociétés 84,5 167,4 Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0,9 (0,3) Résultat opérationnel 459,2 761,3 Amortissements et dépréciations A 356,6 326,7 Coûts de restructuration B 14,1 3,4 IAS 29 Hyperinflation (Argentine) (4,4) 5,8 Plan d'actionnariat du Management et coûts associés C 2,5 6,2 Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix D 3,5 0,7 Autres E 11,0 3,9 EBITDA ajusté 842,5 1 108,0 A. I nclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation, les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprises. B. Correspond principalement aux mesures d'adaptation des effectifs suite à l'arrêt d'un four en Allemagne. C. Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés. D. Correspond en 2024 essentiellement aux coûts d'acquisition de Vidrala Italia acquis le 4 juillet 2024. E. Comprend en 2024 6,3 millions d'euros de coûts liés aux sinistres inondations qui ont frappé la région de Ligurie en Italie et l'État du Rio Grande do Sul au Brésil. Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passifs sectoriels, l’endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting. 4.3. Informations sur les secteurs (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 759,2 2 268,6 428,3 — 3 456,1 Chiffre d'affaires intersectoriel 3,7 9,0 — (12,7) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 762,9 2 277,5 428,3 (12,7) 3 456,1 EBITDA ajusté 4.2 147,3 547,8 147,4 — 842,5 Dépenses d'investissement 59,4 230,9 33,2 — 323,4 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 et variations de périmètre (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 979,8 2 527,2 396,8 — 3 903,8 Chiffre d'affaires intersectoriel 5,6 23,7 2,9 (32,2) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 985,3 2 550,9 399,7 (32,2) 3 903,8 EBITDA ajusté 4.2 244,2 725,2 138,5 — 1 108,0 Dépenses d'investissement 95,2 226,0 96,9 — 418,0 Hors droits d’utilisation li és à IFRS16 et variations de périmètre 382 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 4.4. Répartition du chiffre d’affaires par « marchés finaux » Conformément à IFRS 8.32, le Groupe présente ci-dessous la ventilation du chiffre d’affaires en fonction des utilisations attendues des emballages en verre (notion de « marché final » telle que définie en interne) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Vins tranquilles 1 081,3 1 180,6 Vins pétillants 402,0 474,6 Spiritueux 531,8 617,8 Bières 403,9 455,4 Produits alimentaires 571,2 646,6 Boissons non alcoolisées 373,3 433,7 Autres 92,6 95,1 Chiffre d'affaires 3 456,1 3 903,8 4.5. Informations au niveau de l’entité Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté en note 5.1 . Par ailleurs, la répartition par zone géographique des actifs non courants (autres que le Goodwill, les relations clients, les ajustements de juste valeur sur immobilisations corporelles, les instruments financiers, les actifs d’impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi) est présentée ci-dessous. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 France 356,6 338,6 Italie 553,5 419,9 Espagne 253,8 238,5 Allemagne 207,3 221,2 Brésil 221,1 249,6 Autres pays 364,6 326,3 Total 1 956,9 1 794,1 Les relations clients ne sont pas suivies par le Groupe par pays et ont ainsi été exclues de l’analyse des actifs non courants ventilés par pays. 4.6. Informations relatives aux principaux clients Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10 % des ventes en 2024 et 2023. Note 5 – Éléments du résultat opérationnel 5.1. Chiffre d’affaires PRINCIPES COMPTABLES Les activités de Verallia couvrent essentiellement la fabrication d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires (bouteilles et pots). Conformément aux usages du commerce et des pratiques en vigueur sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, les accords commerciaux avec les clients ne comportent généralement pas d’engagement de volumes d’achat ni pénalités de résiliation significatives. Par ailleurs, aucun versement forfaitaire initial significatif n’est effectué. Ainsi, chaque commande combinée à un contrat cadre éventuel correspond à un contrat au sens d’IFRS 15. Les contrats courent généralement sur une période inférieure à un an et en vertu des dispositions d'IFRS 15, le carnet de commandes n'est donc pas présenté. Les coûts d’obtention des contrats ne sont pas significatifs. Chaque contrat contient une obligation de performance correspondant à la livraison des bouteilles et pots. Le chiffre d'affaires généré par la vente de bouteilles et de pots est comptabilisé au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, soit lorsque le produit est expédié ou livré, en fonction des incoterms. 383 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Dans le cadre de son fonctionnement, en dehors des prestations de transport, le Groupe n’implique pas d’intermédiaire dans la vente des biens à ses clients. De ce fait, l'analyse agent / principal n'est pas pertinente. Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens fournis dans le cours normal des activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée. Les moules sont comptabilisés en immobilisations corporelles dans la mesure où leur achat ne constitue pas une obligation de prestation distincte (absence de transfert du contrôle de ceux-ci aux clients). Les contrats ne sont assortis d'aucune composante de financement puisque le délai entre la comptabilisation du chiffre d'affaires et le paiement est généralement court. De ce fait, le Groupe n’ajuste pas le prix de transaction en fonction de la valeur temps de l'argent. Par ailleurs, les actifs et passifs de contrat ne sont pas significatifs. Chiffre d’affaires par pays d’origine (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 France 837,4 947,1 Italie 786,7 874,8 Espagne 528,7 581,3 Allemagne 443,3 586,8 Brésil 218,8 236,2 Autres pays 641,2 677,6 Total chiffre d'affaires 3 456,1 3 903,8 Le pays d’origine correspond au lieu d’implantation de l’entité facturant le chiffre d’affaires. 5.2. Charges par fonction et par nature PRINCIPES COMPTABLES Coût des ventes Le coût des ventes comprend l’ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s’agit principalement des coûts des matières premières, de l’énergie, des charges salariales, des coûts de transport, des amortissements des équipements de production. Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. La répartition du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs par nature de charges se présente comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Matières premières, énergie, transport et autres coûts de production (1 982,4) (2 162,3) Frais de personnel A (646,5) (650,1) Amortissements B (279,3) (253,5) Total des Coûts des ventes et Frais commerciaux, généraux et administratifs (2 908,1) (3 065,9) A. Les frais de personnel incluent : – 2,0 millions d’euros en 2024 et 2,0 millions d'euros en 2023 de coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (notes 19.1 et 19.2) ; – 2,5 millions d’euros en 2024 de coûts relatifs aux plans de rémunération en actions, contre 6,2 millions d'euros en 2023 (note 19.3). B. Inclut les amortissements des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation des immobilisations (notes 10 et 11), à l’exception de la relation client qui est en « Éléments liés aux acquisitions ». * Inclut des frais de recherche et développement nets des crédits d'impôts recherche obtenus à hauteur de 2,4 millions d’euros en 2024 contre 2,2 millions d'euros en 2023. 384 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 6 – Autres éléments du résultat opérationnel 6.1. Éléments liés aux acquisitions PRINCIPES COMPTABLES Les éléments liés aux acquisitions concernent principalement l’impact des ajustements comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (dotations aux amortissements des actifs exclusivement reconnus par le biais de regroupements d'entreprises, tels que les relations clients), ainsi que les coûts d'acquisition tels que les honoraires divers et les coûts de due diligence dans le cadre d'acquisitions réalisées ou envisagées. Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des « frais commerciaux généraux et administratifs » compte tenu de leur matérialité. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2024 2023 Coûts d'acquisition et M&A A (3,5) (0,7) Amortissement des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises B (72,2) (70,6) Éléments liés aux acquisitions (75,6) (71,3) A. Correspond en 2024, essentiellement aux coûts d'acquisition de Vidrala Italia acquis le 4 juillet 2024. B. Représente l'amortissement des relations clients sur une durée d'utilité de 12 ans du Groupe Verallia reconnues en 2015 (740 millions d'euros de valeur brute), l’amortissement des relations clients du groupe Allied acquis en 2022 sur une durée d’utilité de 17 ans, du fait du caractère prémium des produits (169,3 millions d’euros de valeur brute) ainsi que l’amortissement des relations clients sur une durée d’utilité de 12 ans des relations clients de Vidrala Italia acquis le 4 juillet 2024 (37,1 millions d’euros de valeur brute - cf note 10). 6.2. Autres produits et charges opérationnels PRINCIPES COMPTABLES Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des événements significatifs intervenus pendant la période de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Ils englobent notamment les gains et pertes sur cessions, les pertes de valeur, les litiges importants en dehors du cours normal des activités, les coûts de restructuration encourus lors de la cession ou de l'arrêt d'activités, et les coûts relatifs aux mesures de réduction des effectifs. Les autres produits et charges opérationnels se décomposent ainsi : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2024 2023 Gains sur cessions d'actifs A 3,3 12,2 Reprise des dépréciations d'actifs 0,3 1,3 Autres produits B 7,5 — Autres produits 11,1 13,5 Coûts de restructuration C (14,1) (3,4) Pertes sur cessions d'actifs et actifs mis au rebut D (5,3) (9,0) Dépréciation d'actifs (2,5) (3,8) Autres charges E (2,3) (2,5) Autres charges (24,2) (18,7) Autres produits et charges - net (13,1) (5,2) A. En 2023, ce montant correspond au remboursement de l'assurance pour sinistres survenus en Argentine et au Royaume Uni. B. Correspond principalement au 31 décembre 2024 à des reprises de provisions pour risques environnementaux, santé et sécurité. C. Au 31 décembre 2024, les coûts de restructuration correspondent principalement aux mesures d'adaptation des effectifs suite à l'arrêt d'un four en Allemagne. D. En 2024, ce montant correspond à la mise au rebut des actifs au Brésil et en Italie suite aux inondations. En 2023, l'impact concernait essentiellement la mise au rebut des actifs au Royaume-Uni suite aux sinistres incendie, couverts par l'assurance. E. Correspond principalement au 31 décembre 2024 à des dotations aux provisions pour risques environnementaux, santé et sécurité, et correspondait au 31 décembre 2023, à de provisions pour risques liés à l'amiante. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 7 – Résultat financier PRINCIPES COMPTABLES Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, la désactualisation des actifs financiers et des provisions, le coût financier relatif aux régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, les commissions d'affacturage, les frais bancaires, la variation de la juste valeur des instruments dérivés non qualifiés d’instruments de couverture, et les gains ou pertes de change latents et réalisés. Par ailleurs, il comprend la charge d'intérêts liés aux dettes de loyers (voir note 17.5). Les produits financiers sont pour l'essentiel composés des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2024 2023 Charges d’intérêts hors dette de loyer A (87,9) (71,7) Charges d'intérêts liées à la dette de loyer 17.5 (3,6) (2,4) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres B (17,1) (14,3) Produits financiers de la trésorerie et autres C 32,9 28,7 Coût de l'endettement financier net (75,6) (59,7) Charges liées au financement D (2,2) (2,2) Gains et pertes de change E (12,3) (15,3) Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages 19.1 (3,1) (3,0) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) 2.4 (42,1) (38,8) Résultat financier (135,3) (119,0) A. Correspond principalement aux charges d'intérêts sur les emprunts (décrits en note 17). B. Correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturage et autres frais bancaires. C. Correspond en 2024 et 2023 aux produits financiers de placement principalement en Argentine et chez Verallia Packaging. D. Correspond principalement en 2024 à l'amortissement accéléré des frais d'émission restant à amortir du financement d'acquisition de Vidrala Italia, ainsi que du Prêt à Terme B. Ces financements ont été remboursés respectivement, en intégralité, et partiellement, sur le dernier trimestre 2024. Correspondait principalement en 2023 à l'amortissement accéléré des frais d'émission restant à amortir du Prêt à Terme A et de la Ligne de Crédit Renouvelable mis en place en 2019 et refinancés en avril 2023. E. Correspond en 2024 et 2023 principalement aux effets de change en devises, et aux effets de variation des dérivés de change. Note 8 – Impôt sur le résultat PRINCIPES COMPTABLES La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. La charge d’impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l’impôt exigible ou l’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions). 386 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés à hauteur du montant des passifs d’impôts différés et, pour le solde éventuel, si des bénéfices imposables sont prévus, pendant leur période de dénouement. Ils sont revus à chaque date de clôture et ils font l'objet d'une réduction de valeur dès lors qu'il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible. Pour déterminer si les actifs d'impôts différés doivent être comptabilisés pour les reports de pertes fiscales, le Groupe applique différents critères qui prennent en compte la période de recouvrement probable en fonction des projections économiques et de la stratégie de recouvrement des pertes fiscales sur le long terme appliqué dans chaque pays. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d’un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu‘improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires. Par ailleurs, le Groupe a appliqué l’exemption temporaire obligatoire introduite par l'amendement à IAS12 - Réforme fiscale internationale - Modèle de règles de Pilier 2, consistant à ne pas comptabiliser d’impôts différés rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2. (cf Note 2.1) 8.1. Impôt sur le résultat Le tableau ci-dessous présente la ventilation des charges d'impôts sur le résultat : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 France (19,6) (33,6) Hors de France (68,5) (143,3) Impôts courants (88,1) (176,8) France 7,2 7,1 Hors de France (3,6) 2,4 Impôts différés 3,6 9,5 Total Impôts sur le résultat (84,5) (167,4) 8.2. Analyse des impôts différés au bilan Dans le bilan consolidé, les variations des impôts différés se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 À l'ouverture (108,4) (248,7) Charges ou produits d'impôts différés 3,6 9,5 Variation des impôts différés liés aux écarts actuariels IAS19 et à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (35,3) 128,3 Ecarts de conversion et retraitements hyperinflation (4,6) 1,3 Variation de périmètre * 3,1 — Autres 0,1 1,2 Au 31 décembre (141,6) (108,4) * La variation de périmètre correspond aux impôts différés nets issus de l'acquisition le 4 juillet 2024 de la société Vidrala Italia. Voir la note 1.2 "Faits marquants - Acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie". 387 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Le tableau ci-dessous présente les impôts différés par nature : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Actifs d'impôts différés 21,0 33,5 Passifs d'impôts différés (162,6) (141,9) Impôts différés nets (141,6) (108,4) Retraites 10,4 10,3 IFRS 16 - Différence temporaire taxable (18,1) (15,9) Dépréciations et amortissements, amortissements dérogatoires et provisions réglementées (199,1) (193,2) IFRS 16 - Différence temporaire déductible 18,6 16,2 Reports de pertes fiscales 19,1 2,6 Autres * 27,4 71,6 Total (141,6) (108,4) * En 2024, la rubrique "Autres" correspond principalement aux provisions pour risques. En 2023, elle correspondait principalement aux instruments de couverture. Au 31 décembre 2024, les impôts différés actifs reconnus sur déficits reportables s'élèvent à 19,1 millions d’euros (contre 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 qui provenaient essentiellement de la Russie) et concernent principalement Vidrala Italia, acquise le 4 juillet 2024, pour laquelle l’impôt différé actif a été reconnu à hauteur des pertes qui seront utilisées sur un horizon de 5 ans. les impôts différés actifs non reconnus sur déficits reportables s'élèvent à 7,1 millions d’euros et concerne principalement le Chili et Vidrala Italia pour les pertes non utilisées sur un horizon de 5 ans (4,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, et concernaient principalement le Chili). 8.3. Preuve d’impôt Le rapprochement entre l’impôt sur le résultat figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur dans le pays où réside la société mère du Groupe (France) s’analyse comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat avant impôts 324,0 642,4 Taux d'imposition en France (%) 25,82 % 25,82 % Charge d'impôt théorique (83,6) (165,9) Différence de taux d'imposition entre pays A 1,7 0,4 Reconnaissance d'impôts différés ou utilisation de pertes fiscales n'ayant pas fait l'objet d'une reconnaissance d'impôts différés antérieurement 2,2 1,3 Différences permanentes B 6,5 7,0 Impôt non assis sur le résultat fiscal C (8,7) (9,5) Retenues à la source — (0,2) Autres (2,6) (0,5) Total Impôt sur le résultat (84,5) (167,4) A. Ce poste correspond principalement à l'impact du différentiel de taux entre le taux d'imposition en France et le taux d'imposition appliqué par les filiales du Groupe. B. Ce poste correspond principalement à des reprises de provisions non taxables, à des suramortissements et à l'impact de la taxation d'une quote-part des dividendes. C. Ces impôts sont essentiellement composés de la CVAE en France et de l’IRAP en Italie. 8.4. Intégration fiscale Le calcul de la charge d'impôt sur le résultat tient compte des règles spécifiques locales applicables aux entités de Verallia, dont la consolidation fiscale adoptée par Verallia en France, en Italie et au Royaume Uni, ainsi qu'en Allemagne en vertu des règles « Organschaft ». En France, Verallia SA est la tête du groupe d'intégration fiscale française. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 8.5. Incertitudes fiscales Les positions fiscales incertaines incluent l’estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, réalisés ou probables, relatifs au calcul de l’impôt sur les résultats. Toutes les entités du Groupe peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux voire de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées par le Groupe donnent lieu à l’enregistrement d’un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’interprétation IFRIC 23 - Positions fiscales incertaines. Les incertitudes fiscales s’ élèvent à 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 (15,8 millions d’euros au 31 décembre 2023) et sont présentées en passifs d'impôts exigibles. Elles concernent principalement des propositions de rectifications ou notifications de redressement reçues de l'administration fiscale. Note 9 – Goodwill PRINCIPES COMPTABLES À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 3.1 . Pour les besoins des tests de dépréciation (note 12), le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (ou groupes d'unités génératrices de trésorerie) qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les UGT sont définies sur la base de l’organisation industrielle et correspondent aux pays. Compte tenu des activités du Groupe, les goodwill sont testés aux niveaux des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (note 4). Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur. Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. L’évolution de la valeur nette du goodwill se présente comme suit : (en millions €) Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Total Au 31 décembre 2023 Valeur brute 229,9 397,1 60,8 687,8 Valeur nette au 31 décembre 2023 229,9 397,1 60,8 687,8 Variations au cours de la période Écarts de conversion 6,4 — (9,9) (3,5) Variation de périmètre — 49,3 — 49,3 Total des variations 6,4 49,3 (9,9) 45,8 Au 31 décembre 2024 Valeur brute 236,3 446,4 50,9 733,5 Valeur nette au 31 décembre 2024 236,3 446,4 50,9 733,5 * Le groupe Verallia a acquis, le 4 juillet 2024, l’intégralité des titres de la filiale basée en Italie du groupe Vidrala. Le Groupe poursuit l'identification des actifs acquis et passifs repris. La variation de périmètre correspond au goodwill provisoire généré lors de l'acquisition de Vidrala Italia. Voir la note 1.2 "Faits marquants" 389 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 10 – Autres immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients, les brevets, les marques, les logiciels et les coûts de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations cumulés. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les relations clients sont valorisées selon la méthode des surprofits multi périodes, conformément à la norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. La durée d'utilité des relations clients est estimée en fonction de la période pendant laquelle les avantages économiques liés à l'actif sont consommés. Les relations clients identifiées lors de l’acquisition de la division emballage en verre de la Compagnie Saint-Gobain en 2015 sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de 12 ans, les relations clients identifiées lors de l’acquisition du groupe Allied en 2022 sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée d’utilité estimée de 17 ans, et les relations clients identifiées lors de l'acquisition de la filiale Vidrala Italia en 2024 sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée d'utilité estimée de 12 ans. Les coûts engagés pour le développement de logiciels en interne – pour l'essentiel des coûts de configuration, de programmation et de tests – sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont généralement amortis sur une durée de 5 ans. Les brevets et les logiciels informatiques achetés sont amortis sur leur durée d'utilité estimée, sans excéder une période de vingt ans pour les brevets et de trois à cinq ans pour les logiciels. Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au titre duquel ils sont engagés. Les coûts de développement de procédés qui répondent aux critères de comptabilisation prévus par la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilité estimée (sans excéder cinq ans) à compter de la date de la première commercialisation des produits sur lesquels ils portent. Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Relations clients Logiciels Autres Total Au 31 décembre 2023 Valeur brute 899,1 49,5 16,2 964,8 Amortissements et dépréciations cumulés (504,7) (39,9) (4,0) (548,6) Valeur nette au 31 décembre 2023 394,4 9,6 12,2 416,2 Variations au cours de la période Variations de périmètre, transferts et autres * 37,1 12,7 (8,5) 41,3 Acquisitions — 0,5 7,3 7,8 Cessions — — — — Écarts de conversion 5,4 (0,1) — 5,3 Amortissements et dépréciations (72,2) (6,8) (0,8) (79,8) Total des variations (29,6) 6,3 (1,9) (25,3) Au 31 décembre 2024 Valeur brute 936,3 60,8 15,0 1 012,1 Amortissements et dépréciations cumulés (571,5) (44,9) (4,7) (621,1) Valeur nette au 31 décembre 2024 364,7 15,9 10,3 390,9 * Le groupe Verallia a acquis, le 4 juillet 2024, l’intégralité des titres de la filiale basée en Italie du groupe Vidrala. Le Groupe poursuit l'identification des actifs acquis et passifs repris. Les variations de périmètre correspondent aux immobilisations incorporelles acquises lors de l'acquisition de Vidrala Italia. Voir la note 1.2 "Faits marquants". 390 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 11 – Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'emprunt engagés pour la construction et l'acquisition d'immobilisations corporelles exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées sont inclus dans le coût de l'actif associé. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amortis en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes : Principales usines et immeubles de bureaux 30 à 40 ans Autres constructions 15 à 25 ans Machines et autres équipements de production 5 à 16 ans Véhicules 3 à 5 ans Mobilier, accessoires, matériel informatique et de bureau 4 à 16 ans Les équipements incluent en particulier les moules utilisés dans le processus de fabrication des produits qui sont amortis sur la base des « coûts battus », i.e. des unités de production. Pour répondre aux défis environnementaux et réduire les émissions de CO 2, le Groupe adapte son outil de production avec notamment des fours de nouvelles technologies lors de son renouvellement. Ces nouvelles technologies n'ont aucun impact sur la durée d'utilité des immobilisations existantes. Les subventions publiques accordées pour les achats d'immobilisations corporelles sont comptabilisées en produits constatés d’avance au sein du poste « Autres passifs courants » et comptabilisées en compte de résultat au fur et à mesure que l’actif en question est amorti. Contrats de location Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Ainsi, il a été déterminé que certains contrats de gestion logistique incluant des services de manutention et de gestion des stocks ainsi que la location d’emplacements dédiés à Verallia incluaient une composante location dans la mesure où l’emplacement dédié correspond à un actif identifié, le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques généré par celui-ci et a le droit de diriger l’utilisation de l’emplacement dédié. Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certains). La quasi-totalité des actifs corporels du Groupe sont détenus en propre. Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des entrepôts, bureaux, chariots élévateurs et autres équipements industriels, et des véhicules. Il s’agit essentiellement de contrats à loyers fixes (avec indexation éventuellement). Les durées des locations des entrepôts et des bureaux varient en fonction des pays. Le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation est apprécié par le Groupe en prenant en compte : les conditions financières pour les périodes optionnelles (loyers avantageux) ; pour les biens immobiliers, leur localisation (leur emplacement stratégique à proximité des usines du Groupe et/ou des sites des clients) et les agencements effectués éventuels ; et dans certains cas, les projets opérationnels du Groupe et leurs impacts sur l’utilisation du bien en location. Pour les équipements et véhicules, les durées de location sont généralement comprises entre 3 à 6 ans. 391 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2024 2023 Immobilisations détenues en propre A 1 883,6 1 734,7 Droit d’utilisation dans le cadre des contrats de location B 73,1 60,8 Total valeur nette comptable 1 956,7 1 795,5 A. Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Terrains Constructions Machines et équipements Immobilisations en cours Total Au 31 Decembre 2023 Valeur brute 66,1 476,9 2 780,4 398,2 3 721,6 Amortissements et dépréciations cumulés (0,9) (251,8) (1 732,4) (1,8) (1 986,9) Valeur nette 65,2 225,1 1 048,0 396,4 1 734,7 Variations au cours de la période Variations de périmètre et autres * 26,4 11,9 59,3 0,7 98,2 Acquisitions 0,2 1,8 58,1 255,4 315,6 Hyperinflation (IAS 29) 2,0 12,6 20,3 — 34,9 Cessions — (0,2) (1,4) — (1,6) Écarts de conversion (0,9) (10,6) (20,0) (20,1) (51,6) Amortissements et dépréciations (0,1) (22,4) (224,3) — (246,8) Transferts 3,3 15,0 268,5 (286,8) — Total des variations 30,7 8,1 160,5 (50,8) 148,7 Au 31 Decembre 2024 Valeur brute 97,2 585,8 3 298,0 346,6 4 327,5 Amortissements et dépréciations cumulés (0,9) (352,4) (2 089,5) (1,1) (2 443,9) Valeur nette 96,3 233,4 1 208,5 345,5 1 883,6 * Les variations de périmètre correspondent principalement aux immobilisations corporelles acquises lors de l'acquisition de la filiale Vidrala Italia du groupe Vidrala. B. Le droit d’utilisation se décompose de la manière suivante : (en millions d'€) Constructions Machines et équipements Total Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 40,9 20,0 60,8 Additions de la période 25,0 17,8 42,8 Diminutions de la période (0,1) (0,5) (0,7) Variations de périmètre et autres 0,4 (0,2) 0,1 Amortissement (19,4) (10,5) (29,9) Valeur nette comptable au 31 décembre 2024 46,7 26,5 73,1 Note 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les immobilisations sont testées au niveau des UGT correspondant en général aux pays. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels, i.e. l’Europe du Sud et de l’Ouest, l’Europe du Nord et de l’Est et l’Amérique latine. La répartition du goodwill généré lors de l’acquisition des activités emballage du Groupe Compagnie de Saint-Gobain en 2015 a été effectuée en fonction de la contribution à l’EBITDA de chaque groupe d’UGT. 392 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Lorsque la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux groupes d'UGT. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus. Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable. Au 31 décembre 2024, compte tenu du bon niveau d’activité et de rentabilité sur la période, des perspectives des trois UGT Ukraine, Russie et Argentine dont la capacité de l’Argentine à répercuter l’hyperinflation, et de la stabilité des hypothèses de taux, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié par le Groupe. En l’absence d’indice de perte de valeur, tel que défini dans la norme IAS 36, aucun test de dépréciation n'a donc été effectué au 31 décembre 2024 au niveau de ces UGT. A noter également que l'exposition du Groupe en Ukraine et en Russie reste faible, représentant moins de 5% du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2024. 12.1.1. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l’estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier. De plus, les hypothèses retenues, pour le calcul des flux futurs de trésorerie, tiennent compte du risque climat et prennent en compte les dépenses nécessaires pour renforcer la circularité des emballages en verre et décarboner les activités. En effet, les engagements pris par le Groupe en matière d’investissements permettant la réduction des émissions de CO2 sont intégrés dans les estimations retenues pour les années à venir. Le Groupe n'a constaté aucune perte de valeur de ses actifs liés au changement climatique. De même, aucune perte de valeur des goodwill et des actifs testés n’a été constatée en 2024 et 2023. Projections de flux de trésorerie Les projections de flux de trésorerie futurs correspondent au budget financier pour l’année à venir, au plan stratégique pour les 2 années suivantes et à une extrapolation pour les 4e et 5e années. Pour déterminer ses flux de trésorerie, le groupe s’appuie sur différentes hypothèses macro-économiques : taux de change, croissance du PIB, inflation, évolution des prix des matières premières, de l’énergie et des emballages. Pour l’énergie, le Groupe établit des hypothèses sur la base de l’évolution attendue des sous-jacents au prix des énergies (Brent, TTF, NCG). Ces hypothèses sont déterminées à partir de données externes et en tenant compte des couvertures matières mises en place. Par ailleurs, le Groupe tient compte du planning prévisionnel des arrêts (entretien des fours et entretien des machines) et du déploiement du plan d'amélioration de la performance industrielle. Pour les deux années extrapolées du test (4e et 5e années), le Groupe utilise des taux de croissance et de marge, ainsi qu’un BFR, relativement proches de la dernière année du Plan. Les flux de trésorerie ultérieurs à cette période de cinq ans font l’objet d’extrapolations selon un taux de croissance à l’infini constant estimé à partir des performances passées et des prévisions de croissance du marché. Les hypothèses retenues pour réaliser le plan sont basées sur les hypothèses économiques de croissance et sont cohérentes avec les performances passées. 393 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilités de chaque groupe d’UGT Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Europe du Sud et de l'Ouest Taux d'actualisation 8,9% 8,8% Taux de croissance à l'infini 3,0% 2,9% Europe du Nord et de l'Est Taux d'actualisation 7,8% 8,6% Taux de croissance à l'infini 3,0% 2,9% Amérique latine Taux d'actualisation 10,8% 11,7% Taux de croissance à l'infini 3,0 % 2,9 % Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT ou groupe d’UGT. Les taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus au 31 décembre 2024 ont été actualisés par rapport au 31 décembre 2023. Les taux de croissance à l’infini retenus au 31 décembre 2024 sont impactés par les perspectives d’inflation de la zone ou des pays concernés. Les WACC intègrent également ces perspectives d'inflations et les risques de chaque pays. Analyse de sensibilité Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT auquel le goodwill est affecté et des actifs testés, à savoir le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme pour la valeur terminale et les flux de trésorerie de l’année terminale étant donné qu’ils représentent une part significative de la valeur recouvrable. Pour l’année 2024, pour les groupes d’UGT Europe du Nord et de l’Est, Europe du Sud et de l’Ouest et l’Amérique latine, une augmentation du WACC d' 1 point de pourcentage ou une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point de pourcentage ou une baisse du flux de trésorerie de l’année terminale de 10% ne conduiraient à aucune dépréciation. 394 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 13 – Autres actifs non courants Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs non courants : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Titres de participation 21 6,6 8,2 Prêts, dépôts et garanties 21 34,7 27,3 Excédents des régimes de retraite 19.1.2 2,3 1,7 Autres * 5,8 20,5 Total Autres actifs non courants 49,4 57,8 * En 2024 et en 2023, la ligne « Autres » correspond principalement à la juste valeur des instruments dérivés de couverture de taux. Les prêts, dépôts et garanties comprennent les réserves et comptes de garantie au titre des contrats d’affacturage (note 14.4). Le tableau ci-dessous présente les variations de la valeur comptable nette des autres actifs non courants : (en millions €) Titres de participation Prêts, dépôts et garanties Excédents des régimes de retraite Autres Total Au 31 décembre 2023 Valeur brute 9,1 34,3 1,7 20,5 65,7 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 8,2 27,3 1,7 20,5 57,8 Variations au cours de la période Variations de périmètre (2,4) 2,9 — — 0,5 Augmentations (Diminutions) 0,8 8,4 — (1,7) 7,6 Dépréciation — — — — — Écarts de conversion — (1,1) — — (1,1) Transferts et autres mouvements — (2,8) 0,6 (13,0) (15,3) Total des variations (1,6) 7,4 0,6 (14,7) (8,3) Au 31 décembre 2024 Valeur brute 7,5 41,7 2,3 5,8 57,3 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 6,6 34,7 2,3 5,8 49,4 395 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 14 – Variation du besoin en fonds de roulement net La variation du besoin en fonds de roulement net en 2024 et 2023 se présente comme suit : (en millions €) Notes 31 décembre 2023 Impact des flux de trésorerie Change et autres Variation de périmètre 31 décembre 2024 Stocks 14.1 711,5 (20,9) (7,4) 43,8 727,0 Créances d'exploitation 14.2 226,7 (18,8) (11,3) 56,7 253,3 Dettes d'exploitation 14.3 (891,8) 80,2 30,6 (37,7) (818,7) Dettes fournisseurs d'immobilisations 14.3 (155,0) 75,0 (7,7) (2,8) (90,4) Besoin en fonds de roulement opérationnel (108,6) 115,5 4,3 60,0 71,2 Autres créances (hors exploitation) * 14.2 33,3 1,8 (2,0) — 33,1 Autres dettes (hors exploitation) * 14.3 (203,0) (0,7) 133,3 (6,5) (76,9) Actifs et passifs d'impôts exigibles (51,2) 64,7 2,6 (0,9) 15,2 Total du besoin en fonds de roulement (329,4) 181,3 138,2 52,6 42,6 Variation du besoin en fonds de roulement (293,7) 372,1 Réconciliation au tableau résumé des flux de trésorerie consolidés : Variations des stocks 20,9 Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs (67,2) Charge d'impôt exigible 88,1 Impôts payés (148,1) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations (75,0) Total (181,3) * Autres créances et autres dettes (hors exploitation): la colonne « change et autres » correspond principalement à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. ** Le groupe Verallia a acquis, le 4 juillet 2024, l’intégralité des titres de la filiale basée en Italie du groupe Vidrala. Le Groupe poursuit l'identification des actifs acquis et passifs repris. Les variations de périmètre correspondent principalement au BFR acquis lors de l'acquisition de Vidrala Italia. Voir la note 1.2 "Faits marquants" 14.1. Stocks PRINCIPES COMPTABLES Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de la valeur nette probable de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts engagés pour amener les stocks à leur emplacement et dans leur état actuel. Il est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et, dans certains cas, selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). La valeur nette probable de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, minoré des coûts estimés d'achèvement et de vente. Les stocks acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Une dépréciation sur stocks est comptabilisée afin de constater la perte de valeur des stocks. Pour les stocks de produits finis, la provision concerne généralement les stocks dont la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable, les stocks ne répondant pas aux normes qualités de commercialisation et les stocks dont la rotation lente est susceptible d’entraîner une dégradation des stocks. Les stocks nets évoluent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 218,5 (24,8) 193,7 225,5 (29,4) 196,1 Stock d'en-cours 2,7 (0,4) 2,3 3,1 (1,9) 1,2 Produits finis 546,6 (15,6) 531,0 529,9 (15,7) 514,2 Total des stocks 767,8 (40,8) 727,0 758,5 (47,0) 711,5 396 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 14.2. Créances clients et autres actifs courants PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. En revanche, les créances avec recours (créances qui ne sont pas garanties par le factor car dépassant les agréments soit de l’assurance, soit du factor) rentrant dans le programme d’affacturage sont gérées selon le modèle économique de « collecte et de vente » et sont évaluées en juste valeur au bilan en contrepartie des autres éléments du résultat global. Dépréciation La politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés est décrite en note 21 . Les créances clients - valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes - se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients 192,7 (17,4) 175,3 163,9 (19,6) 144,3 Le tableau suivant présente l’antériorité des créances clients au 31 décembre 2024 et 2023 : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépreciation Net Créances non échues 169,6 (4,5) 165,1 141,5 (5,8) 135,7 Créances échues 23,1 (12,9) 10,2 22,4 (13,8) 8,6 A moins de 30 jours 9,5 (1,5) 8,0 14,7 (6,1) 8,6 De 30 à 90 jours 2,1 (0,9) 1,2 0,2 (0,2) — Plus de 90 jours 11,5 (10,5) 1,0 7,5 (7,5) — Total des créances clients 192,7 (17,4) 175,3 163,9 (19,6) 144,3 Les actifs courants se répartissent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Avances aux fournisseurs 6,9 4,0 Charges sociales payées d'avance 0,7 0,7 Autres impôts et taxes payés d'avance et récupérables (autres que les impôts sur les sociétés) 48,0 51,3 Autres créances d'exploitation 20,1 24,3 Dérivés actifs 25,1 26,9 Autres créances non commerciales 13,5 8,5 Autres actifs courants 114,3 115,7 397 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 14.3. Dettes fournisseurs et autres passifs courants PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Dettes fournisseurs 590,6 627,1 Acomptes clients 67,9 79,0 Dettes sur immobilisations 93,6 154,9 Subventions reçues 15,0 13,9 Charges de personnel à payer 108,4 131,2 Dettes fiscales (autres que les impôts sur les sociétés) 17,6 21,4 Dérivés passifs 45,7 182,2 Autres 50,4 40,0 Autres passifs courants 398,6 622,6 Total des dettes fournisseurs et autres passifs courants 989,2 1 249,7 14.4. Affacturage PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours, lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances, les créances sont décomptabilisées du bilan consolidé. Conformément à IFRS 9, les créances cédées sont décomptabilisées dès lors que le contrat d’affacturage transfère au cessionnaire les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés (cessions de créances sans recours). Lorsque les créances clients sont vendues avec recours limité et que la quasi-totalité des risques et des avantages associés à ces créances ne sont pas cédés, les créances restent incluses dans le bilan consolidé. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux contrats d'affacturage pour lesquels le Groupe ne décomptabilise pas les créances sont présentées sur une base nette en flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les contrats par lesquels le Groupe décomptabilise des créances se traduisent par des variations des créances clients qui sont comptabilisées en flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation. Le Groupe dispose d’un programme d’affacturage pan-européen d’un montant maximum de 500 millions d’euros auprès de Crédit Agricole Leasing et Factoring, effectif à compter du 1er décembre 2022 pour une durée de 3 ans. Ce dernier est basé sur le Sustainability‐Linked Financing Framework du Groupe, et intègre des critères environnementaux. Les deux objectifs de performance liés au développement durable sont (i) réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 ; et (ii) atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025. Le Groupe dispose également de lignes locales dans certains pays (notamment en Italie et en Argentine) permettant de bénéficier d'un financement pouvant aller jusqu'à 50 millions d'euros supplémentaires . En 2024, la filiale anglaise acquise en 2022 et la filiale italienne acquise en 2024, ont mis en place des programmes d'affacturage pouvant aller jusqu’à un total de 85 millions d’euros. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Cession de créances sans recours 419,6 424,4 Cession de créances avec recours 14,8 11,9 Total des créances cédées 434,4 436,3 398 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Conformément aux contrats d'affacturage, afin de couvrir le risque de dilution, des réserves et des comptes de garantie sont constitués pour un montant d'environ 1,5 % des créances cédées selon le contrat en vigueur. Les montants ainsi enregistrés en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 s’élèvent respectivement à 12,6 millions d’euros et 7,7 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe est entré dans plusieurs programmes d’affacturage proposés par certains de ses clients pour un montant de 60,0 millions d’euros en 2024 et de 69,0 millions d’euros en 2023. Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités et des dépôts à court terme détenus auprès des autres banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Tableau de flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte sur la base du bénéfice net consolidé (de la perte nette consolidée) et est ventilé selon trois catégories : flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : y compris les impôts, les coûts d'acquisition liés à la prise de contrôle et les paiements reçus à titre de subventions ; flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : notamment en cas de prise de contrôle (hors frais d'acquisition), de perte de contrôle y compris les coûts de transaction, d'acquisitions et de cessions de participations non consolidées, d'entreprises associées et de coentreprises ainsi que d'acquisitions et de cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors droits d’utilisation résultant des contrats de location ; flux de trésorerie liés aux activités de financement : notamment l'émission et le remboursement de prêts, l'émission d'instruments de capitaux propres, les transactions sur capitaux propres entre actionnaires (y compris les coûts de transaction et les paiements différés éventuels), les intérêts payés (flux de trésorerie liés aux coûts financiers), les transactions liées aux actions propres et les dividendes payés. Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Trésorerie 356,4 349,7 Équivalents de trésorerie 113,6 124,9 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 470,0 474,6 Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent principalement de disponibilités sur des comptes bancaires et de dépôts bancaires à court terme et de fonds monétaires équivalents pour un montant de 470,0 millions d'euros (474,6 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le Groupe a accès à une partie de la trésorerie détenue par certaines filiales par le biais du paiement de dividendes ou dans le cadre de prêts inter-sociétés. Toutefois, des contraintes locales peuvent retarder ou restreindre cet accès, y compris des restrictions monétaires dans certaines juridictions étrangères. La trésorerie détenue dans des pays ayant des restrictions de convertibilité ou de transférabilité immédiates des devises s’élève à 86,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (65,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). La politique du Groupe Verallia est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de Verallia Packaging lorsque cela est possible. 399 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 16 – Capitaux propres 16.1. Capital social L’évolution du nombre d’actions et du capital social se présente ainsi : (en €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2023 122 289 183 3,38 413 337 439 Annulation des actions auto-détenues (14 février 2024) (1 484 080) 3,38 (5 016 190) Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (20 juin 2024) 611 445 3,38 2 066 684 Annulation des actions auto-détenues (20 juin 2024) (611 445) 3,38 (2 066 684) Au 31 décembre 2024 120 805 103 3,38 408 321 248 Au 31 décembre 2024, le capital social d’un montant de 408 321 248,14 euros et est composé de 120 805 103 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune. 16.1.1. Réduction de capital Le Conseil d'administration de la Société a, le 14 février 2024, décidé de réduire le capital social de la Société par annulation de 1 484 080 d'actions auto-détenues, préalablement rachetées par la Société. Cette opération a conduit à une réduction de capital de 5,0 millions d’euros et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale d’un montant de 43,9 millions d’euros sur la prime d’émission. 16.1.2. Augmentation de capital Le Directeur Général de la Société a, le 20 juin 2024, constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux d’un montant nominal total de 2,1 millions d'euros par émission de 611 445 actions ordinaires nouvelles assortie d'une prime d'émission de 16,1 millions d'euros. 16.2. Actions auto-détenues 16.2.1. Rachat d'actions propres Au 31 décembre 2024, le Groupe détient 3 089 363 actions propres contre 5 384 950 actions propres au 31 décembre 2023 suite aux opérations suivantes : annulation de 1 484 080 actions dans le cadre de la réduction de capital du 14 février 2024 ; attribution définitive de 228 562 actions à certains salariés (cadres) le 1er mars 2024 dans le cadre du plan d'actionnariat ; annulation de 611 445 actions pour neutraliser l’effet dilutif de l’augmentation de capital réservée aux salariés le 20 juin 2024 ; rachat de 28 500 actions propres au cours de l'exercice 2024 au titre du contrat de liquidité. 16.2.2. Contrat de liquidité Le 21 mars 2024, le Groupe Verallia a signé un avenant au contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel le 20 décembre 2019. Dans le cadre de cet avenant, la somme allouée au compte de liquidité a été portée de 3,4 millions d'euros à 5,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, le montant du compte de liquidité est de 3,9 millions d'euros et le Groupe détient 28 500 actions propres par le biais de ce contrat de liquidité. 16.3. Réserve de conversion Sur l’exercice 2024, la variation de la réserve de conversion est de -55,4 millions d’euros contre -70,2 millions d'euros en 2023. La diminution de la réserve de conversion est principalement liée à la dévaluation du real brésilien . 400 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 16.4. Résultat par action 16.4.1. Résultat de base par action Le résultat de base par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, hors actions propres : Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat net part Groupe (en millions €) 235,7 470,0 Nombre d'actions 117 401 376 116 941 934 Résultat de base par action (en €) 2,01 4,02 16.4.2. Résultat dilué par action Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives : Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat net part Groupe (en millions €) 235,7 470,0 Nombre dilué d'actions 117 849 967 117 246 749 Résultat dilué par action (en €) 2,00 4,01 Le Groupe a pris en compte l’effet dilutif au titre des plans d'attribution d'actions de performance. Note 17 – Emprunts et dettes financières 17.1. Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement financier net : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Dette financière - Non courant 17.2 1 864,3 1 598,3 Dette financière - Courant 17.2 390,6 240,5 Instruments financiers dérivés - net 17.2 12,5 0,3 Endettement financier brut 2 267,4 1 839,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 (470,0) (474,6) Endettement financier net 1 797,4 1 364,5 1 Propectus approuvés par l'Autorité des marchés financiers respectivement le 11 mai 2021 sous le visa 21-150 et le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477. 2 Propectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2024 sous le visa 24-454. 401 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 17.2. Évolution de l’endettement financier brut 17.2.1. Emprunts obligataires « sustainability-linked » Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose de deux emprunts obligataires « Sustainability‑Linked », émis en 2021, en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, respectivement pour un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 7 ans (au 14 mai 2028) et un coupon de 1,625 % per annum 1 ; et un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 10 ans (au 10 novembre 2031) et un coupon de 1,875 % per annum 1. Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (scope 1 et 2) à 2 625kt CO 2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteints renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. 17.2.2. Emprunt obligataire Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d’un emprunt obligataire senior émis le 4 novembre 2024, pour un montant total de 600,0 millions d’euros d’une maturité de 8 ans assortie d’un taux d’intérêt fixe annuel de 3,875 %2. Ces obligations sont notées BBB- par Standard and Poor’s. Leur produit a été affecté (i) au remboursement intégral du prêt de 250,0 millions d’euros lié à l’acquisition de Vidrala Italia, (ii) au remboursement anticipé partiel à hauteur de 350,0 millions d’euros du prêt à terme mis en place en avril 2023 et (iii) au financement des besoins généraux du Groupe. 17.2.3. Facilité de crédits syndiqués En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023 Le prêt à terme avait une maturité de quatre ans prolongeables d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable avait une maturité de cinq ans prolongeables de deux fois une année supplémentaire. Verallia a exercé en mars 2024 l’option d’extension de 1 an du crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros, portant ainsi les maturités à 2028 pour le prêt à terme et 2029 pour le crédit renouvelable. La marge applicable au prêt à terme a été initialement fixée à 150 points de base au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Le prêt à terme est actuellement indexé sur l'Euribor 6 mois. Les conditions de ces facilités sont indexées sur des indicateurs RSE. Ces indicateurs pourront faire varier les marges à la hausse comme à la baisse (± 1.⅔ bps par indicateur), et sont liés aux trois domaines suivants : la réduction des émissions de CO2 du scope 1 & 2, l’optimisation de la consommation d’eau dans nos usines et la promotion de la diversité et l’inclusion. Au 31 décembre 2023, Verallia SA disposait ainsi d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé. Au 31 décembre 2024, Verallia SA dispose d’un prêt à terme (Term Loan) de 200 millions d’euros après remboursement anticipé partiel en novembre et décembre 2024 à hauteur de 350 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé. 402 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 17.2.4. Crédit renouvelable Le 5 décembre 2024, Verallia a mis en place un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 250 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2024. Le crédit dispose d’une maturité de trois ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. 17.2.5. Negociable European Commercial Paper (NEU CP) Le 28 septembre 2023, le groupe Verallia a transféré son programme de financement à court terme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) au niveau de Verallia S.A., en remplacement de celui existant sur sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100% par Verallia S.A. Le programme de NEU CP a été porté en 2023 à un montant maximal en principal de 500 M€ contre 400 M€ auparavant. Le programme n'est pas noté dans la mesure où les actions et les obligations émises par Verallia S.A. sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, l’encours des émissions s’éleva it à 158,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, l’encours des émissions s’élève à 317,3 millions d'euros. 17.2.6. Emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire Verallia (convention réglementée) La Société avait conclu en décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et a une maturité de 3 ans. L’encours était de 12,5 millions d’euros à fin décembre 2023, et 2,5 millions d'euros au 31 décembre 2024. La Société a conclu en mai 2024, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré avec une maturité de 3 ans, porte intérêt à un taux variable égal à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 104 points de base. L’encours est de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ce financement a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. 403 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2024 Au 31 décembre 2024, les lignes de crédit renouvelables de 550 millions d'euros et 250 millions d'euros ne sont pas utilisées. (en millions €) Notes Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractuel Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2024 Total au 31 décembre 2024 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 5,9 494,1 1,3 495,5 Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 1,6 498,4 5,2 503,6 Emprunt Obligataire Novembre 2024 600,0 EUR 3,875 % 4,08 % 04/11/2032 Échéance 8,1 591,9 3,7 595,6 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF Avril 2023 550,0 EUR Euribor+1.00% 3,93 % 17/04/2029 Renouvelable 2,2 — — — Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF Décembre 2024 250,0 EUR Euribor+0.80% 3,51 % 03/12/2027 Renouvelable 0,9 — — — Prêt à terme B (plancher 0 %) 200,0 EUR Euribor+1.50% 4,39 % 18/04/2028 Échéance 0,7 197,1 4,7 201,9 Dette de loyers 17.5 46,1 28,9 75,0 Autres emprunts 36,6 15,9 52,5 Total de la dette à long terme 1 864,3 59,7 1 924,0 Titres de créances négociables (NeuCP) 500,0 EUR 317,3 317,3 Autres emprunts 13,6 13,6 Total de la dette à court terme 330,9 330,9 Total de dette financière 1 864,3 390,6 2 254,8 Dérivés sur financement passif 20.2 21,2 3,3 24,5 Dette financière et dérivés passifs 1 885,5 393,8 2 279,3 Dérivés sur financement actif 20.2 (3,3) (8,6) (11,9) Endettement financier brut 1 882,2 385,2 2 267,4 404 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au 31 décembre 2023, la ligne de crédit renouvelable de 550 millions n’était pas utilisée. (en millions €) Notes Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractuel Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2023 Total au 31 décembre 2023 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability-Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 6,7 493,3 1,3 494,6 Emprunt Obligataire "Sustainability-Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 2,0 498,0 5,2 503,2 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1 550,0 EUR Euribor + 0,75% 4,93 % 17/04/2028 Renouvelable 2,6 — — — Prêt à terme A (plancher 0 %) 550,0 EUR Euribor + 1,25% 5,39 % 16/04/2027 Échéance 2,5 545,0 5,2 550,2 Dette de loyers 17.5 41,3 20,2 61,5 Autres emprunts 20,7 15,4 36,1 Total de la dette à long terme 1 598,3 47,3 1 645,6 Titres de créances négociables (NeuCP) 500,0 EUR 158,2 158,2 Autres emprunts 35,0 35,0 Total de la dette à court terme — 193,2 193,2 Total de dette financière 1 598,3 240,5 1 838,8 Dérivés sur financement passif 20.2 12,2 8,7 20,9 Dette financière et dérivés passifs 1 610,5 249,2 1 859,7 Dérivés sur financement actif 20.2 (16,4) (4,2) (20,6) Endettement financier brut 1 594,1 245,0 1 839,1 405 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 17.3. Structure de la dette du Groupe La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière après prise en compte des instruments dérivés est la suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Endettement financier à taux fixe 2 172,9 1 642,0 Endettement financier à taux variable 94,5 197,1 Endettement financier brut 2 267,4 1 839,1 17.4. Calendrier de remboursement de la dette Le profil des échéances de la dette financière et des dérivés du Groupe est le suivant : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Moins d'un an 384,3 245,1 Entre deux et cinq ans 788,1 1 089,6 Plus de cinq ans 1 095,0 504,4 Endettement financier brut 2 267,4 1 839,1 Au 31 décembre 2024, les emprunts à moins d’un an incluent principalement les titres de créances négociables NEU CP pour 317,3 millions d'euros, contre 158,2 millions d'euros au 31 décembre 2023. 17.5. Dette de loyers Au 31 décembre 2024, la dette de loyers s’élève à 75 millions d’euros. (en millions €) Dette de loyers Court Terme Dette de loyers Long Terme Dette de loyers 31 décembre 2023 20,2 41,3 61,5 Remboursements (33,0) (0,3) (33,3) Augmentations et modifications de contrats 12,3 30,7 43,0 Intérêts capitalisés 3,7 — 3,7 Effet des variations de périmètre — — — Autres 25,7 (25,6) 0,1 31 décembre 2024 28,9 46,1 75,0 Le profil des échéances de la dette de loyers est le suivant : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 Exercice clos le 31 décembre 2023 Moins d'un an 28,9 20,2 Entre un et cinq ans 43,7 38,9 Plus de cinq ans 2,5 2,3 Total de la dette de loyers 75,0 61,5 406 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 17.6. Covenants 17.6.1. Contrat de crédits senior et contrat de crédit renouvelable senior Le contrat de crédits syndiqués signé le 17 avril 2023 (le « Contrat de Crédits Senior »), au même titre que le contrat de crédit renouvelable signé le 5 décembre 2024 (le « Contrat RCF Senior ») contiennent certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas : Constituer des sûretés ; Céder des actifs ; et Réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires, dans chaque cas sous réserve des montants stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Contrat de Crédits Senior et le Contrat RCF Senior incluent également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou le maintien de l’emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires de l’emprunteur au titre du Contrat de Crédits Senior ou au titre du Contrat RCF Senior le cas échéant. Enfin, le Contrat de Crédits Senior et le Contrat RCF Senior imposent, si les deux notes de crédit long terme de Verallia par S&P et Moody’s devenaient inférieures à respectivement BBB- et Baa3, un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé ajusté) qui devra être inférieur à 4,50x et sera testé semestriellement. Au 31 décembre 2024, aucun défaut n’est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédits Senior ni au titre du Crédit RCF Senior. 17.6.2. Emprunt obligataire et emprunts obligataires « sustainability-linked » Les prospectus afférents à l'émission obligataire de 2024 et aux deux émissions obligataires « Sustainability‑Linked » de 2021 contiennent chacun un engagement, pour la Société et certaines filiales significatives du Groupe, de ne pas constituer de sûreté réelle sur leurs actifs respectifs en garantie des obligations de paiement de la Société, ou de l'une des filiales significatives susvisées, au titre de tout endettement financier obligataire futur, dans l'hypothèse où les créanciers obligataires au titre de chacune des émissions obligataires ne bénéficieraient pas d'un traitement pari passu. 17.7. Évolution de la dette L’évolution de la dette financière en 2024 se présente comme suit : (en millions €) 31 décembre 2023 Flux de trésorerie entrants Flux de trésorerie sortants Effets d'actualisation et autres Charges d'intérêt Variation du périmètre de consolidation Ecart de conversion de devises 31 décembre 2024 Dettes financières et dérivés non courants 1 610,5 888,5 (614,5) 1,6 — (1,1) 0,5 1 885,5 Dette financière et dérivés courants (Hors intérêts) 237,3 143,1 (163,6) 43,5 16,6 102,5 (0,9) 378,6 Intérêts sur la dette à long terme 11,8 — (52,2) — 55,7 — — 15,3 Dette financière et dérivés courants 249,2 143,1 (215,8) 43,5 72,3 102,5 (0,9) 393,8 Dette financière et dérivés passifs 1 859,7 1 031,6 (830,3) 45,1 72,3 101,4 (0,4) 2 279,3 Dérivés sur financement actif (20,6) — — 7,0 1,7 — — (11,9) Endettement brut 1 839,1 1 031,6 (830,3) 52,1 74,0 101,4 (0,4) 2 267,4 Réconciliation avec le tableau résumé des flux de trésorerie consolidés Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 142,2 Augmentation de la dette à long terme 889,3 Diminution de la dette à long terme (761,4) Intérêts financiers payés (68,9) Total 1 031,6 (830,3) * Comprend principalement la dette de loyers liée à l'application de la norme IFRS 16. ** La variation de périmètre correspond essentiellement à la dette financière reprise lors de l'acquisition le 4 juillet 2024, de la société Vidrala Italia. Voir la note 1.2 "Faits marquants - Acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie 407 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 18 – Provisions et autres passifs financiers non courants La variation des provisions sur l’exercice 2024 s’analyse de la manière suivante : (en millions €) Provisions pour réclamations, litiges et autres Provisions pour risques environneme ntaux, santé et sécurité Provisions pour restructuration et coûts de personnel Provisions pour risques liés aux entreprises associées Autres risques Total Provisions Passifs liés aux placements Total des provisions et autres passifs Au 31 décembre 2023 Part courante 9,4 6,9 7,6 — 25,9 49,8 — 49,8 Part non courante — 18,2 0,4 — 26,0 44,6 0,9 45,5 Total Provisions 9,4 25,1 8,0 — 51,9 94,4 0,9 95,3 Variations au cours de la période Regroupement d'entreprises 0,5 — — — 5,8 6,3 — 6,3 Dotations 3,3 0,6 12,9 — 20,5 37,2 — 37,2 Reprises non utilisées (5,0) (3,3) (1,3) — (22,5) (32,1) — (32,1) Reprises utilisées (2,0) (2,4) (4,8) — (17,4) (26,6) — (26,6) Autres (reclassements et écarts de change) (0,3) (0,2) (0,5) — 0,6 (0,4) (0,6) (1,0) Variations au cours de la période (3,5) (5,2) 6,3 — (13,0) (15,5) (0,6) (16,1) Au 31 décembre 2024 Part courante 5,0 5,9 13,8 — 23,9 48,6 — 48,6 Part non courante 0,9 13,9 0,5 — 14,8 30,1 0,3 30,4 Total Provisions 5,9 19,8 14,3 — 38,7 78,7 0,3 79,0 La variation de la provision pour restructuration et coûts de personnel correspond principalement aux mesures d'adaptation des effectifs suite à l'arrêt d'un four en Allemagne. La variation de la provision "Autres risques" correspond principalement à : la provision couvrant la situation déficitaire du Groupe en termes de quotas de CO2 (phase IV du plan européen), avec une dotation de 15,9 millions d'euros au titre des déficits de l'exercice et une reprise de 17,4 millions d'euros au titre de la restitution des quotas provisionnés au 31 décembre 2023. une reprise de la provision pour risque sur des aides accordées.. 18.1. Provisions et passifs éventuels PRINCIPES COMPTABLES Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement les obligations liées aux litiges, projets de restructurations, et aux autres risques identifiés dans le cadre des opérations du Groupe. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées. Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Dans le cadre de la réglementation relative aux quotas d’émission de dioxyde de carbone (CO 2), le Groupe enregistre les quotas de CO2 attribués gratuitement ou achetés en stock de matières premières. Lorsque les quotas de CO2 à restituer au titre des émissions de l'année N sont supérieurs aux stocks de quotas de CO2 du Groupe, une provision est comptabilisée pour couvrir ce déficit de quotas de l'année N à restituer en avril N+1. L’évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme de N+1 et du cours spot au 31.12.N pour le solde non couvert par les achats à terme. 408 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les estimations sont principalement liées à l’évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des litiges et autres risques du Groupe. 18.1.1. Provisions pour les réclamations, litiges et autres Ces provisions concernent essentiellement des provisions pour réclamations, litiges et autres risques commerciaux principalement en France et en Italie. Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d’achat de bouteilles pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017. En 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia. Par la suite, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d’euros. En 2021, Verallia Italia a été condamnée à effectuer un règlement de 1,8 million d'euros et la provision correspondante reprise en conséquence. Verallia Italia a reçu une décision de la Cour d’appel en faveur de Nelson Servizi et a décidé de ne pas aller auprès de la Cour Suprême et de clore ce litige. 18.1.2. Provisions pour risques environnementaux, santé et sécurité Les provisions pour risques environnementaux, santé et sécurité couvrent les coûts liés aux mesures de protection de l'environnement, les coûts liés à des litiges relatifs à la santé et sécurité ainsi que les coûts de mise en décharge liés à des reconstructions de fours. Litiges liés à l’amiante Poursuites pour négligence grave (faute inexcusable) En France, depuis la fin des années 1990, plusieurs anciens salariés et salariés actuels du Groupe, ou leurs ayants-droit, ont intenté des actions en justice contre Verallia France, filiale française du Groupe, pour faute inexcusable suite à des maladies résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante. Au 31 décembre 2024, le montant provisionné au titre de ces demandes s’élève à 2,3 millions d’euros. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Des salariés ou anciens salariés ont intenté des actions en reconnaissance d’un préjudice d’anxiété en raison de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante, sur les sites français du Groupe. Au 31 décembre 2024, le montant provisionné au titre de l'ensemble des demandes s'élève à 3,6 millions d’euros. Décontamination du site de Canoas au Brésil Verallia Brasil est propriétaire d'un bien immobilier situé dans la ville de Canoas, au Brésil. L'activité industrielle sur le site a été arrêtée au cours de l'année 2011-2012, lors de l'arrêt de l'activité de la ligne de produits domestiques. Il reste des bâtiments et des installations sur le site qui nécessitent une décontamination du terrain. Au 31 décembre 2024, le montant provisionné pour couvrir les coûts d'entretien et de décontamination du terrain et les dépenses connexes s'élève à 3,8 millions d'euros. 18.1.3. Provisions pour restructuration et frais de personnel Les provisions pour restructuration et frais de personnel s'élèvent à 14,3 millions d'euros au 31 décembre 2024. Elles concernent principalement les mesures d'adaptation des effectifs suite à l'arrêt d'un four en Allemagne. 409 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 18.1.4. Provisions pour autres risques Provision pour déficits des quotas CO2 Les provisions pour autres risques concernent principalement la provision liée à la situation déficitaire en quotas CO 2 du Groupe relative à ses émissions de CO 2 pour l'exercice 2024, au titre de la phase IV (2021-2030) définie par la Directive Quotas. Concernant la provision pour déficits de quotas CO2, les calculs de prévision des émissions ont été faits sur la phase IV du Plan Européen démarré en 2021 et s’appuient sur l’estimation détaillée faite périodiquement par la direction industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l’utilisation et amélioration de l’outil de production, en prenant en compte la mise en œuvre des divers projets de décarbonations du Groupe. Par ailleurs, le Groupe ajuste en fonction de l’activité industrielle son estimation du nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement, conformément à la Directive Quotas. Sur la base du déficit anticipé, le Groupe poursuit sa politique d’acquisition de quotas sur le marché. Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de CO2 sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2024, à 28,7 millions d'euros. L'évaluation de la provision est ainsi effectuée en tenant compte du prix des achats à terme réalisés par le Groupe et du cours spot à la clôture de l’exercice pour le solde non couvert par les achats à terme. Au titre de l'exercice 2024, le déficit du Groupe constaté s'élève à 18,4 millions d'euros (20,8 millions d'euros en 2023). Enquête de l'Autorité de la concurrence italienne La filiale italienne du Groupe Verallia fait l'objet d'une enquête de l'Autorité italienne de la concurrence, concernant des comportements anticoncurrentiels présumés dans la production et la commercialisation de bouteilles de vin en verre en Italie pour l'année 2022. Le Groupe a fourni toutes les informations demandées et coopère pleinement avec l'Autorité dans le cadre de cette enquête. Le Groupe nie tout comportement inapproprié et est convaincu que cette enquête n'aboutira à aucune constatation d'actes répréhensibles. Le Groupe estime qu'aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre. 18.1.5. Risques liés aux entreprises associées En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture de droit brésilien (Industria Vidreira de Nordeste – "IVN") avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram), détenant une participation majoritaire, aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l’Etat de Sergipe au Brésil. L’usine a été mise en service en 2015. La participation de Verallia Brasil était comptabilisée en titres mis en équivalence et a été cédée en octobre 2018. En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l’interprétation de certaines dispositions des accords de partenariat conclus entre les parties ; Ipiaram a considéré qu’elle était en droit d’exercer des promesses d’achat consenties par Verallia Brasil dans le cadre de ces accords de partenariat. Au 31 décembre 2019, le préjudice d'Ipiaram a été évalué à 104 millions de reals brésiliens, en principal et en intérêts, (soit environ 16,2 millions d'euros au 31 décembre 2024). Le 3 décembre 2020, Ipiaram a intenté une action en justice pour faire annuler la décision finale du tribunal arbitral, cette action est toujours en cours. Le Groupe estime la demande d’Ipiaram infondée et qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre. 410 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 18.2. Autres passifs financiers non courants PRINCIPES COMPTABLES Les autres passifs financiers non courants concernent principalement les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des filiales et les passifs liés à l'acquisition de titres de sociétés du Groupe, y compris les compléments de prix d'acquisition. Les passifs au titre des options de vente correspondent à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de celles- ci, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. Au 31 décembre 2024, les autres passifs financiers non courants correspondent principalement au solde dû au vendeur suite à l’acquisition d'une activité de recyclage par la filiale espagnole du Groupe. Note 19 – Provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et autres avantages du personnel se détaillent ainsi : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Annuités de retraite des actifs du régime 53,6 54,6 Indemnités forfaitaires 29,4 27,2 Avantages médicaux postérieurs à l'emploi 4,0 4,0 Provisions pour retraites et autres obligations 19.1 87,0 85,8 Autres avantages à long terme 19.2 3,1 3,1 Provisions pour retraites et autres avantages du personnel 90,1 88,9 Les effectifs du Groupe se détaillent comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Cadres 1 271 1 174 Employés 2 567 2 495 Ouvriers 7 104 7 207 Total 10 942 10 876 Au 31 décembre 2024, les effectifs indiqués correspondent au nombre de salariés présents au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, les effectifs indiqués correspondaient au nombre moyen de salariés employés du Groupe au cours de l'exercice 2023. 19.1. Engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi PRINCIPES COMPTABLES Régimes à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Après leur départ à la retraite, les anciens employés du Groupe ont droit à des prestations de retraite conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays respectifs dans lesquels le Groupe opère. Il existe également des engagements de retraite complémentaires dans certaines sociétés du Groupe, tant en France que dans d'autres pays. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d'indemnités de départ à la retraite sont déterminés à la date de clôture avec l'appui d'actuaires indépendants, sur une base actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte les salaires finaux projetés à la retraite et les conditions économiques dans chaque pays. Ces obligations peuvent être financées par les caisses de retraite ou les actifs du régime, et une provision est comptabilisée dans le bilan consolidé pour la partie non financée par des actifs. 411 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Le Groupe cotise à des régimes à prestations définies, qui définissent le niveau des prestations de retraite qu'un employé recevra lors de son départ à la retraite. Ces régimes concernent principalement l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie et la France. En France, les employés perçoivent des indemnités de départ à la retraite en fonction de leurs années d'ancienneté et de leur dernier salaire jusqu'à la date de leur départ à la retraite. Ce montant forfaitaire est défini conformément à la convention collective de travail applicable. Par ailleurs, les effets de la loi PFLSS sur la réforme de la retraite, en France, promulguée en avril 2023, qui a consisté au relèvement de l’âge légal de la retraite et à l’augmentation de la durée de cotisation ont été considérés comme une modification de régime au sens d’IAS 19.104 et ont été comptabilisés comme un coût des services passés, en résultat (IAS19.103). L’impact dans les comptes au 31 décembre 2023 a été un produit de 0,5 million d'euros. En Espagne et en Allemagne, les employés retraités perçoivent des prestations autres que les retraites, notamment pour les soins de santé. L'obligation du Groupe au titre de ces régimes est déterminée selon une méthode actuarielle et fait l'objet d'une provision au bilan consolidé. Les réévaluations du passif net (actif net) au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». Des provisions sont également constituées sur une base actuarielle pour d’autres avantages du personnel à long terme, tels que les médailles du travail et les primes dans différents pays. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat. Les charges d'intérêts relatives à ces obligations et le rendement des actifs du régime correspondants sont évalués par le Groupe en utilisant le taux d'actualisation appliqué pour estimer l'obligation au début de la période, et sont comptabilisés en résultat financier, en « charge d’intérêt nette relative aux régimes de retraites et autres avantages ». Régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies dépend d'un certain nombre de facteurs qui sont déterminés sur une base actuarielle en utilisant des hypothèses démographiques et financières/économiques. Les hypothèses utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations définies et les charges de retraite nettes comprennent le taux d'actualisation et le taux de croissance des rémunérations futures. Pour établir ces estimations et hypothèses, la Direction tient compte des conseils fournis par des conseillers externes, comme des actuaires. Toute modification importante de ces hypothèses pourrait entraîner un changement important des charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat consolidé et des réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global en contrepartie des capitaux propres. 19.1.1. Principales hypothèses économiques et financières utilisées pour évaluer les obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime Les engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont déterminés sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des salaires finaux estimés. i. Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'évolution des salaires tiennent compte des conditions économiques et démographiques propres à chaque pays. Les taux d'actualisation sont établis par région en fonction des taux des obligations de sociétés de grande qualité à la clôture. Les taux retenus pour les principaux régimes du Groupe sont les suivants : (en %) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Taux d'actualisation 3,3% à 3,4% 3,4 à 3,5% Augmentations de salaires y compris inflation long terme 1,5% à 2,0% 1,5% à 2,0% Taux d'inflation long terme 2,0 % 2,0 % 412 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe ii. Sensibilité aux hypothèses Les tests de sensibilité menés conduiraient aux résultats ci-dessous sur les obligations au titre des prestations définies : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Impact augmentation de 0,5% du taux d'actualisation (5,2) (5,0) Impact diminution de 0,5% du taux d'actualisation 5,7 5,5 Impact augmentation de 0,5% du taux d'inflation 5,1 4,9 Impact diminution de 0,5% du taux d'inflation (4,7) (4,5) 19.1.2. Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi i. Valeur nette comptable de la provision Le tableau suivant présente les obligations au titre des prestations définies pour les engagements de retraite et autres régimes d’avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les actifs du régime correspondants : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Provisions pour retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 87,0 85,8 Excédents des régimes de retraite (2,3) (1,7) Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 84,7 84,1 ii. Analyse de l'engagement Le montant total des engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi du Groupe se décompose comme suit : (en millions €) Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Duration moyenne (en années) 10,7 10,2 Obligation au titre des prestations définies - régimes financés 23,8 0,1 23,9 23,9 — 23,9 Obligation au titre des prestations définies - régimes non financés 3,6 53,8 29,0 0,6 87,0 3,5 54,9 26,9 0,6 85,9 Juste valeur des actifs du régime (24,9) (1,3) (26,2) (24,6) (1,1) (25,7) Déficit (Excédent) 2,5 53,8 27,8 0,6 84,7 2,8 54,9 25,8 0,6 84,1 Plafond d'actifs — — Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 84,7 84,1 413 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe iii. Actifs du régime Les actifs du régime correspondent principalement à des contrats d’assurance. Ils sont investis dans des actifs à faible risque. iv. Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi Les variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes : (en millions €) Notes Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Juste valeur des plans du régime Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Au 31 décembre 2022 112,0 (32,2) 79,8 Coûts des services 2,0 — 2,0 Coût financier net 7 1,4 1,6 3,0 Réductions / règlements — — — Coûts des services passés 0,1 — 0,1 Cotisation au régime de retraite — 0,1 0,1 Écart de change (0,1) — (0,1) Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat 3,4 1,7 5,1 Versement de prestations (9,2) 2,5 (6,8) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) 3,5 2,4 5,9 Autres — — — Total des mouvements de la période (2,3) 6,5 4,3 Au 31 décembre 2023 109,7 (25,7) 84,1 Coûts des services 1,9 — 1,9 Coût financier net 7 5,4 (2,4) 3,1 Réductions / règlements — — — Coûts des services passés — — — Cotisation au régime de retraite — — — Écart de change — — — Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat 7,3 (2,3) 5,0 Versement de prestations (8,2) 2,4 (5,9) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) 1,5 (0,5) 1,0 Autres 0,5 — 0,5 Total des mouvements de la période 1,1 (0,5) 0,6 Au 31 décembre 2024 110,8 (26,2) 84,7 19.2. Autres avantages à long terme L'obligation au titre des prestations définies est généralement calculée sur une base actuarielle selon les mêmes règles que pour les engagements de retraite. Au 31 décembre 2024, les provisions pour autres avantages du personnel à long terme comprennent principalement les médailles du travail dues par les filiales en France pour 1,7 million d'euros (1,6 million d'euros au 31 décembre 2023) et les primes pour 1,0 million d'euros en Allemagne (1,1 million d'euros au 31 décembre 2023). 414 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 19.3. Plans d’actionnariat 19.3.1. Plans d’actionnariat Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres à ses performances, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. À cet effet, il a été mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance depuis 2019. Conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020 : Le 23 février 2021 le Conseil d’administration avait décidé, la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 (le «Plan 2021-2022») et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (le « Plan 2021-2023 »). Le Plan 2021-2022 a été définitivement attribué par la livraison de 251 893 actions le 23 mars 2023 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan. Le Plan 2021-2023 a été définitivement attribué par la livraison de 228 562 actions le 1er mars 2024 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan. Le 6 février 2022, le Conseil d’administration avait décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sur une période de trois ans courant de 2022 à 2024 (le « Plan 2022-2024 »). L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 2022/2024 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra- financière, notamment basés sur les émissions de CO2. Le Plan 2022-2024 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce plan est de 207 050. Le 15 février 2023 le Conseil d’administration avait décidé, la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sur une période de trois ans courant de 2023 à 2025 (le « Plan 2023-2025 »). L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre de ce Plan 2023/2025 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra- financière. Le Plan 2023-2025 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce nouveau plan est de 248 150. Conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2023 : Le 14 février 2024 le Conseil d’administration a décidé, la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sur une période de trois ans courant de 2024 à 2026 (le « Plan 2024-2026 »). L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre de ce Plan 2024/2026 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra- financière. Le Plan 2024-2026 sera aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce nouveau plan est de 277 650. 19.3.2. Impacts comptables La juste valeur de ces plans d’actionnariat a été évaluée en tenant compte des caractéristiques des plans. La charge comptabilisée au titre de ces plans et des coûts associés dans le compte de résultat consolidé s'élève à 2,5 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2024. 19.4. Plans épargne du Groupe Le Groupe a mis en place un Plan d'Épargne du Groupe (PEG) pour tous les salariés français et un Plan d’Épargne Groupe International (PEGI) pour les salariés des autres pays où le Groupe est présent. Le 20 juin 2024, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne du Groupe (PEG) et du Plan d’Épargne Groupe International (PEGI). Cette opération a été souscrite d’une part, via le FCPE Verallia pour les salariés des pays suivants : France, Brésil, Pologne, Portugal, et Royaume Uni, et d’autre part, en actionnariat direct pour les salariés des pays suivants : Allemagne, Espagne, Italie et Chili. 415 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Le nombre d’actions souscrites au titre de cette augmentation de capital est de 611 445 actions, la charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur de l'action au dernier jour de souscription. Elle s'élève à 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, il a été constaté que les salariés actionnaires détiennent en actionnariat direct et par l’intermédiaire du FCPE Verallia, 4,4 % du capital de Verallia. Note 20 – Gestion des risques financiers La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe vise à assurer la liquidité du Groupe, minimiser l'impact de la volatilité des taux d'intérêt, des prix des matières premières dont l'énergie et des taux de change sur les coûts et les flux de trésorerie tout en maintenant la flexibilité financière dont le Groupe a besoin pour mener à bien ses stratégies commerciales. 20.1. Risque de liquidité Dans un environnement de crise, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour couvrir ses plans d'investissement sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité est gérée par la Direction de la trésorerie et du financement du Groupe. Le tableau suivant indique les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d'intérêts. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2024 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 924,0 2 253,4 99,5 84,6 871,8 1 197,5 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 24,5 24,5 3,3 0,1 21,1 Dette à court terme 17 330,9 330,9 330,9 Total des emprunts 17 2 279,3 2 608,8 433,6 84,7 892,9 1 197,5 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 590,6 590,6 590,6 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 398,6 398,6 351,4 2,4 44,8 Total des passifs financiers 3 268,5 3 598,0 1 375,6 87,1 937,7 1 197,5 Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose de deux lignes de crédit renouvelables de 550 millions d’euros et 250 millions d’euros non tirées. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2023 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 645,6 1 845,1 81,8 59,5 1 169,3 534,5 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 20,9 20,9 8,6 0,1 12,2 Dette à court terme 17 193,2 193,2 193,2 Total des emprunts 17 1 859,7 2 059,2 283,6 59,6 1 181,5 534,5 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 627,1 627,1 627,1 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 622,6 622,6 542,0 69,7 10,9 Total des passifs financiers 3 109,4 3 308,9 1 452,7 129,3 1 192,4 534,5 Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait d'une ligne de crédit renouvelable de 550 millions d’euros non tirée. 416 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 20.2. Risques de marché 20.2.1. Risque de taux d'intérêt La Direction de la Trésorerie et du Financement gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour contrepartie Verallia Packaging. La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme en gérant le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe couvre une partie importante de son exposition contre une hausse de l'Euribor par des options de taux (CAP) pour un montant nominal de 150 millions d'euros en 2024 et 370 millions d'euros en 2023. En août 2023, le Groupe a couvert la dette d’acquisition intra groupe d’Allied Glass en GBP par des Cross Currency Swap (CCS) EUR / GBP pour un total de 241,7MGBP. Taux d’intérêt 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Notionnel en devise millions Juste valeur Notionnel en devise millions Juste valeur CAP de taux d'intérêt 150,0 3,3 370,0 14,8 Cross Currency Swap cappés 274,0 (21,2) 274,0 (10,7) Total des instruments financiers dérivés de taux (17,9) 4,1 Instruments dérivés de taux : les instruments dérivés couvrant le risque de taux d'intérêt sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. Une variation de 50 points de base des taux d’intérêt (Euribor 3 mois) en vision prospective à la date de clôture aurait un impact sur le résultat de 2,6 millions d'euros. A fin 2023, l’impact d’une variation de 50 points de base avait été estimée à 3,2 millions d’euros. (en millions €) 2024 2023 Impact d'une augmentation de 50 points de base (2,6) (3,6) Impact d'une diminution de 50 points de base 2,6 3,2 20.2.2. RISQUE DE CHANGE Le risque de change comprend : Risque de transaction : survenant dans le cours normal des affaires. Le Groupe opère surtout localement et la plupart des débiteurs et créanciers sont libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale ; Risque financier : survenant dans le cours normal des affaires sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle. Change - devise 31 décembre 2024 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/BRL 140,6 / 903,1 6,6 Dérivés de change - GBP/EUR 10 / 12,6 (0,4) Dérivés de change - EUR/USD 7,2 / 7,8 (0,3) Dérivés de change - EUR/ARS 2,7 / 3246,6 (0,2) Dérivés de change - USD/ARS 4,6 / 5200,4 (0,2) Dérivés de change - USD/BRL 8,5 / 48,5 0,8 Total des instruments financiers dérivés de change 6,4 417 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Change - devise 31 décembre 2023 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 9,1 / 9119,7 (0,3) Dérivés de change - EUR/USD 8,6 / 9,3 0,1 Dérivés de change - EUR/GBP 35 / 33,9 (0,2) Dérivés de change - EUR/ARS 2,8 / 2725,9 0,1 Dérivés de change - EUR/BRL 124,9 / 699,5 (4,8) Dérivés de change - USD/ARS 11,5 / 10 032,1 0,2 Dérivés de change - USD/BRL 16 / 83,7 (0,9) Dérivés de change - USD/EUR — — Total des instruments financiers dérivés de change (5,8) Instruments dérivés de change : les instruments dérivés couvrant les risques de change de transaction sont désignés par des instruments de couverture de flux de trésorerie et de juste valeur. Des instruments dérivés de juste valeur couvrent également le risque de change financier. Risque de conversion : résultant de la consolidation en euros des états financiers des filiales ayant une monnaie fonctionnelle différente. Toute fluctuation du taux de change de ces monnaies par rapport à l'euro a un impact sur le montant des capitaux propres du Groupe. Les principales expositions du Groupe sont le livre sterling et le real brésilien. D’autres devises telles que le rouble russe, le peso argentin et le hryvnia ukrainien, constituent également des expositions pour le Groupe. 2024 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (15,0) 18,3 Peso argentin (11,1) 13,6 Rouble russe (8,8) 10,8 Hryvnia ukrainien (3,0) 3,7 Livre sterling (19,4) 23,7 2023 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (18,8) 22,9 Peso argentin (2,2) 2,7 Rouble russe (7,2) 8,8 Hryvnia ukrainien (2,0) 2,4 Livre sterling (6,4) 7,8 418 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 20.2.3. Risque lié aux prix des matières premières Le Groupe est exposé à des variations des prix des matières premières dont l'énergie utilisées dans ses activités opérationnelles. Le Groupe peut parfois limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie en utilisant des swaps pour couvrir une partie de ses achats d'énergie. La couverture de l’énergie (hors achats à prix fixe négociés directement avec les fournisseurs par la Direction des achats) est mise en place, dans la mesure du possible, par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe selon les instructions reçues de la Direction des achats du Groupe et conformément aux directives du Conseil d’administration. Energie 31 décembre 2024 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 297,3 (6,6) Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 92,1 (13,4) Total des instruments financiers dérivés d'énergie (19,9) Energie 31 décembre 2023 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 365,6 (117,6) Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 136,1 (36,4) Total des instruments financiers dérivés d'énergie (154,0) Instruments dérivés énergie : les instruments dérivés couvrant le risque de fluctuations des prix de l'énergie sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. Energie (en millions €) 2024 2023 Impact d'une appréciation de 10% du prix 36,7 34,3 Impact d'une dépréciation de 10% du prix (36,7) (34,3) 20.2.4. Risque de contrepartie financière Le Groupe est exposé à un risque de défaillance de l'une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou l'un de ses autres instruments financiers. Une telle défaillance pourrait entraîner une perte financière pour le Groupe. L'application de la norme IFRS 13 (Évaluation à la juste valeur) qui impose la prise en compte du risque de contrepartie dans l'évaluation des instruments dérivés , n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, elle a conduit à reconnaitre une diminution de la juste valeur négative de 1,3 millions d'euros. 419 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 21 – Instruments financiers PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation et évaluation initiale Les créances clients sont initialement comptabilisées au moment de leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Un actif financier ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR), des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction. Classification et évaluation ultérieure Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti ; à la Juste Valeur par le Biais des Autres Eléments du Résultat Global (JVAERG), en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR). Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale à moins que le Groupe ne modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers affectés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique. Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Un instrument de dette est évalué à la JVAERG s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut choisir irrévocablement de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de cet instrument dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque instrument. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVAERG selon la méthode décrite ci-dessus sont évalués à la JVBCR. Cela comprend tous les actifs financiers dérivés (voir ci-dessous). Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner irrévocablement un actif financier, qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JVAERG, comme étant à la JVBCR si cette désignation permet d'éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Actifs financiers – évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent, du risque de crédit associé au principal restant dû au cours d'une période donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et coûts administratifs), ainsi que d’une marge. Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, le Groupe prend en compte les modalités contractuelles de l'instrument. 420 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Actifs financiers – évaluation ultérieure et gains et pertes Actifs financiers à la JVBCR Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout revenu d'intérêts ou de dividendes, sont comptabilisés en résultat. Toutefois, voir la note 20 pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture. Actifs financiers au coût amorti Ces actifs sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Le revenu d'intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte à la décomptabilisation est comptabilisé en résultat. Instruments de dette à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Le revenu d'intérêts calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Investissements en capital à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme revenus en résultat, sauf si le dividende représente clairement un recouvrement d'une partie du coût de l'investissement. Les autres gains et les pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat. Passifs financiers – classification, évaluation ultérieure et gains et pertes Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVBCR. Un passif financier est classé comme à la JVBCR s'il est classé comme détenu à des fins de transaction, qu’il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVBCR sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets qui en résultent, y compris toute charge d'intérêt, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte lié à la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat. Se référer à la note 20 pour les passifs financiers désignés comme instruments de couverture. Décomptabilisation Actifs financiers Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de l'actif financier expirent, ou lorsqu'il transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés ou dans laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve quasiment tous les risques et avantages inhérents à la propriété et s’il ne conserve aucun contrôle sur l'actif financier. Le Groupe conclut des transactions par lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son bilan, mais conserve la totalité ou la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux actifs transférés. Dans ces cas, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés. Passifs financiers Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lors de la décomptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris) est comptabilisée en résultat. Lorsqu'un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisée en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d'intérêt effectif initial. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture selon IFRS 9 Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change, de taux d'intérêt, de matières premières et d’énergie. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et considérés séparément si le contrat hôte n'est pas un actif financier et si certains critères sont remplis. Les dérivés sont d'abord évalués à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de celle-ci sont généralement comptabilisées en résultat. Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie liés à des transactions prévisionnelles hautement probables résultant de variations des taux de change, des taux d'intérêt, du prix des matières premières et de l’énergie. Lors de la mise en place de relations de couverture désignées, le Groupe documente l'objectif de gestion des risques et la stratégie d’adoption de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert et de l'instrument de couverture sont susceptibles de se compenser mutuellement. 421 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Couvertures des flux de trésorerie Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. La part efficace des variations de la juste valeur du dérivé qui est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global se limite à la variation cumulative de la juste valeur de l'élément couvert, déterminée selon la valeur actualisée, depuis le début de la couverture. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsque l'opération prévue couverte se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément non financier tel que les stocks, le montant accumulé dans la réserve de couverture est inclus directement dans le coût initial de l'élément non financier lorsqu'il est comptabilisé. Pour toutes les autres opérations prévues couvertes, le montant cumulé dans la réserve de couverture est reclassé en résultat au cours de la ou des mêmes périodes au cours desquelles les flux de trésorerie futurs attendus couverts affectent le résultat. Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture ou si l'instrument de couverture est vendu, arrive à échéance, est résilié ou est exercé, la comptabilité de couverture est alors abandonnée prospectivement. Lorsque la comptabilité de couverture des couvertures de flux de trésorerie cesse d'être appliquée, le montant qui a été accumulé dans la réserve de couverture reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que, pour la couverture d'une transaction donnant lieu à la comptabilisation d'un élément non financier, il soit inclus dans le coût de l'élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures de flux de trésorerie, jusqu’à ce qu’il soit reclassé en résultat de la même période ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts affectent le résultat. Si l'on ne s'attend plus à ce que les flux de trésorerie futurs couverts se réalisent, les montants accumulés dans la réserve de couverture sont immédiatement reclassés en résultat. Dépréciation des créances Le Groupe comptabilise des dépréciations pour pertes de crédit attendues (ECL – Expected Credit Loss) pour : Les actifs financiers évalués au coût amorti ; et Les actifs de contrat. Les dépréciations pour pertes sur créances clients et actifs de contrat sont évaluées à hauteur d’un montant égal aux ECL à vie. Pour déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté sensiblement depuis sa comptabilisation initiale et pour estimer les ECL, le Groupe tient compte d'informations raisonnables et justifiables qui sont pertinentes et disponibles sans coût ni effort excessif. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur l'expérience historique du Groupe et sur une évaluation de crédit avisée, y compris des informations prospectives. Les dépréciations pour pertes sur actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. La valeur comptable brute d'un actif financier est extournée lorsque le Groupe ne peut raisonnablement s’attendre à recouvrer tout ou partie d'un actif financier. Le Groupe évalue individuellement le moment et le montant de l’extourne en fonction de si l’on peut raisonnablement s'attendre au recouvrement. Le Groupe ne s'attend à aucun recouvrement important du montant extourné. Toutefois, les actifs financiers qui sont extournés peuvent encore faire l'objet de procédures de recouvrement conformément à la politique de crédit du Groupe. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Comme indiqué ci-dessus, la Société utilise des estimations pour déterminer les dépréciations pour pertes de valeur des créances clients. 422 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Classement et évaluation à la juste valeur Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit : Au 31 décembre 2024 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoire ment à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 6,6 6,6 6,6 6,6 Prêts, dépôts et encaissements 13 36,0 36,0 36,0 36,0 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 263,5 — 263,5 263,5 263,5 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 11,9 11,9 11,9 11,9 Instruments dérivés sur risque opérationnel (*) 14.2 & 20.2 26,1 26,1 26,1 26,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 356,4 113,6 470,0 445,5 24,5 470,0 Total des actifs financiers 655,9 6,6 — 113,6 38,0 814,2 445,5 362,0 6,6 814,2 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (495,5) (495,5) (447,8) (447,8) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (503,6) (503,6) (476,8) (476,8) Emprunt obligataire Novembre 2024 17 (595,6) (595,6) (597,9) (597,9) Prêt à terme B et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (201,9) (201,9) (201,9) (201,9) Dettes de loyer 17 (75,0) (75,0) (75,0) (75,0) Autres dettes à long terme (52,5) — (52,5) (52,5) (52,5) Total de la dette à long terme (1 924,0) — (1 924,0) (1 522,5) (329,3) (1 851,9) Instruments dérivés sur risque financier () — (24,5) (24,5) (24,5) (24,5) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 924,0) — (24,5) (1 948,4) (1 522,5) (353,8) (1 876,4) Titres de créances négociables Neu CP 17 (317,3) (317,3) (317,3) (317,3) Autres dettes à court terme 17 (13,6) — (13,6) (13,6) (13,6) Total de la dette à court terme (330,9) — (330,9) (330,9) (330,9) Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.3 & 20.2 (45,7) (45,7) (45,7) (45,7) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (590,6) (590,6) (590,6) (590,6) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (352,9) (352,9) (352,9) (352,9) Total des passifs financiers (3 198,3) — — — (70,2) (3 268,5) (1 522,5) (1 673,9) — (3 196,4) Total (2 542,4) 6,6 — 113,6 (32,2) (2 454,3) (1 077,0) (1 311,9) 6,6 (2 382,2) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. ** Les instruments dérivés de taux (CCS,CAP et CAP SPREAD) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. 423 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Au 31 décembre 2023 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoire ment à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 8,2 8,2 8,2 8,2 Prêts, dépôts et encaissements 13 28,6 28,6 28,6 28,6 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 232,4 — 232,4 232,4 232,4 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 20,6 20,6 20,6 20,6 Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.2 & 20.2 27,6 27,6 27,6 27,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 349,7 124,9 474,6 450,1 24,5 474,6 Total des actifs financiers 610,7 8,2 — 124,9 48,2 792,0 450,1 333,6 8,2 792,0 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (550,2) (550,2) (439,6) (439,6) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (503,2) (503,2) (467,1) (467,1) Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (494,6) (494,6) (550,2) (550,2) Dettes de loyer (61,5) (61,5) (61,5) (61,5) Autres dettes à long terme 17 (36,1) — (36,1) (36,1) (36,1) Total de la dette à long terme (1 645,6) — — — — (1 645,6) (906,7) (647,8) — (1 554,5) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (20,9) (20,9) (20,9) (20,9) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 645,6) — — (20,9) (1 666,5) (906,7) (668,7) (1 575,4) Titres de créances négociables Neu CP 17 (158,2) (158,2) (158,2) (158,2) Autres dettes à court terme 17 (35,0) — (35,0) (35,0) (35,0) Total de la dette à court terme (193,2) — (193,2) (193,2) (193,2) Instruments dérivés sur risque opérationnel (*) 14.3 & 20.2 (182,2) (182,2) (182,2) (182,2) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (627,1) (627,1) (627,1) (627,1) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (440,4) (440,4) (440,4) (440,4) Total des passifs financiers (2 906,3) — — — (203,1) (3 109,4) (906,7) (2 111,6) (3 018,3) Total (2 295,6) 8,2 — 124,9 (154,9) (2 317,4) (456,6) (1 778,0) 8,2 (2 226,3) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. La juste valeur est le prix qui serait obtenu de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre participants au marché. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. 424 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 22 – Parties liées PRINCIPES COMPTABLES Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes : Une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ; Une entreprise associée du Groupe ; Une co-entreprise (joint-venture) ; Un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée. 22.1. Transactions avec les entreprises associées Le périmètre des entreprises associées est défini en note 3.3 . Les montants figurant dans les comptes du Groupe vis-à-vis des entreprises associées sont les suivants : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 État de la situation financière Actifs non courants 2,8 3,2 Actifs courants 1,4 1,4 Passifs non courants — — Passifs courants 5,0 5,7 Compte de résultat Chiffre d'affaires — — Cout des ventes 55,2 66,0 Résultat financier — — Les transactions ont été effectuées à des conditions normales du marché, c’est-à-dire comparables à celles qui seraient usuelles entre parties indépendantes. 22.2. Transactions avec les actionnaires 22.2.1. Emprunt auprès de Bpifrance Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, le Groupe a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire du Groupe, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration du Groupe). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de 3 ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt faisait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société qui a fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits syndiqués signé le 17 avril 2023 par Verallia SA conformément aux termes du contrat de prêt et tel que décrit dans la note 23.2. L'encours était à 12,5 millions d'euros à fin décembre 2023, et 2,5 millions d'euros au 31 décembre 2024. Verallia a conclu en mai 2024, un nouveau contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré avec une maturité de 3 ans, porte intérêt à un taux variable égal à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 104 points de base. L’encours est de 25,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. 425 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Ce financement a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. 22.2.2. Contrat de services Il n’existe aucun contrat de services avec les actionnaires. 22.3. Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants du Groupe correspondent à l’équipe de Direction qui inclut les personnes suivantes : Le Président Le Directeur Général La Directrice Financière Les Directeurs de segments La Directrice des Ressources Humaines Le Directeur des Opérations La Directrice RSE et Juridique Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et les contributions sociales sur attributions d’actions gratuites) se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Avantages du personnel à court terme 4,5 6,2 Avantages postérieurs à l’emploi — — Autres avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail — — Paiement fondé sur les actions 0,8 2,1 Total 5,4 8,2 Les rémunérations des membres du Conseil d’administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats au sein de la Société s'élèvent à 0,4 million d'euros en 2024, contre 0,5 million d'euros en 2023. 426 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 23 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan 23.1. Engagements d’activités opérationnelles (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DONNÉS Engagements d'achat non résiliables 23.1.1 748,7 1 004,5 Autres engagements d'exploitation donnés 23.1.2 20,3 27,8 Total des engagements d'exploitation donnés 769,0 1 032,3 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES REÇUS Engagements reçus 23.1.3 16,6 55,0 23.1.1. Engagements d’achat non résiliables Les engagements d'achat non résiliables comprennent des commandes fermes d'immobilisations corporelles ainsi que des engagements d'achat de matières premières et de services. (en millions €) 2024 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 92,5 84,3 8,3 — - Matières premières et énergie B 574,6 374,4 172,6 27,6 - Services 70,5 52,5 18,0 — - Autres 11,1 9,3 1,7 0,1 Total 748,7 520,5 200,6 27,7 (en millions €) 2023 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 251,3 240,4 10,9 — - Matières premières et énergie B 693,2 468,5 203,4 21,3 - Services 47,1 40,5 6,6 — - Autres 12,9 11,2 1,6 0,1 Total 1 004,5 760,6 222,5 21,4 A. Correspond principalement aux engagements d’achats engagés pour des constructions ou reconstructions des fours et achats d'équipement pour des fours. B. Inclut les contrats à terme de quotas carbone, carbonate de soude et sable Au cours des dernières années, le Groupe a signé des contrats de type PPA (Power Purchase Agreement) pouvant s'étendre jusqu'en 2039. Ces accords permettent au Groupe de continuer à augmenter la part d'électricité bas carbone dans son mix énergétique. Leur impact au cours de l'exercice 2024 reste limité et représente moins de 1 % de la consommation totale d'énergie. L’électricité fournie dans le cadre de ces contrats est produite à partir de l’énergie solaire, et de l’énergie éolienne. L’analyse comptable à date a permis de conclure que ces contrats ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette dans le cadre des normes IFRS16 Contrats de location, et IAS16 Immobilisations corporelles ni à la constatation d’un dérivé dans le cadre d’IFRS9 Instruments financiers. En effet l'analyse des contrats a conduit à considérer que le Groupe restait en situation d'acheteur net et que ces contrats bénéficiaient donc de l’exemption pour usage propre du paragraphe 2.4 d’IFRS 9. Les contrats qui contiennent une redevance fixe minimum à verser sont mentionnés dans les engagements hors bilan. 23.1.2. Autres engagements d'exploitation donnés Les autres engagements d'exploitation donnés comprennent principalement des garanties liées à l'environnement. 23.1.3. Engagements d’exploitation reçus Les engagements d'exploitation reçus s'élèvent respectivement au 31 décembre 2024 à 16,6 millions d'euros et 55,0 millions d'euros au 31 décembre 2023. Ils comprennent principalement des créances garanties et des engagements opérationnels. 427 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe 23.2. Engagements de financement Les principaux engagements du Groupe au titre des emprunts et des dettes financières sont décrits en note 17. Le Groupe a donné des actifs courants en garantie pour 31,8 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 36,9 millions au 31 décembre 2023. Ils se composent principalement de cautions bancaires et de garanties réelles. Les autres engagements financiers donnés s'élèvent à 20,9 millions au 31 décembre 2024, contre 26,1 millions en 2023. Ces engagements comprennent principalement des lettres de confort pour les garanties de prêts locaux. Le Groupe a également reçu des engagements financiers pour un montant de 801,8 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 554,8 millions d'euros en 2023. Ces engagements concernaient principalement des lignes de crédit de 550 millions d'euros et 250 millions d’euros (RCF) mises en place respectivement en avril 2023 et décembre 2024. Pour plus d’informations se référer à la note 17. 428 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes consolidés du Groupe Note 24 – Honoraires d’audit (en millions €) PricewaterhouseCoopers BM&A et Partenaires Total Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit, certification des états financiers, examen de la société mère et des comptes consolidés 1,1 1,3 72 % 90 % 0,8 0,6 78 % 100 % 1,9 1,8 74 % 93 % Verallia SA 0,4 0,4 26 % 29 % 0,3 0,3 30% 60% 0,7 0,7 28 % 37 % Filiales consolidées par intégration globale 0,7 0,9 46 % 61 % 0,5 0,2 48% 40% 1,2 1,1 46 % 55 % Certification des informations en matière de durabilité CSRD 0,2 — 15 % — % 0,2 — 17 % — % 0,4 0,0 16 % — % Missions et prestations autres que la certification des comptes 0,2 0,1 13 % 10 % — — 5 % — % 0,2 0,1 10 % 7 % Verallia SA 0,1 0,1 6 % 6 % 0,0 — 4 % —% 0,1 0,1 5 % 4 % Filiales consolidées par intégration globale 0,1 0,1 7 % 4 % 0,0 — 1% —% 0,1 0,1 5 % 3 % TOTAL 1,5 1,4 100 % 100 % 1,0 0,6 100 % 100 % 2,5 2,0 100 % 100 % La nature des missions et prestations autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se composent principalement des honoraires en lien avec l’émission obligataire. Note 25 – Événements postérieurs à la clôture Il n’y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture du 31 décembre 2024. 429 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2024 de 734 m€ et sont comptabilisés comme indiqué dans la note « 3.1 – Variation de périmètre » et dans la note « 9 – Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction réalise des tests de dépréciation tels que décrits dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent correspondre à des événements ou des situations liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. 430 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux secteurs opérationnels tels que définis par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour cette évaluation. Les éléments de jugement concernent notamment les hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires, des investissements de renouvellement et des variations du besoin en fonds de roulement liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs. Notre réponse au risque Nous avons évalué le bien fondé et la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d’UGT au niveau desquels sont réalisés les tests de valeur des goodwill. Concernant l’allocation du goodwill lié à l’acquisition en 2024 de la société Vidrala Italia renommée Verallia Corsico : Nous avons pris connaissance du Share Purchase Agreement ainsi que, le cas échéant, des autres accords juridiques signés ; Nous avons examiné la conformité de la méthode de consolidation retenue avec les normes comptables Nous avons apprécié la détermination du prix d'acquisition faite par la direction du groupe ; Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses utilisées par la direction pour identifier et évaluer les actifs et passifs à leurs justes valeurs ; Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans la note aux états financiers consolidés « 1.2. Activités - Fais marquants » section « Acquisition des activités verrière du groupe Vidrala en Italie ». Par ailleurs, nous avons pris connaissance et apprécié le processus mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder aux tests de valeur : Nous avons également apprécié le caractère approprié du modèle utilisé pour calculer la valeur d’utilité selon la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés et revu, par sondages, les calculs effectués par la direction ; Nous avons vérifié la cohérence des prévisions de trésorerie en les comparant : – aux estimations les plus récentes de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, – aux prévisions de trésorerie utilisées dans les précédents tests de valeur pour les années 2025 à 2028, – aux prévisions historiques pour 2024 et aux performances réalisées en 2024 ; Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’analyser les principales hypothèses utilisées dans les tests de valeur et d’obtenir des explications pour nous permettre de les corroborer ; Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests et analyses, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marché externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; Nous avons également comparé les analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs ; Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 431 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l'associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la sixième année, soit pour les deux cabinets, la sixième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. 432 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 433 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société 6.3. Comptes sociaux annuels de la Société 6.3.1. Bilan (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Brut Amort. & Dép Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — Immobilisations corporelles — — — Immobilisations financières 2 561 047,8 16 178,9 2 544 868,9 2 377 788,1 Participations 3.1.2 665 757,2 665 757,2 665 747,2 Autres titres immobilisés 3.1.1 74 596,4 16 178,9 58 417,5 142 120,8 Prêts 3.1.1 1 811 802,2 1 811 802,2 1 562 301,9 Autres immobilisations financières 3.1.1 8 892,0 8 892,0 7 618,2 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3.1 2 561 047,8 16 178,9 2 544 868,9 2 377 788,1 Fournisseurs - Avances et acomptes versés sur commande — — 4,8 Clients et compte rattachés — — 0,8 Autres créances 519 077,7 519 077,7 336 648,7 Valeurs mobilières de placement 17 680,0 17 680,0 24 251,2 Instruments de trésorerie — — — Disponibilités 2 416,8 2 416,8 12,1 TOTAL ACTIF CIRCULANT 3.2 539 174,5 539 174,5 360 917,6 Charges constatées d'avance 57,9 57,9 101,3 Charges à répartir sur plusieurs exercices 10 343,9 10 343,9 9 379,1 Primes de remboursement des obligations 8 995,7 8 995,7 4 412,7 TOTAL DE L'ACTIF 3 119 619,8 16 178,9 3 103 440,9 2 752 598,8 PASSIF Capital social 3.3.1 408 321,2 413 337,4 Primes d'émission, de fusion et d'apport 3.3.2 88 379,8 132 764,8 Réserve légale 41 333,7 36 265,6 Report à nouveau 154 634,3 156 900,4 Résultat de l'exercice 227 678,6 254 637,5 Provisions règlementées — — CAPITAUX PROPRES 3.3 920 347,6 993 905,8 Provisions pour risques — — Provisions pour charges 7 647,6 13 342,3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.4 7 647,6 13 342,3 Emprunts et dettes assimilées 2 160 169,7 1 730 392,5 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours — — Fournisseurs et Comptes rattachés 1 602,2 2 085,6 Dettes fiscales et sociales 1 348,6 6 290,9 Autres dettes 12 325,2 6 581,7 DETTES 3.5 2 175 445,7 1 745 350,7 Ecart de conversion passif — — Produits constatés d'avance — — TOTAL DU PASSIF 3 103 440,9 2 752 598,8 434 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société 6.3.2. Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31 Décembre 2024 31 Décembre 2023 Chiffre d'affaires net 4.1 40 519,0 41 126,3 Reprises sur amortissements et provisions - Transferts de charges 5 368,0 5 990,5 Autres produits 7,8 0,7 Total des produits d'exploitation 45 894,8 47 117,5 Autres achats et charges externes 70 611,5 57 013,2 Impôts, taxes et versement assimilés 780,4 (61,8) Salaires et traitements 3 348,4 5 748,7 Charges sociales 1 103,5 1 965,8 Dotations aux amortissements et provisions 4 403,6 1 707,7 Autres charges 665,0 513,3 Total des charges d'exploitation 80 912,4 66 886,9 Résultat d'exploitation 4.2 (35 017,6) (19 769,4) Produits des autres valeurs mobilières et créances 269 733,8 250 005,6 Autres intérêts et produits assimilés 80 291,7 45 373,7 Reprises financières sur provisions et dépréciations — — Différences positives de change 0,4 32,7 Total des produits financiers 350 025,9 295 412,0 Dotations financières aux amortissements et provisions 16 845,8 561,2 Intérêts et charges assimilées 66 440,8 37 886,8 Différences négatives de change — 118,1 Total des charges financières 83 286,6 38 566,1 Résultat financier 4.3 266 739,3 256 845,9 Résultat courant avant impôts 231 721,7 237 076,5 Total des produits exceptionnels 13 714,7 11 232,2 Total des charges exceptionnelles 14 129,3 11 049,6 Résultat exceptionnel 4.4 (414,6) 182,6 Impôts sur les sociétés (Produit d'intégration fiscale) 4.5 (3 628,5) 17 378,4 Total des produits 391 877,6 360 090,5 Total des charges 164 199,0 105 453,0 Résultat de l'exercice 227 678,6 254 637,5 435 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 – Faits marquants de l'exercice 435 Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 438 Note 3 – Notes sur le bilan 440 Note 4 – Notes sur le compte de résultat 446 Note 5 – Engagements hors bilan 447 Note 6 – Autres informations 448 Note 7 – Événements postérieurs à la clôture 448 Au 31 décembre 2024, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » (ci-après la « Société ») et ce depuis le 20 juin 2019. La Société a une activité de holding. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels 2024 de la Société ont été arrêtés le 19 février 2025 par le Conseil d’Administration. Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Note 1 – Faits marquants de l'exercice 1.1. Réallocation et réduction du capital social par annulation d'actions propres Le 14 février 2024 le conseil d'administration a décidé : de réaffecter à l'objectif d'annulation 611 445 actions parmi les 3 668 675 actions propres rachetées le 3 novembre 2021 en vue d'une remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une potentielle opération de croissance externe ; et d'annuler 872 635 actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place le 7 décembre 2022 et terminé en novembre 2023 ; soit en conséquence une annulation totale de 1 484 080 actions auto-détenues de 3,38 euros de valeur nominale chacune, et de réduire le capital d'un montant nominal total de 5 016 190,40 euros. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale d'un montant de 43 859 121,60 euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». 1.2. Rachats, annulation et attribution d'actions Au cours de l’exercice 2024, la Société a procédé : à la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performances « Plan 2024-2026 ». Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions ordinaires lié à ce nouveau plan est de 277 650 ; à l’attribution à des salariés du Groupe de 228 562 actions propres au cours de 28,75 euros en mars 2024 dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2021-2023. 436 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société En date du 20 juin 2024, il a été procédé à : une augmentation de capital d’un montant nominal total de 2 066,7 milliers d' euros par émission d’un nombre total de 611 445 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 18 123,2 milliers d' euros ; et l'annulation de 611 445 actions auto-détenues de 3,38 euros de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale d'un montant de 16 582,4 milliers d'euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». À l'issue de ces opérations, le capital social s'élève à 408 321 248,14 euros et est composé de 120 805 103 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. Dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place le 7 décembre 2022 et terminé en novembre 2023, la Société ne détient plus d'actions propres. 1.3. Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat AMAFI de liquidité pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de sa mise en œuvre, une somme de 2 500 000 euros a été créditée sur le compte de liquidité. En novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité avait été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité pour un montant de 900 000 €. Le 21 mars 2024, un nouvel avenant au contrat de liquidité a été signé afin d’augmenter le montant alloué au compte de liquidité pour un montant de 1 600 000 € portant ainsi portant ainsi la somme allouée au compte de liquidité à 5 000 000 €. 1.4. Financement de la dette 1.4.1. Extension du crédit syndiqué La Société a exercé en mars 2024 l’option d’extension de 1 an du crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros mis en place en avril 2023, portant ainsi les maturités à 2028 pour le prêt à terme d'un montant de 550 000,0 milliers d'euros et à 2029 pour le crédit renouvelable d'un montant de 550 millions d'euros. 1.4.2. Conclusion d'un nouvel emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire de Verallia (convention réglementée) La Société a conclu en mai 2024, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré avec une maturité de 3 ans, porte intérêt à un taux variable égal à l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 104 points de base. L’encours est de 25,3 millions d’euros à fin décembre 2024. Ce financement a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d'investissement de la Société et de ses filiales au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 avril 2024 et sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 25 avril 2025. 1.4.3. Acquisition de Vidrala en Italie En juillet 2024, le Groupe Verallia a fait l’acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie, au travers de sa holding Verallia Verra, créée en décembre 2023 et détenue à 100% par Verallia S.A. (cf. Note 3.1.2). Dans le cadre de cette acquisition, la Société a signé un contrat de prêt à terme d’une maturité de trois ans pour un montant total principal de 250 000 milliers d’euros Le prêt a été intégralement mis à disposition de la Société le 1er juillet 2024.Ce dernier a été intégralement remboursé le 7 novembre 2024. 437 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société 1.4.4. Emission obligataire Le 4 novembre 2024, la Société a procédé avec succès à l’émission de nouvelles obligations senior en Euros pour un montant total de 600 000,0 milliers d’euros d’une maturité de 8 ans assorties d’un taux d’intérêt fixe annuel de 3,875 %. Ces obligations sont notées BBB- par S&P en ligne avec les notations long terme de Verallia (Baa3/BBB- perspective stable chez Moody’s/S&P). Leur produit a été affecté au remboursement intégral du prêt de 250,0 millions d’euros lié à l’acquisition de Vidrala Italia, au remboursement anticipé partiel à hauteur de 350,0 millions d’euros du prêt à terme mis en place en avril 2023 et au financement des besoins généraux du Groupe. 1.4.5. Nouveau crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) Le 5 décembre 2024, la Société a mis en place un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) d’un montant en principal de 250 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2024. Ce crédit renouvelable dispose d’une maturité de trois ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. 1.4.6. Acquisition de Vidrala en Italie En juillet 2024, le Groupe Verallia a fait l’acquisition des activités verrières du groupe Vidrala en Italie, au travers de sa holding Verallia Verra, créée en décembre 2023 et détenue à 100% par Verallia S.A. (cf. Note 3.1.2). Dans le cadre de cette acquisition, la Société a signé un contrat de prêt à terme d’une maturité de trois ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire pour un montant total principal de 250 000 milliers d’euros, disponible sous réserve de la réalisation de conditions suspensives. Le prêt a été intégralement mis à disposition de la Société le 1er juillet 2024. Ce dernier a été intégralement remboursé le 7 novembre 2024. 1.5. Distribution du dividende L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 avril 2024 a voté le versement d’un dividende par action en numéraire de 2,15 euro. Le dividende a été payé le 16 mai 2024 pour un montant de 251 835,5 milliers d'euros. 438 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1. Principes comptables Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en application du Règlement ANC n o 2014-03, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2. Principales méthodes utilisées 2.2.1. Immobilisations financières Titres de participations Les titres de participation sont comptabilisés initialement à leur coût d’acquisition ou valeur d’apport, hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de la clôture annuelle, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte des différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote- part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Il est constitué une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. En revanche, les éventuelles dépréciations comptabilisées sont ajustées. Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés contiennent les actions propres détenues par Verallia : les actions propres en vue de leur annulation. Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition et elles ne font pas l'objet d'une dépréciation ; les actions propres non affectées. Elles sont comptabilisées en appliquant la méthode PEPS (premier entré / premier sorti), et font l'objet d'une dépréciation lorsque le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur comptable. 2.2.2. Conversion des créances et des dettes libellées en devises Les dettes et les créances n'ayant pas fait l'objet d'une couverture du risque de change figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de fin d'exercice. La société applique le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017. 2.2.3. Disponibilités et concours bancaires courants Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèces pour leur montant nominal. 2.2.4. Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions rachetées pour être affectées à la couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attributions d’actions de performance du Groupe sont comptabilisées en valeur mobilières de placement. À la clôture, un test de dépréciation est réalisé uniquement pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et non affectées à un plan déterminé. 439 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire (cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) devient inférieure à la valeur comptable. Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d'acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l'exercice est inférieur à leur valeur comptable. 2.2.5. Provision pour risques et charges Provision pour risques et charges (hors Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail) Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Une provision pour risques et charges est notamment enregistrée au titre des plans d'action de performance qui sont attribués aux salariés du Groupe. Celle-ci est calculée à partir du nombre probable d’actions qui seront remises aux bénéficiaires et du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan d’attribution ou bien du coût probable de rachat évalué à la date de clôture des comptes. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les indemnités de départ à la retraite sont présentées en engagement hors-bilan. L’estimation actuarielle des prestations accordées repose sur la méthode des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation. Les médailles du travail sont provisionnées dans les comptes. 2.2.6. Intégration fiscale Depuis le 1 er juillet 2015, la Société est la Société Mère d’un groupe d’intégration fiscale. Depuis le 1er janvier 2019, le périmètre est composé des sociétés Verallia SA, Verallia Packaging, Verallia France, Everglass, Etablissements René Salomon, Saga Décor, la Société Charentaise de Décor et depuis le 1er janvier 2023 la société Thierry Bergeon Embouteillage. Au 1er janvier 2024, la société Thierry Bergeon Embouteillage est sortie du périmètre du groupe de l'intégration fiscale. La convention d'intégration prévoit la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leurs relations avec la société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. 440 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Note 3 – Notes sur le bilan 3.1. Immobilisations 3.1.1. Tableau de variation des immobilisations En milliers d'euros Notes 01/01/2024 Augmentations Diminutions 31/12/2024 VALEURS BRUTES Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations A 665 747,2 10,0 — 665 757,2 Autres titres immobilisés B 142 120,8 — 67 524,4 74 596,4 Prêts C 1 562 301,9 861 605,8 612 105,5 1 811 802,2 Autres immobilisations financières D 7 618,2 65 072,2 63 798,4 8 892,0 Immobilisations financières (III) 2 377 788,1 926 688,0 743 428,3 2 561 047,8 ACTIF IMMOBILISE BRUT (I+II+III) 2 377 788,1 926 688,0 743 428,3 2 561 047,8 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations — — — — Autres titres immobilisés B — (16 178,9) — (16 178,9) Prêts — — — — Autres immobilisations financières — — — — Immobilisations financières (III) — (16 178,9) — (16 178,9) AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (I+II+III) 0,0 (16 178,9) 0,0 (16 178,9) VALEURS NETTES 2 377 788,1 2 544 868,9 A. Au 31 décembre 2024, le poste participations est composé des titres Verallia Packaging et des titres de Verallia Verra (cf. Note 1.4.5). B. Les autres titres immobilisés au 31 décembre 2024 comprennent 2 445 785 actions propres acquises le 3 novembre 2021 en vue d'une remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une potentielle opération de croissance externe. Au cours de l'année 2024, la Société a procédé à deux annulations de 2 095 525 actions propres pour une valeur de 67 524,4 milliers d'euros : – En février 2024, par décision du conseil d'administration, réduction de capital par annulation de 1 484 080 actions propres ; – A la suite d'une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 20 juin 2024, le conseil d'administration a procédé à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions propres afin d'annuler l'effet dilutif de l'augmentation de capital. Au 31 décembre 2024, le cours moyen du dernier mois à la clôture étant inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation des actions propres hors contrat de liquidité a été constituée pour un montant de 16 178,9 milliers d'euros . La valeur nette de ces actions au 31 décembre 2024 s'élève à 58 417,5 milliers d'euros. C. Les prêts sont composés : – d'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 %, pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 14 mai 2021, avec un taux annuel fixe de 1,715 % et une maturité de 7 ans ; – d'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 % pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 10 novembre 2021, avec un taux annuel fixe de 2,045 % et une maturité de 10 ans, intégran t dans les deux cas un mécanisme d'ajustement à la hausse du taux d'intérêt applicable calqué sur le mécanisme d'ajustement du coupon prévu dans la documentation afférente aux deux émissions obligataires susvisées. – d'un prêt à terme à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 % pour un montant initial de 550 000,0 milliers d'euros, mis en place le 20 avril 2023 et remboursé partiellement à hauteur de 350 000,0 milliers d'euros en novembre et décembre 2024. Le prêt porte intérêt à un taux variable Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 1,6425% et avait une maturité initiale de 4 ans, avec option de prolongation d’une année supplémentaire. En mars 2024, la Société a exercé l'option d'extension de un an portant ainsi la maturité du prêt à 2028. Ce prêt intègre un mécanisme d'ajustement à la baisse ou à la hausse du taux d'intérêt applicable calqué sur le mécanisme d'ajustement de la marge prévu dans la documentation afférente à la mise en place du prêt à terme susvisé. 441 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société – d'un prêt à terme à sa filiale Verallia Verra détenue à 100 % pour un montant de 249 803,6 milliers d'euros mis en place le 1er juillet 2024, avec un taux variable égal à l'Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 1,20% et une maturité initiale de 3 ans. Ce prêt a été intégralement remboursé le 22 novembre 2024 et a été refinancé par un prêt d'un montant de 254 574,9 milliers d'euros, mis en place le 22 décembre 2024, avec un taux annuel fixe de 4,125% et une maturité de 8 ans. Des intérêts courus d'un montant de 11 256,4 milliers d'euros concernant ces prêts en date du 31 décembre 2024. D. Les autres immobilisations sont composées : – d'un mali de fusion pour 4 292,0 milliers d'euros constitué à la suite de la fusion absorption de sa filiale Horizon Holdings I le 7 octobre 2019, – d'un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel signé le 20 décembre 2019 entré en vigueur le 6 janvier 2020 et modifié par avenant en date du 9 novembre 2020 puis du 21 mars 2024 (note 3.3.3), qui comprend, d'une part les moyens mis à disposition de Rothschild Martin Maurel soit un solde de 3 927,6 milliers d'euros au 31 décembre 2024, et d'autre part, des actions propres. Les opérations de la période ont été les suivantes : ◦ des achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité de 2 120 595 actions pour un montant total de 63 798,4 milliers d'euros ; ◦ des ventes cumulées de 2 092 095 actions pour un montant total de 62 799,8 milliers d'euros. Au 31 décembre 2024, Verallia SA détient 28 500 actions propres au titre du contrat de liquidité pour un montant de 672,4 milliers d'euros et il n'a pas été constitué de provision pour dépréciation. 3.1.2. Tableau des filiales et participations Filiales et participations Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Société Cautions et avals donnés par la Société C.A.H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société dans l'exercice A – Renseignements détaillés Filiales (plus de 50% du capital détenu) Verallia Packaging 665 747,2 665 747,2 1 545 425,1 — 107 214,1 440 005,4 269 733,8 Verallia Verra 10,0 10,0 254 574,9 — 202,2 655,5 — Participations (10 à 50% du capital détenu) La filiale Verallia Packaging a une activité de société holding d’animation pour le Groupe Verallia. La filiale Verallia Verra a une activité de société holding. Au 31 décembre 2024, la société présente un chiffre d'affaires s'élevant à 202,2 milliers d'euros et dégage un résultat bénéficiaire de 655,5 milliers d'euros. 442 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société 3.2. Actif circulant En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances de l'actif circulant Notes Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Total Total Clients et comptes rattachés — — — Autres créances 514 755,4 4 322,3 519 077,7 336 648,7 Etat- Créance d'IS A 9 779,8 — 9 779,8 — Etat- Autres créances B 1 010,6 — 1 010,6 8 659,4 Groupe-Compte courant d'intégration fiscale — — — — Groupe- Autres créances C 503 965,0 4 322,3 508 287,3 327 989,3 TOTAL 514 755,3 4 322,3 519 077,7 336 648,7 A. La créance d'IS est constituée de crédits d'impôts restituables transférés par les sociétés intégrées dans le cadre de l'intégration fiscale pour un montant total de 1 785,6 milliers d'euros et de la créance vis-à-vis de l'Etat d'un montant de 7 994,2 milliers d'euros. B. Les autres créances (Etat) correspondent à des crédits de TVA à hauteur de 1 010,6 milliers d’euros, contre un montant de 8 659,4 milliers d'euros au 31 décembre 2023. C. Les autres créances (Groupe) d'un montant de 508 287,3 milliers d'euros sont composées principalement : – du compte courant dans le cadre de la trésorerie centralisée avec Verallia Packaging pour un montant de 489 859,2 milliers d'euros ; – de la refacturation des management fees aux filiales pour un montant de 11 177,7 milliers d'euros ; – de la refacturation aux filiales des actions livrées à leurs salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance, programme 2021-2023, pour un montant de 917,2 milliers d'euros ; – de produits à recevoir d'un montant de 6 333,1 milliers d'euros liés à l'attribution des plans d'actions de performances, programmes 2022-2024, 2023-2025 et 2024-2026 ; Au 31 décembre 2024, aucune réance n’a donné lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation. 3.2.1. Valeurs mobilières de placement et disponibilités En milliers d'euros Valeurs mobilières de placement et disponibilités Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actions propres en attente d'attribution aux salariés A 17 680,0 24 251,2 Valeurs mobilières de placement 17 680,0 24 251,2 Comptes courants de trésorerie B 2 416,8 12,1 Disponibilités 2 416,8 12,1 TOTAL 20 096,8 24 263,3 A. Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. En mars 2024, dans le cadre du plan 2021-2023, la Société a attribué aux salariés du Groupe 228 562 actions. Le solde au 31 décembre 2024, des valeurs mobilières de placement s'élève à 17 680,0 milliers d'euros représentant 614 958 actions. Au 31 décembre 2024, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée. B. Au 31 décembre 2024, le solde des comptes-courants de trésorerie s'élève à 2 416,8 milliers d'euros. 443 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société 3.2.2. Charges à répartir sur plusieurs exercices En milliers d'euros 31/12/2024 Charges à répartir sur plusieurs exercices Notes Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB - Mai 2021 A 3 231,8 1 215,9 462,6 1 553,4 Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB - Novembre 2021 A 2 956,7 633,1 296,3 2 027,3 Frais d'émission - Emprunt RCF - Avril 2023 et Mars 2024 B 3 270,2 424,6 644,1 2 201,5 Frais d'émission - Emprunt TLB - Avril 2023 et Mars 2024 B 3 270,2 526,3 2 039,7 704,3 Frais d'émission - Emprunt TLV - Mai 2024 C 879,0 0,0 879,0 0,0 Frais d'émission - Emprunt BND 32 - Novembre 2024 D 3 058,0 0,0 60,7 2 997,3 Frais d'émission - Emprunt RCF 27 - Décembre 2024 D 881,0 0,0 20,9 860,1 TOTAL 17 546,9 2 799,9 4 403,1 10 343,9 Les charges à répartir sont constituées : A. des frais d'émission des emprunts obligataires liés aux financements réalisés en mai 2021 et novembre 2021 ; B. des frais d'émission liés aux emprunts contractés avril 2023 et mars 2024 : le prêt à terme (Term Loan B) et le crédit renouvelable ( RCF ou Revolving Credit Facility) ; C. des frais d'émission lié à l'emprunt contracté en mai 2024 et remboursé en novembre 2024 (cf. Note 1.4.3) : prêt à terme (Term Loan V) ; D. des frais d’émission liés aux nouveaux emprunts contractés en novembre 2024 et décembre 2024 (cf. Note 1.4.3) : l'emprunt obiligataire (Bond 32) et le crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility). La Société a décidé d’étaler ces frais sur la durée des financements bancaires. Au 31 décembre 2024, le montant restant à amortir s'élève à 10 343,9 milliers d'euros. 3.2.3. Prime d'émission des obligations En milliers d'euros 31/12/2024 Prime d'émission des obligations Notes Montant brut Amortisseme nt début d'exercice Amortisseme nt de l'exercice Valeur nette Prime d'émission sur obligations – SLB novembre 2021 A 5 615,0 1 202,3 562,7 3 849,9 Prime d'émission sur obligations - BND 32 novembre 2024 B 5 250,0 — 104,2 5 145,8 TOTAL 10 865,0 1 202,3 666,9 8 995,7 Les primes d'émission sur obligations sont étalées sur la durée de vie des emprunts, conformément au choix de méthode comptable prévu par le règlement ANC n° 2014-03, en conséquence des amortissements sont constatés selon le détail suivant : A. La prime d'émission sur obligations du SLB de novembre 2021, elle a fait l’objet d’un amortissement de 562,7 milliers d'euros sur l’exercice 2024, portant la valeur nette des primes à 3 849,9 milliers d'euros au 31 décembre 2024 ; B. En novembre 2024 une nouvelle prime d'émission sur obligations a été contractée dans le cadre du nouvel emprunt obligataire (cf. Note 1.4.3) pour un montant de 5 250,0 milliers d'euros et elle a fait l’objet d’un amortissement de 104,2 milliers d'euros sur l’exercice 2024, portant la valeur nette des primes à 5 145,8 milliers d'euros au 31 décembre 2024. 3.3. Capitaux propres 3.3.1. Composition du capital social En milliers d'euros Nombre d'actions Valeur nominale € Capital social Au 31 décembre 2023 122 289 183 3,38 413 337,4 Diminution de Capital / Annulations titres auto-détenus (14 février 2024) (1 484 080) 3,38 (5 016,2) Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (20 juin 2024) 611 445 3,38 2 066,7 Diminution de Capital / Annulations titres auto détenus (20 juin 2024) (611 445) 3,38 (2 066,7) 31 décembre 2024 120 805 103 3,38 408 321,2 Au 31 décembre 2024, le capital social d’un montant de 408 321,2 milliers d'euros est composé de 120 805 103 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. 444 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Réallocation et réduction de capital par annulation d'actions autos-détenus Le 14 février 2024 le Conseil d'administration a décidé : de réaffecter à l'objectif d'annulation 611445 actions parmi les 3 668 675 actions propres rachetées le 3 novembre 2021 en vue d'une remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une potentielle opération de croissance externe ; et d'annuler 872 635 actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions mise en place le 7 décembre 2022 et terminé en novembre 2023 ; soit en conséquence une annulation totale de 1 484 080 actions auto-détenus de 3,38 euro de valeur nominale chacune, et de réduire le capital d'un montant nominal total de 5 016,2 milliers d' euros. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale d'un montant de 43 859,1 milliers d' euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». Augmentation de Capital réservée aux adhérents du Plan Épargne Groupe En date du 20 juin 2024, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant nominal de 2 066,7 milliers d' euros par émission de 611 445 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 18 123,2 milliers d' euros. Réduction de capital par annulation d'actions autos-détenues Le 20 juin 2024, il a été procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues d'une valeur nominale de 3,38 euros acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le capital social est en conséquence réduit d' un montant total 2 066,7 milliers d'euros. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale de 16 582,4 milliers d'euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». 3.3.2. Variation des capitaux propres (En milliers €) Capital Social Primes Résultat & Autres Capitaux Propres 31 décembre 2023 413 337,4 132 764,8 447 803,5 993 905,8 Diminution de capital / Annulation titres auto-détenus (14 février 2024) (5 016,2) (43 859,1) (48 875,3) Augmentation de capital / Par émission d'actions nouvelles (20 juin 2024) 2 066,7 16 056,5 — 18 123,2 Diminution de capital / Annulation titres auto-détenus (20 juin 2024) (2 066,7) (16 582,4) — (18 649,1) Affectation du résultat du 26 avril 2024 (Distribution de dividendes) — — (251 835,5) (251 835,5) Résultat de l'exercice — — 227 678,6 227 678,6 31 décembre 2024 408 321,2 88 379,8 423 646,6 920 347,6 Le détail des variations du capital social figure au paragraphe 3.3.1 . 3.3.3. Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat AMAFI de liquidité pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de sa mise en œuvre, une somme de 2 500,0 milliers d' euros a été créditée sur le compte de liquidité. En date du 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité a été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité à 3 400,0 milliers d'euros (note 3.1.1). Le 21 mars 2024, un nouvel avenant au contrat liquidité a été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité pour un montant de 1 600,0 milliers d' euros potant ainsi la somme allouée au compte de liquidité à 5 000,0 milliers d' euros. Au cours de l'exercice 2024, la Société a procédé à l'acquisition d e 2 120 595 titres et à la cession de 2 092 095 titres dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2024, Verallia SA détient 28 500 actions propres au titre du contrat de liquidité pour un montant de 672,4 milliers d'euros et il n'a pas été constitué de provision pour dépréciation. 445 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société 3.4. Provisions pour risques et charges Les provisions pour charges au 31 décembre 2024 s’élèvent à 7 647,6 milliers d'euros et se composent essentiellement de provisions liées à l'attribution des plans d'action de performance d' un montant de 7 646,8 milliers d'euros. 3.5. Dettes En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes Notes Echéance de 0 à 1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance plus de 5 ans Total Total Emprunts et dettes assimilées A 344 626,1 715 543,6 1 100 000,0 2 160 169,7 1 730 392,5 Fournisseurs et Comptes rattachés B 1 602,2 — — 1 602,2 2 085,6 Dettes fiscales et sociales C 1 348,6 — — 1 348,6 6 290,9 Autres dettes D 12 325,2 — — 12 325,2 6 581,7 TOTAL 359 902,1 715 543,6 1 100 000,0 2 175 445,7 1 745 350,7 Emprunts souscrits au cours de l'exercice 1 967 400,0 Emprunt remboursé sur l'exercice 1 539 102,8 A. Les emprunts et dettes assimilées sont composés : – de l'emprunt obligataire « Sustainability-Linked Bond » émis en mai 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros ; – de l'emprunt obligataire « Sustainability-Linked Bond » émis en novembre 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros ; – de l'emprunt obligataire émis en novembre 2024 pour un montant de 600 000,0 milliers d'euros (cf.Note 1.4.3) ; – du prêt à terme (Term Loan) mis en place en avril 2023 pour un montant de 550 000,0 milliers d'euros. Au 31 décembre 2024, le montant du prêt à teme est de 200 000,0 milliers d'euros après remboursement anticipé partiel en novembre 2024 et décembre 2024 à hauteur de 350 000,0 milliers d'euros (cf. Note 1.4.3); – de l'emprunt BPI France contracté en décembre 2021 pour un montant de 30 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants). Au cours de l'exercice des remboursements ont été effectués pour un montant total de 10 000,0 milliers d'euros. L’encours est de 2 500,0 milliers d’euros à fin décembre 2024. – de l'emprunt BPI France contracté en mai 2024 pour un montant de 30 000,0 milliers d'euros (cf. Note 1.4.2). Au cours de l'exercice des remboursements ont été effectués pour un montant total de 4 702,8 milliers d'euros. L’encours est de 25 297,2 milliers d’euros à fin décembre 2024. – des émissions de son programme de financement à court terme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP). L’encours est de 320 000,0 milliers d’euros à fin décembre 2024 ; – des intérêts courus d'un montant de 12 372,5 milliers d'euros concernant ces emprunts en date du 31 décembre 2024. B. Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élèvent à 1 602,2 milliers d’euros dont 629,6 milliers d'euros de provisions relatives à divers honoraires et services extérieurs. C. Au 31 décembre 2024, les dettes fiscales et sociales d’un montant total de 1 348,6 milliers d’euros se composent essentiellement de dettes liées au personnel et aux mandataires sociaux de la Société à hauteur de 1 162,5 milliers d’euros et des autres dettes fiscales pour un montant de 94,0 milliers d'euros. D. Les autres dettes d’un montant total de 12 325,2 milliers d’euros sont constituées de dettes intragroupe notamment : – des comptes courants liés aux management fees et refacturations de service de Verallia Packaging et des filiales pour un montant de 4 582,5 milliers d'euros. – du compte courant d'intégration fiscale à hauteur de 7 742,7 milliers d’euros (cf. 2.2.6). 446 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Note 4 – Notes sur le compte de résultat 4.1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’établit à 40 519,0 milliers d’euros en 2024, à comparer avec un montant de 41 126,3 milliers d'euros en 2023. Depuis janvier 2023 la refacturation des management fees à l'ensemble des filiales est centralisée au niveau de la Société. La baisse du chiffre d'affaires de la société entre 2023 et 2024 est liée essentiellement à la régularisation des refacturations liées aux différentes prestations de services vis-à-vis des filiales. 4.2. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’établit à (35 017,6) milliers d’euros en 2024 contre (19 769,4) milliers d’euros en 2023. Il est composé principalement : des refacturations des management fees aux filiales pour un montant de 40 415,5 milliers d'euros en 2024 ; des refacturations de service par Verallia Packaging pour un montant de (56 328,0) milliers d'euros en 2024 contre - 42 929,0 milliers d"euros ; des frais et commissions bancaires liés à la mise en place des emprunts, crédit syndiqué (prêt à terme TLV), de l'emprunt Bpifrance, du nouvel emprunt obligataire et du crédit renouvelable (RCF) pour un montant de ( 6 178,6) milliers d'euros ; des impôts et taxes pour un montant de (780,4) milliers d'euros en 2024 ; la prise en compte des charges liées à l'attribution des plans d'action de performances (programmes 2021-2023, 2022-2024, 2023-2025 et programme 2024-2026) pour un montant de (1 203,3) milliers d'euros ; des amortissements sur les frais d'émission liés aux différentes mises en place du financement de la dette pour un montant de (4 403,3) milliers d'euros contre (1 707,7) milliers d'euros en 2023. 4.3. Résultat financier Le résultat financier s’établit à 266 739,3 milliers d’euros en 2024 contre 256 845,9 milliers d’euros en 2023. Il est composé de : produits financiers issus de la distribution des dividendes de la filiale Verallia Packaging pour un montant de 269 733,8 milliers d'euros ; des charges d'intérêt à hauteur de 83 286,7 milliers d’euros en 2024, contre 38 566,0 milliers d’euros en 2023. L'augmentation est liée principalement aux charges d'intérêts des nouveaux emprunts pour un montant de 7 930,0 milliers d'euros ( le prêt à terme (TLV et Bond 32), et des intérêts sur le financement à court terme de Negociable European Commercial Paper (NEU CP) ;sur le NEU CP pour (13 013,1) milliers d'euros contre (1 088,8) milliers d'euros en 2023 ; des produits financiers d'un montant de 80 291,7 milliers d"'euros principalement liés aux intérêts sur les prêts à sa filiale Verallia Packaging pour un montant de 54 091,6 milliers d'euros et sur le compte courant (trésorerie centralisée Verallia Packaging) pour 21 923,2 milliers d'euros ; d'une dotation pour dépréciation des actions propres de 16 178,9 milliers d'euros. 4.4. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’établit à (414,6) milliers d’euros en 2024 contre 182,6 milliers d’euros en 2023. La variation est liée essentiellement aux charges exceptionnelles d'un montant de 14 129,3 milliers d'euros relatifs à l'attribution des plans d'action de performances à des salariés du Groupe et font l'objet de produits exceptionnels liés aux refacturations d'un montant de 13 714,7 milliers d'euros car elles seront refacturées aux filiales concernées. 4.5. Impôts Au 31 décembre 2024, Verallia SA a constaté une charge net d’impôt sur les sociétés de (3 628,5) milliers d'euros, cette charge nette s'explique principalement par le produit d'intégration fiscale au 31 décembre 2024 de 7 199,9 milliers d'euros et la constatation d'une régularisation fiscale concernant l'impôt sur les sociétés des exercices antérieurs pour un montant de 10 828,4 milliers d'euros. En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait constaté un impôt sur les sociétés nul. 447 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Note 5 – Engagements hors bilan 5.1. Retraite Les engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ne sont pas provisionnés. Au 31 décembre 2024, ces engagements s’élèvent à 13,5 milliers d’euros, contre 1 millier d'euros en 2023. 5.2. Autres engagements 5.2.1. Engagements donnés Néant. 5.2.2. Engagements reçus Verallia a reçu des engagements financiers pour un montant de 550,0 millions d'euros au 31 décembre 2024, relatifs à une ligne de crédit de 550 millions d'euros (RCF) mise en place en avril 2023. Au 31 décembre 2024, la Société a reçu un nouvel engagement financier de 250,0 milliers d'euros, concernant la mise en place le 5 décembre 2024 d'une nouvelle ligne de crédit RCF (cf. Note 1.4.4). 448 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Comptes sociaux annuels de la Société Note 6 – Autres informations 6.1. Effectifs La Société comprend quatre salariés et deux mandataires sociaux au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023. 6.2. Rémunération des organes d'administration Les rémunérations des membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Verallia SA s'élèvent à 410,5 milliers d’euros contre 455,5 milliers d'euros en 2023. Note 7 – Événements postérieurs à la clôture Néant. 449 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 6.4. Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-6 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients : En milliers d’euros Article D.441 I. -1° : Factures reçues non réglées Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 59 2 0 1 13,00 16 43 0 2 0 35 37 Montant total des factures concernées (TTC) 11,3 -8,5 — 2,8 20,0 14,3 582,1 — 122,0 — 3 225,3 3 347,3 Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 % — — — — — — Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) — — — — — — 1,29 % 0,00 % 0,27 % 0,00% 7,14 % 7,41 % (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre total de factures exclues — — — — — — — — — — — — Montant total des factures exclues (TTC) — — — — — — — — — — — — (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : comptant, 30 jours fin de mois le 01 / le 15 Délais contractuels: 30 jours fin de mois le 18 Délais légaux : 45 jours Délais légaux : non applicable 450 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices Tableau des résultats des cinq derniers exercices Exercice clos le 31 Décembre 2020 31 Décembre 2021 31 Décembre 2022 31 Décembre 2023 31 Décembre 2024 I. Situation financière en fin d’exercice Capital social (en euros) 416 662 128 413 337 439 413 337 439 413 337 439 408 321 248 Nombre d’actions émises 123 272 219 122 289 183 122 289 183 122 289 183 120 805 103 Nombre d’obligations convertibles en actions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 2 469,0 875,1 4 469,6 41 126,3 40 519,0 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 127 188 152 538 123 743 237 096 246 862 Impôt (Négatif – Produit d’intégration fiscale) 18 890 17 645 19 103 17 378 -3 628 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 146 059 170 183 142 846 254 474 243 233 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 146 058 152 131 143 390 254 638 227 679 Montant des bénéfices distribués 114 177 122 737 163 841 251 836 205 369 III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements 1,18 1,39 1,17 2,08 2,01 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1,18 1,24 1,17 2,08 1,88 Dividende versé à chaque action 0,95 1,05 1,40 2,15 1,70 IV. Personnel (en milliers d’euros) Nombre de salariés 3 3 3 4 4 Montant de la masse salariale 1 918 4 500 3 277 4 085 2 373 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 399 1 634 1 083 1 478 826 (*) Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2025. 451 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 452 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Description du risque Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou en valeur d’apport. Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d'utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers et après impôt, comme indiqué dans la note 2.2.1. « Immobilisations financières » section « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2024, ils sont constitués des titres de la société Verallia Packaging, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 666 millions d'euros, soit 21% du total des actifs. L’évaluation de ces titres de participation, qui nécessite l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer et des hypothèses retenues, est sensible à l'environnement économique et aux incertitudes propres aux prévisions de perspectives d'avenir et est déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Verallia. Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Nous avons vérifié, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de la valeur de ces titres de participation déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de la valeur d'utilité par la direction est basée : (i) sur les valeurs d'entreprise déterminées sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour les tests de dépréciation réalisés par le groupe au périmètre des activités de la filiale Verallia Packaging et des filiales qu'elle détient directement ou indirectement, et (ii) sur l’endettement financier net consolidé aux bornes de ce périmètre. Nous avons apprécié la pertinence de l'approche retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité des titres de Verallia Packaging. Nous nous sommes également assurés de la cohérence de la valeur d'utilité retenue avec la capitalisation boursière du groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 453 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l'associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la sixième année, soit pour les deux cabinets la sixième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. 454 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 455 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1.Informations juridiques 456 7.1.1.Dénomination sociale 456 7.1.2.Lieu et numéro d’immatriculation 456 7.1.3.Date de constitution et durée de la Société 456 7.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable 456 7.1.5.Acte constitutif et statuts 456 7.2.Actionnariat 463 7.2.1.Principaux actionnaires 463 7.2.2.Déclaration relative au contrôle de la Société 465 7.2.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 465 7.2.4.Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 465 7.2.5.Participations des salariés au capital 465 7.3.Informations sur le capital social 467 7.3.1.Titres non représentatifs du capital 467 7.3.2.Autres titres donnant accès au capital 467 7.3.3.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 467 7.3.4.Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 467 7.3.5.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote 467 7.3.6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat 468 7.4.Le marché du titre 474 7.4.1.Place de cotation et indices 474 7.4.2.Cours de bourse de l’action Verallia et volume des transactions 475 7.4.3.Politique d’information des actionnaires 476 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 477 7.5.1.Capital social souscrit 477 7.5.2.Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 477 7.5.3.Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 477 7.6.Filiales et participations 479 7.6.1.Informations sur les participations 479 7.6.2.Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2024 479 7.6.3.Filiales et participations 479 456 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques Ce chapitre fournit des informations juridiques sur la Société, son actionnariat, et son capital social. Il détaille également le marché des titres de la Société, les délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration, ainsi que les filiales et participations du Groupe. 7.1. Informations juridiques 7.1.1. Dénomination sociale À la date du présent document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Verallia ». 7.1.2. Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. 7.1.3. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 13 11 00. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L’adresse du site Internet de la Société est : www.verallia.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. 7.1.5. Acte constitutif et statuts 7.1.5.1. Objet social La Société a pour objet, en France et à l'étranger : l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ; toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations ; la détention, la gestion et la disposition de marques, de brevets et de droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et participations ; les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; 1 Sous réserve de l'adoption de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2025, la durée du mandat des censeurs sera réduite de 4 à 3 années, étant précisé que la durée du mandat du censeur actuellement en fonction ne serait pas affectée par cette modification et resterait donc inchangée. 2 Sous réserve de l'adoption de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2025, la durée du mandat des administrateurs sera réduite de 4 à 3 années, étant précisé que la durée du mandat des administrateurs actuellement en fonction ne serait pas affectée par cette modification et resterait donc inchangée. 3 Sous réserve de l'adoption de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2025, la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés sera réduite de 4 à 3 années, étant précisé que la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actuellement en fonction ne serait pas affectée par cette modification et resterait donc inchangée. 457 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social. 7.1.5.2. Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts relatives au conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. (a) Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts) Composition La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années 1 sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les statuts. Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans 2. Par exception, pour la mise en place ou le maintien d'un principe de renouvellement échelonné du Conseil d'administration, la durée peut être différente si elle n'excède pas quatre ans ou être réduite à une durée inférieure à quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Administrateurs représentant les salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur au nombre d’administrateurs mentionné au 1er alinéa de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans 3 expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. 1 Sous réserve de l'adoption de la 29ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2025, la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires sera réduite de 4 à 3 années, étant précisé que la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés actuellement en fonction ne serait pas affectée par cette modification et resterait donc inchangée. 458 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire, selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts de la Société. L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé pour une durée de quatre ans 1 expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de qualité de salarié de la Société (ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire (ou de membre adhérent au FCPE Verallia détenant des actions de la Société). Ces dispositions cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application des dispositions ci-dessus expirera à son terme. Président du Conseil d’administration Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. (b) Direction générale (article 18 des statuts) Modalité d’exercice La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration (parmi ses membres) et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la Direction Générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci- après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur Général. Direction générale Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. 459 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques Limite d’âge – durée des fonctions – rémunération Le Directeur Général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. La durée du mandat du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Révocation Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Pouvoirs du Directeur Général et des directeurs généraux délégués Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. 7.1.5.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. 460 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.5.4. Modifications du capital et des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 7.1.5.5. Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. 461 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques Feuille de présence, bureau, procès-verbaux À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 7.1.5.6. Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 7.1.5.7. Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au- delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. 462 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations juridiques L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 7.1.5.8. Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 10 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce, lorsque la personne qui fait l’objet d’une demande visée ci-dessus n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 7.1.5.9. Clauses particulières régissant les modifications du capital social S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. 463 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Actionnariat 7.2. Actionnariat 7.2.1. Principaux actionnaires Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (1) 34 192 450 27,96 % 34 192 550 24,83 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 13,11 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 640 383 3, 79 % 6 982 387 5,07 % Auto-détention 5 031 208 4,11 % 5 031 208 3,65 % Public 69 235 255 56,63 % 73 474 443 53,34 % Total 122 289 183 100 % 137 732 014 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société au 31 décembre 2023 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (1) 34 392 450 28,12 % 39 521 218 27,45 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 12,54 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 651 702 3,80 % 8 540 039 5,93 % Auto-détention 5 384 950 4,40 % 5 384 950 3,74 % Public 68 670 194 56,15 % 72 472 069 50,34 % Total 122 289 183 100 % 143 969 702 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 (pour ce qui concerne les droits de vote, application d’un droit de vote double au profit des actions de la Société entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimum de deux ans) : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (1) 34 839 565 28,84 % 39 970 133 27,91 % Invesco Ltd 12 372 826 10,24 % 12 343 889 8,62 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,61 % 18 379 774 12,83 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 5 284 417 4,37 % 10 031 094 7,00 % Auto-détention 3 089 363 2,56 % 3 089 363 2,16 % Public 56 029 045 46,38 % 59 390 062 41,47 % Total 120 805 103 100 % 143 204 315 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. 464 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Actionnariat À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société, au 15 mars 2025 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (1) 34 839 565 28,84 % 40 113 169 27,95 % Invesco Ltd 13 147 807 10,88 % 13 122 513 9,14 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,61 % 18 379 774 12,81 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 5 321 136 4,40 % 10 015 878 6,98 % Auto-détention 2 968 796 2,46 % 2 968 796 2,07 % Public 55 337 912 45,81 % 58 926 229 41,06 % Total 120 805 103 100 % 143 526 359 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. 7.2.1.1. Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) BWSA, société holding brésilienne exerçant ses activités depuis six décennies, a noué avec succès des partenariats dans l’ensemble du monde avec des entreprises leader de secteurs variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l’agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l’industrie. Les actionnaires contrôlant BWSA concentrent aujourd’hui leurs activités dans les secteurs bancaire et minier au Brésil et détiennent une participation leur conférant le contrôle conjoint d’Alpargatas, le plus grand fabricant de chaussures en Amérique latine (fabricant des tongs « Havaianas » notamment). BWSA est l'actionnaire majoritaire de BWGI, une société de gestion d'actifs, indépendante créée en 2008 ayant des pouvoirs discrétionnaires pour gérer le portefeuille d'investissements des actionnaires majoritaires de BWSA par le biais de certains véhicules d'investissement, y compris KAON V, l'actionnaire direct de la Société Le 3 février 2025, la Société a pris acte du communiqué de BWGI publié le même jour, confirmant qu'il examine une potentielle offre publique d'achat sur les actions Verallia (sans retrait de la cote). En outre, le 10 mars 2025, Verallia a publié un communiqué de presse indiquant que le Conseil d'administration avait reçu le même jour une offre de BWGI aux termes de laquelle BWGI propose d’acquérir le contrôle de Verallia par voie d’offre publique d’acquisition, à un prix de 30 euros (dividende de 1,70 euro attaché) par action, sans retrait de la cote. Voir par ailleurs le paragraphe 5.1 du présent document d'enregistrement universel. 7.2.1.2. Invesco Ltd Invesco Ltd. et ses filiales consolidées (ensemble, Invesco ou la société) est une société de gestion d'investissements indépendante dédiée à offrir une expérience d'investissement supérieure. Sa gamme complète de capacités d'investissement actives, passives et alternatives a été construite au cours des années afin d'aider les clients à atteindre leurs objectifs d'investissement. Invesco dispose d'équipes d'investissement spécialisées gérant des investissements dans une large gamme de classes d'actifs, de styles d'investissement et de zones géographiques. La société est organisée selon les lois des Bermudes et ses principaux bureaux exécutifs sont situés à Atlanta, en Géorgie, aux États-Unis. Ses actions ordinaires sont cotées et négociées à la Bourse de New York (NYSE) sous le sigle « IVZ » . 7.2.1.3. Bpifrance Participations Filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations et de l’État, Bpifrance SA accompagne les entrepreneurs et les entreprises, en crédit et en fonds propres, de l’amorçage jusqu’après la cotation en bourse. Bpifrance Participations est une société anonyme, détenue à 100 % par Bpifrance SA, dont l’objectif est d’accompagner sur le long terme les entreprises de taille intermédiaire à potentiel pour accélérer leur émergence et leur développement, renforcer leurs capacités d’innovation et favoriser leur développement à l’international. Les investissements réalisés par Bpifrance Participations sont effectués pour son compte par la société de gestion Bpifrance Investissement. 465 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Actionnariat 7.2.2. Déclaration relative au contrôle de la Société Au 31 décembre 2024, la Société n'est pas « contrôlée » au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. 7.2.3. Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle Néant. 7.2.4. Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions après opération Valeur nominale Capital après opération 23/06/22 Augmentation et réduction de capital 413 337 438,54 122 289 183 122 289 183 3,38 euros 413 337 438,54 22/06/23 Augmentation et réduction de capital 413 337 438,54 122 289 183 122 289 183 3,38 euros 413 337 438,54 14/02/24 Réduction de capital 413 337 438,54 122 289 183 120 805 103 3,38 euros 408 321 248,14 20/06/24 Augmentation et réduction de capital 408 321 248,14 120 805 103 120 805 103 3,38 euros 408 321 248,14 7.2.5. Participations des salariés au capital 7.2.5.1. Options de souscription et d’achat d’actions et d’attributions gratuite d’actions La Société a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme de ses principaux dirigeants, et notamment de son Directeur Général, en ligne avec les pratiques de marché (voir la section 3.3 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel). 7.2.5.2. Accords de participation et d’intéressement 7.2.5.2.1. Accords de participation En France, les sociétés du Groupe bénéficient de la participation, en fonction des résultats, en application des conditions prévues par la loi. En 2024, la société Verallia France a versé de la participation. 7.2.5.2.2. Accords d’intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance parmi lesquels notamment la sécurité, la qualité, le rendement, la performance financière. Dans les autres pays, des accords d'intéressement existent en Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Ukraine et au Chili. 466 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Actionnariat 7.2.5.2.3. Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié Le Groupe dispose d’un Plan d’Epargne Groupe (PEG) pour les sociétés françaises du Groupe et d’un Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) pour les sociétés étrangères du Groupe, permettant aux salariés éligibles de participer aux offres réservées aux salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise Verallia, investi en titres Verallia (le « FCPE Verallia »). Ce FCPE constitue une option d’investissement pour les salariés des sociétés du Groupe qui participent aux plans d’épargne du Groupe, soit au travers du Plan d’Epargne Groupe (PEG), soit au travers du Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) ou par actionnariat direct pour l’offre réservée aux salariés et de placer par ailleurs leur épargne sur des fonds diversifiés. Actionnariat salarié En 2024, les sociétés non françaises qui ont participé au PEGI en actionnariat direct étaient l'Italie, l’Espagne, l’Allemagne et le Chili. Les autres pays éligibles au programme d’actionnariat salarié le sont au travers du FCPE Verallia. À ce titre, grâce aux opérations lancées chaque année par le Groupe depuis 2016, plus de 4 700 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct, atteignant au 31 décembre 2024 une part du capital s'élevant à 4,37 %, après déduction des ventes réalisées par les salariés au terme des périodes de blocage de 5 ans et/ou après déblocages anticipés réalisés par des salariés au cours du deuxième semestre 2024, comme le permet la règlementation dans certaines situations individuelles particulières (notamment mariage, divorce, naissance d'un troisième enfant, départ de l'entreprise...). Les actionnaires de la Société, réunis le 26 avril 2024 en assemblée générale mixte, ont délégué au Conseil d’administration par les 25e et 26 e résolutions la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un montant nominal maximum de 12 000 000 euros, par émission d’actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. 467 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.3. Informations sur le capital social 7.3.1. Titres non représentatifs du capital Au cours de l'exercice 2024, la Société n'a procédé a aucune opération relative à des titres non représentatifs du capital. 7.3.2. Autres titres donnant accès au capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires décrites à la section 7.3.6.1. du présent document d’enregistrement universel. 7.3.3. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.3.4. Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 7.3.5. Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote Voir la section 7.1.5.3. du présent document d’enregistrement universel. 468 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.3.6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 7.3.6.1. Structure du capital de la Société Au 31 décembre 2024 le capital social de la Société s’élève à 408 321 248,14 euros, divisé en 120 805 103 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (1) 34 839 565 28,84 % 39 970 133 27,91 % Invesco Ltd 12 372 826 10,24 % 12 243 889 8,62 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,61 % 18 379 774 12,83 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 5 284 417 4,37 % 10 031 094 7,00 % Auto-détention 3 089 363 2,56 % 3 089 363 2,16 % Public 56 029 045 46,38 % 59 390 062 41,47 % Total 120 805 103 100 % 143 204 315 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 2 403 personnes physiques ou morales. À la clôture de l’exercice au 31 décembre 2024, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait environ 4,37 % du capital social de la Société. À la connaissance de la Société, à l’exception de BWSA, Invesco Ltd et de Bpifrance Participations, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 469 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social Franchissements de seuils Au cours de l’année 2024, la Société a été informée de franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires, et notamment : Date du franchissement Société / Groupe Seuil franchi (en % du capital) Seuil franchi (en % de droits de vote) Sens 24 janvier 2024 CDC Croissance 1 % NA Baisse 02 février 2024 CNP Assurances 1 % NA Hausse 19 février 2024 CNP Assurances 1 % NA Baisse 07 mars 2024 CNP Assurances 1 % NA Hausse 08 mars 2024 Invesco Ltd NA 5 % Hausse 19 mars 2024 CNP Assurances 1 % NA Baisse 08 Avril 2024 MFS Investment Management 1 % NA Baisse 22 avril 2024 Invesco Ltd 8 % NA Hausse 16 mai 2024 FCPE Verallia 3 % 0,05 Hausse 11 juin 2024 Amundi Investment Solutions NA 2 % Hausse 14 juin 2024 Amundi Investment Solutions NA 2 % Hausse 21 juin 2024 BNP Paribas Asset Management 1 % NA Hausse 26 juin 2024 Dimensional fund advisors LP 1 % NA Hausse 26 juin 2024 FCPE Verallia NA 5 % Baisse 05 juillet 2024 FCPE Verallia NA 3 % Baisse 09 juillet 2024 Invesco Ltd NA 5 % Hausse 10 juillet 2024 FCPE Verallia 3 % NA Hausse 15 juillet 2024 Amundi Investement Solutions NA 2 % Baisse 15 juillet 2024 T.Rowe Price 1 % NA Hausse 19 juillet 2024 FCPE Verallia NA 5 % Hausse 30 juillet 2024 Dimensional fund advisors LP 1 % NA Baisse 02 août 2024 Amundi Investment Solutions NA 2 % Baisse 06 août 2024 Invesco Ltd 9 % NA Hausse 16 septembre 2024 Invesco Ltd NA 5 % Hausse 19 septembre 2024 BNP Paribas Asset Management 1 % NA Baisse 04 octobre 2024 T.Rowe Price NA 1 % Hausse 04 novembre 2024 CDC Croissance 1 % NA Hausse 08 novembre 2024 Invesco Ltd 10 % NA Hausse 06 décembre 2024 T.Rowe Price NA 1 % Baisse 17 décembre 2024 MFS Investment Management 1 % NA Hausse 470 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.3.6.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux sections 7.2.3. « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle », 7.1.5.3. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) » et 7.1.5.7. « Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) » du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 7.2.2. « Déclaration relative au contrôle de la Société » et 7.1.5.6 « Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir la section 7.3.6.1. « Structure du capital de la Société » du présent document d’enregistrement universel). 7.3.6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Il n’y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 7.3.6.5. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir la section 7.2.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » du présent document d'enregistrement universel ». 471 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.3.6.6. Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées à la section 7.5.3 « Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital » du présent document d'enregistrement universel. Programme de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2024 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; d’annuler tout ou partie des actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 54 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. 472 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d'administration n'a à ce jour pas fait usage de cette délégation. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2025 de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 avril 2024 décrite ci-avant, aux mêmes conditions. Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat de liquidité pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de douze mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de douze mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant initial de 2,5 millions d’euros a été crédité sur le compte de liquidité. Ce montant a été porté à 3,4 millions d'euros par un premier avenant au contrat de liquidité conclu en date du 9 novembre 2020, puis à 5 millions d'euros par un second avenant au contrat de liquidité conclu en date du 21 mars 2024. 7.3.6.7. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les accords conclus par la Société qui sont susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 5.2.8. « Contrats importants » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.8. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions pour le Directeur Général. Une information détaillée figure dans la section 3.3.1. du présent document d'enregistrement universel. 1 BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. 2 Voir les déclarations dirigeants 2020DD696401, 2021DD738220, 2021DD738222, 021DD734644, 2021DD734641, 2022DD822638, 2022DD822639, 2023DD897321 et 2023DD897324, disponibles sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers. 473 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 7.3.6.9. État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024 Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024 : Personne intéressée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 15 février 2024 Euronext Paris 32,77 4 689 059 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 15 février 2024 Euronext Paris 32,77 4 689 059 Michel Giannuzzi Actions Donation 20 février 2024 Hors plateforme de négociation NA 450 actions Patrice Lucas Actions Acquisition 29 février 2024 Euronext Paris 33,8 101 400 Michel Giannuzzi Actions Acquisition gratuite d'actions 01 mars 2024 Euronext Paris NA 60 500 actions Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 04 mars 2024 Euronext Paris 35,35 1 100 834 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 04 mars 2024 Euronext Paris 35,35 1 100 834 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 05 mars 2024 Euronext Paris 35,23 1 782 215 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 05 mars 2024 Euronext Paris 35,23 1 782 215 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 08 mars 2024 Euronext Paris 35,98 1 799 000 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 08 mars 2024 Euronext Paris 35,98 1 799 000 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 11 mars 2024 Euronext Paris 35,30 384 805 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 11 mars 2024 Euronext Paris 35,30 384 805 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 12 mars 2024 Euronext Paris 35,64 125 238 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 12 mars 2024 Euronext Paris 35,64 125 238 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 13 mars 2024 Euronext Paris 35,90 4 487 500 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 13 mars 2024 Euronext Paris 35,90 4 487 500 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S. Actions Acquisition 18 mars 2024 Euronext Paris 34,89 872 250 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 18 mars 2024 Euronext Paris 34,89 872 250 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S. Actions Acquisition 19 mars 2024 Euronext Paris 34,13 268 978 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 19 mars 2024 Euronext Paris 34,13 268 978 Cécile Tandeau de Marsac Actions Acquisition 25 juillet 2024 Euronext Paris 27,60 27 600 Béatriz Peinado Vallejo Actions Acquisition 29 juillet 2024 Euronext Paris 26,45 8 331 Au cours des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023, BW Gestão de Investimentos Ltda et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. 1 ont déclaré auprès de l'Autorité des marchés financiers avoir nanti des actions Verallia 2. En dehors de ces nantissements, la société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital pour l'exercice clos au 31 décembre 2024. 474 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Le marché du titre 7.4. Le marché du titre 7.4.1. Place de cotation et indices L’action Verallia SA est cotée sur Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé (SRD). 7.4.1.1. Fiche signalétique de l’action Verallia SA Code ISIN FR0013447729 Place de cotation Négociation en continu sur l’Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris Ticker Bloomberg : VRLA FP / Reuters : VRLA.PA Indices SBF 120 / CAC Mid 60 / CAC All shares / MSCI Global Small Cap / CAC Industries / CAC SBT 1.5°C Éligibilité de l'action SRD (service de règlement différé) et PEA (plan d’épargne en actions) Valeur nominale 3,38 € Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2024 120 805 103 Cours au 31 décembre 2024 24,28 € Capitalisation boursière au 31 décembre 2024 (en €) 2 933 147 901 7.4.1.2. Notation de la dette (long terme/perspective) Au 31 décembre 2024 2023 Moody’s Baa3/Stable Baa3/Stable Standard & Poor’s BBB-/Stable BBB-/Positive 475 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Le marché du titre 7.4.2. Cours de bourse de l’action Verallia et volume des transactions 7.4.2.1. Évolution de la valeur traitée Mois Cours moyen (cours de clôture) Le + haut Le + bas Volumes mensuels Capitaux traités (en €) Janvier 2024 32,74 35,56 31,16 2 759 214 90 309 353 Février 2024 33,74 35,34 32,00 3 056 298 102 938 946 Mars 2024 35,16 36,40 32,76 2 435 993 85 535 881 Avril 2024 34,94 37,08 32,80 2 936 070 102 798 917 Mai 2024 37,25 39,00 35,58 2 907 506 108 146 125 Juin 2024 36,88 38,64 33,76 3 504 732 129 045 959 Juillet 2024 29,61 35,38 26,16 6 664 960 193 257 442 Août 2024 26,42 27,82 24,98 3 278 012 86 672 094 Septembre 2024 26,38 27,94 25,54 3 349 125 88 650 536 Octobre 2024 26,00 28,76 24,22 5 557 639 145 509 602 Novembre 2024 26,33 28,24 24,72 3 193 209 84 468 006 Décembre 2024 23,89 25,26 22,48 2 985 450 71 184 270 Extrêmes et moyennes 39,00 22,48 3 552 351 107 376 428 Total 42 628 208 1 288 517 131 Source : Euronext Paris (Informations mensuelles, extrêmes et moyennes de la période). 7.4.2.2. Gestion du registre des titres nominatifs La gestion du registre des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l’établissement : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 Nantes Cedex 3 7.4.2.3. Gestion du contrat de liquidité La gestion du contrat de liquidité est assurée par Rothschild Martin Maurel. 7.4.2.4. Suivi analystes SOCIÉTÉ ANALYSTE PRINCIPAL Berenberg Fraser Donlon Citi James Perry CM-CIC Francis Prêtre Deutsche Bank Mengxian Sun Exane Francisco Ruiz IDMidcaps Gauthier Peroueme Kepler Cheuvreux Inigo Egusquiza ODDO BHF Jean-François Granjon Santander Manuel Lorente Société Générale Philippe Lorrain Stifel Lars Kjellberg UBS Louise Wiseur 476 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Le marché du titre 7.4.3. Politique d’information des actionnaires 7.4.3.1. Calendrier de communication financière 2025 19 février 2025 : Résultats annuels 2024. 23 avril 2025 : Résultats financiers du 1 er trimestre 2025. 25 avril 2025 : Assemblée générale annuelle des actionnaires. 29 juillet 2025 : Résultats du 1er semestre 2025. 22 octobre 2025 : Résultats financiers du 3e trimestre 2025. La société prévoit d'organiser une journée investisseurs (Capital Market Day) pour faire le point sur sa stratégie et ses objectifs financiers et RSE à moyen-terme. Cette journée se tiendra en 2025 à une date qui reste à déterminer. Pour la publication des résultats financiers, le communiqué de presse sera diffusé après la clôture du marché Euronext Paris. Une conférence téléphonique / présentation aura lieu le lendemain à 9h00 CET, par un service de webcast audio (en direct puis en différé). Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d’être modifié si nécessaire. 7.4.3.2. Information auprès des actionnaires individuels et investisseurs institutionnels Depuis son introduction en bourse, la Société entretient avec ses actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence. La Société s’est engagée à informer ses actionnaires sur son activité, sa stratégie et ses perspectives de développement de manière transparente, précise et dans la durée. Les supports d’information À cette fin, la Société met à la disposition du public l’ensemble des informations financières publiées (communiqués de presse, document d’enregistrement universel, présentations financières…) par le biais de son site internet www.verallia.com, accessible en versions française et anglaise. Le document d’enregistrement universel et rapport financier annuel Ces documents sont téléchargeables et disponibles depuis le site internet de Verallia. Les rencontres avec les actionnaires Soucieuse de nouer un dialogue permanent avec ses actionnaires individuels et institutionnels, la Société participe tout au long de l’année à de nombreuses manifestations ou rencontres : Assemblée générale annuelle Moment d’écoute et de dialogue avec le Conseil d’administration, l’assemblée générale de la Société est un événement fort et récurrent dans la relation entre la Société et ses actionnaires. Elle est notamment l’occasion de revenir sur les faits marquants et la stratégie mise en œuvre au cours de l’exercice écoulé. Elle donne l’opportunité à tout actionnaire de prendre part aux décisions importantes concernant la Société en s’exprimant au travers des résolutions soumises au vote. Rencontres investisseurs La Société participe à de nombreuses rencontres et conférences téléphoniques avec les investisseurs sous forme de one-on-one, conférences sectorielles ou roadshows, en France et à l’étranger (Royaume-Uni, Allemagne, Espagne, Suisse, Amérique du Nord, pays nordiques). Préalablement à l'assemblée générale annuelle mentionnée ci-dessus, la Société organise également depuis 2022 un roadshow spécifique concernant sa gouvernance. Ce moment d'échange permet à la Société de présenter individuellement à ses principaux actionnaires et aux agences de vote les résolutions qui seront soumises à leur approbation lors de l'assemblée générale ainsi que de prendre connaissance de leurs commentaires et répondre à leurs interrogations sur tout sujet lié à la gouvernance. Des conférences téléphoniques ad hoc concernant la stratégie RSE du Groupe sont par ailleurs organisées régulièrement avec des investisseurs. Réunions d’information Les résultats financiers sont présentés à la communauté financière (investisseurs, analystes, presse financière) dans le cadre de conférences téléphoniques / webcasts audio organisés chaque trimestre. A titre d'exemple, le calendrier de publication de communication financière 2025 est rappelé ci-dessus. Chaque réunion ou conférence téléphonique est également assurée par un service de webcast audio (en direct puis en différé), et la présentation des résultats est rendue disponible sur www.verallia.com, dans la section « Investisseurs ». 477 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 7.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 7.5.1. Capital social souscrit À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 408 321 248,14 euros, divisé en 120 805 103 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7.5.2. Actions détenues par la Société ou pour son compte propre Au 31 décembre 2024, la Société détient 3 060 863 actions propres. Au 31 décembre 2024, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 28 500 actions propres. 7.5.3. Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 26 avril 2024 a adopté les délégations financières suivantes : Nature de la délégation Résolution Durée maximum Montant nominal maximum Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 17ème 26 mois 82 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 18ème 26 mois 206 millions d’euros (1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 19ème 26 mois 82 millions d’euros (1) (2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier(6) 20ème 26 mois 40 millions d’euros (1) (2) (3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 478 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration Nature de la délégation Résolution Durée maximum Montant nominal maximum Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter la capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 21ème 26 mois 40 millions d'euros (1) (2) (3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 22ème 26 mois 10 % du capital par an (1) (2) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription 23ème 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature 24ème 26 mois 10 % du capital(1) (2) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 25ème 26 mois 12 millions d’euros (1)(5) (soit environ 3 % du capital social) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 26ème 18 mois 12 millions d’euros (1)(5) (soit environ 3 % du capital social) Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées 27ème 18 mois 0,5 % du capital social(1) (1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros du capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous- plafond fixé à 82 millions d’euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité). (3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sous- plafond fixé à 40 millions d'euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité). (4) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5) Plafond global fixé à 12 millions d'euros commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 25ème et 26ème résolutions. (6) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce). Lors de sa réunion du 24 juillet 2024, le Conseil d'administration a arrêté son rapport complémentaire, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce et relatif à l’augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés du Groupe, pour un montant total nominal de 2 066 684,1 euros, le montant de la prime d’émission s’élevant à 16 056 545,70 euros, réalisée le 20 juin 2024 dans le cadre de la délégation de compétence conférée par les 31e et 32e résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2023. 479 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT Filiales et participations 7.6. Filiales et participations 7.6.1. Informations sur les participations Les informations sur les participations figurent à la note 3 des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. 7.6.2. Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2024 * BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. ** Détention indirecte 7.6.3. Filiales et participations 7.6.3.1. Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2024 sont mentionnées dans la section 7.6.2 du présent document d'enregistrement universel. 7.6.3.2. Acquisitions, cessions et changements de périmètre récents Les acquisitions, cessions et changements de périmètre récents du Groupe sont décrites à la section 6.1 note 3.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 480 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 481 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Ordre du jour 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 8.1.Ordre du jour 482 8.2.Présentation des projets de résolutions 484 8.3.Projets de résolutions 493 482 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Ordre du jour Ce chapitre présente l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires, et les résolutions proposées. Il offre un aperçu des décisions stratégiques et des orientations futures de Verallia. 8.1. Ordre du jour La prochaine assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : le vendredi 25 avril 2025, à 9 heures 30, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem à l'Auditorium, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France; à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-dessous. Elle fera l’objet d’une retransmission audio-visuelle en direct qui sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.verallia.com) pendant une période de deux ans. À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à 1,70 euro par action ; 4. Approbation des conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; 5. Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administratrice ; 6. Renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) en qualité d'administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes annuels et consolidés de la Société ; 9. Renouvellement du mandat de BM&A en qualité d'auditeur de durabilité en charge de la vérification des informations en matière de durabilité de la Société ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société ; 15. Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ; 16. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; 483 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Ordre du jour À titre extraordinaire 17. Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 23. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ; 25. Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; 26. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 28. Modification de l'article 16 des statuts de la Société ; 29. Modification de l'article 15 des statuts de la Société ; et 30. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. 484 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions 8.2. Présentation des projets de résolutions Rapport du Conseil d'administration en date du 19 février 2025 à l'Assemblée Générale du 25 avril 2025 Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et affectation du résultat de l’exercice (1 re à 3e résolutions à titre ordinaire) L'Assemblée Générale est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux (1re résolution) et les comptes consolidés (2 e résolution) de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et d'approuver la distribution de dividende relatif à l’exercice proposé par le Conseil d'administration (3e résolution). Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice de 227 678 624,57 euros et un report à nouveau de 154 634 287,50 euros. Il vous est proposé d'affecter ce résultat disponible au dividende à hauteur de 205 368 675,10 euros et au compte de report à nouveau à hauteur de 176 944 236,97 euros. Le Conseil d'administration propose à votre Assemblée Générale de fixer le montant du dividende à 1,70 euro par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 13 mai 2025 et mis en paiement le 15 mai 2025. Approbation des conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes (4e résolution à titre ordinaire) Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. A ce titre, il vous est demandé d'approuver, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la nouvelle convention conclue le 24 avril 2024, avec la société Bpifrance, affiliée de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration. Cette convention porte sur un prêt amortissable d'un montant total en principal de 30 millions d'euros et est décrite au paragraphe 5.6 du présent document d'enregistrement universel. Il est rappelé que le prêt amortissable, objet de la convention antérieurement conclue le 16 décembre 2021, avec la société Bpifrance, affiliée de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration, a été entièrement remboursé le 2 janvier 2025. Renouvellement de mandats d'administrateurs (5e et 6e et 7e résolutions à titre ordinaire) Les mandats d'administrateurs de Madame Cécile Tandeau de Marsac, de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) et de la société Bpifrance Investissement arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 25 avril 2025. Par conséquent, il est proposé à l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, de : Renouveler le mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac (5e résolution), pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2026 portant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; Renouveler le mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) (6e résolution), pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 portant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Renouveler le mandat de la société Bpifrance Investissement (7e résolution), pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 portant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le renouvellement de ces mandats pour des durées différenciées permettra ainsi un échelonnement conforme à l'article 15, paragraphe 3 des statuts de la Société et à la recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF. Les biographies des administrateurs pour lesquels il est proposé un renouvellement de mandat sont disponibles au chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2024 de la Société. 485 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Renouvellement des mandats de BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes annuels et consolidés de la Société et d'auditeur de durabilité en charge de la vérification des informations en matière de durabilité (8e et 9e résolutions à titre ordinaire) Les mandats de la société BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes annuels et consolidés de la Société et ; d'auditeur de durabilité en charge de la vérification des informations en matière de durabilité arrivent à échéance lors de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer le 25 avril 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 . Ainsi, il vous est proposé d'approuver le renouvellement des mandats de la société BM&A pour une durée de (6) six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Les mandats, arrivant à échéance, de BM&A aux fonctions de co-commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes annuels et consolidés de la Société et d'auditeur de durabilité en charge de la vérification des informations en matière de durabilité a permis à la Société de constater les compétences de la société sur la revue des informations financières et extra- financières, mais également, concernant les questions de durabilité. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (10e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (11e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (12e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration (13e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. 486 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société (14e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux (15e résolution à titre ordinaire) Sont soumises à l’approbation de votre Assemblée Générale les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de Commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. Autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions (programme de rachat d’actions) - (16e résolution à titre ordinaire et 17e résolution à titre extraordinaire) Par la 16e résolution, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de l’autoriser à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder (i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou (ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les achats d’actions pourraient être effectués afin de : a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021, b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, c) remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, e) annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à cinquante-quatre (54) euros par action. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale. Par la 17e résolution, le Conseil d’administration sollicite également de votre Assemblée Générale, pour une durée de 24 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre d’un programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de votre Assemblée Générale. 487 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’effectuer des opérations sur le capital de la Société (18e à 27e résolutions à titre extraordinaire) Dans le cadre des 18e à 27e résolutions, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de renouveler certaines autorisations financières consenties par l'Assemblée Générale du 26 avril 2024. Il est précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée Générale, faire usage des délégations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières dont l’adoption est proposée à votre Assemblée Générale : Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum 18e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 26 mois 82 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) 19e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 26 mois 206 millions d’euros(1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 20e Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois 82 millions d’euros(1)(2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 21e Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d'offres au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (6) 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 22e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 23e Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 24e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature 26 mois 10 % du capital(1)(2)(3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 25e Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées 18 mois 0,5 % du capital social(1) 26e Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26 mois 12 millions d'euros(1) (5) (soit environ 3% du capital social) 27e Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée 18 mois 12 millions d'euros(1) (5) (soit environ 3% du capital social) (1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous- plafond fixé à 82 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité). (3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 40 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité). (4) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5) Plafond de 12 millions d'euros commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 26ème et 27ème résolutions. (6) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce). 488 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après : Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (18e résolution à titre extraordinaire) Par la 18e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre-vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre Assemblée Générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du Conseil d’administration, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminerait. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 17e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (19e résolution à titre extraordinaire) Par la 19e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 20e à 27e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’administration le prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (20e, 21e, 22e et 23e résolutions à titre extraordinaire) Le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale des délégations de compétence pour émettre des actions et/ ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Ces opérations pourraient être réalisées par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20e et 21e résolutions) ou par voie d’offres au public réservées à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (22e résolution). En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre Conseil d’administration estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. 489 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Dans le cadre de la 20e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura l’obligation d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Dans le cadre de la 21e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité obligatoire par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 20e résolution, ne pourrait excéder quatre-vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 20e résolution ainsi que des 21e, 22e, 23e et 24e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public avec ou sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la 20e résolution s'imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d'euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité facultatif par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 21e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 21e résolution ainsi que des 22e, 23e et 24e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou d'investisseurs qualifiés, susceptibles d'être réalisées en vertu de la 22e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 22e résolution s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 21e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration aurait la faculté d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20e et 21e résolutions) et/ou d’offres au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou d'investisseurs qualifiés (22e résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu des 20e, 21e et 22e résolutions ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission et s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 19e résolution. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-52 du Code de commerce, le prix d'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, être librement fixé par le Conseil d'administration. 490 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Il vous est toutefois proposé que le prix d’émission des actions dont l'émission serait décidée par le Conseil d'administration sur le fondement des 20e, 21e et 22 e résolutions serait au moins égal, au choix du Conseil d'administration (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10%. Le Conseil d’administration propose que ces délégations, qui annuleraient et remplaceraient celles consenties par les 19e, 20e, et 21e résolutions de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (23e résolution à titre extraordinaire) Sous réserve de l’adoption des 19e, 20e, 21e et 22e résolutions relatives aux augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la 23e résolution, à votre Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de votre Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 23e résolution s’imputerait sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 19e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 23e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature (24e résolution à titre extraordinaire) Par la 24e résolution, le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital de 10 % du capital social de la Société, s’imputant (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 21e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente résolution s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 19e résolution. Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 24e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 491 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées (25e résolution à titre extraordinaire) Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée Générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’attribution définitive de ces actions sera soumise, en partie ou en totalité, à des conditions de performance. Le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, et s’imputerait sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital à la 19e résolution de votre Assemblée Générale. En outre, le nombre maximum total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de vingt pour cent (20 %) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. Les attributions d’actions de performance qui interviendraient dans le cadre de la présente résolution proposée deviendraient définitives au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans pour les bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux. La durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions (pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée d’au moins trois ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée). L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 27e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale. Augmentations de capital réservées aux salariés (26e et 27e résolutions à titre extraordinaire) Par la 26e résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 19e résolution de votre Assemblée Générale et que le plafond de la présente délégation serait commun avec celui de la 27e résolution. Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 25e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 492 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Présentation des projets de résolutions Dans le prolongement de la 26e résolution, nous vous proposons, à la 27e résolution, de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) d'un ou de plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) d'un ou de plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France. Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 26e résolution. Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à un montant nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés à la 26e résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital par la 19e résolution de la présente Assemblée Générale. Le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne et le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susvisée s’il le juge opportun afin, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 26e résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourrait être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 26e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 26e résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Modification de l'article 16 des statuts de la Société (28e résolution à titre extraordinaire) Dans le cadre de la 28e résolution, et conformément à la faculté prévue par les dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce depuis l'entrée en vigueur de la loi "Attractivité" n°2024-537 du 13 juin 2024 et de son décret d'application, il vous est proposé de modifier l'article 16 des statuts de la Société afin (i) qu'il soit désormais possible que les décisions du Conseil d'administration puissent être prises par consultation écrite (y compris par voie électronique) sur tous types de sujets (sauf si un administrateur s'oppose à ce qu'il soit recouru à cette modalité pour une décision déterminée) et (ii) que les administrateurs aient également la faculté de voter par correspondance au moyen d'un formulaire respectant les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Modification de l'article 15 des statuts de la Société (29e résolution à titre extraordinaire) Dans le cadre de la 29e résolution, et en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise, il vous est proposé de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin que la durée des mandats des administrateurs soit désormais de 3 ans au lieu de 4 ans ; ces modifications ne seraient pas rétroactives et ne s'appliqueraient qu'aux nouveaux mandats, de sorte que la durée des mandats des censeurs ou des administrateurs déjà nommés pour une durée de 4 ans resterait inchangée. 493 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 8.3. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 227 678 624,57 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 235,7 millions d'euros, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à 1,70 euros par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes : constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 227 678 624,57 euros ; constate que le report à nouveau est de 154 634 287,50 euros, soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 382 312 912,07 euros ; décide d’affecter le résultat ainsi obtenu : au dividende pour un montant de 205 368 675,10 euros ; au report à nouveau pour un montant de 176 944 236,97 euros. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Report à nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende préalablement à la distribution, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le solde affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,70 euros par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 13 mai 2025 et sera mis en paiement le 15 mai 2025. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2023 262 921 743,45 euros soit 2,15 euros par action Néant Néant 2022 171 204 856,20 euros soit 1,40 euro par action Néant Néant 2021 128 403 642,15 euros soit 1,05 euro par action Néant Néant 494 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions règlementées visées aux articles L225-38 et suivants du même Code, approuve la convention autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et visée audit rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administratrice pour une durée d'une année expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Pour rappel, la biographie de Madame Cécile Tandeau de Marsac figure au paragraphe 3.1.1.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A en qualité d'administrateur pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Pour rappel, la biographie du représentant de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A figure au paragraphe 3.1.1.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Pour rappel, la biographie du représentant de la société Bpifrance Investissement figure au paragraphe 3.1.1.2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes annuels et consolidés de la Société) Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat de BM&A aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes annuels et consolidés de la Société pour une durée de (6) six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de BM&A en qualité d'auditeur de durabilité en charge de la vérification des informations en matière de durabilité de la Société) Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat de BM&A en qualité d'auditeur de durabilité en charge de la vérification des informations en matière de durabilité de la Société pour une durée de (6) six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030. 495 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. 496 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i.10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i.assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; ii.allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iii.remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iv.conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v.annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature ; vi.mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cinquante-quatre euros (54 euros) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; 497 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions législatives et réglementaires, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : i.annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii.réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; 498 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt deux millions d’euros (82 000 000 euros), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 2 de la vingtième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i.déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii.prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii.constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; iv.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-septième résolutions soumises à la 499 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 500 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt deux millions d’euros (82 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt- et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt- quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 501 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale, au choix du Conseil d'administration, (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission ou au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10% ; v.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 502 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt- deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix- neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 503 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale, au choix du Conseil d'administration, (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission ou au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10% ; v.en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vii.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; x.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 504 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 30 % du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois- quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 505 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale, au choix du Conseil d'administration, (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission ou au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10% ; v.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt- deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 506 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix- neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 507 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i.statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii.fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange et, le cas échéant, la soulte, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v.constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; vi.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder zéro virgule cinq pourcent (0,5 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de leur attribution, et que le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix- 508 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Il est précisé qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 3. décide que le nombre maximum total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de vingt pour cent (20 %) des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et que l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera soumise à des conditions de performance ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans pour les bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée minimum de trois ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5. décide par exception, qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société ; 7. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; 8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; ii. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii. arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’actions gratuites ; iv. ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; v. fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 9. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et de manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 12. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 509 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt- septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii.arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii.fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv.décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; 510 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions v.fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu au paragraphe 3 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-sixième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-sixième résolution ; 511 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii.fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii.fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv.constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi.d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2024, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Modification de l'article 16 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Article 16 - Délibérations du conseil 1 - Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, même verbalement. Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. 2 - Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Article 16 - Délibérations du conseil 1 - Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, même verbalement. Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. 2 - Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Les administrateurs ont également la faculté de voter par correspondance au moyen d'un formulaire respectant les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 512 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions Rédaction actuelle Nouvelle rédaction 3 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance du conseil, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs. 4 - Le conseil d’administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec la loi et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le conseil d’administration par règlement intérieur. 5 – Le conseil d’administration fixe également par un règlement intérieur les décisions et/ou actes soumis à son autorisation préalable. 6 – Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration est tenue à la discrétion à l’égard des informations transmises ainsi qu’à une obligation générale de réserve. 3 - Les décisions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment l’article L.225-37 du Code de commerce, être prises par consultation écrite des administrateurs y compris par voie électronique. À la demande du président du conseil d’administration, la consultation est adressée à chaque administrateur, avec indication du délai approprié pour y répondre tel qu’apprécié par le président en fonction de la décision à prendre, l’urgence ou le temps de réflexion nécessaire à l’expression du vote. Le document communiqué à cet effet mentionne les modalités de la consultation, son objet, une présentation et motivation des décisions proposées, ainsi que les projets de délibérations. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas rentrer dans le quorum pour la prise des décisions faisant l’objet de ladite consultation, sauf extension possible dudit délai par le président. Le secrétaire du conseil d’administration consolide les votes des administrateurs sur les délibérations proposées et informe le conseil du résultat du vote. Tout administrateur peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité pour une décision déterminée ; dans un tel cas, le président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion du conseil d’administration. 4 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance du conseil, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs. 5 - Le conseil d’administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec la loi et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le conseil d’administration par règlement intérieur. 6 – Le conseil d’administration fixe également par un règlement intérieur les décisions et/ou actes soumis à son autorisation préalable. 7 – Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration est tenue à la discrétion à l’égard des informations transmises ainsi qu’à une obligation générale de réserve. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l'article 15 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de réduire la durée maximale du mandat des administrateurs, censeurs, administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires de quatre à trois ans. Il est précisé que la durée du mandat des administrateurs, administrateurs représentant les salariés, administrateurs représentant les salariés actionnaires et censeurs actuellement en fonction n'est pas affectée par cette modification et reste donc inchangée. L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 15 des statuts de la Société comme suit : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Article 15 – Conseil d'administration 1 - Composition La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. […] Article 15 – Conseil d'administration 1 - Composition La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre trois années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. […] 513 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2025 Projets de résolutions Rédaction actuelle Nouvelle rédaction 3 - Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modifiée pour une durée n’excédant pas quatre (4) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. […] 6.3 – Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 255-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. 7. – Administrateur représentant les salariés actionnaires […] La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 4 ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de qualité de salarié de la Société (ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire (ou de membre adhérent au FCPE détenant des actions de la Société). […] 3 - Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) trois (3) ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) trois (3) ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modifiée pour une durée n’excédant pas quatre (4) trois (3) ans prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. […] 6.3 – Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 255-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. 7. – Administrateur représentant les salariés actionnaires […] La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 4 ans 3 ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de qualité de salarié de la Société (ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire (ou de membre adhérent au FCPE détenant des actions de la Société). […] TRENTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 514 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 515 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1.Personnes responsables 516 9.1.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel 516 9.1.2.Attestation du responsable 516 9.1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 516 9.1.4.Responsables du contrôle des comptes et du rapport de durabilité 517 9.2.Glossaire 518 9.3.Documents accessibles au public 521 9.4.Tables de concordance 521 9.4.1.Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué no 2019/980 521 9.4.2.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 524 9.4.3.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 526 9.4.4.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 527 516 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables Ce dernier chapitre regroupe diverses informations complémentaires, telles que les personnes responsables, le glossaire des termes techniques, les documents accessibles au public, et les tables de concordance. Il sert de référence pour les lecteurs souhaitant approfondir leur compréhension des informations présentées dans le Document d’Enregistrement Universel. 9.1. Personnes responsables 9.1.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société. 9.1.2. Attestation du responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actifs et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion composé des sections figurant dans la table de concordance figurant à la section 9.4.2 du document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés, et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. » À Courbevoie, le 27 mars 2025 Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général 9.1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. 517 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables 9.1.4. Responsables du contrôle des comptes et du rapport de durabilité PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Nicolas Brunetaud 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. BM&A Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par Eric Seyvos 11, rue de Laborde 75008 Paris Nommé par décision de l’associé unique en date du 24 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 518 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 9.2. Glossaire ACR Analyse des Causes Racines Amérique latine comprend les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Bag-in-box désigne la poche souple munie d'un robinet et enfermée dans un carton d'une contenance de trois à dix litres, utilisée pour la vente et la conservation du vin. Calcin désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre. Calcin externe désigne le verre provenant de la collecte des particuliers et du CHR « Cafés Hôtels Restaurants » Calcin interne désigne le verre issu des rebuts de fabrication Capex ou dépenses d’investissement, représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité; ou pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. Les Capex correspondent au poste « Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Cash conversion est définie comme les cash flows rapportés à l’EBITDA ajusté. Cash flows sont définis comme (i) le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué (ii) des Capex. Cash-flows opérationnels représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Consigne est une somme d’argent supplémentaire payée par le consommateur pour l’emballage et restituée au retour de l’emballage en magasin. Couloir de biodiversité Représente l'ensemble des habitats nécessaires à la réalisation des cycles vitaux d’une espèce qui sont reliés fonctionnellement entre eux. Croissance organique correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et à périmètre constants. « DIVISION » Verallia Au nombre de trois : Europe du Sud et de l'Ouest, Europe du Nord et de l'Est, Amérique latine. EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments. ECOVA Représente une gamme de bouteille - « ECO » pour éco-conception et « VA » pour valorisation du produit. ECOVADIS Plateforme de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d'approvisionnement mondiales. 519 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire EGO Désigne une gamme de produits chiliens éco-conçue « Enanced Geometric Objects » EHS désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ». Endettement financier net Désigne l’ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Équipes Commerciales Fonctions identifiées dans les filières ventes et marketing. Europe du Nord et de l’Est comprend les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine, Pologne et Angleterre. Europe du Sud et de l’Ouest comprend les sites de production localisés en France, Italie, Espagne et Portugal. Feeders Canaux en réfractaires permettant d’apporter le verre du bassin de travail à la machine pour être mis en forme. Les feeders permettent de conditionner le verre à la température correspondant à la bonne viscosité de travail. FEVE Fédération Européenne des fabricants d'Emballages en Verre Formage désigne la technique qui consiste à mettre en forme un article de verre creux par moulage à l’aide d’un poinçon métallique ou d’air comprimé. Fuite de carbone situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. Fusion désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de production. HoReCa Hôtels, Restaurants et Cafés Index Alpha Le coefficient alpha est utilisé par de nombreux verriers (cf. NF H 35077). Il détermine le degré d’allègement d’un article indépendamment de sa capacité, et permet donc de comparer plusieurs articles entre eux. Formule de calcul : poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077. Insetting Il s'agit d'identifier les impacts de l'entreprise (sociaux, climat, eau, biodiversité,...), s'engager dans des projet socio-économiques et/ou environnementaux qui vont venir compenser ces impacts. ISO 22 000 Norme qui garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. kt Kilo tonnes. Marge d’EBITDA ajusté La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. Machine IS Machine de formage de verre creux standard de l'industrie comportant des « sections » travaillant en parallèle, généralement au nombre de 6 à 16. Une machine IS peut former simultanément 1, 2, 3 ou 4 articles dans chaque section – on parle alors de « simple, double, triple ou quadruple paraison ». Une machine avec 10 sections de formage travaillant en double paraison est en abrégé une IS 10 DP, et comporte 10 x 2 = 20 moules finisseurs. Moule ébaucheur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire. Moule finisseur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de donner la forme finale au produit. 520 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Nouveaux produits Produits ayant été produits et commercialisés pour une période inférieure à 5 ans à la date du présent document d’enregistrement universel. Parachèvement désigne le décor du verre par le biais de différents procédés. Paraison désigne une goutte de verre en fusion. PCI Pouvoir Calorifique Inférieur. PET désigne le polyéthylène téréphtalate, un plastique rigide et transparent utilisé dans l’emballage. Ratio d'endettement net désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et (ii) l’EBITDA ajusté. Sable de verre Désigne le verre brut de très petite dimension - fraction 0-4mm. Satinage désigne la technique de décor consistant à opacifier le verre par le biais d’un traitement chimique (bain d’acide) ou électrostatique et thermique (sablage). Scope 1 « Émissions directes » = émissions de CO2 au périmètre physique de l’usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Scope 2 « Émissions indirectes» = émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. Sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d’émission : les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration ; et des centres de traitement du calcin, car elles représentent, d’après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1 % des émissions totales des Scopes 1 et 2. Scope 3 « Autres émissions indirectes » = toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non- significatives ont été exclues (application du seuil <1 %). Sérigraphie désigne la technique de décor du verre permettant d’obtenir des effets variés d’épaisseur, de teinte et de matières par application d’émaux céramiques. Spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. TCAM signifie taux de croissance annuel moyen. TF1 Nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. TF2 Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées. TVE Tonne de Verre Emballée ou Tonne de verre Bonne. 521 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 9.3. Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4. Tables de concordance 9.4.1. Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué n o 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel. Informations Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables de l’information 9.1.1 1.2 Attestation du responsable 9.1.2 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.1.3 1.4 Informations provenant de tiers 9.1.3 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 9.1.4 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes N/A 3 Facteurs de risques 4 4 Informations concernant l’émetteur 7 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 5.2 Principaux marchés 1.1.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société 5.1 ; 5.2.1 5.4 Description de la stratégie et des objectifs 1.2.2 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.4.2 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.1.1 ; 1.2.1.2 5.7 Investissements 1.2.1.3 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 1.2.1.3 ; 5.3.1 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser 1.2.1.3 ; 5.3.2 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 5.6.2, 6.1 notes 3.2, 3.3 et 22.1 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles 2 522 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Informations Sections 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 7.6.2 6.2 Liste des filiales importantes 6.1 notes 3.2 et 7.6.3 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.2.1 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 1.4 ; 5.4 7.2 Résultat d’exploitation 5.2.1.5 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.2.1 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.2.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 6.3 note 3.3 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.2.5 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.2.3 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur 6.1 note 15 ; 17.6 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.2.3 ; 5.2.5 9 Environnement réglementaire 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 1.5.3 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la Société 1.2.1 ; 5.4.1 6.1 note 25 ; 6.3 note 7 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.4.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.4.2 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.3 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.3.1.3(e) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1.2 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 3.1.3.2 14.3 Informations sur les comités 3.1.5 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1.1.1 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des comités 3.1.1.2 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 6.1 note 19 15.2 Participations et stock-options 6.1 note 19.3 et 7.2.5 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.5 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.3.6.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.5.3 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.2.2 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.3 17 Opérations avec des apparentés 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 5.6.2 ; 6.1 note 22. 523 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Informations Sections 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1 ; 6.3 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.1 ; 6.3 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 6.1, 6.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières des normes comptables nationales 6.3 18.1.6 États financiers consolidés 6.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 6 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 6.2 ; 6.5 18.3.2 Autres informations audités par les contrôleurs légaux N/A 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique en matière de dividende 5.5 18.5.2 Montant du dividende pour la période couverte par les informations financières historiques 5.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.1 note 18.1 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.2.7 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6.1 note 16.1, 7.5.1 et 6.3 note 3.3 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 7.5.1 19.1.2 Nombre et caractéristiques des titres non représentatifs du capital 7.3 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 6.3 notes 1, 3.1.1 et 3.2 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.2 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.3 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.3.4 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.2.4 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.1.5 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 7.1.2 ; 7.1.5.1 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.5.3 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.3.6 20 Contrats importants 5.2.8 21 Documents disponibles 9.3 524 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 9.4.2. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Sections 1 Informations sur l’activité de la Société 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 1 ; 6.1 ; 5 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.4 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5 1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe 6.3 note 7 ; 6.1 note 25 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. 4.1.4 ; 6.1 note 20 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 4 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 4.1.3 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4 1.10 Mention des succursales existantes N/A 1.11 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5 ; 6.1 1.12 Informations sur les ressources incorporelles essentielles, la manière dont le business model dépend de ces ressources 2.1.3.1 2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 7.2.1 2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent N/A 2.3 Prises de participations significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 2.4 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées N/A 2.5 Rachat d’actions propres 6.1 note 16.2 et 6.3 note 3.1 et 3.2 2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 6.1 note 16.2 et 6.3 note 3.1 et 3.2 2.7 État de la participation des salariés au capital social 7.2.5 2.8 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A 2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.4 2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 8.3 2.11 Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Indica tion des éléments de calcul de l’ajustement et des résultats de c et ajustement N/A 2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.5 ; 8.3 2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement N/A 2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 6.4 2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 5.6.1 2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés N/A 525 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Thèmes Sections 3 Informations portant sur les mandataires sociaux 3.1 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.3.6.9 3.2 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : s oit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) N/A 3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) 3.3.1.3(c) 4 Autres informations 4.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A 4.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) N/A 4.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A 4.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés N/A 4.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice N/A 4.6 Présentation du rapport des informations en matière de durabilité 2 4.7 Les incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale 5.7.1 4.8 Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale 5.7.2 4.9 Plan de vigilance : Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité 2.7 4.10 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A 4.12 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 526 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 9.4.3. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1.2 2 Rapport de gestion 9.4.2 2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires et/ou du groupe 5 ; 6.3 2.2 Evolution prévisible de la société et/ou du groupe 5.4 2.3 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.2.2 ; 2 ; 6.1 note 4.2 et 2 2.4 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 4.1.3 2.5 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers 4.1.4 ; 6.1 note 20 2.6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1(b) 2.7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 4 2.8 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 6.1 note 16.2 et 6.3 note 3.1 et 3.2.1 3 États financiers et rapports 6 3.1 Comptes sociaux 6.3 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 3.3 Comptes consolidés 6.1 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 527 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 9.4.4. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Thèmes Sections 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.1.2 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 5.6 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.5.3 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction 3.2 5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) Vote ex ante : Projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs Vote ex post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé 3.3.1 ; 8.3 6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé a reçu durant l’exercice de la part de la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société qui la contrôle Engagements de toutes natures et leurs modalités, pris par cette seule société au bénéfice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.2 7 Lorsque des actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants : information sur les conditions (fixées par le CA ou le CS) relatives à la cession de ces actions, pendant l'exercice des fonctions de ces dirigeants 3.3.2 8 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés 3.3.3 9 Informations à donner concernant les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.1.2(e) ; 3.3.1.3(e) 10 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.1 ; 3.1.4 11 Eventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 3.2.2 12 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées 3.1.1.1 13 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 7.1.5.5 14 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.3.6 15 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration ou du Conseil de Surveillance 3.1.4.7(d) 16 Description de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et mise en oeuvre de ladite procédure. 3.1.4.7(b) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Conception graphique et réalisation Contact : [email protected] Crédits photos : © Roland Rasemann, © Middle West Spirits, © Stéphanie Chavent - prestige-packshot.com, © Patricio Miguel, © Franck Dunouau, © Julien Lutt - CAPA Pictures, © David Ly, © iStock, © Shutterstock, © Simon Kallus - Agency Munbut, © Antoine Huet, © Bout à Bout, © Mamie Boude, © Alessandro Beltrame, © Quid Impresa Sociale, © Sascha Panter, © Photothèque Verallia.

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