Annual Report (ESEF) • Apr 2, 2025
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Download Source FileCe Document d’enregistrement universel a été déposé le 02/04/2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel.
Société anonyme au capital de 156 003 141,19 euros (au 31/12/2024)
Siège social : 2 place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers
420 580 508 RCS Nanterre
INEA est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) leader sur le marché du Green Building de bureaux neufs dans les principales métropoles régionales françaises.
Elle est cotée au compartiment B de Nyse Euronext qui correspond aux sociétés ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros.
Au 31 décembre 2024, la capitalisation boursière de INEA ressort à 358 millions d’euros, sachant que son portefeuille livré et en cours de livraison se compose de 84 sites immobiliers neufs ou récents situés à 84 % en régions, au sein des principales métropoles.
Le présent Document d’enregistrement universel intègre le rapport financier annuel au titre de l’exercice 2024. Il est disponible sans frais sur simple demande auprès de INEA à l’adresse de son siège administratif sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris et peut être consulté sur le site internet de la Société http://www.fonciere-inea.com ou encore sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).
En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :
Après 3 années de crise post Covid, 2024 était attendue par les acteurs de l’immobilier comme une année de transition vers une possible reprise de l’activité, grâce notamment à la baisse espérée des taux d’intérêt. Celle-ci a mis du temps à s’amorcer, les banques centrales européenne comme américaine n’ayant respectivement abaissé leur taux directeur qu’en juin et septembre, et la situation économique tendue en France s’est doublée d’une crise politique suite à la dissolution de l’Assemblée Nationale, ouvrant une période d’incertitude politique et financière.
Ce contexte défavorable a continué à peser sur les marchés immobiliers, mettant à mal nombre de business models. Toutefois certains acteurs ont fait preuve de résilience dans cet environnement perturbé, et la détente sur les taux longs observée en fin d'année laisse augurer une année 2025 plus favorable.
Après avoir baissé de 51% en 2023, le marché de l’investissement en France s’est stabilisé en 2024, avec 15,0 milliards d'euros investis en immobilier d’entreprise. La belle performance enregistrée au dernier trimestre 2024 laissant même augurer une potentielle reprise de l’investissement en 2025.
Les marchés ont toutefois évolué de façon contrastée :
La demande en Régions a été portée par le dynamisme des actifs industriels et logistiques.
Source : BNP Paribas Real Estate - février 2025
En 2024, même si l’investissement d’entreprises progresse en régions, les montants investis sur la typologie bureaux affichent un retrait de 17% avec 1,6 milliards en 2024 (contre 1,9 milliards l’année précédente).
| Bureaux | Commerce | Logistique | Activite | Services |
|---|---|---|---|---|
| 12 % | 22 % | 39 % | ||
| 7,6 Mds € |
Source : BNP Paribas Real Estate - janvier 2025
Le montant moyen d'une transaction bureaux en Régions s'est élevé à 10,1 millions d'euros en 2024 (stable par rapport à 2023). Plus de 85 % des transactions ont été d’un montant inférieur à 20 millions d’euros.
80 % des transactions en locaux d'activité ont été d'un montant inférieur à 10 millions d'euros.
En 2024, la demande placée en bureaux en France s'est élevée à 3,2 millions de m², en baisse de 13% sur 12 mois. Après la baisse de 14% déjà enregistrée en 2023, la demande locative est donc toujours atone.
Les Régions ont représenté 45 % du volume placé, avec 1,4 millions de m² commercialisés (-13 % sur 12 mois comme au niveau national), démontrant cette année encore leur résilience et la profondeur de leurs marchés.
| 500 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Neuf | |||||||||||
| Seconde Main | |||||||||||
| Moyenne 10 ans |
Source : BNP Paribas Real Estate - février 2025
En Régions, les petites transactions, portant sur des surfaces de moins de 1.000 m², ont été majoritaires (54%), et seules 16% des transactions ont porté sur des surfaces supérieures à 5.000 m² (stable par rapport à 2023), confirmant l’attentisme des grands utilisateurs dans un contexte économique et politique incertain.
Les immeubles neufs ont accueilli 43 % des demandes, confirmant l'attractivité des loyers proposés (160-200 €/m²/an) malgré le contexte inflationniste.
Enfin le taux de vacance moyen en Régions s’établit à 5,4 % (contre 4,6 % fin 2023); une vacance légèrement en hausse mais toujours nettement inférieur au taux de vacance enregistré en Ile-de-France (9,3 %).
| Lille | Valeur en baisse | Valeur en hausse |
|---|---|---|
| IDF | ||
| Rennes | Strasbourg | |
| Nantes | Lyon | Grenoble |
| Bordeaux | Montpellier | Nice Sophia-Antipolis |
| Toulouse | Aix. Marseille |
Source : CBRE Research - février 2025
L’offre à un an de bureaux en Régions s’établit à plus de 3 millions de m², en hausse de 14% sur 12 mois. Mais c’est surtout l’offre de seconde main qui progresse (+20 %, contre +4 % pour l’offre neuve).
A fin 2024, les surfaces immédiatement disponibles sont composées à 29% de locaux neufs, et à 71% de locaux vacants suite au départ des locataires. Le quasi arrêt de la production neuve depuis trois ans amplifie ce phénomène et conduit dans certaines métropoles à une potentielle pénurie d’offre neuve. Ainsi dans les 12 premières métropoles régionales, l'offre neuve certaine disponible à un an (735 900 m²) équivaut désormais à une année seulement de demande placée dans le neuf (moyenne quinquennale de 736 700 m²/an).
La remontée brutale des taux longs en 2023 s’était traduite par une baisse de 15 à 20% en moyenne des valeurs d’expertise des patrimoines des principales foncières de bureaux cotées, permettant de reconstituer une prime de risque sur l’immobilier.
2024 marque la stabilisation des taux de rendement "prime" dans les secteurs clés. Le taux de rendement "prime" pour les bureaux situés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris s'est ainsi maintenu à 4 %, et ce malgré la légère remontée de l’OAT 10 ans en fin d’année, qui a compressé la prime de risque sous les 100 points de base.
En Régions, le taux prime moyen s’établit à 5,65 %, en compression de 15 points de base, correspondant à une prime de risque de l’ordre de 250 points de base.
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux de rendement prime Paris QCA | 4,00 % | ||||||||||||||
| OAT TEC 10 | 3,18 % | ||||||||||||||
| Taux de rendement prime Régions | 5,65 |
Source : CBRE Research
La baisse des taux d’intérêt et la stabilisation des valeurs en 2024 permettent d’envisager une amélioration des conditions d’investissement en immobilier d’entreprise. Les marchés immobiliers montrent ainsi des signes de reprise début 2025, et la poursuite de la baisse des taux confirmée par la Banque Centrale Européenne début mars 2025 est un signal encourageant.
Néanmoins, le contexte économique et géopolitique reste très incertain et pourrait de nouveau contrarier la dynamique en cours.
Depuis sa création en 2006, INEA a misé sur le développement des métropoles régionales percevant leur besoin en matière de renouvellement et de modernisation de leur parc immobilier. Avec la décentralisation, l’amélioration des infrastructures de transport, l’expansion des lignes TGV, et l’essor du digital et du haut débit, ces grandes villes sont devenues au fil des années de plus en plus attrayantes, notamment pour les jeunes actifs en quête d’un pouvoir d’achat conforté et d’un meilleur cadre de vie ; elles ne cessent de se transformer et de croître.
INEA accompagne ce développement en proposant aux grands utilisateurs en Régions un patrimoine unique, constitué d’immeubles neufs, adaptés à tous les modes de travail (y compris flex buildings, coworking, ou plus simplement espaces collaboratifs, modulables, connectés, accessibles), et répondant aux exigences environnementales actuelles. Ses immeubles de bureaux sont à taille humaine, dotés à titre d’exemple de terrasses et d’espaces extérieurs, en un mot compatibles avec la nouvelle donne. Ses parcs d’activité, situés à des emplacements stratégiques à l’entrée des villes, offrent des prestations de qualité à des loyers économiques aux PME, artisans, e-commerçants et petits industriels qui ne trouvent pas aujourd’hui de bâtiments adaptés à leurs nouveaux besoins liés à l’essor de la logistique urbaine.
INEA est aujourd’hui le seulpure-player de l’immobilier tertiaire en Régions, et les années de crise immobilière post Covid ont confirmé la pertinence de cette stratégie.
Après presque 20 ans passés à acquérir des opérations de VEFA « en blanc », INEA a constitué un patrimoine unique, apte à répondre aux attentes – en évolution depuis la covid - des entreprises locataires. Avec la livraison en 2025 de ses dernières opérations en VEFA, INEA entrera dans une nouvelle phase, qui devrait être marquée par le renforcement de sa rentabilité avec la commercialisation des derniers immeubles livrés et par une rotation accrue du patrimoine. La Société attend ainsi pour 2025 un cash-flow par action en hausse de 10% minimum.
Les arbitrages réalisés seront opportunistes, de manière à extérioriser les plus-values latentes constituées, et leur produit pourra servir à abaisser le taux d’endettement (la Société confirmant sa guidance d’un ratio LTV inférieur à 50%) et/ou à réinvestir.
Enfin la performance extra-financière de la Société restera l'un des facteurs clés de son succès économique. INEA entend en effet conserver son avance en matière environnementale, fruit d’une stratégie RSE exigeante et pionnière menée depuis 2012 (voir Chapitre 4). A ce titre, la Société appliquera d’ailleurs à compter de l’exercice 2025 la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), qui sera un nouveau cadre d’analyse comparative de la performance RSE des entreprises.
INEA détient ses actifs en direct. Sa filiale Flex Park, détenue à 100 %, a été créée en 2016 pour y regrouper les immeubles d’activité, situés essentiellement en Ile-de-France. Ce portefeuille représente 20 % du patrimoine global d’INEA.
En 2024, le groupe a créé deux nouvelles filiales destinées à l’exploitation de centrales photovoltaïques installées sur les immeubles.
| SCI ALPHA 11 | 100 % | inea | 100 % | Flex | Parcs d'activité |
|---|---|---|---|---|---|
| MARBEUF | immeuble | Bureaux neufs en Régions | |||
| DY inea | 70 % | SERENEA | 51 % | SERENYFLEX | Exploitation de centrales photovoltaïques |
| Exploitation de centrales photovoltaïques |
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’INEA en exploitation et en cours de construction est constitué de 84 sites, composés d’immeubles neufs ou récents, situés à 84 % en régions, au sein des principales métropoles. Ce patrimoine offre une surface locative de 479 260 m2 et sa valeur d’expertise droits compris s’élève à 1.240 millions d’euros.
95 % du portefeuille (453 303 m2) est livré et comptabilisé au bilan d’INEA ou d’une de ses filiales, les 5 % restants (25 957 m2) correspondant à 4 actifs en cours de construction.
Situé dans les grandes métropoles régionales, le patrimoine détenu en propre (livré ou à livrer) est composé de sites d’une taille unitaire moyenne de 15,3 millions d’euros en valeur droits compris et de 5.917 m2 en surface.
Le loyer moyen du patrimoine livré s’établit à 167 euros/m2, avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs (191 euros/m2 pour les bureaux et 106 euros/m2 pour les locaux d’activité).
Le rendement potentiel du patrimoine (rapport entre les loyers potentiels et la valeur d’acquisition) s’établit à 7,5 %.
Opérations
| Surface (m2) | Valeur brute (k€) | Au 31/12/2024 | Loyer (k€HT/an) | Loyer (€/m2) | Rdt potentiel | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 70 | Bureaux | 341 475 | 854 907 | 63 142 | 185 | 7,4 % |
| 11 | Locaux d'activité | 111 827 | 148 759 | 12 440 | 111 | 8,4 % |
| 81 | Patrimoine en exploitation | |||||
| 453 303 | 1 003 666 | 75 582 | 167 | 7,5 % |
En 2024, 3 nouveaux immeubles de bureaux et 3 parcs d'activité sont entrés en exploitation pour une surface totale de 15 759 m2 (détails au paragraphe 6.1.5 du présent document, dans la note 1 « Présentation générale et faits marquants » des notes annexes aux états financiers consolidés 2024, à laquelle il est fait renvoi exprès (page Note 1et suiv. des présentes)).
Le patrimoine en cours de construction, pour lequel un engagement a été signé, est constitué au 31 décembre 2024 de 4 opérations situées principalement en Ile-France (Flex Park) et à Montpellier.
| Nombre de sites | Usage | Surface (m2) | Valeur brute (k€) | Au 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|
| Loyer (k€HT/an) | Loyer (€/m2) | Rdt potentiel | Patrimoine détenu par INEA |
|---|---|---|---|
| 8 825 | 30 371 | 1 811 | 205 |
| 6,0 % | |||
| Patrimoine détenu par Flex Park | |||
| 17 132 | 30 845 | 2 059 | 120 |
| 6,7 % | |||
| Patrimoine en cours de construction | |||
| 25 957 | 61 216 | 8 225 | 149 |
| 6,3 % |
Ces immeubles, dont la livraison est prévue au cours du 1er semestre 2025, sont en cours de commercialisation. Ils représentent un investissement total de 61 millions d’euros.
Les revenus locatifs bruts s’élèvent à 78 004 milliers d’euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des filiales SCI PA, SCI Alpha 11 Marbeuf et Flex Park SAS (détenues respectivement à 99 %, 100 % et 100 %).
Au 31 décembre 2024, les 17 plus importants locataires représentent près de 40 % des loyers. À l'exception de deux locataires, aucun ne représente plus de 5 % des loyers.
| Catégorie | Pourcentage du CA |
|---|---|
| 5 premiers locataires | 20 % |
| 12 locataires suivants | 17 % |
| 22 locataires restants | 16 % |
| 353 locataires restants | 47 % |
La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative. Il est intéressant de souligner la diversification sectorielle des locataires :
| Autres (<3 05) | Commerce |
|---|---|
| 12,6 % | 9,8 % |
| Services | Informatique |
| 12,5 % | 13,2 % |
| Consell | Banque Assmrance |
| 2,7 % | 7,9 % |
| Sante | Administration |
| 2,4 % | 9,3 % |
| Logistique | Telecommunications Media |
| 2,8 % | Immobilier Construction Batiment |
| 9,2 % | 7,6 % |
| Energie | Ingenierie industrielle |
Pour l’ensemble de ses immeubles, INEA refactore les charges et réparations locatives à ses locataires en tenant compte des dernières législations en la matière.
Le paiement des loyers et l’exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d’un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent.
Conformément aux stipulations des baux, les (gros) travaux sont, le cas échéant, pris en charge par la Société. Néanmoins compte tenu de la stratégie d’investissement d’INEA, ces travaux sont exceptionnels pour des immeubles neufs ou récents, souvent couverts par une garantie décennale.
Le loyer afférent aux immeubles loués est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d’indexation légale du loyer prévu dans le bail.
Au 31 décembre 2024, la WALT (durée moyenne des baux jusqu’à l’échéance finale) est de 5,5 ans et la WALB (durée moyenne jusqu’à la prochaine sortie possible) est de 3,0 ans sur le patrimoine d’INEA.
INEA est soumise au régime fiscal des SIIC décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) « Le régime fiscal des SIIC » des notes annexes aux états financiers consolidés 2024 à laquelle il est fait renvoi exprès (page 7.2 et suiv. des présentes).
Le mode de détermination des résultats est décrit au paragraphe 6.1.5 dans la note 7 (au 7.2) précitée des notes annexes aux états financiers consolidés 2024 (page 7.2).
Ces risques sont décrits au chapitre 2 paragraphe 2.2.2 page 2.2.2 ci-après.
Le Comité d'Audit d'INEA, en présence de la Direction générale, a procédé lors de la séance du 2 octobre 2024 à la revue annuelle des risques auxquels la Société se trouve confrontée dans le cadre de son activité.
Conformément aux recommandations de l'AMF, il a été tenu compte dans cette réévaluation des points d'attention suivants :
| Catégorie | Description du risque | Probabilité d'occurrence | Impact net |
|---|---|---|---|
| Risques opérationnels | Risques liés à l'environnement économique |
| Elevée | Majeur |
|---|---|
| Elevée | Modéré |
|---|---|
| Moyenne | Modéré |
|---|---|
| Faible | Mineur |
|---|---|
| Moyenne | Mineur |
|---|---|
| Elevée | Mineur |
|---|---|
| Faible | Mineur |
|---|---|
| Moyenne | Mineur |
|---|---|
| Faible | Mineur |
|---|---|
| Faible | Mineur |
|---|---|
| Moyenne | Majeur |
|---|---|
| Moyenne | Mineur |
|---|---|
| Moyenne | Modéré |
|---|---|
| Faible | Mineur |
|---|---|
| --- | |
| # Risques principaux identifiés par la Société |
L’évaluation qualitative de l’impact potentiel de ces facteurs de risque et la façon dont INEA y répond sont détaillées au paragraphe 2.2 page 2.2 des présentes.
L'activité d'INEA est directement impactée par l'environnement économique. Ainsi, une dégradation à long terme de l’environnement économique national ou international, une remontée des taux d’intérêt long terme, peuvent avoir des répercussions négatives directes sur le marché de l’investissement comme sur le marché locatif, et modifier le rapport entre l’offre et la demande immobilières.
Dans un environnement économique dégradé, les risques classiques auxquels les propriétaires immobiliers sont confrontés sont les suivants :
Entre 2020 et 2023, l’environnement économique a été profondément marqué par une succession de crises (Covid-19, crise énergétique, crise d'approvisionnement liée à la guerre en Ukraine, etc.), qui a abouti en 2023 au retour de l’inflation dans toutes les économies mondiales.
La hausse brutale des taux d'intérêt et le durcissement de l'accès au crédit qui ont suivi étaient venus entériner le début d'un nouveau cycle pour le secteur immobilier, dans lequel tous les principaux risques évoqués ci-dessus étaient exacerbés.
2023 cumulait alors les tristes records. En France, l’inflation culminait à 6,3 % en février, atteignant des niveaux jamais vus depuis des décennies.
Parallèlement, les taux d’intérêt, qu’ils soient longs ou courts, s’envolaient ; les emprunts d’État américains franchissaient la barre des 5 %, et en Allemagne, les taux atteignaient 3 %, un contraste saisissant avec les taux négatifs encore observés début 2022.
Dans ce contexte, la Direction d’INEA avait ainsi l’an dernier relevé dans son analyse une aggravation des risques de dégradation du taux d’occupation et de dépréciation de la valeur du patrimoine.
Avec une inflation retombée à 3 % fin 2023, une détente progressive sur les taux d’intérêt était attendue en 2024, mais a tardé à se dessiner. Le spectre de l’inflation a en effet persisté en début d’année, et ce n’est qu’au deuxième trimestre que les banques centrales occidentales ont commencé à baisser leur taux directeur : -0,25% en juin pour la BCE, -0,5% en septembre pour la FED, puis les deux institutions ont poursuivi leur baisse de taux pour totaliser un recul d’un point sur l’année.
Mais pendant que les Etats-Unis affichaient une croissance exceptionnelle de 3,1% sur l’année, l’Europe entrait en stagflation et la France plus particulièrement s’enfonçait dans une crise économique doublée d’une crise politique profonde provoquée par la dissolution de l’Assemblée nationale, le tout aboutissant à la dégradation de la note de la France par l’agence Standard&Poor’s en juin 2024.
Même si la baisse des taux enclenchée en 2024 est un signal très positif pour le secteur immobilier, le contexte économique est toujours très incertain et pourrait être impacté par les tensions géopolitiques qui se multiplient.
La Direction d’INEA a donc maintenu globalement son niveau d’appréciation des risques opérationnels liés à l’environnement économique.
Le risque de dégradation du taux d'occupation sur son patrimoine en développement reste à un niveau élevé, dans un contexte de croissance faible en France (0,9% attendu pour 2025).
INEA s’est développée en investissant sur des opérations de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) non précommercialisées (VEFA dites « en blanc »). C’est en assumant ce risque de commercialisation et en louant ces VEFA acquises « en blanc » qu’INEA crée de la valeur. Or comme il peut s’écouler douze à vingt-quatre mois entre l’acquisition et la mise en exploitation (livraison) d’un immeuble, une dégradation de l’environnement économique durant cette période serait à l’évidence préjudiciable à la commercialisation de ces VEFA.
INEA prend en compte ce risque inhérent à sa stratégie d’investissement en négociant auprès des promoteurs-vendeurs des garanties locatives sur les acquisitions qu’elle a concrétisées, visant à couvrir sur une période déterminée (majoritairement douze mois à compter de la livraison) l’absence éventuelle de loyer qui résulterait de la non-commercialisation de l’immeuble à sa livraison. Ce système offre à INEA un double avantage :
La fin des garanties sur les dernières VEFA livrées, dont le délai de commercialisation est ralenti par un contexte de marché peu porteur (voir partie 1.1), pénalise le taux d’occupation du patrimoine. Malgré cela, le taux de vacance du patrimoine s’est amélioré de 40 bps en 2024, passant de 10,7% à 10,3%.
La Direction a également maintenu au niveau « moyen » la probabilité d'occurrence du risque de dépréciation de la valeur du patrimoine.
Le cycle de correction des valeurs immobilières entamé en 2022 semble avoir pris fin en 2024, à la faveur de la baisse des taux directeurs enclenchée par les banques centrales. Néanmoins, la volatilité de l’OAT constatée en 2024 (l’OAT 10 ans termine 2024 à 3,2 %, venant de 2,6 % fin 2023, et après avoir culminé à 3,4 % en juin) engage à la prudence sur l’évolution des prix en 2025.
Dans ce contexte, la Société a jugé que la qualité de son positionnement géographique, sa base locative et la typologie des immeubles de son patrimoine sont les meilleures protections face aux risques opérationnels ci-dessus mentionnés :
Enfin les immeubles d’INEA sont à taille humaine, 5.900 m² en moyenne, ce qui préserve INEA de l’application d'une décote d'illiquidité (qui avait pu être observée en 2023 sur les plus gros actifs franciliens).
Ces éléments ont permis au patrimoine d'INEA de particulièrement bien résister au cycle de correction, avec un ajustement de sa valeur limitée à -2% sur les 24 derniers mois.
Le taux de capitalisation moyen de 6,40% fait ressortir une prime de risque de 325 bps par rapport à l’OAT 10 ans, 4 fois supérieure à celle du prime parisien, ce qui est une sécurité de plus en cas de nouvelle correction des taux de capitalisation à venir.
La Société n’a procédé à aucune nouvelle acquisition en 2024 et a désormais fait expertiser l’intégralité de son parc immobilier, même les dernières VEFA en cours de construction. Elle a donc considéré que la probabilité d’occurrence et l’impact net du risque d’acquisition pouvaient être réévalués à la baisse (respectivement au niveau « moyenne » et « mineur »).
La campagne d'expertise 2024 n'a pas fait apparaitre de correction sur les nouveaux actifs expertisés, par rapport à leur valeur d'acquisition.
A noter que tant que la Société ne reprend pas ses investissements, le risque d’acquisition tend mécaniquement à se marginaliser.
Ce risque, ainsi baptisé, correspond au risque d'inadéquation des produits immobiliers aux besoins des utilisateurs.
Depuis la crise Covid-19, des changements parfois structurels sont à l’œuvre dans le secteur de l’immobilier tertiaire, notamment :
Plus que jamais, les foncières se doivent d’intégrer ces mutations pour éviter le risque d’inadéquation de l’offre immobilière proposée aux nouveaux besoins.
Sur le plan environnemental, la pression s'accentue également avec l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations exigeantes, au niveau national (Dispositif éco-énergie tertiaire, RE 2020) comme européen (Taxonomie européenne). Le risque d'obsolescence des actifs immobiliers est accru.
Pour toutes ces raisons, la Direction d'INEA a maintenu la probabilité d'occurrence du risque d'obsolescence au niveau "élevé", mais a maintenu son impact net au niveau "mineur", compte tenu de la parfaite adéquation de son patrimoine d'une part aux nouvelles exigences du marché locatif, et d'autre part aux objectifs réglementaires français comme européens en matière environnementale (voir Chapitre 4).
La gestion opérationnelle d’INEA est entièrement externalisée auprès de la société GEST, dont les deux seuls actionnaires (via leur structure patrimoniale familiale) sont les fondateurs d’INEA, Philippe Rosio (Président-Directeur général) et Arline Gaujal-Kempler (Directrice générale déléguée). La Société a ainsi confié à la société GEST la gestion administrative et patrimoniale d’INEA et de ses filiales, via un contrat de management et de gestion conclu à la création de la Société, étant rappelé qu’INEA a fait le choix (pour une question de transparence et de lisibilité du coût de gestion) de n’employer aucun salarié. Les ressources humaines dédiées à la gestion de la foncière sont ainsi regroupées dans la société GEST, qui mène à bien sa mission en s’appuyant également sur des prestataires externes spécialisés.
Cette organisation tend à aligner les intérêts de l’équipe dirigeante et ceux des actionnaires, GEST étant actionnaire d’INEA à hauteur de 14,6 %.
En revanche, cette organisation implique un risque de dépendance à la contrepartie GEST. En cas de non-renouvellement à la date d’expiration contractuelle, INEA, supportera des coûts de remplacement et de formation de prestataires de services de substitution, ou de mise en place en interne d’une équipe assurant les prestations aujourd’hui assurées par GEST. Le cas échéant, elle pourrait en outre subir d’éventuels retards liés à cette nouvelle organisation. Cependant, les effets défavorables pouvant en résulter sur l’activité et les résultats de la Société devraient être tempérés par le fait que la valeur d’INEA tient avant tout à la détention de son patrimoine composé d’actifs immobiliers loués de réelle qualité qui constituent une garantie du développement de la Société.
Fin 2024, ce risque de contrepartie par rapport à GEST est néanmoins mineur, puisque le contrat a été renouvelé au 1er janvier 2024 pour une nouvelle période de 5 ans (voir Chapitre 9, paragraphe 9.2).
En outre, le Conseil d’administration d’INEA a décidé le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2019, de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion. Cette décision a permis d'aligner encore les intérêts d'INEA, de son principal prestataire GEST et des salariés de celui-ci.
On peut évoquer dans une moindre mesure les risques liés aux autres prestataires d’INEA, qui a recours à des partenaires spécialisés pour réaliser les tâches qui ne relèvent pas de son cœur de métier et ne sont pas directement créatrices de valeur : juridique, property management, informatique, etc. Le sourcing des prestataires, la qualité de leurs travaux, leur fidélisation, et la remontée de l’information qu’ils traitent, sont autant de sujets de préoccupation pour l’équipe dirigeante d’INEA.
L’organisation du travail et les outils dont s’est dotée GEST lui permettent d’assurer à INEA la poursuite de sa mission et la fluidité des échanges.
La Direction a ainsi acté un maintien de la probabilité d'occurrence du risque de contrepartie au niveau "faible", et de l'impact net au niveau "mineur".
INEA est soumise dans le cadre de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers en France à un ensemble de réglementations et notamment, sur le plan juridique, aux lois et règlements en matière de droit boursier et droit des sociétés, à la réglementation immobilière applicable à la construction des immeubles, aux permis de construire, aux règles d’urbanisme, à la protection de l’environnement, au développement durable ainsi qu’aux règles régissant les baux commerciaux et aux règles sanitaires et de sécurité (en particulier pour les bâtiments ouverts au public).
Il s’avère que toute modification substantielle apportée par les autorités législatives compétentes au cadre légal ou réglementaire propre aux activités d’INEA est susceptible de donner lieu à de nouvelles contraintes pour la Société (et de manière corrélative à des coûts supplémentaires pour faire face à ces contraintes) ou à lui faire perdre des avantages liés à un statut ou à une autorisation.
De même, toute irrégularité commise dans l’application desdites réglementations pourrait exposer la Société aux pénalités susceptibles d’être encourues, ce qui pourrait impacter de manière négative les résultats d’INEA (sa situation financière, voire son image).
s’appuie sur des équipes et des conseils aguerris dans leur secteur d’activité, capables d’alerter la Société sur toutes nouvelles mesures à prendre pour se conformer à de nouvelles exigences légales et réglementaires et assure de son côté une veille des textes en vigueur afin d’anticiper les prescriptions législatives susceptibles d’impacter ses activités ; acquiert la plupart du temps des immeubles neufs, en signant avec des promoteurs de premier plan des contrats la prémunissant des risques de construction pendant et après les travaux (retards de livraison, malfaçons, surcoûts, etc.) via des polices d’assurance construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommages Ouvrages » et des Garanties de type « Parfait Achèvement » et « Décennale » ; a soin de recourir (dans ses programmes de rénovation d’actifs) à des entreprises de travaux les plus qualifiées en matière de conception et de réalisation d’ouvrages (structures et matériaux de la meilleure qualité, délais et budgets de réalisation maîtrisés).
Parmi les risques réglementaires, le renforcement de la réglementation environnementale est une évolution majeure en cours. L’entrée en vigueur de la RE 2020 et la mise en application concrète du Dispositif Eco-énergie tertiaire ces dernières années, préfigure probablement le déploiement d'un futur "arsenal réglementaire vert", nécessaire à la France pour atteindre les objectifs ambitieux qu'elle a fixés pour le secteur immobilier, qui est toujours responsable de 43 % des consommations énergétiques et près du quart des émissions de gaz à effet de serre en France. Les lois LOM (mobilité électrique), APER (solarisation des parkings et toitures d’immeubles tertiaires) et le décret BACS (performance des équipements GTB des immeubles tertiaires) sont entrés en vigueur en 2024, complétant la réglementation environnementale française exigeante, alignée avec les objectifs fixés par L’Etat dans sa stratégie nationale bas carbone.
La règlementation européenne en matière environnementale (la Taxonomie européenne) trouve également une traduction concrète dans les états financiers des sociétés et le rapport de durabilité (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive), renforçant encore le lien entre performances financière et extra-financière.
INEA a largement anticipé cette évolution vers un immobilier durable et efficient et se trouve particulièrement bien positionnée par rapport à ces nouvelles réglementations. Comme expliqué au Chapitre 4 des présentes, son patrimoine est déjà parfaitement en phase avec les objectifs 2030 de la France, tant en matière de sobriété énergétique (près de 90 % des immeubles de bureaux d’INEA respectent déjà les objectifs 2030 du récent Dispositif Éco-Énergie Tertiaire) que de contribution à la neutralité carbone.
INEA n'a donc aucun capex "green" à engager sur son patrimoine pour le rendre conforme à la règlementation verte actuelle ou à venir. Son patrimoine est donc protégé d’une éventuelle baisse de valeur liée à ces nouvelles contraintes réglementaires.
En 2025, INEA devra produire pour la première fois un rapport de durabilité dans le cadre de l’application de la CSRD. Pour cette raison et vu l’évolution de la pression réglementaire environnementale, la Direction a acté lors de sa revue annuelle des risques le rehaussement de la probabilité d'occurrence du risque réglementaire au niveau "moyen", son impact net étant maintenu au niveau "mineur" compte tenue de l’avance prise par la Société en matière de performance environnementale.
Il ne peut être exclu qu’INEA puisse être confrontée (dans le courant de son quotidien) à des actions contentieuses (en demande ou en défense) de la part de ses locataires, des administrations ou des tiers. À ce titre, elle déclare qu’à sa connaissance, il n’existe à son encontre aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société (prise sous sa forme « d’Ensemble consolidé ») et/ou du Groupe.
En conséquence, la probabilité d’occurrence et l’impact net de ce risque sont inchangés (niveaux respectifs « faible » et « mineur »).
La Société bénéficie depuis le 1er janvier 2007 du régime fiscal des Sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d’impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même pour ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins - Flex Park et Alpha 11 Marbeuf -, soumises à l’IS et ayant opté pour ce régime.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des profits réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation. À ce titre, il est indiqué que l’article 45 de la loi de finances pour 2019 n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 a modifié les conditions de distribution auxquelles sont soumises les sociétés ayant opté pour le régime SIIC. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2018, la part des bénéfices provenant de plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial devant être distribuée aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation est relevée de 60 % à 70 %. Cette mesure concerne tant les sociétés ayant opté pour le régime SIIC que leurs filiales ayant opté pour le régime.
La perte de l’éligibilité au régime des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante, peu probable, serait susceptible d’affecter gravement la situation financière du Groupe. Ainsi, aux termes de la doctrine fiscale (BOI-IS-CHAMP-30-20-50-20120912) le non-respect des conditions d’accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses filiales qui y ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l’exercice de sortie du régime.
Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu’elles induisent : un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC (cette condition ne s’applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fiscal de faveur est remis en cause. En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d’un exercice, le régime fiscal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice (à défaut, la sortie à la fin de l’exercice est définitive). Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l’IS dans les conditions de droit commun, sauf les plus-values immobilières qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats, taxées au taux de 19 %. Le retour au régime d’exonération au titre de l’exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d’entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l’IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l’exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n’est applicable qu’une seule fois pendant les dix années suivant l’option et au cours des dix années suivantes. Si le seuil de 60 % devait être dépassé une nouvelle fois au cours de ces périodes, la sortie du régime serait définitive ; les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfices exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires.
Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement. INEA est en conformité avec cette nouvelle disposition et n’a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins, le respect de cette obligation ne peut être garanti dans la mesure où il s’agit d’une décision d’actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n’a pas d’influence. Rappelons que l’article 50 des statuts d’INEA vise à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés.
En conséquence, la probabilité d’occurrence et l’impact net de ce risque sont inchangés (niveaux respectifs « faible » et « mineur »).
Risque de hausse des taux d’intérêt
En 2024, l’Euribor 3 mois moyen a été supérieur à celui de 2023 (3,57% contre 3,44%), et la pression est donc restée forte sur les acteurs économiques.
| 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|
| E3M | 0,34 % | 3,44 % | 3,57 % |
| Moyen par annee | 2,68 % |
Source : Finance Active et Boursorama
Ce contexte de taux est évidemment préjudiciable pour tous les acteurs de l'industrie immobilière, qui financent leurs projets par de la dette.
INEA, qui finance sa croissance en partie par le recours à l'endettement, n'a pas échappé aux conséquences de cette hausse des taux, et a enregistré en 2024 une augmentation de 34% de ses frais financiers nets.
Cet impact a néanmoins été tempéré par l'existence d'instruments de couverture (CAP ou swaps), INEA menant une politique active de couverture de sa dette contre le risque de taux. Ainsi les couvertures en place en 2024 ont permis d'éviter 7,7 millions d'euros de frais financiers supplémentaires ; la hausse enregistrée est donc constatée en large majorité (81 %) sur la nouvelle dette levée en 2024, et non sur l'encours constant.
Au 31 décembre 2024 :
Cette couverture permet d'atténuer les effets d'une potentielle nouvelle hausse. Ainsi, sur la base de l'Euribor 3M et du capital restant dû au 31 décembre 2024, une hausse de 1% de cet index aurait ainsi un impact de 636 milliers d’euros sur les charges financières de la Société en base annualisée.
Néanmoins le scenario ne penche pas pour une hausse des taux. La baisse des taux directeurs enclenchée par les banques centrales en deuxième partie d’année 2024 et les anticipations de poursuite de cette baisse en 2025 sont des signaux positifs.
En conséquence, la Direction a acté lors de sa revue annuelle des risques une baisse de la probabilité d'occurrence du risque de hausse des taux d'intérêt au niveau "moyen", tout en maintenant le niveau d’impact net au niveau "majeur".
Au cours de l'année 2024, INEA a confirmé sa capacité d'accès au crédit en levant un nouveau crédit corporate de type Sustainability Linked Loan (SLL) de 100 millions d'euros, destiné à refinancer l’Euro PP 2018 arrivé à échéance pour la première tranche le 21 février 2024 (49 millions d'euros) et pour la deuxième tranche (51 millions d'euros) le 21 février 2025.
La Société n'a ainsi aucune échéance de remboursement significative avant 2027.
Le changement climatique représente une menace croissante pour le secteur immobilier. Entre l’augmentation des événements climatiques extrêmes, les nouvelles réglementations environnementales et l’évolution des attentes des investisseurs et occupants, l’immobilier doit s’adapter rapidement. Les risques peuvent être regroupés en trois grandes catégories :
Les choix d’investissement d’INEA se sont depuis longtemps portés sur des immeubles neufs et performants, mieux adaptés aux conditions climatiques extrêmes grâce à des normes de constructions plus exigeantes.
Le caractère neuf du patrimoine d’INEA contribue donc à réduire le risque climatique grâce à des normes plus strictes en matière de résilience, d’énergie et d’empreinte carbone. Cependant, une bonne gestion du bâtiment et un choix d’emplacement adapté restent essentiels pour limiter totalement les risques climatiques.
Les engagements d’INEA en matière de RSE depuis plus de 15 ans ont permis à la Société d'atteindre un niveau d'émission de gaz à effet de serre très faible : 4,78 kg CO2/m² en 2024 (scopes 1&2), soit un niveau inférieur de près de 50 % à l'objectif fixé par l’Etat français à horizon 2030 (9,25 kg CO2/m² - Stratégie Nationale Bas Carbone / référentiel ACT). Il est fait renvoi pour plus d’informations à ce sujet au Chapitre 4 des présentes page Performance extra-financière et suiv.
La Charte éthique d’INEA est née de l’ambition d’INEA de croitre durablement, dans le respect de l’environnement et de ses parties prenantes. Ce document cadre, publié en son sein et sur son site internet, rappelle les objectifs de la foncière et de son Groupe en matière de lutte contre toute tentative de corruption, et les principes d’éthique dans les affaires à respecter par tous les collaborateurs et les parties prenantes (partenaires économiques, financiers, clients, institutions et réseaux) : intégrité, loyauté, transparence, concurrence déloyale et responsabilité.
C’est un outil mis à la disposition de toutes les personnes collaborant au sein du Groupe, pour les guider (dans la pratique quotidienne de leur travail) à appliquer (et maintenir) une relation de confiance mutuelle entre les utilisateurs des biens de la Société et toutes les parties prenantes. Des ateliers pratiques peuvent intervenir sur ces thématiques et les règlementations y attachées (lutte anti-corruption, procédure de lanceur d’alerte, etc.). Aucune affaire de corruption n’a été signalée au cours de l’exercice 2024. La probabilité d'occurrence de ce risque a été maintenue au niveau "faible" et son impact net au niveau "mineur".
Le dispositif de gestion et de maîtrise des risques susceptibles d’être encourus par les actifs immobiliers et les métiers d’INEA inclut la couverture du patrimoine par un programme d’assurance multirisques. INEA s’assure régulièrement du niveau de couverture de risque et de la compétitivité de ce contrat d’assurance, et a procédé à un changement d’assureur en 2024. Un nouveau contrat d’assurance « Multirisques Immeubles » a ainsi été souscrit à compter du 1er janvier 2024 auprès de la compagnie CHUBB, permettant de réajuster à la hausse les limites contractuelles d’indemnisation (LCI) pour les rendre plus en phase avec la taille unitaire des actifs détenus, tout en réajustant à la baisse de le niveau moyen des primes versées (économie qui profitera in fine aux locataires d’INEA, à qui les primes d’assurance sont refacturées).
Ce contrat garantit les dommages pouvant être occasionnés aux actifs immobiliers de la Société et couvrent les pertes de loyers consécutives (dans la limite de 3 ans) ainsi que sa responsabilité civile (susceptible d’être mise en jeu en tant que [co]propriétaire). Au titre des dommages aux biens et terrorisme, les actifs du portefeuille sont assurés (pour la majorité d’entre eux) en valeur de reconstruction à neuf. INEA estime que la police d’assurance dont elle bénéficie est adéquate au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Au titre de l’exercice 2024, la Société (incluant son groupe) n’a subi aucune perte significative non assurée.
Par ailleurs, la Société se prémunit :
Rappelons que les ressources humaines dédiées à l’administration d’INEA sont regroupées au sein de la société GEST (comme expliqué au paragraphe 3.2.1 page 3.2.1 des présentes) et réparties en deux pôles : un pôle Finance, chapeauté par le Président-Directeur général Philippe Rosio, et un pôle Immobilier, supervisé par la Directrice-Générale déléguée Arline Gaujal-Kempler.
L’organisation du contrôle interne et de la surveillance des risques incombe au pôle Finance. Rattaché directement à la Direction générale, il rend compte au Comité d’audit de la Société et aux Commissaires aux comptes. Il élabore les procédures de contrôle en lien avec la stratégie et le modèle économique de la Société pour permettre à cette dernière de s’assurer de la fiabilité des données comptables et financières qu’elle publie. Il mesure les indicateurs clés de l’activité de la Société, et actualise annuellement la cartographie des risques financiers et extra-financiers.
les pratiques et activités sont, à tous niveaux, respectueuses des statuts de la Société, des lois, réglementations, normes professionnelles notamment comptables et financières qui leur sont applicables et correspondent aux instructions et orientations fixées par les organes sociaux ; les informations comptables et financières publiées en interne comme en externe sont le reflet sincère et exact de l’activité de la Société et de sa situation économique (impacts de la Covid-19 inclus).
Au titre de l’exercice 2024, la Société déclare n’avoir pas déploré de contrôles internes inconsistants, ni de fraudes et cybercriminalité.
Les procédures de contrôle interne s’intègrent dans un dispositif de contrôle interne comptable et financier dont l’objectif principal est de prévenir et maitriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et ceux résultant d’erreurs ou de fraude particulièrement dans les domaines précités (comptable et financier). Elles s’appliquent à la Société et à l’ensemble des filiales du périmètre de consolidation. La Société utilise dans le cadre de ses investigations le référentiel de contrôle de l’AMF connu sous l’appellation « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites / Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » (ci-après le « Guide AMF ») qui lui permet de faire des « croisements entre les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne » édictés dans le Guide et les pratiques d’INEA et de son Groupe.
INEA communique un planning des phases d’intervention et de contrôles à réaliser pour chaque arrêté des comptes par les différents acteurs du contrôle interne. Figure en premier lieu le pôle Finance qui effectue une revue régulière (en lien avec les risques attachés à l’environnement économique décrits au paragraphe 2.2.1 page 2.2.1 ci-dessus) de ses procédures et reporting au titre des différentes phases de son activité (investissement/désinvestissement, financement, gestion locative, frais généraux, expertise du patrimoine, etc.).
S’appuyant sur une comptabilité analytique qui lui permet d’affiner ses analyses sur les diverses données de ses immeubles et sur sa gamme d’outils informatiques, il croise ses remontées d’informations de manière transversale.
Grâce aux circuits de validation programmés ("flow charts"), le pôle Finance peut contrôler l'avancée des principaux process clés de l'activité immobilière de la Société (de l’encaissement effectif des loyers facturés aux redditions de charges, en passant par les budgets de charges et les plans de CAPEX) et être alerté sur les éventuels points d’attention (différés de paiement des locataires, impayés, etc) ainsi que sur les zones de risques et réagir en conséquence.
Le pôle Finance transmet les informations comptables et financières de la Société (sur une base exhaustive et régulière) aux différents prestataires et intervenants qu’il coordonne, et notamment au cabinet d’expertise comptable extérieur indépendant auprès duquel sont sous-traités la comptabilité d’INEA et de son Groupe (et l’établissement des déclarations fiscales).
L’équipe dédiée à INEA, au sein du cabinet d’experts comptables, saisit (à l’aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés) les données chiffrées et les informations reçues, tout en opérant les traitements comptables dans le strict respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur. Après comptabilisation, l’équipe comptable effectue une revue du processus d’intégration des valeurs dans les comptes et des contrôles de cohérence et assure également la veille et le suivi des normes comptables ainsi que les recommandations AMF et ESEF qui lui seraient applicables de telle sorte que les comptes sociaux et consolidés d’INEA qu’elle produit soient conformes aux réglementations attachées à l’établissement des comptes d’une foncière cotée française.
Chaque arrêté comptable fait ensuite l’objet d’un contrôle de second niveau par le pôle Finance et la Direction générale d’INEA (qui supervisent la comptabilité sous-traitée), sur la base d’une analyse des écarts entre le résultat et les prévisions de clôture.
Puis, les projets de comptes annuels consolidés et sociaux sont remis avec leurs annexes aux dirigeants et aux membres du Comité d’audit, avant la séance du Conseil d’administration appelé à statuer sur lesdits comptes.
Conformément à la mission qui lui est impartie par la loi, le Comité d’audit audite à son tour le dispositif de contrôle interne dans le domaine comptable et financier et effectue sa revue des états financiers, avant la séance du Conseil d’administration d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, dans la perspective d’y délivrer son visa (en l’assortissant le cas échéant de toute suggestion pour renforcer tel point du dispositif de contrôle).
A l’occasion de ses travaux, le Comité d’audit s’appuie sur les outils du Guide AMF (questionnaires destinés à faciliter sa réflexion et à identifier des points de contrôle). Il utilise également le rapport (émis à son attention) par les Commissaires aux comptes sur les principaux risques d’audit identifiés et les réponses apportées par les procédures d’audit (ainsi que le cas échéant les éventuelles déficiences significatives détectées dans le système de contrôle interne et le système comptable). Ce rapport est une base complémentaire pour approfondir ses points d’audit sur les situations potentielles de risques (et leur niveau d’occurrence) et pour alerter le Conseil d’administration sur les mesures à prendre pour renforcer le dispositif de maîtrise des risques (dans le cas où l’occurrence des risques s’avérerait élevée).
Le collège des Commissaires aux comptes, auditeurs des comptes d’INEA, exerce un rôle dans le contrôle interne (au travers de leurs travaux d’audit et de contrôle en vue de la certification des comptes), dans la mesure où il informe les dirigeants de toutes anomalies à caractère significatif identifiées lors de leurs diligences et leur signale les points ayant nécessité une attention particulière de leur part ou une démarche d’audit particulière.
Les Commissaires aux comptes ont une obligation d’information de la Direction générale au regard de leur objectif d’obtenir l’assurance « raisonnable » que les comptes annuels (dans leur ensemble) ne comportent pas d’anomalie significative (autrement dit « niveau élevé d’assurance mais non absolu sans pouvoir garantir qu’un audit réalisé selon les normes d’exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative »).
Ils sont donc à même de fournir une explication sur la mesure dans laquelle le contrôle légal des comptes a été considéré comme permettant de déceler les irrégularités, notamment la fraude.
Ils peuvent en outre formuler une opinion (pour incertitude par exemple, lorsqu’ils n’ont pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder leur opinion sur les comptes et que les incidences sur les comptes des limitations à leurs travaux ne peuvent être clairement circonscrites ou que la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause).
L’obligation leur incombant de remettre au Comité d’audit un rapport complémentaire (à leur rapport annuel) fournissant des informations sur les faiblesses significatives (détectées au cours de leur mission) du contrôle interne dans les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, aboutit à :
Le collège des Commissaires aux comptes n’a pas détecté d’anomalies significatives (fraudes, erreurs) sur les comptes de l’exercice 2024 susceptibles d’influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
INEA déclare en outre, au titre du même exercice précité, n’avoir pas eu à déplorer de fraude ou d’irrégularité comptable et poursuivre la sécurisation de son dispositif de contrôle interne, dans la perspective d’extraire des états comptables et financiers fournissant des informations financières fiables qui donnent une image fidèle des résultats de la Société et de sa réelle situation économique.
La Direction générale est en mesure, à la suite des actions de contrôle interne susvisées et sous le contrôle du Comité d’audit, de diffuser (dans le cadre de la communication financière de la Société) des informations exactes, précises et sincères (en conformité avec les recommandations de l’AMF) et de publier sur son site internet une information (chiffres clés, bourse, résultats, informations réglementées, communiqués, newsletters, etc.) la plus complète possible, équilibrée dans sa présentation, facile d’accès et actualisée.
Elle rappelle cependant que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue que les objectifs de la Société seront atteints et que tous les risques sont définitivement écartés.
L’entrée en vigueur de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), applicable pour INEA en 2026 sur les données de l’exercice 2025, impliquera la publication d’un « rapport de durabilité » normé (référentiel ESRS : European Sustainability Reporting Standards). Les informations extra-financières qu’il contiendra seront soumises à la même exigence de qualité que les données financières : exhaustivité, traçabilité, contrôles internes, validation, gouvernance, audit.
INEA a anticipé courant 2024 cette nouvelle obligation en intégrant le périmètre des données extra-financières dans son processus de contrôle interne et de vérification de la qualité de l’information fournie, de la façon suivante :
Les informations contenues dans le présent chapitre 3 constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.
INEA déclare se conformer au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées édicté par le Code AFEP-Medef (ci-dessous le « Code AFEP-Medef »), disponible sur le site internet du Medef (www.code-afep-medef.com).
La Société indique ci-dessous (conformément à la règle « appliquer ou expliquer » résultant de l’article 28.1 du Code AFEP-Medef) les recommandations de ce code qui ont été écartées au titre de l’exercice 2024 et les motifs ayant conduit à les écarter :
| Disposition écartée | Explications |
|---|---|
| Échelonnement des mandats sociaux | Les mandats sociaux ont une durée de 3 ans inférieure à la durée (préconisée sous cette recommandation) maximale de 4 ans. Cette consultation fréquente de l’Assemblée sur le choix des mandataires rend inopportun le principe de l’échelonnement des mandats. |
| - Recom. 15.2 | |
| Comité en charge des rémunérations | Le Conseil d’administration juge l’institution de ce comité inutile, voire non applicable puisque la Société ne verse aucune rémunération de quelque sorte que ce soit à ses dirigeants exécutifs (ces derniers, comme indiqué au sein du présent chapitre 3, sont rémunérés par GEST au titre de leur mandat social exercé au sein de ladite société). |
| - Recom. 19 | |
| Comité en charge des nominations (sélection des nouveaux administrateurs / succession des dirigeants mandataires sociaux) | Le Conseil assure actuellement de manière satisfaisante la mission impartie à ce comité. Il estime, d’un commun accord entre ses membres, qu’il n’est pas nécessaire de se doter d’un tel comité du fait de son effectif relativement restreint. |
| - Recom. 18 |
Présentation du mode de gouvernance
Le Conseil d’administration, présidé par le Directeur général d’INEA, comporte douze administrateurs, dont deux dirigeants exécutifs (le Directeur général Philippe Rosio et la Directrice générale déléguée Arline Gaujal-Kempler), un censeur et un Administrateur référent.
Le Comité d’audit est composé de 4 membres.
Philippe Rosio
President
| Arline Gaujal-Kempler | cecile de Guillebon | Valerie Guillen | Olivier Le Bougeant | Alessandra de Picciotto | Dominique Potier Bassouler |
|---|---|---|---|---|---|
| Arnault Dumont | Christian Cutaya | Ferdinand Brunet | Thierry Vallet | Pierre Adier |
| 58 % | 42 % | 57 ans | 98 % | 58 % |
|---|---|---|---|---|
| Repartition | Age moyen | Taux de presence | dadministrateurs | independants |
Age
Sexe
Natio-
nalité
Actions INEA détenues en direct
Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors INEA)
Indépen-
dance
Date initiale de nomi-
nation
Echéance du mandat
Ancien-
neté au conseil (ans)
| 65 | M | FR | 0 | 0 | Non | 18/11/14 | AG 2026 | 20* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 74 | F | FR | 0 | 0 | Non | 18/11/14 | AG 2026 | 20* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 63 | F | FR | 130 | 1 | Oui | 12/06/19 | AG 2025 | 6 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 60 | F | FR | 160 | 1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | 16/05/18 | AG 2027 | 7 | Adm. référente | Alessandra de PICCIOTTO | 51 | F | Franco-Suisse | 255.000(1) | 0 | Non |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12/06/19 | AG 2025 | 6 | ADL Consulting, représentée par | Arnault DUMONT | 53 | M | FR | 0 | 0 | Oui | |
| 12/06/19 | AG 2025 | 6 | Dominique POTIER BASSOULET | 65 | F | FR | 125 | 0 | Oui | ||
| 16/05/18 | AG 2026 | 7 | Présidente du Comité d’Audit | Olivier le BOUGEANT | 50 | M | FR | 0 | 0 |
| Oui | 12/06/19 | AG 2025 | 6 | Membre du Comité d’Audit | Allianz Value Pierre, représentée par Christian CUTAYA | 52 | M | FR | 128.205(2) | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | 12/06/19 | AG 2025 | 6 | Cargo Investment B.V, représentée par Ferdinand BRUNET | 34 | M | FR | 513.610(3) | 0 | |
| Oui | 12/06/19 | AG 2025 | 6 | Membre du Comité d’Audit | SIPARI, représentée par Pierre ADIER | 59 | M | FR | 144.500(4) | 0 |
| Non | 18/11/14 | AG 2026 | 20* | MACIF, représentée par Thierry VALLET | 60 | M | FR |
Non
12/06/20
AG 2026
20*
Membre du Comité d’Audit
Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires : N/A
M : Masculin
F : Féminin
FR : Française
via Diabolo Holding
participation de Allianz Value Pierre
participation de CARGO Investment B.V.
participation de SIPARI
participation de MACIF
Âge : 65 ans
Nationalité : Française
1renomination : AG du 18/11/2014
Domicile :
21, avenue de l'Opéra
75001 Paris
philippe rosio
président du conseil d'administration et directeur général
Philippe Rosio, diplômé de l’école HEC en 1982, a fondé INEA aux côtés d’Arline Gaujal-Kempler et d'Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Arthur Andersen, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France.
En tant que personne physique
En tant que représentant d’une personne morale :
En tant que personne physique :
Âge : 74 ans
AG du 18/11/2014
AGO 2026
21, avenue de l’Opéra 75001 Paris
Arline Gaujal-Kempler, diplômée de l’University of London BA, a fondé INEA aux côtés de Philippe Rosio et d'Alain Juliard, après avoir évolué au sein des groupes Jone Lang Wotton, Auguste Thouard, UIS (filiale du groupe GAN puis de GE Capital Real Estate) et DIL France.
En tant que personne physique :
64 ans
Française
AG du 12/06/2019
20, Chaussée de la Muette 75016 Paris
Cécile de Guillebon est diplômée de HEC (Promotion 1983), du Corporate Banking Management Program de JP Morgan (1985), de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF) en 2000 et de la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) grade FRICS en 2012. Après 10 ans dans les Fusions & Acquisitions (JP Morgan et Marceau Investissements), elle se consacre à l'immobilier d'entreprise depuis 27 ans. Elle a créé Esserto en 2021 pour accompagner les starts-ups de la proptech auprès des acteurs de l'immobilier.
Âge : 60 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 16/05/2018
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2027
5 rue Georges Berger 75017 Paris
en 2016. Elle a été de 2009 à 2015 Directeur du Développement Immobilier Institutionnel à La Française REM après y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directrice des Investissements et Arbitrages en Immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Masséna (2004-2007) et Présidente de Masséna Property (2000-2007).
Âge : 51 ans
Nationalité : Franco-Suisse
1re nomination : AG du 12/06/2019
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025
Domicile : 101a, route de Florissant 1231 Conches (GE)
Alessandra de Picciotto débute sa carrière en 1997 en tant que Broker à la Banque d’investissement Donaldson, Lufkin & Jenrette à Londres. Elle rejoint en 2000 la CBG Compagnie Bancaire à Londres puis à Genève en tant que gestionnaire de fortune. En 2010, elle poursuit sa carrière en gestion de fortune chez Fransad Gestion à Genève et y occupe le poste de Directeur général jusqu’en avril 2018. Elle décide alors de rejoindre le Family Office familial Cofis SA à Genève en tant que Directeur et Administrateur.
Âge : 53 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 12/06/2019
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025
Domicile : 6, rue de St-Petersbourg 75008 Paris
(représentée par Arnault Dumont)
Arnault Dumont est titulaire d’un Diplôme d’Expertise Comptable (1999) et d’une maîtrise des Sciences Techniques Comptables et Financières de l’Université Paris Dauphine (1993). Il démarre sa carrière dans l’audit entre 1995 et 2004 comme Senior Manager en Transaction Services chez PriceWaterHouse. Entre 2004 et 2017 il évolue au sein du groupe Zodiac d’abord en tant que Responsable M&A pour finir en tant que CFO de Cabin Interiors. Il est depuis 2018 Président de la société LaTricogne Capital et gérant de la société ADL Consulting.
Âge : 65 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 16/05/2018
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2026
Domicile : 9, rue Cernuschi, 75017 Paris
Administratrice indépendante
Dominique Potier Bassoulet est diplômée de HEC en 1982 et du DECS (diplôme d’études comptables supérieures). Elle a évolué pendant 40 ans au sein du groupe BNP Paribas. Elle y a occupé différents postes en tant que responsable des Key Clients au sein de la Banque Privée, a assuré des fonctions commerciales au sein des Dérivés Actions et la Banque d'Investissement, et assumé des responsabilités au sein de l’Audit Interne du groupe.
Âge : 50 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 12/06/2019
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025
Domicile : 72 Cloncurry Street, Londres SW6 6DU (Royaume-Uni)
Administrateur indépendant
Olivier Le Bougeant est diplômé de la NEOMA Business School (1997) et d’un Master en Gestion des Ressources humaines de l’université de Rouen (1998). Entre 2000 et 2014 il occupe différents postes de management en Gestion des Ressources humaines. Depuis 2014 il est gestionnaire de Patrimoine et conseiller Financier.
Âge : 52 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 12/06/2019
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2025
Domicile : 1, cours Michelet
Cs 30051
92076 Paris La Défense Cedex
Allianz Value Pierre (représentée par CHRISTIAN CUTAYA)
Administrateur indépendant
Christian Cutaya est diplômé de l'Institut de l'Administration des Entreprises de Paris. Il démarre sa carrière au sein du groupe BNP chez CETELEM, puis épouse rapidement une carrière de consultant en Banque et Finance, jusqu'à son arrivée chez Allianz en mars 2009. Entre 2013 et 2020, il exerce la fonction de Directeur des Investissements Immobiliers du groupe Allianz France. Il était jusqu’au 31 décembre 2021 Directeur général délégué de la société de Gestion de Portefeuille Allianz Immovalor agréée par l’AMF et à compter du premier janvier 2022 en est devenu le Directeur général.
Âge : 34 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 12/06/2019
Échéance du mandat d'Administrateur : AGO 2025
Domicile : Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas)
cargo investment b.v. (représentée par Ferdinand Brunet)
Administrateur indépendant
Ferdinand Brunet est diplômé de la Cass Business School de Londres (2014), MSc Real Estate Investment et de la Boston University (2013), Bsc Business Administration & Finance. Après avoir effectué des stages chez EY Paris, Crédit Suisse Singapore, il intègre BNP Paribas London IBD, Financial Sponsors team. En 2015, il entre chez Patrizia Immobilien AG comme Associate – Responsable transactions immobilières France, Italie & Benelux. En 2021, il rejoint Meanings Capital Partners en tant que chargé d’affaires senior au sein de l’équipe Real Estate, fonction qu’il occupera jusqu’en mai 2022. Il crée alors Alpine Estate, dont l’activité principale est le développement immobilier et gestion locative en haute montagne. Par ailleurs, il préside 2B Ventures depuis 2019, une société d’investissement en seed funding et series A.
Âge : 59 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 18/11/2014
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2026
Domicile : 182, avenue de France, 75013 Paris
Sipari (représentée par Pierre Adier)
Diplômé de l’institut de Formation aux Affaires et à la Gestion, M. Adier exerce le poste de Directeur Investissement Immobilier puis Directeur Immobilier et Services Généraux au sein du Crédit Foncier depuis plus de 20 ans.
En tant que personne physique :
En tant que représentant de personnes morales (CFF) :
Gérant associé des sociétés françaises suivantes :
Gérant des SCI françaises suivantes :
Président des SAS françaises suivantes :
Administrateur au Conseil d’administration des sociétés anonymes suivantes :
En tant que représentant de personnes morales :
Âge : 55 ans
Nationalité : Française
1re nomination : AG du 12/06/2020 (MACIF nommée par AG du 28/02/2005)
Échéance du mandat d’Administrateur : AGO 2026
Domicile : 1 rue Jacques Vandier, 79000 Niort
Macif (représentée par Thierry Vallet)
Ancien de l’ISG et diplômé du 3e cycle Manager-Dirigeant de ESCP Europe, Thierry Vallet a démarré sa carrière au sein de Barclays Capital comme Product Controller sur les marchés financiers, puis a intégré le groupe Crédit Lyonnais où il a occupé plusieurs postes dans plusieurs entités du groupe. Il a ensuite été nommé Directeur d’Investissements chez Omnes Capital (ex-Crédit Agricole Private Equity) puis a lancé sa structure de conseil en private equity. Après avoir été Associé Gérant chez Planetic Asset Management, il occupe depuis 2019 le poste d’Adjoint au Directeur des Investissements chez groupe Macif.
| Nom et prénom | Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices |
|---|---|
| Kanoba | Administrateur |
| KFL Hôtel SA | Chairman |
| Renato Picciotto | Strader SA, Chairman |
| Cofis Holding, Vice-Chairman | |
| Fransad, Administrateur | |
| INEA, Administrateur |
Composition du Conseil d’administration – Mixité hommes/femmes
INEA a toujours été vigilante concernant la réalisation de ses objectifs de mixité au sein tant des instances dirigeantes de la Société (parité homme/femme à part égale) que du conseil d’administration (parité supérieure au seuil légal), dont la féminisation multiplie la diversité des compétences et les profils des mandataires sociaux. Ce dernier, composé de 7 hommes et de 5 femmes, affiche un quota de 42% d’administratrices.
Les parcours professionnels (fonctions actuelles ou échues) des membres du Conseil se reflètent au travers des informations communiquées dans les tableaux ci-dessus, lesquels donnent un éclairage sur la diversité du Conseil en termes d’âges, de qualifications et expériences professionnelles outre les compétences immobilières et/ou financières que chacun apporte à la gouvernance d’INEA.
La moyenne d’âge de l’équipe ressort à 57 ans à la clôture de l’exercice 2024 (aucun Administrateur n’ayant dépassé 78 ans).
Tous les administrateurs sont de nationalité française (Alessandra de Picciotto a également la nationalité Suisse).
Un censeur (Renato Picciotto) assiste le Conseil (avec voix consultative – sa présence comme son absence n’ayant aucun impact sur la validité des délibérations).
Le Conseil d’administration compte en son sein un administrateur référent pris en la personne de Madame Valérie Guillen dont les missions, pouvoirs et prérogatives sont définis dans le règlement intérieur d’INEA et exposés ci-dessous :
Le mandat des cinq administrateurs suivants touche à son terme à l’issue de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 : Cécile de Guillebon, Alessandra de Picciotto, Olivier le Bougeant, ADL Consulting (représentée par Arnault Dumont), et Cargo Investment B.V (représentée par Ferdinand Brunet). Il en va de même du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto.
A l’occasion de la réunion du Conseil d’administration (faisant office de comité de nomination) du 3 décembre 2024, les membres du Conseil d’administration ont débattu sur le renouvellement ou non desdits mandataires sociaux et les propositions à présenter à ce sujet à la prochaine assemblée.
L’examen des candidatures s’est fait en lien avec les principes directeurs de la composition du Conseil :
expertise requise dans le domaine immobilier et financier pour aborder avec connaissance et expérience les sujets stratégiques d’INEA et les traiter avec une approche de jugement de qualité au visa des enjeux majeurs de la foncière, volonté affichée de maintenir au sein du Conseil un taux de parité dépassant le seuil légal.
Après débats, il a été jugé (à l’unanimité des membres du Conseil) que chacun des cinq candidats susvisés continuait à répondre aux principes directeurs de la composition du Conseil, offrant les qualités recherchées pour siéger au sein du Conseil ; d’où la proposition faite aux actionnaires de leur renouvellement (pour une nouvelle durée de 3 ans renouvelable) : leur biographie (résumée) est retracée dans le tableau ci-dessus page Indépendance des membres du Conseil d'administration auquel il est fait renvoi exprès.
Il est rappelé qu’Allianz Value Pierre (représentée par Christian Cutaya) a démissionné de son mandat d’administrateur le 20 décembre 2024, préalablement à sa fusion par absorption (intervenue en janvier 2025) par Allianz Invest Pierre.
Le Conseil d’administration réuni le 25 février 2025 a pris acte de cette démission. Il a mené un débat sur l’opportunité ou non de son remplacement par la société l’ayant absorbée, Allianz Invest Pierre, qui détient post fusion (avec une autre structure de son groupe) 7,6% du capital et 4,7 % des droits de vote d’INEA.
Après avoir examiné la situation (es-qualités) de Christian Cutaya tant au regard des critères précités qu’au travers des critères attachés à la qualification d’indépendance (ci-dessous exposée), le Conseil, considérant que celui-ci remplit l’ensemble de ces qualifications depuis son arrivée au Conseil, a coopté en qualité d’administrateur Allianz Invest Pierre (représentée par Christian Cutaya) pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur (soit jusqu’à la prochaine Assemblée de 2025). Il a par ailleurs proposé de soumettre à l’aval des actionnaires outre la ratification de cette cooptation (comme le requiert la loi) le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans.
Enfin, le Conseil proposera à la prochaine Assemblée le renouvellement du mandat de censeur (pour une nouvelle durée de trois ans) de Monsieur Renato Picciotto.
Le Conseil d’administration en date du 3 décembre 2024 a effectué sa revue annuelle du taux d’« indépendance » de ses membres au visa de la règle (de l’article 10.2 du Code AFEP-Medef) selon laquelle « un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».
L’indépendance est appréciée au regard des critères suivants édictés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef :
Rappelons qu’en vertu de l’article 10.6 du Code AFEP-Medef, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Conformément à l’article 10.7 du Code AFEP-Medef, des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil sur le rapport du Comité des nominations doit s’interroger systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Aux termes des échanges, le Conseil d’administration (lors de la séance précitée) a retenu comme administrateurs indépendants : Dominique Potier Bassoulet, Valérie Guillen, Cécile de Guillebon, Olivier Le Bougeant, Christian Cutaya (pour Allianz Value Pierre - cette dernière n’ayant pas encore démissionné à la date du 3 décembre dernier), Arnault Dumont (pour ADL Consulting elle-même représentant LaTricogne Capital) et Ferdinand Brunet (pour Cargo Investment), soit 7 administrateurs indépendants (sur les 12 membres composant le Conseil), ce qui représente un taux de 58% de membres indépendants.
Les 5 administrateurs qualifiés de « non indépendant » sont Alexandra de Picciotto, Thierry Vallet (pour la Macif), Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Pierre Adier.
| Administrateurs(1) | Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes | Critère 2 : Mandats croisés | Critère 3 : Relations d’affaires significatives | Critère 4 : Lien familial |
|---|---|---|---|---|
Commissaire aux comptes
Durée de mandat supérieure à 12 ans
Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Statut de l’actionnaire important
| Qualification retenue par le Conseil d'administration | Philippe Rosio (Président) | Arline Gaujal-Kempler | Dominique Potier Bassoulet | Ferdinand Brunet |
|---|---|---|---|---|
| Critère 5 | ✖ | ✖ | ✔ | ✔ |
| Critère 6 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 7 | ✖ | ✖ | ✔ | |
| Critère 8 | ✔ | ✔ | ✔ | |
| ✔ | ✖ | ✔ | ||
| ✖ | ✔ | ✔ | ||
| ✔ | ✖ | ✔ | ||
| ✖ | ✔ | ✔ | ||
| Non indépendant | Non indépendant | Indépendant |
| Statut | Nom | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Indépendant | Olivier Le Bougeant | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Indépendant | Thierry Vallet | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✖ | ✔ | ✖ |
| Non indépendant | Pierre Adier | ✔ | ✔ | ✖ | ✔ | ✔ | ✖ | ✔ | ✔ |
| Non indépendant | Valérie Guillen | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Statut | Nom | Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Critère 7 | Critère 8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ✔ | Alessandra de Picciotto | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✖ |
| Non Indépendant | Arnault Dumont | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Indépendant | Christian Cutaya | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Indépendant | Cécile de Guillebon | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.
Dominique Potier Bassoulet : le Conseil a constaté à nouveau qu’aucun prêt bancaire n’avait été passé entre la banque qui salarie Dominique Potier Bassoulet et INEA et qu’aucun conflit d’intérêts n’était survenu dans le cadre de la mission d’expertise du patrimoine confiée à l’un des services de ladite banque (BNP Paribas Real Estate Valuation France). Dominique Potier Bassoulet n'a en outre pas été confrontée, lors des propositions d’investissements soumises au vote du Conseil au cours des séances tenues en 2024, à son engagement de s’abstenir de voter (si l’opération proposée se plaçait en concurrence avec un fond de sa banque).
Valérie Guillen et Cécile de Guillebon : le Conseil a constaté leur indépendance du fait qu’aucune d’elle ne s’est trouvée lors de l’exercice écoulé dans l’une des situations visées à l’article 10.5 (précité) du Code Afep-Medef.
Les pourcentages de détention en capital et droits de vote de Foncière INEA sont ci-dessous communiqués (valeur au 31 décembre 2024).
| Administrateur | Représentant de | Pourcentage de capital | Pourcentage des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Olivier Le Bougeant | Globalprime Invest SA | 3,3 % | 3,6 % |
| Arnault Dumont | ADL Consulting | 3,4 % | 4,15 % |
| Ferdinand Brunet | Cargo Investment B.V. | 4,7 % | 5,1 % |
| Christian Cutaya | SCI Allianz Value Pierre | 7,6 % | 6,9 % |
Les 4 membres ci-dessus ont été qualifiés « d’indépendants » par le Conseil pour des motifs identiques à ceux ayant présidé à leur nomination (le cas échéant renouvellement), et notamment du fait que :
La qualification d’indépendance est de facto exclue pour :
Les deux autres administrateurs étaient qualifiés « d’indépendants » jusqu’à la précédente revue annuelle, mais le Conseil, après s’être à nouveau interrogé sur leur situation a décidé, sur le fondement qu’ils sont des actionnaires ou représentants d’actionnaires de la Société détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, de leur appliquer un principe de qualification d’office de « non indépendance ». Il a estimé qu’à ce niveau de détention, compte tenu par ailleurs de la composition du capital d’INEA qui n’est pas « contrôlé » (aucun actionnaire ne détient 30% des droits de vote), lesdits administrateurs n’étaient pas libres de fait de conflit d’intérêt potentiel avec l’intérêt de l’actionnaire représenté. Cette règle s’appliquera de la même manière à tout administrateur (actionnaire ou représentant d’actionnaire venant à détenir plus de 10% du capital ou des droits de vote d’INEA).
Ces deux administrateurs non indépendants sont :
Rappel de constats récurrents :
les administrateurs respectent (notamment en application de l’article 5.6 du Règlement intérieur de la Société et de l'article 20.4 du Code AFEP-Medef) les règles relatives aux cumuls de mandats sociaux (les dirigeants mandataires sociaux appliquant en outre le plafond visé à l'article 20.2 du Code AFEP-Medef attaché au nombre de mandats d'administrateur au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe) ;
l’identification des administrateurs d’INEA, qui seraient représentants d’actionnaires de la Société, est communiquée ci-dessus (page 48) ;
les risques attachés à la gouvernance sont couverts par les assurances suivantes (souscrites par GEST SAS) :
la Société, sans effectif salarié, n’a pas d'obligation légale d’introduction au sein du Conseil de membre représentant les salariés et n'est pas concernée par le plan de vigilance (prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce).
Même si elle n’a aucun effectif salarié en direct, la Société a choisi depuis l’exercice précédent de publier les données sociales clés concernant l’effectif de la société GEST SAS dédié à la gestion d’INEA (7 personnes salariées dédiées à la gestion d’INEA, en plus de ses 2 codirigeants, Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler).
Au 31 décembre 2024 :
L’absence d’absentéisme des salariés peut être mis en parallèle avec la démarche volontariste de la Société de limiter les risques professionnels de ses salariés en entreprise (DUERP), qui conduit au maintien de standards les plus exigeants concernant la qualité de vie au travail et le bien-être des salariés :
À la connaissance de la Société, il n’existe entre les membres du Conseil aucun lien familial (sauf Alessandra de Picciotto et le censeur Renato Picciotto) et aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre eux au cours des cinq dernières années (et actuellement).
En outre, aucun membre du Conseil d’administration :
La Société a mis en place dans le cadre de son Règlement intérieur un ensemble de moyens propres à prévenir et/ou gérer d’éventuels conflits d’intérêts. C’est ainsi que tout membre du Conseil, se trouvant dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, doit suivre les règles spécifiques tendant à prévenir ou gérer pareille situation qui y sont mentionnées et qui consistent à :
INEA déclare pour l'année 2024 (à l'instar des années précédentes) n’avoir été saisie du chef d’une telle situation, ni par l'Administrateur référent, ni par aucun des membres du Conseil, précisant en outre qu’il n’existe pas, à sa connaissance, de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité d’audit, le Censeur et la Direction générale d’INEA.
Par ailleurs, la Société déclare qu’elle :
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration s’impose à tous les administrateurs (personnes physiques comme aux représentants permanents des personnes morales administrateurs).
Il a pour objet notamment de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et du Comité d’audit, en complément des règles légales, réglementaires et statutaires et le rôle et les pouvoirs de l’Administrateur référent. Il prévoit notamment la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou télécommunication.
Il contient un ensemble de règles, principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, destinées à favoriser la qualité du travail du Conseil, son efficacité et le respect d’une bonne éthique de gouvernance (en fournissant la ligne de conduite à tenir en cas de conflit d’intérêts comme indiqué ci-dessus).
Ce Règlement intérieur a été actualisé trois fois dernièrement :
Un calendrier prévisionnel annuel des séances du Conseil d’administration est remis aux administrateurs lors de la dernière séance de l’année civile (tenue en décembre). Afin de favoriser le présentiel en séance (plutôt que la visioconférence qui fait perdre de la qualité aux échanges) ce calendrier est le cas échéant ajusté pour aligner les réunions du conseil avec les agendas des administrateurs.
A l’issue de chaque séance du Conseil d’administration, le Président du Conseil rappelle la date de la séance suivante de manière à la valider définitivement en séance (ou la réajuster en cas d’indisponibilité de dernier instant).
Dans le cas où un administrateur ne pourrait exceptionnellement pas assister physiquement à l’une des séances du Conseil, il s’efforce d’y assister par visioconférence tel que le prévoit le Règlement intérieur, ou d’envoyer un Pouvoir pour participer par représentation au vote des décisions du Conseil.
Les membres du Conseil reçoivent dans un délai raisonnable les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission (pour effectuer un premier travail d’analyse avant la tenue de chaque séance et disposer des éléments utiles à leur prise de décision). Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu’ils estiment importante pour étayer leur connaissance du dossier à traiter en séance et peuvent rencontrer le Président qui se tient en permanence à leur disposition.
En conformité avec la douzième recommandation du Code AFEP-Medef, il est précisé que le Conseil a tenu séance quatre fois au cours de l’année 2024, avec un taux moyen de participation de 98 % et un vote en séance sur les décisions soumises quasi unanime des membres (sauf lors de la séance du 30 avril 2024 sur le nouveau contrat GEST qui a été valablement entériné par 8 voix contre 10, les deux dirigeants exécutifs n’ayant en conformité de la loi ni participé aux débats ni pris part au vote) :
Le Comité d’audit exerce (sous la responsabilité du Conseil d’administration à qui il rend compte régulièrement) les missions qui sont définies dorénavant au nouvel article L821-67 du Code de commerce qui a remplacé et modifié (sur Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales- l’« Ordonnance ») l’article L. 823-19 du Code de commerce.
L’Ordonnance a transposé en France la directive UE Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) qui fixe de nouvelles normes européennes d’informations de durabilité (European Sustainability Reporting Standards -les « ESRS »). Ces dernières sont matérialisées au travers d’un reporting extra-financier prenant la forme d’un « rapport de durabilité » qui doit figurer dans une section dédiée du rapport de gestion annuel, à établir selon un « référentiel normatif ».
Conformément à cette nouvelle réglementation, la mission du Comité d’audit, élargie (par l’Ordonnance) à la supervision du processus du rapport de durabilité, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière de rapport de durabilité (et le cas échéant, de l’audit interne en la matière au même titre qu’il le fait pour les informations financières), n’entrera en application chez INEA qu’à compter de l’exercice 2025. Pour l’exercice 2024, le Comité a assuré la seule tâche qui lui incombait, à savoir le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
La composition du Comité d’audit n’a pas évolué en 2024 avec 4 membres (administrateurs en propre ou représentants d’une personne morale administrateur) Madame Dominique Potier Bassoulet (Présidente), Messieurs Thierry Vallet, Olivier le Bougeant et Ferdinand Brunet.
Ce dernier a cependant informé la Société qu’il ne souhaitait pas être renouvelé en 2025 en cette qualité.
Il est précisé enfin que Madame Cécile de Guillebon, actrice aguerrie dans l’immobilier vert et spécialiste des enjeux durabilité du patrimoine foncier, a été choisie parmi les administrateurs pour intégrer le Comité d’audit à compter de l’année 2025 (sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par la prochaine assemblée générale), afin que celui-ci puisse mener à bien l’élargissement de sa mission aux données extra-financières ESRS de la foncière, dans le cadre d’une nouvelle mission CRDS/durabilité à la charge du Comité d’audit.
Les 4 membres du Comité d’audit (administrateurs en propre ou représentants d’une personne morale administrateur) ont un mandat d’une durée alignée sur leur mandat d’administrateur. Tous sont « indépendants » au sens des critères AFEP-Medef et offrent des « compétences particulières en matières financière ou comptable » (alors que la réglementation n’exige ces qualifications que pour un seul membre).
Le Comité d’audit d’INEA a siégé trois fois en 2024 (dans le cadre de sa mission d’origine de suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières) :
Le taux d’assiduité des membres du Comité d’Audit à ces trois réunions a été de 100 %.
Rappelons qu’en plus des sessions formelles, tous les membres du Comité d'audit d'INEA sont conviés chaque semestre (en juin et en décembre) à une réunion de restitution des expertises rendues par les deux experts immobiliers de la Société (en présence de ces deux experts et des Commissaires aux comptes de la Société) et qu’ils peuvent ainsi prendre connaissance des éléments de marché apportés par les experts immobiliers et poser leurs questions sur l'évaluation de chaque actif du patrimoine expertisé d'INEA.
Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, la Présidente du Comité d’audit rend compte oralement des travaux menés lors du dernier Comité d’audit, et lui transmet ses analyses, ses avis et recommandations.
| Administrateurs | Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration | Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit |
|---|---|---|
| Philippe Rosio (Président) | 100 % | na |
| Arline Gaujal-Kempler | 100 % | na |
| Dominique Potier Bassoulet | 100 % | 100 % |
| Ferdinand Brunet | 75 % | 100 % |
| Olivier Le Bougeant | 100 % | 100 % |
| Thierry Vallet | 100 % | 100 % |
| Pierre Adier | 100 % | na |
| Valérie Guillen | 100 % | na |
| Alessandra de Picciotto | 100 % | na |
| Arnault Dumont | 100 % | na |
| Christian Cutaya | 100 % | na |
| Administrateurs | Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration | Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit |
|---|---|---|
| Cécile de Guillebon | 100 % | na |
| Moyenne | 98 % | 100 % |
Une partie des débats du Conseil d’administration réuni le 3 décembre 2024 a été consacrée (en application de la dixième recommandation du Code AFEP-Medef) à l’évaluation annuelle du Conseil d’administration (et de son Comité d’audit) au titre de l’exercice 2024, ayant pour objectif (selon l’article 11.2 du Code AFEP-Medef) de :
Après avoir rappelé que l’auto-évaluation formalisée triennale du Conseil (et de son comité d’audit) a été réalisée par le cabinet ECG Partners fin 2023, le Conseil, au visa de la recommandation AFEP-Medef précitée, a jugé à l’unanimité des membres que :
Les membres déclarent avoir apprécié la réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs organisée par l’Administrateur référent la veille de la séance du Conseil consacrée au vote sur le nouveau contrat GEST.
Chacun des mandataires sociaux a par ailleurs estimé :
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 décembre 2024, a complété ses débats par une évaluation du mode de fonctionnement et de l’organisation du Comité d’audit.
Il a estimé que de manière générale les contrôles affinés du Comité d’audit sur l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, sur l’efficience des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, sur le suivi des enjeux RSE, contribuent à accompagner le management au moyen d’un questionnement pertinent et constructif, au-delà des rouages habituels, afin de rendre la Société plus compétitive et performante.
Le Conseil indique que le Comité d’audit ne lui a signalé au titre de l’exercice 2024 aucun :
Le Comité d’audit lui a confirmé avoir bénéficié (à l’occasion de ses investigations) des interactions habituelles entre la Direction générale, les équipes des experts-comptables et les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d’administration a pu conclure que les opérations de contrôle et de vérification menées par le Comité d’audit renforcent la qualité du processus d’audit, la fiabilité du processus de gestion des risques et contrôle interne au sein d’INEA et la crédibilité de l’information financière publiée par la foncière.
De son côté, le Comité d’audit a indiqué avoir procédé à une auto-évaluation de son propre fonctionnement.
Il a été jugé que :
Comme indiqué au paragraphe 3.1.3.2 ci-dessus, INEA effectuera son premier reporting de durabilité à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025. La CSRD requiert que ce reporting fasse l’objet d’une vérification obligatoire par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant. Dans cette perspective, il sera proposé aux actionnaires de nommer en qualité d’Auditeurs Durabilité les deux actuels commissaires aux comptes de la Société (comme la règlementation le permet) :
INEA rappelle qu’elle a la particularité de n’employer aucun salarié et de ne pas rémunérer ses mandataires sociaux exécutifs, sa gestion étant externalisée auprès du prestataire GEST. Ainsi aucune société « contrôlée » par INEA ou « contrôlante » et/ou aucune entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ne verse ou n’attribue de rémunération directe ou indirecte et d’avantages, de quelque nature que ce soit, aux mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, à l’exception, pour les seuls mandataires sociaux non exécutifs (Administrateurs et membres du Comité d’audit), d’une rémunération versée au titre de leur fonction d’Administrateur et/ou de membre du Comité d’audit (ex « jetons de présence »).
Il est rappelé ci-dessous (en conformité de l’article L22-10-8 du Code de commerce) la politique de rémunération adoptée par Foncière INEA pour ses deux mandataires sociaux exécutifs, fondée sur le choix (fait depuis l’origine de la Société), de ne pas rémunérer Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler respectivement Président-Directeur général et Directrice générale déléguée, administrateurs de la Société, pour recourir à un prestataire externalisé, GEST SAS qui rémunère ces derniers, en leur qualité de mandataires sociaux exécutifs de GEST SAS :
En vertu d’un contrat de management et de gestion administrative (amplement décrit au paragraphe 9.2 page 9.2 ci-dessous auquel il est fait renvoi exprès) dont la conclusion, agréée par le Conseil d’administration début 2024, est soumise à la ratification des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire, GEST SAS facture des rémunérations à INEA en contrepartie des différentes prestations de services qui lui sont rendues. Ces dernières sont assurées par l’équipe dédiée à INEA composée de 7 salariés (en plus des deux dirigeants de GEST SAS). Le contrat de management et de gestion administrative signé ne prévoit aucune prestation spécifique liée aux fonctions des deux dirigeants.
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Management fees | 4 494 | 4 040 |
| Performance fees | 2 237 | 2 694 |
| TOTAL GEST | 6 731 | 6 734 |
INEA entend continuer à appliquer à ses mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2025 la politique de rémunération susvisée. Le Conseil d’administration du 3 décembre 2024 a confirmé qu’elle était conforme à l’intérêt social et contribuait au succès de la stratégie commerciale de la foncière et de sa pérennité, retenant les facteurs suivants :
Sur ce dernier point, la comparaison du Cost Ratio 2023 et 2024 d’INEA par rapport à celui d’un panel de 15 foncières cotées à Paris continue de traduire une excellente performance, puisqu’INEA se classe 1ère en 2023 et 2024 sur l’échantillon considéré :
| EPRA Cost Ratio | (excluding the costs of direct vacancy) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Moyenne des membres EPRA SIIC France * | 20,0 % | 17,7 % | |
| Foncière INEA | 9,4% | 11,3 % | |
| Classement de Foncière INEA | 1ère | 1ère |
Cette performance est d’autant plus à souligner que ce ratio rapporte le coût de gestion global (tous les frais généraux, dont GEST) aux loyers bruts, base qui a priori défavorise INEA car la société opère en régions sur :
Enfin si l’on considère la seule rémunération GEST, on constate que celle-ci représente de l’ordre de 0,5 % de la valeur du patrimoine géré :
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Management fees | 0,36% | 0,32% |
| Performance fees | 0,18% | 0,21% |
| Honoraires GEST / Asset Value | 0,54% | 0,53% |
Par ailleurs, soucieux de répondre aux impératifs de transparence sur la rémunération qui leur est allouée par GEST SAS au titre de leur mandat social exécutif, Philippe Rosio, Président de GEST SAS et Arline Gaujal-Kempler, Directrice générale déléguée de GEST SAS, communiquent (de leur plein gré) au titre de l’exercice 2024 les informations suivantes les concernant :
Ils confirment que les critères de performance en lien avec la part variable de la rémunération des mandataires sociaux versée par GEST n’ont pas évolué par ailleurs aux éléments fournis à ce titre dans le précédent URD (exercice 2023), ces critères étant assis sur un objectif de développement quantifiable de la société ainsi que sur celui de l’accroissement continu de sa performance immobilière, financière comme extra-financière.
La performance immobilière du patrimoine est quantifiable au travers :
Ainsi sont considérés :
Dans les faits, l’objectif d’une performance environnementale durable au sein du patrimoine de Foncière INEA se réalise par l’acquisition d’actifs immobiliers neufs en VEFA, dont la morphologie green est devenue un critère déterminant dans la stratégie d’investissements.
En effet, au-delà de l’attirance des locataires pour des immeubles neufs, il a été vite perçu – dès 2012 – que la qualité environnementale des actifs allait être centrale. L’aspect « green » a été pris en compte dans la constitution même du patrimoine d’INEA et une politique RSE structurée et ambitieuse a été mise en place dès 2016.
Elle a permis à INEA d’être pionnière sur de nombreux sujets environnementaux et de devenir l’un des leaders du green building, comme en attestent ses résultats en matière de performance extra-financière (cf Chapitre 4). Cette position lui permet aujourd’hui d’être performante au regard des normes récentes (seuil 2030 du Décret Tertiaire respecté avec 10 ans d’avance) et de ne pas avoir de CAPEX green à envisager sur son patrimoine, maximisant la performance immobilière mentionnée ci-dessus.
La Société continue de dérouler une feuille de route RSE exigeante et est également en avance sur d’autres thématiques environnementales clés comme la neutralité carbone, l’économie circulaire, la production d’énergie renouvelable ou encore la biodiversité, etc., ce dont elle rend compte régulièrement au Conseil d’administration et aux actionnaires dans son Document d’enregistrement universel.
Dès lors, il devient difficile au regard de la performance déjà atteinte de fixer des objectifs extra-financiers chiffrés conditionnant une part variable de la rémunération des mandataires sociaux. En outre, toute contreperformance en la matière pénaliserait de facto la performance financière de la Société.
Le Conseil d’administration, conformément aux articles L22-10-8, L22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, liées aux informations d’une part sur les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant au titre de l’exercice écoulé et d’autre part sur la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour chacun des deux dirigeants exécutifs pour l’exercice 2025.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit - montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2025 par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2024) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2025 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2025 par le Conseil d’administration concernant la Directrice générale déléguée, Madame Arline Gaujal-Kempler, telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2024) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2025 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite complémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Philippe Rosio | ✓ | ✓ | ✓ |
Début mandat : 10/05/2023
Fin mandat :
AGO appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos
Début mandat : 10/05/2023
Fin mandat :
AGO appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos
INEA n’ayant aucun personnel salarié, aucune somme n’a été provisionnée en 2024 à titre de pension, retraite, ou à titre de quelconques engagements ou d’autres avantages.
Dans le cadre de sa politique de rémunération de ses mandataires sociaux non exécutifs, INEA verse à ces derniers (depuis l’origine) une rétribution (anciennement « jetons de présence ») au titre de leur mandat d’administrateur à l’exclusion de tout autre rémunération.
Ainsi qu’en a décidé le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 décembre 2024, la Société continuera d’appliquer à compter de l’exercice 2025 à ses mandataires sociaux non exécutifs (à raison de leur mandat social) cette politique de rémunération arrêtée sur la base d’une enveloppe d'un montant maintenu à 152 700 euros incluant la somme destinée à rémunérer l’ensemble des membres du Comité d’audit et l'Administrateur référent.
Le versement de cette (unique) rétribution (dont l’enveloppe maximale est soumise à l’aval de l’Assemblée annuelle), n’affecte pas la stratégie de la Société ni sa performance et la pérennité d’INEA.
La répartition de cette rétribution entre les différents administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration, comme le prévoit l’article L22-10-14 (et sur renvoi, l’article L22-10-8) du Code de commerce.
Les critères de répartition sont les suivants :
Sur cette rémunération sont prélevées des sommes destinées, pour leur double charge :
Le seul tableau applicable au cas particulier des mandataires sociaux non dirigeants exécutifs d’INEA prescrit par l’AMF (aux termes de l’annexe 2 de la Position recommandation AMF n°2014-14 - DOC-2014-14) est ci-dessous reproduit. Il retrace pour chaque mandataire social non-dirigeant le cas échéant les éléments fixes, variables et/ou exceptionnels, avantages en nature, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » (par INEA) ou qui contrôlent celle-ci ou encore d’entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce :
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au titre de l’exercice 2024 | Montants versés au titre de l’exercice 2023 | Rémunération (ex « Jetons de présence ») | Autres rémunérations | Rémunération (ex « Jetons de présence ») | Autres rémunérations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Macif (Thierry Valet) | 5 000 € (pour Comité d'audit) | 12 270 € (pour Conseil d'administration) | néant | 1 425 € (pour Comité d'audit) | 12 270 € (pour Conseil d'administration) | néant |
| Sipari (Pierre Adier) | 12 270 € | néant | 9 816 € | néant | ||
| Dominique Potier Bassoulet | 10 000 € (pour Comité d'audit) | 12 270 € (pour Conseil d'administration) | néant | 3 025 € (pour Comité d'audit) | 12 270 € (pour Conseil d'administration) | néant |
| Valérie Guillen | 5 000€ (pour Administratrice Référente) |
| Nom | Rémunération | Commentaires |
|---|---|---|
| Cécile de Guillebon | 12 270 € | néant |
| Alessandra de Picciotto | 12 270 € | néant |
| ADL Consulting (Arnault Dumont) | 12 270 € | néant |
| Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) | 5 000 € (pour Comité d'audit) | 9 203 € (pour Conseil d'administration) |
| Allianz Value Pierre (Christian Cutava) | 12 270 € | néant |
| Olivier Le Bougeant | 5 000 € (pour Comité d'audit) | 12 270 € (pour Conseil d'administration) |
| Renato Picciotto | néant | néant |
| Rémunération Totale | 149 633 € |
|---|---|
| Commentaires | néant |
| Rémunération Totale (sans commentaires) | 112 822 € |
Le Conseil d’administration, conformément aux articles L22-10-8, L22-10-9 et L22-10-34 du Code de commerce soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire les projets de résolutions ci-dessous, concernant les rémunérations et avantages de toutes natures versés le cas échéant aux mandataires sociaux non exécutifs -censeur, Administrateur référent et membres du Comité d’audit inclus- relatives à la politique de rémunération de ces derniers au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice 2025, savoir :
– censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent, compris- au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice écoulé, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, d’une (seule et unique) rétribution au titre de leur mandat social d’un montant total de 149.663 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que l’Administrateur référent et les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leurs fonctions respectives (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
– Administrateur référent, censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris- pour l’exercice 2025.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que l’Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d’audit percevront une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).
y compris aux membres du Comité d’audit et à l'Administrateur référent à raison de leur mandat social au titre de l’exercice 2025.
Comme annoncé ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (membres du Comité d’audit et Administrateur référent inclus), il sera proposé aux actionnaires (lors de la prochaine Assemblée générale) d’autoriser l’attribution et le versement d’une rémunération aux membres du Conseil d’administration pour leur fonction d’administrateur, au titre de l’exercice 2025, pour un montant total de 152.700 euros (étant rappelé que le censeur et les dirigeants exécutifs en seront exclus à leur demande pour l’exercice précité et qu’il sera prélevé sur cette rémunération un montant destiné à l’Administrateur référent et aux membres du Comité d’audit).
La répartition de la somme précitée obéira aux principes de répartition énoncés ci-dessus dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants.
Les membres du Comité d’audit peuvent percevoir au titre de leur participation au Comité d’audit une rémunération (prélevée sur la rémunération des administrateurs susvisée votée par l’Assemblée), étant précisé que cette rémunération s’ajoute à celle perçue pour la fonction de membre du Conseil d’administration.
| Membres du Comité d’audit | Exercice 2024 | Exercice 2023 |
|---|---|---|
| Dominique Potier-Bassoulet (Présidente) | 10 000 € | 3 025 € |
| Macif (Thierry Vallet) | 5 000 € | 1 425 € |
| Olivier Le Bougeant | 5 000 € | 1 425 € |
| Cargo Investment B.V. (Ferdinand Brunet) | 5 000 € | 1 425 € |
d’une part entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Foncière INEA et d’autre part une société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (sauf conventions portant sur des opérations courantes avec des conditions normales).
La Société a conclu au cours de l’exercice un nouveau contrat de gestion avec les dirigeants-fondateurs, qui constitue une nouvelle convention intervenue directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’INEA et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La synthèse de cette nouvelle convention est donnée ci-après, et de plus amples développements sont fournis au chapitre 9.2 « Contrat importants ».
INEA a conclu un nouveau contrat de management et de gestion administrative avec la société GEST (le « Contrat ») -l’ancien contrat étant arrivé à échéance le 31 décembre 2023-, étant rappelé que GEST est une société par actions simplifiée domiciliée 2 place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers (479 349 516 RCS Nanterre) dont Philippe Rosio est Président et Arline Gaujal‐Kempler Directrice générale et qu’elle est détenue à 100 % par les sociétés patrimoniales de ces derniers (au 31 décembre 2024, GEST détient individuellement 5,3 % du capital et 6,8 % des droits de vote d’INEA et, en concert avec sa filiale à près de 100 % GEST INVEST, 7,9 % du capital et 8,3 % des droits de vote d’INEA).
Le Contrat a été signé après approbation par le Conseil d’administration du 30 avril 2024 avec une prise d’effet rétroactivement le 1er janvier 2024, pour une durée de 5 ans expirant le 31 décembre 2028.
Dans le cadre du Contrat, GEST assure ou coordonne avec l’aide de prestataires extérieurs selon le cas :
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Management fees | 4 494 | 4 040 |
| Performance fees | 2 237 | 2 694 |
| Total GEST | 6 731 | 6 734 |
Il est à noter au préalable que :
INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 2.2.2 ci‐avant (Chapitre 2) sur le risque attaché à ce contrat.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesdites conventions réglementées fait l’objet d’un téléchargement sur le site internet dans le délai prévu par la loi sur : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents/Assemblées générales). Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.
Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L22-10-12 du Code de Commerce, le Conseil met en place une fois par an une procédure d’évaluation concernant les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de vérifier si elles remplissent toujours ces conditions. Cette procédure consiste en :
En cas de doute sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation, la Société sollicite le cas échéant l’avis du collège des Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 25 février 2025, a vérifié dans le cadre de sa procédure d’évaluation des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, que lesdites conventions remplissaient toujours ces deux conditions.
Pour les besoins d’une meilleure lisibilité du présent Document d’enregistrement universel et dans le souci de ne pas éparpiller plusieurs informations « se croisant », (i) les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat (ii) ainsi que le tableau sur les délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital et le cas échéant les utilisations qui en ont été faites (qui font partie selon l’article L. 22-10-11 du Code de commerce des informations à renseigner dans le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise), sont fournis au chapitre 7 « Capital et actionnariat » et plus spécialement aux paragraphes 7.5.8 (page 7.5.8) et 7.5.5 (page 7.5.5 et suiv.) du Document d’enregistrement universel auxquels il est fait renvoi exprès.
En 2024, le secteur de l'immobilier tertiaire en France a été marqué par une intensification des enjeux environnementaux, reflétant une prise de conscience accrue des acteurs face à l'urgence climatique et aux impératifs réglementaires.
L’entrée en vigueur de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en 2024 constitue notamment un tournant majeur dans la prise en compte des enjeux environnementaux par les entreprises européennes et pourrait avoir un impact significatif sur la réduction de l’empreinte carbone, en fournissant un nouveau cadre d’analyse et de comparabilité des données ESG.
INEA publiera son premier rapport de durabilité conforme à la CSRD dans son prochain Document d’enregistrement (exercice 2025), mais n’a pas attendu cette nouvelle réglementation pour agir en matière RSE.
Persuadée depuis longtemps que la performance environnementale de son patrimoine est un facteur clé de succès économique, INEA a voulu, très tôt, transformer la contrainte en opportunité. Grâce à une politique RSE ambitieuse, structurée au travers d’une première feuille de route RSE « 2016‐2020 », INEA a été pionnière sur de nombreux thèmes environnementaux appliqués à l’immobilier et s’est rapidement imposée comme un des leaders du Green Building en France.
Dans sa deuxième feuille de route RSE à horizon 2025, de nouveaux engagements ambitieux avaient été pris autour des thèmes de la neutralité carbone, de l'économie circulaire et de la biodiversité.
L’année 2024 marque un jalon important dans cette démarche avec l’atteinte de l’objectif de maximisation de la contribution d’INEA à la neutralité carbone par la réalisation concrète de son objectif de production d’énergie renouvelable sur son patrimoine.
Résultant d’une collaboration approfondie entre nos équipes internes, nos principaux partenaires et un cabinet externe spécialisé, notre feuille de route RSE, mise en place début 2021, repose sur trois grands axes.
Chaque axe comprend des actions concrètes accompagnées d’objectifs à la fois quantitatifs et qualitatifs.
En parallèle, INEA a engagé une réflexion sur sa mission, qu’elle a articulée début 2021 autour des deux piliers de son activité, à savoir son implantation dans les métropoles régionales et le caractère vert de ses actifs.
Contribuer à l'essor économique des territoires en favorisant le développement d'un immobilier tertiaire durable
| Axe 1 : Être acteur de l’immobilier bas carbone | Engagements | Actions |
|---|---|---|
| 1. | Privilégier l'acquisition d'immeubles performants au niveau environnemental | Acquérir des immeubles qui respectent la dernière règlementation thermique |
| Arbitrer et/ou rénover | ||
| Augmenter la part de financement green | ||
| 2. | Accélérer la transition bas carbone du patrimoine en exploitation | Affiner l'analyse des consommations énergétiques du patrimoine |
| Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif éco-énergie tertiaire | ||
| 3. | Contribuer à des projets de compensation | Financer des hectares de forêts - Objectif abandonné au profit du nouvel engagement suivant |
| Produire de l’énergie renouvelable sur le patrimoine | Déployer des panneaux photovoltaïques sur le patrimoine techniquement éligible (en toiture ou sur ombrières) |
| Engagements | Actions |
|---|---|
| 4. Proposer des lieux de travail "durables" dans les territoires | * Maintenir la part des bureaux en régions à 100 % |
| * Obtenir des niveaux de certification environnementales élevés | |
| * Favoriser la mobilité douce | |
| 5. Optimiser la gestion des déchets | - Auditer tous les immeubles pour identifier le taux de valorisation des déchets |
| - Mettre en place un plan d'action à la suite de l'audit 2021 | |
| - Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l’obligation réglementaire du tri 5 flux | |
| - Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux | |
| 6. Développer la biodiversité sur le patrimoine | * Maintien de la biodiversité sur nos sites |
| * Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes |
| Engagements | Actions |
|---|---|
| 7. Animer la stratégie RSE auprès des parties prenantes | * Créer une plateforme de services (INEAPP) |
| 8. Approfondir le dialogue avec les locataires | - Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchets, etc.) |
| 9. Garantir la loyauté des pratiques individuelles et collectives |
Chez Foncière INEA, nous nous engageons pleinement à être un acteur de référence de l’immobilier bas carbone. Convaincus que la transition écologique est un enjeu majeur pour notre secteur, nous intégrons systématiquement des critères environnementaux ambitieux dans nos choix d’investissement et dans la gestion de notre patrimoine en exploitation.
Grâce à une stratégie basée sur une construction performante, l’optimisation de l’empreinte carbone de nos actifs et le déploiement d’énergies renouvelables, nous contribuons activement à l’objectif de neutralité carbone du parc tertiaire français.
Notre ambition est claire : allier performance économique et responsabilité environnementale pour bâtir un immobilier durable, en phase avec les attentes des entreprises et les défis climatiques de demain.
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| A. Acquérir des immeubles qui respectent la dernière réglementation thermique et favoriser les constructions bas carbone | * Part des acquisitions respectant le niveau RT 2012 ou mieux |
| * Part des acquisitions bas carbone (E+C-, bois, etc.) | |
| B. Arbitrer ou rénover | Non quantifiable |
| C. Augmenter la part de financements Green | Part de la dette green |
Face à l’arrêt quasi-total de la production en VEFA (ventes en l’état futur d’achèvement) post Covid et aux incertitudes persistantes sur le marché locatif, INEA a suspendu ses investissements depuis 3 ans et verra les dernières livraisons de son pipeline en cours de construction intervenir au premier semestre 2025.
INEA entrera alors dans une phase de maturité de son portefeuille, dans laquelle la priorité sera donnée à la gestion et à l’optimisation du patrimoine existant, tout en maintenant le niveau d’exigence élevé qu’elle s’est toujours fixé en matière de performance énergétique et de certifications environnementales.
| 2024 - 2025 | Ville | Typologie | Date de livraison | Surface (m²) | Labels & Certifications |
|---|---|---|---|---|---|
| Chalifert - tranche 1 | Chalifert (77) | Parc d’activité | 29/02/2024 | 7 491 | Breeam Very Good / BiodiverCity |
| Coeur de Garonne | Bordeaux | Bureau | 15/04/2024 | 3 275 | RT 2012 -20% / Breeam Very Good |
| Arty Station | Toulouse | Parc d’activité | 31/07/2024 | 5 683 | Breeam Very Good |
| Oléa | Mérignac | Parc d’activité | 31/10/2024 | 6 017 | Breeam Very Good |
| Atravaia | Aix-en-Provence | Bureau | 16/12/2024 | 5 363 | RT 2012-20% / Breeam Very Good / Wiredscore |
| Nexus | Montpellier | Bureau | T2 2025 | 8 825 | RT 2012 -20% / Breeam Very Good / R2S |
| Chalifert - tranche 2 | Chalifert (77) | Parc d’activité | T3 2025 | 7 765 | Breeam Very Good / BiodiverCity |
| Papin | Trappes (78) | Parc d’activité | T2 2025 | 2 206 | Breeam Very Good |
| Hennequin | Trappes (78) | Parc d’activité | T2 2025 | 7 161 | Breeam Very Good |
Le patrimoine de bureaux d'INEA à fin 2024 respecte en majorité (62%) les exigences de la norme thermique RT 2012, soit une consommation énergétique théorique de 50 kWh/m²/an avant occupation physique.
| RT/Labels | Consommation max | QP patrimoine bureaux INEA |
|---|---|---|
| BEPOS | Energie positive | |
| E+C | Energie positive | |
| RT 2012-50 % | 25 kWh/m²/an | 62 % |
| RT 2012-20 % | kWh/m²/an | |
| RT 2012-10 % | kWh/m²/an | |
| RT 2012 | 50 kWh/m²/an | (s 50 kWh/m²/an) |
| BBC (RT 2005 -50 %) | 50 kWh/m²/an | |
| THPE IRT 2005-20 % | kWh/m²/an | |
| RT 2005 | kWh/m²/an | 6 % |
| RT ZOC | kWh/m²/an | |
| 20C | 170 kWh/m²/an |
La Société pourrait au cours des prochains exercices accentuer la rotation de son patrimoine. Dans cet exercice, INEA pourra se séparer des lignes historiques non-clés du patrimoine, correspondant souvent aux immeubles les plus anciens, et ainsi réduire son empreinte carbone.
Compte tenu du caractère neuf et vert du patrimoine d’INEA, les dépenses en matière de CAPEX de maintenance ou encore d’investissements (rénovations lourdes) sont limitées. Néanmoins en 2024, la Société a réalisé quelques rénovations en intégrant des lignes de travaux visant à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments concernés :
Cette stratégie de « verdissement » de la dette a perduré depuis, et en 2024 INEA a refinancé son seul emprunt obligataire (EuroPP) par un Sustainability-Linked Loan (SLL), renforçant ainsi son alignement avec les meilleures pratiques en matière de financement durable. Ce SLL intègre des critères de performance environnementale ambitieux, alignés avec les SLL en vigueur déjà contractés par la Société, reflétant la volonté d’INEA d’accélérer la transition vers un immobilier bas carbone tout en garantissant une gestion financière rigoureuse et responsable.
| Montant | Réalisation | Engagements environnementaux |
|---|---|---|
| Green Loan | 105 M€ | 2020 |
| Consommation énergétique | Taxonomie européenne | ✔ |
| Green Loan | 100 M€ | 2021 |
| Seuil 2030-20 % du DEET | Taxonomie européenne | Reforestation |
| ✔ | SLL 2022 | 170 M€ |
| 2022 | Consommation énergétique | Economie circulaire |
| ✔ | SLL 2023 (Flex Park) | 50 M€ |
| 2023 | Consommation énergétique | Economie circulaire |
| ✔ |
✔
Fin 2024, la part de la dette Green d’INEA s’élève à 82 %, dépassant ainsi l’objectif fixé à horizon 2025.
Pour la Société, ces financements verts à impact sont un moyen efficace de concrétiser les engagements pris dans sa feuille de route RSE, dans un cadre transparent et audité par un tiers indépendant.
Ces financements atteignent tous dans la Second Party Opinion de Vigeo Eiris (V.E., devenu Moody’s ensuite) - le vérificateur externe - le meilleur niveau possible («meilleures pratiques identifiées par V.E. ») sur les 4 piliers des Green Loan Principles.
Tous les critères de performance extra-financiers inclus dans ces financements verts sont assortis d'un mécanisme de bonus et/ou malus en fonction de l’atteinte des objectifs fixés.
| Indicateurs | Référence | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Indicateur 1 : Consommation énergétique du portefeuille (Kwhef/m²) | Objectif | 116 (2019) | <110 | <107 | <104 | <100 | ||
| Réalisation | 101 | 91 | 89 | |||||
| Indicateur 2 : Part des déchets enfouis | Objectif | 25 % (2021) | 23 % | 20 % | 18 % | 15 % | ||
| Réalisation | 21 % |
NB : L’année de référence retenue pour la consommation énergétique est 2019 pour éviter les biais des données de consommation 2020 et 2021 incluant les restrictions de déplacement et confinements liés à la crise sanitaire de la COVID 19.
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| A. Affiner l'analyse des consommations énergétiques du patrimoine | Evolution de la consommation énergétique |
| B. Amener la totalité du patrimoine à respecter le Dispositif éco-énergie tertiaire | Part du patrimoine qui respecte les objectifs 2030 |
La collecte des données énergétiques reste un levier crucial pour réduire les consommations d'énergie d'un immeuble. INEA a été un précurseur dans ce domaine en lançant dès 2012 une démarche de collecte des données de consommation énergétique de son patrimoine. Cette collecte a d'abord été réalisée via des campagnes téléphoniques et par e-mail auprès des locataires pour obtenir les données de consommation des espaces privatifs des immeubles.
Depuis 2016, INEA a automatisé ce processus en équipant progressivement ses bâtiments de capteurs permettant de relever en temps réel les données de consommation d’électricité et d’eau. À ce jour, plus de 600 capteurs ont été installés sur les immeubles en exploitation.
Cet équipement est fondamental car il permet de disposer de données fiables et actualisées en temps réel, offrant ainsi à INEA les moyens de prendre des mesures concrètes. Cela permet à INEA et à ses property managers d’analyser en continu les consommations énergétiques des immeubles et, si nécessaire, d’adopter des actions correctives, comme un réglage optimisé des équipements ou le remplacement de certains dispositifs (par exemple, des détecteurs de présence, des brise-soleil ou des systèmes d’éclairage à intensité variable).
Au 31 décembre 2024, la Société a pu collecter des données fiables sur 78 bâtiments. Ces données représentent les consommations énergétiques de plus de 76% du patrimoine en exploitation et éligible à la collecte des données, c’est-à-dire correspondant à une exploitation normale de l’actif : immeuble occupé (taux d’occupation supérieur à 50% sans rotation de locataires sur la période pour éviter des consommations anormales en période d’installation), présents en patrimoine toute l’année (immeubles cédés ou acquis en cours d’année exclus de l’échantillon final).
Consommation en énergie finale
L’énergie finale est l’énergie au stade final de la chaîne de transformation, c’est-à-dire au stade de son utilisation. Elle est le produit d’une chaîne de transformation d’énergies primaires (pétrole brut, gaz naturel, combustibles solides, rayonnement solaire, énergie hydraulique, énergie géothermique, énergie tirée des combustibles nucléaires).
L'analyse des données de consommation des immeubles et la gestion dynamique du portefeuille qui en découle, associée à la qualité intrinsèque des bâtiments, permet à INEA d'afficher une consommation énergétique très faible comparée au secteur :
En 2024, l’analyse et la collecte des données de consommations du patrimoine ont fait l’objet d’une vérification par un tiers indépendant, Bureau Véritas, conformément aux engagements pris dans les financements à impact de la Société (Sustainability Linked Loans).
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INEA | ||||||||||||
| Moyenne nationale | 130 |
L’intérêt de la mesure en temps réel de la consommation d’eau résulte dans le repérage immédiat des fuites d’eau grâce à un système d’alerte en cas de consommation inhabituelle.
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Movenne francaise (OID) | 0.19 | |||||||||||
| Échantillon INEA |
La publication de la loi ELAN en 2018 et l’entrée en vigueur du Dispositif Eco-énergie tertiaire en 2019 ont introduit un objectif majeur de réduction de la consommation énergétique des bâtiments tertiaires en France à horizon 2050.
Les immeubles tertiaires doivent s’inscrire soit dans une trajectoire de réduction par rapport à une année de référence librement choisie par les propriétaires, soit directement sous un seuil maximal de consommation. Le seuil à ne pas dépasser en 2030 est paru en janvier 2021 pour la typologie « bureaux ».
| 2030 | 2040 | 2050 |
|---|---|---|
| -40 % | -50 % | -60 % |
| OU | ||
| Atteinte d'un niveau de consommation énergétique inférieur à un seuil fixe |
Ainsi, quand les règlementations thermiques ne faisaient que mesurer la performance théorique d’un immeuble, le DEET va lui s’attacher à mesurer sa performance réelle. Le DEET introduit par ailleurs des principes nouveaux pour l’industrie immobilière :
L’application du DEET et le suivi de l’évolution des consommations pour chaque bâtiment tertiaire se fait via une plateforme mise en place par l’ADEME : OPERAT « Observatoire de la Performance Energétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire » (www.operat-ademe.fr)
Cette plateforme de recueil et de suivi des consommations énergétiques est mise en place pour permettre aux propriétaires et locataires de bâtiments assujettis aux obligations de réduction de la consommation énergétique de répondre aux dispositions prévues aux articles L.111-10-3 et R.131-38 à 44 du code de la construction et de l’habitation.
Elle permet aux gestionnaires de bâtiments d’avoir une évaluation annuelle de leur performance énergétique, tant à l’échelle d’un bâtiment qu’à celle de tout ou partie de leur patrimoine.
INEA a renseigné pour l’ensemble de ses immeubles de bureaux les consommations des années 2021 à 2023 liées aux parties communes et aux parties privatives lorsque celles-ci étaient équipées de capteurs. Les locataires pouvaient compléter ces données.
En outre, INEA a décidé de renseigner l’année 2019 comme année de référence sur l’ensemble de ses sites. En effet, INEA collecte les données de consommation de son patrimoine depuis 2012, d’abord à travers les factures d’électricité des locataires, puis à partir de 2016 principalement via les capteurs installés sur les compteurs des immeubles. Ainsi depuis 2012, la collecte des données s’est étoffée et il paraissait cohérent d’utiliser l’année de référence la plus complète possible.
INEA a confronté les données de consommation 2024 de chacun de ses immeubles de bureaux au seuil 2030 du DEET applicable. Il ressort de cette évaluation que 92% de son parc bureaux affiche déjà une consommation énergétique inférieure au seuil 2030.
Lecture du graphique : l’ensemble des points verts représentent les actifs qui respectent l’objectif de consommation fixé par le DEET à horizon 2030. L’axe des ordonnées définit la performance de chaque actif par rapport à ce seuil (0).
Pour rappel, le calcul du seuil 2030 se fait en fonction de critères géographiques et d’usage spécifiques à chaque immeuble (zone géographique, altitude, taux et densité d’occupation, heures d’ouvertures du bâtiment, etc.)
Seuil 2030 (base 0)
Seuls 4 actifs n’atteignent pas encore leur seuil 2030. Sur ces cas isolés, un plan d’actions est d’ores et déjà en place. L’objectif poursuivi pourra être l’atteinte du seuil ou la réduction de 40 % de la consommation d’énergie entre 2019 et 2030 (seconde option du DEET).
La sobriété énergétique & carbone est donc déjà une réalité sur le patrimoine d’INEA, ce qui a une traduction économique directe. C’est en effet une double économie :
C’est un avantage concurrentiel évident, en termes d’attractivité et de liquidité de nos actifs.
Les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine INEA dépendent bien sûr de la quantité de kWh consommés, mais aussi de leur source de production.
Les systèmes de chauffage en place dans un immeuble sont ainsi plus ou moins émissifs en carbone, selon qu’ils dépendent d’énergies fossiles pour leur alimentation ou pas. Sans surprise, les pompes à chaleurs, réseau de chaleur et systèmes de chauffage électrique sont moins émissifs que le gaz ou le fioul :
| Système de chauffage | Émission de CO2 |
|---|---|
| Chaudière à bois | 30 gCO2e/kWh |
| Réseau de chaleur | 100 gCO2e/kWh |
| Chaudière gaz | 227 gCO2e/kWh |
| Chaudière fioul | 324 gCO2e/kWh |
Source : Ademe (Base Empreinte)
INEA dispose d’un parc immobilier neuf, dont les équipements sont alimentés par l’électricité (85%) ou le réseau de chaleur urbain (15 %) :
| 15 % | Réseaux urbain |
|---|---|
| 85 % | Electricité |
Compte tenu du mix énergétique français, assuré en majorité par le nucléaire qui est une énergie décarbonée, les émissions de gaz à effet de serre (GES) directement corrélées aux consommations d’électricité sont parmi les plus basses d’Europe, et s’élèvent à 4,78 kg eq CO2/m² (scopes 1&2).
La méthodologie utilisée pour convertir les consommations énergétiques en GES est celle publiée par l’ADEME en 2022 :
| Facteur de conversion | |
|---|---|
| Électricité | 0,052 |
| Gaz (énergie fossile) | 0,215 |
| Réseau urbain | Fonction de la zone géographique* |
Tous les contrats d’électricité souscrits par INEA pour l’alimentation des parties communes reposent exclusivement sur de l’électricité « verte », certifiée d’origine renouvelable. Cela assure que l’énergie consommée provienne de sources à la fois durables et inépuisables.
Les consommations des parties communes englobent l’ensemble des espaces et équipements partagés, tels que les halls, couloirs, ascenseurs, systèmes de contrôle d’accès et aménagements extérieurs. Elles incluent également, dans de nombreux cas, le chauffage et la climatisation de l’ensemble du bâtiment. Ainsi, elles représentent en moyenne 47 % de la consommation totale d’un immeuble multilocataires.
Ce niveau de consommation est bien inférieur à la moyenne nationale française établie par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID), qui s’élève à 11 kgCO₂e/m². Surtout, il est déjà aligné avec les objectifs fixés par la France et l’Europe pour 2030 en matière de contribution à la neutralité carbone.
La sobriété énergétique étant atteinte, INEA a décidé de compléter les engagements pris en faveur d’un immobilier bas carbone en déployant un second levier d’action : la production d’énergie renouvelable sur son patrimoine.
Après plusieurs années de réflexion autour du modèle de production d’énergie solaire, et deux tests "grandeur nature" réalisés sur ses parcs d’activité situés à Vaux-en-Velin et à Toulouse, INEA s’est associée en 2024 avec SerenySun - un spécialiste de l’énergie en circuit-court - pour équiper tout son patrimoine techniquement éligible de panneaux photovoltaïques (toitures ou ombrières photovoltaïques sur les emplacements de stationnement) et déployer des communautés d’énergie renouvelable sur le modèle de l’autoconsommation collective (l’énergie produite peut-être consommée dans un rayon de 2 km autour de l’immeuble).
Cette stratégie permet à INEA :
La première phase du partenariat concerne 9 immeubles de bureaux implantés à Marseille, Montpellier, Toulouse et Bordeaux, et 4 parcs d’activités situés à Bordeaux et en Ile-de-France, pour une mise en service des centrales entre fin 2024 et mi 2025. SerenySun, en tant que spécialiste de l’énergie, est en charge de la création et de la gestion dans le temps des communautés d’énergie, assurant toutes les étapes de structuration et de réalisation de chaque projet.
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| A. Maintenir la part des bureaux en régions (100 %) | Part des bureaux en régions |
| B. Obtenir des niveaux de certification environnementale élevés | Part des immeubles certifiés et notes obtenues |
| C. Favoriser la mobilité douce | Part des nouvelles acquisitions situées à moins de 500 mètres d'un transport en commun |
| 100 % des nouvelles acquisitions à moins de 500 m d'un arrêt de transport en commun | Part des immeubles équipés de garages à vélo |
| Tout le parc bureaux équipés de garages à vélos d'ici 2025 |
Depuis sa création, INEA investit dans des immeubles de bureaux neufs en régions. Fin 2024, elle détient un patrimoine de près d’1,2 milliard d’euros et 100 % de ses immeubles de bureaux sont situés en régions, essentiellement (90 %) dans les 8 premières métropoles régionales(2).
| Strasbourg | 12 % |
|---|---|
| Lyon | 20 % |
| Montpellier | |
| Lille | 16 % |
| Toulouse | |
| Aix/Marseille | 14 % |
| Nantes | 11 % |
| Rennes | |
| Bordeaux |
Dans le secteur de l'immobilier tertiaire, les certifications et labels environnementaux sont devenus un standard. Ils permettent d'évaluer et de valoriser la performance énergétique et durable des bâtiments et permettent de répondre de manière objective aux attentes croissantes des entreprises, des investisseurs et des locataires en matière de durabilité et de responsabilité sociétale. Les certifications et labels contribuent à réduire les coûts d'exploitation, à améliorer le confort des occupants, à valoriser les actifs immobiliers et à se conformer aux réglementations environnementales.
Les deux principales certifications du patrimoine d’INEA sont BREEAM (construction et/ou exploitation) et HQE (construction). BREEAM est l'une des certifications les plus reconnues et utilisées dans le monde pour évaluer la durabilité des bâtiments. Créée en 1990 par le Building Research Establishment (BRE) au Royaume-Uni, BREEAM offre une approche holistique de l'évaluation de la durabilité, couvrant toutes les phases du cycle de vie des bâtiments, de la conception à la construction, en passant par l'utilisation et la rénovation.
HQE est une certification française qui évalue la performance environnementale des bâtiments neufs et rénovés, en se concentrant sur l'énergie, l'environnement, la santé et le confort des occupants.
| Niveau des certifications | Breeam | HQE | Total |
|---|---|---|---|
| Excellent | 11 % | 4 % | 15 % |
| Very Good / Très performant | 63 % | 13 % | 76 % |
| Good | 9 % | - | 9 % |
| Total | 83 % | 17 % | 100 % |
L’accessibilité des lieux de travail, est un critère d’appréciation d’un immeuble qui est sorti renforcé de la crise sanitaire de 2020.
INEA a fait de la desserte de ses immeubles de bureaux par les transports en commun un critère essentiel dans ses choix d’acquisition :
La mobilité douce, également appelée écomobilité, englobe les modes de déplacement respectueux de l'environnement tels que la marche, le vélo, les trottinettes électriques, et le covoiturage. Ces modes de transport contribuent à réduire les émissions de gaz à effet de serre, à améliorer la qualité de l'air et à promouvoir un mode de vie plus sain. Dans le contexte de la transition écologique, la mobilité douce est devenue un enjeu majeur pour les entreprises et les collectivités. En 2024, environ 12 % des actifs en France utilisaient le vélo pour leurs trajets domicile-travail. Ce chiffre est en hausse par rapport aux années précédentes, reflétant les efforts continus pour promouvoir la mobilité douce.
INEA coopère d’ailleurs volontiers avec les aménageurs locaux, le cas échéant, pour rétrocéder des parcelles de terrains permettant de créer des véloroutes et autres pistes cyclables, comme ce fut le cas à Nantes ou à Mérignac.
INEA accompagne cette évolution en s’engageant à équiper l’ensemble de ses immeubles de bureaux de garages à vélos. A fin 2024, 93 % du parc d'INEA (en valeur) en dispose déjà.
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| A. Auditer le parc pour identifier le taux de valorisation des déchets | Présentation des résultats de l'audit |
| B. Mise en place d'un plan d'actions : | Nombre de sites concernés (pas d'objectif pré-défini) |
| Refonte de la gestion des déchets sur certains sites | Nouvelles filières mise en place (pas d'objectif pré-défini) |
| Proposer de nouvelles filières de recyclage | Taux d'enfouissement |
| Réduire le taux d'enfouissement | |
| Améliorer la fiabilité des données | Part d'hypothèses sur le traitement des déchets (prestataires privés) |
| C. Nouvelle annexe au bail pour informer les locataires sur l'obligation règlementaire du tri 5 flux |
notamment les textiles. Ces évolutions montrent une volonté continue de renforcer la responsabilité et de promouvoir des pratiques de gestion des déchets plus durables et respectueuses de l'environnement.
Depuis 2021, INEA adresse la problématique des déchets qui sont produits sur ses immeubles en cours d’exploitation. Même si elle n’est pas directement responsable des déchets produits par ses locataires, elle peut agir en amont auprès de ses locataires en favorisant le tri sélectif et en aval en vérifiant le traitement de ces déchets par les organismes – privés ou publics – chargés de leur collecte et de leur élimination.
En France, il y a trois grandes catégories de traitement des déchets possible :
La politique d’INEA en matière de gestion des déchets produits sur ses immeubles vise à réduire la part d’enfouissement et à augmenter la part de valorisation.
INEA a mandaté en 2021 la société URBYN, spécialiste de l’analyse et de la gestion des déchets, afin de réaliser un audit complet de son patrimoine. Une actualisation de la situation est ensuite réalisée chaque année, afin de mesurer les améliorations.
Chaque année, la Société URBYN actualise donc :
URBYN a ainsi contacté les nouveaux locataires et les locataires qui n’avaient pas donné d’informations en 2023, afin d’évaluer s’ils avaient des dispositifs spécifiques de gestion des déchets.
L’identification de dotation, c’est-à-dire le volume et la fréquence pour un type de déchet produit, a également été réalisée sur les nouveaux contrats.
Ainsi sur 83 sites en exploitation en 2024, la gestion des déchets s’organise autour de 235 contrats et 103 prestataires.
URBYN a collecté les registres des déchets 2024, soit via les prestataires directement (ou leurs espaces clients), soit via les locataires eux-mêmes.
Sur les 235 contrats actifs, 23 registres n’ont pas été reçus car sans réponse des prestataires ou des locataires et ont été intégrés soit avec le registre 2023, soit en dotation, soit en estimation surfacique.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Sites en exploitation* | 83 | 78 |
| Contrats actifs | 235 | 206 |
| Prestataires | 62 | 79 |
| Locataires | 60 % | 68 % |
|---|---|---|
| Property Managers | 35 % | 26 % |
| Syndic de copropriété | 3 % | 6 % |
| Autres | 2 % | 0 % |
| Prestataire privé | 60 % | 59 % |
|---|---|---|
| Collectivité | 39 % | 39 % |
| Autres (éco-organisme, associations, etc.) | 1 % | 2 % |
| Type de déchets | en tonnes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Ordures ménagères | 3 982 | 47 % | 56 % |
| Matières recyclables | 33 % | 38 % | |
| Matière inertes | 15 % | 2 % | |
| Biodéchets | 2 % | 0 % | |
| Déchets dangereux | 3 % | 4 % |
| Type de traitement | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Valorisation matière | 48 % | 40 % |
| Valorisation organique | 2 % | 1 % |
| Valorisation énergétique | 35 % | 47 % |
| Enfouissement | 13 % | 13 % |
| Autre élimination | 1 % | 0% |
En 2024, 3 981 tonnes de déchets ont été produits sur le patrimoine INEA en exploitation, soit près de 15 % de plus qu’en 2023. Cette hausse résulte principalement de l’accroissement du périmètre collecté (+7 %), mais est également en lien avec l’amélioration des données collectées.
Il est possible de différencier la quantité de déchets produits en fonction de l’usage du bâtiment : bien qu’en valeur les locaux d’activité ne représentent que 20 % du patrimoine en exploitation, ils sont responsables de 76 % de la quantité de déchets produits (en tonnes).
Comme en 2023, les contrats de gestion de déchets sont principalement portés par les locataires (60 %). Les contrats portés par INEA - via ses property managers - représentent un peu plus de 35 %.
La répartition des contrats entre les prestataires privés, les collectivités, les éco-organismes et les associations restent relativement stables.
Compte-tenu que les collectivités ne pèsent pas les déchets collectés et ne fournissent pas de registre, la masse annuelle est estimée en calculant la dotation sur l’adresse de l’immeuble considéré. La dotation est calculée en multipliant le nombre de bacs par le volume des bacs et la fréquence de collecte par type de déchet (dotation en L = [Nombre de bacs] x [Capacité en L] x [Nombre de collectes annuelles]). La masse est ensuite estimée par type de déchet en kg en multipliant la dotation en volume (L) par la densité (en kg/L).
Les informations sur le traitement des déchets par les collectivités sont récupérées dans les rapports d’activité des syndicats d’exploitation des centres de tri et des exutoires qui traitent les déchets collectés par les collectivités.
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Prestataire privé | 05 % | 68 % | 96 % | 59 % |
| Collectivité | 60 % | |||
| Autres (éco-organismes etc.) |
Les ordures ménagères (47%) sont le principal type de déchets collectés sur le patrimoine, devant les matières recyclables (33 %).
| 2 % | 3 % | 15 % | 47 % | 33 % |
|---|---|---|---|---|
| Biodechets | Dechets dangereux | Matieres inertes | Ordures menageres | Matieres recyclables |
Il est intéressant de constater que la typologie des déchets collectés varie en fonction de la typologie des sites et donc de l’activité des locataires :
Les premières actions menées par INEA en 2023, et poursuivies en 2024 portent leurs fruits. Ainsi, le traitement des déchets évolue de manière favorable par rapport à 2022 et à 2023, avec une augmentation de la part de valorisation matière (de 40 % à 48 %) et une part d’enfouissement qui reste stable (autour de 13 %).
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 25 % | 21 % | 13 % | 13 % | ||
| 40 % | 37 % | 35 % | |||
| valorisation matiere | valorisation energetique | valorisation organique | Enfouissement | Autre elimination |
Là aussi il est intéressant de constater que le traitement des déchets varie en fonction de la typologie des actifs (et donc de l’activité des locataires) :
Sur les bases de l'état des lieux réalisé fin 2021 par la société URBYN, INEA, en concertation avec ses property managers, avait élaboré un plan d’actions visant à réduire la part des déchets enfouis et à augmenter la part des déchets valorisés (recyclés):
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| 1. Refonte de la gestion des déchets sur certains sites | Nombre de sites pour lesquels la gestion des déchets a été revue |
| 2. Proposer plusieurs filières de recyclage en fonction des activités | Nombre de nouvelles filières mises en place |
| 3. Réduire le taux d’enfouissement à 10% maximum | Taux d’enfouissement |
| 4. Améliorer la fiabilité des données en obtenant des données fiabilisées à la place des hypothèses retenues sur les prestataires privés | Taux d’hypothèse retenu sur le traitement des déchets |
Des réunions de suivi de ce plan d’actions, animées par le prestataire URBYN auprès de chaque property manager, sont organisées sur une base trimestrielle.
Depuis 2023, la Société et son prestataire URBYN considèrent que le taux d'enfouissement (13 %) a atteint un niveau quasiment incompressible. En effet, certaines collectivités (Marseille par exemple), n'ont pas les moyens de proposer un autre traitement des déchets que l'enfouissement.
La Société s’est focalisée en 2024 sur la poursuite de l'amélioration de son taux de valorisation matière (recyclage) qui est passé de 40 % à 48 % en 12 mois. Cette approche s’inscrit pleinement dans une logique d’économie circulaire, visant à prolonger la durée de vie des matériaux et à minimiser la production de déchets ultimes.
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| A. Valoriser les espaces verts des immeubles de bureaux | Part des immeubles possédant des espaces verts |
| B. Maintien de la biodiversité sur nos sites | Pas d'indicateur |
| C. Veiller à ce que les nouvelles acquisitions ne se situent pas sur des trames vertes | Pas d'indicateur |
En 2023, INEA a mandaté EKODEV pour auditer l’impact de son patrimoine sur la biodiversité via une analyse cartographique des sites. L’étude a évalué les risques sous deux prismes : le contexte paysager et le contexte écologique, en identifiant les enjeux biodiversité en fonction de la localisation des actifs.
| Indicateur | Indicateur 2 | Indicateur 3 | Indicateur 4 | Indicateur 5 | Indicateur 6 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indicateur du site | Typologie | Typologie de parcelle | Occupation du sol | Proximité aux espaces protégés | Proximité aux réservoirs de biodiversité | Espèces sur Liste Rouge à proximité |
| Bureaux = 0 | Urbain = 0 | Analyse des types d'habitats dans un rayon de 5 km. | Calcul de la proximité des sites aux espaces protégés à partir des données de Protected planet (inclus dans un WPA, < 2 km, entre 2 et 5 km, entre 5 et 10 km, > 10 km) | Calcul de la proximité des sites aux réservoirs de biodiversité à partir des données de l'INPN (Inventaire National du Patrimoine Naturel) | Calcul du nombre d'espèces protégées recensées autour des sites selon les données de l'IUCN | |
| Description | Activité = 3 | Mixte = 1 | Mixte = 2 | |||
| Note moyenne | 0,6 | 1,8 | 1,3 | 1,2 | 1,8 | 1,5 |
| Bureaux | 0,0 | 1,7 | 1,4 | 1,2 | 1,8 | 1,7 |
| Activité et mixte | 2,7 | 1,9 | 1,0 | 1,3 | 1,7 | 1,1 |
| note "0" | 63 | 9 | 24 | 17 | 0 | 12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| note "1" | 1 | 0 | 30 | 35 | 32 | 35 |
| note "2" | 4 | 72 | 14 | 25 | 36 | 16 |
| note "3" | 13 | 0 | 2 | 4 | 13 | 15 |
| note "4" | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 3 |
| note "5" | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Dans le cadre du scoring, les indicateurs sont pondérés en fonction de leurs enjeux : les indicateurs relatifs au contexte écologique relèvent d’enjeux plus forts en termes de préservation de la biodiversité. Ils se voient donc attribuer deux fois plus de poids lors de la pondération des indicateurs, afin de hiérarchiser les sites en prenant majoritairement en compte la sensibilité des espèces faunistiques et floristiques des milieux.
| Score total | Nombre de sites | % |
|---|---|---|
| > 30 : impact extrême | 0 | 0 % |
| [30 - 18] : impact élevé | 7 | 9 % |
| [18 - 12] : impact modéré | 35 | 43 % |
| < 12 : impact faible | 39 | 48 % |
Aucun site n’a été classé à impact très fort, et seuls quatre immeubles sont situés à moins de 2 km d’une zone protégée.
L’audit a permis d’identifier 7 sites prioritaires, dont 2 ont fait l’objet d’une étude approfondie pour analyser les impacts et proposer des actions concrètes.
Sur cette base, INEA en partenariat avec ses property manager a commencé à déployer un plan d’actions pour préserver et améliorer la biodiversité locale sur l’ensemble de son patrimoine.
Outre les actions à mener sur le patrimoine en exploitation, les dernières livraisons intègrent d’ores et déjà des enjeux de biodiversité.
Le parc d’activité situé à Chalifert, dont la livraison est échelonnée sur deux tranches en 2024 et en 2025, a obtenu le label BiodiverCity®, une certification qui valorise les projets immobiliers prenant en compte la biodiversité à chaque étape de leur conception et de leur exploitation. Ce label évalue notamment l’intégration des espaces verts, la préservation des habitats naturels, l’utilisation de solutions favorisant la faune et la flore, ainsi que l’implication des parties prenantes dans la gestion écologique du site.
De plus, des plans de gestion écologique ont été élaborés sur les sites Chalifert (77) et Oléa (Mérignac) afin de répondre aux exigences des certifications et d’assurer la préservation et l’amélioration de la biodiversité sur les sites.
| Annee | Annee | Annee | Annee | Annee |
|---|---|---|---|---|
| Arrosage | Goutte | goutte avec un systeme d'auto-regulation | ||
| Tonte des gazors | ||||
| Lisieres | ||||
| Recepage des haies | ||||
| massifs | ||||
| Taille de formation | des arbustes | |||
| Taille de formation | des arbres | |||
| Faucardage des noues | ||||
| verification de bonne | tenue du geotextile | |||
| renouvellement paillage | ||||
| Suivi des EVEE > | Arrachage des EVEE | sinecessaire | ||
| Veritication dubon etat | fonctionnel des abris | pour Ia faune | ||
| Nettoyage des nichoirs |
L’obtention de ce label et le déploiement de plans écologiques témoignent de la volonté d’INEA de développer un immobilier plus respectueux des écosystèmes, en alignement avec les enjeux de transition écologique et de durabilité.
La Société externalise la gestion technique des immeubles à des property managers situés au plus près des immeubles, en régions. INEA s’entoure également depuis plusieurs années d’experts afin de mener à bien ses ambitions RSE :
En outre, afin d’enrichir davantage sa réflexion en matière de stratégie RSE, INEA est active auprès d’associations engagées dans le domaine environnemental. Elle est par exemple un membre actif de l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) et participe régulièrement à des groupes de travail sur différents thèmes (évolution de la réglementation, Finance responsable, Carbone, Énergie et mesure, etc.).
INEA bénéficie également du panel de recherches et d’études menées par l’OID. En complément l’OID publie chaque année un baromètre de la performance énergétique et environnemental des bâtiments tertiaires en France à partir des données recueillies auprès de ses membres.
| Actions | Indicateurs |
|---|---|
| A. Instaurer une réunion avec les locataire pour les immeubles qui nécessitent une optimisation | Pas d'indicateur |
| a) Instaurer une réunion avec les locataires pour les immeubles qui nécessitent une optimisation (consommation énergétique, déchet) |
Les nouvelles réglementations environnementales, notamment le Dispositif Eco-énergie Tertiaire, imposent une collaboration accrue entre propriétaires et locataires pour atteindre les objectifs de performance énergétique. INEA, conscient de cette évolution, favorise activement le dialogue avec ses locataires. Cette collaboration porte sur l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments, le développement de solutions d'énergie renouvelable (notamment l’installation de centrales photovoltaïques en toiture), et l'optimisation de la gestion des déchets. INEA adopte une approche proactive en impliquant directement ses locataires dans ces initiatives pour améliorer le confort et réduire l'impact environnemental de ses immeubles.
INEA, respectueuse des dispositions légales et réglementaires qui régissent la gouvernance d’entreprise, a adopté le Code AFEP-Medef comme référentiel, suivant en cela les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF). En appliquant ce code, elle s’engage en faveur d’une gouvernance qui allie transparence, responsabilité et contrôle.
En 2024, le Conseil d’administration est composé de 42 % de femmes et 58 % d’hommes. Le taux d’assiduité des Administrateurs est de 98 %, un niveau élevé qui est le gage de l’implication des Administrateurs dans la vie de la Société.
Par ailleurs, depuis 2018, INEA est dotée d’une charte éthique, mise à disposition des clients et partenaires sur son site internet. Elle pose les principes éthiques qui découlent de la mise en œuvre de quatre valeurs fortes sur lesquelles la Société s’appuie : l’intégrité, la loyauté, la transparence et la responsabilité. Elle s’adresse notamment aux salariés de la société GEST et aux Administrateurs dans le cadre de leur relation avec les parties prenantes de la Société.
La Charte éthique a été actualisée courant 2021 pour tenir compte des dernières évolutions législatives et recommandations.
| 2024 | |
|---|---|
| Nombre de bâtiments fiables | 78 |
| Surface (m²) | 265 903 |
| Consommation en énergie primaire/m² | 208 |
| Consommation en énergie finale (Kwhef) | 23 669 302 |
| Consommation en énergie finale (Kwhef/m²) | 89 |
| Collecte des données (en Kwhef) | |
| Capteurs - données propriétaire | 11 344 731 |
| Factures - données locataires | 4 930 684 |
| Mixte | 2 543 146 |
1 425 817
% de données estimées 7 %
| Electricité | 20 244 377 |
|---|---|
| Réseau urbain | 3 424 925 |
| Energie fossile | 0 |
| Emissions totales (GRI) | 1 272 |
|---|---|
| dont directes | 0,0 |
| dont indirectes | 1 272 |
| Consommation totale (m3) | 50 221 |
|---|---|
| Consommation totale (m3 /m²) | 0,2 |
| Consommation totale (m3)/personne | 3,0 |
| Capteurs - données propriétaire (m3) | 38 988 |
|---|---|
| Factures - données propriétaire (m3) | 11 233 |
INEA applique les lignes directrices de l'EPRA dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière.
Le tableau ci-dessous présente les données de consommations en électricité et en eau, ainsi que les émissions de gaz à effet de serre associés selon les indicateurs EPRA. Il s'agit des données des immeubles détenus et commercialisés par la foncière. La Société n'est pas propriétaire des bureaux qu'elle occupe à Paris.
| Total | Bureaux | Locaux d'activité |
|---|---|---|
| of applicable properties | 2023 | 2024 |
| % | 2023 | 2024 |
| 2023 |
| Abs | Nombre d'immeubles | Périmètre total |
|---|---|---|
| 73 | 78 | |
| 7 % | ||
| 67 | 71 | |
| 6 % | ||
| 6 | 7 | |
| 17 % |
| Abs | Surface | Périmètre total |
|---|---|---|
| 256 197 | 265 903 | |
| 4 % | ||
| 221 325 | 238 293 | |
| 8 % | ||
| 34 872 | -21 % |
| Lfl | Nombre d'immeubles | Périmètre constant |
|---|---|---|
| 63 | 63 | |
| 0 % | ||
| 60 | 60 | |
| 0 % | ||
| 3 | 3 | |
| 0 % |
| Lfl | Surface | Périmètre constant |
|---|---|---|
| 211 806 | 211 806 | |
| 0 % | ||
| 206 122 | 206 122 | |
| 0 % |
| EPRA CODE | Unité | Indicateur | 2023 | 2024 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| Elec-Abs | Kwhef | Electricité | 19 699 955 | 20 244 377 | 3 % |
| 18 454 428 | 18 500 128 | 0 % | |||
| 1 245 527 | 1 744 249 | 40 % | |||
| Elec-Abs - Landlord(1) | Kwhef | Electricité | 5 425 794 | 5 772 758 | |
| 5 411 987 | 5 747 417 | ||||
| 13 806 | 25 341 | ||||
| Elec-Abs - Tenant | Kwhef | Electricité | 14 274 161 | 14 471 619 | |
| 13 042 441 |
| 12 752 711 | 1 231 721 | 1 718 908 |
|---|---|---|
| Elec-Lfl | Kwhef | Electricité |
| 17 634 486 | 17 068 176 | -3 % |
| 17 293 051 | 16 695 161 | -3 % |
| 341 436 | 373 015 | 9 % |
| Kwhef | Electricité |
|---|---|
| 5 057 418 | 4 971 721 |
| 5 057 418 | 4 971 721 |
| 0 | 0 |
| Kwhef | Electricité |
|---|---|
| 11 833 697 | 12 096 455 |
| 12 235 632 | 11 723 440 |
| 341 436 | 373 015 |
| Kwhef | Réseau urbain |
|---|---|
| 3 458 331 | 3 424 925 |
| -1 % |
| 3 458 331 | 3 424 925 | -1 % |
|---|---|---|
| 0 | 0 | DH\&C-Lfl |
| Kwhef | Réseau urbain | 3 458 331 |
| 2 694 525 | -22 % | 3 458 331 |
| 2 694 525 | -22 % | 0 |
| 0 | Gaz-Abs | Kwhef |
| Energie fossile | 103 308 | 0 |
| 103 308 | 0 | 0 |
| 0 | Gaz-Lfl | Kwhef |
| Energie fossile | 0 | 0 |
| 0 | Total-Abs | Kwhef |
| Total | 23 261 594 | 23 669 302 | 2 % |
|---|---|---|---|
| 22 016 067 | 21 925 053 | 0 % | |
| 1 245 527 | 1 744 249 | 40 % | |
| Total-Lfl | Kwhef | 19 764 438 | 19 762 701 |
| -6% | 20 751 382 | 19 389 686 | |
| -7 % | 341 436 | 373 015 | |
| 9 % | |||
| Energy-Int | Kwhef/m² | Total | 91 |
| 89 | -2% | 99 | |
| 92 | -8 % | 36 | |
| 63 | 77 % | ||
| Energy-Int-Lfl | Kwhef/m² | Total | 90 |
| 93 | -6% | 101 | |
| 94 | -7 % | 60 | |
| 66 | 9 % |
| 2023 | 2024 | % | |
|---|---|---|---|
| Water-Abs | 51 352 | 50 221 | -2 % |
| 46 961 | 49 271 | 5 % | |
| 4 391 | 950 | -78 % | |
| Water-Abs - Landlord | 31 859 | 34 330 | 8 % |
| 30 324 | 33 645 | 11 % | |
| 1 535 | 685 | -55 % | |
| Water-Abs - Tenant | 19 493 | 15 891 | -18 % |
| 16 637 | 15 626 | -6 % | |
| 2 856 | 265 | -91 % |
| m3 | 47 592 | 47 577 | 0 % |
|---|---|---|---|
| 42 515 | 46 889 | 10 % | |
| 1 777 | 688 | -61 % |
| m3 | 30 115 | 32 297 | 7 % |
|---|---|---|---|
| 29 177 | 31 874 | 9 % | |
| 938 | 423 | -55 % |
| m3 | 17 477 | 15 280 | -13 % |
|---|---|---|---|
| 13 338 | 15 015 | 13 % | |
| 839 | 265 | -68 % |
| m3/m² | Total | |
|---|---|---|
| 0,2 | 0 % | |
| 0,2 | 0,2 | -3 % |
| 0,1 | 0,0 |
| Water-Int-Lfl | m3/m² | Total |
|---|---|---|
| 0,2 | 4 % | 0,2 |
| 0,2 | 10 % | 0,3 |
| 0,1 | -61 % | GAZ À EFFET DE SERRE |
| EPRA CODE | 2023 | 2024 | % | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GHG-Dir-Abs | Tonnes CO2eq | Scope 1(2) | 3,7 | 0,0 | n.a | - | n.a |
| GHG-Dir-Lfl | Tonnes CO2eq | Scope 1 | - | - | n.a | - | n.a |
| Tonnes CO2eq | Scope 2(3) |
|---|---|
| 1 236 | 1 272 |
| 3 % | 1 178 |
| 1 181 | 0 % |
| 61 | 91 |
| 49 % |
| Tonnes CO2eq | Scope 2 |
|---|---|
| 1 170 | 1 060 |
| -9 % | 1 227 |
| 1 041 | -16 % |
| 18 | 18 |
| 1 % |
| Tonnes CO2eq | Scope 3(4) |
|---|---|
| - | - |
| n.a | - |
| - | n.a |
| - | n.a |
| Tonnes CO2eq | Scope 3 |
|---|---|
| - | - |
| n.a | - |
| - | n.a |
| Total scopes 1, 2 & 3 | Tonnes CO2eq | |
|---|---|---|
| 1 | 239 | |
| 1 | 272 | |
| 2 % | 1 | 178 |
| 1 | 181 | |
| 0 % | 65 | |
| 91 | ||
| 40 % |
| Total scopes 1, 2 & 3 | Tonnes CO2eq | |
|---|---|---|
| 1 | 170 | |
| 1 | 060 | |
| -9 % | 1 | 227 |
| 1 | 041 | |
| -15 % | 18 | |
| 18 | ||
| -1 % |
| kgCO2eq/m² | |
|---|---|
| 4,85 | |
| 4,78 | |
| -1 % | 5,32 |
| 4,96 | |
| -7 % | 4,08 |
| 3,29 | |
| -19 % |
| kgCO2eq/m² | |
|---|---|
| 5,52 | |
| 5,01 | |
| -9 % | 5,95 |
| 5,05 |
Les contrats d'électricité gérés directement par la Société (parties communes et lots vacants) sont des contrats en énergie verte (garantie d'origine renouvelable).
| Emissions directes. | Emissions indirectes. | Autres émissions. |
|---|---|---|
Pour les parties communes : les contrats sont gérés directement par INEA et ses property managers. Tous les contrats sont désormais en énergie renouvelable (contrats verts).
Pour les parties privatives : Les locataires gèrent en direct les contrats d’énergie pour les parties privatives. La source d’énergie (directe ou renouvelable) n’est donc pas à la main d’INEA.
A partir de 2025, sur certains actifs, une partie de l’énergie consommée sur l’immeuble proviendra des panneaux photovoltaïques installés en toiture.
L’eau utilisée sur les immeubles d’INEA provient de l’eau de ville. La collecte de données se fait via les capteurs d’eau ou via les factures disponibles semestriellement.
La collecte des données est réalisée cette année avec IQSPOT. Elle porte sur l'ensemble du patrimoine détenu en propre par INEA, tant sur les parties privatives que sur les parties communes des immeubles.
| 56 % | capteurs installés sur les compteurs des immeubles |
|---|---|
| 24 % | factures (locataires ou propriétaire) |
| 13% | mixte entre les capteurs et les factures |
| 7 % | estimées |
| 78 % | capteurs installés sur les compteurs des immeubles |
|---|---|
| 22 % | factures (locataires ou propriétaire) |
INEA a mandaté Bureau Veritas, en tant qu'organisme tiers indépendant, afin de procéder à une vérification indépendantes des indicateurs sur lesquels le groupe s'est engagé dans le cadre de ses Sustainability Linked Loans. La vérification porte sur :
La vérification couvre l’exercice clos au 31 décembre 2024. Le rapport complet de Bureau Veritas est disponible sur le site interne de Foncière INEA (Rubrique : Porte-documents / catégorie : Financements verts).
Les locaux de Foncière INEA se situent au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris. La Société n’est pas propriétaire de ces bureaux. Sur l’année 2024, la consommation de son siège administratif s’est élevé à 12 120 kwh, soit 44,1 kwh/m².
Un reporting détaillé sur la typologie des déchets produits sur les sites d’INEA, leur gestion et leur traitement est disponible en pages Engagement 5 : optimiser la gestion des déchets et suivantes.
Les immeubles d’INEA bénéficient de certifications construction ou exploitation à près de 80% (cf page NIVEAU DES CERTIFICATIONS BREEAM ET HQE OBTENUES).
En plus de la règlementation thermique applicable au moment du dépôt de permis de construire, certains immeubles bénéficient de labels constructions complémentaires, garant d’une performance environnementale plus exigeante :
Certains immeubles bénéficient également d’autres certifications :
La gestion opérationnelle d’INEA est entièrement externalisée auprès de la société GEST SAS, dont les deux seuls actionnaires sont les fondateurs d’INEA. Même si elle n’a ainsi aucun effectif salarié en direct, la Société a choisit de publier les données sociales clés concernant l’effectif de la société GEST SAS dédié à la gestion d’INEA. Ces données figurent au paragraphe 3.2 du présent document, section « Absence de salarié » (page Absence de salarié – réglementation anti-cumul des mandats sociaux – assurance de la Société contre des risques issus de la gouvernance), à laquelle il est fait renvoi exprès.
La composition du Conseil d’administration, son rôle et son fonctionnement sont décrits pleinement au chapitre 3 en pages 3.1 et suivantes.
(1) Il est à noter que les données de l’OID issues du baromètre 2024 correspondent aux données de consommation moyennées sur les années 2021, 2022 et 2023.
(2) Aix-Marseille, Bordeaux, Lille, Lyon, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse.
(3) INEA n’applique pas les recommandations qui concernent :
Activité et faits marquants de la Société
Comme en 2023, INEA a réalisé en 2024 un exercice de qualité alliant forte croissance opérationnelle et résilience patrimoniale. 6 nouveaux immeubles sont entrés en exploitation en 2024 pour un total de 31 107 m², dont 3 parcs d’activités (Chalifert, Arty Station et Oléa) et 3 immeubles de bureaux (Bâtiments AB d’Arko, Coeur de Garonne et Atravaia).
L’activité locative a été très satisfaisante avec plus de 80 baux signés sur l’année. Ceux-ci portent néanmoins sur un volume en retrait (près de 45.000 m² signés, soit une surface moyenne de 547 m²), reflétant la tendance observée sur le marché en 2024 : 54% des transactions locatives ont en effet porté sur des surfaces inférieures à 1.000 m². Le patrimoine d’INEA, parfaitement divisible, a donc su capter la demande qui s’est exprimée en 2024 en Régions.
Bien soutenus par ailleurs à périmètre constant par une indexation mesurée à 5,7 % sur l’année, les revenus locatifs bruts consolidés ont progressé de 15,5 % sur 12 mois, à 78,0 millions d'euros.
La croissance de l’EBE (excédent brut d’exploitation : +16 %) est supérieure à celle des revenus locatifs bruts, soulignant la maîtrise des frais de fonctionnement nets (stables sur l’exercice). Cette stabilité des frais de fonctionnements est liée à l’entrée en vigueur au 1er janvier 2024 du nouveau contrat de gestion entre INEA et GEST, la société des dirigeants-fondateurs d’INEA. Tout en pérennisant pour 5 années supplémentaires la gestion en place depuis la création d’INEA, ce nouveau contrat visait à tenir compte du contexte de taux actuel en incluant le résultat financier dans l’assiette de calcul des honoraires de performance. Le nouveau calcul a ainsi abouti à une économie d’honoraires de gestion de 796 k€ en 2024.
La performance opérationnelle a permis d’absorber la hausse des charges financières nettes (+ 34 %) et permet à la Société de dégager un résultat net récurrent en croissance de 4,4 %.
Enfin depuis le début de la crise et de la forte remontée des taux d’intérêts, le patrimoine d’INEA a fait preuve d’une très grande résilience avec une correction de valeur limitée à 2 % sur 24 mois (soit -30 millions d’euros). En 2024, la revalorisation des loyers, soutenue notamment par l’indexation, a permis d’atténuer à hauteur de 62 % l’impact de la hausse des taux de capitalisation appliquée par les experts (+30 points de base).
La valeur du portefeuille d’INEA s’élève à 1 240 millions d’euros droits compris à fin 2024, correspondant à un taux de capitalisation moyen de 6,40%.
Le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 15,5 % sur 12 mois, à 78 millions d’euros. Cette hausse est équilibrée entre les périmètres constant (54 %) et non constant (46 %).
La patrimoine d’INEA s’est montré résilient avec un maintien des valeurs au cours des deux derniers exercices (-2%).
Les charges financières nettes ont progressé de 34% en 2024, à 81% du fait de l’accroissement de l’encours moyenne de dette (+87 millions d’euros), la Société mobilisant peu à peu ses lignes bancaires disponibles pour financer son pipeline d’opérations en cours de construction.
La hausse de l’EBITDA (+6,6 millions d’euros) a cependant été supérieure à celle des frais financiers nets (+5,5 millions d’euros), permettant au résultat net récurrent (RNR) de s’afficher en croissance de 4,4 %, à 26,5 millions d’euros.
Les résultats financiers 2024 d’INEA combinent ainsi solide croissance opérationnelle et résilience patrimoniale, ce qui, dans un contexte de marché encore complexe, met en lumière la pertinence du positionnement immobilier de la foncière.
L’ensemble du patrimoine d’INEA (immeubles livrés à fin 2024 plus 3 immeubles en cours de construction) a fait l’objet d’une expertise complète, menée traditionnellement par les deux experts immobiliers de la Société, BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières. Cette expertise a fait ressortir un taux de rendement effectif moyen du patrimoine expertisé de 6,40 %, contre 6,10 % fin 2023.
Au 31 décembre 2024, la valeur droits compris du patrimoine ressort ainsi à 1 240 millions d’euros, en retrait de 2 % sur 12 mois.
La prime de risque de 3,25 % par rapport à l’OAT 10 ans fin 2024 peut sembler confortable ; elle est 4 fois supérieure à la prime de risque minimale constatée en fin d’année sur le prime parisien.
| Année | Prime de risque Paris QCA | Taux de rendement prime Paris QCA | OAT TEC 10 | Taux d'expertise INEA |
|---|---|---|---|---|
| 2010 | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % |
| 2011 | 1,0 % | 1,0 % | 1,0 % | 1,0 % |
| 2012 | 2,0 % | 2,0 % | 2,0 % | 2,0 % |
| 2013 | 3,0 % | 3,0 % | 3,0 % | 3,0 % |
| 2014 | 4,0 % | 4,0 % | 4,0 % | 4,0 % |
| 2015 | 5,0 % | 5,0 % | 5,0 % | 5,0 % |
| 2016 | 6,0 % | 6,0 % | 6,0 % | 6,0 % |
| 2017 | 7,0 % | 7,0 % | 7,0 % | 7,0 % |
| 2018 | 8,0 % | 8,0 % | 8,0 % | 8,0 % |
| 2019 | 9,0 % | 9,0 % | 9,0 % | 9,0 % |
| 2020 | 10,0 % | 10,0 % | 10,0 % | 10,0 % |
| 2021 | 11,0 % | 11,0 % | 11,0 % | 11,0 % |
| 2022 | 12,0 % | 12,0 % | 12,0 % | 12,0 % |
| 2023 | 13,0 % | 13,0 % | 13,0 % | 13,0 % |
| 2024 | 14,0 % | 14,0 % | 14,0 % | 14,0 % |
Au 31 décembre 2024, le total du bilan s’élève à 1,2 milliard d’euros.
Les immeubles de placement (1) sont en hausse de 22 millions d’euros suite à l’entrée en patrimoine au cours de l’exercice 2024 de 6 nouveaux actifs et à l’enregistrement des décaissements intervenus sur les immeubles acquis en VEFA (paiement échelonné en phase de construction).
| Actif | Passif | Actif | Passif |
|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | 197 Me | 31/12/2023 | 178 M€ |
| Immeubles de placement | Fonds propres | Dettes financieres | Autres passifs courants |
| Autres actifs courants | Tresorerie et disponibilites |
Au cours de l'année 2024, INEA a signé un nouveau Sustainability Linked Loan de 100 millions d’euros destiné à refinancer l’Euro PP 2018 arrivant à échéance pour la 1ère tranche le 21 février 2024 (49 millions d'euros) et pour la 2ème tranche (51 millions d'euros) le 21 février 2025.
A l’issue de ces remboursements, la Société n'a plus aucune échéance significative avant 2027.
Au 31 décembre 2024, l’endettement net de la Société atteint 623 millions d’euros contre 565 millions d’euros au 31 décembre 2023. INEA bénéficie par ailleurs de 29 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, lui permettant de couvrir le solde des débours à venir sur son pipeline d’opérations en VEFA.
Cette dette est longue (maturité moyenne de 3,6 ans), « green » à 82 % et sécurisée à 90 % contre le risque de taux.
Au 31 décembre 2024, la Société respecte le niveau des covenants bancaires.
Le niveau de LTV, même s’il reste bien en-deçà du covenant bancaire (55 %), est supérieur aux standards de place parmi les foncières cotées, ce qui est à mettre au regard du rendement potentiel du patrimoine d’INEA (7,5 %). Il pourra évoluer positivement dans les prochains semestres grâce au recours aux arbitrages et à une éventuelle appréciation du patrimoine à la faveur notamment de la baisse des taux engagée début 2025.
| Covenants | 31/12/24 | ||
|---|---|---|---|
| Ratio d’endettement financier (LTV bancaire)(1) | < 55 % | 51,5 % | |
| Ratio de couverture du service de la dette (DSCR)(2) | > 1,2 | 2.2 | |
| Ratio de couverture des frais financiers (ICR) (3) | > 2,0 | 2,7 |
Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine.
Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice.
Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers).
Suivant les recommandations de l’Autorité des marchés financiers, l’approche de l’actif net réévalué a été réalisée sur la base des valeurs vénales des actifs déterminées par les experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises immobilières.
L’ANR NDV (Net Disposal Value) qui reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession (proche de l’ANR Triple Net (NNNAV)) ;
L’ANR NTA (Net Tangible Assets) qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs) ;
L’ANR NRV (Net Reinstatement Value) – dit de remplacement – qui reflète une stratégie de maintien du portefeuille.
| EPRA NRV (valeur nette de reconstitution) | EPRA NTA (valeur nette de continuation) | EPRA NDV (valeur nette de liquidation) | |
|---|---|---|---|
| 31/12/24 | 552 916 | 552 916 | 552 916 |
| Capitaux propres IFRS – part du Groupe | 552 916 | 552 916 | 552 916 |
| À inclure/exclure : | |||
| Instruments Hybrides | |||
| Actif net réévalué (ANR) dilué | 552 916 | 552 916 | 552 916 |
| À inclure : | |||
| Réévaluation d’immeubles de placements disponibles à la location | |||
| Réévaluation des projets de développement | |||
| Réévaluation des autres investissements non courants | |||
| Réévaluation des créances de location-financement |
| ANR dilué à la juste valeur | 552 916 | 552 916 | 552 916 |
|---|---|---|---|
| À exclure : | Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste Valeur | Juste valeur des instruments financiers | (8 116) |
| Goodwill résultant des instruments financiers | Goodwill selon le bilan IFRS | Immobilisations incorporelles selon le Bilan IFRS | (1) |
| À inclure : | Juste valeur de la dette à taux fixe | 5 485 | Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur |
| Droits de mutations |
INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l’effet des livraisons de 15 immeubles totalisant une surface locative de 104 387 m². Les immeubles acquis en 2022 et 2023 sont décrits dans les documents d’enregistrement universel établis au titre de ces deux exercices. La Société n’a réalisé aucune nouvelle acquisition en 2024.
En 2024, 6 nouveaux actifs sont entrés en exploitation pour un total de 31 107 m²:
En parallèle, en 2024, INEA a procédé à plusieurs cessions de lots sur l’immeuble « Les Baronnies » à Marseille, pour un montant global de 5,8 millions d'euros.
Au 31 décembre 2024, aucune acquisition n’est en cours de réalisation. Cependant 4 opérations sont encore en cours de construction, représentant 25 957 m² à livrer au cours du premier semestre 2025.
La Société prendra livraison en 2025 de ses dernières opérations en cours de construction, et pourra ainsi entrer dans une nouvelle phase, après près de 20 ans passés à construire un portefeuille unique via l’acquisition de VEFA en blanc (immeubles à construire et à commercialiser). Cette nouvelle phase de maturité devrait correspondre à une amélioration de la rentabilité, avec la commercialisation des dernières VEFA livrées.
2026 sera ainsi la première année d’exploitation pleine du patrimoine, et le remplissage des VEFA, couplé à une poursuite de l’indexation de l’ordre de 2,5 %/an, pourrait permettre à la Société de dépasser les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2028.
Portée par l’apport des dernières livraisons d’immeubles, la poursuite (même si plus modérée) de l’indexation, la baisse en cours des taux d’intérêts et la réalisation d’arbitrages, la Société entend générer en 2025 un cash-flow par action en hausse de 10 % minimum. Ce cash-flow correspond au Résultat net récurrent augmenté du cash net des cessions réalisées.
Pour la réalisation de ses arbitrages, la Société s’appuiera sur la liquidité de son patrimoine (taille moyenne des actifs 5 900 m²) et la valorisation prudente de ses actifs. Ainsi, les cessions réalisées seront opportunistes et devront faire ressortir des prix de vente supérieurs ou égaux aux dernières valeurs d’expertise.
Le produit des arbitrages pourra être utilisé par la Société pour piloter son LTV - la guidance d’un LTV inférieur ou égal à 50 % étant maintenue - distribuer ou réinvestir.
La Société n’a aucune échéance de remboursement significative de sa dette avant mi 2027 et n'envisage pas de changement significatif de sa situation financière ou commerciale.
INEA présente ci-dessous les indicateurs de performance établis conformément aux recommandations de l’European Public Real Estate Association (EPRA). Ces indicateurs permettent de favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe.
| Indicateurs EPRA | Définitions |
|---|---|
| Résultat récurrent net | Cet indicateur mesure la performance opérationnelle des activités récurrentes de la Société. La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents tels que la variation de juste valeur. |
| Les Best Practices Recommandations de l’EPRA publiées en octobre 2019 introduisent trois nouveaux ANR applicables au 1er janvier 2020 : | |
| EPRA NRV (Net Reinstatement Value) ou ANR de remplacement | Il permet de mesurer la valeur du patrimoine en incluant les droits et frais d’acquisition des actifs. Cet indicateur reflète une stratégie de maintien du portefeuille. |
| EPRA NDV (Net Disposal Value) ou ANR de liquidation | Il s’agit de la valeur du patrimoine hors droits de mutation sur les immeubles de placement. Il reflète la part de l’actif net pour l’actionnaire en cas de cession. |
| EPRA NTA (Net Tangible Asset) ou ANR de continuation | Qui reflète l’activité immobilière (acquisitions/cessions d’actifs). |
| Taux de vacance | Le taux de vacance EPRA est le ratio entre la valeur locative de marché des lots vacants sur la valeur locative de marché totale en exploitation. La valeur locative de marché est celle définie par les experts. |
| L’EPRA a identifié deux mesures du taux de rendement d’un patrimoine : | |
| Taux de rendement | Le taux de rendement EPRA « Net Initial Yield » (NIY) est le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés des baux en cours, nets des charges locatives non refacturées, à la valeur, droits inclus du patrimoine en exploitation. |
| Le taux de rendement EPRA « Topped-up NIY » se distingue du taux de rendement NIY par la réintégration dans les revenus locatifs des franchises accordées aux locataires. | |
| Investissements immobiliers | Il s’agit des décaissements liés aux investissements réalisés au cours de l’exercice. |
| Croissance Like-For-Like | Cet indicateur permet de comparer la croissance du revenu locatif net du portefeuille à périmètre constant (hors impact des acquisitions / cessions, des immeubles en développement ou en rénovation lourde). |
| Les principaux concepts introduits par la LTV EPRA sont les suivants : | |
| Loan-to-value | Tout capital qui n'est pas un capital propre est considéré comme une dette, indépendamment de sa classification IFRS ; les dettes et les actifs sont des entités sous contrôle commun (ou influence notable) sont retenus selon la consolidation proportionnelle dans le calcul de la LTV EPRA ; Les actifs sont inclus à la juste valeur, la dette nette à la valeur nominale. |
| Ratio de coût | Le ratio de coût est le rapport entre les frais de fonctionnement nets, selon le compte de résultat IFRS, et les revenus locatifs bruts. |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | (3 021) | 21 539 |
| Ajustements | ||
| (i) Variation de valeur des immeubles de placement | 30 602 | 4 116 |
| (ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres) | (1 016) | (4) |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| (iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente | ||
| (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions | ||
| (v) Dépréciation d'écart d'acquisition / Ecart d'acquisition négatif | ||
| (vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés | (35) | (228) |
| (vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés | ||
| (viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA | ||
| (ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) | ||
| (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA | ||
| Résultat net récurrent EPRA | 26 531 | 25 423 |
| Variation sur 12 mois | 4,4 % | 4,0 % |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 10 817 607 | 10 810 643 |
| Résultat net récurrent EPRA / action | 2,45 € | 2,35 € |
| Variation sur 12 mois | 4,3 % | (6,9 %) |
L'augmentation de l'EBITDA, supérieure à celle des frais financiers, a permis au RNR de progresser de 4,4 %.
Le calcul de l'actif net réévalué est détaillé au paragraphe 5.1.2 "Actif net réévalué".
| ANR EPRA (en €/action) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variation (%) |
|---|---|---|---|
| ANR NRV (de reconstitution) | 55,5 | 58,5 | (5,2 %) |
| ANR NTA (de continuation) | 50,4 | 53,7 | (6,2 %) |
| ANR NDV (de liquidation) | 51,6 | 55,4 | (6,9 %) |
Les ANR EPRA diffèrent de ceux publiés dans le communiqué de presse du 26 février 2025 (respectivement 55,3 / 50,2 et 51,5 €/action pour les ANR NRV, NTA et NDV), à la suite d'une correction mineure sur la valorisation des instruments de couverture de la dette.
L’ANR NRV EPRA droits compris s’élève à 55,5 euros par action en retrait de 5,2% sur l’exercice. La décote du titre du 31 décembre 2024 (33,0 euros) par rapport à l’actif net réévalué NTA s’élève à 34 %.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Valeur locative de marché des lots vacants (A) | 6 596 | 6 297 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement - détenus à 100 % | 1 160 691 | 1 136 892 |
| Immeubles de placement - participation JV | 0 | 0 |
| Retraitement des actifs en développement | 55 825 | 58 857 |
| Valeur du patrimoine en exploitation hors droits | 1 104 867 | 1 078 035 |
| Droits de mutation | 55 349 | 52 758 |
| Valeur du patrimoine en exploitation droits compris (B) | 1 160 216 | 1 130 793 |
| Loyers net annualisés (A) | 65 289 | 59 968 |
| Intégration des franchises de loyers | 1 996 | 807 |
| Loyers nets annualisés "Topped-up" (C) | 67 286 | 60 774 |
| Rendement initial net EPRA (A/B) | 5,6 % | 5,3 % |
| Rendement initial net "Topped-up" EPRA (C/B) | 5,8 % | 5,4 % |
Le taux de rendement net s’élève à 5,6 %, en hausse par rapport à 2023 (5,3 %) en ligne avec la croissance des loyers nets.
INEA communique également un taux de rendement potentiel correspondant à la valeur locative potentielle du portefeuille (taux d’occupation de 100 %) rapportée à la valeur d’acquisition des biens. Ce taux est de 7,5 % au 31 décembre 2024.
| (en milliers d’euros) | Détenu à 100 % | Participation JV | 31/12/2024 | Détenu à 100 % | Participation JV | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions | 93 605 | na | 93 605 | 80 197 | na | 80 197 |
| Actifs en développement | 30 259 | na | 30 259 | 33 173 | na | 33 173 |
| Patrimoine à périmètre constant | 972 | na | 972 | 2 172 | 0 | 2 172 |
| Autres | 1 052 | na | 1 052 | 10 | 0 | 10 |
| Total des investissements | 125 888 | na | 125 888 | 115 552 | 0 | 115 552 |
Il s’agit de la croissance des loyers hors charges à périmètre constant du portefeuille (hors impact des acquisitions et des cessions).
| Portefeuille total | Périmètre constant | (en milliers d'euros) | Valeur HD | Revenus locatifs net* 2024 | Valeur HD | Revenus locatifs net* 2024 | Revenus locatifs net* 2023 | Variation du revenu locatif net à périmètre constant |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bureau | 899 399 | 48 572 | 734 220 | 40 559 | 37 996 | 2 563 | 6,7 % | |
| Activité | 219 702 | 11 129 | 158 000 | 9 731 | 9 070 | 661 | 7,3 % | |
| Total actifs en exploitation | 1 119 102 | 59 701 | 892 220 | 50 290 | 47 066 | 3 224 | 6,9 % | |
| Actifs en développement ** | 64 168 | 0 | ||||||
| Actifs cédés | 0 | 0 |
1 183 269
59 701
Revenus locatifs bruts - charges locatives refacturées + IFRS 16 (étalement des franchises)
1 actif bureau et 2 parcs d’activités
La croissance des loyers nets à périmètre constant est homogène sur les deux typologies d’actifs et s’explique principalement par l’effet de l’indexation à 5,7 %.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| inclus : | ||
| Emprunts bancaires | 577 504 | 466 659 |
| Billet de trésorerie | 56 | 4 500 |
| Dettes hybrides | 0 | 0 |
| Dettes obligataires | 50 990 | 99 902 |
| Dérivés de devises étrangères | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs nettes des créances | 0 | 0 |
| Actif immobilier occupé par la Société (dette) | 0 | 0 |
| Comptes courants | 0 | 0 |
| Exclus : | 0 | 0 |
| Trésorerie disponible | 7 293 | 5 672 |
| Dette nette (a) | 621 257 | 565 389 |
| inclus : | ||
| Actif immobilier occupé par la Société | 0 | 0 |
| Actifs expertisés (valeur HD) | 1 102 663 | 1 078 035 |
| IEC | 55 825 | 58 857 |
| Actifs destinés à être cédés | 2 204 | 0 |
| Immobilisation incorporelles | 1 | 16 |
| Créances nettes des dettes fournisseurs | 2 179 | 4 515 |
| Actifs financiers | 9 358 | 14 041 |
| Valeur totale des actifs (b) | 1 172 229 | 1 155 465 |
| Droits de mutation | 56 760 | 53 817 |
| Valeur totale des actifs droits inclus (C) | 1 228 990 | 1 209 282 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| LTV EPRA hors droits (a/b) | 53,0 % | 48,9 % |
| LTV EPRA droits inclus (a/C) | 50,6 % | 46,8 % |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Charges sur immeubles | (21 678) | (17 773) |
| Frais de fonctionnement* | (9 165) | (9 723) |
| Charges locatives refacturées | 18 303 | 15 317 |
| Charges locatives refacturées en loyer brut | 0 | 0 |
| Autres produits couvrant des frais généraux | 1 851 | 2 116 |
| Quote-part des coûts des sociétés en équivalence | 0 | 0 |
| Charges du foncier | 0 | 0 |
| Coût EPRA (y compris coût de la vacance) (A) | (10 690) | (10 062) |
| Coût de la vacance | 3 375 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Coût EPRA (hors coût de la vacance) | (7 315) | (7 607) |
| Revenus locatifs bruts | 78 004 | 67 514 |
| Charges locatives refacturées en loyer brut | 0 | 0 |
| Quote-part des revenus locatifs des sociétés en équivalence | 0 | 0 |
| Revenus locatifs bruts (C) | 78 004 | 67 514 |
| Ratio de coûts EPRA (y compris coût de la vacance) (A/C) | 13,7 % | 14,9 % |
| Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B/C) | 9,4 % | 11,3 % |
Au 31 décembre 2024, le total du bilan d’INEA s’élève à 846,4 millions d’euros, en légère hausse de 1,3 % sur douze mois (835,4 millions d’euros au bilan 2023). Les capitaux propres à fin 2024, d’un montant de 284,4 millions d’euros sont à comparer au montant de 309,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’élève à 62,8 millions d’euros, contre 56,1 millions d’euros pour l’exercice 2023, tandis que le résultat net comptable au 31 décembre 2024 est en retrait de 23 %, avec un bénéfice de 3,9 millions d'euros contre 5,1 millions d’euros l'an dernier.
Conformément à la réglementation en vigueur, il sera demandé aux actionnaires d’approuver les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 (sociaux et consolidés). Il leur sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve aux mandataires sociaux (dirigeants et Administrateurs) à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Il est précisé, conformément aux dispositions des articles 223quater et 223 quinquies du Code des impôts, que les comptes de l’exercice 2024 ne prennent en charge aucune dépense ni charge somptuaire visée à l’article 39-4 du même code ni charge non déductible du résultat fiscal. Il sera demandé aux actionnaires d’en prendre acte.
Rappelons (en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce) que la Société n’a réalisé aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice 2024 (comme précédemment) – son activité qui consiste à acquérir, détenir et louer des actifs immobiliers ne donne pas lieu à la R&D. Elle ne possède aucun brevet et considère ne pas être dépendante à l’égard d’une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité (étant propriétaire de l’ensemble des moyens d’exploitation nécessaires à son activité).
Dans le cadre d’un projet d’acquisition d’une plateforme d’activité de type « Innovespace », Flex Park (filiale captive d’INEA) a octroyé en 2018 un financement d’une durée initiale de 2 ans – prorogeable – à la société FAP Aménagement (groupe ALSEI), en vue de porter la charge foncière.
Flex Park a ainsi souscrit à un emprunt obligataire (intégralement libéré à ce jour) de 5 millions d’euros émis par la SAS FAP Aménagement. Sur accord des Parties, l’échéance de cet emprunt (garanti par la société ALSEI) a été prorogée au 30 avril 2025. Cet emprunt obligataire est assorti de BSA qui, exercés, permettraient à Flex Park de prendre une participation jusqu’à 40 % du capital de la société FAP Aménagement.
Pour plus d’informations, il convient de se reporter au Chapitre 6.2 « comptes sociaux » de l’URD, paragraphes 3.1 "Actif immobilisé" (page 3.1), 3.16 "Filiales et participations" (page 3.16) ainsi qu’au 6.2.4 page 6.2.4.
Conformément aux engagements pris dans la cadre de sa stratégie bas carbone (voir Chapitre 4 des présentes), INEA a créé en 2024 deux nouvelles filiales dédiées au développement et à l’exploitation de centrales photovoltaïques sur son parc immobilier, en association avec SerenySun, un spécialiste des circuits courts de l’énergie et de l’autoconsommation collective :
La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe figure au Chapitre 6.1 « comptes consolidés » de l’URD sous la note 2 « Principes et méthodes comptables », paragraphe 2.1.3 « Principes de consolidation » (page 2.1.3) et également sous la note 11 « Participations dans les entreprises associées » (page Note 11). Il y est fait renvoi exprès.
Les filiales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital d’INEA. INEA n’a pas de succursale.
Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients d’INEA en application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce sont présentées dans les tableaux suivants :
| Article D. 441-14 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D. 441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu |
|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 0 jour (indicatif) |
| 1 à 30 jours | 1 à 30 jours |
| 31 à 60 jours | 31 à 60 jours |
| 61 à 90 jours | 61 à 90 jours |
| 91 jours et plus | |
| Total |
| (A) Tranches de retard de paiement | Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées HT | Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT | Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT |
|---|---|---|---|---|
| 1 jour et plus | 10 687 | 447 560 | 0,07 % | |
| 1 jour et plus | 21 847 | 378 947 | 0,14 % | |
| 1 jour et plus | 4 550 | 158 524 | 0,03 % | |
| 1 jour et plus | 119 079 | 0,78 % |
| Nombre des factures exclues | Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC) |
|---|---|
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
| Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs brut | 78 004 | 67 514 |
| dont Charges locatives refacturées | 18 303 | 15 317 |
| Charges sur immeubles | (21 678) | (17 773) |
| Revenus locatifs nets | 56 326 | 49 741 |
| Autres produits | 1 845 | 2 117 |
| Frais de fonctionnement | (9 455) | (9 723) |
| Excédent brut d'exploitation | 48 716 |
| 2023 | 2024 | |
|---|---|---|
| Dotation aux amortissements hors immeubles de placement | (366) | (259) |
| Résultat de cession | 10 | 1 016 |
| Solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement | 10 | (30 602) |
| Résultat opérationnel | 18 764 | 37 764 |
| Frais financiers nets | (21 786) | (16 225) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt | (3 021) | 21 539 |
| Impôts | 7 | 0 |
| Résultat NET | (3 021) | 21 539 |
| Résultat par action(euros) (1) | - 0,28 | 1,99 |
| Résultat dilué par action(euros) (1) | - 0,28 | 1,99 |
| Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Résultat net de la période | (3 021) | 21 539 |
| Autres éléments du résultat global | (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat) | |
| dont éléments reclassés ultérieurement en résultat | (7 016) | (10 359) |
| - Couverture de flux de trésorerie | (7 016) | (10 359) |
| dont éléments non susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat | 0 | 0 |
| Total des autres éléments du résultat global | (7 016) | (10 359) |
| Résultat global total | (10 037) | 11 180 |
| Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 | 17 | ||||
| Immobilisations corporelles | 9 | 444 | 632 | |||
| Immeubles de placement | 10 | 1 158 488 | 1 136 892 | |||
| Participations dans des entreprises associées | 11 | 0 | 0 | |||
| Autres actifs financiers | 12 | 6 929 | 9 427 | |||
| Impôts différés actifs | 18 | 1 771 | 1 771 | |||
| Total actifs non courants | 1 167 633 | 1 148 739 | ||||
| Clients et autres débiteurs | 12 | 17 499 | 19 173 | |||
| Autres actifs courants | 12 | 2 429 | 4 614 | |||
| Autres actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat | 0 | 0 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 7 293 | 5 672 | |||
| Actifs détenus en vue de la vente | 10 et 12 | 2 204 | 0 | |||
| Total actifs courants | 29 425 | 29 459 | ||||
| Total actifs | 1 197 058 | 1 178 198 |
| Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capital | 14 | 155 665 | 155 565 |
|---|---|---|---|
| Primes d’émission | 14 | 116 592 | 140 781 |
| Réserves | 283 679 | ||
| Résultats non distribués | (3 021) | ||
| Capitaux propres part du Groupe | 552 916 | ||
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Total capitaux propres | 552 916 |
| Dettes financières | 15 | 550 033 | 495 893 |
|---|---|---|---|
| Dépôts de garantie non courants | 15 | 4 615 | 4 682 |
| Autres passifs non courants | 136 | ||
| Total passifs non courants | 554 784 | ||
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 19 | 15 320 | 14 658 |
| Dettes d’impôts courant | 0 | ||
| Concours bancaires courants | 56 | 4 500 | |
| Autres dettes financières | 15 | 67 577 | 60 664 |
| Dépôts de garantie courants | 15 | 6 268 | 5 322 |
| Autres passifs courants | 136 | ||
| Passifs directement liés aux groupes d’actifs détenus en vue de la vente | 0 | ||
| Total passifs courants | 89 358 | ||
| Total passifs | 644 142 | ||
| Total capitaux propres et passifs | 1 197 058 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (3 021) | ||
| +/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs | 9 et 10 | 259 | |
| +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 10 | 30 602 | 4 116 |
| +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|
| +/- Autres produits et charges calculés | 131 | (228) | |
| +/- Plus et moins-values de cession | (1 016) | (4) | |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 0 | 0 | |
| - Dividendes (titres non consolidés) | 0 | 0 | |
| Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt | 27 062 | 25 682 | |
| + Coût de l’endettement financier net | 15 | 31 665 | 24 355 |
| +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) | 0 | 0 | |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt | 58 727 | 50 037 | |
| - Impôt payé | 0 | 0 | |
| +/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité | 2 038 | (193) | |
| +/- Autres variations liées à l’activité | 879 | 1 665 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 61 644 | 51 509 | |
| - Acquisitions d’immobilisations corporelles | 10 | (18) | (9) |
| - Acquisitions d’immeubles de placement | 10 | (59 338) | (123 169) |
| + Cession d’immeuble de placement | 10 | 5 828 | 8 085 |
| + Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) | (61) | 0 | |
| + Incidence des variations de périmètre (Cessions – acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise) | 0 | 0 | |
| + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et non consolidés | 0 | 0 | |
| + Autres investissements financiers | (573) | (177) | |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement | (54 162) | (115 270) | |
| + Augmentations de capital | 0 | 0 | |
| - Frais imputés sur la prime d’émission | (5) | (7) | |
| - Achats et reventes d’actions propres | 404 | 5 | |
| - Résultat sur actions propres | (178) | (73) | |
| - Intérêts payés | (31 665) | (21 653) | |
| - Remboursements d’emprunts | 15 | (55 007) | (17 300) |
| + Augmentation des dettes financières | 15 | 114 229 | 132 711 |
| - Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère | (29 196) | (29 189) |
| Flux de trésorerie des activités de financement | (1 418) | 64 494 |
|---|---|---|
| Variation nette de trésorerie | 6 065 | 733 |
| Trésorerie nette à l'ouverture | 1 172 | 439 |
| Trésorerie à la clôture | 7 237 | 1 172 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 293 | 5 672 |
| Découverts bancaires | (56) | (4 500) |
| Trésorerie nette | 7 237 | 1 172 |
Les principales variations de l’état des flux de trésorerie consolidés sont explicitées en note 20 du présent document.
(en milliers d’euros)
| Capital | Prime d’émission | Réserves consolidées | Réserves recyclables | Résultats non distribués | Total capitaux propres | Partici- | Total capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL AU 1er JANVIER 2023 | 155 589 | 162 681 | 219 020 | 14 643 | 58 077 | 610 011 | 0 | 610 011 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 539 | 21 539 | 0 | 21 539 |
| Total des autres éléments du résultat global | 0 | 0 | 0 | (10 359) | 0 | (10 359) | 0 | (10 359) |
| Résultat de l’exercice et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | 0 | (10 359) | 21 539 | 11 180 | 0 | 11 180 |
| Variations de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Affectation du résultat | 0 | 0 | 58 077 | 0 | (58 077) | 0 | 0 | 0 |
| Distribution de dividendes | 0 | (21 850) | (7 421) | 0 | 0 | (29 271) | 0 | (29 271) |
| Reclassement des dividendes sur actions propres | 0 | 0 | 82 | 0 | 0 | 82 | 0 | 82 |
| Opérations sur actions propres | (24) | (44) | 0 | 0 | 0 | (68) | 0 | (68) |
| Frais d’augmentation de capital imputés sur prime d’émission | 0 | (6) | 0 | 0 | 0 | (6) | 0 | (6) |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total au 31 décembre 2023 | 155 565 | 140 781 | 269 758 | 4 284 | 21 539 | 591 928 | 0 | 591 928 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | (3 021) | (3 021) | 0 | (3 021) |
| Total des autres éléments du résultat global | 0 | 0 | 0 | (7 016) | 0 | (7 016) | 0 | (7 016) |
| Résultat de l’exercice et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | 0 | (7 016) | (3 021) | (10 037) | 0 | (10 037) |
| Variations de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Affectation du résultat | 0 | 0 | 21 539 | 0 | (21 539) | 0 | 0 | 0 |
| Distribution de dividendes | 0 | (24 309) | (4 962) | 0 | 0 | (29 271) | 0 | (29 271) |
| Reclassement des dividendes | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 75 | 0 | 75 |
| sur actions propres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations sur actions propres | 100 | 126 | 0 | 0 | 0 | 226 | 0 | 226 |
| Frais d’augmentation de capital imputés sur prime | 0 | (5) | 0 | 0 | 0 | (5) | 0 | (5) |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 155 665 | 116 592 | 286 411 | (2 732) | (3 021) | 552 916 | 0 | 552 916 |
La société mère et tête de Groupe, INEA, est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 2 place des Hauts Tilliers à Gennevilliers (Hauts de Seine), France.
Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations.
Elle a pour objet à titre secondaire, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu’à la transition énergétique, signer tous contrats liés à la production d’énergies à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter toutes installations photovoltaïques sur les toitures et/ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières) incluant la production d’électricité, pour l’autoconsommation ou la vente ; mener toutes opérations visant la maîtrise de la consommation d’énergie, notamment de sobriété et d’efficacité énergétique.
Depuis l’assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA FONCIERE INEA est administrée par un conseil d’administration dont Monsieur Philippe ROSIO est Président Directeur Général.
Le capital social d’INEA est de 156 003 141,19 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale chacune.
Ces 10 841 080 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.
Au titre de son objet secondaire, le groupe a créé au cours de l’exercice deux filiales, SERENEA et SERENYFLEX, afin de déployer la production d’énergie renouvelable (photovoltaïque) sur son parc immobilier. Ces sociétés ont été créées en partenariat avec le groupe SERENYSUN, prestataire en charge de la mise en place et de l’exploitation des centrales photovoltaïques.
SAS à capital variable, créée le 20 juin 2024, est détenue à hauteur de 70% par INEA et à hauteur de 30% par la société SERENYSUN INVEST. INEA exerce un contrôle exclusif sur cette filiale. Son capital de 50 000 euros est entièrement libéré au 31 décembre 2024. Elle a pour objet, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique :
SAS à capital variable, créée le 21 juin 2024, est détenue à hauteur de 51% par FLEX PARK et à hauteur de 49% par la société SERENYSUN INVEST. FLEX PARK exerce un contrôle exclusif sur cette filiale. Son capital de 50 000 euros est entièrement libéré au 31 décembre 2024. Elle présente le même objet social que SERENEA.
Ces deux filiales, bien que contrôlées de manière exclusive par le groupe, n’ont pas été consolidées au 31 décembre 2024 du fait de leur caractère non significatif. Les titres correspondant à l’actif d’INEA et de FLEX PARK de, respectivement, 35 000 et 25 500 euros, ont été comptabilisés au bilan en autres actifs financiers.
Suite à l’arrivée à terme du précédent contrat de gestion, INEA et GEST ont signé en date du 15 mai 2024, et avec effet rétroactif au 1er janvier 2024, un nouveau contrat cadre de gestion d’une durée de 5 ans qui redéfinit, entre autres, les modalités de rémunération et de résiliation dudit-contrat.
La principale novation tient au calcul de la rémunération de performance, qui n’est plus basée sur l’EBITD, mais désormais sur le « RNR » déterminé d’après les comptes de chacune des entités du groupe.
Durant l’exercice le Groupe a :
Réceptionné 6 actifs pour un montant global de 73 153 milliers d’euros :
Durant l’exercice, le Groupe a cédé plusieurs lots de l’ensemble de bureaux Baronnies à Marseille, pour un prix total de 5 797 milliers d’euros :
Au 31 décembre 2024 :
sont classés en actifs détenus en vue de la vente pour un montant total de 2 204 milliers d’euros.
Le détail des mouvements sur immeubles de placement de la période est donné à la note 10 du présent document, relative aux immeubles de placement.
A compter de 2024, les honoraires de commercialisation des immeubles de placement sont portés à l’actif et amortis sur la durée ferme des baux correspondants.
Aucune augmentation de capital n’a été réalisée sur l’exercice.
La prime d’émission inscrite au bilan diminue de 24 189 milliers d’euros sur l’exercice du fait :
La Société a signé le 19 février 2024 un nouveau crédit corporate sous la forme d’un Sustainability Linked Loan de 100 000 milliers d’euros, ayant pour objet de refinancer l’Euro PP 2018 arrivant à échéance :
la seconde tranche, d’un montant de 51 000 milliers d’euros, a fait l’objet d’un accord des prêteurs pour pouvoir être tirée en février 2025, pour le remboursement de la seconde tranche de l’Euro PP.
Le Groupe a par ailleurs utilisé des lignes de financement existantes au début de l’exercice :
Au cours de l’exercice, INEA n’a procédé à aucun remboursement de dettes avant leur échéance finale.
Cinq emprunts sont arrivés à échéance sur la période à savoir :
Au cours de l’exercice, le notionnel couvert par des instruments financiers a augmenté de 107 226 milliers d’euros, suite à la souscription de nouveaux instruments de couverture et l’arrivée à échéance d’autres. Ces nouveaux instruments ont, au bilan, une position passive de 2 241 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
Les instruments de couverture précédemment affectés à des emprunts remboursés sur la période sont réaffectés par INEA sur de nouveaux financements afin de garantir l’efficacité desdits instruments.
Déclaration de conformité
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 (modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008) sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l’IASB et interprétations publiées par l’IFRIC qui ont été adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.
(Endorsement - EFRAG)
L’application du référentiel IFRS de l’IASB n’aurait pas conduit à des divergences significatives sur les comptes consolidés du Groupe INEA.
Les principes comptables au 31 décembre 2024 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2024.
Les principaux textes et leurs impacts sont les suivants :
Ces normes n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe.
Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s’appliquer pour le Groupe INEA ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après.
Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Il existe des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2024 ; INEA n’est cependant pas concernée par ces textes.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 2.1.5.
Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des immeubles de placement et de certains actifs financiers qui sont estimés à leur juste valeur.
Les comptes sont présentés en milliers d’euros. L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement de la société mère et de ses filiales.
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 février 2025.
Les comptes consolidés comprennent ceux d’INEA ainsi que ceux de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Cet ensemble forme le Groupe.
Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle sont comptabilisées par mise en équivalence. Cette influence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote de la filiale.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentées au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.
L’ensemble des soldes et transactions intragroupes y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.
Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.
Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe perd le contrôle sur elles.
Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est composée de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition.
A la date d’acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont, en général, évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.
L’excédent de la contrepartie transférée sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. A l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit.
La valeur des goodwills est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les goodwills ne générant pas de flux de trésorerie de façon indépendante, ils sont testés au sein de l’UGT (unité génératrice de trésorerie) à laquelle ils sont affectés. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure.
Aucun regroupement d’entreprise n’est intervenu au cours de l’exercice 2024.
Les goodwills des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.
Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs, et qui ne relève pas au sens d’IFRS 3, d’un regroupement d’entreprises, la transaction est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs.
Un regroupement d’entreprises étant défini par IFRS 3 comme une transaction ou un autre événement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d'une ou plusieurs entreprises.
En application d’IFRS 3, INEA considère les critères suivants afin de déterminer si une transaction fait partie de l'échange portant sur l'entreprise acquise ou au contraire si la transaction est distincte du regroupement d'entreprises :
Aucun regroupement d’actif et de passif n’est intervenu au cours de l’exercice 2024.
| Sociétés | Siège social | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Méthode de consolidation | % détention |
|---|---|---|---|---|---|
| SA FONCIERE INEA | 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers | IG | 100 % |
|---|---|---|---|
| SAS FLEX PARK | 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers | IG | 100 % |
| SCI ALPHA 11 MARBEUF | 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers | IG | 100 % |
| SCI PA | 2 place des Hauts Tilliers, 92230 Gennevilliers | IG | 99 % |
IG : Intégration globale.
Les filiales SERENEA et SERENYFLEX, non significatives au 31 décembre 2024, n’ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation.
INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux / activités / logistique urbaine) : la France.
Les immeubles gérés par INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères définis par IFRS 8 § 12. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu’ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d’IFRS 8 § 13 et aucun critère d’agrégation pertinent des immeubles n’existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon ; aussi constituent-ils un même segment opérationnel.
La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants :
La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8.
Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l’objet d’écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.
La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations de niveau 2.
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts spécialisés indépendants.
Dans le cadre de l’arrêté comptable, INEA présente dans ses comptes les enjeux liés au changement climatique et au développement durable, au cœur de la stratégie d’INEA, au travers notamment :
Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures.
Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés initialement de la façon suivante : le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l’objet d’un contrat de promotion immobilière.
Selon IAS 40 ‘Immeubles de placement’, deux modèles d'évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement.
INEA applique la norme IFRS 13 laquelle définit la juste valeur. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et expérimentés, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA.
La valorisation des immeubles détenus par INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise. L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif. La société INEA n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle.
La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles d’INEA varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc. Etant précisé que la méthode retenue est constante.
Au regard des données utilisées, les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13.
Au 31 décembre 2024, les expertises des immeubles détenus par INEA et ses filiales ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation France et BPCE Expertises, tous deux certifiés RCIS et REV.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| BNP Paribas Real Estate Valuation | 58 % | 59 % |
| BPCE Expertises | 42 % | 41 % |
Elles ont porté sur l’ensemble du parc immobilier livré d’INEA ainsi que sur les immeubles en cours de construction dont la livraison est prévue au premier semestre 2025 ou dont la commercialisation est avancée.
Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison, indépendamment de leur typologie. La valeur finale retenue est une moyenne des deux premières méthodes. Cependant, l’expert peut décider de privilégier une méthode plutôt qu’une autre qui ne se révèlerait pas pertinente au vu des spécificités d’un marché ou d’un immeuble.
Le rapport détaillé des experts immobiliers figure au chapitre 9 du document d’enregistrement universel.
Ces évaluations reposent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacance, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
Par ailleurs à l’occasion de la campagne d’expertise de décembre 2024, la Société a fourni aux experts immobiliers, de manière volontaire l’ensemble des données ESG disponibles relatives à ses immeubles, en application des recommandations de l’AFREXIM de mars 2023.
Ainsi, en plus des données susmentionnées, la Société a fourni pour chaque actif expertisé les indicateurs de performance ESG suivants, afin que les experts puissent refléter les impacts du changement climatique et des contraintes réglementaires dans leur valorisation des immeubles de placement d’INEA :
En outre, compte tenu de la performance du patrimoine d’INEA en matière de consommation énergétique (près de 90% du parc respecte déjà les seuils 2030 du Décret Tertiaire), la Société a indiqué aux experts que les CAPEX « green » à mettre en œuvre pour respecter la réglementation, notamment le Dispositif Eco-Energie Tertiaire, étaient peu significatifs.
Pour leurs évaluations, les experts immobiliers sont amenés à mentionner un « taux de rendement potentiel » qu’ils définissent comme suit :
Loyers en cours (locaux loués) + valeur locative (locaux vacants)
Valeur vénale droits inclus*
En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers.
Au 31 décembre 2024 :
| Loyer potentiel* | €/m² | Bureaux |
|---|---|---|
| Max | 8,81 % | 260 |
| Min |
| 5,23 % | 98 | ||
|---|---|---|---|
| Moyenne pondérée | 6,51 % | 195 | |
| Activité | Max | 9,47 % | 169 |
| Min | 5,10 % | 53 | |
| Moyenne pondérée | 6,02 % | 122 |
Une augmentation du taux de rendement potentiel ou une baisse du loyer potentiel – partiellement déterminés par les conditions de marché - feront diminuer la valeur d’expertise. Ainsi :
| (en %) | (en k€) | |||
|---|---|---|---|---|
| Bureaux | 0,50 % | -7,1 % | -70 019 | |
| Activité | 0,50 % | -7,7 % | -19 821 |
| (en %) | (en k€) | |
|---|---|---|
| Bureaux | - 1,00 % | - 1,0 % |
Les immobilisations en cours à la clôture de l’exercice sont soit évaluées au coût, si la juste valeur du bien immobilier en cours de construction ou d'aménagement n'est pas déterminable de manière fiable compte tenu des critères d’avancement et de commercialisation, soit à la juste valeur lorsque le montant de l’immobilisation devient déterminable de manière fiable ou lors de l'achèvement de la construction. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé.
Les montants des en-cours immobilisés, évalués au coût, au 31 décembre 2024 correspondent aux versements déjà effectués dans le cadre d’opérations sous promesses de vente ou VEFA non expertisées, dont la livraison interviendra après le 30 juin 2025.
Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat « solde net des variations de valeur des immeubles de placement ».
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes :
| Catégories | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | Linéaire | 3 ans |
Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans.
Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date de clôture. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques, dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ».
Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe est bailleur correspondent à des locations simples selon IFRS 16. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus.
Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IFRS 16.
Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Néanmoins les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à l’IFRS 16.
Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l’acheteur.
Le montant du prix de la transaction est reconnu en revenu lorsque « l’obligation de performance » est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.
Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.
Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi.
Les créances sont comptabilisées initialement à leur prix de transaction, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à leur prix de transaction tels que défini selon IFRS 15.
Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont dépréciées selon un modèle de pertes attendues. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location.
Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables.
Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Dettes fournisseurs et autres créditeurs ».
La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie.
Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IFRS 9.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.
Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit :
Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul.
Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Aucune activité abandonnée lors de l’exercice 2024.
Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice.
Résultat net dilué par action
Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n’ayant pas d’effet dilutif.
Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d’actions.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location-financement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et primes d’émission ou de remboursement éventuels. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en passifs courants.
Les coûts d’emprunts, durant la période de construction et jusqu’à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23R. Pour les emprunts spécifiques, le montant capitalisé est déterminé à partir des frais financiers payés et pour emprunts généraux il est calculé sur la base du taux moyen pondéré des passifs en question. Au cours de l’exercice, aucun coût d’emprunt n’a été incorporé dans le coût d’actif.
Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l’exception de celles concernant les instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après).
INEA est soumise à un risque de marché, puisque les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix d'un marché. Ce risque porte donc sur les taux d’intérêt.
Pour y faire face, INEA déploie une stratégie de couverture du risque de taux d’intérêt de sa dette financière, en utilisant :
A chaque clôture, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, avec qui INEA a conclu un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d’une plateforme internet dédiée.
INEA a choisi le principe du swap hypothétique (« Hypothetical Derivative Method »). Proposée par IFRS 9, cette méthode permet de mesurer l’inefficacité pour une couverture qualifiée de Cash-Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les flux financiers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c'est-à-dire ne possédant pas d’inefficacité avec le sous-jacent qui serait obtenu sur le marché et serait parfaitement adossé aux flux couverts.
La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e le risque qu’une contrepartie manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers. IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7 qui exige qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable (Cf.§ 17).
Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d’en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis, il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d’instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l’intermédiaire de brokers financiers (courtiers).
Ensuite, il convient de disposer et de maitriser les modèles d’évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations.
En effet, de nombreux « spreads » sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.
Les valorisations sont établies au moyen de techniques d’évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13. Les autres actifs financiers sont explicités dans la note 12.1 ci-après.
Application IFRS 16 – Locaux Opéra
L’application d’IFRS 16 a conduit à constater un droit d’utilisation amortissable dans les immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette de loyers d’un montant actualisé de 979 milliers d’euros, relative à l’occupation de des bureaux administratifs de la Société situés avenue de l’Opéra à Paris.
La valeur restant à amortir au 31 décembre 2024 s’élève à 175 milliers d’euros. Elle correspond à la valeur actuelle des loyers restants, au taux marginal d’endettement du preneur au 1er janvier 2025.
La durée exécutoire du contrat de location est de 6 ans. Le taux d’endettement marginal du preneur est de 1,12%.
il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; et il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque clôture, l’augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières).
Depuis le 14 février 2007, INEA a opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. Lors de sa création en décembre 2015, la société FLEX PARK a opté pour le régime SIIC. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA, fiscalement transparentes.
Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.
Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.
Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.
Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est le taux voté au 31 décembre 2024.
Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d’impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.
L’imposition des plus-values latentes à 16,5%, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d’impôt dans les comptes de INEA et de HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission de patrimoine à INEA à fin décembre 2008).
Compte tenu du régime SIIC, les montants figurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n’incluent aucun effet d’impôt.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d'un an. S’agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.
L'Excédent Brut d’Exploitation désigne le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices, dépréciations et amortissements, variations de juste valeur des immeubles de placement et résultat de cessions. Il peut se traduire, ici, par la création de valeur liée à la gestion locative par INEA de ses immeubles de placement.
Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux risques suivants :
La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers. L’exposition au risque de marché est limitée par le fait que :
Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois, on peut constater l’absence de risque des organismes financiers traitant avec INEA. Ce risque provient donc essentiellement des créances clients. De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante. Les actifs financiers concernés par le risque de crédit sont non significatifs.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe puisse éprouver des difficultés à honorer ses dettes à échéance. La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à un endettement long terme (maturité de la dette comprise entre 5 et 15 ans). La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l’année 2024. La Société a été en capacité de lever de nouvelles dettes en 2024, avec notamment la souscription d’un crédit corporate de 100 000 milliers d’euros.
Les informations relatives au risque de liquidité sont présentes dans les notes suivantes :
La stratégie d’acquisition du Groupe s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts à taux fixe d’une durée de 5 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d’échange de taux ou de cap de taux pour couvrir par anticipation l’intégralité de ce risque. La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d’intérêt. Le cas échéant, ces fluctuations figurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifiées au regard d’IFRS 9 ou cessent de l’être ou si les couvertures existantes sont inefficaces.
Sur la totalité des emprunts en cours, le taux moyen d’endettement après couverture de taux s’établit à 3,8% (contre 3,3% en 2023). La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 3,6 ans au 31 décembre 2024. L’endettement de la Société est soit à taux fixe soit à taux variable couverts très majoritairement. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société est de mettre en place des instruments de couverture (swap ou cap), souvent pour la majeure partie du montant et de la durée des emprunts. La dette du 31 décembre 2024 est ainsi couverte à 90% contre le risque de fluctuation des taux.
Sur la base de l’endettement au 31 décembre 2024, et d’un taux Euribor 3 mois de 2,71% à cette date-là, une hausse ou une baisse de l’Euribor 3 mois de plus ou moins 1% (soit un E3M applicable de 3,71% ou 1,71%) aboutirait à une variation des intérêts d’emprunts, respectivement, de +636 et -4 752 milliers d’euros sur une base annualisée. Une hausse ou une baisse de l’Euribor 3 mois de plus ou moins 2% (soit un E3M applicable de 4,71% ou 0,71%) aboutirait à une variation des intérêts d’emprunts, respectivement, de +1 272 et -8 239 milliers d’euros sur une base annualisée.
De plus l’impact d’une variation d’Euribor 3 mois sur la juste valeur au bilan des instruments financiers de couverture se traduit comme suit :
| Euribor 3 mois | Juste valeur active | Juste valeur passive |
|---|---|---|
| 1,71 % | 1 484 | 18 063 |
| 2,71 % | 2 757 | 5 429 |
| 3,71 % | 6 865 | 24 |
Composition des produits des activités ordinaires
Les revenus locatifs bruts correspondent essentiellement à des loyers (IFRS 16) et charges locatives (IFRS 15) refacturées au titre des locations des immeubles d’un montant de 78 004 milliers d’euros (contre 67 514 au 31 décembre 2023).
Les revenus locatifs nets correspondent au revenu net de charges locatives engagées par INEA, refacturées ou non aux locataires et de charges propriétaires non refacturables.
| Loyers - IFRS 16 | 59 701 |
|---|---|
| Refacturations des charges locatives - IFRS 15 | 18 303 |
| Total | 78 004 |
INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d’effectuer toutes les réparations autres que les travaux d’entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Moins d’1 an | 56 807 | 54 827 |
| De 1 à 5 ans | 102 055 | 105 534 |
| Plus de 5 ans | 18 461 | 23 154 |
| Paiements minimaux | 177 323 | 183 515 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Charges locatives refacturées | (18 303) | (15 317) |
| Charges non refacturées | (3 375) | (2 456) |
| Frais de fonctionnement | (9 455) | (9 723) |
| dont frais généraux | (1 112) | (998) |
| dont honoraires de gestion (Gest) | (6 731) | (6 734) |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| dont honoraires juridiques et comptables | (715) | (649) |
| dont honoraires de commercialisation et d’expertise | (127) | (884) |
| dont honoraires divers de gestion | (394) | (267) |
| dont frais bancaires | (61) | (24) |
| dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation) | (247) | (127) |
| dont jetons de présence | (150) | (113) |
| dont autres produits | 83 | 72 |
| Total charges locatives et frais de fonctionnement | (31 133) | (27 496) |
Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présence des administrateurs, les impôts et taxes et les pertes sur créances douteuses nettes des dotations et reprises sur dépréciations.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Rémunération des placements | 1 664 | 1 647 |
| Produits liés aux attributions gratuites d’actions | 521 | 461 |
| Part inefficace sur instruments de couverture | (3) | 3 |
| Variation de juste valeur des dérivés – risque de crédit (DVA) | 38 | 224 |
| Coût de la dette financière relative au contrat de location (IFRS 16) | (3) | (5) |
| Intérêts des couvertures | 7 656 | 5 795 |
| Intérêts sur emprunts bancaires | (31 138) | (24 140) |
| Charges liées aux attributions d’actions gratuites | (521) | (210) |
| Total | (21 786) | (16 225) |
La rémunération des placements est principalement constituée des intérêts sur fonds versés, négociés auprès des promoteurs dans le cadre des VEFA (1 142 milliers d’euros), des intérêts courus sur un emprunt obligataire de type OBSA (359 milliers d’euros) et des intérêts des cautions octroyées par INEA à sa filiale captive Flex Park (118 milliers d’euros).
Les intérêts d’emprunts bancaires, nets des gains sur instruments de couverture, s’élèvent à 23 482 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 18 345 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Cette hausse est liée à l’augmentation de l’encours des emprunts corporate de la Société dans le cadre du financement de sa croissance, et à la hausse des taux d’intérêt.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (3 021) | 21 539 |
| Impôt théorique calculé au taux légal de 25 % | 755 | (5 385) |
| Impact des différences de taux | 0 | 0 |
| Impact des décalages permanents | 0 | 0 |
| Créance de carry back | 0 | 0 |
| Plus-value LT imposée à un taux spécifique | 0 | 0 |
| Incidences du régime SIIC | (755) | 5 385 |
| Impôt effectif | 0 | 0 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Impôts courants | 0 | 0 |
| Impôt différés | 0 | 0 |
| Charges ou produits d’IS en compte de résultat | 0 | 0 |
| Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres | 0 | 0 |
| Charges ou produits d’IS en compte de résultat | 0 | 0 |
Le régime des SIIC, codifié aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d’immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l’article 8 du Code général des impôts ou dans des filiales elles-mêmes soumises au régime des SIIC.
Les sociétés susceptibles de bénéficier de ce régime doivent remplir trois conditions :
Au cas particulier, INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu’à ce jour les conditions de capital et d’objet sont maintenues. Cette option concerne donc INEA, la SAS HSP (société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en fin d’année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA et la SCI ALPHA 11 MARBEUF.
Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun.
Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95%, soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.
Les revenus des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC.
Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. C’est le cas des SCI PA, ALPHA 11 MARBEUF et de Flex Park.
Flex Park a opté pour le régime des SIIC (article 208C CGI) en date du 7 mars 2016. Cette option porte effet au 17 décembre 2015, date du début de l’exercice correspondant à la date de constitution de la société.
Les sociétés d’INEA, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes. L'impôt de 19% s’appliquera sur cette base.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires | (3 021) | 21 539 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires | 10 817 607 | 10 810 643 |
| Résultat de base par action (en euro/action) | (0,28) | 1,99 |
Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | ||
|---|---|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires | (3 021) | 21 539 | ||
| Ajustements par type d’actions dilutives | Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (en milliers d’euros) | (3 021) | 21 539 | |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires | 10 817 607 | 10 810 643 | ||
| Ajustements par type d’actions dilutives à corriger |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Nombre d’actions utilisées pour le calcul du résultat dilué | 10 817 607 | 10 810 643 |
| Résultat dilué par action (en euro/action) | (0,28) | 1,99 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Variation | 31/12/2024 | Augmentation | Diminution | Variation JV | Impact IFRS 16 | Autres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total immobilisations incorporelles | 632 | 12 | (36) | (163) | 444 | ||||
| dont IFRS 16 | 338 | (163) | 175 |
Le bien détenu en application d’IFRS 16 concerne le bail des bureaux occupés par INEA à Paris. Le montant restant à amortir au 31 décembre 2024 jusqu’à l’échéance du bail (30/01/2029) est de 175 milliers d’euros.
L'évaluation de la juste valeur de l'ensemble des immeubles de placement a été catégorisée de niveau 3 au vu des données utilisées au titre des techniques d'évaluation.
| Au 31 décembre 2024 (en milliers d’euros) | Terrains | Constructions | Constructions | Actifs déstinés à être | Total immeubles de placement |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2024 (Juste valeur) (1) | 181 168 | 897 052 | 58 671 | 0 | 1 136 892 |
| Terrains | Constructions | Constructions livrées | Actifs déstinés à être en cours | Actifs cédés | Total immeubles | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| À l’ouverture (valeurs brutes) | 178 407 | 753 565 | 58 728 | 0 | 990 701 | |
| Virement interne (2) | 14 237 | 20 817 | (37 335) | 2 281 | 0 | |
| Augmentations (2) | 40 432 | 17 692 | 58 124 | |||
| Diminutions (2) | (967) | (5 951) | - 6 918 | |||
| À la clôture 31 décembre 2024 – (valeurs brutes) | 191 676 | 808 864 | 39 085 | 2 281 | 1 041 907 | |
| Variation de Juste Valeur des actifs valorisés en 2023 (+) | 1 422 | (71) | 1 351 | |||
| Variation de Juste Valeur des actifs valorisés en 2023 (-) | (31 784) | (31 784) | ||||
| JV N suite au reclassement des encours en N-1 | 524 | 524 | ||||
| Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement | 0 | |||||
| Variation de JV au 31 décembre 2024 (3) | 0 | (29 838) | 0 | (71) | (29 909) | |
| Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2024 (-) (4) | 100 | 100 | ||||
| Variation de JV des actifs cédés en 2024 et détenus en vue de la vente 2023 (4) | 0 | |||||
| Honoraires de commercialisation | 397 | 397 | ||||
| Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2024 (5) | 7 | (2 210) | (2 204) | |||
| Cumul amortissements au 1er janvier 2024 | 0 | |||||
| Virement interne | 0 | |||||
| Dotations (6) | 0 | |||||
| Reprise/diminutions (6) | 0 | |||||
| Cumul Amortissements à la clôture | 0 | |||||
| Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur | 2 006 | 2 006 | ||||
| À la clôture au 31 décembre 2024 (Juste valeur) | 194 437 | 925 022 | 39 028 | 0 | 1 158 488 |
Le 29 février, la première tranche du parc d’activités situé à Chalifert pour un montant total de 13 678 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 2 065 milliers d’euros sur l’exercice.
Le 2 avril, la 3ème et dernière tranche de l’ensemble de bureaux Arko situé à Mérignac pour un montant total de 8 518 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 1 758 milliers d’euros sur l’exercice.
Le 15 avril, l’immeuble de bureaux Cœur de Garonne situé à Bordeaux pour un montant total de 11 899 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 2 243 milliers d’euros sur l’exercice.
Le 31 juillet, le parc d’activité Arty Station situé à Toulouse pour un montant total de 9 997 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 6 485 milliers d’euros sur l’exercice.
Le 31 octobre, le parc d’activité Olea situé à Mérignac pour un montant total de 10 393 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 6 230 milliers d’euros sur l’exercice.
Le 16 décembre, l’immeuble de bureaux Atravaia situé à Aix en Provence pour un montant total de 18 668 milliers d’euros hors taxe, en augmentation de 10 255 milliers d’euros sur l’exercice.
pour un montant de 19 753 milliers d’euros, en augmentation de 12 135 milliers d’euros sur l’exercice.
situé à Chalifert pour un montant de 9 129 milliers d’euros, en augmentation de 7 011 milliers d’euros sur l’exercice.
situé à Trappes, pour un montant de 6 999 milliers d’euros, en augmentation de 3 808 milliers d’euros sur l’exercice.
situé à Trappes, pour un montant de 2 272 milliers d’euros, en augmentation de 1 235 milliers d’euros sur l’exercice.
Les immeubles de placement d’INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu’édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu par rapport au 31 décembre 2023.
| Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) | Terrains | Constructions | Constructions en cours | Actifs destinés à être cédés | Total immeuble de placement |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023 (Juste valeur) (1) | 154 940 | 789 982 | 75 980 | 0 | 1 020 903 |
| À l’ouverture (valeurs brutes) | 152 180 | 644 065 | 76 037 | 4 603 | 876 885 |
| Virement interne (2) | 26 227 | 23 016 | (49 244) | 0 | |
| Augmentations (2) | 88 158 | 31 935 | 1 961 | 122 054 | |
| Diminutions (2) | (1 674) | (6 564) | - 8 238 | ||
| À la clôture 31 décembre 2023 – (valeurs brutes) | 178 407 | 753 565 | 58 728 | 0 | 990 701 |
| Variation de Juste Valeur des actifs valorisés en 2022 (+) | 9 700 | 9 700 | |||
| Variation de Juste Valeur des actifs valorisés en 2022 (-) | (14 671) | (14 671) | |||
| JV N suite au reclassement des encours en N-1 | 1 222 | 1 222 | |||
| Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement | (368) | (368) | |||
| Variation de JV au 31 décembre 2023 (3) | 0 | (4 116) | 0 | 0 | (4 116) |
| Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2023 (-) (4) | (1 039) | (1 039) | |||
| Variation de JV des actifs cédés en 2023 et détenus en vue de la vente 2022 (4) | 5 643 | 5 643 | |||
| Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2023 (5) | 0 | ||||
| Cumul amortissements au 1er janvier 2023 | 0 | ||||
| Virement interne | |||||
| Dotations (6) | 0 | ||||
| Reprise/diminutions (6) | 0 | ||||
| Cumul Amortissements à la clôture | 0 | ||||
| Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur | 1 686 | 1 686 | |||
| À la clôture au 31 décembre 2023 (Juste valeur) | 181 168 | 897 052 | 58 671 | 0 | 1 136 892 |
Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) entrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que celle-ci peut être déterminée de façon fiable et sur une base continue.
INEA considère qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si sa date de livraison est inférieure à 6 mois ou si sa commercialisation est bien avancée. A chaque date de clôture, tous les immeubles en cours de construction dans l’un de ces deux cas font donc l’objet d’une évaluation à la juste valeur ; les autres restant évalués au coût. L'évaluation au coût étant une approximation satisfaisante de la juste valeur.
Tableau de raccordement
| (en milliers d’euros) | ||
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
| Expertises BNP Paribas Real Estate Valuation (BNP) | 496 480 | 661 450 |
| BPCE Expertises | 686 760 | 464 910 |
| Actifs non expertisés : rénovation / honoraires de commercialisation | 397 | 0 |
| Corrections d'actifs expertisés | 0 | 0 |
| Retraitements VEFA à livrer et actifs détenus en vue de la vente | (80 975) | (65 340) |
| Actifs livrés : valeurs d’expertises retenues | 1 102 663 | 1 061 020 |
| Expertises : VEFA à livrer sous 6 mois : valeur d’expertise retenues | ||
| > Montpellier Nexus | 19 682 | 0 |
| > Bordeaux Coeur de Garonne | 0 | 9 685 |
| > Merignac Arko | 0 | 24 533 |
| > Trappes Hennequin | 8 509 | 0 |
| > Trappes Papin | 2 707 | 0 |
| > Innovespace Chalifert | 24 927 | 13 720 |
| VEFA livraisons < 6 mois | 55 825 | 47 938 |
| Actifs non expertisés évalués au coût | ||
| > Aix astravaia | 0 | 8 412 |
| > Montpellier Nexus | 0 | 7 618 |
| > Toulouse Arty Station | 0 | 3 512 |
| > Trappes Hennequin | 0 | 3 192 |
| > Merignac Olea | 0 | 4 163 |
| > Trappes Papin | 0 | 1 037 |
| Actifs livraisons > 6 mois | 0 | 27 934 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement au bilan en IFRS | 1 158 488 | 1 136 892 |
| Actifs détenus en vue de la vente au bilan en IFRS | 2 204 | 0 |
| Totaux au bilan en IFRS | 1 160 691 | 1 136 892 |
Les VEFA dont la livraison est prévue avant le 30 juin 2025 :
Les VEFA dont la livraison est prévue après le 30 juin 2025, mais dont la commercialisation est bien avancée :
Néant.
Une réunion de travail sur les expertises a eu lieu le 9 décembre 2024 en présence des deux experts immobiliers, des membres du Comité d’Audit d’INEA et des commissaires aux comptes.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Expertise | 899 399 | 876 290 |
| Actifs non livrés | 19 682 | 50 248 |
| Travaux locataires immobilisés | 0 | 0 |
| Total Bureau | 919 081 | 926 538 |
| Expertise | 205 070 | 184 730 |
| Actifs non livrés | 36 143 | 25 624 |
| Travaux locataires immobilisés | 0 | 0 |
| Total Activité | 241 213 | 210 354 |
| Honoraires de commercialisation | 397 | 0 |
| Valeur des Immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente | 1 160 691 | 1 136 892 |
Le tableau ci-dessus inclut les actifs détenus en vue de la vente.
| (en milliers d’euros) | Société intégrée | Quote-part dans les sociétés mises | Total |
|---|---|---|---|
| 1er janvier 2023 | 1 020 902 | 0 | 1 020 902 |
| Variation des valeurs brutes | 113 815 | 0 | 113 815 |
| Variation de la juste valeur | (4 116) | 0 | (4 116) |
| Variation de la juste valeur des actifs cédés eu cours de l’exercice | (1 039) | 0 | (1 039) |
| (en milliers d’euros) | Société intégrée | Quote-part dans les sociétés mises | Total |
|---|---|---|---|
| Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2023 | 5 643 | 0 | 5 643 |
| Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur | 1 686 | 0 | 1 686 |
| Total au 31 décembre 2023 | 1 136 892 | 0 | 1 136 892 |
| 1er janvier 2024 | 1 136 892 | 0 | 1 136 892 |
| Variation des valeurs brutes | 51 206 | 0 | 51 206 |
| Variation de la juste valeur | (29 909) | 0 | (29 909) |
| Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de l’exercice | 100 | 0 | 100 |
| Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2024 | (2 204) | 0 | (2 204) |
| Honoraires de commercialisation | 397 | 0 | 397 |
| Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur | 2 006 | 0 | 2 006 |
| Total au 31 décembre 2024 | 1 158 488 | 0 | 1 158 488 |
Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 5 839 | 7 619 |
| Juste valeur des immeubles cédés | (4 813) | (7 604) |
| Frais de cession des éléments cédés | (11) | (10) |
| SOUS TOTAL | 1 016 | 4 |
| Frais de cession des actifs détenus en vue de la vente | (0) | (0) |
| Autres | (0) | (0) |
| Résultat des cessions d’actifs | 1 016 | 4 |
Néant
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 61 | 0 |
| Créances rattachées aux participations | 690 | 0 |
| Instruments financiers de couverture | 316 | 3 448 |
| Autres actifs financiers | 5 862 | 5 979 |
| Total | 6 929 | 9 427 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Créances clients | 7 531 | 6 042 |
| Produits à recevoir | 251 | 133 |
| Fournisseurs débiteurs | 248 | 1 299 |
| Avances sur charges locatives et compte de gérance | 1 179 | 1 472 |
| Charges constatées d’avance | 5 594 | 5 021 |
| Autres créances d’exploitation | 535 | 1 258 |
| Créance GEST sur refacturation coûts liés à l’AGA | 272 | 551 |
| Créances sur l’État – TVA | 1 888 | 3 397 |
| Sous-total clients et autres débiteurs | 17 499 | 19 173 |
| Carry back | 0 | 0 |
| Créances sur l’État – Acomptes d’IS | 0 | 0 |
| Sous-total créances d’impôt sur le résultat | 0 | 0 |
| Total | 17 499 | 19 173 |
L’intégralité des créances clients et autres débiteurs a une échéance à moins d’un an.
Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par INEA, FLEX PARK et SCI ALPHA 11 MARBEUF au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires.
A l’ouverture de l’exercice, la dépréciation du poste client était de 161 milliers d’euros. Une dépréciation complémentaire pour un montant total de 252 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2024. Dans le même temps, une reprise a été effectuée pour un montant de 17 milliers d’euros portant ainsi le montant de la dépréciation du poste client à 396 milliers d’euros à la clôture.
Au 31 décembre 2024, deux actifs sont détenus en vue de la vente :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 1 527 | 613 |
| Disponibilités | 5 766 | 5 059 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 293 | 5 672 |
Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d’OPCVM.
Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 293 | 5 672 |
| Liquidités nanties | ||
| Intérêts courus bancaires (autres dettes financières) | ||
| Découverts bancaires | (56) | (4 500) |
| Variation de juste valeur | ||
| Trésorerie nette | 7 237 | 1 172 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capital social | 156 003 | 156 003 |
| actions propres | (338) | (438) |
| Capital | 155 665 | 155 565 |
| Prime d’émission | 116 592 | 140 781 |
| Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués | 272 257 | 296 346 |
| Nombre d’actions (hors actions propres) | 10 817 607 | 10 810 643 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Nombre d’actions moyen pondérés (hors actions propres) | 10 817 607 | 10 810 643 |
Au 31 décembre 2024, toutes les actions ordinaires émises sont entièrement libérées.
Le nombre d'actions auto-détenues est de 23 473 au 31 décembre 2024 (contre 30 437 actions au 31 décembre 2023), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 10 841 080.
| (en milliers d’euros) | 01/01/2024 | Augmentation | Diminution | Reclassement courant/non courant | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et instruments de couverture | 495 700 | 121 916 (a) | (198) (b) | (67 400) (c) | 550 018 |
| Dépôts reçus non courant | 4 682 | 1 551 | 0 | (1 618) | 4 615 |
| Passif de location non courant (IFRS 16) | 193 | 0 | 0 | (177) | 15 |
| Total dettes financières – non courant | 500 575 | 123 467 | (198) | (69 195) | 554 648 |
| Emprunts et autres dettes financières | 60 489 | 0 | (60 489) (b) | 67 400 | 67 400 |
| Dépôts reçus courant |
| 322 | 0 | (672) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 618 | 6 | 268 | ||
| Passif de location courant (IFRS 16) | 175 | 0 | (175) | ||
| 177 | 177 | ||||
| Concours bancaires courants | 4 500 | 56 | (4 500) | ||
| 0 | 56 | ||||
| Total dettes financières – courant | 70 486 | 56 | (65 836) | ||
| 69 195 | 73 901 | ||||
| Total dettes financières brutes | 571 061 | 123 523 | (66 034) | 0 (d) | 628 549 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ( 5 672) | (1 621) | 0 | 0 | (7 293) |
| TOTAL DETTES FINANCIERES NETTES | 565 389 | 121 902 | (66 034) | 0 | 621 256 |
Remboursement courant de la dette pour 3 556 milliers d’euros ;
Intérêts courus au 31 décembre 2023 pour 5 084 milliers d’euros ;
Incidence des TIE pour 771 milliers d’euros ;
Reclassement des dettes financières non courantes aux dettes financières courantes
Reclassement des dettes des actifs non courants destinés à être cédés
| (en milliers d’euros) | 01/01/2023 | Augmentation | Diminution | Reclassement courant/ non courant | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et instruments de couverture | 420 066 | 143 783 (a) | (7 660) (b) | (60 489) (c) | 495 700 |
| Dépôts reçus non courants | 5 062 | 2 120 | 0 | (2 500) | 4 682 |
| Passif de location non courant (IFRS 16) | 368 | 0 | 0 | (175) | 193 |
| Total dettes financières – non courant | 425 496 | 145 903 | (7 660) | (63 164) | 500 575 |
| Emprunts et autres dettes financières | 14 465 | 0 | (14 465) (b) | 60 489 | 60 489 |
| Dépôts reçus courant | 3 277 | 0 | (455) | 2 500 | 5 322 |
| Passif de location courant (IFRS 16) | 173 | 0 | (173) (b) | 175 | 175 |
| Concours bancaires courants | 3 525 | 4 500 | (3 525) | 0 | 4 500 |
| Total dettes financières – courant | 21 440 | 4 500 | (18 618) | 63 164 | 70 486 |
| Total dettes financières BRUTES | 446 936 | 150 403 | (26 278) | 0 (d) | 571 061 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3 965) | (1 707) | 0 | 0 | (5 672) |
| TOTAL DETTES FINANCIERES NETTES | 442 971 | 148 696 | (26 278) | 0 | 565 389 |
| < 1 an | > 1 an | De 1 an à 5 ans | > 5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 50 990 | 0 | 0 | 0 | 50 990 |
| Emprunts corporate | (73) | 490 231 | 441 495 | 48 736 | 490 158 |
| Emprunts hypothécaires | 11 125 | 55 790 | 55 523 | 267 | 66 915 |
| Autres dettes financières | 11 804 | 8 628 | 7 818 | 810 | 20 431 |
| Dettes financières | 73 845 | 554 649 | 504 836 | 49 813 | 628 494 |
Nb de lignes
| Type de taux | Taux d'intérêt moyen* | Emprunts hypothécaires à taux variable | Emprunts hypothécaires à taux fixe | Emprunts obligataires | Crédits corporates |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 59 233 | 3,3 | variable | 3,9 % | |
| 7 682 | 2,9 | fixe | 2,2 % | ||
| 4 | 50 990 | 4,1 | fixe | 2,5 % | |
| 7 | 490 158 | 3,6 | variable | 4,1 % | |
| 39 899 | 1,8 | variable | 1,9 % | ||
| 204 188 | 3,1 | variable | 3,3 % | ||
| 3 | 246 070 | 4,3 | variable | 5,2 % |
| Emprunts green (k€) | Début du contrat | Critères extra-financiers | Impact sur la marge |
|---|---|---|---|
| EuroPP (51 M€) | 2018 | Respect de la norme RT 2012 Certification avec un niveau "very good" a minima Proximité des transports en commun Suivi des consommations énergétiques (électricité et eau) à l'aide de capteurs | Aucun |
| Green Loan (105 M€) | 2020 | Respect de la Taxonomie Européenne (RT 2012-20 % et/ou label E+C-) | Bonus de 5 bps sur 50 % du crédit si 50 % des immeubles financés obtiennent le label E+C- Bonus de 5 bps si 75 % des immeubles financés ont une performance énergétique < ou = -10 % du seuil 2030 du DEET |
| Green Loan (100 M€) | 2021 | Sur-Performance de 10 % à 20 % par rapport au seuil de consommation (en kwh) prévu par le Dispositif éco-energie tertiaire (DEET) | Bonus de 10 bps si 75 % des immeubles financés ont une performance énergétique < ou = -20 % du seuil 2030 du DEET |
| Sustainability Linked Loan (170 M€) | 2022 | Réduction de la consommation énergétique du patrimoine (Kwhef/m2) | Bonus ou malus de 5 bps par critère |
| Réduction du taux de déchets enfouis | Bonus ou malus de 5 bps par critère | ||
| Sustainability Linked Loan (50 M€) - Flex Park | Bonus ou malus de 5 bps par critère | ||
| Sustainability Linked Loan (100 M€) | 2024 | Réduction de la consommation énergétique du patrimoine (Kwhef/m2) Réduction du taux de déchets enfouis | Bonus ou malus de 5 bps par critère |
Sur l’exercice 2024, compte tenu des montants tirés sur ces emprunts et des proratas temporis applicables, l’économie de charges financières générée par les bonus sur marge obtenus s’élève à 173 milliers d’euros.
INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :
Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine. Il est ici calculé tel que défini dans les contrats de prêts, il diffère donc du LTV EPRA communiqué par ailleurs dans les différentes publications financières d’INEA.
Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l’exercice.
Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers).
| Covenants | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| LTV | < 55 % | 51,5 % |
| DSCR | > 1,2 | 2,2 |
| ICR | > 2,0 | 2,7 |
L’encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 608 063 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (547 556 milliers d’euros au 31 décembre 2023).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capital | 55 790 | 117 961 |
| Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances | 6 200 | 10 988 |
| Total | 61 990 | 128 949 |
Le capital et les intérêts ci-dessus indiqués sont relatifs aux emprunts contractés auprès d’organismes de crédit hors contrats revolving, green loan et risque de crédit (IFRS 13).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capital | 62 115 | 54 599 |
| Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances | 2 768 | 5 276 |
| Total | 64 883 | 59 875 |
Le capital et les intérêts ci-dessus indiqués sont relatifs aux emprunts contractés auprès d’organismes bancaires hors contrats revolving, green loan, concours bancaires courants et risque de crédit (IFRS 13).
Les emprunts bancaires de type hypothécaire souscrits par INEA sont garantis par les immeubles de placement financés par ces emprunts (Cf. Note 10 « Immeuble de placement » et 23 « Engagements hors bilan »).
Les emprunts immobiliers souscrits, libellés en euros, sont soit à taux fixe non révisable, soit à taux variable.
INEA détient, au 31 décembre 2024, 37 instruments de couverture pour couvrir sa dette contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt. Le taux de dette sécurisée s’élève ainsi à 90%.
Ces instruments couvrent un encours de 489 226 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 382 000 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Leur juste valeur est inscrite dans les comptes.
La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser :
Au 31 décembre 2024, le capital restant dû des emprunts souscrits et tirés par INEA (augmenté des dépôts de garanties des locataires) s’élève contractuellement à 623.147 milliers d’euros (563.012 milliers d’euros en 2023).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | en % sécurisé |
|---|---|---|
| Dette à taux fixe | 58 672 | 10 % |
| Dette à taux variable | 549 391 | 90 % |
| dont couverte | 489 226 | 89 % |
| dont non couverte | 60 165 | 11 % |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | en % | sécurisé |
|---|---|---|---|
| Capital restant dû des financements | 608 063 | 98 % | 90 % |
| Intérêts courus | 4 010 | 1 % | |
| Dépôts | 10 883 | 2 % | |
| Instruments de couverture | 5 347 | 1 % | |
| Passif de location | 192 | 0 % | |
| Concours bancaires courants | 56 | 0 % | |
| Dette totale BRUTE | 628 549 | 101 % | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (7 293) | (1%) | |
| DETTE TOTALE NETTE | 621 256 | 100 % |
L’endettement financier net à plus d’un an (total des dettes financières "non courantes" déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette) s’élève à 547 411 milliers d’euros au 31 décembre 2024, contre 499 403 milliers d’euros au 31 décembre 2023.
Le montant des dettes financières à taux fixe au 31 décembre 2024 s’élève à 58 672 milliers d’euros contre 108 490 milliers d’euros au 31 décembre 2023.
Le montant des dettes financières à taux variable au 31 décembre 2024 s’élève à 549 391 milliers d’euros contre 439 066 milliers d’euros au 31 décembre 2023.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Entre 1 et 5 ans | 504 835 | 359 163 |
| Plus de 5 ans | 49 813 | 141 412 |
| Total dettes financières – non courant | 554 648 | 500 575 |
Flux de trésorerie couverts : Les emprunts sont couverts à 90% contre le risque de taux (contre 90% au 31 décembre 2023).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Autres passifs non courants – Provision AGA | 136 | 367 |
| Autres passifs courants – Provision AGA inférieure à 1 an | 136 | 184 |
| Total autres passifs financiers | 272 | 551 |
Société. Cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration pendant un délai maximum de trente-huit mois à compter de la date de cette assemblée.
Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST.
Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion.
Le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation, le Conseil d’administration d’INEA a décidé de conclure un plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés de GEST.
Chaque quota d'actions gratuites attribuées ne sera définitivement acquis, sous réserve le cas échéant de l'atteinte des conditions de performance, qu'au terme des périodes d’acquisition successives ci-après :
Le nombre d’actions gratuites initialement attribuées est de 35 000 actions au prix de 42 €.
INEA s'est engagée auprès de la société Gest à lui céder 35 000 actions. Un fois acquises, Gest les attribuera à ses propres salariés dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites.
Une provision pour risques et charges a donc été comptabilisée à la mise en place du plan pour l’ensemble des actions à attribuer pour un montant global de 1 435 000 euros, la partie distribuée l’année suivante étant classée en passif courant chez INEA.
Cette même provision est mise à jour au fur et à mesure de l’attribution des actions et des variations observées sur le cours INEA.
Du fait de la convention de refacturation signée le 10 décembre 2019 par INEA et GEST un produit à recevoir a été constaté pour le même montant ainsi que pour les divers frais liés à l’opération, l’ensemble des coûts de cette opération étant supportés par GEST.
L’impact au niveau du compte de résultat est donc neutre pour INEA, les charges financières étant couvertes par des produits équivalents de même nature.
Au 31 décembre 2024, le passif financier correspondant au montant probable d’attribution d’actions gratuites est de 272 milliers d’euros contre 551 milliers d’euros au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2024, le solde des actions restant à distribuer s’élève à 8 252, évaluées au cours de clôture soit 33 €.
La provision, et le produit à recevoir correspondant, s’élèvent donc ainsi à 272 milliers d’euros au 31 décembre 2024, pour une partie courante à 136 milliers d’euros.
| Évaluation à la JV | Valeur au bilan | Juste valeur | Niveau des données d’évaluation | Classe comptable |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 6 929 | 6 929 | ||
| Créances rattachées aux participations | 690 | 690 | Niveau 2 | Non |
| Instruments de couverture | 316 | 316 | Niveau 3 | |
| Résultat / Capitaux propres |
| 5 923 | 5 923 | Niveau 3 | Résultat |
|---|---|---|---|
| 27 221 | 27 221 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Clients et autres débiteurs | 17 499 | 17 499 | Niveau 2 | Non | |
| Autres actifs courants | 2 429 | 2 429 | Niveau 3 | Résultat | Oui |
| Créances d’impôt sur le résultat | 0 | 0 | Niveau 2 | Non | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 293 | 7 293 | Niveau 2 | Non |
| 554 784 | Dettes financières | 554 648 | (1) | Niveau 2 |
|---|---|---|---|---|
| Oui | dont instruments de couverture de taux | 3 998 | 3 998 |
|---|---|---|---|
| Oui | Autres passifs non courants | 136 |
|---|---|---|
| Non | Passifs courants | 89 358 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et autres créditeurs | 15 320 | 15 320 |
|---|---|---|
| Non | Concours bancaires courants | 56 | 56 |
|---|---|---|---|
| Non | Autres dettes financières | 73 845 | (1) |
|---|---|---|---|
| Oui | Autres passifs courants | 184 | 184 |
|---|---|---|---|
| Non | Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
La juste valeur de la dette financière non courante et courante s’élève à 622 415 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 557 729 milliers d’euros au 31 décembre 2023.
| Date | Valeur comptable | Variations de la juste valeur sur la période (y.c. cessation de couverture au cours de la période) | Montant notionnel (en milliers d’euros) | Actif | Passif |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | 2 757 | 5 429 | (7 151) | 489 226 | |
| Instruments fermes | Autres | Total Couverture de flux de trésorerie | 2 757 | 5 429 | |
| (7 151) |
Le montant de la couverture de taux d’intérêt directement comptabilisée en résultat s’élève à (3) milliers d’euros.
| 31/12/2024 | (en milliers d’euros) | Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables | Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) |
|---|---|---|---|
| IFRS 7.24C (b)(iii) | IFRS 7.24C (b)(iii) et 24C (b)(v) | Couverture de flux de trésorerie | Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période |
| Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période | Montant de la part inefficace de la couverture | IFRS 7.24C (b)(i) | IFRS 7.24C (b)(iv) |
| IFRS 7.24C (b)(ii) | Taux d’intérêt | (7 016) | 0 |
| Change | 0 | 0 | 0 |
| Matières premières | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| Total de la couverture de flux de trésorerie | (7 016) | 0 | (3) |
Date
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | ||||||||
| Valeur de marché positive | Valeur de marché négative | Montant notionnel | Montant notionnel | Valeur de marché positive | Valeur de marché négative | Montant notionnel | Montant notionnel | ||
| Couverture de flux de trésorerie | 2 757 | 5 429 | 489 226 | 8 110 | 3 631 | 382 000 | |||
| Total Instruments dérivés de couverture | 2 757 | 5 429 | 489 226 | 8 110 | 3 631 | 382 000 |
| Date | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Total notionnel | Total notionnel (en milliers d’euros) | Total notionnel | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ≤ 1 an | > 1 an à ≤ 5 ans | > 5 ans | ≤ 1 an | > 1 an à ≤ 5 ans | > 5 ans | |
| Autres instruments | 95 000 | 394 226 | 489 226 | 382 000 | ||
| Total notionnel des instruments dérivés de couverture | 95 000 | 394 226 | 489 226 | 382 000 |
Les mouvements d’impôts différés actifs et passifs sur l’exercice sont les suivants :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| AU 1er JANVIER | 1 770 | 1 770 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Reprise d’impôt différé | 1 770 | 1 770 |
| Reprise d’impôt différé | à la clôture | 1 770 | 1 770 |
|---|---|---|---|
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 6 405 | 5 259 |
| Dettes fiscales et sociales | 803 | 521 |
| Autres dettes diverses | 5 115 | 5 248 |
| Produits constatés d’avance | 40 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 2 957 | 3 631 |
| Total dettes fournisseurs et autres créditeurs | 15 320 | 14 658 |
L’intégralité des dettes fournisseurs à une échéance à moins d’un an. Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restant à verser aux promoteurs des immeubles acquis par INEA.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Moins d’un an | 15 320 | 14 658 |
| Entre 1 et 2 ans | ||
| Entre 2 et 5 ans | ||
| Plus de 5 ans | ||
| Total dettes fournisseurs et autres créditeurs | 15 320 | 14 658 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Produits des cessions | 5 839 | 7 619 |
| Frais sur cessions | (11) | (11) |
| Variation des créances sur cessions | 0 | 477 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 5 828 | 8 085 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Acquisitions d'immeubles de placement | 58 665 | 122 066 |
| Variation des dettes sur immeubles de placement | 673 | 1 104 |
| DECAISSEMENTS SUR ACQUISITIONS D'IMMEUBLES DE PLACEMENT | 59 338 | 123 169 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Variation des créances d'exploitation | 982 | (271) |
| Variation des dettes d'exploitation | 1 056 | 78 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ | 2 038 | (193) |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dettes financières à l'ouverture | 556 557 | 435 072 |
| Dettes financières à la clôture | 617 610 | 556 557 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ | 61 053 | 121 485 |
| Tirages sur dettes financières | 114 229 | 132 710 |
| Remboursement de dettes financières | (55 007) | (17 300) |
| Impact TIE | 1 109 | 1 148 |
| Variation sur intérêts courus non échus | (1 075) | 1 376 |
| Autres variations | 1 797 | 3 550 |
| Variation des dettes financieres | 61 053 | 121 485 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Encaissements sur dépôts de garantie | 1 551 | 2 120 |
| Décaissements sur dépôts de garantie | (672) | (456) |
| VARIATION des depots de garantie sur l'exercice | 879 | 1 665 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dividende par action (en euros) | 2,70 | 2,70 |
| Nombre d'actions (hors auto-détenues à date de versement) | 10 813 380 | 10 810 569 |
| dividendes verses aux actionnaires de la mere (en milliers d'euros) | 29 196 | 29 189 |
Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 22 831 milliers d’euros (moins la part de 46 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues).
Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2023 au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 29 271 milliers d’euros (moins la part de 82 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues).
Une distribution de dividendes a été effectuée au 1er semestre 2024 au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 29 271 milliers d’euros (moins la part de 75 milliers d’euros revenant à INEA au titre des actions auto détenues).
| 2024 | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Dividende net par action | 2,70 | 2,70 | 2,70 |
Le dividende proposé au vote lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires s’élève à 2,70 € par action.
Honoraires comptabilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
| (en euros) | Mazars | % | KPMG | % | PWC | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Audit : |
| 75 000 | 40 534 | 131 811 |
|---|---|---|
| Sous-total | 75 000 | 100 % |
| 40 534 | 54 % | |
| 131 811 | 96 % |
| SACC(2) | 5 400 | |||
|---|---|---|---|---|
| Sous-total | 0 % | 0 % | 5 400 | 4 % |
| 75 000 | 100 % | 40 534 | 100 % | 137 211 |
|---|---|---|---|---|
Dont 229 896€ pour INEA et 17 449€ pour FLEX PARK
Dont 5 050€ pour INEA
Les honoraires de KPMG correspondent au solde des interventions relatives à l’exercice 2023.
| Sûretés réelles (hypothèques) au 31/12/24 | |
|---|---|
| Montant garanti | Montant tiré * |
| Autres emprunts obligataires (Euro PP) | N/A |
| 34 500 | |
| Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit | |
| Immeubles livrés | 119 722 |
| Hypothèques | 64 708 |
| Immeubles non livrés |
Le montant de l’encours des emprunts garantis s’élève à 64 705 milliers d’euros au 31 décembre 2024 (70 273 milliers d’euros au 31 décembre 2023).
Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :
Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2024 s’élève à 10 618 milliers d’euros.
Dans le cadre des trois dernières VEFA signées par FLEX PARK, INEA s’est portée garante de manière inconditionnelle et irrévocable de sa filiale, pour garantir aux vendeurs le paiement du solde du prix des VEFA. Au 31 décembre 2024, le montant de l’engagement total s’élève à 16 373 milliers d’euros et la rémunération versée par FLEX PARK à INEA a été provisionnée dans les comptes des deux sociétés pour 118 milliers d’euros (0,35% l’an).
Néant.
Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2024 s’élève à 12 357 milliers d’euros.
Néant.
8 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2024 sur l’emprunt LCL, d’un montant total de 8 000 milliers d’euros.
21 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2024 sur l’emprunt SLL 2023 (Flex Park), d’un montant total de 50 000 milliers d’euros.
51 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2024 sur l’emprunt SLL 2024, d’un montant total de 100 000 milliers d’euros.
Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.
INEA a comptabilisé la somme de 6 731 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 1 213 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 39 milliers d’euros à Alpha.
A l’exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 150 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice.
Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA.
Signature de deux promesses de vente :
Tirage le 21 février 2025, de la seconde tranche du SLL 2024 pour remboursement du solde de l’Euro PP 2018 de 51 millions d’euros.
(Exercice clos le 31 décembre 2024)
À l’Assemblée générale
Foncière INEA
2, place des Hauts Tilliers
92230 Gennevilliers
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Foncière Inéa relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2024, la valeur des immeubles de placement s’élève à 1 158 millions d’euros soit près de 97 % de l’actif consolidé de Foncière Inéa. Par ailleurs, la variation de la valeur de ces immeubles a eu un impact de - 31 millions d’euros dans le résultat de l’exercice.
Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Immeubles de placement » de l’annexe aux comptes consolidés, après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur (telle que définie par la norme IFRS 13), les variations de ces justes valeurs étant comptabilisées sur une ligne distincte du compte de résultat « solde net des ajustements de valeurs des immeubles ». La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de la société.
La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part significative de jugement pour définir les hypothèses et estimations appropriées, comme détaillé dans les notes 2.2.1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés.
Les évaluations tiennent compte de caractéristiques spécifiques telles que la nature de l'actif, l'emplacement, le loyer potentiel, le taux de vacance, le taux de rendement potentiel, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
Par conséquent, nous considérons l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part significative de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Nos travaux ont consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Inéa par l’acte constitutif de Foncière Inéa en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 22 mai 2024 pour le cabinet Forvis Mazars.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans la première année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 27ème année de sa mission sans interruption, dont 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 mars 2025
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Forvis Mazars SA
Mathilde Hauswirth Baptiste Kalasz
au 31 décembre 2024 (RFA)
| Produits d’exploitation(1) | 2024 | 2023 | % |
|---|---|---|---|
| Vente de marchandises | 47 680 138 | 43 209 828 | 10,35 |
| Loyers nets | 15 110 532 | 12 849 412 | 17.60 |
| Montant net du chiffre d’affaires | 62 790 670 | 56 059 241 | 12,01 |
| Production stockée | 6 607 | ||
| Production immobilisée | |||
| Subventions d’exploitation | |||
| Reprises sur amortis. et provisions, transferts de charges | 509 318 | 1 065 579 | (52,20) |
| 2 888 137 | 2 738 787 | 5,45 |
|---|---|---|
| 66 194 732 | 59 863 606 | 10,58 |
|---|---|---|
| 27 954 436 | 25 473 679 | 9,74 |
|---|---|---|
| 155 412 | 140 903 | 10,30 |
|---|---|---|
| 29 927 | 20 224 | 47,98 |
|---|---|---|
| 18 803 504 | 17 530 291 | 7,26 |
|---|---|---|
| 55 058 | 9 896 | 456,37 |
|---|---|---|
| 170 488 | 138 510 | 23,09 |
|---|---|---|
| 47 168 825 | 43 313 503 | 8,90 |
|---|---|---|
| 19 025 907 | 16 550 103 | 14,96 |
|---|---|---|
| Bénéfice ou perte transferee | Perte supportée ou bénéfice transféré | Produits financiers | De participation(3) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 726 412 | 2 248 930 | 21,23 | |||
| D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | Autres intérêts et produits assimilés | 7 791 960 | 6 843 094 | 13,87 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 343 784 | 251 330 | 36,79 | ||
| Différences positives de changes | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
| Total des produits financiers | ||
|---|---|---|
| (en euros) | 2024 | 2023 |
| Produits financiers | 10 871 395 | 9 348 011 |
| Charges financières | ||
| Dodations aux amortissements et provisions | 43 506 | 32 103 |
| Intérêts et charges assimilées(4) | 27 247 482 | 20 894 116 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement | 177 763 | 73 479 |
| Total des charges financières | 27 468 751 | 20 999 698 |
| Résultat financier | (16 597 354) | (11 651 687) |
| Résultat courant avant impôts | 2 428 551 | 4 898 416 |
| Produits exceptionnels |
| (en euros) | 2024 | 2023 | % |
|---|---|---|---|
| Sur opération en capital | 5 838 956 | 7 618 750 | (23,36) |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | Total des produits exceptionnels | ||
| 5 838 956 | 7 618 750 | (23,36) |
| Sur opérations de gestion | Sur opérations en capital | 4 264 073 | 7 306 380 | (41,64) |
|---|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements et provisions | 70 172 | 70 172 | 0,00 | |
| Total des charges exceptionnelles | 4 334 245 | 7 376 551 | (41,24) |
| 1 504 711 | 242 199 | 521,27 |
|---|---|---|
| 82 905 083 | 76 830 367 | 7,91 |
|---|---|---|
| 78 971 821 | 71 689 752 | 10,16 |
|---|---|---|
| 3 933 262 | 5 140 615 | (23,49) |
|---|---|---|
| (en euros) | Brut | Amortissements | Dépréciations | Net | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||||
| Actif immobilisé | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais d’établissement | ||||||
| Frais de recherche et de développement | ||||||
| Concessions, brevet et droits assimilés | 224 729 | 223 686 | 1 043 | 16 675 |
| (en euros) | Brut | Amortissements | Dépréciations | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | 166 883 589 | 166 883 589 | 160 024 686 | ||
| Constructions | 676 617 044 | 123 819 097 | 552 797 947 | 538 092 976 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 572 638 | 313 601 | 259 036 | 285 832 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 20 617 258 | 20 617 258 | 33 087 387 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 77 023 904 | 77 023 904 | 76 988 904 | ||
| Créances rattachées à des participations | 8 198 802 | 8 198 802 | 4 485 153 | ||
| Titres immobilisés de l’activité de portefeuille | |||||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 489 027 | 489 027 | 150 026 | ||
| Total actif immobilisé | 950 626 991 | 124 356 384 | 826 270 607 | 813 131 638 |
| Stocks et en-cours | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | |||||
| En cours de production de biens et services | |||||
| Produits intermédiaires et finis | |||||
| Marchandises | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 179 731 | 179 731 | 160 752 | ||
| Créances (1) | |||||
| Créances clients comptes rattachés | 3 751 749 | 71 782 | 3 679 967 | 3 490 519 | |
| Autres créances | 2 685 393 | 2 685 393 | 5 248 716 |
| (en euros) | Brut | Amortissements | Dépréciations | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit – appelé, non versé | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 2 377 927 | 76 167 | 2 301 760 | 1 770 060 | |
| Actions propres | 850 776 | 76 167 | 774 609 | 1 156 606 | |
| Autres titres | 1 527 151 | 1 527 151 | 613 454 | ||
| Instruments de trésorerie * | 36 840 | 36 840 | 144 826 | ||
| Disponibilités | 3 477 963 | 3 477 963 | 3 681 983 | ||
| Charges constatées d’avance | 5 265 791 | 5 265 791 | 4 852 914 | ||
| Total actif circulant | 17 775 395 | 147 949 | 17 627 446 | 19 349 770 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 2 483 361 | 2 483 361 | 2 909 631 | ||
| Prime de remboursement des emprunts | |||||
| Écarts de conversion – Actif | |||||
| Total actif | 970 885 747 | 124 504 | 334 | 846 381 413 | 835 391 039 |
| Dont à plus d’un an | 136 158 | 551 076 |
| (en euros) | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 156 003 141 | 156 003 141 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 117 355 801 | 141 664 872 |
| Écarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 4 818 885 | 4 557 736 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | 746 740 | 746 740 |
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 74 790 | 82 380 |
| Résultat de l’exercice | 3 933 262 | 5 140 615 |
| Subventions d’investissement |
| (en euros) | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Provisions réglementées | 1 430 965 | 1 360 793 |
| Capitaux propres | 284 363 583 | 309 556 276 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques | ||
| Provisions pour charges | 272 316 | 551 076 |
| Provisions pour risques et charges | 272 316 | 551 076 |
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 35 464 582 | 66 746 154 |
| Emprunts | 505 837 604 | 433 994 424 |
| Découverts et concours bancaires | 4 500 000 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits | 505 837 604 | 438 494 424 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 8 294 562 | 7 780 661 |
| Emprunts et dettes financières diverses – Associés | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 3 365 851 | 2 940 252 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 550 705 | 4 682 564 |
| Personnel | ||
| Organismes sociaux | 29 927 | 22 564 |
| État, Impôts sur les bénéfices | ||
| État, Taxes sur les chiffres d’affaires | 438 475 | 265 005 |
| État, Obligations cautionnées | ||
| Autres dettes fiscales et sociales | 171 351 | 172 121 |
| Dettes fiscales et sociales | 639 753 | 459 690 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 530 640 | 2 595 369 |
| Autres dettes | 1 021 588 | 1 584 573 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d’avance | 40 229 |
| (en euros) | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dettes (1) | 561 745 514 | 525 283 687 |
| Écarts de conversion – Passif | ||
| Total passif | 846 381 413 | 835 391 039 |
| Dont à plus d’un an | 478 879 648 | 445 573 330 |
Au titre de son objet secondaire, le groupe a créé au cours de l’exercice deux filiales, SERENEA et SERENYFLEX, afin de déployer la production d’énergie renouvelable (photovoltaïque) sur son parc immobilier. Ces sociétés ont été créées en partenariat avec le groupe SERENYSUN, prestataire en charge de la mise en place et de l’exploitation des centrales photovoltaïques.
SERENEA, SAS à capital variable, créée le 20 juin 2024, est détenue à hauteur de 70% par INEA et à hauteur de 30% par la société SERENYSUN INVEST. INEA exerce un contrôle exclusif sur cette filiale. Son capital de 50 000 euros est entièrement libéré au 31 décembre 2024. Elle a pour objet, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique :
SERENYFLEX, SAS à capital variable, créée le 21 juin 2024, est détenue à hauteur de 51% par FLEX PARK et à hauteur de 49% par la société SERENYSUN INVEST. Au 31 décembre 2024, les titres SERENEA figurant à l’actif d’INEA s’élèvent à 35 milliers d’euros et la créance détenue sur sa filiale à 567 milliers d’euros.
A la suite de l’arrivée à terme du précédent contrat de gestion, INEA et GEST ont signé en date du 15 mai 2024, et avec effet rétroactif au 1er janvier 2024, un nouveau contrat cadre de gestion d’une durée de 5 ans qui redéfinit, entre autres, les modalités de rémunération et de résiliation dudit contrat. La principale novation tient au calcul de la rémunération de performance, qui n’est plus basée sur l’EBITD, mais désormais sur le « RNR » déterminé d’après les comptes de chacune des entités du groupe.
La Société a signé le 19 février 2024 un nouveau crédit corporate sous la forme d’un Sustainability Linked Loan de 100 000 milliers d’euros. La première tranche de ce SLL 2024, d’un montant de 49 000 milliers d’euros, a été tirée à la signature afin de rembourser la première tranche de l’Euro PP 2018 d’un montant de 30 500 milliers d’euros ainsi que la première tranche d’un montant initial de 18 500 milliers d’euros mis à disposition de la société par un pool bancaire. Ces deux premières tranches arrivaient à échéance le 20 février 2024.
La seconde tranche, d’un montant de 51 000 milliers d’euros, a fait l’objet d’un accord des prêteurs pour pouvoir être tirée en février 2025, pour le remboursement de la seconde tranche de l’Euro PP 2018 d’un montant initial de 34 500 milliers d’euros ainsi que la deuxième tranche d’un montant initial de 16 500 milliers d’euros mis à disposition de la société par un pool bancaire.
En outre, au cours de l’exercice 2024, INEA a procédé aux tirages complémentaires suivants :
Au cours de l’exercice, INEA a procédé au remboursement de 4 emprunts qui sont arrivés à échéance :
Trois immeubles en VEFA ont été réceptionnés au cours de l’année 2024 :
Un seul immeuble est en cours de construction au 31 décembre 2024. Il s’agit de l’immeuble de bureaux « Nexus » situé à Montpellier et dont l’acquisition en vente en l’état futur d’achèvement a été signée par INEA le 28 juin 2022 pour un montant de 30 338 milliers d’euros. Le montant figurant en encours au 31 décembre 2024 s’élève à 19 753 milliers d’euros.
Deux immeubles ont été cédés en 2024. Il s’agit du bâtiment A de l’immeuble de Marseille les Baronnies cédé le 31 juillet 2024 pour 5 141 milliers d’euros et des lots 21 et 22 du bâtiment C du même immeuble cédés le 29 novembre 2024 pour un montant de 656 milliers d’euros.
Il n’existe aucun immeuble en crédit-bail dans les comptes de la Société.
Le 10 juin 2020, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17ème résolution le Conseil d’administration à effectuer un rachat en février 2024 de 4 125 actions INEA, représentant 0,04 % du capital (sur les 10 841 080 titres qui compose le capital actuel) au cours de 37,60 euros et moyennant des frais de négociation de 670,03 euros, pour les livrer en totalité aux salariés de GEST.
Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d’attribution gratuite d’actions seront supportés par GEST. Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion.
Au 31 décembre 2024, le solde des actions restant à attribuer s’élève à 8 252, évaluées au cours de clôture soit 33 €.
Les comptes annuels au 31 décembre 2024 ont été préparés dans un contexte inflationniste et de hausse des taux d’intérêts rendant difficile à appréhender leurs incidences et les perspectives d’avenir. Par conséquent, il est possible que les résultats futurs des opérations de la société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2024.
Les comptes annuels d’INEA (« la Société ») sont établis au 31 décembre 2024 conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement de l’ANC n° 2014-03 modifié et homologué par arrêté ministériel du 2 septembre 2014 relatif au plan comptable général. Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l’arrêté, ainsi que les produits et charges de l’exercice.
Les estimations significatives réalisées par la Société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l’évaluation des immobilisations financières comme indiqué en note 2.3.5. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d’un droit au bail (figurant en fonds commercial), correspondant aux soultes financières sur les terrains et constructions sous-jacents.
La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles figurant à l’actif de la Société.
Au 31 décembre 2024, INEA ne possède pas d’immeuble en crédit-bail.
Conformément au règlement ANC 2014-03 modifié, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d’utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les ventes en l’état futur d’achèvement sont activées au moment de la livraison.
Les frais directement liés à l’acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d’hypothèques liés à l’acquisition des immeubles sont inclus dans le coût d’acquisition de ces immeubles. Les frais d’emprunts sont inclus dans le coût d’acquisition des immeubles pendant la période de production.
L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif.
| Catégorie d’immeubles | Composants | Durées |
|---|---|---|
| Immeubles « centre-ville » | Gros œuvre | 70 ans |
| Clos et couvert | 40 ans | |
| Installations générales et techniques | 30 ans | |
| Aménagements | 15 ans | |
| Immeubles « périphérie » | Gros œuvre | 65 ans |
| Clos et couvert | 40 ans |
| Installations générales et techniques | 30 ans |
|---|---|
| Aménagements | 15 ans |
| Immeubles « activités » | |
| Gros œuvre | 60 ans |
| Clos et couvert | 30 ans |
| Installations générales et techniques | 20 ans |
| Aménagements | 15 ans |
La valeur résiduelle des immeubles à l’actif de la Société est nulle.
Le règlement ANC 2014-03 modifié impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifier s’il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur.
Un indice de perte de valeur peut être :
Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable.
Le montant recouvrable s’apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits. Les immeubles sont évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de leur typologie. La valeur retenue est une moyenne des deux premières méthodes déterminées à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifiés et certifiés RICS, les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières, par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’INEA.
Ces évaluations reposent sur des estimations. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, sa valeur locative de marché, son taux de vacance, son taux de capitalisation, ses dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
En cas d’indice de perte de valeur et lorsque l’estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des immobilisations concernées.
Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs.
Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d’acquisition sont inscrits en immobilisations en cours. En cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé.
Les immobilisations financières comprennent essentiellement les titres de participation.
Les titres de participation figurent à l’actif pour leur valeur d’acquisition, d’apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée, une dépréciation est constatée. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité de chaque participation et prend en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (voir 2.3.3). Lorsque la Société est tenue de supporter des pertes au-delà du montant de sa participation, une provision pour dépréciation est constituée en priorité sur les créances rattachées à sa participation, puis sur les titres.
Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres.
Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas.
Les actions propres détenues par la Société au travers d’un contrat de liquidité sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Une provision pour dépréciation des actions propres est comptabilisée en cas de moins-value latente sur la base du cours de l’action du dernier jour du mois.
Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d’émission sont généralement comptabilisés à l’actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt.
Le chiffre d’affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis.
Les loyers sont comptabilisés selon les échéances contractuelles. Aucun produit n’est comptabilisé pendant la période de franchise.
Une dépréciation des comptes clients est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l’action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.
Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie dans le contexte économique actuel et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables.
INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208 C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007. La détermination du résultat fiscal d’INEA conduit à distinguer deux secteurs :
En contrepartie de l’exonération d’impôt, INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 70 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les filiales ayant opté pour le régime SIIC) et, l’année du choix de l’option, à un impôt de sortie (exit tax).
La Société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des instruments conditionnels (caps) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits d’intérêts correspondants sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les primes sur dérivés sont amorties linéairement sur la durée de vie des instruments.
| Cadre A : immobilisations (en euros) | Valeur brute | Augmentations en début d’exercice | Réévaluation exercice | Acquisitions créations | Frais d’établissement R\&D | Total 1 | Autres postes d’immo. incorporelles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 223 869 | 859 | ||||||
| Terrains | 160 024 685 | 7 826 107 |
642 219 37335 678 975
4 474 705138 733
328 489
236 7057 442
33 087 38631 174 548
840 371 34674 825 807
| 76 988 904 | 35 000 |
|---|---|
| 4 485 152 | 12 217 055 |
|---|---|
| 150 026 | 395 682 |
|---|---|
| 81 624 082 | 12 647 737 |
|---|---|
| 922 219 298 | 87 474 403 |
|---|---|
| Terrains | 224 | 728 | |
|---|---|---|---|
| Constructions | 967 | 204 | |
| Inst. gales., agencts. et am. const. | 166 | 883 | 588 |
| sur sol propre | 5 857 | 616 | |
| sur sol d’autrui | 37 | 127 | |
| Installations techniques matériel et outillage | 672 | 040 | 732 |
| inst. gales., agencts., aménagement divers | 4 576 | 311 | |
| matériel de transport | 328 | 489 | |
| matériel de bureau & informatique | 244 | 148 | |
| emballages récupérables & divers | |||
| Autres immobilisations corporelles | 43 644 | 676 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 20 617 | 258 | |
| Avances & acomptes |
43 644 676
| 864 | 690 | 528 |
|---|---|---|
77 023 904
| Créances liées aux participations | 8 503 404 | 8 198 803 | |
|---|---|---|---|
| Prêts & autres immobilisations financières | 56 681 | 489 026 | |
| Total 4 | 8 560 085 | 85 711 733 | |
| Total général (1 + 2 + 3 + 4) | 43 644 676 | 15 422 033 | 950 626 990 |
Les autres participations sont composées des titres des filiales d’INEA et des avances de trésorerie effectuées par la Société à chacune d’elles. Au 31 décembre 2024, les titres de la nouvelle filiale SAS SERENEA figure à l’actif d’INEA pour 35 milliers d’euros et des avances de trésorerie ont été comptabilisées pour 567 milliers d’euros.
| Montant début d’exercice | Augmentations | Diminutions |
|---|---|---|
| Frais d’établissement et de développement | Total 1 | |
|---|---|---|
| 207 194 | 16 491 | 223 685 |
| 207 194 | 16 491 | 223 685 |
|---|---|---|
| sur sol propre | 106 661 388 |
|---|---|
| sur sol d’autrui | 1 939 715 |
| installations générales | 17 529 556 |
| 297 083 | |
| 2 581 759 | |
| 26 887 | |
| Total | 121 609 185 |
| 2 209 911 |
| Matériel de transport | Matériel de bureau | Emballages récupérables |
|---|---|---|
| 77 263 | 202 098 | 21 110 |
| 13 127 | 98 374 | 215 226 |
| Total 3 | 108 880 466 | 17 860 878 | 2 608 646 | 124 132 698 |
|---|---|---|---|---|
| 109 087 661 | 17 877 369 | 2 608 646 | 124 356 384 |
|---|---|---|---|
| Montant brut | À un an au plus | À plus d’un an | Créances rattachées à des participations |
|---|---|---|---|
| 8 192 802 (1) | 8 198 802 | Prêts | Autres immobilisations financières |
| 489 026 |
| 392 | 716 |
|---|---|
| 96 | 310 |
| 3 547 374 | 3 547 374 |
|---|---|
| impôt sur les bénéfices | taxe sur la valeur ajoutée | autres impôts, taxes et versements assimilés | divers |
|---|---|---|---|
| 931 785 | 73 628 | 931 782 | 73 628 |
| 1 679 983 (2) | 1 543 825 | 136 158 |
|---|---|---|
| 5 265 791 | 5 265 791 |
|---|---|
Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des avances de trésorerie auprès de sa filiale FLEX PARK détenue à 100 %.
| (en euros) | Montant |
|---|---|
| Clients factures à établir | 2 672 074 |
| Intérêts courus sur créance immobilisée | 392 717 |
| Autres produits à recevoir | 523 118 |
| Intérêts courus à recevoir /CAP | 492 991 |
| Fournisseurs, avoirs à recevoir | 9 958 |
| Total | 4 090 858 |
Les « clients, factures à établir » correspondent notamment à la refacturation de la rémunération de GEST aux entités FLEX PARK et ALPHA pour 1 502 063 €, à la garantie locative du 4ème trimestre 2024 des immeubles de Mérignac Arko, Coeur de Garonne et Aix Atravaia pour 489 736 € ainsi qu’à deux indemnités de non remise en état à la suite du départ de locataires des immeubles de Montpellier Perols et N2 Office pour 563 923 €. Les intérêts courus sur créances rémunèrent notamment le compte courant FLEX PARK pour 381 010 €.
Les autres produits à recevoir correspondent notamment aux frais liées à l’attribution des actions gratuites aux salariés de GEST pour 272 316 € et aux intérêts du cautionnement par INEA de sa filiale FLEX PARK pour 276 325 €.
Les intérêts courus à recevoir correspondent aux intérêts des couvertures à percevoir.
| (en euros) | Valeur brute au 31/12/2024 | Dépréciation | Valeur nette au 31/12/2024 | Valeur de marché au 31/12/2024 | Valeur nette au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 850 776 | (76 167) | 774 609 | 774 609 | 1 156 606 |
| FCP | 1 325 852 |
| 1 | 325 | 852 |
|---|---|---|
| 1 | 359 | 292 |
| 422 | 285 | |
| Sicavs nanties | 201 | 299 |
| 201 | 299 | |
| 217 | 216 | |
| 209 | 187 | |
| Sicavs | Dépôts à terme | Total |
| 2 377 927 | (76 167) | |
| 2 301 760 | 2 351 117 | 1 788 078 |
Correspond à 23 473 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité.
Les VMP figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas.
Au 31 décembre 2024, une moins-value latente d’un montant de 76 167 euros a été provisionnée dans les comptes de la Société.
Au cours de l’exercice 2024, la Société a acquis 9 359 de ses propres actions et en a vendu 16 323. Le cours de l’action INEA au 31 décembre 2024 est de 33 euros.
| (en euros) | Charges |
|---|---|
| Charges d’exploitation | 5 265 791 |
| Charges financières | |
| Charges exceptionnelles | |
| Total | 5 265 791 |
| Cadre C (en euros) | Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices |
|---|---|
| Montant net au début de l’exercice | 2 909 631 |
| Augmentations | 499 864 |
| Dotations de l’exercice aux amortissements | 926 135 |
| Montant net à la fin de l’exercice | 2 483 360 |
Frais d’émission d’emprunt à étaler
Les frais d’emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d’exploitation pour un montant de 499 864 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondants. Au 31 décembre 2024 ils ont été amortis à hauteur de 926 135 euros.
| (en euros) | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| Actions/parts sociales composant le capital social au début de l’exercice | 10 841 080 | 14,39 |
| Actions/parts sociales émises pendant l’exercice | ||
| Actions/parts sociales remboursées pendant l’exercice | ||
| Actions/parts sociales composant le capital social en fin d’exercice | 10 841 080 | 14,39 |
Le capital de la société s’élève à 156 003 141,19 €. Il se compose de 10 841 080 actions entièrement libérées de 14,39 € de nominal.
Néant.
| (en euros) | Exercice 2024 | |
|---|---|---|
| A. | 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2023 avant affectations | 309 556 276 |
| 2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO |
309 556 276
B. Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2024
Variation du capital
Variation des autres postes
C. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs (A3 + B)
309 556 276
D. Variations en cours d’exercice :
(25 192 693)
0
(24 055 512)
Variation des « provisions » relevant des capitaux propres
Contreparties de réévaluations
Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement
70 172
dont résultat 2024 3 933 262
dont affectation résultat 2023 (5 140 615)
E. Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice 2024 avant AGO (C + D)
284 363 583
F. Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice (E – C)
(25 192 693)
G. dont : variations dues à des modifications de structures au cours de l’exercice
H. Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opération de structure (F – G)
(25 192 693)
| Rubriques (en euros) | Montant au début de l’exercice | Augmentations dotations | Diminutions reprises à la fin de l’exercice | Montant à la fin de l’exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions gisements miniers, pétroliers | ||||
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | 1 360 793 | 70 171 | 1 430 964 | |
| Dont majorations except. 30 % | ||||
| Implantations étrangères avant 01/01/1992 | ||||
| Implantations étrangères après 01/01/1992 | ||||
| Provisions pour prêts d’installation |
| Montant au début de l’exercice | Augmentations dotations | Diminutions reprises à la fin de l’exercice | Montant à la fin de l’exercice | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Autres provisions réglementées | Provisions réglementées | 1 360 793 | 70 171 | 1 430 964 | |
| Provisions pour litiges | |||||
| Provisions garanties données aux clients | |||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | |||||
| Provisions pour amendes et pénalités | |||||
| Provisions pour pertes de change | |||||
| Provisions pour pensions, obligations similaires | |||||
| Provisions pour impôts | |||||
| Provisions pour renouvellement immobilisations | |||||
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions | |||||
| Provisions charges sociales et fiscales sur congés à payer | |||||
| Autres provisions pour risques et charges | 551 076 | 43 506 | 322 266 | 272 316 | |
| Provisions risques et charges | 551 076 | 43 506 | 322 266 | 272 316 | |
| Dépréciations immobilisations incorporelles | |||||
| Dépréciations immobilisations corporelles | |||||
| Dépréciations titres mis en équivalence | |||||
| Dépréciations titres de participations | |||||
| Dépréciations autres immobilis. financières | |||||
| Dépréciations stocks et en cours | |||||
| Dépréciations comptes clients | 16 724 | 55 057 | 71 782 | ||
| Autres dépréciations | 97 685 | 21 518 | 76 167 | ||
| Dépréciations | 114 409 | 55 057 | 21 518 | 147 949 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 2 026 278 | 168 735 | 343 784 | 1 851 230 |
55 057
43 506
| Montant au début de l’exercice | Augmentations dotations de l’exercice | Diminutions reprises à la fin de l’exercice | Montant à la fin de l’exercice |
|---|---|---|---|
| Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture |
Les amortissements dérogatoires correspondent spécifiquement à l’amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails.
La société GEST a décidé la création d’un plan d’attribution d’actions INEA au profit de ses salariés en 2019. GEST a d’ores et déjà rémunéré INEA en réservant les actions au cours du jour de l’accord. Cette décision entraînant chez INEA une sortie future d’actifs financiers dès la date d’attribution du plan, une provision pour risques et charges a été enregistrée pour un montant de 1 435 000 euros en 2019. Au 31 décembre 2024, la provision pour risques et charges financières s’élève à 272 316 euros, enregistrée d’après le nombre d’actions restantes du plan, évaluée au cours de Bourse au 31 décembre 2024.
| Cadre B (en euros) | Montant brut | À un an au plus | À plus d’un an et 5 ans au plus | À plus de cinq ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 964 582 | 964 582 | ||
| Autres emprunts obligataires | 34 500 000 | 34 500 000 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | à 1 an max à l’origine | à plus d’1 an à l’origine | ||
| 505 837 604 | 30 646 161 | 474 924 775 | 266 667 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 8 294 561 |
4 606 3553 088 239599 967
5 550 7045 550 704
29 92729 927
| impôt sur les bénéfices | |
|---|---|
| taxe sur valeur ajoutée | 438 474 |
| obligations cautionnées | |
| autres impôts, taxes et assimilés | 171 351 |
| 1 530 640 (1) | 1 530 640 | |||
|---|---|---|---|---|
| Groupe et associés | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) | |||
| 1 021 588 (2) | 1 021 588 | |||
| Dette représentative de titres emp. | Produits constatés d’avance | |||
| 40 228 | 40 228 | |||
| Totaux | 558 379 662 | 79 500 014 | 478 013 014 | 866 634 |
| Emprunts souscrits en cours d’exercice | 96 000 000 | |||
| Emprunts remboursés en cours d’exercice | 54 280 807 | |||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques |
Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés.
Principales caractéristiques des emprunts et dettes financières nettes (en milliers d'euros) :
| Nature | Nombre de lignes | Solde au 31/12/2024 | Duration moyenne (ans) | Type de taux | Taux d'intérêt moyen (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts hypothécaires à taux variable | 6 | 14 712 | 1,8 | variable | 5,3 % |
| Emprunts hypothécaires à taux fixe | 2 | 7 682 | 2,9 | fixe | 2,2 % |
| Emprunts obligataires | 4 | 50 990 | 4,1 | fixe | 2,5% |
| Crédits corporate | 6 | 461 601 | 3,5 | variable | 4,1% |
| dont crédit corporate "non green" | 2 | 39 899 | 1,8 | variable | 1,9 % |
| dont Green Loan | 2 | 204 188 | 3,1 | variable | 3,3 % |
| dont Sustainability Linked Loan | 2 | 217 514 | 4,2 | variable | 5,4 % |
| TOTAL | 18 | 534 986 | 3,5 | 3,86 % |
avec couvertures de taux attachées
Tirage partiel de 49 000 milliers d’euros au cours de l’exercice 2024 sur le SLL 2024, portant l’encours total de cet emprunt à 49 000 milliers d’euros.
Tirage de 6 000 milliers d’euros sur le Green Loan 2020, portant l’encours total de cet emprunt à 105 000 milliers d’euros.
Tirage de 10 000 milliers d’euros sur le Green Loan 2021, portant l’encours total de cet emprunt à 100 000 milliers d’euros.
Tirage de 31 000 milliers d’euros sur le SLL 2022, portant l’encours total de cet emprunt à 170 000 milliers d’euros.
Arrivée à terme au 20 février 2024 de l’Euro PP 2018 et de la tranche de l’emprunt souscrit auprès d’un pool bancaire pour un montant cumulé de 49 000 milliers d’euros.
Arrivée à terme au 31 mars 2024 de l’emprunt hypothécaire OSEO Metz Pacifica pour un montant de 71 milliers d’euros.
Arrivée à terme au 31 mars 2024 de l’emprunt hypothécaire OSEO Nantes Beaulim pour un montant de 70 milliers d’euros.
Arrivée à terme au 2 octobre 2024 de l’emprunt Palatine pour un montant de 1 436 milliers d’euros.
Les charges financières correspondent principalement aux intérêts des emprunts comptabilisés pour 26 654 milliers d’euros. Les produits financiers correspondent principalement aux intérêts perçus et à percevoir des Cap pour 6 633 milliers d’euros, aux dividendes perçus des filiales pour 2 726 milliers d’euros, aux intérêts des sommes mises à disposition auprès des promoteurs dans le cadre des VEFA, comptabilisés pour 433 milliers d’euros et aux intérêts des comptes associés comptabilisés en 2024 pour 393 milliers d’euros.
INEA avait décidé au cours de l’année 2007 de procéder à l’étalement de ses frais d’emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l’année s’élèvent à 499 864 euros.
Tunnel de taux d’intérêts (Collar KI) : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2024, le nombre de contrat de Collar dans la société est de 21 pour un notionnel de 250 000 milliers d’euros.
Caps de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2024, le nombre de contrat de Cap dans la société est de 11 pour un notionnel de 160 000 milliers d’euros.
Swaps de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2024, le nombre de contrat de Swap dans la société est de 2 pour un notionnel de 20 000 milliers d’euros.
Tunnel de taux d’intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts. Au 31 décembre 2024, il y a un contrat de type Tunnel dans la société pour un notionnel de 3 226 milliers d’euros.
INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :
Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements nets de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine.
Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers).
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| LTV | < 55 % | 51,5 % |
| DSCR | > 1,2 | 2,2 |
| ICR | > 2,0 | 2,7 |
Au 31 décembre 2024 INEA respecte l’ensemble de ces ratios. La crise économique n’a pas eu d’influence sur le respect des ratios des covenants.
| (en euros) | Montant |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | 964 582 (1) |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 925 666 (2) |
| Emprunts et dettes financières diverses | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 865 802 (3) |
| Dettes fiscales et sociales | 201 278 (4) |
| Clients avoirs à établir | 8 476 |
| Total | 8 965 804 |
Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 964 582 euros.
Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 2 925 666 euros.
Dont factures non parvenues sur coût de la vacance de 3 045 357 euros. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 1 145 181 euros. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux et travaux réalisés.
Dont provision CVAE et C3S 2024 pour 139 168 euros. Dont provision forfait social sur les jetons de présence pour 29 927 euros.
| (en euros) | Produits |
|---|---|
| Produits d’exploitation | 40 229 |
| Produits financiers | |
| Produits exceptionnels | |
| Total |
| Filiales et participations (en euros) | Capital | Capitaux propres | Quote-part du capital détenue en % | Valeurs comptables des titres détenus | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la Société | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) | Brute | Nette |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||||||
| 1. Filiales (plus de 50 %) | ||||||||||
| SCI PA | 152 | (33 703) | 99 | 151 | 151 | 30 285 | 0 | (2 601) | ||
| SCI ALPHA | 1 500 | 646 915 | 100 | 2 779 845 | 2 779 845 | 405 904 | 595 022 | 243 173 | ||
| SAS FLEX PARK | 43 983 547 | 75 268 098 | 99,99 |
(10 à 50 % du capital détenu)
| 1. Filiales non reprises en A | |
|---|---|
| 2. Participations non reprises en A |
| 74 | 208 | 908 |
|---|---|---|
| 74 | 208 | 908 |
| 7 | 195 | 354 |
| 12 | 622 | 112 |
| 2 | 789 | 964 |
| SAS SERENEA | 50 000 | |
| 35 296 | 70 | |
| 35 000 | 35 000 | 567 259 |
| 0 | (14 704) |
Les loyers bruts de la Société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 62 791 milliers d’euros en 2024 contre un montant de 56 059 milliers d’euros en 2023.
Les loyers nets de la Société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 47 680 milliers d’euros en 2024 contre un montant de 43 210 milliers d’euros en 2023.
Au 31 décembre 2024 une provision pour dépréciation des comptes clients a été constatée pour un montant de 55 milliers d’euros. Aucune reprise de provision pour dépréciation des comptes clients n’a été enregistrée dans les comptes de la Société en 2024. Aucune créance irrécouvrable n’a été comptabilisée dans les comptes de la société au cours de l’exercice.
Les charges d’exploitation se composent principalement des charges refacturables aux locataires pour un montant de 15 111 milliers d’euros, des charges non refacturées aux locataires (coût lié à la vacance) pour un montant de 2 919 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2024, la rémunération de la société GEST a été comptabilisée pour un montant global de 6 731 milliers d’euros.
Les frais d’émission d’emprunts et commissions de non-utilisation sont comptabilisés dans les charges d’exploitation pour un montant de 500 milliers d’euros puis transférés à l’actif pour y être étalés sur la durée des emprunts.
Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de leur mission d’audit légal ont été comptabilisés pour 230 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Ils sont répartis de la façon suivante :
| Commissaires aux comptes | Audit Légal | Services autres que la certification |
|---|---|---|
| PricewaterhouseCoopers Audit | 114 | 311 euros |
Il a été enregistré des jetons de présence pour un montant de 149 633 euros dans les comptes d’INEA au cours de l’exercice 2024.
Les produits exceptionnels sont notamment composés des prix de cession du bâtiment A et des lots 21 et 22 du bâtiment C de l’immeuble de Marseille les Baronnies, cédés au cours de l’année 2024 pour un montant de 5 797 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles d’un montant de 4 334 milliers d’euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable des immeubles cédés et de quelques travaux effectués sur les immeubles au cours de l’exercice 2024.
| (en milliers d’euros) | Montant garanti | Montants tirés au 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires (Euro PP) | 34 500 | |
| Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit | ||
| Immeubles livres | ||
| Hypothèques | 62 172 | 19 641 |
| Gages-espèces | ||
| Immeubles non livres | ||
| Hypothèques |
Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :
L’encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 19 641 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
Dans le cadre des cinq dernières VEFA signées par FLEX PARK, INEA s’est portée garante de manière inconditionnelle et irrévocable de sa filiale, pour garantir aux vendeurs le paiement du solde du prix des VEFA.
Au 31 décembre 2024, le montant de l’engagement total s’élève à 16 373 milliers d’euros et la rémunération versée par FLEX PARK à INEA a été provisionnée dans les comptes des deux sociétés pour 118 milliers d’euros (0,35% l’an).
Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 31 décembre 2024 s’élève à 10 618 milliers d’euros.
Les loyers futurs relatifs à l’occupation du siège social situé Avenue de l’Opéra à Paris 1er et restant à décaisser jusqu’au terme de la 2ème période triennale (date de la première sortie possible au 1er février 2026) s’élèvent à 175 milliers d’euros.
8 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2024 sur l’emprunt LCL destiné à financer les besoins généraux de la société, d’un montant total de 8 000 milliers d’euros.
51 000 milliers d’euros d’emprunt restant à tirer au 31 décembre 2024 sur l’emprunt SLL 2024 destiné à financer la stratégie patrimoniale de la société, d’un montant total de 100 000 milliers d’euros.
Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.
INEA a comptabilisé la somme de 6 731 milliers d’euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 1 213 milliers d’euros ont été refacturées à Flex Park et 39 milliers d’euros à Alpha.
À l’exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration (hors dirigeants) pour la somme de 150 milliers d’euros, aucune autre rémunération n’a été versée aux Administrateurs et aux dirigeants sur l’exercice.
Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA.
Le 19 février 2024, INEA a signé un nouveau SLL (Sustainability Linked Loan) avec un pool bancaire de 6 banques destiné à refinancer l’Euro PP 2019 arrivant à échéance pour la dernière tranche (34,5 M€) le 21 février 2025.
Le montant tiré au 21 février 2025 est de 51 M€ et correspond à la totalité de l’encours. Il est remboursable in fine, à échéance du prêt.
Signature de deux promesses de vente :
Rappel des filiales et participations existant antérieurement à l’ouverture de l’exercice 2024
INEA détenait avant l’ouverture de l’exercice 2024 (pour les avoir acquises au cours d’exercices antérieurs) :
Il est fait renvoi au tableau des filiales et participations figurant dans l’annexe des comptes annuels en page 165 des présentes.
Prise de participation par INEA à hauteur de 70% de SERENEA, SAS à capital variable, créée le 20 juin 2024. INEA exerce un contrôle exclusif sur cette filiale. Son capital de 50 000 euros est entièrement libéré au 31 décembre 2024.
La SCI PA et la SCI Alpha 11 Marbeuf (deux filiales détenues à près de 100 % par INEA et gérées par elle) sont des structures ad hoc monodétentrices à l’origine d’un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha 11 Marbeuf reste détentrice d’un bien immobilier, lequel est situé à Champigny-sur-Marne.
Flex Park est une filiale créée en 2016 (présidée par INEA) dédiée aux parcs d’activité, dont le portefeuille se compose de 10 actifs en exploitation et 5 en cours de construction ou d’acquisition.
Sérénéa est une filiale créée en 2024 dont l’objectif est de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique notamment par l’installation et l’exploitation de centrales de production d’énergie au sein des programmes immobiliers de la société INEA.
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l’Assemblée générale
Foncière INEA
2 place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière Inéa relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2024, les immobilisations corporelles représentent une valeur de 741 millions d’euros, soit 87 % de l’actif de Foncière Inéa. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital.
Les notes 2.3.2 « Immobilisations corporelles » et 2.3.3 « Dépréciation des actifs corporels et incorporels » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables suivies par Foncière Inéa au titre de la comptabilisation, de la répartition par composants, des modalités d’amortissement et de l’évaluation des biens immobiliers. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la valeur de marché des actifs. La valeur de marché des immeubles de placement est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par deux experts indépendants par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de la société.
A chaque clôture, la valeur comptable des biens immobiliers est comparée à leur valeur de marché estimée. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence.
La détermination de la valeur des actifs immobiliers implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées. Les évaluations tiennent compte de caractéristiques spécifiques telles que la nature de l'actif, l'emplacement, la valeur locative de marché, le taux de vacance, le taux de capitalisation, ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles et le risque de perte de valeur comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, de la part significative de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Nos travaux ont consisté en :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Inéa par l’acte constitutif de Foncière Inéa en octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 22 mai 2024 pour le cabinet Forvis Mazars.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans la première année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 27ème année de sa mission sans interruption, dont 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 mars 2025
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Forvis Mazars SA
Mathilde Hauswirth Baptiste Kalasz
| Nature des indications (en milliers d’euros) | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Situation financière en fin d’exercice | |||||
| 1. Capital social | 121 680 | 121 680 | 156 003 | 156 003 | 156 003 |
| 2. Nombre d’actions émises | 8 455 859 | 8 455 859 | 10 841 080 | 10 841 080 | 10 841 080 |
| 3. Nombre d’obligations convertibles en actions | |||||
| B. Résultat global des opérations effectives |
39 12943 56647 69556 05962 791
22 08421 40422 93122 50022 562
00000
10 0987 8667 7635 1413 933
21 98522 83129 27129 27129 271
2,612,532,122,082,08
| 0,47 | 0,36 |
|---|---|
| 2,60 | 2,70 |
| 2,70 | 2,70 |
| 2,70 | 2,70 |
| 1. Nombre de salariés | 0 |
|---|---|
| 2. Montant de la masse salariale | na |
| 3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.) | na |
Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société est fixé à 156 003 141,19 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action).
À ces 10 841 080 actions (incluant 23 473 titres autodétenus) sont attachés 17 716 221 droits de vote théoriques (dont ceux attachés aux titres auto-détenus susvisés).
Les droits de vote exerçables attachés au 10 810 643 actions disposant du droit de vote (donc après déduction des 23 473 actions auto-détenues au 31 décembre 2024 privées du droit de vote selon la loi) ressortent au 31 décembre 2024 à 17 692 748.
La répartition de l’actionnariat d’INEA est équilibrée entre les dirigeants-fondateurs (15 %), des investisseurs institutionnels (21 %), des family offices (46 %), et un flottant de 18 %.
| Flottant | Dirigeants | Institutionnels | Family offices |
|---|---|---|---|
| 18 % | 15 % | 21 % | 46 % |
| 31/12/2024 | Actions ordinaires | % en capital | Droits de vote théoriques | % en droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | % en droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BANOKA | 959 595 | 8,9 % | 1 557 798 | 8,8 % | 1 557 798 | 8,8 % |
| FEDORA | 936 248 | 8,6 % | 1 494 414 |
| 8,4 % | 1 494 414 | 8,4 % |
|---|---|---|
| Catherine Augenblick | 75 000 | 0,7 % |
| 75 000 | 0,4 % | |
| 75 000 | 0,4 % | |
| Diabolo Holding SA | 255 000 | 2,4 % |
| 510 000 | 2,9 % | |
| 510 000 | 2,9 % | |
| CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK | 2 225 843 | 20,5 % |
| 3 637 212 | 20,5 % | |
| 3 637 212 | 20,6 % | |
| GEST | 577 120 | 5,3 % |
| 1 154 240 | 6,5 % | |
| 1 154 240 | 6,5 % | |
| GEST Invest | 1 003 681 | 9,3 % |
| 1 848 252 | 10,4 % | |
| 1 848 252 | 10,4 % | |
| CONCERT GEST/GEST INVEST | 1 580 801 | 14,6 % |
| 3 002 492 | 16,9 % | |
| 3 002 492 | 17,0 % | |
| SCI Allianz Cantons Régions-ACR | 256 410 |
| SCI Allianz Value Pierre | 128 205 | 1,2 % | 256 410 | 1,4 % | 256 410 | 1,4 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Allianz Invest Pierre | 444 438 | 4,1 % | 444 438 | 2,5 % | 444 438 | 2,5 % |
| SOUS-TOTAL IMMOVALOR GESTION(1) | 829 053 | 7,6 % | 1 213 668 | 6,9 % | 1 213 668 | 6,9 % |
| MACIF | 899 998 | 8,3 % | 1 799 996 | 10,2 % | 1 799 996 | 10,2 % |
| SERIMNIR | 779 643 | 7,2 % | 1 559 286 | 8,8 % | 1 559 286 | 8,8 % |
| SURAVENIR | 555 552 | 5,1 % | 555 552 | 3,1 % | 555 552 | 3,1 % |
| 513 610 | 4,7 % |
|---|---|
| 899 367 | 5,1 % |
| 899 367 | 5,1 % |
| 7 384 500 | 68,1 % |
|---|---|
| 12 667 573 | 71,5 % |
| 12 667 573 | 71,6 % |
| 3 456 580 | 31,9 % |
|---|---|
| 5 048 648 | 28,5 % |
| 5 025 175 | 28,4 % |
| 23 473 | 0,2 % |
|---|---|
| 23 473 | 0,1 % |
| - | - |
| 10 841 080 | 100 % |
|---|---|
| 17 716 221 | 100 % |
| 17 692 748 | 100 % |
Société de gestion du groupe Allianz SE, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.
Parmi les actionnaires d’INEA ci-dessus mentionnés, au 31 décembre 2024 :
Au 31 décembre 2023, le capital d’INEA se répartissait comme suit :
| % en capital | Droits de vote théoriques | % en droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | % en droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|
| BANOKA | 959 595 | 8,9 % | 1 557 798 | 9,2 % |
| FEDORA | 936 248 | 8,6 % | 1 494 414 | 8,8 % |
| Catherine Augenblick | 75 000 | 0,7 % | 75 000 | 0,4 % |
| Diabolo Holding SA | 255 000 | 2,4 % | 255 000 | 1,5 % |
| CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK | 2 225 843 | 20,5 % | 3 382 212 | 19,9 % |
| GEST | 577 120 | 5,3 % | 1 154 240 | 6,8 % |
| GEST Invest | 858 807 | 7,9 % |
|---|---|---|
| 1 414 960 | 8,3 % | |
| 1 414 960 | 8,4 % | |
| CONCERT GEST/GEST INVEST | 1 435 927 | 13,2 % |
| 2 569 200 | 15,1 % | |
| 2 569 200 | 15,2 % | |
| SCI Allianz Invest Pierre | 444 438 | 4,1 % |
| 444 438 | 2,6 % | |
| 444 438 | 2,6 % | |
| SCI Allianz Immobilier Durable 18 | 256 410 | 2,4 % |
| 512 820 | 3,0 % | |
| 512 820 | 3,0 % | |
| SCI Allianz Value Pierre | 128 205 | 1,2 % |
| 256 410 | 1,5 % | |
| 256 410 | 1,5 % | |
| CONCERT IMMOVALOR GESTION (1) | 829 053 | 7,6 % |
| 1 213 668 | 7,2 % | |
| 1 213 668 | 7,2 % | |
| MACIF | 899 998 | 8,3 % |
| 1 799 996 |
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage |
|---|---|---|
| SERIMNIR | 1 799 996 | 10,6 % |
| 779 643 | 7,2 % | |
| 1 559 286 | 9,2 % | |
| SURAVENIR | 555 552 | 5,1 % |
| 555 552 | 3,3 % | |
| 555 552 | 3,3 % | |
| Sous-total actionnaires > 5 % | 6 726 016 | 62,0 % |
| 11 079 914 | 65,3 % | |
| 11 079 914 | 65,4 % | |
| Autres actionnaires | 4 084 627 | 37,7 % |
| 5 853 330 | 34,5 % | |
| 5 853 330 | 34,6 % | |
| Actions auto-détenues | 30 437 | 0,3 % |
| 30 437 | 0,3 % | |
| - | - | |
| Total | 10 841 080 | 100 % |
| 16 963 681 | 100 % | |
| 16 933 244 | 100 % |
| Actions ordinaires | % en capital | Droits de vote théoriques | % en droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | % en droits de vote exerçables | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BANOKA | 959 595 | 8,9 % | 1 787 798 | 10,8 % | 1 787 798 | 10,8 % |
| FEDORA | 936 248 | 8,6 % | 1 494 414 | 9,1 % | 1 494 414 | 9,1 % |
| Catherine Augenblick | 75 000 | 0,7 % | 75 000 | 0,5 % | 75 000 | 0,5 % |
| Diabolo Holding SA | 255 000 | 2,4 % | 255 000 | 1,5 % | 255 000 | 1,5 % |
| CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK | 2 225 843 | 20,5 % | 3 612 212 | 21,9 % | 3 612 212 | 21,9 % |
| GEST | 577 120 | 5,3 % |
| GEST Invest | 849 404 | 7,8 % | |
|---|---|---|---|
| 1 371 319 | 8,3 % | ||
| 1 371 319 | 8,3 % | ||
| CONCERT GEST/GEST INVEST | 1 426 524 | 13,2 % | |
| 2 525 559 | 15,3 % | ||
| 2 525 559 | 15,3 % | ||
| SCI Allianz Invest Pierre | 444 438 | 4,1 % | |
| 444 438 | 2,7 % | ||
| 444 438 | 2,7 % | ||
| SCI Allianz Immobilier Durable | 256 410 | 2,4 % | |
| 512 820 | 3,1 % | ||
| 512 820 | 3,1 % | ||
| SCI Allianz Value Pierre | 128 205 | 1,2 % | |
| 256 410 | 1,6 % | ||
| 256 410 | 1,6 % | ||
| SOUS-TOTAL IMMOVALOR GESTION (1) | 829 053 | 7,6 % | |
| 1 213 668 | 7,4 % | ||
| 1 213 668 | 7,4 % | ||
| MACIF |
| Nom | Nombre d'actions | Pourcentage | Nombre d'actions | Pourcentage | Nombre d'actions | Pourcentage |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SERIMNIR | 899 998 | 8,3 % | 1 799 996 | 10,9 % | 1 799 996 | 10,9 % |
| SURAVENIR | 779 643 | 7,2 % | 1 559 286 | 9,4 % | 1 559 286 | 9,5 % |
| SOUS-TOTAL ACTIONNAIRES > 5 % | 6 716 613 | 62,0 % | 11 266 273 | 68,2 % | 11 266 273 | 68,4 % |
| Autres actionnaires | 4 095 706 | 37,8 % | 5 215 987 | 31,6 % | 5 187 224 | 31,5 % |
| Actions auto-détenues | 28 763 | 0,3 % | 28 763 | 0,2 % | - | - |
| Total | 10 841 080 | 100 % | 16 511 023 | 100 % | 16 482 260 |
Société de gestion du groupe Allianz SE, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.
| Droits | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | % en capital | de vote théoriques | % en droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables | % en droits de vote exerçables | |
| BANOKA | 1 189 595 | 14,0 % | 2 017 798 | 14,6 % | 2 017 798 | 14,6 % |
| FEDORA | 936 248 | 11,0 % | 1 494 414 | 10,8 % | 1 494 414 | 10,8 % |
| Diabolo Holding et Catherine Augenblick | 100 000 | 1,2 % | 100 000 | 0,8 % | 100 000 | 0,8 % |
| CONCERT BANOKA/FEDORA/DIABOLO HOLDING/AUGENBLICK | 2 225 843 | 26,3 % | 3 612 212 | 26,2 % | 3 612 212 | 26,2 % |
| GEST | 577 120 | 6,8 % | 1 154 240 | 8,4 % | 1 154 240 | 8,4 % |
| GEST Invest | 556 453 | 6,6 % | 1 082 901 | 7,8 % | 1 082 901 | 7,8 % |
| CONCERT GEST/GEST INVEST | 1 133 573 | 13,4 % | 2 232 608 | 16,2 % | 2 232 608 | 16,2 % |
| MACIF | 899 998 | 10,6 % | 1 799 996 | 13,1 % | 1 799 996 | 13,1 % |
| SERIMNIR | 812 543 | 9,6 % | 1 625 086 | 11,8 % | 1 625 086 | 11,8 % |
| TOTAL ACTIONNAIRES > 5 % | 5 071 957 | 60,0 % | 9 269 902 | 67,2 % | 9 269 902 | 67,3 % |
| Autres actionnaires | 3 373 548 | 39,9 % | 4 509 850 | 32,7 % | 4 499 496 | 32,7 % |
| Actions auto-détenues | 10 354 | 0,1 % | 10 354 | 0,1 % | - | - |
| Total | 8 455 859 | 100 % | 13 790 106 | 100 % | 13 779 752 | 100 % |
La Société n’a aucun salarié et n’a donc pas à fournir l’information requise par l’article L. 225-102 du Code de commerce (relative au pourcentage de capital social détenu collectivement par les salariés).
La Société n'a réalisé aucun renforcement de ses fonds propres en 2024, et l'actionnariat est resté stable sur l'exercice.
Franchissement de seuils légaux : article L. 233-7 du Code de commerce et franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts)
À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l’AMF du 1er janvier au 31 décembre 2024 et/ou notifiées directement à INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2024 est détenu comme suit :
Personnes possédant, directement ou indirectement, plus de :
La Société a été informée au titre de l’exercice 2024 des franchissements de seuils suivants dont les extraits ci-dessous ressortent des déclarations publiées sur le site de l’AMF (auxquelles il est fait renvoi exprès pour plus amples informations), à savoir :
Par courrier reçu le 4 avril 2024 (Avis AMF n°224C0489), la société Gest (2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers) a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 avril 2024, directement et indirectement par le biais de la société Gest Invest qu’elle contrôle, le seuil de 15% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir directement et indirectement à cette date 1 433 084 actions Foncière INEA représentant 2 566 357 droits de vote, soit 13,22% du capital et 14,70% des droits de vote de cette société. Elle a déclaré que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total de droits de vote de la société Foncière INEA.
Par courrier du 23 avril 2024 (Avis AMF n°224C0570), la société Gest a rectifié sa déclaration n°224C0489 et a déclaré n’avoir donc pas franchi à la baisse directement et indirectement par le biais de la société Gest Invest qu’elle contrôle, le seuil de 15% des droits de vote. Elle a précisé détenir, au 23 avril 2024, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Gest Invest qu’elle contrôle, 1 440 262 actions Foncière INEA représentant 2 573 535 droits de vote, soit 13,29% du capital et 15,17% des droits de vote de cette société (répartis comme indiqué dans l’Avis AMF n°224C0570).
Par courrier reçu le 15 novembre 2024 (Avis AMF n°224C2346) complété notamment par un courrier reçu le 19 novembre 2024, la société GEST (2, place des Hauts Tilliers 92230 Gennevilliers) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 13 novembre 2024 le seuil de 10% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir individuellement, à ces dates, 943 547 actions Foncière INEA représentant 1 788 118 droits de vote, soit 8,70% du capital et 10,24% des droits de vote de cette société (répartis comme indiqué dans l’Avis AMF n°224C2346). Elle a déclaré que ce franchissement de seuil résultait d’une attribution de droits de vote double ainsi que d’une acquisition d’actions Foncière INEA hors marché).
À la date du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2024), il n’existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation légale en vigueur.
La Société fait renvoi exprès à la déclaration du 4 février 2020 publiée sur le site de l’AMF sous le n°220C0465, aux termes de laquelle il est annoncé le retrait du pacte d’actionnaires d’INEA (publié à l’AMF le 11 juin 2007 sous la référence 207C1080) de certains actionnaires historiques de la Société - retrait à la suite duquel ce pacte ne regroupe plus que 2,30% des actionnaires (en capital) d’INEA (contre 23,5% précédemment).
Sont communiqués ci-dessous les éléments usuels relatifs aux transactions réalisées pour le compte des dirigeants et personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R 621-43-1 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2024 sur les actions de la Société.
Seule GEST INVEST est répertoriée (au travers des informations reçues par l’Emetteur à ce titre), d’une part pour une opération liée à la mise en œuvre du plan d'attribution d'Actions Gratuites existantes d’INEA (« AGA ») à des salariés de GEST (les « Bénéficiaires »), prévu sur une période de 6 ans expirant en 2026 (cf. la 17e résolution de l'Assemblée générale d’INEA du 12 juin 2019), étant rappelé que ladite Assemblée a décidé que GEST - qui contrôle GEST INVEST - prend en charge tous les coûts directs et indirects liés aux AGA. La cession intervenue le 2 février 2024 (ci-dessous mentionnée) a permis à INEA de remplir à bonne date ses engagements contractés envers les Bénéficiaires.
| Date | Dirigeants (1) | Opérations (2) | Nombre d'actions | Prix unitaire (en €) | Montant global (en €) |
|---|---|---|---|---|---|
| 02/02/2024 | Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler | Cession | 4 125 | 37,60 | 155.100 |
Selon l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, la notion de « dirigeant » s’étend notamment « aux membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué ou le gérant de cette personne et aux personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées ci-dessus ».
Au nom et pour le compte d’une personne morale, indirectement liée à Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (via une société elle-même contrôlée par leur holding personnelle respective), que Philippe Rosio dirige.
D'autre part, GEST INVEST a effectué les acquisitions des titres INEA suivantes :
Date de la transaction
| Nombre d’actions | Prix unitaire (en €) | Montant global (en €) |
|---|---|---|
| 20 | 36,650 | 733,00 |
| 200 | 36,170 | 7 234,00 |
| Date | Type | Quantity | Price |
|---|---|---|---|
| 08/02/2024 | Acquisition | 120 | 36,030 |
| 09/02/2024 | Acquisition | 420 | 36,270 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 28/02/2024 | Acquisition | 750 | 35,060 | 26,295.00 |
| 29/02/2024 | Acquisition | 60 | 35,520 | 2,131.20 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 04/04/2024 | Acquisition | 3 | 32,970 | 99 008,91 |
| 05/04/2024 | Acquisition | 4 | 33,010 | 137 816,75 |
| 24/04/2024 | Acquisition | 9 | 32,930 | 296,37 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 25/04/2024 | Acquisition | 761 | 32,990 | 25 105,39 |
| 26/04/2024 | Acquisition | 800 | 33,050 | 26 440,00 |
| 06/05/2024 | Acquisition | 163 | 32,770 | 5 | 341,51 |
|---|---|---|---|---|---|
| 07/05/2024 | Acquisition | 100 | 33,000 | 3 | 300,00 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 08/05/2024 | Acquisition | 300 | 33,000 | 9,900.00 |
| 09/05/2024 | Acquisition | 237 | 33,020 | 7,825.74 |
| 10/05/2024 | Acquisition | 200 |
| 32,920 | 6 584,00 | 15/05/2024 | Acquisition | |
|---|---|---|---|---|
| 250 | 33,080 | 8 270,00 | 16/05/2024 | Acquisition |
| 250 | 32,960 | 8 240,00 |
| 17/05/2024 | Acquisition | 250 | 33,060 | 8 265,00 |
|---|---|---|---|---|
| 20/05/2024 | Acquisition | 250 | 33,180 | 8 295,00 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 21/05/2024 | Acquisition | 250 | 33,030 | 8 257,50 |
| 22/05/2024 | Acquisition | 250 | 33,000 | 8 250,00 |
| 23/05/2024 |
| 250 | 33,140 | 8 285,00 | 24/05/2024 |
|---|---|---|---|
| 250 | 33,020 | 8 255,00 | 14/06/2024 |
| 300 | 30,160 | 9 048,00 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 17/06/2024 | Acquisition | 300 | 30,150 | 9 045,00 |
| 18/06/2024 | Acquisition | 300 | 30,320 | 9 096,00 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 19/06/2024 | Acquisition | 300 | 30,190 | 9 057,00 |
| 20/06/2024 | Acquisition | 400 | 30,040 | 12 016,00 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 21/06/2024 | Acquisition | 400 | 30,110 | 12 044,00 |
| 19/09/2024 | Acquisition | 300 | 30,580 | 9 174,00 |
| 20/09/2024 | Acquisition | 300 | 30,550 |
| 9 | 165,00 | 23/09/2024 | Acquisition | 480 | 30,580 | 14 678,40 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24/09/2024 | Acquisition | 400 | 30,600 | 12 240,00 |
| Date | Type | Quantity | Unit Price | Total Price |
|---|---|---|---|---|
| 25/09/2024 | Acquisition | 1 | 30,600 | 36,720.00 |
| 26/09/2024 | Acquisition | 349 | 30,600 | 10,679.40 |
| 27/09/2024 | Acquisition | 110 | 30,600 | 3 366,00 |
|---|---|---|---|---|
| 16/10/2024 | Acquisition | 1 376 | 30,990 | 42 642,24 |
| 17/10/2024 |
| 56 | 30,900 | 1,730.40 | 18/10/2024 |
|---|---|---|---|
| 400 | 30,840 | 12,336.00 | 21/10/2024 |
| 125 | 30,640 | 3,830.00 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 22/10/2024 | Acquisition | 50 | 30,760 | 1 538,00 |
| 23/10/2024 | Acquisition | 75 | 30,770 | 2 307,75 |
| 24/10/2024 | Acquisition | 225 | 30,880 | 6 948,00 |
|---|---|---|---|---|
| 25/10/2024 | Acquisition | 225 | 30,790 | 6 927,75 |
| Date | Type | Value 1 | Value 2 | Value 3 |
|---|---|---|---|---|
| 04/11/2024 | Acquisition | 204 | 30,420 | 6 205,68 |
| 05/11/2024 | Acquisition | 271 | 30,530 | 8 273,63 |
| 06/11/2024 | Acquisition | 203 | 30,550 | 6 201,65 |
| 07/11/2024 | Acquisition | 200 | 30,720 | 6 144,00 |
|---|---|---|---|---|
| 08/11/2024 | Acquisition | 248 | 30,870 | 7 655,76 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 11/11/2024 | Acquisition | 200 | 30,900 | 6,180.00 |
| 12/11/2024 | Acquisition | 210 | 30,880 | 6,484.00 |
| 13/11/2024 |
| 66 000 | 30,800 | 2 032 800,00 | 15/11/2024 |
|---|---|---|---|
| 220 | 30,950 | 6 809,00 | 21/11/2024 |
| 200 | 30,980 | 6 196,00 |
| Date | Type | Quantity | Value |
|---|---|---|---|
| 22/11/2024 | Acquisition | 36 | 31,000 |
| 26/11/2024 | Acquisition | 50 | 31,000 |
| Date | Type | Quantity | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 02/12/2024 | Acquisition | 39 | 31,000 | 1,209.00 |
| 03/12/2024 | Acquisition | 350 | 30,840 | 10,794.00 |
| Date | Type | Amount | Price | Total |
|---|---|---|---|---|
| 04/12/2024 | Acquisition | 175 | 30,960 | 5 418,00 |
| 13/12/2024 | Acquisition | 58 814 | 31,900 | 1 876 166,60 |
| 19/12/2024 | Acquisition | 50 | 31,000 | 1 550,00 |
Code ISIN : FR0010341032
Code LEI : 9695000H29HRRE478062
Mnémonique : INEA
Code Reuters : INEA.PA
Code Bloomberg : INEA FP
Marché : Euronext Paris – Compartiment B
Nombre d’actions au 31 décembre 2024 : 10 841 080
Capitalisation au 31 décembre 2024 : 357,7 millions d’euros
| Capitalisation boursière au 31 décembre (€) | 357 755 640 | 411 961 040 | 449 904 820 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | 10 841 080 | 10 841 080 | 10 841 080 |
| Cours de clôture au 31 décembre (€) | 33,0 | 38,0 | 41,5 |
| Cours le plus haut (€) | 37,8 | 43,5 | 47,8 |
| Cours le plus bas (€) | 28,4 | 33,1 | 37,7 |
| Cours moyen en clôture (€) | 32,3 | 39,0 | 43,6 |
| 2024 | Cours le plus haut (€) | Cours le plus bas (€) | Cours de clôture (€) | Volume d’actions échangées |
|---|---|---|---|---|
| Janvier | 37,8 | 37,3 | 37,5 | 6 256 |
| Février | 37,6 | 34,5 | 36,0 | 13 364 |
| Mars | 36,0 | 32,6 | 32,6 | 12 055 |
| Avril | 33,4 | 32,6 | 32,9 | 21 571 |
| Mai | 33,5 | 31,6 | 32,7 | 29 489 |
| Juin | 33,0 | 28,4 | 28,4 | 22 259 |
| Juillet | 30,7 | 29,2 | 30,7 | 24 414 |
| Août | 30,9 | 30,2 | 30,7 | 13 105 |
| Septembre | 30,8 | 30,5 | 30,7 | 21 418 |
| Octobre | 31,3 | 30,4 | 30,7 | 20 139 |
| Novembre | 31,9 | 30,5 | 31,8 | 14 733 |
| Décembre | 33,0 | 30,8 | 33,0 | 14 692 |
Le cours de l’action INEA a clôturé l’année à 33 €, en retrait de 13% sur 12 mois.
Dividende réinvesti, la variation sur 12 mois s’élève à -5,85%, en phase avec la tendance observée dans le secteur immobilier (indice EPRA Europe -2,86%).
La Société reste à la disposition de ses actionnaires, qu’ils soient personnes physiques ou investisseurs institutionnels, avec lesquels elle reste attentive à construire une relation de confiance. Elle a créé (notamment à cette fin) en 2023 (aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration) un poste d’Administrateur Référent dont l’une des missions est de prendre connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance. C’est Valérie Guillen, administratrice indépendante, qui a été nommée à cette fonction. Celle-ci peut donc être contactée par les actionnaires par courrier (adressé à son attention à Foncière INEA – 21 avenue de l’Opéra – 75001 Paris) et est en mesure le cas échéant de restituer au Conseil d’administration tous commentaires et suggestions formulés par les actionnaires en matière de gouvernance. Elle veille à ce qu’il leur soit répondu ou le cas échéant, à la demande de la direction générale, leur répond directement.
Au cours de l’exercice écoulé, elle a été sollicitée plusieurs fois par les actionnaires administrateurs, dans le cadre du nouveau contrat de gestion mis en place. L’Administrateur Référent est habilité à organiser des rencontres avec les agences de recommandations de vote et/ou les départements gouvernance de certains grands investisseurs et rend compte au Conseil de leurs attentes dans le domaine de la gouvernance.
Toute l’information réglementaire concernant INEA est mise à disposition sur le site internet de la Société – www.fonciere-inea.com – et est actualisée régulièrement. La Société publie également sur son site tous les communiqués de presse qu’elle diffuse au gré de son actualité.
Par ailleurs, la Société a été suivie en 2024 par trois analystes indépendants - Invest Securities, Kepler Chevreux et Degroof Petercam – qui analysent son titre de manière à livrer aux investisseurs une information indépendante et détaillée sur la Société leur permettant de mieux appréhender les performances actuelles et à venir d’INEA et de faciliter leurs prises de décision sur le titre INEA. À compter de 2025, la Société est suivie par Invest Securities, ODDO et Degroof Petercam.
Enfin, la réunion de présentation des résultats annuels et l’Assemblée générale de la Société, qui se tiennent chaque année respectivement au cours du premier et du deuxième trimestre, sont les deux moments clés de la relation actionnariale, puisqu’elles permettent un échange direct entre l’équipe dirigeante, les analystes financiers et les actionnaires. La Société peut également ajouter un moment d'échange avec ses actionnaires en juillet et en février, au travers d’une présentation à distance (webcast) de ses résultats semestriels. Au-delà de ces évènements, l’équipe dirigeante prend à cœur d’expliquer la stratégie poursuivie et les opérations réalisées à travers des interviews réguliers accordés à la presse nationale et régionale.
Principales publications réglementaires prévues au cours de l’année 2025 :
| Chiffre d’affaires 2024 | 14 janvier 2025 |
|---|---|
| Résultats de l’exercice 2024 | 26 février 2025 |
| Document Universel d’Enregistrement 2024 | 3 avril 2025 |
| Chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 | 29 avril 2025 |
| Assemblée générale | 4 juin 2025 |
| Chiffres d’affaires du deuxième trimestre 2024 | 9 juillet 2025 |
| Résultats du premier semestre 2025 | 24 juillet 2025 |
| Rapport financier Semestriel 2025 | 24 juillet 2025 |
| Chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’année | 14 octobre 2025 |
Pour toute question, les investisseurs peuvent s’adresser au Président-Directeur Général de la Société, Philippe Rosio, par mail ([email protected]) ou par téléphone (01 42 86 64 46). Un formulaire de contact est également disponible sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com).
| Exercice 2023 | |
|---|---|
| Exercice 2022 |
| Nombre d'actions (1) | Dividende par action | DIVIDENDE TOTAL |
|---|---|---|
| 10 813 380 | 2,70 € | 29 196 126 |
| 10 810 569 | 2,70 € | 29 188 536 |
| 8 438 658 | 2,70 € | 22 784 377 |
Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d'actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende.
La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC telles qu’indiquées page 1.3.3 des présentes. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2024, au moins 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles seront distribués avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire en 2025 au titre de l’exercice 2024) et au moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c’est-à-dire avant la fin de l’exercice 2025 au titre de l’exercice 2024). Par ailleurs, les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par INEA et des filiales ayant opté pour le régime fiscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par INEA. Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l’État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).
Il sera proposé aux actionnaires de statuer sur la proposition de résolution suivante :
"Affectation du résultat de l'exercice 2024 - montant de la distribution - Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents"
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration, constatant :
décide :
d’affecter ce résultat total distribuable de 29 467 579,08 euros comme suit :
à la Réserve Légale, à concurrence de 196 663,08 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 4 007 551,68 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 3 810 888,60 euros),
Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2024 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,35 (2,3485) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,35 (0,3515) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après.
Il est précisé que :
le montant distribué sera payable à compter du 11 juin 2025.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2025 (soit 0,35 euro par action) est le suivant :
l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu :
au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2025, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2024, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2023 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La loi de finances pour 2025 n°2025-127 du 14 février 2025 a instauré une contribution différentielle sur les hauts revenus à l’article 224 nouveau du Code général des impôts. Le dividende distribué à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France pourrait être assujetti à cette contribution sous certaines conditions de niveaux d’imposition et de revenus.
Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,35 euro par action.
Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.
S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
| Exercice | Exercice 2023 | Exercice 2022 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions (1) | 10 813 380 | 10 810 569 | 8 438 658 |
| Dividende par action | 2,70 € | 2,70 € | 2,70 € |
| Dividende total | 29 196 126 | 29 188 536 | 22 784 377 |
Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel (exercice 2024), le capital social de la Société est fixé à 156 003 141,19 euros. Il est divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.
| Date de la réalisation définitive de l’opération | Opération | Nombre d’actions émises | Montant nominal de l’augmentation de capital (en €) | Prime d’émission par action (en €) | Montant des primes d’émission (en €) | Prix d’émission unitaire (en €) | Capital après opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 juin 2022 | Augmentation de capital | 2 385 221 | 34 323 330,19 | 30,61 | 73 011 614,81 | 45,00 | 156 003 141,19 |
visé par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce fait état de toutes informations pour l’exercice 2024 au titre des attributions d’Actions Gratuites, décidées et mises en place en 2019.
Chers Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2024 en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l’attribution d’Actions Gratuites d’INEA (ci-après la « Société »).
Nous vous rappelons que le Conseil d’administration de la Société du 23 juillet 2019 (sur délégation de compétences de l’Assemblée générale du 12 juin 2019 dans sa 17ème résolution) a voté la mise en œuvre d’un plan d'attribution gratuite sur 6 ans au profit des cinq salariés (à la date précitée) de la société GEST (société liée à la Société) (ensemble ou séparément les « Bénéficiaires »), portant sur un total de 35.000 actions INEA existantes (les « Actions Gratuites ») représentant (à la date précitée) 0,42 % du capital de la Société (la 17erésolution ayant limité l’attribution à 1 % maximum du capital social d’INEA à la date de ladite Assemblée générale) et ce, sous condition de présence et, pour partie des Actions Gratuites, sous conditions de performance à remplir par les Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires doivent conserver 50 % des Actions Gratuites pendant une durée minimale de 1 an et 50 % pendant une durée minimale de 2 ans à compter de chaque acquisition définitive (les « Périodes de Conservation »), étant rappelé que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de cette attribution d’Actions Gratuites aux salariés de GEST sont supportés par GEST.
| Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés chez Foncière INEA, par Foncière INEA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. | néant | néant |
|---|---|---|
| Actions attribuées à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code précité. | néant | néant |
| Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à chacun des dix salariés de Foncière INEA non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé. | n.a | n.a |
| Actions attribuées gratuitement par Foncière INEA et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code précité, à l’ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires. | 35 000 actions attribuées par Foncière INEA au profit de 5 salariés de GEST | 42 € |
| Date de l’AG (1) | 12 juin 2019 |
|---|---|
| Date du CA (2) | 23 juillet 2019 |
| Nombre de Bénéficiaires de la société GEST arrêté par le CA | 5 |
| Nombre d’actions initialement attribuées par le CA sur 6 ans (2019-2026) aux Bénéficiaires sous condition de présence des Bénéficiaires avec une partie des actions soumise à conditions de performance | 35 000 |
| Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre | 4.125 |
| Nombre d’actions acquises (date d’acquisition et valeur unitaire à ladite date) pour le premier quota et pour le second quota, tous deux sous condition de présence à la date d’acquisition mais sans conditions de performance | 1.375 |
| Date d’acquisition | 30 avril 2024 |
| Valeur unitaire à ladite date | 33,30 € |
Nombre d’actions acquises (date d’acquisition et valeur unitaire à ladite date) pour le second quota sous conditions de présence et de performance à la date d’acquisition (atteinte des objectifs du plan stratégique notifié aux Bénéficiaires)
| 2 750 | 30 avril 2024 | 33,30 € |
|---|---|---|
Nombre total d’actions acquises au 31 décembre
4 125
Période de conservation
| 1 an pour la moitié des 4 125 (2 063) | 2 ans pour les 2 062 restants |
|---|---|
Nombre cumulé d'actions acquises ensemble par les Bénéficiaires depuis 2019
24 623
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
708
AG signifie Assemblée générale de Foncière INEA ayant décidé de l’attribution d’Actions Gratuites INEA à plus de 50% (à la date de l’AG) des salariés de GEST (société liée à la Société) et ayant délégué ses compétences à cet effet au CA
CA signifie Conseil d’administration de Foncière INEA ayant mis en œuvre sur délégation de compétences de l’AG un plan d'attribution gratuite au profit des cinq salariés (à la date du CA) de GEST, portant sur une période de six (6) ans et sur un total de 35.000 Actions Gratuites INEA sous condition de présence et, pour partie, sous conditions de performance.
Le présent rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 4 juin 2025.
Le Conseil d'administration.
Néant (depuis le remboursement le 21 février 2025 de la seconde tranche de l’emprunt obligataire Euro PP « Green » émis par INEA le 21 février 2018).
L’Assemblée générale mixte des actionnaires a renouvelé en date du 22 mai 2024 au Conseil d’administration différentes délégations de compétences financières lui permettant de procéder à des émissions de valeurs mobilières pour lever des fonds nécessaires aux besoins de son développement.
Les tableaux ci-dessous fournissent de manière très synthétique les montants et durées desdites délégations de compétence en matière d’augmentation de capital et leur utilisation éventuelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
| Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 mai 2024 (ci-après « l’AGM ») : nature de la délégation et numéro de la résolution l’ayant adoptée | Montant maximal | Durée de la délégation à compter du 22 mai 2024 |
|---|---|---|
| 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (17e résolution de l’AGM). | 100 000 000 €(1) | 26 mois |
| 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (24e résolution de l’AGM), avec la possibilité d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (18e résolution de l’AGM). | 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital)(2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3) | 26 mois |
| 3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (19e résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (23e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (24e résolution de l’AGM). |
200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital)(2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3)
26 mois
par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d'offres au public visées à l'article L.411.2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d'investisseurs ou à des investisseurs qualifiés (20e résolution de l'AGM) dans la limite de 10% du capital et avec la possibilité d'une part, de fixe le prix d'émission dans la limite de 10% du capital (23e résolution de l'AGM) d'autre part, d'augmenter le nombre de titres dans la limite de 15% de l'émission initiale (24e résolution de l'AGM).
Dans la limite de 10 % du capital et sous réserve du plafond de 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis)(3)
26 mois
dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21e résolution de l’AGM).
Dans la limite de 10 % du capital et sous réserve du plafond de 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis)(3)
26 mois
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange mise en œuvre par la Société (22e résolution de l'AGM) avec la possibilité de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital (23e résolution de l'AGM).
200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital)(2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3)
26 mois
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. (25e résolution de l’AGM)
Dans la limite de 10 % du capital par an et sous réserve du plafond de 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) (2) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (3)
18 mois
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération.
Le montant nominal total maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital immédiates ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à 200 000 000 € majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions (26e résolution de l’AGM).
Le montant nominal total maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, avec ou sans droit préférentiel, qui pourraient être décidées ne pourra être supérieur à 200 000 000 € (26e résolution de l’AGM).
Délégations données par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 mai 2024 (ci-après « l’AGM »)
| Délégation | Utilisation |
|---|---|
| 1. Délégation de compétences au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (17e résolution de l’AGM). | Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. |
| Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM. | |
| Plafond global en nominal : 100 millions d’euros | |
| 2. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales (24e résolution de l’AGM), avec la possibilité d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (18e Résolution de l’AGM). | Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. |
| Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM | |
| Plafond global en nominal : 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis. | |
| 3. Délégation de compétences au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (19e résolution de l’AGM) et avec possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (23e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (24e résolution de l’AGM). | Il n’a pas été fait usage de cette délégation de compétences. |
Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM.
Plafond global en nominal : 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis sous réserve des limites susvisées.
pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411- 2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés (20e résolution de l’AGM), dans la limite de 20 % du capital et avec la possibilité d’une part, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (23e résolution de l’AGM), d’autre part, d’augmenter le nombre de titres dans la limite de 15 % de l’émission initiale (24e résolution de l’AGM).
Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM.
Plafond global en nominal : dans la limite de 20 % du capital (avec plafond de 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis).
pour procéder à l’augmentation de capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21e résolution de l’AGM).
Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM.
Plafond global en nominal : dans la limite de 10 % du capital (avec plafond de 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis).
en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société (22e résolution de l’AGM), avec la possibilité de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital (23e résolution de l’AGM).
Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l’AGM.
Plafond global en nominal : 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et 200 millions d’euros pour les titres de créances émis.
en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (25e résolution de l’AGM).
Durée de la délégation : dix-huit mois à compter de l’AGM. Plafond global : dans la limite de 10 % du capital par an et sous réserve du plafond de 200 000 000 € (montant nominal des augmentations de capital) et 200 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis).
(article L 225-211 du Code de commerce)
Les rachats d’actions ci-dessous décrits sont intervenus, dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2024 (aux termes de sa 15ème résolution).
Rachat d’actions aux fins de la couverture du plan d’Actions Gratuites existantes d’INEA
La Société a effectué un rachat (par bloc hors marché) en février 2024 de 4.125 actions INEA représentant, sur la base du nombre d’actions (10 841 080) composant le capital social à cette date, 0,03 % du capital, au cours de 37,60 € et moyennant des frais de négociation (0,36 % TTC) de 558,36 € (l’ensemble ayant été refacturé à GEST).
Ces 4.125 actions INEA ont ensuite été transférées aux Bénéficiaires présents (quatre salariés de GEST) dans le cadre et selon les modalités du plan d’Actions Gratuites existantes créé en 2019 (toutes les précisions sont fournies au paragraphe 7.5.3 ci-dessus auquel il est fait renvoi exprès).
La Société, à la date du présent document d’enregistrement universel (exercice 2024), détient 2.064 actions propres qui ont été acquises en vue de la couverture du plan d’Actions Gratuites pour la prochaine échéance contractuelle fixée à la fin avril 2025.
Rachat d’actions aux fins d’animation du Contrat de liquidité d’INEA
La Société a par ailleurs réalisé en 2024 un programme de rachat d’actions propres au travers d’un contrat de liquidité (signé en mars 2019 avec Rothschild Martin Maurel) qui a fait l’objet d’un avenant en juin 2024, portant la somme allouée au compte de liquidité à 2.000.000 €.
Compte tenu de l’augmentation des liquidités gérées, le forfait annuel facturé par Rothschild Martin Maurel a été augmenté de 40.000 € à 50.000 € à compter du 31 août 2024.
Le bilan annuel du contrat de liquidité est communiqué au paragraphe 7.5.7 ci-dessous.
aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions – Descriptif du programme de rachat d’actions
Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de l’achat par la Société de ses propres actions.
L’autorisation donnée par l’Assemblée du 22 mai 2024 au Conseil d’administration pour procéder, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à l'achat d'un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital (ajusté de toute modification survenue pendant la période d'autorisation) de la Société a une durée de 18 mois expirant en novembre 2025.
Il sera demandé aux actionnaires (dans les termes de la 23e résolution soumise à leurs suffrages) de la renouveler, pour une nouvelle durée de 18 mois expirant le 3 décembre 2026 (minuit), et ce, dans la limite de 10 % du capital social (ajusté le cas échéant de toute modification au titre d’opérations pouvant l’affecter, survenue postérieurement à cette autorisation et pendant sa durée) et pour un prix d’achat maximum (hors frais) de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée du 4 juin 2025, la Société communique ci-dessous (en application de l’article 241-1 et suivant du règlement général de l’AMF et du règlement délégué UE 2016/1052 art. 2, 1) un ensemble d’éléments constitutifs du descriptif du programme de rachat d’actions propres (le “Programme de rachat”) pendant la durée d’autorisation précitée expirant le 3 décembre 2026 à minuit (la “Durée du Programme de rachat“), étant rappelé au préalable qu’au 28 février 2025 la Société détient 24 384 actions propres affectées à l’animation du titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité (avenant inclus) conforme au cadre juridique en vigueur conclu avec Rothschild Martin Maurel.
La Société entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions avec pour objectifs :
Le prix maximal d’achat ressort à 60 € hors frais par action à acquérir, étant précisé que ce prix maximum d’achat pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (cf la 23e résolution de l’Assemblée du 4 juin 2025). A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2025 de 10 841 080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique alloué est estimé à 65 046 480 €.
Le programme de rachat porte sur une possibilité de rachat ne pouvant pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à l’autorisation et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2025 de 10 841 080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est estimé à 1 084 108. Il est indiqué, à toutes fins utiles, que le nombre maximal d’actions à racheter pour couvrir le plan d’actions gratuites pour la durée du Programme de rachat soumis au vote de l'Assemblée du 4 juin 2025 et expirant le 3 décembre 2026 ressort à 6.186 actions (hors éventuels ajustements contractuels).
La durée du Programme de rachat est de 18 mois, à compter de l’Assemblée du 4 juin 2025, expirant le 3 décembre 2026 minuit.
La Société se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du Programme de rachat. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La part du Programme de rachat qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société (et jusqu’à la fin de la période d’offre). Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société.
Le bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2024 (après Bourse) fait ressortir les moyens suivants :
Au 31 décembre 2024 (au titre du second semestre 2024), il a été négocié :
Il est rappelé que le bilan semestriel (du contrat) au 30 juin 2024 faisait ressortir les moyens suivants :
Au 30 juin 2024 (au titre du premier semestre 2024) il a été négocié :
Il est rappelé ci-dessous en conformité avec l’article L22-10-11 du code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, savoir :
Le tableau ci-dessous, recommandé par l’AMF, fait état à la date du 31 décembre 2024 de la part du capital de la Société, objet de nantissements, lorsqu’elle représente un pourcentage significatif
| Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur | Bénéficiaire | Nombre d’actions nanties | % de capital nanti de l’émetteur |
|---|---|---|---|
| GEST INVEST | CIC | 215 560 | 1,99 % |
| GEST INVEST | CABP | 418 747 | 3,86 % |
| GEST | BPRP | 25 426 | 0,23 % |
| GEST | LCL | 389 938 | 3,60 % |
| GEST | CIC | 16 200 | 0,15 % |
Le tableau ci-dessous, également recommandé par l’AMF, fait état des éventuels nantissements d’actifs.
| Type de nantissement/hypothèques | Date de départ du nantissement | Date d’échéance du nantissement | Montant d’actif nanti | Total du poste de bilan | % correspondant |
|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Dans le cadre des décisions à prendre relevant des conditions du quorum et de majorité propres à l'Assemblée générale extraordinaire, nous soumettrons à vos suffrages, aux termes de la 25e résolution, une proposition de mise à jour et de restructuration de l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts pour tenir compte des nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité ».
Nous vous demanderons par ailleurs de procéder à des modifications (de forme), aux termes des 25e à 28e résolutions, sous les articles 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires », 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance », 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « assemblées spéciales » des statuts. Ces modifications sont relatives à un changement de terminologie liée à la communication électronique qui a été modifiée par la loi Attractivité (le terme « visioconférence » a notamment été remplacé par le terme « télécommunication »).
Une version des statuts en mode « propositions de révisions apparentes » est téléchargée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). Elle permet un accès direct et immédiat aux propositions susvisées. Nous y faisons renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.
Vous trouverez en page 8.2 ci-dessous une synthèse du texte des résolutions relevant des conditions de l’Assemblée générale extraordinaire objet du présent rapport - le texte complet desdites résolutions figure en page 8.4 et suivantes des présentes.
Nous vous remercions par avance de la confiance que vous nous témoignerez en adoptant les résolutions soumises à vos suffrages.
Le Conseil d’administration
Il est demandé à l’Assemblée de mettre à jour tout en le restructurant (pour éviter des redondances et accéder à une meilleure visibilité de ses dispositions) l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts avec les nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité". Il s’agit de permettre au Conseil de bénéficier des mesures de souplesse instituées par cette réglementation. Ses réunions pourront notamment, si le Président le juge opportun (sous réserve qu’aucun administrateur ne s’y oppose) se tenir par voie de consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique. Les administrateurs (empêchés exceptionnellement d’assister à la réunion) pourront également y participer sous la forme d’un vote par correspondance, étant précisé à toutes fins utiles que le Conseil favorise les réunions « en présentiel ».
Il est proposé ici de procéder à un ajustement de pure forme sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts, en remplaçant la terminologie actuelle « télécommunication électronique » par celle de « communication électronique ».
L’objet de cette résolution repose sur la volonté d’adapter les termes employés sous l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts avec les nouveaux termes de l’article L225-103-1 du code de commerce (issu de la loi Attractivité) ayant supprimé le mot « visioconférence », remplacé par le mot « télécommunication ».
Il s’agit là encore de modifications de pure forme - expressions à changer (pour tenir compte de la nouvelle terminologie visée dans la 25e résolution) sous les articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » des statuts.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 3 933 261,68 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2024 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.
L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration, constatant :
décide :
d’affecter ce résultat total distribuable de 29 467 579,08 euros comme suit :
à la Réserve Légale, à concurrence de 196 663,08 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 4 007 551,68 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 3 810 888,60 euros),
Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2024 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,35 (2,3485) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,35 (0,3515) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après.
Il est précisé que :
le montant distribué sera payable à compter du 11 juin 2025.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2025 (soit 0,35 euro par action) est le suivant :
au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2025, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2024, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2023 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La loi de finances pour 2025 n°2025-127 du 14 février 2025 a instauré une contribution différentielle sur les hauts revenus à l’article 224 nouveau du Code général des impôts. Le dividende distribué à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France pourrait être assujetti à cette contribution sous certaines conditions de niveaux d’imposition et de revenus.
Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,35 euro par action.
Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.
S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local.
| Nombre d'actions (1) | 10 813 380 | 10 810 569 | 8 438 658 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action | 2,70 € | 2,70 € | 2,70 € |
| Dividende total | 29 196 126 | 29 188 536 | 22 784 377 |
Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende.
(Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce- nouvelle convention avec la société GEST)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que le rapport spécial précité ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 autre que la nouvelle convention (précédemment autorisée par le Conseil d’administration) avec la société GEST qu’elle approuve ainsi que le rapport spécial précité dans toutes ses dispositions.
(Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit -montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
(Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2025)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2025 par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2024) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2025 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.
(Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce).
(Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2025)
(Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice écoulé, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, d’une (seule et unique) rétribution au titre de leur mandat social d’un montant total de 149.633 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur; que l’Administrateur référent et les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leurs fonctions respectives (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2025)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que l’Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d’audit percevront une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).
(Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l'Administrateur référent à raison de leur mandat social)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit et celle de l'Administrateur référent) au titre de l’exercice 2025, à 152 700 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Cécile de Guillebon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Alessandra de Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Olivier Le Bougeant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société ADL Consulting vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting (représentée par Monsieur Arnault Dumont), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
(Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre en qualité d’administrateur à la suite de la démission de la société Allianz Value Pierre de son mandat d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre dont le siège social est situé au 1, cours Michelet CS – CS 30051 92076 Paris la Défense, qui sera représentée par Monsieur Christian Cutaya, à la suite de la démission de la société Allianz Value Pierre de son mandat d’administrateur le 20 décembre 2024 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Allianz Invest Pierre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre (représentée par Monsieur Christian Cutaya), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V.)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Cargo Investment B.V (représentée par Monsieur Ferdinand Brunet), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
(Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto)
Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci au titre de sa mission de Commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci au titre de sa mission de Commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes :
La Société pourra acheter ses propres actions en vue :
Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour (tout en le restructurant pour une meilleure visibilité de ses dispositions) l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts avec les nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité". L’ancien texte dudit article 20 est remplacé par le nouveau texte suivant :
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation, soit (sauf disposition contraire du règlement intérieur du conseil d’administration) à distance par un moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective à la réunion dans les conditions réglementaires. Ce moyen doit transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue.
Le conseil d’administration peut également adopter toutes les décisions relevant de ses attributions propres, par voie de consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, sauf opposition écrite de l’un et/ou l’autre des administrateurs sur le recours à ce mode de participation, parvenue au président du conseil d’administration par voie électronique deux (2) jours au plus tard à compter de l’annonce faite par tous moyens par le président aux administrateurs de recourir à ce mode de consultation. Les administrateurs ne s’étant pas opposés à la modalité de la consultation écrite dans les conditions précitées sont réputés avoir accepté ladite modalité. Aux fins de ladite consultation écrite, les administrateurs sont appelés, par le président du conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre, au moins quatre (4) jours à l'avance, par tous moyens y compris par voie électronique. Les administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai précité sont réputés présents ; tout administrateur n’ayant pas répondu dans ce délai est réputé absent (et considéré comme n’ayant pas participé à la décision objet de la consultation écrite). Par ailleurs, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général peut également demander au président de convoquer, à tout moment, le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Tout administrateur peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire de vote par correspondance comportant les mentions prévues par la réglementation en vigueur et notamment la date avant laquelle il doit être reçu par le conseil d’administration pour être pris en compte. Ce formulaire dûment renseigné, daté et signé, peut être transmis par voie électronique.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations, sous quelque forme qu’elles soient prises (réunions en présentiel ou à distance, consultation écrite, vote par correspondance). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents (sous l’une et /ou l’autre des formes précitées) ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance pour eux-mêmes (et le cas échéant comme mandataire) et qui mentionne, le cas échéant, la participation d'administrateurs par vote par correspondance ou par un moyen de télécommunication ou la consultation écrite.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d’administration y compris celles prises par voie de consultation écrite sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par le moyen de la consultation écrite ou de la télécommunication, ou votant par correspondance, ou représentés, ou excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est signé par le président de la séance et au moins un administrateur, ou en cas d'empêchement du président par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par le président, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance. La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents (sous les modes susvisés) ou représentés ou votant par correspondance et de ceux des administrateurs absents.
(Ajustement sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts de la terminologie liée à la communication électronique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajuster sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts la terminologie liée à la communication électronique. L’ancien texte dudit article 34 est remplacé par le nouveau texte suivant :
« ARTICLE 34 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévues par la loi et la réglementation en vigueur. La convocation des actionnaires s’effectue par insertions dans les journaux spécialisés et par courrier postal ou électronique s'il existe des actions nominatives. En cas de recours à la communication électronique pour la convocation des actionnaires nominatifs, celle-ci a lieu dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (et notamment l’article R.225-63 du code de commerce). »
(Mise à jour de l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts, concernant le terme « visioconférence »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met à jour l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts avec les nouveaux termes de l’article L225-103-1 du code de commerce (issu de la loi Attractivité) ayant supprimé le mot « visioconférence », remplacé par le mot « télécommunication ». L’ancien texte dudit article 37 est remplacé par le nouveau texte (titre modifié inclus) suivant :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie avec la nouvelle terminologie visée dans la 25e résolution les articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » des statuts qui sont dorénavant libellés comme suit :
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, le cas échant par des moyens de télécommunication ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par des moyens de télécommunication, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires.
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, le cas échant par des moyens de télécommunication ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par des moyens de télécommunication, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires.
Société anonyme
RCS : RCS 420 580 508 Nanterre
À l'assemblée générale de la société Foncière INEA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Personnes concernées :
Monsieur Philippe Rosio, Président directeur général de votre Société et Président de GEST.
Madame Arline Gaujal-Kempler, Directeur général délégué de votre Société et Directeur général de GEST (GEST étant actionnaire de votre Société).
Nature et objet :
Votre société a conclu avec la société GEST, le 16 mai 2024, avec effet rétroactif au 1er janvier 2024, un contrat lui confiant sa gestion administrative et celle de ses filiales au sens de l’article L.233‐3 du Code de commerce, ainsi qu’une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers.
Modalités :
Au 31 décembre 2024, la rémunération de la société GEST s’est élevée à 6 731 milliers d’euros, dont 2 237 milliers d’euros au titre d’honoraires de performance.
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
La société GEST et votre Société ont conclu, le 10 décembre 2019, pour une durée ferme et irrévocable expirant le 31 décembre 2026, une convention de refacturation de coûts. Son objet est de déterminer les modalités et conditions de refacturation par votre Société à la société GEST de l’ensemble des coûts directs et/ou indirects supportés par votre Société au titre de l’attribution, au profit de plus de 50% des salariés de GEST, d’un total de 35.000 Actions Gratuites (AGA) sur une durée de 6 ans.
Au 31 décembre 2024, votre société a facturé un total de 155 milliers euros HT au titre des frais liés à l’acquisition d’un total de 4.125 AGA attribuées aux salariés de GEST.
Une provision passive et un produit à recevoir d’un montant de 272 milliers d’euros, correspondant au nombre total d’actions gratuites prévues valorisées au cours de bourse du 31 décembre 2024, ont été comptabilisés au 31 décembre 2024 au titre de cette convention.
Paris La Défense, le 28 mars 2025
Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2025
Forvis Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
Baptiste KALASZ Mathilde Hauswirth
Associé Associée
La Société a pour dénomination sociale Foncière INEA et pour nom commercial « INEA ». Son siège social a été transféré au 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers, et son établissement secondaire se trouve au 21 avenue de l'Opéra 75001 Paris (téléphone : 01 42 86 64 46, site internet : www.fonciere-inea.com), étant précisé que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence au sein du Document d'enregistrement universel.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20 378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro de SIRET de la Société est le 420 580 508 00026 et son code APE est le 6820B. Son numéro de LEI est le 9695000H29HRRE478O62.
La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ; son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Foncière INEA est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, ayant opté pour le régime des SIIC depuis le 1er janvier 2007. Les actions INEA, identifiées sous le code ISIN FR0010341032, ont été admises sur le marché Euronext Paris de Nyse initialement au compartiment C Euronext (décembre 2006), puis au compartiment B (janvier 2012).
L’objet de la Société est à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations.
Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation.
A titre accessoire également, la Société peut (dans l’objectif de concourir au développement durable et à la transition énergétique) signer tous contrats liés à la production d’énergie à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter des installations photovoltaïques sur les toitures ou les emplacements de stationnement de ses immeubles incluant la production, pour l’autoconsommation, ou la vente de l’électricité produite.
Conformément aux recommandations de l’AMF, une version intégrale des statuts à jour de la société Foncière INEA est disponible en continu sur son site internet : www.fonciere-inea.com (rubrique « Porte-documents/Assemblées générales »). Il y est fait renvoi exprès et plus spécialement :
Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d’admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 32 à 39 des statuts fournissent toute information à ce sujet. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’inscription de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.
L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales.
En plus des seuils fixés par les lois et règlements applicables, l’article 10 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d’informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d’information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans).
Rappelons aussi l’article 12 aux termes duquel tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts, devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d’un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l’actionnaire défaillant).
La survenance (qui serait concomitante à un projet d’opération emportant changement de contrôle en capital) d'un droit de vote double (visé à l’article 15 des statuts de la Société), attribué à des actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, pourrait le cas échéant impacter ce projet de changement de contrôle.
L’article 50 des statuts de Foncière INEA contient des clauses usuelles en matière d’affectation du bénéfice.
Il prévoit également que tout actionnaire, tel que défini à l’article 12 des statuts c’est-à-dire « autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts », dont la situation propre ou la situation de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé audit article 208 C II ter du Code général des impôts, sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts, d’une somme correspondant au montant du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.
Il est fait renvoi exprès, pour plus d’information sur ces articles 12 et 50 des statuts, aux statuts de la Société qui sont publiés sans discontinuité sur le site internet d’INEA (www.fonciere-inea.com).
Il est fait renvoi aux articles 7 (possibilité de créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote), 12 (actions nominatives ou au porteur), 13 (libre cession des actions), 15 (droit de vote double) des statuts.
Un droit de vote double est attribué aux actionnaires conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts (pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire).
La société INEA ne détient aucun effectif salarié en direct et sa gestion opérationnelle est entièrement externalisée auprès de la société GEST depuis sa création, via un contrat de management et de gestion administrative.
Suite à l’arrivée à échéance de ce contrat le 31 décembre 2023, un nouveau contrat de management et de gestion administrative entre la Société et la société GEST a été signé après accord du Conseil d’administration du 30 avril 2024, avec une prise d’effet rétroactive au 1er janvier 2024 et pour une durée de 5 ans (le « Contrat INEA/GEST »).
La conclusion du Contrat INEA/GEST s’inscrit dans la continuité de la gestion de la Société tout en actant l’inflexion stratégique annoncée le 28 février 2024 lors de la parution des résultats 2023 de la Société, au regard à la fois de l’état des marchés immobiliers et de l’environnement actuel en matière de taux d’intérêt.
Ainsi, tout en reprenant les principales dispositions du contrat précédent, le Contrat INEA/GEST introduit plus de flexibilité pour la Société avec des clauses de résiliation anticipée à la seule initiative de la Société (évoquées au paragraphe 3.2.4 précité). Il renforce par ailleurs l’alignement des intérêts de GEST avec ceux de tous les actionnaires d’INEA, via l’introduction du résultat financier dans les modalités de calcul de la rémunération de performance afin de rendre celle-ci dépendante des évolutions macro-économiques affectant la Société, ou encore l’ajout d’une rémunération variable en cas de réalisation d’une opération structurante.
L’adoption du Contrat INEA/GEST permet à la Société de pérenniser la gestion externalisée auprès de GEST, qui a fait ses preuves depuis la création de la Société, est compétitive au regard des indicateurs de place (Cost Ratio EPRA) et a permis à la Société de devenir un des leaders en France du green building dans l’immobilier tertiaire en régions.
Le Contrat INEA/GEST est une convention dite « réglementée » qui est exposée au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » au paragraphe 3.2.4 page 3.2.4 et suiv (afin de se conformer à la loi qui requiert de le présenter dans ledit rapport). Afin d’éviter toutes redondances, il y est fait renvoi exprès pour toutes informations sur la société GEST et les missions qui lui sont confiées par INEA, sur les personnes intéressées à ladite convention, sur les rémunérations contractuelles perçues par la société GEST au titre des deux derniers exercices et sur les conséquences liées à la cessation du Contrat INEA/GEST.
Il est précisé qu’un procédé de suivi annuel du Contrat INEA/ GEST a été mis en place et prévoit que le Directeur général fasse chaque année un compte-rendu spécifique au Conseil d’administration sur le calcul de la rémunération GEST (pour l’exercice écoulé) et ce, dans le cadre de la séance du Conseil relative à l’approbation des comptes annuels.
Conformément à la réglementation en vigueur, INEA publie le rapport condensé au titre de l’exercice 2024 des deux experts indépendants BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières qu’elle a missionnés pour effectuer ses expertises immobilières, étant précisé que :
Ce rapport condensé est une fidèle reproduction et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l’AFREXIM (Association française des sociétés d’expertise immobilière).
La société Foncière INEA nous a demandé, par contrat d’expertise, de procéder à l’estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières n’ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés.
Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise réalisé durant l’année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société Foncière INEA. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur, en l’état d’occupation annoncé, de 88 actifs au 31 décembre 2024. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l’objet d’une expertise initiale par nos soins.
Les sociétés d’expertise BNP Paribas Real Estate Valuation et BPCE Expertises Immobilières confirment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and best use value).
Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA ou ses filiales, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d’activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux.
Tous étaient achevés au 31 décembre 2024, sauf 4 en cours de construction pour lesquels nous avons retenu l’hypothèse particulière que les immeubles étaient achevés, les travaux décaissés et que les baux débutaient à la date d’évaluation.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles.
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
La valeur vénale actuelle de chacun des actifs immobiliers, a été appréciée d’après les données du marché immobilier tel qu’il s’est présenté à la date de notre étude ; en tenant compte de la situation des biens immobiliers, de leur nature, de leur état général, de leurs conditions d’occupation, ainsi que de tout autre facteur à caractère pérenne susceptible d’influer directement sur leur valeur.
Les états locatifs ont été analysés et il a été tenu compte dans nos évaluations de l’impact éventuel des écarts entre les loyers en cours et les valeurs locatives de marché (VLM). Les locaux vacants ont été estimés sur la base de leur valeur locative de marché.
Pour chaque bien immobilier objet d’une expertise, avec visite, il a été établi un rapport d’expertise. Pour chaque bien immobilier objet d’une actualisation sur pièces, sans nouvelle visite, il a été établi une actualisation d’expertise.
Nos évaluations font apparaître des valeurs hors fiscalité et fiscalité incluse.
S’agissant de biens d’investissement, nous avons utilisé les deux méthodes décrites ci-dessous :
Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement. Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles.
Les méthodes par le revenu peuvent être déclinées de différentes façons, en particulier selon l’assiette des revenus considérés (loyer effectif ou loyer de marché, loyer brut ou loyer net) [auxquels] (si c’est les revenus) [à laquelle] si c’est l’assiette auxquelles correspondent des taux de rendement distincts.
En France, l’assiette est généralement constituée :
Lorsqu’il est prévu de débourser des montants de mise en conformité, de grosses réparations ou des travaux d’investissement, ceux-ci sont décomptés de la valeur capitalisée (valeur acte en main). La valeur ainsi obtenue s’entend « droits de mutation inclus ». Il convient d’en déduire le montant des droits afin d’obtenir une valeur nette pour le vendeur.
Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable à celle du produit expertisé, à une date la plus proche possible de la date d’Expertise. Cette approche est utilisée tant pour déterminer la valeur vénale que la valeur locative d’un actif immobilier.
On les appelle également parfois des méthodes par le marché ou encore par comparaison directe. Elles permettent d’évaluer un bien ou un droit immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l’analyse des ventes réalisées sur des biens similaires ou approchants. Cette analyse peut être complétée par celle des offres et demandes exposées sur le marché. Ces méthodes connaissent un certain nombre de déclinaisons variables suivant les types de biens.
Dans le cas de l’évaluation d’immeubles susceptibles d’être placés sur le marché de l’investissement, cette méthode ne sera retenue qu’à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
| Expert | Typologie d’actif | Nombre d’actifs expertisés | (en milliers d’euros) |
|---|---|---|---|
| BNP Paribas Real Estate Valuation | Bureaux et locaux d’activité, France | 60 | 686.760 |
| BPCE Expertises Immobilières | Bureaux, France | 28 | 496.480 |
Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans notre mission.
Chacun des Experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise.
Jean-Claude Dubois Philippe Taravella
Président Directeur général
BNP Paribas Real Estate Valuation BPCE Expertises Immobilières
La société PricewaterhouseCoopers Audit
Représentée par Madame Mathilde Hauswirth
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Nommée lors de l’acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004), la société PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelée :
La société Forvis Mazars
Représentée par Monsieur Baptiste KALASZ
Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Nanterre
Nommée lors de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice écoulé.
Depuis leur nomination (compte tenu par ailleurs du renouvellement de mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit), les Commissaires aux comptes titulaires n’ont donc été ni démis ni démissionnaires.
En perspective du premier reporting de durabilité à effectuer pour la première fois par INEA au titre de l’exercice 2025, qui devra faire l’objet d’une vérification obligatoire par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant, il sera proposé à la prochaine assemblée d’actionnaires de statuer sur la nomination en qualité d’Auditeurs Durabilité des deux commissaires aux comptes susvisés de la Société, pour la durée restant à courir de leur mandat respectif.
n.a
Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www.fonciere-inea.com.
Monsieur Philippe Rosio, Président-Directeur général d’INEA.
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d’enregistrement universel (URD) ainsi qu’aux pages où il est possible de les retrouver dans le présent URD.
| Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 | Document d’enregistrement universel – Section | Page |
|---|---|---|
| 1 | Personnes responsables, Informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |
| 1.1 | Nom et fonctions des personnes responsables | 9.6 |
| 1.2 | Attestation des personnes responsables | 9.6 |
| 1.3 | Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts | 9.3 |
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | |
| 1.5 | Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente | Encart AMF |
| 2 | Contrôleurs légaux des comptes | 9.4 |
| 3 | Facteurs de risque | 2 ; note 3 du 6.1.5 |
| Facteurs de risques et contrôle interne, Note 3 | ||
| 4 | Informations concernant l’émetteur | 9.1 |
Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
5.2; note 1 du 6.2.3
5.2, Note 1
Impacts éventuels de la crise sanitaire Covid-19 en cours à date de publication
Prévisions ou estimations du bénéfice
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
Informations concernant les membres des organes de direction
Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur
Rémunération et avantages
Rémunération versée et avantages en nature
3.2.1; 3.2.2; 3.2.3
3.2.1, 3.2.2, 3.2.3
Provisions pour pensions et retraites
3.2.1; 3.2.2; 3.2.3
3.2.1, 3.2.2, 3.2.3
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Date d’expiration des mandats et dates d'entrée en fonction
7.1 ; 7.5.1
Actions non représentatives du capital
7.5.4
Actions auto-détenues
7.1 ; 7.5.6 ; 7.5.7
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
néant
Droit ou obligation attachée au capital autorisé
Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
Historique du capital social
7.5.2
9.1.1.3 ; 9.1.2 et suiv.
Objet social
9.1.1.5
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
9.1.6
Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
9.1.4.2
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.
| N° | Éléments requis | Paragraphes / Pages |
|---|---|---|
| 1. | Comptes annuels | 6.2 / p. 6.2 et suiv. |
| 2. | Comptes consolidés | 6.1 / p. 6.1 et suiv. |
| 3. | Rapport de gestion | Cf. table de concordance du rapport de gestion au 9.8.2 / p. 9.8.2. |
| 4. | Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel | 9.6 / p. 9.6 et suiv. |
| 5. | Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux | 6.2.5 / p. 6.2.5 et suiv. |
| et sur les comptes consolidés | 6.1.6 / p. 6.1.6 et suiv. |
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.
Il est précisé que le rapport sur le gouvernement d'entreprise est présenté au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
| N° | Éléments requis | Textes de référence | Paragraphes / Pages |
|---|---|---|---|
| 1. | Situation et activité du groupe | ||
| 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. | Articles L. 232-1, II,1° ; L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce | 5.1 ; 5.4 ; 5.5 / p. 5.1 , 5.4, 5.5 | |
| 1.2 | Indicateurs clefs de performance de nature financière |
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel
Évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
Aliénations de participations croisées
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir
Activités en matière de recherche et de développement
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
5.6 / p. 5.6
5.4.6/ p. 5.4.6
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (y compris les risques extra-financiers)
2.2 / p. 2.2
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
2.2.4 / p. 2.2.4
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
2.3.2 / p. 2.3.2
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers
2.2.5 / p. 2.3.2
Dispositif anti-corruption
2.2.4 / p. 2.2.4
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective
3.1.2.3 ; 3.2 / p. 3.1.2.3 , 3.2
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents
Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce
3.2.1 ; 3.2.2 / p. 3.2.1 , 3.2.2
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce
Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce
3.2.1 ; 3.2.2 / p. 3.2.1 , 3.2.2
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation
Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce
3.2.1 ; 3.2.2 / p. 3.2.1 , 3.2.2
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)
Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce
3.1.2.3 / p. 3.1.2.3
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
Article L. 225-185 du code de commerce
Article L. 22-10-57 du code de commerce
3.2; 3.2.1 ; 3.2.2 / p. 3.2 , 3.2.1, 3.2.2
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce
3.2.1 / p. 3.2.1
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice
Article L. 225-37-4, 1° du code de commerce
3.1.2.2 / p. 3.1.2.2
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
Article L. 225-37-4, 2° du code de commerce
3.2.4 ; 9.2 / p. 3.2.4 , 9.2
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital
p. 3.2.5, 7.5.5
Modalités d’exercice de la direction générale
Article L. 225-37-4, 4° du code de commerce
p. 3.1.2
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce
p. 3.1.2
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil
Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce
p. Composition du Conseil d’administration – Mixité hommes/femmes
Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général
Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce
p. 3.1.2
Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »
Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce
p. 3.1.1
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale
Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce
p. 9.1.7
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre
Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce
p. 3.2.4
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
Article L. 22-10-11 du code de commerce
p. 3.2.5, 7.5.8
Article L. 233-13 du code de commerce
7.1.1.1 ; 7.1.1.2 ; 7.5.1 ; 7.5.2 / p. 7.1.1.1, 7.1.1.2, 7.5.1, 7.5.2
Articles L. 225-211 et R. 225-160 du code de commerce
7.5.6 / p. 7.5.6
Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce
3.1.2.3 ; 7.1.1.2 / p. 3.1.2.3, 7.1.1.2
Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce
7.5.3.2 ; 7.5.4 / p. 7.5.3.2, 7.5.4
Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier
7.1.3 / p. 7.1.3
Article 243 bis du code général des impôts
7.4.1 / p. 7.4.1
Article L232-1, II, 4° et L232-6-3 I, 2e alinéa du code de commerce
4.1 ; 4.2 ; 4.2.1 / p. 4.1, 4.2, 4.2.1
Article L.232-1, II, 4° du code de commerce
4.3 / p. 4.3
Table de concordance thématique permettant d’identifier dans le présent URD ou dans le rapport financier annuel les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée (conformément aux dispositions des articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers).
| Rubriques | Paragraphes | Pages |
|---|---|---|
| Descriptif du programme de rachat d’actions | 7.5.6.2 | 7.5.6.2 |
| Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 3 ; 7.5.5 ; 7.5.8 | Gouvernement d’entreprise, 7.5.5, 7.5.8 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 6.2.5 | 6.2.5 |
Conception & realisation
LABRADOR
Conception & realisation
LABRADOR
Credits photos Alsei Entreprise, Aventine Booke; Arthur BurtlKardham; INEA, Insitu & MPZa; Diritri Lamour LCR Architectes ArnaudLoubry; MyPhotoAgency; Pierreval; Delphine Prevot; Serenysun; DR: conception & realisation Nostromollsabelle Pepin (Cahier strategiquel; Labrador (URD)
Siege administratif
21 avenue de l'Opera, 75001 Paris
420 580 508 RCS Nanterre
www.fonciere-inea.com
FONCIEREMENT ENGAGEE
Credits photos Alsei Entreprise, Aventine Booke; Arthur BurtlKardham; INEA, Insitu & MPZa; Diritri Lamour LCR Architectes ArnaudLoubry; MyPhotoAgency; Pierreval; Delphine Prevot; Serenysun; DR:
conception & realisation Nostromollsabelle Pepin (Cahier strategiquel; Labrador (URD)
21 avenue de /'Opera, 75001 Paris
420 580 508 RCS Nanterre
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FONCIEREMENT ENGAGEE
Societe anonyme au capital de 156 003 141,19 euros
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