Air France-KLM

afklm-2024-12-31-fr 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Messages des dirigeants 2 Chiffres clés 4 Notre stratégie 8 Leviers stratégiques 10 Développement durable 12 Gouvernance 14 Faits marquants de l’exercice 2024 16 Faits marquants du début de l’exercice 2025 28 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 31 1.1 Marché et environnement 32 1.2 Stratégie 36 1.3 Activités en 2024 40 1.4 La flotte 55 1.5 Expérience Client 59 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 75 2.1 Composition du Conseil d’administration 76 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 102 2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 117 2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») 126 2.5 Rémunération des mandataires sociaux 127 2.6 Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee 157 2.7 Le capital et l’actionnariat 159 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 177 3.1 Facteurs de risque 178 3.2 Management des risques de l’entreprise 196 3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 198 Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 207 4.1 Informations générales 208 4.2 Information environnementale 232 4.3 Information sociale 287 4.4 Information de gouvernance 333 4.5 Annexe 347 4.6 Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité 368 4.7 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance 372 RAPPORT FINANCIER 377 5.1 Commentaires sur la situation financière 378 5.2 États financiers consolidés 388 5.3 Notes aux états financiers consolidés 395 5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 476 5.5 Comptes sociaux 482 5.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 497 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 498 5.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 502 AUTRES INFORMATIONS 507 6.1 Historique 508 6.2 Renseignements à caractère général 511 6.3 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 512 6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 514 6.5 Information et contrôle 518 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE 521 Glossaire du transport aérien 522 Glossaire financier 524 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 526 Informations incluses par référence 528 Table de concordance du Rapport financier annuel 528 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Dans ses grands métiers, le transport aérien de passagers, le fret, le low-cost et la maintenance aéronautique, Air France-KLM est un acteur mondial de premier plan. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 3 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 2 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 MESSAGES DES DIRIGEANTS MESSAGES DES DIRIGEANTS Un autre enjeu crucial est d’assurer un environnement réglementaire qui garantit une concurrence équitable. Le Groupe plaide activement pour ce « level playing field », un impératif absolu pour notre réussite future face à nos concurrents qui ne sont pas soumis aux mêmes réglementations nationales et européennes. Où en est le Groupe en matière de développement durable ? B.S : Malgré un contexte difficile, le Groupe reste engagé dans sa responsabilité économique, sociale et environnementale. Air France-KLM contribue déjà à hauteur de 1,9 % au PIB français et de 2,3 % au PIB néerlandais, tout en soutenant plus de 820 000 emplois directs et indirects dans les deux pays. Notre compétitivité et notre croissance futures sont donc des atouts pour la souveraineté et les économies nationales et européenne. Le Groupe est également convaincu qu’une approche collective est essentielle pour relever les défis environnementaux mondiaux et plaide en faveur d’ambitions et de règles à l’échelle de l’industrie. Chaque année, le Groupe investit plus de 2 milliards d’euros dans la modernisation de sa flotte. En 2024, plus de 40 avions de nouvelle génération ont rejoint notre flotte, permettant de réduire jusqu’à 25 % les émissions de CO₂ par passager-kilomètre et de réduire les nuisances sonores de 50 %. Le Groupe a également intensifié ses accords d’approvisionnement en SAF, en signant d’importants nouveaux contrats avec des fournisseurs comme TotalEnergies. Nous pouvons être fiers de ces avancées et de notre vision pour l’avenir de l’aérien. Quelles sont vos principales conclusions pour 2024 ? B.S : En poursuivant la mise en œuvre de notre feuille de route stratégique, le groupe Air France-KLM a franchi d’importantes étapes l’année dernière pour renforcer sa position financière à long terme. Grâce à l’engagement de nos équipes en faveur de l’excellence opérationnelle, Air France, KLM et Transavia ont transporté près de 98 millions de passagers, soit une hausse de 4,7 % par rapport à l’année précédente. Dans le même temps, nos activités Cargo et Engineering & Maintenance ont enregistré une croissance de leur chiffre d’affaires, contribuant ainsi à l’augmentation du revenu unitaire du Groupe. Pour sa part, Flying Blue a affiché une marge opérationnelle solide et constante de 24,7 %. Je tiens à féliciter nos équipes pour ces résultats remarquables, d’autant plus qu’ils ont été obtenus dans un contexte marqué par des défis logistiques, humains et géopolitiques. 2024 a également été une année de réussites et de jalons importants. Le Groupe a acquis une participation de 19,9 % dans le capital de SAS et a entamé une coopération commerciale approfondie avec la compagnie. Ce faisant, nous avons témoigné de notre engagement à jouer un rôle actif dans la consolidation de l’aviation européenne, tout en proposant à nos clients de nouvelles opportunités de voyage passionnantes. Nous avons également relevé le défi de taille des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, une occasion ayant permis au Groupe de briller sur la scène mondiale. En parallèle, nous avons poursuivi nos efforts de transformation ambitieux pour maîtriser nos coûts et améliorer notre rentabilité. Grâce à l’ensemble de ces initiatives, à l’engagement de nos collaborateurs et à la confiance de nos clients et parties prenantes, Air France-KLM a clôturé l’année en beauté avec un chiffre d’affaires de 31,5 milliards d’euros − en hausse de 4,8 % par rapport à 2023 − et un résultat d’exploitation de 1,6 milliard d’euros. Quelles sont les priorités à court terme du Groupe ? B.S : Nous sommes déterminés à assurer la solidité financière d’Air France-KLM, avec l’objectif d’atteindre une marge opérationnelle d’au moins 8 % sur la période 2026-2028. À l’avenir, nous continuerons à développer nos revenus, à améliorer notre flux de trésorerie disponible et à réduire nos coûts unitaires. Nous poursuivrons également nos efforts de transformation pour optimiser nos coûts et rationaliser nos opérations sur l’ensemble de nos marques et activités. Cette démarche porte déjà ses fruits. Sur l’ensemble de l’année 2024, les projets de transformation du Groupe ont généré plus de 0,7 milliard d’euros, soit par la réduction des coûts, soit par la génération de revenus. MESSAGES DES DIRIGEANTS 2024 : une dynamique prometteuse pour l’avenir Madame, Monsieur, Cher actionnaire, En 2024, le groupe Air France-KLM a enregistré une hausse de son chiffre d’affaires de 5 % par rapport à l’an passé et tous nos métiers y ont contribué : le transport de passagers, le transport de fret ainsi que notre activité de maintenance aéronautique. Cette performance est d’autant plus remarquable que nous évoluons toujours dans un environnement opérationnel et géopolitique complexe : conflits en Ukraine et au Proche-Orient ainsi que des restrictions de survol de territoires tels que la Russie ou le Niger. Ces événements conjoncturels ont pesé sur nos coûts sans pour autant remettre en cause notre trajectoire financière exigeante. En dépit de ce contexte particulier et de l’impact négatif des Jeux Olympiques sur nos revenus cet été, la marge opérationnelle d’Air France-KLM a atteint 5,1 % en 2024, démontrant la pertinence de notre stratégie. Fort de son agilité et de sa résilience, Air France-KLM, qui a célébré ses 20 ans d’existence, a su relever d’innombrables défis et traverser les crises successives. Notre Groupe, année après année, révèle ainsi sa capacité à se transformer, à innover et à poursuivre la nécessaire décarbonation de ses activités tout en renforçant sa position parmi les leaders du transport aérien mondial. Aujourd’hui, le secteur aérien entre dans une nouvelle phase de consolidation en Europe. Air France-KLM vient de saisir l’opportunité d’entrer au capital de la compagnie SAS et entend bien jouer un rôle majeur dans le ciel européen. À travers le monde, les 78 000 talents du Groupe sont unis par cette volonté commune de rendre Air France-KLM toujours plus forte. Ensemble, poursuivons cette dynamique et continuons de bâtir un avenir durable et prometteur pour l’aviation tout en affirmant nos engagements sociaux et environnementaux. Avec toute ma considération. ANNE-MARIE COUDERC Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM BENJAMIN SMITH Directeur général d’Air France-KLM 4 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 CHIFFRES CLÉS CHIFFRES CLÉS Données financières CHIFFRES CLÉS Air France-KLM, un acteur majeur de l'aviation mondiale RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Réseau 83,6 % Maintenance 6,6 % Transavia 9,8 % 31,5 Mds € CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliards d’euros) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (en milliards d’euros) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en milliards d’euros) DETTE NETTE (en milliards d’euros) LEVIER D’ENDETTEMENT (dette nette/EBITDA) CASH-FLOW LIBRE D’EXPLOITATION AJUSTÉ RÉCURRENT (en milliards d’euros) Le chiffre d’affaires de 31,5 milliards d’euros en 2024 est en hausse de 5 % par rapport à 2023. Le résultat d’exploitation (à taux de change constant) de 1,6 milliard d’euros en 2024 est en baisse de 0,1 milliard d’euros par rapport à 2023. Le résultat net part du Groupe s’est établi à 0,3 milliard d’euros en 2024, en baisse de 0,6 milliard d’euros par rapport à 2023 en raison de l’effet du taux de change. La dette nette s’est élevée à 7,3 milliards d’euros au 31 décembre 2024, en hausse de 2,3 milliards d’euros par rapport à 2023. Cette augmentation est principalement due à un montant plus élevé de dettes de location nouvelles et modifiées, en grande partie dû au renouvellement de la flotte et à la prolongation de locations actuelles pour couvrir les retards de livraison. Le levier d’endettement est de 1,7x en 2024, conforme à l’ambition moyen terme du Groupe de 1,5x à 2x. En 2024, le cash-flow libre d’exploitation ajusté récurrent s’est élevé à 0,3 milliard d’euros, soit une hausse de 0,4 milliard d’euros par rapport à 2023 (voir Note 37.1 des États financiers consolidés). 2022 2023 2024 31,5 30,0 26,4 2022 2023 2024 1,6 1,7 1,2 2022 2023 2024 0,3 0,9 0,7 2022 2023 2024 0,3 (0,1) 2,0 2022 2023 2024 1,7x 1,2x 1,8x 2022 2023 2024 7,3 5,0 6,3 564 avions en exploitation au 31 décembre 2024 98M de passagers 90 pays desservis 911K tonnes de fret 3 000 avions maintenus pour 200 compagnies clientes 320 destinations 6 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 CHIFFRES CLÉS CHIFFRES CLÉS - 30 % d’émissions de GES par tonne-kilomètre transportée (TKT) à l’horizon 2030 par rapport à 2019 928 936 957 26,9 % 26,9 % 20,3 % 1,25 % 1,10 % 0,60 % Indicateurs sociaux Indicateurs environnementaux environ 78 000 collaborateurs (1) Forte attractivité de la marque employeur (2) #1 sur le secteur du transport 27,3 % de femmes au GEC (3) en 2023 36,0 % de femmes occupant les 10 % de postes d’encadrement les plus élevés du personnel au sol (1) Effectif moyen de la période, en équivalent temps plein, CDI uniquement. (2) Classement des entreprises préférées en 2023-2024 par L’Étudiant. (3) Group Executive Committee : Comité exécutif du Groupe. (4) Tonne-kilomètre transportée (TKT) : nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. PART DE SAF → Cible 2030 : au moins 10 % PART DES AVIONS DE NOUVELLE GÉNÉRATION 2030 : jusqu’à 80 % INTENSITÉ CARBONE (GES) en gCO2eq/TKT (Tonne‑Kilomètre Transportée) (4) → Objectif 2030 : - 30 % 2019 2023 2024 2022 2023 2024 2022 2023 2024 Air France-KLM a identifié le SAF comme un élément crucial de son plan de décarbonation et a initié un processus progressif visant à incorporer au moins 10 % de SAF d'ici 2030. En 2024, l'entreprise a intégré avec succès 103 milliers de tonnes métriques de SAF, représentant 1,25 % de sa consommation de carburant. Accélération du renouvellement de la flotte en 2024. Le Groupe prévoit de renouveler jusqu’à 80 % de sa flotte d’ici 2030. En 2024, l’intensité GES s’est améliorée (- 1 %) par rapport à 2023 dans un contexte de retards dans le renouvellement de la flotte, en raison de contraintes dans la chaîne d’approvisionnement, de problèmes de moteurs sur une partie de la flotte d’avions de nouvelle génération ne permettant pas au Groupe de les exploiter à leur capacité maximale et de consommation de carburant plus élevée en raison de temps de vol plus longs sur certaines routes en raison de différentes circonstances géopolitiques. 8 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 9 NOTRE STRATÉGIE NOTRE STRATÉGIE • Garantir la confiance et la préférence des clients • Optimiser notre modèle opérationnel • Développer les données clients, Flying Blue, le Cargo, la Maintenance • Poursuivre l’engagement pour le développement durable NOTRE STRATÉGIE COLLABORATEURS MARQUES PARTENARIATS FLOTTE ET RÉSEAU Un réseau étendu, exploité avec une flotte optimisée FINANCE Un actionnariat stable avec l’État français, l’État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines ENVIRONNEMENT Un acteur expérimenté et compétent de l’industrie, œuvrant pour un changement positif NOS RESSOURCES NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES NOTRE CRÉATION DE VALEUR PERFORMANCE 2024 COLLABORATEURS Offrir le meilleur environnement de travail à nos collaborateurs CLIENTS Dépasser les attentes des clients ACTIONNAIRES Atteindre la meilleure performance financière DÉVELOPPEMENT DURABLE Contribuer aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies EMPLOYEE PROMOTER SCORE NET PROMOTER SCORE EPS NPS 35 heures de formation par collaborateur Pour la période 2026-2028, le Groupe prévoit : ■ la poursuite de la réduction des coûts unitaires (1), grâce, notamment, à l’accélération du programme de transformation ; ■ une amélioration continue de la génération de liquidité, pour générer un cash-flow libre opérationnel ajusté significativement positif ; ■ une optimisation continue du profil financier du Groupe, avec des notations de crédit à long terme au niveau « Investment Grade » ; ■ une nouvelle hausse de la rentabilité, avec une marge opérationnelle supérieure à 8 %. 98M de passagers CDP Score B ECOVADIS Médaille d’or 97e percentile MSCI Score BBB (amélioration de BB à BBB) (1) À prix du carburant constant, y compris le SAF, à taux de change constant et hors coût du système d'échange de quotas d'émission (ETS). Environ 78 000 collaborateurs engagés et professionnels et une culture de la diversité Un réseau solide de fournisseurs et de partenaires Un portefeuille de marques fortes et attractives et un programme commun de fidélisation client « Flying Blue » Basé en Europe et desservant environ 320 destinations à travers le monde, le groupe Air France-KLM est un acteur majeur de l'aviation mondiale dans les domaines du passage, du fret et de la maintenance. Avec ses trois marques fortes, il se positionne à la pointe d’une aviation plus responsable. S’ENVOLER EN TOUTE ÉLÉGANCE TRAVEL WELL • Contribuer aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies 10 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 11 LEVIERS STRATÉGIQUES LEVIERS STRATÉGIQUES LEVIERS STRATÉGIQUES L’ambition du groupe Air France-KLM est de devenir un champion du transport aérien en Europe et l’un des plus puissants au monde. DE SOLIDES ATOUTS À VALORISER Nos fondamentaux Notre feuille de route stratégique UN BILAN FINANCIER RESTAURÉ UNE TRANSFORMATION DÉJÀ BIEN ENGAGÉE À L’ÉCHELLE DU GROUPE AMÉLIORER notre position sur le marché et RENFORCER nos modèles d’affaires ACCROÎTRE notre rentabilité pour rejoindre le peloton de tête européen MAXIMISER la satisfaction des clients et RENFORCER la valeur de nos marques ACCROÎTRE l’engagement et la satisfaction de nos salariés ÊTRE ACTEUR de l’aviation durable TIRER PARTI de la technologie, de l’innovation et des données AMÉLIORER NOTRE POSITION SUR LE MARCHÉ ET RENFORCER NOS MODÈLES D’AFFAIRES Avec un positionnement plus clair de ses marques et l'évolution de son réseau, le groupe Air France-KLM renforce son modèle d’affaires. Air France a pour objectif de concentrer ses opérations aériennes parisiennes sur l'aéroport Roissy-Charles de Gaulle d'ici 2026 (1), consolidant ainsi son rôle de compagnie aérienne de réseau. KLM réduit son empreinte sonore et environnementale sur son hub mondial d'Amsterdam. Transavia offre des services low-cost aux passagers loisirs moyen-courriers. ACCROÎTRE NOTRE RENTABILITÉ POUR REJOINDRE LE PELOTON DE TÊTE EUROPÉEN Le groupe Air France-KLM dispose d'une feuille de route de transformation ambitieuse dans tous ses métiers pour obtenir des résultats durables. Plus de 700 initiatives de transformation ont été lancées pour simplifier les processus, réaliser des synergies, réduire les coûts et générer plus de revenus. Le Groupe vise une marge opérationnelle supérieure à 8 % sur la période 2027-2028. MAXIMISER LA SATISFACTION DES CLIENTS ET RENFORCER LA VALEUR DE NOS MARQUES Air France confirme sa volonté de continuer à proposer le service le plus exclusif et une expérience de voyage unique, régulièrement récompensée pour sa qualité et son excellence. KLM continue de renforcer son offre avec sa nouvelle classe Premium Confort sur sa flotte long- courrier (2). Au sol, le groupe Air France-KLM continue également d'investir afin d’assurer le meilleur produit pour ses clients, par exemple en modernisant ses salons. Transavia améliore son expérience client avec de nouveaux avions reçus en 2024. ACCROÎTRE L’ENGAGEMENT ET LA SATISFACTION DE NOS SALARIÉS Le groupe Air France-KLM a pour objectif d'offrir l'un des meilleurs lieux de travail, en créant un environnement sûr et motivant pour ses salariés. Le Groupe continue d'investir dans le développement des ressources humaines en développant les compétences de ses collaborateurs et en les responsabilisant, leur permettant ainsi de dépasser les attentes des clients. ÊTRE ACTEUR DE L’AVIATION DURABLE Air France-KLM a pour ambition de réduire ses émissions de GES par tonne-kilomètre transporté (gCO₂eq/ TKT) de 30 % d'ici 2030 par rapport à 2019. Le Groupe a mis en place un Plan de Transition pour atteindre cette réduction, avec des leviers comprenant le renouvellement de sa flotte, l'utilisation de SAF, l'amélioration continue de ses mesures opérationnelles et l'intermodalité. TIRER PARTI DE LA TECHNOLOGIE, DE L’INNOVATION ET DES DONNÉES Air France-KLM favorise l'innovation et adopte les nouvelles technologies dès lors qu'elles ajoutent de la valeur (future), comme l'intelligence artificielle (IA). En exploitant de vastes ensembles de données, l’IA améliore le parcours client en proposant des services pertinents et en fournissant des suggestions personnalisées et opportunes. L’IA sera également l’un des leviers pour réduire les émissions de CO₂ du Groupe, par exemple en optimisant les étapes de vol ou la quantité d'eau potable à bord. (1) Air France continuera à assurer le service depuis/vers la Corse au départ de Paris-Orly. À ce titre, Air France honorera ses engagements. Air France a remporté une offre commune avec Air Corsica pour le renouvellement de son contrat d’exploitation d’obligation de service public (OSP) à partir de 2024, démontrant ainsi son engagement pour une desserte pérenne de la Corse. (2) Uniquement sur la flotte de gros porteurs Boeing. 12 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 13 DÉVELOPPEMENT DURABLE DÉVELOPPEMENT DURABLE DÉVELOPPEMENT DURABLE À la pointe d’une aviation européenne plus responsable, nous rapprochons les peuples pour construire le monde de demain. Le groupe Air France-KLM contribue de façon significative aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. . 7 UNE ÉNERGIE RENOUVELABLE Réduire la consommation énergétique de nos opérations au sol, améliorer notre efficacité énergétique et augmenter la part d'énergie renouvelable utilisée pour alimenter nos bâtiments. De plus, l'achat de SAF nous permet de réduire l'utilisation de combustibles fossiles. . 8 UN TRAVAIL DÉCENT Fournir des emplois qualifiés et à haute valeur ajoutée, favoriser l’employabilité et le développement personnel de nos salariés grâce à la formation. Tout au long de notre chaîne d’approvisionnement, stimuler l’emploi et l’activité indirects. . 9 INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE Soutenir des projets de recherche et d'innovation et mobiliser activement le secteur pour développer un marché international pour le SAF. . 10 RÉDUIRE LES INÉGALITÉS Mettre en œuvre des processus garantissant l'égalité des chances, accorder une attention particulière aux besoins des communautés défavorisées et marginalisées et lutter contre toutes les formes de discrimination. . 12 CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES Soutenir une consommation et une production responsables par des actions de réduction des déchets et de restauration responsable, en travaillant en étroite collaboration avec nos fournisseurs dans le monde entier. Appliquer les principes de l'économie circulaire en réduisant, réutilisant et recyclant les déchets. . 13 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Notre Plan de Transition vise à diminuer nos émissions de GES et à réduire notre impact sur le changement climatique grâce à différents leviers dont le renouvellement de notre flotte, l’utilisation de SAF, l’amélioration continue des mesures opérationnelles et l’intermodalité. . 17 PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS Nous proposons, notamment, à nos clients des solutions pour réduire leur empreinte carbone et le soutien à des projets environnementaux afin de développer des solutions innovantes. Nous mettons également en œuvre une politique d’achats responsables, inscrivant les principes de responsabilité sociétale dans les relations avec les fournisseurs. Nous contribuons, de façon plus indirecte à d’autres ODD, comme l’ODD 1 « Pas de pauvreté » et l’ODD 2 « Faim zéro », au travers de notre soutien aux actions d’urgence et aux associations humanitaires, et également à l’ODD 4 « Éducation de qualité » par nos partenariats centrés sur l’éducation. . 3 BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE Soutenir les actions d’urgence et les associations humanitaires en transportant le matériel médical, les médicaments et les vaccins à travers le monde. . 5 ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES Travailler sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, sur la promotion de la diversité et de l’inclusion dans l’entreprise et dans notre chaîne de valeur. Soutenir les initiatives visant à communiquer auprès des jeunes filles quant aux opportunités d'emploi dans les filières techniques et numériques. 14 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 15 GOUVERNANCE GOUVERNANCE GOUVERNANCE (Au 31 décembre 2024) Comité de développement durable et de conformité 7 membres dont 1 Présidente indépendante Comité de rémunération 6 membres dont 1 Président indépendant Conseil d’administration 1 Présidente indépendante 19 administrateurs dont 7 indépendants (1) 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires 1 administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe français 1 administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d'entreprise européen Comité de nomination et de gouvernance 3 membres dont 1 Présidente indépendante Comité d’audit 7 membres dont 1 Présidente indépendante 1 administrateur canadien 1 administrateur chinois Un équilibre des nationalités et une ouverture internationale (1) La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2024 est de 47 %. Cette situation est liée à la composition de l’actionnariat suite aux dernières opérations sur le capital (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs » et section 2.4 « Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »). Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Une diversité favorable à l’exercice des missions du Conseil d’administration et de ses Comités 18 compétences et expertises partagées entre les 19 administrateurs Environnement Relation client Direction Générale Ressources humaines Cybersécurité Finance Numérique Gouvernance International Affaires publiques Éthique et conformité Gestion des risques Stratégie des marques Transport (GICS 2030) (2) Transport aérien (GICS 2030) (2) 15 5 nationalités 47 % de femmes (3) 56 ans âge moyen des administrateurs (2) Global Industry Classification Standard (GICS), classification développée par S&P Dow Jones Indices et MSCI , codes niveaux 2 et 3. (3) Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires désignés conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code du commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux dispositions desdits articles. Pour plus d’information, consultez les pages 106 et suivantes du DEU. 5 administrateurs néerlandais 1 administrateur américano-canadien 11 administrateurs français 13 9 12 13 9 15 11 15 10 16 15 14 13 4 9 13 13 Gestion de crise Géopolitique Intelligence artificielle (1)L'engagement de conservation initial de CMA CGM (engagement de conservation initial sur toutes les actions de la Société souscrites par CMA CGM lors de l’augmentation de capital annoncée le 24 mai 2022 expirant le 15 juin 2025, et période de conservation additionnelle sur 50 % de ces actions expirant le 15 juin 2028) est modifié pour prévoir que la période de conservation initiale se termine le 28 février 2025, sans période de conservation additionnelle. 16 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Le 10 janvier 2024 Air France-KLM reçoit son premier Airbus A320neo, destiné à Transavia France Air France-KLM poursuit l’entrée dans sa flotte des appareils de la famille Airbus A320neo. Après la livraison, le 19 décembre dernier, d’un premier Airbus A321neo destiné à Transavia Pays-Bas, le Groupe a reçu ce 10 janvier 2024, son premier Airbus A320neo (immatriculé F-GNEO), qui sera exploité par Transavia France. Équipé de moteurs LEAP-1A de CFM International et doté de 186 sièges en configuration mono-classe, cet avion sera basé à Paris-Orly, base principale de Transavia France. Son premier vol commercial est prévu le 15 janvier 2024, entre Paris-Orly et Porto (Portugal), première destination desservie par Transavia France lors du lancement de la compagnie en 2007, l’Airbus A320neo desservira l’ensemble du réseau de la compagnie, soit plus de 200 liaisons vers 120 destinations. « La livraison de ce premier Airbus A320neo est une étape clé dans l’histoire de Transavia France. Elle marque la transition de Transavia vers une flotte 100 % Airbus et incarne notre volonté de poursuivre le développement de notre marque low-cost. Elle s’inscrit dans nos investissements d’envergure et de long terme dans notre flotte, visant à améliorer la performance économique et environnementale du Groupe », a déclaré Benjamin Smith, Directeur général du groupe Air France-KLM. « Nous avons de grandes ambitions pour Transavia France, qui est déjà la première compagnie low-cost au départ des aéroports parisiens. La croissance de sa flotte est l’un des axes clés de notre plan stratégique, d’où la décision de doter Transavia de ces appareils plus silencieux, moins polluants et plus efficaces, parfaitement adaptés aux besoins de notre réseau. Nos clients bénéficieront également d’une nouvelle expérience de voyage, en lien avec notre promesse "We make low cost feel good”. ». Cette première livraison fait suite à la commande évolutive passée par Air France-KLM en 2021 portant sur 100 appareils de la famille Airbus A320neo. Assortie de droits d’acquisition pour 60 appareils supplémentaires, cette commande vise à renouveler les flottes de KLM et de Transavia Pays-Bas, et à renouveler et faire croître la flotte de Transavia France. D’ici fin 2024, Transavia France prévoit d’exploiter 13 Airbus A320neo, aux côtés de sa flotte de près de 70 Boeing 737-800. Bénéficiant des dernières innovations technologiques, les appareils de la famille A320neo offrent les meilleures performances de leur catégorie, pour répondre aux besoins des compagnies du Groupe. Comparés aux appareils de génération précédente, leur empreinte sonore est réduite de 50 % et ils permettent une réduction de la consommation de carburant et des émissions de CO2 de 15 % par passager-km. Ils permettent également une réduction des coûts unitaires de plus de 10 %. Le renouvellement de la flotte est le premier levier de réduction des émissions de CO2 et de l’empreinte sonore, à effet immédiat. Aux côtés de l’utilisation de carburants d’aviation durable et de l’éco-pilotage, il est l’un des piliers de la trajectoire de décarbonation du groupe Air France- KLM, qui vise une réduction de 30 % d’émissions de GES par passager-km d’ici à 2030 par rapport à 2019. Depuis les années 2000, Air France-KLM a déjà réduit son empreinte sonore de 40 %. En 2030, la part des appareils de nouvelle génération dans la flotte du Groupe devrait atteindre 81 %, contre 21 % en 2023. Le 16 janvier 2024 Évolution de la coopération commerciale dans le domaine du cargo entre Air France-KLM et CMA CGM En mai 2022, Air France-KLM et CMA CGM ont annoncé leur intention de conclure une coopération commerciale dans le domaine du cargo, devenue effective en avril 2023. Un environnement réglementaire contraint sur certains marchés importants n’a pas permis à la coopération de fonctionner de manière optimale. En conséquence, Air France-KLM et CMA CGM annoncent aujourd'hui leur décision de mettre fin aux accords existants le 31 mars 2024. Air France-KLM et CMA CGM ont ouvert des discussions portant sur les nouveaux termes et conditions d'une relation commerciale dans laquelle chaque groupe opérerait de manière indépendante à compter du 31 mars 2024. Les deux groupes restent déterminés à travailler en collaboration, afin que les clients du Cargo puissent continuer à bénéficier de leurs réseaux respectifs. CMA CGM reste un actionnaire de référence d'Air France- KLM. Les parties ont convenu de modifier la clause de lock- up des actions détenues par CMA CGM dans le capital d'Air France-KLM, qui sera désormais effective jusqu'au 28 février 2025 (1). Les parties ont convenu que CMA CGM quitterait le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 31 mars 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 17 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Le 13 mars 2024 Air France-KLM et Air France confirment avoir formé deux pourvois en annulation devant la Cour de justice de l’Union européenne de deux arrêts rendus en décembre 2023 par le Tribunal de l’Union européenne annulant une décision de la Commission européenne de 2020 et une décision de la Commission européenne de 2021 approuvant plusieurs mesures d'aides d'État accordées par la France pendant la crise du Covid-19. Air France-KLM rappelle qu'Air France-KLM et Air France ont remboursé la totalité des aides reçues, en conformité avec le cadre juridique applicable. Le 25 mars 2024 Air France-KLM a remboursé 452 millions d’euros d’OCEANE à échéance 2026 Air France-KLM annonce aujourd'hui avoir remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, environ 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance est le 25 mars 2026 (les « OCEANE 2026 », ISIN FR0013410628). Ce montant correspond à près de 25 millions d'obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations. Selon les conditions définitives en vigueur, à moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou achetées et annulées, les obligations restantes en circulation seront remboursées au pair le 25 mars 2026. Les obligations pourront également faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. Le nombre d'actions potentielles dilutives liées à l'OCEANE 2026 en circulation a, par conséquence, été réduit de 4 966 518 actions à 472 580 actions. Le 8 avril 2024 La société Air France-KLM (la « Société ») annonce aux porteurs d’OCEANE 2026, qu’à la suite de l’exercice de l’option de remboursement anticipé par les porteurs d’obligations dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026 (le « Règlement »), la totalité des OCEANE 2026 en circulation représente, à ce jour, moins de 15 % du nombre d’OCEANE 2026 émises initialement. Par conséquent, la Société informe les porteurs d’OCEANE 2026 restant en circulation qu’elle procédera au remboursement anticipé desdites OCEANE 2026 dans les conditions prévues à l'article 1.9.1.3, § 2 « Remboursement anticipé au gré de la Société » du Règlement, en vue de leur annulation conformément à la loi. La date pour le remboursement anticipé des OCEANE 2026 a été fixée au 10 mai 2024 (la « Date de Remboursement Anticipé »), à un prix par OCEANE 2026 égal au pair (soit 17,92 euros) assorti des intérêts courus de 0,00282 euro (le « Prix de Remboursement »). Il est rappelé que les porteurs d'OCEANE 2026 conservent la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions pour recevoir des actions nouvelles et/ou existantes de la Société jusqu’au septième jour ouvré avant la Date de Remboursement Anticipé, soit le 26 avril 2024, conformément aux dispositions de l'article 2.3 du Règlement. Conformément et sous réserve des dispositions du Règlement, pour exercer leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’OCEANE 2026 doivent en faire la demande auprès de leurs intermédiaires financiers qui instruiront l’agent centralisateur, Société Générale Securities Services. Tous les porteurs d’OCEANE 2026 qui n’auront pas valablement exercé leur droit à l’attribution d’actions avant la Date de Remboursement Anticipé seront remboursés selon les modalités précisées ci-dessus. Il est également rappelé que, conformément à l’article 2.6 du Règlement, la parité des OCEANE 2026 a fait l’objet de plusieurs ajustements, à la suite des différentes opérations opérées sur le capital social de la Société, de sorte qu’à ce jour une OCEANE 2026 donne droit à 0,178 action ordinaire de la Société (ISIN FR001400J770). Le 17 avril 2024 Air France-KLM, Air France et KLM ont exécuté la première option d’extension d’un an de leurs lignes de crédit renouvelables liées à l’ESG En avril 2023 Air France-KLM, Air France et KLM ont exécuté deux lignes de crédit renouvelables (« RCF ») liées aux indicateurs clés de performance ESG avec un pool d’institutions financières internationales, pour un montant total de 2,2 milliards d’euros. Air France-KLM et Air France ont exécuté l'option accordéon de la facilité pour augmenter la RCF d'un montant de 90 millions d'euros, ce qui porte le montant des deux RCF à environ 2,3 milliards d'euros. Air France-KLM et Air France Air France-KLM et Air France, co-emprunteur, ont signé en avril 2023 une ligne de crédit renouvelable liée au développement durable d'un montant de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne avait une échéance initiale à 2026, comprenait deux options d'extension d'un an et une option d'augmentation en accordéon. Aujourd'hui, Air France‑KLM et Air France ont annoncé avoir exécuté l'option d'extension d'un an, portant l'échéance à 2027, et l'option d'augmentation en accordéon de 90 millions d'euros, apportant un montant total d’environ 1,3 milliard d'euros. Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB) et Natixis ont agi conjointement en tant que coordinateurs globaux, coordinateurs ESG et agents de documentation pour les RCF conclus avec un syndicat actuel de 16 banques internationales. 18 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 KLM En avril 2023 KLM a signé une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 1,0 milliard d'euros comprenant des indicateurs clés de performance ESG. Cette RCF a une échéance initiale à 2027 et comprend deux options d'extension d'un an ainsi qu'une option en accordéon. Aujourd'hui, KLM a annoncé avoir exécuté l'option d'extension d'un an, portant l'échéance à 2028. ABN AMRO, ING et Rabobank (agent du document) ont été les coordinateurs de la RCF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) agissant en tant que coordinateur pour les objectifs ESG. La RCF de KLM a été conclue avec un syndicat de 14 banques internationales. Le 13 mai 2024 Air France-KLM a remboursé les 48 millions d'euros restants d'OCEANE à échéance 2026 Air France-KLM annonce aujourd'hui avoir remboursé en numéraire environ 48 millions d'euros de valeur nominale des obligations convertibles dont l’échéance est le 25 mars 2026 (les « OCEANE 2026 », ISIN FR0013410628), en utilisant l'option de remboursement anticipé de la compagnie (« Clean Up Call Option », qui fait partie des termes et conditions des obligations). Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations et le nombre d'actions potentielles dilutives liées à ces OCEANE 2026 en circulation sera donc réduit de 472 580 actions à zéro. Le 13 mai 2024 Air France-KLM annonce le lancement d’une offre de rachat sur deux souches obligataires existantes et son intention de procéder à une nouvelle émission obligataire Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, annonce aujourd’hui le lancement d’une offre de rachat en numéraire portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 750 000 000 euros) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 500 000 000 euros) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »). La Société invite les Porteurs Qualifiés (tels que définis dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes à présenter pour un rachat en numéraire tout ou partie de leurs Obligations jusqu'à un montant maximum d'acceptation en principal de 350 000 000 euros, sous réserve du droit de la Société d'augmenter ou de diminuer ce montant. En parallèle, la Société annonce son intention d'émettre, sous réserve des conditions de marché, des obligations non assorties de sûretés libellées en euros portant intérêt à taux fixe qui devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note, dont le produit d'émission sera utilisé pour refinancer une partie de la dette existante de la Société par le rachat, en tout ou partie, des Obligations Existantes et pour les besoins généraux de la Société. Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de la dette obligataire de la Société en utilisant ses notations de crédit publiées en décembre 2023. L’Offre de Rachat, combinée à l'émission des Obligations Nouvelles bénéficiant d'une notation, contribuera à allonger la maturité moyenne de sa dette. L’Offre de Rachat est conditionnée à la fixation des modalités financières de l'émission des Obligations Nouvelles, à la seule discrétion et satisfaction de la Société (ou de la renonciation à cette condition par la Société). L'acceptation de toute Obligation Existante valablement apportée à l'Offre de Rachat est à la discrétion absolue de la Société. La date indicative de clôture de l’Offre de Rachat est prévue pour le 21 mai 2024, sous réserve de sa prolongation, son retrait, sa ré-ouverture ou sa résiliation, à la seule et entière discrétion de la Société. Les résultats finaux devraient être annoncés le 22 mai 2024. Le 14 mai 2024 Air France-KLM annonce le succès de son émission d’obligations pour un montant total de 650 millions d’euros Air France-KLM (la « Société ») a placé avec succès aujourd’hui 650 millions d’euros d’obligations ayant une maturité de cinq ans et un coupon de 4,625 % (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre du programme Euro Medium Term Note de la Société. Les Obligations Nouvelles devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P. Air France-KLM (la « Société ») a placé avec succès aujourd’hui 650 millions d’euros d’obligations ayant une maturité de cinq ans et un coupon de 4,625 % (les « Obligations Nouvelles ») dans le cadre du programme Euro Medium Term Note de la Société. Les Obligations Nouvelles devraient être notées BBB- par Fitch et BB+ par S&P. La forte demande des investisseurs, avec un livre d'ordres de plus de 2,8 milliards d'euros couvrant près de 4,3x le montant des obligations émises, témoigne de la confiance des investisseurs envers Air France-KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 19 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 La Société a annoncé le 13 mai le lancement d’une offre de rachat en numéraire portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 750 000 000 euros) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 500 000 000 euros) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes »). Le produit des Obligations Nouvelles sera utilisé pour refinancer une partie de la dette existante de la Société par le rachat, en tout ou partie, des Obligations Existantes et pour les besoins généraux de la Société. L'admission des Obligations Nouvelles à la cotation sera demandée auprès d’Euronext Paris. Le 15 mai 2024 Air France-KLM annonce une augmentation du Montant d'Acceptation Maximum de son Offre de Rachat en cours à la suite du succès de la nouvelle émission obligataire concomitante Le 13 mai 2024, Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, a invité les Porteurs Qualifiés (tels que définis dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes à présenter pour un rachat en numéraire tout ou partie de ses (i) obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 750 000 000 euros) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et/ou (ii) les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 500 000 000 euros) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »), jusqu'à un montant maximum d'acceptation en principal de 350 000 000 euros (le « Montant Maximum d'Acceptation »), sous réserve du droit de la Société d'augmenter ou de diminuer ce montant, sous réserve du pricing d'une nouvelle émission obligataire et des autres conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum. Le 14 mai 2024, Air France-KLM a placé avec succès 650 millions d’euros d’obligations ayant une maturité de 5 ans et un coupon de 4,625 % dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note (les « Obligations Nouvelles ») bénéficiant de la forte demande des investisseurs, avec un livre d'ordres de plus de 2,8 milliards d'euros couvrant près de 4,3x le montant des Obligations Nouvelles. À la suite du succès de l'émission des Obligations Nouvelles, Air France-KLM annonce par le présent communiqué l’augmentation du Montant Maximum d'Acceptation relatif à son Offre de Rachat en cours de 350 000 000 euros à 450 000 000 euros, sous réserve du droit de la Société, à sa seule et entière discrétion, d'augmenter ou de diminuer ce montant. Le 22 mai 2024 Air France-KLM annonce les résultats finaux de son Offre de Rachat sur deux souches obligataires existantes Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) notée BBB- par Fitch et BB+ par S&P, annonce aujourd’hui les résultats définitifs de l’offre de rachat en numéraire lancée le 13 mai 2024 et portant sur les deux souches obligataires existantes suivantes : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 750 000 000 euros) (ISIN : FR0013477254) (les « Obligations 2025 ») ; et ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 % (dont le montant en circulation s’élève à 500 000 000 euros) (ISIN : FR0014004AF5) (les « Obligations 2026 » et, ensemble avec les Obligations 2025, les « Obligations Existantes ») (l’« Offre de Rachat »). Des Obligations Existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d’euros, représentant 36,2 % des Obligations Existantes en circulation, ont été apportées à l’Offre de Rachat et 452,7 millions d’euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d’euros d’Obligations 2025 et 217,9 millions d’euros d’Obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des Obligations Existantes restant en circulation après la réalisation de l’Offre de Rachat sera de 797,3 millions d’euros, dont 515,2 millions d’euros d’Obligations 2025 et 282,1 millions d’euros d’Obligations 2026. L’Offre de Rachat sera financée en totalité grâce au produit net de l’émission d’obligations nouvelles d’un montant nominal de 650 millions d’euros avec une maturité de cinq ans assortie portant intérêt au taux de 4,625 % par an (les « Obligations Nouvelles ») par la Société dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note, placée avec succès et annoncée par la Société le 14 mai 2024. Cette opération s’inscrit dans la poursuite de la gestion dynamique du profil de la dette obligataire de la Société en utilisant ses notations de crédit publiées en décembre 2023. L’Offre de Rachat, combinée à l'émission des Obligations Nouvelles bénéficiant d'une notation, contribuera à allonger la maturité moyenne de sa dette. 20 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Le 19 juin 2024 Le groupe Air France-KLM contribue chaque année aux économies française et néerlandaise à hauteur de 70 milliards d’euros et soutient plus de 820 000 emplois dans ces deux pays Le Groupe génère 1,9 % du produit intérieur brut (PIB) français et 2,3 % du PIB néerlandais. 552 570 emplois en France dépendent directement et indirectement de l'activité d’Air France-KLM, et 267 996 emplois aux Pays-Bas. Pour chaque emploi créé par Air France-KLM en France, 11 emplois sont créés dans l'économie française. Pour chaque emploi créé par Air France-KLM aux Pays-Bas, 9,2 emplois sont créés dans l’économie néerlandaise. À l’occasion de son vingtième anniversaire, le groupe Air France-KLM dévoile les résultats d’une étude d’impact visant à quantifier et analyser les retombées socio- économiques engendrées par son activité en France et aux Pays-Bas. Commandée par Air France-KLM, l’étude a été réalisée par le professeur Herbert Castéran, enseignant-chercheur, Directeur de l’Institut Mines Télécom Business School. Elle couvre les trois métiers du Groupe : l’activité passage (transport de passagers), le cargo et la maintenance aéronautique. Un impact économique majeur pour les économies nationales Les conclusions de l’étude mettent en évidence le rôle majeur que joue le groupe Air France-KLM dans la dynamique économique de la France ─ pays d’origine d’Air France, et des Pays-Bas ─ pays d’origine de KLM. Alors qu’au cours de l’exercice 2023, le groupe Air France- KLM a généré un résultat net de 0,9 milliard d’euros, son impact économique total est estimé à 48,9 milliards d’euros en France et 21,9 milliards d’euros aux Pays-Bas, soit 723 euros par an et par habitant en France et 1 228 euros par an et par habitant aux Pays-Bas. L’étude conclut que pour 1 euro investi, le groupe Air France-KLM génère 3,6 euros dans l'économie française, et 3,4 euros dans l’économie néerlandaise. Ces retombées économiques prennent la forme d’investissements directs, de création d’emplois directs et indirects, ou encore de dépenses chez des fournisseurs ou prestataires locaux. Un moteur pour l’emploi en France et aux Pays-Bas Au-delà de l’aspect économique et financier, l’impact du groupe Air France-KLM se caractérise également par une forte contribution en matière de création d’emplois qualifiés et non délocalisables. En 2022 et 2023, les différentes entités du groupe Air France-KLM ont ainsi procédé à 4 000 puis 5 000 recrutements en CDI, principalement de pilotes, hôtesses et stewards, et mécaniciens. Cette démarche se poursuit en 2024, particulièrement pour les pilotes et les activités de maintenance aéronautique. Le Groupe est par ailleurs particulièrement actif en matière de soutien de l’accès à l’emploi des jeunes, à travers le recours à l’alternance ou le soutien à des associations en faveur de l’inclusion. L’étude d’impact a estimé que 552 570 emplois en France et 267 996 emplois aux Pays-Bas dépendaient de l’activité d’Air France-KLM, soit l’équivalent de la population de Lyon pour la France et d’Eindhoven pour les Pays-Bas. Ces emplois sont à la fois des emplois directs, ceux des salariés travaillant directement pour le groupe Air France-KLM (environ 46 000 en France et 26 000 aux Pays-Bas), des emplois indirects, dans les secteurs connexes, tels que les fournisseurs, les sous-traitants et prestataires de services, et des emplois induits par l’activité du Groupe, par exemple dans le tourisme. Ces emplois soutiennent l’économie locale en France et aux Pays-Bas. L’étude souligne ainsi que chaque emploi direct au sein du groupe Air France-KLM en France génère 11 emplois supplémentaires dans le pays. Aux Pays-Bas, l’impact est également très positif puisque pour chaque emploi créé par le Groupe, 9,2 emplois supplémentaires sont créés dans l’économie néerlandaise. En France, un effet redistributif sur l’ensemble des territoires L’étude d’impact socio-économique démontre que l’activité d’Air France-KLM bénéficie à l’ensemble des régions françaises, sans exception. Ainsi, à titre d’exemple, outre une forte activité de transport aérien, la région Occitanie bénéficie d’importantes injections directes compte tenu des achats d’avions et de pièces détachées aéronautiques que réalise Air France-KLM auprès d’Airbus, de ses sous-traitants et de ses prestataires. Depuis 2018, Air France-KLM a commandé plus de 230 appareils à Airbus, majoritairement assemblés dans la région de Toulouse. Air France dispose par ailleurs d’un site de maintenance à Toulouse. En ce qui concerne les régions Bourgogne-Franche- Comté et Grand Est, la contribution se retrouve notamment dans le soutien à la filière viticole, à travers les achats de vins, champagnes et spiritueux servis à bord d’Air France. En 2023, plus de 2,4 millions de bouteilles de vin et 1,3 million de bouteilles de champagne ont été servies à bord des vols de la compagnie française. L’Île-de-France reste la première région bénéficiaire de l’impact du Groupe. Grâce au hub de Paris-Charles de Gaulle et à l’aéroport de Paris-Orly, ainsi qu’à la localisation des sièges sociaux d’Air France et de Transavia France, le groupe Air France-KLM est un catalyseur socio-économique naturel de la région Île-de-France. De longue date premier employeur privé de la région, le Groupe contribue à 3,2 % de son PIB, pour un impact économique total de près de 25 milliards d’euros. Représentant à lui seul 50 % du trafic des aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, le groupe Air France-KLM est ainsi un moteur de la connectivité et de l’attractivité nationale et internationale de la région. Il soutient tous les maillons de l’économie locale, de l’industrie et du tourisme. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 21 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Aux Pays-Bas, un hub mondial soutenant tous les pans de l’économie La contribution du groupe Air France-KLM à l’économie néerlandaise provient essentiellement de la connectivité au monde entier rendue possible par le hub de KLM à l’aéroport d’Amsterdam-Schiphol. La compagnie y a établi l’une des plateformes de correspondance les plus efficaces au monde, connectant la capitale néerlandaise à 160 destinations, bien au-delà de ce que son marché naturel pourrait soutenir. Ceci permet aux Pays-Bas d’être l’un des centres économiques les mieux connectés au niveau mondial, créant un environnement favorable pour que des organisations et des entreprises multinationales puissent y établir et conserver leur siège social. Les activités du groupe Air France-KLM aux Pays-Bas soutiennent également les exportations néerlandaises (fleurs, médicaments…) grâce notamment à la division Cargo du Groupe, Air France-KLM Martinair Cargo. Note méthodologique Les données de l’étude d’impact reflètent l’évaluation des retombées socio-économiques de l’activité du groupe Air France-KLM, qui distingue quatre types d’impacts économiques : Les impacts directs qui regroupent les rémunérations des personnels du groupe Air France-KLM, affectés dans leur région d’habitation, ainsi que la consommation en biens et services du Groupe, Les impacts indirects découlant de l’activité du groupe Air France-KLM, notamment les dépenses des passagers voyageant à bord des avions du Groupe, ainsi que l’activité économique des aéroports associés aux activités du Groupe. Les impacts induits qui sont déterminés par les dépenses des bénéficiaires des impacts directs et indirects, y compris les organismes publics bénéficiant de la fiscalité induite par l'activité du groupe Air France-KLM. Les impacts catalytiques, qui représentent l'attractivité d’une région donnée pour les entreprises, du fait du trafic aérien du groupe Air France-KLM vers cette région. Le 21 juin 2024 Air France-KLM : principales décisions prises lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024 L’Assemblée générale des actionnaires d’Air France-KLM s’est réunie le mercredi 5 juin 2024 à 14 h 30 à l’Hôtel Hilton Paris Charles de Gaulle, 8, rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France. Elle a été diffusée en direct via webcast sur le site Internet d’Air France-KLM. Il est également possible de la visionner à tout moment en différé via le lien suivant : https://www.yuca.tv/fr/air- france-klm/ag-2024-air-france-klm. Au cours de cette Assemblée générale mixte, où plus de 7 909 actionnaires étaient présents ou représentés, l’ensemble des résolutions proposées ont été adoptées. Outre l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat, l’Assemblée générale a notamment pris les décisions suivantes : Nominations/renouvellements ■ Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM, a été renouvelée en qualité d’administratrice pour une durée d’un an (résolution n° 8) ; ■ Mme Florence Parly, dont la cooptation a été ratifiée, en qualité d’administratrice pour une durée de deux ans (résolution n° 9) ; ■ M. Alexander Wynaendts a été renouvelé en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans (résolution n° 10) ; ■ M. Dirk Jan van den Berg a été renouvelé, sur proposition de l’Etat néerlandais, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans (résolution n° 11) ; ■ M. Wiebe Draijer, Président du Conseil de surveillance de KLM, a été nommé en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans (résolution n° 12) ; ■ Les cabinets KPMG SA et PricewatherhouseCoopers ont été nommés en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (résolutions n° 13 et n° 14). Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs ■ aux rachats d’une partie des titres super-subordonnés à durée indéterminée et à la souscription à de nouveaux titres super-subordonnés à durée indéterminée (résolution n° 4) ; ■ à la coopération commerciale entre Air France-KLM et CMA CGM (résolution n° 5) ; ■ à l’opération de financement levé par Flying Blue Miles (résolution n° 6) ; ■ à la résiliation de l’accord de renonciation au mécanisme financier relatif au contrat de joint-venture avec China Eastern Airlines Co. Ltd (résolution n° 7). Rémunération ■ Approbation des informations sur la rémunération 2023 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce (résolution n° 15) ; ■ Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2023 à la Présidente du Conseil d’administration et au Directeur général (résolutions n° 16 et 17) ; ■ Approbation des politiques de rémunération 2024 des mandataires sociaux non dirigeants, de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général (résolutions n° 18 à 20). 22 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Autorisations/délégations financières ■ Autorisation donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions dans les limites et conditions fixées dans la résolution y afférant (résolution n° 21) ; ■ Adoption des délégations autorisant des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dans la limite de 3% du capital social (résolutions n° 22 et n° 23) ; ■ Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto- détenues (résolution n° 24). Modification statutaire ■ Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux afin d’étendre la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et de préciser que lorsque le Président du Conseil d’administration atteint cette limite d’âge au cours de son mandat d’administrateur, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge (résolution n° 25). Le résultat détaillé des votes ainsi que l’ensemble des documents relatifs à l’Assemblée générale sont disponibles sur le site internet de la Société (https:// www.airfranceklm.com/fr/finance/actionnaires/ assemblee-generale). Le 1er juillet 2024 Point sur les réservations estivales Air France et Transavia France constatent actuellement une pression sur les recettes unitaires attendues pour la saison été, attribuable aux Jeux Olympiques de Paris 2024. Le trafic au départ et à destination de la capitale française est inférieur à celui attendu de et vers d’autres grandes villes européennes. Un comportement significatif d’évitement de Paris est observé sur les marchés internationaux. Les volumes de voyages au départ de Paris vers d'autres destinations sont également inférieurs à la moyenne habituelle de la période juin-août, les résidents français semblant reporter leurs vacances après la fin des Jeux Olympiques ou envisager des options de voyage alternatives. En conséquence, Air France-KLM anticipe à ce stade un impact négatif sur ses recettes unitaires compris entre 160 et 180 millions d'euros pour la période allant de juin à août 2024. Cet événement n’a à ce stade aucun impact sur les perspectives du Groupe en matière de capacité. Le Groupe communiquera davantage de détails lors de sa présentation de résultats semestriels, le 25 juillet. Les volumes de voyages à destination et en provenance de la France devraient se normaliser après les Jeux Olympiques, avec des niveaux de demande encourageants enregistrés pour la fin du mois d'août et le mois de septembre. Le 10 juillet 2024 Air France-KLM salue la décision rendue ce jour par la Commission européenne confirmant que les mesures de soutien en liquidités accordées aux compagnies du Groupe par les États français et néerlandais pendant la crise du Covid-19 étaient conformes aux règles européennes en matière d’aides d’État. Pour rappel, ces mesures d’aides avaient été accordées en 2020 sous la forme de prêts garantis par l’État (PGE) et de prêts directs d’État. Les aides néerlandaises et françaises ont été intégralement remboursées en juin 2022 et avril 2023 respectivement. Cette nouvelle décision n’a pas d’impact sur les pourvois formés par la Commission européenne, Air France, KLM et Air France-KLM contre les arrêts du Tribunal de l’Union européenne qui ont annulé les décisions initiales de la Commission européenne au seul motif d’une mauvaise détermination du bénéficiaire de ces mesures d’aides. La Cour de justice de l’Union européenne doit encore se prononcer sur ces pourvois. Le 11 juillet 2024 Air France-KLM et SAS signent des accords de partage de codes et de commercialisation interline À compter du 1er septembre 2024, les clients d’Air France et de KLM auront accès à 33 destinations en Europe du Nord via les hubs de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm. Les clients de SAS auront accès à 33 destinations européennes via les hubs d’Air France et de KLM à Paris- Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol. L’accord de commercialisation interline couvrira le réseau européen d’Air France, de KLM et de SAS. Les clients d’Air France, de KLM et de SAS pourront cumuler et dépenser des Miles/Points grâce aux programmes de fidélité Flying Blue et EuroBonus. Air France-KLM et SAS annoncent aujourd’hui avoir signé des accords de partage de codes et de commercialisation interline couvrant les vols assurés par Air France, KLM et SAS. Ces accords prévoient également la réciprocité des avantages liés aux programmes de fidélité. Ils entreront en vigueur le 1er septembre 2024, date à laquelle SAS rejoindra officiellement l’alliance SkyTeam, dont Air France-KLM est membre fondateur. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 23 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 L’accord de partage de codes s’appliquera à un large éventail de destinations européennes. Les clients d’Air France et de KLM auront accès à 33 destinations en Europe du Nord via les hubs de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm. Les clients de SAS auront accès à 33 destinations en Europe via les hubs d’Air France et de KLM à Paris Charles de Gaulle et d’Amsterdam Schiphol. Des destinations intercontinentales seront prochainement intégrées à cet accord. L’accord de commercialisation interline couvrira le réseau européen d’Air France, de KLM et de SAS, offrant ainsi aux clients des possibilités de voyage étendues. Les membres de Flying Blue et Eurobonus, les programmes de fidélité d’Air France-KLM et de SAS, pourront cumuler et dépenser des Miles/Points sur tous les vols à compter du 1er septembre 2024. Les membres éligibles du programme EuroBonus bénéficieront à cette date des services et avantages réservés aux membres de l’alliance SkyTeam, notamment le parcours SkyPriority au sol et l’accès aux salons en aéroport. « Ces accords marquent une étape importante vers une coopération commerciale étroite entre Air France, KLM et SAS », a déclaré Angus Clarke, Directeur général adjoint et Chief Commercial Officer d’Air France-KLM. « En connectant nos réseaux et nos hubs, nous proposerons à nos clients un large éventail de destinations européennes et de services de haute qualité. Nous sommes impatients de développer cette relation et de renforcer notre position en Scandinavie. ». « Nous sommes fiers de proposer des vols en partage de codes avec les compagnies du groupe Air France-KLM, nos futures partenaires au sein de l’alliance SkyTeam. Nous améliorerons ainsi notre connectivité et notre offre au bénéfice de nos clients fidèles. La collaboration avec Air France-KLM est porteuse de belles opportunités. Elle permettra non seulement d’attirer de nouveaux passagers vers SAS, mais aussi d’accroître la visibilité et la connectivité de la compagnie au niveau mondial. Nous nous réjouissons de la perspective d’une collaboration fructueuse et durable », a déclaré Paul Verhagen, Directeur général adjoint de SAS. Air France et KLM assurent jusqu’à 200 vols par semaine entre leurs hubs (Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam- Schiphol) et ceux de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm. SAS assure actuellement jusqu’à 44 vols par semaine vers Paris-Charles de Gaulle au départ de Copenhague, Oslo et Stockholm, et 65 vers l’aéroport d’Amsterdam-Schiphol. Les réservations sont d’ores et déjà ouvertes sur airfrance.com, klm.com, flysas.com et via tous les canaux de distribution, pour des départs à compter du 1er septembre 2024. Le 16 juillet 2024 Flying Blue et Uber signent un partenariat permettant aux membres du programme de fidélité d’Air France-KLM de cumuler des Miles lors de leurs courses VTC Flying Blue, le programme de fidélité du groupe Air France-KLM, et Uber, la plus grande plateforme de VTC au monde, annoncent aujourd’hui la signature d’un partenariat stratégique permettant aux membres Flying Blue de cumuler des Miles lorsqu’ils utilisent Uber pour leurs déplacements en France et aux Pays-Bas. À partir d’aujourd’hui, Uber devient le partenaire officiel de Flying Blue pour les courses en VTC. Les membres de Flying Blue qui connecteront leur compte à l’application Uber pourront désormais cumuler 1 Mile pour chaque euro dépensé en courses Uber, et 2 Miles pour chaque euro dépensé s’ils effectuent au moins quatre trajets par mois avec Uber. Ce partenariat est ouvert à la fois les résidents locaux et aux touristes, qui peuvent connecter leur compte Flying Blue à l’application Uber et réserver des courses dans n’importe quelle ville de France et des Pays-Bas. Ce nouveau partenariat vient s’ajouter au large éventail d’avantages offerts aux membres de Flying Blue, notamment la possibilité de cumuler et d’échanger des Miles auprès de plus de 40 compagnies aériennes et de plus de 100 partenaires commerciaux. Les Miles Flying Blue peuvent être utilisés pour acheter du SAF, réserver des vols ou acheter des surclassements, réserver des chambres d’hôtel, faire des achats auprès de marques partenaires ou faire des dons à des organisations caritatives. Air France-KLM est l’un des principaux groupes aériens en Europe. Son programme de fidélité, Flying Blue compte plus de 24 millions de membres, qui pourront bénéficier du partenariat avec Uber. « Nous sommes ravis de nous associer à Uber pour offrir à nos membres des opportunités supplémentaires de cumuler des Miles dans leur vie quotidienne », a déclaré Benjamin Lipsey, SVP Customer Loyalty et Président de Flying Blue chez Air France et KLM. « L’objectif de Flying Blue est d’offrir des avantages concrets qui correspondent au mode de vie de nos 24 millions de membres à travers le monde. Avec Uber comme partenaire exclusif de VTC, nous continuons d’accompagner les clients d’Air France et de KLM avant, pendant et après leur voyage avec nous. » « Nous sommes ravis de pouvoir aider nos clients à cumuler des Miles Flying Blue lors de leurs trajets avec Uber », a déclaré Anabel Diaz, Vice-présidente d’Uber Mobility, EMEA. « Que vous soyez un Français ou un Néerlandais qui se rend au travail ou un touriste de passage, chaque trajet que vous effectuez avec Uber peut vous aider à partir vers une destination un peu plus exotique avec Air France et KLM. » Tous les membres de Flying Blue pourront cumuler des Miles via l’application Uber à partir du 16 juillet 2024. Pour plus de information consulter le site flyingblue.com pour la France. 24 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Le 18 juillet 2024 Air France-KLM et Air France annoncent avoir renégocié avec succès leur ligne de crédit renouvelable liée au développement durable, portée à 1,4 milliard d’euros, avec une extension de son échéance à juillet 2028 ■ Optimisation des conditions financières suivant la notation de crédit d’Air France-KLM. ■ Extension de l’échéance à juillet 2028, associée à une option d’extension d’un an. ■ Augmentation de la ligne de crédit de 1 290 millions d’euros à 1 405 millions d’euros. ■ Augmentation du pool de prêteurs de la RCF, de 16 à 17 banques partenaires, parmi lesquelles 12 banques de rang 1 et 5 de rang 2. En mars 2023 Air France-KLM et Air France, en qualité de co-emprunteurs, ont signé une ligne de crédit renouvelable (RCF) liée au développement durable de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne de crédit dont l’échéance initiale était en 2026, était assortie de deux options d'extension d'un an à la discrétion des prêteurs, et prévoyait une option d'augmentation en accordéon de 100 millions d'euros, là encore à la discrétion des prêteurs. La première option d’extension et la première option en accordéon avaient été activées en avril 2024. L'accord amendé prévoit une extension de l’échéance à juillet 2028 avec une option d’extension d’un an à la discrétion des prêteurs, ainsi qu’une augmentation du montant de la ligne de crédit à 1,4 milliard d’euros avec des conditions financières optimisées. Cette ligne de crédit est actuellement non tirée. Par le biais de cette transaction, Air France-KLM et Air France étendent l’échéance moyenne des ressources disponibles, en adéquation avec la politique de gestion prudente des liquidités du Groupe. La ligne de crédit a été syndiquée et sursouscrite avec succès, par un pool de banques internationales très diversifiées, témoignant de la confiance dans la solidité du Groupe. Cette opération a été coordonnée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et Natixis CIB, agissant conjointement en tant que coordinateurs et Natixis CIB en tant qu'agent de la ligne de crédit. La ligne de crédit renouvelable liée à l’ESG de 1,0 milliard d’euros de KLM, signée en mars 2023, avec une échéance initiale à 2027 et deux options d’extension d’un an dont une option a été exercée en avril 2024, demeure inchangée avec une échéance à 2028. Le montant total des lignes de crédit renouvelables du Groupe est par conséquent porté à 2,4 milliards d’euros, contre 2,3 milliards d’euros précédemment. Le 28 août 2024 Le groupe Air France-KLM finalise l’acquisition d’une participation minoritaire dans le capital de SAS AB. Début d’une coopération commerciale étendue le 1er septembre 2024 Le groupe Air France-KLM annonce aujourd’hui avoir finalisé l’acquisition d’une participation minoritaire de 19,9 % dans le capital de SAS AB. Cette opération fait suite à l’obtention d’autorisations réglementaires en Europe et aux États-Unis. Parallèlement à cette transaction financière et comme annoncé précédemment, Air France-KLM et SAS ont conclu des accords de partage de codes et de commercialisation interline afin de connecter leurs hubs et réseaux respectifs. Ces accords, qui prévoient également la réciprocité des avantages liés aux programmes de fidélité, entreront en vigueur dès le 1er septembre 2024. Ce même jour, SAS rejoindra l’alliance SkyTeam, dont Air France et KLM sont membres fondateurs. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France-KLM, a déclaré : « Nous sommes heureux d’avoir finalisé cette opération stratégique avec SAS et de renforcer ainsi notre présence sur les marchés scandinaves. Les clients de SAS, d’Air France et de KLM auront désormais accès à un large choix de destinations via des accords de partage de codes, et l’alliance SkyTeam gagne un nouveau membre stratégique. ». Cette transaction a été conclue par le groupe Air France-KLM dans le cadre d’un consortium d’investisseurs, qui comprend également Castlelake L.P. au nom de certains fonds ou affiliés, Lind Invest ApS et l’État danois. Les membres du consortium détiennent désormais une participation agrégée de 86,4 % dans le capital de SAS AB (à l’exclusion de la reprise par l’État danois en tant que créancier de SAS et conformément aux plans de restructuration de SAS), après avoir investi 1,2 milliard de dollars US dans l’entreprise, dont 475,0 millions de dollars US en actions ordinaires et 725,0 millions de dollars US en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Le groupe Air France-KLM a investi un total de 144,5 millions de dollars US dans SAS AB, dont 109,5 millions de dollars US en actions ordinaires et 35,0 millions de dollars US en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Les membres du consortium ont convenu de dispositions spécifiques permettant à Air France-KLM d'augmenter sa participation de manière à devenir un actionnaire de contrôle après un minimum de deux ans et sous réserve, entre autres, de certaines conditions réglementaires et de performances financières. Cet investissement s’inscrit dans la feuille de route stratégique d’Air France-KLM. Il avait déjà été intégré dans la trajectoire financière du Groupe pour l’année 2024 et n’a pas d’impact sur ses perspectives à moyen terme. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 25 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Début de la coopération commerciale le 1er septembre 2024 Comme annoncé par le groupe Air France-KLM le 11 juillet 2024, Air France, KLM et SAS ont signé des accords de partage de codes et de commercialisation interline dans le but d’offrir à leurs clients respectifs des options de voyage élargies. À compter du 1er septembre 2024, les clients d’Air France et de KLM auront accès à 33 destinations en Europe du Nord au-delà des hubs de SAS à Copenhague, Oslo et Stockholm. Les clients de SAS auront accès à 33 destinations en Europe au-delà des hubs d’Air France et de KLM à Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol. Ces accords prévoient également la réciprocité des avantages liés aux programmes de fidélité Flying Blue et EuroBonus, permettant ainsi aux membres de deux programmes de gagner et de dépenser des Miles/Points sur les vols opérés par SAS et les compagnies du groupe Air France-KLM. En outre, le 1er septembre 2024, SAS rejoindra l’alliance SkyTeam, dont Air France et KLM sont membres fondateurs. À partir de cette date, les membres EuroBonus éligibles pourront profiter des services et avantages SkyTeam, notamment SkyPriority et l’accès à des salons en aéroport partout dans le monde. Le 23 septembre 2024 Air France-KLM revoit à la hausse son accord d’achat de SAF avec TotalEnergies, qui lui fournira jusqu’à 1,5 million de tonnes de SAF sur 10 ans Paris, 23 septembre 2024 – TotalEnergies et Air France-KLM ont signé un accord portant sur la fourniture par TotalEnergies de SAF aux compagnies du groupe Air France-KLM, représentant jusqu’à 1,5 million de tonnes sur une période de 10 ans, soit jusqu’en 2035. Il s’agit de l’un des plus importants contrats d’achat de SAF signés par Air France-KLM à ce jour. En 2022 et 2023, Air France-KLM était le premier utilisateur mondial de SAF, avec respectivement 17 et 16 % de la production mondiale. Accélérer la décarbonation du secteur aérien en Europe Ce contrat fait suite à un protocole d’accord signé en 2022 qui portait à l’époque sur la fourniture de 800 000 tonnes de SAF par TotalEnergies. En réévaluant aujourd’hui cet accord à la hausse, les deux groupes réaffirment leur ambition de limiter au plus vite l’impact climatique du transport aérien en réduisant les émissions de CO2. D’ici 2030, Air France-KLM vise une réduction de 30 % de ses émissions de GES par passager/km par rapport à 2019, grâce au renouvellement de la flotte, aux mesures opérationnelles comme l’éco-pilotage, et à l’incorporation d’au moins 10 % de SAF sur l’ensemble de ses vols. Ces objectifs ambitieux vont au-delà des obligations réglementaires. Le SAF fourni à Air France-KLM sera produit à partir de déchets et résidus issus de l’économie circulaire, traités dans les bioraffineries et par coprocessing dans les raffineries françaises et européennes de TotalEnergies. Il sera utilisé pour alimenter des vols des compagnies du groupe Air France-KLM au départ de la France, des Pays- Bas et d’autres pays européens. Le développement du SAF est au cœur de la stratégie de transition de TotalEnergies pour répondre à la demande du secteur aérien. Air France-KLM a mis en place une politique d'approvisionnement stricte, en n’achetant que des biocarburants de deuxième génération n'entrant pas en concurrence avec la chaine d'alimentation humaine ou animale, certifié RSB ou ISCC pour sa durabilité. Les SAF permettent une réduction d'au moins 75 %, et jusqu'à 90 %, des émissions de CO2 sur l'ensemble du cycle de vie du carburant, en comparaison à leur équivalent fossile. « La sécurisation des volumes de SAF nécessaires à notre décarbonation est un enjeu majeur. Cet accord avec TotalEnergies est une étape de plus dans ce sens, et une illustration de notre soutien de longue date au développement d’une filière de production de SAF en France et en Europe. Disposer d’une filière solide, à même de répondre aux besoins de l’industrie, est un enjeu de souveraineté et d’indépendance énergétique de premier plan pour l’Europe », a déclaré Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-KLM. « Les SAF contribuent à la fois à la transition énergétique de nos clients du secteur aérien mais également à la transition industrielle de nos raffineries. Ils constituent donc une véritable filière d’avenir "gagnant-gagnant” pour l’industrie et l’aviation », a déclaré Patrick Pouyanné, Président-Directeur général de TotalEnergies. « Depuis 10 ans, nous sommes pionniers et avons investi dans des bioraffineries et unités de production de SAF en France et dans le développement de coprocessing dans nos raffineries. Forts de ces réussites industrielles, nous entendons poursuivre cette dynamique en Europe et dans le monde ». Un partenariat de longue date entre TotalEnergies et Air France-KLM Le groupe Air France-KLM et TotalEnergies collaborent depuis 10 ans dans l'expérimentation puis l’utilisation de SAF. Ce partenariat a débuté en 2014 avec la « Lab Line for the Future », une expérimentation de deux ans durant laquelle 78 vols Air France entre Paris-Orly et Toulouse, et entre Paris-Orly et Nice ont été alimentés avec 10 % de SAF fourni par TotalEnergies. 26 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 En janvier 2020, TotalEnergies et Air France ont participé, aux côtés de Safran et de Suez, à l’appel à manifestation d’intérêt lancé par le gouvernement français pour l’émergence d’une filière française de production de SAF. Depuis 2022, TotalEnergies fournit du SAF aux compagnies du groupe Air France-KLM en France, au titre du mandat français d’incorporation. Une production française et européenne de SAF TotalEnergies investit massivement et multiplie les projets de production de SAF en France et en Europe : ■ À Grandpuits : TotalEnergies transforme le site en plateforme zéro pétrole avec un investissement de 400 millions d’euros. Majoritairement tourné dans la production de SAF issus de l’économie circulaire, Grandpuits sera en mesure d’en produire 210 000 tonnes dès 2025 et 75 000 tonnes supplémentaire d’ici 2027. ■ En Normandie : TotalEnergies a démarré la production de SAF dans sa raffinerie de Gonfreville. TotalEnergies prévoit d’augmenter la production en 2025 pour atteindre jusqu’à 160 000 tonnes par an. ■ À La Mède : TotalEnergies a investi 340 millions d’euros pour transformer sa raffinerie en bioraffinerie. TotalEnergies a investi 70 millions d’euros supplémentaires en 2024 pour traiter jusqu’à 100 % de déchets issus de l’économie circulaire et produire du SAF dès 2025. Depuis 2021, le biodiésel produit à La Mède permet déjà la production de SAF dans l’usine TotalEnergies d’Oudalle près du Havre. ■ Dans ses autres raffineries européennes TotalEnergies étudie la production de SAF dès 2025. À propos d’Air France-KLM Un acteur mondial à fort ancrage européen, les principaux métiers du groupe Air France-KLM sont le transport aérien de passagers, de fret et la maintenance aéronautique. Air France-KLM est un acteur de premier plan en termes de trafic international au départ de l’Europe, principalement au départ des hubs de Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam-Schiphol. Il offre à ses clients un réseau mondial très étendu couvrant plus de 320 destinations grâce à Air France, KLM Royal Dutch Airlines et Transavia, principalement au départ de ses bases de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol. Flying Blue est le programme de fidélité du groupe Air France-KLM et compte plus de 24 millions d’adhérents. Air France-KLM exploite avec ses partenaires Delta Air Lines et Virgin Atlantic la plus grande joint-venture transatlantique, avec plus de 340 vols quotidiens. Air France-KLM est membre de l’alliance SkyTeam qui regroupe 19 compagnies aériennes, offre un accès à un vaste réseau mondial et propose à ses clients une expérience de voyage alliant qualité et fluidité. Reconnu depuis 20 ans comme un leader du secteur en matière de développement durable, le groupe Air France-KLM est déterminé à accélérer la transition vers une aviation plus durable. À propos de TotalEnergies TotalEnergies est une compagnie multi-énergies intégrée mondiale de production et de fourniture d’énergies : pétrole et biocarburants, gaz naturel et gaz verts, renouvelables et électricité. Nos plus de 100 000 collaborateurs s'engagent pour fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable, plus disponible et plus durable. Présente dans environ 120 pays, TotalEnergies inscrit le développement durable au cœur de sa stratégie, de ses projets et de ses opérations. Le 3 décembre 2024 Air France-KLM va étendre sa présence en Arabie Saoudite, avec le soutien du Saudi Air Connectivity Program En marge du Saudi-French Investment Forum à Riyad (Arabie Saoudite), Air France-KLM a annoncé aujourd’hui son intention d'étendre sa présence en Arabie Saoudite, avec le lancement au cours de l'été 2025 d'une nouvelle liaison directe entre Paris-Charles de Gaulle et Riyad, assurée par Air France. Cette annonce a été effectuée en présence du ministre adjoint du Tourisme en charge des Affaires internationales, Sultan Al Musallam. Elle intervient quelques jours avant le lancement par Transavia, la filiale low-cost d'Air France-KLM, de nouvelles lignes vers Djeddah au départ de Paris-Orly et de Lyon. Avec ces nouvelles liaisons, les trois compagnies du groupe Air France-KLM (Air France, KLM et Transavia) desserviront le Royaume d'Arabie Saoudite, KLM assurant déjà des vols vers Riyad et Dammam depuis son hub à Amsterdam-Schiphol. Air France-KLM est soutenu dans ces développements par le Saudi Air Connectivity Program, un programme du gouvernement saoudien. Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-KLM, a déclaré : « L'Arabie Saoudite s'impose rapidement comme une destination de premier plan et une porte d’entrée incontournable de cette région. Nous sommes ravis de soutenir le Royaume dans ce nouveau chapitre en développant de nouvelles liaisons et en renforçant celles qui existent déjà. Nous remercions le Saudi Air Connectivity Program pour son précieux soutien. » Majid Khan, Président Directeur général du programme de connectivité aérienne, a déclaré : « Nous sommes ravis d'accueillir Air France dans le Royaume, dans le cadre de nos efforts visant à accroître la connectivité aérienne vers des destinations clés et à améliorer l’expérience de voyage. La connectivité aérienne est un prérequis indispensable pour stimuler le développement du tourisme. Le lancement de vols directs d'Air France entre l'aéroport international King Khalid de Riyad et l'aéroport Paris-Charles de Gaulle, à partir de l'été 2025, permettra à des milliers de touristes supplémentaires de voyager dans les deux sens entre nos deux grands pays. ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 27 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2024 Le 3 décembre 2024 Le groupe Air France-KLM et Saudia vont renforcer leur coopération dans les domaines du transport de passagers et de la maintenance aéronautique Le groupe Air France-KLM et Saudia, la compagnie nationale d'Arabie Saoudite, ont signé aujourd'hui un protocole d'accord (MoU) stratégique visant à renforcer leur coopération dans les domaines du transport de passagers et de la maintenance aéronautique. La signature a eu lieu lors du Saudi-French Investment Forum à Riyad (Royaume d'Arabie Saoudite), en présence du Président de la République Emmanuel Macron. Déjà partenaires au sein de l'alliance SkyTeam, Air France-KLM et Saudia ont pour objectif commun de renforcer les liens qui les unissent afin : ■ d’améliorer la connectivité entre la France, les Pays‑Bas et l'Arabie saoudite. Dans le cadre de cet accord, Air France-KLM et Saudia étendront significativement leurs accords de partage de code et d’interline, pour offrir à leurs clients davantage d'options de voyage entre et au- delà de leurs hubs respectifs. L'accord comprend également des initiatives visant à optimiser les opérations et à améliorer l'expérience client, notamment grâce à la colocalisation des compagnies dans les terminaux d’aéroports clés ; ■ de renforcer la coopération en matière d’activités MRO (Maintenance, Repair and Overhaul). Saudia a attribué à Air France Industries KLM Engineering and Maintenance (AFIKLM E&M) un minimum ferme de 50 % des travaux de maintenance sur ses moteurs GE90 (utilisés sur les Boeing 777), y compris la localisation du processus d'assemblage et de désassemblage des modules pour ces moteurs. Saudia consultera également AFIKLM E&M pour tous ses futurs appels d’offres relatifs à des services de maintenance et d'entretien. Enfin, Air France Industries-KLM Engineering and Maintenance et Saudia Technic étudieront conjointement la possibilité de créer une co-entreprise dédiée à la maintenance des moteurs GEnx (utilisés sur les avions Boeing 787). Cet accord vise à étendre et à localiser les capacités de maintenance, de réparation et de révision (MRO) de Saudia, conformément aux efforts continus de Saudia pour encourager les talents et les capacités locales. Ces différentes initiatives restent soumises à l'approbation des autorités compétentes. « Saudia est un partenaire historique d'Air France-KLM », a déclaré Benjamin Smith, Directeur général d'Air France- KLM. « Dans le contexte du développement rapide de l'Arabie Saoudite, nous voyons un intérêt mutuel à étendre notre coopération commerciale et à mutualiser nos expertises, notamment dans le domaine stratégique des activités MRO. Air France Industries-KLM Engineering and Maintenance est déjà un leader dans ce domaine, et la poursuite de la coopération avec Saudia ouvrira de nouvelles opportunités dans le pays et dans la région ». « Cet accord reflète le leadership visionnaire du Conseil d'administration de Saudia Group, dirigé par son Président, S.E. Engr. Saleh Al-Jasser, ministre des Transports et de la Logistique », a déclaré S.E. Engr. Ibrahim Al-Omar, Directeur général de Saudia Group. « Il s'inscrit dans le cadre de la stratégie aéronautique saoudienne, menée par l'Autorité générale de l'aviation civile, et démontre notre engagement à faire progresser le secteur aéronautique du Royaume. » Cet hiver, Air France-KLM proposera jusqu'à 10 vols par semaine de/vers l'Arabie Saoudite, avec notamment l’ouverture de nouvelles liaisons directes vers Djeddah depuis Paris-Orly et Lyon, assurées par Transavia France. Air France Industries-KLM Engineering and Maintenance fournit actuellement des services MRO à plus de 200 compagnies aériennes clientes dans le monde, dont Saudia, et assure le support de plus de 3 000 avions grâce à une équipe de 12 800 experts. 28 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 FAITS MARQUANTS DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2025 FAITS MARQUANTS DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2025 Le 18 février 2025 Air France-KLM s'associe à Amadeus pour moderniser la gestion de ses ventes ■ Dans le cadre de la transformation de la gestion de ses ventes, Air France-KLM a choisi Amadeus comme partenaire technologique et a retenu Nevio, sa solution « Order » native. ■ Air France-KLM travaillera en étroite collaboration avec Amadeus pour faire évoluer la gestion des ventes de produits aériens mais aussi de produits complémentaires. Cette modernisation permettra à Air France-KLM d’offrir à ses clients une expérience d'achat et un service optimisé Air France-KLM et Amadeus ont conclu un accord stratégique visant à transformer la gestion des ventes de billets d’avion et options supplémentaires grâce à Nevio, la solution de nouvelle génération d’Amadeus basée sur les principes « Offer and Order ». Cette initiative repose sur l’adoption du standard IATA ONE Order, visant à améliorer l'expérience client en la rendant plus intuitive et fluide. Actuellement, les voyageurs reçoivent plusieurs références différentes pour une seule réservation (Passenger Name Record – PNR, billet électronique – ETK, Electronic Miscellaneous Documents – EMD). En s’appuyant sur les principes du « Modern Airline Retailing », ce partenariat avec Amadeus vise à simplifier ces processus en introduisant une commande unique, l’Order, qui servira de point de référence, à l’instar des standards du commerce en ligne. Cette collaboration s'inscrit dans la stratégie d’actualisation des systèmes de gestion des ventes d’Air France-KLM, avec la mise en place d’une approche native intégrant directement l’offre et la commande. Cette initiative qui s’étendra sur plusieurs années, sera gérée par le programme Air France-KLM MOON (Moving to Offer and Order Native) en étroite collaboration avec Amadeus. Une expérience de voyage repensée pour les clients Dans le cadre de cette transformation, les clients d'Air France-KLM disposeront désormais : ■ d’un dossier de voyage unique : un seul document regroupera toutes les informations de leur voyage, y compris les services réservés auprès de tiers ; ■ d’une gestion simplifiée des modifications : les passagers pourront ajuster leur réservation et leurs services annexes plus facilement ; ■ d’encore plus d’offres personnalisées : des recommandations et options adaptées aux préférences et besoins de chaque client toujours plus nombreuses. Angus Clarke, Directeur général adjoint et Directeur commercial du groupe Air France-KLM, a déclaré : « Notre transformation vers une gestion plus moderne de nos ventes est un pilier clé de notre stratégie commerciale, comme en témoigne notre engagement dans le programme MOON. Grâce à la puissance des systèmes de gestion des ventes de nouvelle génération, nous améliorerons l’expérience des voyageurs. Cela permettra à nos clients de suivre l’intégralité de leur voyage en un seul numéro de référence, de recevoir des possibilités d’offres personnalisées plus nombreuses qui reflètent leurs besoins divers et d’être plus autonomes dans les modifications. Je suis convaincu que nous serons en mesure de concrétiser cette vision dans les années à venir en étroite collaboration avec Amadeus, un partenaire technologique de confiance de longue date. » Pierre Olivier Bandet, Directeur des systèmes d’information d’Air France-KLM, a ajouté : « Les transitions de systèmes de cette ampleur sont rares, et nous sommes ravis, l’équipe du programme MOON et l’ensemble de l’organisation informatique d’Air France-KLM, de nous lancer dans cette aventure avec Amadeus. Cette transformation nous apportera non seulement un système de gestion des commandes de premier ordre, mais simplifiera également notre écosystème informatique grâce à l’élimination progressive de plusieurs applications. Cela permettra à Air France-KLM de disposer d’une base technique moderne et flexible qui générera de la valeur pour les années à venir. » Decius Valmorbida, President Travel, Amadeus, a déclaré : « Amadeus Nevio a été spécialement conçu pour offrir une flexibilité exceptionnelle, permettant à Air France-KLM de sélectionner les modules en fonction de ses besoins uniques et s’adaptant parfaitement à ses opérations. L'accord illustre notre engagement continu à soutenir la transformation de l'industrie et notre dévouement à conduire activement ce changement. C'est l'avenir du commerce centré sur le client. » Maher Koubaa, Executive Vice President Travel Unit et Managing Director EMEA d'Amadeus, a déclaré : « Nous sommes ravis d'accueillir Air France-KLM en tant que nouveau client d’Amadeus Nevio. Cette nouvelle génération de technologie pour les compagnies aériennes, les aide à offrir la meilleure expérience de vente qu'elles souhaitent aux clients, dans l'ensemble de leurs opérations et à chaque point de contact. Nous sommes déterminés à soutenir Air France-KLM dans la modernisation de la vente de produits aériens et complémentaires et participer à l’accélération de la transition de l'industrie vers une gestion des ventes centrées sur le client. » AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 29 FAITS MARQUANTS DU DÉBUT DE L’EXERCICE 2025 21 mars 2025 Air France-KLM au Top Afep 2025 : un engagement fort pour l’emploi et les territoires Le 15 mars dernier, Air France-KLM a participé à la 7ᵉ édition de l’évènement Le Top, organisé par l’Afep (Association française des entreprises privées) au Palais d'Iéna à Paris. Cette initiative, qui vise à renforcer l’engagement des grandes entreprises en faveur de l’emploi et du développement économique, a généré plus de 1600 rencontres entre 50 dirigeants de grands groupes et 300 PME, ETI et startups. Un dialogue stratégique pour la croissance des entreprises Tout au long de la journée, des échanges ont eu lieu autour de thématiques clés : stratégie, innovation, développement à l’international, industrialisation, et bien d’autres. Anne Brachet, Directrice générale adjointe Air France- KLM, Engineering & Maintenance, a représenté le Groupe aux côtés des dirigeants d’autres grandes entreprises, témoignant de l’importance d’un dialogue direct pour soutenir les acteurs économiques de demain. « À travers ces échanges directs et concrets, le Groupe Air France-KLM est très fier de pouvoir accompagner les PME et ETI dans leur développement stratégique et leur croissance, avec un impact positif sur l’économie locale et les territoires. » précise Anne Brachet. Un engagement fort pour les territoires Des évènements comme Le Top Afep sont une priorité pour le Groupe Air France-KLM. Avec plus de 70 milliards d’euros de contribution annuelle aux économies française et néerlandaise et 820 000 emplois directs et indirects soutenus, Air France-KLM est un moteur clé de la croissance économique locale, nationale et européenne. Le Groupe est par ailleurs le premier employeur privé d’Île-de-France, un atout essentiel pour le dynamisme régional. (En savoir plus sur notre impact socio- économique : étude complète ici) Top Jeunes : rapprocher l’entreprise et les écoles En marge du Top Afep, les équipes de la marque employeur d’Air France ont également pris part, le 14 mars, à l’événement « Top Jeunes », une initiative co- organisée avec le ministère de l’Éducation nationale. Objectif : renforcer les liens entre l’entreprise et les écoles pour mieux préparer les jeunes aux métiers de demain. À travers sa participation active au Top Afep et Top Jeunes, le Groupe Air France-KLM réaffirme, année après année, son engagement en faveur de l’emploi, du développement économique et de l’innovation aux côtés des PME et des jeunes talents. 30 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 31 1.1 Marché et environnement 32 1.1.1 Environnement économique 32 1.1.2 Contexte industriel et concurrence 33 1.2 Stratégie 36 1.2.1 Ambitions du groupe Air France-KLM 36 1.2.2 Air France-KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques 36 1.2.3 Modèle de création de valeur 38 1.2.4 Orientations stratégiques 38 1.3 Activités en 2024 40 1.3.1 Activité de réseau (transport de passagers et de fret) 40 1.3.2 Activité low-cost (Transavia) 47 1.3.3 Activité de maintenance 49 Présentation du groupe Air France-KLM 1.4 La flotte 55 1.4.1 La flotte du groupe Air France 57 1.4.2 La flotte du groupe KLM 58 1.5 Expérience Client 59 1.5.1 Air France et KLM maintiennent leurs investissements pour leurs clients 59 1.5.2 Air France et KLM poursuivent leur stratégie de montée en gamme 62 1.5.3 Air France et KLM agissent pour un voyage plus responsable 69 1.5.4 Air France a célébré les Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024 71 1.5.5 Air France et KLM, reconnues et récompensées 73 (1)Source : Perspectives de l’économie mondiale, FMI, janvier 2025. (2)Source : Perspectives de l’économie mondiale, FMI, janvier 2025. (3)Source : Prix du carburant et du kérosène, Administration américaine d'information sur l'énergie (EIA), 29 janvier 2025. (https:// www.eia.gov/dnav/pet/hist/LeafHandler.ashx?n=PET&s=RBRTE&f=M - et - https://www.eia.gov/dnav/pet/hist/LeafHandler.ashx? n=PET&s=EER_EPJK_PF4_RGC_DPG&f=M) (4)Source : Perspectives du transport aérien IATA décembre 2024 (https://www.iata.org/en/publications/economics/fuel-monitor/ ). 32 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Marché et environnement 1.1MARCHÉ ET ENVIRONNEMENT 1.1.1Environnement économique CROISSANCE ÉCONOMIQUE Croissance du PIB réel (%) 2023 2024 Monde 3,3 3,2 Zone euro 0,4 0,8 Dont France 1,1 1,1 Dont Pays-Bas 0,1 0,9 Amérique latine et Caraïbes 2,4 2,4 États-Unis 2,9 2,8 Chine 5,2 4,8 Japon 1,5 -0,2 Afrique subsaharienne 3,6 3,8 Source ( 1) En 2024, la croissance économique mondiale est restée stable comparée à 2023. L'inflation a progressivement diminué, en partie grâce à une baisse des prix de l'énergie. Dans la zone euro, après avoir atteint son point le plus bas en 2023, la croissance du PIB a progressé modestement de 0,8 % en 2024, tirée par de meilleures performances à l'export, en particulier dans le secteur des biens de consommation. Aux États-Unis, la croissance a légèrement fléchi, passant de 2,9 % en 2023 à 2,8 % en 2024. Le Japon a connu un ralentissement significatif de sa croissance en 2024 attribué à des perturbations temporaires des chaînes d’approvisionnement et à l'affaissement de facteurs qui avaient stimulé l'activité en 2023, tels que la progression du tourisme. En Chine, le ralentissement a été plus progressif. En dépit de difficultés persistantes du secteur immobilier et la faible confiance des consommateurs, la croissance n'a que légèrement diminué pour atteindre 4,8 % en 2024. Malgré des tensions géopolitiques persistantes, le volume du commerce mondial est resté stable en pourcentage du PIB mondial. Cependant, des signes de fragmentation de l’économie mondiale ont commencé à apparaître, avec de plus en plus d’échanges commerciaux au sein des blocs géopolitiques plutôt qu’entre eux (2). PRIX DU PÉTROLE Brent (en dollar par baril) T3 2023 T4 2023 T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 Cours moyen du Brent 86,7 83,7 83,0 84,6 79,8 74,6 Cours moyen du kérosène 120,4 112,0 110,1 103,3 92,1 87,2 Source (3) Après un premier semestre de stabilité en 2024, les prix du pétrole ont décru de près de 5 dollars par baril de Brent au troisième trimestre 2024. Au quatrième trimestre, les prix du pétrole ont poursuivi leur baisse, atteignant 74,6 dollars par baril de Brent. Le prix du kérosène a suivi une tendance analogue à celle du pétrole. Après être resté stable du quatrième trimestre 2023 au premier trimestre 2024, le prix du kérosène par baril est tombé à 103,3 dollars au deuxième trimestre 2024. Au quatrième trimestre 2024, le prix du kérosène a atteint 87,2 dollars, soit une baisse de 28 % par rapport à l'année précédente. De ces deux tendances, il résulte que la marge de raffinerie a diminué de façon constante de fin 2023 à fin 2024, revenant à son niveau historique habituel. Dans un contexte de PIB mondial stable, ces moyennes de prix du pétrole sont la conséquence d'une offre excédentaire et d'un déplacement de la demande vers d’autres sources d'énergie (4). (1)Source : Portail de données de la BCE, BCE, janvier 2025. (2)Source : Portail de données de la BCE, BCE, janvier 2025. (3)Source: Global Outlook for Air Transport, IATA, décembre 2024 (https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic- reports/global-outlook-for-air-transport-december-2024/). (4)Source : Global Air Passenger Demand Reaches Record High in 2024, IATA, le 30 janvier 2025 (https://www.iata.org/en/pressroom/2025- releases/2025-01-30-01/). (5)Source : Requêteur OAG, extrait le 9 janvier 2025. (6)Source : https://www.dw.com/en/german-aviation-sector-calls-for-air-travel-taxes-to-be-cut/a-70546254#:~:text=Germany%20increases %20air%20travel%20tax,ticket%2C%20depending%20on%20the%20distance. (7)Source : https://www.air-journal.fr/2024-10-30-tsba-un-surcout-estime-jusqua-950-euros-pour-un-vol-en-europe-en-classe-affaires- de-plus-de-6-euros-en-classe-eco-5258850.html. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 33 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Marché et environnement TAUX DE CHANGE Pour un euro (moyenne) T3 2023 T4 2023 T1 2024 T2 2024 T3 2024 T4 2024 USD 1,09 1,08 1,09 1,08 1,10 1,07 GBP 0,86 0,87 0,86 0,85 0,85 0,83 CHF 0,96 0,95 0,95 0,97 0,95 0,94 CNY 7,89 7,77 7,80 7,80 7,87 7,68 JPY 157,3 159,1 161,2 167,8 164,0 162,6 Source (1) Les taux de change mondiaux sont restés globalement stables au cours des trois derniers semestres. Seul le taux de change euro/yen a affiché de légères variations pour finir l’année 2024 à un taux proche de celui du quatrième trimestre de 2023. Le taux de change moyen euro/dollar américain est resté stable dans une fourchette de 1,07 à 1,10 euro/dollar américain. Sur la base des taux de change trimestriels moyens, entre les quatrièmes trimestres de 2024 et de 2023, l'euro s'est légèrement affaibli face aux autres devises citées ci- dessus (dollar américain, livre sterling, franc suisse, yuan chinois) à l'exception du yen japonais (2). 1.1.2Contexte industriel et concurrence Au cours de l’année, l’économie mondiale a fait preuve d’une stabilité notable. Les taux de chômage sont restés inférieurs à leurs niveaux historiques, l’inflation mondiale a constamment reculé et les prix des billets ont suivi une tendance à la baisse, stimulant la demande pour le transport aérien à des niveaux jamais vus (3), 3,8 % au- dessus de 2019 (mesurée en passagers kilomètres transportés (PKT) (4). L’offre mondiale aérienne Passages s’est accrue de 3,7 % par rapport à 2019 et de 9,2 % par rapport à 2023 (5). D’autre part, l’année 2024 a été marquée par des événements impactant l’industrie du transport aérien. L’instabilité géopolitique a perduré. Des différences dans les régimes fiscaux et dans les réglementations liées au développement durable continuent de perturber l’égalité des conditions concurrentielles au sein du transport aérien, tandis que les perturbations toujours présentes dans la chaîne d’approvisionnement ont pesé sur les livraisons des avions et les activités de maintenance. En outre, l’industrie a vécu une tendance à la consolidation avec diverses tentatives de fusion en 2024. Événements géopolitiques L'industrie du transport aérien a toujours subi les événements géopolitiques qui contraignent les compagnies aériennes à ajuster leurs opérations en conséquence et peuvent entraîner des désagréments pour leurs clients. En 2024, la situation mondiale a été instable avec plusieurs conflits concomitants affectant le transport aérien. La guerre russo-ukrainienne toujours en cours et les différents conflits en Moyen-Orient et autour de la mer Rouge ont eu des impacts sur l'aviation. Certains espaces aériens ne peuvent plus être utilisés, ce qui impose des routes plus longues ainsi que des fermetures d’escales. L’allongement des temps de vol dégrade le confort des passagers et ajoute des coûts et de la complexité opérationnelle pour les compagnies aériennes. La fermeture des espaces aériens n’affectant pas de façon égale toutes les compagnies aériennes, les clients sont enclins à choisir celles les moins affectées. Taxation Le transport aérien est soumis à une grande variété de taxes qui diffèrent selon les régions du monde. Dans plusieurs pays européens, des plans ont été ou seront mis en place pour augmenter les taxes sur les billets. En 2024, l’Allemagne a augmenté la taxe sur les billets en mai (6) et l’État français a annoncé son plan d’augmentation de celle-ci en 2025 (TSBA) (7). (1)2018 est choisi comme référence des années pré-Covid pour la production aéronautique plutôt que 2019, année d’une forte réduction inhabituelle des livraisons due aux restrictions de vente Boeing en 2019. (2)Source : Cirium, extrait le 25 janvier 2025. (3)Source : Global Outlook for Air Transport, IATA, décembre 2024 (https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic- reports/global-outlook-for-air-transport-december-2024/). (4)Source : IATA Supply chain issues continue to impact the Industry in 2025, IATA, 14 décembre 2024 (https://www.iata.org/en/iata- repository/publications/economic-reports/global-outlook-for-air-transport-december-2024/). (5)Source : Global Outlook for Air Transport, IATA, décembre 2024 (https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic- reports/global-outlook-for-air-transport-december-2024/). (6)Source : Long term global aspirational goal (LTAG) for international aviation, ICAO (https://www.icao.int/environmental-protection/ Pages/LTAG.aspx). (7)Source : Understanding SAF Sustainability Certification, juin 2024, (https://www.iata.org/contentassets/0bf212bfcb0548f2b6ad4c1e229f7e94/ guidance-document-on-saf-sustainability-certification-v0.41_rm-indepth.pdf). (8)Source : Parlement européen (https://climate.ec.europa.eu/news-your-voice/news/commission-decides-2024-allowances-aircraft- operators-2023-10-31_en - et - https://www.eraa.org/european-parliament-approves-emissions-trading-system-reform). (9)Source : The difference between production cost and market prices (the market premium) in Europe reached as high as around 1,000 USD/tonne of HEFA SAF, IATA, 11 décembre 2024 (https://www.iata.org/en/programs/sustainability/reports/saf-procurement-pricing- options-for-different-strategies/). (10)Source: https://www.air-journal.fr/2024-08-02-le-groupe-iag-proprietaire-de-british-airways-renonce-a-lacquisition-dair-europa-5257224.html. (11)Source : Revenue Passenger Kilometers (RPK); source: Global Air Passenger Demand Reaches Record High in 2024, 30 janvier 2025 (https://www.iata.org/en/pressroom/2025-releases/2025-01-30-01/). (12)Source : Global Air Passenger Demand Reaches Record High in 2024, 30 janvier, 2025 (https://www.iata.org/en/pressroom/2025- releases/2025-01-30-01/). (13)Source : OAG, extrait le 9 janvier 2025. (14)Source : OAG, extrait le 9 janvier 2025. 34 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Marché et environnement Chaîne d’approvisionnement 1 260 avions ont été livrés en 2024, un peu moins qu’en 2023 (1 365) ou qu’en 2019 (1 385) et très loin du pic enregistré en 2018 (1 800) (1)(2). Le portefeuille de commandes a atteint 17 000 appareils fin 2024, un record pour l'industrie (3). En conséquence, l'âge moyen de la flotte mondiale a augmenté en 2024 jusqu’à un record de 14,8 ans, soit une augmentation importante par rapport à la moyenne de 13,6 ans pour la période 1990-2024. Une flotte plus âgée entraîne des coûts de maintenance plus élevés et une consommation de carburant accrue (4). En outre, l'industrie aéronautique a été confrontée à une pénurie de pièces détachées, liée à des problèmes de chaîne d'approvisionnement, une forte demande et des retards de fabrication, entraînant l'immobilisation d'avions et des perturbations des opérations de maintenance. En effet, la part de la flotte stockée est supérieure de 4 points à celle stockée en 2019, dont 50 % est due aux inspections de moteurs. Les problèmes liés aux moteurs ont eu un impact sur l'ensemble du secteur en 2024, entraînant une augmentation du nombre d'avions immobilisés au sol (5). Changement climatique Lors de la 41e assemblée de l'Organisation de l'aviation civile internationale (OACI) en octobre 2022, les États membres ont adopté l'objectif mondial ambitieux à long terme (LTAG) de zéro émission nette de carbone pour l'aviation internationale à l’horizon 2050 (6). Depuis 2022, les obstacles se sont accumulés sur la voie de la décarbonation pour les compagnies de l’Union européenne : ■ L’interdiction du survol de la Russie pour les compagnies de l’Union européenne a conduit à l’allongement de leurs routes vers certaines destinations asiatiques comme la Chine, augmentant leurs émissions. ■ En 2024, les compagnies au sein de l’Union européenne sont soumises à une certification du SAF plus restrictive qu’aux États-Unis (7), à une accélération des retraits de permis gratuits EU ETS (8) et à un prix de marché du SAF en Europe bien plus élevé que prévu (9). Les mesures politiques mises en œuvre par l’Union européenne en matière de décarbonation conduisent à des conditions de concurrence de plus en plus dégradées pour les compagnies aériennes basées dans l’Union européenne. Des précisions sur le changement climatique figurent au chapitre 4.2. Consolidation Des tentatives actives de consolidation ont été observées dans le monde entier : en Asie-Pacifique avec Korean Air et Asiana, dans le sous-continent indien avec Air India, Air Asia India et Vistara, en Amérique du Nord avec le projet de fusion Spirit-Jet Blue, mais aussi en Amérique latine avec la création d’Abra issue de la fusion d’Avianca, Gol et de la compagnie espagnole Wamos. Des tentatives de consolidation ont aussi eu lieu en Europe : ■ Suite à des discussions avec la Commission européenne, IAG a décidé de ne pas étendre sa participation de 20 % dans Air Europa en 2024 (10). ■ En janvier 2025, Lufthansa Group a acquis 41 % d’ITA Airways, faisant suite à leur accord conclu fin 2024. Marché Passages En 2024, face à la croissance mondiale du trafic de 10,3 % (croissance en PKT comparée à 2023) (11), celle de l’offre s’est accrue de 8,7 % (croissance ASK comparée à 2023) (12). ■ Au départ de l'Europe, l’offre a augmenté de 9 % par rapport à 2023, dépassant de 6 % le niveau de 2019. Entre l'Europe et l'Asie, malgré une augmentation de la capacité de 30 % en 2024 par rapport à 2023, les capacités entre les deux régions restent en deçà des niveaux de 2019 (88 % du niveau de 2019) (13). ■ Au départ des États Unis, l’offre atteint 105 % du niveau de 2019 en 2024. Seul le flux États Unis-Asie est en retrait, avec 81 % de l’offre pré-Covid, malgré une croissance de 21 % de l’offre par rapport à 2023 (14). (1)Dans ce paragraphe, nous faisons référence à la « Chine continentale ». (2)Excluant les vols domestiques chinois. (3)Source : OAG, extrait le 9 janvier 2025. (4)Source : Global Outlook for Air Transport, IATA, décembrr 2024 (https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic- reports/global-outlook-for-air-transport-december-2024/). (5)Source : Global Air Cargo Demand Achieves Record Growth in 2024, IATA, 29 janvier 2025 (https://www.iata.org/en/pressroom/2025- releases/2025-01-29-02/). (6)Source : Global fleet and MRO market forecast 2024-2034, Oliver Wyman, février 2024, (https://www.oliverwyman.com/our-expertise/ insights/2024/feb/global-fleet-and-mro-market-forecast-2024-2034.html). (7)Source : Aviation week Annual MRO Demand Forecast, février 2025. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 35 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Marché et environnement ■ S’agissant de la Chine (1), la réouverture des frontières début 2023 conserve un impact majeur en 2024 avec une offre internationale en hausse de 79 % par rapport à 2023. Alors que les flux régionaux (Chine-Asie) ne sont encore qu’à 76 % de leur niveau de 2019 (2), l’offre à destination de l’Europe s’est bien redressée à 96 % des niveaux de 2019. L’offre domestique est, quant à elle, en hausse de près de 3 % par rapport à 2023 (et de 22 % comparée à 2019). L’offre totale au départ de la Chine s’inscrit à 108 % de celle de 2019 (3). Marché du fret aérien (4) En dépit des tensions géopolitiques et de la détérioration des chaînes d'approvisionnement, la baisse de l'inflation a permis aux banques centrales des économies développées de commencer à réduire leurs taux d'intérêt, ce qui a stimulé la consommation et l'investissement au cours du second semestre 2024, entraînant une reprise progressive du commerce de biens de consommation. La demande pour le fret aérien a bondi grâce à la croissance du e-commerce transfrontalier et aux contraintes de capacité du transport maritime. La recette unitaire du fret aérien a cessé de baisser en 2023, puis a augmenté en 2024, atteignant fin 2024 un niveau supérieur d’environ 30 % à celui d'avant la pandémie. Cependant, l’offre actuelle de fret aérien ne suit pas la demande. En effet, l’industrie du fret aérien a enregistré une hausse de 11,3 % de son trafic (Cargo tonnes- kilomètres (CTK)), principalement portée par la croissance constante de la demande en Asie, tandis que l’offre n’a augmenté que de 7,4 % (Cargo tonnes-kilomètres offertes (CTKO) (5), principalement impactée par des retards de livraison d'avions. . Marché de la maintenance, réparation et révision (MRO) (6) Le marché de la maintenance aéronautique dépend principalement de l'âge, du nombre de cycles et d’heures de vol de la flotte globale. Les tendances de ce secteur sont donc très corrélées à celles des flottes des compagnies aériennes commerciales au niveau mondial et de leur utilisation. Les dépenses en MRO de 2024 devraient atteindre 104 milliards de dollars. Cela représente 1 % de plus que le précédent record établi au début de 2020 avant la crise du Covid. En 2024, le marché MRO mondial s’est élevé à environ 125 milliards de dollars et devrait atteindre 163 milliards de dollars en 2034 (7). La croissance annuelle de la flotte mondiale devrait s’établir à 2,5 % entre 2024 et 2034. La demande dans le secteur MRO devrait augmenter de 1,8 % par an en moyenne jusqu'en 2034, en raison d’une expansion plus lente, mais d’un vieillissement moyen de la flotte mondiale. Le marché MRO est actuellement confronté à de multiples défis, notamment des pénuries de main-d'œuvre, des perturbations de la chaîne d'approvisionnement et à la fragilité des moteurs les plus récents. De plus, les constructeurs et équipementiers renforcent leur position de marché en imposant davantage de restrictions sur la maintenance des avions les plus récents, limitant ainsi le choix des compagnies aériennes et augmentant leurs dépenses. En conséquence, malgré des investissements considérables, le secteur MRO doit faire face à des retards de production pouvant parfois dépasser douze mois et à des fournisseurs rencontrant des difficultés à honorer leurs commandes et à fournir les produits ou services dans les délais convenus. (1)Source : « Les meilleurs programmes de fidélité », point.me, septembre 2024 (https://www.point.me/c/insights/worlds-best-airline- rewards-programs). (2)En décembre 2024. (3)Le classement des plus grandes plateformes de correspondance en Europe occidentale est basé sur le calcul du nombre de passagers en correspondance dans chaque aéroport en 2024, trafic local exclu. Source : Direct Data Solutions, extrait le 28 Janvier 2025. (4)Source : OAG, extrait le 30 janvier 2025. (5)Source : OAG, extrait le 30 janvier 2025. 36 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Stratégie 1.2STRATÉGIE 1.2.1Ambitions du groupe Air France-KLM La Raison d’être du groupe Air France-KLM est : « À la pointe d'une aviation européenne plus responsable, nous rapprochons les peuples pour construire le monde de demain ». Les activités du Groupe relient les hommes, les économies et les cultures et favorisent la croissance économique et le progrès social. L’ambition première du groupe Air France‑KLM est de devenir un acteur de référence de l’aviation en Europe et l'un des plus puissants au monde, tout en soutenant l’actuelle transformation de l’industrie. À ce titre, la sécurité des vols est à la fois un impératif absolu, que le Groupe doit à ses clients et à son personnel, et un engagement quotidien. 1.2.2Air France-KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques Comptant parmi les leaders européens du trafic intercontinental au départ de l'Europe, Air France-KLM est un acteur majeur du transport aérien mondial. Ses principaux métiers sont le transport de passagers et de fret – à travers ses activités de réseau –, le transport low‑cost et la maintenance aéronautique. Le Groupe prend des mesures pour concilier croissance, responsabilité environnementale, valeur sociale et développement local dans ses hubs et ses diverses escales. En développant des technologies de pointe, en investissant dans la recherche et le développement ( R&D) et l'innovation, en établissant des partenariats avec diverses parties prenantes et en prenant soin de son personnel, le Groupe s'efforce d'optimiser l'utilisation de ses différentes formes de capital et de ressources. Cette approche confère à Air France-KLM une position forte dans le paysage concurrentiel de l'industrie du transport aérien. Personnel : environ 78 000 employés passionnés et professionnels et une culture diversifiée Air France-KLM s'engage à valoriser ses salariés dans le monde entier. Animée par l'engagement collectif de ses salariés, par leur professionnalisme et par leur mobilisation, Air France-KLM est en mesure de fournir des services de qualité et des expériences aériennes attentionnées , favorisant des relations durables avec ses clients, tout en maintenant les plus hauts standards de sécurité et d’efficacité. Les impacts matériels, les risques et opportunités (IRO) sont décrits dans le chapitre 4.3.1 selon la norme ESRS S1 (effectifs en propre). Marques : un portefeuille de marques puissantes et attractives ainsi qu’un programme commun de fidélisation client Air France-KLM dispose d'un portefeuille de marques fortes, positionnées sur des marchés complémentaires, pour combler et surpasser les attentes de ses clients, et leur offrir une expérience de voyage mémorable : ■ Air France : s'envoler en toute élégance ; ■ KLM : travel well ; ■ Transavia : le choix malin pour un voyage agréable. En 2024, Flying Blue, le programme de fidélisation du groupe Air France-KLM a été nommé « meilleur programme de fidélisation au monde » (1), offrant de nombreuses opportunités avec son vaste réseau de partenaires (compagnies aériennes, institutions financières et entreprises du secteur de la consommation) à ses 27 millions de membres (2) (+17 % par rapport à 2023). Un réseau étendu opéré avec une flotte optimisée Le groupe Air France-KLM opère aujourd’hui l’un des réseaux les plus diversifiés au départ de l’Europe, organisé autour de ses deux hubs Paris-Charles de Gaulle et Amsterdam, deux des quatre plus grandes plateformes de correspondance en Europe occidentale, les deux autres étant Londres-Heathrow et Francfort-sur-le-Main (3). En 2024, Air France et KLM ont desservi, depuis ces deux aéroports, plus de 240 villes réparties dans plus de 90 pays (4). En 2024, Transavia offre un réseau de plus de 150 destinations dans plus de 40 pays, grâce à ses deux compagnies Transavia Pays-Bas et Transavia France (5). Air France-KLM a confirmé son engagement et son ambition de rester un leader en termes de trafic avec 98,0 millions de passagers transportés en 2024 (contre 93,6 en 2023). (1)L'engagement de conservation initial de CMA CGM (l’engagement de conservation initial sur toutes les actions de la Société souscrites par CMA CGM lors de l’augmentation de capital annoncée le 24 mai 2022 expirant le 15 juin 2025 et la période de conservation additionnelle sur 50 % de ces actions expirant le 15 juin 2028) a été modifié en janvier 2024 pour prévoir que la période de conservation initiale se terminera le 28 février 2025, sans période de conservation additionnelle. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 37 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Stratégie Le groupe Air France-KLM a confirmé sa stratégie de poursuivre la modernisation de sa flotte. Les commandes d’avions de nouvelle génération mono- et bi-couloirs vont apporter une contribution forte à la trajectoire environnementale du Groupe et générer de substantiels profits économiques. Jusqu’à 80 % de la flotte du Groupe devrait être composée d’avions de nouvelle génération d’ici 2030. Des précisions sur l’environnement figurent à la section 4.2 du présent document. Pour sa part, Air France a annoncé son plan visant à opérer l’ensemble de ses vols au départ de Paris depuis la plateforme Charles de Gaulle (CDG), à l’exception de ses vols vers et depuis la Corse sous contrat de service public, à compter de 2026, tandis que Transavia assurera l’ensemble des activités du Groupe à Orly . Partenariat : un réseau solide de partenaires Air France-KLM poursuit sa stratégie d'intégration commerciale avec ses principaux partenaires mondiaux, comme Delta Air Lines, China Eastern Airlines et à travers l'alliance SkyTeam, proposant des services à valeur ajoutée et de l'innovation, tout en renforçant son réseau et en construisant des relations mutuelles de confiance. En septembre 2024, Air France-KLM a finalisé l'acquisition d'une participation minoritaire de 19,9 % dans le capital de SAS AB. Parallèlement à cette opération financière, Air France-KLM et SAS ont signé des accords d’interlignes et de partage de codes de grande envergure pour connecter leurs hubs et leurs réseaux, renforçant ainsi la présence du Groupe en Scandinavie. Enfin, en décembre 2024, Air France-KLM et Saudia ont renforcé leur coopération en matière de transport de passagers et de maintenance aéronautique. Cet accord de partenariat vise à : ■ améliorer la connectivité entre la France, les Pays-Bas et l’Arabie Saoudite ; ■ approfondir la coopération en termes de MRO entre AFI/KLM E&M et Saudia Technic. Finance : un actionnariat avec les États français et néerlandais, CMA CGM, China Eastern et Delta Air Lines Le capital financier assure non seulement la viabilité financière d’Air France-KLM mais accélère aussi sa capacité à se transformer, tout en rendant possible la création de valeur. À travers l’usage combiné du capital social, des réserves de trésorerie et de dettes, le Groupe parvient à financer ses infrastructures, à optimiser sa flotte, à développer ses ressources, à innover dans le digital, à s’assurer que la chaîne d’approvisionnement fonctionne correctement, à améliorer ses relations avec les parties-prenantes et à s’engager dans la consolidation du secteur. Au cours du premier semestre 2023, le groupe CMA CGM avait acquis 9 % du capital d’Air France-KLM et s’était engagé à le conserver au moins jusqu’au 28 février 2025 (1). Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires dont les actions ont été inscrites au nominatif pendant deux ans consécutifs se sont vu attribuer des droits de vote doubles. CMA CGM, ayant souscrit à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription le 16 juin 2022, remplit cette condition. Le 30 juin 2024, CMA CGM a déclaré avoir excédé le seuil de 10 % des droits de vote et détenir 8,80 % du capital et 12,83 % des droits de vote d’Air France-KLM. Il est à noter que les autres principaux actionnaires, à savoir l’État français, l’État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines, ont participé à l’opération et ont tous bénéficié de droits de vote doubles. L’évolution de l’actionnariat d’Air France-KLM figure à la section 2.7 du présent document. Environnement : Air France-KLM, un acteur engagé aux objectifs ambitieux qui prône une transformation de l'industrie Étant donné l’impact environnemental de ses opérations, au sol et en vol, en particulier sur le changement climatique, les nuisances sonores, la pollution atmosphérique et la production de déchets, le Groupe lutte en permanence pour optimiser ses activités afin de réduire son empreinte environnementale. Le développement durable est une responsabilité collective et Air France-KLM s’engage à jouer son rôle. L’ambition du Groupe est de réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) et de limiter l’augmentation de la température moyenne mondiale conformément à l’Accord de Paris. Cette ambition s’inscrit pleinement dans l’objectif mondial à long terme de l’Association de l’aviation civile internationale (ICAO) de parvenir à zéro émission nette de carbone d’ici 2050. Pour atteindre cette ambition, le Groupe a élaboré un Plan de Transition pour l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Pour suivre l’état d'avancement de la réalisation de ce plan, le Groupe s’est fixé l’ambition de réduire de 30 % ses émissions de GES par TKT (tonne- kilomètre transportées) d’ici 2030 par rapport à 2019. Des précisions sur l’environnement figurent à la section 4.2 du présent document. 38 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Stratégie 1.2.3Modèle de création de valeur Le modèle de création de valeur d’Air France-KLM s’adresse à toutes les parties prenantes du Groupe, à savoir les salariés, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les autorités, les organisations institutionnelles et non gouvernementales et autres partenaires locaux. Dans le cadre de ses activités quotidiennes, le Groupe interagit avec les diverses parties prenantes, tandis que ses activités et ses opérations ont des impacts qualitatifs et quantitatifs variés sur la société. Le modèle de création de valeur délimite les domaines d'impact auxquels le groupe Air France-KLM ajoute de la valeur, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages compétitifs uniques qui lui permettent de relever les défis sociétaux et de développement durable. Le groupe Air France-KLM s’engage à mettre en œuvre sa stratégie de développement et à respecter sa raison d’être. Les réalisations et le dynamisme constant du Groupe démontrent sa capacité à atteindre l’excellence, avec le soutien de ses collaborateurs et de ses actionnaires. Collaborateurs : être le meilleur employeur Air France-KLM veut se positionner comme un employeur de choix et ambitionne d’atteindre un des meilleurs « EPS » (Employee Promoter Score). Ses 78 000 collaborateurs (environ) sont son principal atout, car ils sont le visage de l’entreprise auprès de ses clients et représentent ses marques à travers le monde. Le Groupe investit dans la formation afin de leur assurer un excellent niveau de compétences et de leur rendre l’initiative grâce à l’utilisation d’outils numériques, leur permettant de dépasser les attentes des clients. La relation entre les sociétés du Groupe et leurs collaborateurs repose sur des valeurs fondamentales de confiance, de respect, de transparence et de confidentialité. Les impacts matériels, les risques et opportunités (IRO) sont décrits à la section 4.3.1 selon la norme ESRS S1 (effectifs en propre). Clients : dépasser les attentes Air France-KLM s'engage à garantir une expérience client inégalée de bout en bout, qui dépasse les attentes des clients à chaque point de contact et dans l'ensemble de ses produits et services. Le Groupe vise un Net Promoter Score (NPS) de premier plan en améliorant l’expérience client grâce à des offres personnalisées et digitalisées et à des performances opérationnelles de premier ordre. Grâce au professionnalisme de leurs équipes au contact de la clientèle, à la qualité de leurs produits et services et à l'amélioration de leurs performances opérationnelles, Air France, KLM et Transavia restent chaque jour concentrés sur leurs clients. La satisfaction des clients à propos de la qualité des services promis par les compagnies du Groupe, a un impact fort sur leurs performances. En effet, il s'agit d'un facteur clé de la croissance des revenus et de la fidélisation des clients. Les impacts matériels, les risques et opportunités (IRO) relatifs aux clients sont décrits à la section 4.1.4.3 selon la norme ESRS S4 (clients et utilisateurs finaux). Planète et société : l’ambition d’aller vers une aviation plus durable Air France-KLM met tout en œuvre pour évoluer vers une aviation plus durable, tant au niveau des opérations aériennes qu’au sol. Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire son empreinte environnementale en améliorant ses opérations et ses processus, en établissant des partenariats, en innovant dans le domaine de la chaîne d'approvisionnement et en mobilisant son personnel et l’ensemble du secteur. Les impacts matériels, risques et opportunités (IRO) liés au développement durable sont décrits à la section 4.1.4.3 des normes ESRS E1 (Changement climatique), E2 (Pollution) et E5 (Économie circulaire). 1.2.4Orientations stratégiques Après un début d’année difficile, le groupe Air France-KLM, a réalisé une forte reprise du résultat opérationnel Le groupe Air France-KLM a connu un début d'année difficile suivi d'une forte reprise du résultat d'exploitation après l’été. Le chiffre d'affaires du Groupe s'est établi à 31,5 milliards d’euros, en hausse de 4,8 % par rapport à l'année dernière, grâce à une augmentation des capacités de + 3,6 %, une recette unitaire stable et une augmentation des revenus de la maintenance pour compte de tiers. Le coût unitaire a augmenté de 3,2 % par rapport à 2023 en raison de la « premiumisation », du “mix de transport” (transport combiné) et des augmentations de salaires. Le Groupe a connu quelques perturbations tout au long de l'année (exploitations, Jeux Olympiques, mise en place d'un outil informatique de fret) qui ont pesé sur la rentabilité et entraîné une contraction du résultat d'exploitation. Au total, le résultat d'exploitation s'est établi à 1 601 milliards d’euros, avec une marge d'exploitation à 5,1 %. Le Groupe a réitéré ses perspectives à moyen terme 2026-2028, communiquées lors de la Journée Investisseurs 2023, et qui sont les suivantes : ■ une marge opérationnelle supérieure à 8 % (inchangée) ; ■ un flux de trésorerie libre ajusté significativement positif (inchangé) ; ■ une réduction des coûts unitaires (inchangée) ; ■ un levier d’endettement : Investment grade (inchangée). (1)Source : World Airline Awards 2024, Skytrax, 2024 (https://www.worldairlineawards.com/a-z-airline-awards-winners-2024/). (2)Source : The World Class 2024 – 8 Airlines recognized, Apex World Class, 31 octobre 2023. (3)Source : World Airline Awards 2024, Skytrax, 2024 (https://www.worldairlineawards.com/worlds-best-low-cost-airlines-2024/). (4)Source : Élection du Service Client de l’année (https://www.escda.fr/palmares). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 39 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Stratégie L’activité du groupe Air France-KLM continue de se redresser, se concrétisant par une performance et une rentabilité solides En 2024, Air France-KLM a poursuivi son retour à la normale, le chiffre d’affaires total du Groupe atteignant 31,5 milliards d’euros. Une approche agile du déploiement des capacités a permis de maintenir des coefficients de remplissage élevés tout au long de l’année et d’améliorer la marge opérationnelle. En 2024, la performance du groupe Air France-KLM a également été reconnue par l'industrie avec les récompenses suivantes : ■ Air France a été nommée meilleure compagnie aérienne en Europe occidentale et en France lors des « Skytrax World Airline Awards 2024 ». Elle a également été reconnue comme la 9e meilleure compagnie aérienne au monde. Sa Classe Affaires et La Première ont toutes deux été nommées meilleures d’Europe. La restauration à bord de La Première a été reconnue meilleure offre de restauration à bord au monde, et, par conséquent, en Europe (1). ■ KLM a reçu le prix « APEX World Class 2024 », en tant que meilleure compagnie aérienne pour les passagers, aux côtés de sept autres compagnies aériennes (Singapore Airlines, Japan Airlines, Emirates, Saudia, Qatar Airways, Xiamen Airlines et Turkish Airlines) (2). ■ Transavia a été reconnue, cette année encore, comme la 2e meilleure compagnie low-cost d’Europe par Skytrax (3). Elle a été récompensée pour son service client par ESCDA (4) ainsi que par le prix Qualiweb 2024 pour la meilleure relation client en ligne. La feuille de route de la décarbonation du groupe Air France-KLM Le groupe Air France-KLM doit trouver un équilibre entre sa stratégie à moyen terme de gestion du risque de liquidité et d’optimisation des investissements et sa stratégie à long terme de compétitivité accrue et de réalisation de ses ambitions de décarbonation. Le groupe Air France-KLM et ses compagnies aériennes poursuivent leurs efforts pour réduire leur empreinte environnementale dans le cadre d’une approche transparente et responsable des défis liés au réchauffement climatique. Le Plan de Transition d’Air France-KLM vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre (”GES”) en : ■ mettant en œuvre des partenariats avec des opérateurs ferroviaires, en proposant aux clients des produits intermodaux afin d’augmenter les possibilités de combiner les modes de transport alternatifs à faibles émissions de GES ; ■ accélérant le renouvellement de la flotte avec des avions plus économes en carburant ; ■ introduisant des mesures opérationnelles visant à réduire la consommation de carburant et à remplacer les carburants fossiles par d’autres moins émetteurs en GES. En outre, Air France-KLM collabore avec les acteurs de l’aviation au sens large pour accélérer le développement de solutions innovantes en matière de conception et de maintenance des avions, de moteurs et de carburants synthétiques, qui seront nécessaires pour atteindre zéro émission nette carbone dans l’industrie du transport aérien. 40 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 1.3ACTIVITÉS EN 2024 1.3.1Activité de réseau (transport de passagers et de fret) 2024 : une reprise confirmée malgré les Jeux Olympiques de Paris et les crises géopolitiques L’activité de réseau correspond aux services de transport de passagers et de fret sur les vols réguliers des compagnies Air France et KLM. Première activité du Groupe, elle représente plus de 83,6 % du chiffre d’affaires d’Air France-KLM. L'année 2024 a été une année exceptionnelle pour Air France, marquée par les Jeux Olympiques de Paris. Cet événement, bien que source de défis opérationnels importants, a également eu un impact notable sur la demande, avec une baisse pendant les Jeux et une augmentation dans les mois suivants. L'année a également été marquée par un contexte géopolitique instable, avec la poursuite du conflit entre la Russie et l'Ukraine, ainsi que des tensions persistantes au Sahel et au Proche-Orient. Malgré ces défis, Air France-KLM a continué d'investir dans son réseau, avec une augmentation de capacité de 3 % par rapport à 2023. Grâce à l'agilité et à la réactivité de ses équipes, le programme de vols a été ajusté tout au long de l'année pour s'adapter aux fluctuations de la demande et aux événements internationaux. 1.3.1.1L’activité court et moyen-courrier Air France continue de moderniser sa flotte avec une légère augmentation de la capacité au hub de Charles de Gaulle et une réduction des opérations à Orly en vue de la fermeture prévue à l'été 2026, à l'exception des liaisons vers la Corse maintenue sous le contrat de service public attribué en mars 2024. Le premier trimestre a été marqué par des limitations de contrôle du trafic aérien en raison de la mise en œuvre du nouvel outil de gestion aérienne 4-Flight. Les Jeux Olympiques de Paris au deuxième trimestre ont eu un impact négatif sur la demande, mais celle-ci a fortement augmenté au troisième et au quatrième trimestres, avec une capacité accrue pour y répondre. La flotte du réseau court et moyen-courrier a également poursuivi son renouvellement avec l’arrivée continue des avions A220 sur ce réseau. Sur le réseau court-courrier d’Air France, l'activité est restée significativement inférieure à celle de 2019 en raison de la mise en place du nouveau plan de restructuration annoncé en octobre 2023. Ce plan vise à s'adapter à l'impact structurel accru du télétravail, à la croissance des vidéoconférences et à la forte concurrence du réseau ferroviaire, privilégié pour les trajets courts pour des raisons environnementales. Par conséquent, l'activité du réseau point à point a diminué avec un indice de capacité annuel moyen de 93 % par rapport à 2023. Cette réduction de l'activité pour s'adapter à la baisse du trafic sur le réseau domestique constitue les premières étapes de la décision de concentrer toutes les opérations court et moyen-courriers d'Air France au départ de l'aéroport de Paris-CDG à partir de l'été 2026, à l'exception des liaisons vers la Corse qui resteront desservies depuis Orly sous le contrat de service public attribué en mars 2024. Jusqu'à l'été 2026, les trois lignes de la Navette (Orly-Nice, Orly-Marseille et Orly-Toulouse) continueront d'être exploitées à Orly, transférant progressivement l'activité vers l’aéroport de Paris-CDG. Le groupe Air France a par ailleurs l’intention, après concertation avec les instances compétentes, de positionner la compagnie Transavia sur la desserte de Toulouse, Marseille et Nice depuis l’aéroport de Paris-Orly à compter de l’été 2026. En 2024, le réseau moyen-courrier d'Air France a maintenu une capacité légèrement inférieure à son niveau de 2019, mais stable par rapport à 2023, avec un indice de capacité annuel moyen de 99 %. Bien que toujours marquée par la fermeture des liaisons vers la Russie et l'Ukraine, la demande estivale est restée robuste pour les destinations de loisirs saisonnières et le trafic d'affaires a augmenté en 2024 sur le réseau structurel. Par rapport à 2023, les principales régions de croissance du moyen-courrier ont été le Benelux, l'Italie, l'Espagne et l'Afrique du Nord. Construit autour des hubs de Paris-CDG et d’Amsterdam- Schiphol, le réseau moyen-courrier a été également soutenu par la reprise du réseau long-courrier. Le réseau moyen-courrier de KLM a connu une croissance significative en 2024. La demande a suivi l'augmentation des capacités. La principale augmentation des volumes de trafic a concerné le trafic point à point et intra-européen. D'un point de vue opérationnel, KLM a dû faire face à une pénurie de main-d'œuvre dans diverses unités opérationnelles, principalement au niveau du personnel navigant technique et de maintenance. Divers avions ont été loués pour faire face à la pénurie de personnel navigant technique. Les annulations opérationnelles ont été beaucoup moins nombreuses qu’en 2023. La ponctualité des arrivées est toutefois restée sous forte pression, notamment en raison de retards importants du contrôle aérien. En 2024, par rapport à 2023, le réseau européen de KLM affichait un indice de 110 % en ASK et le réseau long- courrier un indice de 100 %, avec la répartition suivante par trimestre : T1 T2 T3 T4 122 % 111 % 103 % 105 % AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 41 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 1.3.1.2L’activité long-courrier Activité long-courrier de KLM Sur le long-courrier, la capacité moyenne de KLM en 2024 s’est établie à 100 %, avec des différences entre les trimestres, respectivement de 103 %, 98 %, 99 % et 101 % du premier au quatrième trimestre. Au cours du second semestre de l’année, les performances du fret se sont considérablement améliorées par rapport à 2023. Du point de vue des passagers, les classes Affaires et Premium Confort ont enregistré d’excellents résultats. T1 T2 T3 T4 103 % 98 % 99 % 101 % Activité long-courrier d’Air France En 2024, Air France a étendu son réseau long-courrier de 5 % en Sièges Kilomètres Offerts (SKO) par rapport à 2023, atteignant presque les niveaux d'activité d'avant Covid (-1 % ASK par rapport à 2019). La majorité de cette croissance s'est produite pendant la pointe estivale. T1 T2 T3 T4 +5 % +6 % +7 % +2 % Des dynamiques différentes ont toutefois été observées selon les zones. Afrique : La capacité est restée stable par rapport à 2023 (- 1 % SKO), principalement en raison de la situation géopolitique en cours dans la région du Sahel. Les liaisons vers Bamako, Niamey et Ouagadougou ont été suspendues pendant toute l'année 2024. À partir de l'hiver 2024, Kilimandjaro a remplacé Dar es-Salaam en Tanzanie. Les opérations vers Accra (Ghana) ont également été suspendues à partir de l'hiver 2024 pour optimiser la rentabilité du réseau. Asie : L'Asie a connu la croissance la plus significative par rapport à 2023 (+25 % SKO). Cette croissance a été principalement liée à une augmentation de 47 % de la capacité vers la Chine, en raison d'un point de référence bas en 2023, lorsque les voyages vers et depuis la Chine étaient encore restreints pendant la première moitié de l'année. La capacité vers Bangkok a également augmenté de 50 % avec des fréquences supplémentaires. Les opérations vers Tokyo ont été restructurées, avec une croissance concentrée sur Haneda et la suspension des opérations vers Narita. De plus, Air France a lancé un nouveau service vers Manille (Philippines) à partir de l'hiver 2024. Amérique du Nord : Amérique du Nord : + 6 % de croissance de la capacité par rapport à 2023. Cette augmentation provient principalement de l'annualisation des services lancés en 2023, y compris Ottawa et Raleigh- Durham. Air France a également lancé un vol direct toute l'année vers Phoenix et a étendu les opérations hivernales à Denver, qui n'était auparavant exploité que pendant l'été. Caraïbes/Océan Indien : La capacité a diminué de 5 % par rapport à 2023, principalement en raison de l'annualisation de la suspension des routes vers Punta Cana (PUJ) et Saint-Domingue (SDQ). Le reste du réseau est resté relativement stable. Amérique centrale/Amérique du Sud : + 3 % de croissance de capacité par rapport à 2023. Air France a renforcé ses opérations au Brésil, ajoutant de la capacité à Fortaleza et en lançant une nouvelle route vers Salvador de Bahia en hiver 2024. Une capacité supplémentaire a également été ajoutée vers San José (Costa Rica). Inde/Moyen-Orient : La capacité a diminué de 4 % par rapport à l'année précédente. Cette réduction a résulté de l’instabilité au Moyen-Orient, entraînant la suspension des routes vers Tel-Aviv et Beyrouth au cours du quatrième trimestre. La desserte de Chennai (Madras) a également été suspendue à partir de l'été 2024. Après un an d'opérations, le vol vers Abu Dhabi a été interrompu. 1.3.1.3Façonner l'avenir du voyage numérique – Innovation, personnalisation et connectivité transparente Le paysage numérique continue d'évoluer à un rythme sans précédent, remodelant la façon dont les voyageurs interagissent avec les compagnies aériennes avant, pendant et après leurs voyages. Alors que les clients s'appuient de plus en plus sur les points de contact numériques, de la réservation de leurs vols à l'utilisation des services à bord, Air France-KLM est à l'avant-garde de cette transformation, en veillant à ce que chaque interaction soit fluide, intuitive et hautement personnalisée. En intégrant des technologies de pointe telles que l'intelligence artificielle (« IA ») générative, les grands modèles de langage (LLM) et l'analytique avancée, Air France-KLM redéfinit la façon dont ses clients vivent le voyage. Les canaux numériques ne sont plus seulement des points de transactions ; il s'agit d'écosystèmes dynamiques qui anticipent les besoins des clients, optimisent l'engagement et offrent des expériences sur mesure en temps réel. Qu'il s'agisse de recommandations de destinations alimentées par l'IA, de solutions intelligentes en libre-service ou d'une personnalisation marketing améliorée, l'objectif est clair : proposer la bonne offre au bon client et au bon moment. L'expérimentation constante et les tests marketing de type « A/B » jouent un rôle crucial dans le perfectionnement et l'amélioration de ces expériences numériques. En testant rigoureusement de nouvelles fonctionnalités, en optimisant les parcours clients clés et en exploitant les informations sur les données en temps réel, Air France-KLM s'assure que ses plateformes digitales répondent, mais également dépassent les attentes des clients. En mettant l'accent sur la croissance des revenus et la satisfaction des clients, ces efforts ont permis d'améliorer considérablement les taux de conversion, les opportunités de vente incitative et l'engagement sur plusieurs canaux numériques. Au-delà des interactions numériques, Air France-KLM révolutionne également la connectivité en vol, en offrant des expériences WiFi fluides sur l'ensemble de sa flotte pour s'assurer que les passagers restent connectés tout au long de leur voyage. Dans le même temps, le développement durable reste au cœur des préoccupations, les innovations numériques réduisant les déchets et promouvant des choix de voyage plus respectueux de l'environnement. En repoussant sans cesse les limites de l'excellence numérique, Air France-KLM façonne l'avenir du transport aérien dans lequel la personnalisation, l'innovation et l'efficacité s'unissent pour créer une expérience fluide et attrayante, de l'inspiration à l'arrivée. 42 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 Mission digitale et chiffres clés en 2024 L'objectif d'Air France-KLM Digital est d'être le canal de prédilection des voyageurs en proposant des offres et des services adaptés à chaque étape du voyage. Quelques chiffres clés pour la période de janvier à décembre 2024 : ■ 17 sessions engagées par seconde (549 millions au total) vers des points de contact digitaux (sites et applications Air France et KLM) ; ■ 50 % de tous les billets vendus directement en ligne, soit + 3 points par rapport à 2023 ; ■ 83 % de check-in effectués sur les points de contact digitaux (Web, App, Kiosk), soit + 3 points par rapport à 2023 ; ■ 75 % des clients sont satisfaits de l'interaction avec les points de contact numériques (Web et App). Focus du Marketing Digital d'Air France en 2024 (campagnes, e-mails et réseaux sociaux) ■ Plus de 1 400 campagnes cross-canal exécutées dans le monde entier (avec au moins trois canaux activés) dont 450 avec des médias payants. ■ 267 millions d'e-mails commerciaux envoyés, 84 millions de notifications commerciales envoyées et 21 millions de bannières In-App affichées. ■ 13 millions de fans et d'abonnés dans le monde entier sur diverses plateformes de médias sociaux (483 milliers d’abonnés sur TikTok, 9,7 millions sur Meta). ■ 1 946 posts (centraux + locaux) activés dans le monde entier sur diverses plateformes de médias sociaux avec 1,2 milliard d'impressions (organiques + payantes) et 3,7 millions d'interactions. ■ Au moins 163 milliers de commentaires suivis par les community managers (avec un taux de réponse de 86 %). Focus du Marketing Digital de KLM en 2024 (campagnes, e-mails et réseaux sociaux) ■ Plus de 1 000 campagnes cross-canal exécutées dans le monde entier ; ■ 174 millions d'e-mails commerciaux envoyés ; ■ 19,5 millions de fans et d'abonnés dans le monde entier sur diverses plateformes de médias sociaux ; ■ Le compte TikTok a augmenté rapidement avec plus de 400 milliers d’abonnés en fin d'année ; ■ 9,5 millions d'abonnements commerciaux dans la base de données ; ■ 23 millions d'e-mails commerciaux automatisés ; ■ 30 millions de notifications mobiles commerciales « push ». Exploiter la puissance du Big Data et de l'analytique pour répondre efficacement aux besoins des clients Les canaux numériques jouent un rôle crucial dans l'engagement avec les clients mais, pour les servir efficacement, nous devons comprendre leurs préférences, leurs comportements et leurs habitudes de déplacement. Les informations basées sur les données sont désormais au cœur de la stratégie commerciale et de l'excellence du service, ce qui permet à Air France-KLM d'offrir des interactions plus pertinentes et plus significatives à chaque point de contact. En tirant parti du Big Data et de l'analytique avancée, Air France-KLM perfectionne ses initiatives marketing pour s’assurer qu'elles trouvent un écho auprès du bon public. L'objectif est clair : présenter les bons produits aux bons clients, au bon moment et de la bonne manière. L'intelligence artificielle fait passer cette personnalisation à un niveau supérieur. Les moteurs de recommandation améliorés analysent de vastes ensembles de données pour prédire les besoins des clients, des forfaits de voyage sur mesure aux suggestions de services auxiliaires. En proposant des offres pertinentes et opportunes, l'IA améliore non seulement l'expérience client, mais renforce également l'engagement et la fidélité. En transformant les données en actions, Air France-KLM continue de façonner un parcours numérique fluide et personnalisé, en veillant à ce que chaque interaction soit précieuse, intuitive et construite autour des besoins du voyageur. Connectivité transparente au-dessus des nuages Air France-KLM continue d'améliorer l'expérience en vol en développant le WiFi à bord, garantissant ainsi aux passagers de rester connectés du décollage à l'atterrissage. Aujourd'hui, tous les avions d'Air France et la flotte intercontinentale de KLM sont entièrement équipés du WiFi, et les améliorations de la flotte moyen-courrier de KLM sont en cours. Qu'il s'agisse de streaming, de communication en temps réel ou du télétravail, les passagers peuvent désormais profiter d'une connectivité ininterrompue tout au long de leur voyage. Alimenté par des connexions satellites provenant de plusieurs fournisseurs de données et intégré à notre plateforme de connectivité interne et à notre portail embarqué, ce service garantit une expérience numérique sans faille. Les clients peuvent passer sans effort d'options en libre-service à bord à des contenus personnalisés et à des offres commerciales, créant ainsi un écosystème de voyage connecté qui s'étend au-delà de l'avion. Pour répondre aux divers besoins des passagers, Air France‑KLM propose trois formules WiFi : le Pass Messagerie (gratuit), le Pass Surf et le Pass Stream. De plus, pour les clients Air France La Première et Hippocampe, ainsi que pour les membres Flying Blue Ultimate, le WiFi est illimité et gratuit. En améliorant continuellement la connectivité en vol, Air France-KLM redéfinit ce que signifie voyager à l'ère numérique, en veillant à ce que les passagers restent aussi connectés dans le ciel qu'au sol. La frontière numérique de la durabilité Les technologies numériques et les plateformes de commerce électronique sont devenues des moteurs essentiels du changement et des catalyseurs du développement durable. En 2024, Air France-KLM a poursuivi son exploitation des solutions digitales pour engager les clients, par exemple en affichant de manière transparente les émissions de vol associées, visibles dans Mon voyage ou lors de la réservation d’un vol. ExtraSaf est proposé pour responsabiliser les clients qui souhaitent aider Air France-KLM à réduire son empreinte environnementale. Le SAF est une alternative au carburant d'aviation ordinaire et a un impact environnemental réduit. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 43 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 Trois niveaux de contribution sont proposés en fonction de la quantité estimée de carburant nécessaire par passager pour un vol et en fonction du prix du SAF au moment de la réservation. Transformer le voyage et la créativité grâce à l'IA générative En 2024, Air France-KLM a adopté l'IA générative pour révolutionner l'expérience client, renforcer la créativité et améliorer l'efficacité opérationnelle. En intégrant les grands modèles de langage (LLM) dans son écosystème numérique, Air France-KLM a identifié des opportunités de créer une valeur immédiate tout en créant des solutions innovantes sur l'ensemble de ses points de contact. L'un des points forts a été le développement du « GenAI Destination Recommender », parfaitement intégré dans les pages de guides de voyage. Cet outil permet aux clients de saisir des invites et de recevoir des recommandations de destination personnalisées au sein du réseau Air France-KLM, ce qui facilite le voyage, de l'inspiration à la réservation. Cette fonctionnalité a considérablement amélioré l'engagement sur ces pages. Air France-KLM a également testé des interfaces conversationnelles alimentées par des LLM, telles que des chatbots IA déployés sur les kiosques Schiphol et la page MyTrip, où les clients peuvent recevoir des réponses instantanées à leurs questions liées au service. En interne, les outils d'IA générative tels que Microsoft CoPilot ont amélioré l'efficacité des développeurs, rationalisé les flux de travail et stimulé la productivité. L'IA générative a également transformé la façon d'aborder le marketing créatif. Ask Atlas fournit désormais aux clients une inspiration de voyage personnalisée, en recueillant des informations précieuses tout en augmentant les abonnements par e-mail. Parallèlement, Airmail offre une solution évolutive pour produire des bulletins d'information personnalisés de haute qualité, ce qui permet à Air France-KLM de fournir efficacement des communications attrayantes. L'IA générative était plus qu'une expérience, elle est devenue une force transformatrice. En intégrant la technologie LLM dans les opérations internes et en contact avec les clients, Air France-KLM a fait progresser sa vision de l'innovation numérique, en offrant des expériences de voyage personnalisées tout en optimisant les méthodes de travail. Air France-KLM continue de repousser les limites, alliant créativité et technologie pour inspirer ses clients et remodeler l'aviation. Expérimentation à grande échelle : stimuler la croissance et la personnalisation Au cours de l'année écoulée, Air France-KLM a considérablement renforcé ses capacités d'expérimentation, en s'appuyant sur des informations basées sur les données pour améliorer la génération de revenus et l'expérience client sur les points de contact numériques et les canaux marketing. En optimisant les parcours clés et en mettant en œuvre des stratégies de test ciblées, Air France-KLM a réussi à créer des interactions plus personnalisées et plus fluides, ce qui a stimulé à la fois la croissance de l'entreprise et la satisfaction des clients. Grâce à des expérimentations ciblées, Air France‑KLM a réalisé un total de 83 tests visant à générer des revenus supplémentaires. Ces tests comprenaient l'optimisation de domaines critiques tels que la sélection des vols, la vente incitative de cabines, la sélection des sièges et d'autres services auxiliaires. Les campagnes e-mailing, les flux de réservation et les interactions post-réservation ont également été perfectionnés, ce qui permet de présenter les bonnes offres aux clients au bon moment. Cette approche a permis d'améliorer les taux de conversion, de débloquer de nouvelles opportunités de vente incitative et de garantir que chaque interaction avec le client est pertinente et significative. En alignant l'expérimentation sur des objectifs commerciaux, Air France-KLM a renforcé sa position de leader en matière d'innovation numérique, en produisant des résultats qui profitent à la fois aux clients et à la Société. 1.3.1.4Transport de fret Activités Cargo Quatrième trimestre Année complète 2024 Variation Variation à taux de change constant 2024 Variation Variation à taux de change constant Tonnes (en milliers) 250 +6,2 % 911 +4,1 % Capacité (M ATK) 3 605 0,8 % 14 330 +1,8 % Trafic (M RTK) 1 893 +6,8 % 6 829 +4,2 % Taux de remplissage 52,5 % +3,0 pt 47,7 % +1,1 pt CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL FRET (M€) 722 +10,9 % +11,5 % 2 391 (3,9) % (3,1) % Chiffre d’affaires au transport Fret (M€) 620 +21,7 % +22,3 % 1 994 (0,9) % (0,1) % CA unitaire par TKT (cts €) 17,13 +20,4 % +20,9 % 13,92 (2,6) % (1,9) % En 2024, le secteur du fret aérien a connu une croissance significative de la demande après un début d’année plus lent. La croissance a été principalement tirée par l’e- commerce, associé à une capacité relativement restreinte. Les tensions géopolitiques autour de la mer Rouge et les perturbations du transport maritime ont encore accru la demande, en particulier en Asie. Le Groupe n’a pu bénéficier de ces conditions favorables au premier semestre en raison d’une capacité relativement faible en Chine et des restrictions de charge utile sur les vols asiatiques en raison de la fermeture de l’espace aérien russe. Pour répondre à cette dynamique de marché et de clientèle, des capacités d’avions tout-cargo ont été redéployées vers l’Asie à partir du second semestre de l’année et plus tôt dans l’année vers Mumbai et Pékin. 44 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 En 2024, l’activité de fret aérien du Groupe a transporté 911 millions de kilogrammes, un chiffre en hausse de 4,1 % par rapport à 2023, dont 83 % dans les soutes des avions passagers et 17 % dans la flotte d’avions tout-cargo. Le quatrième trimestre montre une bonne reprise des recettes unitaires (+20,9 % à taux de change constant par rapport à 2023) en raison à la fois d'un meilleur coefficient de remplissage (+3,0 points) et de tarifs plus élevés. La reprise du dernier semestre a compensé le démarrage lent du premier semestre, les recettes unitaires cargo ont terminé à -1,9 % à taux de change constant légèrement inférieurs à 2023. La capacité du Groupe en 2024 est toujours inférieure de 1,9 % au niveau de 2019. Le total des recettes au transport a augmenté de 8,2 % par rapport à 2019 en raison de rendements plus élevés tandis que le coefficient de remplissage est resté inférieur à son niveau de 2019. La performance opérationnelle du hub de Schiphol est restée relativement stable malgré l'augmentation du volume vers la fin de l'année. Cependant, des défis importants du premier semestre 2024 au hub de Paris, où le cœur de l’informatique de la gare fret a été remplacé par iCargo, ce qui a conduit au report de son déploiement à Schiphol à 2025. Sans tenir compte de la perte de revenus substantielle pour i-Cargo et de la réduction de la capacité en 2024, les revenus totaux de l‘activité Cargo dépassent le niveau de 2023 de +3,9 %. Au début de l'année, une décision mutuelle a été prise de mettre fin à l'accord commercial avec CMA CGM, tandis que le partenariat avec China Cargo Airlines a été renforcé grâce à un nouvel accord de bloc. En outre, un partenariat a été mis en place avec SkyCell pour améliorer le suivi et la visibilité de nos palettes avion (ULD), une innovation qui a reçu une reconnaissance internationale en remportant un Global Innovation Award. Des étapes digitales importantes ont également été franchies, notamment le déploiement réussi d'un outil CRM robuste pour la gestion de la relation client dans 30 % de nos escales mondiales, représentant 70 % des utilisateurs finaux, avec un déploiement complet prévu pour 2025. Un record du secteur : 80 % de réservation online ont été effectuées sur des canaux numériques, dans lesquels la plateforme libre-service AFKL myCargo a été enrichie de nouvelles fonctionnalités, telles que la réservation automatisée d'attribution, l'introduction de frais de réservation et les réservations simplifiées de marchandises dangereuses (DGR). Cette année a également été marquée par le décès de Martin Schröder, le 2 octobre, à l’âge remarquable de 93 ans. Fondateur de Martinair et Président-Directeur général pendant 40 ans, il fut un véritable pionnier de l’aviation néerlandaise. Sa vision, son esprit d’entreprise et son leadership ont laissé un héritage durable qui continue de façonner notre secteur. Le Groupe souhaite rendre hommage à ses contributions et à l’impact profond qu’il a eu sur l’aviation, aux Pays-Bas et au-delà. 1.3.1.5Partenariats aériens et alliances : élargir la présence commerciale du Groupe pour répondre à la demande mondiale de transport aérien La demande de transport aérien est mondiale. Pour répondre à cette demande, Air France-KLM a pour ambition de poursuivre l’élargissement de sa présence commerciale à travers le monde. Les partenariats aériens font partie intégrante de cette stratégie. Ils contribuent à répondre aux attentes des clients et créent ainsi de la valeur pour le Groupe, comme pour ses clients. Ils renforcent le positionnement marché du Groupe, grâce à un réseau plus étendu et une offre plus diversifiée venant compléter l’offre propre du Groupe. Ils peuvent également permettre de générer des synergies dans les domaines opérationnels. L'année 2024 a été marquée par une modernisation des accords de joint-ventures (notamment des accords de règlement financier) et par une stimulation de l’activité partenariats en général. Partenariats stratégiques En juillet 2017, Air France-KLM avait annoncé une nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses partenariats stratégiques avec, d’une part, la création d’une joint-venture globale unique entre Air France-KLM, Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec China Eastern Airlines. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées par des liens capitalistiques. Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines avaient alors chacune pris une participation de 8,8 % dans le capital d’Air France-KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées effectuées en 2017, pour un montant total de 751 millions d’euros. Le renforcement stratégique, commercial et capitalistique de ces partenariats positionne Air France-KLM comme le pilier européen du premier réseau mondial de compagnies aériennes. Joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines et Virgin Atlantic Le 1er janvier 2020, suite à l’approbation des autorités américaines reçue le 21 novembre 2019, Air France-KLM a mis en œuvre une nouvelle joint-venture (« JV ») transatlantique avec Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic. Par conséquent, au 31 décembre 2019, le Groupe a mis fin à la précédente joint-venture entre Air France-KLM, Delta et Alitalia dix ans après sa création. Comme la majorité des joint-ventures dans le secteur aérien, elle n’a pas donné lieu à la création d’une société commune, mais à la mise en place d’un contrat définissant le mécanisme d’un compte de résultat commun ainsi qu’une gouvernance et des organisations en vue de gérer tous les aspects du partenariat. L’existence d’un compte de résultat commun interne garantit que les partenaires mettent en œuvre toutes les actions contribuant à une amélioration du résultat d’exploitation de l’activité, au profit de tous les membres. Chaque compagnie participant au contrat de joint-venture enregistre les revenus et les coûts relatifs au périmètre de la joint-venture dans ses comptes de résultat. Un mécanisme de reversement entre les participants à la joint-venture vient ensuite, le cas échéant, compenser les déséquilibres de valeur créés, selon une clé de répartition convenue entre les parties. Ce mécanisme contribue au principe de « neutralité métal » permettant aux différents acteurs d’avoir une gestion commune de l’offre et de poursuivre un intérêt global plutôt que l’intérêt propre de chaque compagnie, contribuant ainsi à augmenter la valeur, à la fois pour les partenaires et pour les clients. La gouvernance est composée d’une réunion des CEO, d’une réunion de la JV Leadership Team mensuelle et de nombreux groupes de travail. Le périmètre de coopération est très large. Au travers d’une coopération intégrée, il couvre tous les vols entre l’Amérique du Nord (dont le Canada et le Mexique) et l’Europe et, au travers d’une coordination étroite, tous les (1)En janvier 2024, GOL s'est placée sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des États-Unis. Sous ce régime, GOL poursuit ses opérations et le partenariat stratégique avec Air France-KLM est maintenu. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 45 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 vols entre l’Amérique du Nord vers et depuis l’Afrique, vers et depuis le Moyen-Orient et l’Inde, ainsi que les vols de l’Europe vers et depuis l’Amérique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Pérou et l’Équateur. Cette joint-venture fait partie des acteurs majeurs sur le réseau transatlantique, premier marché mondial du transport aérien. Son chiffre d’affaires dépasse les 15 milliards de dollars et sa part de marché est de 23 %. Le pricing et le revenue management sont centralisés au sein d’une équipe de 60 personnes basées à Amsterdam. La coordination du réseau se traduit par le renforcement des liaisons de hub à hub, par une affectation des types avions optimisée à chaque ligne et par l’augmentation du nombre de destinations desservies en direct des deux côtés de l’Atlantique et de la Manche. Les forces de vente ont été unifiées dans chaque région. Ce partenariat élargi est l’un des plus aboutis de l’industrie du transport aérien. Partenariat en Chine – Présence consolidée sur le marché chinois Air France et KLM bénéficient d’une présence historique en Chine, soutenue par un solide partenariat avec l’une des trois plus grandes compagnies aériennes chinoises, au travers d’un accord de joint-venture conclu il y a 10 ans. En effet, en 2012, Air France avait signé un accord de joint- venture entre Paris et Shanghai avec China Eastern Airlines, un acteur majeur du transport aérien en Chine qui opère un vaste réseau domestique et international, principalement depuis sa base de Shanghai, le poumon économique de la Chine. Cet accord a été étendu à KLM en 2016, lorsque China Eastern Airlines a inauguré la route Shanghai-Amsterdam. Le partenariat s’est de nouveau renforcé en 2017 lorsque China Eastern Airlines a souscrit, à hauteur de 8,8 %, à l’augmentation de capital qui lui était réservée par Air France-KLM. En novembre 2018, Air France-KLM et China Eastern Airlines ont signé un accord d’extension de leur joint-venture, en vigueur au 1er janvier 2019 incluant deux routes supplémentaires : Paris-Wuhan et Paris-Kunming, offrant ainsi à leurs clients respectifs des nouvelles routes en partage de codes et de nouvelles possibilités de correspondance entre l’Europe et la Chine. En avril 2021, China Eastern Airlines a participé à l’augmentation de capital d’Air France-KLM. Dans ce contexte, les deux groupes aériens ont décidé d’étendre la portée de leur partenariat par une coopération commerciale intensifiée et une présence accrue sur le marché de Pékin, les liaisons Paris-Pékin et Amsterdam- Pékin ayant rejoint la joint-venture existante entre Air France-KLM et China Eastern Airlines une fois les conditions réunies. Par ailleurs, China Eastern Airlines a participé, dans le cadre d’une opération blanche, à l’augmentation de capital lancée par Air France-KLM en mai 2022, ce qui porte sa participation à désormais 4,6 % du capital d’Air France-KLM. En juillet 2023, Air France-KLM et China Eastern Airlines ont réactivé leur accord de joint-venture qui avait été suspendu lors de la crise du Covid. Enfin, en juin 2024, les deux groupes aériens ont renouvelé cet accord de joint- venture pour une nouvelle période de cinq ans, permettant ainsi de consolider leur alliance grâce, notamment, à un accroissement du périmètre de coopération et à un renforcement des actions commerciales jointes. Grâce à ce partenariat, Air France-KLM offre à ses clients l’accès à plus de trente destinations en Chine. Partenariat stratégique avec GOL En 2014, Air France-KLM et GOL Linhas Aereas Inteligentes ont signé un partenariat stratégique exclusif pour cinq ans, renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l’Europe. Ce partenariat prévoit notamment l’optimisation des synergies entre les deux groupes et, en particulier, des opportunités de correspondance dans les villes principales brésiliennes desservies par le Groupe. Ce partenariat a été un grand succès, avec près de 20 % de passagers d’Air France-KLM en correspondance vers le Brésil optant pour des vols GOL. Depuis avril 2015, GOL appose son code sur les vols d’Air France-KLM entre l’Europe et le Brésil et sur des destinations européennes au-delà de Paris et Amsterdam. Les deux partenaires collaborent dans le domaine de la promotion des ventes sur leur marché domestique. En octobre 2019, Air France-KLM et GOL avaient renouvelé cet accord de partenariat stratégique pour une durée de cinq ans. En octobre 2023, Air France-KLM et GOL ont renouvelé à nouveau cet accord de partenariat stratégique pour une durée de dix ans. Air France-KLM et GOL demeurent des partenaires exclusifs sur les flux Europe-Brésil. En 2024, le partenariat a continué d’être le deuxième partenariat le plus générateur de valeur pour le Groupe, malgré les difficultés rencontrées par GOL (1). Autres joint-ventures et partages de codes Air France-KLM met en œuvre différentes formes d’accord de partenariat, tenant compte d’un équilibre entre valeur créée pour ses clients et le Groupe et le niveau nécessaire d’interactions entre les offres des partenaires ainsi que les exigences réglementaires encadrant le périmètre de chaque accord. Les premiers niveaux de coopération sont les accords de trafic et les accords spéciaux de prorate (SPA) entre les compagnies partenaires, permettant de combiner leurs réseaux, tout en utilisant leurs codes IATA respectifs et leurs propres tarifs. Dans le cadre d’une coopération en partage de codes, deux compagnies aériennes partenaires commercialisent le même vol, chacune sous son propre code et ses propres tarifs. Le transporteur exploitant a le contrôle opérationnel de l’avion et le partenaire marketing appose, à des fins commerciales, son numéro de vol sur les opérations du partenaire. Un tel accord doit être conforme aux exigences réglementaires et de sécurité établies par les autorités compétentes. Le partage de codes peut prendre deux formes. Dans le premier cas, dans le cadre d’un « accord de bloc sièges », le partenaire marketing achète des capacités fixes auprès du transporteur exploitant et contrôle l’inventaire du bloc sièges. Dans le second cas, sous « accord de free flow », aucun partage des capacités n’est défini. Les deux partenaires peuvent vendre l’ensemble des sièges des vols concernés, en vertu de la politique d’inventaire du transporteur exploitant. L’accès aux capacités sur les vols concernés se fait à des tarifs négociés pour chacune des classes de réservation. Les joint-ventures sont l’étape suivante des alliances et participent à la tendance de consolidation lorsque les partenaires recherchent un niveau plus élevé d’optimisation conjointe sur un sous-ensemble de leur réseau sans, pour autant, envisager de fusion. 46 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 Une joint-venture vise la création de valeur pour les clients des marchés dans lesquels elle est mise en œuvre et, par conséquent, pour les partenaires qui organisent une coordination des activités commerciales : ■ elle permet aux clients d’accéder à une offre de vols accrue et à une meilleure connectivité, de bénéficier des avantages des programmes de fidélisation sur un périmètre élargi, d’une expérience de voyage harmonisée ainsi que d’offres commerciales intégrées ; ■ les partenaires améliorent ainsi leur positionnement marché, servent un plus grand nombre de clients, contribuant ainsi à accompagner la croissance des marchés. Les partenaires définissent des principes de gouvernance et des mécanismes de partage financier permettant la prise de décision et l’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour répondre aux objectifs commerciaux de la joint-venture. Les étapes finales de la consolidation et de l’intégration de la coopération sont la prise de participation au capital ou la fusion, ancrant le développement d’une stratégie globale conjointe à long terme. Les joint-ventures, les prises de participation et les fusions doivent être validées au regard des réglementations en vigueur dans les juridictions couvrant les périmètres des accords, notamment les règles de concurrence (par exemple, l’Anti-Trust Immunity). 1.3.1.6L’alliance SkyTeam Les trois grandes alliances que sont SkyTeam (dont Air France et KLM sont membres), Star Alliance et Oneworld représentent 55 % du trafic aérien mondial. Environ deux tiers des 50 plus importantes compagnies aériennes sont membre d’une alliance globale. Depuis la création des alliances globales, la capacité en sièges de leurs compagnies membres s’est développée de façon supérieure à la moyenne de l’industrie. À ce jour, SkyTeam est la deuxième alliance globale, derrière Star Alliance et devant Oneworld. SkyTeam : une alliance mondiale Créée en 2000, SkyTeam est une alliance mondiale qui compte 20 membres au 31 décembre 2024 : Aerolineas Argentinas, Aeromexico, Air Europa, Air France, China Airlines, China Eastern Airlines, Delta Air Lines, Garuda Indonesia, ITA Airways, Kenya Airways, KLM, Korean Air, Middle East Airlines, SAS (qui a rejoint l’alliance en 2024), Saudia, TAROM, Vietnam Airlines, Virgin Atlantic, XiamenAir et Aeroflot (suspendue). L’appartenance à SkyTeam renforce la notoriété des compagnies aériennes en leur permettant d’étendre leur offre vers toutes les régions du monde, consolidant de cette manière leur présence commerciale. Ainsi, en étant membres de l’alliance SkyTeam, Air France et KLM accèdent à un réseau mondial proposant plus de 13 600 vols quotidiens vers 1 000 destinations dans 160 pays. En 2024, ses 624 millions de passagers annuels ont bénéficié d’une expérience de voyage harmonisée et fluide sur les vols des compagnies membres et ont eu accès à plus de 750 salons en aéroport autour du monde. Les passagers membres des programmes de fidélisation accumulent des miles sur tous les vols SkyTeam, miles qu’ils peuvent utiliser sur l’ensemble des compagnies de l’alliance SkyTeam. Pour devenir membre de l’alliance SkyTeam, les compagnies doivent remplir un certain nombre de conditions préalables, notamment dans les domaines des opérations, des technologies et des produits. Elles doivent être liées par des accords de coopération bilatéraux portant sur les partages de codes, leurs programmes de fidélisation et l’accès aux salons en aéroport. Tout en conservant leur identité et leur marque, ces compagnies combinent leurs réseaux pour offrir à leurs clients de nombreuses solutions de voyage et des services globaux associés, tels que l’accumulation plus rapide de miles, un accès à de nombreux salons en aéroport et également un service client plus fluide lors des différentes étapes du voyage grâce aux programmes SkyPriority et SkyTransfer. SkyTeam fournit également un environnement et des outils permettant aux compagnies membres de bénéficier de synergies sur les coûts d’opérations (par exemple des colocations, une meilleure utilisation des salons en aéroport notamment dans les sept salons SkyTeam, ainsi qu’une plateforme informatique conjointe). Les compagnies doivent aussi pouvoir proposer les produits et services spécifiques à l’alliance SkyTeam. SkyTeam a notamment développé des « Pass » qui permettent de voyager à des conditions compétitives, des contrats globaux réservés aux grandes entreprises ou aux organisations d’événements internationaux ainsi qu’un produit dédié aux marins et personnels des plateformes offshore. Le principal organe de gouvernance de SkyTeam est assuré par le Conseil de l’Alliance (Alliance Board) composé des Présidents et Directeurs généraux des 20 compagnies membres. Le Conseil de l’Alliance se réunit deux fois par an et définit les orientations stratégiques de l’Alliance, telles que l’adhésion de nouveaux membres, la définition de l’expérience client ou le positionnement de la marque SkyTeam ainsi que son budget d’investissement et de fonctionnement. Le Comité de direction (Executive Board), composé de dirigeants assumant des fonctions commerciales et opérationnelles directes, est nommé par le Conseil de l’Alliance qui assure le déploiement des orientations stratégiques à travers des plans d’actions spécifiques. Ces derniers relèvent de différents domaines : le marketing, les synergies en aéroport, l’interface entre les systèmes d’information, le produit « correspondances » entre les compagnies membres, le transport de fret et la promotion de la marque. En parallèle de leurs propres projets de développement, les compagnies aériennes s’engagent à mettre en œuvre les plans d’action de SkyTeam en affectant les ressources internes nécessaires et en respectant les délais fixés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 47 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 1.3.1.7Chiffres clés ACTIVITÉ RÉSEAUX Réseaux Année 2024 Variation Variation à change constant CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL (M€) 26 297 2,5 % Chiffre d’affaires Réseaux régulier (M€) 25 166 2,5 % Résultat d’exploitation (M€) 1 422 -271 -153 Passage Réseaux Année 2024 Variation Variation à change constant Passagers (en milliers) 74 751 3,7 % Capacité (millions de SKO) 274 675 2,9 % Trafic (millions de PKT) 240 627 3,6 % Coefficient occupation 87,6 % 0,6 pt CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL (M€) 23 881 3,2 % 3,6 % Chiffre d’affaires passage régulier (M€) 23 172 2,8 % 3,3 % Recette unitaire au SKO (cts €) 8,43 (0,1) % 0,4 % 1.3.2Activité low-cost (Transavia) Transavia France et Transavia Pays-Bas (collectivement « Transavia »), la compagnie low-cost du groupe Air France- KLM, exploitent des vols point à point depuis/vers les Pays- Bas, la Belgique et la France. La structure de coûts de Transavia est strictement alignée sur le modèle d'entreprise à bas coûts : optimisation de l'utilisation des avions, produits et tarifs simples, forte concentration sur les recettes accessoires, organisation légère et externalisation d'une grande partie des activités. Transavia France est la première compagnie low-cost au départ de Paris (CDG, Orly et Beauvais). Transavia Pays- Bas est la première compagnie low-cost aux Pays-Bas, avec un accent sur les destinations de loisirs à travers l'Europe, opérant à partir de ses bases aux Pays-Bas (Amsterdam, Rotterdam, Eindhoven) et en Belgique (Bruxelles). Transavia Pays-Bas fêtera son 60e anniversaire en décembre 2025. Trajectoire de croissance En 2024, le chiffre d’affaires de Transavia Pays-Bas a dépassé les 1,3 milliard d'euros tandis que le niveau de recette unitaire des billets a augmenté de 7 %. L'Espagne a été le principal marché. Transavia a réalisé des recettes unitaires et des revenus élevés par siège disponible, tandis que les réservations auprès de Transavia Holidays (par l'intermédiaire de laquelle Transavia Pays-Bas propose des forfaits vacances complets) ont doublé par rapport à 2023. Au cours de l'été 2024, Transavia Pays-Bas a été confrontée à des problèmes de capacité opérationnelle en raison d'une pénurie de pièces de rechange pour la flotte. En juillet, l'opération a été affectée par la panne de CrowdStrike. Ces mesures ont eu un impact sur les résultats. Les performances opérationnelles ont été rétablies après le mois d'août. Malgré ces difficultés, des progrès ont été réalisés sur les priorités stratégiques, notamment le renouvellement de la flotte et les initiatives de développement durable. En 2024, Transavia France a accéléré sa croissance dans le cadre du plan de transformation d'Air France-KLM. La compagnie compte aujourd'hui 78 avions dans sa flotte et en aura 87 à la fin du mois de juin 2025. Pour répondre à la demande et satisfaire les attentes des clients, une capacité a été ajoutée sur les principaux marchés de Transavia dans le bassin méditerranéen. Au total, Transavia France a lancé 34 nouvelles lignes en 2024 vers diverses destinations en Europe et au-delà, au départ de plusieurs aéroports français (Orly, Nantes, Lyon, Marseille, Montpellier, Bordeaux, Nice, Toulouse et Lille) vers le Sénégal, l'Arabie Saoudite, l'Algérie, le Maroc, Dubaï et de nombreuses destinations européennes. Durant l'été 2024, la compagnie a opéré plus de 120 destinations au départ de Paris-Orly et plus de 200 routes sur l'ensemble de son réseau, un été record en termes d'activité pour Transavia France qui a opéré jusqu'à 1 700 vols par semaine. Avec 3,1 millions de passagers transportés pendant le pic estival (juillet et août), Transavia France a atteint un taux de remplissage de plus de 90 %. Transavia Pays-Bas a ajouté quatre nouvelles destinations au départ des Pays-Bas (Grenade, Tbilissi, Oslo et Tirana), portant le réseau à un total de 113 destinations et 166 routes. Des préparatifs ont été faits pour commencer à opérer des vols vers Trieste, Londres, Agadir et Skopje en 2025. Le réseau au départ de Bruxelles est passé de 11 à 15 destinations en 2024. En raison de la situation géopolitique au Moyen-Orient, Transavia Pays-Bas a suspendu tous ses vols vers Tel-Aviv, Beyrouth et Amman. Transavia a réalisé un coefficient de remplissage global de 91 %, accueillant près de 9,5 millions de passagers à bord en 2024, dépassant ainsi les niveaux pré-Covid. Au cours de l'année 2024, Transavia France et Pays-Bas ont travaillé en étroite collaboration avec leurs partenaires du groupe Air France-KLM et ont lancé un nouveau système de gestion des revenus afin d'améliorer les ventes et de générer plus de recettes. 48 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 AUGMENTATION DU SKO SUR L’ANNÉE 2024 T1 T2 T3 T4 FY Transavia 11 % 11 % 4 % 7 % 8 % Transavia France 8 % 16 % 7 % 5 % 9 % Transavia Pays-Bas 15 % 6 % 1 % 9 % 7 % Renouvellement de la flotte Après avoir utilisé des avions Boeing pendant 58 ans, la décision a été prise en 2022 de remplacer les Boeing 737 par la famille Airbus 320neo, un type d'avion mieux adapté à l'évolution de la situation. L'Airbus A320/321 permettra à Transavia d'offrir un meilleur produit, avec moins d'émissions de CO2 par passager et par kilomètre et moins d'émissions sonores par avion, d'augmenter sa capacité et d'opérer de manière plus rentable. Élément central de la stratégie de développement durable de la compagnie, le nouvel avion vise à réduire les émissions de CO2 de plus de 15 %, à diminuer les émissions d'azote et à réduire de moitié l'empreinte sonore. Transavia Pays-Bas a pris livraison de son premier Airbus A321neo à la fin de l'année 2023 et a, jusqu'à présent, introduit progressivement un total de sept A321 et retiré progressivement quatre Boeing 737-700, qui seront soigneusement démantelés et (si possible) réutilisés dans le secteur de l'aviation. Pour Transavia France, le renouvellement de la flotte est un événement unique et un défi majeur. Le premier A320neo de Transavia France est arrivé début 2024 et la compagnie a reçu un total de 10 avions Airbus à ce jour. Les Airbus A321 et A320neo seront les moteurs de la croissance de Transavia et de sa compétitivité économique (réduction de 10 % des coûts unitaires) et environnementale (réduction de 15 % des émissions de CO2 par passager- kilomètre et réduction de 50 % de l'empreinte sonore). Ils donneront à la compagnie la capacité d'atteindre les objectifs ambitieux qui lui ont été fixés. Expérience client Avec quelque 5 590 salariés, dont 3 000 pour Transavia France et 2 590 pour Transavia Pays-Bas, la qualité de service, la stabilité opérationnelle et l'innovation sont au cœur des engagements de Transavia. Cette position a permis à Transavia France d'être régulièrement récompensée. Pour la cinquième fois, Transavia France a reçu le prix « Service client de l'année 2025 » dans la catégorie Transport Collectif de Voyageurs (ESCDA). Dans le classement Skytrax ‒ Best Low-Cost Airline 2024, Transavia France a été désignée 2e meilleure compagnie low-cost européenne et 5e au niveau mondial. La compagnie a également reçu le trophée Qualiweb 2024 pour la qualité de son service en ligne dans la catégorie Tourisme et Transport. En avril 2024, Transavia a lancé une nouvelle politique de bagages à main. En plus d'un bagage à main, qui reste inclus dans tous les tarifs, les clients peuvent désormais choisir de voyager avec un grand bagage cabine et de bénéficier d'un embarquement prioritaire. Concrètement, pour chaque réservation, chaque passager bénéficie d'un bagage à main, à placer sous le siège devant lui. Les clients souhaitant voyager avec un grand bagage cabine devront souscrire à la nouvelle option payante. Cette option est proposée à partir de 23 euros. Le montant varie en fonction de la destination choisie et de la date de réservation. Cette décision s'inscrit dans le cadre de la stratégie commerciale de la compagnie visant à relever les défis financiers et concurrentiels dans un secteur compétitif à bas coûts. La nouvelle politique permet à la compagnie d'être plus agressive sur ses tarifs premium, tout en générant des revenus supplémentaires grâce à la vente d'options de paiement à la carte. En mars, Transavia France a lancé son nouveau partenariat avec Newrest, l'un des leaders mondiaux du catering, avec une nouvelle carte de restauration. Sélectionnés avec l'aide du personnel de cabine de la compagnie, les produits sont fabriqués en France, en circuit court et en adéquation avec les nouvelles tendances de consommation. Ils sont produits dans la nouvelle usine entièrement automatisée et robotisée de Newrest dédiée à Transavia. En juillet, Transavia France a renforcé le programme de fidélité Flying Blue pour ses clients. Les membres Flying Blue peuvent désormais gagner des Miles sur tous les tarifs (Basic, Plus et Max) et gagner des XP (ou Experience Points) lors de la réservation d'un vol opéré par Transavia. Jusqu'à présent, seuls les tarifs Plus et Max étaient disponibles. De plus, les clients de Transavia peuvent désormais payer tous les tarifs en Miles Flying Blue. Jusqu'à présent, seul le tarif Basic était payable en Miles. Transavia Pays-Bas a reçu le Dutch Holiday Award de la « meilleure compagnie aérienne court-courrier » pour la deuxième année consécutive. Elle a été nommée dans la catégorie « Greatest Branding » lors des TikTok Ad Awards. Transavia Pays-Bas a pris des mesures pour rendre les données clients plus solides et plus significatives afin d'obtenir des informations et des résultats plus valables. Sur la base de ces informations, la proposition de bagage à main, son parcours client et les opérations de Transavia Pays-Bas ont été optimisés avec succès. Une nouvelle application mobile a été lancée pour répondre aux attentes des clients et les dépasser. Transavia Pays-Bas propose de nombreux nouveaux cas d'utilisation personnalisés afin d'adapter le service à la clientèle à diverses demandes spécifiques. L'impact des vols perturbés pendant la période estivale a eu un impact sur les résultats du NPS, mais le facteur le plus remarquable et le plus élevé pour le NPS est l'amabilité constante de l'équipage à bord pendant le vol. Personnel En 2024, Transavia France a embauché du personnel pour faire face à l'augmentation de la production. Pour accompagner leur forte croissance, les deux compagnies aériennes recrutent et offrent un large éventail d'opportunités dans différents domaines : opérations aériennes, ingénierie et maintenance, ventes, technologies de l'information, finances, ressources humaines, etc. En 2024, Transavia Pays-Bas a pris des mesures pour promouvoir l'expérience des employés par le biais d'une bonne gestion de l'emploi. Des conventions collectives de travail ont été conclues pour tous les collaborateurs. Développement durable Air France-KLM, y compris Transavia, a l'ambition de réduire ses émissions de gaz à effet de serre par tonne- kilomètre transportée de 30 % en 2030 par rapport à 2019. Transavia France et Transavia Pays-Bas ont mis en place différentes actions pour contribuer à la réalisation de cette ambition. (1)Source : Aviation week Annual MRO Demand Forecast, février 2025. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 49 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 Pour Transavia Pays-Bas, le renouvellement de la flotte constitue un pilier important de la trajectoire pour atteindre l'ambition du Groupe. Quant à Transavia France, l'Airbus A320neo émet 15 % de CO2 en moins par passager-kilomètre que le Boeing 737-800 actuel. Il réduit également l'empreinte sonore de 50 %. En janvier 2024, à l'occasion de l'arrivée de son premier A320neo, Transavia France a opéré son vol de livraison de Toulouse à Orly propulsé par un mélange de 30 % de SAF qui réduit les émissions de CO2 d'au moins 65 % sur l'ensemble de leur cycle de vie ‒ de la production à la combustion ‒ par rapport au kérosène fossile. Transavia Pays-Bas a récemment lancé une initiative B2C SAF, qui permet aux passagers de contribuer à la réduction des émissions de CO2 en optant pour une contribution SAF et prévoit d'introduire une route innovante entre Rotterdam et Faro en 2025. En collaboration avec l'aéroport Rotterdam The Hague Innovation Airport, des recherches sur les moyens innovants de réduire le carburant et les déchets seront menées, à la fois avant, pendant et après le vol. Transavia France est pionnière dans la mise en place de programmes d'éco-pilotage, qui font partie des leviers du Plan de Transition du Groupe. La poursuite de ses partenariats avec les start-up Safety Line (SITA) et OpenAirlines a permis de réduire de 3 à 5 % les émissions de CO2 par vol. Les trois solutions OptiFlight (combinées) de son partenaire Safety Line permettent d'économiser plus de 80 tonnes de carburant par avion et par an, soit l'équivalent d'un avion volant de manière neutre dans la flotte de Transavia France. Responsabilité sociale de l'entreprise En 2024, Transavia France a encore renforcé son engagement auprès d'associations comme Magie à Bord, Personn'ailes, Les Hommes de l'Air et l'association Carlesimo, avec des actions de sensibilisation auprès des passagers et du personnel au sol. En 2024, la compagnie a lancé un nouveau partenariat avec l'association Empire des Enfants, située à Dakar, afin de promouvoir le tourisme solidaire. Transavia Pays-Bas continue de prendre des mesures de promotion de la diversité et de l'inclusion et visant à donner à ses collaborateurs les moyens d'avoir un impact social plus important, par exemple par le biais du prix Peter J. Legro, qui réserve un soutien financier aux employés qui contribuent et s'investissent pour une bonne cause. 1.3.3Activité de maintenance La maintenance aéronautique est le troisième métier du groupe Air France-KLM, avec un chiffre d'affaires des clients externes de 2,1 milliards d’euros. Les recettes réalisées avec des clients externes représentent ainsi 41 % du chiffre d’affaires total de cette activité. En 2024, malgré des problématiques importantes en termes de chaîne d’approvisionnement dans ce secteur, le carnet de commandes d’AFI KLM E&M a conservé un niveau élevé, avec un total de 8,7 milliards de dollars. Sur le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (pour Maintenance, Repair and Overhaul), AFI KLM E&M occupe le deuxième rang mondial des acteurs multi- produits. AFI KLM E&M a pour mission de fournir un support compétitif à la flotte du Groupe, tout en consolidant sa position de leader sur le marché MRO. Le Groupe opère sur trois segments majeurs du secteur de la maintenance : l’entretien des cellules, la maintenance des moteurs et le support des équipements (électroniques, mécaniques, pneumatiques, hydrauliques, etc.) L’entretien des cellules englobe trois sous-segments : le support d’exploitation (qui vise à vérifier le bon fonctionnement quotidien des systèmes et l’intégrité de la structure de l’aéronef), le Grand Entretien (pour des vérifications approfondies impliquant le démontage des cabines, des équipements et de certains éléments structurels) et la réalisation de chantiers de modification (en particulier l’aménagement des cabines). 1.3.3.1Environnement Un marché attractif malgré des contraintes croissantes Le marché de l’entretien aéronautique est principalement conditionné par l’âge, les cycles et les heures de vol de la flotte mondiale. Le marché MRO mondial, qui se compose des dépenses en maintenance et des modifications engagées par les exploitants d’avions (directement ou via des sous-traitants), s’était effondré en 2020 avant de se redresser en 2021 puis en 2022. En 2024, le marché MRO mondial s’est élevé à environ 125 milliards de dollars, et devrait atteindre 163 milliards de dollars en 2034 (1). L’évolution de cette activité suit de près celle des flottes commerciales mondiales et leur utilisation. Tout d’abord, la reprise qui a suivi la crise sanitaire et la plus grande attention portée au développement durable ont accéléré les décisions d’ajustement des flottes dans le monde pour atteindre une meilleure efficacité et réduire les émissions de CO2. Ceci explique que la maintenance des avions de nouvelle génération représente une part de plus en plus importante du marché. Cela profite aux entreprises comme AFI KLM E&M, qui est bien positionnée sur ce segment. Autre tendance très présente dans le secteur MRO, la digitalisation des services d’ingénierie et autres services, laquelle devrait être de plus en plus utilisée par les compagnies aériennes dans le but d’optimiser leur temps au sol et leurs opérations. Enfin, une forte inflation, combinée à des chaînes d’approvisionnement perturbées et fortement pressurisées, implique que la disponibilité et le coût des pièces de rechange soient passés au crible. Cela remet en question les niveaux de performance dans le monde et exerce une pression à la hausse sur les coûts de maintenance. Le paysage concurrentiel La concurrence sur le marché MRO est féroce. Plusieurs acteurs se disputent les contrats des compagnies aériennes dont les demandes sont de plus en plus exigeantes. Assurer une concurrence équitable sur le marché de l’après-vente revient à aider les exploitants aériens à sécuriser leurs budgets et leurs performances sur le long terme. 50 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 La capacité à maintenir des conditions de concurrence équilibrées est un objectif prioritaire pour l’activité commerciale d’AFI KLM E&M et pour contenir les coûts de maintenance d’Air France et de KLM. Dans le même temps, cette activité connaît une mutation technologique qui influence les produits, les processus, les méthodes et les compétences au sein des activités de maintenance. C’est notamment le cas des avions de nouvelle génération, dont la dimension avionique joue un rôle de plus en plus important par rapport aux systèmes mécaniques (outils numériques, structures composites, connectivité etc.) L’innovation fait partie intégrante de tous les processus opérationnels. Difficultés liées à la chaîne d’approvisionnement (ou « supply chain ») Un des principaux défis pour AFI KLM E&M consiste à gérer sa chaîne d'approvisionnement de manière efficiente et performante, dans un environnement de marché complexe et dynamique. La chaîne d'approvisionnement MRO implique de nombreuses parties prenantes, notamment les constructeurs d’avions, les équipementiers (ou OEM), les fournisseurs de rang 2, les clients, les régulateurs, etc. Par ailleurs, la chaîne d'approvisionnement est soumise à diverses incertitudes (fluctuations de la demande, interruptions, problèmes de qualité, délais, etc.) qui ont actuellement un impact considérable sur la disponibilité, la fiabilité et le coût de la prestation de services. Pour faire face à ces difficultés, AFI KLM E&M s'appuie sur une combinaison de stratégies, telles que : ■ le développement de partenariats stratégiques avec les équipementiers et les fournisseurs, afin de garantir l'accès aux pièces détachées, au support technique et à l'innovation ; ■ l’adoption d’une approche souple et agile pour accompagner l'évolution des besoins des clients et des conditions du marché ; ■ le recours aux technologies numériques (telles que le Big Data, l'intelligence artificielle, la blockchain, etc.) pour optimiser la gestion des stocks, les prévisions, la planification et les prises de décisions ; ■ la mise en œuvre des initiatives d'amélioration continue afin d'accroître la qualité, l'efficacité et la durabilité des processus associés à la chaîne d'approvisionnement. 1.3.3.2La position d’AFI KLM E&M comme leader mondial S’appuyant sur sa solide position de deuxième plus grand MRO multi-produits mondial par son chiffre d’affaires total, AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de développement ciblé, fondée sur ses caractéristiques spécifiques et sur les objectifs du Groupe. Cette stratégie comporte deux volets : premièrement, la réduction des coûts et le maintien d’un niveau élevé de qualité et de performance et, deuxièmement, la croissance du portefeuille clients sur les services et produits à forte valeur ajoutée. Ces dix dernières années, ces objectifs se sont traduits par des investissements importants dans la modernisation du système d’information et des infrastructures industrielles d’AFI KLM E&M sur ses principaux sites de maintenance : Toulouse, Amsterdam, Villeneuve-le-Roi, Roissy et Orly. Par ailleurs, l’entreprise a significativement développé sa présence internationale, non seulement avec l’accroissement d’un portefeuille clients équilibré, mais également grâce à un réseau d’entreprises en fort développement, détenues entièrement ou par le biais de partenariats, sous forme de co-entreprises (ou joint-ventures). Une ambition soutenue Malgré des changements considérables dans les attentes des clients et des contraintes importantes sur la chaîne d’approvisionnement, AFI KLM E&M a réussi à adapter ses services pour les compagnies du groupe Air France-KLM et son portefeuille de clients dans le monde. AFI KLM E&M poursuit ses efforts continus d’amélioration et affirme son ambition de faire de la marque AFI KLM E&M une référence sur son marché en tant qu’entreprise de MRO appartenant à une compagnie aérienne s’appuyant sur un réseau mondial puissant. En 2024, AFI KLM E&M a continué à renforcer sa position mondiale sur les avions de nouvelle génération, avec une forte croissance pour les produits A350, Boeing 787, A220, A320neo et Boeing 737MAX. Ce succès sur le marché est soutenu par le programme d’innovation « The MRO Lab® » qui se concentre sur des domaines stratégiques du secteur MRO, allant de la mobilité des techniciens à l’expérience client, en passant par les objets connectés, les applications Big Data, la maintenance prédictive, la digitalisation, la fabrication additive et l’intelligence artificielle. PROGNOS® représente un pilier important dans le domaine du numérique. Lancé en 2016, il réunit différentes solutions de maintenance prédictive reposant sur l’exploitation des données des systèmes des appareils, avec comme objectif d’améliorer les modèles et processus de maintenance. La gamme de solutions PROGNOS® comprend désormais PROGNOS® for Aircraft, PROGNOS® for APU, PROGNOS® for Inventory, et PROGNOS ® for Engines. AFI KLM E&M capitalise sur l’immense quantité de données générées par les flottes d’Air France et de KLM pour développer ses propres solutions PROGNOS® et vérifier leur pertinence et leur performance opérationnelles, avant de partager ces innovations avec ses clients. AFI KLM E&M a également développé plusieurs projets de réduction des coûts et des plans de transformation et de restructuration pour améliorer sa compétitivité et adapter son organisation à l’environnement du marché. Par ailleurs, des projets d’adaptation ont continué à renforcer la compétitivité d’AFI KLM E&M sur le segment de la maintenance aéronautique. Des initiatives de réduction des coûts ont été mises en œuvre pour optimiser les activités par site, renforcer les partenariats externes et déployer des structures de travail plus efficaces. Toutes ces réalisations se sont accompagnées d’un effort d’ajustement des ressources au niveau de l’activité et de l’élaboration de nouveaux parcours professionnels. Sur les segments Moteurs et Équipements, AFI KLM E&M est parvenue à renforcer son positionnement sur des produits et services en adéquation avec les cycles et attentes du marché et à développer son réseau MRO à l’échelle mondiale. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 51 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 Une participation aux programmes de sécurité des vols et à la performance opérationnelle La mission première d’AFI KLM E&M est de garantir la navigabilité de la flotte du Groupe et de veiller au respect de la conformité réglementaire. À cette fin, AFI KLM E&M assure la maîtrise des données techniques, met en œuvre les politiques d’entretien et veille à assurer en permanence la disponibilité des ressources requises (techniques et en personnel qualifié). L’entretien des avions au service des compagnies aériennes Support d’exploitation AFI KLM E&M continue de proposer ses services à ses clients sur le segment de la maintenance en ligne et de développer son activité dans ses bases principales ainsi qu’à l’international. Opérations de petit entretien Dans le cadre des efforts d’amélioration continue d’AFI KLM E&M, les opérations de petit entretien (essentiellement effectuées à Amsterdam, Paris-CDG et Paris-Orly) ont continué à mettre en œuvre de nouveaux processus afin de réduire les délais de réalisation des opérations et d’augmenter l’utilisation des appareils, au bénéfice des compagnies Air France et KLM. Dans le même temps, AFI KLM E&M continue les opérations de sa joint-venture iGO Solutions, en délivrant un support performant à ses clients (tels que Transavia pour sa flotte de Boeing 737 et d’Airbus A320 et Air Caraïbes / French Blue pour ses flottes d’Airbus A330 et A350). Grand entretien cellule Un plan directeur relatif à la maintenance a été mis en œuvre en 2024. Celui-ci est conçu pour rationaliser les opérations d’entretien des avions, en optimisant les activités par site (Paris-CDG, Amsterdam-Schiphol, Paris- Orly, Toulouse-Blagnac). Les nouveaux plans de flotte du Groupe vont permettre de poursuivre cette optimisation dans les années à venir. De l’ingénierie à la maintenance, AFI KLM E&M apporte un soutien continu aux compagnies aériennes du Groupe ainsi qu’à un nombre de clients en constante augmentation, en définissant et en déployant de nouveaux produits cabine pour les avions court/moyen- courrier et long-courrier. En 2024, AFI KLM E&M a continué à faire appel à des partenaires externes pour réduire les coûts de maintenance des flottes du Groupe et pour obtenir, en contrepartie, des travaux supplémentaires sur les segments à forte croissance (Moteurs et Équipements). Produits militaires Ces dernières années, AFI KLM E&M a été responsable de la maintenance opérationnelle de la flotte française d’AWACS et du support des équipements avec IAMCO pour la flotte d’AWACS de l’OTAN. AFI KLM E&M effectue également le support des équipements pour les avions A330MRTT, en fournissant un package de support opérationnel entièrement personnalisé. Support des équipements : gérer une chaîne d’approvisionnement mondiale Le support des équipements couvre la réparation d’un large spectre technologique de pièces d’avions, la gestion des normes techniques et de fiabilité ainsi que la gestion de l’acheminement des pièces depuis ou vers les bases opérationnelles des clients. La principale demande exprimée par les compagnies aériennes est de disposer d’une certaine souplesse et d’être aidées à gérer au mieux l’incertitude qui plane sur le marché. À court terme, cela conduit à proposer un vaste éventail de solutions sur mesure et à anticiper l’après-crise avec les opérateurs ainsi que la manière de revenir à des cadres contractuels plus stables et indispensables pour industrialiser les opérations de maintenance, ceci afin d’atteindre des niveaux de performance optimaux. En 2024, AFI KLM E&M a continué à développer sa base de clients de nouvelle génération, en signant, par exemple, un contrat avec Air Canada pour le support de ses Boeing 787 et avec Croatia Airlines pour ses A220. Dans le même temps, les clients existants renouvellent régulièrement leur confiance en AFI KLM E&M, reconnaissant sa valeur ajoutée globale et son attractivité. AFI KLM E&M est un chef de file sur tous les segments d’avions de nouvelle génération, fournissant un support pour plus de 3 000 avions à travers le monde. Moteurs : gérer un redécollage de la demande Les dernières générations d’avions comme l’A350, le Boeing 787 ou l’A320neo sont équipées de nouveaux moteurs efficients qui consomment moins de carburant et émettent significativement moins de CO2. par passager/km. En 2022, AFI KLM E&M a rejoint le réseau de moteurs Pratt & Whitney GTF™ qui assure le support des moteurs de nouvelle génération destinés aux flottes d’A220. AFI KLM E&M a également signé un accord de service avec CFM, un CBSA (CFM Branded Service Agreement) pour les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Selon les termes de ce CBSA, AFI KLM E&M fournira l’ensemble des services MRO du LEAP aux exploitants du monde entier. Afin de renforcer ses capacités industrielles, d’accroître son efficacité et d’offrir le meilleur service aux compagnies aériennes bénéficiant du support technique d’AFI KLM E&M, un nouvel atelier moteurs a vu le jour à Orly en septembre 2023. Ainsi, le Groupe propose un support pour les moteurs suivants : ■ CFM56 : les ateliers du Groupe prennent en charge l’une des plus grandes flottes de moteurs CFM56 au monde, avec près de 400 moteurs exploités par différentes compagnies aériennes. AFI KLM E&M utilise son atelier moteurs d’Amsterdam pour se positionner sur le besoin croissant en maintenance des CFM56-7B, et son atelier d’Orly pour les CFM56-5 ; ■ CF6-80 : en proposant des services de maintenance complets à son atelier moteurs d’Amsterdam, AFI KLM E&M est bien positionné pour assurer le support des CF6-80E1 qui équipent les A330 et pour soutenir la dernière phase du cycle de vie des CF6-80C2. La longue expérience d’AFI KLM E&M dans l’entretien de ces moteurs lui permet de proposer à ce jour les solutions de maintenance les mieux adaptées ; 52 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 ■ GE90 : son infrastructure technologique permet à AFI KLM E&M de se positionner comme la principale alternative face au motoriste pour l’entretien de ce moteur. Depuis 2012, AFI KLM E&M possède un nouveau banc d’essai moteur à Paris-CDG. Cette installation permet de tester 300 moteurs par an, réduisant la durée du processus et offrant un service optimisé en termes de coûts pour les clients. Ce banc d’essai, combiné à l’expertise et l’expérience d’AFI KLM E&M, a attiré l’attention d’un nombre croissant de compagnies aériennes. En plus de son infrastructure, AFI KLM E&M a continué de développer son savoir-faire et met son expérience dans l’exploitation du GE90 au service de ses clients. Son support sur site/sous l’aile lui permet ainsi de procéder à des actions correctives, mais aussi préventives n’importe où dans le monde. Ce support peut être accompagné d’un suivi des moteurs GE90. Il est conçu pour détecter les problèmes techniques en amont et ainsi limiter l’endommagement potentiel des moteurs ; ■ GEnx : lors de son lancement en 2015, AFI KLM E&M était le premier fournisseur non-OEM à effectuer les contrôles Quick Turn sur ce moteur. Depuis 2017, le banc d’essai Zephyr d’AFI KLM E&M a passé avec succès le test de corrélation GEnx, ce qui permet à AFI KLM E&M de réaliser également des essais de moteurs pour les dix compagnies aériennes clientes GEnx ; ■ LEAP : en 2022, AFI KLM E&M a signé un accord de service avec CFM (CBSA) pour les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Selon les termes de ce CBSA, AFI KLM E&M fournira l’ensemble des services MRO sur le LEAP aux exploitants du monde entier. Compte tenu du succès commercial rencontré par le moteur LEAP, la demande de services MRO LEAP va croître rapidement dans les années à venir. En offrant des services MRO LEAP, AFI KLM E&M capitalise sur ses capacités et sur son expertise dans l’exploitation et la maintenance de son large portefeuille de moteurs. En tant que premier prestataire indépendant de services de maintenance et d’entretien de moteurs au monde, AFI KLM E&M industrialisera le moteur LEAP dans ses deux sites de maintenance et d’entretien ultramodernes de Paris et d’Amsterdam, ce qui lui donnera à la fois la capacité et la flexibilité nécessaires pour répondre aux besoins de ce marché concurrentiel et en pleine croissance. En tant que MRO de compagnies aériennes, AFI KLM E&M fournit des solutions de maintenance qui, en plus d’optimiser les coûts, favorisent le développement durable et maximisent la valeur de l’exploitant. Grâce aux agréments EASA/FAA, AFI KLM E&M est en mesure d’assister les opérateurs LEAP du monde entier lors de la phase d’entrée en service opérationnel. AFI KLM E&M peut répondre aux besoins de ses clients dans le cadre de la réalisation des travaux sur voilure/sur site sur les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Le périmètre de ces interventions est adapté aux besoins des compagnies exploitantes et peut inclure des prestations telles que la mise en place de systèmes de production d’énergie, des inspections boroscopiques, le remplacement de pièces Line Replaceable Unit (LRU), et bien d’autres encore. Avec son agrément CAAC, AFI KLM E&M peut également mener un large ensemble d’activités pour tous ses clients en Chine (compagnies aériennes et MRO). En 2024, AFI KLM E&M a effectué des opérations de réparations légères sur des moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. ■ Pratt & Whitney : AFI KLM E&M a rejoint le réseau de moteurs Pratt & Whitney GTF™ en assurant le support des moteurs de nouvelle génération conçus pour les flottes d’A220. En 2022, AFI KLM E&M et Pratt & Whitney ont annoncé la conclusion d’un accord relatif à la maintenance et la réparation des moteurs PW1500G utilisés pour équiper les Airbus A220. Grâce à cette collaboration, AFI KLM E&M rejoint le réseau de support mondial du motoriste nord-américain pour les moteurs GTF et se positionne comme un acteur clé du marché de l’après-vente du PW1500G, avec la capacité d’effectuer des révisions complètes pour ce type de moteur, des opérations de démontage/assemblage à la réparation de certaines pièces et aux tests. ■ Rolls-Royce : AFI KLM E&M et Rolls-Royce ont annoncé la conclusion d’un accord additionnel pour la maintenance et la réparation des moteurs Trent XWB équipant les A350. Ce nouvel accord renforce la position d’AFI KLM E&M en tant qu’acteur clé sur le réseau mondial de support du motoriste britannique, ainsi sur le marché de l’après-vente des Trent XWB. Sur la base de son ADN Airline-MRO, AFI KLM E&M met en place des capacités de maintenance complètes pour ce type de moteur, couvrant l’ensemble de son cycle de vie. Ce partenariat fait suite à un premier accord signé entre les deux groupes en 2014 qui autorisait AFI KLM E&M à assurer la maintenance des moteurs équipant les avions A350, dans le cadre de l’acquisition de ce type d’avion par le groupe Air France-KLM. AFI KLM E&M : un réseau international adapté aux besoins locaux AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de croissance sur les marchés et segments rentables en déployant son réseau de filiales (EPCOR, CRMA, KLM UK Engineering, Barfield, AFI KLM E&M Components China, Beijing LMI) et de partenariats (ATI, Spairliners, Max MRO Services, iGO Solutions, Airfoils Advanced Solutions, Singapore Component Solutions, AMES, Bonus Tech et xCelle Americas), et en exploitant la force de son réseau logistique mondial. Le développement de ce réseau MRO garantit aux clients d’AFI KLM E&M un accès local et direct à une pluralité de services, de solutions sur mesure et de stocks locaux de pièces détachées. Filiales et joint-ventures d’AFI KLM E&M Moteurs Située en région parisienne, CRMA est spécialisée dans la réparation de pièces de moteur et, plus particulièrement, des chambres de combustion pour lesquelles elle dispose d'un savoir-faire et d'une technologie inégalés. Son positionnement sur les produits nouvelle génération a permis à CRMA d’enregistrer une croissance forte dans son activité auprès de ses clients externes. Airfoils Advanced Solutions est détenue conjointement par Safran Aircraft Engines et le groupe Air France-KLM. Cette joint-venture permet aux deux sociétés-mères de renforcer leur compétitivité, et reflète également le rôle majeur qu’elles jouent sur le marché mondial de la maintenance aéronautique ainsi que dans le soutien à la création d’emplois et au développement de l’industrie dans leur pays d’origine. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 53 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Activités en 2024 AFI KLM E&M optimise et développe son unité américaine de démontage de moteurs Bonus Tech. Depuis 2013, cette joint-venture opère dans le cadre du réseau MRO mondial. Basé à Miami, ce partenariat combine le savoir- faire et les compétences de Bonus Tech, acteur majeur du marché mondial du démontage de moteurs, avec les actifs industriels d’AFI KLM E&M aux États-Unis (équipements, outillages et supports). Équipements Barfield est une filiale à 100 % d’AFI KLM E&M basée à Miami, Phoenix, Louisville et Atlanta. Grâce à ses installations de pointe, Barfield peut répondre aux besoins des clients exploitant des flottes commerciales ou régionales en Amérique du Nord, centrale et du Sud. Des services MRO à la distribution et aux équipements de test de soutien au sol (GSTE), Barfield fournit un soutien adapté complet pour les avions des familles A320, Boeing 737, Boeing 767, Bombardier, Dash 8, ATR42 et 72 et Embraer 170 et 190. Depuis 2021, Barfield introduit sur le continent américain des UAS, UAV et drones de pointe et compétitifs ainsi qu’un support de maintenance adapté à ces nouvelles technologies. Basée à Shanghai, AFI KLM E&M Components China est une filiale détenue à 100 % et spécialisée dans les systèmes avioniques de l’A320 et du Boeing 737, afin de proposer des solutions aux exploitants chinois. EPCOR, basée à Amsterdam-Schiphol, fournit un support MRO pour les APU (Auxiliary Power Units ou groupes auxiliaires de puissance) et les systèmes pneumatiques d’une large gamme d’avions commerciaux. EPCOR entretient les APU des Boeing 737NG/MAX, 777 et 787, des Airbus A220, A320neo/famille, A330neo, A340 et EMB170/190. EPCOR est un centre de réparation d’APU agréé et approuvé par les fabricants d’équipements d’origine Honeywell et Pratt & Whitney Canada (anciennement HSPS). Outre sa capacité APU, EPCOR entretient et révise également les unités de recyclage d’air sur les Boeing 737, 777, 787 et Emb170/190, le compresseur d’air de cabine (CAC) du Boeing 787, les systèmes de contrôle de l’environnement, les démarreurs, les unités d’entraînement des volets et de nombreux autres équipements pneumatiques et azotés installés sur les principaux avions commerciaux. Situé dans un centre d’aviation à forte croissance en Inde, à Mumbai, Max MRO Services Pvt. Ltd est un leader dans le domaine de l’activité MRO pour les clients exploitant des flottes d’avions commerciaux en Inde et dans les régions voisines. Max Services MRO Pvt. est en mesure de fournir une large gamme de solutions adaptées pour les équipements des avions Airbus A320ceo/neo, Boeing 737NG/MAX et ATR. Singapore Component Solutions est une joint-venture entre AFI KLM E&M et Sabena Technics. Idéalement située à Singapour et approuvée par dix autorités en Europe, aux États-Unis et dans la région Asie-Pacifique, la société combine les compétences et l’expertise de deux grands spécialistes de la maintenance aéronautique qui soutiennent déjà des clients dans la région. Singapore Component Solutions apporte son portefeuille complet de solutions personnalisables et fiables pour les exploitants d'avions Airbus A320 et A330, les Boeing 737 et les ATR. Basée à Hambourg, Spairliners est une joint-venture créée par Air France et Lufthansa Technik pour assurer l’entretien de bout-en-bout des équipements des compagnies aériennes exploitant les Embraer E-Jets. Joint-venture créée par AFI KLM E&M et Safran Nacelles en 2010, AMES est un acteur clé du marché MRO, spécialisé dans les services de révision et de réparation des nacelles, radômes, modules de fan des moteurs, ainsi que de toutes les pièces métalliques et composites d’un avion. Située à Dubaï, au carrefour opérationnel des principales compagnies aériennes du Moyen-Orient et à proximité des exploitants du sous-continent indien, AMES offre l’expertise d’un MRO et d’un OEM de premier plan, en proposant des solutions de maintenance et de réparation d’avion extrêmement efficaces et rapides pour les nacelles, les aérostructures et les pièces composites. xCelle Americas est une joint-venture entre AFI KLM E&M et AAR, dédiée à la maintenance des nacelles d’avions de nouvelle génération sur le continent américain. Résolvant les problèmes de logistique pour les pièces et fournissant des réparations sous licence, xCelle Americas est un fournisseur unique de solutions MRO, alliant l’expertise d’une compagnie aérienne à l’expérience d’un MRO tiers. xCelle Americas fournit un soutien adapté complet pour les appareils Boeing 787, 737MAX, les Airbus A320neo et A350. En 2023, Air France-KLM et Airbus ont entamé des négociations exclusives pour la création d'une joint-venture dédiée au support des équipements des Airbus A350. L’objectif est que cette joint-venture soit opérationnelle en 2025, conformément à toutes les exigences de conformité et sous réserve de l’approbation de toutes les autorités compétentes. Entretien des cellules Basé à Pékin, Beijing LMI, une entité entièrement détenue par AFI KLM E&M, fournit un soutien de maintenance en ligne à l'aéroport de Pékin. Au Maroc, Aerotechnic Industries (ATI) est une joint- venture entre Royal Air Maroc (RAM) et Air France. Basée à l’aéroport de Casablanca, ATI exploite trois lignes de maintenance pour le Grand Entretien des Airbus A320 et des Boeing 737. Basée à l’aéroport international de Norwich au Royaume-Uni, KLM UK Engineering Limited est un important centre de maintenance et d’entretien d’avions régionaux et d’avions à fuselage étroit, détenu à 100 % par KLM et membre du réseau AFI KLM E&M Network. Ses services comprennent la maintenance sur base, la maintenance en ligne au Royaume-Uni, la formation technique et le centre de réparation des équipements pour les Boeing 737, Fokker 70/100, BAe146/Avro RJ et Embraer E170/190. KLM UK Engineering est basée à l’aéroport de Norwich depuis plus de 40 ans et emploie une main-d’œuvre expérimentée et qualifiée, fournissant un service supérieur et un produit de haute qualité à un prix compétitif. La joint-venture iGO Solutions fournit des services de petits entretiens aux clients d’AFI KLM E&M (incluant Transavia France) à l’aéroport de Paris-Orly. La responsabilité sociale d’entreprise comme levier pour atteindre des niveaux de performance durable AFI KLM E&M analyse et met en œuvre des technologies pour réduire son impact environnemental partout où cela est possible. Cela va de la conception éco-responsable des infrastructures aux économies d’énergie que cela génère pour l’économie circulaire, comme le recyclage des plastiques pour alimenter l’impression 3D. 54 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Activités en 2024 Les ajustements constants de ces processus font partie de l’ADN d’AFI KLM E&M. Depuis très longtemps, AFI KLM E&M répare et entretient les composants des avions, y compris les pièces de moteur, afin de prolonger le cycle de vie des pièces. Les innovations ont également un impact positif dans ce domaine comme PROGNOS, l’outil de maintenance prédictive d’AFI KLM E&M, qui a reçu le label Solar Impulse. Ce programme d’analyse prédictive s’appuie sur l’exploitation des technologies du Big Data pour offrir un service de maintenance aéronautique efficace et innovant. Les avantages environnementaux de PROGNOS sont la réduction des annulations de vols (celles-ci impliquant la mise en place de vols supplémentaires pour récupérer les passagers au sol) et la réduction du nombre de Quick Return Flight (retour de l’avion à son aéroport de départ) sur alertes techniques (qui nécessitent de vider les réservoirs de carburant avant l’atterrissage). En surveillant plus précisément l’état des équipements, il permet également d’optimiser la consommation globale de carburant de l’avion. CHIFFRES CLÉS Maintenance Année 2024 Variation CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL (M€) 5 085 19,9 % Chiffre d’affaires externe (M€) 2 086 21,9 % Résultat d’exploitation (M€) 170 13,0 % Marge d’exploitation (%) 3,3 % (0,2) pt Au cours de l’année 2024, les revenus externes ont fortement augmenté (de 22,3 %) malgré les perturbations de la chaîne d'approvisionnement. Ces disruptions de la chaîne d'approvisionnement ont eu un impact sur toutes les activités, et ont entraîné des surcoûts importants (coûts des équipements, coûts de location de moteurs, augmentation des stocks). Le carnet de commandes de l’activité Maintenance est évalué à 8,7 milliards de dollars américains au 31 décembre 2024. L’activité Maintenance du groupe Air France-KLM est bien positionnée sur l’entretien des avions de nouvelle génération et prévoit de solides opportunités à l’avenir. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 55 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 La flotte 1.4LA FLOTTE Au 31 décembre 2024, la flotte du groupe Air France-KLM comprend 574 avions dont 564 avions en exploitation contre respectivement 551 et 541 avions au 31 décembre 2023. La flotte principale en exploitation comprend 467 avions (443 avions au 31 décembre 2023). Elle se répartit en 183 avions long-courriers (177 au 31 décembre 2023), 6 avions cargo (6 au 31 décembre 2023) et 278 avions moyen- courriers (260 au 31 décembre 2023) dont 125 avions dans la flotte de Transavia (115 avions au 31 décembre 2023). La flotte régionale en exploitation comprend 97 avions (98 avions au 31 décembre 2023). Au 31 décembre 2024, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans, dont 12,7 ans pour la flotte long-courrier, 12,1 ans pour la flotte moyen-courrier, 21,8 ans pour la flotte cargo et 10,3 ans pour la flotte régionale, contre 12,2 ans au 31 décembre 2023, dont 12,6 ans pour la flotte long-courrier, 12,8 ans pour la flotte moyen-courrier, 20,8 ans pour la flotte cargo et 9,5 ans pour la flotte régionale. Au 31 décembre 2024, la flotte totale du Groupe est détenue à hauteur de 34,7 % en pleine propriété (36,5 % au 31 décembre 2023), de 13,8 % en crédit-bail (12,7 % au 31 décembre 2023) et de 51,6 % en location opérationnelle (50,8 % au 31 décembre 2023). Le nombre d'avions en commande ferme au 31 décembre 2024, hors locations opérationnelles, s'élève à 191 appareils, après la livraison de 19 appareils en propriété du Groupe. Le nombre d'options s'élève à 156 appareils (168 au 31 décembre 2023). La flotte comporte 153 avions de nouvelle génération, soit 26,9 % de sa flotte. Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France-KLM ⁽¹⁾ 31 décembre 2023 Livraisons au cours de la période Nouvelles commandes Conversion d’options 31 décembre 2024 Flotte principale 210 19 – – 191 Flotte régionale – – – – – TOTAL 210 19 – – 191 (1)Hors locations opérationnelles. Évolution du portefeuille d’options du groupe Air France-KLM ⁽¹⁾ 31 décembre 2023 Exercice au cours de la période Options annulées ou expirées Nouvelles options 31 décembre 2024 Flotte principale 168 – 12 – 156 Flotte régionale – – – – – TOTAL 168 – 12 – 156 (1)Hors locations opérationnelles .Y compris droit d’achat. Gestion de la flotte Air France-KLM poursuit une politique active de renouvellement et de modernisation de sa flotte, participant ainsi à l’amélioration de l’efficacité énergétique de sa flotte et à la réduction de son empreinte environnementale. Ainsi, au cours de l’année 2024, le groupe Air France a procédé pour : ■ Air France, à la livraison de huit A350-900 et neuf A220-300 neufs. Quatre Airbus de la famille A320 ont été vendus ou restitués à leurs propriétaires ainsi que trois A330 et deux A380 ; ■ HOP!, à la vente de deux CRJ 1000 et à l’intégration de deux Embraer E190 supplémentaires ; ■ Transavia France, à la livraison de neuf A320neo et à la restitution de deux Boeing 737-800. En 2024, KLM a intégré un Boeing 787-10 et quatre A321neo neufs supplémentaires. Cityhopper a, pour sa part, accueilli quatre Embraer 195 E2 neufs supplémentaires et Transavia Pays-Bas six A321neo neufs supplémentaires. Le groupe KLM s’est séparé de quatre Boeing 737-700 ainsi que de trois E190. L’année 2024 a été marquée par la livraison de 41 avions neufs de nouvelle génération pour l’ensemble du groupe Air France-KLM. Cette modernisation de flotte ambitieuse se poursuivra en 2025 et pendant les années suivantes avec la réception des Airbus A321neo, A320neo et A220 pour renouveler la flotte moyen-courrier, des Embraer 195 E2 pour renouveler la flotte régionale et des Airbus A350 pour renouveler la flotte long-courrier. 56 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM La flotte La flotte d’Air France-KLM au 31 décembre 2024 AF (incl. HOP!) KL (incl. KLC & Martinair) Transavia France Transavia Pays-Bas Total Propriété Crédit-bail Location d’exploita- tion Long-courrier 120 66 – – 186 71 44 71 B777-300 43 16 – – 59 21 14 24 B777-200 18 15 – – 33 28 2 3 A350-900 35 – – – 35 3 12 20 B787-10 – 11 – – 11 2 9 – B787-9 10 13 – – 23 4 7 12 A380-800 2 – – – 2 1 – 1 A330-300 – 5 – – 5 – – 5 A330-200 12 6 – – 18 12 – 6 Moyen-courrier 108 46 79 47 280 94 17 169 B737-900 – 5 – – 5 5 – – B737-800 – 31 69 40 140 36 8 96 B737-700 – 6 – – 6 6 – – A321 15 – – – 15 8 – 7 A320 36 – – – 36 4 3 29 A319 10 – – – 10 6 – 4 A318 6 – – – 6 4 – 2 A220-300 41 – – – 41 22 5 14 A320neo – – 10 – 10 – – 10 A321neo – 4 – 7 11 3 1 7 Régional 36 66 – – 102 30 18 54 Canadair Jet 1000 – – – – – – – – Embraer 190 23 27 – – 50 17 4 29 Embraer 175 – 17 – – 17 3 14 – Embraer 170 13 – – – 13 10 – 3 Embraer 195 E2 – 22 – – 22 – – 22 Cargo 2 4 – – 6 4 – 2 B747-400BCF – 1 – – 1 1 – – B747-400ERF – 3 – – 3 3 – – B777-F 2 – – – 2 – – 2 TOTAL AF-KLM 266 182 79 47 574 199 79 296 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 57 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 La flotte 1.4.1La flotte du groupe Air France La flotte du groupe Air France totalise 345 avions au 31 décembre 2024, dont 309 dans la flotte principale et 36 dans la flotte régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans (12,4 ans au 31 décembre 2023). Les commandes fermes s'élèvent à 122 appareils. La flotte comporte 96 avions de nouvelle génération, soit 28,2 % de sa flotte. Flotte du groupe Air France Flotte au 31 décembre 2023 Entrées (1) au cours de la période Sorties (1) au cours de la période Flotte au 31 décembre 2024 Flotte long-courrier 117 8 5 120 Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France) 175 18 6 187 Cargo 2 – – 2 Flotte régionale 36 2 2 36 TOTAL 330 28 13 345 (1)Achats ou locations. La flotte de la compagnie Air France Au 31 décembre 2024, la flotte d'Air France comprenait 230 avions, dont 226 appareils en exploitation (222 et 217 respectivement au 31 décembre 2023). Elle comptait 120 appareils long-courriers, 108 appareils moyen-courriers et deux avions cargo. Au 31 décembre 2024, l'âge moyen de la flotte en exploitation était de 12,5 ans dont 13,1 ans pour la flotte long-courrier, 11,7 pour la flotte moyen-courrier et 15,9 ans pour la flotte cargo. Au 31 décembre 2023, l'âge moyen était de 12,9 ans dont 13,4 ans pour la flotte long-courrier, 12,3 ans pour la flotte moyen-courrier et 14,9 ans pour la flotte cargo. La flotte est détenue à raison de 92 appareils en pleine propriété (40,0 %), 30 avions en location financière (13,0 %) et 108 en location opérationnelle (47,0 %). Au cours de l’année 2024, la compagnie a pris livraison de huit A350-900 et de neuf A220-300 et s’est séparée de quatre avions de la famille A320 ainsi que de trois A330 et deux A380. La flotte régionale Air France HOP! Au 31 décembre 2024, la flotte régionale comprenait 36 appareils, dont 36 en exploitation d'une capacité maximale de 110 sièges. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 13,8 ans. La flotte est détenue à raison de 38,9 % en pleine propriété, 0,0 % en location financière et 61,1 % en location opérationnelle. En 2024, deux EMB190 sont entrés en flotte tandis que deux CRJ1000 ont été vendus. La flotte de Transavia France Au 31 décembre 2024, la flotte de Transavia France comprenait 79 appareils, dont 78 en exploitation (72 appareils au 31 décembre 2023). L'âge moyen de la flotte est de 10,0 ans. La flotte est détenue à raison de 11,4 % en pleine propriété, 5,1 % en location financière et 83,5 % en location opérationnelle. Durant l’année 2024, neuf A320neo sont entrés en flotte chez Transavia France et deux Boeing 737-800 en sont sortis. 58 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM La flotte 1.4.2La flotte du groupe KLM Au 31 décembre 2024, la flotte du groupe KLM totalisait 229 avions au 31 décembre 2024, dont 163 dans la flotte principale et 66 dans la flotte régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,2 ans (12,0 ans au 31 décembre 2023). Les commandes fermes s'élèvent à 97 appareils. La flotte comporte 57 avions de nouvelle génération, soit 25,0 % de sa flotte. Flotte du groupe KLM Flotte au 31 décembre 2023 Entrées (1) au cours de la période Sorties (1) au cours de la période Flotte au 31 décembre 2024 Flotte long-courrier 65 1 – 66 Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas) 87 10 4 93 Cargo (y compris Martinair) 4 – – 4 Flotte régionale 65 4 3 66 TOTAL 221 15 7 229 (1)Achats ou locations. La flotte de KLM Au 31 décembre 2024, la flotte de KLM comprenait 112 avions (107 au 31 décembre 2023) dont 66 avions long- courriers et 46 avions moyen-courriers. Le mode de détention de la flotte est de 48 avions en pleine propriété (42,9 %), 25 avions en crédit-bail (22,3 %) 39 avions en location opérationnelle (34,8 %). Au sein de cette flotte, 112 avions sont en exploitation. Au 31 décembre 2024, l'âge moyen de la flotte en exploitation était de 13,9 ans dont 12,0 ans pour la flotte long-courrier et 16,6 ans pour la flotte moyen-courrier. Au 31 décembre 2023, l'âge moyen de la flotte était de 13,5 ans, dont 11,1 ans pour la flotte long-courrier et 17,1 ans pour la flotte moyen-courrier. Au cours de l’année 2024, la flotte long-courrier a été modernisée avec l’entrée d’un Boeing 787-10 et quatre A321neo. La flotte régionale, KLM Cityhopper Au 31 décembre 2024, la flotte de KLM Cityhopper comprenait 66 avions dont 61 en exploitation au 31 décembre 2024. Les avions de cette flotte régionale en exploitation ont un âge moyen de 8,3 ans. 24,2 % de ces avions sont en propriété, 27,3 % en crédit-bail et 48,5 % en location opérationnelle. En 2024, quatre E195-E2 sont entrés dans la flotte et trois E190 en sont sortis. La flotte de Transavia Pays-Bas La flotte de Transavia Pays-Bas comprend 47 appareils dont 47 en exploitation. La flotte est détenue à 4,3 % en crédit-bail, 61,7 % en location opérationnelle et 34,0 % en propriété. L'âge moyen de la flotte est de 12,1 ans. Durant l’année 2024, six A321neo sont entrés dans la flotte tandis que quatre Boeing 737-700 en sont sortis. La flotte de Martinair Martinair dispose d'une flotte de quatre avions tout cargo, dont quatre sont en exploitation. Tous sont en pleine propriété. Au 31 décembre 2024, l'âge moyen de la flotte en exploitation était de 24,7 ans. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 59 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client 1.5EXPÉRIENCE CLIENT L'année 2024 a été marquée par les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, un événement d'envergure mondiale qui a mis en lumière Paris et toute la France. En tant que partenaire officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Air France s'est mobilisée pour accueillir les athlètes, les délégations sportives, les médias, ainsi que les supporters du monde entier, en portant une attention particulière aux personnes en situation de handicap. En 2024, Air France a poursuivi le renforcement de sa stratégie de montée en gamme en investissant dans l'amélioration de la qualité de ses produits et services, à bord comme au sol, pour améliorer l’expérience de voyage de ses clients : cabines de voyage toujours plus confortables, gastronomie française proposant des menus signés par des chefs de renom, salons en aéroport conçus par des designers et des architectes mondialement reconnus, déploiement de la connectivité à bord, etc. À chaque étape du voyage, Air France entend offrir le meilleur de la France à ses clients. Parmi les initiatives majeures, Air France poursuit le déploiement des nouvelles cabines de voyage Business, Premium et Economy, dotées de sièges plus confortables et de nombreuses fonctionnalités, qui constituent le nouveau standard d’Air France, disponibles sur une sélection d’Airbus A350-900 ainsi que sur ses Boeing 777-300ER. Sur la flotte régionale, les Embraer 190 sont également équipés de nouveaux sièges plus légers et confortables. Depuis juillet dernier, les clients voyageant en cabine La Première empruntent un nouveau parcours d’exception au sol à Paris-Charles de Gaulle. Ils bénéficient d’un cheminement totalement privé et confidentiel de l’arrivée à l’aéroport jusqu’à l’installation à bord de l’avion, et ont la possibilité de réserver des suites privatives attenantes au salon La Première. Un nouveau salon Air France à Los Angeles, inauguré le 21 juin 2024, offre aux clients La Première, Business et Flying Blue Elite Plus d’Air France, un espace calme et feutré et des services de haute qualité. Ce lieu intime a été pensé pour se ressourcer, se restaurer et profiter de l’art du voyage à la française proposé par Air France à l’aéroport, avant l’embarquement ou le temps d’une correspondance. En septembre 2024, la « Premium Economy » a été rebaptisée « Premium », valorisant davantage la singularité d’un voyage dans cette cabine dédiée, spacieuse et confortable avec son nouveau siège de type « recliner ». Les clients bénéficient d’une offre de restauration repensée dont les plats sont désormais signés par un chef étoilé. La compagnie agit également pour un voyage plus responsable, notamment en continuant d’investir dans le renouvellement de sa flotte grâce à un plan d’investissement ambitieux de 1 milliard d’euros par an. Le renouvellement de sa flotte par des appareils moins consommateurs en carburant est actuellement le premier levier de décarbonation. Il vise à réduire les émissions de CO2 de 20 à 25 % ainsi que l’empreinte sonore, grâce à des avions de nouvelle génération plus économes en carburant et plus respectueux de l’environnement. D’ici 2030, les Airbus A220 et les Airbus A350, appareils de dernière génération, représenteront 70 % de la flotte d’Air France. Grâce à ces initiatives, Air France continue de faire voler l’élégance plus haut tout en s'engageant activement pour une aviation plus durable. KLM a poursuivi sa création d’expériences mémorables pour ses clients à travers, par exemple, la classe Premium Comfort et la classe World Business revisitée. KLM s'est engagée à investir plusieurs milliards d'euros dans le renouvellement de sa flotte et a accueilli en 2024 le nouvel A321neo. Par ailleurs, dans les années à venir, l'A320neo et l'Airbus 350 seront introduits dans la flotte de KLM. KLM investit massivement dans une flotte à la pointe de la technologie, donnant un nouvel élan à des vols plus propres, plus silencieux et plus économes en carburant tout en offrant à ses clients plus de confort en termes de sièges, d'espace, de qualité de l'air et d'éclairage. 1.5.1Air France et KLM maintiennent leurs investissements pour leurs clients 41 Airbus A220-300 dans la flotte d’Air France Fin 2024, Air France comptait dans sa flotte 41 Airbus A220-300, dont neuf livrés en 2024 sur les 60 Airbus A220-300 commandés en 2019 pour remplacer progressivement ses Airbus A318 et A319 ainsi que plusieurs Airbus A320. Performant sur le plan économique et environnemental, l’Airbus A220-300 est parfaitement adapté au réseau court et moyen-courrier d’Air France. Il offre une réduction du coût au siège de 10 % par rapport aux Airbus A318 et A319 et se distingue par ses performances énergétiques : il consomme 20 % de carburant en moins que les appareils qu’il remplace et ses émissions de CO2 sont également réduites de 20 % (par passager-km). Son empreinte sonore est, par ailleurs, inférieure de 34 %. Ces caractéristiques jouent un rôle déterminant dans la réduction de l’empreinte environnementale d’Air France et dans l’atteinte de ses objectifs en matière de développement durable. L’Airbus A220-300 d’Air France offre le plus haut niveau de confort à bord. Doté de 148 sièges, dans une configuration 3-2 (soit cinq sièges par rangée) permettant à 80 % des clients de bénéficier d’une place côté hublot ou côté couloir, Il propose deux cabines de voyage, Business et Economy et un accès à l’offre de connectivité de la compagnie. Le fauteuil est le plus large du marché (48 cm). Inclinable à 118 degrés et doté d’une têtière ajustable, il est recouvert de cuir et dispose de mousses ergonomiques pour plus de confort. Paré de coutures symétriques et d’une martingale brodée en fil gris, il évoque l’idée du capiton, synonyme de confort. L’accent, le symbole de marque de la compagnie, se distingue sur les parois à l’avant et à l’arrière de l’appareil. Également brodé sur chaque siège, il ancre avec évidence la cabine dans l’univers de la compagnie. La cabine, la plus spacieuse et la plus lumineuse de sa catégorie, se décline dans les couleurs identitaires d’Air France : camaïeux de bleu, forte présence de blanc apportant lumière et contraste, touches de rouge incarnant l’excellence et le savoir-faire de la compagnie. La moquette au sol revisite le traditionnel motif ornemental à chevrons, symbolisant ainsi l’emblématique univers haussmannien des 60 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client appartements parisiens. Elle joue également un rôle de signalétique fort en accueillant les clients et donnant une perspective à l’ensemble. De larges hublots panoramiques favorisent une lumière naturelle tout au long du voyage. De l’embarquement à l’atterrissage, huit ambiances lumineuses dédiées à l’appareil dynamisent les phases d’accueil et de débarquement ou adoucissent l’éclairage, favorisant une atmosphère de quiétude dans les airs. Les coffres à bagage spacieux permettent de charger facilement les valises. Le couloir central, particulièrement large, facilite les déplacements. 35 Airbus A350-900 dans la flotte d’Air France Fin 2024, Air France comptait dans sa flotte, 35 Airbus A350-900 sur les 69 commandés. Appareil de dernière génération, l’Airbus A350 est le fer de lance d’Air France sur le long-courrier. Avec des émissions de CO2 réduites de 25 % par passager-km, par rapport aux avions de génération précédente, il constitue un levier majeur de réduction de l’empreinte environnementale de la compagnie. Son empreinte sonore est également réduite de 40 %. De nouvelles cabines installées à bord des Airbus A350-900 qui intègrent la flotte Air France Le 21e A350, baptisé Aix-en-Provence, inauguré en juillet 2023, était doté de la nouvelle configuration cabine. La compagnie équipe désormais de cette nouvelle version les Airbus A350 qui intègrent sa flotte long-courrier. En 2024, 15 appareils en sont équipés. Dans cette configuration, l’Airbus A350 dispose de nouvelles cabines dans toutes les classes de voyage : 48 fauteuils en Business, 32 sièges en Premium et 212 en Economy. Grâce à cette nouvelle étape de sa montée en gamme, Air France poursuit le déploiement de son standard de voyage le plus avancé en termes de confort à bord, ce fauteuil Business proposé sur Airbus A350 reprend les mêmes standards que ceux installés sur les 12 Boeing 777-300ER équipés des dernières cabines. Doté des plus hauts standards de l’industrie en termes de confort et de technologie embarquée, le nouveau siège Business, fauteuil développé exclusivement pour Air France, dispose d’une porte coulissante permettant de privatiser son espace et se transforme en lit parfaitement plat de près de 2 mètres. Pour plus de proximité lors des voyages à deux, les sièges situés au milieu de la cabine disposent d’une paroi centrale pouvant s’abaisser simplement et libérant un vaste espace de convivialité. Les 48 fauteuils reprennent le concept des « 3F » : Full Flat, ils se déclinent en véritables lits de 53 cm de large et près de 2 mètres de long, Full Access, chacun dispose d’un accès direct à l’allée et Full Privacy, pour plus d’intimité. Une porte coulissante permet de privatiser totalement son propre espace, protégé ainsi du reste de la cabine. Les sièges situés au milieu disposent d’une paroi centrale pouvant s’abaisser simplement et créer un vaste espace de convivialité. Les larges hublots de la cabine sont dotés d’un système électronique d’obturation de la lumière permettant de choisir son ambiance lumineuse. La compagnie a privilégié des matières nobles, douces et naturelles pour la confection de son siège. Le capitonnage du tissu apporte une sensation de moelleux pour davantage de confort. Chaque siège est également brodé de l’accent rouge, symbole de marque de la compagnie. Côté rangement, un coffret individuel accueille un casque audio à réduction de bruit, un miroir de courtoisie et les affaires personnelles des clients. Une seconde zone de rangement fait son apparition aux pieds du fauteuil pouvant accueillir un petit accessoire de voyage. Les sièges des premiers rangs de la cabine Business disposent d’espace supplémentaire à l’avant pour un confort accru. Pour la première fois, une penderie individuelle dotée d’un haut miroir et d’un espace de rangement supplémentaire sont également proposés avec chaque fauteuil de cette première rangée. Chaque siège dispose d’un large écran anti-reflets 4K Ultra-Haute Définition de 20 pouces ‒ le plus large de la flotte long- courrier d’Air France en Business ‒ pour profiter d’une interface graphique de dernière génération proposant plus de 1 500 heures de divertissement. Équipé d’une connexion Bluetooth, il permet d’utiliser son casque personnel facilement. Une nouvelle tablette tactile permet également de naviguer à travers les différents programmes et de contrôler simplement l’ensemble de son environnement, de la position de son siège à l’intensité lumineuse de son espace. Une fonctionnalité « Ne pas déranger » est aussi disponible sur cet écran et informe l’équipage que le client souhaite se reposer. Ultra-connecté, le siège intègre des ports USB A et C et un chargeur à induction. La cabine Premium, de 32 sièges, dispose d’un tout nouveau modèle de fauteuil de type « recliner » (siège inclinable), dans la continuité de ceux proposés sur ses premiers Airbus A350 et sur les 12 Boeing 777-300ER. Chacun bénéficie d’un espace de 94 cm pour étendre ses jambes et d’une assise de 48 cm de large. Le dossier s’incline jusqu’à 121 degrés et a été élargi pour proposer plus d’intimité et de confort. Les mousses d’assise ont été retravaillées et remontent jusqu’aux épaules pour améliorer la sensation de moelleux. Elles sont habillées d’un tissu à chevrons bleu marine aux finitions particulièrement soignées. L’appui-tête est ajustable dans quatre positions pour s’adapter à tous. Un casque réducteur de bruit, de nombreux rangements, une liseuse individuelle ainsi que des ports USB A et C complètent l’ensemble. En cabine Economy, le siège offre une large assise de 46 cm, une inclinaison de 119 degrés et un espace de 79 cm pour les jambes. Ergonomique, le dossier du siège est doté de mousses offrant un meilleur confort et assure un maintien latéral renforcé. Au dos de la large tablette, un support permet de placer son smartphone ou sa tablette personnelle. Un port USB C est également disponible en complément du port USB A. Ces deux cabines offrent de larges écrans 4K Ultra-Haute Définition anti-reflets de 13,3 pouces équipés d’une connexion Bluetooth pour profiter des programmes de divertissement à la demande avec son propre casque et la possibilité, de connecter son appareil personnel à l’écran de bord pour l’utiliser comme télécommande ou naviguer à travers les programmes disponibles en parallèle de ceux diffusés sur l’écran principal. 12 Boeing 777-300ER Air France équipés des dernières cabines depuis l’été 2024 Les 12 Boeing 777-300ER d’Air France sont désormais équipés des dernières cabines long-courriers Business, Premium et Economy, nouveau standard de la compagnie en termes de confort à bord. Grâce au déploiement sur les Boeing 777-300ER, l’intégralité des cabines Business long-courriers d’Air France bénéficient de lits entièrement plats depuis l’été 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 61 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client En cabine Business, les clients découvrent un nouveau fauteuil se déclinant en un véritable lit plat de près de 2 mètres. Une porte coulissante permet de privatiser totalement son propre espace, préservé ainsi du reste de la cabine. De plus, une paroi centrale amovible est disponible pour plus de convivialité lors des voyages à deux. La position relax s’active d’une seule pression et, pour plus de tranquillité, il est possible d’utiliser la fonctionnalité « Ne pas déranger ». Chaque siège est équipé d’écran antireflets HD 4K Bluetooth de 17,3 pouces. En Premium, les clients bénéficient d’une cabine préservée située à l’avant de l’appareil avec un nombre de sièges limité à 48. De type « recliner », ces fauteuils sont inclinables à 124 degrés avec dossier élargi pour plus d’intimité. De nouvelles mousses d’assise ont été retravaillées et le tissu à chevrons bleu marine apporte davantage de moelleux. En Economy, la cabine est équipée de 273 sièges de dernière génération fabriqués en Europe. Ces sièges, parmi les plus hauts standards de confort du marché, offrent une inclinaison à 119 degrés et un dossier ergonomique pour un maintien latéral renforcé. Chaque siège est équipé d’un écran 4K de 13,3 pouces. Premiers Airbus A321neo de la flotte de KLM À partir de l'été 2024, KLM a commencé à remplacer sa flotte de Boeing 737 par les Airbus A321neo de la famille Airbus A320neo. Selon le calendrier actuel, notre flotte comptera environ 13 Airbus A321neo d'ici la fin de l'année 2025. L'Airbus A320neo, légèrement plus petit, rejoindra également la flotte de KLM, aux côtés de l'A321neo. Ces avions plus économes en carburant et plus silencieux constituent une étape importante dans le renouvellement de la flotte à grande échelle, grâce auquel KLM donne un nouvel élan à des vols plus propres, plus silencieux et plus économes en carburant. Ils offrent également aux passagers de KLM encore plus de confort et d’agrément. Les noms des quatre premiers avions A321neo sont Swallowtail, Peach Blossom, Common Brimstone et Clouded Magpie. Le thème « papillons » a été choisi par les employés de KLM et s'inscrit parfaitement dans la transformation engagée par KLM avec sa nouvelle flotte. KLM améliore encore l'expérience client KLM a pour objectif d'améliorer le confort et la satisfaction des voyageurs en introduisant des avions de nouvelle génération et en offrant plus de confort et des sièges plus spacieux. En 2024, KLM a investi de manière significative dans la fourniture d'une expérience client exceptionnelle, notamment avec l'arrivée de l'A321 dans la flotte et la finalisation du programme d'installation de sièges en Premium Comfort Class et en Direct Aisle World Business Class sur l'ensemble de notre flotte de gros-porteurs Boeing. Tous les avions de KLM, à l'exception des Airbus, peuvent désormais proposer la Classe Premium Comfort à leurs passagers. KLM a également conclu un partenariat avec Marie Stella Maris et Envisions pour offrir aux clients des salons et faire de la World Business Class un produit renouvelé et innovant. Ces améliorations ont permis à KLM de se voir décerner l'APEX World Class Award pour la quatrième année consécutive. Ce prix, qui s'appuie sur des audits professionnels et des avis de passagers, récompense les performances dans des domaines tels que la sécurité et le bien-être des clients. KLM achève le plus grand changement de produit depuis des années avec la réussite de l'introduction de la Classe Premium Comfort En deux ans, KLM Royal Dutch Airlines a achevé la conversion d’une nouvelle classe, la Premium Comfort Class. L'ajout d'une nouvelle classe est le plus grand changement de produit depuis des années. Tous les Boeing 777 et 787 – soit un total de 54 appareils ‒ sont désormais équipés de cette classe. La classe intermédiaire est disponible sur les vols vers des destinations long-courriers et offre plus d'espace, de luxe et d'intimité que la classe économique, à un tarif plus abordable que la World Business Class. Avec la classe Premium Comfort, KLM répond aux besoins et aux envies des voyageurs d'affaires et de loisirs. Premium Comfort est une toute nouvelle classe à bord avec sa propre cabine équipée de nouveaux sièges et son propre service et restauration. Selon le type d'avion, la section Premium Comfort compte de 21 à 28 sièges. Par rapport à la classe économique, elle propose des sièges plus larges avec plus d'espace pour les jambes, un écran plus grand et un repose-pieds. Les sièges Premium Comfort bénéficient également d’une inclinaison vers l’arrière supérieure à celle des sièges de la classe économique. Nouveaux sièges en World Business Class Lors de la conversion du Boeing 777, KLM a également remplacé les sièges de la World Business Class. Ces fauteuils sont dotés d'une porte coulissante pour plus de confort et d'intimité. De plus, tous les passagers de la World Business Class ont un accès direct à l'allée. Commander des repas à l'avance en KLM World Business Class Les passagers de KLM voyageant en World Business Class peuvent désormais commander leur plat principal jusqu'à 45 jours avant le départ grâce à un nouveau service. Le choix du repas peut être effectué lors du processus de réservation sur le site Internet de KLM, dans l'application KLM ou après la réservation sur MyTrip. Le service est disponible sur la plupart des destinations intercontinentales de KLM au départ d'Amsterdam, y compris les vols vers diverses destinations en Asie, en Afrique, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et dans les Caraïbes. Depuis la phase de test à l'été 2024, plus de 10 000 passagers de la World Business Class ont déjà commandé leurs repas avant leur vol. Ce service rencontre un vif succès et va être étendu. KLM lance la plateforme de marque « Travel Well » En mars 2024, KLM a lancé la nouvelle plateforme de marque « Travel Well » associée à une nouvelle identité visuelle. De plus, la nouvelle campagne de marque « Votre billet pour » a été lancée au quatrième trimestre de 2024. À travers la plateforme Travel Well, KLM cherche à redéfinir le voyage en mettant l'accent sur la qualité plutôt que sur la quantité, en favorisant des correspondances significatives et en améliorant l'expérience de voyage globale des passagers de KLM, dans le but d'inspirer les voyageurs à créer des correspondances plus pertinentes au cours de leurs voyages. 62 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client 1.5.2Air France et KLM poursuivent leur stratégie de montée en gamme Actualité des salons Air France Les salons Air France sont avant tout des lieux d’expression de la marque, mais également de détente et de respiration offrant aux clients une parenthèse de confort au cours de leurs voyages. Dans les salons Air France, nous cultivons « l’art de vivre à la française » autour des valeurs d’Air France : Excellence, Élégance, Plaisir, Respect. Avant le voyage ou le temps d’une correspondance, Air France offre à ses clients Business ‒ à l’exception des tarifs Business Light ‒ et Flying Blue Elite Plus des espaces dédiés en aéroport à travers les escales qu’elle dessert. Ces bulles de sérénité permettent de se détendre, de se reposer, de se restaurer ou de travailler en toute quiétude. Les salons mettent en valeur la gastronomie française grâce à une offre évoluant au fur et à mesure de la journée. Des mets salés ou sucrés ainsi que des repas sains et des propositions végétariennes invitant à découvrir les saveurs de saison sont proposés, accompagnés d’une offre de boissons avec ou sans alcool. Dans ses salons situés aux aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, Air France propose en plus une offre gastronomique signée par des chefs de renom. Un parcours d’exception à Paris-Charles de Gaulle (France) pour les clients La Première Le 23 juillet 2024, Air France inaugurait La Première, avec, en option payante pour les clients Business, un nouveau parcours d’exception à Paris-Charles de Gaulle. Dès l’arrivée à l’aéroport, chaque hôte La Première est accueilli par un porteur pour la prise en charge immédiate de ses bagages. Les clients sont ensuite accompagnés vers un nouveau vestibule, première étape d’un parcours d’exception. Dédié à la réalisation des formalités liées au départ, cet espace de 570 m2 dispose de quinze places assises ainsi que de deux salons privés ‒ réservés aux clients ayant souscrit à l’option « suites » du salon La Première ‒ pour encore plus d’intimité. Le vestibule accueille également les clients à l’arrivée de leur vol, offrant la possibilité de se restaurer, se doucher et de récupérer leurs bagages. Véritable bulle de confort préservée du reste de l’aéroport, ce vestibule est un concentré d’élégance et de raffinement à la française. Décorative et fonctionnelle, l’architecture d’intérieure conçue sur-mesure par les équipes d’Air France et de l’agence SGK Brandimage délimite différents espaces intimistes, tout en préservant la sensation de volume. Une fois les formalités accomplies, chaque hôte est accompagné au salon La Première en empruntant un parcours privatif dédié, incluant le passage des contrôles de sécurité à l’abri des regards. Conçu par l'architecte Didier Lefort, le salon La Première d'Air France est un espace exclusif de 1 000 m² offrant un moment de calme, de sérénité, et la promesse d'une expérience exceptionnelle. La gastronomie y est naturellement mise à l'honneur grâce à un menu et à une carte des vins et champagnes signés Alain Ducasse et ses équipes. Au cœur du salon, Air France propose également à ses clients un espace de soins Sisley, maison française pionnière de la phyto-cosmétologie. Pour une intimité totalement préservée avant le voyage ou le temps d’une correspondance, les clients La Première peuvent réserver, en option, de véritables suites de près de 45 m2 chacune, attenantes au salon. Trois suites sont ainsi disponibles et deux sont communicantes, à la demande et sur réservation de deux suites. Dès l’arrivée des clients, un majordome leur présente les différents espaces et services proposés. Chaque suite comprend un vaste salon, une chambre pourvue d’un lit double, une salle de bain et un patio extérieur. Pensées comme de véritables cocons au confort absolu, les suites permettent à chacun de se restaurer ou de rejoindre facilement le spa Sisley. Fleurs fraîches, literie et linge de lit d’exception, finitions haute couture, etc. C’est tout l’esprit palace qui s’invite au hub d’Air France à Paris-Charles de Gaulle. Créées en harmonie avec le vestibule et le salon La Première, les suites déclinent le concept architectural de bulles d’intimité tout en développant par touches leur propre personnalité à travers un décor pensé dans les moindres détails. Côté mobilier, Air France a retenu des pièces iconiques du design français tels que la table d’auteur de Charlotte Perriand, le fauteuil Ribbon de Pierre Paulin ou encore le canapé Privé de Philippe Starck. Chaque suite est également décorée d’une œuvre d’art d’un artiste français. Ce nouveau parcours privatif et l’accès au salon La Première sont inclus dans l’offre La Première d’Air France. L’accès aux suites en aéroport est proposé en option, dès 800 euros. Un nouveau salon à l’aéroport de Los Angeles (États-Unis) Le 21 juin 2024, Air France inaugurait son nouveau salon à l’aéroport international de Los Angeles, terminal Tom Bradley. À proximité des portes d’embarquement des vols de la compagnie, cet espace calme et feutré est idéal pour se ressourcer, se restaurer et profiter de l’art du voyage à la française proposé par Air France dès l’arrivée à l’aéroport, avant l’embarquement ou le temps d’une correspondance. Ce salon est dédié aux clients La Première, Business et Flying Blue Elite Plus d’Air France. Il accueille également les clients éligibles de KLM et des compagnies partenaires Skyteam. Il dispose d’une surface de plus de 1 100 m2 et de 172 places assises. Imaginé et conçu par les équipes d’Air France, en collaboration avec l’agence SGK Brandimage, ce salon élégant et raffiné dispose de différents espaces confortables pour s’adapter aux besoins de chacun. Véritable invitation à découvrir l’univers de la compagnie, il décline ses couleurs identitaires ‒ camaïeux de bleu, blancs lumineux, touches de rouge ‒ pour un design épuré et chic. Minutieusement choisi, le mobilier intègre les créations de célèbres designers français telles que les chaises hautes Ester signées Patrick Jouin, les fauteuils Ribbon de Pierre Paulin, la table basse de Charlotte Perriand ou encore les créations lumineuses de Margaux Keller. Au cœur du salon, un espace de restauration valorise les mets français. Pensé comme une brasserie parisienne, il dispose d’assises individuelles, d’une grande table pour partager des moments conviviaux et d’alcôves plus intimistes. Évoluant au fur et à mesure de la journée, l’offre gastronomique se décline autour de plats chauds ou froids, salés ou sucrés et propose des menus végétariens. Un chef cuisinier élabore également des plats à la demande dans une cuisine ouverte, tels que des gambas poêlées ou un cassoulet au canard confit, régalant ainsi les yeux et les papilles. Un bar propose une large sélection de champagnes et de vins français, de spiritueux et de bières locales, ainsi qu’une offre de cocktails et mocktails élaborés par un barman. Il est agrémenté de nombreuses et confortables chaises hautes et d’espaces plus intimes, composés de banquettes et fauteuils. Pour élaborer son offre de restauration dans une approche plus durable, Air France privilégie les produits locaux et de saison. Par ailleurs, la compagnie accorde une (1)Selon la franchise bagage du client et hors bagages aux formats spéciaux (poussettes, sacs de golf, etc.) et cages de transports d’animaux voyageant en soute. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 63 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client attention particulière à la limitation du gaspillage alimentaire, au tri sélectif et au recyclage de ses prestations de restauration. Enfin, des fontaines à eau et distributeurs de boissons sont à disposition pour limiter la consommation de plastique à usage unique. Ce nouveau salon dispose d’un espace de soins Clarins, partenaire de la compagnie depuis près de 20 ans. Les équipes Clarins accueillent ainsi les clients de la compagnie dans deux cabines chaleureuses, proposant au choix une gamme de trois soins du visage offerts : « anti-jet-lag », « l’instant détox » et « focus regard ». Ces rituels de beauté mixtes sont axés sur la relaxation et le relâchement des tensions. À chaque soin, l’art du toucher Clarins allié à des produits riches en extraits de plantes transporte les voyageurs dans un univers de bien-être absolu. Au sein du salon, les clients voyageant en cabine La Première disposent d’un lieu confidentiel et intime. Il offre un aménagement particulièrement confortable, soigné et sur mesure. Baigné de lumière douce et doté d’une vue privilégiée sur les pistes, il dispose de douze places assises et de sa propre offre de restauration. Dans l’espace Clarins, les clients La Première bénéficient également d’un soin « destination détente » conçu exclusivement pour eux. Un salon réinventé à l’aéroport de Cayenne (Guyane) Le 28 juin 2024, Air France rouvrait les portes de son salon entièrement rénové à l’aéroport international de Cayenne- Félix Éboué. Cet espace repensé permet à chacun de se détendre, de se restaurer ou de travailler dans un cadre serein, élégant et confortable, avant l’embarquement ou le temps d’une correspondance. Ce salon est dédié aux clients Business et Flying Blue Ultimate, Platinum et Gold d’Air France, qu’ils voyagent vers Paris-Charles de Gaulle ou sur le réseau régional Caraïbes de la compagnie. Il accueille également les clients éligibles de KLM et des compagnies partenaires SkyTeam. Il dispose de 41 places assises sur une surface de plus de 100 m2. Près de 70 % des assises ont été rénovées et rehoussées localement dans une démarche plus durable. Les équipes d’Air France accueillent les clients dans un lieu apaisant et chaleureux. L’univers de la compagnie se décline dès l’entrée du salon, à travers ses couleurs identitaires ‒ camaïeux de bleu, blancs lumineux, touches de rouge ainsi que la présence de l’hippocampe ailé, symbole historique de la compagnie. Au cœur du salon, un espace de restauration valorise la cuisine française. Il dispose d’assises individuelles en cuir rouge venant apporter chaleur et convivialité. Évoluant au fur et à mesure de la journée, l’offre gastronomique en libre- service se décline autour de plats chauds ou froids, salés ou sucrés et propose des menus végétariens. Air France accorde une attention particulière à la limitation du gaspillage alimentaire, au tri sélectif et au recyclage de ses prestations de restauration. Des fontaines à eau sont par ailleurs à disposition pour limiter la consommation de plastique à usage unique. Le salon se compose également de trois espaces dotés de fauteuils confortables, séparés les uns des autres pour plus d’intimité et de calme. Face à la baie vitrée, une table haute permet de travailler en bénéficiant de la lumière du jour. Les clients Flying Blue Ultimate disposent par ailleurs d’une zone leur étant totalement réservée. L’espace offre aussi une connexion WiFi gratuite et de nombreuses prises électriques et USB à proximité des sièges. Une offre de presse digitale est proposée depuis l’application Air France Play. Air France Conciergerie, de nouveaux services à Paris-Charles de Gaulle Depuis juin 2024, Air France propose à Paris-Charles de Gaulle de nouveaux services de conciergerie pour un accueil et un accompagnement de ses clients, à chaque étape du parcours en aéroport. Ces offres sont disponibles pour toutes les réservations de vols opérés par Air France. Air France Conciergerie propose aux clients voyageant en cabine Economy, Premium et Business un parcours en aéroport privilégié, fluide et serein. Au départ d’un vol, les clients peuvent bénéficier d’une offre complète comprenant un transfert privé ‒ pour des trajets dans un rayon de 40 km autour de l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle ‒ vers l’aéroport, un accueil sur le parvis « départs », une prise en charge et un portage des bagages vers un comptoir d’enregistrement dédié ainsi qu’un accompagnement à travers les files prioritaires de l’aéroport, jusqu’au salon pour les clients éligibles, puis à la porte d’embarquement. À l’arrivée d’un vol, un concierge accueille les clients à la porte de l’avion et les accompagne au travers du parcours prioritaire de l’aéroport. Après la prise en charge de leurs bagages, ils sont accompagnés jusqu’au véhicule dédié à leur transfert privé. Lors d’une correspondance, ce service propose un accueil et un accompagnement depuis la passerelle du vol d’apport jusqu’au salon pour les clients éligibles, puis à la porte d’embarquement du vol suivant en accédant aux files prioritaires de l’aéroport. Au départ ou lors d’une correspondance, la conciergerie propose également, en option supplémentaire, un accès à l’un des salons de la compagnie à Paris-Charles de Gaulle aux clients non éligibles. À l’heure de leur vol, ceux-ci sont ensuite accompagnés du salon jusqu’à leur porte d’embarquement. Air France et Alltheway étendent leurs services à Paris et en région parisienne Depuis juin 2023, Air France propose à ses clients de confier l’enregistrement de leurs bagages à son partenaire Alltheway avant même leur arrivée à l’aéroport (1), dans l’un des points de dépose-bagages ou directement à l’adresse de leur choix, au cœur de Paris ou en région parisienne – départements 75, 92, 93 et 94 ‒ afin de leur permettre de se déplacer plus librement et sereinement. À ce jour, six points de dépose-bagages sont disponibles dans des hôtels ACCOR : Novotel Tour Eiffel, Mercure Tour Eiffel, Novotel Les Halles, Pullman La Défense, Pullman Bercy, Novotel Paris-Est, ainsi qu'à la gare du Nord, à l’espace de coworking Wojo près de la gare Saint-Lazare et à l’hôtel New York de Disneyland. La dépose-bagages est également proposée dans les principaux sites d’exposition à l’occasion de salons d’envergure, tels que Paris-Expo Porte de Versailles, le Parc des expositions Villepinte et le Palais des congrès. Depuis l’été 2024, Air France propose un service de livraison des bagages à l’arrivée des vols à Paris-Charles de Gaulle. Les bagages sont directement récupérés par Alltheway sur les tapis en salle « arrivée bagages » et livrés au domicile ou à l’adresse choisie par les clients, à Paris ou en région parisienne ‒ départements 75, 92, 93 et 94. Ces services optionnels sont réalisés par Alltheway qui sécurise et achemine les bagages vers l’aéroport garantissant une prise en charge conforme à toutes les exigences des autorités en terme de sécurisation. Depuis leur espace personnel Alltheway, les clients peuvent suivre le trajet de leurs bagages jusqu’à leur dépose dans les infrastructures de l’aéroport puis sur l’application Air France. 64 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client Les signatures de haut vol Air France Air France poursuit sa quête d'excellence culinaire en s'associant à des chefs de renommée mondiale, offrant à ses clients des expériences gastronomiques uniques à travers une série de nouveaux menus d'exception, sans cesse renouvelés. La compagnie continue de faire rayonner la cuisine française à bord de ses vols et dans ses salons parisiens, avec l’ambition de proposer des recettes alliant tradition et innovation, tout en adoptant des pratiques plus respectueuses de l'environnement. Air France innove en lançant pour la première fois, en novembre 2023, des menus signés par un chef en cabine Premium (anciennement cabine Premium Economy) au départ de Paris. Frédéric Simonin, chef étoilé Michelin et Meilleur Ouvrier de France, propose deux plats au choix, élaborés avec des produits locaux et de saison, en collaboration avec Servair. Depuis juin 2024, cette signature est étendue au départ de Fort-de-France, Pointe-à-Pitre, Cayenne et Saint-Denis de La Réunion. En mai 2024, la compagnie annonçait l'arrivée de Xavier Thuizat, Chef Sommelier de l’Hôtel de Crillon, pour signer sa carte de vins, champagnes et spiritueux, ainsi qu’une offre de nouvelles bières françaises dans toutes ses cabines de voyage et ses salons parisiens. Meilleur Sommelier de France 2022, Meilleur Ouvrier de France en sommellerie 2023 et lauréat du Grand Prix de la sommellerie 2024 du Guide Michelin, Xavier Thuizat met en avant les meilleurs cépages français ‒ champagne, bordeaux, bourgogne, vallée du Rhône, Languedoc- Roussillon, Val-de-Loire ou encore Alsace, etc ‒ offrant une expérience de dégustation raffinée. Depuis février 2023, l’offre de digestifs et spiritueux est 100 % française. Le champagne est toujours offert dans toutes les cabines de voyage Air France. Les collaborations avec des chefs étoilés se poursuivent et se succèdent tout au long de l'année. Après Emmanuel Renaut, Anne-Sophie Pic, Angelo Musa et Philippe Rigollot, c’est au tour des chefs Glenn Viel et Arnaud Lallement, Jérôme Banctel ou encore Claire Heitzler, de concevoir des mets d'exception en cabines La Première et Business long-courrier. En 2024, Air France a introduit la signature d’un chef pâtissier au menu Business. C’est ainsi que Nina Métayer, Meilleure Pâtissière au monde 2023, a rejoint la brigade et a apporté sa touche sucrée avec des desserts innovants et légers. Depuis février 2024, une nouvelle offre de restauration est proposée aux clients Business voyageant sur le réseau court-courrier. Air France propose un menu évolutif au fil de la journée, renouvelé chaque mois et présenté dans un élégant coffret sur mesure. Signés à son lancement par François Adamski, Bocuse d’Or et Meilleur Ouvrier de France, les recettes des sandwichs sont renouvelées au cours de l’année avec la signature de Michel Roth, chef étoilé et Bocuse d’Or. Ce dernier s'associe à Josselin Marie pour proposer des menus variés et responsables au salon du Terminal 2F de Paris-Charles de Gaulle. La gastronomie d'exception se retrouve également dans les salons long-courriers. Alain Ducasse et ses équipes continuent de signer des mets prestigieux au salon La Première de Paris-Charles de Gaulle. Au salon du terminal 2E (halls K, L et M), les clients peuvent déguster le « Burgal » signé Ducasse Paris, une proposition 100 % végétale et locavore. Durant l’année 2024, Air France poursuit ses collaborations culinaires d'exception au départ de ses escales internationales. Des menus élaborés par des chefs renommés tels que Julien Royer à Singapour, Olivier Perret au Canada, Jofrane Dailly à La Réunion ou encore Jean- Charles Brédas aux Antilles. Depuis février 2024, Air France collabore avec Dominique Crenn, la cheffe triplement étoilée, qui signent les plats au départ des États-Unis. Une nouvelle signature est également lancée au départ du Japon, avec Olivier Chaignon, chef trois étoiles, qui élabore les menus des cabines La Première et Business depuis janvier 2025. Face à une demande croissante de restauration plus responsable et à une juste consommation, Air France et ses chefs partenaires collaborent avec Servair pour proposer des menus élaborés à partir de produits frais, locaux et de saison. Sur tous ses vols et dans ses salons au départ de Paris, Air France propose des viandes, volailles, produits laitiers, œufs, pain et pâtisseries 100 % d’origine française et des poissons issus de la pêche durable. Ces recettes d'inspiration française incluent systématiquement une option végétarienne disponible dans toutes les cabines de voyage. Les clients voyageant en cabine Business sont invités à présélectionner leur plat chaud avant le vol, ce qui permet de garantir la disponibilité de leur choix et de limiter le gaspillage alimentaire. « Premium » pour souligner la montée en gamme d’Air France dans cette cabine de voyage En septembre 2024, la cabine « Premium Economy » a été renommée « Premium », valorisant davantage la singularité d’un voyage dans cette cabine dédiée, spacieuse et confortable, ainsi que la qualité de son offre de produits et services. Conçue pour profiter d’un voyage particulièrement préservé, Premium est disponible sur l’ensemble de la flotte du réseau long-courrier d’Air France. À bord, le tout dernier modèle de siège de type « recliner », plébiscité par nos clients et présenté lors du salon IFTM Top Resa 2024, équipe une sélection de Boeing 777 et d’Airbus A350. Il offre une inclinaison allant jusqu’à 124 degrés, plus d’espace pour les jambes un repose-pieds ajustable, un écran tactile 4K Ultra HD de 13,3 pouces avec connexion Bluetooth et plus de 1 500 heures de divertissement. Chaque client dispose d’une trousse de confort dédiée à la Premium, d’un casque réducteur de bruit, d’une couverture et d’un oreiller pour se reposer et profiter du voyage. Dès l’installation à bord, un verre de champagne est proposé à chaque client par les membres d’équipage pour leur souhaiter la bienvenue (selon l’horaire du vol). L’harmonie de la cabine a également été repensée et se décline en bleu marine, couleur identitaire d’Air France, et en bleu horizon, nuance propre à cette cabine de voyage. L’accent, symbole de marque de la compagnie, s’illustre sur les têtières des sièges, les coussins, les couvertures, les trousses de confort et le plateau-repas. Air France offre à chacun un repas complet « à la française » composé de biscuits apéritifs, d’une entrée renouvelée, d’un choix parmi deux plats chauds, d’un fromage et d’un dessert, dont les recettes ont été retravaillées, à déguster dans une vaisselle éco-conçue et avec des couverts en inox. Au départ de Paris, Pointe-à-Pitre, Fort-de-France, Cayenne et Saint-Denis de La Réunion, les menus sont signés par le chef Frédéric Simonin, une étoile au guide Michelin et Meilleur Ouvrier de France, composés de deux plats chauds au choix régulièrement renouvelés, dont une proposition végétarienne. Le chef travaille en collaboration avec Servair, leader mondial de la restauration aérienne, et privilégie les produits frais, locaux et de saison, les viandes, volailles, produits laitiers et œufs 100 % d’origine française, et les poissons issus de la pêche durable, en accord avec les standards de la compagnie. Sur les vols de jour de plus de AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 65 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client neuf heures au départ de Paris, une nouvelle offre de crème glacée française est offerte entre les différents services de repas à bord. Xavier Thuizat, nouveau chef sommelier d’Air France, propose une carte de vins, champagnes et spiritueux français entièrement revue, ainsi que des bières françaises, dédiée à cette cabine. En complément d’une offre de champagne, une large sélection de boissons chaudes ou froides, avec ou sans alcool, est également disponible pendant le voyage. Les clients de la cabine Premium bénéficient de SkyPriority, un parcours fluide et prioritaire à l’aéroport. Avec ces améliorations, Air France vise à offrir une expérience de voyage Premium de qualité, combinant confort, élégance et gastronomie, tout en valorisant l'art de vivre à la française. Air France dévoile les nouvelles cabines de ses Embraer 190 Le 28 mai 2024, à l’occasion du salon Aircraft Interiors Expo à Hambourg (Allemagne), Air France a dévoilé en avant-première les nouvelles cabines, qui seront prochainement installées sur l’ensemble des Embraer 190 opérés par sa filiale régionale HOP!. Le premier avion ainsi réaménagé s’envolera au printemps 2025. La compagnie poursuit ainsi la montée en gamme et l’homogénéisation de son offre de produits et services sur son réseau court et moyen-courrier. Avec le renouvellement de ses cabines, l’Embraer 190 disposera de 110 nouveaux sièges, plus confortables et innovants, dans une configuration 2-2. Chaque siège sera habillé de cuir et doté de mousses ergonomiques, pour plus de confort et de durabilité. Inclinable jusqu’à trois pouces, le fauteuil offrira une largeur d’assise de 46 cm, une tablette, des espaces de rangements optimisés, de confortables accoudoirs relevables et un porte-veste. La têtière sera ajustable en hauteur et sur les côtés. À hauteur de regard, chacun disposera d’un support rétractable à surface nervurée, afin de positionner son smartphone ou sa tablette de façon stable. Des ports USB A et C permettront de recharger ses appareils personnels, y compris un ordinateur portable. Un double porte-gobelet sera intégré pour plus de praticité. À bord, les clients Business pourront s’installer aux premiers rangs de l’appareil. Pour plus de confort et d’intimité, un rideau mobile isolera cette cabine à l’été 2025, chaque client disposera d’un siège laissé libre à ses côtés. Renouvellement des racks à bagages des 24 Airbus A320 EURO Sur son réseau moyen-courrier, Air France poursuit l’amélioration de l’expérience de voyage de ses clients en leur offrant plus d’espace pour ranger leurs bagages en cabine. À bord des Airbus A320 EURO, de nouveaux racks à bagages ECOS – Efficient Cabin Open Space – sont en cours d’installation. Ils permettent jusqu’à 60 % de capacité de stockage supplémentaire par rapport aux coffres à bagage actuels et le seuil est plus bas facilitant la visibilité et le chargement des bagages. L’embarquement est ainsi fluidifié et la satisfaction client améliorée. Air France est la première compagnie au monde à avoir sélectionné les coffres à bagage ECOS de Safran Cabin pour équiper ses Airbus A320 moyen-courrier. En 2024, 22 Airbus A320 EURO sur 24 en sont équipés, les deux restants le seront d’ici fin mars 2025. Des attentions pour les jeunes voyageurs Chaque année, Air France transporte plus d'un million d'enfants sur ses lignes long-courriers. Dans toutes ses cabines long-courriers, tous les enfants âgés de 2 à 6 ans reçoivent, avec leur menu enfant, une boîte de jeux remplie de jeux et d’activités pour s’amuser durant le voyage. Au-delà de 7 ans et jusqu'à 11 ans, ce coffret leur est également remis, à condition d'avoir opté pour un menu enfant (à réserver jusqu’à 24 heures avant le vol). Les familles voyageant avec un bébé, de 0 à 23 mois, reçoivent une jolie boîte en papier kraft contenant un doudou confectionné dans des matériaux recyclables, doux et réutilisables. En cabines La Première, Business et Premium, ce kit est complété par un joli pochon aux couleurs d’Air France et une eau thermale. Durant l’été 2024, une nouvelle boîte de jeux sur le thème du sport a été offerte à bord, en résonance avec les Jeux de Paris 2024. Conçue avec des matériaux tels que le bois FSC, le papier et le carton recyclés et recyclables, cette boîte 100 % éco-responsable contient deux figurines en bois et se transforme en un décor mettant en scène différents sports, incarnés par des sportives et des sportifs, sans oublier la représentation d'athlètes en situation de handicap. Huit sports ont été sélectionnés pour deux séries de kits, l'un mis à bord en juillet 2024, et l'autre le sera au printemps 2025, afin de créer une collection. Cette boîte de jeux proposée aux jeunes passagers des vols long-courriers ancre le positionnement d'Air France en tant que compagnie « Family friendly ». Elle fait écho aux valeurs de la marque, avec une offre qualitative proposée dans toutes les cabines. Air France accueille également les enfants voyageant seuls âgés de 4 à 17 ans à bord de ses avions. Avec le service Kids Solo, les personnels d’Air France les accompagnent et veillent à leur sécurité et à leur bien-être. Avec l’application Air France, les parents peuvent suivre chaque étape de leur voyage, de la prise en charge à l’aéroport jusqu’à l’atterrissage et l’arrivée à destination. Divertissement à bord des vols long-courriers L’offre de divertissement Air France, entièrement repensée en juillet 2023, propose 1 500 heures de programmation enrichie et adaptée aux goûts et aux cultures de chacun. Cette offre est accessible sur près de 38 000 écrans disponibles à bord des avions de la compagnie, en version originale et dans de nombreuses langues. Air France met à disposition de ses clients plus de 340 films de cinéma de tous genres, des plus classiques aux plus récents, une large sélection valorisant la création cinématographique française et une catégorie « cinéma du monde ». Les films primés au festival de Cannes, dont Air France est partenaire depuis 44 ans, les plus grands blockbusters américains récents ou encore une sélection de titres Disney et ses franchises Pixar, Marvel, Star Wars et National Geographic sont également disponibles. Pour faciliter le choix du programme, de nouvelles catégories thématiques sont proposées selon la saison ou les événements (vacances de Noël, gastronomie, etc). En complément des titres signés TF1 et France TV, l’offre de séries augmente avec l’arrivée de productions Canal+ ou HBO. De nombreuses saisons de séries sont disponibles dans leur intégralité. Partenaire de CANNESERIES, Air France fait également découvrir les talents de demain en diffusant des épisodes de certaines séries présentées lors du festival. Une sélection exclusive de nouveaux podcasts de Podcast Story, Majelan et France 24 est également à découvrir à bord. Le Travel Guide Air France est actualisé régulièrement. Une carte interactive et une 66 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client caméra embarquée permettent de suivre la trajectoire de son vol, en temps réel, et de profiter du décollage et de l’atterrissage quel que soit son siège. Pour les petits voyageurs, outre le catalogue Disney, Air France propose de nouveaux contenus spécialement sélectionnés et adaptés à leur âge : films et dessins animés, playlists de musique (Playzer), contenus ludo-éducatifs (Bayard Jeunesse). Air France a également sélectionné dix programmes de jeux parmi les plus populaires tels que Angry Birds, Monopoly et Tetris, dont un dédié aux enfants de moins de 6 ans. Depuis août 2024, Air France, en partenariat avec Mediawan, propose aux jeunes voyageurs et à leurs parents de découvrir un épisode inédit de la célèbre série d’animation française Miraculous™, disponible exclusivement à bord de ses vols long-courriers. Air France et Mediawan, leader européen de la production et de la distribution indépendante, se sont associés à l’occasion des voyages d’été autour de la marque française emblématique Miraculous™. Diffusé en exclusivité à bord des vols long-courriers de la compagnie, cet épisode de la série phénomène, réalisé sur mesure pour ses clients, invite à découvrir Paris. Clin d’œil à la compagnie, les personnages invitent le monde entier à découvrir Paris grâce aux vols Air France et l’Airbus A350, fleuron de sa flotte long-courrier, apparait à plusieurs reprises pendant l’aventure. À l'occasion des Jeux Olympiques et Paralympiques, une offre spécifique a été conçue pour célébrer cet événement majeur. Entre le 1er juin et le 30 septembre, les clients ont pu profiter de contenus exclusifs à bord : contenus sur l'exposition Air France au Palais de Tokyo et à Spot24, une vidéo promotionnelle mettant en valeur la région Île-de-France à l'arrivée à Paris, une carte interactive exclusive des sites Olympiques et une sélection spéciale de contenus sur le thème du sport incluant des films français, américains et internationaux, ainsi que des documentaires et des podcasts dédiés. Les trousses de confort Air France À bord de ses vols long-courriers, en cabine La Première, Business ou Premium, Air France propose des trousses de confort soigneusement pensées pour répondre aux besoins de chacun. Raffinées, élégantes et fonctionnelles, elles renferment de nombreuses attentions pour se reposer et profiter du vol. À bord de la cabine La Première, Air France offre à ses hôtes un élégant coffret au design intemporel, récompensé d’un premier prix « or » lors de la dernière cérémonie des « TravelPlus Airlines Amenity Awards » en 2024. Il se décline dans les deux couleurs signatures de l’univers de cette cabine d’exception : le rouge Air France et le gris perle, et révèle en embossage l’hippocampe ailé, symbole historique de la compagnie valorisant la richesse de son histoire. Ses finitions soignées font de cet écrin un véritable accessoire de maroquinerie. Pour composer ce coffret, Air France s’est associée à la marque française Sisley, également présente au sein du salon La Première de Paris-Charles de Gaulle, afin d’offrir un véritable moment de beauté en vol. Grâce à une approche personnalisée et une offre sur-mesure, l’écrin dévoile une gamme de cinq produits soigneusement sélectionnés par la maison pionnière de la phyto- cosmétologie : une crème réparatrice hydratante main et ongles, un baume efficace contour des yeux, un soin hydratant intense anti-âge Hydra-Global et un soin anti- âge All Day All Year. Un stylo Air France La Première, un peigne en bois, des bouchons d’oreilles et un masque de nuit viennent compléter le coffret. En cabine Business, la trousse offerte se décline en deux modèles et arbore des motifs valorisant les couleurs identitaires de la compagnie dans différentes nuances de bleu marine et de blanc, agrémentées d’une touche de rouge. Elle se pare également de l’hippocampe ailé de la compagnie et est composée à plus de 90 % en matière recyclée. Une attention particulière est également portée à son contenu : une paire de bouchons d’oreilles, un masque de nuit intégralement conçu en matière recyclée, une brosse à dents en bambou et un tube de dentifrice biologique et fabriqué en France, deux produits cosmétiques Clarins, partenaire d’Air France : un Baume Beauté Éclair et une Crème Gel Visage Hydratante et Matifiante (format voyage). Un stylo kraft et une paire de chaussettes composés en matière recyclée. En cabine Premium, la trousse de confort distribuée arbore l’accent d’Air France, symbole de marque de la compagnie, délicatement brodé au fil. Elle se décline en deux coloris : le bleu Air France et le bleu horizon, nuance propre à cette cabine de voyage. Une discrète touche de rouge sur la fermeture vient rehausser le style épuré de cette trousse composée à plus de 90 % de matières recyclées. Chaque trousse renferme les éléments suivants : bouchons d'oreilles, brosse à dents et tube de dentifrice, une paire de chaussettes en matières recyclées et un masque de nuit. Air France lance le WiFi très haut débit Annoncé en septembre 2024, Air France proposera progressivement dès 2025 une qualité de service de connectivité en très haut débit, pour une expérience « comme à la maison ». Ce nouveau service totalement gratuit à bord de tous les avions, toutes cabines de voyage confondues, incluant la flotte régionale, sera accessible en se connectant à son compte Flying Blue, le programme de fidélité du groupe Air France-KLM. Les clients La Première continueront de bénéficier d’un accès dédié au WiFi à bord. Pour lancer ce service d’exception, Air France a choisi Starlink, leader mondial de la connectivité. S’appuyant sur la plus grande constellation de satellites au monde utilisant une orbite terrestre basse, Starlink offre un accès Internet très haut débit couvrant l’ensemble de la planète, y compris les zones les plus isolées (des restrictions peuvent s’appliquer lors du survol de certains pays). L’expérience d’utilisation est ainsi stable, rapide et sécurisée. Pendant le vol, il sera alors facile de rester en contact avec ses proches, de travailler, de suivre en direct toutes les actualités du monde, de jouer à des jeux vidéo en réseau et bien sûr de regarder la télévision, des films et des séries en streaming. Ce service sera accessible depuis les smartphones, tablettes numériques et ordinateurs portables. Chacun pourra connecter plusieurs appareils en même temps. Pendant la période transitoire, la compagnie continuera de proposer une offre de connectivité à bord des appareils n’étant pas encore équipés de cette nouvelle offre WiFi : un pass « messages » gratuit pour les membres Flying Blue et une offre payante couvrant les autres usages ‒ offre gratuite pour tous les clients Flying Blue Ultimate et La Première. Air France Press, une offre entièrement digitale En septembre 2024, l’application Air France Play a été renommée Air France Press, une nouvelle appellation et une nouvelle signature visuelle plus cohérentes avec le produit. Air France Press, disponible en 11 langues, propose un catalogue riche et varié de plus de 200 titres de journaux et magazines français et internationaux, soit plus de 150 titres français et plus de 60 internationaux. En 2024, l’application s’est enrichie d’une nouvelle liseuse plus performante et de nouvelles fonctionnalités pour assurer plus de confort et d’accessibilité aux utilisateurs : une lecture audio des titres disposant du mode « article », AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 67 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client une adaptation de la luminosité de l’écran, un choix de tailles de caractères, etc. Les clients peuvent télécharger gratuitement leurs titres de presse favoris, dès 30 heures avant le départ du vol, en s'identifiant avec leur référence de réservation ou leur numéro de membre Flying Blue. Une fois téléchargés, ces titres sont disponibles à tout moment : avant, pendant et après le vol, y compris hors connexion. En 2024, plus de 4,5 millions de titres ont été téléchargés. Air France dévoile une nouvelle musique d'ambiance à bord Depuis mars 2024, Air France diffuse une nouvelle playlist de musique à bord, en amont des phases de décollage et après l'atterrissage. En cohérence avec le positionnement de la marque, cette sélection incarne l’élégance à la française, avec modernité. Elle offre à nos clients une parenthèse musicale pour découvrir ou redécouvrir 14 morceaux d'artistes français. Community of Doctors on Board Air France et KLM ont mis en place le programme « Community of Doctors on Board » : une communauté de médecins volontaires pouvant être sollicités à bord en cas de nécessité médicale. Le personnel navigant est informé de la présence sur le vol de médecins membres de cette communauté, ainsi que de la spécialité médicale et de la langue parlée. Créée en juillet 2022, cette communauté comptait en 2024 plus de 5 000 membres Air France et KLM. Air France Shopping Air France Shopping, site de vente en ligne des objets de marque Air France, propose un large choix de bagagerie et essentiels de voyage, des maquettes, des jouets, et autres objets, dont ceux de la collection « LEGEND » qui ont contribué à façonner le patrimoine de la compagnie. Tout au long de l’année, Air France Shopping a étoffé son offre en apportant une attention particulière à la création d’objets fabriqués en France. Air France Shopping s’associe régulièrement à des marques françaises partageant ses valeurs d’élégance, d’excellence, de respect et de plaisir. En juillet 2024, la compagnie dévoilait sa collection d'objets, siglés Air France « Welcome to all fans » à l’occasion des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, en vente lors de l’exposition Air France au Palais de Tokyo à Paris et sur son site shopping.airfrance.com. Cet été, la compagnie a également proposé à la vente des baskets inédites, « Avant, j'étais un siège d’avion Air France » upcyclées et réalisées en édition limitée aux couleurs de la compagnie. Une paire unique sur le marché, créée à partir de tissus neufs, initialement prévus pour le renouvellement des housses de sièges d'avion de l'Airbus A380 d'Air France. Depuis l'été dernier, Air France Shopping s’est installé au sixième étage des Galeries Lafayette Paris Haussmann, une occasion exceptionnelle de faire rayonner la marque avec élégance auprès de visiteurs français et internationaux. Pour célébrer les fêtes de fin d’année, Air France Shopping a dévoilé une nouvelle collection de produits exclusifs : des objets festifs « made in France » (boule à neige, peluches aux couleurs de la compagnie, etc), ainsi que des modèles inédits et éditions exclusives de sacs de voyage, comme le cabas pailleté Vanessa Bruno, en collaboration avec Air France ou la gamme de bagages baptisée « Allure » par Air France, en collaboration avec Delsey, alliant tous deux savoir-faire et élégance à la française. Air France poursuit sa démarche d’upcycling, avec notamment une édition limitée de sacs cabas « Croisière » « Avant, j’étais un toboggan Air France », réalisés à partir de matière issue des anciens toboggans d'avion de la compagnie, ou encore une collection d'accessoires de voyage conçus par la société Bilum à partir de gilets de sauvetage. Avec Air Art, Air France continue également de donner une seconde vie à ses pièces d’avion pour les transformer en objets de design. EnVols, l’offre éditoriale d’Air France EnVols, le média de l’évasion, se décline en version print (papier) et en digital. À la fois source d’inspiration et pratique, l’offre éditoriale d’Air France concentre une large diversité de contenus (articles, photographies, vidéos, podcasts) autour de l’art de vivre et de l’évasion, incluant la culture, le voyage, la mode ou encore la gastronomie. Des guides de voyage proposant plus de 120 destinations révèlent des adresses pointues sélectionnées par la rédaction. Les actualités Air France et son vaste patrimoine sont également mis en lumière. Enrichi quotidiennement, le site EnVols permet à des auteurs, photographes et artistes reconnus français et internationaux de s’exprimer dans la tradition de l’écrivain-voyageur. L’ensemble des contenus est accessible en français et en anglais. En 2024, l’offre éditoriale print d’Air France a été déclinée en six numéros sous forme de magazine EnVols, édités à 150 000 exemplaires. Vendu en kiosque presse, ce bimestriel est mis à disposition gracieusement dans les salles d'embarquement et les salons Air France d'Orly et de Paris-Charles de Gaulle. Il est également disponible en version numérique sur l’application Air France Press. Côté digital, le site en-vols.com a totalisé plus de 14 millions de sessions, 27 millions de pages vues et 12 millions de visiteurs uniques. Fin décembre 2024, la newsletter EnVols comptait 159 000 abonnés et les réseaux sociaux, 182 000. Pour développer EnVols, Air France s’appuie sur l’expertise de Reworld Media, notamment en matière d’innovation technologique, de digital, de magazine de marque et de commercialisation d’espaces publicitaires, ainsi que sur celle de Michelin Éditions pour ses contenus voyages et destinations. Air France lance « Air France Holidays », sa nouvelle offre de séjours vol + hôtel Ouverte en phase de test dès l’été 2024, Air France Holidays est une nouvelle offre de séjours complets, enrichie en permanence. Depuis le 6 janvier 2025, le site propose des « packages dynamiques » modulables pour des séjours vers plus de 400 destinations à des tarifs très attractifs, accessibles toute l’année. Depuis le site holidays.airfrance.fr, chacun accède à une large sélection d’offres de voyages combinant des vols opérés par Air France ou ses partenaires à des nuits d’hôtels ‒ hôtels sélectionnés à partir de trois étoiles et plus ‒ et des activités. Des séjours de relaxation aux circuits personnalisables, le site répond à toutes les envies d’évasion et permet de régler ses voyages en plusieurs fois. Chacun peut composer son propre voyage et sélectionner des activités exclusives (concerts, événements sportifs, etc.) en fonction de ses dates de vacances, de ses centres d’intérêt et de son budget. Les membres Flying Blue, programme de fidélité du groupe Air France-KLM, peuvent également cumuler des Miles à chaque réservation de séjours, incluant les vols, les hôtels et les activités. En s’inscrivant gratuitement au site Air France Holidays, chaque visiteur peut devenir membre et profiter d’avantages exclusifs. En effet, les membres Air France Holidays bénéficient d’un accès à des ventes 68 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client privilèges vol + hôtel allant jusqu’à -70 %. Ils ont également l’assurance d’obtenir chaque semaine les dernières nouveautés par e-mail. Pour promouvoir cette nouvelle offre à travers toute la France, Air France a dévoilé une campagne publicitaire singulière créée par Aura by Omnicom « Air France Holidays, vous méritez de bonnes vacances ». Valorisant le besoin de déconnexion face à un quotidien trépidant rythmé par les alarmes, appels, réunions et notifications, la campagne invite à se récompenser de tout ce qui a été accompli dans l’année en profitant de bonnes vacances au meilleur prix. Clin d’œil au mouvement artistique français du pointillisme, les icônes des applications utilisées quotidiennement dans la vie professionnelle, comme personnelle, se rassemblent en une multitude de points colorés pour créer la destination de vacances idéale. Quatre visuels finissent ainsi par apparaître, illustrant différents types de vacances tels que les plages paradisiaques, les city breaks, les séjours tropicaux ou encore la relaxation dans un hôtel avec piscine. Volontairement différente de la communication de la compagnie Air France, cette campagne entend cibler une nouvelle clientèle à travers la création d’une marque dédiée. Air France partenaire officiel de Canneseries Du 5 au 10 avril 2024, Air France s’installait sur la Croisette à l'occasion de Canneseries. Partenaire officiel de cette 7e édition, la compagnie perpétue son rôle d'ambassadrice de la culture française en mettant à l'honneur l'univers captivant des séries. À bord, une sélection raffinée de séries est disponible dans l’offre de divertissement Air France. Canneseries rassemble, autour d’un large public et des fans de séries, les plus grandes stars internationales, de nombreux scénaristes, la majorité des acteurs de l'univers des séries. Cette initiative met également en lumière le lien indissociable entre le voyage et les séries. En s'appuyant sur la tendance croissante du « set-jetting » consistant à s'inspirer des lieux de tournages de séries ou de films pour choisir sa prochaine destination de vacances. La plage Air France à Cannes Pour la 44e année consécutive, Air France était partenaire et transporteur officiel du festival de Cannes dont la 77e édition s’est tenue du 14 au 25 mai 2024. Durant le festival, la compagnie a dévoilé pour la première fois une plage ouverte à tous, une adresse incontournable située sur la Croisette à Cannes. Attenante à la plage de l’hôtel Martinez Cannes, la plage Air France disposait d’un bar et d’un restaurant dont la carte était signée par le chef étoilé Jean Imbert, valorisant ainsi l’art culinaire français que la compagnie s’attache à sublimer à travers son expérience de voyage. Des transats étaient également à la disposition de chacun pour se relaxer dans un espace exclusif. Incarnant l’élégance à la française, la plage Air France déclinait les couleurs de la collection « plage », disponible sur Air France Shopping, site de vente en ligne de la compagnie proposant une vaste gamme de valises et d’accessoires de voyage. Pour l’occasion, Air France a proposé deux vols spéciaux opérés en Airbus A350, doté des toutes dernières cabines de la compagnie, pour relier en direct Los Angeles (États-Unis) et la ville de Nice (France), les 13 et 27 mai 2024. Ces vols supplémentaires répondaient à la forte demande des clients de la côte ouest américaine qui souhaitaient profiter de la Côte d’Azur et du festival, ainsi que du Grand Prix de F1 de Monaco. KLM s'associe aux marques néerlandaises Marie-Stella-Maris et Envisions À partir du 1er juillet 2024, les passagers de la classe affaires KLM World et les visiteurs du salon KLM Crown à l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol pourront profiter des produits de soins personnels haut de gamme Marie- Stella-Maris. Ces produits sont également emballés dans de nouveaux sacs de confort distribués dans la World Business Class de KLM. La conception des nouveaux sacs de confort est le résultat d'une collaboration entre KLM et les talents créatifs de l'agence de design Envisions à Eindhoven, fondée par un collectif de jeunes diplômés de la Design Academy Eindhoven. Les designers se sont inspirés de différents moments de la journée pour les quatre nouveaux sacs de confort Envisions. Les clients du salon KLM Crown et à bord de la KLM World Business Class pourront s'offrir du savon pour les mains, du gel pour les mains, de la lotion pour les mains et une brume pour le visage. Le sac de confort contiendra également une crème hydratante pour le visage et un baume à lèvres. Les produits Marie-Stella-Maris sont fabriqués aux Pays- Bas et contiennent un minimum de 96 % d'ingrédients naturels, notamment du beurre de karité, de l'huile d'amande et de l'huile de noisette. De plus, la marque à impact social fait don structurellement de 2,5 % de ses ventes à des projets d'eau durable. KLM : un pionnier de la digitalisation du parcours client KLM est depuis longtemps à l'avant-garde de la digitalisation du parcours client. En étroite coopération avec Air France et conformément à l'objectif stratégique de création d'avancées technologiques, les systèmes de e- commerce obsolètes ont été remplacés par une infrastructure moderne. Cela permet le développement rapide des services numériques. Ces dernières années, les données sont devenues un point central, par exemple, pour former les chatbots et personnaliser les offres clients. L'approche de KLM en matière de numérisation est relativement mature par rapport au reste de l'industrie. Il va sans dire que l'interaction numérique ne se fait pas au détriment du contact personnel avec les clients. Les services qui peuvent être fournis via les plateformes numériques permettent au personnel de première ligne d'adapter son contact personnel avec les passagers à leurs besoins spécifiques. Lancement d'un projet pilote transatlantique avec Digital Travel Credential Le Digital Travel Credential (DTC) peut être utilisé pour guider les passagers à travers les contrôles aux frontières rapidement et efficacement avec Tap & Go. À la demande de la Commission européenne, un projet pilote DTC1 a été mené en 2024 par le ministère de la Justice et de la Sécurité, le ministère de l'Intérieur et des Relations avec le Royaume et l'Office national des données d'identité, en coopération avec la Maréchaussée royale des Pays-Bas, l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol, KLM et le fournisseur de technologie IDEMIA. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 69 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client L'objectif du projet pilote était de tester le fonctionnement du DTC1 (une copie des informations numériques contenues dans la puce du passeport) en combinaison avec la reconnaissance faciale lors des contrôles aux frontières. La Comission européenne a demandé de mettre à l'essai l'utilisation du CIPH dans le cadre du processus frontalier. L'Union européenne élabore actuellement des politiques relatives à l'utilisation d'un document de voyage numérique, ce qui pourrait permettre l'utilisation de la DTC pour l'embarquement et le contrôle des frontières à l'avenir. Le nombre de passagers augmente et les aéroports sont de plus en plus fréquentés. Dans le prolongement logique de l'enregistrement en ligne à domicile, le projet pilote a examiné comment les contrôles aéroportuaires peuvent être perfectionnés pour l'embarquement et le contrôle des frontières. Pour ces contrôles également, les voyageurs peuvent se préparer à la maison et le processus à l'aéroport peut être plus rapide et sans contact. En tant que compagnie aérienne, KLM est responsable du contrôle des passeports ainsi que de l'enregistrement et de l'embarquement. La numérisation offre l'opportunité de rendre ces contrôles plus rapides et plus efficaces pour nos clients, en commençant par leur domicile. Pour ce faire, des lois et des règlements sont nécessaires. C'est pourquoi KLM a été heureux de participer à l'essai mené par l’État néerlandais afin de partager l'expertise et d’améliorer les services de KLM à l'avenir. La norme technologique DTC1 a été émise par l'OACI. En combinant le DTC1 et l'application de la biométrie, les voyageurs peuvent franchir les frontières plus rapidement et plus facilement. Le DTC1 contient des informations issues de la page biographique du passeport (nom, prénoms, etc.) et quelques éléments techniques permettant d'établir que les informations ont bien été obtenues à partir d'un passeport authentique. L'une des principales caractéristiques du CIPT1 est que ces renseignements doivent toujours être utilisés conjointement avec un passeport physique. Les voyageurs n'ont qu'à appuyer leur passeport sur un lecteur et à le passer pour le lire. 1.5.3Air France et KLM agissent pour un voyage plus responsable Après la sécurité des vols et la sécurité sanitaire, la troisième attente principale des clients du Groupe concerne le développement durable Le développement durable est une responsabilité collective et Air France-KLM s’engage à jouer son rôle. L’ambition du Groupe est de réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) et de limiter l’augmentation de la température moyenne mondiale. En conséquence, Air France-KLM s’efforce en permanence d’optimiser ses opérations et de proposer une expérience de voyage plus responsable à ses clients, notamment : a) Une restauration plus responsable Sur l’ensemble de nos vols au départ de Paris, avec Servair, nous proposons des repas préparés en France avec des viandes, volailles, produits laitiers et œufs d’origine française, tous nos poissons sont issus de la pêche durable et/ou d’origine France, dans toutes nos cabines de voyage et nos salons des aéroports parisiens. Un choix végétarien est systématiquement proposé à nos clients dans toutes les classes. Les menus enfants et bébés disponibles à bord de nos vols long-courriers sont 100 % bio. b) La réduction du gaspillage alimentaire Afin d’assurer une plus juste consommation et ainsi limiter le gaspillage alimentaire, les clients des cabines Business long-courrier peuvent présélectionner leur plat chaud jusqu’à 24 heures avant leur départ. Cela permet également de garantir leur choix à bord. En 2024, ce service a permis d’éviter d’embarquer plus de 52 000 repas chauds (soit 11 tonnes de déchets alimentaires évitées). c) La suppression des plastiques à usage unique En 2023, Air France a supprimé 90 % des plastiques à usage unique à bord de ses vols soit 2 233 tonnes de plastique évitées. Après l’introduction des couverts en bois et des gobelets en carton, la compagnie a déployé des contenants en matières biosourcées tels que les raviers en cellulose de bois ou les cassolettes en bagasse. d) Le tri et recyclage des emballages Le tri et le recyclage des emballages sont déployés progressivement à bord. En 2024, Air France a recyclé environ 72 tonnes de bouteilles en plastique, briques et canettes (30 tonnes en 2023) et environ 675 tonnes de bouteilles en verre (585 tonnes en 2023). e) Les produits et services Les trousses de confort proposées dans les cabines La Première, Business et Premium sont conçues en matières recyclées et les contenus sont majoritairement en matières bio sourcées. Pour les bébés, les doudous sont en velours recyclé et proposés dans une boîte 100 % kraft FSC. Au départ de Paris, les bouteilles d’eau sont en PET recyclé et recyclable (La Première, Business et Premium). Depuis 2023, Air France recycle les menus papiers des cabines La Première et Business sur tous ses vols à destination de Paris. Depuis 2024, les coffrets restauration (contenant et contenu) en Business court- courrier sont méthanisés. Air France informe régulièrement ses clients sur les actions menées pour réduire son impact environnemental et les sensibilise aux actions pour lesquelles nous pouvons agir ensemble : accès plus facile aux voyages combinés en train et en avion, soutien dans nos investissements de carburants d’aviation durables, allègement du poids des bagages à bord, etc. Améliorations à bord chez KLM KLM travaille constamment à des améliorations pour l'avenir et de petits changements peuvent également contribuer à atteindre cet objectif. KLM apporte donc de petits changements à son expérience à bord, comme la réduction du poids des articles à bord, des choix de repas conscients et le recyclage autant que possible. La compagnie aérienne réduit également ses émissions en diminuant le poids des sièges, des chariots et d'autres articles chargés à bord. 70 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client Air France, membre de l’Union des marques et acteur du programme « FAIRe » Air France a adhéré au programme « FAIRe » en février 2021. FAIRe, axé sur des actions de communication plus responsable, est un programme d’engagements volontaires créé par l’Union des marques en 2018. Ce programme se structure autour de cinq piliers, qui vont au-delà du respect de la réglementation et des règles déontologiques. Son objectif est d’accompagner les équipes des marques, en leur donnant les bons outils pour aller plus loin dans leur démarche de marketing et de communication responsables. Depuis son adhésion à ce programme, Air France intègre de manière continue les enjeux environnementaux et sociétaux dans sa communication. En tant que signataire du programme, Air France a adhéré à une démarche portant sur 15 engagements obligatoires, complété aujourd’hui par 10 engagements bonus. Les engagements obligatoires intègrent notamment trois volets d’auto-régulation de sa communication marketing (publicité) qui portent, sur le contenu, l’environnement de diffusion et la limitation de l’impact environnemental de sa production publicitaire. Dans le cadre de cette démarche, Air France a mis en place de manière récurrente des actions telles que : a) l’élimination des stéréotypes de genre ou d’origine ethnique, l’incitation à éviter les modes de consommation excessifs, ou la valorisation des transports alternatifs (train + air) ; b) l’éco-socio-conception des supports de communication ont permis d’obtenir des certifications (comme EcoVadis Gold), de maîtriser les émissions de carbone en gérant les projets de tournage en équipe réduite ou avec une durée limitée, en s’engageant à recycler les éléments de décor et/ou à faire don des éléments de stylisme à des associations ou de sélectionner des partenaires numériques, eux-mêmes engagés en termes de responsabilité environnementale. Le cycle actuel porte sur la période 2024-2026. Au-delà de ces actions concrètes, Air France intègre le message de sensibilisation : « Agissons pour un voyage plus responsable » à toutes ses prises de parole vers ses clients, tous marchés confondus, lorsque les dimensions des supports de diffusion le permettent. Son objectif est de donner aux consommateurs une information claire et pédagogique sur ses engagements (carburants d’aviation durables, nouveaux avions moins polluants, éco-pilotage, etc.). Tous ces engagements sont disponibles sur airfranceact. airfrance.com. Inauguration du nouveau terminal Air&Rail Air France et KLM à Bruxelles-Midi En 2024, le terminal Air&Rail entièrement rénové d'Air France et de KLM a été inauguré. Le salon est situé à la gare de Bruxelles-Midi et propose de nouveaux espaces dans une atmosphère élégante. Air France et KLM continuent d'investir dans leur offre Air&Rail entre la Belgique, la France et les Pays-Bas, après avoir offert plus de 4 500 000 sièges sur 93 000 trains à grande vitesse depuis l'introduction du service en mars 2001. Depuis plus de 20 ans, Air France et KLM offrent à leurs clients à destination et en provenance de la Belgique un service entièrement intégré, leur permettant de combiner les voyages en train et en avion dans une même réservation. Avec l'offre Air&Rail, les clients disposent d'une seule réservation pour l'ensemble de leur voyage, et d'une place garantie sur le prochain vol ou train disponible en cas de retard de leur vol ou train. Des équipes dédiées assistent les clients en station. Les membres Flying Blue, le programme de fidélité d'Air France et de KLM, bénéficient de tous les avantages liés à leur statut : cumul de Miles, accès prioritaire aux comptoirs d'enregistrement grâce au service SkyPriority, accès au salon Eurostar de la gare de Bruxelles-Midi, franchise de bagages supplémentaires et accès gratuit aux options de sièges à bord de leur vol. Les clients d'Air France en correspondance à Paris-Charles de Gaulle bénéficient également de l'enregistrement direct de leurs bagages depuis la gare de Bruxelles-Midi jusqu'à leur destination. Les clients KLM bénéficient de SkyPriority à l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol, qui leur donne la priorité à l'enregistrement, à l'embarquement et à la prise en charge des bagages, ainsi que des files prioritaires aux contrôles de sécurité et d'immigration. Depuis 2022, les clients KLM en correspondance à l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol peuvent s'enregistrer en ligne à partir de 30 heures avant le départ pour l'ensemble de leur voyage, y compris les voyages en train sur Eurostar. Il s'agit d'un gain de temps avec une dernière heure d'enregistrement jusqu'à 30 minutes avant le départ. Les clients d'Air France voyagent en première classe à bord du TGV INOUI. Les clients KLM voyageant en classe affaires voyagent en Premium à bord des trains Eurostar. KLM déploie l'intelligence artificielle pour lutter contre le gaspillage alimentaire Grâce à l'intelligence artificielle, KLM gaspille moins de nourriture à bord des avions. Les programmes d'IA permettent à l'entreprise de mieux prévoir combien de passagers qui ont réservé embarqueront réellement sur un vol. Selon la classe, entre 3 et 5 % des passagers réservés ne se présentent pas (à l'heure) pour le vol. Cela permet de calculer le nombre exact de repas nécessaires et KLM réalise jusqu'à 63 % de gaspillage alimentaire en moins sur la base du nombre prévu de passagers par vol. Sur une base annuelle, cela représente une économie de plus de 100 000 kg de repas. Le dernier modèle d'IA (TRAYS) est le premier modèle spécifiquement développé pour les activités de restauration de KLM. Le modèle d'IA prévoit le nombre de passagers à bord sur la base de données historiques. Le système de repas à bord (MOBS) reçoit le nombre de passagers attendu par vol avec des prévisions distinctes pour les classes Business, Premium Comfort et Economy. La prédiction à l'aide du modèle d'IA commence 17 jours avant le départ et se poursuit jusqu'à 20 minutes avant le départ du vol. Cela signifie que le nombre de passagers le plus précis possible est prévu pour l'ensemble du processus de restauration, de l'achat au chargement, évitant ainsi un surplus de repas. (1)Les Jeux Olympiques se sont déroulés du 26 juillet au 10 août et les Jeux Paralympiques du 28 août au 8 septembre 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 71 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client Le modèle d'IA TRAYS a été lancé par Kickstart AI. L'initiative a rassemblé des talents d'entreprises de premier plan, dont KLM, bol, Ahold Delhaize, NS et ING, pour travailler au développement de ce modèle. Une analyse sur trois mois montre que 63 % de nourriture en moins est gaspillée par rapport à la restauration pour chaque passager réservé. La plus grande amélioration est observée sur les vols intercontinentaux de KLM au départ de Schiphol, où 2,5 repas (1,3 kg) de moins doivent être jetés par vol. Sur une base annuelle, cela représente une économie de 111 000 kg en repas sur l'ensemble des vols KLM desservis au départ de Schiphol. KLM travaille également sur l'utilisation de l'intelligence artificielle dans d'autres parties de ses activités commerciales. Par exemple, l'IA aide également les clients en leur donnant des conseils de voyage personnalisés après la réservation d'un vol. 1.5.4Air France a célébré les Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024 Le 20 juillet 2023, Air France annonçait la signature d’un accord de partenariat avec le Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques (COJOP) de Paris 2024 (1), devenant ainsi partenaire officiel des 33es Olympiades de l’ère moderne. La compagnie a réitéré son soutien à l’organisation de ce grand événement sportif, après avoir été partenaire de la candidature de Paris 2024 dès 2016. Ce partenariat a permis à Air France d’offrir le meilleur de la France à ses clients et de faire rayonner la marque partout dans le monde. En 2024, la France accueillait les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, le plus grand événement au monde, symbole d'ouverture, de diversité et d'universalité. En tant que partenaire officiel et premier transporteur aérien d’accrédités, Air France s'est mobilisée durant toute l’année pour accueillir les athlètes, les délégations sportives, les médias, ainsi que les supporters du monde entier, en portant une attention particulière aux personnes en situation de handicap. La compagnie a également veillé au transport du matériel et des équipements Olympiques à bord de ses avions et de ceux des compagnies partenaires. Air France s'est distinguée par son savoir-faire, la qualité de ses services et par le dispositif exceptionnel mis en place pour l’occasion. L’engagement et l’expertise des personnels Air France ont contribué à faire des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, un moment inoubliable et un véritable succès international, démontrant une fois de plus le rôle essentiel de la compagnie dans le voyage et l'hospitalité à l'échelle mondiale. Air France a marqué les esprits avec une campagne publicitaire innovante et originale, célébrant avec fierté l'arrivée des représentants de toutes les nations en France. La compagnie a imaginé un concept créatif « en toute élégance » pour véhiculer les valeurs de la marque Air France. Une invitation à découvrir le voyage avec Air France et à vivre une expérience unique dans un cadre recréant l'univers élégant de sa cabine Business. Tout au long de cette période festive, Air France a célébré les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 aux côtés de ses clients, de ses collaborateurs et du grand public, à travers diverses opérations événementielles et marketing. Air France s'expose au Palais de Tokyo (Paris) durant les Jeux Olympiques de Paris 2024 Du 27 juillet au 11 août 2024, Air France a pris ses quartiers au Palais de Tokyo, célèbre institution culturelle parisienne située au cœur de Paris, à proximité des sites accueillants de nombreuses épreuves sportives telles que le Grand Palais Éphémère, la Tour Eiffel ou encore l’esplanade des Invalides. La compagnie a transformé ce lieu en un espace immersif et interactif de plus de 850 m2 dédié à l’univers Air France à travers une exposition gratuite et accessible à tous. Une occasion unique pour les visiteurs du monde entier de s'immerger dans l'univers de la compagnie à travers une exposition alliant voyage, gastronomie et art, et de découvrir son expérience de voyage. L’entrée sur l’iconique robe rouge mise en scène dans le film de marque Air France « S’envoler en toute élégance » et sa traîne infinie, s’est transformée en un lieu incontournable de photos souvenirs, de contact avec la marque Air France. L’espace expérientiel Air France Le restaurant éphémère Air France Pour vivre l’expérience « Comme dans un avion », Air France a ouvert les portes de son restaurant au Palais de Tokyo, durant toute la période des Jeux Olympiques de Paris 2024, recréant ainsi l’univers élégant de ses salons en aéroport, pour faire découvrir les menus d’exception servis à bord de sa cabine Business long-courrier. Un voyage culinaire exceptionnel proposant les recettes des grands noms de la gastronomie française. À la carte, la cuisine contemporaine d’Arnaud Lallement, chef français triplement étoilé et les desserts de la cheffe Nina Métayer, élue « meilleure pâtissière au monde 2023 ». Pour le plus grand plaisir des clients, les menus proposés durant les Jeux variaient en juillet et en août. Avec 80 places assises, le restaurant Air France offrait à chacun, une expérience gastronomique unique et un accès à une terrasse privative offrant une vue imprenable sur la Tour Eiffel. Le menu proposé comprenait l’accueil au champagne, une mise en bouche, une entrée, un plat, une offre de fromages, un dessert ainsi qu’une sélection de vins, champagne, complétée par un large choix de boissons avec ou sans alcool. Chaque repas « à la française » était servi dans les arts de la table spécialement créés pour Air France, par le designer Jean-Marie Massaud, dans une mise en scène aérienne intégrant le plateau repas Business de la compagnie. Le concept de déjeuner « Comme dans un avion », aux couleurs d’Air France, a connu un franc succès avec un taux de remplissage s’élevant à 100 %. L’expérience de voyage en cabine Business Les visiteurs ont pu découvrir le confort et l’élégance de la toute dernière cabine de voyage Business long-courrier d’Air France, s’installer sur les fauteuils (maquette), dotée d’une nouvelle porte coulissante pour plus d’intimité, tester les nombreuses fonctionnalités et s’informer sur l’ensemble de l’offre Business, notamment en matière de gastronomie et de divertissement. Ces nouvelles cabines Business sont désormais disponibles sur 12 Boeing 777-300ER et sur une sélection d’Airbus A350. 72 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client Immersion dans un cockpit Air France a proposé aux visiteurs de vivre une expérience immersive inédite à bord d'un cockpit Airbus A350 à travers une expérience ludique de réalité virtuelle. Air France Act À travers un parcours didactique, le public a pu s’informer sur les engagements de la compagnie en matière de développement durable pour comprendre comment elle travaille à la décarbonation de ses activités, notamment grâce à l’utilisation accrue des carburants d’aviation plus durables, le renouvellement de sa flotte, le développement des pratiques d’éco-pilotage ou encore de l’intermodalité. Air France Shopping Pour l’occasion, une boutique Air France Shopping présentait la nouvelle collection d’objets siglés Air France, dont une gamme d’objets dédiés à Paris 2024, à collectionner « Welcome to all fans » qui déclinait la campagne publicitaire d’Air France réalisée pour accueillir avec fierté les représentants de toutes les nations à Paris et en France. Air France a également proposé une paire de baskets inédite « Avant, j’étais un siège d’avion Air France » – vendue en édition limitée exclusivement disponible au Palais de Tokyo ‒ aux couleurs de la compagnie. Ces baskets ont été confectionnées à partir de tissus neufs, initialement prévus pour le renouvellement des housses de sièges d’avion de l’Airbus A380 exploité par Air France jusqu’en 2020. Air France s’est associé à Weturn, leader français de la revalorisation du textile et à Lynx Studios, spécialiste de la mode circulaire et durable, pour cette création originale. Air France présente à SPOT24 (Paris) durant les Jeux Paralympiques de Paris 2024 Durant la période des Jeux Paralympiques, Air France a également tenu un stand en plein cœur de la capitale, à SPOT24, centre d’accueil de « Paris je t’aime », l’office du tourisme de la capitale situé au pied de la tour Eiffel. Les visiteurs ont pu tester le confort du dernier fauteuil Business d’Air France (maquette) et échanger avec les personnels sur les produits et services Air France. La compagnie a profité de cet espace pour promouvoir SAPHIR, son service gratuit d’assistance aux clients en situation de handicap et à mobilité réduite. Le 4 septembre, Air France a accueilli près de 40 représentants d'entreprises du secteur protégé et adapté à SPOT24, en présence d’Anne Rigail, Directrice générale d’Air France, qui a pu remercier les directeurs d'ESAT ainsi que les responsables d'associations (Goéland, Agefiph) qui œuvrent pour l'emploi des personnes en situation de handicap. Air France dévoile sa campagne publicitaire à l’occasion des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 Sous les accroches inspirantes « Fiers d’accueillir le monde entier » et « Bienvenue aux supporters du monde entier ! », Air France a su créer une atmosphère d'accueil chaleureuse et inclusive, reflétant les valeurs d'ouverture et de partage des Jeux Olympiques et Paralympiques. La compagnie a mis à l’honneur une jeune femme maquillée aux couleurs de la France, accompagnée d’un message de bienvenue porté par les 39 000 collaborateurs d’Air France : « Fiers d’accueillir le monde entier ». Le maquillage singulier qui sublime son regard est signé Carole Lasnier, célèbre maquilleuse française collaborant avec les plus grands noms de la mode. Plus de quatre heures de travail ont été nécessaires pour donner vie à cette version revisitée du drapeau tricolore, représenté pour l’occasion en un drapé au mouvement aérien. Le portrait a été capturé par le talentueux photographe français Olivier Rose, reconnu pour son attention aux détails. À travers ce visage féminin, c’est la France et Air France que la compagnie a souhaité incarner. Clin d’œil aux allégories de Marianne et de la République, cette jeune femme accueillait le monde et les visiteurs à chaque étape de leur parcours, en s’adressant à eux en français, en anglais, mais aussi dans leur langue, avec des accroches traduites en chinois, japonais, portugais- brésilien, espagnol ou encore italien. L’objectif : être le premier contact des visiteurs dès leur arrivée dans la capitale française et les suivre le temps des festivités. Cette campagne était visible dès l’arrivée à l’aéroport, avec des affichages monumentaux dans les terminaux passagers de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, dans les salons de la compagnie en France et en affichage à proximité des lieux de compétition, à Paris et dans les principales villes accueillant des épreuves sportives comme Marseille, Lyon ou Nantes. Ce visuel ornait également durant l’été la façade principale du siège social d’Air France à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle (France), avec une bâche événementielle de plus de 1 000 m² visible depuis les accès routiers, les terminaux passagers, et directement depuis les avions au roulage au sol. Cette campagne a été déclinée en presse et sur internet, en privilégiant d’une part les éditions dédiées aux temps forts des Jeux Olympiques, et les publications internationales destinées aux visiteurs, comme le guide en anglais « spécial Jeux Olympiques » publié par L’Équipe. Des capsules réseaux sociaux ont été créées pour enrichir le dispositif et favoriser sa viralité. Créée par l’agence marketing d’Air France, cette campagne a également été déployée en interne, auprès des salariés, dans les différents sites de l’entreprise. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 73 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1 Expérience Client Air France double les contributions volontaires de ses clients à l’achat de carburants d’aviation durables pendant la période des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 Partenaire officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Air France annonçait, en mars 2024, doubler exceptionnellement le montant de chaque souscription de ses clients à l'option « Environnement- carburants d'aviation durables » pendant la période des Jeux de Paris 2024. Ce doublement s’appliquait automatiquement à toute réservation pour un voyage effectué entre le 18 juillet et le 9 septembre 2024 à destination de la France Hexagonale et de la Polynésie française. Depuis 2022, l'option « Environnement-SAF » est disponible lors de l’achat d’un billet d’avion Air France sur le site airfrance.fr ou via l’application Air France. Tous les fonds récoltés sont intégralement investis dans l'achat de SAF. L’Airbus A350 Air France baptisé PARIS Le 18 juillet 2024, Air France baptisait son Airbus A350 Paris, incarnant le rayonnement de la capitale française, hôte des Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024, dont Air France était partenaire officiel. Tout juste sorti des chaînes d’assemblage à Toulouse, cet avion de dernière génération, immatriculé F-HUVJ, arborait à l’avant de son fuselage le nom de la capitale ainsi que le logo officiel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, jusqu’à la fin de l’année. En 2019, la compagnie décidait de renouer avec la tradition consistant à attribuer à ses avions le nom de villes françaises. Une façon pour la compagnie de faire rayonner la France à travers le monde. Paris succède ainsi à Lyon, Saint-Denis de La Réunion ou encore Grasse, qui ornent déjà d’autres appareils actuellement en service. En baptisant cet avion du nom de Paris, Air France rend hommage à la capitale française, qui est à la fois sa base principale et sa première destination. En janvier 2025, 162 villes françaises sont mises à l'honneur dans la flotte d’Air France. 1.5.5Air France et KLM, reconnues et récompensées Air France est numéro 1 de la relation client dans le secteur « transport » Le 2 avril 2024, à l’occasion de la remise des prix de la 21e édition du Podium de la Relation Client®, Air France a été à nouveau lauréate dans le secteur « Transport » pour la neuvième année consécutive. La compagnie continue ainsi de se démarquer, particulièrement grâce à sa relation avec ses clients et à sa capacité à générer des émotions positives, contribuant à une expérience de voyage de haute qualité. Air France voit ainsi ses résultats se confirmer. 91 % des clients interrogés déclarent ressentir que les équipes de la compagnie prennent plaisir à les servir. Par ailleurs, 87 % d’entre eux ressentent qu’Air France est une entreprise engagée à leurs côtés quelle que soit leur situation. Cette première place est également le fruit d’une cohérence entre promesse et expérience client. 91 % des clients déclarent ainsi qu’ils savent à quoi s’attendre en termes d’offres et de services. Pour chaque organisation, les personnes interrogées sont amenées à se prononcer sur 15 critères structurants de la Relation Client. Des critères examinés sous trois angles : l'exécution, le lien et l'émotion (enquête réalisée par BearingPoint et Kantar en décembre 2023 auprès de clients/usagers d’entreprises/administrations, issus d’un échantillon représentatif de 4 000 personnes). Air France primée aux Skytrax World Airline Awards 2024 Le 24 juin 2024, lors de la cérémonie des Skytrax World Airline Awards se tenant à Londres (Royaume-Uni), Air France a été récompensée par trois premiers prix venant saluer l’excellence de son offre de produits et services. Pour la quatrième année consécutive, Air France est élue meilleure compagnie aérienne pour la région Europe de l’Ouest. La compagnie obtient par ailleurs la première place dans deux catégories liées à son offre La Première : meilleure offre gastronomique proposée dans un salon de première classe et meilleure restauration à bord dans cette cabine de voyage. Grâce à son offre La Première, Air France propose une expérience de voyage unique et sur mesure à une clientèle sensible aux moindres détails. Air France à nouveau certifiée 5 étoiles au classement APEX des meilleures compagnies aériennes Le 30 octobre 2024, lors de la cérémonie APEX/IFSA Global expo 2024 se tenant à Long Beach (États-Unis), Air France a, pour la troisième année consécutive, été consacrée « compagnie 5 étoiles ». Ce classement des meilleures compagnies aériennes est réalisé chaque année par l’APEX (Airline Passenger Experience Association), un organisme de recherche et d'évaluation reconnu mondialement dans le domaine de l'expérience de voyage des clients. Il repose sur l’évaluation de plus d’un million de vols vérifiés par des passagers de plus de 600 compagnies aériennes du monde entier, avec des notes allant de 1 à 5 étoiles. Pour cette nouvelle édition, les critères d'évaluation étaient encore plus exigeants, limitant l'accès à la catégorie 5 étoiles aux 40 meilleures compagnies aériennes au monde, soit moins de 7 % des compagnies évaluées au global. Cette distinction témoigne, une nouvelle fois, de l’excellence de l’expérience de voyage qu’Air France propose à ses clients dans toutes ses cabines de voyage. De l’attention portée à chacun au confort du siège, en passant par l’offre de restauration riche et variée ou encore par la qualité des programmes de divertissement, tout est pensé pour faire de chaque voyage une expérience mémorable. Air France au 16e rang des « Most Valuable Brand » des compagnies aériennes d’après l’institut Brand Finance Chaque année, Brand Finance, société de conseil en évaluation des marques, met à l'épreuve 5 000 des plus grandes marques et publie plus de 100 rapports, classant les marques dans tous les secteurs et tous les pays. Dans le rapport 2024 de Brand Finance, la marque Air France affiche une belle progression de trois places par rapport à 2023, avec un 16e rang mondial et un 3e rang européen pour la valorisation de sa marque. 74 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM Expérience Client Air France primée pour l’excellence de son parcours La Première à Paris-Charles de Gaulle Le 4 décembre 2024, lors de la 19e édition du Grand Prix Stratégies du Luxe, Air France a reçu le prix Or dans la catégorie « Architecture commerciale » pour son nouveau parcours La Première. En juillet 2024, Air France a inauguré un parcours d’exception à Paris-Charles de Gaulle pour ses clients La Première, incluant un cheminement totalement privé et confidentiel. La première étape de ce parcours est un nouveau vestibule de 570 m², élégant et raffiné, dont l'architecture d'intérieur a été conçue sur- mesure par Air France et SGK Brandimage. Les clients accèdent ensuite au salon La Première, un espace exclusif de 1 000 m² et peuvent réserver, en option, l'une des nouvelles suites attenantes, créées en harmonie avec le vestibule. Chaque suite, de près de 45 m2, comprend un vaste salon, une chambre pourvue d’un lit double, une salle de douche et un patio extérieur, alliant confort absolu et décoration soignée. Côté mobilier, Air France a retenu des pièces iconiques du design français tels que la table d’auteur de Charlotte Perriand, le fauteuil Ribbon de Pierre Paulin ou encore le canapé Privé de Philippe Starck. Chaque suite est également décorée d’une œuvre d’art d’un artiste français. Avec le Grand Prix du Luxe, le média Stratégies valorise le savoir-faire, la créativité et l’originalité des marques de luxe. KLM remporte l'APEX World Class Award Pour la quatrième année consécutive, KLM a de nouveau remporté l'APEX World Class Award. Cette reconnaissance spéciale est accordée par les clients et l'industrie pour les réalisations en matière d'expérience client, de développement durable et de sécurité. Ce prix prestigieux est décerné chaque année par l'Association internationale de l'expérience des passagers aériens (APEX), qui évalue l'expérience des passagers. Les gagnants sont choisis sur la base d'audits mondiaux et d'avis de consommateurs. Le World Class Award représente les performances en matière de service, d'expérience client, de développement durable et de sécurité. KLM a pour ambition de briller sur tous ces aspects : à l'aéroport, dans ses salons et, bien sûr, à bord. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 75 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code Rapport de gouvernement d'entreprise de commerce et comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle du 4 juin 2025 . 2.1 Composition du Conseil d’administration 76 2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 76 2.1.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2024 81 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 102 2.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration 102 2.2.2 Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général 102 2.2.3 Politique de diversité applicable aux administrateurs 104 2.2.4 Indépendance des administrateurs 108 2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs 111 2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 117 2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration 117 2.3.2 Activités et fonctionnement des Comités 120 2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») 126 2.5 Rémunération des mandataires sociaux 127 2.5.1 Principes généraux 127 2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2024 127 2.5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 147 2.6 Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee 157 2.6.1 Comité exécutif Groupe 157 2.6.2 CEO Committee 158 2.7 Le capital et l’actionnariat 159 2.7.1 Le capital social 159 2.7.2 Titres donnant accès au capital 165 2.7.3 Autorisation de rachat d’actions par Air France-KLM 167 2.7.4 Partenariats avec Air France-KLM 168 2.7.5 L’actionnariat d’Air France-KLM 171 2.7.6 Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs 173 2.7.7 Seuils légaux et statutaires de détention 173 2.7.8 Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat 174 2.7.9 Renseignements sur le marché du titre 175 (1)Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance no 2014-948. (2)Administrateurs nommés en vertu des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, conformément aux modalités prévues par l’article 17-3 des statuts d’Air France-KLM. (3)L’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoit notamment que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des administrateurs (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »). 76 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration 2.1COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.1Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 (1)La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2024 est de 47 %. Cette situation est liée à la composition de l’actionnariat suite aux dernières opérations sur le capital (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs » et section 2.4 « Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »). Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. (2)Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires désignés conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux dispositions desdits articles. Le Conseil d’administration est composé de trois à dix- huit membres, hors les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs d’Air France-KLM sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire à l’exception de l’administrateur représentant l’État français (désigné par arrêté ministériel) (1) et des deux administrateurs représentant les salariés (désignés, selon le cas, par le Comité de Groupe français ou le Comité d'entreprise européen d’Air France-KLM) (2). Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, soumet à l’Assemblée générale la nomination, la ratification de la cooptation et le renouvellement des administrateurs. Les propositions de nomination, de cooptation et de renouvellement formulées par le Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et règlementaires (incluant notamment les règles de parité) et aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF (incluant notamment les règles d’indépendance des administrateurs) (3). Conformément à l’article 8.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration visant les dispositions des accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM, le Comité de nomination et de gouvernance propose au Conseil d’administration : a) la nomination en qualité d’administrateur du Président du Conseil de surveillance de KLM ; b) la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateurs de deux personnalités résidentes des Pays-Bas choisies après consultation et sur la recommandation du Conseil de surveillance de KLM ; et c) la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateur d’une personnalité résidente des Pays-Bas choisie après consultation et sur la recommandation de l’État néerlandais. (1)Delta Air Lines Inc. est administratrice d’Air France-KLM, avec pour représentant permanent M. Alain Bellemare. M. Jian Wang est administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de China Eastern Airlines. (2)L’Assemblée générale du 24 mai 2022 a renouvelé le mandat de M. François Robardet et nommé M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires. À la suite de la démission de M. François Robardet, le 27 juillet 2023, M. Nicolas Foretz, suppléant de M. François Robardet, a été nommé en remplacement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. (3)M. Didier Dague, négociateur groupes au sein d’Air France, a été nommé par le Comité de Groupe français en qualité de premier administrateur représentant les salariés et a pris ses fonctions le 7 avril 2023. M. Terence Tilgenkamp, chef de cabine sur les vols KLM, a été nommé le 5 octobre 2021 par le Comité d’entreprise européen d’Air France-KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés et a pris ses fonctions le 3 décembre 2021. (4)Le mandat de M. Dague et le mandat de M. Tilgenkamp arriveront à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (5)À l’exception du mandat des administrateurs représentant les salariés dont la durée est de deux ans conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France-KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 77 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Par ailleurs, deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. Conformément aux stipulations des contrats de souscription conclus le 27 juillet 2017 (présentés en section 2.7.4 « Partenariats avec Air France-KLM »), depuis octobre 2017, Delta Air Lines Inc. et China Eastern Airlines disposent chacun d’un représentant au sein du Conseil d’administration de la Société (1). En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France-KLM, deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce : ■ un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et ■ un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour est proposé à l’Assemblée générale (2). Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce (3). Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France‑KLM, le premier administrateur représentant les salariés est nommé par le Comité de Groupe français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail et le second est nommé par le Comité d'entreprise européen d’Air France‑KLM. Chaque administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire son mandat (4). Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise prévus par le Code AFEP-MEDEF et à l’article 18 des statuts d’Air France-KLM, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans (5) et, par exception, elle pourra être d’un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats. 78 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 79 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Participation à des Comités Administrateurs Genre Nationalité Âge Nombre d’actions détenues Nombre de mandats dans des sociétés cotées Date d’entrée Date d’échéance du mandat Ancienneté au Conseil Comité d’audit Comité de rémunération Comité de nomination et de gouvernance Comité de développement durable et de conformité ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE £ Anne-Marie Couderc Femme Française 74 400 3 19/05/2016 AG 2025 8 ans p (Présidente) Benjamin Smith Homme Canadienne 53 73 331 1 05/12/2018 AG 2027 6 ans £ Gwenaëlle Avice-Huet Femme Française 45 350 2 26/05/2021 AG 2025 3 ans p p £ Leni M.T. Boeren Femme Néerlandaise 61 1 600 1 16/05/2017 AG 2025 7 ans p p £ Isabelle Bouillot Femme Française 75 102 1 16/05/2013 AG 2025 11 ans p (Présidente) p Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) Américaine 7 340 118 2 03/10/2017 AG 2025 7 ans p Wiebe Draijer Homme Néerlandaise 59 110 1 05/06/2024 AG 2028 6 mois p Dirk Jan van den Berg Homme Néerlandaise 71 400 1 26/05/2020 AG 2028 4 ans p £ Anne-Marie Idrac Femme Française 73 100 1 02/11/2017 AG 2025 7 ans p (Présidente) £ Florence Parly Femme Française 61 110 3 07/12/2023 AG 2026 1 an p Jian Wang Homme Chinoise 51 800 2 30/07/2019 AG 2025 5 ans p £ Alexander R. Wynaendts Homme Néerlandaise 63 100 2 19/05/2016 AG 2028 8 ans p (Président) p ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR PROPOSITION DE L’ÉTAT Yann Leriche Homme Française 51 N/A 2 07/06/2023 AG 2027 1 an Pascal Bouchiat Homme Française 64 N/A 2 03/10/2022 AG 2027 2 ans p ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS ACTIONNAIRES Nicolas Foretz Homme Française 45 319 1 27/07/2023 AG 2026 1 an p Michel Delli-Zotti Homme Française 61 777 1 24/05/2022 AG 2026 2 ans p ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT DE L’ÉTAT NOMMÉ PAR ARRÊTÉ MINISTÉRIEL Céline Fornaro Femme Française 48 N/A 4 09/10/2023 AG 2027 1 an p p p ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS NOMMÉ PAR LE COMITÉ DE GROUPE FRANÇAIS Didier Dague Homme Française 65 N/A 1 07/04/2023 AG 2025 1 an p ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS NOMMÉ PAR LE COMITÉ D’ENTREPRISE EUROPÉEN Terence Tilgenkamp Homme Néerlandaise 41 N/A 1 03/12/2021 AG 2025 3 ans p £Administrateurs indépendants. 80 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Évolutions dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 Départ Nomination Renouvellement Ratification de cooptation(s) Conseil d’administration CMA CGM 31 mars 2024 Wiebe Draijer (1) 5 juin 2024 Anne-Marie Couderc (2) 5 juin 2024 Florence Parly 5 juin 2024 Cees ‘t Hart 5 juin 2024 Alexander Wynaendts (3) 5 juin 2024 Dirk Jan van den Berg (4) 5 juin 2024 Comité d’audit N/A Florence Parly 29 avril 2024 N/A N/A Comité de rémunération N/A N/A N/A N/A Comité de nomination et de gouvernance N/A N/A N/A N/A Comité de développement durable et de conformité N/A Wiebe Draijer 6 novembre 2024 N/A N/A (1)M. Wiebe Draijer, Président du Conseil de surveillance de KLM, a été nommé administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, en remplacement de M. Cees ’t Hart dont le mandat arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 5 juin 2024. (2)Le mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Couderc a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (3)Le mandat d’administrateur de M. Alexander Wynaendts a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (4)Le mandat d’administrateur de M. Dirk Jan van den Berg a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 5 juin 2024 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 81 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration 2.1.2Présentation des administrateurs au 31 décembre 2024 Administrateurs nommés par l’Assemblée générale Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Administratrice indépendante Présidente du Comité de nomination et de gouvernance Âge : 74 ans Nationalité : française 1re nomination 19 mai 2016 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 400 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Née le 13 février 1950, Anne-Marie Couderc est diplômée de droit privé et titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat. Elle débute sa carrière en 1972 en qualité d’avocat au barreau de Paris. À compter de 1979 et jusqu’en 1995, elle occupe différentes fonctions de direction au sein d’Hachette et du groupe Lagardère. Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à Paris en 1983, elle fut successivement, conseillère de Paris, puis adjointe au maire de Paris de 1989 à 2001. Élue députée en 1993, elle entre au gouvernement en 1995 où elle est nommée secrétaire d’État auprès du Premier ministre, chargée de l’Emploi, puis ministre déléguée auprès du ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’Emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, elle est nommée Directrice générale d’Hachette Filippachi Associés puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017, elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés. Elle est Présidente du Conseil d’administration d’Air France- KLM depuis le 15 mai 2018. ■ Administratrice de Ramsay Générale de Santé (1) depuis 2014, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, membre du Comité d’audit et membre du Comité des risques ; ■ Administratrice de Transdev depuis 2012, Présidente du Comité RSE et membre du Comité d’audit ; ■ Administratrice de Plastic Omnium (1) depuis 2010, Présidente du Comité des nominations et de la RSE et membre du Comité des rémunérations ; ■ Administratrice de la fondation Veolia ; ■ Membre du Conseil économique social et environnemental (CESE) depuis 2015 ; ■ Membre du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) depuis le 28 novembre 2024. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Présidente du Conseil d’administration et administratrice de Société Air France (G) jusqu’en juillet 2024 ; ■ Membre du Conseil de surveillance d’AYMING jusqu’en 2021. (G)Société du groupe Air France-KLM. (1)Société cotée. 82 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Benjamin Smith Directeur général Administrateur Âge : 53 ans Nationalité : canadienne 1re nomination 5 décembre 2018 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2027 Nombre d’actions détenues dans la société 73 331 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Né le 27 août 1971, Benjamin Smith est un leader internationalement reconnu du transport aérien. Il a passé vingt ans au sein d’Air Canada dont il était President Airlines et Chief Operating Officer. En 1990, il a débuté en tant qu’agent de vente et de service à la clientèle chez Air Ontario, une compagnie aérienne régionale, filiale d'Air Canada, en parallèle de ses études. En 1992, il suit la voie entrepreneuriale et crée sa propre agence de voyages pour les entreprises, menant avec succès cette activité pendant huit ans. En 1999, il a exercé en tant que consultant avant de rejoindre Air Canada en 2002. Depuis son arrivée en 2002, Benjamin Smith a occupé plusieurs postes à responsabilités au sein d’Air Canada. Il a notamment été Directeur général d’Air Canada Tango puis Directeur de la planification du Réseau d’Air Canada avant d’intégrer en 2007 l’équipe de direction exécutive d’Air Canada en tant que Vice-Président exécutif et Directeur commercial. En 2014, il est nommé Président Airlines (Air Canada, Rouge, Express, Cargo) et Chief Operating Officer d’Air Canada. Le 16 août 2018, Benjamin Smith est nommé Directeur général du groupe Air France-KLM. Le 5 décembre 2018, il a été nommé membre du Conseil d’administration d’Air France-KLM. Le 31 mars 2022, le groupe Air France-KLM a renouvelé le mandat de Benjamin Smith en tant que Directeur général pour une période de cinq ans. ■ Président du Conseil de surveillance de Transavia France (G) depuis le 16 juillet 2024 ; ■ Président du Conseil d’administration de Société Air France (G) depuis le 8 juillet 2024. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Membre du Conseil d’administration de WestJet Airlines Ltd depuis octobre 2021 et Vice-Président non exécutif du Conseil d’administration depuis septembre 2023 ; ■ Membre du Conseil de surveillance de KLM (G) depuis avril 2019. AUTRES ■ Membre du Conseil des gouverneurs de l’Association internationale du transport aérien (IATA) depuis 2018. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Président de l’association Airlines for Europe (A4E) jusqu’en mars 2020. (G)Société du groupe Air France-KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 83 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Gwenaëlle Avice-Huet Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et du Comité de rémunération Âge : 45 ans Nationalité : française 1re nomination 26 mai 2021 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 350 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Née le 16 novembre 1979, Mme Avice-Huet est diplômée de l’École normale supérieure de Cachan (agrégation de physiques-chimie), ingénieure du Corps des ponts et chaussées et diplômée de l’École polytechnique (DEA en chimie moléculaire). Elle débute sa carrière en 2006 au sein du groupe Saint-Gobain aux États-Unis, en tant que chef de projet dans le domaine de l’énergie, avant de travailler comme analyste à la Banque Mondiale à Washington D.C., où elle co-publiera un ouvrage dédié aux infrastructures urbaines. De 2007 à 2010, elle débute au sein de l’administration, d’abord au secrétariat général des affaires européennes (service du Premier ministre) puis en tant que conseillère au sein de différents cabinets ministériels où elle prendra notamment part aux négociations internationales sur le climat. En 2010, elle intègre le groupe Engie (anciennement GDF-Suez). Elle occupera le poste de Directrice des affaires européennes et réglementaires et conseillera la Direction générale du groupe jusqu’en 2015. En 2016, elle est nommée CEO d’Engie France Renouvelables et contribuera à la transformation industrielle qui positionnera Engie comme leader des énergies éoliennes et solaires en France. En 2019, elle occupe les postes de Directrice générale adjointe du groupe en charge des énergies renouvelables monde et de CEO d’Engie North America (Houston, États-Unis). Elle est membre du Comité exécutif du groupe Engie. En mars 2021, elle rejoint le groupe Schneider Electric (1) (Boston, États-Unis) et y dirige la stratégie corporate monde du groupe. Le 1er avril 2022, elle est nommée Directrice générale stratégie et développement durable et membre du Comité exécutif. Depuis le 4 septembre 2023, elle est Directrice générale des opérations en Europe (Paris, France) de Schneider Electric (1). Gwenaëlle Avice-Huet est « Young Global Leader » du Forum économique mondial et Chevalier de l’Ordre national du mérite. ■ Directrice générale des opérations en Europe de Schneider Electric (1) depuis le 4 septembre 2023 et membre du Comité exécutif ; ■ Membre du Conseil d’administration de l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions). MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Directrice générale Stratégie et Développement Durable de Schneider Electric (1) jusqu’en septembre 2023 ; ■ SVP Schneider Electric jusqu’en avril 2022 ; ■ Directrice générale adjointe d’ENGIE jusqu’en mars 2021 ; ■ CEO d’Engie North America jusqu’en mars 2021 ; ■ CEO d’Engie France Renouvelables jusqu’en janvier 2021 ; ■ Membre du Conseil d’administration du Hydrogen Council jusqu’en mars 2021 ; ■ Membre du Conseil d’administration de l’association WindEurope jusqu’en mars 2021 ; ■ Membre du Conseil d’administration de la Chambre de commerce franco-américaine de Houston jusqu’en mars 2021. (1)Société cotée. 84 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Leni M.T. Boeren (1) Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et du Comité de développement durable et de conformité Âge : 61 ans Nationalité : néerlandaise 1re nomination 16 mai 2017 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 1 600 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Expertise et expériences professionnelles Née le 23 décembre 1963, Leni M.T. Boeren est titulaire d’une maîtrise en gestion des affaires (business management) de l’Université Erasmus de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Paribas en 1983. Elle a ensuite travaillé pour Rabobank où elle a occupé diverses fonctions jusqu’en 1992. Elle dirige le département marketing et gestion de produits de Robeco de 1992 à 1997. Elle est ensuite membre du Conseil d’administration d’Amsterdam Exchanges NV avant d’être nommée de 2000 à 2005, membre du Comité exécutif d’Euronext NV (2) , issu de la fusion des bourses de Paris (ParisBourse), Bruxelles (Brussels Exchanges) et Amsterdam (Amsterdam Exchanges). En 2005, elle rejoint le groupe Robeco, une société internationale de gestion d’actifs, au sein duquel elle a été successivement membre, Vice-Présidente et Présidente du Directoire. Elle a également été en charge des filiales de Robeco Groep dans lesquelles elle a exercé différents mandats aux États-Unis et en Suisse jusqu’en décembre 2016. Elle a également été membre et Présidente du Conseil de DUFAS, l’association néerlandaise de gestion de fonds et d’actifs (2009-2016) et membre du Conseil de FCLTGlobal (2019-2020). Mme Boeren a été Directrice générale et Présidente du Conseil d’administration de Kempen Capital Management N.V. et membre du Comité exécutif de Van Lanschot Kempen N.V. (2) (février 2018-mars 2020). ■ Vice-présidente du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit et du Comité de rémunération de Mollie B.V. et Mollie Holding B.V. (Pays-Bas) depuis novembre 2023 ; ■ Membre du Comité des marchés de capitaux de l’AFM (Autorité des marchés financiers néerlandaise) depuis janvier 2022 ; ■ Membre du Conseil de surveillance, du Comité d’audit, du Comité de développement durable et de la technologie et du Comité des rémunérations et des nominations de NIBC Holding N.V. et de NIBC Bank N.V. (Pays-Bas) depuis octobre 2021 ; ■ Membre du Conseil consultatif de Keyser & Mackay (Pays-Bas) depuis septembre 2021 ; ■ Présidente du Conseil de surveillance d’Ohpen Expeditions B.V. (Pays-Bas) depuis mars 2021 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill (Pays-Bas) depuis 2020. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Membre du Conseil d’administration de Renovaro Biosciences, Inc.(2) (États-Unis) jusqu’en juin 2024 ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Tata Steel Nederland BV (Pays-Bas) jusqu’en octobre 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration de FCLT Global (États-Unis) jusqu’en 2020 ; ■ Présidente du Directoire de Kempen & Co. NV (Pays-Bas) jusqu’en 2020 ; ■ Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale de Kempen Capital Management NV (Pays-Bas) jusqu’en 2020 ; ■ Membre du Comité exécutif de Van Lanschot, Kempen NV (2) (Pays‑Bas), jusqu’en 2020. (1)Mme Boeren a été nommée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.1.1 « Composition du Conseil d’administration »). (2)Société cotée. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 85 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Isabelle Bouillot Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit et membre du Comité de rémunération Âge : 75 ans Nationalité : française 1re nomination 16 mai 2013 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 102 Adresse professionnelle China Equity Links 12, impasse de Guittard Les Sables-d’Olonne 85100 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Née le 5 mai 1949, Isabelle Bouillot est titulaire d’un DESS de droit public, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’École nationale d’administration. Après avoir occupé différents postes dans les administrations publiques françaises, notamment comme conseillère économique du Président de la République de 1989 à 1991 et Directrice du budget au ministère de l’Économie et des Finances de 1991 à 1995, elle est Directrice générale adjointe en charge des activités financières et bancaires à la Caisse des Dépôts et Consignations de 1995 à 2000, puis Présidente du Directoire de la banque d’investissement du groupe CDC IXIS de 2000 à 2003. Elle est, depuis 2006, Présidente de China Equity Links (SAS). ■ Membre du Conseil de surveillance de Gimar & Cie depuis 2015 ; ■ Présidente de China Equity Links depuis 2006 ; ■ Présidente d’IB Finance depuis 2004. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Membre du Conseil d’administration de Saint-Gobain China ; ■ Présidente de CEL Partners Ltd, Hong Kong ; ■ Administratrice de Yafei Dendistry Limited (1) . MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS N/A (1)Société non cotée immatriculée hors de France dans laquelle China Equity Links détient ou a détenu une participation. 86 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Delta Air Lines, Inc. Administrateur Membre du Comité de rémunération Société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé Delta Bld, Atlanta, GA USA 30354. Nationalité : américaine 1re nomination 3 octobre 2017 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 7 340 118 Adresse professionnelle 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 Alain Bellemare Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. Membre du Comité de rémunération Âge : 63 ans Nationalité : canadienne et américaine Adresse professionnelle 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE AUTRES Expertise et expériences professionnelles Né le 14 juin 1961, Alain Bellemare est le représentant permanent au Conseil d’administration d’Air France-KLM de Delta Air Lines, Inc. (1) , une société de droit de l’État du Delaware (États- Unis), dont le siège social est situé au 1030 Delta Bld. Atlanta. GA USA 30354. Alain Bellemare est un dirigeant d'entreprise hautement accompli avec une grande expérience dans la direction d'organisations de plusieurs milliards de dollars dans les secteurs de l'aérospatial, de l'aviation, des transports et de l'industrie. Il a fait ses preuves en créant une valeur substantielle grâce à l'élaboration de stratégies commerciales innovantes, à la direction d'opérations à grande échelle, à la construction de relations durables avec les clients et les partenaires, et en inspirant les gens à exceller et à performer. Tout au long de sa carrière, il a géré avec succès des restructurations et des transformations complexes, des fusions et acquisitions révolutionnaires et des programmes d'ingénierie de pointe. Depuis 2021, il occupe le poste de Vice-Président exécutif et Président International chez Delta Air Lines (55 milliards de dollars de bénéfices en 2023), supervisant les activités internationales qui représentent 17 milliards de dollars. Au cœur de la stratégie internationale de Delta, il dirige un portefeuille de partenaires aériens mondiaux, à travers des investissements en capitaux propres et des coentreprises. Pendant la pandémie, il a travaillé en étroite collaboration avec les partenaires, les soutenant à travers les processus de restructuration et de refinancement, réinvestissant dans les capitaux propres, développant des plans financiers et renforçant son réseau international. En collaboration avec les équipes transverses de Delta, il dirige le développement et l'exécution de stratégies de croissance à long terme, en élargissant le réseau international, en lançant de nouvelles alliances, en optimisant la rentabilité, en renforçant les liens avec les partenaires et en offrant la meilleure expérience client. Avant de rejoindre Delta Air Lines, M. Bellemare a été Président-Directeur général de Bombardier, une entreprise internationale dans les secteurs de l'aérospatial et du transport ferroviaire valant 16 milliards de dollars. Au cours de ses cinq années de mandat, il a mené avec succès la transformation cruciale de l'entreprise. Il a repositionné Bombardier en tant qu'entreprise d'aviation d'affaires rentable en se séparant des actifs non essentiels et sous- performants, en rationalisant les opérations et en achevant le développement de deux nouveaux avions avancés : C-Series (maintenant Airbus A220) et Global 7500. Avant de rejoindre Bombardier, M. Bellemare a passé 18 ans chez United Technologies Corporation. De 2011 à 2015, il a été Président-Directeur général de Pratt & Whitney & UTC Aerospace Systems, une entreprise valant 30 milliards de dollars. Ses décisions stratégiques, y compris l'acquisition et l'intégration de Goodrich Corporation, ont considérablement accru la valeur grâce aux synergies et à la croissance organique. Le mandat de M. Bellemare chez UTC a également été marqué par l'exécution réussie de nombreux programmes aérospatiaux complexes, y compris des systèmes d'avions avancés pour le Boeing 787, le moteur Geared Turbofan (GTF) de Pratt & Whitney, et le moteur F135 pour le chasseur F-35 de Lockheed Martin. Il siège également au sein de divers Conseils d'administration, dont Air France-KLM SA, Virgin Atlantic Ltd et Wheels Up, apportant ses idées et un leadership précieux. Auparavant, il a été conseiller auprès de The Carlyle Group, se concentrant sur les secteurs de l'aérospatial, de la défense et des services gouvernementaux. M. Bellemare a obtenu un bachelor en génie mécanique de l'Université de Sherbrooke et un MBA de l'Université de McGill. Il a la double nationalité américano-canadienne. ■ Vice-Président exécutif et Président International de Delta Air Lines Inc. (1) depuis janvier 2021 ; ■ Membre du Conseil consultatif international de la faculté de gestion Desautles de l’Université de McGill ; ■ Membre de la Fondation Wings Club. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Dirigeant opérationnel de The Carlyle Group jusqu’en janvier 2021 ; ■ Président-Directeur général et membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) jusqu’en mars 2020. (1)Société cotée. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 87 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante Présidente du Comité de développement durable et de conformité Âge : 73 ans Nationalité : française 1re nomination 2 novembre 2017 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 100 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Née le 27 juillet 1951, Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’École nationale d’administration et de l’Institut des hautes études de défense nationale. Elle a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été Directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise, Directrice des transports terrestres auprès du ministère de l’Équipement et du Transport puis secrétaire d’État aux Transports. Elle a occupé les fonctions de Présidente-DDirectrice générale de la RATP de 2002 à 2006, puis de Présidente- Directrice générale de la SNCF de 2006 à 2008. Elle a été députée de 1997 à 2002 et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur de 2008 à 2010. Anne-Marie Idrac est administratrice de sociétés et consultante. ■ Présidente du Conseil d’administration de SANEF depuis décembre 2023. AUTRES ■ Membre du Conseil d’administration de la Fondation Robert Schuman ; ■ Haute représentante du gouvernement français pour le développement des véhicules autonomes depuis octobre 2017 ; ■ Présidente de l’association France Logistique depuis janvier 2020 ; ■ Présidente de la Fondation Alima depuis 2020. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Membre du Conseil d’administration de TotalEnergies (1) jusqu’à mai 2024 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Bouygues (1) jusqu’à mai 2021 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Saint-Gobain (1) jusqu’à mai 2020. (1)Société cotée. 88 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Florence Parly Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit Âge : 61 ans Nationalité : française 1re nomination 7 décembre 2023 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la société 110 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Née à le 8 mai 1963, Florence Parly est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de l'École nationale d’administration (promotion Fernand Braudel). En 1997, elle rejoint le cabinet du Premier ministre en tant que conseillère pour les affaires budgétaires. Elle est nommée en 2000 secrétaire d'État au Budget jusqu'en 2002. De 2003 à 2004, Florence Parly devient chargée de mission à l'Agence France Trésor puis Présidente du Directoire de l’Agence régionale de développement de l’Île-de-France jusqu'en 2006. En 2006, elle rejoint le groupe Air France-KLM où elle occupe les postes de Directrice de la stratégie d’investissement (2006-2008), puis de Directrice générale adjointe en charge du cargo (2008-2012) et de Directrice générale adjointe de l’activité court-courrier (2013). En 2014, Florence Parly rejoint la SNCF comme Directrice générale déléguée puis, à partir de 2016, comme Directrice générale de SNCF Voyageurs. En juin 2017, Florence Parly est nommée ministre des Armées jusqu’en mai 2022. ■ Membre du Conseil d’administration d’Ipsos (1) depuis le 15 mai 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications (1) depuis juillet 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Pierre Fabre SA depuis novembre 2023 ; ■ Membre du Senior Advisory Committee de Jolt Capital depuis juillet 2023. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Membre du Conseil d’administration de la Banque CIC (SA) suisse depuis fin novembre 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Newcleo depuis 2023. AUTRES ■ Présidente du Conseil d’administration du Conservatoire national des arts et métiers depuis le 2 mai 2023 ; ■ Administratrice et membre de l’Advisory Council de l’institut de recherche britannique « The International Institute for Strategic Studies » depuis 2023. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Membre de la Commission de surveillance de la Caisse des Dépôts jusqu’au 28 février 2024. AUTRES ■ Ministre des armées jusqu’en mai 2022. (1)Société cotée. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 89 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Wiebe Draijer Administrateur Membre du Comité de développement durable et de conformité Âge : 59 ans Nationalité : néerlandaise 1re nomination 5 juin 2024 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2028 Nombre d’actions détenues dans la société 110 Adresse professionnelle Nieuw-Loosdrechtsedijk 285 1231KW Loosdrecht Pays-Bas AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Expertise et expériences professionnelles Né le 27 août 1965, Wiebe Draijer bénéficie d'une solide expérience professionnelle, tant dans le secteur public que dans le secteur privé. Il est titulaire d'un MBA délivré par l'INSEAD Business School et d'un master en ingénierie mécanique délivré par la Delft University of Technology. En 1989, il débute sa carrière en tant que consultant chez McKinsey & Company avant d'être nommé, en 2004, Managing Partner pour les Pays-Bas puis, en 2006, pour le Benelux. Le 1er septembre 2012, il est nommé président du Conseil économique et social des Pays-Bas (SER). Par la suite, en octobre 2014, il est nommé Président du Conseil d'administration de Rabobank, jusqu’en septembre 2022. Jusqu'en 2022, il a notamment été membre du Conseil néerlandais de la cybersécurité (CSR) et membre du Conseil de l'Association bancaire néerlandaise. Il siège actuellement au sein du Comité du Royal Palace des Pays-Bas. Wiebe Draijer est également Président du Conseil de surveillance de la Société néerlandaise de lutte contre le cancer (KWF) et ancien membre du Conseil de surveillance de Staatsbosbeheer (organisation gouvernementale néerlandaise pour la protection des forêts). Il est le co-fondateur de NL2025, une initiative pour dynamiser les Pays-Bas. Enfin, Wiebe Draijer est actuellement Président du Conseil de surveillance de KLM. ■ Président du Conseil de surveillance de KLM (G) depuis 2024. AUTRES ■ Président du Conseil de surveillance de la Société néerlandaise de lutte contre le cancer (KWF) ; ■ Membre du Comité du Royal Palace des Pays-Bas. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE ■ Président du Directoire de Rabobank jusqu'en septembre 2022. AUTRES ■ Membre du Conseil de surveillance de Staatsbosbeheer jusqu’en 2024 ; ■ Cofondateur et membre du Conseil de NL2025 jusqu’en 2024 ; ■ Membre du Comité exécutif du Conseil mondial des entreprises pour le développement durable (WBCSD) jusqu’en 2022 ; ■ Membre du Conseil néerlandais de la cybersécurité (CSR) jusqu’en 2022 ; ■ Membre du Conseil néerlandais des coopératives (NCR) jusqu’en 2022 ; ■ Membre du Conseil de l’Association bancaire néerlandaise jusqu’en 2022. (G) Société du groupe Air France-KLM. 90 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Dirk Jan van den Berg Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État néerlandais Membre du Comité de développement durable et de conformité Âge : 71 ans Nationalité : néerlandaise 1re nomination 26 mai 2020 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2028 Nombre d’actions détenues dans la société 400 Adresse professionnelle Zorgverzekeraars Nederland Sparrenheuvel 16 3708 JE Zeist, Pays-Bas AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Expertise et expériences professionnelles Né le 18 décembre 1953, M. van den Berg est diplômé de l’Université de Groningue (Pays-Bas), de l’École nationale d’administration (Paris) et de l’Academie voor Bank en Verzekeringen (Amsterdam). Il débute sa carrière en tant qu’assistant de recherche au sein de la faculté d’économie de l’Université de Groningue. Il rejoint le ministère des Affaires économiques (Pays-Bas) en 1980 où il est nommé Conseiller politique en macroéconomie avant de devenir de 1987 à 1989 Directeur du Medium Term Bureau de la Direction de la politique macroéconomique et Directeur de la politique industrielle à la Direction générale de l’industrie au ministère des Affaires économiques. Pendant ces deux années, il occupe également le poste de Directeur du « BOFEB » (Pays-Bas), un programme de formation professionnelle d’un an pour les jeunes économistes aspirant à des emplois dans le secteur public. En 1989 il est nommé Directeur général adjoint pour les relations économiques extérieures au ministère des Affaires économiques (Pays-Bas). En 1992, il est nommé Directeur général adjoint de l’industrie au sein du ministère des Affaires économiques et de 1992 à 2001, il est nommé Secrétaire général du ministère des Affaires étrangères. De 2001 à 2005, il a été le représentant permanent des Pays-Bas auprès des Nations Unies à New York. Puis, de 2005 à 2008, il est ambassadeur du Royaume des Pays-Bas auprès de la République populaire de Chine et de la Mongolie, avant de devenir Président du Conseil d’administration de l’Université technologique de Delft (Pays-Bas) en 2008. De 2015 à 2020, il était Président du Conseil d’administration de Sanquin Blood Supply. Depuis 2020, M. van den Berg est le Président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland). ■ Président de l’Association néerlandaise des compagnies d’assurance maladie (Zorgverzekeraars Nederland) depuis 2020 ; ■ Président du Conseil de surveillance de l’Organisation nationale des sciences des Pays-Bas (NWO) ; ■ Membre du Conseil de gouvernance générale de l’Organisation des employeurs aux Pays-Bas (VNO-NCW) ; ■ Président (non exécutif) du Conseil d’administration de StasQ B.V. (RadarRadar) ; ■ Président du Conseil de surveillance de la Banque de développement néerlandaise (FMO). MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Membre du Conseil académique pour la technologie et l’innovation aux Pays-Bas (AcTI) jusqu’en 2023 ; ■ Vice-Président du Conseil de surveillance de la N.V. Nederlandse Gasunie jusqu’en 2023 ; ■ Président du Comité Atlantique des Pays-Bas jusqu’en 2023 ; ■ Président du Conseil d’administration de l’Institut européen d’innovation et de technologie jusqu’en 2020 ; ■ Membre de la « Centrale Plan Commissie (CPC) », jusqu’en 2019 ; ■ Membre du Comité consultatif sur les affaires internationales auprès du ministère des Affaires étrangères, groupe de travail sur les affaires européennes, jusqu’en 2019. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 91 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Jian Wang Administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines Membre du Comité de développement durable et de conformité Âge : 51 ans Nationalité : chinoise 1re nomination 30 juillet 2019 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la société 800 Adresse professionnelle China Eastern Airlines 36 Hongxiangsan Road Shanghai, 200335 P.R. China AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Expertise et expériences professionnelles Né le 18 août 1973, Jian Wang est diplômé en ingénierie de l’Université Jiao Tong de Shanghai, et est titulaire d’un MBA obtenu auprès de l’East China University of Science and Technology et d’un EMBA de la Tsinghua University. Jian Wang a débuté sa carrière dans l’industrie de l’aviation en 1995, et possède une riche expérience dans la gouvernance, l’investissement stratégique et financier et le management. Il a conçu et facilité plusieurs projets stratégiques au sein de China Eastern. En avril 2012, Jian Wang a été nommé Secrétaire général de China Eastern Airlines (1), une filiale de China Eastern Air Holding Company Limited. De novembre 2016 à février 2024, il était administrateur et Président de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited, une filiale à 100 % de China Eastern Air Holding Company Limited. Depuis juin 2017, M. Wang a également été administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited (1). Jian Wang est actuellement le Directeur général de la branche sichuanaise de China Eastern Airlines Corporation Limited (1). ■ Directeur général de la branche sichuanaise de China Eastern Airlines Corporation Limited (G) (1). MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited (G) (1) ; ■ Directeur du bureau du Conseil d’administration de China Eastern Air Holding Company Limited ; ■ Président du Conseil d’administration de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited (G) ; ■ Administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited (G). (1)Société cotée. (G)Société du groupe China Eastern Air Holding Company Limited. 92 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Alexander R. Wynaendts (1) Administrateur indépendant Président du Comité de rémunération et membre du Comité de nomination et de gouvernance Âge : 64 ans Nationalité : néerlandaise 1re nomination 19 mai 2016 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2028 Nombre d’actions détenues dans la société 100 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Expertise et expériences professionnelles Né le 1er août 1960, Alexander Wynaendts est titulaire d’un diplôme d’ingénierie électrique de l’École supérieure d’électricité (1984) et d’un diplôme d’économie de l’Université Paris- Sorbonne (1983). Il a plus de trente années d’expérience en matière d’assurance et de finance internationale. Il débute sa carrière au sein de la banque ABN AMRO en 1984, où il est en charge des opérations bancaires commerciales et des opérations bancaires d’investissement à Amsterdam et à Londres. Entre 1992 et 1997, il occupe différents postes chez ABN AMRO à Londres. Il intègre ensuite la société Aegon en 1997 au sein de la division Group Business Development. Il rejoint le Comité exécutif d’Aegon en 2003 et est nommé Directeur des opérations d’Aegon en 2007. M. Wynaendts a ensuite été Président-Directeur général d’Aegon NV (2) d’avril 2008 à mai 2020. Depuis 2022, il est Président du Conseil de surveillance de la Deutsche Bank Aktiengesellschaft. ■ Président du Conseil de surveillance de Deutsche Bank AG depuis mai 2022 ; ■ Membre du Conseil d’administration d’Uber Inc. (2), États-Unis, depuis 2021 ; ■ Président du Conseil de surveillance de Puissance BV, Pays-Bas, depuis 2017. AUTRES ■ Membre du Conseil de surveillance Het Nationale Park de Hoge, Pays-Bas, Veluwe depuis janvier 2021 ; ■ Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum à Amsterdam, Pays-Bas . MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ■ Membre du Conseil consultatif de Salesforce (2) sur l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique jusqu’en mai 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Citigroup Inc. (2), États-Unis, jusqu’en 2022 ; ■ Président-Directeur général d’Aegon NV (2), Pays-Bas, jusqu’en 2020. AUTRES ■ Membre du Comité consultatif pour le Vumc Cancer Center d’Amsterdam, Pays-Bas, jusqu’en décembre 2022 ; ■ Membre du Conseil d’administration de la Geneva Association, Suisse. (1)M. Wynaendts a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.1.1 « Composition du Conseil d’administration »). (2)Société cotée. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 93 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, et dans la mesure où l’État détient seul directement entre 10 % et 50 % du capital social d’Air France-KLM, un ou plusieurs sièges au sein du Conseil d’administration sont réservés à des membres que l’État peut proposer. Yann Leriche Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Âge : 51 ans Nationalité : française 1re nomination 7 juin 2023 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2027 Adresse professionnelle Getlink 39, rue de la Bienfaisance 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Né le 18 juin 1973, Yann Leriche est un ancien élève de l’École polytechnique et Ingénieur du Corps des ponts et chaussées. Il est également diplômé du Collège des ingénieurs et de l’ESCP. Il débute son parcours professionnel en 2000 dans le secteur public, en tant que Directeur de projets d'infrastructures routières, puis Directeur de construction et d’exploitation de réseau de transport collectif. Il est ensuite responsable de la Direction des systèmes de transport guidés légers chez Bombardier Transport. À partir de 2008, il intègre le groupe Transdev et exerce plusieurs fonctions de direction jusqu’à devenir Directeur général de Transdev Amérique du Nord en 2017. Depuis 2020, il est Directeur général de Getlink, un groupe spécialisé dans le transport de personnes, de marchandises et d’énergie, qui est notamment concessionnaire du tunnel sous la Manche. ■ Directeur général de Getlink (1) depuis juillet 2020 et membre du Conseil d’administration ; ■ Mandats dans les sociétés appartenant au groupe Getlink depuis 2020 : Président-Directeur général de France Manche, Président d’Eurotunnel Holding, Président de Get Finances, Director de CTG et d’ESL. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS N/A (1)Société cotée. 94 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Pascal Bouchiat Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Membre du Comité de développement durable et de conformité Âge : 64 ans Nationalité : française 1re nomination 3 octobre 2022 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2027 Adresse professionnelle Thales, Campus Meudon 4, rue de la Verrerie 92190 Meudon AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Né le 30 mai 1960, Pascal Bouchiat est un ancien élève de l’École supérieure de chimie industrielle de Lyon (1983), titulaire d’un MBA de l’EM Lyon (1985) et d’un Executive MBA Trium de la NYU Stern School of Business, de la London School of Economics et d’HEC Paris (2004). Pascal Bouchiat débute son parcours professionnel en 1985 au sein du groupe Rhône-Poulenc en tant qu'ingénieur de recherches avant d’exercer des responsabilités de management industriel puis d’être nommé directeur du contrôle de gestion du secteur Spécialités chimiques. De 1998 à 2012, il collabore au sein du groupe Rhodia devenu Solvay. Il occupe différentes fonctions de directions financières de 1998 à 2005 avant d’être nommé Directeur général adjoint en charge des Finances et des systèmes d’information et superviseur des activités Acetow et Eco Services de 2005 à 2011. De 2011 à 2012, il est Directeur de l’intégration des groupes Rhodia et Solvay. Depuis avril 2012, il est Directeur général en charge des Finances et des Systèmes d’information du groupe Thales (1) . Il est, à ce titre, en charge du contrôle de gestion, des financements internationaux, de la fiscalité, de la gestion des risques et assurances, des relations investisseurs, de la trésorerie et des systèmes d’information. ■ Membre du Comité exécutif du groupe Thales (1) ; ■ Mandats dans les sociétés appartenant au groupe Thales : • Membre du Conseil d’administration de Thales Corporate Ventures SAS depuis juillet 2017, • Membre du Conseil de surveillance de Thales Alenia Space depuis mai 2012 ; ■ Membre du Conseil d’administration de Naval Group depuis mai 2012. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS N/A (1)Société cotée. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 95 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n° 2014-948, et dans la mesure où l’État détient plus de 10 % du capital social d’Air France-KLM, un siège peut être réservé à l’État français au sein du Conseil d’administration. Céline Fornaro Administratrice nommée par l’État français Membre du Comité d’audit, du Comité de nomination et de gouvernance et du Comité de rémunération Âge : 48 ans Nationalité : française 1re nomination 9 octobre 2023 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2027 Adresse professionnelle Agence des participations de l’État Ministère de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique 139, rue de Bercy 75572 Paris Cedex 12 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Céline Fornaro est diplômée d’un Master of Science du College of Aeronautics de Cranfield University (UK) et est ingénieure diplômée de l’École nationale de l’aviation civile. Céline Fornaro débute son parcours professionnel comme responsable marketing et produit dans la vente d’avions chez Embraer en 2000. Elle rejoint Bank of America Merril Lynch en 2004, au sein des équipes de recherche sur les marchés actions, spécialisée dans l’analyse stratégique et financière des secteurs aéronautique, défense et satellite. En 2010, elle est promue Managing Director de l’équipe aéronautique, défense et satellite. De 2016 à 2022, Céline Fornaro occupe le poste de Directrice de la recherche marchés actions pour le secteur industriel (aéronautique, bien d’équipements, fournisseurs d’énergies renouvelables et transport) au sein d’UBS. Le 1er juin 2022, elle rejoint l’Agence des participations de l’État comme responsable du pôle Finance, en charge des opérations stratégiques et financières du portefeuille de l’État actionnaire et du dialogue avec les différentes parties prenantes sur la dette et l’Equity (agences de notations, conseils, fonds d’investissements, etc.). Céline Fornaro est promue Directrice générale adjointe de l’Agence des participations de l’État le 1er octobre 2023. ■ Représentante de l’État au Conseil d’administration de Safran (1) et membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations de Safran depuis février 2023 ; ■ Représentante de l’État au Conseil d’administration d’Orange (1) et membre du Comité d’audit d’Orange depuis mars 2023 ; ■ Représentante de l’État au Conseil d’administration d’Engie (1) et membre du Comité d’audit, du Comité de la stratégie, des investissements et des technologies et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance d’Engie depuis mars 2023. SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES ET AUTRES ■ Membre de la Chatham House, The Royal Institute of International Affairs ; ■ Membre de The Royal Aeronautical Society ; ■ Membre de Women on Boards. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Administratrice représentant l’État au sein du Conseil d’administration d’EDF ; ■ Administratrice représentant l’État au sein du Conseil d’administration de la RATP. (1)Société cotée. 96 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Administrateurs représentant les salariés actionnaires Conformément aux articles L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France-KLM, et dans la mesure où les salariés des filiales d’Air France-KLM détiennent plus de 3 % du capital d’Air France-KLM, deux représentants des salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration : ■ un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et ■ un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels. Ces administrateurs représentant les salariés actionnaires sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont en effet invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour. Michel Delli-Zotti Administrateur représentant les salariés et anciens salariés pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d’audit Âge : 61 ans Nationalité : française 1re nomination 24 mai 2022 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la société 777 Adresse professionnelle Air France 45, rue de Paris 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Né le 30 août 1963, Michel Delli-Zotti est diplômé en tant que pilote professionnel en 1987. Après un passage dans l'aviation d'affaires puis dans le transport régional, il rejoint Air France en 1989 en qualité d'officier pilote de ligne. Il y opère successivement sur B727, puis B747-400. Promu commandant de bord sur A320 en 2003, il exerce depuis 2007 en long-courrier sur B77. ■ Président du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Concorde ; ■ Président du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Majoraction. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Membre titulaire (élu) du Comité social et économique exploitation aérienne jusqu’en 2022 ; ■ Trésorier-adjoint (élu) du Comité social et économique exploitation aérienne jusqu’en mai 2022 ; ■ Membre titulaire (élu) du Comité social et économique central jusqu’en mai 2022. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 97 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Nicolas Foretz Administrateur représentant les salariés et anciens salariés personnel au sol et navigant commercial actionnaires Membre du Comité d’audit Âge : 45 ans Nationalité : française 1re nomination 27 juillet 2023 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la société 319 Adresse professionnelle Air France 5, avenue Maxwell 31109 Toulouse Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Né le 21 mars 1979, Nicolas Foretz débute sa carrière en 1999 en qualité de personnel au sol au sein de la compagnie Air Liberté. En 2004, il rejoint Régional en tant que personnel navigant commercial, avant d’intégrer Air France en 2005. Représentant du personnel d’Air France depuis 2017, il a siégé dans plusieurs commissions, notamment dans la Commission de l’économie emploi et formation centrale. ■ Membre titulaire du Conseil de surveillance FCPE HET (horizon épargne taux) ; ■ Membre suppléant du Conseil de surveillance FCPE HEA (horizon épargne action), HEM (horizon épargne mixte) ; ■ Élu titulaire à l’Assemblée générale de la MNPAF. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Membre la Commission économie emploi et formation au sein du CSEC et du CSE OA Air France ; ■ Membre de la Commission centrale des marchés, de la Commission hébergement des personnels navigants ; ■ Représentant de proximité du CSE Opérations Aériennes Air France. 98 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Administrateurs représentant les salariés Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France-KLM et à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration d’Air France-KLM : ■ M. Didier Dague, négociateur groupes au sein d’Air France, a été désigné le 7 avril 2023 par le Comité de Groupe français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail, en remplacement de M. Karim Belabbas, dont le mandat a pris fin le 11 mars 2023 en raison de son élection en tant que membre suppléant du Comité social et économique aux élections professionnelles d’Air France. M. Dague a remplacé M. Belabbas en qualité d’administrateur représentant les salariés pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. Il a par la suite été désigné par le Comité de Groupe français du 7 avril 2023 pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2025 ; ■ M. Terence Tilgenkamp, chef de cabine sur les vols KLM a été désigné le 5 octobre 2021 par le Comité d’entreprise européen d’Air France-KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe européen, lors de sa réunion du 4 avril 2023, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2025. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle d’Air France‑KLM qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Didier Dague Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Âge : 65 ans Nationalité : française 1re nomination 7 avril 2023 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Adresse professionnelle Air France 45, rue de Paris 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE Expertise et expériences professionnelles Né le 12 mai 1959, M. Didier Dague intègre Air France en 1987, en tant qu'agent des services commerciaux au sein du Commercial France, devenu aujourd'hui Pilotage économique. Au milieu des années 1990, il s’engage syndicalement. Il exerce plusieurs fonctions syndicales au sein de son entité puis en central. Il représente son organisation auprès de la Fédération européenne des transports. Il a exercé trois mandats en tant qu'administrateur représentant les salariés au Conseil d'administration d'Air France jusqu'en mai 2022. Depuis avril 2023, il est administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe français au sein du Conseil d’administration d’Air France-KLM. N/A MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration Air France jusqu’en mai 2022. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 99 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Terence Tilgenkamp Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de rémunération Âge : 41 ans Nationalité : néerlandaise 1re nomination 3 décembre 2021 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2025 Adresse professionnelle KLM, AMS/AF PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE N/A Expertise et expériences professionnelles Né le 30 janvier 1983, Terence Tilgenkamp est un administrateur non exécutif expérimenté, spécialisé en gouvernance d'entreprise, supervision financière et engagement des parties prenantes. Fort de près de deux décennies dans le secteur de l'aviation, il allie leadership opérationnel en tant que chef de cabine principal et prise de décision stratégique au sein des Conseils d'administration. Depuis son arrivée chez KLM en 2006, il a acquis une connaissance approfondie du secteur, progressant jusqu'au poste de chef de cabine principal en 2018, où il dirige les opérations de l'équipage, l'expérience des passagers et la sécurité en vol. Il a siégé au Comité d'entreprise de KLM (2010-2021), y compris en tant que Président (2019–2021), contribuant aux Comités consultatifs financiers, IT et stratégiques. Son expertise en gouvernance financière inclut une décennie en tant qu'administrateur non exécutif du fonds de pension pour les personnels de cabine de KLM (2010-2019), où il supervisait la gestion des risques, les stratégies de gestion d’actifs ainsi que la conformité réglementaire. Au sein du Comité de communication, il a œuvré pour améliorer la transparence et la confiance des parties prenantes. En tant que membre du Conseil d'administration et du Comité de rémunération, Terence Tilgenkamp contribue à élaborer des stratégies de rémunération des dirigeants alignées sur la performance, les meilleures pratiques de gouvernance et les intérêts des parties prenantes. Avec une expertise en finance d'entreprise, gestion des risques et transformation numérique, il veille à ce que les structures de gouvernance restent résilientes, pérennes et financièrement solides. Partisan d'un leadership collaboratif, il fait le lien entre les points de vue des employés, de la Direction et des parties prenantes institutionnelles, garantissant ainsi la création de valeur à long terme dans un environnement mondial complexe. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS AUTRES ■ Membre du Comité d’entreprise de KLM jusqu’en novembre 2021 ; ■ Président du Comité d’entreprise de KLM jusqu’en septembre 2021 ; ■ Administrateur non exécutif du fonds de pension pour les personnels de cabine de KLM jusqu’en octobre 2019 ; ■ Membre de la section KLM du Parlement du Syndicat néerlandais des personnels de cabine VNC jusqu’en mai 2019. 100 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Administrateur dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2024 Cees ‘t Hart Administrateur Âge : 66 ans Nationalité : néerlandaise 1re nomination 28 mai 2019 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2024 Date de fin de mandat 5 juin 2024 Nombre d’actions détenues dans la société 350 Adresse professionnelle Air France-KLM 7, rue du Cirque 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Expertise et expériences professionnelles Né le 8 août 1958, M. ‘t Hart est titulaire d’une maîtrise en sciences sociales de l’Université de Leiden (Pays-Bas). M. ‘t Hart a travaillé pendant 24 ans pour Unilever, débutant sa carrière en tant que stagiaire en gestion, il a occupé divers postes de direction à l’international aux Pays- Bas, en Hongrie, à Singapour, en Pologne et en Italie. Le dernier poste qu’il a occupé chez Unilever était celui de membre du Conseil d’administration d’Unilever Europe en tant que premier Vice-Président, Marketing Operations. Après sept ans passés en tant que Directeur général de la coopérative laitière néerlandaise Royal Friesland Campina, il a rejoint, en 2015, le groupe Carlsberg en tant que Directeur général, jusqu’en août 2023. M. ‘t Hart était Président du Conseil de surveillance de KLM jusqu’en 2024. ■ Membre du Conseil d’administration de Mondelez International (1) depuis juillet 2023 ; ■ Président du Conseil de surveillance de Randstad (1) ; ■ Membre du Conseil consultatif de Metyis. AUTRES ■ Président du Conseil de Children Villages ; ■ Membre du Conseil de l’Amsterdam Concerthall Fund. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ■ Directeur général de Carlsberg Group (1) jusqu’en août 2023 ; ■ Président du Conseil de surveillance de KLM (G) jusqu’en 2024. (1)Société cotée. (G)Société du groupe Air France-KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 101 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Composition du Conseil d’administration Administrateur dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2024 CMA CGM Administrateur Société anonyme dont le siège social est situé en France (Marseille 13002) Nationalité : française 1re nomination 19 avril 2023 Date d'échéance du mandat Assemblée générale 2026 Date de fin de mandat 31 mars 2024 Nombre d’actions détenues dans la société 23 134 825 Adresse professionnelle Boulevard Jacques-Saadé 4, quai d’Arenc 13002 Marseille Ramon Fernandez Représentant permanent de CMA CGM Âge : 57 ans Nationalité : française Adresse professionnelle Boulevard Jacques-Saadé 4, quai d’Arenc 13002 Marseille AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS BIOGRAPHIE SOCIÉTÉS FRANÇAISES Expertise et expériences professionnelles Né le 25 juin 1967, M. Fernandez est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration (promotion Léon Gambetta). Il débute sa carrière en 1993 à la Direction du Trésor avant de rejoindre le Fonds monétaire international comme administrateur suppléant en 1997. Il a exercé plusieurs fonctions au sein de la Direction générale du Trésor comme chef de bureau et sous-directeur des Affaires financières internationales et du Développement, puis comme Directeur général. Il a également été conseiller au ministère de l’Économie et Directeur de cabinet au ministère du Travail. De 2009 à 2014, il est Gouverneur suppléant pour la France à la Banque mondiale et Gouverneur à la Banque africaine de développement. À partir de 2014, il intègre le groupe Orange et exerce successivement les fonctions de Directeur général adjoint puis Délégué en charge des Finances et de la Stratégie. Depuis avril 2023, il est Directeur financier du groupe CMA CGM. Il est le représentant permanent au Conseil d’administration d’Air France-KLM de CMA CGM. ■ Directeur financier du groupe CMA CGM depuis avril 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration d’AXA (1) depuis le 29 avril 2021, Président du Comité financier et des risques et membre du Comité d’audit d’AXA (1) ; ■ Membre du Conseil d’administration de la Fondation nationale des sciences politiques. MANDATS ET FONCTIONS AYANT ÉTÉ EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS SOCIÉTÉS FRANÇAISES ■ Directeur général délégué en charge des Finances et de la Performance d’Orange (1) jusqu’en mars 2023 ; ■ Président du Conseil d’administration de Compagnie Financière d’Orange Bank, Orange Bank, Orange Ventures jusqu’en mars 2023 ; ■ Membre du Conseil d’administration d’Orange Middle East and Africa jusqu’en mars 2023 ; ■ Président du Conseil d’administration de BuyIn. (1)Société cotée. 102 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.2.1Fonctionnement du Conseil d’administration Code de gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration fonctionne selon les principes du gouvernement d’entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF ») mis à jour le 20 décembre 2022 et disponible sur le site de l’AFEP ( www.afep.com ) et du MEDEF (www.medef.com). En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse les dispositions du Code AFEP- MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir section 2.4 « Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »). Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur qui s’appuie sur les principes de gouvernement d’entreprise établis par le Code AFEP- MEDEF. Outre les missions et attributions respectives du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, ce règlement intérieur précise les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, fixe les droits et les devoirs des administrateurs en matière d’information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d’intérêts et détermine également les attributions de chacun des Comités spécialisés du Conseil d’administration. La dernière mise à jour du règlement intérieur date du 5 mars 2025 et porte sur la prise en compte des nouvelles dispositions issues de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, dite « loi Attractivité », visant à simplifier les modalités de tenue des réunions du Conseil d’administration. Pour rappel, la précédente mise à jour du règlement intérieur, en date du 28 février 2024, portait notamment sur la précision du rôle et des missions du Conseil en matière de stratégie sociale et environnementale et l’extension des missions du Comité d’audit en termes de suivi des questions relatives à l’élaboration, au contrôle et à la publication de l’information en matière de durabilité, suite à la transposition de la directive CSRD (UE) 2022/2464 en droit français. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est publié dans son intégralité sur le site Internet d’Air France-KLM à l’adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique Gouvernance). 2.2.2Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Le 15 mai 2018, le Conseil d’administration d’Air France‑KLM a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette décision faisait suite à la démission de M. Jean-Marc Janaillac de ses fonctions de Président- Directeur général d’Air France-KLM et à la mise en place d’une gouvernance de transition afin, notamment, de permettre à la Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc, de se concentrer sur le bon fonctionnement du Conseil d’administration et sur la recherche des candidats pour le poste de Directeur général d’Air France-KLM. Le 16 août 2018, le Conseil d’administration a confirmé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général dans le cadre de la mise en place de la gouvernance pérenne avec la nomination de M. Benjamin Smith en qualité de nouveau Directeur général d’Air France-KLM. Le Conseil d’administration a estimé que cette forme de gouvernance était le meilleur choix pour la Société à ce stade de son évolution dans la mesure où elle permet à la Société de bénéficier d’une nouvelle dynamique avec une Présidente de Conseil d’administration dédiée aux sujets de gouvernance et un Directeur général, expert reconnu du transport aérien, centré sur les opérations du Groupe. La complémentarité de leur profil et de leur rôle optimise la gouvernance du Groupe et assure une répartition équilibrée et respectueuse de leurs missions respectives. Elle permet par ailleurs une animation efficace du Conseil d’administration grâce à la présence d’une Présidente du Conseil d’administration exclusivement dédiée à son fonctionnement et garantit une meilleure séparation des fonctions de contrôle et de direction. Le 30 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, a décidé de renouveler de manière anticipée le mandat de Directeur général de M. Benjamin Smith, pour une nouvelle période de cinq ans avec effet à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, et expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le 7 décembre 2023, le Conseil d’administration a pris la décision de soumettre à l’Assemblée générale du 5 juin 2024 une résolution visant à modifier les statuts afin d’étendre la limite d’âge du Président du Conseil d’administration. Le Conseil a également décidé que, sous réserve de l’approbation de cette résolution, et du renouvellement de son mandat d’administratrice pour une durée d’un an, les fonctions de Mme Anne-Marie Couderc en tant que Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM continueront jusqu’au terme de son mandat d’administratrice, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée générale du 5 juin 2024 a approuvé la modification des statuts ainsi que le renouvellement du mandat de (1)Article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 103 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Mme Anne-Marie Couderc, ses fonctions de Présidente du Conseil ont ainsi été prolongées. Le rôle et les missions de la Présidente du Conseil demeurent inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France-KLM. Enfin, sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil d’administration d’Air France‑KLM a nommé par cooptation Mme Florence Parly en tant qu’administratrice lors de sa réunion du 7 décembre 2023, en remplacement de Mme Isabelle Parize. Cette cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Cette nomination s’inscrit dans la perspective de la succession de Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration, à l’issue de l’Assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Pouvoirs et missions de la Présidente du Conseil d’administration La Présidente du Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à la protection de l’intérêt social ainsi qu’au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, Comités et Assemblée générale) dans le respect des principes de bonne gouvernance. Elle s’assure par ailleurs que le Conseil d’administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout particulièrement sa stratégie. Elle n’exerce aucune responsabilité exécutive, mais peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment auprès des pouvoirs publics, des grands clients et partenaires, tant sur le plan national que sur le plan international et en étroite collaboration avec le Directeur général. Elle consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image du Groupe. Elle est enfin tenue régulièrement informée par le Directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités (1). Mme Couderc, Présidente du Conseil d’administration et administratrice indépendante, conserve par ailleurs son rôle de Présidente du Comité de nomination et de gouvernance. Pouvoirs et missions du Directeur général M. Smith, en sa qualité de Directeur général d’Air France‑KLM, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration. De plus, sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d’administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoient l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations de la Société et de ses Filiales Principales d’un montant égal à ou excédant 150 millions d’euros visées aux points (i), (ii) et (iii) du paragraphe d) sur les pouvoirs et missions du Conseil d’administration ci-après. Le Directeur général d’Air France-KLM dirige par ailleurs le CEO Committee et préside le Comité exécutif du Groupe (voir section 2.6 « Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee »). Pouvoirs et missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant des attributions qui lui sont dévolues conformément à la loi et celles spécifiées par le règlement intérieur du Conseil d’administration ou en application du Code AFEP-MEDEF. Notamment, préalablement à toute décision ou à toute mise en œuvre par la Société ou par toute filiale principale du Groupe (Air France, KLM, et toute autre filiale, tel qu’il serait décidé par le Conseil d’administration de la Société, ci-après désignées les « Filiales Principales » ou individuellement « Filiale Principale »), le Conseil d’administration : a) approuve les orientations stratégiques du Groupe, y compris en matière sociale et environnementale, et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an ; b) approuve le budget y compris le plan d’investissement ; c) sans préjudice des dispositions du paragraphe (d) ci- dessous, approuve les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; l’appréciation du caractère significatif relevant de la responsabilité du Directeur général ; d) approuve les opérations suivantes de la Société et de ses Filiales Principales lorsque leur montant est égal à ou excède 150 millions d’euros : i) contrats de location opérationnelle, investissement, acquisition ou cession de tout bien, incluant en particulier la flotte, toute participation dans toute société créée ou à créer, participation à la création de toute société, groupement ou organisme, souscription à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, ii) emprunts, émissions de titres obligataires et financements d’avions, iii) tout échange avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs ; e) approuve la nomination du Président-Directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance (tel que prévu à l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration) ; et f) approuve la rémunération du Président-Directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de rémunération (tel que prévu à l’article 9 du règlement intérieur du Conseil d’administration). Le Conseil d’administration est informé de la bonne marche de la Société et de ses Filiales Principales et de leurs principales opérations de prise ou cession de participations lorsque leur montant est inférieur à 150 millions d’euros. 104 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2.3Politique de diversité applicable aux administrateurs Pour rappel, le Conseil d’administration du 28 février 2024, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, a revu les critères de la politique de diversité applicable à la composition du Conseil d’administration, prenant en compte les résultats de l’évaluation du Conseil d’administration et la matrice des compétences des administrateurs, mise à jour suite à cette évaluation. Le Conseil d’administration du 28 février 2024 a décidé (i) de conserver la politique de diversité appliquée en 2023 en considérant qu’elle restait pertinente compte tenu des résultats de l’évaluation du Conseil menée en janvier 2024, et (ii) de préciser que le Conseil d’administration s’attache à promouvoir une représentation adaptée et variée en termes d’expérience, d’âge et de nationalité de ses membres. Le Conseil d’administration du 5 mars 2025 a confirmé que cette politique restait pertinente au vu des résultats de l’évaluation du Conseil d’administration menée en début de l’année 2025. En revanche, la matrice de compétences des administrateurs a évolué afin d’intégrer des compétences tenant compte des enjeux actuels auxquels fait face Air France-KLM (géopolitique, gestion de crise, intelligence artificielle). Critères de sélection des administrateurs Dans le cadre de la nomination et du renouvellement des administrateurs, et afin de préserver l’équilibre de sa composition, le Conseil d’administration privilégie les critères de sélection ci-dessous : ■ l’ouverture à l’international, l’expérience professionnelle à l’étranger et la diversité des nationalités : Air France-KLM est née de la fusion de deux compagnies de nationalités différentes ayant une activité à la portée mondiale induisant de nombreux enjeux internationaux ; ■ l’expérience en matière de direction générale acquise au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères : le Groupe compte environ 78 000 collaborateurs répartis entre trois grandes activités : l’activité Passagers, l’activité Cargo et l’activité Maintenance, exercées dans 117 pays ; ■ la connaissance et la pratique du secteur du transport et de l’aérien ainsi que du tourisme : il s’agit des métiers dans lesquels le Groupe exerce ses activités principales ; et ■ le Conseil d’administration veille également à ce que les expertises en lien avec les axes stratégiques du Groupe soient représentées en son sein, notamment dans les domaines de la stratégie des marques, du digital et de la relation client, des ressources humaines et de la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Mise en œuvre de la politique de diversité Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le Conseil d’administration s’est doté d’objectifs clairs : ■ maintenir l’équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société et la représentation équilibrée des hommes et des femmes ; ■ rechercher une représentation adaptée et variée en termes d’expérience, d’âge et de nationalité ; ■ privilégier l’indépendance d’esprit des administrateurs ; ■ promouvoir l’adhésion aux valeurs fondamentales du Groupe ; et ■ s’assurer de la disponibilité des administrateurs. Évolution dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 Les évolutions dans la composition du Conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’inscrivent dans la poursuite de la mise en œuvre de cette politique de diversité au sein du Conseil d’administration, en conservant notamment son ouverture à l’international et la représentation des compétences dans les domaines du management (direction générale), du numérique, de la relation client, des ressources humaines et des enjeux RSE. Équilibre des nationalités et ouverture internationale Cinq administrateurs, à savoir Mme Boeren, M. Tilgenkamp, M. Draijer, M. Wynaendts et M. Van den Berg, sont de nationalité néerlandaise. M. Wang, administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines, est de nationalité chinoise. Enfin, M. Smith, Directeur général et administrateur de la Société, est de nationalité canadienne et M. Bellemare, qui représente la société américaine Delta Air Lines, Inc., est de nationalité canadienne et américaine. Cinq nationalités différentes sont ainsi représentées au Conseil d’administration qui, en plus des administrateurs de nationalité française, comptait au 31 décembre 2024 huit administrateurs de nationalité étrangère (un administrateur canadien, cinq administrateurs néerlandais, un administrateur américano-canadien et un administrateur chinois). Ces administrateurs apportent au Conseil d’administration la connaissance approfondie de leurs marchés respectifs. (1)Au titre de l’article L. 225-19 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. (2)Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 105 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Une représentation adaptée et variée en termes de parité, d’âge et d’ expérience Le Conseil d’administration s’assure, en s’appuyant sur des critères tels que la représentation équilibrée entre hommes et femmes, la qualification et l’expérience professionnelles, l’âge, ou encore la nationalité, qu’un équilibre favorable à l’exercice des missions du Conseil et de chaque Comité soit assuré. Au 31 décembre 2024, la composition du Conseil d’administration est équilibrée en termes d’âge, les administrateurs ont entre 41 et 75 ans, avec une moyenne d’âge de 56 ans et seuls quatre administrateurs ont plus de 70 ans (1). La représentation des femmes et des hommes est également équilibrée, au 31 décembre 2024, sur 15 administrateurs (2), sept sont des femmes, soit un taux de 47 %. Par ailleurs, trois des quatre Comités du Conseil d’administration sont présidés par des femmes. La nomination de M. Wiebe Draijer, en parallèle du renouvellement des mandats de Mme Anne-Marie Couderc et de MM. Alexander Wynaendts et Dirk Jan van den Berg, a permis de renforcer le Conseil en termes d’expérience en matière de direction générale, acquise au sein de grandes entreprises et d’organismes publics, français et internationaux. Équilibre des compétences au sein du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 Le tableau ci-dessous présente, pour chaque administrateur, les domaines de compétences essentiels permettant d’assurer l’efficacité du fonctionnement du Conseil d’administration par rapport aux enjeux qu’il traite. Chaque année, les membres du Conseil d’administration sont invités à déclarer les domaines dans lesquels ils disposent de compétences particulières dans le cadre de la préparation du Document d’enregistrement universel. La revue de ces compétences fait également l’objet d’un point spécifique lors de l’évaluation du Conseil d’administration dans le cadre de l’analyse de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux de ce dernier. En outre, la nomination de M. Wiebe Draijer, en parallèle du renouvellement des mandats de Mme Anne-Marie Couderc et de MM. Alexandre Wynaendts et Dirk Jan van den Berg, a permis de renforcer les connaissances et l’expertise du Conseil en matière de gestion de crise et de gouvernance. Par ailleurs, les renouvellements et la nomination ayant eu lieu en 2024 ont renforcé la représentation des compétences en matière de géopolitique, ressources humaines, responsabilité sociale et environnementale, ainsi que relation client. 106 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 107 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Compétences des administrateurs au 31 décembre 2024 Administrateur Principale fonction actuelle Direction générale Transport (GICS 2030) (1) Transport aérien (GICS 2030) (1) Numérique Stratégie des marques Gestion des risques Gestion de crise Gouvernance Géopolitique International Affaires publiques Finance Éthique et conformité Intelligence artificielle Cybersécurité Ressources humaines Environnement Relation client Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM et administratrice de sociétés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Benjamin Smith Directeur général d’Air France-KLM √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Gwenaëlle Avice-Huet Directrice générale des opérations en Europe et membre du Comité exécutif de Schneider Electric √ √ √ √ √ √ √ √ √ Leni M.T. Boeren Présidente et Vice-Présidente de Conseil de surveillance, membre de Conseil de surveillance et administratrice de sociétés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Isabelle Bouillot Administratrice de sociétés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) Compagnie aérienne √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Wiebe Draijer Président du Conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas) √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Dirk Jan van den Berg Président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland) √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Anne-Marie Idrac Administratrice de sociétés et consultante √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Florence Parly Administratrice indépendante de sociétés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Jian Wang Directeur de la branche sichuanaise de China Eastern Airlines √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Alexander R. Wynaendts Président du Conseil de surveillance de Deutsche Bank √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Céline Fornaro Directrice générale adjointe de l’Agence des participations de l’État √ √ √ √ √ √ Yann Leriche Directeur général de Getlink √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Pascal Bouchiat Directeur général en charge des Finances et des Systèmes d’information du groupe Thales √ √ √ √ √ √ √ √ √ Nicolas Foretz Personnel navigant commercial Air France √ √ √ √ √ Michel Delli-Zotti Pilote commandant de bord Air France √ √ √ √ √ √ Didier Dague Administrateur salarié √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Terence Tilgenkamp Chef de cabine sur vols KLM √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ NOMBRE TOTAL D’ADMINISTRATEURS 13 9 12 13 9 15 11 15 10 16 15 14 13 4 9 13 13 15 (1)Global Industry Classification Standard (GICS), classification développée par S&P Dow Jones Indices et MSCI , codes niveaux 2 et 3. (1)Concernant M. Alexander Wynaendts, l’analyse du caractère significatif des relations d’affaires entre Deutsche Bank AG, dont il est le Président du Conseil de surveillance, et Air France-KLM est précisée ci-dessous. (2)Conformément aux accords du 16 octobre 2003 conclus entre l’État néerlandais, Air France et KLM. (3)Conformément aux dispositions des protocoles d’accords conclus, inter alia, entre Delta Air Lines Inc. et Air France-KLM le 27 juillet 2017. 108 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2.4Indépendance des administrateurs Lors de sa réunion du 5 mars 2025, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation de chaque administrateur au 31 décembre 2024, au regard de l’ensemble des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF et, sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil a adopté la position suivante : ■ Sept administrateurs (Mme Avice-Huet, Mme Boeren, Mme Bouillot, Mme Couderc, Mme Idrac, Mme Parly et M. Wynaendts) sont indépendants. Il est précisé que : • aucun de ces sept administrateurs n’entretient, directement ou indirectement, de relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ; • en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc perçoit uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions. ■ Bien qu’ils soient nommés sur proposition du Conseil de surveillance de KLM conformément aux accords de 2003 relatifs au rapprochement entre Air France et KLM, Mme Boeren et M. Wynaendts sont indépendants au regard du § 10.2 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où ils n’entretiennent, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec KLM, la Société, son Groupe ou sa Direction (1) qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Mme Boeren et M. Wynaendts sont dépourvus de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec la Société ou son Groupe. Mme Boeren et M. Wynaendts sont administrateurs indépendants d’Air France-KLM depuis respectivement mai 2017 et mai 2016. ■ Le Conseil d’administration a examiné la situation de Mme Anne-Marie Couderc, au regard du critère du Code AFEP-MEDEF relatif à l’exercice d’un mandat au sein d’une société consolidée, compte tenu de son mandat de Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France jusqu’en juillet 2024. Lors de sa nomination au sein du Conseil d’administration d’Air France-KLM en 2016, Mme Anne-Marie Couderc n’avait pas de mandat au sein d’Air France. Cette nomination en tant qu’administratrice et Présidente non-exécutive du Conseil d’administration d’Air France était concomitante à sa nomination en tant que Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France-KLM en 2018. Elle s’inscrivait dans le cadre d’une gouvernance de transition, suite à la démission anticipée de Jean-Marc Janaillac, lui-même Président- Directeur général d’Air France-KLM et Président non exécutif d’Air France. Cette nomination ne remettait donc pas en cause son indépendance. Par la suite, alors que Mme Couderc a été maintenue dans ses mandats, cette qualification d’indépendance a été confirmée, son mandat au sein de la société Air France étant un mandat non exécutif, qui n’impliquait aucune relation avec la Société qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. De plus, en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne- Marie Couderc perçoit uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions. ■ Sur la base des travaux menés par le Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil a également analysé la présence de relations d’affaires entre les administrateurs qualifiés d’indépendants et le Groupe. Les relations d’affaires sont identifiées à partir des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre Air France-KLM et l’entité ou le groupe au sein duquel l’administrateur exerce des fonctions ou détient un mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF, le Conseil d’administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative afin d’identifier le caractère significatif de la relation d’affaires, comprenant notamment un critère quantitatif relatif aux volumes d’affaires réalisés entre Air France-KLM et chaque entité ou groupe au sein duquel un administrateur exerce des fonctions ou détient un mandat, ainsi que des critères qualitatifs relatifs à la durée et à la continuité de la relation d’affaires, à l’importance de la relation d’affaires pour le Groupe, à la position de l’administrateur concerné dans la société contractante, au pouvoir décisionnel direct de l’administrateur sur le(s) contrat(s) constitutif(s) de la relation d’affaires, ou à la perception par l’administrateur d’une rémunération liée au contrat. M. Alexander Wynaendts a été nommé Président du Conseil de surveillance de Deutsche Bank AG en 2022, une banque intervenant ponctuellement sur certaines opérations financières du Groupe. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative des relations d’affaires entre Air France-KLM et Deutsche Bank AG. Le Conseil a écarté le caractère significatif de ces relations en raison du caractère occasionnel de l’intervention de cette banque d’affaires dans les opérations financières d’Air France-KLM, de l’absence de dépendance économique, ainsi que de l’absence de pouvoir décisionnel direct de M. Alexander Wynaendts sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires et de la non-perception d’une rémunération liée à ces contrats. À l’issue de cette analyse, le Conseil d’administration a ainsi constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Air France-KLM et les entités, ou groupes, dans lesquels ces administrateurs indépendants exercent des fonctions ou détiennent un mandat. ■ Les autres administrateurs, non indépendants, sont : • un représentant de l’État français nommé par arrêté ministériel : Mme Fornaro ; • des administrateurs dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État français : M. Leriche et M. Bouchiat ; • un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État néerlandais : M. Dirk Jan van den Berg (2) ; • Delta Air Lines, Inc. (3), dont le représentant permanent est M. Bellemare ; (1)Conformément aux dispositions du Marketing Agreement conclu entre China Eastern Airlines et Air France-KLM le 27 juillet 2017. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 109 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration • un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par China Eastern Airlines : M. Wang (1) ; • des représentants des salariés actionnaires : M. Delli- Zotti et M. Foretz ; • des représentants des salariés : M. Dague et M. Tilgenkamp ; et • des dirigeants mandataires sociaux du groupe Air France-KLM : M. Smith, Directeur général d’Air France-KLM, Président du Conseil d’administration d’Air France et du Conseil de surveillance de Transavia France, ainsi que M. Draijer, Président du Conseil de surveillance de KLM. Compte tenu de ce qui précède, et en application de la disposition du Code AFEP-MEDEF selon laquelle les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des Comités (§ 10.3 et § 16.1 du Code AFEP-MEDEF), la part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2024 est de : ■ 47 % au sein du Conseil d’administration ; ■ 80 % au sein du Comité d’audit (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ; ■ 67 % au sein du Comité de nomination et de gouvernance (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ; ■ 60 % au sein du Comité de rémunération (dont la Présidence est assurée par un administrateur indépendant) ; et ■ 33,33 % au sein du Comité de développement durable et de conformité (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante). La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2024 (47 %) est donc en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés non contrôlées. Cet écart est dû à la spécificité de la structure de l’actionnariat d’Air France-KLM, qui compte notamment à son capital l’État français (28 %) et l’État néerlandais (9,1 %), ainsi qu’à ses relations contractuelles, notamment avec ses partenaires commerciaux China Eastern Airlines et Delta Air Lines. Les administrateurs nommés sur proposition de ces actionnaires et partenaires commerciaux ne peuvent pas être considérés comme indépendants. D’autre part, la participation de 28 % de l’État français permet à ce dernier, aux termes de l’ordonnance no 2014-948 du 20 août 2014, de bénéficier d’un siège réservé à un administrateur représentant l’État français, nommé par arrêté ministériel, et de proposer des administrateurs à l’Assemblée générale des actionnaires. Deux administrateurs ont été proposés par l’État français. Ils représentent les intérêts de l’État français en sa qualité d’actionnaire (article 6-III de l’ordonnance précitée). Air France-KLM, consciente de l’intérêt d’avoir une proportion significative de membres du Conseil d’administration indépendants, poursuit continuellement l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de son Conseil d’administration, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et des nominations soumises à son Assemblée générale. 110 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Indépendance des administrateurs Critères à apprécier conformément aux paragraphes 10.5 à 10.7 du Code AFEP-MEDEF Critère 1 (1) Critère 2 (2) Critère 3 (3) Critère 4 (4) Critère 5 (5) Critère 6 (6) Critère 7 (7) Critère 8 (8) Administrateur indépendant Gwenaëlle AVICE-HUET √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Leni M.T. BOEREN √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Pascal BOUCHIAT √ √ √ √ √ √ √ X Non Isabelle BOUILLOT √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Anne-Marie COUDERC X (9) √ √ √ √ √ √ √ Oui Didier DAGUE X √ √ √ √ √ √ √ Non Michel DELLI-ZOTTI X √ √ √ √ √ √ √ Non Wiebe DRAIJER X √ √ √ √ √ √ √ Non Nicolas FORETZ X √ √ √ √ √ √ √ Non Céline FORNARO √ √ √ √ √ √ √ X Non Dirk Jan VAN DEN BERG √ √ √ √ √ √ √ X Non Delta Air Lines, Inc. √ √ X √ √ √ √ X Non Anne-Marie IDRAC √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Yann LERICHE √ √ √ √ √ √ √ X Non Florence PARLY √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Benjamin SMITH X √ √ √ √ √ √ √ Non Terence TILGENKAMP X √ √ √ √ √ √ √ Non Jian WANG √ √ X √ √ √ √ X Non Alexander R. WYNAENDTS √ √ √ √ √ √ √ √ Oui (1)Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société consolidée au cours des cinq années précédentes. (2)Mandats croisés. (3)Relations d’affaires significatives. (4)Lien familial. (5)Commissaires aux comptes. (6)Durée de mandat supérieure à 12 ans. (7)Statut du dirigeant mandataire social non exécutif. (8)Statut de l’actionnaire important. (9)Anne-Marie Couderc était Présidente du Conseil d’administration de Société Air France jusqu’en juillet 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 111 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Formation des administrateurs Les administrateurs nouvellement nommés sont invités à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise et se voient proposer des visites de sites pour compléter leur vision de l’environnement et des activités du Groupe. Ils reçoivent en outre, dès leur nomination, un dossier comportant notamment les statuts d’Air France-KLM, le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Document d’enregistrement universel, les derniers communiqués de presse diffusés par la Société ainsi qu’un rappel des règles de déontologie boursière. Conformément à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur (y compris les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) bénéficie, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de ce mandat. Des formations sont organisées et proposées par la Société. Ces formations, à la charge de la Société, s’inscrivent principalement dans un programme conçu par un organisme professionnel et complété par des formations internes proposées par la Société. Elles ont pour objet de permettre de mieux appréhender le fonctionnement du Conseil d’administration et le rôle d’un administrateur. Des modules comptables et financiers sont également proposés aux administrateurs pour leur permettre d’améliorer leurs connaissances en matière financière. Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la Société. Conformément à la règlementation applicable, les Conseils d’administration du 19 avril 2023 et du 28 février 2024 ont arrêté et mis à jour le programme de formations en français et en anglais proposé aux administrateurs représentant les salariés actionnaires et aux administrateurs représentant les salariés. Des modules spécifiques liés aux enjeux climatiques ou en lien avec le déploiement du programme anticorruption sont également proposés aux administrateurs. En octobre 2024, un workshop dédié à la directive CSRD a été organisé pour les membres du Comité d’audit et du Comité de développement durable et de conformité. Cet atelier avait notamment pour objectif de former les administrateurs aux enjeux liés aux informations de durabilité. Par ailleurs, une session d’information collective sur le SAF pour les membres du Comité d’audité et du Comité de développement durable et de conformité sera également organisée au printemps 2025. Ces informations sont détaillées dans la section 4.1.3.1 « Rôles des organes d’administration, de direction et de surveillance [GOV-1] ». 2.2.5Autres règles applicables aux administrateurs Situation de conflit d’intérêts Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF et à l’article 11 du règlement intérieur du Conseil d’administration (tel que modifié par une décision du Conseil d’administration du 5 mars 2025), tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil d’administration et s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. Chaque année, la Société adresse aux administrateurs un questionnaire relatif aux situations de conflits d’intérêts permettant aux administrateurs de confirmer l’absence de telles situations ou de faire part de tout conflit potentiel. À l’exception de Mme Florence Parly qui a déclaré être membre du bureau de l’organisation française de solidarité internationale Acting for life, dont Air France est l’un des principaux partenaires financiers, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits d’intérêts entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs, ni de lien de parenté entre les administrateurs. Hormis les accords listés ci-dessous, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration a été sélectionné : i) les accords conclus le 16 octobre 2003 entre Air France, KLM et le gouvernement néerlandais en vertu desquels quatre administrateurs sont nommés au Conseil d’administration sur proposition de KLM et du gouvernement néerlandais (voir section 2.1. « Composition du Conseil d’administration ») ; ii) les accords conclus le 27 juillet 2017 entre Air France-KLM et Delta Air Lines, Inc. d’une part, et entre Air France‑KLM et China Eastern Airlines d’autre part en vertu desquels Delta Air Lines, Inc. et M. Wang ont été nommés au Conseil d’administration (voir section 2.7.4 « Partenariats stratégiques du groupe Air France-KLM ») ; et iii) l’accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 entre Air France-KLM et CMA CGM, en vertu duquel CMA CGM a été nommée au Conseil d’administration, et l’accord de coopération commerciale sur le fret aérien conclu le 9 décembre 2022 entre Air France-KLM, Air France, KLM, CMA CGM et CMA CGM Air Cargo, ayant pris fin le 31 mars 2024. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret d’application no 2014-949 du 20 août 2014, un administrateur représentant l’État français est nommé par arrêté ministériel et deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français. En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France-KLM, deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce et 17-3 des statuts d’Air France-KLM (voir section 2.1 « Composition du Conseil d’administration »). (1)Cette obligation de détenir au moins 100 actions de la Société pendant la durée de leur mandat n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires, aux administrateurs élus par les salariés et aux administrateurs représentant les salariés (article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi qu’aux administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6-VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014). 112 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Au 31 décembre 2024, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d’administration à Air France-KLM ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme du contrat. À l’exception de Delta Air Lines, Inc. (cf. le contrat de souscription conclu le 27 juillet 2017 détaillé en section 2.7.4 « Partenariats stratégiques du groupe Air France-KLM »), et sous réserve du respect des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et de l’obligation prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (tel que modifié par une décision du Conseil d’administration du 5 mars 2025) d’être propriétaires d’au moins 100 actions de la Société pendant la durée de leur mandat (1), aucun administrateur n’a accepté de restrictions concernant la cession de sa participation dans le capital d’Air France-KLM. Déontologie boursière Le Code de déontologie adopté par le Conseil d’administration le 25 mars 2004, tel que modifié le 17 novembre 2017, rappelle notamment que les mandataires sociaux, les dirigeants de la Société, les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci et certains collaborateurs sont tenus de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société en raison de leur position au sein d’Air France-KLM, pendant un délai de (i) trente jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels complets et (ii) quinze jours calendaires minimum avant la publication des comptes trimestriels complets, le jour de cette publication étant inclus dans ces délais. Il comporte, en outre, un rappel détaillé des obligations (notamment afférentes à la détention d’informations privilégiées) qui s’imposent aux dirigeants, aux administrateurs et à toute personne qui détiendrait une information privilégiée relative à Air France-KLM concernant l’utilisation de cette information et leurs interventions sur les titres d’Air France-KLM, conformément aux lois et règlements applicables en matière d’abus de marché. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ou n’a, enfin, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Cette information est confirmée chaque année par le biais d’un questionnaire envoyé aux administrateurs. Conventions et engagements règlementés Conventions visées à l’article L. 225-37-4-2° du Code de commerce Une convention entrant dans le champ du 2° de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce a été conclue entre Société Air France et l’État français le 12 décembre 2024 ayant pour objet le versement d’une aide sur le fondement de la décision SA.104957 du 16 février 2023 de la Commission européenne. Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Engagements et conventions conclus et autorisés au cours de l’exercice 2024 Conclusion d’un term sheet entre Air France-KLM, Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Air Cargo 9 Le 15 janvier 2024, la Société a conclu avec Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo (« CCAC ») et CMA CGM Air Cargo 9 (« CCAC 9 » et, ensemble avec la Société, Air France, KLM, CMA CGM et CCAC, les « Parties ») un contrat intitulé term sheet (le « Term Sheet ») définissant les termes et conditions de la résiliation de la coopération commerciale entre les entités du groupe Air France-KLM et les entités du groupe CMA CGM concernant leurs activités dans le secteur du fret aérien avec effet au 30 mars 2024. Le Term Sheet prévoit notamment la résiliation de l’accord de coopération commerciale signé le 9 décembre 2022 entre les Parties (l’« Accord de Coopération ») et des accords annexes relatifs à leur coopération dans le secteur du fret aérien (les « Accords Annexes »). Le Term Sheet définit les termes et conditions de la résiliation de l’Accord de Coopération et des Accords Annexes et, notamment : i) la résiliation de l’Accord de Coopération, avec effet au 30 mars 2024 ; ii) la résiliation des contrats de dry and wet leases avec effet au 16 janvier 2024 ; iii) la résiliation des autres Contrats Annexes avec effet au 30 mars 2024 ; iv) le paiement des différents montants dus par chacune des Parties au titre de l’ensemble des accords relatifs à la coopération dans les activités de fret aérien (à l’exception de certains coûts opérationnels) résultant en un paiement final total par la Société à CMA CGM de 20 000 000 euros ; v) les modalités de la renonciation par les Parties à tout recours entre elles au titre de la coopération commerciale dans les activités de fret aérien ; et vi) les termes et conditions de la période intermédiaire débutant le 16 janvier 2024 (inclus) et se terminant avec la résiliation de la coopération commerciale le 30 mars 2024 (inclus). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 113 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Monsieur Benjamin Smith, Directeur général de la Société et administrateur commun de la Société et de KLM, pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion du Term Sheet du fait en particulier (i) de sa fonction de Directeur général et membre du Conseil d’administration de la Société et (ii) de sa fonction de membre du Conseil de surveillance de KLM. CMA CGM, représentée par Monsieur Ramon Fernandez en tant qu’administrateur, nommée par cooptation le 19 avril 2023 par le Conseil d’administration de la Société et dont la cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 7 juin 2023, est considérée comme directement intéressée à la conclusion du Term Sheet, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société et de sa qualité de partie au Term Sheet. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion du Term Sheet lors de sa réunion en date du 15 janvier 2024. Messieurs Benjamin Smith et Ramon Fernandez, en sa qualité de représentant permanent de CMA CGM, n’ont pris part ni aux délibérations ni au vote relatif au Term Sheet. La signature du Term Sheet permet à la Société de mettre fin d’un commun accord avec CMA CGM à leur coopération commerciale dans le domaine du cargo aérien, qui n’avait pu fonctionner de manière optimale compte tenu de l’environnement réglementaire restreint sur certains marchés importants, tout en clarifiant les modalités de la période intermédiaire débutant le 16 janvier (inclus) et se terminant avec la résiliation de la coopération commerciale le 30 mars 2024, ainsi que le règlement des différents flux financiers au titre de cette coopération. Conclusion d’un avenant à l’accord d’investissement du 22 mai 2022 entre Air France-KLM et CMA CGM La Société a conclu, le 22 mai 2022, un accord d’investissement dans le cadre de la conclusion d’un partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien avec la société CMA CGM, actionnaire de la Société à hauteur de 9 % de son capital social (tel que modifiés par avenants en date du 28 novembre 2022 et du 19 avril 2023, « l’Accord d’Investissement »). Le 15 janvier 2024, la Société a conclu avec Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Air Cargo 9 un contrat intitulé term sheet définissant les termes et conditions de la résiliation de l’accord de coopération commerciale signé le 9 décembre 2022 et des accords annexes concernant leurs activités dans le secteur du fret aérien avec effet au 30 mars 2024. Dans le cadre de la résiliation de la coopération commerciale, les parties ont également conclu le 15 janvier 2024 un avenant à l’accord d’investissement (l’« Avenant à l’Accord d’Investissement ») qui prévoit désormais que la durée d’engagement de conservation par CMA CGM de l’ensemble des actions de la Société souscrites lors de l’augmentation de capital de la Société annoncée le 24 mai 2022 devant initialement expirer le jour de la résiliation de l’accord de coopération commercial ou le 15 juin 2025 (s’agissant de la totalité des actions de la Société souscrites par CMA CGM et le 15 juin 2028 s’agissant de 50 % de ces actions) sera modifiée et expirera le 28 février 2025, et ne sera plus conditionnée au maintien de la coopération commerciale entre la Société et CMA CGM. Par ailleurs, l’Avenant à l’Accord d’Investissement stipule que CMA CGM ne disposera plus de représentant au sein du Conseil d’administration de la Société à compter du 31 mars 2024 au titre de l’Accord d’Investissement tel que modifié par l’Avenant à l’Accord d’Investissement. Toutefois, l’Avenant à l’Accord d’Investissement ne modifie par l’engagement de standstill prévu dans l’Accord d’Investissement, qui continue donc de s’appliquer. CMA CGM représentée par Monsieur Ramon Fernandez en tant qu’administrateur, nommée par cooptation le 19 avril 2023 par le Conseil d’administration de la Société et dont la cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 7 juin 2023, est considérée comme directement intéressée à la conclusion de l’Avenant à l’Accord d’Investissement du fait en particulier de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, et de sa qualité de partie à l’Avenant à l’Accord d’Investissement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’Avenant à l’Accord d’Investissement lors de sa réunion en date du 15 janvier 2024. Monsieur Ramon Fernandez, en sa qualité de représentant permanent de CMA CGM, n’a pris part ni aux délibérations ni au vote relatif à l’Avenant à l’Accord d’Investissement. Outre l’impact sur la composition du Conseil d’administration de la Société, la conclusion de l’Avenant à l’Accord d’Investissement permet d’assurer la continuité jusqu’au 28 février 2025 de l’engagement de conservation des actions de la Société souscrites par CMA CGM lors de l’augmentation de capital de la Société annoncée le 24 mai 2022. Conclusion d’un nouvel accord de joint-venture entre Air France-KLM, Air France, KLM et China Eastern Airlines Le 1er juin 2024, la Société a conclu un nouvel accord de joint-venture portant sur les services de transports aérien entre l’Europe et la Chine (l’« Accord ») avec Air France, KLM et China Eastern Airlines (« CEA »). Il est rappelé que CEA est actionnaire de la Société (à cette date, à hauteur de 4,6 % de son capital social) et dispose d’un représentant au Conseil conformément aux engagements pris par la Société le 23 juin 2021 dans le contexte des opérations de renforcement des capitaux propres de celle-ci. L’Accord a pour objet principal le renforcement de la coopération existante entre la Société et CEA en matière de services de transport aérien entre l’Europe et la Chine. L’Accord est établi pour une durée initiale courant jusqu’au 31 décembre 2028. Il s’inscrit dans la continuité d’un précédent accord de joint-venture conclu entre la Société, Air France, KLM et CEA le 26 novembre 2018. Ce dernier avait été établi pour une durée de cinq (5) ans, portant son terme initial au 31 décembre 2023. Dans l’attente de la finalisation des discussions relatives à l’Accord, la Société, Air France, KLM et CEA ont prorogé le terme du précédent accord de joint-venture à deux reprises, pour une période de trois (3) mois puis de deux (2) mois supplémentaires : le terme de l’ancien accord de joint-venture a ainsi été prorogé jusqu’au 31 mars 2024 dans un premier temps, puis jusqu’au 31 mai 2024 dans un second temps. 114 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Monsieur Jian Wang, administrateur nommé sur proposition de CEA, pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Accord, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Secrétaire général de CEA et (iii) de la qualité d’actionnaire de CEA. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’Accord lors de sa réunion du 29 avril 2024. Monsieur Jian Wang n’a pris part ni à la délibération ni au vote relatif à l’Accord. L’Accord devrait permettre de maximiser les synergies entre les parties, notamment en élargissant le périmètre de la joint-venture, en développant des initiatives commerciales jointes (avec, par exemple, la stimulation du trafic de connexion en Chine) et plus généralement en appliquant certains engagements pris par la Société le 23 juin 2021 dans le contexte des opérations de renforcement des capitaux propres de celle-ci. L’Accord confirme également les engagements d’exclusivité avec CEA entre l’Europe et la Chine. Le mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture entre les parties a également fait l’objet d’une modernisation et devrait notamment encourager la connectivité réseau. Conclusion d’un avenant à l’accord de joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd, et autres accords annexes i) L’Avenant Le 6 décembre 2024, la Société a conclu avec Société Air France, Koninklijke Luchtvaart Maatschappij (« KLM »), Delta Air Lines, Inc. (« Delta ») et Virgin Atlantic Ltd (« Virgin ») (les « Parties ») un avenant (« l’Avenant ») à l’accord de joint- venture transatlantique conclu par les Parties le 15 mai 2018 (tel qu’amendé par un premier avenant entre les Parties le 1er janvier 2020) (« l’Accord Transatlantique ») matérialisant leur coopération commerciale sur les routes transatlantiques (la « Joint-Venture »). L’Avenant porte sur la modernisation de la Joint-Venture, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, notamment (i) certains éléments de gouvernance, notamment en ce qui concerne le processus de planification du réseau et la flexibilité supplémentaire accordée aux Parties pour ouvrir de nouvelles routes, et (ii) le mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la Joint-Venture entre les Parties (financial settlement mechanism). Monsieur Benjamin Smith pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant, du fait en particulier (i) de sa fonction de Directeur général et d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Président du Conseil d’administration de Société Air France, et (iii) de sa fonction de membre du Conseil de surveillance de KLM. Monsieur Alain Bellemare pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Président de Delta et (iii) de la qualité d’actionnaire de Delta de la Société et de Virgin. Monsieur Wiebe Draijer pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, et (ii) de sa fonction de Président du Conseil de surveillance de KLM. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’Avenant lors de sa réunion du 6 novembre 2024. Messieurs Benjamin Smith, Alain Bellemare et Wiebe Draijer n’ont pris part ni à la délibération ni au vote relatif à l’Avenant. L’Avenant n’apportera aucun changement au périmètre de la Joint-Venture. Cette coopération continuera de générer des synergies et des bénéfices pour les clients. Par ailleurs, l’Avenant rééquilibrera l’exposition future de la Société au travers d’une révision du mécanisme financier. ii) L’Accord de Règlement Financier Le 6 novembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a approuvé les principaux termes et conditions de l’Accord de Règlement Financier, par lequel la Société et Virgin soldent leurs réclamations concernant tout montant payable par la Société à Virgin dans le cadre du mécanisme financier (financial settlement mechanism) de l’Accord Transatlantique avant la date de signature de l’Accord de Règlement Financier, pour un montant total de 125 000 000 dollars US, comme déjà mentionné dans les comptes consolidés du premier semestre de la Société, à payer par la Société à Virgin en deux versements. L’Accord de Règlement Financier n'entrera en vigueur, entre autres, qu'après (et sous réserve de) l'entrée en vigueur de l’Avenant. Monsieur Alain Bellemare pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Président de Delta, (iii) de la qualité de Delta en tant qu’actionnaire de la Société et de Virgin et (iv) de la présence d’un représentant de Delta au sein du Conseil d’administration de Virgin. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’Accord de Règlement Financier lors de sa réunion du 6 novembre 2024. Monsieur Alain Bellemare n’a pris part ni à la délibération ni au vote relatif à l’Accord de Règlement Financier. La Société accepte de verser une compensation exceptionnelle de 125 000 000 dollars US à payer par la Société à Virgin en deux versements, soldant ainsi leurs réclamations concernant tout montant payable par la Société à Virgin dans le cadre du mécanisme financier (financial settlement mechanism) de l’Accord Transatlantique avant la date de signature de l’Accord de Règlement Financier. iii) L’Avenant à l’accord supplémentaire Le 6 novembre 2024, le Conseil d’administration de la Société a approuvé les principaux termes et conditions de l’Avenant à l’accord supplémentaire, par lequel la Société, Société Air France, KLM et Delta (i) modifient les surcharges de distribution au titre des billets vendus via un système de distribution mondial pour les voyages sur un vol utilisant les codes applicables de la partie concernée et (ii) fixent un nouveau montant pour la redevance de service interligne. L’Avenant à l’accord supplémentaire n'entrera en vigueur, entre autres, qu'après (et sous réserve de) l'entrée en vigueur de l’Avenant. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 115 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Monsieur Benjamin Smith pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant à l’accord supplémentaire, du fait en particulier (i) de sa fonction de Directeur général et d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Président du Conseil d’administration de Société Air France, et (iii) de sa fonction de membre du Conseil de surveillance de KLM. Monsieur Alain Bellemare pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Président de Delta et (iii) de la qualité d’actionnaire de Delta. Monsieur Wiebe Draijer pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Avenant à l’accord supplémentaire, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, et (ii) de sa fonction de Président du Conseil de surveillance de KLM. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’Avenant à l’accord supplémentaire lors de sa réunion du 6 novembre 2024. Messieurs Benjamin Smith, Alain Bellemare et Wiebe Draijer n’ont pris part ni à la délibération ni au vote relatif à l’Avenant à l’accord supplémentaire. L’Avenant à l’accord supplémentaire ajustera la commission sur les ventes interlignes de la Société et des parties. Engagements et conventions conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2024 Engagements relatifs à l’indemnité de départ au bénéfice de Benjamin Smith, Directeur général de la Société Le 16 août 2018, le Conseil d’administration de la Société a autorisé, conformément aux dispositions de l’ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019), l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de Benjamin Smith, Directeur général de la Société, dans certaines hypothèses de départ, notamment en cas de révocation, non-renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ contraint lié à un changement de contrôle. Il est précisé que les cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité excluent toute situation de faute grave du Directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartient au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Partenariat transatlantique entre Air France-KLM, Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la direction d’Air France-KLM afin de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords autorisés lors des réunions du Conseil d’administration des 14 mars et 15 mai 2018 afin de ne pas procéder à l’investissement par Air France-KLM de 31 % au capital de Virgin Atlantic Limited, tel qu’initialement prévu, sans que cela impacte la position d’Air France-KLM dans la joint- venture commerciale associant Delta, Virgin Atlantic et Air France-KLM. Les accords conclus entre les 14 mars et 15 mai 2018 ont ainsi été modifiés en conséquence et un accord a été signé entre Air France-KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France-KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. Conclusion d’un accord-cadre entre Air France-KLM, KLM et l’État néerlandais Le 7 août 2020, la Société a conclu, dans le cadre du plan de soutien financier consenti par l’État néerlandais à KLM, filiale de la Société, un accord-cadre avec KLM et l’État néerlandais, actionnaire de la Société à hauteur de 14 % de son capital social, afin de permettre à KLM de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19, et de préparer l’avenir. Ce financement, approuvé le 25 juin 2020 par le Conseil d’administration de la Société pour un montant total de 3,4 milliards d’euros, a été structuré comme suit : ■ une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à hauteur de 90 % par l’État néerlandais ; et ■ un prêt direct de 1,0 milliard d'euros, accordé par l'État néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit renouvelable. L’octroi de ces prêts a été assorti d’un certain nombre de conditions, dont le respect d’engagements en matière de développement durable, le rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est également engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que les deux prêts n’auraient pas été intégralement remboursés. Au cours du premier semestre 2022, KLM a procédé au remboursement des sommes mises à sa disposition dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable (665 millions d’euros) et du prêt subordonné (277 millions d’euros), sans qu’il ne soit mis fin cependant à l’accord-cadre. KLM a par ailleurs annulé la ligne de crédit renouvelable garantie par l’État néerlandais et le prêt direct accordé par l’État néerlandais. À la suite de cette annulation, les conditions attachées à ces aides ne sont plus applicables. L’accord-cadre reste cependant applicable essentiellement pour ce qui concerne les stipulations relatives aux assurances données à l’État néerlandais, qui prévoient en particulier l’extension de neuf mois à cinq ans de la période de préavis pour mettre fin à ces assurances (voir section 6.3.2 « Accords avec l’État néerlandais »). 116 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Conclusion d’un pacte d’actionnaires relatif à la société Flying Blue Miles, entre Air France-KLM, Air France, KLM, AP Fides Holdings I LLC et AP Fides Holdings II LLC, en présence de Flying Blue Miles Le 30 novembre 2023, la Société a conclu avec Air France, KLM, AP Fides Holdings I LLC (« l’Investisseur Obligataire ») et AP Fides Holdings II LLC (« l’Investisseur en Capital »), en présence de Flying Blue Miles S.A.S. (anciennement dénommée BlueTeam VII), une société par actions simplifiée immatriculée en France, dont le siège social est situé 45, rue de Paris, 95747 Roissy- Charles-de-Gaulle Cedex 93290 Tremblay-en-France, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 921 540 258 (« Flying Blue Miles »), un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») dans le cadre de l’opération de financement d’un montant de 1,5 milliard d’euros, levé par Flying Blue Miles, dans laquelle sont logés certains actifs du programme de fidélité Flying Blue relatifs à l’activité d’émission de Miles sur une base exclusive avec les partenaires tiers du programme (« l’Opération »). Il est rappelé que, (i) le 27 juillet 2023, le Conseil d’administration a approuvé l’entrée en discussions exclusives avec Apollo Capital Management, L.P. pour la négociation et la finalisation des accords contractuels relatifs à l’Opération et (ii) le 26 octobre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la signature d’un accord définitif sur l’Opération et la documentation contractuelle y afférente, y compris la signature du Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires définit les termes et conditions, inter alia, de la gouvernance de Flying Blue Miles, les engagements d’AFKLM en tant qu'associé majoritaire de Flying Blue Miles, certains engagements d'Air France et de KLM, les droits attachés aux actions de préférence émises par Flying Blue Miles et souscrites par l'Investisseur en Capital, les termes et conditions de l'option d'achat portant sur les actions de préférence détenues par l’Investisseur en Capital dans Flying Blue Miles dont bénéficie AFKLM et les recours contractuels de l'Investisseur en Capital en cas de violation par AFKLM, Air France et/ou KLM de certaines obligations substantielles en vertu des accords relatifs à l’Opération. (en ce compris, dans ce cas de figure, (i) le droit de l’Investisseur en Capital de nommer le Président de Flying Blue Miles et de chaque véhicule opérationnel dédié et de résilier les accords opérationnels relatifs à l’Opération, et (ii) le droit de Flying Blue Miles, de réclamer des dommages et intérêts, à titre de clause pénale, pour un montant total de 1,5 milliard d’euros). Le Pacte d’Actionnaires comprend également des stipulations spécifiques selon lesquelles : i. AFKLM sera conjointement et solidairement responsable avec Air France et KLM du paiement des pénalités dues, le cas échéant, par ces dernières, en cas de manquement à leurs obligations substantielles, à Flying Blue Miles d’un montant total de 1,5 milliard d’euros ; ii. AFKLM se porte fort de ce qu’Air France et KLM ne prendront aucune action qui entraînerait une violation de leurs engagements substantiels dans le cadre du Pacte d’Actionnaires ; et iii. AFKLM s’engage à indemniser Flying Blue Miles, pour la part de responsabilité qui, le cas échéant, serait à sa charge au titre du traitement des données personnelles conformément au Joint Controller Agreement, un contrat conclu le 30 novembre 2023 entre Air France, KLM et Flying Blue Miles, dont l’objet est de définir les droits, obligations et responsabilités respectifs d’Air France, de KLM et de Flying Blue Miles en tant que responsables conjoints du traitement des données personnelles dans le cadre de Flying Blue. Procédure de qualification et d’évaluation périodique des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, mis en place sur recommandation du Comité d’audit, une procédure permettant la qualification et l’évaluation périodique des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Le caractère courant et normal d’une convention est apprécié au cas par cas lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification de ladite convention, sur la base de critères objectifs définis dans la procédure. Dans le cadre de cette procédure d’évaluation, la Société, chaque année : ■ recense l’ensemble des conventions visées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ; ■ revoit tous éléments, documents ayant permis la qualification des conventions ; et ■ le cas échéant, revoit la qualification de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas). Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. Le résultat du recensement des conventions visées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, a été présenté au Comité d’audit du 3 mars 2025 et revu par le Conseil dans le cadre du rapport sur le gouvernement d’entreprise. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 117 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 2.3ACTIVITÉS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS 2.3.1Activités et fonctionnement du Conseil d’administration Activité du Conseil au cours de l’exercice 2024 Le séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration qui se tient sur deux journées n’a pas été pris en compte dans le calcul. L e nombre minimum de réunions du Conseil d’administration est fixé à sept réunions par an. Les réunions du Conseil d’administration sont précédées de l’envoi d’un dossier comportant l’ordre du jour, les points qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, des notes de synthèse et/ou d’une documentation complète. Les questions évoquées en séance donnent généralement lieu à des présentations, suivies par des débats. Les langues de travail du Conseil d’administration sont le français et l’anglais ; toutefois, chaque administrateur peut s’exprimer en français et en anglais avec traduction simultanée. Au cours de ces réunions, les sujets suivants ont notamment été abordés : ■ comptes annuels, semestriels et trimestriels ; ■ point régulier sur l’activité, la situation économique et les perspectives du Groupe ; ■ budget y compris le plan d’investissement et la trajectoire financière ; ■ plan de financement et gestion de la dette ; ■ projets stratégiques incluant des opérations de consolidation (notamment la prise de participation et la coopération commerciale avec la société SAS AB) ; ■ informations régulières sur les opérations significatives de financements (bancaires, notamment la signature d’un avenant à la revolving credit facility, ou sur les marchés financiers) ; ■ présentation des risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ; ■ approbation des enjeux matériels et de leurs IRO dans le cadre de l’analyse de la double matérialité (voir infra chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024) ; ■ rapport sur la conformité ; ■ information régulière sur l’activité et le développement d’Air France et de KLM, y compris sur la situation des salariés du Groupe et les relations sociales au sein du Groupe ; ■ plans de transformation d’Air France et de KLM ; ■ plans de flotte d’Air France et de KLM et suivi des investissements ; ■ sécurité des vols ; ■ informations régulières et approbation des projets d’alliances et partenariats ; et ■ gouvernance du Groupe, notamment : évolution de la gouvernance du Groupe, indépendance des administrateurs, politique de diversité du Conseil d’administration, objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, évaluation du Conseil d’administration, nomination et formation des nouveaux administrateurs, composition du Conseil d’administration et des comités, rémunération des principaux dirigeants et plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux. Par ailleurs, chaque année une réunion du Conseil d’administration, se déroulant sur deux journées, est dédiée aux enjeux stratégiques pour Air France-KLM et à la présentation des plans prévus pour ses métiers et ses compagnies. En 2024, la réunion stratégique du Conseil d’administration était organisée autour des six nouveaux piliers de la stratégie du Groupe, présentés lors de la Journée Investisseurs en décembre 2023, et des enjeux qui y sont attachés, au travers des différents métiers. Cette réunion a également été l’occasion de présenter aux administrateurs l’usage de l’intelligence artificielle par différents métiers du Groupe dans l’exercice de leurs fonctions, ainsi que de faire le point sur la cybersécurité, et notamment les réalisations du Groupe en matière de sécurité informatique. 118 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Assiduité des administrateurs Le taux de participation individuel aux réunions du Conseil d’administration en 2024 est présenté ci-après : Administrateur Assiduité au Conseil d’administration Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de gouvernance 100 % Gwenaëlle Avice-Huet 89 % Leni M.T. Boeren 100 % Pascal Bouchiat 100 % Isabelle Bouillot Présidente du Comité d’audit 100 % Florence Parly 89 % CMA CGM (1) (représentée par Ramon Fernandez) 100 % Michel Delli-Zotti 100 % Dirk Jan van den Berg 89 % Cees ‘t Hart (2) 100 % Wiebe Draijer (3) 100 % Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) 100 % Céline Fornaro 100 % Nicolas Foretz 100 % Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité 100 % Yann Leriche 89 % Benjamin Smith 100 % Terence Tilgenkamp 100 % Didier Dague 100 % Jian Wang 56 % Alexander R. Wynaendts Président du Comité de rémunération 100 % ASSIDUITÉ MOYENNE 95 % (1)Comme indiqué dans le communiqué de presse du 16 janvier 2024, CMA CGM ne dispose plus de représentant au sein du Conseil d’administration de la Société depuis le 31 mars 2024 au titre de l’Accord d’Investissement tel que modifié par l’Avenant à l’Accord d’Investissement signé le 15 janvier 2024. (2)Administrateur jusqu’au 5 juin 2024. (3)Administrateur depuis le 5 juin 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 119 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Conformément aux dispositions de l’article 11 du Code AFEP-MEDEF et de l’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France-KLM, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement et de son organisation au moins une fois par an. Afin d’alimenter ce débat, une évaluation est formalisée par le biais d’un questionnaire. Cette évaluation est pilotée par le Comité de nomination et de gouvernance. En outre, une évaluation formelle avec l’aide d’un consultant externe est réalisée tous les trois ans. Au titre de l’année 2024, le Conseil d’administration a réalisé une auto-évaluation sous la forme d’un questionnaire soumis à chaque administrateur. Les thèmes suivants ont notamment été abordés au travers du questionnaire d’évaluation : ■ la composition, l’organisation, le fonctionnement et la dynamique du Conseil d’administration et de ses Comités ; ■ la relation entre le Conseil d’administration et la Direction générale ; ■ l’efficacité du Conseil d’administration et de ses Comités ; ■ la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil et les domaines de compétence à développer au sein du Conseil ; ■ l’intégration des nouveaux administrateurs et les formations proposées ; ■ les principales évolutions et pistes d’amélioration. Les résultats de l’évaluation ont été traités anonymement et ont donné lieu à une présentation et un débat lors de la réunion du Conseil d’administration du 5 mars 2025. En 2024, le Conseil d’administration a de nouveau été fortement mobilisé (neuf réunions dont deux extraordinaires). Il s’est notamment concentré sur la mise en œuvre de la directive CSRD (UE) 2022/2464, sur les projets stratégiques incluant des opérations de consolidation, ainsi que sur la trajectoire financière et les enjeux RSE du Groupe pour les années à venir. D’une façon générale, les administrateurs ont considéré que le fonctionnement du Conseil d’administration s’était amélioré au cours de l’année 2024 depuis la précédente évaluation. Les points forts suivants ont été dégagés : ■ bon niveau de performance du Conseil dans son fonctionnement et son organisation favorisant des échanges de qualité entre les administrateurs ; ■ composition du Conseil et des Comités qui répond aux besoins du Conseil, avec une bonne complémentarité des profils de compétences des administrateurs et une qualité élevée des nouveaux entrants ; ■ qualité de l’information transmise aux administrateurs (régularité, fluidité, pertinence, etc.) ; ■ qualité de la relation entre le Conseil et la Présidente, dont l’implication est reconnue, et dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général perçue positivement ; ■ la Direction générale est accessible et ouverte dans ses informations et réponses aux questions, la Présidente mène les débats de manière ouverte sans essayer d’influencer les administrateurs. Les résultats de l’évaluation 2024 ont permis de dégager des pistes d’amélioration qui feront à nouveau l’objet d’un suivi au cours de l’année 2025, notamment : ■ essayer de réduire le temps de réunion, augmenter le temps alloué pour les échanges et poursuivre l’effort d’anticipation en répartissant mieux les agendas sur l’année ; ■ poursuivre les efforts pour diffuser plus tôt les informations afin que les administrateurs aient le temps de les assimiler et permettre ainsi de ne présenter qu’une synthèse en réunion pour consacrer plus de temps aux débats ; ■ organiser une ou deux réunions par an hors la présence du management ; ■ allouer plus de temps aux sujets liés aux ressources humaines et à la stratégie, ainsi que développer certains sujets tels que les enjeux de l’intelligence artificielle pour le Groupe ; et ■ renforcer les compétences industrielles et numériques au sein du Conseil, ainsi que les profils de direction générale avec une expérience internationale et des connaissances dans le secteur du transport aérien. 120 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 2.3.2Activités et fonctionnement des Comités (1)Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Composition Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit est composé des sept membres suivants : Mme Isabelle Bouillot (Présidente du Comité), Mme Gwenaëlle Avice-Huet, Mme Leni M.T. Boeren, Mme Florence Parly, M. Michel Delli-Zotti, M. Nicolas Foretz et Mme Céline Fornaro. Les membres du Comité d’audit disposent de compétences financières et comptables, ainsi que de compétences en matière de durabilité, qui leur permettent d’exercer leurs fonctions. Le Conseil d’administration réuni le 9 novembre 2011 a adopté la position selon laquelle, conformément aux dispositions de l’article L. 821-67 du Code de commerce, le Comité d’audit de la Société est composé d’au moins un membre indépendant, présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Conseil d’administration a décidé de nommer le 1er juillet 2021, Mme Bouillot en qualité de Présidente du Comité d’audit. En effet, cette dernière dispose d’une formation académique et d’une expérience professionnelle de nature à caractériser ses compétences particulières en matière financière et n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les six autres membres du Comité disposent également de compétences financières et/ou comptables. Les principaux responsables des questions comptables, juridiques, financières, du contrôle et de l’audit interne d’Air France-KLM assistent aux réunions à titre consultatif. Les Commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du Comité d’audit. À la demande de sa Présidente et conformément à l’article 17.3 du Code AFEP- MEDEF, ils ont pu s’entretenir avec les membres du Comité hors la présence des responsables du Groupe à l’occasion de l’examen des comptes annuels. Missions Le Comité examine les comptes consolidés intermédiaires et annuels ainsi que les résultats trimestriels et revoit les informations en matière de durabilité devant être publiées, afin d’éclairer le Conseil d’administration sur leur contenu, de veiller à l’exhaustivité, la fiabilité et la qualité des informations, y compris prévisionnelles, fournies aux actionnaires et au marché et de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels et de la certification des informations en matière de durabilité. Le Comité d’audit examine en particulier : ■ le périmètre de consolidation ; ■ la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; ■ les principales estimations effectuées par la Direction générale d’Air France-KLM ; ■ les principaux risques financiers avec la Direction générale d’Air France-KLM et les engagements significatifs hors bilan ; ■ les commentaires et les recommandations des Commissaires aux comptes, y compris le cas échéant les ajustements significatifs résultant des travaux d’audit ; ■ la fiabilité du système d’information qui concourt au processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité. Le Comité formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 121 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Le Comité s’assure du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et de l’information en matière de durabilité, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. À ce titre, il examine le programme et les résultats des travaux de l’audit interne afin de s’assurer, notamment, qu’en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d’actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données. Le Comité échange avec les Commissaires aux comptes et examine leurs conclusions sur les comptes annuels et semestriels. Il échange aussi avec les experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité et examine leurs conclusions concernant le rapport sur la durabilité. Il porte une attention particulière aux points d’audit identifiés par les Commissaires aux comptes ou par les experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité. Le Comité veille au respect des obligations légales et règlementaires en matière d’information comptable et financière et d’information sur la durabilité. Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et des experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité. Il émet une recommandation à destination du Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes et sur les experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité proposés à la désignation par l’Assemblée générale et lorsque le renouvellement de leur mandat est envisagé conformément à l’article L. 821-45 du Code de commerce. Il propose au Conseil d’administration la procédure de sélection, notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres. Il contrôle l’indépendance et la qualité des travaux des Commissaires aux comptes ainsi que des experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité. Il examine les questions relatives au montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal. Il revoit et approuve chaque année le montant des honoraires présenté par chacun des Commissaires aux comptes et par chacun des experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité. Le Comité s’assure également que le co- commissariat, ainsi que le contrôle effectué par les experts chargés de l'audit des informations en matière de durabilité, sont effectifs. Par ailleurs, le Comité suit la réalisation par les Commissaires aux comptes et par les experts chargés de l’audit des informations en matière de durabilité de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions de la Haute Autorité de l’audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 820-14 et L. 820-15 du Code de commerce. Le Comité approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité, dans le respect de la règlementation applicable. Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité est également chargé d’examiner la politique financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations financières significatives du Groupe. Le Comité d’audit dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut notamment se faire assister par des personnes extérieures à la Société. Enfin, le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Activité Administrateur Assiduité au Comité d’audit Isabelle Bouillot Présidente du Comité d’audit 100 % Gwenaëlle Avice-Huet 83 % Leni M.T. Boeren 100 % Michel Delli-Zotti 100 % Nicolas Foretz 100 % Céline Fornaro 100 % Florence Parly (1) 100 % ASSIDUITÉ MOYENNE 98 % (1)Membre du Comité d’audit depuis le 29 avril 2024. Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’audit s’est réuni six fois (comme en 2023) avec un taux de présence de ses membres de 98 % (contre 93 % en 2023). La durée des séances était en moyenne de 3 heures 38. Les questions suivantes ont notamment été examinées par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2024 : ■ Examen des comptes Le Comité a examiné les comptes trimestriels, semestriels et annuels ainsi que le budget avant leur présentation au Conseil d’administration. Il a procédé à une revue détaillée des états de synthèse des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels ainsi que des points d’audit significatifs. Les principales options comptables retenues ont fait l’objet d’une présentation spécifique, chaque trimestre. L’examen des comptes par le Comité d’audit intervient généralement un à deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration. ■ Examen et suivi du budget Le Comité d’audit a examiné le budget avant sa présentation au Conseil d’administration et en a assuré le suivi chaque trimestre. Cette année, le Comité d’audit a également examiné les points de cadrage du budget 2025 en amont de l’examen du budget détaillé. ■ Information en matière de durabilité Le Comité d’audit a examiné les questions relatives à l’élaboration, au contrôle et à la publication de l’information extra-financière et, en particulier, à l’établissement de l’état de durabilité, conformément aux nouvelles dispositions du Code de commerce issues de la transposition de la directive CSRD (UE) 2022/2464 en droit français. Dans ce cadre, des réunions conjointes entre le Comité d’audit et le Comité de développement durable et de conformité ont été organisées afin d’examiner les informations extra-financières, préalablement à l’approbation de l’état de durabilité. 122 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ■ Contrôle interne, gestion des risques et audit interne Lors des réunions du Comité d’audit, l’audit interne a présenté son rapport semestriel d’activité. La Société applique des standards élevés de reporting financier et de gouvernement d’entreprise et maintient un niveau de contrôle interne rigoureux dans l’ensemble du Groupe. Le Comité d’audit a examiné chaque semestre la fiche de synthèse des principaux risques opérationnels et/ou stratégiques. Le Comité d’audit a également revu les risques financiers (carburant, taux de change, financement, plan de transformation). Les risques extra-financiers labellisés ESG ont été soumis par l’audit interne au Comité de développement durable et de conformité, ainsi qu’au Comité d’audit pour revue. ■ Commissaires aux comptes Le Comité d’audit a approuvé le budget des honoraires des Commissaires aux comptes préalablement à l’ouverture de l’exercice ainsi que leur montant final à la clôture. Le Comité a également piloté la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes. ■ Approbation des services non audit Pour assurer cette mission, le Comité d’audit s’appuie sur une procédure interne mise en place au sein du Groupe en 2004 et mise à jour en 2016 conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes et entrée en vigueur le 17 juin 2016. Conformément à ce qui était prévu dans son programme annuel de travail, le Comité d’audit a également passé en revue les sujets suivants en 2024 : ■ suivi de la situation de trésorerie et de financement ; ■ revue du plan de financement et des Capex ; ■ revue des principaux litiges, des risques fiscaux et des risques financiers ; ■ informations régulières sur les opérations significatives de financements (bancaires, notamment la signature d’un avenant à la revolving credit facility, ou sur les marchés financiers) ; ■ prévention et détection des fraudes ; ■ revue de la stratégie du Groupe en matière de cybersécurité ; ■ suivi de l’activité des filiales du Groupe ; ■ revue de la politique financière ; et ■ revue des sujets liés à la flotte (poursuite du renouvellement de la flotte, locations opérationnelles, moteurs). Le Comité d’audit est également chargé d’examiner la politique financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations financières significatives du Groupe. (1)Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Composition Au 31 décembre 2024, le Comité de rémunération est composé des six membres suivants : M. Alexander R. Wynaendts, (Président du Comité), Mme Isabelle Bouillot, Mme Gwenaëlle Avice-Huet, Mme Céline Fornaro, M. Terence Tilgenkamp et Delta Air Lines, Inc. représentée par M. Alain Bellemare. M. Alexander Wynaendts, administrateur indépendant, exerce les fonctions de Président du Comité de rémunération depuis le 1er juillet 2021. M. Cees ‘t Hart était invité aux réunions du Comité de rémunération jusqu’au 5 juin 2024. À compter de cette date, M. Wiebe Draijer est invité aux réunions du Comité de rémunération. Missions Le Comité de rémunération est chargé notamment de formuler des propositions au Conseil d’administration quant au montant et à l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que des Filiales Principales sur recommandation de l’organe compétent de la Filiale Principale concernée. Il peut être saisi pour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants membres du Comité exécutif et sur le niveau des rémunérations allouées à des personnes embauchées pour des durées limitées, lorsque le niveau de ces rémunérations est exceptionnellement élevé. Le Comité de rémunération étudie et émet son avis sur la politique menée en matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou tout autre programme d’intéressement de long terme. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 123 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Activité Le Comité de rémunération s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2024 (contre six en 2023) avec un taux de présence de ses membres de 97 % (95 % en 2023). Administrateur Assiduité au Comité de rémunération Alexander R. Wynaendts Président du Comité de rémunération 100 % Gwenaëlle Avice-Huet 100 % Isabelle Bouillot 100 % Delta Air Lines, Inc. (représentée par M. Alain Bellemare) 100 % Céline Fornaro 80 % Terence Tilgenkamp 100 % ASSIDUITÉ MOYENNE 97 % Au cours de l’exercice 2024, le Comité de rémunération a formulé des recommandations au Conseil d’administration concernant : ■ la rémunération des administrateurs de la Société ; ■ la rémunération 2023 et la politique de rémunération pour 2024 du Directeur général d’Air France-KLM ; ■ la rémunération 2023 et la politique de rémunération 2024 de la Directrice générale d’Air France et de la Présidente du Directoire de KLM ; ■ la rémunération 2023 et la politique de rémunération pour 2024 du Directeur financier d’Air France-KLM ; ■ la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM pour 2024; et ■ l’analyse des retours formulés par les proxy advisors. (1)Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Composition Au 31 décembre 2024, le Comité de nomination et de gouvernance est composé des trois membres suivants : Mme Anne-Marie Couderc (Présidente du Comité), Mme Céline Fornaro et M. Alexander R. Wynaendts. Missions Le Comité de nomination et de gouvernance est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination et le remplacement du Président du Conseil d’administration, des autres administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux d’Air France-KLM, ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Il fait toutes propositions au Conseil d’administration sur la composition de celui-ci, après avoir, en tant que de besoin, diligenté les enquêtes utiles. Par ailleurs, le Comité de nomination et de gouvernance formule des recommandations au Conseil d’administration sur la nomination du Directeur général (CEO) des Filiales Principales. Il est également consulté par le Directeur général d’Air France-KLM sur la nomination des autres dirigeants mandataires sociaux (Directeurs généraux délégués ou membres du Directoire) et des administrateurs ou du Conseil de surveillance des Filiales Principales. Il établit le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il formule également des propositions au Conseil d’administration concernant la politique de diversité et de nomination des administrateurs ainsi que les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. Le Comité de nomination et de gouvernance émet des recommandations sur les principes de gouvernance du Groupe et revoit la cohérence de la gouvernance entre la Société et ses Filiales Principales. Le Comité de nomination et de gouvernance pilote l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration. Enfin, préalablement à l’examen du Conseil d’administration, le Comité de nomination et de gouvernance formule des propositions sur l’indépendance des administrateurs au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. Le Directeur général peut être associé aux travaux du Comité de nomination et de gouvernance. 124 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Activité Au cours de l’exercice 2024, le Comité de nomination et de gouvernance s’est réuni six fois (contre neuf en 2023) avec un taux de présence de ses membres de 100 % (comme en 2023). Administrateur Assiduité au Comité de nomination et de gouvernance Anne-Marie Couderc Présidente du Comité de nomination et de gouvernance 100 % Céline Fornaro 100 % Alexander R. Wynaendts 100 % ASSIDUITÉ MOYENNE 100 % Au cours de l’exercice 2024, le Comité de nomination et de gouvernance a notamment traité les sujets suivants : ■ les propositions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration soumises à l’Assemblée générale du 5 juin 2024 et du 4 juin 2025 ; ■ la succession de la Présidence du Conseil d’administration ; ■ la composition des Comités ; ■ la revue et la mise à jour du plan de succession des principaux dirigeants mandataires sociaux du Groupe ; ■ les recommandations sur la nomination et le renouvellement des administrateurs d’Air France et du Conseil de surveillance de KLM ; ■ l’indépendance des administrateurs d’Air France-KLM ; ■ la politique de diversité et de non-discrimination au sein des instances dirigeantes du Groupe ; ■ la détermination d’objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; ■ la préparation et le suivi d’un plan d’actions portant sur les points d’attention relevés lors des dernières évaluations du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités ; ■ l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités, menée de décembre 2024 à janvier 2025 (pour plus de détails voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration »). (1)Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Composition Au 31 décembre 2024, le Comité de développement durable et de conformité est composé des sept membres suivants : Mme Anne-Marie Idrac (Présidente du Comité), Mme Leni Boeren, M. Pascal Bouchiat, M. Didier Dague, M. Wiebe Draijer, M. Dirk Jan van den Berg et M. Jian Wang. Missions Le Comité de développement durable et de conformité assiste le Conseil d’administration dans la revue des politiques du Groupe en matière de conformité et de développement durable. Il s’assure de la promotion de la création de valeur par le Groupe sur le long terme et ainsi de la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux des activités dans la définition de la stratégie du Groupe en émettant des recommandations au Conseil d’administration. Le Comité de développement durable et de conformité a ainsi pour mission : ■ de revoir la politique RSE du Groupe et sa mise en œuvre ; ■ d’examiner les risques extra-financiers en particulier sur les questions environnementales, sociales et sociétales ; ■ de revoir le programme de conformité du Groupe et le suivi de sa mise en œuvre conformément au Code AFEP-MEDEF. Le Comité de développement durable et de conformité peut également prendre en charge toutes les questions que le Conseil d’administration viendrait à lui soumettre. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 125 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Activité Au cours de l’exercice 2024, le Comité de développement durable et de conformité s’est réuni trois fois avec un taux de présence de ses membres de 83 % (contre 94 % en 2023). Administrateur Assiduité au Comité de développement durable et de conformité Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité 100 % Wiebe Draijer (1) N/A Leni Boeren 100 % Pascal Bouchiat 100 % Didier Dague 100 % Dirk Jan van den Berg 100 % Jian Wang – % ASSIDUITÉ MOYENNE 83 % (1)Membre du Comité de développement durable et de conformité depuis le 6 novembre 2024. Le Comité de développement durable et de conformité a notamment traité les sujets suivants au cours de l’exercice 2024 : ■ la stratégie de développement durable du Groupe (objectifs en conformité avec la Science-Based Target initiative ou SBTi, programme de SAF, développement du programme de mixité) ; ■ le suivi des objectifs en matière de diversité et des mesures mises en place pour les atteindre ; ■ les ambitions environnementales, sociales et sociétales du Groupe ; ■ le suivi de la mise en œuvre de la directive CSRD (UE) 2022/2464 au sein du Groupe ; ■ la revue du programme de conformité du Groupe (plan anticorruption du Groupe en particulier) ; ■ la revue des risques extra-financiers labellisés ESG. 126 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») 2.4TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DISPOSITIONS ÉCARTÉES DU CODE AFEP-MEDEF (« COMPLY OR EXPLAIN ») Le tableau ci-après fait apparaître les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été : Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées Justifications RÉUNION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS HORS LA PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS OU INTERNES « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » (paragraphe 12.3 du Code AFEP-MEDEF). La pratique en vigueur est que les principales questions concernant le dirigeant mandataire social (telles que sa nomination, sa performance ou sa rémunération) sont débattues par le Conseil d’administration hors la présence de l’intéressé, après avis du Comité de nomination et de gouvernance ou du Comité de rémunération selon le cas. Une première réunion, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, a été organisée le 5 mars 2025, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. PART D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION « La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » (paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF) La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2024 est de 47 %, soit en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés cotées non contrôlées. Cet écart est dû à la spécificité de la structure de l’actionnariat d’Air France-KLM, qui compte notamment à son capital l’État français (28 %) et l’État néerlandais (9,1 %), ainsi que ses relations contractuelles, notamment avec ses partenaires commerciaux China Eastern Airlines et Delta Air Lines. Les administrateurs nommés sur proposition de ces actionnaires et partenaires commerciaux ne peuvent pas être considérés comme indépendants. D’autre part, la participation de 28 % de l’État français permet à ce dernier, aux termes de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de bénéficier d’un siège réservé à un administrateur représentant l’État français, nommé par arrêté ministériel, et de proposer des administrateurs à l’Assemblée générale des actionnaires. Deux administrateurs ont été proposés par l’État français. Ils représentent les intérêts de l’État français en sa qualité d’actionnaire (article 6-III de l’ordonnance précitée). Air France-KLM, consciente des intérêts d’avoir une proportion significative de membres du Conseil d’administration indépendants, poursuit continuellement l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de son Conseil d’administration, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et des nominations soumises à son Assemblée générale. CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS « Les critères que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants : […] ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes […] salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide. » (paragraphe 10.5 du Code AFEP-MEDEF) Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 5 mars 2025, a examiné la situation de Mme Anne-Marie Couderc, au regard du critère du Code AFEP-MEDEF relatif à l’exercice d’un mandat au sein d’une société consolidée, compte tenu de son mandat de Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France jusqu’en juillet 2024. Lors de sa nomination au sein du Conseil d’administration d’Air France-KLM en 2016, Mme Anne-Marie Couderc n’avait pas de mandat au sein d’Air France. Cette nomination en tant qu’administratrice et Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France était concomitante à sa nomination en tant que Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France-KLM en 2018. Elle s’inscrivait dans le cadre d’une gouvernance de transition, suite à la démission anticipée de Jean-Marc Janaillac, lui- même Président-Directeur général d’Air France-KLM et Président non exécutif d’Air France. Cette nomination ne remettait donc pas en cause son indépendance. Par la suite, alors que Madame Couderc a été maintenue dans ses mandats, cette qualification d’indépendance a été confirmée, son mandat au sein de la société Air France était un mandat non exécutif, qui n’impliquait aucune relation avec la Société qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. De plus, en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc perçoit uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 127 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux 2.5RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 2.5.1Principes généraux Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération des mandataires sociaux d’Air France-KLM est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration de la Société établit ainsi une politique de rémunération conforme à l’intérêt social, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-32 du Code de commerce chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale doit également se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Ainsi, l’Assemblée générale du 4 juin 2025 est appelée à approuver : ■ les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société données en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces informations sont présentées ci- après dans la section 2.5.2 (« Rémunération des mandataires sociaux en 2024 ») ; ■ les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration et à M. Benjamin Smith, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces informations sont présentées ci-après dans la section 2.5.2.2 (« Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 ») ; et ■ la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025, soit les administrateurs, la Présidente du Conseil d’administration et le Directeur général de la Société, telle qu’établie par le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique est présentée ci-après dans la section 2.5.3 (« Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 »). Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, que sous peine de nullité, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques antérieures. En outre, si l’Assemblée générale du 4 juin 2025 n’approuve pas le projet de résolution mentionné à l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Dans une telle situation, le versement de la somme allouée pour l’exercice 2025 aux administrateurs serait suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Une fois rétabli, il inclurait l’arriéré depuis l’Assemblée générale du 4 juin 2025. Par ailleurs, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2024 au Directeur général ne pourront être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale du 4 juin 2025 de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce. 2.5.2Rémunération des mandataires sociaux en 2024 Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux différents mandataires sociaux d’Air France-KLM qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce sont détaillés ci-après et concernent : ■ les administrateurs de la Société (section 2.5.2.1) ; ■ la Présidente du Conseil d’administration de la Société (section 2.5.2.2 a) ; et ■ le Directeur général de la Société (section 2.5.2.2 b). 128 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 2.5.2.1Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 aux administrateurs et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux administrateurs d’Air France-KLM sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après recommandation du Comité de rémunération et approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Ces éléments de rémunération, qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sont détaillés ci-après. Taux de participation aux réunions du Conseil, des Comités et à l’Assemblée générale (exercice 2024)() Rémunération au titre de l’exercice 2024 (en euros) Rémunération au titre de l'exercice 2023 (en euros) MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN FONCTION À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT D’UNIVERSEL Anne-Marie Couderc (1) 100 % N/A N/A Benjamin Smith (2) 100 % N/A N/A Gwenaëlle Avice-Huet 90 % 49 667 54 758 Leni M.T. Boeren 100 % 60 000 60 000 Pascal Bouchiat 100 % 45 000 41 977 Isabelle Bouillot 100 % 57 000 56 500 Didier Dague (3)(4) 100 % 45 000 35 227 Michel Delli-Zotti (3) 94 % 45 500 48 000 (représentant permanent, M. Alain Bellemare) 93 % 49 500 51 000 Nicola Foretz (3)(5) 100 % 48 000 14 909 Céline Fornaro (6) 96 % 53 000 9 717 Anne-Marie Idrac 92 % 45 000 40 682 Yann Leriche (7) 90 % 37 500 15 909 Terence Tilgenkamp (8) 100 % 52 000 52 000 Florence Parly (9) 93 % 42 833 N/A Wiebe Draijer (10) 100 % 27 000 N/A Dirk Jan van den Berg 92 % 49 500 52 000 Jian Wang 38 % 36 500 46 705 Alexander R. Wynaendts 100 % 59 500 57 227 ANCIENS MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DES EXERCICES 2023 ET 2024 N’AYANT PLUS LA QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Isabelle Parize (11) N/A N/A 33 152 May Gicquel (12) N/A N/A 32 763 Karim Belabbas (3)(13) N/A N/A 4 886 François Robardet (3)(14) N/A N/A 35 591 Rodolphe Saadé (15) N/A N/A 5 000 Jean-Dominique Comolli (16) N/A N/A 27 096 Stéphanie Besnier (17) N/A N/A 4 970 permanent, M. Ramon Fernandez) (18) 100 % 8 000 32 727 Cees ’t Hart (19) 100 % 27 000 35 636 TOTAL 94 % 837 500 848 432 ()Taux de participation calculé sur la durée du mandat de chaque administrateur au prorata temporis. (1)Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administratrice. (2)M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France-KLM ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. (3)Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés français nommé par le Comité de Groupe français perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail avec Air France, sans lien avec leur mandat social au sein d’Air France-KLM. Leurs rémunérations au titre de leurs fonctions d’administrateurs sont par ailleurs reversées à leur syndicat, à l’exception des rémunérations de M. François Robardet, à compter du 24 mai 2022, qui ont été versées sur son compte personnel. (4)Administrateur depuis le 7 avril 2023. (5)Administrateur depuis le 27 juillet 2023. (6)Administratrice depuis le 9 octobre 2023. (7)Administrateur depuis le 7 juin 2023. (8)M. Terence Tilgenkamp perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail avec KLM, sans lien avec son mandat social au sein d’Air France-KLM. (9)Administratrice depuis le 7 décembre 2023. (10)Administrateur depuis le 5 juin 2024. (11)Administratrice jusqu’au 30 juin 2023. (12)Administratrice jusqu’au 9 octobre 2023. (13)Administrateur jusqu’au 11 mars 2023. (14)Administrateur jusqu’au 27 juillet 2023. (15)Administrateur jusqu’au 19 avril 2023. (16)Administrateur jusqu’au 7 juin 2023. (17)Administratrice jusqu’au 15 mars 2023. (18)Administrateur jusqu’au 31 mars 2024. Comme indiqué dans le communiqué de presse du 16 janvier 2024, CMA CGM ne dispose plus de représentant au sein du Conseil d’administration de la Société depuis le 31 mars 2024 au titre de l’Accord d’Investissement tel que modifié par l’Avenant à l’Accord d’Investissement signé le 15 janvier 2024. (19)Administrateur jusqu’au 5 juin 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 129 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Les administrateurs se sont vus attribuer au titre de l’exercice 2024 et verser au cours de cet exercice, une rémunération d’un montant total de 837 500 euros dans le cadre de l’enveloppe annuelle de 950 000 euros votée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 11 décembre 2019, la rémunération des administrateurs se compose d’une rémunération forfaitaire à laquelle s’ajoute une rémunération en fonction de l’assiduité respective des administrateurs, dont les modalités de répartition et d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération. Une rémunération supplémentaire est par ailleurs attribuée aux administrateurs non résidents. Le nombre de réunions du Conseil d’administration et de ses Comités tenues au cours de l’exercice 2024 et le taux de participation de chaque administrateur auxdites réunions sont renseignés à la section 2.3 du présent Document d’enregistrement universel. Les règles de répartition sont inchangées depuis la décision du Conseil d’administration du 19 février 2014. Les règles de répartition sont les suivantes : ■ 15 000 euros de rémunération forfaitaire ; ■ 25 000 euros de rémunération en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires ; et ■ 7 000 euros de rémunération supplémentaire attribuée aux administrateurs non-résidents. Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a par ailleurs décidé qu’une partie de la rémunération des administrateurs, pour les fonctions exercées au sein des Comités, serait en fonction de leur assiduité. Pour le Comité d’audit : ■ la Présidente reçoit une rémunération forfaitaire de 4 500 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un montant maximum de 7 500 euros en fonction de son assiduité aux réunions du Comité ; et ■ les membres reçoivent chacun une rémunération forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 5 000 euros en fonction de leur assiduité aux réunions du Comité. Pour les autres Comités : ■ le Président reçoit une rémunération forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un montant maximum de 4 500 euros en fonction de son assiduité aux réunions du Comité ; et ■ les membres reçoivent chacun une rémunération forfaitaire de 2 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 3 000 euros en fonction de leur assiduité aux réunions du Comité. 2.5.2.2Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 a) Rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024 Présentation de la structure de rémunération 2024 de la Présidente du Conseil d’administration Conformément à la décision du Conseil d’administration du 28 février 2024, la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration a été fixée à 350 000 euros. Pour rappel, l’évolution apportée en 2024 sur le montant de rémunération fixe de la Présidente (initialement fixée à 200 000 euros) avait pour objectif de s’aligner avec les pratiques de marché sur un panel de sociétés comparables du CAC 40 et du Next 20 ayant notamment l’État pour actionnaire minoritaire. Tout en reconnaissant la nécessité de fixer le niveau de rémunération à 350 000 euros pour son poste, la Présidente du Conseil d’administration a cependant fait part au Conseil d’administration, le 28 mars 2024, de sa volonté de conserver le niveau de rémunération fixe annuelle brute des dernières années pour l’exercice 2024. Ainsi, pour l’exercice 2024, la Présidente du Conseil d’administration a perçu une rémunération fixe annuelle de 200 000 euros. Il est précisé que la Présidente du Conseil d’administration ne bénéficie pas de rémunération variable ou pluriannuelle. Elle ne bénéficie pas non plus de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Elle bénéficie toutefois d’avantages en nature et d’un régime de retraite obligatoire à cotisations définies (PERO) applicable à tous les salariés cadres en France. La politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 a été approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Pour plus de détails sur la politique de rémunération de la Présidente au titre de l’exercice 2024, voir section 2.5.3.2 du Document d’enregistrement universel 2023. 130 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de de l’exercice 2024 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à la Présidente du Conseil d’administration, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024, sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Ces éléments de rémunération sont détaillés ci-après: Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération fixe 200 000 € 200 000 € La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 a été fixée à 350 000 € par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024. Cependant, la Présidente a fait part au Conseil d’administration, le 28 mars 2024, de sa volonté, de conserver son niveau de rémunération fixe annuelle brute à 200 000 € pour l’exercice 2024. Rémunération variable annuelle N/A N/A La Présidente ne bénéfice d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre rémunération long terme (BSA.…) N/A N/A Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2024. La Présidente ne bénéficie d’aucun élément de rémunération long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A La Présidente ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature 12 208 € 12 208 € La Présidente bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur. Indemnité de départ N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune indemnité de non- concurrence. Régime de retraite supplémentaire 6 642 € 6 642 € La Présidente bénéficie d’un régime de retraite obligatoire à cotisations définies (PERO) mis en place à compter du 1er janvier 2024 et les cotisations représentent au maximum 5 % de la rémunération brute dans la limite de huit plafonds annuels de la sécurité sociale prise en charge à 100 % par la Société. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 131 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux b) Rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024 Présentation de la structure de rémunération 2024 du Directeur général Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d’administration a décidé de faire évoluer en 2024 certaines composantes de la rémunération du Directeur général. Pour l’exercice 2024, la rémunération du Directeur général est principalement composée des éléments suivants : ■ une rémunération fixe annuelle ; ■ une rémunération variable annuelle liée à la performance de l’exercice écoulé pouvant atteindre 150 % de la rémunération fixe à objectifs atteints et pouvant aller jusqu’à 180 % en cas de dépassement des objectifs ; ■ une rémunération variable à long terme ; ■ un régime de retraite supplémentaire : après analyse des pratiques de rémunération de sociétés comparables en termes de régime de retraite, le Conseil d’administration a décidé, au titre de la politique de rémunération 2024, de mettre en place au bénéfice du Directeur général un régime de retraite supplémentaire composé d’une part du régime de retraite obligatoire à cotisations définies conformément à l’article 83 du Code général des impôts (plan d’épargne retraite obligatoire dit PERO) et d’autre part, d’un régime de retraite facultatif à cotisations définies conformément à l’article 82 du Code général des impôts mis en place à compter du 1er janvier 2024. Dans le cadre de cette politique et comme les années précédentes, le Directeur général bénéfice également d’avantages en nature et d’une indemnité de départ. La politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2024 a été approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Il est précisé que le Conseil d’administration du 28 février 2024 avait pris en considération de nombreux paramètres justifiant cette évolution, à savoir : ■ le profil, l’expérience et l’expertise de M. Benjamin Smith : M. Benjamin Smith est un leader internationalement reconnu du transport aérien, ayant exercé vingt ans au sein d’Air Canada. Il a su mettre son expertise au service du Groupe depuis son arrivée en 2018 grâce à sa vision stratégique du marché et il a notamment su anticiper la sortie de la crise sanitaire. M. Benjamin Smith a également eu un rôle déterminant dans le maintien de la stabilité sociale du Groupe. M. Benjamin Smith s’est par ailleurs illustré en plaçant le déploiement du développement durable au cœur de sa stratégie ; ■ l’analyse des pratiques de rémunération des sociétés comparables : l’étude réalisée par un conseil externe indépendant (Heidrick & Struggles) sur les pratiques de rémunération pour des fonctions similaires dans un panel de sociétés du CAC 40 et du Next 20 ayant l’État pour actionnaire minoritaire ainsi que dans les principales sociétés européennes et internationales concurrentes d’Air France-KLM a démontré que la rémunération totale cible et maximum de M. Benjamin Smith était inférieure aux pratiques de marché. ■ l’évolution du profil du Groupe et de sa transformation générant une performance opérationnelle et la création de valeur : depuis son arrivée en 2018, M. Benjamin Smith a largement contribué au plan de transformation du Groupe, qui s’appuie sur une stratégie ambitieuse pour permettre à Air France-KLM de se rapprocher de la profitabilité de ses concurrents. Malgré la pandémie mondiale ayant fortement impacté le Groupe pendant trois années consécutives, celui-ci a réussi à atteindre en 2023 le chiffre d'affaires le plus élevé de son histoire. La transformation du Groupe a également permis, toujours sur 2023, de positionner les coûts unitaires à des niveaux inférieurs à ceux de la concurrence tout en maintenant des niveaux de recettes unitaires similaires malgré un contexte inflationniste ; ■ l’augmentation moyenne de la rémunération (uniquement sur la base des augmentations générales appliquées) des salariés du Groupe Air France de 16 % entre 2019 et 2024 constatée en fonction des géographies où Air France opère et des négociations annuelles avec les syndicats. À la lumière de ces différents éléments, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, avait ainsi décidé de faire évoluer certaines composantes de la rémunération du Directeur général comme suit : ■ augmentation de la rémunération fixe annuelle à 1 044 000 euros, correspondant à une augmentation de 16 % ; ■ augmentation de la rémunération variable annuelle cible de 122 % à 150 % de la rémunération fixe annuelle ; ■ augmentation de la rémunération variable annuelle maximum de 150 % à 180 % de la rémunération fixe annuelle ; ■ la rémunération variable long terme sous forme d’actions de performance demeure inchangée. Cela représentait une évolution de la rémunération globale (fixe, variable annuelle et variable long terme) en cible de +15,3 % et +15,8 % en maximum. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de retraite supplémentaire composé d’un régime de retraite obligatoire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) dit plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) et d’un régime de retraite facultatif à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts). Lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024, la résolution sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 au Directeur général (17e résolution) a été approuvée à hauteur de 82,9 % (contre 80,5 % l’année précédente) tandis que la politique de rémunération 2024 du Directeur général (20e résolution) a été approuvée à 80,2 % (contre 83,5 % l’année précédente). Pour plus de détails sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024, voir section 2.5.3.2 du Document d’enregistrement universel 2024. 132 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 28 février 2024 sur recommandation du Comité de rémunération. L’ensemble de ces éléments de rémunération, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024, sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération et approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Ces éléments de rémunération sont détaillés ci-après : Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération fixe 1 044 000 € 1 044 000 € La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général a été fixée à 1 044 000 € par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024. Le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable attribuées à M. Benjamin Smith au titre de l’exercice 2024, tel que requis en application des dispositions de l’article L. 22-10-9-I-2° du Code de commerce, est de 337,57 %. Rémunération variable annuelle 985 880 € 1 524 760 € Au titre de l’exercice 2024 Lors de sa réunion du 5 mars 2025, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au titre de l’exercice 2024 au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2024 arrêtée par le Conseil d’administration du 28 février 2024 et approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024, une rémunération variable annuelle qui, pour rappel, peut varier de 0 % à 150 % de la rémunération fixe annuelle selon que les objectifs soient partiellement atteints ou qu’ils soient atteints, et de 150 % à 180 % de la rémunération fixe annuelle en cas de dépassement des objectifs (calculée de façon linéaire). Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2024 a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024, sur proposition du Comité de rémunération, à 146,05 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 524 760 €. TAUX D’ATTEINTE DES CRITÈRES DE PERFORMANCE DE LA PART VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle : % Pondération % Cible de la rémunération fixe % maximum de la rémunération fixe Performance 2024 par rapport à la cible Taux d’atteinte en % de la rémunération fixe Critères financiers 60 % 90 % 108 % 90 % 81 % Absolute Current Operating Income (COI) 40 % 60 % 72 % 85 % 51 % Adjusted Operating Free Cash Flow (FCF) 20 % 30 % 36 % 100 % 30 % Critères non-financiers 40 % 60 % 72 % 108,42 % 65,05 % Décarbonation SAF 10 % 15 % 18 % 89,10 % 13,37 % Renouvellement de la flotte 5 % 7,5 % 9 % 89,10 % 6,68 % Initiatives 5 % 7,5 % 9 % Maximum 9 % Leadership et performance individuelle 20 % 30 % 36 % Maximum 36 % TOTAL 100 % 150 % 180 % 97 % 146,05 % AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 133 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mars 2025, sur proposition du Comité de rémunération, à 146,05 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 524 760 euros. Ce montant est constitué de : ■ Critères quantitatifs liés aux objectifs financiers du Groupe : soit une atteinte de 81 % de sa rémunération fixe annuelle brute déterminés selon la répartition suivante : • Absolute COI : – 51 % (sur une cible à 60 % et un maximum à 72 %) de la rémunération fixe, soit un taux d’atteinte de 85 % de la cible. Ce pourcentage prend en compte le niveau de COI atteint par le Groupe au 31 décembre 2024 (en tenant compte de la clause d’ajustement décrite ci-après) par rapport au niveau de COI tel que figurant dans le budget 2024 ; • Adjusted Operating FCF : – 30 % (sur une cible à 30 % et un maximum à 36 %) de la rémunération fixe, soit un taux d’atteinte de 100 % de la cible. Ce pourcentage prend en compte le niveau de l’Adjusted Operating Free Cash Flow atteint par le Groupe au 31 décembre 2024 en tenant compte de la clause d’ajustement décrite ci-après) par rapport au niveau de l’Adjusted Operating Free Cash Flow prévu dans le budget 2024. ■ Critères liés aux objectifs non-financiers du Groupe : soit une atteinte de 65,05 % de sa rémunération fixe annuelle brute déterminés selon la répartition suivante : • SAF : – 13,37 % (sur une cible à 15 % et un maximum à 18 %) de la rémunération fixe, soit un taux d’atteinte de 89,10 % de la cible. La performance quantitative relative au critère SAF est évaluée sur la base des règles suivantes : 0 % si < seuil ; entre 0 % et 14,99 % = borne inférieure à la cible ; 15% = à la cible ; entre 15 % et 17,99 % = borne supérieure à la cible ; 18 % au maximum ; • Renouvellement de la flotte : – 6,68 % (sur une cible à 7,5 % et un maximum à 9 %) de la rémunération fixe, soit un taux d’atteinte de 89,10 % de la cible. 41 nouveaux avions ont été livrés en 2024 sur 46 prévus. La performance quantitative relative au critère renouvellement de la flotte est évaluée sur la base des règles suivantes : 0 % si < seuil ; entre 0 % et 7,49 % = borne inférieure ; 7,5 % = à la cible ; entre 7,5 % et 8,99 % = borne supérieure ; 9 % au maximum ; • Initiatives pour contribuer au plan de décarbonation : – 9 % (sur une cible à 7,5 % et un maximum à 9 %) de la rémunération fixe au titre des initiatives, soit un taux d’atteinte de 100 % de la cible. Le Groupe a atteint un résultat maximum au titre des initiatives contribuant à la feuille de route du plan de décarbonation. Dans son appréciation, le Conseil d’administration a notamment pris en compte le contrat avec TotalEnergie pour un approvisionnement de 1,5 million de tonnes de SAF sur plus de 10 ans ; • Performance individuelle et leadership : – 36 % (sur une cible à 30 % et un maximum à 36 %) de la rémunération fixe au titre de la performance individuelle et leadership. Le taux d’atteinte est évalué au maximum de la cible. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2023. Dans son appréciation, le Conseil a pris en compte la fluidité et l’efficacité des relations au sein du Groupe et des filiales ainsi que la continuité de la stabilité sociale pour le Groupe Air France-KL.M. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement du montant de 1 524 760 euros correspondant à 146,05 % de la rémunération fixe (sur une cible à 150 %) est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale du 4 juin 2025. En cas de vote positif des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 autorisant le versement de la rémunération variable à M. Benjamin Smith, la Société ne disposera pas de la possibilité de demander la restitution de celle-ci. Utilisation de la clause d’ajustement : Pour rappel, la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration du 28 février 2024 et approuvée par l’Assemblée du 5 juin 2024 prévoit une clause d’ajustement ayant pour objectif d’assurer qu’en cas de circonstances exceptionnelles, tels qu’un changement de normes comptables, un changement de périmètre significatif lié à la consolidation ou à la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution du contexte concurrentiel ayant des conséquences significatives et imprévisibles sur le Groupe au moment de l’approbation de la politique de rémunération, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles..) de la rémunération variable annuelle ou long terme du Directeur général. Le Conseil d’administration réuni le 5 mars 2025 a décidé d’activer la clause d’ajustement telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024 dans le cadre de la politique de rémunération 2024, afin de tenir compte notamment des effets négatifs des Jeux Olympiques et Paralympiques sur le COI et sur l’Adjusted Operating Free Cash Flow, à hauteur de 250 millions d’euros. Les Jeux Olympiques ont pesé sur les opérations et performances financières du Groupe engendrant des effets négatifs liés notamment au choix de certains clients d’éviter temporairement la destination de Paris. Pour mémoire, le Groupe avait communiqué sur cet impact négatif dès le 1er juillet 2024 dans un communiqué de presse dédié. Ce phénomène d’évitement n’a pas été compensé sur le quatrième trimestre 2024. Ce phénomène d’évitement d’une amplitude exceptionnelle et imprévisible a eu pour effet de diminuer sensiblement les taux d’atteinte sur les critères financiers du COI et de l’Adjusted Operating Free Cash Flow. Les niveaux de réalisation ont été ajustés de la manière suivante par décision du Conseil d’administration du 5 mars 2025 : ■ COI + 250 millions d’euros (+25 points par rapport à la cible) de changement de bornes ; ■ Adjusted Operating Free Cash Flow + 250 millions d’euros (+35,7 points par rapport à la cible) permettant d’atteindre la cible. 134 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Au titre de l’exercice 2023 Pour rappel, le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2023 a été arrêté à 109,5 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 985 880 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024. Ce montant a été approuvé par l’Assemblée générale du 5 juin 2024 et a été versé au Directeur général au cours de l’exercice 2023 (pour plus de détail, voir la section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023). Au titre de l’exercice 2022 Pour rappel, le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2022 a été arrêté à 117,8 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 1 059 769 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Ce montant a été approuvé par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 et a été versé au Directeur général au cours de l’exercice 2023 (pour plus de détail, voir la section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022). Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 135 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération variable long terme (actions de performance) 9 178 unités du plan Phantom Shares 2018-2021 pour une valeur de 99 122,40 € 21 306 unités du plan Phantom Shares 2019-2021 pour une valeur de 230 104,80 € 29 709 unités du plan Phantom Shares 2020-2022 pour une valeur de 320 857,20 € 19 294 x 10,5 unités du plan Specific LTI 2019-2021, soit 202 587 € 23 437 x 10,8 unités du plan Specific LTI 2021-2023 soit 252 182,12 € 196 078 unités de performance payables en actions, valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France-KLM au 2 avril 2024. Au titre de l’exercice 2024 Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au titre de l’exercice 2024 au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2024 arrêtée par le Conseil d’administration du 28 février 2024 et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 5 juin 2024, une rémunération variable long-terme composée de 196 078 unités de performance payables en actions Air France-KLM au cours de l’action au 2 avril 2024 soit 10,20 € (une unité de performance donnant droit à une action) en 2027 sous réserve de la réalisation de conditions de performance financières et extra-financières et d’une condition de présence sur trois ans. Il est également précisé que le Directeur général n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance. Les principaux termes et conditions de ce plan de rémunération long terme sont précisés à la section 2.5.3.2 c) du Document d’enregistrement universel 2023. 136 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Présentation Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Régime de retraite supplémentaire (PERO) 18 547 € 18 547 € Le Directeur général bénéficie d’un régime de retraite obligatoire collectif supplémentaire à cotisations définies (PERO) mis en place à compter du 1er janvier 2024 et les cotisations représentent au maximum 5 % de la rémunération brute dans la limite de huit plafonds annuel de la sécurité sociale prise en charge à 100 % par la Société. Pour l’exercice 2024, le montant de la participation de la Société s’est élevé à 18 547 €. 22 000 € Par ailleurs, une contribution nette spécifique exceptionnelle de 22 000 € a été attribuée dans le cadre de ce régime de retraite supplémentaire pour tenir compte de l’ancienneté du Directeur général au sein du Groupe depuis septembre 2018. Cette contribution exceptionnelle, qui constitue un élément de rémunération exceptionnelle, ne pourra être versée qu’en cas d’approbation de cet élément de rémunération par l’Assemblée générale du 4 juin 2025 (vote ex- post), conformément à l’article L.22-10-34-II du Code de commerce. Régime de retraite facultatif à cotisations définies (article 82) (1) 213 137 € 274 050 € Le Directeur général, bénéficie d’un système de retraite supplémentaire dans lequel l’entreprise verse un abondement annuel composé, pour moitié, de cotisations versées à un organisme tiers dans le cadre d’un régime facultatif de retraite à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts) et, pour moitié, d’une somme en numéraire, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. La contribution totale correspond à un coefficient de 21 % de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable réelle due au titre de l’année considérée. Elle dépendra ainsi des performances de l’entreprise puisque l’assiette de calcul intègre la part variable liée aux résultats du Groupe. Pour l’exercice 2024, le montant des cotisations versées par Air France-KLM à l’organisme assureur pour le compte du dirigeant mandataire social s’est élevé à 213 137,40 €. 213 137 € 274 050 € Comme indiqué ci-dessus, le Directeur général reçoit un versement en numéraire pour compenser l’impact fiscal et des charges relatifs aux cotisations 2024 d’un montant égal à celui de la cotisation versée pour son compte à l’organisme assureur. Le versement en numéraire est concomitant à celui de la cotisation à l’organisme assureur et s’est élevé à 213 137,40 € pour l’exercice 2024. Avantages de toute nature 291 226 € 291 226 € Le Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé, et d’un régime de prévoyance. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils. Indemnité de départ N/A N/A Conformément à la politique de rémunération 2024 approuvée par l’Assemblée générale du 5 juin 2024, le Directeur général continue de bénéficier d’une indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018 dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou départ faisant suite à un changement de contrôle (à l’exclusion de toute situation de faute grave du Directeur général). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France-KLM de constater la réalisation de ces critères de performance. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. (1)voir la section Régime de retraite supplémentaire. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 137 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération long-terme attribués au titre des exercices antérieurs à 2024 et non encore versés Concernant le plan Phantom Shares 2021-2023 Au titre de l’exercice 2021 : 195 313 unités de performance ont été attribuées au Directeur général, valorisées à 1 000 000 euros, payables en numéraire en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans, sauf exercice par le Directeur général de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum. Il est précisé qu’en application de la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022, le nombre d’unités de performance attribuées en 2021 a été multiplié par 2,5. En application de la décision du Directeur général en date du 31 août 2023 actant du regroupement des actions Air France-KLM, le nombre d’unités de performance attribuées en 2021 a été ensuite divisé par 10. En conséquence, le nombre d’unités de performance acquises au titre de l’exercice 2021 est de 48 828. En conséquence, le Conseil d’administration du 28 février 2024, sur proposition du Comité de rémunération, a arrêté le nombre d’unités de performance acquises par le Directeur général au titre de ce plan pour l’exercice 2021 à 25 795 unités. Il est précisé que, conformément à la faculté qui lui était offerte au titre de ce plan, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de trois ans maximum. Concernant le plan long terme Performance Shares 2022-2024 Au titre de l’exercice 2022, 490 196 unités de performance ont été attribuées au Directeur général, valorisées à 2 000 000 euros, payables en actions en 2025 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans. Il est précisé qu’en application de la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022, le nombre d’unités de performance attribuées en 2021 a été multiplié par 2,5. En application de la décision du Directeur général en date du 31 août 2023 actant du regroupement des actions Air France-KLM, le nombre d’actions a ensuite été divisé par 10. Il est à préciser que le nombre d’unités de performance acquises au titre de l’année 2022 est de : 122 549. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 5 mars 2025, sur recommandation du Comité de rémunération, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 59,5 %, se décomposant comme suit : Critères % Pondération Taux d’atteinte du critère Taux de versement en application des conditions de performance du plan (en % de l’attribution) Critères financiers Dette nette/ EBITDA 25 % 130 % 32,5 % Relative TSR 20 % 0 % 0 % Relative COI Margin 25 % 58 % 14,5 % Critères non-financiers Environnement 10 % 100 % 10 % Capital humain(EPS) 5 % 0% 0 % Relation client(NPS) 10 % 0% 0 % Mixité 5 % 50 % 2,5 % TOTAL 100 % 59,5 % 138 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le paiement de ces 72 922 unités de performance est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale du 4 juin 2025. ■ Critères quantitatifs liés aux objectifs financiers du Groupe : le taux d’atteinte de 47 % est déterminé de la manière suivante : • Dette nette/EBITDA : pour ce critère, le Groupe a une performance de 130 % à la cible, soit 32,5 % de taux d’atteinte. Ce pourcentage prend en compte le niveau de Dette nette/EBITDA atteint par le Groupe au 31 décembre 2024 par rapport au niveau Dette nette/EBITDA prévu dans le budget pour la période 2022-2024. Le Groupe a atteint un résultat de 130 % avec un ratio Dette nette/EBITDA de 1,73 en 2024 à comparer au budget initial fixé à 2,6 en 2022 pour la période 2022 à 2024. • Relative TSR : pour ce critère (position relative TSR par rapport à Lufthansa Group et Easy Jet), le Groupe a un résultat de 0 % à la cible, soit 0 % de taux d’atteinte ; • Relative COI Margin : le Groupe a réduit l’écart de COI Margin avec Lufthansa et IAG entre 2024 et 2019 et a un résultat de COI Margin supérieur à celui de Lufthansa ce qui correspond à une performance 58 % à la cible, soit 14,5 % de taux d’atteinte. ■ Critères liés aux objectifs non-financiers du Groupe : le taux d’atteinte de 12,5 % est déterminé de la manière suivante : • Environnement : pour ce critère, le Groupe a un résultat de 100 % à la cible, soit 10 % de taux d’atteinte. Pour 2024, la performance est de 928 gCO2eq par tonne- kilomètre-transportée (TKT) et de 72,3 gCO2eq par passager-kilomètre-transporté (PKT). Cela représente ainsi une réduction significative par rapport au point de départ du plan à savoir 2021 dont les émissions étaient de 1 042 revenu-tonne-kilomètre (TKT) et de 95,5 pour les émissions de gaz à effet de serre relatives au kérosène par revenu-tonne-kilomètre (PKT). • EPS et NPS : s’agissant des critères Employer Promoter Score (EPS) et Net Promoter Score (NPS), le Groupe a un résultat de 0 % à la cible, soit 0 % de taux d’atteinte au titre de l’année 2024. La performance est évaluée en comparatif à l’année 2021. • Mixité : pour le critère mixité, le Groupe a un résultat de 50 % à la cible, soit 2,5 % de taux d’atteinte. Le Groupe a atteint la cible, avec un taux de 28 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe au titre de l’année 2024. Concernant le plan long terme Performance Shares 2023-2025 Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2023 arrêtée par le Conseil d’administration du 16 mars 2023 et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 7 juin 2023, une rémunération variable long terme composée de 1 178 550 unités de performance payables en actions Air France-KLM au cours de l’action au 1er avril 2023 soit 1,697 euro (une unité de performance donnant droit à une action) en 2026 sous réserve de la réalisation de conditions de performance financières et extra- financières et d’une condition de présence sur trois ans. En conformité avec les termes et conditions des règlements des plans de rémunération long terme, et sur application de la décision du Directeur général en date du 31 août 2023 actant du regroupement des actions Air France-KLM, ce plan long terme Performance Shares 2023-2025 a été ajusté pour tenir compte du regroupement du nombre d’actions composant le capital social de 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle, effectif depuis le 31 août 2023, en divisant par 10 le nombre d’actions auxquels donnent droit lesdits plans. Il est également précisé que le Directeur général n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance. Les principaux termes et conditions de ce plan de rémunération long terme sont précisés à la section 2.5.3.2 c) du Document d’enregistrement universel 2022. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 139 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Le tableau ci-dessous synthétise les caractéristiques des éléments de rémunération long terme attribués au Directeur général au titre des exercices précédents et non encore versés : Tableau récapitulatif des plans de rémunération variable long terme 2021 2022 2023 2024 2021 Phantom Shares Plan (1) 2022 Performance Share Plan (2) 2023 Performance Share Plan (2) 2024 Performance Share Plan Caractéristiques du plan Payable en numéraire Payable en actions Payable en actions Payable en actions Date du Conseil d’administration ayant attribué les unités de performance 17 mars 2021 16 février 2023 16 mars 2023 28 février 2024 Date de l’Assemblée générale ayant approuvé ces attributions 24 mai 2022 (14e résolution) 7 juin 2023 (14 e résolution) 7 juin 2023 (14 e résolution) 5 juin 2024 (20e résolution) Nombre d’unités de performance attribuées 195 313 490 196 1 178 550 196 078 Valorisation à la date d’attribution 1 000 000 € 2 000 000 € 2 000 000 € 2 000 000 € Année à partir de laquelle le paiement peut intervenir (2) 2024 2025 2026 2027 Conditions de présence 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Nombre d’unités de performance attribuées après application du coefficient de 2,5 lié à la neutralisation de l’effet de recapitalisation puis divisé par 10 à la suite du regroupement d’actions 48 828 122 549 117 855 196 078 Performance globale du plan 52,8% (3) 59,5%(3) N/A N/A Nombre d’unités de performance acquises 25 795 72 922 N/A N/A Valorisation de la rémunération variable long terme sur la base d’un cours de bourse de 7,854 € (en cours de clôture du 3 février 2025) 311 552 € 572 729 € Plan en cours d’acquisition Plan en cours d’acquisition (1)Le plan Phantom Shares 2021 offre la faculté de reporter le paiement des unités de performance de trois ans maximum. Le Directeur général a utilisé cette faculté de report. (2)Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2022, a décidé, à l’expiration du plan Specific long terme fin 2021, de remplacer les deux plans de rémunération long terme (un payable en numéraire et un payable en actions) en un seul plan de rémunération long terme (payable en actions), sans modifier le montant global de la rémunération long terme du Directeur général. L’objectif de cette évolution est de simplifier la politique de rémunération long terme et d’ajouter de la cohérence, conformément aux pratiques du marché, ainsi que de renforcer l’alignement des intérêts du bénéficiaire avec l’intérêt des actionnaires. Cette évolution permet de renforcer la participation en actions des bénéficiaires. Elle contribue à la rétention des talents et montre un alignement avec la stratégie et la transformation du groupe Air France-KLM (pour plus de détail, voir la section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021). (3) Compte tenu, des défis auxquels a dû faire face le secteur de l’aérien à la suite de la crise du Covid, les plans Phantom Shares 2021, Specific long terme 2021 et Performance Shares 2022 ont reflété des taux d’atteinte peu élevés (respectivement 52,8 %, 48 % et 59,5 %, en performance globale). Depuis la nomination du Directeur général en 2018, sa rémunération totale par année d’attribution a toujours été significativement inférieure à la valeur cible. Régime de retraite supplémentaire La politique de rémunération pour 2024 arrêtée par le Conseil d’administration du 28 février 2024 prévoit que le Directeur général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire composé d’une part du régime de retraite obligatoire à cotisations définies conformément à l’article 83 du Code général des impôts (plan d’épargne retraite obligatoire dit PERO) et d’autre part, du régime de retraite facultatif à cotisations définies conformément à l’article 82 du Code général des impôts mis en place à compter du 1er janvier 2024. ■ PERO : régime de retraite obligatoire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) : Le Directeur général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) mis en place à compter du 1er janvier 2024 au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif Groupe. Les cotisations représentent : • une composante annuelle telle que décrite ci-après : – dans la limite de 5 % de la rémunération annuelle brute et limitée à huit plafonds annuels de la sécurité sociale prise en charge à 100 % par la Société, – pour l’exercice 2024, le montant de la participation de la Société s’est élevé à 18 547,20 euros. ■ Régime de retraite facultatif à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts) : Le Directeur général bénéficie d’un système de retraite supplémentaire dans lequel l’entreprise verse un abondement annuel composé, pour moitié, de cotisations versées à un organisme tiers dans le cadre d’un régime facultatif de retraite à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts) et, pour moitié, d’une somme en numéraire, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. La contribution totale correspond à 21 % de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable réelle due au titre de l’année considérée. Elle dépendra ainsi des performances de l’entreprise puisque l’assiette de calcul intègre la part variable liée aux résultats du Groupe. 140 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Pour l’exercice 2024, le montant des cotisations versées par Air France-KLM à l’organisme assureur pour le compte du dirigeant mandataire social s’est élevé à 213 137,40 euros. Les cotisations versées à ce titre ne bénéficient d’aucun régime social et fiscal préférentiel. Pour cette raison, le Directeur général reçoit un versement en numéraire pour compenser l’impact fiscal et des charges relatifs aux cotisations 2024 d’un montant égal à celui de la cotisation versée pour son compte à l’organisme assureur. Le versement en numéraire est concomitant à celui de la cotisation à l’organisme assureur et s’est élevé à 213 137,40 euros pour l’exercice 2024. 2.5.2.3Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2024 La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9-I-6° du Code de commerce et conformément aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Elle présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables annualisées versées au cours des exercices mentionnés. La société Air France-KLM ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20 % des effectifs en France), un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et détachés) de la société Air France, en France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 % de l’effectif en France. Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ANNE-MARIE COUDERC) Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent 3,22 3,68 3,36 2,99 2,83 Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent 4,18 4,72 4,35 3,95 4,26 DIRECTEUR GÉNÉRAL (BENJAMIN SMITH) Données Brutes Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent 30,61 20,24 18,31 56,12 45,68 Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent 39,63 25,96 23,69 74,23 68,76 Pour rappel, le ratio avec la rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent est significativement plus élevé au titre de l’exercice 2023 compte tenu de la levée des restrictions associées au remboursement des aides d’État survenues le 17 mars 2023 ayant permis le versement des rémunérations attribuées au titre des exercices antérieurs (cf. section 2.5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel). Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des ratios présentés ci-dessus : ■ Exercice 2020 : • Pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application sur l’exercice 2020 de l’augmentation de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa rémunération fixe annuelle brute a été de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020. De plus, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020, aux mêmes modalités salariales que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France-KLM (notamment la réduction du versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). • Pour rappel, le 19 mars 2020, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée sur l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France-KLM (notamment la réduction du versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). En pratique, sa rémunération fixe annuelle a été réduite de 25 % entre le 23 mars et le 31 décembre 2020. ■ Exercice 2021 : • Pour rappel, le 17 février 2021, la Présidente du Conseil d’administration a réitéré son engagement à renoncer à l’application de l’augmentation de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions pour 2021, décidée par le Conseil d’administration le 17 février 2021, a été de 200 000 euros. • Pour rappel, le 23 avril 2020, le Directeur général a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 que traversait le groupe Air France-KLM.; AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 141 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux ■ Exercice 2022 : • Pour rappel, la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM qui prévoyait que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne pouvait excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. • Pour rappel, conformément à la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France‑KLM, aucune rémunération variable ne pouvait être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’avaient pas été remboursées. ■ Exercice 2023 : • Pour rappel, la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Sur demande de la Présidente du Conseil d’administration, ce montant ne prend pas en compte l’augmentation de sa rémunération fixe annuelle brute (de 200 000 à 220 000 euros) qui avait été décidée par le Conseil d’administration du 19 février 2020. • Pour rappel, conformément à la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM, aucune rémunération variable ne pouvait être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’avaient pas été remboursées. Le remboursement de 75 % des aides d’État étant intervenu le 17 mars 2023, la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2021 ainsi que la rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2020 pour le plan Specific long terme 2020-2022, ont été versées au Directeur général au cours de l’exercice 2023. ■ Exercice 2024 : • La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 a été fixée à 350 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024 et approuvée lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Il est toutefois rappelé que la Présidente du Conseil d’administration a fait part au Conseil d’administration de sa volonté de renoncer à cette augmentation au titre de l’exercice 2024. Ainsi, sa rémunération fixe annuelle brute a été de 200 000 euros au titre de l’année 2024. • Pour rappel, le Conseil d’administration a décidé de faire évoluer certaines composantes de la rémunération du Directeur général, sur recommandation du Comité de rémunération. Compte tenu de ces éléments, la rémunération fixe annuelle brute s’est élevée à 1 044 000 euros au titre de l’année 2024. La politique de rémunération du Directeur général 2024 se trouve à la section 2.5.3.2 du Document enregistrement universel 2023. 142 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux 2.5.2.4Évolution de la politique de rémunération La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9-I-7° du Code de commerce et conformément aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Elle présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société Air France-KLM, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Air France-KLM, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section 2.5.2.3, au cours des cinq derniers exercices. Il est précisé que la société Air France-KLM ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20 % des effectifs en France) un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et détachés) de la société Air France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 % de l’effectif en France : Rémunérations annuelles Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ANNE-MARIE COUDERC) (1) Rémunération 190 835 € (2) 215 984 € 215 984 € 215 984 € 212 208 € Évolution/N-1 (11,64) % +13,18 % 0 % 0 % (1,75 %) Ratio avec rémunération moyenne 3,22 3,68 3,36 2,99 2,83 Évolution/N-1 (0,17) +0,46 (0,32) (0,38) (0,16) Ratio avec rémunération médiane 4,18 4,72 4,35 3,95 4,26 Évolution/N-1 (0,24) 0,54 (0,37) (0,40) 0,31 DIRECTEUR GÉNÉRAL (BENJAMIN SMITH) DONNÉES BRUTES (2) Rémunération 1 808 253 € (3) 1 187 113 € (5) 1 175 380 € (5) 4 058 968 € (6) 3 425 959 € Évolution/N-1 (26,80) % (34,35) % (1,00) % +245,33 % (15,60 %) Ratio avec rémunération moyenne 30,51 20,24 18,31 56,12 45,68 Évolution/N-1 (8,27) (10,27) (1,93) 37,81 (10,45) Ratio avec rémunération médiane 39,63 25,96 23,69 74,23 68,76 Évolution/N-1 (10,93) (13,68) (2,27) 50,54 (5,47) ADMINISTRATEURS (8) Rémunération (anciennement jetons de présence) 706 133 € (8) 637 772 € (9) 836 321 € (10) 848 432 € 837 500 € Évolution/N-1 (14,55) % (9,68) % +31,13 % +1,45 % (1,29 %) SALARIÉS DU PÉRIMÈTRE PERTINENT (12) Rémunération moyenne 59 261 € 58 656 € 64 206 € 72 331 € 75 007 € Évolution/N-1 (6,96) % (1,02) % “+9,46 % (12) +12,65 % +3,70 % (1)Les rémunérations de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général présentées ci-dessus ont été calculées sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés. Ces éléments ont été annualisés afin de permettre leur comparaison. (2)Pour rappel, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020 de 200 000 euros, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France- KLM (notamment la réduction du versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). (3)Pour rappel, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée au cours de l’exercice l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France-KLM (notamment la réduction du versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). (4)Pour rappel, le 23 avril 2020, le Directeur général a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 que traversait le groupe Air France-KLM. (5)Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2021 a été arrêté à 121,1 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 089 984 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Ce montant pourra être versé au Directeur général dès lors que 75 % des mesures de recapitalisation auront été remboursées. (6)Il est précisé que conformément à la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM, aucune rémunération variable ne pouvait être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’avaient pas été remboursées. Le remboursement de 75 % des aides d’État étant intervenu le 17 mars 2023, la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2021 ainsi que la rémunération variable long terme au titre de 2020 (pour le plan Specific long terme) ont été versées au Directeur général au cours de l’exercice 2023. (7)Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a décidé d’introduire une part variable basée sur l’assiduité dans la rémunération allouée aux administrateurs pour leurs fonctions exercées au sein des Comités. Comité d’audit : – le Président reçoit désormais 4 500 euros de partie fixe et 7 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et – les membres reçoivent désormais 3 000 euros de partie fixe et 5 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité. Autres Comités : – le Président reçoit désormais 3 000 euros de partie fixe et 4 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et – les membres reçoivent désormais 2 000 euros de partie fixe et 3 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité. (8)Les administrateurs d’Air France-KLM ont pris la décision, le 3 avril 2020, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2020 au prorata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés, soit du 1er avril au 31 décembre 2020. (9)Les administrateurs d’Air France-KLM ont pris la décision, le 17 février 2021, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2021, tant que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne serait pas revenu à un montant positif, compte tenu du contexte de crise liée à la pandémie deCovid-19. (10)Aux termes des délibérations du Conseil d’administration du 8 décembre 2022, après avoir constaté que les comptes semestriels au 30 juin 2022 ainsi que les comptes du troisième trimestre prévoyaient que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) annuel du Groupe serait positif au 31 décembre 2022, il a été décidé de lever la réduction de 25 % de la rémunération des administrateurs versée au titre de l’exercice 2022. (11)L’augmentation de la rémunération des salariés du périmètre pertinent s’explique par la reprise de l’activité de la société Air France avec notamment la diminution de l’activité partielle. (12)Les chiffres retraités incluent le changement de principes comptables pour les pensions (interprétation de l’IAS 19). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 143 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ SUR LA BASE DES CHIFFRES PUBLIÉS Résultats net (en millions d’euros) (7 100) (3 292) 728 934 317 Évolution/N-1 (en millions d’euros) (7 390) 3 808 4 020 +206 (617) Résultat d’exploitation (COI) (en millions d’euros) (4 554) (1 626) 1 193 1 712 1 601 Évolution/N-1 (en millions d’euros) (5 695) 2 928 2 819 519 (111) Ratio Dette nette/EBITDA -6,5 x 11,03 x 1,75 x 1,20 x 1,73 x Évolution/N-1 (8) 17,5 (9,28) (0,56) 0,53 2.5.2.5Informations supplémentaires concernant la rémunération versée ou attribuée à l’ensemble des mandataires sociaux en 2024 Au cours de l’exercice 2024, le montant global de la rémunération versée aux administrateurs n’a pas dépassé l’enveloppe maximum de 950 000 euros approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2018. Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la position-recommandation AMF DOC-2021-02 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 2 – POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC-2021-02 (ANNEXE 2)) (En euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 200 000 (1) 200 000 (1) 200 000 (2) 200 000 (2) 200 000 (3) 200 000 (3) Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 12 208 (4) 12 208 (4) 15 984 (4) 15 984 (4) 15 984 (4) 15 984 (4) TOTAL 212 208 212 208 215 984 215 984 215 984 215 984 (1) Ce montant ne prend pas en compte l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration (de 200 000 euros à 350 000 euros) qui avait été décidée par le Conseil d’administration du 28 février 2024. En effet, la Présidente du Conseil d’administration a décidé de renoncer à cette augmentation au titre de l’exercice 2024. (2) Ce montant ne prend pas en compte l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration (de 200 000 euros à 220 000 euros) qui avait été décidée par le Conseil d’administration du 19 février 2020 En effet, la Présidente du Conseil d’administration a décidé de renoncer à cette augmentation au titre de l’exercice 2023. (3)La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM qui prévoyait que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne pouvait excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2022. (4)Mme Anne-Marie Couderc bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur. 144 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux (En euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 M. Benjamin Smith, Directeur général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 044 000 1 044 000 900 000 900 000 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle 1 524 760 985 880 985 880 (1) 1 059 769 (2) 1 089 984 (1) au titre de 2021 1 059 769 (2) 0 (3) Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 291 226 (4) 291 226 (4) 284 074 (4) 284 074 (4) 275 380 (4) 275 380 (4) TOTAL 2 859 986 2 321 106 2 169 954 3 333 827 2 235 149 1 175 380 (1)Il est précisé que conformément à la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM, aucune rémunération variable ne pouvait être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’avaient pas été remboursées. Le remboursement de 75 % des aides d’État étant intervenu le 17 mars 2023, la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’année 2021 ainsi que la rémunération variable long terme au titre de 2020 (pour le Specific long terme 2020-2022) ont été versées au Directeur général au cours de l’exercice 2023. (2)Les détails concernant la rémunération variable annuelle du Directeur général pour 2022 sont mentionnés à la section 2.5.2.2 b) du Document d’enregistrement universel 2022. (3)Il est précisé que conformément à la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM, aucune rémunération variable ne pouvait être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’avaient pas été remboursées. (4)Le Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé, et d’un régime de prévoyance. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF (TABLEAU 1 – POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC-2021-02 (ANNEXE 2)) (En euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 MME ANNE-MARIE COUDERC, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (tableau 2) 212 208 (1) 215 984 (2) 215 984 (3) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération long terme N/A N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A TOTAL 212 208 215 984 215 984 (1)Ce montant ne prend pas en compte l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration (de 200 000 euros à 350 000 euros) qui avait été décidée par le Conseil d’administration du 28 février 2024 (tableau 2). En effet, la Présidente du Conseil d’administration a décidé de renoncer à cette augmentation au titre de l’exercice 2024. (2)Ce montant ne prend pas en compte l’augmentation de la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration (de 200 000 euros à 220 000 euros) qui avait été décidée par le Conseil d’administration du 19 février 2020. En effet, la Présidente du Conseil d’administration a décidé de renoncer à cette augmentation au titre de l’exercice 2023. (3)La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM qui prévoyait que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne pouvait excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 145 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux (En euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 M. BENJAMIN SMITH, DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (tableau 2) 2 859 986 (1) 2 169 954 (3) 2 235 149 (4) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération long terme N/A N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (tableau 6) 2 000 000 (2) 2 000 000 2 000 000 TOTAL 4 859 986 4 169 954 4 235 149 (1)Ce montant est détaillé dans le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général, dans la section 2.5.2.5 du présent Document d’enregistrement universel (tableau 2). (2)Pour plus de détail concernant la rémunération long terme attribuée au titre de l’exercice 2024, voir la section 2.5.2.5 du présent Document d’enregistrement universel (tableau 6). (3)Ce montant est détaillé dans le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général, dans la section 2.5.2.5 du Document d’enregistrement universel 2023. (4)Ce montant est détaillé dans le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général, dans la section 2.5.2.5 du Document d’enregistrement universel 2022. TABLEAU RÉCAPITULATIF ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 6 – POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC 2021-02 (ANNEXE 2)) Date du plan Nombre d'action attribuées Valorisation des actions Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance M. Benjamin Smith, Directeur général 5/05/2024 2024 Performanc e Shares Plan 196 078 2 000 000 € Assemblée générale 2027 Assemblée générale 2027 L'acquisition définitive de ces actions de performances dépendra de l'atteinte des critères de performances suivants : ■ Dette nette/EBITDA pour 30 % ; ■ Relative TSR pour 30 % ; ■ Objectif de performance RSE pour 20 % ; et ■ Amélioration de l’image de marque des compagnies aériennes pour 20 %. (Pour plus de détails, cf. chapitre 2.5.3.2 du Document d’enregistrement universel 2023) TABLEAU RÉCAPITULATIF ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE 2024 (TABLEAU 7 – POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC-2021-02 (ANNEXE 2)) Plans et date du plan Nombre total d'actions devenues disponibles M. Benjamin Smith, Directeur général Specific long terme 2019-2021 Date : 12 mars 2019 19 294 Specific long terme 2021-2023 Date : 17 mars 2021 23 437 Une synthèse sur la rémunération variable long terme est présentée à la section 2.5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel. 146 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 11 – CODE AFEP-MEDEF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (cf. supra) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Date de début du mandat : 15 mai 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 (1) √ √ (2) √ √ M. Benjamin Smith Directeur-général Date de début du mandat : 17 septembre 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2027 (3) √ √ (4) √ (5) √ (1)Mme Anne-Marie Couderc a été nommée Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2023. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour un an supplémentaire consécutivement par les Assemblées générales annuelles de 2023 et de 2024. (2)Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024, a décidé la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire au bénéfice de la Présidente du Conseil d’administration. Pour plus de détails sur le régime de retraite supplémentaire de la Présidente du Conseil d’administration voir la section 2.5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel. (3)Le Directeur général est également administrateur de la société Air France-KLM depuis le 5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été renouvelé, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2027, par décision des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. Le mandat du Directeur général Benjamin Smith a été renouvelé de manière anticipée le 30 mars 2022, pour une nouvelle période de cinq ans, avec effet à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, et expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. (4)Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2024, a décidé la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Directeur général. Pour plus de détails sur le régime de retraite supplémentaire du Directeur général, voir la section 2.5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel. (5)Pour plus de détails sur l’indemnité de départ du Directeur général, voir section 2.5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel. Prêts et garanties consentis en faveur des mandataires sociaux de la Société Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux d’Air France-KLM La société Air France-KLM n’a pas mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de ses mandataires sociaux au cours de l’exercice ou lors d’exercices antérieurs. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux d’Air France-KLM et aux salariés du groupe Air France-KLM par les filiales Air France et KLM n’ont pas récemment mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de leurs salariés et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est actuellement en vigueur. Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés du groupe Air France-KLM et levées par eux au cours de l’exercice Néant. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 147 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux 2.5.3Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 La présente section a été réalisée en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et présente les éléments composants la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, a pris en compte le vote de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2025. Établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération et en adéquation avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération des mandataires sociaux d’Air France-KLM pour l’exercice 2024 est : ■ conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée aux responsabilités du bénéficiaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables ; ■ en lien avec sa stratégie commerciale en ce qu’elle est composée d’une part variable long terme intéressant les dirigeants mandataires sociaux aux résultats de la Société et adaptée en fonction des priorités stratégiques ; et ■ contribue à sa pérennité en ce qu’elle est toujours alignée avec les intérêts des actionnaires. Cette politique est revue chaque année par le Comité de rémunération. Les travaux du Comité de rémunération prennent en compte l’étude de benchmarks réalisée avec l’aide de consultants externes afin de comparer cette politique avec les pratiques de sociétés comparables. Le Comité s’assure également de l’adéquation de la politique de rémunération avec la stratégie de la Société. Sur la base de ces travaux, le Comité formule des recommandations au Conseil d’administration qui arrête chaque année la politique de rémunération. Lors de l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés d’Air France-KLM. En effet, tout comme pour l’ensemble des salariés d’Air France-KLM, le Conseil d’administration veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente dans le respect de l’équité. Le Conseil d’administration est particulièrement attentif à ce que tous les salariés et mandataires sociaux disposent chacun à leur niveau des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de leur fonction respective. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, prévoit que tout administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel, doit en faire part au Conseil d’administration et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ainsi, les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d’administration et du Comité de rémunération portant sur leurs propres rémunérations. Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Conseil d’administration ou un nouveau Directeur général seraient nommés, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des mandataires sociaux leur seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux approuvés par l’Assemblée générale. La politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et, le cas échéant, variable des administrateurs (section 2.5.3.1 ci-après), de la Présidente du Conseil d’administration (section 2.5.3.2 a ci-après), du Directeur général (section 2.5.3.2 b ci-après), et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2025 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et lors de chaque modification importante de la politique de rémunération. 2.5.3.1Rémunération des administrateurs pour 2025 Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 4 juin 2025 de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025, le Conseil d’administration souhaite faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs d’Air France-KLM. La rémunération des administrateurs se composera d’une rémunération forfaitaire à laquelle s’ajoutera une rémunération en fonction de l’assiduité respective des administrateurs, dont les modalités de répartition et d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération. Évolution de la structure de rémunération des administrateurs Le Conseil d’administration a constaté que la structure de rémunérations des administrateurs demeure inchangée depuis la décision du Conseil d’administration du 19 février 2014. La politique de rémunération des administrateurs au sein du Groupe n’a donc pas été réévaluée depuis 10 ans entraînant un décalage important avec les pratiques du marché. L’analyse des pratiques du marché a démontré que les rémunérations perçues par les administrateurs du Groupe sont particulièrement en deçà des rémunérations perçues par les administrateurs exerçant des mandats dans des sociétés comparables du SBF 120. Ainsi, sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d’administration a décidé le 5 mars 2025 de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs. La nouvelle structure a vocation à s’appliquer pour l’exercice 2025. 148 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Cette évolution de la rémunération des administrateurs au sein du Conseil d’administration et de ses Comités, tant pour la part fixe que pour la part variable qui est fonction de l’assiduité, a pour objectif de : ■ s’aligner sur les pratiques du marché avec un positionnement proche de la médiane du marché ; ■ refléter l’augmentation et le niveau de responsabilités des administrateurs au sein du Conseil d’administration et de ses Comités. En particulier, il a été décidé d’augmenter la rémunération attribuée aux membres du Comité d’audit compte tenu de l'évolution récente des missions du Comité portant notamment sur le suivi et le contrôle de l'information en matière de durabilité, et plus particulièrement, l'établissement de l’état de durabilité conformément à la Directive CSRD (voir section 2.3.2 « Activités et fonctionnement des Comités ») ; et ■ renforcer l’attractivité pour attirer de nouveaux profils d’administrateurs et les fidéliser au sein du Conseil et des Comités. Il est précisé que, dans le cadre de cette évolution, il a également été décidé d’aménager la structure de rémunération des Présidents des Comités pour les rémunérer uniquement sur une base forfaitaire compte tenu de leur présence obligatoire aux réunions des Comités. En conséquence, le Conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé d’allouer la rémunération des administrateurs selon les nouvelles règles de répartition suivantes : ■ Au titre de leur mandat au sein du Conseil d’administration : • 25 000 euros de rémunération forfaitaire ; • 35 000 euros de rémunération en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires ; et • 7 000 euros de rémunération supplémentaire attribuée aux administrateurs non résidents. ■ Le cas échéant, au titre de leur mandat au sein du Comité d’audit : • le Président recevra une rémunération forfaitaire de 35 000 euros ; • les membres recevront chacun une rémunération forfaitaire de 5 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 15 000 euros en fonction de leur assiduité respective aux réunions du Comité . ■ Au titre de leur mandat au sein des autres Comités : • le Président recevra une rémunération forfaitaire de 30 000 euros ; • les membres recevront chacun une rémunération forfaitaire de 5 000 euros à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 10 000 euros en fonction de leur assiduité respective aux réunions du Comité. En conséquence, il est souhaité de faire évoluer l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs de 950 000 euros à 1 550 000 euros. Évolution de la structure de rémunération des administrateurs Membres du CA (1) Comité d’audit Comité de rémunération Comité de nomination et de gouvernance Comité de développement durable et de conformité Président Membres Président Membres Président Membres Président Membres Air France- KLM Politique de rémunération 2024 Part fixe 15 000 € 4 500 € 3 000 € 3 000 € 2 000 € 3 000 € 2 000 € 3 000 € 2 000 € Part en fonction de l’assiduité 25 000 € 7 500 € 5 000 € 4 500 € 3 000 € 4 500 € 3 000 € 4 500 € 3 000 € Rémunération totale 40 000 € 12 000 € 8 000 € 7 500 € 5 000 € 7 500 € 5 000 € 7 500 € 5 000 € Air France- KLM : Évolution de la politique de rémunération 2025 Part fixe 25 000 € 35 000 € 5 000 € 30 000 € 5 000 € 30 000 € 5 000 € 30 000 € 5 000 € Part en fonction de l’assiduité 35 000 € 15 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € Rémunération totale 60 000 € 35 000 € 20 000 € 30 000 € 15 000 € 30 000 € 15 000 € 30 000 € 15 000 € (1)CA : Conseil d’administration. Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de l’exercice : le montant de rémunération est calculé au prorata du nombre de réunions du Conseil d’administration, de Comités et d’Assemblées générales tenues sur la période au cours de laquelle l’administrateur était en fonction. Au titre de la répartition susvisée, tous les administrateurs, à l’exception de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général, recevront un montant de rémunération conformément aux modalités d’attribution fixées par le Conseil d’administration. Il est également précisé qu’en cas de nombre important de réunions extraordinaires de Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourra décider d’une attribution exceptionnelle et supplémentaire, dans la limite de l’enveloppe allouée par l’Assemblée générale. Le montant supplémentaire alloué sera calculé au prorata de la présence de chaque administrateur à ces réunions extraordinaires. Les administrateurs (mandataires sociaux non exécutifs) ne pourront bénéficier : ■ d’aucun plan de rémunération long terme ; ■ d’aucun avantage en nature qui ne serait pas lié à leur fonction ; ■ d’aucun contrat de travail ; ■ d’aucune indemnité de non-concurrence ; ■ d’aucune allocation de stock-option ou action gratuite. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 149 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Modalités d’attribution et de versement de la rémunération aux représentants de l’État et administrateurs nommés sur proposition de l’État français Les règles de répartition de la rémunération versée aux administrateurs présentées ci-dessus sont applicables aux représentants de l’État et aux administrateurs nommés sur proposition de l’État français. Conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et à l’article 1 de l’arrêté ministériel du 18 décembre 2014, tel que modifié par l’arrêté ministériel du 5 janvier 2018, les règles suivantes s’appliquent : ■ pour les administrateurs désignés directement par l’État français, 100 % de la rémunération est versée à l’État français (article 5 de l’ordonnance) ; ■ pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français (art. 6 de l’ordonnance), deux cas sont à distinguer : • pour les agents publics de l’État français, 100 % de la rémunération est versée à l’État, • pour ceux n’ayant pas la qualité d’agents publics de l’État, le versement de la rémunération se répartit comme suit : – 15 % versée à l’État, et – 85 % versée directement à l’administrateur (avec application des charges sociales et fiscales). 2.5.3.2Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2025 Les rémunérations de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général sont fixées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Conformément au règlement intérieur, le Conseil d’administration approuve également la rémunération des directeurs généraux des filiales principales (Air France et KLM) sur recommandation du Comité de rémunération. Le Comité de rémunération fait également une recommandation au Directeur général sur la rémunération du Directeur général adjoint en charge des Finances du Groupe et revoit la rémunération des membres du Directoire de KLM. Ces politiques de rémunération définissent les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables d’une part, à la Présidente du Conseil d’administration et d’autre part, au Directeur général. L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans la présente section au point a) s’agissant du mandat de la Présidente du Conseil d’administration et au point b) s’agissant du mandat de Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce. a) Politique de rémunération 2025 de la Présidente du Conseil d’administration Mme Anne-Marie Couderc est membre du Conseil d’administration d’Air France-KLM depuis le 19 mai 2016. Son mandat d’administratrice a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement de son mandat d’administratrice pour une durée d’un an soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, a été approuvé lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour un an supplémentaire par décision du Conseil d’administration du 7 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par les actionnaires, lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024, de la modification de l’article 26 des statuts de la Société précisant que lorsque la limite d’âge du Président du Conseil d’administration est atteinte au cours de mandat, ce dernier continuera à exercer ses fonctions de Président du Conseil d’administration jusqu’au terme de son mandat d’administrateur. Le mandat de Madame Anne-Marie Couderc arrivera ainsi à son terme à l’issue de l’Assemblée générale du 4 juin 2025. La Présidente du Conseil d’administration est par ailleurs révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Mme Anne-Marie Couderc n’est liée par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du 5 mars 2025, sur proposition du Comité de rémunération, la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM au titre de l’exercice 2025. Rémunération annuelle (fixe et variable) Description des éléments fixes et variables annuels Après analyse des pratiques de rémunération sur un panel de sociétés comparables du CAC 40 et du Next 20 ayant notamment l’État pour actionnaire minoritaire, laquelle démontrait que la rémunération de la Présidente alors applicable était nettement inférieure aux pratiques de marché, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2024 avait décidé de porter la rémunération fixe annuelle brute à 350 000 euros, reconnaissant la nécessité de fixer ce niveau de rémunération pour ce poste. Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d’administration a décidé le 5 mars 2025 de réitérer sa politique de rémunération et d’attribuer à la Présidente du Conseil d’administration une rémunération fixe annuelle brute de 350 000 euros au titre de ses fonctions pour l’exercice 2025. 150 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Rémunération exceptionnelle annuelle La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas de rémunération exceptionnelle annuelle. Plan de rémunération long terme La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun plan de rémunération long terme. Rémunération en tant qu’administrateur La Présidente du Conseil d’administration ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Indemnité de départ La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ. Avantages en nature La Présidente du Conseil d’administration disposera des moyens matériels (voiture de fonction avec chauffeur) qui ne sont pas, en pratique, dissociables de l’exercice de ses fonctions. Régime de retraite supplémentaire La Présidente du Conseil d’administration bénéficiera du régime de cotisations définies (plan d’épargne retraite obligatoire, PERO) applicable à tous les salariés cadres en France, mais ne bénéficiera pas de la mise en place du régime de retraite facultatif à cotisations définies (article 82 du Code général des Impôts). Régime de retraite obligatoire à cotisations définies (article 83) dit plan d’épargne retraite obligatoire (PERO) La Présidente du Conseil d’administration bénéficiera du régime de retraite à cotisations définies (PERO) mis en place à compter du 1er janvier 2024 au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif du Groupe : ■ au maximum 5 % de la rémunération brute et limitée à huit plafonds annuels de la Sécurité sociale prise en charge à 100 % par la Société ; ■ la Présidente du Conseil bénéficiera de ce régime dans les mêmes conditions que les autres dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif Groupe. Autres La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune stock option ou action gratuite. Future Présidence du Conseil d’administration Il est rappelé que le mandat de Mme Anne-Marie Couderc arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée générale du 4 juin 2025. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 5 mars 2025, que la présente politique de rémunération sera également applicable à la future Présidence du Conseil d’administration, au prorata temporis. b) Politique de rémunération 2025 du Directeur général M. Benjamin Smith a été nommé Directeur général à compter du 17 septembre 2018 et administrateur le 5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La durée de son mandat de Directeur général est de cinq ans. Il a été renouvelé par anticipation le 30 mars 2022, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Directeur général est cependant révocable à tout moment par le Conseil d’administration. M. Benjamin Smith n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. Il est précisé que, pour déterminer les éléments de la rémunération du Directeur général, le Conseil d’administration d’Air France-KLM s’appuie sur un échantillon de rémunérations mises en place dans des groupes internationaux comparables. Pour rappel, la structure de rémunération du Directeur général restait inchangée depuis 2018, elle a été modifiée au titre de l’exercice 2024. Cette structure de rémunération, telle que modifiée au cours de l’exercice 2024, reste la même pour l’exercice 2025. Elle est détaillée à la section 2.5.2.2 b). Le Conseil d’administration a ainsi défini, lors de sa réunion du 5 mars 2025, sur proposition du Comité de rémunération, la structure de rémunération attribuable au Directeur général d’Air France-KLM au titre de l’exercice 2025. Cette structure de rémunération est composée d’une rémunération fixe représentant 22,6 % de la rémunération totale de M. Benjamin Smith, d’une rémunération variable annuelle représentant 34 % de sa rémunération totale et d’une rémunération variable long- terme représentant 43,4 % de sa rémunération totale. Ainsi, plus de 75 % de la rémunération annuelle totale de M. Benjamin Smith dépend de l’atteinte de conditions de performance exigeantes. Les critères de performance liés à la rémunération variable dans le cadre de la rémunération 2025 ainsi que les niveaux de performance et les pourcentages d’atteinte de ces critères ont été arrêtés conformément aux décisions du Conseil du 5 mars 2025 sur recommandations du Comité de rémunération. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 151 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL D’AIR FRANCE-KLM POUR L’EXERCICE 2025 77,4 % 22,6 % Rémunération sous conditions de performance 34,0 % Rémunération variable annuelle soumise à des conditions de performance (1) 43,4 % Rémunération long-terme soumise à des conditions de performance (2) Rémunération sans conditions de performance (3) (1)150 % de la rémunération fixe à objectifs atteints pouvant aller jusqu’à 180 % en cas de dépassement des objectifs. (2)Un plan de rémunération long-terme donnant droit à l’attribution d’unités de performance correspondant à un montant de 2 000 000 euros. (3)Montant de 1 044 000 euros. Rémunération annuelle (fixe et variable) Description des éléments fixes et variables annuels Le Directeur général bénéficiera d’une rémunération fixe annuelle brute de 1 044 000 euros et d’une rémunération variable annuelle brute pouvant varier de 0 % à 150 % de la rémunération fixe annuelle brute selon que les objectifs sont partiellement atteints ou atteints (calculée de façon linéaire) et pouvant atteindre un maximum de 180 % de la rémunération fixe annuelle brute en cas de dépassement des objectifs (calculée de façon linéaire). Les critères de performance, qui ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mars 2025, sont à 60 % des critères liés à la performance et aux objectifs financiers du Groupe, et à 40 % des critères liés à des objectifs non-financiers dont la moitié sont quantitatifs. Le Conseil d’administration a arrêté des niveaux de performance et des pourcentages d’atteinte ambitieux pour l’exercice 2025. Les critères de performance de la rémunération variable annuelle ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mars 2025 avec pour objectif de limiter leur nombre, d’en simplifier la structure et de présenter des objectifs quantitatifs pour un des critères non-financiers. Il est néanmoins précisé que le critère « Performance individuelle et Leadership » sera soumis à une appréciation qualitative, en plus d’une appréciation quantitative. Répartition de la part variable Cible : 150 % de la rémunération fixe Maximum : 180 % de la rémunération fixe PERFORMANCE QUANTITATIVE FINANCIÈRE COI (Current Operating Income) en valeur absolue (40 %) COI Air France-KLM au 31 décembre 2025 comparé au COI tel que figurant dans le budget 2025 60 % 72 % Recurring Adjusted Operating Free Cash Flow (20 %) Recurring Adjusted Operating Free Cash Flow d'Air France-KLM au 31 décembre 2025 comparé au Recurring adjusted operating Free Cash Flow tel que figurant dans le budget 2025 30 % 36 % PERFORMANCE QUANTITATIVE NON-FINANCIÈRE Décarbonation (plan d'action de décarbonation) (20 %) Utilisation du SAF et des mesures prises à l'initiative des compagnies aériennes 30 % 36 % Performance individuelle et leadership (20 %) (1) 30 % 36 % (1)Le critère de « performance individuelle et Leadership » sera évalué pour partie sur une appréciation qualitative et pour partie sur une appréciation quantitative. 152 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Appréciation des critères de performance 2025 Performances quantitatives financières La performance quantitative relative aux critères financiers (COI en valeur absolue, flux de trésorerie disponible d’Air France-KLM) sera évaluée sur la base des règles suivantes : COI Air France-KLM en valeur absolue Performance % d’atteinte du critère COI Air France-KLM au 31 décembre 2025 comparé au COI tel que figurant dans le budget 2025 Niveau 1. Borne entre le seuil de déclenchement et la borne cible De 0 % à la cible Proportionnellement Niveau 2. Borne cible 100 % Niveau 3. Entre la borne cible et la borne max 100 % à maximum Proportionnellement Niveau 4. Borne max Maximum RECURRING ADJUSTED OPERATING FREE CASH FLOW Reccuring Adjusted Operating Free Cash Flow Air France-KLM au 31 décembre 2025 comparé au Recurring Adjusted Operating Free Cash Flow tel que figurant dans le budget 2025 % d’atteinte du critère Niveau 1. Borne entre le seuil de déclenchement et la borne cible De 0 % à la cible Proportionnellement Niveau 2. Borne cible 100 % Niveau 3. Entre la borne cible et la borne max 100 % à maximum Proportionnellement Niveau 4. Borne max Maximum Performances non financières Utilisation du SAF % d’atteinte du critère Niveau 1. Inférieur à la borne cible 0 % Niveau 2. Borne cible 50% de la cible Niveau 3. Entre la borne cible et la borne max 50% de la cible à maximum Proportionnellement Niveau 4. Borne max Max Mesures prises à l’Initiative des compagnies aériennes % d’atteinte du critère Niveau 1. Inférieur à la borne cible 0 % Niveau 2. À la cible 100% de la cible Niveau 3. Borne max Max Performance individuelle et leadership L’évaluation examinera les actions et les résultats, à la lumière, notamment des priorités fondamentales suivantes : 1) Maintien de la stabilité sociale ; 2) Vision stratégique du marché ; 3) Rupture dans la transformation ; 4) Communication externe inspirante ; 5) Management des équipes de direction ; 6) Appréciation de l’Employee Promoter Score (EPS) et du Net Employer Score (NPS). La performance sera soumise à l’évaluation du Conseil d’administration (pourcentage d’attribution entre 0 et maximum). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 153 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux En tout état de cause, cette rémunération variable annuelle ferait l’objet d’une approbation de l’Assemblée générale des actionnaires l’année où le Conseil d’administration déciderait de l’attribuer, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante), et l’année de son paiement, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (vote ex post). Rémunération long terme La politique de rémunération du Directeur général est constituée d’une partie prépondérante d’éléments de rémunération variable à long terme afin d’aligner la performance du Groupe et la rémunération dans une perspective à long terme, contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société. Ces éléments de rémunération correspondent à un plan long terme soumis à la réalisation de conditions de performance exigeantes appréciées sur une période de trois ans et couvrant les intérêts du Groupe, de ses salariés et de ses actionnaires. Il est rappelé que le versement et l’acquisition de ces éléments de rémunération ne seront perçus qu’à l’issue de cette période de trois ans. SYSTÈME DE RÉMUNÉRATION LONG TERME D’AIR FRANCE-KLM Attribution cible en 2025 ÉVALUATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE SUR 3 ANS Paiement en 2028 Conditionné par l’atteinte des critères de performance sur les 3 ans et la présence continue 2025 2026 2027 2028 Plan de rémunération long terme Attribution cible en 2025 Évaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice Évaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice Évaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice Paiement en actions Air France-KLM (attribution cible X atteinte des conditions de performance) c) Plan de rémunération long terme 2025-2027 Le Groupe entend initier des actions stratégiques ciblées visant au redressement de la performance opérationnelle à moyen et long terme pour la porter aux meilleures pratiques des grandes compagnies aériennes internationales, tout en prenant en compte les enjeux environnementaux et sociétaux de son développement. Dans ce cadre, un nouveau plan de rémunération long terme applicable au Directeur général a été mis en place conformément à la décision du Conseil d’administration du 5 mars 2025, incluant d’autres managers et collaborateurs du Groupe. Le plan de rémunération long terme applicable au Directeur général a les mêmes caractéristiques principales que les plans de rémunération long terme mis en place depuis 2022. Pour rappel, le Conseil d’administration avait décidé, lors de la réunion du 28 février 2024, de modifier et simplifier les critères de performance tout en renforçant la proportion de critères RSE, notamment climatiques, et en prévoyant davantage de critères quantitatifs. Ainsi, le Directeur général se voit attribuer annuellement des unités de performance au titre de ce plan correspondant à un montant de 2 millions d’euros, payables en actions au terme d’une période de trois ans suivant l’attribution, sous réserve de la réalisation de conditions de performance spécifiques, évaluées sur l’ensemble de cette période, et avec un maximum de 100 % sur trois ans. Le versement des unités de performance est également soumis à une condition de présence de trois ans, sauf (i) en cas de décès ou d’invalidité (le cas échéant, sans condition de performance), ou (ii) en cas de licenciement, de non- renouvellement de mandat ou encore de départ à la retraite (le cas échéant, associés aux conditions de performance), étant précisé que dans ces cas exceptionnels le versement sera effectué au prorata temporis. Le nombre d’unités de performance attribuées chaque année est calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France-KLM au 1er avril de l’année de l’attribution (soit au 1er avril 2025, pour le plan 2025-2027). Le paiement de ces unités de performance, sous réserve des conditions de performance et de présence, sera effectué en actions Air France-KLM. Il est précisé qu’une unité de performance donnera droit à une action Air France-KLM. En conséquence, le Conseil d’administration a arrêté, lors de sa réunion du 5 mars 2025, des conditions de performance exigeantes afin d’apprécier, le cas échéant, la performance long-terme du Directeur général, pour l’attribution éventuelle de cette rémunération variable long terme décrites ci-après ainsi que les niveaux de performance et les pourcentages d’atteinte de ces critères. 154 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux Performance Acquisition définitive (vesting) d’un % de l’attribution avec un maximum à 100 % sur 3 ans 1. Dette nette/EBITDA (30 %) (1) Comparaison du ratio Dette nette/EBITDA avec celui du budget à la fin de la période 2025-2027 Niveau 1. Inférieure à la borne cible 0 % Niveau 2. Entre la borne cible et la borne max 0 à 130 % Proportionnellement Niveau 3. Borne max 130 % 2. Relative TSR position (30 %) Position relative TSR (Total Shareholder Return) par rapport à IAG, Lufthansa et Easy Jet (2025, 2026, 2027) Position 4 0 % Position 3 50 % Position 2 100 % Position 1 130 % 3. Objectifs de performance RSE (20 %) (Environnement, Employés, Conformité) Voir les règles d’appréciation ci-dessous 4. Amélioration de l’image de marque des compagnies aériennes (20 %) Niveau 1. Baisse significative 0 % Niveau 2. Baisse 50 % – 100 % Proportionnellement Niveau 3. Stable 100 % Niveau 4. Augmentation 100 % – 130 % Proportionnellement (1) Dette nette non calculée en IFRS (inclus les titres hybrides). Le critère de performance RSE sera évalué de la manière suivante : Évaluation du critère Environnement Performance Pourcentage d’attribution Intensité des émissions de gaz à effet de serre en tonnes d’équivalent CO2, (par tonnes-km transportée (TKT)gCO2eq/TKT) Entre performance 2024 et la cible 0 %-100 % Proportionnellement À la cible 100 % Entre la cible et le max 100 %-130 % Proportionnellement Les critères Employés et Conformité seront évalués de la manière suivante : Évaluation des critères Employés et Conformité Performance Pourcentage d’attribution Baisse de performance 0 % Stabilité ou amélioration mais inférieur à l’objectif 50 % – 100 % Proportionnellement Objectif atteint 100 % Très supérieur à l’objectif 100 % – 130 % Proportionnellement AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 155 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Rémunération des mandataires sociaux Il est précisé que le Directeur général n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance. d) Plans de rémunération long terme en vigueur En 2025, le Directeur général continuera de bénéficier des plans de rémunération long terme attribués en 2022, 2023 et 2024 ainsi que du plan Phantom Shares 2021, lequel offre la faculté de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Pour plus de détails sur les plans de rémunération long terme, voir section 2.5.2.2 b du présent Document d’enregistrement universel. e) Indemnité de départ et avantages en nature Le Directeur général continuera de bénéficier de l’indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 28 mai 2019. Le Conseil d’administration du 16 août 2018 a autorisé l’octroi au Directeur général d’une indemnité dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ faisant suite à un changement de contrôle. Il est précisé que le cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité exclut toute situation de faute grave du Directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France-KLM de constater la réalisation de ces critères de performance. Le Directeur général bénéficie par ailleurs des avantages en nature usuels (voiture de fonction avec chauffeur, complémentaire santé et prévoyance invalidité, mise à disposition de billets d’avion, assurance responsabilité civile du dirigeant) ainsi que d’avantages se rattachant à la politique en vigueur au sein du Groupe en matière d’expatriation et de mobilité de ses cadres dirigeants. f) Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général continuera de bénéficier d’un engagement de retraite supplémentaire. Il est précisé que, depuis son entrée en fonctions dans le Groupe en 2018, le Directeur général ne bénéficiait que d’un régime de retraite obligatoire. Après analyse des pratiques de rémunération de sociétés comparables en termes de régime de retraite, le Conseil d’administration a décidé le 28 février 2024, au titre de la politique de rémunération de 2024, que le Directeur général bénéficierait d’un régime de retraite supplémentaire composé d’une part du régime de retraite obligatoire à cotisations définies conformément à l’article 83 du Code général des impôts (plan d’épargne retraite obligatoire dit PERO) et d’autre part du régime de retraite facultatif à cotisations définies conformément à l’article 82 du Code général des impôts mis en place à compter du 1er janvier 2024. L’application de ce régime de retraite est inchangée au titre de l’exercice 2025. ■ PERO : régime de retraite obligatoire à cotisations définies Le Directeur général continuera de bénéficier du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) mis en place le 1er janvier 2024 au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif Groupe. Les cotisations représentent : • un maximum de 5 % de la rémunération annuelle brute et sont limitées à huit plafonds annuels de la Sécurité sociale, elles sont prises en charge à 100 % par la Société. Le Directeur général bénéficie de ce régime dans les mêmes conditions que les autres dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité exécutif Groupe. ■ Régime de retraite facultatif à cotisations définies Le Directeur général continuera de bénéficier d’un système de retraite supplémentaire dans lequel l’entreprise verse un abondement annuel composé, pour moitié, de cotisations versées à un organisme tiers dans le cadre d’un régime facultatif de retraite à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts) et, pour moitié, d’une somme en numéraire, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. La contribution totale correspond à un coefficient de 21 % de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable réelle due au titre de l’année considérée. Elle dépendra ainsi des performances de l’entreprise puisque l’assiette de calcul intègre la part variable liée aux résultats du Groupe. Les cotisations versées à ce titre ne bénéficient d’aucun régime social et fiscal préférentiel. Pour cette raison, le Directeur général reçoit un versement en numéraire pour compenser l’impact fiscal et des charges relatifs aux cotisations 2024 d’un montant égal à celui de la cotisation versée pour son compte à l’organisme assureur. Le Directeur général bénéficie de ce régime dans les mêmes conditions que les membres du Comité exécutif Groupe avec un contrat de travail français. 156 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux g) Clause d’ajustement en cas de circonstances exceptionnelles En cas de circonstances exceptionnelles, telles qu’un changement de normes comptables, un changement de périmètre significatif lié à la consolidation ou à la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution du contexte concurrentiel ayant des conséquences significatives et imprévisibles sur le Groupe au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles...) de la rémunération variable annuelle ou long terme du Directeur général. Cette clause d’ajustement doit permettre d’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance du Directeur général que celle du Groupe. Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de rémunération, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société. Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce. Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance d’évènements exceptionnels autres que ceux mentionnés ci-dessus. h) Autres Le Directeur général ne bénéficie d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de non- concurrence, ni d’aucune stock-option ou action gratuite. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 157 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee 2.6ORGANES DE DIRECTION DU GROUPE : COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE 2.6.1Comité exécutif Groupe Présidé par le Directeur général d’Air France-KLM, le Comité exécutif Groupe est composé de onze (11) membres et d’un secrétaire du Comité exécutif. Membres au 31 décembre 2024 Âge au 31 décembre 2024 Expérience professionnelle en lien avec la fonction Secteur Expérience Benjamin Smith Directeur général d’Air France-KLM 53 ans Transport aérien 34 ans Marjan Rintel Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM 58 ans Transport aérien 25 ans Anne Rigail Directrice générale d’Air France 55 ans Transport aérien 33 ans Steven Zaat Directeur général adjoint Finances, Air France-KLM 55 ans Transport aérien 22 ans Alexandre Boissy Secrétaire général d’Air France-KLM 48 ans Transport aérien 25 ans Anne Brachet Directrice générale adjointe Engineering & Maintenance, Air France-KLM 61 ans Transport aérien 29 ans Oltion Carkaxhija (1) Directeur général adjoint Stratégie et Transformation, Air France-KLM 48 ans Transport aérien 17 ans Angus Clarke Directeur général adjoint et Chief Commercial Officer, Air France-KLM 50 ans Transport aérien 23 ans Adriaan Den Heijer Directeur général adjoint Cargo, Air France-KLM 54 ans Transport aérien 29 ans Pierre-Olivier Bandet Directeur général adjoint Systèmes d’information, Air France-KLM 56 ans Informatique Transport aérien 6 ans 28 ans Henri de Peyrelongue Directeur général adjoint Marketing, Air France-KLM 59 ans Transport aérien 34 ans (1)M. Oltion Carkaxhija a été nommé Directeur général adjoint en charge de la Stratégie et de la Transformation d’Air France-KLM à compter du 1er janvier 2024. Cette nomination est une évolution du poste de Directeur général adjoint Transformation, que M. Oltion Carkaxhija occupe depuis octobre 2020. En complément de sa mission initiale, il a en charge la mise en œuvre de la stratégie d’Air France-KLM et la conduite de l'innovation. Le secrétariat du Comité exécutif Groupe est assuré par le Directeur de cabinet du Directeur général d’Air France-KLM. 158 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee Informations sur les objectifs de mixité dans les instances dirigeantes Le Conseil d’administration a arrêté, lors de sa réunion du 5 mars 2025, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et revu le plan d’action sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans ce cadre, Air France-KLM s’est fixée comme objectif à terme d’atteindre la parité entre hommes et femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et des 10 % de postes à plus haute responsabilité. Par ailleurs, des objectifs à moyen terme d’un minimum de 40 % de femmes au sein du Comité exécutif Groupe et 40 % de femmes parmi les 10 % de postes à plus haute responsabilité à horizon 2030 ont été arrêtés par le Conseil d’administration, étant entendu que les entités françaises du Groupe atteindront leurs objectifs de diversité dans le respect des délais impartis par la loi française. Concrètement, en cas de recrutement et/ou de nomination de nouveaux membres, et à compétences, expertise et qualités managériales égales, la préférence est donnée aux candidates. Un plan d’action est mis en place pour accélérer la prise en compte des profils féminins à tous les niveaux de management. Lors de sa réunion du 5 mars 2025, le Conseil d’administration a été informé des résultats obtenus au cours de l’exercice 2024. Ces informations sont détaillées dans la section 4.3.1.5. « Diversité, égalité et inclusion ». 2.6.2CEO Committee Le CEO Committee est dirigé par le Directeur général d’Air France-KLM, M. Benjamin Smith, et comprend trois autres membres : Mme Anne Rigail (Directrice générale d’Air France), Mme Marjan Rintel (Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM) et M. Steven Zaat (Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France). Le CEO Committee définit l’orientation stratégique de l’ensemble des compagnies aériennes et unités opérationnelles du Groupe. (1)Par ailleurs, il n’existe pas de titres non représentatifs de capital, article 7 de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 159 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat 2.7LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 2.7.1Le capital social Le capital d’Air France-KLM au 31 décembre 2024 est composé de 262 769 869 actions d’une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire. Jusqu’au 2 avril 2016, chaque action donnait droit à un droit de vote simple. À compter du 3 avril 2016, en application de la « loi Florange » (1) , il a été automatiquement conféré, et en l’absence de clause contraire dans les statuts d’Air France-KLM, un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il n’existe pas d’autres droits particuliers attachés aux actions. Évolution du capital au cours des trois derniers exercices L’évolution du capital au cours des trois derniers exercices est la suivante : Exercice clos le Montant du capital (en euros) Nombre d’actions 31 décembre 2022 2 570 536 136 2 570 536 136 31 décembre 2023 262 769 869 262 769 869 31 décembre 2024 262 769 869 262 769 869 Augmentation de capital au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Le 24 mai 2022, Air France-KLM a annoncé le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») afin de lever un montant brut de 2,256 milliards d’euros par l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles Air France‑KLM. Cette opération qui visait à renforcer les fonds propres et le bilan de la Société a fait suite à l’annonce de nouvelles mesures de recapitalisation le 17 février 2022. L’augmentation de capital, décidée conformément à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, a fait l’objet d’un prospectus déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D. 22-0236-A01. La période de négociation des DPS a eu lieu du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 et la période de souscription à l’augmentation de capital été clôturée le 9 juin 2022. Le 14 juin 2022, Air France-KLM a annoncé les résultats définitifs de l’augmentation de capital, à savoir 1 928 millions d’actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro, représentant 2,256 milliards d’euros. Cette augmentation de capital a suscité une forte demande de la part des actionnaires existants et de nouveaux investisseurs. À l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 9 juin 2022, la demande totale s’est élevée à environ 2 240 millions d’actions, soit près de 2,261 milliards d’euros. L’opération a ainsi été sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 116 % : ■ 1 831 278 510 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 95 % des actions nouvelles à émettre ; ■ la demande à titre réductible a porté sur 409 004 428 actions nouvelles qui n’a été, en conséquence, que partiellement allouée à hauteur de 96 623 592 actions nouvelles. Le produit brut de l’augmentation de capital s’élevait à 2 256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrit en espèces), prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro. Impact de l’augmentation de capital sur la répartition du capital social À l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital, le capital social d’Air France-KLM s’est élevé à 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Objet de l’augmentation de capital Cette opération concernait la mise en œuvre de nouvelles mesures de recapitalisation, suite à l’augmentation de capital réalisée en 2021. ■ Afin de se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne suite à la pandémie de Covid-19, la Société a affecté environ 1,7 milliard d’euros issus du produit net de l’émission au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super-subordonnés émis par la Société en avril 2021 au profit de l’État français (les « TSS État »), par compensation de créances et remboursement. Le solde (environ 0,6 milliard d’euros) a permis de réduire l’endettement net. ■ Cette opération a marqué une étape importante dans l'exécution du programme d'émission d'actions et de quasi-fonds propres d’un montant maximal de 4 milliards d'euros destiné à renforcer le bilan. (1)Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited. 160 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat Souscription des principaux actionnaires et partenaires L’État français, premier actionnaire d’Air France-KLM, a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 551 404 728 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital est restée inchangée. Cette souscription s’est effectuée par voie de compensation avec une partie de la créance détenue par l’État français au titre des TSS État émis en avril 2021. L’État néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital est restée inchangée. CMA CGM avait également participé, dans le cadre de la mise en place de la coopération commerciale dans le domaine du cargo, avec une participation au capital s’élevant à 231 348 252 Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des DPS acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines et les FCPE, ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0 % du capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital. China Eastern Airlines (1) et Delta Air Lines ont participé à l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions Nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, portant leur participation respective à 4,7 % et 2,9 % du capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital. Les FCPE ont participé à l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche en procédant au reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l’exercice du solde de leurs DPS par l’utilisation du produit net de cette cession. Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM) a participé à l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles en procédant au reclassement d’une partie de ses DPS. Engagement d’abstention/de conservation CMA CGM avait conclu avec la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pouvait ensuite céder un maximum de 50 % des actions acquises dans le cadre de l'augmentation de capital pendant une période additionnelle de trois ans. Ces engagements ont été modifiés en janvier 2024 dans le cadre de l’évolution du partenariat commercial avec CMA CGM et prévoient désormais que la période de conservation initiale se terminera le 28 février 2025 sans période de conservation additionnelle. Par ailleurs, CMA CGM s’était engagée à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne conduisait pas une augmentation de sa participation dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de cinq ans à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires ayant souscrit à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 16 juin 2022 et dont les actions ont été inscrites au nominatif pendant deux ans consécutifs se sont vu attribuer des droits de vote doubles. CMA CGM a ainsi déclaré, le 30 juin 2024, avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % des droits de vote et détenir 8,80 % du capital et 12,83 % des droits de vote d’Air France-KLM. En outre, il est rappelé que les autres principaux actionnaires de la Société qui avaient participé à l’opération, à savoir l’État français, l’État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines, ont tous bénéficié de droits de vote doubles. Modification du capital au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Regroupement d’actions et réduction concomitante du capital Le groupe Air France-KLM a annoncé, le 31 août 2023, la réalisation du regroupement de la totalité des actions de la Société en circulation et la constatation concomitante de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action, telles que décidées par le Conseil d’administration réuni le 4 juillet 2023 et conformément aux 36e et 37e résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023. La réalisation de ces opérations s'est traduite par : ■ l’échange de 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro (compte tenu de la réduction de capital concomitante ramenant la valeur nominale de chaque action nouvelle de 10 euros à 1 euro, soit une réduction de 9 euros par action affectés au compte « prime d'émission ») ; ■ un nouveau capital social de la Société de 257 053 613 euros divisé en 257 053 613 actions (code ISIN FR001400J770) de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actionnaires n’ayant pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 10 ont été indemnisés à hauteur de leurs rompus restants dans un délai de 30 jours maximum par leur intermédiaire financier, soit jusqu’au 2 octobre 2023. (1)Étaient considérés comme salariés éligibles à cette offre (i) tous les salariés bénéficiant d’un contrat avec une société du groupe Air France-KLM participant à l’offre, ayant plus de trois mois d’ancienneté consécutifs ou non entre le 1 er janvier 2022 et le 24 novembre 2023, et toujours présents le dernier jour de la période de souscription et (ii) les salariés retraités du groupe Air France détenant toujours des avoirs dans le PEE. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 161 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat À la suite du regroupement des actions, et par décision du Directeur général en date du 31 août 2023, les ratios de conversion (i) des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en Actions Nouvelles et/ou échangeables en actions existantes émises pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés en date du 16 novembre 2022 (les « OC Hybrides ») et (ii) des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) émises pour un montant de 500 millions d’euros en mars 2019 et arrivant à échéance en 2026 (les « OCEANE 2026 »), ont été ajustés selon les modalités suivantes, ayant été reprises dans un avis d'ajustement à paraitre au Bulletin des annonces légales obligatoires : ■ ajustement du ratio de conversion des OC Hybrides : le nouveau ratio de conversion est de 6 549,6463 actions nouvelles par OC Hybride ; ■ ajustement de la parité d’exercice des OCEANE 2026 : le nouveau ratio est de 0,178 Action Nouvelle par OCEANE 2026, étant précisé qu’elles ont toutes été remboursées le 13 mai 2024 (voir infra, section 2.7.2 du Document d’enregistrement universel 2024). Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Le 21 décembre 2023, le groupe Air France-KLM a finalisé l’offre d'actionnariat salarié « Ensemble pour l’avenir », une opération d'augmentation de capital réservée à environ 75 000 salariés éligibles du Groupe (1), lancée en novembre 2023. Dans le cadre de cette opération, environ 17 000 salariés issus de 19 pays, représentant près de 22 % de l’effectif salarié concerné, ont souscrit à l’offre « Ensemble pour l’avenir » leur permettant d'investir dans des actions Air France-KLM à des conditions préférentielles. La souscription totale s’est élevée à 46 073 029 euros, correspondant à l’émission de 5 716 256 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Le capital social de la Société a de ce fait été augmenté de 5 716 256 euros et se trouve ainsi porté de 257 053 613 euros à 262 769 869 euros. À l’issue de cette émission, la participation des salariés au capital d’Air France-KLM, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élevait à 3,2 % du capital social. L’actionnariat salarié est un marqueur fort de la confiance des salariés dans l’avenir et la stratégie du Groupe. En devenant actionnaire, le salarié bénéficie d’un statut singulier : il est à double titre contributeur et bénéficiaire de la création de valeur de l’entreprise. Au 31 décembre 2024, la participation des salariés dans le capital d'Air France-KLM, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, s'élevait à 3,1 %. Capital social au 31 décembre 2024 En 2024, le capital social est resté inchangé avec 262 769 869 actions d’une valeur nominale de 1 euro. Autorisations données au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social Afin de permettre au Conseil d’administration d’Air France‑KLM de disposer de la flexibilité et de la souplesse nécessaires dans la gestion financière de la Société tout en tenant compte de la diversité des intérêts et des attentes des actionnaires d’Air France-KLM, diverses résolutions financières ont été adoptées par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 (résolutions 19 à 35) et par l’Assemblée générale du 5 juin 2024 (résolutions 22 et 23). Aucune autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social n’a été utilisée en 2024. En 2023, la Société a utilisé, dans le cadre de son offre d’actionnariat salarié « Ensemble pour l’avenir », les autorisations d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de Groupe et d’augmentation de capital réservée aux salariés non résidents français des résolutions 34 et 35 de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. Celles-ci ont été renouvelées par l’Assemblée générale du 5 juin 2024 (résolutions 22 et 23). Deux autres autorisations ayant pour objet de restructurer le capital d’Air France-KLM en procédant à un regroupement d’actions (résolution 36) et une réduction de capital concomitante (résolution 37) en vue de revenir à une situation plus conforme à celle de ses comparables boursiers, en termes de nombre d’actions en circulation et de rapport entre la valeur de son cours de bourse et sa valeur nominale, ont également été adoptées par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 et mises en œuvre par le Conseil d’administration. La prise d’effet de ces opérations est intervenue le 31 août 2023. Les plafonds nominaux des résolutions 19 à 22, 25, 26 à 29 et 32 ont été divisés par un facteur 10 en conséquence de la réalisation définitive de la réduction de capital. Ces autorisations permettent au Conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et sous certaines conditions, d’augmenter le capital d’Air France-KLM selon diverses modalités (émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, selon le cas, avec ou sans délai de priorité, hors période d’offre publique avec des plafonds déterminés) et en fonction des opportunités de marché au moment de l’émission et des besoins en financement du groupe Air France-KLM. Les autorisations actuellement en vigueur sont résumées dans le tableau ci-dessous. 162 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2024 Durée de validité AUTORISATIONS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2023 En dehors des périodes d’offre publique n° 19 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription 128,5 millions d’euros de nominal (soit environ 49 % du capital actuel) 122 783 744 euros de nominal (à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 21 décembre 2023 au profit des salariés éligibles dans le cadre de l’offre « Ensemble pour l’avenir » pour un montant nominal de 5 716 256 euros) 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 20 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire 128,5 millions d’euros de nominal (soit environ 49 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 19 e résolution] 122 783 744 euros de nominal (à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 21 décembre 2023 au profit des salariés éligibles dans le cadre de l’offre « Ensemble pour l’avenir » pour un montant nominal de 5 716 256 euros) 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 21 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) 51,4 millions d’euros de nominal (soit environ 20 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 19 e résolution] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 22 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par offre auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs 51,4 millions d’euros de nominal (soit environ 20 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19 e et 21 e résolutions] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 23 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en dehors des périodes d’offres publiques) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 19, 20, 21 et 22) intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 24 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société 10 % du capital (soit environ 26,2 millions d’euros sur la base du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19 e et 21 e résolutions] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 163 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2024 Durée de validité n° 25 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 128,5 millions d’euros de nominal (soit environ 49 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 19 e résolution] 122 783 744 euros de nominal (à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 21 décembre 2023 au profit des salariés éligibles dans le cadre de l’offre « Ensemble pour l’avenir » pour un montant nominal de 5 716 256 euros) 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) En période d’offre publique n° 26 Augmentation de capital (en période d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription 64,3 millions d’euros de nominal (soit environ 24,5 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 19e résolution] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 27 Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire 64,3 millions d’euros de nominal (soit environ 24,5 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19e et 26e résolutions] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 28 Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) 25,7 millions d’euros de nominal (soit environ 9,8 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19 e , 21 e et 27 e résolutions] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 29 Augmentation de capital (en période d’offre publique) par offre auprès d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés 25,7 millions d’euros (soit environ 9,8 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19e, 21 e, 22e , 26 e et 28 e résolutions] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 30 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en période d’offre publique) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 19, 26, 27, 28 et 29) intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) n° 31 Augmentation de capital (en période d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société 5 % du capital (soit environ 13,1 millions d’euros sur la base du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19 e , 21 e , 24e, 26e et 28 e résolutions] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) 164 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2024 Durée de validité n° 32 Augmentation de capital (en période d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 64,3 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 19 e , 26 e et 27e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) AUTRES AUTORISATIONS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2023 n° 33 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 10 % du capital (dans la limite du plafond indiqué par les résolutions 20, 21, 22, 27, 28 et 29) intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 7 août 2025) AUTORISATIONS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2024 n° 22 Augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ou de Groupe 3 % du capital au moment de chaque émission [s’impute sur le plafond global indiqué par la 19 e résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2023] intégralement disponible 26 mois (soit jusqu’au 5 août 2026) n° 23 Augmentations de capital réservées aux salariés non résidents français 3 % du capital au moment de chaque émission [s’impute sur le plafond global indiqué par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2023] intégralement disponible 18 mois (soit jusqu’au 5 décembre 2025) Un plafond global commun de 128,5 millions d’euros, disponible à date à hauteur de 122 783 744 euros, s’applique aux résolutions 19 à 32 de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 et aux résolutions 22 et 23 de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2024. Un sous-plafond commun de 51,4 millions d’euros s’applique aux résolutions 21 à 24 de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023. Un plafond global commun de 64,3 millions d’euros s’applique aux résolutions 26 à 32 de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023. Un sous-plafond commun de 25,7 millions d’euros s’applique aux résolutions 28 à 31 de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023. Modification des statuts d’Air France-KLM L’Assemblée générale extraordinaire, statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, est seule habilitée à modifier les statuts d’Air France-KLM dans toutes leurs dispositions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-31 du Code de commerce. Les statuts d’Air France-KLM sont disponibles sur le site internet à l’adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique le Groupe/Gouvernance). Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont celles prévues par la règlementation en vigueur. Elles sont précisées à l’article 30 des statuts d’Air France-KLM et rappelées en détail dans la documentation mise à disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée générale. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 165 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat 2.7.2Titres donnant accès au capital Obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) arrivant à échéance en 2026 En mars 2019, Air France-KLM a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2026 pour un montant de 500 millions d’euros, représentant initialement 27 901 785 actions sous-jacentes. Le ratio de conversion initial était d’une action pour une OCEANE. Toutefois, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le ratio de conversion a été ajusté à 1,783 action Air France-KLM pour une OCEANE à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription du 14 juin 2022 (cf. l’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 72 du 17 juin 2022). À la suite de l’opération de regroupement réalisée le 31 août 2023, les OCEANE ont également été ajustées de sorte que le ratio de conversion et/ou d’échange est ainsi égal, à compter du 31 août 2023, à 0,178 action pour 1 OCEANE 2026 (cf. l’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 107 du 6 septembre 2023). La valeur nominale unitaire des obligations est de 17,92 euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 0,125 % payable annuellement le 25 mars de chaque année. La période de conversion s’étend du 4 mai 2019 au septième jour ouvré précédant la date de remboursement anticipée ou la date de maturité. Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, pouvait être demandé par tout porteur le 25 mars 2024. Les obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de changement de contrôle de la Société (tel que ce terme est défini dans les modalités des obligations). Air France-KLM a la faculté de procéder au remboursement anticipé en numéraire de ces titres depuis le 15 avril 2022 si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Air France‑KLM constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse et du ratio d’échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des obligations. Ces OCEANE ont été intégralement remboursées le 13 mai 2024 à la suite, d’une part, de l’exercice de l’option de remboursement anticipé par les porteurs d’obligations puis, d’autre part, de l’exercice de l’option de remboursement anticipé au gré de la Société au pair (soit 17,92 euros) assorti des intérêts courus de 0,00282 euro. Émission d’obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros La Société a émis le 16 novembre 2022 des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (les « Obligations Hybrides Convertibles »), pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement (« l’Offre »), représentant environ 20 millions d’actions sous-jacentes après mise à jour du ratio de conversion/échange à la suite du regroupement des actions réalisée le 31 août 2023. Le produit net de l’Offre a été intégralement affecté au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’État français, émis en avril 2021. Les Obligations Hybrides Convertibles seront traitées en quasi-fonds propres selon les normes IFRS. Les Obligations Hybrides Convertibles ont été émises au pair avec une valeur nominale par Obligation Hybride Convertible de 100 000 euros et avec une prime de conversion/échange de 22,5 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société, soit 1,2464 euro (correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16 novembre 2022). À compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre 2025 (exclu), les Obligations Hybrides Convertibles porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6,5 % payable trimestriellement à terme échu les 23 novembre, 23 février, 23 mai et 23 août de chaque année (ou le jour ouvrable suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvrable) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), sous réserve de toute suspension de paiement des intérêts par la Société. À partir du 23 novembre 2025, les Obligations Hybrides Convertibles porteront intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au-dessus du taux Mid-Swap applicable à trois ans en euro comme taux de référence. Le taux de référence fera l’objet d’une révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts seront payables trimestriellement à terme échu à chaque Date de Paiement d’Intérêts et, le cas échéant, pour la première fois le 23 février 2026, sous réserve de toute suspension du paiement des intérêts. En cas de changement de contrôle, le taux annuel du coupon fixe ou du coupon à taux révisé, selon le cas, sera augmenté de 500 points de base. 166 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat À chaque Date de Paiement d’Intérêts, la Société peut décider, sous certaines conditions, de suspendre le paiement des intérêts relatifs aux Obligations Hybrides Convertibles pour la période d’intérêt concernée, sous réserve d’en avoir informé les porteurs d’Obligations Hybrides Convertibles au moins 15 jours ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts concernée. Tout intérêt relatif aux Obligations Hybrides Convertibles qui n’est pas payé à une Date de Paiement d’Intérêts optionnelle constituera un « Intérêt Différé ». Tout montant d’Intérêt Différé portera intérêt (dans la mesure permise par la loi) à partir de la date de suspension du paiement des intérêts pour toute période supérieure à 12 mois au taux d'intérêt applicable aux Obligations Hybrides Convertibles sur la période concernée. Le montant des intérêts courus (les « Intérêts Supplémentaires ») relatif aux Intérêts Différés deviendra dû et payable de la même manière que les Intérêts Différés. Les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêt Supplémentaire) peuvent être payés en totalité ou en partie à tout moment au choix de la Société, mais tous les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêts Supplémentaires) relatifs à toutes les Obligations Hybrides Convertibles deviendront payables en totalité dans des cas spécifiques, notamment si la Société décide le paiement d’un dividende ou d’un acompte sur dividende ou le rachat de tout titre de capital ou lors du remboursement de toutes les Obligations en circulation. Les Obligations Hybrides Convertibles sont à durée indéterminée, soumises à des cas de remboursement anticipé au gré de la Société et ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société ou à l’échéance de la durée de la Société indiquée dans les statuts de la Société (sauf prolongation conformément à la législation applicable). La Société peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de la totalité, mais non d’une partie, des Obligations Hybrides Convertibles au pair majoré des intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Supplémentaires (le « Prix de Remboursement Anticipé ») : a) pour la première fois le 23 novembre 2025, puis à chaque Date de Paiement d’Intérêts ; b) en cas de changement de contrôle ; c) du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 (exclu), si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 10 jours de bourse consécutifs comprise dans toute période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris et du ratio d’échange/de conversion en vigueur chaque jour de bourse pendant cette période dépasse 130 % du montant principal des Obligations Hybrides Convertibles ; et d) si le nombre total d’Obligations Hybrides Convertibles en circulation est inférieur à 15 % du nombre d’Obligations Hybrides Convertibles initialement émises. Droits de conversion/échange Les porteurs d’Obligations Hybrides Convertibles pourront exercer leur droit de conversion/échange à tout moment à compter du 40e jour calendaire suivant la date d'émission (incluse) et jusqu'au 10e jour ouvrable (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 23 novembre 2025, ou, le cas échéant, la date fixée pour tout remboursement anticipé. Le ratio de conversion/échange était initialement égal au montant principal divisé par le prix de conversion/ échange initial, soit 65 496,4632 actions par Obligation Hybride Convertible. À la suite du regroupement des actions réalisée le 31 août 2023, le ratio de conversion et/ ou d’échange a été ajusté à 6 549,6463 actions pour une Obligation Hybride Convertible. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 167 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat 2.7.3Autorisation de rachat d’actions par Air France-KLM Chaque année, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale l’autorisation d’intervenir en bourse sur les actions de la société sous certaines conditions. Cette autorisation a été de nouveau proposée à l’Assemblée générale annuelle de 2024. Ainsi, la Société a initié un programme de rachat au cours de l’exercice 2024, faisant usage de la 21 e résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 5 juin 2024. En application de l'article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le descriptif du programme de rachat des actions Air France-KLM, publié le 26 juillet 2024 sur le site internet du Groupe, a présenté les objectifs ainsi que les modalités du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2024, et contenait les informations suivantes : ■ titres concernés : actions ordinaires émises par Air France-KLM ; ■ part maximale du capital susceptible d’être achetée par la Société : 10 % ; ■ nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 30 juin 2024 : 26 276 986, mais compte tenu de l’autodétention de 17 352 actions, seules 26 259 634 actions propres sont susceptibles d’être achetées ; ■ répartition des actions autodétenues au 30 juin 2024 : les 17 352 actions autodétenues au 30 juin 2024 seront affectées à l’objectif de satisfaire aux obligations découlant des plans d’allocations d’actions au titre de la rémunération de mandataires sociaux ; ■ prix d’achat unitaire maximum : 40 euros (hors frais) ; ■ objectifs : les objectifs du programme de rachat d’actions en application de la 21e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2024 sont les suivants : a) leur annulation par voie de réduction de capital, b) l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, c) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, d) la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira, e) la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, f) et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; ■ durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2024. Les opérations de rachat d’actions ont été réalisées sur une seule journée en 2024, à savoir le 26 juillet 2024 : Nom de l'émetteur Code Identifiant de l'émetteur Jour de la transaction Code identifiant de l'instrument financier Volume total journalier (en nombre d'actions) Prix pondéré moyen journalier d'acquisition des actions Marché AIR FRANCE-KLM 969500AQW31GYO8JZD66 26 juillet 2024 FR001400J770 958 8,3998 XPAR AIR FRANCE-KLM 969500AQW31GYO8JZD66 26 juillet 2024 FR001400J770 859 8,3893 DXE Au 31 décembre 2024, 111 642 actions sont détenues par KLM au titre de ses différents plans de stock option. La valeur du portefeuille est de 906 533 euros au 31 décembre 2024. 168 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat 2.7.4Partenariats avec Air France-KLM Partenariats stratégiques avec Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic Airways Limited d’une part, et China Eastern Airlines Co. Ltd d’autre part Air France-KLM a poursuivi, au cours de l’exercice 2023, l’exécution des partenariats stratégiques conclus en 2017 avec Delta Air Lines, Inc. (Delta) et Virgin Atlantic Airways Limited (Virgin Atlantic) d’une part, et China Eastern Airlines (CEA) d’autre part. Pour rappel, le 27 juillet 2017, Air France-KLM a annoncé, d’une part, le projet de création d’une joint-venture entre Air France-KLM, Delta et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec CEA. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées, en 2017, par des liens capitalistiques : Delta et CEA ont chacune pris, le 3 octobre 2017, une participation dans le capital d’Air France-KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées autorisées par l’Assemblée générale mixte d’Air France-KLM du 4 septembre 2017 pour un montant total de 751 millions d’euros. Dans ce cadre, Air France-KLM et CEA d’une part, et Air France-KLM, Delta et Virgin Atlantic, d’autre part, ont signé le 27 juillet 2017 des contrats de partenariat, visant à définir les principes de mise en œuvre de leur coopération renforcée : ■ Air France-KLM, Delta et Virgin Atlantic ont signé le 27 juillet 2017 des protocoles d’accord posant les bases d’une future intégration des joint-ventures existantes entre Air France-KLM, Delta et Alitalia, et entre Delta et Virgin Atlantic, au sein d’une joint-venture unique. Ces accords prévoient des conditions spécifiques de nature à préserver les intérêts d’Air France-KLM en cas de dégradation éventuelle des conditions d’exploitation de la joint-venture liées à la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne ; ■ par ailleurs, Air France-KLM et CEA ont intensifié leur coopération commerciale et renforcé leur partenariat dans le cadre de la joint-venture existante, par la signature le 27 juillet 2017 d’un contrat de partenariat (Marketing Agreement), visant à définir les principes de mise en œuvre de leur coopération renforcée. Un nouvel accord de joint-venture (Joint Venture Agreement CEA), reprenant ces principes, a été conclu le 26 novembre 2018 par Air France-KLM et CEA. En outre, afin de procéder aux augmentations de capital réservées, CEA et Delta ont conclu avec Air France-KLM le 27 juillet 2017 deux contrats de souscription aux termes desquels chacun des investisseurs s’est engagé envers Air France-KLM à souscrire aux augmentations de capital réservées. Ces contrats de souscription prévoient une clause d’agrément aux termes de laquelle CEA et Delta s’engagent, pour la durée du contrat de souscription, à obtenir l’accord formel du Conseil d’administration pour céder les actions Air France-KLM à toute autre compagnie aérienne. Ces contrats de souscription prévoyaient initialement, pour CEA et Delta, des engagements de conservation portant chacun sur 37 527 actions Air France-KLM (tel que ce nombre a pu être ajusté des éventuelles divisions du nominal ou regroupements d’actions de la Société) ainsi que des engagements de maintien de participation (standstill), engagements qui sont toutefois expirés depuis le 3 octobre 2022. En cas de cession d’actions Air France-KLM de gré à gré à un tiers, CEA et Delta se sont toutefois engagées à proposer en priorité à Air France-KLM d’acquérir ces actions, aux mêmes conditions de prix. Le 3 octobre 2017, Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale à 100 % de la société CEA Global Holdings (Hong Kong) Limited, et Delta ont chacune souscrit à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à son profit d’un montant total (prime d’émission incluse) de 375 274 100 euros chacune, pour un prix de souscription de 10 euros par action (prime d’émission incluse). Ces prises de participation se sont accompagnées de la nomination de deux administrateurs au Conseil d’administration d’Air France-KLM désignés par CEA d’une part et par Delta d’autre part. Dans le cadre de la mise en œuvre de la future joint- venture unique entre Air France-KLM, Delta et Virgin Atlantic, entre les 14 mars et 15 mai 2018, suite à l’autorisation du Conseil d’administration d’Air France- KLM (voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration »), plusieurs accords avaient été conclus : ■ des accords visant à permettre à Air France-KLM d’acquérir 31 % du capital de Virgin Atlantic ; ■ un accord de joint-venture (Joint Venture Agreement Blue Skies) visant à mettre en place une joint-venture commerciale entre Air France-KLM, Delta, Virgin Atlantic, Air France et KLM ainsi que l’accord bilatéral de transition (Transition Agreement) associé conclu avec Delta ; et ■ un accord de mise en œuvre (Implementation Agreement) entre Air France-KLM, Air France-KLM Finance SAS, Air France, KLM, Delta, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic et Sir Richard Branson, concernant la réalisation de la transaction. Le 21 novembre 2019, le ministère américain des Transports a accordé l’immunité antitrust (ATI) dans le cadre de l’extension de la joint-venture transatlantique entre Air France-KLM, Delta et Virgin Atlantic. Cette étape réglementaire a permis aux compagnies de mettre en œuvre le partenariat transatlantique. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 169 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat Parallèlement, les partenaires ont finalisé la gouvernance de la joint-venture commerciale entre Air France-KLM, Delta, et Virgin Atlantic, avec des processus de prise de décision simplifiés pour que la joint-venture réalise pleinement son potentiel de synergies. En conséquence, Air France-KLM et Virgin Atlantic ont finalement considéré que l’acquisition d’une participation de 31 % dans Virgin Atlantic telle qu’initialement prévue (Delta en détenant déjà 49 % depuis 2013 et l’actionnaire historique Sir Richard Branson devant en conserver 20 %) n’était plus nécessaire et ont négocié un accord selon lequel Air France-KLM ne prendra pas de participation dans Virgin Atlantic, sans que cela impacte la position d’Air France-KLM dans la joint-venture commerciale associant Delta, Virgin Atlantic et Air France-KLM. Les accords conclus entre les 14 mars et 15 mai 2018 ont été modifiés en conséquence et, à la suite du mandat donné par le Conseil d’administration le 30 octobre 2019 à la Direction d’Air France-KLM, un accord a été signé entre Air France-KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France-KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. Ce partenariat est jugé essentiel pour renforcer la position de leader du Groupe entre l’Europe et l’Amérique du Nord, et offrira aux clients une expérience de voyage harmonisée à travers l’Atlantique. La joint-venture globale entre Air France, KLM, Delta et Virgin Atlantic a été lancée début février 2020, offrant à l’ensemble de leurs clients un plus large choix de liaisons et d’options de fidélité sur les voyages entre l’Europe, le Royaume-Uni et l’Amérique du Nord. Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, les règlementations frontalières restrictives et les mesures sanitaires ont conduit à une réduction drastique des capacités des transporteurs aériens et ont créé un environnement très incertain en ce qui concerne la gestion des réseaux par les partenaires des joint-ventures. Compte tenu de l’impact sur la mise en œuvre des joint- ventures existantes du groupe Air France-KLM, les partenaires ont, en décembre 2020, revu les conditions financières de leurs accords et modifié les dispositions relatives aux mécanismes financiers de « settlement » prévus dans les partenariats du Groupe conclus avec, d’une part, Delta et Virgin Atlantic et, d’autre part, CEA. Le Conseil d’administration d’Air France-KLM a ainsi autorisé, le 4 décembre 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au Joint Venture Agreement Blue Skies, pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie a renoncé à tous les droits qu’elle a pu avoir en ce qui concerne les montants qui lui étaient dus en vertu du Joint Venture Agreement Blue Skies pour l’année civile 2020, et a accepté d’y renoncer de manière définitive. Cette renonciation a permis d’éviter à tous les partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. La durée de cette renonciation a été étendue aux exercices 2021 et 2022 par commun accord des parties en raison de la durée des répercussions de l’épidémie de coronavirus sur les opérations de la joint- venture Blue Skies. Le 21 décembre 2023, un accord a été conclu entre les parties prévoyant de nouveaux plafonds de « settlement » applicables uniquement au titre de l’année civile 2023. Le 6 novembre 2024, le Conseil d’administration d’Air France-KLM a donné l’autorisation de procéder à la modernisation du Joint Venture Agreement Blue Skies. À la suite de cette décision, plusieurs accords ont été conclus le 6 décembre 2024 : ■ un avenant au Joint Venture Agreement Blue Skies, visant à moderniser la coopération, notamment ses aspects liés à la gouvernance et le mécanisme de « settlement », sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires ; ■ un accord de règlement financier avec Virgin Atlantic, soldant les réclamations concernant les montants dus dans le cadre du Joint Venture Agreement Blue Skies ; et ■ un avenant à l’accord supplémentaire avec Delta, modifiant les montants (i) des surcharges de distribution pour les billets vendus par les systèmes de distribution indirects et (ii) de la redevance de service interligne. Le Conseil d’administration d’Air France-KLM a également autorisé le 4 décembre 2020 la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture) prévues au Joint Venture Agreement CEA. Dans ce cadre, les parties ont renoncé à tout paiement au titre du Joint Venture Agreement CEA à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui devait être convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture. Cette renonciation a permis d’éviter aux partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. Les autres dispositions du Joint Venture Agreement CEA sont demeurées inchangées. Les parties ont conclu un accord, effectif au 1er juillet 2023, mettant fin à la renonciation des parties à tout paiement au titre du Joint Venture Agreement CEA (décidée en 2020) et prévoyant un nouveau plafond de « settlement » transitoire et applicable uniquement à la période courant du 1er juillet 2023 au 31 décembre 2023. En décembre 2023, les parties ont procédé à l’extension du terme du Joint Venture Agreement CEA, prorogeant le terme de celui-ci (initialement prévu le 31 décembre 2023) afin de permettre aux parties de poursuivre leur coopération tout en négociant activement les termes d’un nouveau contrat de joint-venture en 2024. Par un premier accord en date du 1er janvier 2024, suivi d’un second accord en date du 1er avril 2024, le terme du Joint Venture Agreement CEA a ainsi été étendu jusqu’au 31 mars 2024, puis jusqu’au 31 mai 2024. Le 1er juin 2024, Air France-KLM a conclu un nouvel accord de joint-venture avec CEA portant sur les services de transport aérien entre l’Europe et la Chine. Ce nouveau Joint Venture Agreement CEA, approuvé par le Conseil d’administration d’Air France-KLM le 29 avril 2024, se substitue à l’accord précédent et court jusqu’au 31 décembre 2028. Il a pour objectif de renforcer la coopération existante, moderniser le mécanisme financier de répartition des revenus et optimiser les synergies, notamment en élargissant le périmètre de la joint- venture et en développant des initiatives commerciales conjointes. 170 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat Enfin, dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, Air France-KLM a conclu le 23 juin 2021 une convention avec CEA visant à accélérer leurs efforts pour approfondir et élargir la coopération existante et future et renforcer davantage leur partenariat pour les services de transport entre la Chine et l’Europe. Cet accord permet au Groupe de renforcer sa coopération commerciale avec CEA ainsi que sa position sur le marché chinois (voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration », « Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce »). CEA a également souscrit à l’augmentation de capital de la Société réalisée le 19 avril 2021 et détenait, suite à cette participation, 9,6 % du capital social de la Société. CEA et Delta ont également participé à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 14 juin 2022 dans le cadre d’une opération blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 actions nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs droits préférentiels de souscription au profit de CMA CGM (voir ci-après), portant leur participation respective à 4,7 % et 2,9 % du capital social de la Société. Conclusion d’un partenariat stratégique dans le fret aérien avec CMA CGM le 18 mai 2022, résilié le 31 mars 2024 Comme annoncé par un communiqué de presse en date du 18 mai 2022, le groupe Air France-KLM et le groupe CMA CGM ont signé un partenariat stratégique de long terme dans le secteur du fret aérien, afin notamment de mettre en commun leurs réseaux cargo, les capacités de leurs appareils tout cargo et leurs services dédiés. Cet accord avait initialement été établi pour une durée de 10 ans et prévoyait qu’Air France-KLM et CMA CGM exploiteraient ensemble et en exclusivité la totalité de la capacité des appareils tout cargo de leurs compagnies respectives, soit 10 appareils tout cargo en activité, et 12 autres en commande par les deux groupes. Ce partenariat commercial portait également sur les capacités en soute des appareils d’Air France-KLM assurant le transport de passagers, incluant plus de 160 appareils long-courriers. Dans le cadre de ce partenariat, et en vertu d’un accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 entre la Société et CMA CGM (l’« Accord d’Investissement »), CMA CGM a pris une participation au capital d’Air France-KLM s’élevant à 231 348 252 actions nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des droits préférentiels de souscription acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines et les FCPE, ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0 % du capital d’Air France-KLM à la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 14 juin 2022. Au titre de l’Accord d’Investissement : a) M. Rodolphe Saadé avait été nommé, lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, avec une prise d’effet au 15 juillet 2022 ; b) CMA CGM avait consenti un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des actions nouvelles et jusqu’à l’expiration d’une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pouvait céder un maximum de 50 % des actions acquises dans le cadre de l’augmentation de capital pendant une période additionnelle de trois ans ; et c) CMA CGM s’est engagée, durant une période de 10 ans, à ne pas acquérir ou souscrire à toute action émise par Air France-KLM, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation du pourcentage détenu dans le capital social d’Air France-KLM, sous réserve de certaines exceptions (l’« Engagement de Standstill »). L’Engagement de Standstill précise qu'à l’issue d’une période de cinq ans à compter du règlement-livraison des actions nouvelles émises par Air France-KLM, le Conseil d’administration d’Air France-KLM peut modifier cet Engagement de Standstill afin de permettre à CMA CGM d’augmenter sa participation dans le capital d’Air France-KLM. Par ailleurs, dans le cadre de l’émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes réalisée le 16 novembre 2022 par la Société pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement (représentant environ 200 millions d’actions sous-jacentes), CMA CGM qui détient 9,0 % d’Air France-KLM a souscrit à hauteur de sa quote-part au capital de la Société, correspondant à un montant nominal d’environ 27 millions d’euros. Le 9 décembre 2022, la Société avait conclu un accord de coopération commerciale portant sur le cargo aérien sur la base des principaux termes arrêtés en mai 2022 avec Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM (l’« Accord de Coopération »). L’objectif initial des parties était de pouvoir initier la coopération commerciale au deuxième trimestre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations requises par les autorités juridiques et réglementaires compétentes. Au mois de février 2023, Monsieur Rodolphe Saadé a fait part de son intention d’être remplacé de son mandat de membre du Conseil d’administration par la société CMA CGM. L’Accord d’Investissement, conclu le 22 mai 2022 entre la Société et CMA CGM stipulant initialement que la personne désignée par CMA CGM pour être proposée à la nomination au Conseil d’administration de la Société devait être une personne physique, il a été décidé d’amender l’Accord d’Investissement pour permettre la désignation d’une personne morale. Par conséquent, le Conseil d’administration a autorisé, le 19 avril 2023, la signature par la Société d’un avenant à l’Accord d’Investissement permettant la désignation par CMA CGM d’une personne morale. Les autres stipulations de l’Accord d’Investissement étaient demeurées inchangées. Toutefois, un environnement réglementaire contraint sur certains marchés importants n’a pas permis à la coopération de fonctionner de manière optimale. En conséquence, Air France-KLM et CMA CGM ont annoncé, par un communiqué de presse en date du 16 janvier 2024, leur décision de mettre fin aux accords existants le 31 mars 2024. Air France-KLM et CMA CGM ont ouvert des discussions portant sur les nouveaux termes et conditions d’une relation commerciale dans laquelle chaque groupe opérerait de manière indépendante à compter du 31 mars 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 171 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat Dans ce cadre, la Société a conclu le 15 janvier 2024 avec Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo (« CCAC ») et CMA CGM Air Cargo 9 (« CCAC 9 » et, ensemble avec Air France-KLM, Air France, KLM, CMA CGM et CCAC, les « Parties ») un contrat intitulé term sheet (le « Term Sheet ») définissant les termes et conditions de la résiliation de la coopération commerciale entre les entités du groupe Air France-KLM et les entités du groupe CMA CGM concernant leurs activités dans le secteur du fret aérien avec effet au 30 mars 2024. Le Term Sheet prévoit donc notamment la résiliation de l’accord de coopération commerciale et des accords annexes relatifs à leur coopération dans le secteur du fret aérien. CMA CGM reste un actionnaire de référence d’Air France-KLM. Dans le cadre de la résiliation de l’Accord de Coopération, les parties ont également conclu le 15 janvier 2024 un avenant à l’Accord d’Investissement (l’« Avenant à l’Accord d’Investissement ») qui prévoit désormais que la durée de l’engagement de conservation par CMA CGM de l’ensemble des actions de la Société souscrites lors de l’augmentation de capital de la Société annoncée le 24 mai 2022, devant initialement expirer le 15 juin 2025 (s’agissant de la totalité des actions de la Société souscrites par CMA CGM et le 15 juin 2028 s’agissant de 50 % de ces actions), sera réduite et expirera le 28 février 2025, et ne sera plus conditionnée au maintien de la coopération commerciale entre la Société et CMA CGM. L’Engagement de Standstill n’a pas été modifié par cet avenant. Par ailleurs, l’Avenant à l’Accord d’Investissement stipule que CMA CGM ne peut plus disposer d’un représentant au sein du Conseil d’administration de la Société à compter du 31 mars 2024 au titre de l’Accord d’Investissement tel que modifié par l’Avenant à l’Accord d’Investissement. 2.7.5L’actionnariat d’Air France-KLM Évolution de l’actionnariat Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 par rapport au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. % du capital % des droits de votes exerçables (1) % des droits de votes théoriques (2) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Nombre d’actions ou droits de vote 262 769 869 262 769 869 2 570 536 136 360 705 547 289 980 447 2 790 242 836 360 482 263 290 241 859 2 792 628 890 État français 28,0 % 28,0 % 28,6 % 27,5 % 28,5 % 28,5 % 27,5 % 28,4 % 28,5 % État néerlandais 9,1 % 9,1 % 9,3 % 13,3 % 10,3 % 10,8 % 13,3 % 10,3 % 10,7 % CMA CGM 8,8 % 8,8 % 9,0 % 12,8 % 8,0 % 8,3 % 12,8 % 8,0 % 8,3 % China Eastern Airlines (3) 4,6 % 4,6 % 4,7 % 6,7 % 6,3 % 5,7 % 6,7 % 6,3 % 5,6 % Salariés (FCPE) 3,1 % 3,2 % 1,2 % 3,0 % 3,4 % 1,6 % 3,0 % 3,4 % 1,6 % Delta Air Lines, Inc (4) 2,8 % 2,8 % 2,9 % 4,1 % 3,8 % 4,0 % 4,1 % 3,8 % 4,0 % Spaak 0,9 % 0,9 % 0,9 % 1,2 % 1,0 % 1,0 % 1,2 % 1,0 % 1,0 % Auto contrôle 0,1 % 0,1 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % Autres 42,7 % 42,6 % 43,4 % 31,4 % 38,8 % 40,2 % 31,4 % 38,8 % 40,2 % (1)Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment. (2)Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote doubles. (3) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited. (4)Agissant en qualité de General Partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. la société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que General Partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France-KLM. Depuis le 3 avril 2016, en application de la loi, les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Il est précisé que, conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires ayant souscrit à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 16 juin 2022, et dont les actions ont été inscrites au nominatif pendant deux ans consécutifs, se sont vu attribuer des droits de vote doubles. CMA CGM a ainsi déclaré le 30 juin 2024 avoir franchi à la hausse le seuil de 10 % des droits de vote et détenir 8,80 % du capital et 12,83 % des droits de vote d’Air France-KLM. En outre, il est rappelé que les autres principaux actionnaires de la Société qui avaient participé à cette même opération, à savoir l’État français, l’État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines, ont tous bénéficié de droits de vote doubles. Répartition de l’actionnariat Pour répondre aux obligations des entreprises de transport aérien de suivre et de contrôler leur actionnariat, la société Air France-KLM procède à l’identification de ses actionnaires sur une base trimestrielle. L’analyse des TPI (titres au porteur identifiable) a été effectuée le 31 décembre 2024. Sur la base des réponses obtenues dans le cadre du régime SRD II, au 31 décembre 2024, Air France-KLM est détenue à plus de 85,1 % par des ressortissants des États membres de l’Union européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen. 172 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat En nombre d’actions En % du capital 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 État français 73 520 630 73 520 630 735 206 304 28,0 % 28,0 % 28,6 % État néerlandais 24 000 000 24 000 000 240 000 000 9,1 % 9,1 % 9,3 % CMA CGM 23 134 825 23 134 825 231 348 252 8,8 % 8,8 % 9,0 % China Eastern Airlines (1) 12 023 544 12 023 544 120 235 442 4,6 % 4,6 % 4,7 % Salariés (FCPE) 8 101 493 8 461 524 30 024 610 3,1 % 3,2 % 1,2 % Delta Air Lines, Inc (2) 7 340 118 7 340 118 73 401 182 2,8 % 2,8 % 2,9 % Spaak 2 241 065 2 241 065 22 410 656 0,9 % 0,9 % 0,9 % Auto contrôle 111 642 143 608 1 208 005 0,0 % 0,1 % 0,1 % Autres actionnaires européens (3) 92 425 019 83 310 755 811 963 368 35,2 % 31,7 % 32,5 % Autres actionnaires non-européens 19 871 533 28 593 800 304 738 317 7,6 % 10,9 % 11,9 % NOMBRE D'ACTIONS TOTAL 262 769 869 262 769 869 2 570 536 136 100,0 % 100,0 % 100 % (1)Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited. (2)Agissant en qualité de General Partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V., la société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que General Partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France-KLM). (3)Les actions détenues par des ressortissants du Royaume-Uni sont incorporées dans les autres actionnaires européens. Pactes d’ actionnaires Air France-KLM n’a pas connaissance de l’existence de pactes d’actionnaires ni d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. Politique de dividende Au cours des trois derniers exercices, Air France-KLM n’a pas distribué de dividende. Exercice Résultat net par action (en euros) Dividende versé (en euros) 2022 0,35 – 2023 0,43 – 2024 0,93 – Les stipulations du prêt garanti par l’État français et du prêt octroyé par l’État français mis en place en mai 2020 et étendu pour une durée de deux ans supplémentaires en décembre 2021 (le « PGE ») prévoyaient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes jusqu’au remboursement des prêts concernés. En outre, les engagements pris par le Groupe vis-à-vis de la Commission européenne dans le cadre de l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe prévoyaient notamment l’interdiction de verser des dividendes jusqu’au remboursement de l’aide octroyée. Toutefois, cette interdiction a été levée à la suite (i) du remboursement intégral du PGE réalisé le 15 mars 2023 et (ii) de la sortie totale de l’aide de l'État français à la recapitalisation, octroyée lors de la crise du Covid-19, et des contraintes associées à cette aide, réalisée le 19 avril 2023. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 173 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat 2.7.6Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs Sur la base des TPI au 31 décembre 2024, Air France-KLM est détenue à plus de 85,1 % par des ressortissants des États membres de l’Union européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen. Le groupe Air France-KLM informe le marché mensuellement sur son activité à travers les chiffres du trafic et trimestriellement sur l’évolution de ses résultats et de ses orientations stratégiques. L’ensemble de son information réglementée est disponible sur le site Internet www.airfranceklm.com en français et en anglais. Relations avec les investisseurs Le service Relations Investisseurs est à l’écoute des analystes financiers et des investisseurs institutionnels. Au-delà des conférences téléphoniques ou des réunions d’information organisées au moment des résultats, les dirigeants du Groupe partent régulièrement à la rencontre des investisseurs institutionnels et analystes financiers lors de roadshows et de conférences en Europe, aux États-Unis et en Asie. Relations avec les actionnaires individuels Le service Relations avec les Actionnaires Individuels a une politique active envers les actionnaires individuels. La page Internet dédiée au Club des Actionnaires a été refondue en janvier 2023 et la lettre aux actionnaires fait le point sur l’activité du Groupe et ses enjeux. Elle est envoyée par courrier électronique et est à disposition sur le site internet en français et en anglais. Le service Relations Actionnaires, à l’écoute des actionnaires, peut être joint par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Enfin, le Comité consultatif des actionnaires individuels constitue, depuis 2000, un lieu de travail, de réflexion et de propositions sur la communication d’Air France-KLM en direction des actionnaires individuels. Composé d’une douzaine de membres, il se réunit plusieurs fois par an dont une fois à l’occasion de la préparation de l’Assemblée générale. Il participe également aux événements majeurs de l’entreprise. Il a été renouvelé en mars 2023 pour une durée de trois ans. 2.7.7Seuils légaux et statutaires de détention Conformément à la possibilité prévue par l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’article 13 des statuts d’Air France-KLM prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote d’Air France-KLM ou un multiple de ce pourcentage est tenue de l’en informer par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. La déclaration doit comporter l’ensemble des informations devant être fournies à l’Autorité des marchés financiers (AMF) en cas de franchissements de seuils légaux, ainsi que les informations mentionnées à l’article 10 des statuts d’Air France-KLM. Cette déclaration doit être renouvelée chaque fois qu’un seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi jusqu’à 50 %. Ces déclarations sont faites en cas de franchissement à la hausse et à la baisse des seuils ci-dessus mentionnés. Pour la détermination de ces seuils, sont assimilés au capital et aux droits de vote les actions et droits de vote définis par les dispositions de l’article L. 233-9 du Code de commerce et celles du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui y sont relatives. En cas de non-respect de ces obligations d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions excédant les seuils soumis à déclaration sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote d’Air France-KLM est tenu d’inscrire ses titres sous la forme nominative dans un délai statutaire de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil (article 9.2 des statuts). Les obligations statutaires ci-dessus ne préjugent pas de l’obligation légale d’informer Air France-KLM ainsi que l’AMF au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 %, 662/3 %, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote. En outre, le dépassement par une personne des seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital ou des droits de vote entraîne l’obligation d’informer Air France-KLM et l’AMF, dans un délai de cinq jours de bourse suivant le franchissement de ces seuils, des objectifs que cette personne a l’intention de poursuivre pour les six mois à venir. Les sanctions du défaut de déclaration sont prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce. RÉCAPITULATIF DES SEUILS LÉGAUX FRANCHIS AU COURS DE L’EXERCICE 2024 ET AU DÉBUT DE L’EXERCICE 2025 Actionnaires Date de déclaration Nombre d’actions (1) En % du capital (2) Nombre de droits de vote En % des droits de vote théoriques Franchissement à la hausse ou à la baisse The Goldman Sachs Group Inc. 30 mai 2024 15 358 027 5,84 % 15 358 027 5,29 % à la hausse The Goldman Sachs Group Inc. 02 juillet 2024 495 839 0,19 % 495 839 0,17 % à la baisse CMA CGM 05 juillet 2024 23 134 825 8,80 % 4 626 965 12,83 % à la hausse (1)Le « nombre d’actions » représente le nombre total d’actions détenus par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration. (2)Le « % du capital » représente le pourcentage du capital détenu par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration. 174 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat 2.7.8Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat Identification des titulaires de titres au porteur Les articles L. 6411-2 à L. 6411-5 et L. 6411-8 du Code des transports issus de l’ordonnance n° 2010-1307 du 28 octobre 2010, autorisent les entreprises françaises de transport aérien cotées en bourse à introduire dans leurs statuts un dispositif leur donnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionnariat et également de mettre en demeure certains actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour la Société relatif à la nationalité de l’actionnariat. En effet, l’évolution dans le temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé est susceptible de remettre en cause sa licence d’exploitation de transporteur aérien communautaire, dont le maintien est conditionné par une détention majoritaire du capital et un contrôle effectif par des intérêts communautaires, ou les droits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteur aérien français, en vertu des accords internationaux bilatéraux conclus par la France avec des États tiers à l’Union européenne. Suivi de l’actionnariat Les articles 9 et suivants des statuts d’Air France-KLM fixent les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra ou devra décider soit d’abaisser le seuil de mise au nominatif obligatoire de 5 % à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement nominative à l’ensemble des actions d’Air France-KLM. Ainsi, lorsque le seuil de 40 % du capital ou des droits de vote a été franchi par des actionnaires autres que des actionnaires français, le Conseil d’administration peut décider d’abaisser ce seuil de 5 % à 10 000 actions. Air France-KLM procède à la publication d’un avis informant les actionnaires et le public que des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts d’Air France-KLM détiennent, directement ou indirectement, 45 % du capital ou des droits de vote d’Air France-KLM. S’il apparaît que des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts d’Air France-KLM détiennent durablement, directement ou indirectement plus de 45 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration doit décider d’imposer la forme exclusivement nominative aux actions de la Société. À la suite de la modification des statuts d’Air France-KLM intervenue en 2014, au sens de l’article 14 des statuts d’Air France-KLM, les ressortissants des États membres de l’Union européenne et des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen sont considérés comme des ressortissants français. L’article 10 des statuts d’Air France-KLM définit les informations qui devront être fournies à Air France-KLM par les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, soumis à l’obligation de mise au nominatif de leurs titres. Parmi ces informations, figure celle relative à la nationalité de l’actionnaire. L’article 11 des statuts d’Air France-KLM précise les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra exercer son droit d’agréer les nouveaux actionnaires. Mise en demeure de céder et cession obligatoire des actions L’article 14 des statuts d’Air France-KLM précise les informations qu’Air France-KLM devra publier et diffuser pour informer le public du franchissement du seuil de 45 % du capital ou des droits de vote par des actionnaires autres que les actionnaires français. C’est en effet à partir de ce seuil qu’Air France-KLM sera en droit de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et de cession forcée des titres afin de protéger sa nationalité. Les articles 15 et 16 des statuts d’Air France-KLM sont relatifs respectivement à la mise en demeure de céder et à la cession des titres en infraction conformément au Code de l’aviation civile et au Code des transports. Les modalités de fixation du prix de cession (prix de marché) sont prévues par le Code des transports. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 175 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 Le capital et l’actionnariat 2.7.9Renseignements sur le marché du titre 2.7.9.1L’action Air France-KLM en bourse L ’action Air France-KLM est cotée à la Bourse de Paris et d’Amsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code ISIN FR001400J770. Elle figure dans le SBF 120. Depuis février 2008, le programme d’ADR (American Deposit Receipt) d’Air France-KLM est sur le marché hors cote OTC Pink Marketplace où il apparaît sous le code AFLYY. Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le code Bloomberg est AF FP. Conformément à l’article 222-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), Air France-KLM ayant son siège situé en France, son État membre d’origine, au sens de la directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 telle que modifiée (la directive Transparence), est la France et, en conséquence, l’autorité compétente pour le contrôle du respect de ses obligations en matière d’information réglementée est l’AMF. 2.7.9.2Évolution boursière Au cours de l’exercice 2024, le cours de l’action Air France-KLM a diminué de 40,2 % (sur la base d’un cours de bourse au 31 décembre 2024 de 8,12 €). Remarque : les valeurs mentionnées ci-dessous sont celles du cours de clôture. Janvier-décembre 2024 Janvier-décembre 2023 Cours le plus haut (en euros) 13,48 18,49 Cours le plus bas (en euros) 7,19 10,65 Nombre de titres en circulation 262 769 869 262 769 869 Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros) 2,1 3,6 2.7.9.3Transactions sur les titres Air France-KLM sur les 12 derniers mois ACTION AIR FRANCE-KLM Volumes Euronext Jours de Bourse Cours de clôture Volumes Montant (en millions d’euros) Moyen (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2024 Janvier 22 12,30 13,48 11,49 30 387 580 374 Février 21 11,33 11,96 10,43 34 475 588 385 Mars 20 9,84 10,33 9,50 41 580 105 417 Avril 21 9,80 10,32 9,21 41 430 896 406 Mai 22 10,48 11,29 9,97 35 157 070 369 Juin 20 9,79 10,80 8,23 29 053 020 279 Juillet 23 8,21 8,55 7,92 34 252 727 283 Août 22 7,74 8,22 7,52 22 026 161 173 Septembre 21 8,48 9,32 8,05 28 660 462 249 Octobre 23 8,72 9,48 7,94 32 009 541 276 Novembre 21 7,79 8,89 7,26 31 351 876 244 Décembre 20 7,85 8,43 7,19 25 132 630 197 Remarque : les valeurs mentionnées ci-dessus sont celles du cours de clôture. 176 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le capital et l’actionnariat Opérations sur les titres de la Société réalisées par les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024 : Personnes concernées Fonction Date de la transaction Nature de l’opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Anne Rigail Directrice Générale d'Air France 10 avril 2024 Acquisition gratuite d'actions (1) 1 082 – Benjamin Smith Directeur Général d'Air France-KLM 10 avril 2024 Acquisition gratuite d'actions (2) 13 532 – Anne Rigail Directrice Générale d'Air France 27 mai 2024 Cession d'actions (3) 6 000 10,39 Agence des Participations de l’État Administrateur 7 juin 2024 Prêt d'actions 38 605 272 – Agence des Participations de l’État Administrateur 12 juin 2024 Restitutions d'actions prêtées 38 605 272 – Anne Rigail Directrice Générale d'Air France 31 juillet 2024 Acquisition gratuite d'actions (4) 2 729 – Benjamin Smith Directeur Général d’Air France-KLM 31 juillet 2024 Acquisition gratuite d'actions (5) 16 440 – Anne Rigail Directrice Générale d’Air France 30 septembre 2024 Cession d’actions (6) 3 000 9,25 Angus Clarke Directeur général adjoint et Chief Commercial Officer 3 décembre 2024 CFD 28 256 7,25 (1) Actions acquises dans le cadre du plan Specific Long Term 2019-2021 à compter du 24 mai 2022, étant précisé que la date de livraison effective est intervenue le 10 avril 2024, n’ayant pu être versées en 2022 en raison des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne suite à la pandémie de Covid-19, lesquelles ont été levées à l’occasion du remboursement de ces aides le 19 avril 2023. (2) Actions acquises dans le cadre du plan Specific Long Term 2019-2021 à compter du 24 mai 2022, étant précisé que la date de livraison effective est intervenue le 10 avril 2024, n’ayant pu être versées en 2022 en raison des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne suite à la pandémie de Covid-19, lesquelles ont été levées à l’occasion du remboursement de ces aides le 19 avril 2023. (3) Cession d’actions gratuites issues du plan LTI 19-21 attribué le 12 mars 2019 et acquis le 10 avril 2024, et du plan LTI 20-22 attribué le 4 avril 2020 et acquis le 26 juin 2023. (4) Actions acquises dans le cadre du plan Specific LTIP 2021-2023 à compter du 5 juin 2024, étant précisé que la date de livraison effective est intervenue le 31 juillet 2024. (5) Actions acquises dans le cadre du plan Specific LTIP 2021-2023 à compter du 5 juin 2024, étant précisé que la date de livraison effective est intervenue le 31 juillet 2024. (6) Cession d’actions gratuites issues du plan LTI 19-21 attribué le 12 mars 2019 et acquis le 10 avril 2024, et du plan LTI 21-23 attribué le 17 février 2021 et acquis le 31 juillet 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 177 3.1 Facteurs de risque 178 3.1.1 Risques macro-économiques et géopolitiques 180 3.1.2 Risques liés à l’activité de transporteur aérien 183 3.1.3 Risques liés aux processus du Groupe 189 3.1.4 Risques juridiques liés aux litiges 192 3.1.5 Risques de marché 193 3.2 Management des risques de l’entreprise 196 3.2.1 Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale 196 3.2.2 Identification et évaluation des risques 197 Risques et gestion des risques 3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 198 3.3.1 Organisation et outils du Contrôle interne 198 3.3.2 Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe 202 3.3.3 Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 204 178 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque 3.1FACTEURS DE RISQUE La présente section détaille les principaux risques auxquels Air France–KLM estime être exposée (risques macro- économiques et géopolitiques, risques liés à l’activité du transport aérien, risques liés aux processus du Groupe, risques juridiques et risques de marchés) ainsi que les dispositifs de gestion de ces risques mis en place. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme les plus significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également avoir une incidence sur ses activités. La présente section présente les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, avoir une incidence sur l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) n° 2017-1129 du Parlement européen et du Conseil, les facteurs de risques considérés comme les plus importants (signalés par un astérisque « * ») sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous . Description du risque Risques plus importants Section Risques macroéconomiques et géopolitiques 3.1.1 Tensions internationales : frontières bloquées, guerres, actes de terrorisme, troubles politiques ou sociaux, crises sanitaires… * 3.1.1.1 Incertitude économique * 3.1.1.2 Risques relatifs à l'évolution du prix du pétrole et du carburant * 3.1.1.3 Concurrence et tendances du marché de la maintenance aéronautique 3.1.1.4 Évolution du paysage concurrentiel 3.1.1.5 Risques liés à l’activité de transporteur aérien 3.1.2 Risques liés à la sécurité aérienne * 3.1.2.1 Risques liés au climat * 3.1.2.2 Gestion du bruit * 3.1.2.3 Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires 3.1.2.4 Risque du crédit carbone 3.1.2.5 La pollution de l’air 3.1.2.6 Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers 3.1.2.7 Examen par les autorités de régulation des accords de coopération commerciale entre transporteurs 3.1.2.8 Engagements vis-à-vis de la Commission européenne 3.1.2.9 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 179 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque Description du risque Risques plus importants Section Risques liés aux processus du Groupe 3.1.3 Risques concernant la performance opérationnelle et les clients * 3.1.3.1 Défaut d’un système informatique critique, risques informatiques et cybercriminalité 3.1.3.2 Cybercriminalité * Sécurisation des données Continuité d’exploitation et conformité avec la réglementation Conditions de travail et développement du capital humain 3.1.3.3 Stabilité sociale et engagement des salariés * Compétences clés et attractivité Non-respect des réglementations, y compris des lois sur la concurrence, la protection des données, la conformité commerciale et le contrôle des exportations, la lutte contre la corruption et le devoir de vigilance 3.1.3.4 Risques juridiques liés aux litiges 3.1.4 Risques juridiques liés aux litiges 3.1.4 Risques de marché 3.1.5 Risque bilanciel * 3.1.5.1 Risques de change 3.1.5.2 Exposition aux devises sur les investissements en actifs corporels 3.1.5.3 Risque de change sur l'évaluation de la dette 3.1.5.4 Risques de taux d’intérêt 3.1.5.5 Risque de placement 3.1.5.6 180 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque 3.1.1Risques macro-économiques et géopolitiques 3.1.1.1Tensions internationales : frontières bloquées, guerres, actes de terrorisme, troubles politiques ou sociaux, crises sanitaires… Description du risque Les ouvertures/fermetures de frontières et de l’espace aérien dépendent de nombreux facteurs géopolitiques : guerres, y compris commerciales, réponses à une crise, par exemple, sanitaire, protectionnisme et nationalisme, attaques terroristes et instabilité de la région. Par exemple, les tensions commerciales se sont accrues et pourraient entraîner une augmentation des droits de douane affectant le commerce mondial. En outre, une compagnie nationale représente une nation, ce qui peut être la source de tensions spécifiques avec des communautés ou des autorités, aussi bien locales que mondiales. Impact Les fermetures des espaces aériens et des frontières peuvent avoir un impact direct sur les opérations et les réseaux des compagnies aériennes. Les opérations peuvent devoir cesser ou être modifiées, en raison de règles mouvantes et sans préavis, causant des désagréments pour les passagers et une complexité opérationnelle supplémentaire. Dans certaines régions, ce risque s'est concrétisé : l'espace aérien russe est fermé aux transporteurs de l'Union européenne, ce qui les oblige à emprunter des itinéraires plus longs vers des destinations asiatiques. L'instabilité en Afrique et au Moyen-Orient a également un impact sur les opérations. De telles fermetures et modifications ad hoc pourraient accroître la complexité des opérations et des processus visant à garantir la sécurité des opérations, ce qui entraînerait une augmentation des coûts d'exploitation, une réduction du pouvoir d'achat et de la demande de voyages ainsi qu'un risque pour la perception globale et l'image de marque. Plan d'atténuation Ajustement de réseau et de capacités ; groupe de travail de coordination interne ; processus de gestion de crise ; réaffectation de ressources ; définition des process internes et procédures de gestion de la trésorerie (investissements, coûts internes et externes) en réponse à une crise de liquidités ; outils internes et procédures ; mesures de sûreté et protection des collaborateurs en cas d’urgence. Le Groupe ne dispose pas de couverture des pertes d’exploitation pour le transport aérien, mais Air France et KLM sont assurés au niveau des conséquences d’un attentat contre les avions et ont souscrit une assurance contre les risques de guerre et assimilés. 3.1.1.2Incertitude économique Description du risque Plusieurs facteurs pèsent sur l’activité économique mondiale : le resserrement de la politique monétaire, la montée et la volatilité des taux d’inflation en plus des différentes dynamiques de marchés dans les principales régions économiques (Amérique du Nord, Europe, Asie) et les tensions internationales décrites dans le risque précédent. En conséquence, la trajectoire économique au niveau mondial et régional est incertaine. Impact L'un des effets directs pourrait être la baisse des dépenses publiques et l'augmentation des impôts, ce qui mettrait la rentabilité des entreprises et les budgets des ménages sous pression et réduirait par conséquent la demande de transport aérien, tant pour les loisirs que pour les affaires. Les Achats pourraient être confrontés à une pression accrue des fournisseurs et autres parties prenantes pour renégocier leurs contrats et en modifier les tarifs. Ces facteurs pourraient entraîner une hausse des coûts d’exploitation et d’infrastructure associée à une baisse des revenus, impactant la rentabilité du transport aérien et du fret aérien. Plan d'atténuation Agilité pour adapter nos capacités, notre flotte et notre réseau ainsi que l’affectation des ressources ; révision/ ajustement de nos tarifs et de notre offre commerciale ; renforcement des politiques Achats ; accentuation des efforts commerciaux vers les clients des régions économiquement prospères. 3.1.1.3Risques relatifs à l'évolution du prix du pétrole et du carburant Description du risque La facture de carburant est l'un des postes de coûts les plus importants pour les compagnies aériennes, ce qui fait de la volatilité des prix du pétrole un risque important pour le secteur du transport aérien : ■ une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un impact négatif considérable sur la rentabilité des compagnies aériennes, notamment si l'environnement économique ne leur permet pas d'ajuster leurs stratégies de tarification ; ■ de même, une forte baisse des prix du carburant est généralement favorable à la rentabilité des compagnies aériennes. Toutefois, la manière dont les compagnies aériennes répercutent une forte baisse du prix du carburant sur leurs tarifs est un facteur d'incertitude considérable. L’adoption de SAF est une solution clé dans la feuille de route pour la décarbonation du secteur aérien et les mandats de SAF sont progressivement introduits à travers l’Europe. La disponibilité de SAF deviendra un risque critique dans les années à venir puisqu’il aura une incidence sur la capacité à réduire les émissions de carbone et d’assurer les objectifs de durabilité. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 181 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque Impact Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la facture de carburant s'élevait à (6 737) millions d'euros, en légère baisse de (5,6 %) par rapport à l'exercice précédent, ce qui s’explique par : ■ la baisse des prix du carburant sur l’année 2024 par rapport à l’année 2023 ; ■ ceci malgré la croissance du trafic constatée sur 2024. Le groupe Air France-KLM a couvert son exposition au risque lié aux prix du carburant. Au 10 janvier 2025, l'exposition du groupe Air France-KLM au prix du carburant s'élevait à 7 109 millions de dollars américains, sur la base des prix des contrats à terme au 10 janvier 2025 (76 dollars américains le baril pour 2025). D’après la courbe des prix des contrats à terme, au 10 janvier 2025 : ■ une augmentation de 10 dollars américains sur le baril en 2025 donnerait un prix moyen de 86 dollars américains le baril et conduirait à une augmentation de 487 millions de dollars américains de la facture de carburant après couverture, soit une facture de carburant totale de 7 596 millions de dollars américains pour le groupe Air France-KLM en 2025 ; ■ symétriquement, une baisse de 10 dollars américains sur le baril sur 2025 donnerait un prix moyen de 66 dollars américains le baril et conduirait à une réduction de 432 millions de dollars américains de la facture de carburant après couverture, soit une charge totale de 6 677 millions de dollars américains en 2025. Une insuffisance de production et de distribution de SAF à grande échelle entre 2025 et 2030 ainsi que la concurrence exercée par d’autres secteurs eux-mêmes en transition énergétique peuvent entraîner des coûts plus élevés. De plus, une pénurie de SAF peut nuire à la réputation d’une compagnie aérienne, compromettre la confiance des clients en son engagement envers la durabilité et menacer la réalisation des ambitions de durabilité. La disponibilité en SAF est donc essentielle pour soutenir la croissance de l’industrie aéronautique tout en réduisant son impact environnemental. Plan d'atténuation Dans la mesure du possible, le Groupe cherche à se prémunir contre toute nouvelle hausse du prix du pétrole, tout en restant protégé contre les risques baissiers, et adapte ses tarifs lorsque cela s’avère nécessaire pour réduire l'impact de la hausse des prix du carburant. Au-delà des ajustements tarifaires et des efforts permanents de réduction de la consommation de carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque de prix du carburant, définie par le Comité de gestion des risques (le « Risk Management Committee » ou « RMC ») et présentée au Comité d'audit et au Conseil d'administration du Groupe. La stratégie de couverture définit : ■ la durée des couvertures ; ■ les objectifs de ratios de couverture à atteindre pour les trimestres à venir ; ■ les instruments financiers (swaps, à terme ou à base d’options) éligibles à la couverture selon les normes comptables en vigueur. Au titre de l'application de la norme IFRS 9, la couverture par composants est appliquée depuis le 1er janvier 2018. Les achats de carburant du Groupe étant fortement corrélés à l'indice Jet Kerosene Cargoes CIF NWE, des composants spécifiques à ce risque carburant sont utilisés (Brent ICE, Gasoil ICE, Jet CIF NWE) pour aligner plus efficacement la comptabilité de couverture des carburants et la politique de gestion des risques du Groupe. Dans le cadre d'une approche dynamique de contrôle des risques, le Groupe suit les indicateurs suivants : ■ perte maximale : plafonner la perte maximale potentielle ; et ■ gain maximal : valeur du portefeuille entraînant sa restructuration ; ■ valeur à risque : la mesure et le suivi de la valeur du portefeuille dans les situations de risque extrême. Le niveau de cet indicateur est calculé et analysé régulièrement et peut également déclencher une restructuration du portefeuille. Afin de mieux couvrir le risque lié au découplage entre les indices reflétant le prix du pétrole brut (Brent ICE) et les indices reflétant le prix des produits raffinés (Gasoil ICE et Jet CIF NWE), le groupe Air France-KLM a intégré de nouveaux instruments de couverture sur les crack spreads. Pour rappel, la politique de couverture carburant prévalant depuis février 2021 a été actualisée et est entrée en vigueur au premier trimestre 2024. La stratégie de couverture, jusqu’alors sur 12 mois glissants, a été allongée pour atteindre 18 mois. Le portefeuille de couverture représentera 68 % de la consommation annuelle. Cette extension de la maturité du portefeuille permettra au groupe Air France-KLM d’avoir une meilleure visibilité sur l’évolution de sa facture carburant. (en millions de dollars US) 2024 2025 2026 Dépense brute avant couverture 7 239 7 103 7 043 Pourcentage de couverture 70 % 58 % 9 % Gain/(perte) sur la couverture (71) (6) (2) Dépense nette après couverture 7 310 7 109 7 045 (1)Prévisions pour 2023 de la flotte de l'aviation commerciale et des services de maintenance et de réparation, Aviation Week Network. 182 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque Pour faire face au risque de difficultés d’approvisionnement en SAF, Air France-KLM a initié une collaboration très en amont avec des fournisseurs potentiels et conclu son premier contrat (non lié à un vol d’essai) en 2015. Le Groupe gère un portefeuille de consortiums, de projets et d’initiatives comportant des accords de vente à long terme avec différentes conditions optionnelles afin de sécuriser les volumes de SAF qui lui sont nécessaires pour atteindre son ambition pour 2030 . Air France-KLM travaille avec les gouvernements et les organisations industrielles pour augmenter la disponibilité et la stabilité des chaînes d’approvisionnement en SAF. Enfin, le Groupe soutient le développement de normes et de processus de certification à l’échelle de l’industrie pour le SAF, afin d’accroître la confiance et aider cette nouvelle industrie à émerger. Pour s’assurer que les projets SAF sélectionnés en direct ont un impact minimal sur l’environnement, Air France-KLM vérifie, avec toutes les diligences nécessaires, la durabilité des sources de SAF et ne sélectionne que de SAF certifiés RSB ou ISCC. 3.1.1.4Concurrence et tendances du marché de la maintenance aéronautique Description du risque Concurrence et tendances sur le marché de la maintenance aéronautique (« Maintenance, Repair, Overhaul » également dénommée MRO) : ■ les constructeurs d’avion, les motoristes et les équipementiers aéronautiques (les « OEM ») développent fortement leurs services après-vente selon une stratégie à long-terme basée sur la valorisation de la propriété intellectuelle, à travers la commercialisation de propriété intellectuelle dans le cadre de mécanismes de licences ; ■ concurrence plus agressive et pression sur le chiffre d’affaires de l’activité maintenance. En ce qui concerne les coûts : ■ les OEM exercent une politique agressive d’augmentation des prix ; ■ l’industrie de la maintenance fait face à une pénurie de main-d’œuvre impliquant notamment une inflation des salaires ; ■ la chaîne d’approvisionnement subit encore, et va continuer à subir au cours de la période à venir, une forte pression liée aux problèmes auxquels cette industrie est confrontée, au manque de mécaniciens et à la faible performance des OEM ; ■ les problèmes de conception technique et de fiabilité augmentent les coûts de maintenance sur plusieurs types d'avions (par exemple, les moteurs GTF et les composants du Boeing 787). Cette tendance s’accentue, en particulier avec l’arrivée de nouveaux avions (A220, A350, Boeing 787, E2-195 etc.) pour lesquels les OEM exigent souvent des coûts de licences significatifs pour effectuer la maintenance des avions. À terme, si elle devait se traduire par une réduction de la concurrence sur le marché de la maintenance aéronautique, cette tendance pourrait avoir un impact négatif important sur les coûts de maintenance des compagnies aériennes. Impact Le chiffre d’affaires de l’activité de maintenance représentait 7 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (comparé à 6 % en 2023). La marge de l’activité maintenance était de 3,3 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, comparée à 3.5 % en 2023. Actuellement : ■ le marché MRO est en croissance et devrait continuer à se développer au rythme de 3,6 % (1) par an au cours de la prochaine décennie ; le marché MRO lié aux nouvelles générations d'avions, sur lesquelles Air France-KLM concentre ses efforts de développement, devrait voir sa croissance doubler ; ■ sur les marchés en plein essor, dont l’Inde et le Moyen- Orient avec des perspectives de croissance, respectivement, de 10,4 % et 6 % par an, AFI KLM E&M exerce une activité significative avec un solide portefeuille clients et une empreinte industrielle régionale ; Plan d'atténuation Air France-KLM travaille sur plusieurs initiatives visant à limiter les impacts inhérents à ces risques : ■ une coordination étroite lors des campagnes de renouvellement de la flotte : obtention de licences et sécurisation de la coopération industrielle avec les OEM ainsi que les constructeurs d'avions ; ■ une stratégie de partenariat s'appuyant sur la forte position actuelle d'AFI KLM E&M sur le marché et sur son expertise technologique ; ■ des solutions de réparation et l'utilisation de pièces de seconde main, réduisant ainsi la dépendance à l'égard de certains OEM ; ■ une optimisation de la chaîne d'approvisionnement grâce aux initiatives digitales, à une empreinte industrielle mondiale et aux sources d'approvisionnement alternatives ; ■ la gestion structurelle et anticipative du recrutement et de la disponibilité de la main-d'œuvre ; ■ la gestion stricte des créances clients. 3.1.1.5Évolution du paysage concurrentiel Description du risque Le paysage concurrentiel du transport aérien est, et restera, dynamique. À titre d'exemple : ■ D’éventuelles fusions-acquisitions permettraient de créer des compagnies aériennes plus importantes, capables d'optimiser les réseaux, de réaliser des économies d'échelle et de proposer plus de destinations et de fréquences aux clients. ■ La législation européenne sur la décarbonation (ReFuelEU et EU ETS) implique une augmentation significative des coûts pour les compagnies aériennes, telles qu’Air France-KLM, dont la majorité des opérations se déroulent dans l'Espace économique européen. La législation sur la décarbonation étant moins ambitieuse dans la plupart des juridictions en dehors de l'UE, il existe désormais des disparités en matière de coûts énergétiques. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 183 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque ■ Le secteur de l'aviation pourrait faire l'objet d'incitations dans certains pays ou être soumis à des lois et réglementations différentes d'une juridiction à l'autre, ce qui créerait des conditions de concurrence inégales ; ■ Alors que de nombreux hubs en Europe voient leur croissance limitée, certains hubs en dehors de l'Europe ont la capacité d'accueillir la croissance de leurs compagnies locales. Impact Les compagnies aériennes ne participant pas aux fusions- acquisitions risquent d'être marginalisées en ne bénéficiant pas des économies d'échelle dont profitent leurs homologues consolidés. Par rapport aux compagnies aériennes non européennes, les compagnies aériennes européennes risquent d'être marginalisées en raison des écarts de coûts résultant de conditions de concurrence inégales et d’opportunités de croissance limitées dans leurs hubs. Plan d’atténuation Par le biais de ses services, Air France-KLM veille à répondre aux besoins du marché et s’adapte a son évolution grâce aux initiatives prises dans le domaine de la R&D et de l’innovation, des partenariats commerciaux, à son action au sein des organisations professionnelles du transport aérien et à la consolidation. 3.1.2Risques liés à l’activité de transporteur aérien 3.1.2.1Risques liés à la sécurité aérienne Description du risque Le risque d’accident, avec la possibilité d’un dommage causé aux personnes et aux biens, est inhérent au transport aérien. C’est la raison pour laquelle les activités des compagnies aériennes – transport de passagers et de fret, entretien des avions – sont encadrées par un ensemble de dispositions réglementaires européennes, directement applicables ou, pour certaines d’entre elles, transposées en droit français et néerlandais. Le respect de ces règles conditionne l’obtention du « CTA » (certificat de transporteur aérien). La vérification de la bonne application de ces règles est assurée par l’Autorité de l’aviation civile nationale et porte notamment sur : ■ la désignation d’un dirigeant responsable et de responsables désignés pour les principales fonctions opérationnelles ; ■ l’organisation appropriée des opérations en vol, de l’exploitation au sol, du fret et de l’entretien ; ■ la mise en œuvre d’un système de management de la sécurité (« SMS ») ; ■ la mise en place d’un système d’assurance de la qualité. Impact La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou financières. Plan d'atténuation La sécurité des vols est la priorité absolue du groupe Air France-KLM. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients et ses salariés, la sécurité est un impératif quotidien qui conditionne son activité et la pérennité du transport aérien. Toutes les activités du Groupe font l’objet de nombreux contrôles et certifications. Elles satisfont à des normes extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du secteur, au niveau européen avec l’Agence européenne de la sécurité aérienne (« EASA ») et mondial, avec l’Association internationale du transport aérien (« IATA ») dont l’audit de sécurité « IOSA » (IATA Operational Safety Audit) est une référence du secteur et donne lieu à une certification qui doit être renouvelée tous les deux ans. Les audits IOSA ont été réalisés entre octobre et novembre 2024. Les audits de renouvellement IOSA d’Air France et KLM auront lieu en fin d’année 2026. Afin d’atteindre le plus haut niveau possible de sécurité des vols, chaque compagnie aérienne met à jour et renforce son SMS qui définit de manière concrète les conditions de mise en œuvre de son système de gestion des risques. Grâce au SMS, les risques liés aux opérations sont constamment surveillés en tirant les leçons des événements, en observant les tendances et en procédant à des analyses prévisionnelles approfondies des risques liés aux changements proposés dans le cadre des opérations. Le SMS, qui est une partie intégrante de l’organisation, des procédures et de la culture d’entreprise, s’appuie sur un engagement pris au plus haut niveau de la Direction et sur des programmes de formation et de sensibilisation destinés à l’ensemble du personnel (voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes »). Ce risque est couvert par les polices d’assurance aviation. 3.1.2.2Risques liés au climat Description du risque Le groupe Air France-KLM est conscient des risques physiques et de transition liés au changement climatique qui constituent une préoccupation majeure. L’incapacité à anticiper et à s’adapter volontairement à ces risques pourrait avoir des conséquences négatives sur la performance financière, la réputation et les opérations futures de l’entreprise. En 2023, le Groupe a réalisé une évaluation des risques climatiques pour mieux comprendre les risques liés au changement climatique et leur impact sur ses propres activités. En 2024, cette évaluation a été mise à jour pour inclure la chaîne de valeur en amont et en aval de l’entreprise. L’évaluation a suivi les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et s’est concentrée sur l’identification des risques physiques et de transition auxquels Air France-KLM sera confrontée et sur l’évaluation de leurs impacts sur les activités d’Air France‑KLM à court, moyen et long terme (respectivement 2030, 2040 et 2050 pour les risques physiques et 2025, 2030 et 2050 pour les risques de transition). 184 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque Pour réaliser l’évaluation des risques climatiques, Air France-KLM a combiné trois des scénarios de trajectoires de concentration représentatives (RCP) du GIEC pour analyser les risques physiques et trois des scénarios de trajectoire socio- économique (SSP) pour analyser les risques de transition. Par conséquent, les scénarios suivants ont été utilisés pour l’évaluation : Scénarios climatiques RCP SSP Ordonnée RCP 2.6 – 1.5 °C SSP 1 Développement durable Désordonné RCP 4.5 – 2.0 à 2.5 °C SSP 2 Poursuite des tendances Rouge (Hot-House World) RCP 8.5 – 3.6 à 4.4 °C SSP 5 Développement conventionnel Impact L’analyse des scénarios a conduit à l’élaboration de l’univers de risque suivant : RISQUES PHYSIQUES RISQUES DE TRANSITION SÉVÈRE POLITIQUE ET JURIDIQUE • Dégradation/destruction des actifs (aéroports, bureaux, entrepôts, avions) en raison de phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents et plus graves : – Inondations (marémotrices, fluviales, pluviales) – Cyclones – Incendies de forêt • Perturbation de l'activité et augmentation des retards et des déroutements en raison de la fréquence accrue des tempêtes et des turbulences • Dégradation des conditions de travail pour les opérations sur le terrain en raison des températures extrêmes et des vagues de chaleur • Interruption des opérations en raison de températures extrêmes provoquant un gondolement thermique sur les pistes d'atterrissage • Perturbation de l'activité et augmentation des retards/déroutements dus à l'augmentation des chutes de neige et aux tempêtes de neige plus fréquentes • Perturbation des activités d'approvisionnement des aéronefs Général • Augmentation des tarifs d’émissions de GES • Obligations renforcées de déclaration des émissions • (EU ETS, CORSIA) • Limitation des licences d'exploitation et interdiction des vols court-courriers Liés au SAF • De nouvelles taxes carbone ou de nouveaux mandats de SAF pourraient faire augmenter le prix du carburant • Soutien insuffisant des gouvernements en ce qui concerne le déploiement de SAF et des carburants synthétiques Liés aux aéronefs • Une réglementation tardive pourrait ralentir le rythme de développement des nouvelles technologies (avions électriques) • Soutien insuffisant aux investissements dans le renouvellement de la flotte RÉPUTATION Général • Pression accrue des parties prenantes et des investisseurs pour atteindre les objectifs de durabilité dans un délai plus court • Exposition accrue aux plaintes de greenwashing • Augmentation du risque de blessure des passagers Liés au SAF • Exposition aux litiges liés à la faible crédibilité du SAF pour la décarbonation ou utilisation de matières premières ayant des effets néfastes sur l'environnement Liés aux aéronefs • Acceptation sociétale limitée de consommer de l'énergie renouvelable s'il n'est pas démontré qu'elle est supplémentaire Perturbation de l'activité et CHRONIQUE MARCHÉ • Dégradation des infrastructures (aéroports, bureaux, etc.) due à l'élévation du niveau de la mer • Restrictions sur le poids des avions au décollage en raison de l'augmentation des températures • Perturbation des horaires de décollage et d'atterrissage en raison de la perte de visibilité liée à l' évolution des régimes d'humidité • Augmentation de la consommation de carburant en raison de l'évolution du régime des vents • Perturbation de l'activité et augmentation des retards/routages en raison d'un risque de givrage plus fréquent • Augmentation de l'utilisation des climatiseurs en raison de la hausse durable des températures • Les faibles débits dans les canaux et les événements climatiques aigus sont les principaux facteurs d'une interruption de l'approvisionnement en carburant et en SAF • L'attractivité de certaines destinations peut être impactée par des risques très élevés de stress hydrique Général • Baisse de la demande due aux transferts modaux et à la stigmatisation du secteur • Diminution de la demande de vols court-courriers en raison de l'augmentation du travail à distance • Augmentation du coût des matières premières Liés au SAF • Impossibilité d'obtenir des volumes suffisants et/ou des prix compétitifs pour les SAF afin d'atteindre les objectifs publics • Impossibilité de garantir les volumes de carburants synthétiques Liés aux aéronefs • Impossibilité d'accéder à une quantité suffisante d'énergie en raison de la disponibilité limitée de l'hydrogène vert • Impossibilité d'obtenir suffisamment d'avions électriques TECHNOLOGIE Général • Remplacement des produits et services existants par des options moins polluantes • Investissements infructueux dans les nouvelles technologies • Coûts de la transition vers des technologies moins polluantes Liés au SAF • La technologie « Power-to- Liquid SAF » et d'autres technologies SAF pourrait ne pas permettre d'obtenir les réductions d'émissions escomptées • La filière technologique des carburants synthétiques pourrait ne pas évoluer comme prévu Liés aux aéronefs • Limitations du réseau en raison de l'absence de l'infrastructure requise • Disponibilité limitée des talents pour l'entretien et l'exploitation des avions de la prochaine génération Plan d'atténuation Afin d'atténuer les risques liés au changement climatique, Air France-KLM a revu sa stratégie et adapte son modèle économique pour limiter son impact sur le changement climatique et s'adapter aux différents risques climatiques identifiés. En conséquence, le Groupe a élaboré un Plan de Transition axé sur sa décarbonation. Le Plan de Transition est divisé en deux axes : opérations aériennes et opérations au sol. L'axe Opérations aériennes est composé de six leviers visant à éviter les émissions en réduisant les itinéraires les plus courts dans la production du Groupe tout en déployant des alternatives intermodales ; à réduire les émissions par le renouvellement de la flotte, des mesures d'efficacité opérationnelle et l'efficacité du kérosène en amont ; à remplacer les combustibles fossiles par des alternatives à plus faibles émissions de GES et enfin à supprimer le CO₂ par le biais de la compensation. En ce qui concerne les opérations au sol du Groupe, l'objectif est de réduire les émissions en disposant d'équipements électriques au sol et en lançant un programme de mesures d'efficacité énergétique pour réduire la consommation d'énergie des bâtiments. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 185 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque 3.1.2.3Gestion du bruit Description du risque En Europe, des voix s’élèvent pour mettre en place des restrictions d’activité dans les aéroports en réponse à la sensibilité croissante aux nuisances sonores aéroportuaires. Des campagnes pour un plafonnement du nombre de vols et des restrictions réglementaires, notamment des couvre- feux, ont été lancées par les associations de riverains à l'aéroport d'Amsterdam Schiphol, ainsi qu'aux aéroports d'Orly et Roissy CDG en région parisienne. Pour répondre à ces préoccupations, les États néerlandais et français ont lancé des procédures d'évaluation d'impact en utilisant une approche équilibrée développée par l'OACI et adoptée par le règlement de l’Union européenne. Cette approche implique une évaluation scientifique des niveaux de pollution sonore dans les aéroports, suivie d'une analyse des différentes mesures de réduction pouvant être prises, en accordant la priorité à la meilleure combinaison de mesures rentables avant d'introduire des restrictions sur l'exploitation des avions en dernier recours. L’État néerlandais envisage également de fixer un plafond sonore pour restreindre les mouvements aériens. Une telle législation pourrait entraîner des distorsions de concurrence entre les compagnies aériennes, surtout si elle n’est appliquée qu'à des zones géographiques spécifiques. et donner lieu à des sanctions. Impact Les limitations de vols présentent un risque important pour les opérations et les revenus du Groupe. Toute modification des tarifs LTO (Landing Take-Off) liés au bruit pourrait augmenter les coûts opérationnels. De plus, proposer moins de vols peut avoir un impact négatif sur la relation avec nos clients. Plan d'atténuation Air France-KLM collabore activement avec les États membres et les parties prenantes pour garantir le respect du Règlement européen sur l'approche équilibrée, qui vise à améliorer l'environnement sonore autour des aéroports de l'Union européenne et à promouvoir une plus grande compatibilité entre les activités aériennes et les zones résidentielles. Aux Pays-Bas, le 11 janvier 2024, KLM et 30 autres parties ont appelé à un programme d'action commun « Ensemble vers un avenir plus propre, plus silencieux et plus fort ». KLM s'est engagée à réduire le bruit pour les riverains de Schiphol et d'autres aéroports. Deux réunions d'information ont eu lieu avec le ministère des Infrastructures et, le 20 septembre 2024, le ministère a annoncé des ajustements aux mesures. En France, des restrictions sonores s'appliquent déjà aux aéroports de Paris-Orly et Paris-Charles de Gaulle, à l'instar du couvre-feu et des plafonds annuels de créneaux horaires à Paris-Orly ; du plafond de créneaux horaires nocturnes à Paris-Charles de Gaulle ; de l'accès limité pendant la nuit pour les avions les plus bruyants dans les deux aéroports. Deux approches équilibrées ont été lancées à l'été 2023 pour ces aéroports parisiens et sont toujours en cours. Grâce à sa politique de renouvellement de la flotte, Air France-KLM réduit non seulement les émissions de CO2 mais réduit également les nuisances sonores. En 2023, 100 % de sa flotte était éligible à la certification en vertu des critères stricts de niveau de bruit des chapitres 4 et 14 de l'OACI. Ainsi, en 2024, Air France-KLM a décidé de se concentrer sur le chapitre 14, qui définit les critères les plus stricts de l'OACI en matière de niveau sonore. En termes de capacité de réduction du bruit, on estime que les nouveaux types d’avions réduisent le bruit comme suit : A350-900 : 40 % moins bruyants, Airbus A320neo : 50 % moins bruyants, et Embraer 195-E2 : 63 % moins bruyants par rapport aux avions qu'ils remplacent. Les compagnies aériennes du Groupe optimisent les itinéraires de vol et mettent en œuvre des procédures de descente continue qui réduisent significativement les nuisances sonores. Le Groupe s'engage à accompagner les États et les organismes de contrôle aérien dans la mise en œuvre rapide et généralisée de procédures de descente continue dans tous les aéroports. Le Groupe contribue aux taxes et prélèvements sur le bruit des aéroports en France et aux Pays-Bas qui financent l'insonorisation des habitations situées autour des aéroports et l'indemnisation de la perte de valeur immobilière des biens situés autour de l'aéroport. Pour chacune de ces procédures, les experts du Groupe dialoguent en permanence avec les riverains, les représentants de la communauté aéroportuaire et les autorités au sein de groupes de travail dédiés. Dans chaque cas, la démarche du Groupe vise à mettre en œuvre des solutions efficaces, à la fois durables pour les compagnies aériennes du Groupe et satisfaisantes pour les résidents. 3.1.2.4Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires Description du risque Compte tenu de leur saturation, la desserte des grands aéroports est subordonnée à l’obtention de créneaux horaires attribués dans les conditions définies par le Règlement européen n° 95/93. En application de ce texte et en vertu d’une préséance historique, la série de créneaux horaires détenue par un transporteur aérien lui est réservée d’une saison à l’autre si ce dernier l’exploite à hauteur de 80 % a minima sur la période considérée. En deçà de ce seuil, la série de créneaux non exploités est perdue par le transporteur et mise à la disposition éventuelle des opérateurs intéressés. Chaque année, le coordinateur en charge de la gestion des créneaux horaires se voit attribuer la tâche de répartir les créneaux libérés aux opérateurs qui en font la demande. Impact Une perte de créneaux horaires ou l’absence d’accès à des créneaux horaires pour des raisons de limitation du volume ou par effet de saturation pourrait avoir un impact en termes de résultats, en particulier la capacité future à générer des bénéfices. Un créneau perdu au profit d’une compagnie concurrente étant difficilement récupérable, l’absence d’anticipation et d’adaptation pourrait alors entraîner une réduction des parts de marché dans la durée et constitue donc un risque pour les capacités de revenus. 186 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque Plan d'atténuation Le Groupe met en œuvre avec attention les dispositions de la règlementation européenne sur l’allocation des créneaux horaires garantissant à un transporteur de pouvoir conserver l’usage de ces créneaux d’une saison sur l’autre dès lors qu’ils ont été utilisés 80 % du temps, hors circonstances exceptionnelles. À cette fin, un effort particulier est exercé sur l’évolution de la demande et sur l’anticipation des nouvelles aspirations de la clientèle. Le Groupe est ainsi en mesure d’adapter son offre de façon flexible aux variables propres à chaque aéroport et cela grâce à la diversité des marques qui constituent son portefeuille. L’ensemble des compagnies s’assurent par ailleurs auprès de leurs autorités nationales de la mise à disposition régulière sur leurs plateformes principales des capacités nécessaires à leur croissance. De plus, des experts en matière de créneaux surveillent et optimisent en permanence notre portefeuille de créneaux afin de préserver notre position. 3.1.2.5Risque du crédit Carbone Description du risque En tant qu'opérateur de transport aérien, le groupe Air France-KLM émet du dioxyde de carbone. À ce titre, il respecte pleinement les mesures réglementaires de réduction des émissions de carbone (voir section 4.2.1 « Émissions de CO2 »). Il s’agit notamment du système européen d’échange de quotas d’émissions (EU-ETS), en vigueur au niveau européen depuis 2012 pour l’aviation. En décembre 2022, les institutions européennes ont défini les modalités de la réforme de l'EU-ETS à travers la révision de la directive 2003/87/CE. Elles ont confirmé la portée intra-européenne de l'EU-ETS, renforçant ainsi le futur rôle du CORSIA dans la définition de solutions de compensation pour les vols internationaux. Elles ont également programmé la fin progressive des quotas alloués gratuitement aux opérateurs aériens. À partir de 2026, cette nouvelle mesure contraindra le groupe Air France-KLM à acheter des droits d'émission (crédits) pour tous ses vols à destination et en provenance de l'Union européenne (vols intra-européens). La clarification de la trajectoire de réduction pour l’allocation de quotas gratuits permet néanmoins d’anticiper et de maîtriser le risque lié à cette évolution réglementaire. Impact Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les émissions directes de CO2 du groupe Air France-KLM ont atteint 26 millions de tonnes, dont 6 millions de tonnes étaient soumises à l'exigence EU-ETS. Plan d’atténuation Pour atténuer les conséquences du nécessaire renforcement du marché carbone européen et pour se prémunir d’une potentielle hausse du prix des crédits, Air France-KLM a pris deux types de mesures. D'une part, le Groupe répond par une politique financière volontariste basée sur l'achat de crédits à terme. Cette mesure de couverture du risque carbone fait l’objet d’une revue et d’une validation régulières par le Comité de gestion des risques. À ce titre et, compte tenu des quotas alloués ces dernières années, Air France-KLM a acquis des crédits ETS en 2024 pour un volume correspondant à 3,6 millions de tonnes de CO 2. D’autre part, le Groupe recherche toutes les opportunités pour réduire sa consommation de carburant et ses émissions carbone, de sa propre initiative, dans le cadre du Plan Climat, ou en collaboration avec les autorités (projet SESAR, Ciel unique européen, contrôle aérien optimisation). Par ailleurs, le Groupe utilise un prix interne du carbone (fourchette de prix) dans ses décisions d'investissement et de projets pour prendre en compte le risque carbone dans ses scénarios de décision (voir section 4.2.1.4.4 « Tarification interne du carbone (E1-8) »). Face à ces évolutions, le Groupe souhaite également attirer l'attention sur la nécessité de concevoir un mécanisme d'ajustement des émissions de carbone aux frontières de l'Union européenne. Cette mesure est essentielle pour éviter que les émissions de carbone ne soient déplacées, voire amplifiées, par un détournement des trafics en dehors des frontières européennes. Cet évitement, via des hubs limitrophes par exemple, va à l’encontre des objectifs environnementaux poursuivis par les règlementations carbone européennes. Il garantira également le maintien de règles de concurrence loyales entre les différents acteurs du transport aérien. Au 31 décembre 2024, le Groupe avait au bilan un stock de 10 millions de crédits carbone (EU ETS, CH ETS, UK ETS), pour une valeur comptable de 470 millions d'euros. 3.1.2.6La pollution de l’air Description du risque La pollution de l'air constitue une préoccupation en matière de santé et d'environnement, liée aux émissions d’oxydes d’azote (NOx), de dioxydes de soufre (SOx) et de particules en suspension (PM). Aux Pays-Bas, l'aéroport de Schiphol a obtenu un permis temporaire pour l'azote jusqu'en 2025. L’État néerlandais s'est fixé pour objectif de réduire les émissions d'azote de 50 % d'ici 2035, tandis que Schiphol vise à devenir un aéroport sans émissions d'ici 2030, y compris les NOX. Impact Air France-KLM pourrait être confrontée à une augmentation des redevances aéroportuaires en fonction de ses émissions d'azote, aux Pays-Bas comme dans d'autres aéroports qui pourraient suivre. Plan d'atténuation Le groupe Air France-KLM surveille ses émissions atmosphériques pour ses opérations au sol et en vol à basse altitude qui ont un impact sur la qualité de l'air autour des aéroports. Les indicateurs couvrent les émissions de SOx et de NOx, la plupart de ces émissions provenant des mouvements d'avions. Le Groupe augmente l’utilisation du SAF, qui réduit les émissions de particules, de NOx et de SOx. Pour ses opérations au sol, le Groupe utilise des véhicules et des équipements électriques plus efficaces, alimentés par des carburants plus propres et optimise ses procédures opérationnelles pour les opérations au sol, notamment en minimisant le temps de roulage, en roulant avec un seul moteur et en remplaçant les APU par des GPU électriques. En 2024, 69 % des équipements sol d’Air France-KLM à CDG, ORY ou SPL sont électrifiés. Par ailleurs, Air France-KLM participe activement à la recherche sur les polluants. En collaboration avec Schiphol, KLM mène une étude exploratoire sur l'exposition aux particules ultrafines (UFP) afin de mieux comprendre l'exposition des salariés et les sources de cette exposition. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 187 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque 3.1.2.7Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers Description du risque L’Union européenne dispose d’un règlement communautaire (Règlement européen n° 261/2004) relatif aux droits des passagers en cas de retard, d’annulation de vol ou de refus d’accès à l’embarquement. Les obligations figurant dans ce texte s’appliquent à tous les vols au départ d’un aéroport situé sur son territoire, quelle que soit la nationalité de la compagnie aérienne opérant le vol. Il s’applique également aux vols arrivant sur son territoire, mais uniquement lorsqu’ils sont opérés par une compagnie ressortissante d’un de ses États membres. Fin 2023, la Commission européenne a publié une série de propositions visant à améliorer l'expérience des passagers en renforçant leurs droits. Les compagnies aériennes pourraient être confrontées à une augmentation des coûts de mise en conformité et à des coûts supplémentaires liés aux régimes de droits des passagers et aux exigences en matière d'accessibilité. En parallèle, de nombreuses décisions rendues par la Cour de justice de l’Union européenne depuis 2004 ont réduit les possibilités offertes aux transporteurs aériens d’invoquer des « circonstances extraordinaires » pour s’exonérer du versement de l’indemnité prévue par le Règlement européen n° 261/2004. Impact Les exigences relatives aux droits des passagers participent à l’élaboration de la politique opérationnelle et commerciale du Groupe. L’alourdissement des règles d’indemnisation peut avoir des conséquences importantes sur ses coûts. L’augmentation des coûts vient alors s’ajouter aux distorsions de concurrence déjà existantes avec les compagnies de pays tiers dont les activités ne sont pas soumises aux mêmes obligations. Par ailleurs, le recours à des sociétés spécialisées dans le recouvrement de l’indemnisation des passagers est devenu quasi systématique. Cela rend plus complexe et chronophage le traitement des réclamations alors qu'elles prennent une part importante du montant payé par la compagnie aérienne si la réclamation est justifiée. Plan d'atténuation Le Groupe adapte son organisation et ses procédures afin d’améliorer sa capacité de traitement des réclamations des passagers. L’objectif est de prévenir les litiges et de pouvoir se conformer en toutes circonstances aux exigences de délai imposées par la règlementation, y compris en cas de perturbation majeure. Cette refonte des processus opérationnels a garanti une prise de décision optimisée. Cela s’est traduit par une communication étendue et un traitement prioritaire des demandes au bénéfice des clients et des partenaires. Parallèlement, l’accès aux bases de données mises à jour par IATA permet la prise en considération des évolutions constantes des réglementations dans le monde entier et l’adoption des mesures nécessaires pour s’y conformer. Sur le plan réglementaire, le Groupe soutient la révision du Règlement européen UE 261/2004 visant la définition de circonstances exonératoires précises de nature à rééquilibrer les obligations des compagnies aériennes dans les cas où la responsabilité des annulations ou retards ne leur sont pas imputables. À ce titre, il participe aux études régulièrement conduites par les autorités. 3.1.2.8Examen par les autorités de régulation des accords de coopération commerciale entre transporteurs Description du risque Les opérations d’alliance et de coopération commerciale sont soumises aux règles en vigueur en matière de droit de la concurrence. Dans certaines juridictions, avant toute mise en œuvre, ces accords sont susceptibles d’être soumis à l’examen et à l’approbation préalables des autorités de la concurrence. Dans d’autres juridictions, en particulier en Europe, il appartient aux transporteurs aériens de s’assurer que leurs opérations sont bien conformes aux règles de concurrence applicables. La Commission européenne dispose par ailleurs, à tout moment, de la possibilité d’ouvrir une enquête sur une coopération qui lui paraît présenter un intérêt communautaire, à la suite d’une plainte ou par auto- saisine. Impact Une infraction aux règles de concurrence pourrait avoir un effet négatif sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Plan d'atténuation Les projets d’opérations d’alliance et de coopération commerciale sont revus et analysés en amont par le département juridique en charge des problématiques du droit de la concurrence, ce afin d’évaluer leur faisabilité et les potentiels engagements nécessaires à leur réalisation. À titre d’exemple, en mai 2015, la Direction générale de la concurrence (DG COMP) a adopté une décision favorable sur le fondement de l’article 101 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne à propos de l’ancienne joint-venture transatlantique (entre Air France, KLM, Delta Air Lines et Alitalia). La Commission européenne a accepté les engagements définitifs offerts par les parties et a mis fin à l’affaire. Il a depuis été mis fin à cette joint-venture avec le lancement de la joint-venture actuelle conclue entre Air France-KLM, Air France, KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic. Les autorités américaines et d’autres à travers le monde s’étaient déjà prononcées, reconnaissant les avantages de cette coopération pour les consommateurs. À cet égard, chaque joint-venture conclue entre Air France, KLM, Delta Air Lines et leurs partenaires transatlantiques depuis 2008 a bénéficié d’une immunité antitrust (« ATI ») au départ des États-Unis. 188 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque 3.1.2.9Engagements vis-à-vis de la Commission Européenne Description du risque a) Contrôle des concentrations et accords de coopération En 2004, un certain nombre d’engagements ont été pris par Air France et KLM afin de s’assurer de la conformité de la décision de la Commission européenne qui avait autorisé le rapprochement d’Air France et de KLM, notamment, la possibilité de mettre des créneaux de décollage et d’atterrissage à la disposition des concurrents sur certains aéroports. b) Aides d’État En 2020, la mise en œuvre des mesures de renforcement de la liquidité du Groupe (à savoir (i) la garantie par l’État français d’un prêt bancaire de 4 milliards d’euros (le PGE), le prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros, ainsi que (ii) la garantie par l’État néerlandais d’un crédit bancaire renouvelable de 2,4 milliards d’euros et le prêt direct de l’État néerlandais de 1 milliard d’euros) a été approuvée par la Commission européenne en vertu des règles relatives aux aides d’État dans le cadre de la crise du Covid-19 (décisions respectivement du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020). Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan global de recapitalisation. Certaines mesures de ce plan contenaient des aides d’État dites « de recapitalisation Covid-19 » qui ont été notifiées par les autorités françaises à la Commission européenne, cette dernière les ayant approuvées dans sa décision du 5 avril 2021. Cette approbation a été accordée sous réserve d’un certain nombre d’engagements pris par l’État français conduisant, notamment, Air France à mettre des créneaux d’atterrissage et de décollage sur l’aéroport d’Orly à la disposition d’un transporteur tiers désigné. À l’instar de la plupart des décisions relatives aux compagnies aériennes bénéficiaires d’aides d’État dans le cadre de la crise du Covid-19, les décisions de la Commission européenne approuvant les mesures de soutien à Air France et à KLM ont fait l’objet de recours en annulation de la part de Ryanair. Le 20 décembre 2023 et le 7 février 2024, le Tribunal de l'Union européenne a annulé les décisions de la Commission européenne qui avaient approuvé les mesures de soutien susmentionnées, respectivement à hauteur de (i) 7 milliards d'euros de mesures de liquidité accordées par l'État français à Air France en mai 2020 et 3,6 milliards d'euros de mesures de recapitalisation accordées par l'État français à Air France et Air France-KLM S. A. en 2021, et (ii) 0,9 milliard d'euros de mesures de liquidité accordées à KLM par l'État néerlandais en 2020. Ces annulations se sont faites sur l’unique motif d’une détermination erronée du bénéficiaire de ces aides, celui- ci devant être, d’après le Tribunal, le Groupe en lui-même. Comme expliqué infra, Air France-KLM, Air France et KLM, tout comme la Commission européenne, ont contesté ces trois arrêts d’annulation devant la Cour de justice de l’Union européenne. Toutefois, sans attendre l’issue de ces pourvois, la Commission européenne a déjà à nouveau approuvé les mesures françaises et néerlandaises de renforcement de la liquidité du Groupe, dans une décision unique du 10 juillet 2024 confirmant leur compatibilité avec le droit de l’Union (même en appliquant la détermination du bénéficiaire par le Tribunal de l’Union européenne). En janvier 2025, le Groupe a été informé du dépôt par Ryanair d’un recours devant le Tribunal administratif de Paris contre l’État français à la suite des arrêts d’annulation précités du Tribunal de l’Union européenne. La demande de Ryanair vise à ce que l’État récupère toute aide d’État dont il est allégué qu’elle n’aurait pas encore été remboursée. Le Groupe interviendra en soutien de la défense de l’État. Si la Cour de justice annule les arrêts précités du Tribunal de l’Union européenne, ce recours de Ryanair deviendrait sans objet. Impact a) Contrôle des concentrations et accords de coopération Le non-respect des engagements pris dans le cadre du contrôle des concentrations et des accords de coopération comporte un risque financier, réputationnel et structurel. b) Aides d’État L'incertitude demeure quant aux conséquences juridiques et financières de l'annulation des décisions d’approbation des aides d'État jusqu’à l’obtention d’un arrêt en dernier ressort des juridictions européennes. Toutefois, toutes les aides accordées ont déjà été remboursées, en 2023, en pleine conformité avec toutes les contraintes liées (engagements, mesures comportementales, application d’intérêts) au cadre juridique applicable. Néanmoins, l’annulation des décisions d’approbation de ces aides pourrait (en attendant les arrêts de la Cour de justice) entraîner le paiement des seuls « intérêts d’illégalité » sur les mesures de liquidité déjà réapprouvées et une récupération d’un montant à déterminer sur les mesures de recapitalisation qui s’ajouterait aux montants ayant déjà fait l’objet d’une récupération. Plan d'atténuation a) Contrôle des concentrations et accords de coopération Le groupe Air France-KLM s’est assuré que les conséquences éventuelles de la mise à disposition de créneaux horaires au titre des mesures correctives de 2004 restent admissibles et ne modifient pas l’économie des lignes considérées. Par ailleurs, Air France-KLM contacte régulièrement la Commission européenne afin de discuter de la nécessité du maintien de ces engagements adoptés il y a plus de seize ans. À cet égard, la Commission européenne a levé le 24 février 2023 les engagements offerts par Air France et KLM en 2004 sur la route Paris-Amsterdam. b) Aides d’État Le Groupe a procédé au cours des exercices 2022 et 2023 au remboursement de l’intégralité des aides d’Etat à la liquidité et à la recapitalisation Covid-19 susmentionnées et qui étaient grevées des engagements et contraintes précitées. En conséquence, Air France-KLM, Air France et KLM sont totalement libérées depuis lors des engagements et contraintes précitées liées aux aides de recapitalisation Covid-19. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 189 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque Air France-KLM et Air France ont formé trois pourvois en annulation devant la Cour de justice de l’Union européenne contre les trois arrêts du Tribunal annulant les décisions mentionnées ci-dessus rendues en décembre 2023 et février 2024, au seul motif d’une mauvaise détermination du bénéficiaire de ces mesures d’aides. La Cour de justice de l’Union européenne doit encore se prononcer sur ces pourvois. Si la Cour de justice annulait les arrêts du Tribunal, les décisions d’approbation de 2020 et 2021 seraient à nouveau pleinement effectives, étant censées n’avoir jamais été annulées. Dans ce cas, les risques liés au paiement d’intérêts d’illégalité ou à une récupération ne seraient plus matérialisés. Enfin, comme elle l'a fait dans des cas similaires, la Commission européenne peut également décider, le cas échéant, d'entamer une procédure formelle d'examen des mesures de recapitalisation au cours de laquelle le Groupe veillera à défendre au mieux ses intérêts. Une telle procédure formelle d’examen peut aboutir à une nouvelle approbation formelle de ces mesures, rendant sans objet toute demande de récupération de leur montant nominal. 3.1.3Risques liés aux processus du Groupe 3.1.3.1Risques concernant la performance opérationnelle et les clients Description du risque Pour les clients, la performance opérationnelle est une des pierres angulaires du produit. La congestion croissante des aéroports, les réglementations de plus en plus complexes (en termes de sécurité et de sûreté), les perturbations sociales potentielles ou le manque de personnel au sein des compagnies aériennes ou en dehors de celles-ci (grèves des contrôleurs aériens ou des compagnies d’assistance aéroportuaire), l’indisponibilité de la flotte (due, par exemple, à des retards de livraison ou des problèmes de qualité technique) et les perturbations météorologiques entraînent un risque de performance opérationnelle dégradée ou de détérioration de la qualité de service. Impact Ce risque pourrait entraîner une augmentation des coûts de performance opérationnelle ou une baisse de la satisfaction client, ce qui peut avoir un impact négatif sur la réputation et le chiffre d’affaires du Groupe. Plan d'atténuation Pour Air France et KLM, le Centre de contrôle des opérations (le « CCO ») est au cœur des opérations et toute perturbation est gérée de manière intégrée. De nombreux plans d’action ont été mis en œuvre autour de l’excellence opérationnelle, de la gestion des perturbations, du rétablissement des services, de la sécurité, de l’agilité réseau, de la gestion de la flotte, du traitement des réclamations clients (CE261), de la gestion des équipages et autres ressources essentielles internes ou externes et de la coordination avec des acteurs clés comme les autorités et les aéroports. L’objectif est de diminuer le nombre de perturbations, d’atténuer l’impact sur les clients, d’améliorer la satisfaction client et de réduire les coûts des performances non optimales notamment avec les projets d’amélioration continue dans les hubs. En cas d’événement majeur, une organisation de crise ou d’intervention d’urgence peut également être activée pour gérer la situation d’urgence. 3.1.3.2Défaut d’un système informatique critique, risques informatiques et cybercriminalité Cybercriminalité Description du risque Comme toute entreprise faisant un usage intensif des technologies modernes de communication et de traitement des données informatiques, avec notamment les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation, le Groupe est exposé aux menaces de cybercriminalité. Cette forte dépendance aux technologies de l'information et de la communication rend les compagnies aériennes vulnérables à la cybercriminalité. Impact La cybercriminalité et le cyber-espionnage désignent un large éventail d'activités différentes liées à l'utilisation abusive des données et l'atteinte à l'intégrité du système d'information d'Air France-KLM à des fins personnelles, financières, psychologiques et/ou politiques. Si Air France-KLM ne parvenait pas à lutter contre de tels incidents de cybercriminalité, cela pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, la réputation, les revenus et les coûts du Groupe et donc ses résultats. Plan d'atténuation Pour se prémunir contre ce risque, le Groupe déploie des moyens importants visant à assurer la continuité des activités, la protection des données et la sécurité des informations personnelles, conformément à la loi et la sauvegarde des actifs corporels et incorporels à risque. Le Groupe a souscrit une police d'assurance « cyber » pour transférer une partie de ce risque. 190 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque Des audits indépendants sur la sécurité informatique ont été menés avec succès pour parfaire les plans d'action. Le Groupe a obtenu le certificat AirCyber en 2024, plus haut niveau Gold de BoostAerospace. Le Groupe a également géré avec succès la période à hauts risques des Jeux Olympiques de Paris contre toutes les tentatives pour perturber ses activités. De nouveaux processus et outils ont été déployés pour détecter, protéger et corriger plus rapidement les éventuelles déviations repérées et les vulnérabilités du système. Le personnel informatique chargé de la cybersécurité est constamment formé pour s'adapter aux nouvelles menaces. Le Groupe participe aux nouvelles initiatives françaises de lancement du CERT Aviation en France, avec une coordination quotidienne autour des menaces cyber. Le Comité exécutif supervise le niveau de sensibilisation du personnel à la cybersécurité et prend les mesures appropriées si nécessaire. Sécurisation des données Description du risque En tant que compagnies aériennes, Air France et KLM collectent les données personnelles de leurs clients et de leurs salariés. La gestion des actifs du Groupe s’appuie sur un suivi rigoureux des données nécessaires, dont la cohérence et l’intégrité constituent un enjeu permanent dans les projets informatiques et le fonctionnement des services numériques. Les évolutions fréquentes des applications et des processus nécessitent une adaptation permanente des outils et des méthodes de gestion informatique, effectuées en coordination avec les métiers et les tiers pour intégrer les exigences réglementaires et opérationnelles du Groupe. Impact Si le Groupe ne mettait pas en œuvre ces évolutions fréquentes ou ne protégeait pas les données à caractère personnel conformément aux lois et aux réglementations applicables, cela pourrait avoir un impact négatif sur : ■ les activités du Groupe ; ■ sa réputation ; ■ les revenus et les coûts ; ■ ses résultats. Plan d'atténuation La Direction informatique du Groupe met en œuvre des règles de sécurité visant à réduire les risques liés aux nouvelles technologies, notamment les terminaux mobiles de données. Les contrôles d'accès aux applications informatiques et aux fichiers informatiques à chaque poste de travail ainsi que le contrôle des données échangées à l'extérieur de la société sont conformes aux règles issues des normes nationales, européennes et internationales. Des campagnes de sensibilisation de l'ensemble du personnel sur les menaces potentielles et d'incitation aux bonnes pratiques sont régulièrement menées. Des sociétés spécialisées et l'audit Interne évaluent régulièrement l'efficacité des solutions mises en place. Continuité d’exploitation et conformité avec la réglementation Description du risque Les systèmes d’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation utilisés par le Groupe et les données qu'ils contiennent peuvent être exposés à des risques concernant la continuité de leur fonctionnement, la sécurité des données et leur conformité réglementaire. Ces risques ont des origines diverses, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Groupe. Impact La matérialisation de l’un de ces risques pourrait avoir un impact sur l’activité, la réputation, les revenus et les coûts du Groupe et donc ses résultats. Plan d'atténuation Air France-KLM veille en permanence au fonctionnement sécurisé des systèmes informatiques. Des centres d'assistance dédiés et des réseaux redondants garantissent la disponibilité et l'accessibilité des données et des traitements informatiques en cas d'incident majeur. Les infrastructures des centres opérationnels de secours et les plans de continuité d'activité sont régulièrement testés. Les contrôles d'accès aux systèmes d’information et aux données échangées au sein de l'entreprise sont régis par des règles conformes aux lois et aux normes internationales. Les sociétés spécialisées dans la sécurité informatique, l'audit interne et le contrôle interne évaluent régulièrement la pertinence et l'efficacité des solutions mises en place. Le risque de dommages aux installations informatiques est couvert par des polices d’assurance. 3.1.3.3Conditions de travail et développement du capital humain Stabilité sociale et engagement des salariés * Description du risque Le secteur aérien a connu une forte hausse de trafic en 2022 et, depuis lors, Air France, KLM et leurs filiales font face à un niveau d'activité élevé. Un travail intense dans les opérations et la poursuite des plans de transformation de l'entreprise, dans un contexte économique qui resté inflationniste, peuvent remettre en cause l'engagement et la motivation des salariés, conduisant certaines catégories de personnel à se sentir fragilisées quant à la reconnaissance financière de leurs efforts. Comme par le passé, les activités du Groupe pourraient être perturbées à l’avenir par des conflits sociaux, tels que des grèves, des actions syndicales ou d’autres formes de mouvement social. Impact Le groupe Air France-KLM reconnaît les contraintes et les risques auxquels il est exposé : une instabilité sociale ou toute autre forme de mouvement social pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la rentabilité et l’image du Groupe. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 191 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque Plan d'atténuation Le Groupe cherche à préserver la cohésion en favorisant un dialogue constructif et transparent sur le lieu de travail et en poursuivant une politique basée sur le respect et la responsabilité. En ce qui concerne le contexte d’inflation depuis 2022, le Groupe maintient une ouverture et une transparence avec les syndicats, au moyen de négociations reposant sur une relation de confiance développée avec eux. Le Groupe s’efforce d’optimiser et de transformer les façons de travailler, en revoyant l’organisation et les charges de travail. Une coordination entre les différentes entités est assurée au niveau du Groupe, en particulier pour les sujets transversaux concernant des catégories de personnel de plusieurs entités. Les modifications significatives apportées aux politiques RH et aux conventions collectives sont validées au plus haut niveau de la Direction des compagnies aériennes et du Groupe. Réduire la distance susceptible d’exister entre le management et les salariés est essentiel pour comprendre les besoins et préoccupations des salariés, traiter les problèmes de manière proactive et éviter toute escalade. Une attention particulière est portée au télétravail qui peut entraîner une réduction des contacts entre les salariés et leur management. Compétences clés et attractivité Description du risque Les salariés font la force d'Air France-KLM et, dans un contexte de digitalisation et d'utilisation de l'intelligence artificielle, l’adaptation, l’acquisition de compétences nouvelles et spécifiques et le maintien de l'employabilité interne (en accélérant le développement des talents et en favorisant l'attractivité du Groupe) sont des enjeux forts. Notamment parmi la jeune génération et le personnel travaillant dans les aéroports, Air France-KLM observe le développement de nouvelles motivations comme le sens du travail, la flexibilité au travail et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Soucieux de se différencier de la concurrence et d'atteindre un haut niveau de performance, Air France-KLM est soumis aux tensions du marché du travail et à la rareté des compétences dans certains domaines. Impact Le manque de disponibilité des compétences dans des domaines tels que l'ingénierie, la maintenance ou l'informatique pourrait ralentir les prévisions ou augmenter le coût de la transformation. Pour le personnel opérationnel, un marché du travail tendu pourrait créer des difficultés liées à la planification des effectifs et notre ambition d'augmenter le volume d'activités. Plan d'atténuation Tout en continuant à développer ses talents et les compétences nécessaires pour répondre à ses besoins stratégiques et opérationnels, Air France-KLM a développé une politique RH ambitieuse pour renforcer son attractivité et sa marque employeur. Le Groupe s'appuie sur ses valeurs, dont la diversité et l'Inclusion, pour assurer le recrutement et la fidélisation de ses profils spécifiques, tandis que la Direction générale est impliquée dans l’identification renforcée des talents et la planification des successions. Le Groupe continue d'investir dans la formation et le développement de ses salariés, grâce à des entretiens et des plans de développement individuels visant à accompagner et à ouvrir largement les perspectives de carrière. Les entités du Groupe ont investi dans des modèles prédictifs pour améliorer la planification des effectifs qui sont utilisés, en particulier, pour les catégories de personnel critiques. Le groupe Air France-KLM a renforcé ses partenariats avec des tiers comme les acteurs de l'éducation et des entreprises extérieures pour pouvoir accompagner le développement de nouveaux métiers et externaliser certains services en cas de besoin. 3.1.3.4Non-respect des réglementations en matière de concurrence, données personnelles, sanctions commerciales et contrôle des exportations, anticorruption, devoir de vigilance et fiscalité Description du risque Dans la mesure où le groupe Air France-KLM opère dans le monde entier, des lois et réglementations multiples et de plus en plus complexes sont applicables à ses activités. Certaines lois exigent l'élaboration d'un programme spécifique avec des mesures obligatoires à mettre en œuvre et à contrôler, comme la loi française relative au devoir de vigilance, ou la loi française en matière d’anticorruption (dite « loi Sapin 2 »). L'existence et l'efficacité des programmes anticorruption sont soumises au contrôle des autorités de régulation. Au niveau de l'Union européenne, la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de développement durable (CSDDD) adoptée en mai 2024 et applicable à compter de 2027, va renforcer les exigences légales déjà fixées au titre de la loi sur le devoir de vigilance. Les organisations tenues de se conformer à ces réglementations en interne et au sein de leur chaîne de valeur font l’objet d’une surveillance accrue de la part des autorités locales, des ONG, des associations et des agences de notation. Air France-KLM étant une société cotée, elle est tenue de se conformer aux règles imposant des notifications et des enregistrements obligatoires pour prévenir les délits d'initiés et les manipulations de marché. Impact Le non-respect de ces lois et règlements peut entraîner le paiement d’amendes importantes, de dommages- intérêts, des poursuites judiciaires voire des peines d'emprisonnement, une atteinte à la réputation de l’entreprise et même l'impossibilité pour l’entreprise de participer à des appels d'offres publics ou d'obtenir ou de renouveler des autorisations ou des licences de la part des autorités pour l'exercice d'activités commerciales, etc. Le groupe Air France-KLM a été impliqué dans des enquêtes relatives à une entente anti-concurrentielle dans les secteurs du fret aérien (initiée par la Commission européenne en décembre 2005) et du transport de passagers (voir à ce sujet la Note 31.1.4 aux États financiers). 192 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque Plan d'atténuation Le groupe Air France-KLM publie des procédures dédiées à chaque domaine de conformité (concurrence, anticorruption, conformité des opérations sur titres), énonçant les pratiques interdites, les sanctions et les règles à suivre par tous les salariés pour garantir la conformité avec les lois applicables. Cette documentation est régulièrement revue et mise à jour. Le Groupe lance également des campagnes d'apprentissage en ligne couvrant chaque domaine de conformité destinées à un large éventail d'employés et des formations spécifiques sont mises en place pour les catégories de personnel présentant une exposition aux risques élevés importante. Une équipe d'experts fournit des conseils et des orientations sur les contrats et les projets. Le groupe Air France-KLM a également mis en place des outils de contrôle des partenaires contractuels en ce qui concerne (i) l'éthique, (ii) les sanctions commerciales et (iii) la surveillance des transactions impliquant des matériaux sensibles (militaires, à double usage). Un outil interne compile les listes d'initiés, publie les annonces ad hoc relatives aux informations privilégiées et aux fenêtres négatives et partage les informations sur les politiques et les projets pertinents ainsi que sur les processus applicables dans des lettres d'information relatives aux questions concernant la vie de l’entreprise. Le groupe Air France-KLM adopte des positions fiscales durables à long terme pour soutenir ses activités commerciales, utilisant uniquement des structures réelles et substantielles, sans recourir à des schémas fiscaux abusifs. Le Groupe minimise ainsi les risques fiscaux en mettant tout en œuvre pour respecter strictement les règles fiscales locales et internationales ainsi que les règles anti-évasion fiscales des directives européennes 2016/1164, 2017/952 et 2018/822. Les directions fiscales d’Air France et KLM suivent méticuleusement le management de leurs risques au travers de procédures de contrôles et avec le support de conseils externes. 3.1.4Risques juridiques liés aux litiges Description du risque Dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, de conformité (éthique, données personnelles, contrôle des exportations), de concurrence, de réclamation en matière de propriété industrielle, fiscale, sociale ou intellectuelle, ou en matière d’environnement et de discrimination. Pour certaines procédures, des demandes pécuniaires significatives ont été ou peuvent être déposées contre une ou plusieurs sociétés du Groupe. Le cas échéant, les provisions que le Groupe doit enregistrer dans ses états financiers pourraient ne pas être suffisantes, ce qui aurait un impact négatif important sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Au 31 décembre 2024, le total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 464 millions d’euros (voir à ce sujet la Note 30, section 5.3 « Notes aux états financiers consolidés »). À l’exception des procédures et litiges décrits dans les Notes 30.1 et 30.2 de la section 5.3 « Notes aux états financiers consolidés », il n’existe aucune autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris, à la connaissance du Groupe, aucune procédure en cours ni aucune menace de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment, un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe au cours des douze derniers mois. De nouvelles procédures, issues de procédures existantes ou non, liées à des risques déjà identifiés par le Groupe ou à de nouveaux risques, pourraient être engagées contre une entité du Groupe. Impact Si ces procédures devaient aboutir à un résultat défavorable, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif réputationnel sur l’activité, mais aussi sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Plan d'atténuation Des formations et des consignes sont fournies par les équipes juridiques aux équipes concernées afin d’anticiper les risques de contentieux basés sur l’expérience et le changement des règles de droit. Les procédures en cours font l’objet d’un suivi et d’une analyse régulière par la Direction juridique avec l’appui, le cas échéant, de conseils juridiques externes. Si nécessaire, ces litiges peuvent faire l’objet de provisions dans les états financiers du Groupe. L’estimation du Groupe de son exposition financière aux procédures en cours est régulièrement réévaluée en fonction de leur évolution, et le montant des provisions correspondantes est ajusté en conséquence au mieux des connaissances du Groupe. Ces montants sont également revus et validés par les Commissaires aux comptes. Certains risques relatifs à ces procédures sont par ailleurs couverts, sous certaines conditions, par les polices d’assurances mises en place par le Groupe et décrites dans la section 3.2.1. Voir également « Faits marquants de l’exercice 2024 ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 193 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque 3.1.5Risques de marché 3.1.5.1Risque bilanciel Description du risque Le groupe Air France-KLM a rétabli ses fonds propres, effaçant les pertes liées à la crise du Covid-19. Cependant, le niveau de fonds propres (799 millions d’euros à fin 2024) reste inférieur à sa position de 2019. Impact En conséquence, si une potentielle crise grave entraînait des pertes significatives, les capitaux propres d'Air France‑KLM pourraient être négativement affectés, conduisant à une détérioration de son bilan et de son profil de crédit, et limiterait son accès aux marchés des capitaux à des coûts de financement optimaux. Plan d'atténuation Au cours des dernières années et suite à la crise du Covid-19, le groupe Air France-KLM a mis en œuvre un vaste plan de recapitalisation en plusieurs étapes, comprenant une première puis une seconde augmentation de capital et des émissions hybrides qui, associées à des résultats nets solides, visaient à restaurer intégralement ses fonds propres. La dernière opération de renforcement des fonds propres est l'émission par sa nouvelle filiale Flying Blue Miles d'une obligation perpétuelle de 1 500 millions d'euros avec un traitement comptable en capitaux propres. De plus, le Groupe a affiché en 2024 une liquidité robuste avec 9,4 milliards d'euros de trésorerie disponible à fin 2024 (incluant 2,5 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées et non garanties pour Air France-KLM, Air France, et KLM) et un levier Dette nette / EBITDA réduit à 1,7x à fin 2024. En décembre 2023, ces solides indicateurs financiers ont permis à Air France-KLM de publier des notations de crédit inaugurales de BBB- / Stable Outlook (« Investment Grade ») chez Fitch Ratings et BB+ / Stable Outlook chez S&P Global. Ces notations reflètent la pleine reconnaissance et la forte confiance de ces agences dans le profil de crédit d’Air France-KLM. Cet outil soutiendra également un accès diversifié aux marchés financiers. Pour renforcer encore son bilan, le groupe Air France-KLM poursuit sa transformation opérationnelle lancée en 2019 pour améliorer encore sa rentabilité. Cette rentabilité retrouvée permettra au Groupe de voir ses fonds propres croître significativement dans les années à venir. 3.1.5.2Risque de change sur les flux d'exploitation Description du risque L'essentiel du chiffre d'affaires d’Air France-KLM est généré en euros. Toutefois, du fait de ses activités à l'international, le Groupe supporte des risques de change : ■ L'exposition principale du Groupe porte sur le dollar américain. En effet, les dépenses liées à des éléments tels que le carburant et l'entretien étant supérieures au montant du chiffre d'affaires global en dollars américains, le Groupe est acheteur net de dollars américains, ce qui constitue un risque structurel résiduel. ■ Par ailleurs, le Groupe est vendeur net d'autres devises. Le niveau de ses revenus dans des devises autres que le dollar américain dépasse ses dépenses dans les mêmes devises. Cette exposition est toutefois bien inférieure à celle du dollar américain. Impact La volatilité du change implique une volatilité sur les résultats financiers du Groupe : ■ Toute appréciation significative du dollar américain par rapport à l'euro pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. ■ Une baisse significative des autres devises par rapport à l'euro pourrait également avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. Exposition d’exploitation (en millions de devises au 31 décembre 2024) US Dollar GB Sterling Yen Position nette avant couverture (3 205) 762 21 611 Couverture de change 1 347 (339) (12 600) Position nette après couverture (1 858) 422 9 011 Plan d'atténuation La gestion du risque de change des compagnies aériennes filiales du Groupe est centralisée au sein de chaque compagnie aérienne, tandis que les risques de change encourus dans les investissements effectués par la holding du Groupe sont gérés au niveau de la holding. La gestion du risque de change global du Groupe est effectuée à la lumière d'une prévision d'exposition nette pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar américain sont généralement agrégées avec l'exposition au dollar américain. Pour chaque devise couverte, la durée de la couverture est de 12 à 24 mois glissants, les quatre premiers trimestres étant relativement plus couverts que les quatre suivants. Le Comité de gestion des risques (RMC) définit chaque trimestre des objectifs de couverture pour le dollar américain, la livre sterling britannique et le yen japonais. 194 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risque 3.1.5.3Risque de change sur les investissements corporels Description du risque Les avions sont généralement achetés en dollars américains. En conséquence, en matière d’investissements en avions et équipements aéronautiques, le Groupe est exposé à la hausse du dollar américain contre l’euro. Impact L'exposition aux investissements pourrait générer de la volatilité sur les dépenses d'investissement du Groupe en euros. Plan d'atténuation La politique de couverture prévoit la mise en place d’une couverture progressive entre la date de commande des avions et autres équipements et leur livraison. Dans le tableau ci-dessous, les investissements nets en dollars américains reflètent les engagements contractuels au 31 décembre 2024 : (en millions de dollars US) 2025 2026 2027 2028 2029 Investissements (3 028) (3 126) (4 308) (3 143) (1 739) Couverture de change 3 023 2 982 3 664 2 960 1 573 Ratio de couverture 100 % 95 % 85 % 94 % 90 % 3.1.5.4Risque de change sur l'évaluation de la dette Description du risque Une partie de la dette d'Air France-KLM est libellée en devises étrangères, principalement en raison de la dette des contrats de location d’avions, dont la plupart sont libellés en dollars américains (dette de location, norme IFRS 16). La valeur comptable de cette dette est sensible aux variations des taux de change. Impact Des variations significatives des taux de change pourraient avoir un impact important sur la valeur comptable de la dette d'Air France-KLM. Plan d'atténuation Au niveau comptable, la dette de location en dollars américains est reconnue comme une couverture naturelle de la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé en dollars américains. Pour les compagnies aériennes du Groupe ne générant pas de chiffre d’affaires en dollars américains, des actifs libellés en dollars américains et des couvertures de change sont en place afin d’atténuer le risque de change. Le risque de change sur la dette est limité car, au 31 décembre 2024, en excluant la dette de location, le risque de change sur la dette libellée en devises autres que l'euro concerne essentiellement le yen japonais (10 %), le dollar américain (7 %) et le franc suisse (5 %). À noter que la relation de couverture naturelle, temporairement suspendue en raison de la crise du Covid-19, a été rétablie au cours de l'exercice 2022. Afin de réduire le risque de change de la dette, une partie des actifs liquides de KLM est investie dans des obligations en devises étrangères. 3.1.5.5Exposition aux taux d’intérêt Description du risque Une partie de la dette brute globale est levée à taux variable (notamment les financements d’avions). Impact Les variations des taux d'intérêt pourraient générer de la volatilité sur les charges financières. Plan d'atténuation Le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt ou des options pour convertir une partie de cette dette à taux variable en dette à taux fixe sur les différentes échéances. Après couverture, l'exposition aux taux variables représente 20 % de la dette consolidée du Groupe (hors dette de location) au 31 décembre 2024. Le taux d'intérêt de la dette brute du Groupe (hors dette de location) après couverture s'établissait à 3,76 % au 31 décembre 2024 (contre 3,63 % au 31 décembre 2023), hors éventuelles commissions de garantie. Ce risque est traité avec une approche du coût de portage qui compense les produits financiers obtenus sur les liquidités investies. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 195 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Facteurs de risque 3.1.5.6Risque de placement Description du risque Les trésoreries d’Air France, de KLM et d’Air France-KLM sont placées de façon à maximiser le rendement avec un niveau de risque très faible. Elles sont investies dans des SICAV monétaires ainsi que, plus accessoirement, dans des titres de créances et dépôts à terme de banques disposant d’une notation de grande qualité. Impact Dans la mesure où les investissements en titres de créances ou dépôts sont gérés dans le cadre de la gestion globale du risque de contrepartie (voir à ce sujet le paragraphe 3.1.5.7), le risque de placement est jugé faible. Plan d'atténuation Air France-KLM n’investit que dans des fonds monétaires gérés par des gestionnaires d’actifs réputés, sélectionnés selon des critères stricts. En ce qui concerne les investissements en titres de créance ou en dépôts à terme, ces derniers doivent être émis par des banques très bien notées. Les banques éligibles font l’objet d’un suivi trimestriel par le Comité de gestion des risques (le Risk Management Committee ou RMC). 196 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Management des risques de l’entreprise 3.2MANAGEMENT DES RISQUES DE L’ENTREPRISE Le groupe Air France-KLM est exposé aux risques généraux liés au transport aérien et à la gestion d’une compagnie aérienne. En conséquence, il a mis en place un système pour identifier, analyser, surveiller, gérer et maîtriser les risques. 3.2.1Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale AIR FRANCE-KLM : LES ACTEURS ET ORGANES DE GOUVERNANCE IMPLIQUÉS DANS LE PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES Processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques a pour but de déterminer les événements potentiels susceptibles d’affecter le Groupe et de l’empêcher d’atteindre ses objectifs, de mettre en œuvre les mesures permettant de les maîtriser et d’en rendre compte. Il permet aux différentes Directions et aux principales filiales d’une part, au Comité exécutif du Groupe, au Comité d’audit et au Comité de développement durable et de conformité d’autre part, de suivre les principaux risques stratégiques, de fraudes et opérationnels, leur évolution dans le temps et le dispositif de maîtrise mis en œuvre. Il vise ainsi à créer et préserver la valeur, les actifs et l’image du Groupe. Chaque entité du Groupe est responsable de la gestion de ses risques et en rend compte régulièrement. Le processus global de gestion des risques constitue par ailleurs un support pour le Document d’enregistrement universel ainsi qu’un élément majeur de l’élaboration du plan d’audit annuel. En tant que facilitateur du processus de gestion des risques, l’Audit interne du Groupe effectue une revue périodique de ce processus. Ses conclusions sont présentées au Comité exécutif du Groupe et au Comité d’audit et, pour les risques extra-financiers, au Comité de développement durable et de conformité. Les conclusions du Comité de développement durable et de conformité sont prises en compte par l’Audit interne du Groupe dans la présentation des risques au Comité d’audit. Chaque trimestre, le Risk Management Committee surveille la gestion des risques liés aux marchés financiers susceptibles d’avoir un impact sur les états financiers (prix du carburant, exposition aux devises, etc.). Le processus de gestion des risques est en conformité avec les normes réglementaires internationales, parmi lesquelles la 8e directive européenne. Outre les assurances usuelles des sites industriels, du parc immobilier et des activités annexes, les filiales du Groupe souscrivent des polices d’assurance spécifiques à l’activité de transporteur aérien, couvrant les dommages résultant d’incidents ou d’accidents d’avion et les frais en résultant, leur responsabilité vis-à-vis de leurs passagers ainsi que leurs responsabilités générales vis-à-vis des tiers du fait de leurs activités. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 197 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Management des risques de l’entreprise 3.2.2Identification et évaluation des risques Une cartographie et un univers de risques ont été établis. Cette cartographie est mise à jour régulièrement par le groupe de l’Audit interne. Les principaux risques sont classés par nature et caractérisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel. Les procédures de gestion des risques sont décrites pour chaque risque, ainsi que le risque résiduel susceptible de résulter de la prise en compte des mesures de contrôle interne mises en œuvre. Processus de suivi et de reporting des risques Chaque semestre, le groupe de l’Audit interne établit un rapport sur les risques opérationnels du Groupe à l’attention du Comité exécutif du Groupe et du Comité d’audit. Le Comité d’audit peut décider d’attirer l’attention du Conseil d’administration sur certains points spécifiques. Le reporting des risques stratégiques fait partie du processus stratégique. Le processus de reporting des risques opérationnels suit une démarche ascendante à partir des différentes divisions d’Air France, de KLM et de leurs principales filiales. Chaque semestre, les coordinateurs risques désignés par les différents secteurs d’activité, entités ou filiales, établissent les fiches de risques et les transmettent à l’Audit interne du Groupe, ce dernier étant responsable de leur consolidation au niveau de chaque compagnie aérienne et du Groupe. Les feuilles de risques indiquent les risques inhérents significatifs avec leur description, celle des dispositifs d’atténuation ou de neutralisation mis en place et celle de l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et de l’impact consécutif. Les propriétaires des risques et les responsables des procédures de contrôle des risques sont spécifiquement désignés. Afin de fiabiliser le processus, les fiches de risques de chaque entité font l’objet d’un examen systématique au cours de réunions régulières entre le groupe de l’Audit interne et les Vice-présidents exécutifs compétents. Les feuilles de risques opérationnels du Groupe (synthèse des risques opérationnels des entités) présentent les détails des risques nouveaux ou éliminés et les principales évolutions. Elles sont présentées au Comité exécutif du Groupe qui les approuve avant présentation au Comité d’audit et examen par celui-ci. Afin d’établir l’état de durabilité (voir à ce sujet la section 4.1.4 « Gestion des impacts, risques et opportunités »), les principaux impacts, risques et opportunités (IRO), environnementaux, sociaux et sociétaux liés aux activités du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur sont examinés et évalués régulièrement. Les risques de durabilité font partie intégrante de la feuille de risques opérationnels du Groupe et sont présentés au Comité de développement durable et conformité. Les conclusions de ces Comités sont prises en compte dans la feuille de risques opérationnels du Groupe présentée au Comité d’audit. Dispositif de maîtrise des risques par les Directions risques et assurances Au sein d'Air France et de KLM, chacun des services Risques- Assurances identifient les risques assurables au niveau de chaque compagnie et de leurs filiales. Ils se concentrent sur les risques qui peuvent être transférés aux compagnies d'assurances ou sur les risques qui peuvent être gérés en réduisant à la fois la probabilité et l'impact. Ils élaborent les contrats d'assurance et contribuent aux recommandations en matière de prévention. 198 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 3.3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE 3.3.1Organisation et outils du Contrôle interne Le réseau Contrôle interne Un réseau de contrôle interne d’Air France-KLM a été mis en place et est soutenu par des coordinateurs de contrôle interne intégrés dans les unités opérationnelles. Au sein du Groupe, l’organisation couvrant ses principales activités peut être résumée comme suit : Passagers, Cargo et Maintenance. En raison de l’interdépendance de chacune des activités, cette organisation implique de nombreux processus transversaux (par exemple, la vente d’espace ventral d’avions passagers à l’activité Cargo, services d’ingénierie et de maintenance relatifs aux avions passagers et cargo, services informatiques, etc.) : ■ le Conseil d’administration est l’organe social qui détermine les orientations des activités du Groupe. À ce titre, le Conseil d’administration assure le bon fonctionnement du groupe Air France-KLM, en s’appuyant sur les avis des comités consultatifs mentionnés au chapitre 2.2 « Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration » du Document d’enregistrement universel ; ■ le Comité exécutif du Groupe (GEC) est le principal organe de décision de la Direction générale d'Air France‑KLM. Il définit les orientations stratégiques du Groupe et de ses compagnies aériennes dans le cadre de la stratégie définie par le Conseil d'administration. Sauf lorsque l'approbation du Conseil d'administration d'Air France-KLM est requise, il dispose des droits de gestion définitifs et de la responsabilité de toutes les décisions stratégiques relatives aux fonctions et aux performances du Groupe et de ses compagnies aériennes. Au 31 décembre 2024, le GEC est composé de onze membres : le Directeur général d’Air France-KLM, la Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM, la Directrice générale d’Air France, le Directeur général adjoint Finances Air France-KLM, la Directrice générale adjointe Engineering & Maintenance Air France-KLM, le Directeur général adjoint Stratégie et Transformation Air France-KLM, le Directeur général adjoint Commercial Air France-KLM, le Directeur général adjoint Cargo Air France-KLM, le Directeur général adjoint Systèmes d’Information Air France-KLM, le Directeur général adjoint Marketing Air France-KLM, le Secrétaire général d’Air France-KLM. Le GEC se réunit chaque semaine et aborde tous les domaines du Groupe et de ses compagnies aériennes, que cela soit en termes d’activités opérationnelles ou de fonctions support. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 199 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Fonctions financières Une Direction financière Groupe a été constituée autour du Directeur financier Groupe. Elle est composée d’une trentaine de personnes (Relations Investisseurs, Consolidation et Comptabilité, Contrôle de gestion central, Fusions-Acquisitions et Opérations financières). Cette Direction présente au Comité exécutif Groupe et au Conseil d’administration du Groupe la politique financière globale du Groupe et les orientations en matière financière (ces orientations sont ensuite déclinées au niveau de chacune des deux filiales principales du Groupe, qui disposent chacune de leurs propres fonctions financières) et suit la performance financière du Groupe. Certaines opérations financières relatives à la maison mère Air France-KLM sont par ailleurs confiées à sa filiale Air France au travers d’un mandat de gestion (notamment la gestion de sa trésorerie). Fonctions d’assurance Les fonctions d’assurance sont chargées d’identifier les secteurs « à risque » du Groupe susceptibles d’avoir un impact sur son exploitation ou sur ses résultats financiers, de manière à réduire leur impact potentiel ou à les transférer, soit aux assureurs par le biais de polices d’assurance, notamment aériennes, soit à des tiers dans le cadre de mécanismes contractuels. Elles assurent également la gestion des sinistres et conseillent les entités du Groupe dans l’objectif de limiter ou de maîtriser leurs risques. Des polices d’assurance aviation sont en place pour l’ensemble du groupe Air France et du groupe KLM afin de couvrir la responsabilité civile ainsi que les dommages aux avions et les risques de guerre qui constituent les principaux risques financiers et juridiques de toute compagnie aérienne. Fonctions juridiques Les Directions juridiques d’Air France-KLM, d’Air France et de KLM assurent une mission de conseil auprès des directions et des organisations décentralisées, notamment dans les domaines du droit des affaires, de la concurrence, des transports, des contrats et des assurances. Elles se coordonnent pour élaborer une politique du Groupe en matière juridique. La Direction juridique du Groupe procède au recensement systématique des litiges en cours en vue d’évaluer les risques et de permettre la constitution des provisions correspondantes inscrites au passif. Fonctions de conformité Le groupe Air France-KLM a déployé une organisation dédiée à la conformité. La Direction conformité d'Air France-KLM, rattachée au Secrétariat général d'Air France-KLM et dirigée par le VP Group Compliance Officer, est responsable de la lutte contre la corruption, de l'éthique des affaires, de la protection des données personnelles et de la conformité commerciale. En coordination avec les équipes conformité des compagnies aériennes et des autres filiales, la Direction conformité d'Air France-KLM est principalement chargée de définir les programmes de conformité du groupe Air France-KLM, d'accompagner les opérationnels dans leur application et de suivre leur efficacité dans une démarche d'amélioration continue. Air France-KLM dispense une formation sur le Code de conduite anticorruption par le biais de programmes réguliers d'apprentissage en ligne (e-learning) et de sessions annuelles de formation en présentiel sur les questions d'éthique des affaires et les directives opérationnelles pour les activités quotidiennes. Air France-KLM procède à une évaluation des risques en matière de droits de l'Homme et de développement durable en interne et auprès de ses fournisseurs et prestataires de services, dans le cadre de son plan de vigilance (y compris l'évaluation et les mesures correctives). Tous les incidents liés à l'éthique des affaires remontés via les lignes d’alerte font l'objet d'une enquête par les équipes dédiées et des mesures correctives sont mises en œuvre en réponse à ces incidents. Les équipes Conformité s’appuient sur un réseau de correspondants Conformité désignés dans les divisions/ départements ou principales filiales. En fonction du type de transaction commerciale envisagée et de la complexité des activités exercées au sein du département ou de l’entité concernée, les experts Conformité et les coordinateurs Conformité assurent le respect de la législation spécifique et l’application des éléments pertinents du programme de conformité. Le VP Group Compliance Officer rapporte aux organes de gouvernance concernés, comme le Comité de développement durable et de conformité d’Air France‑KLM. En outre, le Comité de conformité d'Air France et le Comité de conformité de KLM contrôlent les programmes de conformité respectifs des compagnies aériennes. Divers experts juridiques fournissent également des conseils sur le respect des lois et des réglementations. Audit interne L'Audit interne d'Air France-KLM est une fonction indépendante dont l'objectif est de fournir des services d'assurance, de conseil indépendants et objectifs destinés à ajouter de la valeur à l'entreprise et à améliorer ses opérations. Elle aide à accomplir les objectifs définis par le Groupe en introduisant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et renforcer l’efficacité et l’efficience des processus de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance. La fonction d’Audit interne examine de manière objective la fiabilité des dispositifs de contrôle interne du Groupe mis en place, de manière générale ou dans des processus particuliers à chaque métier. Compte tenu des règles de gouvernance du Groupe, chaque compagnie a conservé son Audit interne ; la mise en œuvre d’une coordination de l’Audit interne est néanmoins effective depuis l’exercice 2005/2006. La fonction de Directeur de l’audit interne du Groupe, qui est remplie par un Senior Vice President issu des départements d’audit interne des compagnies aériennes, il est responsable de la coordination générale et a un lien hiérarchique fonctionnel avec le Directeur financier Groupe. Les départements d’Audit interne des deux sous- groupes travaillent de manière coordonnée, en utilisant un plan d'audit, une méthodologie, une planification et des rapports communs. La fonction d’Audit interne conduit ses audits au niveau du Groupe et de ses filiales (Air France et KLM) ou des sous-filiales. Les audits se déroulent avec le concours des auditeurs internes des deux compagnies aériennes. 200 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Le nombre de postes d’auditeurs en équivalent temps plein (ETP) s’élève en moyenne à 19 (hors Direction) en 2024. Le groupe de l’Audit interne rend compte de ses travaux au Comité exécutif du Groupe ainsi qu’au Comité d’audit d’Air France-KLM, dans un document d’activité présenté deux fois par an. Depuis 2020, la fonction d’Audit interne rend également compte de ses travaux sur les risques extra-financiers au Comité de développement durable et de conformité d’Air France-KLM. Les conclusions du Comité de développement durable et de conformité sur l’examen des risques extra-financiers sont prises en compte par l’Audit interne dans la présentation des risques adressée au Comité d’audit du Groupe. Pour effectuer sa mission, l’Audit interne, qui agit dans le cadre de la Charte d’audit interne arrêtée par le Comité d’audit du groupe Air France-KLM, intervient sur sa propre initiative ou à la demande du Comité exécutif Groupe, du Comité d’audit, du Comité de développement durable et de conformité ou du Conseil d’administration d’Air France-KLM. Un programme d’audit annuel est établi et présenté pour approbation au Comité exécutif Groupe et au Comité d’audit du Groupe. La fonction d’Audit interne réalise différents types d’activités : 1) missions d’assurance : • audit opérationnel : évaluer l’efficacité, l’efficience et le contrôle général des process, • audit informatique et des systèmes de télécommunications : déterminer si les systèmes informatiques et de télécommunications en service comportent des dispositifs de contrôles internes efficaces et efficients, • audit de conformité : vérifier la conformité aux lois et règlements et/ou aux normes, procédures et politiques établies par le Groupe, et • audit de suivi : vérifier le suivi des constats établis lors des précédentes missions d’assurance ; 2) missions de conseil : services de conseil fournis à la demande expresse de la Direction de l’entreprise. Lorsqu'elle fournit des services de conseil, la fonction d'Audit interne du Groupe doit rester objective et n’assume pas la responsabilité de la gestion ; 3) autres activités : • audit de fraude : prévenir, détecter, et mener des investigations en cas d’activités frauduleuses importantes suspectées au sein de l’organisation, • gestion des risques d’entreprise : faciliter et améliorer le processus de gestion des risques, • autres activités liées à l’audit. Les investigations effectuées et les conclusions des missions d’assurance sont résumées dans un rapport mettant en évidence les constatations, les risques et les recommandations correspondantes. Pour les missions de conseil ou d'autres activités, un rapport dans lequel figurent les principales recommandations et/ou observations est établi. Les entités auditées sont tenues d'établir des plans d'action correctifs. L'Audit interne assure le suivi de la mise en œuvre des plans d'action par le(s) titulaire(s) de l'action. En 2023, le service de l’Audit Interne a obtenu avec succès sa recertification qui a été réalisée par l'équipe de certification IFACI. Cette évaluation externe de la qualité a conclu que l'Audit interne d’Air France-KLM était globalement conforme aux 10 principes fondamentaux régissant les pratiques professionnelles de l'audit interne. Organisation des responsabilités L’organisation des différentes sociétés a été définie pour garantir le respect des principes d’une exploitation sécurisée et efficace. Elle prend spécifiquement en compte les exigences réglementaires régissant le transport aérien, notamment les opérations aériennes (voir à ce sujet la section 3.2.2 « Identification et évaluation des risques »), les opérations au sol et l’ingénierie et la maintenance, ainsi que la restauration et la sécurité des compagnies aériennes. Les responsables des entités et filiales concernées sont tenus d’appliquer ces principes et cette organisation à leur niveau en veillant à mettre à jour les organigrammes, les définitions de poste et les procédures définies en fonction des processus métier. Ils doivent veiller à leur cohérence et à leur adéquation ainsi qu’à leur prise en compte dans les principaux systèmes d’information, ils s’assurent également de leur bonne diffusion au sein des organisations. Outils du contrôle interne Chartes et manuels Air France, KLM et leurs filiales respectives disposent d’une Charte des droits sociaux et de l’éthique intitulée « Principes Air France-KLM » qui traduit leurs engagements individuels en matière de RSE en orientant leur politique d’entreprise et d’éthique vers le respect des personnes sur le plan professionnel, social et citoyen. Le groupe Air France a également mis en place une Charte de prévention du harcèlement au travail qui s’inscrit dans le cadre de la législation française et de la démarche contractuelle au moyen d’accords signés en faveur du personnel. Dans le cadre légal, cette charte a pour objet d’affirmer les principes de prévention, de définir les actions, de souligner la responsabilité juridique et humaine de tous et de mettre en place les procédures internes de prévention. De son côté, le groupe KLM a rédigé un Code de conduite dont les principaux sujets sont la conformité avec les lois et règlements, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la protection des actifs, la protection de l’environnement, la responsabilité sociale et la propriété intellectuelle. Le groupe Air France-KLM a également mis en place un Code d’éthique destiné notamment au personnel de la fonction financière (à ce sujet, voir également la section 4.5.3 « Éthique des affaires »). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 201 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Manuels de prévention des risques de non-conformité Les salariés du groupe Air France-KLM ont accès à un ensemble de manuels et de politiques accessibles sur les sites intranet. En ce qui concerne la prévention de la corruption, le Code de conduite anticorruption et ses politiques associées affirment l’engagement du groupe Air France-KLM à mener ses activités avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et intégrité et dans le strict respect des lois anticorruption partout où ses filiales exercent leurs activités. Le Code de conduite anticorruption établit les lignes directrices de prévention de la corruption, de l’identification et du traitement des situations à risque, à la lumière de la législation anticorruption, avec des exemples tirés de la cartographie des risques ou des dilemmes signalés. Ces documents font l’objet d’examens réguliers afin d’être mis à jour et améliorés chaque fois que cela est jugé nécessaire. Le Manuel de conformité au droit de la concurrence met l’accent sur les objectifs d’intégrité et de transparence, et contient des instructions sur la prévention des accords anticoncurrentiels et de l’abus de pouvoir de marché. Pour plus de détails à ce sujet, voir la section 4.5.2 « Organisation et éléments clés des programmes d'éthique et de conformité ». Charte de l’audit interne La Charte de l’audit Interne du groupe Air France-KLM a été signée par la Présidente du Comité d’audit et le Directeur de l’audit interne du Groupe en 2023. La Charte de l’audit Interne définit la mission de la division du groupe de l’Audit Interne et garantit son indépendance ainsi que les conditions d’exercice de la fonction opérée. Conformément aux règles de l’International Professional Practices Framework (IPPF), émises par l’Institute of Internal Auditors (IIA), cette charte formalise la place de l’Audit interne dans l’entreprise et définit ses mandats. Charte du contrôle interne La Charte du contrôle interne, qui définit les engagements des trois dirigeants d’Air France-KLM, Air France et KLM énonce les principales composantes du contrôle interne au sein du Groupe, la gouvernance, les outils les plus importants leur permettant de l’exercer, les grandes lignes de la démarche générale du contrôle interne ainsi que les différentes activités du contrôle interne (contrôles de l’environnement de l’entité, contrôles transactionnels, et contrôles généraux informatiques). Manuel des achats L’organisation de la fonction Achats commune à Air France et à KLM est décrite dans le Manuel des achats. La fonction Achats met régulièrement à jour le référentiel de qualité. Il comprend en particulier le Code d’éthique des achats à l’usage des salariés (« Code of Ethics for Employees ») qui édicte les règles de comportement des acheteurs d’Air France-KLM en relation avec les fournisseurs ou prestataires et informe les acteurs concernés des limites à ne pas franchir. Référentiel du système de qualité Les systèmes de qualité d’Air France et de KLM s’appuient sur les principaux référentiels externes et internes suivants : ■ Référentiels externes En matière opérationnelle : règlements européens, textes d’application générale et normes internationales (OACI, IATA, etc.) ou spécifiques à la maintenance aéronautique (Part 145, etc.). En matière de service au passager : réglementations européenne et américaine (Special Care Passengers), engagements de service des acteurs du transport aérien (aéroports). Concernant le management, l’environnement, la documentation, la sécurité alimentaire, la santé- sécurité au travail : normes ISO 9001, 14001, 15489, 22000, ainsi que la norme ISO 45001. ■ Référentiels internes Ils interviennent en déclinaison des référentiels externes et sont adaptés aux processus de chaque société. Sur le plan réglementaire : manuels d’exploitation, de maintenance, de sécurité, etc., et procédures générales associées qui font, le plus souvent, l’objet d’une validation formelle de la part des autorités de tutelle délivrant les agréments (DGAC, IVW-DL, FAA, etc.). Systèmes de gestion : le manuel du Système de gestion intégrée (SGI) d’Air France et le manuel du Système de gestion de la sécurité de KLM, ainsi que les procédures générales qui s’y rapportent, comme les Manuels qualité-sécurité-environnement des entités, le Manuel sur la santé et la sécurité au travail, la gestion de la sécurité des vols, la gestion de l’environnement, la gestion de l’hygiène alimentaire de la Société ainsi que les procédures générales qui s’y rapportent. Service passagers : les standards, les signatures des services, les cinq attitudes, les PAM (Passenger Airport Manuals), les conditions générales de vente et d’après- vente, ainsi que les autres procédures liées au service aux clients communes à Air France et à KLM. 202 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 3.3.2Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe Sur la base de l’analyse des risques potentiels majeurs, compte tenu des évolutions internes ou externes de son activité, le Groupe a défini et mis en place des fondamentaux de contrôle interne. Ceux-ci ont pour objectif de prévenir et de maîtriser au mieux les risques (financiers et de durabilité) et d’estimer sa capacité à y remédier. Procédures et processus opérationnels Management du système de qualité Le Manuel du Système de gestion intégrée d’Air France (Integrated Management System/IMS Manual) et le Manuel du Système de gestion de la sécurité de KLM (SMS Manual) décrivent toutes les dispositions générales du système d’assurance de qualité appliqué dans les deux compagnies, c’est-à-dire l’organisation générale, les processus de gestion ainsi que les procédures et les ressources nécessaires pour mettre en œuvre la gestion de la qualité et répondre aux attentes des clients et des autres parties prenantes. Dans chaque division des deux sociétés, un examen SMI/ ISMS fait le point sur le fonctionnement des systèmes de management SMI/ISMS et mesure les performances des principaux processus pilotés. Au-delà des agréments réglementaires qui permettent à chaque compagnie d’exercer ses activités, la reconnaissance des progrès réalisés se concrétise par l’obtention de certifications auprès d’organismes indépendants, notamment : ■ pour Air France : • certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) depuis septembre 2005, audit intermédiaire octobre 2025 et audit de renouvellement prévu à la fin 2026, • certification mondiale SMI Air France selon les référentiels ISO 14001 (environnement) et ISO 22000 (Sécurité alimentaire) audit de renouvellement en avril 2023 (certificats valable jusqu’en septembre 2026) ; ■ pour KLM : • certifications ISO 14001/Environment et ISO 50001/ Énergies renouvelées en 2024, elles restent valables jusqu’en 2027, • certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) : l’audit a été réalisé en novembre 2024. Elle est valide jusqu’en mars 2027 et sera renouvelée à l’automne 2026. Assurance qualité Le contrôle des processus opérationnels s’appuie essentiellement sur trois modes de surveillance : a) la surveillance interne effectuée par les services d’assurance qualité, qui s’articule autour : • d’un programme d’audit et d’inspection (couvrant en particulier les activités d’organisation et de gestion, les opérations aériennes, le service en vol, la préparation des vols, les opérations au sol et le fret, les marchandises dangereuses, l’ingénierie et la maintenance), • d’une surveillance régulière de l’exploitation, avec une analyse des incidents et la mise en œuvre systématique du retour d’expérience, • des démarches de prévention proactives ; b) la surveillance externe exercée par les autorités de l’aviation civile (IVW-DL, DGAC, FAA) et des organismes spécialisés dans la certification qui se concrétise sous forme d’audits des modes de fonctionnement et du système de surveillance interne au Groupe. Air France et KLM et sont aussi régulièrement auditées par leurs clients ou leurs partenaires. La surveillance des partenaires Les sous-traitants ou fournisseurs sont contrôlés dans le cadre du programme de surveillance réglementaire approuvé par les autorités de l’aviation civile. Les partenariats de « code share » font l’objet d’une exigence supplémentaire de respect des normes IOSA, reconnues par la profession comme la référence en matière de sécurité des vols et de sûreté. La règle générale est que les partenaires sont certifiés IOSA, sauf cas particulier, par exemple quand la taille des avions place la compagnie en dehors des pratiques IOSA. Dans ce cas, si le partenaire aérien n’est pas certifié IOSA, Air France et KLM mettent en place un encadrement technique particulier visant à donner une assurance raisonnable de niveau équivalent. En termes de contrôle du processus de surveillance, la supervision de la mise en œuvre effective des actions préventives/de rectification résultant de cette surveillance globale est effectuée par les départements d’assurance de qualité coordonnés au sein de chaque compagnie aérienne. Plus généralement, la procédure de contrôle des sous- traitants aborde tous les domaines de risque. Elle se traduit par la réalisation d’actes de surveillance, tels que les audits et les inspections ou contrôles effectués parfois chez les sous-traitants eux-mêmes. Un suivi trimestriel en est assuré. Un plan d’action transversal élargi est en place. Il tient compte de la nouvelle législation sur l’obligation de vigilance. Plus globalement, un plan d’action couvrant le suivi de l’activité des sous-traitants est déployé dans les différentes entités d’Air France-KLM et coordonné au niveau transversal de l’entreprise au sein des comités de pilotage dédiés. Systèmes d’information Les procédures de contrôle couvrent les systèmes d’information et de télécommunications. Ces procédures visent à assurer : ■ la fiabilité des systèmes informatiques et de télécommunications ; ■ l’intégrité des données par des moyens, infrastructures et contrôles adaptés ; ■ la continuité des services informatiques et la disponibilité des données sur les sites de production par une stratégie d’urgence locale, par une architecture sécurisée et une veille de sécurité des accès externes ; ■ la confidentialité des informations dans le cadre des législations nationales et la sécurité des infrastructures informatiques par la mise en place d’accès sécurisés, contrôlés et efficaces. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 203 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Les Directions du groupe Air France et du groupe KLM s’assurent que les ressources et les compétences nécessaires aux systèmes d’information sont développées dans le cadre des objectifs stratégiques définis. Des outils de gestion de projet et de développement d’applications logicielles sont déployés. Air France-KLM a adopté un processus de développement « Agile » basé sur les méthodologies SCRUM et DEVOPS. Les principaux objectifs consistent à générer plus rapidement de la valeur métier, à accélérer le « Time To Market », à rapprocher les objectifs métiers et IT en priorisant la valeur, à éviter le développement des fonctionnalités rarement utilisées, à réduire les risques au plus tôt, à simplifier les processus de développement et de maintenance et à augmenter l’efficacité des équipes. Les travaux initiés dans le cadre des projets de contrôle interne et le chantier de mise en place d’une organisation coordonnée et optimisée conduisent à lancer des plans d’action pour renforcer le contrôle interne. Ils traitent notamment de risques particuliers comme la continuité des activités et la protection des données à caractère personnel. La Direction générale des systèmes d’information du Groupe définit les politiques visant à encadrer le fonctionnement, la sécurité et la cohérence des systèmes d’information installés. Elle a publié le Manuel d’information sur la sécurité (ISM – norme ISO 27001) qui définit la politique de sécurité commune des systèmes d’information du Groupe. Achats L’organisation commune des Achats d’Air France-KLM, opérationnelle depuis le 1er septembre 2008, est dirigée par un Directeur des achats Groupe (CPO, Chief Procurement Officer) issu de KLM, secondé par le Délégué général aux Achats d’Air France et est structurée autour de sept domaines d’achats. Ces équipes Achats agissent de manière transversale et coordonnée à la fois pour le groupe Air France-KLM, pour Air France et pour KLM ainsi que, le cas échéant, pour un certain nombre de filiales aériennes du Groupe. L’activité de la fonction Achats vise à fournir aux entités les produits ou services adéquats et en temps voulu, au meilleur coût possible et avec le moins de risques possible. Cela passe par l’application d’une politique d’achats axée sur l’expertise des acheteurs, avec des responsabilités distinctes (acheteur, prescripteur et fournisseur), l’établissement de contrats et l’utilisation de différents outils (électroniques). Le CPO Board, composé du Group Chief Procurement Officer de KLM et du Vice-Président senior Achats d’Air France, coordonne les équipes d’achats lors de réunions régulières et présente les performances et les développements en matière d’achats aux Directeurs financiers sur une base trimestrielle. Les responsables des achats se réunissent régulièrement dans les différentes structures (par exemple, la réunion trimestrielle des DPO d’Air France-KLM, une réunion trimestrielle sur la performance, des réunions directes entre les responsables, etc.) pour développer des programmes communs et partager les meilleures pratiques. Pour apprécier les risques liés à la durabilité (environnement, éthique, achats, secteur social), les fournisseurs sont analysés et évalués par EcoVadis, une société mandatée par Air France-KLM, en mettant l’accent sur les segments à haut risque tels que la production dans les pays à bas coûts et avec une exigence de performance minimum. En outre, tous les fournisseurs sont tenus de respecter un Code de conduite comprenant les exigences de durabilité d’Air France-KLM. Les fournisseurs à fortes émissions sont également tenus de procéder à une évaluation CDP (Carbon Disclosure Project) qui permet d'avoir une vision claire de l'impact environnemental de ces fournisseurs. Tous les nouveaux fournisseurs sont évalués en fonction de leur niveau de risque financier sur la base de l’évaluation Dun & Bradstreet. Les fournisseurs présentant un risque financier élevé sont tenus de mettre en place des stratégies de réduction des risques. Les fournisseurs, nouveaux et existants, sont également contrôlés sur les risques éventuels liés à la réglementation commerciale par le biais d'une application spécialisée (« Accuity »). Les fournisseurs aéronautiques ou du domaine de l'ingénierie et de la maintenance sont tenus de se réenregistrer et de se requalifier tous les trois ans. Au cours du processus d'enregistrement et de qualification, ils doivent fournir une documentation complète (y compris des certificats attestant de leur conformité à la réglementation externe) afin d'obtenir la qualification complète en tant que fournisseur d'Air France-KLM. De plus, pour réduire les risques au niveau d’Air France‑KLM, tous les contrats avec les fournisseurs comportent des clauses anticorruption, de traitement des données personnelles ou tout autre domaine pertinent en matière de risque. Enfin, le AFKL Procurement Strategy & Services (« PSS ») a créé une matrice holistique des risques achats en 2022 afin de décrire précisément les risques liés aux activités des achats, leurs process et leurs outils d’atténuation. Prévention des fraudes de billetterie Une organisation de prévention des fraudes intervient afin de prévenir au mieux les risques relatifs : ■ à l’émission et à l’utilisation frauduleuse de billets acquis à l’aide de moyens de paiement usurpés (cartes de crédit, modes de paiement alternatifs) ; ■ à la protection des comptes de fidélisation (clients et/ ou entreprises) en termes d’acquisition comme d’utilisation des miles ; ■ à la fraude externe relative à la billetterie autre que des deux items ci-dessus ; ■ à la fraude interne. Un rapport d’activité concernant la prévention des fraudes a été présenté au Comité d’audit en novembre 2024. Des procédures d’alerte professionnelle ont été mises en place chez Air France et KLM. 204 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Prévention de la fraude financière Face à la multiplication des tentatives de fraude, le Groupe a renforcé ses processus de contrôle interne par des politiques de prévention des fraudes, des notes d’instructions détaillées Air France et KLM procèdent toutes deux à une évaluation annuelle des risques de fraude. Évaluation et suivi du contrôle interne Afin de disposer d’un cadre de contrôle interne (financier et de durabilité) et d’un processus de gestion des risques, Air France-KLM a choisi le référentiel COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) et le COBIT 5 (Objectifs de contrôle de l’information et des technologies connexes) comme points de départ pour développer son approche. 3.3.3Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Sur la base d’une analyse des écritures significatives des États financiers consolidés et d’une évaluation des risques, y compris les risques de conformité et réputationnels, les compagnies aériennes du Groupe ont identifié les divisions et les filiales les plus significatives et, au sein de ces divisions, les processus qui contribuent de manière prédominante à l’établissement des états financiers. Les principales divisions et filiales du Groupe ont ainsi évalué l’efficacité de leur contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31 décembre 2024. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit supervise le processus d’établissement de l’information financière et formule, le cas échéant, des recommandations visant à garantir l’intégrité du processus d’établissement de l’information financière, l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures nécessaires à l’établissement et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Il veille également à la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et au respect par ceux-ci des conditions de leur indépendance. Procédures et processus financiers et fin de l’exercice comptable Processus financiers La gestion des investissements est assurée au niveau de chaque compagnie et le processus de décision est coordonné par le Group Investment Committee (le GIC) à travers des plateformes décisionnaires (au-delà de 0,5 million d’euros) qui réunissent l’ensemble des parties prenantes (métiers et contrôleurs de gestion des compagnies et du Groupe). Le GIC se compose du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France-KLM, du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France et du Chief Financial Officer de KLM. Tous les investissements au-delà de 5 millions d’euros et les opérations portant sur la flotte ainsi que les prises de participation et les cessions sont soumises à l’approbation du Comité exécutif du Groupe par le Directeur général adjoint Économie et Finances du Groupe. Par ailleurs, tous les investissements, acquisitions ou cessions de biens (notamment la flotte ou participations dans toutes sociétés) ou contrats de location opérationnelle qui représentent un montant global de plus de 150 millions d’euros, réalisés au niveau d’Air France-KLM, d’Air France ou de KLM, doivent être autorisés préalablement par le Conseil d’administration d’Air France-KLM. La gestion des risques du marché financier d’Air France‑KLM est supervisée par le Risk Management Committee (RMC), qui se réunit au moins chaque trimestre pour définir la stratégie de gestion des risques du Groupe et, après avoir examiné les différents rapports sur les risques du Groupe, déterminer les couvertures à mettre en place au cours des trimestres à venir avec, notamment, les ratios de couverture à atteindre, le délai de respect de ces objectifs et, éventuellement, le type d’instrument de couverture privilégié. Ces décisions sont ensuite mises en œuvre dans chaque entreprise par les départements de gestion de la trésorerie respectifs, conformément aux procédures de délégation de pouvoirs. Des réunions régulières sont organisées entre les services Trésorerie des deux compagnies afin de coordonner efficacement les recommandations du Risk Management Committee (RMC) ainsi que la mise en œuvre des décisions consécutives (instruments de couverture, stratégies envisagées et contreparties). Les couvertures carburant font l’objet d’un reporting hebdomadaire à l’attention des Directions générales du groupe Air France-KLM, d’Air France et de KLM. Un résumé de la situation de trésorerie d’Air France, de KLM et d’Air France-KLM est communiqué chaque semaine à la Direction générale du groupe Air France-KLM. Les positions de trésorerie d’Air France, de KLM et d’Air France-KLM font l’objet d’un reporting adressé chaque mois aux divisions financières. Ces rapports comprennent les positions de taux d’intérêt et de devises, le portefeuille des opérations de couverture, un résumé des investissements et des financements par devise et un état de suivi de l’exposition au risque par contrepartie. Le Risk Management Committee fixe des seuils minimaux en termes de qualité financière de contrepartie, détermine le montant maximal alloué à chacune d’entre elles et assure le suivi des positions trimestrielles. Les stratégies de couverture visent à réduire l’exposition d’Air France-KLM et donc à préserver les marges budgétées. Les instruments utilisés sont les contrats à terme, les swaps et les options. Les procédures internes de gestion des risques interdisent les instruments qualifiés d’instruments de négociation, sauf autorisation expresse du Directeur financier d’Air France-KLM. Tous les instruments utilisés doivent pouvoir être qualifiés de couverture selon les normes comptables IFRS. De façon générale, aucune opération de « trading » ou de spéculation n’est autorisée. En cas de modification substantielle de la politique de couverture, celle-ci est systématiquement présentée au Comité d’audit du Groupe. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 205 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Processus comptable et d’établissement des comptes Les états financiers consolidés du groupe Air France-KLM sont élaborés sur la base des informations transmises par les services financiers de l’ensemble des sociétés contrôlées par le Groupe. Le Groupe est composé principalement des deux sous- groupes opérationnels, Air France et KLM, qui établissent leurs propres comptes consolidés avant leur intégration dans Air France-KLM. Les informations comptables remontées des différentes sociétés respectent le format, les règles et les méthodes comptables du Groupe décrits dans le Manuel des procédures comptables, fondé sur les normes comptables internationales IFRS. Les états financiers consolidés sont soumis à la Direction générale puis présentés au Comité d’audit tous les trimestres. Par ailleurs, lors des clôtures annuelles et semestrielles, ils font l’objet d’audit par les Commissaires aux comptes préalablement à leur arrêté. Les états financiers de la société holding Air France-KLM sont présentés annuellement à la Direction et au Comité d’audit puis sont arrêtés par le Conseil d’administration et audités par les Commissaires aux comptes. Processus de reporting des recettes commerciales passagers et cargo Ce processus est assuré dans chacune des compagnies et permet de communiquer les recettes mensuelles au management. De plus, Air France et KLM ont mis en place un processus dit de « recette progressive quotidienne » qui permet de connaître le montant estimé de la recette passagers de la veille. Par ailleurs, des départements du Groupe, d’Air France et de KLM analysent les résultats par marché et par ligne (recette unitaire au passager-kilomètre transporté, au siège-kilomètre offert, à la tonne-kilomètre transportée, etc.) au niveau des activités passagers et cargo. Une présentation mensuelle du niveau des chiffres d’affaires du transport (passagers et cargo) est également adressée au Comité exécutif du Groupe par les dirigeants de ces entités. Le Centre de services partagés (CSP) de Toulouse est en charge des recettes commerciales passagers pour les compagnies Air France et KLM, tandis que le CSP d’Amsterdam-Schiphol est en charge des recettes commerciales cargo pour le Groupe (Air France, KLM et Martinair). Pour ces deux activités, des accords de niveau de service ont été signés entre Air France, KLM et Air France-KLM. Processus de reporting de contrôle de gestion Le Contrôle de gestion Groupe assure la coordination du processus de reporting avec les contrôleurs de gestion d'Air France et de KLM. En liaison avec les principales divisions et filiales du Groupe, ces trois équipes de contrôleurs analysent ensuite les résultats financiers du mois écoulé et estiment les résultats des mois à venir (processus d’ajustement des prévisions) jusqu’à la fin de l’exercice en cours. Une fois le résultat comptable du mois connu, le Contrôle de gestion du Groupe produit un document mensuel (intitulé Rapport de gestion du Groupe) qui résume les principales données mensuelles relatives à l’activité, au personnel et aux finances, tant réelles que pour les mois à venir, afin de déterminer la prévision de résultat de l’exercice en cours pour le Groupe, Air France, KLM et chaque ligne d’activité, de même que pour les principaux éléments de cash-flow, de trésorerie et d’endettement. Ce rapport mensuel de gestion du Groupe est distribué et présenté au Comité exécutif du Groupe par le Directeur du contrôle de gestion du Groupe. En outre, des réunions d’examen par la Direction ont lieu, au moins une fois par trimestre, entre les Directions générales, les directeurs financiers et les vice-présidents exécutifs des secteurs Passagers, Cargo, Ingénierie et Maintenance et Transavia. 206 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 207 4.1 Informations générales 208 4.1.1 Base de préparation 208 4.1.2 Stratégie 209 4.1.3 Gouvernance 218 4.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités 227 4.2 Information environnementale 232 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) 232 4.2.1.5 Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) 253 4.2.2 Pollution de l'air (ESRS E2) 260 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 264 4.2.4 La Taxonomie Européenne 268 4.3 Information sociale 287 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 287 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 314 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 318 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 323 Responsabilité sociétale d'entreprise : état de durabilité 4.4 Information de gouvernance 333 4.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1-1, G1-3 et G1-4) 333 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) 343 4.5 Annexe 347 4.6 Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité 368 4.7 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance 372 208 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales 4.1INFORMATIONS GÉNÉRALES 4.1.1Base de préparation 4.1.1.1Base générale de préparation de l'état de durabilité (BP-1) L’état de durabilité pour l'exercice 2024 a été préparé conformément à la directive de l'Union européenne 2022/2464 sur l'information durable des entreprises (la Directive dite « CSRD »), telle que transposée en France selon l'ordonnance de transposition n° 2023-1143 du 6 décembre 2023, et présente les informations annuelles en matière de durabilité d'Air France-KLM au 31 décembre 2024, conformément aux normes européennes d'information sur le développement durable (les « normes ESRS ») applicables, à l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, et au règlement Taxonomie. L’état de durabilité d'Air France-KLM a été préparé sur une base consolidée, sur le même périmètre que les états financiers, et inclut ses filiales exemptées de produire un état de durabilité individuel ou consolidé, notamment Air France SA et Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. (KLM). Cet état de durabilité couvre la chaîne de valeur d'Air France-KLM, et plus particulièrement : ■ l’évaluation de la matérialité des impacts, des risques et des opportunités a été réalisée sur l’ensemble de la chaîne de valeur en amont et en aval, dans les limites décrites dans la section 4.1.2.1 « Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) » ; ■ Les politiques, actions et objectifs ne s’étendent pas à la chaîne de valeur, sauf indication contraire (voir en particulier la section 4.3.2 « Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) »). ■ Les indicateurs n'incluent pas les données de la chaîne de valeur, sauf indication contraire (voir en particulier la section 4.2.3.3 « Indicateurs – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-5) »). 4.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) Cet état de durabilité a été établi dans le cadre de la première année d’application des dispositions de la CSRD. Air France-KLM s’est efforcée d’appliquer les exigences normatives fixées par les normes ESRS, telles qu’applicables à la date d’élaboration de l’état de durabilité, sur la base des informations disponibles dans le délai d’élaboration de cet état. Dans ce contexte, Air France-KLM vise à améliorer continuellement ses processus de reporting en matière de durabilité. Sur la base des meilleures pratiques observées et des éventuelles recommandations futures du marché ainsi que des évolutions futures des dispositions réglementaires et normatives, Air France‑KLM pourrait être amenée à revoir ses pratiques de reporting et de communication dans ses prochains états de durabilité. Ces évolutions, si elles devaient survenir, seront expliquées et justifiées avec toute la transparence requise. Horizons temporels Conformément au cadre d’évaluation des risques d’Air France-KLM, les horizons temporels utilisés dans l’évaluation de ses impacts, risques et opportunités (voir section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ») sont les suivants, sauf précision contraire : ■ Court terme : jusqu'à dix-huit mois ; ■ Moyen terme : jusqu'à cinq ans ; ■ Long terme : plus de cinq ans. Sources d'incertitude des estimations et des résultats Ce premier état de durabilité du Groupe se caractérise par des spécificités contextuelles liées à la première année d’application des normes ESRS : ■ l’absence de pratiques établies, notamment pour approfondir l’analyse des impacts, des risques et des opportunités ou la définition de seuils de matérialité (voir section 4.1.4 « Gestion des impacts, risques et opportunités » ; ■ l'utilisation de limitations de périmètre et de proxies au cas par cas sur certaines données, notamment dans le cas où le Groupe n'est pas en mesure de collecter les données nécessaires au reporting, comme précisé dans les notes méthodologiques jointes aux indicateurs présentés dans les sections thématiques de l’état de durabilité. Informations découlant d’autres lois Conformément à l’article 66 de la loi de finances rectificative pour 2020, à la loi n° 2020-935 du 30 juillet 2020 et à son décret du 2 novembre 2021 relatif à la Stratégie Nationale Bas Carbone (« SNBC »), des informations spécifiques ont été préparées dans l’état de durabilité d’Air France-KLM (voir section 4.2.1.5 « Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) »). Incorporation par référence Les informations contenues dans d’autres sections du Rapport de gestion sont incorporées par référence et identifiées comme telles dans le présent état de durabilité. Mise en œuvre des dispositions transitoires Air France-KLM a fait usage de toutes les dispositions transitoires pertinentes énoncées dans l'annexe C de l'ESRS 1 (« Liste des exigences de publication transitoires »), à l'exception des informations suivantes qui sont déjà incluses dans le présent état de durabilité : ■ Nombre moyen d’heures de formation (voir section 4.3.1.6.7 « Indicateurs – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-13) »). (1)Pour plus de détails sur le Plan de Transition, voir section 4.2.1.3.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 209 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales 4.1.2Stratégie 4.1.2.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) La stratégie, le modèle économique et la chaîne de valeur d’Air France-KLM sont décrits en cohérence avec l’activité principale du Groupe : le transport aérien de passagers et de fret et la maintenance aéronautique. Stratégie de développement durable Le développement durable est une responsabilité collective et Air France-KLM s’engage à jouer son rôle. Le Groupe soutient l’adoption d’objectifs environnementaux ambitieux et plaide pour une transformation de l’industrie qui garantisse des conditions de concurrence équitables à l’échelle mondiale. Le Groupe est conscient de l’impact du secteur aérien sur le changement climatique et a développé une politique climat qui décrit les principes pour éclairer la prise de décision au sein d'Air France-KLM, propose des leviers pour un plan de transition et fixe des objectifs pour réduire progressivement l’impact climatique de l’entreprise. Le Plan de Transition(1) du Groupe a pour ambition de réduire les émissions en : ■ adaptant ses produits, ses services et ses opérations ; ■ accélérant le renouvellement de sa flotte avec des avions plus économes en carburant ; ■ remplaçant progressivement les combustibles fossiles par d’autres énergies à plus faibles émissions de GES. Air France-KLM s'engage dans sa responsabilité sociale, en prenant soin des personnes et des cultures en : ■ prenant des mesures pour réduire la pollution sonore, investir dans des avions moins bruyants, élaborer et mettre en œuvre des procédures opérationnelles de réduction du bruit et collaborer avec les aéroports et le contrôle aérien pour réduire l’exposition des communautés au bruit ; ■ visant à créer un environnement sûr et motivant pour ses salariés en menant des programmes de diversité et d'inclusion et en développant continuellement les compétences des salariés pour assurer le professionnalisme et l'employabilité ; ■ s'efforçant d'ajouter de la valeur économique et sociale dans les zones où elle opère, en collaborant avec des partenaires locaux et en soutenant des projets qui contribuent aux générations futures et aux communautés locales grâce à ses achats. Modèle d'entreprise : description des produits, services, marchés, clients L’activité du Groupe rassemble les individus, les économies et les cultures et favorise la croissance économique et le progrès social. L'ambition première d'Air France-KLM est de devenir un acteur de référence de l'aviation en Europe, soutenant l’actuelle transformation de l’industrie grâce à un Plan de Transition structuré autour de leviers incluant le renouvellement de sa flotte, l’utilisation de SAF, l’amélioration continue de ses mesures opérationnelles et l’intermodalité. Le portefeuille d’activités du Groupe (voir section 1.3 « Activités en 2024 ») est composé d’une large gamme de services, de produits et de partenariats visant à favoriser la performance économique et la contribution sociale du Groupe. Le modèle de création de valeur (voir chapitre 1.2.3 « Modèle de création de valeur ») met en évidence les domaines où Air France-KLM crée de la valeur et qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages concurrentiels uniques, permet de répondre aux défis sociétaux et environnementaux. Dans le cadre de ses activités quotidiennes, le Groupe interagit avec ses parties prenantes (collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités, communautés locales et acteurs de la société civile comme les ONG, etc.), alors que ses activités et opérations ont de multiples impacts sur la société au sens large. Chaîne de valeur Une description détaillée de la chaîne de valeur du Groupe, couvrant à la fois les aspects en amont et en aval, est fournie ci-dessous : Principales caractéristiques de la chaîne de valeur en amont La chaîne de valeur amont d'Air France-KLM est composée de nombreux fournisseurs intervenant dans l’activité principale du Groupe : le transport aérien de passagers et de fret (incluant l’activité réseau – passagers et fret – et l’activité low cost – Transavia) et la maintenance aéronautique. L’exploitation des services de transport aérien d’Air France-KLM s’appuie sur une solide chaîne de valeur amont, composée d’un réseau de fournisseurs et de partenaires dédiés. Au cœur des activités d'Air France-KLM se trouve sa flotte, fournie par des constructeurs aéronautiques et des loueurs d'avions. Ces appareils constituent la pierre angulaire de ses services de transport de passagers et de fret. Pour maintenir les plus hauts standards de sécurité, les avions sont entretenus grâce à des prestataires de maintenance, de réparation et de révision (MRO). Ce service est en partie internalisé puisque le Groupe possède une activité de maintenance appelée Air France Industries & KLM Engineering & Maintenance (« AFI KLM E&M »). Ainsi, pour mener à bien cette activité, le Groupe s'appuie sur des fournisseurs de pièces de rechange, également appelés fabricants d’’équipement d’origine (ou OEM). L’approvisionnement en carburant et en SAF est un élément essentiel pour les compagnies aériennes. Air France-KLM travaille en étroite collaboration avec les fournisseurs de carburant et de SAF pour assurer un approvisionnement régulier et suffisant en carburant pour sa flotte. L’utilisation de SAF est l’un des principaux leviers de la stratégie de réduction carbone d’Air France‑KLM. 210 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales Les passagers accèdent aux services d’Air France-KLM par le biais de différentes options de transport, notamment d’autres compagnies aériennes, via des accords interlignes ou de partage de codes, et des solutions de mobilité hybrides telles que les services ferroviaires. Les aéroports font partie de la chaîne de valeur amont du Groupe. Les installations et infrastructures aéroportuaires permettent à Air France-KLM d’accueillir les passagers, le fret et les avions. Les aéroports sont le point de rencontre de la chaîne de valeur amont et aval du Groupe, réunissant les opérations et les clients au même endroit. D'un point de vue Cargo, les transitaires fournissent au Groupe les marchandises à transporter de l'origine à la destination. En aéroport, la préparation des avions pour les vols suivants implique plusieurs fournisseurs. Les prestataires de services au sol gèrent les opérations allant du ravitaillement en carburant à la manutention des bagages, tandis que les fournisseurs de restauration livrent les repas directement à l’avion. Les prestataires de services informatiques assurent le bon déroulement des opérations grâce à des solutions logicielles et matérielles avancées. Les prestataires de services de navigation aérienne sont essentiels à la sécurité des opérations aériennes du Groupe. Il convient de noter qu'Air France-KLM internalise partiellement certains services, dont l'assistance en escale et la restauration. Principales caractéristiques de la chaîne de valeur en aval La chaîne de valeur aval d’Air France-KLM est axée sur la fourniture de services à nos clients et aux utilisateurs finaux des services du Groupe. Dans le transport de passagers, la clientèle du Groupe comprend une large gamme de clients/utilisateurs finaux. Les passagers individuels voyagent pour leurs loisirs ou pour rendre visite à leurs proches tandis que les passagers d'affaires voyagent pour des raisons professionnelles. Air France-KLM répond à leurs besoins par le biais de canaux de vente directs, notamment les agences Air France-KLM, les applications mobiles et les sites Internet, ainsi que par des canaux indirects via les agences de voyages et d'entreprises, disponibles en ligne et hors ligne. Pour les services de transport de fret, les transitaires sont les principaux clients et utilisateurs finaux d’Air France‑KLM. Ces services sont commercialisés via différents canaux de distribution, offrant flexibilité et accessibilité. Les ventes se font directement via les agences Air France-KLM, les applications mobiles et les sites Internet, et indirectement via les transitaires et les agences d’entreprise, en ligne et hors ligne. L’engagement d’Air France-KLM en faveur de l’excellence s’étend à ses services de maintenance, de réparation et de révision (MRO). Par l’intermédiaire d’AFI KLM E&M, nous fournissons ces services à d’autres compagnies aériennes, qui font ainsi partie de la chaîne de valeur en aval du Groupe. Principaux acteurs économiques FOURNISSEURS CLÉS Principaux fournisseurs Description / Relation avec AFKL Installations aéroportuaires Les infrastructures aéroportuaires et leurs organismes gestionnaires sont responsables de la fourniture et de la surveillance de tous les équipements, pistes et installations dédiés aux avions, aux passagers et au fret. Ces installations permettent à Air France-KLM d'accueillir les avions et les passagers, en utilisant l'infrastructure pour mener à bien ses opérations. Fournisseurs de carburants et de SAF Les fournisseurs de carburant et de SAF livrent le carburant indispensable à Air France-KLM pour exploiter ses avions, permettant le transport de passagers et de fret entre deux aéroports. Agents d'escale Cela englobe une variété de services liés à l’avion au sol, y compris le repositionnement, la préparation avant et après le vol (comme le ravitaillement, le guidage, le stationnement, le remorquage et la manutention des bagages). Les agents d'escale assistent Air France-KLM dans toutes les opérations au sol, en veillant à ce que l'avion soit correctement géré entre les vols. Cela permet à Air France-KLM de transporter les passagers et le fret de manière efficace , sûre, et dans le respect des horaires. Prestataires de services de restauration (catering) Cela concerne la production et l'approvisionnement de nourriture pour chaque vol. Les fournisseurs de restauration se chargent de la fourniture de tous les repas à bord des vols d'Air France-KLM, en gérant la production, la livraison de la nourriture à bord des avions et la gestion des déchets après chaque vol. Fabricants d'équipement d'origine (OEM) ou loueurs d'avions Constructeurs d'avions ou sociétés de location d'avions. Ils fournissent des avions et/ou des moteurs à Air France-KLM. Fabricants de pièces détachées Il s'agit des fabricants de pièces détachées. Ils fournissent les composants essentiels nécessaires à l'entretien et à la réparation des avions, garantissant ainsi le respect de la sûreté et des réglementations en matière de sécurité. Prestataire de services de navigation aérienne (ANSP) Organismes fournissant des services de navigation aux aéronefs dans l'espace aérien afin de garantir le passage sûr et efficace des aéronefs à travers le monde. Les ANSP assistent les pilotes d'Air France-KLM dans la navigation, garantissant ainsi que le Groupe transporte les passagers du point A au point B sans rencontrer de problèmes pendant le vol. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 211 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales Principaux fournisseurs Description / Relation avec AFKL Fournisseurs de prestations de maintenance, de réparation et de révision aéronautiques (MRO) La maintenance, la réparation et la révision aéronautiques (MRO) couvrent toutes les activités qui maintiennent la flotte et les équipements en bon état de navigabilité. Cela comprend les tâches de maintenance de routine et les révisions et réparations majeures. Les prestataires de MRO assurent la navigabilité de la flotte d’Air France-KLM avec les plus hauts standards de sécurité. Compagnies aériennes – Compagnies ferroviaires D'autres compagnies aériennes ou ferroviaires transportent les passagers d'Air France-KLM de/ vers les aéroports desservis par Air France-KLM grâce à des billets combinés avec le train (mobilité hybride), des accords « interline » ou de partage de codes avec des compagnies aériennes tierces. Fournisseurs de services informatiques Les services informatiques fournissent des équipements (logiciels et matériels) et des services qui aident le Groupe à mener ses activités. Transitaires Entités qui coordonnent et organisent le transport des expéditions pour le compte des expéditeurs. Les transitaires agissent en tant qu'intermédiaires pour le Groupe, générant des revenus pour Air France-KLM. Le Groupe est chargé de garantir la bonne livraison des produits confiés d'un aéroport à l'autre. CLIENTS CLÉS ET/OU UTILISATEURS FINAUX Principaux clients Description / Relation avec AFKL Passagers individuels Les personnes voyageant pour des raisons de loisirs ou personnelles. Les passagers paient leur voyage à Air France-KLM et, en échange, Air France-KLM garantit leur transport. Passagers à motif professionnel Personnes voyageant pour des raisons professionnelles. Une entreprise paie Air France-KLM pour le voyage d'un salarié et, en contrepartie, Air France-KLM assure son transport. Transitaires Entités qui coordonnent et organisent le transport des expéditions pour le compte des expéditeurs. Les transitaires agissent en tant qu'intermédiaires pour le Groupe, générant des revenus pour Air France-KLM. Le Groupe est responsable de la bonne livraison des produits confiés. CANAUX DE DISTRIBUTION Principaux canaux de distribution Description / Relation avec AFKL Air France-KLM Le service commercial, les applications mobiles et les sites Internet du Groupe permettent aux passagers particuliers, aux passagers affaires et aux clients cargo de réserver leurs vols directement depuis le système de réservation d’Air France-KLM. Agents de voyages/ d'entreprise Les agences accompagnent les voyageurs particuliers et professionnels dans la réservation de leurs voyages, vols et hôtels. Elles constituent l'un des premiers points de contact avec les clients potentiels du Groupe, à la fois source de revenus et élément clé de l'expérience client d'Air France-KLM. Agences de voyages en ligne (e-travel agents) Plateformes en ligne qui servent d’intermédiaires entre les fournisseurs de produits de voyage, tels que les compagnies aériennes, les hôtels et les voyagistes. Ces agences en ligne contribuent au chiffre d’affaires du Groupe, en présentant les produits d’Air France-KLM et en servant de canal de distribution pour le Groupe. Approche pour collecter, développer et sécuriser les ressources Air France-KLM a conclu divers accords et contrats avec ses différents fournisseurs. Ces accords aident le Groupe à gérer et à sécuriser les ressources nécessaires à la conduite de ses activités, malgré les difficultés potentielles avec certains fournisseurs. Avantages attendus pour les clients et la société Les activités d’Air France-KLM permettent de connecter le monde, de rassembler les gens et de faire découvrir de nouveaux lieux et de nouvelles cultures. De plus, les activités du Groupe favorisent le progrès social et la croissance économique en assurant la durabilité des échanges économiques mondiaux. Air France-KLM contribue à maintenir et développer des emplois en France, aux Pays-Bas et dans les régions où le Groupe est présent. Air France-KLM offre des emplois qualifiés et promeut le développement personnel de ses salariés (voir plus de détails dans le chapitre 1.2.3 « Modèle de création de valeur »). Tout au long de sa chaîne de valeur, Air France-KLM crée également des emplois indirects et une activité économique indirecte contribuant au dynamisme socio- économique de la France, des Pays-Bas et d’autres régions. La croissance économique est également soutenue par le large réseau du Groupe permettant un transport efficace des personnes et des marchandises. Veuillez trouver plus d'informations dans la section 4.4.2 « Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) ». Le Groupe soutient des projets de recherche et d’innovation visant à soutenir la réduction de l’empreinte carbone de l’industrie aéronautique et une utilisation plus efficace des ressources. Le Groupe mobilise activement le secteur pour développer un marché international du SAF, par exemple à travers le programme Air France-KLM Corporate SAF. 212 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales 4.1.2.2Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) L'engagement des parties prenantes est un levier clé pour réussir la transition environnementale, sociale et de gouvernance du Groupe. Un dialogue permanent et une compréhension mutuelle des défis auxquels Air France‑KLM et son environnement sont confrontés sont essentiels pour construire des relations à long terme avec les parties prenantes et co-construire et développer des solutions appropriées et innovantes. Le Groupe est en interaction étroite avec différentes parties prenantes et porte une grande attention à leurs attentes. Plusieurs initiatives permettent d'évaluer régulièrement leurs attentes, telles que : ■ baromètres internes et rencontres pour recueillir les propositions des salariés ; ■ enquêtes de perception et de satisfaction auprès des clients ; ■ échanges réguliers avec les actionnaires institutionnels et individuels, les investisseurs traditionnels et les investisseurs ISR (investissement socialement responsable), ainsi que les recommandations des agences de notation extra-financière ; ■ discussions lors des assemblées générales annuelles des actionnaires (y compris les discussions préalables avec les conseils en vote et les actionnaires sur les résolutions proposées) ; ■ dialogue avec les autorités et les pouvoirs publics ; ■ dialogue avec les aéroports ; ■ dialogue avec les ONG ; ■ dialogue avec les communautés riveraines des aéroports sur la gestion des nuisances sonores ; ■ dialogue avec les fournisseurs et évaluation de leur performance de durabilité ; ■ dialogue régulier avec les banques de financement (sur des sujets financiers et de durabilité) ; ■ échange de bonnes pratiques et groupes de travail au sein de l’industrie et avec d’autres grandes entreprises ; ■ opinions et remarques recueillies à partir des adresses e-mail dédiées, des sites Internet et des réseaux sociaux ; ■ plusieurs canaux d’écoute mis en œuvre pour permettre aux parties prenantes (notamment les salariés, les clients ou les riverains des aéroports) d’exprimer tout commentaire et éventuel motif d’insatisfaction. LES PARTIES PRENANTES FOURNISSEURS Fournisseurs (par exemple, fournisseurs informatiques, de carburant, restauration) Acheteurs PARTENAIRES Partenaires aériens et industriels Partenaires commerciaux Aéroports Écoles et universités SALARIÉS Personnel permanent Personnel temporaire Futurs salariés (étudiants) Apprentis Comités d'entreprise Syndicats CLIENTS Clients corporate Passagers (VFR, affaires, etc.) Clients cargo Distributeurs Commerce Clientèle E&M COMMUNAUTÉS & ONG ONG environnementales ONG humanitaires et de développement Associations de riverains Fondations DÉCIDEURS ET INFLUENCEURS DES POLITIQUES PUBLIQUES Responsables politiques des Nations Unies Responsables politiques européens Responsables politiques nationaux FAA/EASA/DGAC Organismes professionnels et associatifs Médias et principaux leaders d’opinions Responsables politiques locaux Élus locaux ACTIONNAIRES, INVESTISSEURS & AUTRES ACTEURS DU MARCHÉ FINANCIER Analystes, investisseurs en capital, investisseurs financiers, actionnaires individuels, proxys, banques, agences de notation (financier & ESG), investisseurs institutionnels (États), autorités de contrôle nationales (Autorité des marchés financiers - AMF et Autoriteit Nederlanse Markten - AFM) Chaque unité opérationnelle, sous la direction de son vice-président, est chargée de rendre compte régulièrement aux organes de gouvernance des interactions et des initiatives du Groupe avec les parties prenantes. Ces mises à jour sont structurées et effectuées régulièrement tout au long de l'année, en particulier, auprès du Comité exécutif du Groupe, du Comité de décarbonisation, du Comité développement durable et conformité et du Conseil d'administration. Ces rapports résument les engagements clés, exposent les progrès des initiatives collaboratives et mettent en évidence les retours et les préoccupations soulevés par les parties prenantes. Pour plus d'informations sur le processus de gouvernance, veuillez consulter la section 4.1.3.1 « Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) »). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 213 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales PRÉSENTATION DES INITIATIVES ENGAGÉES AVEC LES PARTIES PRENANTES EN 2024 PARTIE PRENANTE : CLIENTS Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ interactions régulières entre les clients corporate et les équipes commerciales, notamment des réunions mensuelles, etc. ; ■ événements sur la durabilité ; ■ club de parrainage des clients ; ■ groupe de discussion clients sur des sujets spécifiques de durabilité. Thèmes : ■ découverte des activités et de l'organisation du Groupe ; ■ présentation de la stratégie de décarbonation ; ■ tests et approbations de nouvelles offres incluant des éléments de durabilité ; ■ réflexions sur l'évolution des offres commerciales ; ■ dialogue sur des sujets spécifiques à la durabilité tel que la création d'un label de développement durable dans les messages publicitaires d'Air France. Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ besoin de renforcer le programme d'entreprise SAF volontaire ; ■ renforcement de la compétitivité et de l'image du Groupe : une approche engageante améliore la réputation du Groupe et aide à le différencier de ses concurrents, à sécuriser la confiance et la préférence des clients ; ■ mise à jour et révision des campagnes publicitaires ; ■ évolution des offres commerciales incluant des forfaits et options SAF (voir section 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) »). Prochaines étapes : ■ continuer à améliorer la qualité et le niveau des produits et services du Groupe, offrir une expérience de voyage unique à ses clients et créer des expériences mémorables tout en progressant vers un voyage plus responsable (voir chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2024, section 1.5 « Expérience Client ») ; ■ développement et amélioration du programme SAF pour les entreprises ‒ promouvoir les offres B2B du Groupe ; ■ évolution des offres commerciales de SAF pour le B2C (voir section 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) ») ; ■ continuer à développer une restauration plus responsable et impliquer nos clients dans le système de précommande à bord pour réduire le gaspillage alimentaire (voir chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2024, section 1.5.3 « Air France et KLM agissent pour un voyage plus responsable »). PARTIE PRENANTE : FOURNISSEURS Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ département des achats qui travaille notamment sur le « programme Achats Responsables d'Air France-KLM » ; ■ Procurement Academy (lancée en 2021) ; ■ Réunions bimensuelles des équipes Achats néerlandaises/ françaises combinées ; ■ favoriser l'engagement des fournisseurs en matière de durabilité à travers diverses initiatives : • initiative AirPro, lancée en 2023 : le groupe Air France‑KLM et d’autres compagnies aériennes en collaboration avec EcoVadis, • évaluation du module climat du Carbon Disclosure Project (CDP), • membre du Flight Challenge ; ■ encourager la diversité des fournisseurs à travers divers partenariats et initiatives, par exemple : I am Skyhop Global et AAB In Flight. Thèmes : ■ mise en place d'un processus d'approvisionnement visant à sélectionner des produits, services et partenaires commerciaux plus durables qui s'alignent avec les ambitions de durabilité du Groupe ; ■ achats responsables : forte attention portée sur le SAF, exploration de la maintenance des avions et des composants, la manutention aéroportuaire, le transport de fret par camion et les produits à bord ; ■ évaluation et sélection des fournisseurs avec EcoVadis pour évaluer leurs performances de durabilité ; ■ cours en ligne proposés par la Procurement Academy aux acheteurs et autres membres de la Direction des achats. La formation couvre divers sujets de durabilité, y compris des modules d'intégration pour les nouveaux acheteurs ; ■ engagement des acheteurs : signature d'un Code de déontologie et formation régulière à l'éthique et à la lutte anti-corruption ainsi que des formations et des ateliers sur divers sujets de durabilité (par exemple EcoVadis, Fresque du climat, projet de divulgation du carbone, plastiques circulaires, changements réglementaires etc.) ; ■ Flight Challenge : sert de plateforme en réunissant compagnies aériennes, partenaires de l'industrie et organisations environnementales pour développer et présenter de manière collaborative des solutions innovantes visant à réduire l'impact environnemental de l'industrie aéronautique Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ le Groupe encourage activement tous les fournisseurs à réaliser une évaluation avec EcoVadis. Cette évaluation est obligatoire pour les fournisseurs identifiés comme étant à haut risque en matière de développement durable. Veuillez trouver plus d'informations dans la section « Chaine d’approvisionnement » dans chapitre 4.7 « Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance » ; ■ l’équipe Achats d’Air France-KLM vise à engager des discussions auprès des fournisseurs en fonction de leur score d'évaluation EcoVadis pour promouvoir l'amélioration de leurs performances en matière de durabilité et/ou cesser de travailler avec des fournisseurs qui ne répondent pas aux exigences du Groupe ; ■ l'initiative sectorielle AIRPro vise à introduire des normes similaires pour les achats pour accroître encore la transparence de la chaîne d'approvisionnement dans le secteur aérien. 214 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales Prochaines étapes : ■ promouvoir la transparence de la chaîne d'approvisionnement : encourager tous les fournisseurs à réaliser des évaluations de durabilité sur une base volontaire et au-delà des exigences légales ; ■ engager activement le département des achats avec les fournisseurs qui s’aligneront sur le programme Achats responsables d’Air France-KLM ; ■ mettre à jour la politique d'achats durables et développer l'engagement et les connaissances des acheteurs en matière de durabilité ; ■ développer un fil d'actualités interne : bulletin mensuel sur les enjeux de durabilité. PARTIE PRENANTE : SALARIÉS Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ dialogue continu avec les parties prenantes clés : futurs salariés (étudiants), apprentis, personnel temporaire, personnel permanent, comités d'entreprise, syndicats et unités commerciales ; ■ formation obligatoire pour tous les cadres et managers en 2024 dans le cadre du programme My Climate School ; ■ Formation pour les nouvelles recrues ; ■ acculturation au sein des Comités d’entreprise et Comités d’établissement ; ■ Comité de prospective d'Air France ; ■ Employee promoter score (EPS) utilisé par Air France, KLM et Transavia pour mesurer la satisfaction des salariés ; ■ réunions régulières avec les représentants des salariés et les Comités d'entreprise au niveau de la compagnie aérienne ; ■ feuille de route « Plan de Vol » ; ■ outils de communication interne, développement des plateformes de médias sociaux, événements dans les écoles et sur les sites du Groupe et des compagnies aériennes, bulletins d'information, adresses email génériques, etc. ; ■ mentorat des stagiaires. Voir la section 4.3.1 « Personnel de l’entreprise (ESRS S1) » pour plus de détails. Thèmes : ■ fournir une base de connaissances commune sur les défis et les performances de la transition écologique ; ■ dialogue social sur la transition écologique ; ■ expliquer nos engagements, impacts, actions et résultats en matière de protection de l’environnement ; ■ informations sur la performance du management et la diversité et l'inclusion (un lieu de travail sûr pour tous) ; ■ porter attention aux attentes des parties prenantes : baromètres internes et réunions pour recueillir les suggestions des salariés, et déploiement de canaux de retour d'information pour permettre aux parties prenantes de communiquer leurs commentaires et plaintes ; ■ présenter et discuter du Plan de Vol qui vise à motiver les salariés à travers un plan d'action défini au niveau de chaque division des compagnies aériennes et du Groupe, incluant notamment un engagement continu en faveur de la diversité, de l'inclusion et des relations interpersonnelles, le développement du personnel, le soutien aux initiatives, la promotion de l'esprit d'équipe et de la collaboration ; ■ informer, sensibiliser et former les salariés aux enjeux de la transition écologique via une communication interne ; ■ donner des orientations, évaluer et impliquer les stagiaires au travers de programmes de mentorat. Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ engager les salariés à participer à la transition écologique : les salariés sont à la fois acteurs et ambassadeurs de la transformation. Leur soutien est essentiel pour mettre en œuvre la stratégie environnementale du Groupe ; ■ identifier et soutenir les changements dans les différentes lignes de métier liés à la transition écologique ; ■ les compagnies aériennes sont responsables de créer une culture et un environnement dans lesquels chacun se sent à l'aise et est soutenu de manière appropriée pour faire une différence. L'engagement des salariés est piloté dans toutes les équipes et les secteurs d'activité ; ■ favoriser l'engagement et la motivation des salariés en leur offrant des conditions de travail qui leur permettent d'accomplir efficacement leurs tâches professionnelles et, ainsi, de contribuer à la performance du Groupe ; ■ la création par KLM, en 2024, d'un calendrier clair d'enquêtes pour obtenir des informations à chaque étape du parcours des salariés et améliorer l'engagement global des salariés ; ■ mobiliser les salariés pour agir sur les enjeux environnementaux afin de favoriser l'innovation et la transformation de l'entreprise. Prochaines étapes : ■ lancement de la deuxième phase de la formation obligatoire dans le cadre du programme My Climate School en 2025, ouverte à tous les salariés de l'entreprise avec une section personnalisée pour chaque ligne de métier afin de leur permettre d'agir à leur propre niveau ; ■ mise à jour régulière de l'enquête EPS par Air France pour sonder les salariés sur diverses questions afin de comprendre leurs attentes ; ■ KLM et Transavia enverront une fois par an un questionnaire approfondi pour compléter la mesure de l'EPS ; ■ mettre l'accent sur les priorités du Groupe en matière de diversité et inclusion (D&I) : leadership, culture et mesure ; ■ création de réseaux d'ambassadeurs de la transition écologique chez Air France et KLM afin de créer un canal RSE pour cibler les salariés souhaitant agir sur des postes à fort impact ; ■ renforcement de la marque employeur grâce à des partenariats avec des écoles et des universités ; ■ poursuivre le dialogue avec les syndicats sur les questions de transition. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 215 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales PARTIE PRENANTE : PARTENAIRES Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ groupes de travail ; ■ partenariats axés sur l'éducation avec les écoles et les universités : conférences, présentations, salons, participation à des instances consultatives et à des comités, etc. ; ■ contribution à la recherche et au développement via des partenariats avec des instituts de savoir et des laboratoires de recherche et mécénat de différentes chaires telles que le mécénat d’Air France de la chaire Novaero lancée par l’ENAC pour former les futurs acteurs de la transformation du secteur des transports et contribuer à relever les grands défis de réduction de l’impact climatique et environnemental de l’aviation et la contribution d’Air France aux travaux de la chaire IPSL sur les effets hors CO₂. KLM participe aussi activement à diverses initiatives telles que l’Electric Flying Connection, Power Up, Heart Aerospace Advisory Board, et la Duurzame Luchtvaarttafel. Thèmes : ■ accélérer la réduction des émissions du transport aérien en Europe ; ■ construire un réseau puissant pour échanger les meilleures pratiques et mutualiser les ressources sur les questions de transition ; ■ conclure de nouveaux partenariats pour favoriser la coopération environnementale ; ■ partenariats avec des écoles et des universités : sensibiliser les étudiants à la transition écologique dans l'industrie aérienne, à la réduction de l'empreinte carbone et développer l'attractivité de la marque employeur. Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ impact grâce à la collaboration par le partage des ressources et du savoir-faire, par exemple, rassembler les parties prenantes publiques et privées autour d'un plan de développement pour le SAF, notamment le 23 septembre 2024, Air France-KLM a renforcé son accord d'achat de SAF avec TotalEnergies, qui fournira jusqu'à 1,5 million de tonnes de SAF sur une période de 10 ans (voir le Document d'enregistrement universel 2024, « Faits marquants de l’exercice 2024 ») ; ■ amélioration de l'attractivité de la marque employeur et développement des compétences des étudiants ; ■ offrir aux clients des solutions pour réduire leur empreinte carbone et soutenir des projets environnementaux pour développer des solutions innovantes, par exemple : • former des partenariats plus solides avec les compagnies ferroviaires pour renforcer la compétitivité de l'intermodalité, créer des connexions client efficaces et offrir des solutions de voyage écologiques, comme par exemple le partenariat avec la SNCF (produit « Train + Air » d'Air France) et Eurostar, • optimisation des itinéraires et des trajectoires de vol (par exemple partenariats avec Open Airlines et OptiFlight), • partenariat entre Air France et Météo France pour établir des modèles météorologiques afin d'adapter les opérations d'Air France à des températures plus élevées, • programme de recherche et développement pour la gestion du trafic aérien, SESAR (programme de recherche sur la gestion du trafic aérien du ciel unique européen) ; ■ l'aéroport d'Amsterdam-Schiphol et KLM unissent leurs forces avec l'Université de Technologie de Delft pour l'avenir du travail dans les halls de traitement des bagages ; ■ AeroDelft et KLM s'associent pour explorer l'hydrogène dans l'aviation. (pour plus d’informations, voir la section 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) ». Prochaines étapes : ■ continuer à échanger avec les étudiants et contribuer aux travaux de recherche sur la transition écologique pour sensibiliser, améliorer l'attractivité de la marque, attirer des talents clés et développer de nouveaux métiers (voir section 4.3.1.6.6 « Actions en place ou à venir – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-4) ») ; ■ réduire l'impact des déchets à bord des avions en travaillant sur le recyclage avec les partenaires et les fournisseurs ; ■ travailler en collaboration avec les constructeurs d'aéronefs afin d'adapter le plan de flotte du Groupe dans le but de réduire les émissions ; ■ renforcer la compétitivité du produit intermodal en travaillant sur les temps de correspondance ; ■ collaborer avec les partenaires pour gérer les risques opérationnels liés aux crises climatiques ; ■ conclure des partenariats stratégiques et investir dans les capacités de production de SAF, développer des solutions innovantes à faibles émissions au sol et dans les airs ; ■ sensibiliser aux potentiels défis associés au SAF. 216 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales PARTIE PRENANTE : ACTIONNAIRES, INVESTISSEURS ET AUTRES ACTEURS DU MARCHÉ FINANCIER Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ tournées de présentation auprès des investisseurs ; ■ journées des marchés financiers ; ■ appels individuels et collectifs avec les analystes ; ■ participation aux conférences ESG organisées par des courtiers ; ■ engagement avec les mandataires avant l'Assemblée générale annuelle (sur la stratégie, les politiques liées à la gouvernance, la rémunération et les nouvelles résolutions d'émission) ; ■ discussions avec les agences de notation ; ■ discussions avec les banques ; ■ Assemblée générale annuelle des actionnaires et tenue du Comité consultatif des actionnaires individuels ; ■ rapports : rapport annuel, rapport financier semestriel, publication des résultats trimestriels, etc. ; ■ moyens de communication dédiés avec les actionnaires individuels (adresse e-mail générique, Comité consultatif, newsletter, site Internet dédié) ; ■ visite annuelle avec l'AMF, réunions et échanges spécifiques si nécessaire avec l’AMF ou l’AFM. (Pour plus d’informations, se référer au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024, section 2.7.6 « Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs) ». Thèmes : ■ résultats financiers et extra-financiers ; ■ stratégie RSE ; ■ feuille de route de décarbonation ; ■ tout événement spécifique impactant l'activité ou la stratégie du Groupe (Voir également le Document d'enregistrement universel 2024, « Faits marquants de l’exercice 2024 » et « Faits marquants du début de l’exercice 2025 »). Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ sensibiliser et informer sur le Groupe afin d'attirer les investisseurs à acheter des instruments financiers existants ou nouvellement émis ; ■ impact sur le cours de l'action ; ■ impact sur le taux d'intérêt, la notation de crédit et le coût de l'emprunt de capital (les objectifs RSE inclus dans les financements impactent l'empreinte carbone de scope 3 des banques en raison des activités du Groupe) ; ■ profil de risque de réputation ; ■ profil de risque financier. Prochaines étapes : ■ développer davantage des relations avec les agences de notation ESG ; ■ améliorer la qualité de la divulgation des informations de durabilité, ce qui a un impact positif sur les notations ESG et l’intérêt des investisseurs ESG ; ■ démontrer un leadership plus durable afin d'attirer des investisseurs et de sécuriser le financement. PARTIE PRENANTE : DÉCIDEURS ET INFLUENCEURS DES POLITIQUES PUBLIQUES Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ associations d'entreprises, industrielles et patronales locales, européennes et internationales, fédérations telles que l'AFEP, le Medef, le VNO-NCW (Verbond van Nederlandse Ondernemingen en het Nederlands Christelijk Werkgeversverbond), l'IATA, A4E, la FNAM, le GIFAS et l'ASD ; ■ think tanks tels qu’EdEn et T&E ; ■ les décideurs publics internationaux, européens, français et néerlandais, tels que la Commission européenne, le Comité de la protection de l'environnement en aviation (CAEP) de l'Organisation de l'aviation civile internationale (OACI), les cabinets ministériels, les membres du Parlement, la communauté académique, le Secrétariat général français pour la planification écologique, la Direction générale de l'aviation civile française (DGAC), l'Inspection de l'environnement humain et des transports des Pays-Bas (ILT), la Direction générale de l'énergie et du climat française (DGEC), le ministère néerlandais des Affaires économiques et de la Politique climatique (Ministerie van Economische Zaken en Klimaat), l'Agence environnementale française, l'Agence de la transition écologique (ADEME), l'Agence néerlandaise pour l'évaluation environnementale (Planbureau voor de Leefomgeving, PBL), et l'Autorité de contrôle des nuisances aéroportuaires française (ACNUSA). Thèmes : ■ veille législative et réglementaire ; ■ sensibilisation des décideurs publics et des influenceurs aux performances et aux défis du groupe Air France-KLM ; ■ défendre les intérêts du Groupe et promouvoir ses actions, en particulier pour parvenir à des conditions de concurrence équitables (voir section 4.4.2 « Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) ») ; ■ explication des initiatives actuelles et futures pour minimiser l'impact environnemental ; ■ le Groupe apporte, entre autres, une activité économique, de l'emploi et un transfert de connaissances. Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ anticiper les changements de normes et les politiques affectant notre modèle économique ; ■ alignement avec les attentes sociétales et réglementaires ; ■ compréhension par le Groupe du point de vue des principaux acteurs impliqués dans le transport aérien, afin d'adapter les actions visant à réduire les externalités négatives générées par son activité ; ■ expliquer les objectifs du Groupe, les actions mises en œuvre pour les atteindre et les contraintes auxquelles il est confronté. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 217 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales Prochaines étapes : ■ poursuivre l'inventaire et établir des contacts avec les parties prenantes sur la durabilité ; ■ définir un plan de contact ; ■ assurer un dialogue collaboratif en déterminant les messages pour chaque cible et les canaux de communication ; ■ détailler davantage l'impact des politiques envisagées afin de permettre des décisions éclairée. PARTIE PRENANTE : COMMUNAUTÉS ET ONG Plateformes et autres moyens d'engagement des parties prenantes : ■ réunions bilatérales avec des ONG ; ■ partenariats avec diverses ONG telles qu'Aviation Sans Frontières, Acting for Life, Wings of Support et la Fondation d'entreprise Air France ; ■ divers échanges sur le management du bruit avec les communautés locales, se référer à la section 4.3.3 « Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) »). Thèmes : ■ dialogue pour expliquer les engagements, les actions et les résultats du Groupe en matière de transition environnementale ; ■ le Groupe et ses compagnies aériennes s'associent à des ONG locales et mondiales pour étendre leur portée et leur impact positif à grande échelle ; ■ la Fondation Air France finance des projets associatifs pour un tourisme plus durable ; ■ discussions sur la gestion du bruit. Résultats incluant les modifications de la stratégie / du modèle économique : ■ enrichir la stratégie du Groupe grâce au développement des connaissances issues des projets de recherche ; ■ partenariats avec des ONG et soutien financier pour développer le parrainage humanitaire, apporter un soutien aux enfants et aux jeunes, financer des projets éducatifs qui contribuent à promouvoir de nouveaux comportements et une meilleure compréhension des enjeux climatiques, ainsi que des projets de formation et de sensibilisation aux pratiques respectueuses des ressources naturelles et au développement économique et social territorial plus durable ; ■ travail bénévole par les salariés actifs et retraités du Groupe. Prochaines étapes : ■ poursuivre les partenariats avec les ONG pour sensibiliser à l'environnement, soutenir l'éducation ainsi que l'intégration sociale et professionnelle ; ■ financer des projets associatifs qui sensibilisent les enfants et les jeunes ou contribuent à un tourisme plus durable dans la région ; ■ créer un « Comité d'amis critiques » en tant que plateforme de dialogue avec les ONG. 218 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales 4.1.3Gouvernance 4.1.3.1Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) Composition et diversité des membres du Conseil d’administration Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires désignés conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code du commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux dispositions desdits articles. Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. (1)Global Industry Classification Standard (GICS®) développé par S&P Dow Jones Indices et MSCI, niveaux 2 et 3. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 219 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales Expériences pertinentes des administrateurs en matière de secteur d’activité, de produits et de zones géographiques Air France-KLM, société à participation publique de l’État français, comprenant également l’État néerlandais en tant qu’actionnaire, est un acteur majeur du trafic aérien international, disposant d'un réseau mondial comprenant plus de 320 destinations, desservies grâce à ses compagnies aériennes françaises et néerlandaises Air France, KLM et Transavia. Secteurs d’activité pertinents : transport aérien, transport (GICS 2030 (1)). Situations géographiques pertinentes : France, Pays-Bas et international. Les expériences et mandats des administrateurs sont décrites dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2024 relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise, section 2.1.2 « Présentation des administrateurs au 31 décembre 2024 ». 220 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales Rôles et responsabilité La gouvernance liée au développement durable est assurée par les plus hautes instances du Groupe. Le Conseil d’administration, le CEO Committee et le Comité exécutif Groupe considèrent les questions de développement durable comme l’une des priorités du Groupe et bénéficient de comptes rendus réguliers de la part des équipes chargées du développement durable. Ils s’assurent que les décisions en matière de durabilité sont pertinentes et prises dans toutes les entités concernées. Les résultats de l’évaluation de double matérialité du Groupe et les impacts, risques et opportunités (IRO) qui en découlent (voir section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ») sont pris en compte dans le cadre de la définition de la stratégie de durabilité et sa mise en œuvre par les organes de gouvernance du Groupe, conformément au graphique ci-dessous: AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 221 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales Concernant le climat, un Comité de décarbonation a été mis en place en 2021, étant donné l’importance du sujet. Ce Comité, présidé par le Directeur Sustainability du Groupe, est composé de la majorité des membres du GEC, ainsi que des Directeurs financiers et responsables Sustainability du Groupe et des compagnies aériennes. Il est chargé de la mise à jour de la feuille de route de décarbonation et revoit et approfondit la stratégie de décarbonation du Groupe et son exécution. Dans ce cadre, le Comité de décarbonation formule des recommandations à l'intention du GEC. Les sujets sont ensuite discutés et validés en GEC avant qu’un compte rendu des travaux ne soit présenté au Comité développement durable et conformité et au Conseil d’administration. Par ailleurs, depuis l'exercice 2024, les missions du Comité d'audit ont été étendues au suivi des questions relatives à l'élaboration, au contrôle et à la publication de l'information de durabilité et, en particulier, à l'établissement de l’état de durabilité (comprenant notamment l’élaboration de la matrice de double matérialité et l’identification des IRO pertinents). Dans ce cadre, des réunions conjointes entre le Comité d’audit et le Comité développement durable et conformité sont organisées pour revoir les informations de durabilité avant l’approbation du rapport annuel CSRD par le Conseil d’administration d’Air France-KLM. Compétences et expertises des membres du Conseil d’administration 1) L’expertise en matière de durabilité des membres du Conseil d’administration Le Conseil réunit des compétences et expériences variées et complémentaires, notamment en matière de durabilité, lui ayant permis de mener des travaux majeurs en plaçant les enjeux de durabilité au cœur de la stratégie du Groupe. Le tableau ci-dessous présente, pour chaque administrateur, les domaines de compétences en matière de durabilité permettant d’assurer l’efficacité du fonctionnement du Conseil d’administration par rapport aux enjeux de durabilité traités par celui-ci (le tableau présentant l’ensemble des compétences des administrateurs est détaillé dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2024, section 2.2.3 « Politique de diversité applicable aux administrateurs »). La revue de ces compétences fait l’objet d’un point spécifique lors de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration dans le cadre de l’analyse de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux de ce dernier. Administrateur Éthique et conformité Environnement Ressources humaines Gouvernance Anne-Marie Couderc √ √ √ √ Benjamin Smith √ √ √ √ Gwenaëlle Avice-Huet √ √ Leni M.T. Boeren √ √ √ √ Isabelle Bouillot √ √ √ Delta Airlines Inc. (représentée par Alain Bellemare) √ √ √ Wiebe Draijer √ √ √ √ Dirk Jan van den Berg √ √ √ Anne-Marie Idrac √ √ √ √ Florence Parly √ Alexander Wynaendts √ √ √ √ James Wang √ √ Céline Fornaro √ Yann Leriche √ √ √ √ Pascal Bouchiat √ √ Nicolas Foretz √ √ Michel Delli-Zotti √ Didier Dague √ √ √ Terence Tilgenkamp √ √ √ NOMBRE TOTAL D’ADMINISTRATEURS 13 14 13 14 222 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales Compétences Lien avec les impacts, risques et opportunités du Groupe Environnement L'analyse de double matérialité et des impacts, risques et opportunité a révélé que la contribution à l’atténuation du changement climatique (E1, voir la section 4.2.1 « Changement climatique (ESRS E1) ») est un enjeu matériel pour le Groupe. Le changement climatique peut avoir un impact sur l'avenir du secteur de l'aviation, en fonction de la réglementation actuelle et future ainsi que des coûts et de la disponibilité du SAF, et nécessite de mettre clairement l'accent sur la transition énergétique. Ressources humaines Le dialogue social, la diversité, l'égalité et l'inclusion (S1, voir la section 4.3.1« Personnel de l’entreprise (ESRS S1) ») ont également une importance significative pour le Groupe et font l'objet d'une gestion active. Les négociations conflictuelles des accords de travail, les conflits sociaux ou les grèves pourraient avoir un impact potentiel sur l'engagement des employés, sur la qualité du service client, sur les opérations, sur la réputation du Groupe et son attractivité en tant qu'employeur. Favoriser un dialogue constructif et transparent pour créer une confiance mutuelle, poursuivre une politique basée sur le respect des individus et la responsabilité envers les clients, est donc clé. Le Groupe s’attache à mettre en œuvre une approche volontaire et proactive de la prévention des risques et de la protection de la santé et de la sécurité des employés au travail. Par ailleurs, l'augmentation des coûts sociaux (conflits, absentéisme, démissions), la réduction de la capacité d'innovation due au manque de diversité, la détérioration de la réputation de l'entreprise en tant qu'employeur pourraient avoir un impact financier majeur pour le Groupe. Le Groupe s’efforce ainsi d’assurer un dialogue transparent avec ses salariés, de défendre la diversité, il met en œuvre des processus garantissant l'égalité des chances et lutte contre toutes les formes de discrimination. Éthique & conformité En tant que Groupe à dimension internationale, opérant partout dans le monde et employant de nombreux salariés, Air France-KLM s’engage à respecter des valeurs éthiques et les lois qui lui sont applicables en matière de conformité réglementaire (G1, voir la section 4.4.1 « Conduite des affaires (ESRS G1-1, G1-3 et G1-4) »). Des pratiques contraires à l’éthique pourraient survenir dans le cadre des activités du Groupe et pourraient porter atteinte à sa réputation et provoquer des procédures judiciaires liées au non-respect de la réglementation en matière d’éthique des affaires. Gouvernance Le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques du Groupe, y compris en matière sociale et environnementale, et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an. Dans ce cadre, il supervise l’intégration des exigences de la directive CSRD et des IRO dans la stratégie et les opérations du Groupe (GOV-1 et GOV-2, voir la section 4.1.3.2 « Information transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes »). À cette fin il s’assure de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, de la fiabilité des données de durabilité reportées. 2) Développement de l’expertise des administrateurs : mise en place de formations spécialisées pour superviser les informations de durabilité En 2024, le Conseil d’administration a placé les préoccupations en matière de durabilité au cœur de ses travaux et a intégré les critères de durabilité dans l’ensemble de son processus décisionnel. Afin d’assurer une prise de décision éclairée, un programme de formation, mis à jour chaque année, est mis à disposition des administrateurs. Dans ce cadre, des formations sur différents thèmes liés à l’environnement, la gouvernance et le social leur sont proposées, conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, un administrateur a notamment eu l’opportunité de suivre, au second semestre 2024, une formation certifiante de l’Université Dauphine sur la gouvernance, le climat et la transformation durable. Lors du séminaire stratégique du Conseil d’administration qui s’est tenu en juillet 2024, le Directeur Sustainability du Groupe a effectué une présentation sur l’aviation durable, sur les risques et opportunités associés à la trajectoire de décarbonation du Groupe et a exposé la feuille de route de réduction de l’intensité de CO2 du Groupe. Par ailleurs, des entretiens individuels sur le thème du changement climatique ont été organisés au cours du mois de septembre 2024 entre le Directeur Sustainability du Groupe et les administrateurs. Sur l’ensemble des sujets abordés lors des entretiens, la grande majorité des administrateurs souhaiterait approfondir leurs connaissances sur la transition énergétique et l’industrie du SAF. À cette fin, pour poursuivre les actions de sensibilisation, une session d'information collective de travail sur le SAF par le Comité de développement durable et conformité sera organisée au printemps 2025. En outre, plusieurs discussions additionnelles ont été planifiées avec les administrateurs à la suite de ces entretiens individuels initiaux, pour des besoins d’information ponctuels et ciblés sur les sujets environnementaux. Enfin, une première réunion conjointe entre le Comité d’audit et le Comité de développement durable et conformité, en la présence de différents conseils ayant accompagné le Groupe dans la mise en place du reporting de durabilité, s’est tenue le 22 octobre 2024 sous forme d’un atelier dédié à la CSRD. L’objectif de cette réunion était de former les membres du Conseil d’administration aux enjeux liés à la CSRD, d’échanger sur l’évaluation et les résultats de la méthode de la double matérialité menée par le Groupe et d’identifier la manière dont la règlementation « CSRD » peut aider le Groupe à améliorer ses pratiques en matière de développement durable. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 223 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales 4.1.3.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) Air France-KLM intègre les sujets liés à la durabilité et en particulier aux impacts, risques et opportunités (IRO) dans la définition de sa stratégie globale. Les grands axes stratégiques du Groupe ainsi que les IRO, sont régulièrement discutés et revus par le Conseil d'administration, le Comité d'audit et le Comité développement durable et conformité, en particulier lors de la revue des résultats trimestriels, semestriels et annuels et la détermination du budget. Une réunion annuelle spécifique du Conseil d'administration est par ailleurs dédiée à la stratégie du Groupe. Durant cette session, les administrateurs réévaluent notamment la stratégie commerciale et de marques, la maintenance, le cargo, les alliances et partenariats, l'évolution du plan de flotte, ainsi que la trajectoire de décarbonation du Groupe. Les principaux axes stratégiques en lien avec les IRO sont alors définis et impactent particulièrement la trajectoire de décarbonation, l’évolution du plan de flotte, la politique d’achat de SAF, la diversité et l’engagement et la satisfaction des salariés. En 2023, une première évaluation des IRO a été menée dans le cadre de l’analyse de double matérialité (voir section 4.1.4 « Gestion des impacts, risques et opportunités »). Cette évaluation a été présentée et discutée lors d’un atelier CSRD en octobre 2024 avec le Comité d'audit et le Comité du développement durable et conformité. La liste finale des IRO pour l'exercice 2024, ajustée après ces discussions, a été approuvée par le GEC en novembre 2024 et par le Conseil d'administration début décembre 2024. Pour les exercices futurs, l'actualisation des IRO sera revue et discutée en GEC et soumise à l'approbation du Conseil d'administration sur recommandation des Comités d’audit et de développement durable et conformité. Le Comité de décarbonation reverra, en amont de la revue du GEC, les IRO relevant de sa responsabilité. Impacts, risques et opportunités matériels traités par le Conseil d’administration et les organes de direction au cours de l’exercice 2024 E1 – Changement climatique E2 – Pollution E5 – Économie circulaire S1 – Personnel de l’entreprise S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur S3 – Communautés affectées S4 – Consom- mateurs et utilisateurs finaux G1 – Conduite des affaires Conseil d’administration √ √ √ √ √ √ Comité d’audit √ √ √ √ √ √ √ √ Comité de développement durable et de conformité √ √ √ √ √ √ √ √ Comité de nomination et de gouvernance √ √ Comité de rémunération √ √ √ CEO Committee √ √ √ √ Comité exécutif Groupe √ √ √ √ √ √ √ √ Comité de décarbonation √ Pour plus de détail sur les IRO, voir la section 4.1.4 « Gestion des impacts, risques et opportunités ». 4.1.3.3Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3) La rémunération des mandataires sociaux d’Air France‑KLM est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. La politique de rémunération des mandataires sociaux, établie annuellement par le Conseil d’administration, définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Présidente du Conseil d’administration, au Directeur général et aux administrateurs, ainsi que leur importance relative. Dans ce cadre, des critères de performance de durabilité quantitatifs et qualitatifs sont intégrés dans la rémunération variable du Directeur général. Le Comité de rémunération a notamment fait évoluer la répartition de critères de performance de durabilité quantitatifs dans les éléments de rémunération variables annuels et de long terme. L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans le chapitre 2 du Document 224 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales d’enregistrement universel 2024, section 2.5.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2024 ». 4.1.3.4Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4) ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA VIGILANCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 4.1.2 Stratégie 4.1.3 Gouvernance 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) 4.2.1.2 Gouvernance climatique (ESRS2 GOV-3) 4.2.1.3 Stratégie climat (E1-1, ESRS2 SBM-3) 4.2.1.3.2 Impacts et risques matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) 4.3.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.1.3.1 IRO matériels – Dialogue social (ESRS2 SBM-3) 4.3.1.4.1 IRO matériels – Conditions de travail (ESRS2 SBM-3) 4.3.1.5.1 IRO matériels – Diversité, Équité et Inclusion (ESRS2 SBM-3) 4.3.1.6.1 IRO matériels – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (ESRS2 SBM-3) 4.3.1.7.1 IRO matériels – Droit du travail et droits humains (ESRS2 SBM-3) 4.3.2.1 Interaction entre IRO, stratégie et modèle d'affaires (ESRS2 SBM-2, SBM-3) 4.3.3.1 Interaction entre IRO, stratégie et modèle d'affaires (ESRS2 SBM-2, SBM-3) 4.3.4.2 Interaction entre IRO, stratégie et modèle d'affaires (ESRS2 SBM-2, SBM-3) 4.3.4.3.1 IRO matériels – Engagement client (ESRS2 SBM-3) 4.3.4.4.1 IRO matériels – Sûreté et sécurité des passagers (ESRS2 SBM-3) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.2 Gouvernance – Culture d’entreprise dans la conduite des affaires (G1 - ESRS 2 GOV-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.1.3.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Dialogue social (S1-2) 4.3.1.3.4 Canaux permettant au personnel de faire part de ses préoccupations – Dialogue social (S1-3) 4.3.1.4.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Conditions de travail (S1-2) 4.3.1.4.4 Canaux permettant au personnel de faire part de ses préoccupations – Conditions de travail (S1-3) 4.3.1.5.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Diversité, Équité et Inclusion (S1-2) 4.3.1.5.4 Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Diversité, Équité et Inclusion (S1-3) 4.3.1.6.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-2) 4.3.1.6.4 Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-3) 4.3.1.7.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Droit du travail et droits humains (S1-2) 4.3.1.7.4 Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Droit du travail et droits humains (S1-3) 4.3.2.1.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.2.2.2 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) 4.3.3.1.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.3.2.2 Processus d'engagement – Gestion des nuisances sonores (S3-2) 4.3.4.2.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.4.3.2 Information et assistance aux passagers en cas d'annulations ou de retards (CE261) 4.3.4.3.3 Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap 4.3.4.3.4 Confidentialité et sécurité des données personnelles 4.3.4.4.2 Politiques – Sûreté et sécurité des passagers (S4-1) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 225 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA VIGILANCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ c) Identifier et évaluer les impacts négatifs 4.1.3.5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité (GOV-5) 4.1.4.1 Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) 4.2.2.2.1 Politiques – Pollution de l'air (E2-1) 4.2.3.2.1 Politiques – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-1) 4.3.1.3.2 Politiques – Dialogue social (S1-1) 4.3.1.4.2 Politiques – Conditions de travail (S1-1) 4.3.1.5.2 Politiques – Diversité, Équité et Inclusion (S1-1) 4.3.1.6.2 Politiques – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-1) 4.3.1.7.2 Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) 4.3.2.2.1 Politiques – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) 4.3.2.2.3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-3) 4.3.3.2.1 Politiques – Gestion des nuisances sonores (S3-1) 4.3.3.2.3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs – Gestion des nuisances sonores (S3-3) 4.3.4.3.2.2Processus d'engagement - Information et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-2) 4.3.4.3.3.3Processus pour diminuer les impacts négatifs ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-3) 4.3.4.3.4.3Processus pour remédier aux impacts négatifs ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-3) 4.3.4.4.4 Processus visant à remédier aux impacts négatifs – Sûreté et sécurité des passagers (S4-3) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) 4.4.1.4 Prévention des pratiques anti-concurrentielles 4.4.1.5 Respect des embargos, des sanctions commerciales et de la règlementation sur le contrôle des exportations 4.4.1.6 Protection des données personnelles 4.4.1.7 Stratégie fiscale 226 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA VIGILANCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ d) Agir pour remédier à ces impacts négatifs 4.2.1.3.5 Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) 4.2.2.2.3 Actions et ressources – Pollution de l'air (E2-2) 4.2.3.2.3 Actions et ressources – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-2) 4.3.1.3.6 Actions en place ou à venir – Dialogue social (S1-4) 4.3.1.4.6 Actions en place ou à venir – Conditions de travail (S1-4) 4.3.1.5.6 Actions en place ou à venir – Diversité, Équité et Inclusion (S1-4) 4.3.1.6.6 Actions en place ou à venir – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-4) 4.3.1.7.6 Actions en place ou à venir – Droit du travail et droits humains (S1-4) 4.3.2.2.5 Actions en place ou prévues – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-4) 4.3.3.2.5 Actions en place ou prévues – Gestion des nuisances sonores (S3-4) 4.3.4.3.2.5Actions en place ou prévues ‒ Informations et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-4) 4.3.4.3.3.5Actions en place ou prévus ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-4) 4.3.4.3.4.5Actions en place ou prévus ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-4 4.3.4.4.6 Actions en place ou prévues – Sûreté et sécurité des passagers (S4-4) 4.4.1.5 Respect des embargos, des sanctions commerciales et de la règlementation sur le contrôle des exportations 4.4.1.6 Protection des données personnelles 4.4.1.7 Stratégie fiscale e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer 4.2.1.3.4 Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) 4.2.1.4 Indicateurs – Changement climatique (E1-5, E1-6, E1-7, E1-8) 4.2.2.2.2 Cibles – Pollution de l'air (E2-3) 4.2.2.3 Indicateurs – Pollution de l'air (E2-4) 4.2.3.2.2 Cibles – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-3) 4.2.3.3 Indicateurs – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-5) 4.3.1.1 Caractéristiques des salariés Air France-KLM (S1-6) 4.3.1.3.5 Cibles – Dialogue social (S1-5) 4.3.1.3.7 Indicateurs – Dialogue social (S1-8) 4.3.1.4.5 Cibles – Conditions de travail (S1-5) 4.3.1.4.7 Indicateurs – Conditions de travail (S1-10, S1-16, S1-14) 4.3.1.5.5 Cibles – Diversité, Équité et Inclusion (S1-5) 4.3.1.5.7 Indicateurs – Diversité, Équité et Inclusion (S1-9, S1-12, S1-16) 4.3.1.6.5 Indicateurs – Diversité, Équité et Inclusion (S1-9, S1-12, S1-16) 4.3.1.6.7 Indicateurs – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-13) 4.3.1.7.5 Cibles – Droit du travail et droits humains pour le personnel (S1-5) 4.3.1.7.7 Indicateurs – Droit du travail et droits humains (S1-17) 4.3.2.2.4 Cibles – Travailleurs de la chaine de valeur (S2-5) 4.3.2.3 Information spécifique à l'entité 4.3.3.2.4 Cibles – Gestion des nuisances sonores (S3-5) 4.3.3.3 Cibles – Gestion des nuisances sonores (S3-5) 4.3.4.3.2.4Cibles ‒ Informations et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-5) 4.3.4.3.3.4Cibles ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-5) 4.3.4.3.4.4Cibles ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-5) 4.3.4.4.5 Cibles – Sûreté et sécurité des passagers (S4-5) 4.3.4.5 Indicateurs – Net Promoter Score (NPS) 4.4.1.3.1 Indicateurs – Prévention de la corruption (G1-4) 4.4.2.1 Indicateurs – Influence politique et aux activités de lobbying (G1-5) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 227 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales 4.1.3.5Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité (GOV-5) Le résumé des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en œuvre pour la préparation de l’état de durabilité du groupe Air France-KLM est décrit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2024, en sections 3.2 « Management des risques de l’entreprise » et 3.3.2 « Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe » au paragraphe « Évaluation et suivi du contrôle interne ». Le périmètre, les principales caractéristiques et les composantes de ces processus sont détaillées dans l’approche d’évaluation des risques et la méthodologie de priorisation. Les principaux risques et leurs stratégies d’atténuation sont identifiés et une explication de la manière dont les constats sont intégrés dans les fonctions et processus internes du Groupe est fournie. Par ailleurs, le reporting périodique des constats liés aux informations de durabilité aux organes d’administration, de direction et de surveillance d’Air France-KLM est détaillé, soulignant l’engagement du Groupe en matière de transparence et d’amélioration continue. 4.1.4Gestion des impacts, risques et opportunités 4.1.4.1Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) Air France-KLM a régulièrement mené par le passé des analyses de matérialité, permettant au Groupe d’évaluer quels sujets étaient prioritaires par ses parties internes et externes. Description des processus d'identification et de notation des IRO Dans le cadre de l’entrée en vigueur des normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS) applicables à compter du 1er janvier 2024, le Groupe a mené une analyse détaillée avec l’aide d’un cabinet de conseil spécialisé dans le reporting développement durable. Cette analyse vise à identifier les impacts sur les personnes et l’environnement (la matérialité de l’impact), ainsi que les risques et opportunités qui peuvent découler de ces impacts (la matérialité financière). Cette double évaluation de matérialité a été réalisée selon un processus en cinq étapes dans le but de prioriser les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels d'Air France-KLM qui fixent les limites de son reporting développement durable : ■ étape 1 : Examen des enjeux de durabilité pertinentes ; ■ étape 2 : Identification des impacts, des risques et des opportunités ; ■ étape 3 : Notation de chaque impact, risque et opportunité ; ■ étape 4 : Engagement auprès des parties prenantes pour discuter de l’évaluation de la matérialité ; ■ étape 5 : Examen et validation des impacts, risques et opportunités matériels par la direction et les organes de gouvernance. Étape 1 : Examen des questions de durabilité pertinentes Guidé par la liste des questions de durabilité couvertes par l'ESRS thématique (ESRS 1, Annexe 1, AR 16), et sur la base de son évaluation de matérialité préexistante, de ses lignes directrices sectorielles et de ses références par ses pairs, le Groupe a identifié les questions de durabilité pertinentes pour ses activités et son secteur. En particulier, le Groupe a accordé une attention particulière à la couverture de l’ensemble de ses activités et de ses zones géographiques dans son évaluation de matérialité, y compris toute question sectorielle spécifique et en tenant compte des dépendances issues de ses relations commerciales avec les principaux acteurs de sa chaîne de valeur en amont et en aval. Étape 2 : Identification des impacts, des risques et des opportunités Pour chaque problématique de développement durable identifiée comme résultat de l'étape 1, le Groupe a défini les impacts, risques et opportunités pertinents de ses propres activités et de sa chaîne de valeur en amont et en aval. Cette démarche a été réalisée selon une approche transversale, au moyen d'entretiens avec des experts internes de différents départements, ainsi que d'une analyse comparative avec ses pairs et des directives sectorielles. Chaque impact identifié a été classé comme réel ou potentiel, et comme négatif ou positif. Étape 3 : Notation de chaque impact, risque et opportunité Une notation de la matérialité de l’impact sur les personnes et l’environnement, ainsi que de la matérialité financière découlant des risques et opportunités, a été réalisée par des experts internes, conformément au cadre de gestion des risques en place au sein d’Air France-KLM. Chaque impact, risque ou opportunité a été noté sur une échelle brute, sur la base des critères spécifiés ci-dessous : ■ matérialité de l'impact : pour évaluer la sévérité ou la positivité des impacts sur les personnes et/ou l'environnement, l'échelle (de marginale à majeure), le scope (de peu répandue à mondiale), l'irrémédiabilité (de réparable à irrémédiable) et, pour les impacts potentiels, la probabilité (de rare à presque certaine) ont été notées ; dans le cas d’un impact négatif potentiel sur les droits de l’Homme, la gravité de l’impact prime sur sa probabilité ; ■ matérialité financière : pour évaluer les effets financiers sur l’entreprise à court (jusqu’à dix-huit mois, équivalent à l’horizon du risque opérationnel), moyen (jusqu’à cinq ans, correspondant à l’horizon du risque stratégique) ou long terme (au-delà de cinq ans), l’ampleur (de non significative à majeure) et la probabilité (de rare à presque certaine) ont été notées. 228 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales Étape 4 : Engagement auprès des parties prenantes pour discuter de l’évaluation de la matérialité Une fois chaque IRO identifié et noté, Air France-KLM a collaboré avec les parties prenantes internes et externes pour discuter des résultats préliminaires et recueillir des commentaires afin d'ajuster l'évaluation de pré-matérialité. Au total, plus de cinquante entretiens ont été menés auprès de représentants du Groupe et de ses compagnies aériennes (allant des jeunes professionnels aux cadres supérieurs), d'experts du secteur du transport aérien (y compris des fournisseurs et partenaires clés) et d'autres parties prenantes externes (y compris les pouvoirs publics, les investisseurs, des panels clients, les instituts de recherche, les ONG, etc.). À la suite des entretiens, Air France-KLM a reconsidéré son évaluation de la matérialité si un nombre pertinent de parties prenantes suggéraient que la matérialité d’un certain sujet pourrait être ajustée positivement ou négativement. Étape 5 : Examen et validation des impacts, risques et opportunités matériels par la direction et la gouvernance À l’issue des consultations des parties prenantes et d’un examen approfondi par les experts internes, sur la base de leur meilleure compréhension des orientations disponibles sur l’interprétation des exigences ESRS, la liste définitive des enjeux de développement durable pour Air France-KLM et des impacts, risques et opportunités significatifs associés a été établie. Les résultats ont été discutés et approuvés par le Comité exécutif du Groupe, puis présentés et contestés lors d’un atelier conjoint avec les Comités d’audit et de développement durable et de conformité, avant d’être approuvés par le Conseil d’administration d’Air France-KLM. Processus décisionnel, procédures de contrôle interne et processus de gestion des risques Suite à la mise en œuvre de l'ESRS, les risques extra- financiers préexistants identifiés via le processus de gestion des risques en place au sein d'Air France-KLM seront davantage alignés et combinés avec les IRO. Par conséquent, les IRO seront davantage intégrés dans le processus de prise de décision autour de la stratégie de développement durable du Groupe et contrôlés via les processus d'audit interne et de contrôle interne en place. Révision future de l’évaluation de la matérialité Air France-KLM s’engage à mettre à jour régulièrement son évaluation de matérialité, notamment en cas de circonstances particulières ou de changement significatif de son modèle économique. 4.1.4.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise (IRO-2) Veuillez vous référer aux informations détaillées fournies dans la section 4.5 « Annexe A ‒ Correspondance des points de données des ESRS avec les exigences des actes législatifs de l’Union (IRO-2) ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 229 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales 4.1.4.3Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) Le tableau ci-dessous décrit les principales exigences de divulgation en vertu de la norme ESRS 2, couvrant les impacts, risques et opportunités importants. Il fournit un aperçu structuré des sujets identifiés grâce à l'évaluation de la double matérialité, ainsi que leur portée, les risques et opportunités associés et les horizons temporels pertinents. Standard ESRS Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) E1 – Changement climatique Atténuation du changement climatique N: Les émissions de CO2 générées par les activités de transport aérien et la chaine de valeur amont (production du carburant) contribuent au changement climatique OO/VC R: Risque de transition entraînant des risques financiers en raison du renouvellement de la flotte, de l’utilisation de carburants alternatifs, du prix du CO2 ou des mécanismes de compensation et de restrictions d’activité Court/moyen/ long Adaptation au changement climatique OO/VC R: Risques physiques entraînant des risques financiers en raison de perturbations d’activités, de l'adaptation des procédures de vol et des plans de vol, dans certaines zones exposées aux aléas climatiques Long Énergie (carburant, SAF) N: Consommation élevée de carburant, contribuant à la réduction des stocks fossiles OO/VC R: Risques financiers liés à la dépendance à l'égard des carburants, à la sensibilité aux fluctuations des prix, à la pénurie prévue de combustibles fossiles et de SAF en raison des ambitions sectorielles en matière de réduction des émissions Moyen/long N: L'utilisation de SAF peut entrer en conflit avec d'autres utilisations en tant que matières premières E2 – Pollution Gestion de la qualité de l’air N: Émissions de polluants de l’air relatives aux activités de transport aérien (NOx, SO2) OO R: Risques financiers liés aux contraintes d’activité ou aux nouvelles règlementations relatives à la pollution de l’air Moyen/long E5 – Économie Circulaire Gestion des déchets et circularité N: Déchets générés par les activités de transport aérien et de maintenance OO/VC R: Risques financiers liés aux règlementations relatives au traitement des déchets Court/moyen O: La réduction des déchets peut entraîner une diminution des coûts 230 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Informations générales Standard ESRS Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) S1 – Personnel de l’entreprise Dialogue social avec le personnel Air France- KLM P: Le dialogue social par l'intermédiaire des instances de représentation a un impact positif sur les conditions de travail du personnel Air France-KLM OO R: Risques financiers liés aux négociations d'accords de travail, de conflits sociaux ou de grèves Court/moyen Conditions de travail du personnel Air France- KLM P: Les conditions d'emploi favorables et protectrices ont un impact positif sur les conditions de vie du personnel Air France-KLM OO R: Risques financiers liés à une faible satisfaction du personnel entraînant une augmentation des frais de personnel, de l'absentéisme ou de la rotation du personnel Court/moyen N: L'équilibre vie privée / vie professionnelle et du personnel Air France-KLM pourrait être impacté par des horaires de travail décalés N: Le personnel Air France-KLM pourrait être exposé à des risques physiques sur son lieu de travail Diversité, équité et inclusion N: Le personnel Air France-KLM pourrait être victime de toutes sortes de discriminations à l'embauche et dans l'évolution de sa carrière OO R: Risques financiers liés à la détérioration de la réputation de l'entreprise du fait de pratiques discriminatoires et à l'augmentation des frais de personnel Court/moyen/ long O: Opportunité financière liée à la diversité et à l'inclusion favorisant l'innovation et des pratiques de management diversifiées Formation et développement des compétences et attraction des talents P: L'employabilité du personnel Air France-KLM pourrait être impactée par la formation et le développement continu de leurs compétences OO R: Risques financiers liés au manque de développement des compétences et d'attractivité entraînant des difficultés à trouver les compétences appropriées ou au manque de personnel disposant de qualifications spécifiques Court/moyen O: Opportunité financière liée à l'attractivité de l’entreprise et la qualification du personnel entraînant une meilleure efficacité Droits des salariés et droits humains N: Les pratiques de management pourraient porter atteinte aux droits du travail et aux droits de l’Homme du personnel Air France-KLM sur son lieu de travail OO R: Risques financiers liés à une atteinte à la réputation d’Air France-KLM en cas de non-respect des droits de l'Homme et des droits du travail du personnel Air France-KLM sur son lieu de travail court/moyen AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 231 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Informations générales Standard ESRS Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail et dialogue social du personnel de la chaîne de valeur N: Le personnel de la chaîne de valeur d'Air France-KLM pourrait être impacté négativement par les conditions de travail et le dialogue social (y compris les droits du travail et les droits de l'Homme) VC R: Risque financier lié aux perturbations dans la chaîne de valeur en raison des conditions de travail et d'un dialogue social conflictuel et aux atteintes à la réputation du Groupe Court/moyen S3 – Communautés affectées Gestion du bruit N: Les nuisances sonores liées aux activités d'Air France-KLM peuvent avoir un impact négatif sur les conditions de vie des communautés proches des hubs Air France-KLM OO R: Risque financier lié aux réglementations sur le bruit entraînant des contraintes d'activité (perte de créneaux aéroportuaires) ou une augmentation des coûts Court/moyen S4 – Consomma- teurs et utilisateurs finaux Engagement client N: Les passagers peuvent être impactés par le manque de transparence des informations et d'assistance en cas de perturbations ou par le manque d'accessibilité des services (passagers en situation de handicap) OO O: Gain de réputation et de fidélité des clients pour Air France-KLM en fournissant une information transparente et une assistance aux passagers Court/moyen N: Le droit à la vie privée des passagers peut être impacté en cas d'utilisation abusive ou de fuite de données personnelles OO/VC R: Risque financier lié à une atteinte à la réputation d'Air France-KLM ou d'amendes liées à un manque d'assistance, d'accessibilité ou de fuite de données Court/moyen Sécurité opération- nelle et sécurité du transport aérien N: Les passagers et les marchandises transportées peuvent subir des dommages en cas d'incident ou d'accident OO R: Risque financier lié aux dommages potentiels causés aux personnes et aux biens et à la réputation d'Air France- KLM en cas d'incident ou d'accident Court/moyen G1 – Conduite des affaires Conduite des affaires, anti- corruption, protection des lanceurs d’alerte N: Des pratiques contraires à l'éthique peuvent survenir dans le cadre des activités d'Air France-KLM et de sa chaîne de valeur OO/VC R: Risque financier lié à l'atteinte à la réputation d'Air France-KLM et aux procédures judiciaires liées au non‑respect de la réglementation en matière d'éthique des affaires Court/moyen Engagement politique et activités de lobbying, valeur économique et sociale du transport aérien P: Contribution positive au bien-être social et au développement économique tant au niveau local que mondial, par le biais d’opportunités économiques et d’emploi directes et indirectes OO/VC O: Les activités de lobbying d'Air France-KLM visant à promouvoir l'importance de l'industrie du transport aérien pourraient contribuer à des conditions de concurrence loyales et équitables afin de préserver la position d’Air France-KLM sur le marché ou de saisir des opportunités commerciales Court/moyen/ long 232 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2INFORMATION ENVIRONNEMENTALE 4.2.1Changement climatique (ESRS E1) 4.2.1.1Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les IROs matériels liés au climat (ESRS2 IRO-1) Veuillez vous référer aux informations détaillées fournies dans la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.2.1.2Gouvernance climatique (ESRS2 GOV-3) Pour la gouvernance environnementale (y compris le changement climatique), voir le chapitre 2 « Rapport de gouvernement d'entreprise » du présent Document d’enregistrement universel et les sections 4.1.3.1 « Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) » et 4.1.3.2 « Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) ». Pour l'obligation d'information relative à l'ESRS2 GOV-3 Intégration de la performance en matière de développement durable dans les systèmes d'incitation, se référer à la section 2.5 « Rémunération des mandataires sociaux » et la section 4.1.3.3 «Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3) ». 4.2.1.3Stratégie climat (E1-1, ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Atténuation du changement climatique N: Les émissions de CO2 générées par les activités de transport aérien et la chaine de valeur amont (production du carburant) contribuent au changement climatique OO/VC R: Risque de transition entraînant des risques financiers en raison du renouvellement de la flotte, de l’utilisation de carburants alternatifs, du prix du CO2 ou des mécanismes de compensation et de restrictions d’activité Court/moyen/long Adaptation au changement climatique OO/VC R: Risques physiques entraînant des risques financiers en raison de perturbations d’activités, de l'adaptation des procédures de vol et des plans de vol, dans certaines zones exposées aux aléas climatiques Long Énergie (carburant, SAF) N: Consommation élevée de carburant, contribuant à la réduction des stocks fossiles OO/VC R: Risques financiers liés à la dépendance à l'égard des carburants, à la sensibilité aux fluctuations des prix, à la pénurie prévue de combustibles fossiles et de SAF en raison des ambitions sectorielles en matière de réduction des émissions Moyen/long N: L'utilisation de SAF peut entrer en conflit avec d'autres utilisations en tant que matières premières Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 233 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.1.3.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) L'ambition d'Air France-KLM est de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et contribuer à limiter l'augmentation de la température moyenne mondiale à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, conformément à l'Accord de Paris. Cette ambition est alignée sur l'objectif aspirationnel mondial à long terme de l'Association de l'aviation civile internationale (OACI), à savoir des émissions de carbone nettes nulles d'ici 2050. Pour réaliser cette ambition, le Groupe a élaboré un plan de transition pour l'atténuation et l'adaptation au climat (« le Plan de Transition »). En 2024, les émissions de scope 1 d'Air France-KLM représentent environ 70 % des émissions totales de GES, les émissions de scope 2 représentent environ 0,02 % et les émissions de scope 3 représentent environ 30 % des émissions totales de GES, dont environ 13 % proviennent d'activités non liées au kérosène. Afin d'utiliser efficacement les ressources du Groupe, le Plan de Transition d'Air France-KLM se concentre sur la réduction de ses émissions de scope 1 ainsi que de scope 3.3 (émissions liées au carburant et à l'énergie). Le Plan de Transition s'applique aux entités opérationnelles d'Air France-KLM, à savoir Air France, KLM Royal Dutch Airlines, Transavia France, Transavia Pays-Bas et Air France KLM Martinair Cargo, ainsi qu'à leurs chaînes de valeur amont et aval. Le Plan de Transition a été approuvé par le Conseil d'administration d'Air France-KLM. Il est intégré dans le plan d'affaires stratégique quinquennal d'Air France-KLM et est revu chaque année. Par ailleurs, le Plan de Transition est régulièrement suivi par un organe spécifique appelé Comité de décarbonisation. Se référer à la section 4.1.3.1 « Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)) » pour plus de détails sur ces organes de gouvernance. Le Plan de Transition est divisé en deux axes qui seront mis en œuvre progressivement: A. Opérations aériennes et B. Opérations au sol. A. Opérations aériennes L'axe Opérations aériennes est composé de six leviers visant à éviter les émissions en réduisant les itinéraires les plus courts dans la production du Groupe tout en déployant des alternatives intermodales ; à réduire les émissions par le renouvellement de la flotte, des mesures d'efficacité opérationnelle et l'efficacité du kérosène en amont ; à remplacer progressivement les combustibles fossiles par des alternatives à plus faibles émissions de GES et et enfin absorber le CO₂ en compensant les émissions résiduelles qui ne peuvent être évitées ou réduites. 1) Modèle d'affaire : réduction structurelle de la part que représentent les itinéraires les plus courts dans la production du Groupe (par exemple, réduction de l'offre sur le marché intérieur français) tout en proposant aux clients, grâce à des partenariats stratégiques avec les opérateurs ferroviaires, des produits intermodaux pour augmenter les possibilités de combiner des modes de transport alternatifs à faibles émissions de GES. 2) Renouvellement de la flotte : investir dans le renouvellement de la flotte avec des avions de dernière technologie qui consomment jusqu'à 25 % de carburant en moins qu'un avion de taille équivalente de la génération précédente, selon les informations des constructeurs aéronautiques. Pour le renouvellement de la flotte, une moyenne annuelle de 3 000 à 3 500 millions d'euros jusqu'en 2030 sera nécessaire pour les dépenses d'investissement. Ces montants sont bruts et comprennent les droits d'utilisation des nouveaux contrats de location opérationnelle, et sont calculés avant les opérations de vente et de cession-bail. 3) Mesures d'efficacité opérationnelle : mise en place de programmes de réduction des émissions de CO₂ dans toutes les divisions. Ces programmes sont axés sur l’optimisation des trajectoires de vol, politique carburant, éco-pilotage, performances avion, réduction du poids à bord. 4) Efficacité amont du kérosène : travailler en étroite collaboration avec les producteurs d'énergie sur l'efficacité de la production du kérosène (scope 3). (1)La qualité des SAF achetés est contrôlée par des auditeurs externes. (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32020R1818 (3)Source: https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/2018/03/av-en-1.pdf 234 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 5) SAF : remplacement progressif du carburant fossile par du SAF qui désigne une alternative au carburant aéronautique classique (kérosène d’origine fossile) et qui inclut les carburants aéronautiques synthétiques issus de l’hydrogène renouvelable et du carbone capturé, les biocarburants aéronautiques avancés et autres, ainsi que les carburants aéronautiques à base de carbone recyclé. Le Groupe adhère à une politique d’approvisionnement stricte de SAF volontaire, visant à acheter des SAF de deuxième génération qui ne concurrencent pas la chaîne alimentaire humaine ou animale, qui sont certifiés RSB ou ISCC+, qui ne sont pas produits à partir d’huile de palme et qui réduisent les émissions de CO₂ d’au moins 65 % sur l’ensemble de leur cycle de vie – de la production à la combustion – par rapport au kérosène fossile (1). Pour les mandats de SAF, le Groupe se conforme aux règlementations locales. 6) Absorption du carbone : pour les émissions résiduelles qui ne peuvent être ni évitées ni réduites et une fois que tous les autres leviers ont été déployés pour réduire les émissions du Groupe, tirer profit d'une compensation carbone de haute qualité, comme les projets qui extraient le CO₂ de l'atmosphère et le stockent en toute sécurité, ainsi que le développement de puits de carbone naturels pour les émissions résiduelles, une fois que tous les autres leviers ont été déployés pour réduire les émissions du Groupe. Ce levier ne contribuera pas à l’objectif 2030. Un résumé quantitatif de la contribution de chaque levier envisagé pour atteindre l’ambition de décarbonisation du groupe Air France-KLM est présenté dans le chapitre 4.2.1.3.4 « Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) ». B. Opérations au sol Réduire les émissions provenant des opérations au sol en disposant d'équipements au sol fonctionnant à l'électricité et en lançant un programme de mesures d'efficacité énergétique visant à réduire la consommation d'énergie des bâtiments, notamment en investissant dans des systèmes de chauffage fonctionnant à l'électricité (systèmes d'échange de chaleur) pour les bâtiments du groupe chaque fois que cela est possible. La trajectoire du secteur aérien vers le Net Zero La transition du secteur aérien vers la neutralité carbone nécessitera une collaboration solide et des investissements substantiels de la part de toutes les parties prenantes (compagnies aériennes, constructeurs aéronautiques, producteurs d’énergie, etc.) ainsi que des avancées technologiques continues et l’adoption de pratiques plus durables tout au long de la chaîne de valeur. Par conséquent, le succès du Plan de Transition d’Air France-KLM dépend de facteurs qui échappent au contrôle direct du Groupe. Pour y faire face, il faudra des politiques publiques et des mesures incitatives adaptées, des efforts de recherche et développement dédiés, la transformation de certaines des plus grandes industries du monde et une allocation importante de capitaux entre les secteurs public et privé. Informations complémentaires sur le Plan de Transition Émissions de GES potentiellement verrouillées Les émissions de GES potentiellement verrouillées sont principalement liées aux émissions des avions, puisque les émissions du Groupe sont à 90 % liées au kérosène. La stratégie d'atténuation des émissions de GES potentiellement verrouillées fait partie du Plan de Transition du Groupe et se reflète dans trois des leviers de décarbonisation : le renouvellement de la flotte, les mesures d'efficacité opérationnelle et l'incorporation de SAF. Grâce au renouvellement de la flotte, des avions de nouvelle génération qui consomment moins de carburant (et émettent donc moins de gaz à effet de serre) sont incorporés dans la flotte et remplacent les anciens avions. Les mesures d'efficacité opérationnelle réduisent la consommation de carburant et donc les émissions de gaz à effet de serre. Les volumes de SAF utilisés par le Groupe peuvent réduire les émissions de CO₂ liées aux carburants d'au moins 65 % sur la base du cycle de vie par rapport à l'utilisation de kérosène conventionnel avec le même type d'avion. En 2024, le Groupe a utilisé 1,25 % de SAF sur ses vols. Les critères de référence de l'UE alignés sur Paris Le groupe Air France-KLM n’est pas exclu des référentiels européens alignés sur l’Accord de Paris (2). 4.2.1.3.2Impacts et risques matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) Le secteur de l’aviation, qui représente 2 à 3 % des émissions mondiales de GES (3), est l’un des secteurs de l’économie mondiale les plus difficiles à décarboner. L’analyse de double matérialité d’Air France-KLM a confirmé que la contribution à l’atténuation du changement climatique est un sujet matériel pour le Groupe, avec un large consensus sur son importance. Pour le processus détaillé relatif à l’évaluation globale des impacts, risques et opportunités matériels, reportez-vous à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». Air France-KLM est conscient des risques physiques et de transition associés au changement climatique qui constituent une préoccupation majeur. L'incapacité à anticiper et à s'adapter à ces risques pourrait avoir des conséquences négatives sur la performance financière, la réputation et les activités futures de l'entreprise. Par conséquent, l'évaluation de la résilience au changement climatique du modèle d'entreprise du Groupe et de sa stratégie fait partie intégrante de la stratégie de gestion des risques de l'entreprise. Elle est suivie au plus haut niveau du Groupe et est incluse dans les revues du Plan d’affaires stratégique à cinq ans du Groupe. (1)Le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) est l'organe des Nations Unies chargé d'évaluer la science relative au changement climatique. Pour plus d'informations sur les scénarios du GIEC, voir : https://www.ipcc.ch/report/emissions- scenarios/ AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 235 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale En 2023, Air France-KLM a mené une évaluation des risques climatiques afin de mieux comprendre les risques associés au changement climatique et leur impact sur ses propres opérations. En 2024, cette évaluation a été mise à jour pour inclure la chaîne de valeur amont et aval de l’entreprise. L’évaluation a suivi les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et s’est concentrée sur l’identification des risques physiques et de transition auxquels Air France-KLM sera confrontée et sur l’évaluation de leurs impacts sur les activités du Groupe à des horizons de court, moyen et long terme (respectivement, 2030, 2040 et 2050 pour les risques physiques et 2025, 2030 et 2050 pour les risques de transition). Pour mener l’évaluation des risques climatiques, Air France-KLM a combiné trois des scénarios RCP (Representative Concentration Pathways) du GIEC (1) pour analyser les risques physiques et trois des scénarios SSP (Socio-Economic Pathway) partagés du GIEC pour analyser les risques de transition. Les scénarios suivants ont donc été utilisés pour l'évaluation : Scénario climatique Voies de concentration représentatives (RCP) Parcours socio-économique (SSP) Ordonné RCP 2.6 – 1.5 °C SSP 1 Développement durable Désordonné RCP 4.5 – 2 to 2.5 °C SSP 2 Au milieu de la route Rouge (Hot-House World) RCP 8.5 – 3.6 to 4.4 °C SSP 5 Développement des énergies fossiles Le choix du scénario a été fait afin de représenter toute la gamme de possibilités : un scénario dans lequel l'augmentation de la température est maintenue autour de 1,5 °C (Accord de Paris), un scénario dans lequel la température augmente jusqu'à environ 4 °C (scénario le plus extrême) et un troisième scénario se situant entre ces deux scénarios. La combinaison de trois scénarios de référence avec différents niveaux de risques physiques et de transition permet au Groupe de saisir un plus grand nombre de futurs incertains. Pour chaque scénario, les tendances macroéconomiques, la consommation d'énergie et le mix énergétique, ainsi que les hypothèses de déploiement technologique ont été pris en compte. L'évaluation des activités du Groupe comprenait l'exposition au risque physique de 61 sites (les 50 premières destinations du Groupe, sept aéroports supplémentaires et quatre sites informatiques du Groupe) à 15 aléas climatiques et l'évaluation du risque de transition dans chaque scénario. L'évaluation de la chaîne de valeur a porté sur l'exposition de sept activités en amont aux risques physiques et de transition, tandis que l'évaluation en aval a porté sur l'exposition de 27 destinations aux risques physiques, en explorant les régions géographiques du monde qui devraient subir les impacts les plus importants. 236 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale L'évaluation des risques climatiques a permis d'établir l'univers de risque suivant : RISQUES PHYSIQUES RISQUES DE TRANSITION SÉVÈRE POLITIQUE ET JURIDIQUE • Dégradation/destruction des actifs (aéroports, bureaux, entrepôts, avions) en raison de phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents et plus graves : – Inondations (marémotrices, fluviales, pluviales) – Cyclones – Incendies de forêt • Perturbation de l'activité et augmentation des retards et des déroutements en raison de la fréquence accrue des tempêtes et des turbulences • Dégradation des conditions de travail pour les opérations sur le terrain en raison des températures extrêmes et des vagues de chaleur • Interruption des opérations en raison de températures extrêmes provoquant un gondolement thermique sur les pistes d'atterrissage • Perturbation de l'activité et augmentation des retards/déroutements dus à l'augmentation des chutes de neige et aux tempêtes de neige plus fréquentes • Perturbation des activités d'approvisionnement des aéronefs Général • Augmentation des tarifs d’émissions de GES • Obligations renforcées de déclaration des émissions • (EU ETS, CORSIA) • Limitation des licences d'exploitation et interdiction des vols court-courriers Liés au SAF • De nouvelles taxes carbone ou de nouveaux mandats de SAF pourraient faire augmenter le prix du carburant • Soutien insuffisant des gouvernements en ce qui concerne le déploiement de SAF et des carburants synthétiques Liés aux aéronefs • Une réglementation tardive pourrait ralentir le rythme de développement des nouvelles technologies (avions électriques) • Soutien insuffisant aux investissements dans le renouvellement de la flotte RÉPUTATION Général • Pression accrue des parties prenantes et des investisseurs pour atteindre les objectifs de durabilité dans un délai plus court • Exposition accrue aux plaintes de greenwashing • Augmentation du risque de blessure des passagers Liés au SAF • Exposition aux litiges liés à la faible crédibilité du SAF pour la décarbonation ou utilisation de matières premières ayant des effets néfastes sur l'environnement Liés aux aéronefs • Acceptation sociétale limitée de consommer de l'énergie renouvelable s'il n'est pas démontré qu'elle est supplémentaire Perturbation de l'activité et augmentation des retards/ déroutements dus à l'augmentation des chutes de neige et aux tempêtes de neige plus fréquentes CHRONIQUE MARCHÉ • Dégradation des infrastructures (aéroports, bureaux, etc.) due à l'élévation du niveau de la mer • Restrictions sur le poids des avions au décollage en raison de l'augmentation des températures • Perturbation des horaires de décollage et d'atterrissage en raison de la perte de visibilité liée à l' évolution des régimes d'humidité • Augmentation de la consommation de carburant en raison de l'évolution du régime des vents • Perturbation de l'activité et augmentation des retards/routages en raison d'un risque de givrage plus fréquent • Augmentation de l'utilisation des climatiseurs en raison de la hausse durable des températures • Les faibles débits dans les canaux et les événements climatiques aigus sont les principaux facteurs d'une interruption de l'approvisionnement en carburant et en SAF • L'attractivité de certaines destinations peut être impactée par des risques très élevés de stress hydrique Général • Baisse de la demande due aux transferts modaux et à la stigmatisation du secteur • Diminution de la demande de vols court-courriers en raison de l'augmentation du travail à distance • Augmentation du coût des matières premières Liés au SAF • Impossibilité d'obtenir des volumes suffisants et/ou des prix compétitifs pour les SAF afin d'atteindre les objectifs publics • Impossibilité de garantir les volumes de carburants synthétiques Liés aux aéronefs • Impossibilité d'accéder à une quantité suffisante d'énergie en raison de la disponibilité limitée de l'hydrogène vert • Impossibilité d'obtenir suffisamment d'avions électriques TECHNOLOGIE Général • Remplacement des produits et services existants par des options moins polluantes • Investissements infructueux dans les nouvelles technologies • Coûts de la transition vers des technologies moins polluantes Liés au SAF • La technologie « Power-to- Liquid SAF » et d'autres technologies SAF pourrait ne pas permettre d'obtenir les réductions d'émissions escomptées • La filière technologique des carburants synthétiques pourrait ne pas évoluer comme prévu Liés aux aéronefs • Limitations du réseau en raison de l'absence de l'infrastructure requise • Disponibilité limitée des talents pour l'entretien et l'exploitation des avions de la prochaine génération Si l'évaluation des risques climatiques a clairement identifié les risques physiques et de transition susceptibles d'influencer la capacité de l'entreprise à gérer et à développer ses activités, le Groupe a également identifié des initiatives à mettre à profit, telles que : ■ contribuer au développement d'énergies à plus faible teneur en carbone en soutenant la production industrielle de carburants alternatifs pour l'aviation ; ■ mettre en place des partenariats stratégiques pour développer des solutions innovantes à plus faibles émissions au sol et dans les airs ; ■ développer le capital des marques du Groupe et gagner des parts de marché en répondant aux attentes des particuliers et des entreprises ; ■ renforcer la capacité du Groupe à attirer et à retenir les talents clés ; ■ moderniser la flotte du Groupe ; ■ réduire le coût du financement. Afin d’atténuer les risques liés au changement climatique et de poursuivre les initiatives identifiées, Air France-KLM a revu sa stratégie et adapte son modèle économique pour limiter son impact sur le changement climatique et s’adapter aux différents risques climatiques identifiés. En conséquence, le Groupe a élaboré un plan de transition (section E1-1: « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) ») axé sur sa décarbonation. En mettant en œuvre son Plan de Transition, Air France‑KLM vise à gérer et à réduire efficacement ses émissions de GES, en veillant à ce que le Groupe reste sur la bonne voie pour atteindre ses objectifs de réduction des émissions de GES et atténuer les risques liés au climat. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 237 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.1.3.3Politiques – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-2) Air France-KLM a développé une politique climatique qui vise à répondre aux impacts et risques matériels identifiés liés à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique. Le Plan de Transition du Groupe (voir section 4.2.1.3.1) fait partie intégrante de cette politique. La politique décrit les principes qui guident la prise de décision, fixe des objectifs pour réduire les impacts de l'entreprise liés au climat et propose des leviers pour un Plan de Transition visant l'atténuation de l'impact climatique, l'adaptation et l'efficacité énergétique. La politique définit également les responsabilités au sein du Groupe pour la mise en œuvre de la politique. La politique climatique s'applique aux entités opérationnelles d'Air France-KLM, à savoir Air France, KLM Royal Dutch Airlines, Transavia France, Transavia Pays-Bas et Air France KLM Martinair Cargo, ainsi qu'à leurs chaînes de valeur amont et aval. Pour sa gouvernance, voir la section 4.1.3 « Gouvernance » plus spécifiquement développée dans la section 4.1.3.2 « Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) ». La politique est disponible en interne pour tous les employés du Groupe. 4.2.1.3.4Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) Afin de suivre les progrès accomplis dans la réalisation du Plan de Transition d'Air France-KLM, l'objectif à moyen terme suivant a été fixé en 2022, sur la base des conditions prévalant en 2022 pour le secteur et des prévisions à l'horizon 2030 : ■ une réduction de 30 % des émissions de GES du carburant du scope 1 et 3 « well-to-wake » par tonne- kilomètre transportée (TKT) d’ici 2030 par rapport à l'année de référence 2019 ; ■ référence pour Air France-KLM en 2019 : 957 gCO2eq/TKT. Compte tenu de l’impact de la crise du Covid-19 sur le secteur aérien, l’année de référence retenue est 2019. L’objectif principal d’Air France-KLM de réduire l’intensité des émissions de GES (gCO₂e/TKT) de 30 % d’ici 2030 couvre les émissions de l’amont à la combustion (well-to-wake « WTW »), qui sont déterminées en comptabilisant les émissions de scopes 1 et 3 générées lors de la production de kérosène (production, transport et distribution) par la quantité de fret et de passagers générant des revenus transportés sur une certaine distance. Cela couvre 87 % des émissions de gaz à effet de serre d'Air France-KLM en 2024. L'objectif exclut les autres émissions du scope 3, non liées au kérosène (13 % des émissions du Groupe en 2024), ainsi que le scope 2 (0,02 % des émissions du Groupe en 2024), conformément à la définition de l'objectif SBTi. En novembre 2022, l’organisme de référence indépendant Science-Based Targets initiative (SBTi) a vérifié et validé l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’Air France-KLM pour 2030, le considérant comme étant conforme à un scénario « bien en dessous de 2,0 °C ». SBTi a publié en 2023 un nouveau rapport technique détaillant une trajectoire intermédiaire de 1,5 °C pour les compagnies aériennes. Cette trajectoire intermédiaire suit la même trajectoire sectorielle que celle « bien en dessous de 2,0 °C » sur la période 2023-2031 et couvre donc également l’objectif du groupe Air France- KLM pour 2030. Le tableau ci-dessous indique la contribution relative de chaque levier du Plan de Transition pour atteindre cet objectif: Modèle d'affaires Efficacité opération nelle Renouve llement de la flotte Efficacité en amont du carburant pour avions SAF 2030 1-2 % 12-15 % 40-50 % 1-2 % 35-45 % Le Plan de Transition du Groupe et l'objectif associé fixé en 2022, en particulier en ce qui concerne l'objectif de réduction des émissions de GES fixé à l’horizon de 2030, ont été établis sur la base des différentes hypothèses et conditions critiques suivantes, nécessaires à sa réussite : ■ SAF: • offre suffisante disponible sur le marché avec le prix attendu (y compris les nouvelles certifications attendues), • les mêmes normes d'éligibilité SAF sont utilisées dans le monde entier, créant des conditions de concurrence équitables, • taux d'incorporation réalisés comme prévu dépendant d’une forte demande des clients ; ■ les coûts EU-ETS restent stables ; ■ pas d'autres problèmes dans la chaîne d'approvisionnement susceptibles d'entraîner des retards importants dans l'afflux d'avions de nouvelle génération ; ■ aucune situation géopolitique majeure ne perturbe durablement l'activité du Groupe ; ■ des opérations de contrôle aérien plus efficaces soutenues par l'initiative Ciel unique européen ; ■ des conditions de concurrence équitables avec les mêmes conditions de marché sur les subventions du SAF et la taxation du CO₂ dans le monde entier et en particulier en Europe afin d'éviter les distorsions de concurrence. Ces hypothèses sont basées sur les conditions qui prévalaient en 2022 pour l’industrie et sur les prévisions à l’horizon 2030. Parallèlement, depuis 2022, des changements dans les contextes géopolitiques, réglementaires, environnementaux et économiques se sont produits et des obstacles susceptibles d'avoir un impact sur la trajectoire à l'horizon 2030. En association avec son objectif de réduire l'intensité de ses émissions de GES de 30 % (en gCO2eq/TKT) en 2030 par rapport à 2019 (carburant scopes 1 et 3) et en l’absence d’événements imprévus perturbant la mise en œuvre du Plan de Transition du Groupe, Air France-KLM estime que ses émissions de GES (carburant scopes 1 et 3) en valeur absolue en 2030 devraient rester inférieures à leur niveau de 2019 (36 millions de tonnes de CO2). Pour son reporting développement durable sur l'année 2024, Air France-KLM a revu sa méthodologie de calcul de son indicateur d'intensité GES (en gCO2/TKT) afin de l'aligner sur la recommandation du standard SBTi qui impose d'inclure les vols non commerciaux et d'exclure les passagers ne générant pas de recette. Les indicateurs relatifs aux années 2019 (référence initiale de 948 gCO2/ TKT) et 2023 (927 gCO₂eq/TKT tel que publié dans le document annuel de référence 2023) ont été retraités selon cette méthodologie actualisée. (1)Les calculs sont effectués sur la base des informations fournies par les producteurs d'avions. Les diminutions peuvent varier en fonction de l'avion spécifique qu'il remplace. 238 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale En 2024, la performance d’intensité GES est de 928 gCO2eq/ TKT, ce qui représente une baisse de 3,0 % par rapport à 2019 et une baisse de 0,9 % par rapport à 2023. Air France-KLM et ses compagnies aériennes ont dû faire face à quelques obstacles à l’amélioration de son intensité GES en 2024 en raison d’événements imprévus et extérieurs indépendants de la volonté du Groupe, notamment des retards dans le plan de renouvellement de la flotte en raison de contraintes dans la chaîne d'approvisionnement ; des problèmes de moteurs sur une partie de sa flotte d'avions de nouvelle génération (comme plusieurs Airbus A220) ne permettant pas au Groupe de les exploiter à leur capacité maximale ; une consommation de carburant plus élevée en raison d'un temps de vol plus long sur certaines lignes en raison de différentes circonstances géopolitiques. Ces obstacles sont rencontrés par plusieurs acteurs du secteur aérien. 4.2.1.3.5Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) A. Opérations aériennes 1. Modèle d’affaires Air France-KLM vise à réduire l'empreinte carbone de ses opérations et à soutenir des alternatives moins émettrices de carbone que l'aviation sur les courtes distances. L'un des éléments clés de la stratégie du Groupe consiste notamment à nouer des partenariats plus solides avec les compagnies ferroviaires. En favorisant le transport intermodal, le Groupe cherche à remplacer les vols plus courts de desserte des hubs par des options moins émettrices de carbone. Air France a structurellement réduit ses opérations sur son réseau domestique, ce qui coïncide avec l'évolution des comportements des clients vis-à-vis des vols de courte distance. Pour y parvenir, le Groupe s’est associé à la SNCF et Eurostar pour offrir à ses clients la possibilité de réserver l’intégralité de leur voyage, incluant les vols et les trains, sur un seul billet, avec des correspondances garanties. Cette offre relie les principaux marchés de France, des Pays-Bas, du Royaume-Uni et de Belgique aux hubs du Groupe à Paris et Amsterdam. Ces partenariats offrent aux voyageurs une expérience de voyage efficace et une alternative attractive aux vols courts. En s’appuyant sur le réseau de SNCF et d’Eurostar, le Groupe renforce son ambition en faveur du développement durable tout en maintenant des standards élevés de connectivité et de confort pour les voyageurs. En outre, une nouvelle collaboration avec les CFF/SBB, les chemins de fer fédéraux suisses, vise à offrir des options de transport aérien et ferroviaire intégrées et fluides. Les passagers peuvent ainsi facilement passer d'un vol à l'autre et d'un train à l'autre, réduisant ainsi le besoin de vols de courte distance en Suisse et dans les régions voisines. Le produit « Train+Air » d’Air France propose 41 lignes aux clients voyageant depuis et vers les aéroports de Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly. Le parcours client est entièrement digitalisé depuis 2022, les clients pouvant s’enregistrer en ligne tout au long de leur trajet. Un autre produit Air France est « Air & Rail » qui est disponible sur la ligne CDG-Bruxelles et comprend notamment la prise en charge des bagages du train à l’avion. Le produit KLM Air & Rail est disponible pour les clients en correspondance via Amsterdam vers ou depuis Bruxelles et Anvers Central. 2. Renouvellement de la flotte Dans le cadre de sa stratégie de renouvellement de sa flotte, le groupe Air France-KLM continue de prendre livraison d'avions de nouvelle génération tels que : ■ l'Airbus A350, qui consomme 25 % de carburant en moins par passager-kilomètre et est 40 % moins bruyant que l'avion de la génération précédente ; ■ la famille d'avions Airbus A320neo, qui consomme 15 % de carburant en moins par passager-kilomètre et est 50 % moins bruyant que la génération précédente ; ■ l'Airbus A220, qui consomme 20 % de carburant en moins par passager-kilomètre et est 34 % moins bruyant que l'avion de la génération précédente ; ■ l'Embraer 195-E2, qui consomme 9 % de carburant en moins par vol, émet 31 % de CO2 en moins par passager-kilomètre et est 63 % moins bruyant que l'E-190 qu'il remplace (1). À la fin de l’année 2024, le Groupe avait 27 % de sa flotte composée d'avions de nouvelle génération. Le Groupe prévoit d'atteindre jusqu’à 80 % de sa flotte avec des avions de nouvelle génération d'ici 2030. Le détail des commandes de matériels aéronautiques figure en Note 38 aux états financiers. 3. Efficacité opérationnelle Toutes les compagnies aériennes du groupe Air France‑KLM ont mis en place des programmes visant à améliorer l'efficacité énergétique du Groupe et à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Différentes pistes de mesures d'économie de carburant sont identifiées et, lorsque cela est possible, mises en œuvre, dans le strict respect de la sécurité des vols. Réduction du poids Le Groupe reconnaît que la réduction du poids des avions est un facteur important pour réduire les émissions de CO2, car plus l'avion est léger moins il consomme de carburant. Pour y parvenir, les compagnies aériennes du Groupe ont mis en œuvre diverses mesures, telles que la réduction du poids des sièges, du galley et des équipements de service, la minimisation de l'utilisation de produits lourds, l'adaptation du volume d'eau potable aux besoins réels et l'optimisation de la restauration à bord. De plus, le poids des équipements nécessaires au transport des charges utiles est pris en compte, avec le remplacement des poutres en bois pour soutenir la cargaison par une version en carton léger et l'utilisation de conteneurs de fret légers. Optimisation des performances des aéronefs Dans le cadre du renouvellement de sa flotte, le Groupe adopte des moteurs économes en carburant tels que le LEAP, le P&W 1500 et le GENx pour ses avions. En outre, un processus innovant de lavage des moteurs permet un nettoyage à la sortie de l'avion, ce qui améliore les performances et réduit la consommation de carburant. La collaboration avec les fournisseurs de peinture permet de réduire le poids de la peinture, ce qui améliore la rationalisation et l'efficacité de l'avion. Les améliorations apportées aux ailettes, telles que les ailettes Split Scimitar de Transavia en partenariat avec GKN Fokker Techniek, contribuent également à la réduction de la consommation de carburant. (1)Transport aérien : Ciel unique européen | Fiches d'information sur l'Union européenne | Parlement européen : https:// www.europarl.europa.eu/factsheets/en/sheet/133/air-transport-single-european-sky#:~:text=The%20Single%20European%20Sky %20initiative,initiative%20open%20to%20neighbouring%20countries. (2)https://transport.ec.europa.eu/transport-modes/air/environment/refueleu-aviation_en AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 239 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Les compagnies aériennes du Groupe sont également engagées dans des études aérodynamiques, y compris le projet Flying V, pour de nouvelles avancées technologiques, notamment à l'Université de technologie de Delft (TU Delft). Optimisation des routes et des plans de vol Air France-KLM a mis au point des procédures de décompression et de descente en altitude pour permettre des trajets plus courts autour des espaces aériens fermés, réduisant ainsi l’impact des perturbations de vol. En outre, les pilotes des compagnies aériennes du Groupe appliquent autant que possible des procédures économes en carburant, notamment la précision du plan de vol, les ajustements de vitesse, les trajectoires optimisées et le roulage avec un moteur arrêté. Le Groupe met également en place de nouveaux outils basés sur l'intelligence artificielle en partenariat avec des start-ups innovantes. Air France et Transavia France se sont associées à OpenAirlines pour déployer l'outil SkyBreathe qui permet un suivi précis des pratiques en matière d'efficacité énergétique. Autre exemple, le partenariat avec OptiFlight Solution de SITA, qui utilise les données de vol et l'apprentissage automatique pour déterminer les scénarios les plus économes en carburant pour toutes les phases d'un vol. En 2024, KLM Cityhopper a mis en place le système OptiClimb, une technologie de pointe conçue pour optimiser la trajectoire de décollage des avions. Ce système innovant calcule la trajectoire de montée la plus efficace. Les compagnies aériennes du Groupe travaillent en étroite collaboration avec le contrôle aérien français et néerlandais afin d'optimiser leurs descentes et leurs décollages pour une plus grande efficacité. Air France est étroitement associée à la Green Operation Task Force menée par le contrôle aérien français, tandis que KLM participe aux discussions sur le Dutch Airspace Redesign Program (DARP), qui permet l’utilisation de routes plus efficaces dans l’espace aérien européen et néerlandais. Cette refonte devrait être achevée en 2030, ce qui devrait conduire à une optimisation des itinéraires, à une réduction de la consommation de carburant et à une réduction des nuisances sonores. Air France-KLM participe également au programme de recherche et développement sur l'ATM (gestion du trafic aérien) du Ciel unique européen (SESAR). Ce programme de 10 ans (2021-2031) vise à fournir des solutions technologiques pour transformer la gestion du trafic aérien en Europe et réduire la consommation de carburant afin de contribuer à l'objectif de réduction de 10 % des émissions de CO2 du Ciel unique européen (1). Grâce à SESAR, Air France-KLM peut optimiser ses routes et ses trajectoires de vol afin de réduire la consommation de carburant et les émissions. SESAR couvre l'ensemble de l'impact environnemental de l'aviation, y compris les émissions de CO2 et autres, le bruit et la qualité de l'air. Autres mesures d'économie de carburant Pour atténuer l'impact du ravitaillement en carburant, qui consiste à transporter le carburant excédentaire vers des destinations où il est plus cher, KLM et Transavia ont complètement cessé cette pratique, tandis qu'Air France a mis fin au double emport carburant sur ses liaisons court et moyen-courriers et l’a réduit considérablement sur ses liaisons long-courriers. En 2024, KLM a mené des essais pour optimiser le centre de gravité de l'avion en ajustant le placement du fret vers l'arrière de l'avion, ce qui permet d'obtenir un profil de vol plus aérodynamique. Cet ajustement réduit la traînée et améliore l'efficacité énergétique. Air France est également dans un processus continu d'optimisation du centre de gravité pour réduire la consommation de carburant. 4. Efficacité amont du kérosène Des actions sur ce levier seront lancées dans les années à venir en coopération avec les fournisseurs du Groupe. 5. SAF Incorporation et approvisionnement de SAF à long terme Des initiatives mondiales sont en cours pour encourager et imposer l'utilisation de SAF, comme le règlement ReFuelEU sur l'aviation, adopté par le Parlement européen en 2023 et entré en vigueur le 1er janvier 2024. Ce règlement impose des objectifs d'incorporation de SAF dans la consommation globale de carburant, visant jusqu'à 70 % d'ici 2050 pour tous les vols à l'intérieur et au départ de l'Europe (2). Conformément à son objectif de réduction des émissions totales de GES, Air France-KLM ambitionne d’aller au-delà de l’obligation européenne de 6 % pour les vols au départ de l’Europe, en visant à incorporer au moins 10 % de SAF en 2030. En 2024, le Groupe a incorporé 103 milliers de tonnes de SAF, soit 1,25 % de sa consommation totale de carburant. En outre, le Groupe travaille à accroître la demande et l'utilisation de SAF, en stimulant sa croissance et son développement dans le monde entier. Pour ce faire, il conclut des accords d'approvisionnement pluriannuels et soutient activement ses fournisseurs dans leur démarche visant à atteindre les normes de durabilité les plus élevées. En 2023, Air-France KLM a investi 4,7 millions de dollars dans DG Fuels, un producteur de SAF aux États-Unis. Cet investissement contribuera au développement d'une nouvelle raffinerie de SAF dans l'État de Louisiane. L'investissement devrait garantir l'accès à 75 000 tonnes de SAF par an à partir de 2029, ce qui vient s'ajouter à l'accord d'absorption précédent signé en octobre 2022 pour l'approvisionnement de 600 000 tonnes de SAF sur la période 2027 à 2036 Ces accords s’appuient sur les accords SAF à long terme d’Air France-KLM avec Neste, SkyNRG et DG Fuels, couvrant un total de 1,75 million de tonnes de 2025 à 2037. En 2024, Air France-KLM et TotalEnergies ont signé un accord pour que TotalEnergies fournisse du SAF aux compagnies aériennes du Groupe, représentant jusqu'à 1,5 million de tonnes sur une période de 10 ans, jusqu'en 2035. Garantir la qualité des approvisionnements en SAF La directive européenne sur les énergies renouvelables définit les critères de durabilité pour les biocarburants destinés à l'aviation, afin de garantir que la production de SAF ne crée pas de demande de terres, tout en encourageant l'utilisation de déchets et de résidus comme matières premières. (1)Créée à l'origine en 2007 en tant qu'initiative universitaire pour répondre aux risques de durabilité posés par l'importance croissante accordée aux biocarburants, la RSB a été officiellement enregistrée en 2013 en tant qu'association à but non lucratif - élargissant ainsi sa mission pour faire progresser la transition juste et durable de l'économie biosourcée et de l'économie circulaire. (2)L'International Sustainability and Carbon Certification (ISCC) est une initiative multipartite indépendante et un système de certification de premier plan qui soutient des chaînes d'approvisionnement durables, entièrement traçables, exemptes de déforestation et respectueuses du climat. Avec notre certification, nous contribuons à une production durable d'un point de vue environnemental, social et économique. 240 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Air France-KLM a mis en place une politique d'approvisionnement stricte visant à assurer que les sites de production de SAF sélectionnés ont un impact réduit sur l'environnement. Les critères de sélection du SAF incluent la minimisation des changements directs et indirects dans l'utilisation des sols afin de garantir l'absence de concurrence avec l'alimentation humaine et animale, l'exclusion des matériaux dérivés de l'huile de palme et l'exigence d'une certification RSB (1) ou ISCC (2). Air France et KLM sont membres de RSB depuis 2008, en tant que membres fondateurs du Sustainable Aviation Fuel Users Group (SAFUG). Cet organisme prend en compte 12 critères allant de la sécurité alimentaire au développement rural, en passant par la qualité de l'air, des sols et des ressources en eau, et la gestion des déchets. Soutenir la recherche et le développement de la production de SAF en Europe Depuis presque 15 ans, Air France-KLM s'implique dans le soutien aux développements de SAF. En 2011, KLM a été la première compagnie aérienne à effectuer un vol commercial partiellement alimenté par du SAF, tandis qu'en 2014, Air France a lancé la ligne Lab pour l'avenir, effectuant 78 vols partiellement alimentés par du SAF. En 2018, avec ATAG (Air Transport Action Group), Air France a contribué à l'établissement de la feuille de route nationale française sur les biocarburants aéronautiques. En 2021, Air France a effectué son premier vol long-courrier alimenté par du SAF entièrement produits en France, tandis que KLM a opéré le premier vol commercial au monde utilisant du carburant synthétique. Au travers du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC), Air France impulse le développement d'une stratégie SAF par la recherche technologique et l'innovation, visant à atteindre les objectifs globaux de la transition écologique. SkyNRG, cofondée par KLM, a joué un rôle déterminant dans le développement et la fourniture de SAF depuis 2016. Elle approvisionne KLM en SAF à l'aéroport de Los Angeles, produit par la raffinerie locale World Energy. SkyNRG développe actuellement une usine de production de SAF aux Pays-Bas et KLM s'est engagée à prendre livraison de 75% de la production. Air France-KLM participe à l'Alliance pour la chaîne de valeur des carburants renouvelables à faible teneur en carbone (RLCF), une initiative de l'UE qui se concentre sur l'augmentation de la production et de l'approvisionnement en carburants renouvelables et à faible teneur en carbone dans le secteur de l'aviation. Dans le cadre de cette alliance, Air France-KLM préside officiellement la table ronde 2 sur « les voies de production et la chaîne de valeur dans l'aviation » et est représenté dans les trois autres tables rondes. L'objectif est d'accélérer le développement et la production de SAF en Europe. Air France-KLM soutient actuellement un grand nombre de projets de production de e-carburants pour l'aviation. Par exemple : « Take kair » en Pays de la Loire, France, développé par EDF, Holcim, IFPEN, et Axens pour aider à créer l'industrie française de l'e-carburant pour l'aviation. Cette nouvelle installation industrielle est l'un des premiers projets de production d'e-carburant en France et permettra d'économiser plus de 100 kilotonnes de CO2 par an. L'objectif est de démarrer la construction du pilote industriel en 2026 pour une première phase de production en 2028. En 2024, le projet SkyPower a été lancé et est coprésidé par Air France-KLM. SkyPower a fait des progrès tangibles cette année en cartographiant les obstacles et les solutions à la finançabilité de l'e-SAF en Europe. Le projet a réuni plus de 50 organisations de la chaîne de valeur et 15 PDG de producteurs de carburants, d'entreprises technologiques, de financiers et d'acteurs de l'aviation pour soutenir les efforts de développement de projets e- SAF alignés sur les objectifs climatiques européens. SkyPower a élaboré un plan d'action en dix points qui met en évidence les mesures techniques, financières, réglementaires et de demande nécessaires pour faire de l'e-SAF une réalité commerciale en Europe au cours de cette décennie. En 2024, Air France a accueilli aux côtés d'Hynamics, du groupe EDF, de Noven et de la Société Générale la troisième édition de « SAF Connect », un événement réunissant les principaux acteurs de la communauté SAF pour échanger des idées et promouvoir la décarbonisation de l'industrie aéronautique. L'événement a rassemblé des experts financiers et technologiques, des chefs de projet, des représentants de l'administration publique et des off-takers, qui ont discuté des défis et des opportunités pour la production de SAF en France. Les discussions ont porté sur la réglementation, les opérations de mélange, le développement de projets SAF en France, ainsi que sur le rôle des institutions financières dans l'écosystème SAF. Créés en 2010, les Comités stratégiques de filière (CSF) ont pour objectif de développer l'industrie en France. Les CSF réunissent les industriels, l'État et les organisations syndicales au sein du Conseil national de l'industrie, présidé par le Premier ministre. Le CSF Nouveaux Systèmes Énergétiques (CSF NSE) vise à transformer la transition énergétique en une opportunité de réindustrialisation des territoires français. En 2024, un nouveau groupe de travail dédié aux SAF a été lancé au sein du CSF NSE. Ce groupe de travail SAF, présidé par Air France, a pour objectif de faire de la décarbonation du secteur aérien une opportunité de réindustrialisation de la France tout en augmentant la production de SAF en France. (1)https://base-empreinte.ademe.fr/ AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 241 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Engager les clients et les partenaires Air France et KLM ont été les premiers transporteurs à proposer à leurs clients un programme SAF pour les entreprises et le fret, sensibilisant ainsi davantage et faisant connaître le SAF et offrant aux entreprises la possibilité de réduire leurs émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels et au transport de fret. Les programmes SAF comptaient plus de 180 entreprises contribuant en 2024. Air France-KLM Martinair Cargo gère une plateforme en ligne appelée goSAF sur laquelle les clients Cargo réservent leurs expéditions et propose une option pour ajouter du SAF en complément de leur réservation Cargo. De plus, dans le cadre du programme bluebiz, les membres peuvent investir leurs crédits bleus dans le SAF. En 2024, 206 clients y ont participé. Depuis 2022, les clients individuels peuvent également contribuer volontairement à l'augmentation de l'utilisation de SAF lorsqu'ils effectuent une réservation ou jusqu'à l'enregistrement, grâce à l'option SAF. En juin 2024, Air France a lancé des tarifs « extra SAF » pour les clients de La Première, leur permettant de contribuer à l'achat de SAF au début du processus de réservation, augmentant ainsi l'exposition à la contribution volontaire de SAF. La contribution volontaire au SAF des clients d'Air France et de KLM s'ajoutera à la surtaxe SAF (obligatoire) à partir de 2025. Depuis 2022, le Groupe propose à tous ses membres Flying Blue de payer le SAF également avec des Miles. En guise de récompense ou d'incitation pour les clients à forte valeur ajoutée, leurs contributions comptent pour l'obtention ou le maintien du statut Flying Blue Elite. Depuis 2024, Air France et KLM sont les premières compagnies aériennes européennes à afficher proactivement, de manière transparente, les émissions de CO2 associées à un voyage dans la page de sélection des vols sur leurs sites internet. Cet affichage des émissions de CO2 est associé à des informations détaillées sur l’impact du voyage en avion, les méthodes de calcul et les leviers disponibles pour réduire ses impacts de voyage. 6. Réduction des émissions de carbone Se référer à la section E1-7 « Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) ». B. Opérations au sol Outre la réduction des émissions liées à la combustion du kérosène, responsable de la majeure partie de l'empreinte carbone d'Air France-KLM, le Groupe vise à diminuer ses émissions de gaz à effet de serre pour ses activités liées aux passagers et au fret dans ses opérations au sol à Paris- Charles de Gaulle, Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol grâce à des initiatives de gestion de la consommation énergétique et d’amélioration de l’efficacité opérationnelle. La consommation d'énergie dans les opérations au sol, telle que le kérosène utilisé dans le banc d'essai moteur (ETB), les carburants utilisés par les équipements d'assistance au sol, l'électricité, le chauffage, la climatisation et le gaz naturel dans les bâtiments (y compris l'énergie pour la mobilité, la maintenance des avions et les activités tertiaires), génère des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3). En 2024, cela représentait 13 % du total des émissions scopes 1, 2 et 3 d'Air France-KLM. Le Groupe poursuit activement des mesures visant à réduire les émissions de CO2, y compris des essais impliquant des unités d'alimentation électrique au sol (e-GPU) et des convertisseurs thermiques d'unités de conditionnement d'air (ACU) pour le conditionnement d'air au sol. Le concept « Aircraft Power Unit (APU) OFF » qui minimise l'utilisation de l'APU pendant les opérations au sol, est progressivement étendu aux vols moyen-courriers, 100 % des portes d'embarquement moyen-courriers du Terminal 2F de Charles-de-Gaulle ayant été équipées. Une étude est en cours pour étendre progressivement le processus APU OFF aux escales internationales. En 2024, 69 % des équipements au sol des hubs du Groupe sont alimentés électriquement. Un Proof Of Concept de taxibot a été opéré au Terminal 2F de CDG entre décembre 2023 et février 2024 et en décembre 2024, KLM a utilisé le taxibot pour la première fois sur un vol commercial. L'analyse des données a ensuite permis d'identifier les limites d'utilisation de l'équipement et de lancer une nouvelle phase de réflexion à moyen terme, en interne à Air France et en collaboration avec ADP. Un pilote utilisant un GPU à hydrogène a été mené à Schiphol. En mai 2024, les quatre premiers tracteurs électriques pour gros-porteurs ont été ajoutés au matériel de service aéroportuaire (GSE) de CDG. Depuis le 1er juillet 2024, la flotte GSE de CDG est entièrement alimentée en HVO (huile végétale hydrotraitée), sans conséquence technique ou économique. Du HVO100 a été utilisé pour tous les véhicules à moteur diesel du hub d'Amsterdam- Schiphol. Selon les facteurs d'émission de l'ADEME, le HVO100 réduit les émissions de CO2 de 77 % par rapport au diesel qu'il remplace (1). Chez Air France, en juillet 2023, deux contrats (d'une durée de 20 ans) ont été signés avec « EDF Renouvelable » pour contribuer à l'installation de deux fermes photovoltaïques en France (La Charité-Nièvre et Grand Guéret-Creuse). Le potentiel annuel est estimé à 28 GWh, ce qui correspond à 20 % de la consommation actuelle d'électricité d'Air France fournie par EDF. Les partenariats avec les fournisseurs permettent au Groupe d'améliorer davantage sa stratégie, comme pour Air France Cargo qui a lancé une navette électrique Orly – CDG et testé un camion électrique sur la piste avec l'un de ses prestataires logistiques. Réduire la consommation d'énergie des installations au sol Les installations du groupe Air France-KLM ont mis en place différents programmes d’efficacité énergétique qui incluent des mesures telles que l’extinction de l’éclairage, l’arrêt automatique des appareils électroniques, des travaux d’isolation thermique et le réglage des paramètres de température. Dans le cadre du plan national 2022 (en commençant par la signature du manifeste EcoWatt, puis de la Charte sobriété tertiaire - plan bâtiment durable le 27 novembre 2023) de réduction des consommations d'énergie, Air France a renforcé ses consignes de température (19 °C-26 °C), cessé d'utiliser l'eau chaude sauf dans les douches, fermé son siège un jour de plus par semaine en favorisant le télétravail, amélioré de nombreux systèmes de pilotage et remplacé les équipements les plus énergivores. Ces efforts ont permis à Air France d'atteindre une réduction de 20,5 % en 2024 par rapport à 2019, supérieure aux objectifs nationaux (-10 %). 242 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale En 2024, KLM a entamé des rénovations durables en commençant par le hangar 10, en installant un système d'échange de chaleur avancé pour éliminer l'utilisation du gaz naturel. Des rénovations similaires débuteront dans le hangar 73 en 2025. Soutenir la recherche, le développement et le renforcement des capacités dans l'industrie du transport aérien Pour favoriser l’avancement des technologies bas carbone, Air France-KLM s'engage dans la recherche et le développement de solutions innovantes, la conception, la maintenance aéronautique et la maintenance des moteurs. Le Groupe et ses compagnies aériennes participent à différentes initiatives qui contribuent aux différents leviers de son Plan de Transition : ■ Air France-KLM participe à l'initiative Clean Air Transport, qui vise à accélérer la transition vers des technologies d'aviation commerciale à zéro émission. Cette initiative implique le développement de nouvelles technologies et infrastructures. ■ Air France-KLM participe à l'Alliance for Zero-Emissions Aviation (AZEA), qui vise à préparer le marché à l'entrée en service d'avions à zéro émission. L'objectif de cette alliance est de soutenir le développement de technologies, de carburants et d'infrastructures pour des avions sans émissions, et de faciliter le déploiement de ces technologies dans l'industrie aéronautique. ■ Air France-KLM Martinair Cargo a rejoint le programme Smart Freight Centre (SFC) afin d'accroître la transparence sur les émissions de gaz à effet de serre et d'encourager les mesures de décarbonisation dans le secteur du fret aérien. ■ Air France-KLM est un partenaire de l'initiative TU Delft-France et s'est engagé à verser une contribution annuelle de 150 000 euros sur trois ans, à partir de 2024. Lancée en avril 2023, l'initiative vise à créer des solutions innovantes pour décarboner l'industrie aéronautique. Le financement servira à alimenter un fonds universitaire destiné à financer d'ambitieux projets de recherche collaborative entre la France et les Pays-Bas. ■ Air France Industry et KLM Engineering and Maintenance ont signé des protocoles d’accord avec des start-ups pour préparer le service après-vente des avions hybrides et hydrogène-électriques et participent au développement de programmes de formation pour les techniciens afin de soutenir l’adoption de nouvelles technologies. Cela garantit que les techniciens sont correctement formés pour prendre en charge les nouvelles technologies des avions et favorise l’adoption sûre et efficace de ces technologies. ■ En tant que membre fondateur de l'Aviation Climate Taskforce (ACT), Air France-KLM participe à l'accélération des innovations dans les technologies émergentes de décarbonisation, en mettant l'accent sur les SAF synthétiques, l'hydrogène et le captage direct de l'air. ■ Air France et KLM sont partenaires du projet HERON, qui vise à démontrer comment l'empreinte environnementale de l'aviation peut être réduite grâce à des procédures innovantes. Le projet est financé par l'Union européenne et se déroule de 2022 à 2025. Il se concentre sur des opérations aériennes plus efficaces et une gestion optimisée du trafic aérien, tant au niveau de la planification des vols que des opérations en temps réel. ■ Air France et KLM ont participé au lancement de The Aviation Challenge (TAC). L'initiative a été adoptée par l'alliance SkyTeam, 24 compagnies aériennes ayant effectué 33 vols en 2024. Plus de 200 fournisseurs ont relevé le défi en proposant des produits circulaires à bord, des matériaux légers, des solutions SAF et informatiques. ■ Air France est un partenaire du projet OLGA, lancé en 2021 par le groupe Aéroports de Paris et composé de quatre aéroports internationaux et de 57 partenaires. Le projet vise à démontrer des solutions environnementales innovantes applicables aux aéroports membres du consortium et susceptibles d'être reproduites à l'échelle européenne. Ces solutions doivent permettre une réduction avérée des émissions de CO2, une amélioration de la qualité de l'air et une préservation de la biodiversité avec l'implication de l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur. ■ Air France est co-animateur du Comité Stratégique de Filière ‒ Nouveaux Systèmes Énergétiques (CSF NSE) qui travaille à transformer la transition énergétique en une opportunité de réindustrialisation des territoires. Le comité rassemble les acteurs étatiques, industriels et syndicaux autour d'une feuille de route commune avec deux ambitions principales pour la transition énergétique : conduire une transition énergétique compétitive et développer l'industrie. ■ En 2024, Air France, l'ENAC (École nationale de l'aviation civile) et Airbus ont lancé la chaire d'enseignement NovAero visant à développer les compétences nécessaires à la réduction de l'impact environnemental du secteur aéronautique. Les étudiants de l'ENAC auront accès à un cursus spécifiquement dédié aux transitions environnementales et sociétales, avec la mise en place d'un Certificat NovAero. ■ KLM a conclu un partenariat avec l'université technologique de Delft, aux Pays-Bas, pour concevoir l'avion Flying-V, un avion long-courrier très économe en énergie, et s'est engagée dans des efforts de collaboration visant à poursuivre le développement de l'avion. Cette conception innovante de l'avion a le potentiel de réduire considérablement les émissions. En outre, KLM soutient AeroDelft, une équipe d'étudiants dont la mission est de prouver qu'une aviation sans émissions est possible en concevant et en construisant l'un des premiers avions à hydrogène liquide au monde. ■ KLM est également membre du Heart Aerospace Advisory Board, qui soutient la conception et le développement de l'ES-30 ainsi que les étapes du programme en vue de la certification de type de l'appareil. ■ KLM est membre à part entière de l'Electric Flying Connection (EFC) et du collectif Power Up, qui visent à révolutionner les transports grâce aux avions électriques. L'EFC se concentre sur la mise en place d'un réseau d'organisations dédiées à la création d'une chaîne de valeur pour l'aviation électrique, tandis que Power Up vise à acquérir des connaissances sur la faisabilité, le potentiel et la gestion des vols électriques. ■ KLM est partenaire du Duurzame Luchtvaarttafel, un groupe de travail qui vise à réduire les émissions de CO2 de l'aviation. Ce sous-groupe de la table sectorielle sur la mobilité est animé par le ministère des infrastructures et de la gestion de l'eau, et implique des acteurs du secteur, des instituts de connaissance, des organisations commerciales et des organisations sociales. (1)Teoh et al., Imperial College (2)https://www.nasa.gov/news-release/nasa-dlr-study-finds-sustainable-aviation-fuel-can-reduce-contrails/ AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 243 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale ■ KLM est également partenaire de TULIPS, un consortium financé par l'Union européenne à hauteur de 25 millions d'euros, qui développera des innovations pour les aéroports entre janvier 2022 et décembre 2025. Le projet vise à accélérer le déploiement de technologies de mobilité à faible émission de carbone, à parvenir à des aéroports à zéro émission et zéro déchet d'ici 2030, et à une aviation climatiquement neutre d'ici 2050. ■ KLM participe au projet de recherche BeCoM (Better Contrail Mitigation), financé par l'Union européenne, qui vise à réduire de manière significative, voire à éliminer, le forçage radiatif moyen global des traînées de condensation. Cela est facilité par une prévision fiable des traînées de condensation persistantes, la réduction des effets radiatifs individuels des traînées de condensation dépendant des conditions météorologiques et l'évitement réussi des traînées de condensation fortement réchauffantes grâce à l'optimisation des trajectoires. ■ Depuis 2024, KLM participe au projet de recherche HOPE (Hydrogen Optimized multi-fuel Propulsion system for clean and silEnt aircraft), financé par l'Union européenne. Le projet fournira un système de propulsion d'avion intégré comprenant deux turboréacteurs à très haut taux de dilution (UHBR) multicarburants et une unité de propulsion et de puissance auxiliaire à pile à combustible (FC-APPU) entraînant un propulseur à ingestion de couche limite arrière (BLI) basé sur la configuration d'avion à fuselage et à aile. Ce système minimisera la combustion et les émissions sonores lors de l'atterrissage et du décollage, révisera la configuration existante de l'avion et éliminera les risques liés à l'utilisation de l'hydrogène uniquement dans les configurations d'avion à fuselage et à aile existantes. Engagement du personnel Air France-KLM engage ses employés à tous les niveaux à contribuer aux efforts collectifs de durabilité dans le secteur de l'aviation, en leur fournissant des informations et des formations. Air France a lancé « My Climate School », une formation en ligne sur la transition écologique obligatoire pour tous les managers. Cette formation, d’une durée d’1 h 30, contient une sélection de modules pédagogiques et scientifiques du programme AXA Climate School ainsi que des éclairages sur la stratégie de décarbonation d’Air France. Par ailleurs, tous les collaborateurs d’Air France peuvent accéder à la bibliothèque complète d’AXA Climate School, qui contient tout un catalogue de modules pour comprendre les enjeux environnementaux et également des clés sur « comment agir dans mon métier ». Effets non liés au CO2 L'impact de l'aviation sur le climat est plus important que les seules émissions de CO₂. Les avions produisent d'autres émissions telles que de la vapeur d'eau, des particules de suie et des oxydes d'azote qui interagissent avec l'atmosphère et contribuent au changement climatique. L'effet non-CO₂ le plus important est dû aux traînées de condensation, ces nuages en forme de ligne qui se forment parfois derrière un avion. Les particules de suie émises par les moteurs favorisent leur formation et elles peuvent persister pendant des dizaines d'heures dans des conditions atmosphériques spécifiques. Les traînées de condensation persistantes pourraient avoir un double impact sur le climat : un effet de refroidissement dû à la réflexion du rayonnement solaire et un effet de serre, qui réchauffe l'atmosphère. La nuit, en l'absence de lumière solaire, toutes les traînées de condensation persistantes se réchauffent. Tous les vols n'ont donc pas le même impact : selon l'heure de la journée, la trajectoire ou la saison, les traînées de condensation peuvent avoir un effet réchauffant, refroidissant ou neutre. En outre, les émissions de NOx des moteurs d'avion en altitude contribuent à la formation d'ozone et à la destruction du méthane, deux gaz à effet de serre, de sorte que l'on estime que l'effet global est un réchauffement, bien que cela dépende des niveaux de pollution atmosphérique de surface. De nombreuses incertitudes subsistent dans l'évaluation et la quantification de l'impact climatique des effets non- CO₂, mais les dernières études scientifiques tendent à démontrer qu’ils ont un impact sur le réchauffement, en particulier à court terme, comparable à l'impact du CO₂. Dans l'ensemble, un petit nombre de vols serait responsable de la majeure partie de l'impact climatique causé par les traînées de condensation. En 2019, à l'échelle mondiale, moins de 3 % des vols étaient responsables de 80 % de l'impact climatique lié aux traînées de condensation (1). Détecter ces vols à l'avance permettra, à l'avenir, de mettre en œuvre des solutions pour réduire leur impact sur le climat. Deux solutions potentielles sont à l'étude : si possible, la modification de la trajectoire des vols et l'amélioration de la qualité des carburants. Pour l'instant, aucune n'est suffisamment mature pour être déployée à grande échelle. La stratégie la plus prometteuse pour les années à venir semble être la modification des trajectoires de vol afin d'éviter la création de traînées de condensation. Dans la plupart des cas, cette solution pourrait entraîner une consommation supplémentaire de carburant et, par conséquent, des émissions supplémentaires de CO₂. Ces modifications de trajectoires ne devraient donc être mises en œuvre que si elles sont globalement bénéfiques pour le climat. Elles nécessiteront une prévision précise des zones présentant un risque pour le climat, ainsi qu'une comparaison entre le bénéfice à court terme de l'évitement des traînées de condensation et l'effet négatif à long terme des émissions supplémentaires de CO₂ générées par l'évitement. Cette solution peut également poser des problèmes opérationnels lors de sa mise en œuvre, en particulier dans un espace aérien de plus en plus encombré. Une autre solution pour réduire l'impact des traînées de condensation sur le climat consiste à modifier la composition du carburant. Des études scientifiques ont montré que l'utilisation de mélanges très concentrés de SAF réduisait l'impact climatique des traînées de condensation (2). Actuellement, les SAF sont utilisés en quantités relativement faibles et diffuses, n’entrainant dès lors pas d'effet notable sur les effets non liés au CO2 pour le moment. Une deuxième option de carburant, l'hydrotraitement du kérosène fossile pour éliminer les naphtalènes, permet de réduire les émissions de particules de suie, ce qui diminue également l'impact sur le climat des traînées de condensation. Pour l'instant, le kérosène hydrotraité n'est pas disponible sur le marché. Des travaux sont en cours dans l'Union européenne pour étudier la faisabilité d'une nouvelle norme pour le carburant d’aviation. 244 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Bien que l’Union européenne rende obligatoire la déclaration des effets autres que le CO2 dans le cadre du système d'échange de quotas d'émission de l'Union européenne (EU ETS) à partir de 2025, il n'existe pas de consensus international sur la méthodologie permettant de convertir les effets autres que le CO2 en équivalents CO2 et l'efficacité des différents leviers permettant d'atténuer les effets autres que le CO2 n'a pas été identifiée, pas plus que le compromis qu'ils requièrent avec le CO2. Les orientations sectorielles des objectifs scientifiques pour l'aviation (SBTi) n'intègrent pas les effets autres que le CO2, précisément pour cette raison. Par conséquent, le Plan de Transition du Groupe ne prend pas non plus en compte ces effets autres que le CO2 pour l'instant Néanmoins, Air France-KLM les intègre dans sa stratégie à long terme et travaille activement avec les centres de recherche, les décideurs politiques et les fournisseurs de solutions pour approfondir la connaissance des effets autres que le CO2 et accélérer la mise en œuvre des mesures d'atténuation. ■ Depuis 2013, Air France participe à l'infrastructure de recherche IAGOS (In-Service Aircraft for a Global Observing System) et exploite un avion équipé de capteurs collectant des données atmosphériques. ■ Depuis 2021, Air France travaille en étroite collaboration avec Météo France pour l'aider à améliorer ses prévisions de la zone à risque de traînées de condensation. Air France a recueilli plus de 2 700 observations dans le cadre de son programme d'observation des traînées de condensation. ■ Air France-KLM participe à la recherche par l'intermédiaire du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC) qui soutient Climaviation, une chaire sur le climat qui se concentre sur les effets non-CO2 de l'aviation. ■ Air France participe à CICONIA, un projet européen de trois ans qui vise à définir et à évaluer de nouvelles procédures pour les compagnies aériennes et le contrôle du trafic aérien afin d'atténuer les effets non-CO2 à grande échelle. De 2023 à 2026, Air France apportera son expertise au projet et mènera des essais en vol pour évaluer l'efficacité et les impacts opérationnels de l'évitement des traînées de condensation. En 2024 ■ KLM est membre du Comité consultatif du projet européen qui étudiera la révision de la directive ETS pour inclure un système MRV (mesure, déclaration et vérification) des effets non liés au CO₂ dans l'aviation. ■ Air France a estimé pour la première fois l'impact de ses vols sur les traînées de condensation. Bien que ce travail doive être affiné au fur et à mesure de l'établissement de méthodologies normalisées, il donne déjà des indications précieuses sur les zones ou les vols à cibler pour les futurs essais d'atténuation et confirme les conclusions de la science en ce qui concerne le petit nombre de vols responsables de la majeure partie de l'impact sur le climat. ■ Air France et KLM ont présenté leurs travaux sur l'évitement des traînées de condensation et leurs défis lors du premier symposium de l'OACI sur les effets non-CO2. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 245 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.1.4Indicateurs – Changement climatique (E1-5, E1-6, E1-7, E1-8) 4.2.1.4.1Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) Consommation totale d'énergie et intensité énergétique Toutes les consommations d'énergie sont exprimées en mégawattheures (MWh) en pouvoir calorifique inférieur (PCI), également appelé pouvoir calorifique inférieur. Toutes les informations quantitatives relatives à l’énergie sont rapportées comme consommation énergétique finale, se référant à la quantité d’énergie réellement consommée. Conformément aux dispositions de l’ESRS E1-5 § 38 et § 40, Air France-KLM ayant pour activité principale le transport aérien, la consommation totale d'énergie provenant de sources fossiles est désagrégée par sources et l’intensité énergique est calculée sur le revenu net total du Groupe. Consommations d'énergie 2024 En MWh Total Opérations en vol Opérations au sol Renouvelable Carburant 1 318 359 1 272 511 45 847 Dont: SAF 1 272 511 1 272 511 – Électricité, chaleur, vapeur et froid 147 867 – 147 867 Énergie renouvelable non combustible autoproduite 1 774 – 1 774 Consommation totale d'énergie renouvelable 1 468 000 1 272 511 195 489 Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie 1,44 % 1,25 % 38,59 % Fossile Carburant 100 533 677 100 363 490 170 186 – Provenant du charbon et produits à base de charbon – – – – Provenant du pétrole brut et produits pétroliers 100 427 061 100 363 490 63 571 Dont: kérosène 100 409 691 100 363 490 46 200 – Provenant du gaz naturel 106 615 – 106 615 – Provenant d'autres sources fossiles – – – Électricité, chaleur, vapeur et froid 45 087 – 45 087 Consommation totale d'énergie produite à partir de sources fossiles 100 578 764 100 363 490 215 273 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation d'énergie totale 98,47 % 98,75 % 42,50 % Nucléaire Consommation totale d'énergie produite à partir de sources nucléaires 95 789 – 95 789 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie 0,09 % – 18,91 % Consommation totale d'énergie 102 142 552 101 636 001 506 551 L'intensité énergétique du groupe Air France-KLM, rapprochée du chiffre d'affaires net reconnu dans les états financiers, est la suivante : Intensité énergétique 2024 Revenu net total tel que reporté dans les états financiers (€ millions) 31 459 dont: Revenus tirés de la distribution de carburant fossile ⁽¹⁾ 8 Intensité énergétique (en MWh/k€) 3,25 ⁽¹⁾ publication spécifique conformément au standard ESRS 2 SBM-1 40d i) En 2024, Air France-KLM a consommé 3,25 MWh d’énergie pour chaque millier d’euros généré en chiffre d’affaires net. 246 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.1.4.2Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et totales Les émissions directes et indirectes de CO2eq sont déclarées conformément au protocole sur les gaz à effet de serre (Protocole GES – Green House Gas Protocol). Émissions de GES de scope 1 Les émissions brutes totales de GES de scope 1 d'Air France-KLM sont les émissions directes de GES des actifs détenus ou contrôlés par le Groupe et ses filiales. Émissions de GES de scope 1 provenant des opérations aériennes Les émissions brutes de GES du scope 1 des opérations aériennes correspondent aux émissions directes liées à la consommation de kérosène et de SAF par les avions lors des vols opérés par le Groupe et ses compagnies aériennes, pour le transport de passagers et de fret. Les calculs sont effectués en utilisant un facteur d’émission de 3,16 tonnes de CO2 émises pour 1 tonne de carburant consommé (correspondant à la norme OACI). Les émissions de l’année de référence (2019) ont été retraitées en utilisant ce facteur d’émission standard. Compte tenu des très faibles niveaux de CH4 et de N2O produits par les moteurs d'avions modernes, le Groupe considère dans cette situation que le CO2 émis est similaire à l’équivalent CO2. Émissions de GES de scope 1 provenant des opérations au sol Les émissions brutes de scope 1 des opérations au sol correspondent aux émissions directes résultant de la consommation d'énergie utilisée dans les opérations au sol d'Air France-KLM et de ses filiales, et notamment de l'utilisation de gaz naturel et de carburant des bancs d'essais moteurs, des véhicules et des équipements de support au sol. Les émissions de scope 1 sont calculées en multipliant les données d'activité (consommation d'énergie) par le facteur d'émission associé (en prenant uniquement en compte la partie combustion du facteur d'émission). Les facteurs sont basés sur des normes nationales ou sont fournis par les fournisseurs d'énergie. Pourcentage du scope 1 provenant des systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés (ETS) Le pourcentage des émissions de GES de scope 1 provenant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (ETS) comprend les émissions couvertes par le mécanisme européen EU-ETS ou tout autre système national d’échange de quotas d’émission hors EU-ETS au cours de l’année de référence. Émissions de GES de scope 2 Les émissions brutes totales de GES de scope 2 d'Air France-KLM correspondent aux émissions indirectes de GES liées à l'utilisation de l'électricité, de la vapeur, du chauffage et du refroidissement achetés, et sont calculées sur la base du volume de consommation et des facteurs d'émission correspondants. Le calcul des émissions de scope 2 est effectué selon les deux méthodes décrites par le Protocole GES, l'une basée sur le marché et l'autre sur la localisation géographique : ■ méthode basée sur la localisation : cette méthode prend en compte les émissions moyennes liées à la production d'électricité dans la zone où elle est consommée. Les facteurs d'émission utilisés sont principalement issus des bases de données CO2 emissiefactoren et de l'ADEME ; ■ méthode basée sur le marché : cette méthode prend en compte les accords contractuels en vertu desquels l’entreprise s'approvisionne en électricité à partir de sources spécifiques, telles que les énergies renouvelables. Il devient obligatoire de fournir des certificats d'origine garantissant que l'électricité a été produite à partir d'une source d'énergie renouvelable et injectée dans le réseau électrique. Les réductions d'émissions de CO2 résultant de l'achat de ces certificats pour l'électricité renouvelable sont soustraites du total. Les tarifs des énergies renouvelables sont communiqués par les fournisseurs. Émissions de GES de scope 3 Air France-KLM a mené une analyse approfondie de son empreinte carbone globale afin d’identifier les catégories de scope 3 pertinentes compte tenu des activités du Groupe et des caractéristiques de sa chaîne de valeur, conformément aux normes du Protocole GES. Les catégories suivantes sont reportées : ■ Catégorie 1 « Biens et services achetés » (basée sur les dépenses) : ces émissions proviennent de biens et services achetés par le Groupe et pour lesquels les émissions ne sont pas déjà reportées dans le cadre des catégories de scope 1, 2 ou de toute autre catégorie de scope 3. Les émissions sont dérivées des dépenses externes reportées dans le système de consolidation financière du Groupe, auxquelles est appliqué le facteur d’émission monétaire correspondant de la base de données de l’ADEME. ■ Catégorie 2 « Biens d’investissement » (basée sur les dépenses) : ces émissions sont issues de la fabrication des biens d’équipement acquis par le Groupe. Les émissions sont déduites de leur valeur comptabilisée dans les états financiers du Groupe à laquelle est appliqué le facteur d’émission monétaire correspondant de la base de données ADEME. Pour la flotte, les biens d’investissement comprennent les avions nouvellement acquis ou loués au cours de la période auxquels un facteur d’émission spécifique est appliqué, déterminé sur la base des informations publiques disponibles provenant des constructeurs aéronautiques. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 247 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale ■ Catégorie 3 « Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie » (basée sur l’activité) : Ces émissions sont générées lors de la production, du transport et de la distribution de carburants d’aviation conventionnels et de SAF. Conformément à la méthodologie SBTi, Air France-KLM utilise un facteur d’émission de GES de 0,80422 tonne CO2eq émise pour 1 tonne de carburant consommée pour calculer ses émissions de scope 3, déterminé à partir du facteur d’émission défini par l’OACI (89 gCO2e/MJ) pour l’ensemble du cycle de vie du kérosène et du pouvoir calorifique du kérosène (44,5 MJ/kg). Cela correspond à un facteur de 0,2545 des émissions de scope 1 correspondantes. ■ Catégories 4 et 9 « Transport et distribution amont et aval » (basée sur les dépenses) : ces catégories regroupent les émissions liées au transport et à la distribution des produits achetés (hors carburant et énergie) (catégorie 4) et au transport et à la distribution des produits vendus (catégorie 9). Les émissions sont issues des dépenses de transport payées par le Groupe auxquelles est appliqué le facteur d’émission monétaire de la base de données ADEME. Seules les dépenses payées par les entités juridiques Air France et KLM sont prises en compte. ■ Catégorie 5 « Déchets produits lors de l’exploitation » (par activité) : ces émissions sont issues de l’élimination et du traitement des déchets générés par les activités du Groupe. Ces émissions sont calculées à partir des volumes de déchets et des facteurs d’émission correspondants issus de la base de données ADEME. ■ Catégorie 6 « Déplacements professionnels » (hybride) : ces émissions sont liées au transport et à l’hébergement des salariés du Groupe lors de leurs déplacements professionnels. En fonction de la disponibilité des données, la distance réellement parcourue et le nombre de nuitées d’hôtel sont utilisés, ou les dépenses associées, auxquelles sont appliqués les facteurs d’émissions de la base de données ADEME ou du gouvernement néerlandais. ■ Catégorie 7 « Déplacements domicile-travail » (hybride) : ces émissions sont liées au transport aller-retour des salariés du Groupe vers leur lieu de travail. En fonction de la disponibilité des données, la distance réellement parcourue ou les dépenses remboursés sont utilisées, auxquels sont appliqués les facteurs d’émissions pertinents pour chaque moyen de transport de la base de données de l’ADEME ou du gouvernement néerlandais. ■ Catégorie 15 « Investissements » (hybride) : cette catégorie comptabilise les émissions des entités dans lesquelles Air France-KLM détient une participation minoritaire (sociétés mises en équivalence et coentreprises) ; les émissions sont estimées sur la base de la part du chiffre d'affaires net généré par l'entité correspondant à la participation d'Air France-KLM à laquelle est appliqué le facteur d'émission monétaire le plus pertinent de la base de données ADEME. Plus spécifiquement pour SAS AB, les émissions réelles ont été prises en compte. 248 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Émissions de GES Le tableau suivant présente les émissions totales de GES du groupe Air France-KLM : (en ktCO2eq) Année de référence (2019) 2023 2024 2030 Émissions brutes de GES du scope 1 Opérations aériennes 28 320 24 704 25 693 en dessous du niveau de l'année de référence Kérosène 28 317 24 681 25 656 SAF 3 23 37 Opérations sol 39 33 Total des émissions brutes de GES du scope 1 24 743 25 727 Pourcentage des émissions brutes de GES du scope 1 provenant des systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés (en %) 23 % Émissions de GES du scope 2 Total des émissions brutes de GES du scope 2 basées sur la localisation 45 19 Total des émissions brutes de GES du scope 2 basées sur le marché 15 9 Émissions de GES du scope 3 1. Biens et services achetés non reporté 2 514 2. Biens d'investissement non reporté 1 271 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l'énergie 7 207 6 287 6 550 en dessous du niveau de l'année de référence Kérosène 7 207 6 281 6 530 SAF 1 6 9 Opérations sol non reporté 11 4 & 9. Transport et distribution amont et aval 412 426 5. Déchets produits lors de l'exploitation non reporté 18 6. Voyages d'affaires non reporté 77 7. Déplacements domicile-travail des salariés non reporté 85 15. Investissements non reporté 259 Total des émissions brutes de GES du scope 3 6 699 11 200 Émissions totales de GES Total des émissions brutes de GES basées sur la localisation 31 487 36 945 Total des émissions brutes de GES basées sur le marché 31 457 36 935 À compter de 2024, conformément à l'ambition d'Air France-KLM d’inclure toutes les catégories d'émissions de GES pertinentes, plusieurs nouvelles catégories de scope 3 ayant un impact sur les émissions totales de GES ont été ajoutées dans les émissions totales de GES déclarées au titre de l'exercice 2024. Le total des émissions de GES déclarées au titre de l’année 2024 ne peut donc pas être directement comparé au total des émissions de GES déclarées au titre de l’année 2023. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 249 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Intensité des émissions de GES L’intensité des émissions de GES est calculée en divisant les émissions brutes totales de GES par le revenu net total déclaré dans les états financiers. Intensité des GES 2024 (en tCO2 eq/k€) Revenu net total (en millions d'euros) 31 459 Intensité brute des émissions de GES basée sur la localisation 1,17 Intensité brute des émissions de GES basée sur le marché 1,17 En 2024, Air France-KLM a émis 1,17 tonne de GES pour chaque millier d’euros généré en chiffre d’affaires net. Indicateurs spécifiques d'intensité GES Empreinte GES du transport de passagers Cet indicateur représente l'efficacité énergétique de l'activité de transport de passagers d'Air France-KLM, exprimée en grammes d'émissions de CO₂ par passager-kilomètre payant (gCO2eq/PKT). Cet indicateur porte sur les émissions de CO₂ de scope 1 (correspondant à la consommation directe de carburant du Groupe), divisées par les PKT (Passager-Kilomètre Transporté). La distance PKT est calculée selon l'Air Flight Distance (AFD), qui est une dérivation standard de la distance orthodromique (Great Circle Distance ‒ GCD) et est, en moyenne, environ 6 % plus longue que la GCD, pour mieux refléter les trajectoires de vol opérationnelles suivies par les avions en raison de diverses contraintes (zones d'exclusion aérienne, contrôle aérien local, conditions météorologiques, etc.) Il convient de noter que l’économie de CO₂ résultant de l’incorporation de SAF n’est pas incluse dans le calcul de l’efficacité énergétique pour le transport de passagers. Intensité GES (norme SBTi) L'intensité CO2 correspond à la norme SBTi à laquelle Air France-KLM a adhéré et correspond aux émissions de CO2 des activités de transport de passagers et de fret d'Air France-KLM, exprimées en grammes d'équivalent CO₂ par Tonne Kilomètre Transportée (gCO₂eq/TKT). Cet indicateur couvre les émissions d’équivalent CO₂ de scope 1 (correspondant à la consommation directe de carburant du Groupe) et de scope 3 catégorie 3 (correspondant aux émissions en amont de la production du carburant consommé par le Groupe) divisées par la somme des TKT (Tonne-Kilomètre Transportée) et PKT (Passager-Kilomètre Transporté), représentant l'ensemble des segments d'activité dans lesquels opère le groupe Air France-KLM. Le PKT est converti en TKT en utilisant un poids standard de 100 kilos par passager utilisé par le secteur du transport aérien. Les TKT et PKT sont calculés selon la distance orthodromique (GCD), qui est la norme de l'industrie. La consommation de carburant provenant des vols non commerciaux est incluse dans le calcul, tandis que les passagers non commerciaux sont exclus des données d'activité, conformément aux recommandations de la norme SBTi. Les données des années de référence et précédente ont été retraitées selon cette nouvelle méthodologie standard. La compensation carbone et les émissions évitées ne sont pas incluses dans le calcul de l'indicateur afin de se conformer à la méthodologie et au cadre SBTi. 250 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Les indicateurs spécifiques d'intensité GES suivis par Air France-KLM sont présentés dans le tableau ci-dessous, ainsi que le détail des performances respectives des sous-groupes Air France et KLM : Groupe Air France-KLM Groupe Air France Groupe KLM Indicateur de performance Cible (2030) 2024 2023 Référence (2019) 2024 2023 2024 2023 Empreinte GES du transport de passagers (en gCO2eq/PKT) n/a 75 76 n/a 77 78 72 73 Intensité GES (standard SBTi) (1) (en gCO2eq/TKT) -30% (vs. 2019) 928 936 956.9 962 977 883 880 (1) Données retraitées, voir note en section 4.2.1.3.4 ; sans retraitement, la performance aurait été de 920 gCO 2 eq/TKT en 2024, correspondant à une baisse de 2,9% comparée à la référence 2019 de 948 gCO2 eq/TKT pour Air France-KLM Air France-KLM et ses compagnies aériennes ont dû faire face à quelques obstacles à l’amélioration de son intensité GES en 2024 en raison d’événements imprévus et extérieurs indépendants de la volonté du Groupe, notamment des retards dans le plan de renouvellement de la flotte en raison de contraintes dans la chaîne d'approvisionnement ; des problèmes de moteurs sur une partie de sa flotte d'avions de nouvelle génération (comme plusieurs Airbus A220) ne permettant pas au Groupe de les exploiter à leur capacité maximale ; une consommation de carburant plus élevée en raison d'un temps de vol plus long sur certaines lignes en raison de différentes circonstances géopolitiques. Ces obstacles sont rencontrés par plusieurs acteurs du secteur aérien. 4.2.1.4.3Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) En vertu de l’article 147 de la loi climat et résilience, Air France-KLM est tenue de compenser les émissions de gaz à effet de serre de ses vols intérieurs métropolitains. Ce mécanisme de compensation obligatoire s’applique aux émissions intérieures émises depuis le 1er janvier 2022 et son périmètre est progressivement passé de 50 % des émissions intérieures en 2022 à 70 % en 2023 et 100 % en 2024. En 2023, afin de couvrir l'obligation de compensation d'émissions de 518 milliers tonnes de CO₂, un portefeuille de projets a été audité et communiqué aux autorités françaises, dont 35 % des tonnes de CO₂ provenant de projets situés dans l'Union européenne. Ce processus est vérifié par l'auditeur tiers Verifavia avant restitution à la DGAC. En 2024, l'obligation d'émissions de CO₂ devrait être d'environ 700 000 tonnes, dont 50 % devront être couverts par des projets européens et les 50 % restants par des projets internationaux. Les projets européens sont nettement plus coûteux que les projets internationaux. Les projets français s'appuient sur la méthodologie du Label Bas Carbone développée par le gouvernement français. Air France a confié à Oklima, filiale d’EDF reconnue pour son expertise en matière de stratégie de décarbonation, la sélection des différents projets devant respecter les principes de compensation carbone (mesurable, vérifiable, permanent et additionnel). 100 % des projets du Groupe répondent à des standards de qualité reconnus. Avec Oklima, Air France construit un portefeuille complet pour respecter l’horizon 2024. En 2023, Air France a sélectionné le projet Greenfield Solar Power Mission de Fortum India (VERRA VCS 2069) comme projet international. L'objectif principal de ce projet est de produire de l'électricité propre grâce à une source d'énergie solaire renouvelable. Le projet comprend l'installation d'un projet d'énergie solaire de 250 MW au Rajasthan, en Inde. Le projet contribue directement aux efforts de l'Inde pour développer l'accès aux énergies renouvelables, améliorer la vie et les conditions de vie des populations tout en créant des emplois et des opportunités d'éducation. Parmi les compagnies aériennes opérant en France et soumises au dispositif de la loi climat et résilience, Air France a été l’une des rares compagnies à diversifier son offre de projets avec une part significative de projets agricoles en plus des projets forestiers. En 2023, 23 des 67 projets financés par Air France ont bénéficié du « bonus biodiversité » accordé par l’administration française. Air France travaille actuellement avec des partenaires clés pour étudier comment l’entreprise peut financer à court terme des projets qui s’inscrivent dans sa chaîne de valeur : par exemple en finançant des projets agricoles déjà intégrés dans le sourcing restauration de ses fournisseurs. Air France-KLM conclut des accords d'achat pour une livraison future de crédits et annule les crédits une fois utilisés pour des projets internationaux conformément à l'article 147. Le Groupe n'a pas encore acheté de crédits carbone pour sa future conformité CORSIA. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 251 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Montant total des crédits carbone en dehors de la chaîne de valeur d'Air France-KLM Les crédits carbone déclarés sont ceux acquis pour compenser les émissions au titre des exercices précédents et qui sont annulés au cours de l’année de référence. Sont inclus les crédits carbone obligatoires et volontaires achetés par Air France-KLM, tels que les compensations apportées par le groupe Air France pour couvrir ses émissions domestiques (conformément à l'article 147 de la loi climat et résilience), tandis que les quotas d'émissions carbone reçus ou apportés par le groupe Air France-KLM via ses compagnies aériennes dans le cadre des programmes ETS (principalement EU-ETS) ne sont pas inclus. Crédits carbone (en ktonnes de GES) 2024 Crédits relatifs aux années précédentes qui ont été annulés dans l'année de référence 380 Crédits prévus d'être annulés dans les années futures 1 017 Part des crédits répondant à des standards de qualité reconnus 100 % Part des projets au sein de l'UE 50 % Part des crédits considérés comme des ajustements correspondants – % 4.2.1.4.4Tarification interne du carbone (E1-8) La tarification interne du carbone est un outil utilisé par Air France-KLM pour prendre en compte le coût des émissions de CO2 dans les décisions commerciales, telles que les arbitrages opérationnels et les investissements. Pour ce faire, une valeur monétaire est attribuée aux émissions de CO2, appelée prix du carbone (prix indicatif), ce qui aide le Groupe à évaluer l'impact financier des décisions affectant ses émissions de CO₂. La tarification interne du carbone a été progressivement utilisée par Air France-KLM depuis 2022 et est inscrite dans la procédure d'investissement du Groupe, avec une tarification différenciée entre les émissions liées aux opérations aériennes et les émissions liées aux opérations au sol. Pour les émissions liées aux opérations aériennes, le prix stratégique est un outil d’aide à la décision supplémentaire à afficher séparément de l’évaluation économique des décisions d’affaires, qui inclut déjà le prix réglementaire. Les différents tarifications internes du carbone décrites ci- dessous sont cohérentes avec les hypothèses utilisées par le Groupe lors de l’évaluation de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle de ses actifs et des tests de dépréciation. Opérations aériennes Opérations sol Périmètre Décisions d’investissement ayant un impact direct sur la consommation contrôlable de carburant d’aviation Décisions d’investissement ayant un impact direct sur les émissions de GES contrôlables autres que provenant de la consommation de carburant d’aviation Type Prix réglementaire Prix stratégique Prix opérations sol Principe Coût réglementaire des émissions de CO₂ pris en compte dans l'évaluation économique des décisions d’investissement Coût des émissions de CO₂ lié à l’atteinte de l’objectif de décarbonation d’Air France-KLM, plus ambitieux que réglementaire Coût des émissions de CO₂ pour les émissions de opérations sol, basé sur les normes sectorielles Valeur Jusqu'à 740 € par tonne d'émissions de CO₂ 120 € par tonne d'émissions de CO₂ Pour l’année 2024, Air France-KLM estime que la part de ses émissions totales couvertes par les systèmes de tarification interne du carbone correspond à environ 30 % (scopes 1 et 3.3). 252 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.1.4.5Indicateurs spécifiques – Changement climatique Les indicateurs environnementaux suivants sont utilisés par Air France-KLM pour suivre ses progrès dans ses efforts de réduction des émissions. Part des avions de nouvelle génération dans la flotte L'indicateur fait référence à la part des avions de nouvelle génération dans la flotte du groupe Air France-KLM en exploitation. Les avions suivants sont considérés comme des avions de nouvelle génération : Embraer E195-E2 (et E190-E2), Airbus A220, famille Airbus A320neo (y compris A320neo et A321neo), Airbus A350 et Boeing B787. La flotte en exploitation comprend les aéronefs exploités et temporairement hors exploitation (en maintenance ou en préparation pour une future exploitation). Au 31 décembre 2024 2023 Part des avions de nouvelle génération dans la flotte du Groupe Air France-KLM 26,9 % 20,3 % Pour soutenir ses efforts de réduction des émissions, Air France-KLM investit dans le renouvellement de sa flotte pour introduire des avions de nouvelle génération, plus efficaces en termes de consommation de carburant et donc d’émissions de CO₂, et moins bruyants. En 2024 le Groupe comptait 26,9 % d’avions de nouvelle génération dans sa flotte, contre 20,3 % en 2023. Les détails de la flotte Air France-KLM sont mentionnés dans la section 1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Électrification des véhicules de services aéroportuaires Afin de réduire l’empreinte carbone de ses opérations au sol dans leurs principaux hubs, Air France et KLM investissent dans l’électrification de leur flotte de véhicules de services aéroportuaires: Au 31 décembre 2024 2023 Electrification de la flotte de véhicules de services aéroportuaires 68,7 % 64,0 % En 2024, le Groupe a opéré 68,7 % de véhicules de services aéroportuaires électrifiés dans ses hubs de Paris et Amsterdam, contre 64,0 % en 2023. Taux d’incorporation de SAF La réduction des émissions de CO2 résultant de l'utilisation de SAF est calculée sur la base de la moyenne pondérée du pourcentage spécifique de réduction des émissions de CO2 des différents batchs de SAF livrés et leurs volumes respectifs. L'économie de CO2 du SAF est basée sur les informations fournies par les fournisseurs à partir des PTD (Post Transfer Document ou bordereaux de livraison). Groupe Air France-KLM Groupe Air France Groupe KLM 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Consommation de SAF (en ktonnes) 103 87 46 38 57 49 Taux d'incorporation de SAF 1,25 % 1,10 % 0,94 % 0,80 % 1,71 % 1,50 % Réduction des émissions de CO2 liées au SAF (scope 1 & 3) (en ktonnes de CO2 ) (363) (315) (154) (136) (206) (179) En 2024, le Groupe a incorporé 103 milliers de tonnes de SAF, représentant 1,25 % de la consommation totale de carburant, contre 87 milliers de tonnes représentant 1,10 % de la consommation totale de carburant en 2023. La réduction de CO2 liée à la consommation de SAF par rapport au carburant conventionnel s'est élevée à (363) milliers de tonnes de CO2 en 2024, contre (315) milliers de tonnes de CO2 en 2023. (1)Voir section 4.2.4 « La taxonomie européenne » : « Le groupe Air France-KLM n'est pas exclu des référentiels européens alignés sur l'Accord de Paris ». (2)Scénario AMS, Avec Mesures Supplémentaires. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 253 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.1.5Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) 4.2.1.5.1Introduction Air France-KLM publie le présent rapport sur sa stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour le périmètre France métropolitaine et outre-mer en application des dispositions de l'article 66 de la loi no 2020-935 du 30 juillet 2020 et du décret-loi du 2 novembre 2021. À noter que le périmètre SNBC considéré représente environ 6 % des émissions de CO₂ du Groupe. La transition environnementale fait partie des priorités stratégiques d’Air France-KLM, et le Groupe est reconnu pour ses ambitions et actions en matière de développement durable. ■ C’est un immense enjeu pour le secteur aérien qui joue un rôle sociétal essentiel : le transport aérien rapproche les peuples, les cultures et les économies. Il contribue à développer la tolérance et la compréhension de l’autre par le voyage. Il relie les territoires et contribue au développement de nombreuses économies. Pour plus d’informations sur les impacts sociaux et économiques d’Air France-KLM, veuillez vous référer à la section 4.4.2 « Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) ». ■ Pour continuer à jouer ce rôle, le secteur doit réussir sa décarbonation : c’est une attente forte des clients et des collaborateurs du Groupe et une exigence de la société dans son ensemble, qui mobilise l’ensemble de l’industrie aérienne. Tout au long de son histoire, le secteur a su accompagner les transitions technologiques et opérationnelles vers un transport aérien plus sûr et plus abordable, grâce notamment à des avions et des moteurs plus économes en énergie, moins bruyants et moins polluants. Toutes les compétences de l’industrie sont mobilisées pour accompagner la réussite de la transition du secteur. 4.2.1.5.2La Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) : rappel des grands principes Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) La Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) est la feuille de route de la politique française en matière d’atténuation du changement climatique. Elle fournit des orientations pour permettre la transition vers une économie bas carbone dans tous les secteurs d’activité. Elle fixe des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour la France à court/moyen terme sous la forme de budgets carbone, c’est-à-dire de plafonds d’émissions à ne pas dépasser par période de cinq ans (1). Les bilans carbone prennent en compte les émissions enregistrées en France métropolitaine, en Guadeloupe, en Guyane, en Martinique, à la Réunion, à Saint-Martin et à Mayotte, ainsi que les émissions liées aux transports entre ces zones géographiques. Les émissions liées aux liaisons aériennes et maritimes internationales ne sont pas prises en compte dans ces relevés. Le scénario AMS (2) pour le transport aérien La Stratégie nationale bas carbone s’appuie sur un scénario de référence AMS élaboré à partir d’un exercice de modélisation également utilisé dans la Programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE). Ce scénario AMS détaille l’ensemble des mesures de politiques publiques, en complément de celles déjà en place, qui permettront à la France de respecter ses objectifs climatiques et énergétiques à court, moyen et long terme. Il esquisse une trajectoire possible de réduction des émissions de gaz à effet de serre jusqu’à 2050, qui sert de base à la définition des budgets carbone. Le scénario AMS du transport aérien repose sur un certain nombre d’hypothèses relatives à la croissance du trafic, à l’amélioration de l’efficacité énergétique du transport aérien et à l’intégration de davantage de carburants renouvelables. La dernière version du scénario AMS du transport aérien, prenant en compte les données les plus récentes disponibles sur le site du ministère de la Transition écologique, fournit les chiffres et révisions suivants par rapport à 2015 : AMS scenario (MtCO 2 ) 2015 2025 2030 2050 National air transportation 4,6 4,7 4,6 1,9 Change 0 % 2 % 0 % -59 % https://www.ecologie.gouv.fr/sites/default/files/documents/Guide %20art.%2066%20LFR3.pdf Comme indiqué dans ce guide, les taux d’évolution des émissions projetés entre 2015 et l’année cible du scénario AMS servent de référence pour définir les trajectoires des entreprises, et permettent donc de vérifier la compatibilité des objectifs de réduction des émissions de ces entreprises avec la Stratégie Nationale Bas Carbone. Les projections d'émissions de l'AMS pour l'aviation sont basées, entre autres, sur les hypothèses suivantes pour l'incorporation de SAF : Taux d'incorporation de SAF 2015 2020 2025 2030 2050 Scénario AMS 0,0 % 0,5 % 2,4 % 4,3 % 50,0 % 254 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.1.5.3Cohérence de la feuille de route des émissions de CO2 d’Air France-KLM avec les objectifs de la SNBC Principales hypothèses retenues Dans la définition de la trajectoire d'émissions de CO2 d’Air France-KLM pour le périmètre SNBC, un certain nombre d'hypothèses ont été retenues. Certaines de ces hypothèses sont implicites dans la feuille de route de décarbonisation d’Air France-KLM au niveau mondial tandis que d'autres sont spécifiques à la construction de cette trajectoire SNBC. Raisonnement utilisé pour la feuille de route et le champ d'application organisationnel couvert La construction de la trajectoire SNBC d'Air France-KLM ne correspond pas à une part de la feuille de route globale des émissions du groupe Air France-KLM mais à une construction dédiée au périmètre d'activité en France métropolitaine et dans les DOM-TOM. Le modèle de la trajectoire est basé sur : ■ l’activité exprimée en SKO (Sièges-Kilomètres Offerts), conformément au plan de flotte ; ■ le niveau de consommation en gFuel/SKO des avions constituant la flotte, étayé par les données « réalisées » sur les avions actuellement dans la flotte et les hypothèses des constructeurs et de la direction de la flotte d'Air France pour les avions non exploités actuellement. Hypothèses communes à la feuille de route globale et au champ d'application de la SNBC ■ Facteur d'émission relatif à la combustion du kérosène : pour 1 tonne de kérosène brûlée, 3,16 tonnes de CO2 sont émises. Ce facteur d'émission est conforme au système CORSIA de l'OACI utilisé dans le cadre du système EU ETS. ■ Pourcentage d'incorporation de SAF (carburant aviation durable) par rapport au volume total de carburant : • 2025 : objectif de 2 % d'incorporation de SAF sur le périmètre de la SNBC. • D'ici 2030, le groupe Air-France-KLM aspire à intégrer au moins 10 % de SAF au niveau mondial, soit un pourcentage supérieur à l'exigence réglementaire française et européenne. • Au moment de la rédaction de ce document, il n'y a pas de différence entre les hypothèses d'incorporation de SAF dans la trajectoire SNBC spécifique ci-dessous et celles de la feuille de route globale de décarbonisation d’Air France-KLM. ■ Gains obtenus grâce à l'optimisation des opérations aériennes : l'hypothèse est un gain de 4 % d'ici 2050 par rapport à 2019. Cette hypothèse est volontairement relativement conservatrice puisqu'elle dépend de facteurs exogènes (par exemple, la mise en œuvre du projet de Ciel unique européen). ■ Taux d'activité prévisionnels: Les taux d'activité prévisionnels qui sous-tendent la trajectoire de réduction des émissions d’Air France-KLM sont en ligne avec les prévisions de la feuille de route du secteur aérien français dont le lien figure ci-dessus, sur le périmètre national agrégé du transport aérien : à savoir un taux de croissance annuel moyen modeste de 0,8 % pour la période 2019-50. Hypothèses spécifiques au champ d'application de la SNBC ■ Le programme d'activité exprimé en Sièges- Kilomètres Offerts (SKO), défini avec la granularité suivante, correspondant au périmètre d'activité SNBC du groupe Air France-KLM : • Air France (AF) ‒ Longs-courriers : Outre-mer : vols entre Paris et Cayenne/Réunion/Pointe-à-Pitre/Fort- de-France et vols entre les territoires français d'outre- mer ; • Air France ‒ Hub : vols en France métropolitaine alimentant le hub de Paris-CDG ; • Air France ‒ Point à point : Vols domestiques France de/vers Paris-Orly et vols transversaux ; • Transavia France ‒ Domestique : Activité domestique de Transavia France. Ce calendrier est étayé par des projections d'activité par compagnie jusqu'à fin 2029 à la date de rédaction du présent document, puis au-delà, par une projection d'activité à un niveau normatif établi par la direction de la stratégie du groupe Air France-KLM. ■ Les données de taux de remplissage des avions, précisées sur la base des segments d'activité mentionnés ci-dessus. L'hypothèse actuelle retenue pour cette trajectoire est un retour, en 2024, aux taux d'occupation des avions constatés en 2019, sur le périmètre SNBC. ■ Le plan de flotte exprimé en nombre d'avions par type d'avion et par année sur la base des segments d'activité susmentionnés. Plusieurs éléments sont essentiels au plan de flotte spécifique de la SNBC : • Air France ‒ Long-courrier : en tenant compte du fait que les destinations long-courrier du périmètre SNBC sont aujourd'hui principalement desservies par des Boeing 777-300ER, en configuration densifiée. Selon les prévisions actuelles, ce sera le cas au moins jusqu'en 2029. • Air France ‒ Activité Hub et Point à Point : la flotte de la famille Airbus A320 est progressivement remplacée par des Airbus A220 de nouvelle génération. Ces avions permettent une réduction d'environ 20 % des émissions de CO2 et de la consommation de carburant par rapport à la génération précédente, • Transavia France ‒ Domestique : Transavia France exploite historiquement des Boeing 737-800. La composition de la flotte retenue dans le cadre de la SNBC pour Transavia comprend l'introduction de la nouvelle génération d'Airbus A320Neo à partir de 2024. Ces avions permettent une réduction d'environ 15 % des émissions de CO2 et de la consommation de carburant par passager-kilomètre par rapport aux avions de la génération précédente. Pour la réduction des émissions, se référer au point 4.2.1.3.5 « Actions et ressources ‒ Politiques de lutte contre le changement climatique (E1-3) ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 255 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Type d'émissions Scopes 1, 2, 3 L'essentiel des émissions de gaz à effet de serre (GES) d'Air France-KLM est généré par ses activités directes (scope 1) et principalement par les opérations aériennes qui représentent 99,7 % des émissions directes totales du Groupe. Les opérations au sol (bancs d'essais moteurs, véhicules de piste, etc.) représentent 0,1 % des émissions directes. Les activités tertiaires génèrent également des émissions de gaz à effet de serre à travers la consommation d'énergie dans les bâtiments (électricité et climatisation) (scope 2). Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) proviennent principalement de la phase amont (extraction, production, distribution, etc.) du kérosène d'aviation. Les autres principales composantes des émissions indirectes sont l'achat de biens et de services, la fabrication d'avions, les voyages d'affaires et les déplacements des salariés. La trajectoire d’émissions de CO₂ du groupe Air France‑KLM ci-dessous est basée sur les émissions de CO₂ scope 1, c’est-à-dire prenant en compte uniquement les émissions liées à la combustion de carburants, afin de rester cohérente avec les objectifs spécifiques assignés au transport aérien dans la SNBC, et la comptabilisation des émissions du secteur aérien par le CITEPA (Centre technique interprofessionnel d’études sur la pollution de l’air) (cf. OMINEA_2023.pdf (https://www.citepa.org/wp- content/uploads/publications/ominea/ OMINEA_2023.pdf)). Les émissions additionnelles liées à l’extraction, au raffinage et au transport des carburants ne sont pas prises en compte ici. Ces émissions additionnelles sont cependant bien comptabilisées dans d’autres secteurs par la SNBC. À titre indicatif, les émissions liées à la fabrication et au transport de carburants peuvent être calculées en appliquant un facteur de 0,2545 aux émissions liées à la combustion du kérosène. Ce facteur multiplicateur est issu des recommandations de l’initiative Science-Based Targets dans son document sur le secteur aérien. Le plan de transition d'Air France-KLM, pour sa part, figurant dans ce document au chapitre 4.2.1.3.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) », inclut les scopes 1 et 3.3 (émissions de kérosène en amont). Émissions de gaz à effet de serre et l'accent mis sur les émissions de CO2 La trajectoire décrite ci-dessous est basée sur les émissions de CO2, conformément au scénario AMS pour l'aviation. Les autres émissions de gaz à effet de serre (par exemple N2O, CH4) qui sont généralement présentées sous forme d'équivalent (CO2eq) sont marginales par rapport aux émissions de CO2 des avions, avec une contribution de l'ordre de 1 %, comme le montrent les données du CITEPA (https://www.citepa.org/fr/secten/). Industrie du transport aérien 2021 % du total % 2021/90 NOX (Gg) 6,0 0,79 (8,9) COVNM (Gg) 0,62 0,05 (72) CO (Gg) 7,3 0,27 (45) HFC (Gg CO2e) 0,11 0,0 – CO2 (Tg) 3,80 1,2 (8,8) CO2e (Tg CO 2e) 3,80 0,92 (8,8) As (Mg) – – – Cd (Mg) – – – Cr (Mg) – – – Cu (Mg) – – – Hg (Mg) – – – Ni (Mg) – – – Pb (Mg) 2,8 3,3 (48) Se (Mg) – – 0 Zn (Mg) – – 0 PM10 (Gg) 0,11 0,04 (34) PM2,5 (Gg) 0,08 0,04 (41) PM1,0 (Gg) 0,03 0,02 (61) BC (Gg) 0,02 0,06 (54) HAP (Mg) – – – PCDD-F (g-ITEQ) – – – Ci-dessous, les volumes d'émissions de GES d'Air France‑KLM 2024 montrant les proportions entre les différents GES et confirmant la faible proportion des émissions de gaz à effet de serre autres que le CO2: Émissions d’Air France-KLM en 2024 kTonnes % CO2 (scope 1) 25 727 99,96 % NOX (< 3,000 ft) 9 0,04 % SO2 (< 3,000 ft) 1 – % TOTAL 25 736,62 100 % 256 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Effets non liés au CO2 L'impact de l'aviation sur le climat est plus important que les seules émissions de CO₂. Les avions produisent d'autres émissions telles que de la vapeur d'eau, des particules de suie et des oxydes d'azote qui interagissent avec l'atmosphère et contribuent au changement climatique. L'évaluation et la quantification de l'impact climatique des effets non-CO₂ sont encore entachées de nombreuses incertitudes mais les dernières études scientifiques s'accordent à dire qu'ils ont un impact significatif sur le réchauffement, en particulier à court terme, comparable à l'impact du CO₂. Bien que l'Union européenne rende obligatoire la déclaration des effets non liés au CO2 dans le cadre du SCEQE à partir de 2025, il n'existe pour l'instant aucun consensus international sur la méthodologie permettant de convertir les effets non-CO2 en équivalents CO2. En outre, l'efficacité des différents leviers permettant d'atténuer les effets non liés au CO2 n'a pas encore été identifiée, pas plus que le compromis qu'ils requièrent avec le CO2. Pour plus d’information concernant les effets non-CO2, se référer à la section 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) ». Base de référence Compte tenu de l'impact de la crise du Covid-19 sur l'industrie aéronautique, la base de référence généralement utilisée pour la trajectoire de décarbonation est 2019. Dans ce document, nous fournissons également quelques chiffres basés sur 2015, conformément à l'année de référence du scénario AMS. Objectifs de réduction des émissions d'Air France-KLM à court, moyen et long terme Le groupe Air France-KLM s'est fixé comme objectif de réduire l'intensité de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 30 % d'ici 2030 par rapport à la référence 2019 (gCO2eq/TKT [tonne-kilomètre transportée]. Cet objectif a été validé par l'initiative Science-Based Targets (SBTi) en novembre 2022 pour le groupe Air France-KLM, ainsi que pour Air France et KLM. Sur le périmètre SNBC, c'est-à-dire le transport aérien national, le groupe Air France-KLM s'est fixé les ambitions suivantes à court, moyen et long terme pour réduire les émissions de CO2 en valeur absolue (hors compensation carbone) : ■ à court terme (2025), une réduction de 10 % par rapport à 2019 ; ■ à moyen terme (2030), soit une réduction de 16 % par rapport à 2019 ; ■ à long terme (2050), soit une réduction de 65 % par rapport à 2019. 2,2 mTCO2 -10 % -16 % -65 % Émissions absolues [mT CO2] 2 mTCO2 1,8 mTCO2 0,8 mTCO2 TRAJECTOIRE DES ÉMISSIONS DU GROUPE AIR FRANCE KLM SUR LE PÉRIMÈTRE SNBC EN VALEUR ABSOLUE ET PAR RAPPORT À LA BASE DE RÉFÉRENCE 2019 2019 2023 2024 2025 2030 2050 Objectifs absolus d'émissions d'Air France-KLM (mTCO2) 2,2 2 1,8 0,8 Objectifs d'émissions relatifs d'Air France-KLM (base 100 / 2019) 100 90 84 35 Variation de l'objectif d'émissions relatives d'Air France-KLM / 2019 -10 % -16 % -65 % Résultats absolus des émissions d'Air France-KLM (mTCO2) (1) 2,2 1,8 1,7 Air France-KLM résultats d'émissions relatives variation / 2019 -24 % -28 % (1)Les chiffres sont indicatifs à ce stade, car ils dépendent des résultats de l’audit en cours du processus ETS et de la répartition géographique finale du SAF. Pour définir ces objectifs, le groupe Air France-KLM a réalisé un exercice de prévision des émissions de CO2 en tenant compte des effets attendus des différentes mesures qui contribueront à leur réduction : réduction du niveau d'activité, renouvellement de la flotte, incorporation de carburant aviation plus durable, amélioration de l'efficacité opérationnelle liée à l'optimisation du contrôle aérien et de la gestion des vols. Il est à noter que ces objectifs à court et moyen terme sont basés sur les prévisions actuelles de croissance du trafic d'Air France-KLM, sur les ambitions du Groupe en matière de SAF et sur l'état actuel de ses positions sur le marché. Pour d’autres hypothèses critiques, se référer à la section 4.2.1.3.4. (1) https://www.ecologie.gouv.fr/sites/default/files/documents/Proposition%20de%20feuille%20de%20route%20d%C3%A9carbonation %20transport%20a%C3%A9rien.pdf AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 257 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Par ailleurs, l'objectif à long terme des émissions du groupe Air France-KLM (2050) repose sur des hypothèses par nature incertaines concernant notamment la disponibilité de SAF à des prix compétitifs, les avancées technologiques dans le développement d'avions moins émetteurs de gaz à effet de serre, ou encore la mise en œuvre de mesures d'optimisation du contrôle du trafic aérien. La stratégie française de construction d'une filière nationale de production de SAF sera donc une condition essentielle à la réussite de la décarbonisation du groupe Air France-KLM et de l'industrie aéronautique française dans son ensemble ‒ comme détaillé dans la feuille de route de décarbonation de l'industrie aéronautique française : Proposition de feuille de route décarbonation transport aérien (1). Le principal facteur de réduction des émissions sur le périmètre SNBC, de 2,2 MtCO2 en 2019 à 1,7 MtCO2 en 2024, est la réduction des niveaux d'activité, en particulier sur les opérations domestiques en France. En effet, dans le périmètre SNBC, le renouvellement de la flotte et l'incorporation de SAF (1,25 % en 2024) n’ont pas été les principaux leviers de réduction des émissions à ce jour. Cependant, il est important de souligner qu'à l'avenir, le rôle du renouvellement de la flotte et de l'incorporation de SAF devrait devenir prédominant dans la réduction des émissions de carbone, tandis que la contribution des niveaux d'activité diminuera. Un résumé quantitatif de la contribution de chaque levier envisagé pour atteindre les objectifs de décarbonisation du groupe Air France-KLM est présenté dans la section 4.2.1.3.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) ». Les différentes technologies qui sous-tendent le Plan de Transition d'Air France-KLM dans le périmètre SNBC concernent principalement les technologies aéronautiques contribuant à l'amélioration de la performance énergétique et l'utilisation de SAF. Air France-KLM n'est pas directement responsable de ces technologies et ne contrôle pas leur degré de maturité, bien que le Groupe soit impliqué, dans une certaine mesure, dans leur développement avec différentes parties prenantes comme Skypower, CSF NSE (Comité stratégique de filière). Pour plus d'informations, voir la section 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) ». L'ensemble du secteur de l'aviation nécessite une forte collaboration et des investissements substantiels de la part de toutes les parties prenantes (compagnies aériennes, fabricants d'avions, producteurs d'énergie, etc.), ainsi que des avancées technologiques constantes, comme expliqué au chapitre 4.2.1.3.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) ». Conscient des défis liés à la disponibilité et au prix du SAF, Air France-KLM a intégré les variables SAF dans sa stratégie d'approvisionnement en termes de disponibilité, de qualité et de recherche et développement du SAF. Voir la section 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) », sous-chapitre 4 « S'engager dans l'incorporation de SAF et l'approvisionnement à long terme », « Garantir la qualité des approvisionnements en SAF » et « Soutenir la recherche sur les SAF et le développement de la production de SAF en Europe ». Les hypothèses qui sous-tendent les projections relatives à la technologie, aux prix et à la disponibilité sont mentionnées dans le chapitre 4.2.1.3.4 « Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) ». Un tableau complet et détaillé des émissions de gaz à effet de serre du groupe Air France-KLM, couvrant toutes les catégories d'émissions, est fourni dans la section 4.2.1.4.2 « Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) ». En ce qui concerne les émissions de CO2 évitées, bien que ces calculs fassent partie intégrante de sa stratégie de décarbonisation, Air France-KLM ne publie pas encore de rapport détaillé sur ses résultats en matière d'émissions de CO2 évitées. Les méthodes de mesure des émissions de CO2 évitées sur une base annuelle et par levier ne sont en effet pas encore suffisamment robustes ou harmonisées dans le secteur pour faire l'objet d'un rapport annuel publié. La SNBC d'Air France-KLM fait partie de notre Plan de Transition, qui est suivi au plus haut niveau du Groupe et inclus dans les révisions du plan d'affaires stratégique quinquennal du Groupe. Ceci assure un suivi régulier de ses performances et de la mise en œuvre effective de ses mesures. Ses résultats seront publiés dans les prochains rapports. Les informations détaillées concernant les investissements prévus pour la mise en œuvre des mesures de décarbonisation figurent au chapitre 5.3, Note 2.2 « Investissements et financements durables ». Air France-KLM reconnaît l'importance du label bas carbone dans sa stratégie environnementale. Conformément à l'article 147 de la loi climat et résilience, Air France-KLM a mis en place des projets de compensation carbone basés sur le label bas carbone, garantissant que les projets qu'Air France-KLM finance sont de haute qualité et contribuent réellement à la réduction des émissions de CO2. Cependant, la soumission à la DGEC d'un rapport de compensation au titre de nos obligations en vertu de l'article 147 de la loi sur le climat et la résilience n'est pas directement liée à la SNBC. La SNBC, dans sa construction, ne prend pas en compte l'annulation de crédits pour couvrir la première moitié de cette obligation (sur des projets internationaux), ni le financement de projets européens de contribution carbone de type agriculture/forêt/transport. Ces réductions d'émissions sont comptabilisées dans les différents secteurs et non dans le secteur de l'aviation. Notre conformité à l'article 147 n'a donc pas d'impact comptable sur la trajectoire SNBC d'Air France-KLM. Selon la Stratégie nationale bas carbone (SNBC), la compensation carbone n'est pas considérée comme un levier actif de réduction des émissions nettes dans des secteurs spécifiques. En effet, la méthodologie de la SNBC ne permet pas aux secteurs d'utiliser la compensation carbone comme un quelconque levier. Chaque secteur doit donc se concentrer sur la réduction directe de ses propres émissions. Dans l'exercice SNBC présenté, les compensations carbone souscrites par Air France-KLM ne sont donc pas valorisées, ni prises en compte. (1) https://www.airfranceklm.com/fr/newsroom/les-objectifs-de-reduction-des-emissions-de-co2-dair-france-klm-pour-2030-ont-ete 258 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale ÉMISSIONS D'AIR FRANCE-KLM La trajectoire d'Air France-KLM sur le périmètre SNBC est cohérente avec l'année de référence pour le secteur aérien dans le scénario AMS ‒ confirmant la compatibilité et la performance des objectifs d'Air France-KLM, qui vont au-delà des objectifs sectoriels : TRAJECTOIRE DES ÉMISSIONS D'AIR FRANCE KLM PAR RAPPORT AU SCÉNARIO AMS (BASE 100 PAR RAPPORT À L'ANNÉE DE RÉFÉRENCE 2015) 2015 2023 2024 2025 2030 2050 Objectifs d'émissions absolues de la SNBC (scénario AMS) (mTCO2) 4,6 0 0 4,7 4,6 1,9 Objectifs absolus d'émissions d'Air France-KLM (mTCO2) 2,3 2 1,8 0,8 Résultats absolus des émissions d'Air France-KLM (mTCO2) 2,3 1,8 1,7 À noter que, sur le périmètre SNBC, le groupe Air France‑KLM a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de 5 % en valeur absolue entre 2015 et 2019 (2,26 MlnT de CO2 en 2015 contre 2,16 MlnT en 2019). L'efficacité du plan de mise en œuvre du Groupe sera évaluée par la publication annuelle des résultats d'Air France-KLM. Les premiers résultats des années 2023 et 2024 reflètent une forte performance par rapport au scénario AMS (diminution de 26 % des émissions absolues en 2024 par rapport à 2015 pour un scénario AMS de 2,2 % de baisse en 2025 par rapport à 2015). SCENARIO AMS ET TRAJECTOIRE D'ÉMISSIONS RELATIVES D’AIR FRANCE-KLM SNBC (Scenario AMS) Objectifs groupe Air France-KLM L’implication d’Air France-KLM en matière de trafic international Alors que le transport aérien domestique est inclus dans la comptabilité nationale des émissions de CO2 et est régi par les objectifs de la SNBC, le transport aérien international est soumis au cadre légal de l'OACI (Organisation de l'aviation civile internationale), auquel Air France-KLM se conforme. L'OACI a également mis en place le programme CORSIA, adopté par la plupart des pays, dont la France. Ce programme consiste à compenser, par des projets certifiés de réduction de CO2, tout dépassement ‒ par rapport à la référence de 85% des émissions de 2019 ‒ des émissions de gaz à effet de serre produites par les vols commerciaux. Toutes les compagnies du groupe Air France-KLM participent à ce programme international. Le SBTi (Science-Based Target initiative) spécifie et valide la compatibilité des objectifs d'émissions de CO2 d'une entreprise avec les objectifs climatiques de la manière la plus rigoureuse possible. En l'occurrence, avec la validation de cet objectif, Air France-KLM s'engage sur une trajectoire de décarbonisation en ligne avec un objectif climatique « Well below 2°C » selon l'initiative Science Based Targets (1). Les leviers de la trajectoire de décarbonation d'Air France-KLM Les principaux leviers de décarbonation d’Air France-KLM sont le renouvellement de la flotte, l’incorporation progressive de SAF et les mesures d’efficacité opérationnelle. Ces leviers sont développés au chapitre 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) ». ■ Sur le périmètre SNBC, centré sur le trafic domestique, l’intermodalité joue également un rôle significatif, en favorisant le report modal vers le rail, notamment auprès des clients affaires, qui adaptent leurs politiques de déplacements. L’intermodalité en France apporte une réponse aux enjeux croissants d’approvisionnement des hubs, de régulation et d’environnement. Pour maximiser ce potentiel, le renforcement de la connectivité des hubs aéroportuaires au réseau ferroviaire est un enjeu crucial. Pour atteindre ces objectifs, Air France, en collaboration avec ADP et la SNCF, a établi une feuille de route pour un développement plus poussé de l’intermodalité. Les principaux enjeux consistent à proposer des alternatives aux vols court-courriers, à étendre le réseau aux villes non desservies par l’avion, à accompagner la stratégie de décarbonation. Deux produits principaux sont proposés : Air & Rail, reliant CDG à BRU avec 140 900 clients en 2024, et Train + Air, reliant CDG et ORY à 41 lignes avec 111 000 clients en 2024. 41 lignes sont actuellement desservies, avec une croissance significative sur les trois dernières années (+8 lignes en 2021 et +8 lignes en 2023). Le nombre de passagers transportés a augmenté d’environ 5 % en 2024 par rapport à 2023. Le parcours client est totalement digitalisé depuis 2022, les clients ayant la possibilité de s’enregistrer en ligne tout au long de leur trajet. La trajectoire SNBC d’Air France-KLM présentée intègre plusieurs leviers de sobriété, notamment la présentation des émissions de CO₂ dès la réservation des billets, l’offre intermodale train + avion privilégiant les alternatives ferroviaires sur les trajets courts, et un message de sobriété évoqué à la fin d’une publicité efficace depuis l’été 2024 : « Pour continuer à voyager demain, repensons notre façon de voyager aujourd’hui ». (1) https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi_Aviation_ Outil_v1.1_verrouillé.xlsx AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 259 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Comparaison de l'intensité en CO2 d'Air France-KLM avec celle du secteur Il n'existe pas actuellement d’étude comparative à laquelle les compagnies aériennes peuvent se comparer. Cependant, l'initiative indépendante Science-Based Targets a mis à disposition des compagnies aériennes un outil leur permettant précisément d'évaluer l'intensité en CO2 de leurs opérations et de les comparer à l'ensemble du secteur, en tenant compte des types de marché sur lesquels elles opèrent (court-courrier/long-courrier et fret). Selon cet outil (1), l'intensité CO2 exprimée en gCO2e/TKT, était de 957 pour Air France-KLM en 2019. Selon le benchmark SBTi, l'intensité d’Air France-KLM est donc inférieure à celle de l'ensemble du secteur (à périmètre d'activité comparable). Il convient de noter que, dans le cadre du référentiel SBTi, ces intensités de CO2 sont calculées sur la base des émissions de scope 1+3 du carburant, connues sous le nom de well-to-wake. Thèmes Sujet Référence URD 2024 Stratégie Stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Leviers de décarbonisation Modernisation de la flotte 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Allégement du poids à bord 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Optimisation des performances des avions 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Optimisation des itinéraires et des trajectoires de vol 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Intermodalité 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Carburants d’aviation durables (SAF Sustainable Aviation Fuels) 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Analyse de risques 3.1.2.2 Risques liés au climat Impacts Effets non liés au C02 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Impacts 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Risque lié au crédit carbone 3.1.2.5 Risque du crédit Carbone Investissements Lien entre la stratégie d'investissement et la trajectoire de décarbonisation Chapitre 5.3 Note 2.2 Investissements et financements durables Engagement interne Modalités d'appropriation des engagements de réduction des émissions dans la gouvernance et par les employés 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) Engagement externe Les engagements de l'entreprise vis-à-vis des parties prenantes, en amont et en aval de la chaîne de valeur, pour prendre en compte les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) Achats durables 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.3.2 Workers in the value chain (ESRS S2) Engagement du client Contribution des clients d'Air France-KLM à sa trajectoire de décarbonation 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) (1)https://www.airparif.asso.fr/ (2)https://entrevoisins.groupeadp.fr/donnees/mesure-de-la-qualite-de-lair/surveillance-de-la-qualite-de-l-air (3)https://bezoekbas.nl/ 260 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.2Pollution de l'air (ESRS E2) 4.2.2.1IRO matériels - Pollution de l'air (ESRS2 IRO-1) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Gestion de la qualité de l’air N: Émissions de polluants de l’air relatives aux activités de transport aérien (NOx, SO2) OO R: Risques financiers liés aux contraintes d’activité ou aux nouvelles règlementations relatives à la pollution de l’air Moyen/long Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». L’analyse de double matérialité d'Air France-KLM a confirmé que la gestion de la qualité de l'air était l'une des questions matérielles pertinentes pour les activités d'Air France-KLM et qu'elle concernait les émissions de polluants atmosphériques liées aux activités de transport aérien, émises à basse altitude, ainsi que les effets des émissions d’oxyde d'azote (NOx) à haute altitude dans la création d'ozone et la décomposition du méthane, ce qui est inclus dans le chapitre 4.2.1.3.5 « Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) ‒ Effets non liés au CO2 ». Les risques d'Air France-KLM liés à la qualité de l'air sont des risques financiers découlant des réglementations relatives à la pollution de l'air et ont été évalués comme des risques à moyen et long terme. En ce qui concerne la pollution de l'air, l'analyse s'est limitée aux activités propres d'Air France-KLM. Par conséquent, les activités de maintenance d'Air France‑KLM ont été prises en compte alors que le stockage de carburant géré par les fournisseurs n'a pas été pris en compte dans cette analyse. L'identification des impacts matériels sur l'environnement (dont la pollution de l'air) s'effectue par le biais du système de surveillance réglementaire et des analyses environnementales annuelles réalisées par site, sur la base de la norme ISO 14001. Chaque site d'activité est passé au crible pour tous ses aspects environnementaux afin d'identifier les impacts matériels et les risques et de vérifier la conformité aux normes réglementaires. Les risques environnementaux potentiels sont examinés sur la base d'une liste de situations, y compris les risques de pollution de l'air, du sol et de l'eau. Les communautés affectées par la pollution de l'air générée par les activités aéroportuaires des hubs d'Air France-KLM (Roissy et Orly à Paris et Schiphol à Amsterdam) sont consultées et informées par le biais des plateformes « AirParif (1) » association agréée par le ministère français de la Transition écologique et solidaire, du site internet « Entre voisins (2) » du groupe ADP, et de « bezoekbas.nl » géré par « Bewoners Aanspreekpunt Schiphol » (3) Ces plateformes jouent un rôle crucial en facilitant la communication et la collaboration entre les aéroports et les riverains. Elles permettent aux habitants des régions situées à proximité des principaux hubs d'Air France-KLM d'accéder à des informations détaillées sur la qualité de l'air, les émissions et les mesures prises pour réduire l'impact environnemental des aéroports. En fournissant des données transparentes, en décrivant les efforts de réglementation et de collaboration, en permettant aux utilisateurs de signaler des plaintes, de poser des questions et d'accéder à des rapports réguliers, ces plateformes facilitent une communication ouverte et continue entre les communautés locales et les autorités aéroportuaires, en impliquant les résidents dans les initiatives de protection de l'environnement. (1)https://www.airfranceklm.com/sites/default/files/2022-12/AFKLM%20Principles_2021_EN.pdf AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 261 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.2.2Pollution de l'air (E2-1, E2-3, E2-2) 4.2.2.2.1Politiques – Pollution de l'air (E2-1) La qualité de l'air est une préoccupation sanitaire et environnementale et un aspect important des efforts de développement durable d'Air France-KLM. Air France‑KLM a pour objectif de réduire les impacts négatifs sur la santé des personnes travaillant et vivant à proximité de la plate- forme aéroportuaire, de fournir une transparence totale sur les polluants atmosphériques générés par ses activités et de se conformer aux réglementations européennes strictes en matière de qualité de l'air. Signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003, Air France-KLM vise à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale en favorisant des pratiques qui réduisent les effets néfastes sur l'environnement. Les Principes d'Air France-KLM (1) reflètent l’ambition du Groupe à concilier efficacité opérationnelle et responsabilité environnementale, en assurant un transport aérien plus responsable et respectueux des communautés locales. En plus d'être signataire du Pacte mondial des Nations unies et d'avoir publié les principes d'Air France-KLM, le Groupe a développé une politique de lutte contre la pollution de l'air qui prend en compte les impacts matériels et les risques liés à la pollution de l'air dans le cadre de ses activités. Cette politique souligne qu'Air France-KLM vise à jouer un rôle dans le développement durable et à améliorer la qualité de l'air dans le secteur européen de l'aviation, en se concentrant sur la réduction des émissions des vols à basse altitude (NOx et SO2) et des émissions liées aux opérations au sol (NOx). Air France-KLM se réfère à des études sectorielles telles que celles de IATA pour le choix des polluants atmosphériques à déclarer pour une compagnie aérienne et de l'OACI pour les facteurs d'émission. Les deux polluants sélectionnés par l'IATA à déclarer sont les NOx à basse altitude et les SO2.. Le niveau le plus élevé dans l'organisation du Groupe, responsable de la mise en œuvre de cette politique est le Comité exécutif du groupe Air France-KLM. La gouvernance des politiques environnementales est détaillée dans la 4.1.3 « Gouvernance » et plus spécifiquement GOV1-3 dans l'ESR S2. Cette politique est disponible en interne et s'applique à l'ensemble des activités d'Air France-KLM, à savoir Air France, KLM Royal Dutch Airlines, Transavia France, Transavia Pays-Bas, Air France KLM Martinair Cargo, et Air France Industries KLM Engineering & Maintenance. Air France-KLM travaille activement à limiter son impact sur la pollution de l'air en engageant un dialogue avec les résidents et les autres parties prenantes à proximité de ses opérations. Le Groupe collabore avec les communautés locales, les autorités aéroportuaires et de navigation aérienne, ainsi qu'avec les représentants d'organismes spécialisés tels que les comités consultatifs de l'environnement dirigés par les préfectures départementales françaises et les groupes consultatifs de l'environnement ou services de l'environnement pour les Pays-Bas (commissions Overleggroepen of Omgevingsdiensten). Air France et KLM s'appuient sur leur système de gestion environnementale ISO 14001 pour identifier leurs risques de pollution atmosphérique et mettre en place des mesures d'atténuation et de protection en cas de seuils anormaux, ainsi que des actions de réduction de leurs émissions. Ce système d'amélioration continue est vérifié par des auditeurs tiers. La norme ISO 14001 est une norme internationalement reconnue pour les systèmes de management environnemental (SME), élaborée par l'Organisation internationale de normalisation (ISO). Elle fournit un cadre permettant aux organisations de gérer leur impact sur l'environnement, d'améliorer leurs performances et de se conformer aux exigences légales. Les éléments clés sont la politique environnementale, la planification, la mise en œuvre, la surveillance et l'amélioration continue. Les risques environnementaux sont gérés par des comités de pilotage organisés deux fois par an pour examiner les risques et les plans d'action correctifs, ainsi que les progrès et les stratégies mises en œuvre. Des examens annuels de la gestion environnementale de l'entreprise sont effectués au niveau le plus élevé de la direction, ainsi qu'aux niveaux opérationnel et de support, afin d'évaluer les performances globales du système environnemental. Cela permet à chaque département de contrôler ses plans d'actions locaux et de suivre la réalisation des objectifs dans les domaines concernés. Les incidents environnementaux sont signalés chaque semaine par l'intermédiaire de comités de retour d'information sur les événements à risques multiples, afin de traiter et de gérer tout risque ou incident environnemental immédiat. Pour atteindre les objectifs de cette politique, des plans d'action présentant des initiatives spécifiques et des échéances sont déployés sur l'ensemble d'Air France‑KLM. Les cadres dirigeants du Groupe sont engagés dans la réalisation des progrès en matière d'environnement et leurs rémunérations variables sont alignées sur la réalisation de ces plans. 4.2.2.2.2Cibles – Pollution de l'air (E2-3) Depuis 2005, Air France-KLM mesure ses émissions de NOx et de SO2 provenant de ses opérations aériennes et au sol. Ce suivi, associé aux engagements de renouvellement de sa flotte et à la mise en œuvre de mesures opérationnelles, a permis de réduire les émissions de NOx et de SO2 sur la période. Le Groupe n’a pas défini d'objectifs distincts pour ses émissions de NOx et de SO2, ceux-ci étant intégrées dans l’objectif global de réduction des gaz à effet de serre (GES) (voir section 4.2.1.3.4 « Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) ». (1)Directive européenne NEC-2 directive (UE) 2016/2284 fixant les objectifs de réduction des pays européens(https://eur-lex.europa.eu/ legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2016.344.01.0001.01.ENG. (2)https://flyaware.iata.org/documents/airline-sustainability-reporting-handbook-edition-2. (3)(CE) n° 166/2006 établissant un registre public de données sur les polluants provenant des grandes installations industrielles afin de promouvoir la transparence et d'améliorer la protection de l'environnement( https://eur-lex.europa.eu). (4)Directive européenne 2008/50/CE visant à définir des normes de qualité de l'air afin de protéger la santé humaine et l'environnement contre les effets de la pollution atmosphérique. énonçant les 12 polluants réglementés (https://eur-lex.europa.eu/ legal-content/fr/ALL/?uri=CELEX%3A32008L0050). (5)Code de l'environnement (https://www.legifrance.gouv.fr) pour la France, Wet milieubeheer (https://wetten.overheid.nl) Omgevingswet (https://aandeslagmetdeomgevingswet.nl). (6)https://www.parisaeroport.fr/groupe/strategie/2025-pioneers (7)https://minderhinderschiphol.nl/ 262 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.2.2.3Actions et ressources – Pollution de l'air (E2-2) Air France-KLM suit ses émissions de NOx et de SO2 pour ses opérations aériennes et au sol sur ses principales bases aéroportuaires (hubs de CDG, ORY et SPL) en les calculant à basse altitude, en dessous de 3 000 pieds, conformément aux recommandations du IATA Airlines Sustainability Reporting Handbook (1). La plupart de ces émissions proviennent des mouvements d'avions, des équipements au sol et des tests de moteurs d'avions dans le cadre des activités de maintenance. Les émissions de NOx et de SO2 sont publiées annuellement par Air France-KLM depuis 2005. Le calcul des émissions est basé sur les données fournies par les fabricants d'équipements aéronautiques et de produits industriels (pour la méthodologie de calcul, voir la section 4.2.2.3). Air France-KLM respecte les réglementations européennes et locales en matière de qualité de l'air visant à protéger la population comme la directive européenne (CE) no 166/2006 (2) listant les polluants à déclarer selon les seuils d'émission définis listés à l'annexe II, la directive 2008/50/CE (3) fixant les types de polluants à surveiller et les limites à ne pas dépasser, et la directive (UE) 2016/2284 NEC-2 (4) relative à la réduction des émissions nationales Directive UE 2008/50/CE révisée en avril 2024. Pour les émissions relatives aux activités industrielles et de maintenance du Groupe, la France et les Pays-Bas disposent d'un cadre réglementaire (5) pour encadrer ces activités et prévenir leurs impacts sur l'environnement et la sécurité. Air France-KLM est soumis à ces dispositions, qui consistent en des analyses détaillées de ses activités et un suivi de leurs émissions. Air France-KLM est soumis à des normes et réglementations strictes en matière de pollution de l'air et d'évaluation et de prévention de la santé au travail, et déclare ses émissions de polluants atmosphériques. Les expositions aux polluants sont évaluées conformément aux règles du Code du travail français et néerlandais. Elles sont contrôlées par des audits et des tests effectués par le département santé dans le cadre des protocoles de santé et de sécurité des employés. Les mesures correctives et la prévention des risques sur le lieu de travail relèvent de la responsabilité de chaque unité opérationnelle, avec l'appui du département des risques. Le plan d'action d'Air France-KLM sur la pollution de l'air est aligné sur le plan de transition détaillé au chapitre 4.2.1.3.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) », visant notamment des mesures opérationnelles qui réduisent la consommation de combustibles fossiles pour parvenir à une réduction de la pollution de l'air. Outre les mesures opérationnelles, le renouvellement de la flotte du Groupe a dans certains cas contribué à la réduction des émissions de NOx pendant la phase d'atterrissage et de décollage (LTO). Bien qu'il ne soit pas possible d'établir une corrélation directe définitive entre les avions de nouvelle génération et la réduction des émissions de NOx, l'analyse globale de la flotte Air France‑KLM indique que les avions de nouvelle génération émettent légèrement moins de NOx pendant la phase LTO que les modèles plus anciens qu'ils remplacent. Les ressources mises en place pour soutenir ce plan d'action se trouvent au chapitre 5, Note 2.2 « Investissements et financements durables ». En France, Air France participe au plan stratégique environnemental d’Aéroports de Paris (ADP) « 2025 Pioneers (6) », qui vise à renforcer l'engagement d'ADP en matière de responsabilité sociale et environnementale en s'associant à l'ensemble de la chaîne de valeur. En ce qui concerne la pollution atmosphérique, ce programme se concentre sur la réduction de l'utilisation des groupes auxiliaires de puissance (APU) des avions, grâce à l'installation d'équipements d'alimentation électrique à quai, au développement du roulage avec un seul moteur (« roulage n-1 ») et à la surveillance et à la mesure des émissions atmosphériques dans l'environnement de l'aéroport, y compris des études sur les particules ultrafines. L'exposition aux polluants atmosphériques et le nombre d'habitants concernés autour des principales plates- formes aéroportuaires d'Air France (CDG et ORY) sont évalués par Airparif. Des évaluations en continu de l'ozone (O3), du dioxyde d'azote (NO2), des particules fines (PM2,5 et PM10) sont réalisées et rendues publiques, ainsi que des cartes annuelles montrant la surface et la population affectées par les dépassements réglementaires. Les dernières cartes de polluants atmosphériques disponibles pour les aéroports de Paris (CDG et ORY) montrent que les niveaux de NO2, PM10, PM2.5, O3 et benzène n'ont pas dépassé les valeurs réglementaires, à l'exception du NO2, dont les dépassements sont localisés le long de l'autoroute. Aux Pays-Bas, en collaboration avec Schiphol, KLM mène une étude exploratoire sur l'exposition des salariés aux particules ultrafines (UFP) et sur les sources de cette exposition. Dans le cadre du « Minder Hinder (7) », KLM s'est engagée à participer à ce programme et à contribuer aux plans locaux de réduction des émissions du gouvernement et de Schiphol concernant les particules ultrafines et l'azote. KLM travaille avec des partenaires industriels pour mesurer les particules ultrafines (UFP) et trouver des moyens de réduire l'utilisation des groupes auxiliaires de puissance (APU) et d'augmenter le roulage n-1. (1)https://www.easa.europa.eu/en/domains/environment/icao-aircraft-engine-emissions-databank AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 263 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.2.3Indicateurs – Pollution de l'air (E2-4) Pollution de l'air - émissions de NOX et de SO2 Émissions de NOx ‒ Opérations aériennes Air France-KLM calcule ses émissions de NOX pour ses opérations aériennes pendant les phases d'atterrissage et de décollage (LTO) correspondant aux phases d'émissions à basse altitude (c'est-à-dire en dessous de 3 000 pieds) des vols, comme recommandé par les lignes directrices de l'IATA en matière d’information de durabilité des compagnies aériennes. La méthodologie s'appuie sur le cycle LTO et sur les données moteurs communiquées par l'OACI (Organisation de l'aviation civile internationale), qui sont ensuite appliquées au carburant consommé par les moteurs de chaque avion (1). Émissions de NOX ‒ Opérations au sol Air France-KLM publie ses rapports sur les émissions de NOx de ses opérations au sol. Les émissions proviennent principalement des bancs d'essais moteurs (ETB) utilisés dans le cadre des activités d'ingénierie et de maintenance, ainsi que de la combustion de carburant de ses équipements d'assistance au sol (GSE) et des véhicules de piste utilisés dans le cadre des activités de manutention dans ses hubs. Les émissions de NOx liées aux essais moteurs en banc d'essai moteur (ETB) sont calculées sur la base d'une méthodologie similaire à celle utilisée pour les opérations de vol (phases LTO). Pour les engins GSE et de piste, les méthodologies s'appuient sur les normes européennes EURO 1 à 6 pour les véhicules légers et lourds, et Stages I à IV pour les GSE (directive européenne 97/68/CE relative aux engins mobiles non routiers), fixant les limites d'émissions en fonction de la puissance du moteur pour Air France, et par mesures directes, à partir de données constructeurs ou de bases de données externes pour KLM. Émissions de SO2 ‒ Opérations aériennes Air France-KLM calcule ses émissions de SO2 pour ses opérations aériennes en phase LTO. Le calcul est basé sur la teneur moyenne en soufre du carburant embarqué dans ses avions. Les teneurs en soufre sont fournies par la société SMCA pour Air France et ses filiales et AFS pour KLM et ses filiales, respectivement en charge de la logistique du kérosène sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle (CDG) et d'Amsterdam-Schipol (SPL). Les teneurs moyennes en soufre calculées pour CDG et SPL sont ensuite appliquées respectivement au total du carburant consommé au cours de l'année par les compagnies aériennes du groupe Air France-KLM lors de leurs opérations LTO. Les quantités de NOx et de SO2 émises par Air France-KLM dans le cadre de ses opérations sont présentées dans le tableau ci-dessous : (en ktonnes) 2024 Émissions de NOx - Opérations aériennes 9,2 Émissions de NOx - Opérations sol 0,2 TOTAL DES ÉMISSIONS DE NOx 9,4 TOTAL DES ÉMISSIONS DE SO2 0,8 En 2024, les émissions totales de NOx s’élevaient à 9,4 milliers de tonnes, tandis que les émissions totales de SO2 s’élevaient à 0,8 millier de tonnes. 264 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.3Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 4.2.3.1IRO matériels – Gestion des déchets et économie circulaire (ESRS2 IRO-1) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Gestion des déchets et circularité N: Déchets générés par les activités de transport aérien et de maintenance OO/VC R: Risques financiers liés aux règlementations relatives au traitement des déchets Court/moyen O: La réduction des déchets peut entraîner une diminution des coûts L’analyse de double matérialité d'Air France-KLM a identifié les déchets générés par ses activités de transport aérien et de maintenance comme un sujet matériel pour le Groupe en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire. En conséquence, la bonne gestion des déchets générés par les opérations de ces deux activités constitue une priorité pour Air France-KLM. Pour plus d’informations concernant l’identification des IROs matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.2.3.2Gestion des déchets et économie circulaire (E5-1, E5-3, E5-2) 4.2.3.2.1Politiques – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-1) Air France-KLM suit les principes directeurs de la norme ISO 14001 pour ses actions de gestion des déchets et cette norme est la base de sa politique de gestion des déchets, fournissant un cadre à la compagnie pour améliorer sa performance environnementale grâce à une utilisation plus efficace des ressources et à la réduction des déchets. La norme ISO 14001 est une norme internationalement reconnue pour les systèmes de management environnementaux (SME), élaborée par l'Organisation internationale de normalisation (ISO). Elle fournit un cadre permettant aux organisations de gérer leur impact sur l'environnement, d'améliorer leurs performances et de se conformer aux exigences légales. Les éléments clés sont la politique environnementale, la planification, la mise en œuvre, la surveillance et l'amélioration continue. La politique de gestion des déchets d'Air France-KLM est principalement axée sur la mise en œuvre d'initiatives visant à réduire les déchets et à améliorer les pratiques de gestion des déchets. Cette politique comprend l'adaptation des services à bord, la mise en œuvre d'une gestion rigoureuse des stocks ainsi que l'intégration des principes de l'économie circulaire et l'amélioration des pratiques de recyclage dans la mesure du possible. Le Groupe a également pour ambition de réduire l'impact environnemental des produits en plastique à usage unique (SUP) dans ses activités par le biais de plusieurs leviers : éliminer les SUP dans la mesure du possible ; les remplacer par d'autres matériaux lorsque des alternatives plus durables sont disponibles ; revoir la conception des articles pour réduire l'utilisation de matériaux, en utilisant du plastique recyclé ; et veiller à ce que les SUP soient recyclés dans la mesure du possible. Cette politique s'applique à l'ensemble des activités d'Air France-KLM, à savoir Air France, KLM Royal Dutch Airlines, Transavia France, Transavia Pays-Bas, Air France- KLM Martinair Cargo, et Air France Industries KLM Engineering & Maintenance, y compris leurs chaînes de valeur en amont et en aval. Pour atteindre les objectifs de cette politique, des plans d'action proposant des initiatives spécifiques et des échéances sont déployés dans l'ensemble d'Air France-KLM. Le Groupe est continuellement engagé dans un dialogue avec les autorités locales et les différents fournisseurs pour la mise en œuvre de ces plans d'action. Pour la gouvernance de la politique, voir la section « Gouvernance » « Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) ». La politique est disponible pour un usage interne. 4.2.3.2.2Cibles – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-3) Air-France-KLM contrôle l'efficacité de sa politique et de ses actions dans le cadre de la norme ISO 14001, avec un audit de certification tous les trois ans, certifié par une partie indépendante, et des audits annuels de suivi de ses plans d'action. Toutes les entités en France font l'objet d'un système de traçabilité complet en application du décret du 25 mars 2021 sur la traçabilité des déchets transcrit dans le Code de l'environnement (Art. R. 541-43 et R. 541-45). Toutes les entités du Groupe aux Pays-Bas sont soumises à la réglementation néerlandaise sur les déchets (Wet Milieubeheer). Air-France-KLM travaille actuellement à la révision de son objectif de gestion des déchets et prévoit de fixer un nouvel objectif en 2025. Le champ d’application du reporting sur les déchets ayant évolué en 2024, avec de nouvelles entités désormais incluses dans le périmètre, et de nouvelles catégories de déchets (principalement les déchets catering et cabine) et de traitement, un nouvel objectif sera établi à l’avenir. (1)Air France avait déjà une autorisation et recycle ces éléments depuis 2019 sur Vol vers Paris. (2)EASA Part M et Part 145 ainsi que les règlements de la FAA. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 265 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.3.2.3Actions et ressources – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-2) Air France-KLM traite de nombreuses formes de déchets provenant de la direction services en vol et de la maintenance, en se conformant à des exigences réglementaires strictes dans les différents pays où il opère. Le sujet est géré au niveau de chaque entité opérationnelle du Groupe par un représentant de l'équipe de développement durable et la responsabilité de l'exécution incombe aux différents départements de l'entreprise qui produisent effectivement les déchets. Déchets en vol Les principales actions d'Air France-KLM pour optimiser la restauration à bord et minimiser le gaspillage alimentaire comprennent l'ajustement des commandes de produits périssables et le maintien d'une politique rigoureuse de gestion des stocks de marchandises afin de réduire le gaspillage de produits frais non consommés sur tous ses vols ; le don des produits non consommés à des associations caritatives lorsque cela est possible ; la présélection de repas chauds (disponible uniquement pour les vols long-courriers d'Air France en cabine affaires). Air France-KLM doit relever le défi d'améliorer ses performances en matière de gestion des déchets en raison du cadre législatif strict de l'Union européenne. Cette situation est illustrée par les réglementations qui limitent le recyclage de la plupart des déchets de restauration provenant des vols intercontinentaux entrant dans l'UE. En 2021, Air France et KLM ont lancé une initiative et ont finalement rejoint une coalition avec d'autres compagnies aériennes européennes pour sensibiliser les législateurs à cette question. L'objectif est de surmonter les obstacles réglementaires et d'améliorer les pratiques de gestion des déchets dans l'ensemble du secteur de l'aviation. Grâce à ces efforts, la Commission européenne a publié en 2024 des orientations supplémentaires sur ce qui peut être considéré comme des déchets de catégorie 1 (déchets de restauration provenant de vols intercontinentaux entrant dans l'UE). Sur la base de ces nouvelles orientations, toutes les compagnies aériennes du Groupe peuvent désormais recycler les contenants de jus et de boissons et le marc de café, au lieu de les incinérer (1). Déchets aéronautiques Pièces de moteur, sièges d'avion, palettes de fret et valises cassées ne sont que quelques exemples des déchets de production générés par l'ingénierie et la maintenance du Groupe, le fret et les opérations aériennes. Bien que la plupart des déchets aéronautiques soient soumis à une réglementation stricte, Air France-KLM a mis en œuvre de nombreuses initiatives pour réduire les déchets de production non recyclés. L'ingénierie et la maintenance évitent le gaspillage de composants aéronautiques en développant des réparations alternatives. Lorsque la réparation n'est plus viable, les composants aéronautiques sont considérés comme n'étant plus économiquement réparables (BER). Ces composants, ainsi que d'autres éléments des déchets aéronautiques, sont alors envoyés à l'équipe interne chargée de la récupération et de la mise au rebut. Cette équipe s'occupe des procédures de réutilisation et de recyclage des pièces détachées et d'autres formes de déchets. Chaque fois que les règles et réglementations le permettent, le principe du berceau à berceau (Cradle to Cradle) est appliqué pour réintégrer les déchets dans un nouveau cycle de production. Les déchets qui ne peuvent pas être intégrés dans les cycles de production propres au Groupe et les composants qui sont régis par des réglementations strictes, et qui ne sont donc pas réutilisables, sont collectés par des partenaires externes et soit détruits, soit transformés en matières premières secondaires. Le processus prévoit des procédures de réutilisation et de recyclage des pièces détachées. Ce programme a été étendu à d'autres types de déchets : meubles, équipements, palettes et couvertures. Chez Air France, la montée en gamme des cabines moyen et long-courrier avec l'installation de nouveaux sièges s'est accompagnée de la mise en place d'un processus de recyclage et de démantèlement des anciens sièges, incluant la réutilisation et le recyclage des composants et la récupération des mousses et des métaux. Les déchets dangereux issus des activités de maintenance font l'objet d'un système de traçabilité complet et leur traitement est harmonisé dans les différents sites de maintenance. Le département Ingénierie et Maintenance d'Air France-KLM a mis en place un programme spécifique visant à optimiser la gestion des stocks de substances chimiques. Cette initiative a pour but d'empêcher les produits chimiques d'atteindre leur durée de vie, réduisant ainsi la quantité de déchets chimiques générés. Chez Air France Industries KLM Engineering & Maintenance, l'expertise du Groupe dans les opérations de MRO permet de prolonger la durée de vie des pièces et des composants grâce à des programmes de réparation et de maintenance innovants. Cela permet de réduire les besoins en matières premières et en énergie pour la fabrication de nouvelles pièces, de diminuer les expéditions de pièces de rechange, et donc de réaliser des économies. Fin de vie des aéronefs Les avions qui sont en fin de service pour le groupe Air France-KLM sont retournés aux bailleurs ou sont vendus à des tiers si l'avion appartient au Groupe, pour poursuivre leur exploitation . Air France-KLM demande aux tiers de se conformer à la réglementation européenne concernant le démantèlement des avions en fin de vie. Les moteurs et les composants utilisés dans et sur les aéronefs « en fin de vie » ont leur propre cycle de vie. Les pièces relativement neuves ou récemment révisées ne seront pas traitées comme des déchets mais seront retirées pour servir à d'autres avions dans le respect des réglementations (2), des exigences, de la forme, de l'ajustement et de la fonction, sans compromettre la sécurité ou la fiabilité. Les autres pièces et la coque seront démantelées et recyclées, un processus pour lequel les compagnies aériennes du Groupe ont passé des contrats avec des entreprises spécialisées qui respectent les normes environnementales les plus strictes. 266 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.3.3Indicateurs – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-5) Flux de ressources sortants (E5-5) Air France-KLM présente les déchets générés par ses propres activités, répartis entre déchets dangereux et non dangereux, et selon les différents types de traitement de ces déchets. La répartition entre les différentes catégories est basée sur les codes EURAL utilisés dans ses systèmes de gestion des déchets et par les prestataires de gestion des déchets. Flux de déchets et matériaux Les flux suivants ont été identifiés au sein des opérations d'Air France-KLM : ■ Catering : les déchets de catering (services en vol) désignent généralement les déchets générés par le service de restauration et de boissons et les plateaux-repas fournis aux passagers pendant le vol. Il peut s'agir de déchets tels que les restes de nourriture, les couverts et la vaisselle jetables, les gobelets, les serviettes et autres matériaux d'emballage utilisés pour le service des prestations de restauration. Les déchets de catering sont collectés par l'équipage. Les déchets de restauration sont déclarés sur la base des données réelles relatives aux déchets de restauration générés ou collectés dans les principaux hubs du Groupe. Dans les hubs de Paris, les données sur les déchets sont communiquées par les prestataires sur la base des déchets totaux générés par leur activité et du nombre de plateaux-repas chargés à bord des vols d’Air France-KLM, et sont rapportées sur une période de douze mois s’étalant du dernier trimestre de l’année précédente au troisième trimestre de l’année de référence. Pour les déchets de catering collectés en escales, les estimations sont dérivées des déchets collectés ou estimés dans les hubs et appliqués au nombre de passagers transportés vers ces destinations. ■ Cabine (nettoyage) : les déchets de cabine désignent généralement les déchets générés par les passagers pendant leur vol. Il peut s’agir de déchets tels que des mouchoirs usagés, des emballages, des journaux et des magazines, ainsi que d’autres objets personnels jetés par les passagers. Les déchets sanitaires sont également considérés comme des déchets de cabine. Les déchets de cabine sont généralement collectés par l’équipe de nettoyage de l’assistance au sol. Les déchets de cabine sont déclarés sur la base des données réelles sur les déchets fournies par les prestataires de services de nettoyage dans les principaux hubs du Groupe, et sont estimés pour les déchets de cabine collectés dans les escales. ■ Maintenance : les déchets de maintenance désignent généralement les fluides utilisés dans les activités de maintenance des avions et des pièces aéronautiques, et incluent également les déchets aéronautiques préparés pour être réutilisés ou éliminés. Les déchets de maintenance sont déclarés en fonction du poids réel ou estimé à partir du volume de déchets générés par les activités et traités par les prestataires de gestion des déchets. ■ Fret : les déchets de fret sont généralement constitués des déchets générés par la préparation, la manutention et le transport du fret. Il s'agit principalement de matériaux tels que des palettes en bois, du carton et des films plastiques utilisés pour emballer les marchandises transportées par le Groupe dans le cadre de ses activités de fret. Les déchets de fret sont déclarés sur la base du poids réel généré par les entreprises et traités par les prestataires de gestion des déchets. ■ Bureau : les déchets de bureau sont généralement constitués de matériaux tels que du papier, des gobelets en plastique ou en carton, des emballages en carton ou de petits objets jetés à la poubelle par les employés du Groupe dans le cadre de leurs activités professionnelles. Les déchets de bureau sont déclarés sur la base du poids réel déclaré par les prestataires de gestion des déchets. Poids total détourné de l'élimination Les types de traitement suivants ont été identifiés au sein des opérations d'Air France-KLM : ■ La préparation en vue du réemploi désigne les opérations de contrôle, de nettoyage ou de réparation de valorisation par lesquelles des produits ou des composants de produits devenus des déchets sont préparés de manière à pouvoir être réutilisés sans autre prétraitement. ■ Le recyclage est défini comme toute opération de valorisation par laquelle les déchets sont retraités en produits, matières ou substances utilisés pour l'usage initial ou à d'autres fins. Il comprend le retraitement des matières organiques mais n'inclut pas la valorisation énergétique et le retraitement en matériaux destinés à être utilisés comme combustibles ou pour des opérations de remblayage. ■ Les autres opérations de valorisation sont définies comme toute opération dans laquelle les déchets servent directement ou sont préparés pour servir à une fin utile en remplaçant d’autres matériaux qui auraient autrement été utilisés pour remplir une fonction particulière, au sein des opérations du Groupe ou dans l’économie au sens large. Poids total destiné à l'élimination Les types de traitement suivants ont été identifiés au sein des opérations d'Air France-KLM : ■ L'incinération est définie comme la combustion contrôlée de déchets à haute température avec ou sans récupération d'énergie. ■ La mise en décharge est définie comme une méthode d’élimination des déchets qui consiste à déposer ou enfouir les déchets sur un site dédié. ■ Les autres déchets éliminés représentent les déchets qui n’ont pas été détournés de l’élimination par le recyclage, la réutilisation ou d’autres opérations de valorisation, ni incinérés ou mis en décharge. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 267 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Déchets radioactifs Air France-KLM ne produit pas de déchets radioactifs, tels que définis à l'article 3(7) de la directive 2011/70/Euratom du Conseil, dans le cadre de ses propres activités Déchets non recyclés et non réutilisés La quantité totale et le taux de déchets non recyclés et non réutilisés correspondent à la somme des déchets destinés à l'élimination et des déchets détournés de l'élimination par d'autres opérations de valorisation. Par principe, lorsqu’il n’est pas possible de savoir si les déchets ont été recyclés ou incinérés avec récupération d’énergie, ils sont classés dans les autres opérations de valorisation et comptabilisés dans les déchets non recyclés. Les déchets générés par les activités d'Air France-KLM sont reportés dans le tableau suivant, par type de déchets et par type de traitement : Au 31 décembre 2024 2024 (en tonnes) Total Déchets dangereux Déchets non dangereux Déchets détournés de l'élimination Préparation en vue d'une réutilisation 301 11 289 Recyclage 7 402 765 6 637 Autres opérations de valorisation 22 264 634 21 630 Total déchets détournés de l'élimination 29 966 1 410 28 556 Déchets éliminés Incinération 13 358 576 12 782 Mise en décharge 579 142 437 Autres opérations d'élimination 8 314 1 592 6 721 Total déchets éliminés 22 250 2 311 19 940 Quantité totale de déchets radioactifs – Quantité totale de déchets produits 52 217 3 721 48 496 Quantité totale de déchets non recyclés & non réutilisés 44 514 2 944 41 570 % de déchets non recyclés & non réutilisés 85 % 79 % 86 % In 2024, Air France-KLM a généré un total de 52 milliers de tonnes de déchets, dont 30 milliers de tonnes ont été détournées de l’élimination et 22 milliers de tonnes ont été dirigées vers l’élimination. Au total, 45 milliers de tonnes de déchets n’ont pas été recyclées ou réutilisées, ce qui représente 85 % du total des déchets générés par les activités du Groupe. Il convient de noter qu'à la suite de changement dans le périmètre de reporting (principalement l'inclusion des déchets catering et cabine), les chiffres de l'année 2024 ne peuvent pas être comparés à la quantité de déchets publiée par le Groupe au titre des dernières années. 268 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.4La Taxonomie Européenne 4.2.4.1Cadre général de la Taxonomie Européenne Air France-KLM publie dans cette section les informations annuelles requises par le règlement Taxonomie (UE 2020/852) et par les actes délégués pris pour son application. Ce texte fondateur s’inscrit dans l’objectif de neutralité carbone en 2050 défini dans le Pacte vert européen appelé « Green Deal ». Partie intégrante de la politique de finance durable européenne, ce règlement vise à orienter les flux de capitaux et les investissements vers des activités durables au sens de la Commission européenne. Ainsi ce système de classification est destiné à fournir aux entreprises et aux investisseurs un langage commun pour identifier dans quelle mesure les activités économiques peuvent être considérées comme durable sur le plan environnemental. Rappel du contexte réglementaire La publication suivante a été établie conformément aux textes ci-dessous décrivant les règles de mise en œuvre du reporting Taxonomie : ■ Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 établissant un cadre pour faciliter l’investissement durable et modifiant le Règlement (UE) 2019/2088 ; ■ Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission européenne du 4 juin 2021 complétant le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil (Acte délégué climat) ; ■ Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 dit article 8, spécifiant les modalités d’application des dispositions de l’article 8 du règlement Taxonomie ; ■ Règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission européenne du 9 mars 2022 modifiant le Règlement délégué (UE) 2021/2139 en ce qui concerne les activités économiques exercées dans certains secteurs de l’énergie (nucléaire et gaz) ; ■ Règlement délégué (UE) 2023/2485 de la Commission européenne du 27 juin 2023 modifiant le Règlement délégué (UE) 2021/2139 sur les annexes climat (modification de l’appendice C notamment) et introduisant notamment les activités de transport aérien ; ■ Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission européenne du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil introduisant les quatre nouveaux objectifs environnementaux. Il s’ajoute également les documents de référence suivants : ■ les différents documents questions/réponses (FAQ) et Staff Working Document publiés depuis février 2022 par la Commission européenne pour clarifier le contenu des actes délégués et faciliter leur mise en œuvre. Principes généraux Le règlement Taxonomie liste les activités économiques dites durables sur le plan environnemental. Pour être alignées elles doivent répondre à quatre conditions cumulatives : être éligibles (description dans les règlements délégués), contribuer de façon substantielle (CS) à l’un des six objectifs environnementaux ci-dessous, sans causer de préjudice aux cinq autres (« DNSH ») tout en respectant les garanties minimales en matière de droits de l'homme, de corruption, de fiscalité et de droit de la concurrence. Les six objectifs environnementaux sont les suivants : ■ atténuation du changement climatique (CCM) ; ■ adaptation au changement climatique (CCA) ; ■ utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (WTR) ; ■ transition vers une économie circulaire (CE) ; ■ prévention et contrôle de la pollution (PPC) ; ■ protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO). Dans ce cadre, les entreprises doivent communiquer la part de leur chiffre d’affaires (CA), de leurs dépenses d’investissement (Capex) et de leurs dépenses d’exploitation (Opex) associées à des activités économiques dites « éligibles » ainsi que la part « alignée » sur les six objectifs environnementaux. Évolution du champ d’application pour le groupe Air France-KLM À compter de l’exercice 2021, la mise en œuvre progressive de la Taxonomie prévoyait que seuls les objectifs liés au climat (CCM et CCA) devaient être reportés. Puis, la Commission européenne a publié l'acte délégué environnemental sur les quatre autres objectifs environnementaux ainsi que des amendements à l'acte délégué climatique introduisant notamment le transport aérien, qui sont entrés en vigueur à compter de l'exercice 2023. Dans ce cadre le périmètre du reporting Taxonomie a progressivement puis largement évolué pour le Groupe entre 2021 et 2024. (1)Le ratio de remplacement est calculé sur la base de la proportion d'aéronefs définitivement retirés de l'exploitation par rapport aux aéronefs livrés au niveau mondial, en moyenne sur les dix années précédentes, comme l'attestent les données vérifiées disponibles auprès de fournisseurs de données indépendants. Pour l’année 2024 il est de 0,48, publié sur le site de l’AESA et calculé à partir de la base de données de Cirium. (2)Définition des Opex taxonomiques. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 269 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Lien avec la stratégie environnementale du Groupe L’ambition du Groupe est de réduire l’intensité de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 30 % d’ici 2030 par rapport à 2019, en TKT (Tonnes-Kilomètres Transportées). Elle s’inscrit dans un objectif « nettement en dessous de 2° C » tel que déterminé par l’Accord de Paris signé en 2015, et validé par SBTi en novembre 2022. Le Groupe prévoit d’atteindre cette réduction au moyen de trois leviers principaux : le renouvellement de sa flotte, l’incorporation de SAF et l’amélioration continue des mesures opérationnelles. Le règlement Taxonomie ne permet pas à ce jour de rendre pleinement compte des actions mises en place par le Groupe dans le cadre de sa stratégie de décarbonation. En effet : ■ Le renouvellement de la flotte par des avions de nouvelle génération moins consommateurs en carburant n’est que partiellement reconnu par le règlement Taxonomie, notamment au travers l’application d’un ratio de remplacement (1) qui limite le pourcentage d’alignement du chiffre d’affaires généré par ces avions. Par ailleurs les avions de nouvelle génération qui participent à la croissance nette de la flotte ne sont pas alignés à la Taxonomie. ■ L’achat de SAF n’est que partiellement pris en compte dans le règlement Taxonomie. Ce n’est pas une dépense durable au sens du règlement et n’est pas reportée dans l’indicateur Opex au numérateur et dénominateur. Cependant le règlement prévoit que l’utilisation de SAF par des avions de nouvelle génération est un critère de contribution substantielle s’il est possible de leur attribuer de façon théorique une quote-part minimum de SAF (fixée à 9 % en 2024) de leur consommation annuelle de carburant. ■ Les mesures d’efficacité opérationnelles (allègement du poids à bord des avions, optimisation des routes et plan de vol, mesure d’amélioration de l’aérodynamisme des avions etc.) ne sont pas ou très peu tracées dans les ratios taxonomiques. 4.2.4.2Résultats Activités principales À compter de l’exercice 2023, la Commission européenne a élargi le champ d'application de la Taxonomie pour y inclure, dans l’objectif « atténuation du changement climatique », les activités aéronautiques et plus particulièrement les activités 3.21 « Fabrication et maintenance d'aéronefs », 6.19 « Transport aérien de passagers et de fret » et 6.20 « Services d'assistance en escale pour le transport aérien », qui sont les trois activités principales du Groupe. En 2023, seule leur éligibilité à la taxonomie devait être évaluée, au regard des descriptions d'activités et des codes NACE spécifiés dans les actes délégués. En 2024, il est obligatoire de rendre compte de l'alignement de ces nouvelles activités aux critères techniques spécifiques définis dans le règlement de l'UE, de vérifier qu’elles ne nuisent pas de manière significative aux autres objectifs environnementaux et qu’elles sont exercées dans le respect des garanties minimales. Ainsi les pourcentages d’éligibilité des activités sont significatifs pour le Groupe. En 2024 ils s’établissent à des niveaux élevés tant au niveau du chiffre d’affaires (98,0 %) que des Capex (94,8 %) et des Opex considérés (2) (85,1 %) Mesures individuelles En complément des activités principales du Groupe, le règlement permet d'évaluer les dépenses liées à des activités annexes (ou mesures individuelles) contribuant de manière substantielle aux objectifs d’atténuation du changement climatique (CCM) ou d’adaptation au changement climatique (CCA), plus globalement visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. L’alignement de ces activités est évalué suivant les critères techniques spécifiques définis dans le règlement de l'Union européenne, elles ne doivent pas nuire de manière significative aux autres objectifs environnementaux, et elles doivent être exercées dans le respect des garanties minimales. Elles concernent principalement les activités 7.2 « Rénovation de bâtiments existants », 7.3 « Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique », 7.5 « Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ». En 2023, le périmètre s’est élargi aux activités contribuant aux quatre autres objectifs environnementaux, sur la seule analyse d’éligibilité. À compter de l’exercice 2024, il est obligatoire de rendre compte de l’éligibilité et de l’alignement aux six objectifs environnementaux. Résultats d’éligibilité et d’alignement pour l’exercice 2024 La synthèse des résultats d’éligibilité et d’alignement du Groupe sur l’exercice 2024 est présentée ci-dessous ainsi que la réconciliation avec les données financières issues des comptes consolidés au 31 décembre 2024 (paragraphe 4.2.4.3). N.B. : Le double comptage des activités et des indicateurs clés a été évité en associant le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation éligibles à une seule activité éligible. 270 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale SYNTHÈSE DE LA RÉPARTITION DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES ET ALIGNÉES Activités économiques Montant de chiffre d’affaires Part de chiffre d’affaires Montant de Capex Part de Capex Montant de Opex Part de Opex (en millions d’euros) % (en millions d’euros) % (en millions d’euros) % 2024 Activités éligibles 30 837 98,0 % 4 970 94,8 % 3 383 85,1 % dont activités alignées 7 250 23,0 % 2 549 48,6 % 736 18,5 % TOTAL (éligibles et non éligibles) 31 459 100 % 5 241 100 % 3 974 100 % 2023 Activités éligibles 29 393 98 % 3 313 93.3 % 3 189 95,9 % dont activités alignées 0 — % 53 1,5 % 73 2,2 % TOTAL (éligibles et non éligibles) 30 017 100 % 3 551 100 % 3 325 100 % Évolution par rapport à l’exercice précédent Les taux d’alignement étaient faibles en 2023, compte tenu du fait que seules les mesures individuelles avaient fait l’objet d’une évaluation aux critères d’alignement, notamment les activités de constructions et de rénovations immobilières. En 2024, les évolutions sont majoritairement liées à l’élargissement du périmètre réglementaire et à l’alignement des activités 3.21, 6.19 et 6.20. De ce fait les pourcentages d’alignement évoluent significativement entre ces deux exercices pour les trois indicateurs : chiffre d’affaires, Capex et Opex. Il n’y a pas eu sur cet exercice d’autres faits majeurs d’évolution tels que la hausse du volume d’activité ou l’acquisition de nouvelles activités, ou des évolutions méthodologiques pour la qualification des activités et/ou l’identification des agrégats financiers éligibles/alignés. Chiffre d’affaires Résultat de l’éligibilité La part du chiffre d’affaires éligible du Groupe pour l’année 2024 s’élève à 98,0 % sur un total de chiffre d’affaires consolidé de 31 459 milliards d’euros. Il est stable entre 2023 et 2024, puisque dès 2023 la quasi-totalité des activités du Groupe est entrée dans le champ d’application de la Taxonomie européenne, ce qui explique un pourcentage d’éligibilité significatif. Le taux d’éligibilité du Groupe est principalement porté par l’activité de transporteur aérien, comprenant les secteurs d’activité Réseau (transport de passagers et de cargo sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du Groupe hors Transavia), Transavia (transport « loisir » de passagers réalisé par Transavia) et Maintenance (services de maintenance fournis au Groupe et à d’autres compagnies aériennes et clients dans le monde). Ces activités sont décrites dans la Note 6 « Informations sectorielles ». Résultat de l’alignement En 2023, il n’était pas réglementairement requis de faire l’analyse d’alignement du chiffre d’affaires sur les activités 3.21, 6.19 et 6.20 introduites par le règlement (UE) 2023/2485 d’où un ratio à 0 % en 2023. En 2024, le pourcentage d’alignement du chiffre d’affaires s’élève à 23 % limité eu égard à l’éligibilité (98,0 %) car les critères d’alignement des activités aéronautiques 3.21 et 6.19 sont très stricts et seuls les avions de nouvelle génération peuvent être totalement ou partiellement alignés (voir ci-après la section 4.2.4.4 les critères de contribution substantielle et notamment l’application du ratio de remplacement et le pourcentage de SAF requis). Capex Résultat de l’éligibilité Le ratio d’éligibilité du Groupe est stable entre 2023 et 2024 et s’établit à 94,8 %. Depuis 2023 la quasi-totalité des activités du Groupe est entrée dans le champ d’application de la Taxonomie européenne, ce qui explique un pourcentage d’éligibilité significatif. Résultat de l’alignement En 2023, il n’était pas réglementairement requis de faire l’analyse d’alignement sur les activités 3.21, 6.19 et 6.20 introduites par le règlement (UE) 2023/2485. Ainsi seules les mesures individuelles liées au secteur immobilier du Groupe généraient un alignement à hauteur de 1,5 % des Capex. En 2024, le pourcentage d’alignement s’établit à 48,6 % et est principalement porté par les activités 6.19 et 3.21. En application du règlement (UE) 2023/2485 seules les acquisitions d’actifs liées à des avions de nouvelle génération (non limitées par le ratio de remplacement) peuvent être considérées comme alignées. Le règlement, dans son considérant (11), précise que le ratio de remplacement ne s’applique qu’au calcul du chiffre d’affaires généré par les activités qui respectent les critères de contribution substantielle. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 271 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Opex Résultat de l’éligibilité Le ratio d’éligibilité du Groupe s’établit à 85,1 % pour l’exercice 2024. Depuis 2023 la quasi-totalité des activités du Groupe est entrée dans le champ d’application de la Taxonomie européenne, ce qui explique un pourcentage d’éligibilité significatif. Résultat de l’alignement En 2023, il n’était pas réglementairement requis de faire l’analyse d’alignement sur les activités 3.21, 6.19 et 6.20 introduites par le règlement (UE) 2023/2485. Ainsi seules les mesures individuelles liées au secteur immobilier du Groupe généraient un alignement à hauteur de 2,2 % des Opex. En 2024 le pourcentage d’alignement s’établit à 18,5 % et est principalement porté par l’activité de maintenance aéronautique. En application du règlement (UE) 2023/2485 seules les dépenses d’entretien (pour compte propre et compagnies tierces) liées à des avions de nouvelle génération (non limitées par le ratio de remplacement), peuvent être considérées comme alignées. Le règlement, dans son considérant (11), précise que le ratio de remplacement ne s’applique qu’au calcul du chiffre d’affaires généré par les activités qui respectent les critères de contribution substantielle. Évolutions futures Les avions de nouvelle génération intègrent des avancées technologiques permettant de réduire la consommation de carburant et le bruit. Le programme de renouvellement de la flotte qui se poursuit sur les années à venir doit concourir à l’amélioration des indicateurs d’alignement sur les prochains exercices. Néanmoins en l'absence actuelle d'alternatives technologiquement et économiquement réalisables à faible émission de carbone (avions électriques ou à hydrogène), les pourcentage d’alignement du Groupe resteront limités. La Taxonomie européenne a fixé des niveaux ambitieux d’incorporation de SAF, moins émetteur de CO2 que le carburant conventionnel. Le Groupe aspire à augmenter progressivement son taux d’incorporation de SAF avec un objectif d’au moins 10 % de SAF à horizon 2030. Le règlement Taxonomie a fixé en 2030 des critères d’alignement en termes de pourcentage d’incorporation de SAF très ambitieux : ■ 15 % de SAF minimum (et +2 % par an au-delà) pour les avions de dernière génération certifiés être en capacité d’opérer avec 100 % de SAF et qui n’accroissent pas la flotte. Cela équivaudrait par exemple à 12 % pour l’ensemble de la flotte si elle était constituée à 80 % d’avions de nouvelle génération certifiés 100 % SAF ; ■ 21 % de SAF minimum (et +2 % par an au-delà) pour l’ensemble des avions de dernière génération (les avions d’ancienne génération ne satisfont pas les critères DNSH et ne peuvent pas être qualifiés avec 21 % de SAF). Dans ces conditions les pourcentages d’alignement du Groupe resteront limités et ne représenteront que partiellement les efforts financiers et opérationnels de décarbonation du Groupe. 4.2.4.3Eligibilité – Méthodologie relative à la construction des indicateurs Chiffre d’affaires, CapEx et OpEx Rappel des indicateurs et réconciliation avec les états financiers Les informations fournies dans le cadre de la Taxonomie européenne sur les indicateurs clés concernant le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation sont basées sur les informations financières consolidées du Groupe, telles qu'elles sont présentées dans les états financiers consolidés et préparées sur les bases décrites dans la Note 1 « Base de préparation des états financiers consolidés » de la section 5.3 « Notes aux états financiers consolidés ». La méthodologie de calcul du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement et des dépenses d'exploitation reste cohérente par rapport à la période précédente. Chaque activité éligible a été évaluée en fonction d'un seuil de matérialité pour les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation, en deçà duquel les activités économiques sont considérées comme non significatives aux fins de l'établissement du reporting. Les seuils ont été fixés sur la base de chiffres absolus, en tenant compte de la valeur moyenne des transactions par activité économique. Le seuil des Capex a été fixé à 100 000 euros, ce qui représente 0,002 % du total des dépenses d'investissement du Groupe, tandis que le seuil des Opex a été fixé à 50 000 euros, ce qui représente 0,001 % du total des dépenses d'exploitation taxonomiques du Groupe. Chiffre d’affaires Définition La part du chiffre d’affaires visée à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 est obtenue en divisant la partie du chiffre d’affaires net tirée de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles et alignées à la Taxonomie (numérateur) par le chiffre d’affaires net (dénominateur) tel que reporté dans les états financiers consolidés établis en application du règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables à la date de clôture de l’exercice. Le chiffre d’affaires couvre principalement les activités de transport régulier ou de loisir de passagers et de transport de fret ainsi que la maintenance aéronautique pour tiers. Pour l’activité de transport aérien les revenus éligibles excluent les commissions, revenus additionnels sur réservations, vente de carburant, revenus des couvertures en devises, et la vente de prestations non aériennes. Réconciliation Le chiffre d’affaires total retenu (dénominateur) s’établit à 31 459 millions d’euros et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté dans les états financiers consolidés. 272 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Capex Définition Le dénominateur correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et de la nouvelle dette de loyer IFRS 16 (des actifs en location opérationnelle), y compris les entrées de périmètre de l’exercice. Les acquisitions d’avions faisant sur le même exercice l’objet d’une opération de cession-bail sont retraitées afin de ne pas être comptées deux fois, une fois en acquisition d’actif et une fois en nouveau contrat de location opérationnelle. Les acomptes versés pour des livraisons futures sont inclus dans le dénominateur et le numérateur et peuvent être assimilés à un plan de Capex au sens de la Taxonomie. Le numérateur éligible se base sur les dépenses d’investissement incluses dans le dénominateur et remplissent l’une des conditions suivantes : ■ ces dépenses sont liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie (type a) ; ■ ces dépenses font partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées à la Taxonomie ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxonomie de s’aligner sur celle-ci (type b) ; ■ ces dépenses sont liées à l’achat de production d’activités économiques éligibles à la Taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre ou d’avoir une contribution aux quatre autres objectifs environnementaux (type c). Réconciliation Le dénominateur Capex est réconciliable avec les états financiers consolidés en suivant les indications présentées ci-dessous : (en million d'euros) 2023 2024 Réconciliation aux états financiers Immobilisations corporelles et incorporelles 3 551 3 728 5.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés Acquisitions 3 551 3 728 détail Note 18 « Investissements corporels et incorporels » Variation de la dette de loyer () 751 1 513 Note 19 « Droits d'utilisation et dettes de loyer » nouveaux contrats 1 041 1 435 nouveaux contrats modification de contrats 224 490 renouvellement de contrats retraitement S&LB s/avions acquis dans l’année -514 -412 TOTAL 4 302 5 241 ()Non pris en compte dans le dénominateur en 2023. Dépenses d'exploitation Définition Le dénominateur est égal aux coûts d'exploitation non capitalisés supportés par le Groupe, liés aux activités de recherche et développement, aux mesures de rénovation des bâtiments et à leur entretien quotidien, aux achats de consommables de maintenance aéronautique, aux charges de personnel liées à ces activités et aux contrats de location à court terme. Le numérateur admissible comprend les dépenses d’exploitation incluses dans le dénominateur, qui sont liées aux principales activités et aux mesures individuelles admissibles à la Taxonomie. Réconciliation Ces charges sont incluses dans les charges énumérées dans la Note 7 des états financiers « Charges externes », notamment la ligne « Achats et consommations de maintenance aéronautique ». Les charges de personnel de la division Maintenance aéronautique sont incluses dans la Note 8 « Frais de personnel et effectifs ». La maintenance capitalisée est incluse dans la Note 9 « Autres produits et charges d'exploitation courants » sous le poste « Production capitalisée ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 273 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.4.4Alignement – Méthodologie relative à l’évaluation des activités et à la construction des KPIs au regard des critères de Contribution Substantielle (CS) Cette section traite de l’analyse de l’alignement des activités éligibles et de la construction des numérateurs alignés. Les annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2020/852 de la Commission européenne du 4 juin 2021 et l’annexe III du Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission européenne du 27 juin 2023 complétant le règlement Taxonomie fixent les critères d’examen technique environnementaux à respecter pour chaque activité éligible afin d’être considérée comme alignée sur les six objectifs. Ces critères ont une double fonction : vérifier la contribution substantielle des activités à chaque objectif environnemental, et s’assurer que ces activités ne portent pas atteinte de manière significative à tous les autres objectifs environnementaux. L’analyse de l’ensemble des activités du Groupe a été menée de manière détaillée en collaboration avec les directions RSE, financière et juridique et les équipes opérationnelles de chaque métier. La revue des activités éligibles et de leur alignement a été réalisée conformément aux actes délégués cités ci-dessus. Les ratios taxonomiques ont été basés sur les données des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ils sont présentés au niveau du Groupe. Le Groupe, par la nature de ses activités, est essentiellement concerné par l’objectif « atténuation du changement climatique » qui est un des piliers de sa stratégie environnementale. Les critères d’examen technique ont été présentés à chaque contributeur lors d’ateliers dès 2023 et en 2024. Pour les mesures individuelles, chaque contributeur a rempli une matrice de collecte personnalisée permettant le reporting des données d’éligibilité et l’analyse des différents critères identifiés pour l’alignement – projet par projet ou ligne de Capex par ligne de Capex. Ces matrices ont ensuite fait l’objet d’une consolidation. Pour les activités principales l’analyse a été menée en lien direct avec les équipes financières et de développement durable notamment pour l’analyse des DNSH. Chiffre d’affaires La part alignée du chiffre d’affaires correspond à l’exercice des activités de transport (6.19) et de maintenance (3.21) sur des avions de nouvelle génération répondant aux critères de contribution substantielle et limitée par l’application du ratio de remplacement. Activité 6.19 Transport aérien de passagers et de fret : Les critères de contribution substantielle s’appliquent aux avions opérés. Les avions de nouvelle génération exploités par le Groupe sont identifiés en fonction de leur efficacité énergétique et de leur performance en matière d'émissions de gaz à effet de serre par rapport aux marges ICAO de nouveau type (NT) et différenciés en trois classes d'avions en fonction de leur masse maximale au décollage. Cette analyse des avions, respectant les critères d’émission de CO2, de bruit et d’émission de particules (NOx et nvPM) a été réalisée par des experts internes et également en relation avec les constructeurs. La liste des avions ainsi obtenue a été confrontée au rapport publié par ICF (conseil spécialiste de l’industrie aéronautique) fin décembre 2024 (« EU Taxonomy for aviation eligible aircraft technology »). Le taux d’alignement des avions qualifiés dépend de leur date d’acquisition. Ceux acquis avant le 11 décembre 2023, se voient systématiquement appliqués le ratio de remplacement (0,48 pour 2024). Ceux acquis après le 11 décembre 2023 comptent pour : ■ 1 s’ils remplacent un avion d’ancienne génération définitivement sorti d’usage, c’est-à-dire sorti de la flotte du Groupe pour être démantelé et ne plus pouvoir être utilisé pour son usage initial ; ■ 0,48 s’ils remplacent un avion d’ancienne génération sorti de flotte, c’est-à-dire qu’il peut être utilisé par un autre transporteur aérien ; ■ 0 s’ils participent à la croissance de la flotte du Groupe. ■ Le règlement prévoit également que l’utilisation de SAF par des avions de nouvelle génération est un critère de contribution substantielle s’il est possible de leur attribuer une quote-part minimum de SAF (fixée à 9 % en 2024) de leur consommation annuelle de carburant. Ainsi le SAF consommé, en 2024, par les compagnies aériennes du Groupe a pu être alloué de façon théorique à des avions de nouvelle génération, dont le taux initial était limité à 0,48 ou 0 dans une proportion de 9 % de leur consommation de fuel sur l’année 2024. La flotte du Groupe a été analysée immatriculation par immatriculation afin d’attribuer à chaque avion, en fonction de sa date d’acquisition (avant ou après le 11 décembre 2023) et de sa génération (ancienne ou nouvelle génération) et de son utilisation théorique de SAF un coefficient de 1, 0,48 ou 0. Les pourcentages d’avions alignés sont consolidés par type de courrier (long-courrier, moyen-courrier, régional, loisir, tout cargo) et appliqués aux revenus générés par les réseaux courts et moyens courriers, longs courriers, loisir et tout cargo. N.B. : les types avions moyen-courrier pouvant être exploités sur des lignes domestiques ou européennes, les revenus des réseaux courts et moyens courriers ont été additionnés pour être rapportés au pourcentage d’alignement des flottes moyen-courrier et régionales. En 2024, en nombre d’avions, 21,9 % de la flotte du Groupe est aligné aux critères de contribution substantielle définis par le règlement (UE) 2023/2485 de la Commission européenne du 27 juin 2023. L’activité de transport aérien de passagers et de fret sur ces avions a généré un chiffre d’affaires aligné de 22,4 %. Activité 3.21 Maintenance aéronautique : les critères de contribution substantielle s’appliquent aux avions qui font l’objet d’entretien ou de maintenance. Ces critères qualifient comme alignés l’entretien et la maintenance des avions de nouvelle génération, après application du taux de remplacement sur les revenus générés. Pour le chiffre d’affaires, l’activité a été analysée au type avion et/ou au type moteur entretenu pour compagnies tierces afin de déterminer la part de chiffre d’affaires alignée qui se voit systématiquement appliquer le ratio de remplacement (0,48 pour 2024). L’activité de maintenance aéronautique pour tiers sur des avions alignés, a généré un chiffre d’affaires aligné de 0,7 %. 274 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale Activité 6.20 Service d’assistance en escale pour le transport aérien : le critère de contribution substantielle est l’utilisation de matériels en escale qui n’émettent pas de . Il n’a pas été possible d’évaluer la quote-part de revenu générée par l’activité d’assistance pour compagnie tierces réalisée avec du matériel 0 émission, dans la mesure où les revenus incluent également des prestations non liées à ces actifs. Capex La part alignée des investissements s’élève à 48,6 % des Capex totaux du Groupe et correspond aux investissements engagés pour acquérir et entretenir une flotte d’avions de nouvelle génération répondant aux critères de la taxonomie. Activité 6.19 : La quasi-totalité des investissements aéronautiques de l’année 2024 portent sur des avions de nouvelle génération (solde à la livraison et paiement d’acomptes) en relation avec l’objectif de renouvellement de la flotte du Groupe. Seules quelques modifications ou extensions de location opérationnelle concernent des avions d’ancienne génération. Ainsi les avions de nouvelle génération acquis en 2024 (paiement des soldes à la livraison) comptent pour : ■ 1 s’ils remplacent un avion d’ancienne génération sorti de flotte (le ratio de remplacement de 0,48 ne s’applique pas aux Capex) ou définitivement sorti d’usage ; ■ 1 s’ils se voient attribuer 9 % de SAF sur leur consommation annuelle de carburant ; ■ 0 s’ils participent à la croissance de la flotte du Groupe et s’ils ne sont pas qualifiés par le critère SAF. Les montants des soldes à la livraison sont suivis par immatriculation et en lecture directe dans les comptes. L’alignement des acomptes a été analysé au regard du plan de flotte moyen terme. En termes de méthodologie, les montants des acomptes sont suivis par type avion et en lecture directe dans les comptes. Ils ont été associés à des mouvements futurs d’entrée/sortie d’avions respectivement de nouvelle et d’ancienne génération. Les acomptes versés pour des livraisons futures destinées à remplacer des avions d’ancienne génération sont alignés à 100 % (ils remplaceront un avions sorti de flotte ou sorti d’usage) ou 0 % (les livraisons futures viennent accroître la flotte). Le pourcentage d’alignement de l’activité 6.19 s’établit à 38,7 % des Capex totaux. L’activité 3.21 de maintenance aéronautique concerne dans une grande majorité des avions plus anciens et donc pour la plupart d’ancienne génération qui ne sont pas alignés aux critères de contribution substantielle. Ainsi les Capex engagés à la fois pour la maintenance des avions du Groupe (incluant la maintenance capitalisée) et la maintenance des avions des compagnies tierces sont alignés à hauteur de 9,3 % des Capex totaux. Les acquisitions de moteurs de rechange ont été analysées au type moteur associé à un type avion. Les travaux de maintenance capitalisée ont, soit, fait l’objet d’une traçabilité à la famille d’avion ou, lorsque celle-ci n’était pas disponible, le pourcentage d’alignement de la flotte a été appliqué. Activité 6.20 : Les critères de contribution substantielle s’appliquent aux matériels roulant, d’élévation, de traction en escale et uniquement les équipements électriques sont considérés comme alignés. Seuls les hubs de Paris et d’Amsterdam ont fait l’objet d’un recensement des actifs sol à propulsion électrique acquis en 2024. Le pourcentage d’alignement de l’activité s’établit à 0,3 % des Capex totaux et représente 18 millions d’euros d’investissements en matériels de piste électriques à émission nulle, acquis en 2024. Activités 7 relatives aux activités immobilières et d’efficacité énergétiques : Pour les mesures individuelles chaque contributeur a rempli une matrice de collecte personnalisée permettant le reporting des données d’éligibilité et l’analyse des différents critères identifiés pour l’alignement – projet par projet ou ligne de Capex par ligne de Capex. Les critères de contribution substantielle s’appliquent aux bâtiments rénovés et/ou équipés (par exemple de bornes de recharge électrique, de système de production d’énergie renouvelable) suivant des normes environnementales et/ou énergétiques alignées à la Taxonomie. Le pourcentages d’alignement de l’ensemble des mesures individuelles s’établit à 0,2 % des Capex totaux. Opex La part alignée des Opex correspond, en majeure partie, à l’exercice de l’activité de maintenance (3.21) sur des avions de nouvelle génération répondant aux critères de contribution substantielle. À fin 2024, le pourcentage d’alignement de l’activité de maintenance aéronautique s’établit à 18,2 % des Opex taxonomiques du Groupe. Concernant les dépenses d’entretien des avions, une clef d’allocation basée sur l’activité pour compte propre et l’activité pour tiers a été appliquée aux coûts éligibles (achats de matières et de matériels, coûts de mains d’œuvre). Puis, pour chacune de ces deux catégories, la part alignée a été déterminée par application d’une clef d’allocation : ■ basée sur le pourcentage de chiffre d’affaires aligné, pour les coûts engagés pour l’activité pour tiers ; ■ basée sur le pourcentage d’alignement de la flotte pour l’activité pour compte propre. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 275 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale 4.2.4.5Alignement – Méthodologie relative à l’évaluation des activités au regard des DNSH (Do No Significant Harm) Dans le cadre de la vérification du respect des DNSH transverses, il convient de notre queles compagnies Air France et KLM sont certifiées ISO 14001: il s’agit d’une norme de certification environnementale internationale, définie par l’organisation mondiale de normalisation (ISO, International Standard Organisation) qui est une fédération mondiale d’organismes nationaux de normalisation regroupant environ 140 pays. Elle constitue un cadre définissant des règles d’intégration des préoccupations environnementales dans les activités de l’organisme afin de maîtriser les impacts sur l’environnement et ainsi concilier les impératifs de fonctionnement de l’organisme et le respect de l’environnement. Le respect de ces exigences nécessite de mettre en place un système de management environnemental qui inclut : ■ une analyse environnementale permettant de dresser un état des lieux des activités, de la réglementation applicable à ces dernières et des impacts environnementaux qu’elles induisent ; ■ une politique environnementale comportant un engagement d’amélioration continue et de prévention de la pollution, de conformité à la législation et à la réglementation environnementales applicables et aux autres exigences auxquelles l’organisme a souscrit ; ■ la structure organisationnelle, les activités de planification, les responsabilités, les pratiques, les procédures, les procédés et les ressources pour élaborer, mettre en œuvre, réaliser, passer en revue et maintenir la politique environnementale de l’organisme. La mise en place d’un système de management environnemental selon le référentiel de la norme ISO 14001 repose sur une démarche volontaire qui doit permettre : ■ de mieux connaître les impacts environnementaux générés par les activités de l’organisme ; ■ de garantir le respect de la réglementation et d’être à même d’anticiper sur les évolutions à venir de cette dernière ; ■ d’être en mesure d’améliorer les pratiques dans une logique de progrès continu dans le sens d’une réduction des impacts environnementaux. Le système de management environnemental participe directement d’une inscription des activités de l’entreprise dans une logique de développement durable. La certification est obtenue à l’issue d’un audit effectué par un organisme agréé indépendant. Le maintien ultérieur de la certification est subordonné à la vérification régulière (annuelle) de la conformité du système avec la norme et au renouvellement (tous les trois ans) de la certification par un organisme indépendant. Adaptation au changement climatique Le Groupe est conscient des risques associés aux changements climatiques sur ses activités. Par conséquent, l’évaluation de la résilience du modèle économique du Groupe face aux changements climatiques fait partie intégrante du risque de l’entreprise, est suivie au plus haut niveau du Groupe et est incluse dans ses plans stratégiques. Dans la section 4.2.1 « Changement climatique (ESRS E1) », le Groupe détaille son Plan de Transition face au changement climatique. En 2023, Air France-KLM a mené une étude d’évaluation des risques climatiques et évalué leurs répercussions sur ses opérations. En 2024, cette évaluation a été mise à jour pour inclure la chaîne de valeur en amont et en aval de l’entreprise. L’analyse des risques physiques à long terme ainsi réalisée détaille les conséquences sur les escales du Groupe dans le monde, dues à des phénomènes climatiques extrêmes, ayant des impacts sur les conditions d’exploitation de ses opérations, sur les conditions de travail de ses employés, sur l’attractivité commerciale de la destination. Une liste de 50 aéroports a été étudiée ainsi que cinq sites principaux du Groupe sur des horizons de temps à court (2030), moyen (2040) et long terme (2050), avec différents scénarios de réchauffement climatique (RCP 2.6 / RCP 4.5 / RCP 8.5). Les aéronefs (éléments de base de l’alignement à la Taxonomie) ne sont pas soumis, en tant que tels, aux risques identifiés car ce sont des actifs mobiles qui peuvent être déplacés sur d’autres destinations en cas d’impacts climatiques majeurs sur une escale. Le plan d’adaptation du Groupe, en cours d’élaboration, mettra l’accent sur les mesures d’adaptation à moyen et long terme de son réseau et de son programme et le choix d’autres destinations desservies. Dans la section 4.2.1 « Changements climatique (ESRS E1) », le Groupe détaille son Plan de Transition face au changement climatique. L’étude a également démontré que les actifs au sol sur nos hubs (Paris et Amsterdam) ne sont pas à risque à moyen terme. Par ailleurs, ces deux aéroports ont eux- mêmes menés des analyses de risques sur leurs infrastructures. Notamment, les études menées par ADP en 2023 et poursuivies en 2024 attestent de sa proactivité pour rendre les aéroports franciliens résilients au risque climatique et que les actions réalisées et futures visent à transformer ces défis en opportunités, renforçant la durabilité, la résilience et la performance opérationnelle des infrastructures aéroportuaires. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines DNSH générique : Air France et KLM ont mis en place un dispositif de gestion des risques et de solutions sur la thématique de l’eau au travers un SME (Système de management environnemental) certifié ISO 14001. Différentes actions sont mises en place afin de réduire toute incidence sur les ressources en eaux, telles que celles décrites ci-après. Concernant l’activité 3.21, la maintenance aéronautique du groupe Air France est réalisée conformément aux exigences réglementaires des arrêtés préfectoraux (arrêté du 2 février 1998) en lien avec les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Les eaux industrielles sont traitées au sein de trois stations d’épuration pour lesquelles des analyses des rejets sont effectuées régulièrement et transmises à l’autorité de tutelle. Pour le groupe KLM, les opérations d’utilisation et de rejet d’eau sont strictement encadrées par les procédures internes et, notamment, le « Registre des aspects environnementaux ». La compagnie Transavia Pays-Bas sous-traite ses activités de lavage des moteurs à un prestataire qui recycle 80 % des eaux usées, qui sont filtrées puis réutilisées dans le process. Les 20 % restants sont vaporisés lors du procédé de nettoyage. 276 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale DNSH spécifique : procédure de dégivrage des avions en aéroport – Activité 6.20 : Pour le groupe Air France, les opérations de dégivrage et d’antigivrage des avions (en propre ou sous-traitées) s’inscrivent, depuis la mise à disposition des produits utilisés jusqu’à leur collecte et traitement, dans le circuit de traitement des eaux pluviales des plateformes d’Aéroports de Paris (ADP). ADP a mis en place un système de management interne qui assure l’utilisation des produits de dégivrage les plus respectueux en termes de pollution, de préservation des ressources en eau, d’impact sur la santé humaine. Les procédures ADP s’appliquent dans le respect des ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement), du Comité de loi sur l'eau, des normes et arrêtés préfectoraux. Pour le groupe KLM, les procédures de dégivrage et d’antigivrage des avions respectent les critères de préservation des ressources aquatiques et sont parties intégrantes des procédures internes. Transition vers une économie circulaire Activité 3.21 Maintenance aéronautique : Les moteurs et les composants des avions en fin de vie ont leur propre cycle de vie. Les pièces relativement neuves ou récemment révisées ne deviendront pas des déchets mais seront retirées pour servir à d'autres avions en conformité avec les réglementations (EASA Part M et Part 145 ainsi que les réglementations de la FAA), les exigences, la forme, l'ajustement et la fonction sans compromettre la sécurité ou la fiabilité. Les pièces restantes et la coque seront démantelées et recyclées. Pour ce faire, les compagnies aériennes du Groupe ont fait appel à des entreprises spécialisées qui respectent les normes environnementales les plus strictes, telles que Tarmac Aerosave en France. Tarmac Aerosave recycle environ 90 % des matériaux de l’avion. De plus, 8 % sont des fluides, comme les huiles qui sont réutilisées pour produire de l’énergie, laissant seulement 2 % de l'ensemble de l'avion à éliminer. Les déchets dangereux issus des activités de maintenance font l’objet d’un système de traçage complet et leur gestion est harmonisée dans les différents sites de maintenance. Ainsi les exigences de catégorisation des déchets (y compris l’isolement des déchets dangereux), le traitement de ces déchets dangereux avec une filière particulière, le traitement des déchets électroniques avec une filière particulière et le tri et recyclage du reste de ces déchets sont une préoccupation tout au long de l’exploitation d‘un avion et ce jusqu’à sa fin de vie Activité 6.19 Transport aérien de passagers et de fret : Dans la phase d’utilisation des avions, le Groupe a mis en place des mesures visant à traiter les déchets à bord. Le Groupe s’est engagé à limiter les déchets et à augmenter la proportion de déchets recyclés ou incinérés avec récupération d'énergie lorsque cela est possible. Le Groupe gère de nombreuses formes de déchets provenant des opérations aériennes en se conformant à des exigences réglementaires strictes. À titre d’exemple toutes les entités en France font l'objet d'un système de traçabilité complet conformément au décret du 25 mars 2021 sur la traçabilité des déchets transcrit dans le Code de l'environnement (articles R. 541-43 et R. 541-45). Sur l’ensemble de ces actions voir également la section ESRS E5 de l’état de durabilité. Les avions en fin de service sont restitués à leurs loueurs, ou vendus à des tiers pour poursuivre leur exploitation. Les avions en fin de vie économique sont démantelés par les loueurs, les acheteurs ou sous la gestion du Groupe lui- même. Les contrats de ventes des avions en fin de vie contiennent une clause qui spécifie que l'avion doit être démantelé conformément aux règles en vigueur du pays dans lequel il est démantelé. En pratique la très grande majorité des avions sont démantelés dans des pays de l'Union européenne mais aussi en Grande-Bretagne, pays dont les réglementations en vigueur répondent aux exigences de la Taxonomie. Activité 6.20 Service d’assistance en escale pour le transport aérien : Pour Air France, les matériels nécessaires à l’activité d’assistance en escale font l’objet d’entretien et de révision tout au long de leur cycle d’exploitation. Les équipements en fin de vie (anciens matériels aéroportuaires GSE) sont réformés en France conformément aux exigences réglementaires en matière de traitement des déchets. Les matériels peuvent être ferraillés ou vendus pour démantèlement et récupération de pièces détachées en vue d’une revente d’occasion. Par ailleurs, des actions de remotorisation de matériel thermique en matériel électrique du parc de tapis bagages et escaliers sont favorisées. KLM opère essentiellement du matériel de piste (véhicules et équipements) en location opérationnelle, à la suite de la cession de sa filiale KES. Dans ce cadre, ce sont les loueurs qui doivent avoir mis en place des mesures d’économie circulaire afin de traiter la fin de vie des équipements dans le respect des exigences réglementaires . Prévention et contrôle de la pollution – respect de l’annexe C au règlement (UE) 2020/852 Le règlement (UE) 2020/852 précise dans son annexe C la liste des substances dont l’utilisation ou la présence dans le cadre de l’activité économique sont restreintes au regard de la Taxonomie. Le Groupe a mis en place des procédures qui permettent d’identifier l’utilisation ou la non-utilisation de substances mentionnées dans l’annexe C et en cas d’utilisation, de les répertorier et d’en justifier l’usage soit par dérogations réglementaires nationales ou européennes, soit par application des manuels constructeurs. Ces substances sont de plusieurs ordres : ■ les substances listées aux alinéas a) à d) de l’annexe C sont restreintes au regard de la Taxonomie. Les substances énumérées de a) à d) sont régies par des réglementations européennes, telles que celles sur les polluants organiques persistants (POP) et la protection de la couche d'ozone, permettant des exemptions lorsqu’identifiées comme nécessaires. La Taxonomie ne mentionne pas clairement la possibilité d’avoir recours à ces exemptions. • Alinéa a) Le Groupe utilise dans le cadre de dérogations françaises et/ou néerlandaises, accordées à l’aéronautique civile (dérogation à l’annexe I du règlement (UE) 2019/2021) deux POP (Persistant Organic Polluant) nécessaires à l’opération ou l’entretien de ses avions dans la mesure où aucune autre solution n’est disponible dans les mêmes conditions d’utilisation et de sécurité. • Alinéa b) Le Groupe n’utilise aucune des substances listées dans l’article 2 du règlement (UE) 2017/852 concernant le mercure et composés de mercure. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 277 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale • Alinéa c) Le Groupe utilise une substance listée dans les annexes I et II du règlement (UE) 1005/2009 concernant les substances ayant un impact sur l’appauvrissement de la couche d’ozone (alinéa c). Son utilisation est autorisée par une dérogation contenue dans ce même règlement et est nécessaire à l’entretien et l’usage des extincteurs d’incendie à bord des avions. • Alinéa d) le Groupe n’utilise aucune des substances listées dans l’annexe II de la directive (UE) 2011/65 concernant les substances dangereuses des équipements électriques et électroniques. En résumé, malgré le fait que les exemptions ne soient pas reprises explicitement par le règlement Taxonomie, le Groupe considère que l'alignement de ses activités n'est pas remis en question par l'utilisation de ses substances, indispensables aux activités du secteur. ■ les substances listées à l’alinéas e) de l’annexe C concernant les substances énumérées à l’annexe XVII du règlement (UE) 1907/2006 sont non alignées à la Taxonomie, sauf si les conditions énoncées dans cette annexe sont pleinement respectées. Cette règlementation est plus communément connue sous le nom de REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals). Le Groupe exerce son activité de maintenance aéronautique conformément à la règlementation REACH et confirme l’utilisation de substances listées dans l’annexe XVII conformément aux restrictions applicables. ■ Les substances listées à l’alinéa f) de l’annexe C, concernant les substances répondant aux critères de l’article 57 de la réglementation REACH (et qui ont été identifiées conformément à l’article 59(1) dudit règlement) et sur la liste des substances candidates à une autorisation auprès de l’ECHA (Agence européenne des produits chimiques) peuvent être alignées s’il peut être démontré qu’il n’existe pas de substances ou de technologies de remplacement appropriées sur le marché et qu’elles sont utilisées dans le respect de la santé humaine et de l’environnement. Il s’agit plus communément des substances dites SVHC (Substance of Very High Concern). ■ Les substances listées à l’alinéa f’) de l’annexe C, concernant d’autres substances répondant aux critères de l’article 57 de la réglementation REACH, et ne figurant pas encore sur la liste des substances candidates à l’autorisation de l’ECHA, telles quelles ou contenues dans des mélanges ou des articles peuvent être alignées s’il peut être démontré que leur utilisation est essentielle pour l’entreprise, qu’aucune substance ou technologie de remplacement appropriée n’est disponible sur le marché et qu’elles sont utilisées dans le respect de la santé humaine et de l’environnement. Les procédures en place au sein du Groupe, qui encadrent l’exercice de l’activité de maintenance, de transport aérien et d’opérations d’assistance en escale répertorient toutes les substances concernées et non concernées par la réglementation REACH et leurs règles d’utilisation. Elles sont régulièrement mises à jour pour tenir compte des substances candidates à une autorisation. Le Groupe peut être amené à utiliser des SVHC (alinéa f) ou d’autres substances (alinéa f’) dans la stricte application des exigences et recommandations des constructeurs aéronautiques et dans le respect des normes nationales et européennes en matière de transport aérien. S’il existe une alternative compatible avec les règles constructeurs, le Groupe choisira la substance la moins polluante. Le Groupe ne peut remplacer une substance que si elle est autorisée par le manuel constructeur. Lorsqu’il n’existe pas d’alternative les procédures en place prévoient un encadrement strict de l’usage des produits, notamment eu égard à la santé humaine et la préservation de l’environnement. En conclusion, l’annexe C du règlement Taxonomie a fait l’objet d’une analyse approfondie de l’ensemble des substances mentionnées. Le Groupe reconnait l’usage de substances pour lesquelles les dérogations et conditions d’utilisation ont pu être apportées. Le Groupe reconnait les incertitudes du règlement Taxonomie sur le recours aux dérogations. Dans ces conditions le Groupe considère que l’alignement de ses activités n’est pas remis en cause. Prévention et contrôle de la pollution – respect des seuils d’émission en matière de bruit et d’émission moteur (NOx, HC, CO) Sur la base d’analyses menées auprès d’experts en internes et d’échanges avec les groupes de travail sectoriels, il a été conclu que les avions de nouvelle génération respectent les critères de bruit et d’émission moteur requis par la réglementation pour être alignés et notamment l’amendement 13 du volume I (bruit), le chapitre 14 de l’annexe 16 de la Convention de Chicago ainsi que l’amendement 10 du volume II (émission moteur), chapitre 2 et 4, de l’annexe 16 de la Convention de Chicago. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO) Le DNSH biodiversité concerne l’activité 3.21 Maintenance aéronautique. La réglementation requiert l’identification des zones de biodiversité à risque et la mise en œuvre d’actions pour préserver, protéger ou restaurer la biodiversité et les écosystèmes. L’activité de maintenance aéronautique n’appartient pas aux catégories listées dans l’annexe II de la directive (UE) 2011/92. Une EIE (évaluation des incidences sur l’environnement) n’est pas réglementairement requise. La maintenance d’Air France réalise une évaluation de la « sensibilité au milieu » conformément à sa procédure interne qui décrit la méthode de gestion des risques environnementaux ainsi qu’au travers des travaux requis pour la certification ISO 14001. L'identification, menée par Air France, des zones situées à l'intérieur ou à proximité des zones sensibles du point de vue de la biodiversité s'appuie sur la plateforme INPN (Inventaire national du patrimoine naturel) qui permet, notamment, d’identifier les zones concernées par les directives (UE) 2009/147 « Directive Oiseaux » et (UE) 92/43 « Directive Habitats ». Les travaux d’évaluation sont documentés dans le fichier annexe à la procédure interne. Des mesures sont mises en œuvre pour éliminer ou réduire l’impact d’un risque environnemental identifié lors de cette revue. La traçabilité des actions est assurée via des outils internes dont l'outil Evalutéo ainsi que dans le cadre de la certification du système de management environnemental d'Air France selon la norme ISO 14001. KLM opère ses activités de maintenance sur l’aéroport de Schiphol. L'aéroport est tenu d'obtenir un permis pour ses activités en vertu de la loi sur la préservation de la nature aux Pays-Bas. Le gouvernement néerlandais a délivré ce permis à Schiphol après avoir analysé les activités de l'aéroport et leur impact sur les zones sensibles du point de vue de la biodiversité situées à proximité (zones Natura 2000 aux Pays-Bas). Selon ce rapport, il a été conclu que les activités de maintenance n'affectaient pas ces zones. 278 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale 4.2.4.6Alignement – Méthodologie relative à l’évaluation des activités au regard des garanties minimales (MS Minimum Safeguards) Le Groupe doit se conformer aux garanties minimales en matière de droits sociaux et de gouvernance, telles que définies par les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entrepri ses multinationales et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Ces garanties incluent le respect des droits de l'homme et des normes du travail, le respect des intérêts du consommateur, la lutte contre la corruption et les pratiques fiscales agressives, le respect des règles de concurrence. La conformité aux garanties minimales a été évaluée au regard des critères énoncés dans le règlement européen relatif à la Taxonomie (UE) 2020/852, articles 3 et 18, alignés sur les normes internationales. Le Groupe reconnaît et applique les normes internationales applicables aux personnes morales en matière d'éthique et de conformité, notamment le Pacte mondial des Nations Unies et les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT) et les Droits de l'enfant et les Principes de conduite des affaires de l'UNICEF. Le Groupe a suivi les recommandations énoncées dans le rapport final du PSF (Platform on Sustainable Finance) sur les garanties minimales relatives aux recommandations des États membres. Cela s'étend également au respect du devoir de vigilance en matière de respect des droits de l'Homme. Cela inclut la protection des droits de l'Homme et la lutte contre toutes les formes de travail des enfants et de travail forcé, la lutte contre la corruption, la fraude fiscale et l'évasion fiscale, ce qui a été démontré par la mise en œuvre d'une diligence raisonnable sur ces quatre thèmes, comme l'exige le rapport final du FSP susmentionné. La cartographie des éléments de diligence raisonnable est présentée au chapitre 3 « Risques et gestion des risques ». Le Groupe a mis en place une politique d'évaluation de ses fournisseurs afin de se conformer aux réglementations applicables en matière de conformité et d'éthique des affaires. Dans ce cadre, si des infractions sont détectées un plan d’actions est élaboré, si nécessaire avant ou au terme du contrat. En matière de risques accrus d’exposition aux plaintes de greenwashing, le Groupe met tout en œuvre pour respecter la réglementation européenne en matière de pratiques commerciales déloyales notamment dans le cadre de l’application de la directive (UE) 2005/29 du Parlement européen et du Conseil du 11 mai 2005. En matière de droit à la concurrence, un programme de formation annuelle et obligatoire à destination des salariés est mis en place depuis plusieurs années, notamment à la suite du litige en matière de législation antitrust dans le secteur du fret aérien. (voir sur ce point le chapitre des risques financiers). Le Manuel de conformité au droit de la concurrence à destination des salariés met l’accent sur les objectifs d’intégrité et de transparence et contient des instructions sur la prévention des accords anticoncurrentiels et de l’abus de pouvoir de marché. Les projets d’opérations d’alliance et de coopération commerciale sont revus et analysés en amont par le département juridique en charge des problématiques du droit de la concurrence et ce afin d’évaluer leur faisabilité et les potentiels engagements nécessaires à leur réalisation. En matière de prévention de la corruption, le Code de conduite anticorruption et ses politiques associées affirme l’engagement du groupe Air France-KLM à mener ses affaires avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et intégrité et dans le strict respect des lois anticorruption partout où ses filiales exercent leurs activités. Le Code de conduite anticorruption établit les lignes directrices pour la prévention de la corruption, l’identification et le traitement des situations à risque, à la lumière de la législation anticorruption, avec des exemples tirés de la cartographie des risques ou des dilemmes signalés. Ces documents font l’objet d’examens réguliers afin d’être mis à jour et améliorés chaque fois que cela est jugé nécessaire. Les éléments liés à la cartographie des risques, les mesures d’atténuation prises et le dispositif de suivi des mesures déployées se trouvent dans le chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Les éléments inhérents au contrôle interne et à la prévention de ces risques sont également présents dans le chapitre 3. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 279 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Résultats de la Taxonomie européenne pour l'exercice 2024 Le tableau ci-dessous présente la part des activités éligibles et alignées. Les tableaux complets, tels qu'ils figurent à l'annexe II du règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne, sont présentés plus loin dans cette section. Proportion du chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Aligné sur la Taxonomie par objectif Taxonomie éligible par objectif CCM 23,0 % 98,0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Proportion des dépenses d'investissement/dépenses d'investissement totales Aligné sur la Taxonomie par objectif Taxonomie éligible par objectif CCM 48,6 % 94,7 % CCA 0 % 0,1 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Proportion des dépenses d'exploitation/dépenses d'exploitation totales Aligné sur la Taxonomie par objectif Taxonomie éligible par objectif CCM 18,5 % 85,1 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 280 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 281 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Information environnementale Proportion du chiffre d'affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – déclaration couvrant l'année 2024 Exercice fiscal 2024 2024 Critères de contribution substantielle DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) Activités économiques Code Chiffre d'affaires en M€ Proportion du chiffre d'affaires, année 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion du chiffre d'affaires aligné (A.1.) ou éligible (A.2.) année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité de transition A. TAXONOMIE-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) Fabrication et maintenance d’aéronefs CCM 3.21 219 0,7 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI T Transport aérien de passagers et de fret CCM 6.19 7 031 22,4 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI T Chiffre d'affaires des activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 7 250 23,0 % 23,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI Dont habilitantes 0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % E Dont de transition 7 250 23,0 % 23,0 % T A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication et maintenance d’aéronefs CCM 3.21 1 867 5,9 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 5,7 % Transport aérien de passagers et de fret CCM 6.19 21 239 67,5 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 90,7 % Services d’assistance en escale pour le transport aérien CCM 6.20 481 1,5 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,5 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 23 586 75,0 % 75,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 97,9 % A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie (A.1+A.2) 30 837 98,0 % 98,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 97,9 % B. TAXONOMIE-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie 622 2,0 % TOTAL (A. + B.) 31 459 100 % 282 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 283 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Information environnementale Proportion des dépenses d'investissement provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – déclaration couvrant l'année 2024 Exercice fiscal 2024 2024 Critères de contribution substantielle DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) Activités économiques Code Dépenses d'investis- sement en M€ Proportion des investis- sements année 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des dépenses d'investissement alignés (A.1.) ou éligibles (A.2.) année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité de transition A. TAXONOMIE-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) Fabrication et maintenance d’aéronefs CCM 3.21 488 9,3 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI T Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution CCM 5.1 1 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1 % Transport aérien de passagers et de fret CCM 6.19 2 029 38,7 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI T Service d’assistance en escale pour le transport aérien CCM 6.20 18 0,3 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI Construction de bâtiments neufs CCM 7.1 0 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,2 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 0,4 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,5 % T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 10 0,2 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,3 % E Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments CCM 7.4 0,2 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1 % E Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétiques des bâtiments CCM 7.5 1 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % E Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 1 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % E Dépenses d'investissement des activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 2 549 48,6 % 48,6 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,2 % Dont habilitantes 12 0,2 % 0,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,4 % E Dont de transition 2 518 48,0 % 48,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,5 % T A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées sur la Taxonomie) Démolition et démantèlement de bâtiments et d’autres structures CE 3.3 0,3 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Fabrication et maintenance d’aéronefs CCM 3.21 1 452 27,7 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Réseaux de chaleur/de froid CCM 4.15 2 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 9 0,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Transport aérien de passagers et de fret CCM 6.19 606 11,6 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Services d’assistance en escale pour le transport aérien CCM 6.20 58 1,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Construction de bâtiments neufs CCM 7.1 215 4,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 65 1,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Rénovation de bâtiments existants CCA 7.2 3 0,1 % N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 1 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments CCM 7.4 0,3 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 0,5 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Traitements de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 9 0,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 2 422 46,2 % 46,1 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 91,8 % A. Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie (A.1+A.2) 4 970 94,8 % 94,7 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 93,0 % B. TAXONOMIE-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la Taxonomie 271 5,2 % TOTAL (A. + B.) 5 241 100 % 284 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 285 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information environnementale Information environnementale Proportion des dépenses d'exploitation provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – déclaration couvrant l'année 2024 Exercice fiscal 2024 2024 Critères de contribution substantielle DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) Activités économiques Code Dépenses d'exploi- tation en M€ Proportion des dépenses d'exploita- tion, année 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau et ressources marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Proportion des dépenses d'exploitation alignés (A.1.) ou éligibles (A.2.) année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité de transition A. TAXONOMIE-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) Fabrication et maintenance d’aéronefs CCM 3.21 722 18,2 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI T Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source CCM 5.5 1 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,02 % Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique CCM 6.4 1 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,03 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 11 0,3 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,3 % E Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments CCM 7.4 0,3 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,1 % E Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 0,3 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,3 % E Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 0,03 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,2 % E Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 0,5 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % E Services spécialisés en lien avec la performance énergétiques des bâtiments CCM 9.3 1 0,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,04% E Dépenses d'exploitation des activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 736 18,5 % 18,5 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,9 % Dont habilitantes 13 0,3 % 0,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,9 % E Dont de transition 722 18,2 % 18,2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI – % T A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées sur la Taxonomie) Fabrication et maintenance d’aéronefs CCM 3.21 2550 64,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Démolition et démantèlement de bâtiments et d’autres structures CE 3.3 1 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL Réseaux de chaleur / de froid CCM 4.15 1 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 1 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Transport aérien de passagers et de fret CCM 6.19 77 1,9 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Services d’assistance en escale pour le transport aérien CCM6.20 3 0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 12 0,3 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 0,1 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments CCM 7.4 0,03 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 0,3 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 2 646 66,6 % 66,6 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 93,7 % A. Dépense d’exploitation des activités éligibles à la Taxonomie (A.1+A.2) 3 383 85,1 % 85,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 95,7 % B. TAXONOMIE-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie 591 14,9 % TOTAL (A. + B.) 3 974 100 % 286 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information environnementale ACTIVITÉS LIÉES A L’ÉNERGIE NUCLÉAIRE ET AU GAZ FOSSILE Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 287 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3INFORMATION SOCIALE 4.3.1Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Les salariés d’Air France-KLM, présents partout dans le monde, sont le principal atout du Groupe. Ils donnent vie aux marques du Groupe dont ils sont le visage auprès de leurs clients. Grâce à leur engagement collectif et à leur professionnalisme, le Groupe est en mesure d’offrir à ses clients des services hauts de gamme et un parcours attentionné, favorisant des relations durables tout en opérant ses activités de manière efficace et sûre. Air France-KLM a pour objectif d’offrir l’un des meilleurs environnements, où il fait bon travailler, en créant un cadre sûr et motivant pour ses salariés et en pilotant avec attention sa performance et l’engagement de ses collaborateurs. Le Groupe continue à investir dans le développement du capital humain et dans la formation pour développer le niveau de compétence des salariés, leur donner davantage d’autonomie, développer la diversité et l’inclusion, afin de leur permettre d’aller au- devant des attentes des clients. La relation qui relie le groupe Air France-KLM à ses collaborateurs repose sur quatre valeurs : la confiance, le respect, la transparence et la confidentialité. Chaque politique concernant notre personnel évoquée dans le chapitre suivant, est sous la responsabilité de la Directrice ou du Directeur des ressources humaines de chaque société du Groupe. Les indicateurs relatifs aux salariés d'Air France-KLM sont reportés en effectifs, sur la base de la relation contractuelle avec l'entité sous laquelle ils sont reportés. Les indicateurs sont analysés à la date de référence, qui est le dernier jour de la période de reporting (31 décembre de l'année), sauf indication contraire. 4.3.1.1Caractéristiques des salariés Air France-KLM (S1-6) Les caractéristiques des salariés d'Air France-KLM sont détaillées dans les tableaux suivants, présentant le nombre total de salariés avec la répartition pertinente, conformément aux exigences ESRS et aux pratiques courantes de reporting social dans le secteur aérien. Nombre total de salariés Les salariés sont les individus qui ont une relation de travail avec Air France-KLM, conformément à la législation ou aux pratiques nationales. Il s'agit de tous les salariés qui travaillent pour l’une des entités consolidées dans l’état de durabilité du Groupe. Le tableau ci-dessous présente le nombre de salariés, par catégorie de personnel, pour le Groupe et ses quatre principales compagnies aériennes : Catégorie de personnel 2024 Groupe Air France-KLM Air France KLM Transavia France Transavia Pays-Bas Personnel au sol 51 626 26 651 15 479 564 754 Personnel navigant commercial 27 289 13 643 9 292 1 589 1 292 Personnel navigant technique 10 194 4 333 3 586 1 035 762 Total 89 109 44 627 28 357 3 188 2 808 288 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 58 % 59 % 54 % 18 % 27 % 31 % 31 % 33 % 50 % 46 % 11 % 10 % 13 % 32 % 27 % Réconciliation avec les états financiers Le nombre total de salariés tel que présenté dans l’état de durabilité (reporté en effectif) est rapproché du nombre moyen de salariés présenté dans les états financiers (reporté en équivalent temps plein) dans le tableau ci-dessous : 2024 Nombre total de salariés à la date de clôture (en effectif) 89 109 Différences de périmètre et de méthodologie (8 379) Effectifs moyens de la période (en ETP) 80 730 Répartition des salariés par région et par pays Conformément aux exigences de la norme ESRS 2 SBM-1 40 a) iii) et S1-16, et conformément à ses pratiques de gestion, Air France-KLM divulgue le nombre de salariés dans les six zones géographiques où elle opère. Le détail est donné au niveau des pays où le Groupe a un niveau d'emploi significatif, défini comme au moins 10 % du nombre total de salariés, et un minimum de 50 salariés. Les salariés sont reportés dans le pays où la loi régissant leur contrat de travail est applicable. En tant que groupe international avec des fonctions centralisées, Air France-KLM ne compte que des effectifs significatifs dans ses deux pays d'origine, la France et les Pays-Bas, qui représentent plus de 90 % du nombre total de salariés. Les 10 % d’effectif restants sont basés dans plus de 100 pays, répartis dans les régions suivantes : Pays 2024 France 48 131 Pays-Bas 32 882 Région Europe (hors France et Pays Bas) 2 495 Asie et Moyen Orient 1 786 Amérique du Nord 1 224 Caraïbes et Océan Indien (incluant les territoires d’outre mer de la France et des Pays-Bas) 1 135 Amérique latine et Amérique centrale 813 Afrique 643 Total 89 109 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 289 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale Répartition des salariés par type de contrat Pour la répartition des salariés par type de contrat, une distinction est faite entre les salariés permanents, temporaires et au nombre d’heures non garanti. Les définitions pouvant différer selon les pays, les lois nationales régissant le contrat de travail sont déterminantes. Type d’emploi 2024 Total % Femme Homme Autre Non déclaré Salariés permanents 82 343 92,4 % 37 195 45 146 1 1 Salariés temporaires 6 594 7,4 % 3 330 3 264 – – Salariés au nombre d'heures non garanti 172 0,2 % 67 105 – – Total 89 109 100,0 % 40 592 48 515 1 1 En 2024, Air France-KLM comptait plus de 92 % de ses salariés en contrat à durée indéterminée, sans différence significative entre femmes et hommes. Taux de turnover des salariés Le taux de turnover du personnel est calculé en divisant le nombre de salariés ayant quitté l'entreprise au cours de la période, quelles qu'en soient les raisons, par le nombre total de salariés à la fin de la période de référence. Turnover des salariés 2024 Nombre de salariés ayant quitté l'entreprise au cours de la période 6 687 Nombre total de salariés en fin de période 89 109 Taux de turnover des salariés 7,5 % Le taux de turnover des salariés d'Air France-KLM s'établit à 7,5 % à fin 2024. 290 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.1.2Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) Pour comprendre comment Air France-KLM engage un dialogue dynamique avec ses parties prenantes, en prenant en compte leurs points de vue à travers de multiples canaux, veuillez vous référer aux informations plus détaillées fournies dans la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) ». 4.3.1.3Dialogue Social 4.3.1.3.1IRO matériels – Dialogue social (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Dialogue social avec le personnel Air France-KLM P: Le dialogue social par l'intermédiaire des instances de représentation a un impact positif sur les conditions de travail du personnel Air France- KLM OO R: Risques financiers liés aux négociations d'accords de travail, de conflits sociaux ou de grèves Court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IROs matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.1.3.2 Politiques – Dialogue social (S1-1) Le Groupe respecte la liberté d'association, le droit à la négociation collective et le droit de tous les salariés de former des syndicats ou d'y adhérer, conformément à la législation locale. Le Groupe s'efforce de respecter et de promouvoir la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) sur les principes et droits fondamentaux au travail et ses conventions fondamentales. Les responsables des ressources humaines de chaque entité du Groupe veillent à la promotion du dialogue social. En outre, le Comité d'entreprise européen du Groupe, réunit les représentants du personnel dont les sièges sociaux ou les entités sont situés dans la Communauté européenne. La négociation des accords dans les différentes compagnies aériennes du groupe Air France-KLM s'est poursuivie tout au long de l'année 2024, pour répondre aux enjeux de santé, d'inclusion, et de performance économique qui engendrent des besoins de réactivité et de flexibilité. 4.3.1.3.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Dialogue social (S1-2) Le Groupe communique et négocie activement avec le personnel et leurs représentants afin d'améliorer continuellement les conditions de travail, notamment en élaborant des conventions collectives. Pour témoigner de l'engagement de la Direction générale à l'égard de ses propres travailleurs, Benjamin Smith (Directeur général d'Air France-KLM), Marjan Rintel (Présidente-Directrice générale de KLM) et Anne Rigail (Directrice générale d'Air France) organisent régulièrement des réunions avec les salariés des différents sites, afin d'engager un dialogue sur les sujets d'actualité. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 291 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.3.4Canaux permettant au personnel de faire part de ses préoccupations – Dialogue social (S1-3) Toutes les compagnies aériennes du Groupe organisent des réunions régulières avec leurs représentants du personnel et leurs comités d'entreprise. Les salariés peuvent s'adresser aux représentants des travailleurs à tout moment et aborder n'importe quel type de préoccupation. 4.3.1.3.5Cibles – Dialogue social (S1-5) L'objectif est de maintenir des réunions régulières du Comité d'entreprise au cours de l'année, dans la confiance et le respect mutuels et de continuer à négocier des accords majeurs pour les entreprises du Groupe, couvrant tous les salariés. 4.3.1.3.6Actions en place ou à venir – Dialogue social (S1-4) Instances Dialogue social En 2024, Air France a réalisé deux réunions avec le Comité de Groupe français, deux réunions avec le Comité de Groupe européen, 13 réunions avec le Comité social et économique central (CSEC) et des dizaines de réunions dans les différents établissements. KLM a organisé 10 réunions avec les comités d'entreprise, quatre réunions de consultation avec d'autres représentants des salariés et 10 réunions avec les comités de santé et de sécurité. Au total, en 2024, Transavia Pays-Bas a convoqué 12 réunions des comités d'entreprise et quatre des comités d'hygiène et de sécurité et Transavia France, 13 réunions des comités d'entreprise et 12 des comités d'hygiène et de sécurité. Ces interactions témoignent du dialogue permanent entre l’employeur et les organisations professionnelles, essentiel pour s'adapter aux défis auxquels l’entreprise et le secteur sont confrontés. Principaux accords Chez Air France, les négociations salariales avec les syndicats d'Air France ont abouti à un accord en février sur les mesures salariales pour 2024. En matière de partage de la valeur, deux accords de participation et d'intéressement ont été signés en juin. Suite à l'annonce en octobre 2023 de la réorganisation du réseau domestique, un accord a été signé avec les syndicats de pilotes et avec les syndicats de personnels au sol pour préciser l'accompagnement des salariés. Par ailleurs, un accord triennal sur la gestion des emplois et des parcours professionnels, ainsi qu'un accord sur les mesures catégorielles pour les personnels au sol ont été signés début 2024, des accords sur les conditions de travail des personnels navigants commerciaux et des pilotes ont été signés respectivement en février 2024 et en octobre 2024. Fin 2024, des discussions ont été lancées sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, les parcours professionnels des représentants du personnel au sol, la qualité de vie et conditions de travail (QVCT) pour le personnel au sol ainsi que le compte épargne temps pour le personnel navigant commercial. Chez KLM, en 2023, trois accords collectifs de travail ont été signés avec le personnel au sol, le personnel navigant commercial et le personnel navigant technique, incluant une augmentation de salaire sur la période allant de mars 2023 à février 2025. En définissant une augmentation mensuelle minimale, KLM a établi une norme sociale élevée sur le marché néerlandais, permettant aux fonctions opérationnelles dont les salaires sont les plus bas de bénéficier d'une augmentation salariale allant jusqu'à 12,5 % pour 2023, non loin du taux d'inflation. En outre, ces accords améliorent encore les conditions de travail, avec une politique révisée à l'égard des seniors, des facilités de transport, des compensations pour le travail à domicile et des réglementations concernant les temps de travail et de repos. Toutes ces mesures ont un impact positif sur les salariés du Groupe. Transavia Pays-Bas a conclu des accords avec les syndicats sur quatre conventions collectives, dont trois ont été renouvelées au second semestre 2024, pour le personnel navigant technique, le personnel navigant commercial et le personnel au sol. Ces accords ont amélioré les salaires et les mesures visant à répondre à la pression du travail et ont continué à prendre des mesures en faveur d'une politique de mobilité durable et d'une convention collective inclusive. Grâce aux accords signés, Transavia Pays-Bas investit dans les conditions d'emploi d'aujourd'hui et de demain. Transavia France a signé un nouvel accord QVCT (qualité de vie et conditions de travail) en avril 2024, pour l'ensemble des salariés du personnel au sol et du personnel navigant commercial. Transavia a reçu le Trophée du dialogue social de l'ONDS (Observatoire pour un nouveau dialogue social) pour cet accord. 292 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.1.3.7Indicateurs – Dialogue social (S1-8) Couverture de la négociation collective et du dialogue social Le taux de couverture des négociations collectives est un indicateur de la proportion de salariés auxquels s'appliquent une ou plusieurs conventions collectives. Le taux de couverture de la représentation sur le lieu de travail indique la proportion de salariés qui sont représentés par des représentants syndicaux ou des représentants dûment élus. Le périmètre du taux de couverture des négociations collectives et du dialogue social couvre les pays de l'EEE dans lesquels le Groupe a une présence significative en matière d'emploi (voir également 4.3.1.1 « Caractéristiques des salariés d'Air France-KLM (S1-6) ‒ Effectifs par pays) ». Les taux de couverture sont calculés en divisant le nombre de salariés couverts par le nombre total de salariés du groupe Air France-KLM. Les tableaux suivants présentent, pour le premier, les taux de couverture pour tous les salariés et répartis par catégorie de personnel de l’ensemble du Groupe, pour le deuxième, les taux de couverture de l’ensemble des salariés pour la France et les Pays-Bas : Catégorie de personnel Couverture des négociations collectives Salariés Dialogue social Représentation sur le lieu de travail Personnel au sol 98,6 % 99,8 % Personnel navigant commercial 100,0 % 100,0 % Personnel navigant technique 100,0 % 100,0 % Total 99,3 % 99,9 % Taux de couverture Couverture des négociations collectives Salariés – EEE Dialogue social Représentation sur le lieu de travail – EEE 80-100% France Netherlands France Netherlands Le taux de couverture globale des négociations collectives est de 99,3 %, et la proportion du total des salariés représentés par des délégués du personnel est de 99,9 %. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 293 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.4Conditions de travail du personnel Air France-KLM 4.3.1.4.1IRO matériels – Conditions de travail (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Conditions de travail du personnel Air France- KLM P: Les conditions d'emploi favorables et protectrices ont un impact positif sur les conditions de vie du personnel Air France- KLM OO R: Risques financiers liés à une faible satisfaction du personnel entraînant une augmentation des frais de personnel, de l'absentéisme ou de la rotation du personnel Court/moyen N: L'équilibre vie privée / vie professionnelle et du personnel Air France- KLM pourrait être impacté par des horaires de travail décalés N: Le personnel Air France-KLM pourrait être exposé à des risques physiques sur son lieu de travail Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.1.4.2Politiques – Conditions de travail (S1-1) Pour le groupe Air France-KLM, les conditions de travail sont une priorité majeure sur laquelle il ne peut y avoir de compromis. Toute personne travaillant pour ou avec le groupe Air France- KLM a droit à un environnement de travail sain et sûr qui prend en compte son bien-être physique et mental. En outre, l'expérience salarié est un élément clé de sa stratégie en matière de ressources humaines et un pilier de sa stratégie de développement durable. « Notre personnel est à l'origine de l'expérience de nos clients » et c'est grâce à cette politique que l'entreprise peut surpasser ses concurrents. La feuille de route (« Flight Plan ») définissant les priorités stratégiques vise à motiver les salariés au moyen de plans d'action définis. 4.3.1.4.3Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Conditions de travail (S1-2) Santé et sécurité Au sein d'Air France, les directions Santé et Qualité de Vie au Travail et Multi-Risques sont chargées de piloter et d'animer les réseaux Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail. Ces Directions sont représentées dans toutes les unités opérationnelles de la compagnie, ce qui permet un déploiement coordonné de la politique, des actions et des objectifs. L'analyse des accidents permet d'ajuster la politique et les actions visant à protéger la santé et la sécurité des personnes. Le suivi des indicateurs permet d'assurer l'adaptation continue des initiatives. À Air France, un réseau d'acteurs engagés présent sur site, composé de médecins, psychiatres, infirmiers, assistants sociaux, préventeurs et conseillers en santé, sécurité et qualité de vie au travail, accompagne les salariés et veille à leur bien-être et à leur santé au travail dans toutes les entités de l'entreprise. Ils sont les personnes à contacter lorsqu'un salarié souhaite exprimer une préoccupation concernant la santé et la sécurité en général. Ils sont également compétents pour faire face à une situation potentiellement préjudiciable ou à une question liée aux horaires décalés. Air France met en œuvre plusieurs initiatives pour surveiller la santé mentale de ses salariés travaillant sous pression et/ou à domicile. Chaque mois, un échantillon de 1 000 salariés est interrogé pour évaluer leur niveau de stress, de dépression et d'anxiété. Cet observatoire des risques psychosociaux est géré par la médecine du travail et les résultats de l'enquête sont partagés avec le Comité exécutif et le Comité central de santé, ce qui conduit à la mise en œuvre de plans d'action spécifiques. KLM a mis en place un système central de gestion de la santé en 2024. Ce système crée une stratégie globale et coordonnée pour promouvoir un environnement de travail sain et sûr, avec des représentants des ressources humaines, de la Direction des ressources humaines et de la Direction de la santé, le Centre d'expertise santé, le département sécurité et les services de santé de KLM qui travaillent ensemble pour optimiser l'employabilité durable, prévenir les congés de maladie et traiter l'absentéisme à un stade précoce. 294 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale En 2024, KLM a élargi son portail MyHealth, qui propose plus de 110 interventions de santé de haute qualité axées sur sept thèmes de santé. Ces thèmes comprennent la vitalité, le bien-être physique, la dépendance, la nutrition, le bien-être social, le bien-être mental et le sommeil. Les interventions vont des activités de remise en forme et des espaces de travail ergonomiques aux cours (en ligne) sur la gestion du stress et la pleine conscience, en passant par l'accès à des services de conseil. Avec l'ajout de nouvelles interventions de haute qualité, le portail offre désormais une gamme encore plus complète de soutien aux salariés. Qualité de vie au travail Le Groupe s'engage à fournir une flexibilité par catégorie de personnel, en cohérence avec les contraintes de l'entreprise, avec une offre diversifiée et régulièrement évolutive d'organisation du travail : jours de congés annuels supplémentaires par rapport aux droits légaux ; année supplémentaire de congé parental possible à Air France, par rapport aux lois applicables ; flexibilité sur les heures de travail (pendant la vie professionnelle et aussi les années précédant la retraite) ; possibilité de télétravail pour les postes éligibles. Chez Air France, sur une Learning Channel dédiée lancée à l'été 2022, des contenus de formation sont proposés pour prévenir les risques psychosociaux, les conduites addictives, les incivilités, le harcèlement et les comportements sexistes, organiser le télétravail, gérer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et connaître le droit à la déconnexion. Des vidéos, des fiches pratiques et des cours interactifs sont disponibles. Cette bibliothèque numérique de formation encourage chaque salarié à être acteur de la santé et de la qualité de vie au travail. Engagement des salariés Tout au long de l'année, les entités et les divisions du Groupe ont organisé de nombreux événements à l'intention des salariés afin de favoriser leur engagement. Ces événements étaient interactifs et informatifs afin de promouvoir les échanges entre les salariés. Les membres du Comité exécutif ont fréquemment organisé des webcasts afin d'entrer en contact avec le personnel, de le tenir informé des développements pertinents et d'être disponibles pour répondre à ses questions. En outre, les départements des ressources humaines ont multiplié les points de contact avec les salariés et les cadres. Pour mesurer le niveau d'engagement des salariés, Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) utilisent l'Employee Promoter Score (EPS), l'équivalent interne du Net Promoter Score qui mesure le niveau de satisfaction des clients. Dans les trois compagnies, une sélection aléatoire de salariés est régulièrement interrogée pour savoir s’ils recommanderaient Air France, KLM ou Transavia en tant qu’employeurs à leurs amis et à leur famille. Cette méthode permet (théoriquement) à tous les salariés de s'exprimer environ deux fois par an et les résultats sont communiqués à l'ensemble du personnel. 4.3.1.4.4Canaux permettant au personnel de faire part de ses préoccupations – Conditions de travail (S1-3) Santé et sécurité Depuis 2021, Air France propose au personnel confronté à des difficultés personnelles ou professionnelles un programme de soutien et de conseil psychologique totalement anonyme et confidentiel avec un numéro d'appel 24h/24 et 7j/7 (d'une société extérieure). Une plateforme numérique est également disponible sur ordinateur, tablette et téléphone portable pour une mise en relation rapide avec un psychologue ou un accès à des informations sur la santé psychologique. De plus, en 2024, un nouveau psychiatre Air France a été embauché (passant de deux à trois psychiatres Air France) spécialisé dans les addictions. Un dispositif d'écoute dédié aux pilotes et au personnel de cabine a été mis en place en 2021 : le Critical Incident Response Program facilite le retour au fonctionnement nominal des personnes ayant vécu des incidents critiques dans le cadre de leur mission. Un programme dédié s'appuyant sur le soutien par les pairs avec des salariés spécifiquement formés est disponible pour les personnels navigants en situation de fragilité professionnelle. L'association « Amitié Entraide d'Air France » (AEAF) aide les salariés en situation difficile du fait d'une addiction (alcool ou autres drogues). Les experts en santé des lignes commerciales de KLM jouent un rôle crucial dans l'identification des problèmes de santé. Ils conseillent et créent des programmes de santé personnalisés, spécifiquement conçus ou adaptés pour répondre aux besoins, aux préférences et aux spécifications de l'entreprise. Ils fournissent des informations sur les problèmes de santé des différents groupes cibles, suivent les tendances émergentes en matière de santé et d'absentéisme et aident les entreprises à prendre des décisions éclairées en matière d'employabilité durable. Qualité de vie au travail Tous les travailleurs qui souhaitent faire part de leurs préoccupations concernant la qualité de vie au travail peuvent s'adresser à leurs supérieurs et/ou aux responsables de la prévention et/ou aux conseillers en matière de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, qui sont chargés d'apporter leur soutien et leur attention au bien-être et à la santé sur le lieu de travail, dans toutes les entités de l'entreprise (voir section 4.4.1.3 « Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4)) ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 295 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.4.5Cibles – Conditions de travail (S1-5) Santé et sécurité Sur une base annuelle, Air France-KLM mesure et reporte les indicateurs relatifs à la santé et à la sécurité au travail : absentéisme, nombre d'accidents du travail, taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail (voir section « Santé et sécurité (S1-14)) ». L'objectif est de maintenir les taux les plus bas possibles. Qualité de vie au travail Plus que jamais, la stratégie commune à tous les métiers du groupe Air France-KLM reste de favoriser l'engagement et la motivation des salariés, en leur offrant des conditions de travail qui leur permettent de remplir efficacement leur mission professionnelle, qu'ils travaillent en horaires décalés ou réguliers, et de contribuer ainsi à la performance du Groupe. Engagement des salariés Chacun est responsable de la création d'une culture et d'un environnement dans lesquels chaque collègue se sent à l'aise et est soutenu de la bonne manière pour faire la différence. L'engagement des salariés est piloté dans toutes les équipes des différentes entités des entreprises du Groupe. L'engagement des salariés étant un atout essentiel pour la performance du Groupe, l'accent est mis sur le redressement de l’EPS à long terme. Au niveau du Groupe, l’EPS consolidé a connu une baisse globale entre 2020 et la mi-2022 et a amorcé une tendance à la reprise depuis l'été 2022, sans toutefois atteindre son niveau d'avant la crise Covid. En outre, le score EPS est pris en compte dans l'évaluation annuelle d'un certain nombre de cadres, y compris l'encadrement supérieur. 4.3.1.4.6Actions en place ou à venir – Conditions de travail (S1-4) Santé et sécurité Air France-KLM adapte et enrichit en permanence ses actions de prévention en matière de santé et de sécurité. En 2024, Air France et ses équipes médicales ont poursuivi l'intensification des campagnes de prévention pour la santé des salariés, grâce au financement de la mutuelle d'Air France (MNPAF) et du « Fonds d'action sociale prévoyance ». Ce fonds, en collaboration avec la caisse de prévoyance AXA, a financé l'achat d'appareils pour les services médicaux d'Air France : tonomètre à rebond pour le dépistage du glaucome, tympanomètres, électrocardiographe (tous les services médicaux d'Air France en sont désormais équipés), Tremoflo pour le dépistage de la broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO), pour n'en citer que quelques-uns. Ces nouveaux appareils renforceront encore les actions de prévention. Pour améliorer la santé, développer la prévention et réduire les absences de longue durée, KLM propose des bilans de santé réguliers à ses salariés par le biais d'une enquête de vitalité personnelle appelée « My Vitality Check » et d'un examen médical préventif (PME). Par ailleurs, au sein du Groupe, les initiatives de promotion de l'activité physique et/ou sportive sont nombreuses et variées. À Air France, la promotion des activités sportives est assurée par les CSE (Comités sociaux et économiques). KLM promeut le sport via les canaux de communication traditionnels (par exemple NewsApp, My Health) et organise également des événements sportifs pour ses salariés, par exemple un camp d'entraînement le jour de la fête du roi, un tournoi de football pour les équipes des opérations aériennes ou le cinquième KLM Urban Trail à Utrecht. KLM a organisé une semaine de la vitalité à l'échelle de la compagnie en septembre 2024 pour sensibiliser les salariés à leur santé et à leur bien-être, principalement par le biais d'activités en ligne. Des ateliers, des webinaires et des défis portent sur des sujets tels que l'exercice, l'alimentation saine, la relaxation et la gestion du stress. En participant en ligne, les salariés peuvent facilement s'engager à stimuler leur vitalité, tant au travail qu'à la maison. Transavia Pays-Bas a sensibilisé le public lors de la Semaine de la vitalité en septembre 2024. En outre, des membres de l'équipe de santé ont participé à deux événements d'équipage en juin et en novembre, au cours desquels les offres de Transavia liées à des thèmes de bien-être tels que le sommeil, la nutrition, la santé mentale et le bien-être physique ont été mises en évidence. Qualité de vie sur le lieu de travail Le Groupe s'engage à fournir autant de flexibilité que possible par catégorie de personnel, en cohérence avec les contraintes de l'entreprise, avec une offre diversifiée d'arrangements de flexibilité au travail, régulièrement évolutive. Air France et KLM offrent toutes deux la possibilité aux salariés dont le poste est éligible de travailler à domicile. En juin 2024, année des Jeux Olympiques, Air France a organisé la Semaine de la qualité de vie au travail, avec des ateliers conçus et animés par des infirmières en santé au travail sur des thèmes variés (sommeil, bilan de santé, exercices cardiovasculaires, sport, test de matériel sportif, etc.), un parcours expérimental sur les effets de l'alcool et des substances illicites sur la motricité et la capacité d'attention et des menus sains dans les restaurants d'entreprise. Suite à cette semaine, des forums itinérants ont été organisés tout au long de l'année sur plusieurs sites de l'entreprise. En 2024, Transavia Pays-Bas a évalué la méthode de travail hybride 2-3-2 introduite en 2022 dans l'organisation des bureaux pour tous les salariés qui ne travaillent pas sur des postes ou au sein d’équipes opérationnelles et qui, en fonction des exigences de leur poste, travaillent (aussi) à domicile. Le personnel de bureau apprécie grandement la possibilité de travailler au bureau et à domicile. Cela contribue à un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Engagement des salariés Le plan d'actionnariat « Partners for the Future » du groupe Air France-KLM, déployé fin 2023, a constitué une étape solide dans l'alignement de toutes les équipes vers l'amélioration de la performance et la création de valeur à long terme. Il a attiré 17 000 participants dans 19 pays, signe d’un fort engagement, car cela représente environ 22 % de l'effectif total du Groupe, pour une souscription totale de plus de 46 millions d'euros. 296 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Par ailleurs, une feuille de route complète a été élaborée afin d'améliorer l’EPS (Employee Promoter Score). L'implication des salariés d'Air France dans l'initiative « Mon engagement citoyen » est toujours forte. Depuis son lancement, 5 312 salariés d'Air France se sont inscrits sur la plateforme « Mon Engagement citoyen », témoignant de l'intérêt suscité. Au total, plus de 1 600 salariés ont relevé au moins un défi ou réalisé une action volontaire (pendant ou en dehors du temps de travail). Les Jeux Olympiques et Paralympiques, organisés à Paris durant l'été 2024, ont représenté l'opportunité pour Air France de partager une communication régulière auprès des salariés afin de mettre en avant l'expertise et la fierté de ses métiers. Ces communications ont également porté sur la promotion des sujets liés à la diversité et à l'inclusion (D&I). 1 000 places ont été offertes aux salariés pour assister aux compétitions et cérémonies, prouvant que ces événements sportifs peuvent aussi fédérer les équipes. Air France met régulièrement à jour son enquête EPS afin d'interroger les salariés sur différentes questions permettant de comprendre leurs attentes. Les managers sont fortement encouragés à être à l'écoute des spécificités et des besoins locaux. Ils disposent de ressources pour trouver des solutions aux problèmes locaux soulevés par les salariés, pour co-construire ensemble l'amélioration et le suivi des irritants sur le terrain (disponibilité du matériel informatique, problèmes immobiliers, etc.), l’amélioration des conditions de travail (réduction des dispenses cabines, etc.), l’organisation de moments de convivialité ou de célébration, etc. Un budget dédié est mis à la disposition des managers afin d’agir sur le renforcement de la cohésion des équipes. En juin 2024, KLM a complété la mesure hebdomadaire de l'EPS par « KLM Connect ». KLM Connect reste une enquête hebdomadaire qui mesure l'engagement des salariés, tout en suivant les progrès réalisés sur les priorités identifiées dans l'enquête de 2023, auprès des salariés, tant au niveau de KLM que des divisions. KLM Connect comprend environ 15 questions. Cela permet de suivre les progrès entre les enquêtes bisannuelles et de s'assurer que des améliorations continues sont apportées. Les résultats de KLM Connect sont accessibles via le tableau de bord de KLM Connect dans Qualtrics. Tous les partenaires commerciaux des RH, les responsables de l'engagement et les partenaires commerciaux de la communication ont accès à ce tableau de bord et peuvent partager les résultats des divisions au sein de leurs équipes respectives. En plus de l'enquête bisannuelle sur l'engagement des salariés et de l'enquête hebdomadaire KLM Connect, une enquête d'intégration a été introduite en janvier 2024. Cette enquête est envoyée à tous les nouveaux salariés de KLM à leur 5e et 90e jour de travail. Elle permet d'évaluer la façon dont les nouveaux salariés perçoivent leur expérience d'intégration et d'identifier les points à améliorer. À partir de novembre 2024, KLM lancera également une enquête sur les départs. Cette enquête permettra de recueillir des informations sur les raisons pour lesquelles les salariés quittent KLM, ce qui aidera la compagnie à identifier les possibilités d'améliorer la fidélisation. À partir de décembre 2024, les responsables de l'engagement recevront des comptes dans Qualtrics pour envoyer des enquêtes spécifiques aux divisions. Ces enquêtes permettront de recueillir des informations plus approfondies sur des sujets pertinents pour leur division et de mieux comprendre leurs facteurs d'engagement. Une boîte à outils de communication a été créée pour aider chaque division à maintenir une communication régulière. Chez Transavia France, les résultats de l'indice d'expérience salarié démontrent une satisfaction globale des salariés, notamment sur le projet d'entreprise (contexte de croissance et de transformation), la fierté de travailler pour Transavia, l'ambiance de travail, les missions et les responsabilités. En conséquence, Transavia poursuit ses actions autour de la qualité de vie et des conditions de travail (signature d'un accord en avril 2024, récompensé par le Prix du dialogue social la même année), de la structuration des équipes et de la fidélisation et du développement des talents. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 297 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.4.7Indicateurs – Conditions de travail (S1-10, S1-16, S1-14) Salaires décents (S1-10) Air France-KLM respecte les lois sur le salaire minimum dans tous les pays où elle opère. Cela garantit que tous les salariés reçoivent au moins le salaire minimum légal. L'entreprise adhère aux normes et réglementations en vigueur en matière d'emploi qui régissent les horaires de travail, les heures supplémentaires et d'autres questions liées aux salaires. Air France-KLM applique une stratégie salariale adéquate en équilibrant l'équité interne, la compétitivité du marché, la conformité réglementaire et les avantages supplémentaires. Ratio de rémunération totale (S1-16) Ratio de rémunération totale annuelle Le ratio de rémunération totale annuelle est calculé sur les médianes des rémunérations totales annuelles des salariés d'Air France, de KLM et de la Holding Air France-KLM, travaillant en France et aux Pays-Bas. Les médianes sont ensuite calculées en fonction du nombre relatif de salariés de ces entités. Le ratio de rémunération totale annuelle d'Air France-KLM est présenté dans le tableau ci-dessous : 2024 Ratio de rémunération annuelle totale 56 Le ratio de rémunération totale annuelle entre l'individu le mieux payé et le niveau de rémunération médian est de 56 pour l'année 2024. Santé et sécurité (S1-14) Système de gestion de la santé et de la sécurité La définition d’un système de gestion de la santé et de la sécurité est soumise à des exigences légales locales et/ou à des normes ou lignes directrices reconnues. Décès Les décès sont signalés lorsqu’ils sont liés au travail des salariés, dans les limites fixées par les règles nationales, locales ou conventionnelles applicables. Accidents Les accidents du travail sont définis selon les règles nationales, locales ou conventionnelles applicables aux salariés. Le taux d'accidents du travail est calculé comme un ratio d'accident pour un million d'heures travaillées (suivant les indications disponibles dans la norme ESRS S1-14 AR 89). Le total des heures travaillées est calculé sur la base du temps de travail réel et, lorsque les données ne sont pas disponibles, sur la meilleure estimation basée sur le temps de travail contractuel après déduction des congés payés ou des absences (suivant les indications disponibles dans la norme ESRS S1-14 AR 90). Santé et sécurité 2024 Pourcentage de salariés couverts par un système de gestion santé et sécurité au travail 95,6 % Nombre de décès 2 Nombre d'accidents du travail comptabilisables 4146 Taux d'accidents du travail comptabilisables (pour un million d'heures travaillées) 34,6 298 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Employee Promoter Score (EPS) L'EPS est la note attribuée à Air France, Transavia France et KLM en leur qualité d'employeurs par leurs salariés. Cet indicateur est mesuré de manière hebdomadaire, auprès d’un échantillon aléatoire de salariés sous la forme d’une question envoyée par mail : « Quelle est la probabilité que vous recommandiez Air France-KLM comme employeur à vos amis et à votre famille ? », sur une échelle de 0 à 10. L’EPS correspond à la différence entre le pourcentage de salariés promoteurs (score de 8 à 10) de la marque employeur et le pourcentage de détracteurs (scores de 0 à 5). Le périmètre de l'EPS concerne les salariés sous contrat français ou néerlandais d'Air France, Transavia France et KLM. L'indicateur mesuré est la variation annuelle de l’EPS consolidé. L'évolution annuelle de l’EPS d'Air France-KLM est reportée dans le tableau ci-dessous : Employee Promoter Score (EPS) 2024 Variation annuelle de l'EPS +27,9 % En 2024, l’EPS d'Air France-KLM a augmenté de 27,9 %. 4.3.1.5Diversité, Équité et Inclusion 4.3.1.5.1IRO matériels – Diversité, Équité et Inclusion (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Diversité, équité et inclusion N: Le personnel Air France-KLM pourrait être victime de toutes sortes de discriminations à l'embauche et dans l'évolution de sa carrière OO R: Risques financiers liés à la détérioration de la réputation de l'entreprise du fait de pratiques discriminatoires et à l'augmentation des frais de personnel Court/moyen/long O: Opportunité financière liée à la diversité et à l'inclusion favorisant l'innovation et des pratiques de management diversifiées Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.1.5.2Politiques – Diversité, Équité et Inclusion (S1-1) Culture de la diversité et de l'inclusion (D&I) En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies, Air France-KLM s'engage à respecter les principes universels relatifs au respect des droits de l'Homme. Dans les Principes d'Air France-KLM, le Groupe affirme son engagement à favoriser un climat de confiance et de respect mutuel dans un environnement de travail où aucune forme de discrimination, de micro-agression ou de harcèlement n'est tolérée. Diverses initiatives ont été mises en œuvre dans les compagnies aériennes pour soutenir cet engagement. L'engagement fort d'Air France dans de nombreuses actions en faveur de la diversité et de l'inclusion se traduit dans sa politique contractuelle : 12e accord triennal sur l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap et 6e accord professionnel triennal sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et leurs résultats concrets. Ces actions sont au cœur des valeurs de l’entreprise et font l'objet d'un travail quotidien des équipes et d'une dynamique d'amélioration continue. Air France s'est saisie du sujet de la prévention du sexisme dès 2018 en adhérant à la démarche « Stop au sexisme ordinaire en entreprise » (#StOpE) et en signant la Charte Stop Sexisme. Transavia France a également rejoint la démarche en 2021. Cette même année entrait en vigueur en France la loi Rixain qui comporte plusieurs mesures visant à une plus grande égalité entre les femmes et les hommes dans les entreprises de plus de 1 000 salariés. Air France se conforme à cette loi et calcule et publie, chaque année, les écarts éventuels de représentation entre les femmes et les hommes parmi ces cadres dirigeants et les membres de ces instances dirigeantes. En 2019, la Directrice générale d'Air France, Anne Rigail, a signé la Charte d'engagement LGBT+ de l'association L'Autre Cercle. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 299 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale En 2020, Air France et les syndicats ont signé un accord pour « agir et prévenir la violence et le harcèlement sur le lieu de travail » et depuis lors, les actions et les résultats ont été régulièrement suivis avec les organisations professionnelles. La charte « Talent to the Top », signée par la Présidente- Directrice générale de KLM en mars 2019, contient des lignes directrices et des accords clairs qui aident KLM à travailler de manière ciblée pour obtenir des résultats durables et efficaces, en améliorant l'égalité entre les hommes et les femmes, avec un suivi des progrès autour de critères définis et un programme de mentorat croisé inter-entreprises pour les femmes. KLM reste affiliée à Talent to the Top et participe à son programme annuel de mentorat et de tutorat. En signant la déclaration d'Amsterdam de Workplace Pride en 2021, KLM s'est engagée à développer un environnement de travail où l'ouverture et l'égalité sont fondamentales et où il existe une conscience explicite de la diversité, de l'inclusion et de la communauté LGBTIQ+. Chez KLM, conformément à la loi néerlandaise, tous les salariés ont les mêmes droits sur le lieu de travail. Il est interdit de faire des différences entre les salariés sur la base d'un handicap ou d'une maladie chronique. Au début de l'année 2022, la loi sur l’équilibre entre les genres (Gender Balance Act) est entrée en vigueur aux Pays-Bas et le Conseil économique et social néerlandais (SER) veille désormais à son respect. Cette loi sur l'équilibre entre les genres fournit des directives strictes pour : ■ un quota d'au moins un tiers d'hommes et un tiers de femmes au sein des Conseils de surveillance des sociétés néerlandaises cotées en bourse. Cette règle ne s'applique pas à KLM, mais cette dernière a décidé de se conformer volontairement au Code néerlandais de gouvernance d'entreprise ; ■ un objectif autodéterminé et une obligation d'information pour les « grandes » entités, applicables à KLM. Un objectif approprié et ambitieux a été fixé pour promouvoir la diversité des genres au sein du Conseil d'administration et du Conseil de surveillance de KLM, ainsi que pour la population exécutive. Chaque année, KLM doit rendre compte de la mise en œuvre et des progrès réalisés au SER. 4.3.1.5.3Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Diversité, Équité et Inclusion (S1-2) L'amélioration de la diversité et de l'inclusion est une évolution au cours de laquelle le Groupe porte une attention constante à la manière dont ses salariés vivent cette transformation culturelle. L'évolution de leur perception de leur propre inclusion au sein de leurs équipes guidera le Groupe sur la voie à suivre. À l'issue de sa première enquête sur la diversité et l'inclusion, 76 % des personnes interrogées se sont déclarées d'accord avec l'affirmation suivante : « Je me sens bienvenu(e) et inclus(e) au sein de mon équipe ». Les priorités du Groupe sont basées sur les besoins des parties prenantes, les points d'amélioration et les bonnes pratiques externes et concernent principalement les dimensions du leadership, de la culture et de la mesure. Les résultats ont été analysés au début de l'année 2022, ce qui a permis d'obtenir des informations approfondies sur la perception des salariés en matière de D&I; ils constituent désormais des éléments reconnus de la base de référence du Groupe. Air France, consciente de sa responsabilité sociale et sociétale en tant que premier employeur privé de la région Île-de-France, se mobilise à tous les niveaux pour lutter contre toutes les formes de discrimination et promouvoir l'égalité des chances, l'équité et l'inclusion pour l'ensemble du personnel. La compagnie aérienne est soutenue par une équipe D&I centralisée qui définit les orientations, lance les actions et interagit étroitement avec tous les niveaux de management pour incarner le changement et le rendre tangible dans tous les domaines de l'entreprise. KLM a également une importante responsabilité sociale et sociétale, étant l'un des plus gros employeurs des Pays- Bas. La compagnie aérienne dispose d'un cercle D&I chargé de définir la stratégie et de garantir la qualité globale et l'exécution de la feuille de route. Un écosystème D&I indépendant a été mis en place, avec un responsable central du programme D&I, des représentants des différentes activités, des responsables D&I ainsi que des groupes de ressources du réseau d'employés (ERG) qui fournissent des informations sur les groupes sous-représentés, augmentent la prise de conscience et améliorent les discussions. 4.3.1.5.4Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Diversité, Équité et Inclusion (S1-3) Le Groupe applique une politique de tolérance zéro à l'égard de toute forme de discrimination et de traitement inéquitable. Il s’engage à accroître la sensibilisation à la protection et à améliorer les mesures de prévention. Une procédure d'alerte est disponible, offrant à tout salarié des entités françaises du Groupe la possibilité de signaler (via une plateforme dédiée) toute information relative à des violations ou des violations potentielles, des lois et règlements applicables ou, plus généralement, toute situation contraire à nos valeurs et à notre règlement intérieur (qui peut concerner tout type de discrimination ou de harcèlement, de sexisme, de racisme, d'âgisme, ou autre situation). Depuis 2021, Air France propose aux personnels confrontés à des difficultés personnelles ou professionnelles un programme de soutien et de conseil psychologique totalement anonyme et confidentiel avec un numéro d'appel 24h/24 et 7j/7. Une plateforme numérique est également disponible sur ordinateur, tablette et téléphone portable pour une mise en relation rapide avec un psychologue ou un accès à des informations sur la santé psychologique. Chez KLM, une procédure de traitement des plaintes pour comportement inapproprié (qui peut concerner tout type de discrimination ou de harcèlement, de sexisme, de racisme, d'âgisme...) a été mise en place avec un groupe de conseillers confidentiels qualifiés et un Comité de plaintes. Ils offrent aux salariés une consultation indépendante, des conseils sur la manière de gérer les comportements inappropriés et une assistance pour le dépôt de rapports ou de plaintes. Une gamme d'options de formation est disponible, depuis les ateliers de développement d'équipe jusqu'aux interventions en cas de problèmes graves au sein des équipes. La Direction peut également faire appel à des experts externes ou demander une médiation. Les experts du service social de l'entreprise restent disponibles pour toute forme de soutien psychologique. 300 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.1.5.5Cibles – Diversité, Équité et Inclusion (S1-5) Air France-KLM est convaincue qu'une main-d'œuvre diversifiée et inclusive a un impact positif sur la performance de l'organisation, en attirant plus de talents et en étant plus orientée vers le client, en ayant des niveaux plus élevés d'engagement des salariés, en prenant de meilleures décisions et en étant plus innovante et créative. Ainsi, le Groupe continue de soutenir toutes les formes d'action visant à encourager l'égalité des chances, l'égalité entre les hommes et les femmes, les LGBTIQ+ et les groupes sous-représentés, l'intégration professionnelle des jeunes, la transmission des connaissances et des compétences et le maintien de l'emploi et le recrutement des personnes en situation de handicap. Sur la base des évaluations internes réalisées en septembre 2021, la feuille de route a été élaborée pour poursuivre le déploiement de la diversité et de l'inclusion. Les évaluations ont été alignées. L'objectif était d'améliorer et d'encourager une culture et un leadership inclusifs, de consolider l'approche de la lutte contre toutes les formes de discrimination et d'inégalité, de rendre nos progrès plus mesurables sur la base de données pertinentes, d'informations et de bonnes pratiques. Le développement de cette culture d'intégration est mis en œuvre à travers les principales étapes du parcours du salariéé, telles que le recrutement et l'évolution de sa carrière. Air France-KLM s'est fixée comme objectif à long terme d'atteindre la parité entre les hommes et les femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et parmi les 10 % de cadres les plus élevés. En outre, parallèlement à la réalisation par les entités françaises de leurs objectifs de diversité dans les délais fixés par la loi française, des objectifs à moyen terme d'un minimum de 40 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et de 40 % des 10 % de postes de direction les plus élevés occupés par des femmes d'ici à 2030 ont également été fixés par le Conseil d'administration. Air France s'engage à recruter au moins 50 personnes en situation de handicap sur la période 2024-2026 et mène environ 250 actions par an pour maintenir les personnes en situation de handicap dans l'emploi. KLM s'engage également en faveur de la diversité des genres et de l'égalité des chances pour tous ses salariés. Pour ce faire, KLM avait développé des objectifs de diversité et d'inclusion en matière de genre au sein du Conseil de surveillance et du Directoire, qui ont été atteints en 2024, avec une représentation féminine de 33,3 % au sein du Conseil de surveillance et de 40 % au sein du Directoire. Pour 2025, KLM a formulé de nouveaux objectifs pour la population dirigeante et travaille en permanence sur ses politiques pour atteindre et maintenir ces objectifs . 4.3.1.5.6Actions en place ou à venir – Diversité, Équité et Inclusion (S1-4) Comme évoqué, le Groupe applique une politique de tolérance zéro à l'égard de toute forme de discrimination et de traitement inéquitable. Les brimades, le harcèlement et tout autre comportement préjudiciable découlant de la discrimination n'ont pas leur place au sein du Groupe et de sa culture d'entreprise. Nous ne tolérons aucune forme de harcèlement, qu'il soit de nature sexuelle, verbale, physique ou psychologique. Pour ancrer la diversité et l'inclusion dans la vie quotidienne des salariés et des équipes au sein de l'entreprise, la première étape du plan pluriannuel a été la sensibilisation sur le sujet, le partage de notre ambition et la compréhension profonde de notre point de départ. Conformément à ce plan, les plateformes d'apprentissage couvrent désormais des sujets tels que les préjugés et les biais dans le recrutement (préjugés inconscients et moyens d'éliminer les barrières structurelles et les préjugés systématiques), la diversité des religions au sein des entreprises, la discrimination, le racisme, les troubles psychologiques, la sensibilité organisationnelle et les micro-agressions. Air France-KLM lutte également contre les discriminations liées à l'orientation sexuelle et à l'identité de genre dans le cadre professionnel. Favoriser un environnement de travail inclusif dans lequel tous les salariés peuvent être eux-mêmes représente un engagement fort de l'entreprise. Les compagnies aériennes du groupe Air France-KLM sont actives dans la promotion des vocations aéronautiques pour les femmes. Air France-KLM est membre de l'initiative mondiale « 25by2025 » menée par l'Association internationale du transport aérien (IATA) pour renforcer la diversité, l'équité et l'inclusion dans l'industrie de l'aviation. Créée en 2019, 25by2025 met l'accent sur l'importance d'adopter les meilleures pratiques pour favoriser une plus grande diversité et inclusion et un meilleur équilibre entre les genres dans le secteur de l'aviation. Un plan d'action a été déployé avec un accent plus fort sur les carrières et la promotion des profils féminins à tous les niveaux de management. En outre, en 2024, le projet sur l'égalité salariale a été lancé par le Groupe et sera renforcé. Depuis 2021, Air France organise des évènements autour de la diversité tels que des webinaires, forums, expositions et challenges qui rappellent les ambitions de l'entreprise en matière de diversité et explorent le sujet. La participation aux fresques de la diversité est proposée aux salariés, un atelier d'intelligence collective pour sensibiliser et questionner sur les enjeux de la discrimination et de l'inclusion au sein des organisations. 300 personnes ont suivi cette fresque en 2024. En 2023, Air France a lancé une formation en ligne sur le thème « Prévenir et combattre le sexisme ordinaire au travail » pour comprendre ce qu'est le sexisme ordinaire au travail, comment il se manifeste et comment y réagir. En outre, Air France a réalisé un webinaire intitulé « Démasquer le sexisme au travail ». Depuis 2022, un livret « Prévenir et agir contre les violences et le harcèlement sexuel et moral au travail » est disponible suite à la réaffirmation du principe de tolérance zéro par le Comité exécutif d'Air France. Afin d’intensifier notre politique de tolérance zéro à l'égard du harcèlement et du sexisme potentiels, nos processus et procédures seront renforcés en 2025, notamment avec l'aide d'experts externes et feront l'objet d'un suivi spécifique au niveau de la Direction générale. Parce que les violences faites aux femmes dans la sphère privée ont également un impact sur la vie professionnelle (stress, absentéisme, isolement, etc.), Air France s'engage à prévenir, aider à comprendre et accompagner les victimes de violences conjugales. En 2022, Air France a rejoint le réseau « One in 3 Women », premier réseau européen d'entreprises engagées dans la lutte contre les violences faites aux femmes. Cela se traduit par l'organisation de quatre événements en 2024. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 301 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale Pour encourager les femmes à accéder aux postes de direction les plus élevés, des initiatives de coaching et de mentorat sont en place pour favoriser leur progression de carrière. Depuis 2015, 250 femmes ont bénéficié du programme de coaching « Femmes de Talent ». Un nouveau programme « Défi 100 jours » sera lancé en 2025 pour les managers expérimentés, ainsi qu'un programme « Développez votre potentiel » pour les managers nouvellement promues. En outre, Air France a organisé des déjeuners d’échanges avec les membres du Comex, auxquels ont participé 170 femmes de l'entreprise en 2024. De plus, un réseau d'égalité professionnelle Wo&Men a été relancé, avec plus de 200 membres. Air France est membre du réseau externe « Elles Bougent », dont les marraines encouragent les jeunes filles à s'orienter vers les métiers de l'ingénierie et de la technique. En 2022, Air France s'est associée aux associations locales « Article 1 » et « Nos Quartiers Ont du Talent » pour parrainer des lycéens et jeunes diplômés issus de milieux socioéconomiques défavorisés et les aider à réussir leurs études ou leur insertion professionnelle. Une cinquantaine de cadres de l'entreprise parrainent ces élèves et, en novembre 2024, l'entreprise a organisé un atelier de rencontre de parrainage en faveur de l'égalité des chances à son siège, avec l'aide de sept associations partenaires. Air France continue de prendre une part active aux initiatives de sensibilisation et participe depuis des années à la Semaine européenne pour l'emploi des personnes en situation de handicap, par le biais de webinaires et de sessions d'information, ainsi qu'aux DuoDays. À travers son accord couvrant la période 2024-2026, Air France réaffirme sa volonté de mener une politique ambitieuse en maintenant le recrutement de personnes en situation de handicap et en poursuivant des actions sur leur employabilité, leur formation et leur accompagnement professionnel via notamment le coaching et le codéveloppement. Les évolutions portent également sur un accompagnement professionnel adapté, la mise en place de mesures en faveur des aidants familiaux et plus particulièrement des salariés parents d'enfants en situation de handicap. Air France a également été partenaire des Jeux Paralympiques (août-septembre 2024), permettant à 600 élèves des départements d'outre-mer de vivre les Jeux à Paris. Par ailleurs, 50 jeunes en situation de handicap ont pu assister à des événements grâce à la Fondation Air France. Ces actions soulignent l'engagement fort d'Air France en faveur des personnes en situation de handicap, qu'il s'agisse de salariés, de futurs salariés ou de clients. Air France soutient fortement les fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Ainsi, une soixantaine d'organismes extérieurs ont signé des conventions avec Air France, pour couvrir des activités telles que la blanchisserie des couvertures ou le boulonnage dans la maintenance des avions. En 2024, le budget consacré à ces activités s'élevait à 22,2 millions d'euros, ce qui fait de la compagnie l'une des plus engagées dans la promotion de l'emploi des personnes en situation de handicap. Chez KLM, la sensibilisation à la diversité et à l'inclusion (D&I) et la compréhension de l'ambition de la compagnie en la matière constituent un point de départ essentiel de la démarche D&I. L'accent est mis sur la sensibilisation et la formation, qui sont essentielles pour lutter contre les stéréotypes et prévenir les situations de discrimination. Ces efforts se poursuivent au fur et à mesure que de nouveaux collaborateurs rejoignent nos entreprises et doivent être sensibilisés à la D&I. Au sein de KLM, les entités ont mis en place plusieurs modules de formation en présentiel ou en e-learning, dont certains sont spécifiquement destinés aux dirigeants, au recrutement et au réseau RH. Les entités ont également sensibilisé le public de différentes manières en fonction de leur pays et de leur culture, comme le montrent des initiatives spécifiques telles que : la conférence interactive « Êtes-vous un collègue inclusif ? », le podcast sur la D&I pour l'ensemble de l'entreprise, le speed coaching et le mentorat pour les jeunes issus de milieux socioéconomiques difficiles, un défi amusant et interactif pour aborder et comprendre le handicap, l'exposition de photographies « Duos intergénérationnels », des ateliers de leadership dédiés à la D&I pour former les dirigeants à la mise en œuvre de la D&I au sein des équipes, le Personal Inclusion Scan (plus de 600 cette année), c'est-à-dire une évaluation personnelle de la pensée et de l'action inclusives basée sur une approche scientifique de l'Université de Leiden. KLM donne la priorité à un environnement de travail sûr et accueillant pour tous les salariés et a mis en place des mesures pour prévenir et répondre efficacement aux brimades, à la violence, au harcèlement et à la discrimination. En janvier 2023, KLM a lancé une vaste campagne contre les comportements indésirables, en utilisant divers canaux de communication et d'intervention pour sensibiliser et éduquer les salariés. Cette campagne comprenait des modules d'apprentissage en ligne pour l'auto-apprentissage et des ateliers d'équipe avec 1 400 participants en 2024, ainsi qu'une formation sur les microagressions, le racisme et la discrimination par l’ERG Connecting Colours. En outre, KLM a créé un point central de conseil et de signalement des comportements indésirables, élargi l'équipe de conseillers de confiance et mis en œuvre une nouvelle procédure de plainte avec un comité des plaintes. Ces parcours d'apprentissage se sont poursuivis en 2024 et ne sont pas terminés. Cette même année, la procédure de signalement des comportements indésirables a été rationalisée et simplifiée. KLM organise des événements trimestriels sur le thème du développement et de l'intégration, qui sont autant d'occasions d'apprendre et de progresser grâce à des intervenants extérieurs ou à des entreprises qui partagent leurs meilleures pratiques et politiques. KLM a également établi un calendrier annuel de D&I qui a été lancé pour célébrer les cultures, les religions et mettre en lumière des sujets importants tels que l'autisme, la Journée de la femme, Keti Koti, Diwali, la Journée internationale des pilotes, etc. En 2024, KLM a également célébré la Semaine de la diversité, qui a coïncidé avec la Journée de la diversité du 1er octobre. La Semaine comprenait trois ateliers sur les préjugés, une session sur la diversité culturelle, une table ronde sur le soutien, un atelier sur les générations et un événement axé sur la Journée du coming out. Ces événements étaient ouverts à tous les collègues. 302 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Chez KLM, les équipes de recrutement continuent d'élargir leurs portails de main-d'œuvre en se rendant dans différentes écoles et en approchant diverses fraternités universitaires et agences de recrutement qui emploient des candidats handicapés ou ayant des besoins particuliers. Les équipes de recrutement ont participé à des ateliers sur les préjugés qui leur ont permis d'affiner leurs connaissances sur les préjugés inconscients et de rationaliser les pratiques d'entretien. Le service de recrutement a également nommé un responsable informel de la D&I qui continue à former l'équipe de recrutement et à la tenir informée de la D&I. KLM a également adapté ses systèmes RH pour inclure les pronoms de ses collègues, décidé de l'extension du congé de partenaire pour la naissance d'un enfant et la mise à jour de la correspondance RH avec un langage inclusif. Un groupe de travail a également été créé en 2024 pour étudier le processus de transition et la manière dont les RH peuvent soutenir ce processus au moyen d'une politique. En 2024 également, KLM a participé au Projet sur l'égalité salariale lancé par le Groupe. KLM est membre de Workplace Pride depuis onze ans et a renforcé son statut d'ambassadeur en 2024. Pour la troisième année consécutive, la compagnie a été officiellement considérée comme un précurseur en matière de diversité et d'inclusion LGBTIQ+. Le réseau « Over the Rainbow » a également obtenu la troisième place sur le prix de l’employee resource group (ERG) de l'année 2024. KLM a créé un document sur la communication inclusive pour aider son personnel de première ligne, comme les centres d'appel et le personnel au sol, à communiquer verbalement et par écrit avec nos clients. Comme précédemment, au cours du troisième trimestre 2024, KLM s'est concentrée sur le thème de l'égalité des droits sur le lieu de travail (y compris l'intégration des salariés en situation de handicap), en faisant appel à des experts externes pour sensibiliser et éduquer le personnel de KLM. Une session de brainstorming a été organisée pour trouver des idées d'amélioration sur ce sujet et des moyens de s'assurer que l’entreprise continue à être accessible et inclusive pour ses salariés actuels ou futurs. Cette année, KLM a travaillé en étroite collaboration avec SkyTeam afin de partager les meilleures pratiques et d'enrichir l'approche de chacun en matière de développement et d'intégration. La PDG de KLM a parrainé le programme SkyTeam RISE, conçu pour promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes. Cette coopération et cette analyse comparative se poursuivront. Dans cette perspective, une campagne de communication visant à encourager l'augmentation du nombre de femmes dans le leadership a été menée par les RH et relayée par l’ERG « Women on Board », en créant des événements sur le sujet et en fournissant des conseils et des astuces en rapport avec les points sensibles liés aux parcours de carrière des femmes (oser postuler à des emplois, négocier le salaire). Un atelier dédié au leadership féminin vise à responsabiliser les femmes de KLM et en 2024 il y a eu plus d'une centaine de participants. Par l'intermédiaire de Women on Board, un programme de mentorat est mis en place chaque année pour une période de six mois. Transavia France sensibilise et forme ses salariés tout au long de leur carrière dès leur entrée dans l'entreprise via des modules obligatoires et des modules complémentaires sur la plateforme LMS. En 2023, Transavia France a lancé une formation en ligne intitulée « Prévenir et combattre le sexisme ordinaire au travail » pour comprendre ce qu'est le sexisme ordinaire au travail, comment il se manifeste et comment y réagir. En 2024, Transavia France organise le Mois de la diversité, avec une série d'initiatives telles que des campagnes de sensibilisation aux comportements sexistes, des ateliers sur la tolérance, ou encore l'accueil de salariés en situation de handicap. À l'occasion de sa semaine en faveur des personnes en situation de handicap, Transavia France a proposé un parcours sensoriel de sensibilisation au handicap et a participé aux DuoDays. Chez Transavia France, la prévention des comportements pouvant être source de difficultés au travail a été intégrée au règlement intérieur. Transavia Pays-Bas a intégré la dimension D&I dans sa politique, son recrutement et ses campagnes. En 2024, Transavia Pays-Bas a atteint l'objectif minimum de 30 % de femmes aux postes de direction fixé par la loi néerlandaise. La compagnie aérienne a également intégré une mesure annuelle de D&I dans son enquête de satisfaction des salariés. Les résultats montrent que les salariés se sentent les bienvenus et peuvent être eux-mêmes. Transavia Pays-Bas a également travaillé sur une approche de recrutement non sexiste pour les candidats, a développé un programme d'intégration de la politique D&I, un calendrier D&I, mettant en évidence des sujets ou des événements spécifiques, chaque trimestre, pour célébrer la diversité et l'inclusion. Pour les collègues non néerlandophones, toutes les politiques de RH, les bulletins d'information et les blogs sont désormais disponibles en anglais, les sessions d'information en ligne sont sous-titrées et les collègues non néerlandophones se voient proposer un cours de néerlandais. Une campagne interne intitulée « Surely, I don't judge » (Bien sûr, je ne juge pas) a été organisée pour sensibiliser et célébrer la diversité et l'inclusion. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 303 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.5.7Indicateurs – Diversité, Équité et Inclusion (S1-9, S1-12, S1-16) Répartition des salariés par genre (S1-9) Les tableau et graphique suivants présentent la répartition par genre des salariés d'Air France-KLM, pour chaque catégorie de personnel, en nombre et en pourcentage : Catégorie de personnel 2024 Total Femme Homme Autre Non déclaré Personnel au sol 51 626 19 690 31 934 1 1 Personnel navigant commercial 27 289 20 114 7 175 – – Personnel navigant technique 10 194 788 9 406 – – Total 89 109 40 592 48 515 1 1 Nombre total de salariés par tranche d'âge (S1-9) La répartition par âge des salariés du Groupe est présentée par catégorie de personnel dans le tableau ci-dessous : Catégorie de personnel 2024 Total <30 ans 30-50 ans >50 ans Personnel au sol 51 626 7 926 20 727 22 973 Personnel navigant commercial 27 289 3 557 13 211 10 521 Personnel navigant technique 10 194 952 5 654 3 588 Total 89 109 12 435 39 592 37 082 Fin 2024, 14 % des salariés d’Air France-KLM avaient 30 ans ou moins et 42 % avaient 50 ans et plus. Répartition par genre en nombre et en pourcentage au niveau de l’encadrement supérieur (S1-9) Dans le contexte d'Air France-KLM, l’encadrement supérieur est définie à travers les quatre catégories spécifiques ci-dessous : ■ Comité exécutif du Groupe (GEC) : nombre et pourcentage d'hommes et de femmes au sein du GEC, qui est l'instance de direction la plus élevée d'Air France-KLM. ■ 10 % des postes à plus haute responsabilité ‒ Personnel au sol : nombre et pourcentage d'hommes et de femmes dans le top 10 % du niveau d'encadrement du personnel au sol. Cet indicateur est calculé en combinant tous les niveaux d'encadrement, classés par ordre hiérarchique décroissant, jusqu'à atteindre le seuil de 10 % du total des salariés (toutes catégories de personnel confondues). Pour que le niveau d'encadrement le plus bas soit considéré, seule la part de ce niveau nécessaire pour atteindre les 10 % du total des salariés du périmètre est prise en compte. Les entités du périmètre de cet indicateur sont Air France, KLM et la Holding Air France-KLM, y compris les salariés détachés dans des entités hors périmètre. ■ Personnel navigant commercial ‒ fonctions d'encadrement : nombre et pourcentage d'hommes et de femmes parmi le personnel navigant commercial exerçant des fonctions d'encadrement. Les entités concernées par cet indicateur sont Air France et KLM. ■ Personnel navigant technique ‒ fonctions d'encadrement : nombre et pourcentage d'hommes et de femmes parmi le personnel navigant technique exerçant des fonctions d'encadrement. Les entités concernées par cet indicateur sont Air France et KLM. 304 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale La répartition des genres au sein des fonctions managériales est présentée dans les deux tableaux ci-dessous : Répartition par genre des positions managériales 2024 Objectif Femme % Homme % Comité exécutif Groupe 40% de femmes d'ici 2030 3 27,3 % 8 72,7 % 10% des postes à plus haute responsabilité – Personnel au sol 40% de femmes d'ici 2030 2 629 36,0 % 4 673 64,0 % Répartition par genre des positions managériales 2024 Femme % Homme % Personnel navigant commercial – fonctions managériales 1 651 71,7 % 651 28,3 % Personnel navigant technique – fonctions managériales 92 5,4 % 1 606 94,6 % Salariés en situation de handicap (S1-12) Le nombre total de salariés en situation de handicap au sein des effectifs d'Air France-KLM est calculé sur la base de la définition locale d'un salarié en situation de handicap et peut inclure des salariés autodéclarés en situation de handicap ou des salariés en situation de handicap reconnus comme tels par le droit du travail local, par exemple dans le cadre de la part obligatoire de salariés en situation de handicap. La réglementation locale en vigueur aux Pays-Bas n'est pas claire sur les moyens autorisés pour la collecte des données relatives aux salariés en situation de handicap. Afin de s’assurer d’être en conformité avec la règlementation, le groupe KLM ne collecte pas ce type d'informations. Dans ce contexte, le pourcentage de salariés en situation de handicap pour le groupe Air France-KLM est calculé en excluant le nombre total de salariés travaillant pour KLM et ses filiales. Le pourcentage de salariés en situation de handicap au sein des effectifs d'Air France-KLM est présenté dans le tableau ci-dessous : Salariés en situation de handicap 2024 Pourcentage de salariés en situation de handicap 4,1 % Écart de rémunération entre les hommes et les femmes (S1-16) L'écart de rémunération entre les hommes et les femmes d'Air France-KLM est calculé sur la base des niveaux de rémunération horaire brute totale moyenne des hommes et des femmes au sein des entités les plus significatives. L'écart de rémunération entre les hommes et les femmes est calculé sur la base de l'écart de chaque entité du périmètre et moyenné au niveau du groupe Air France-KLM en fonction du nombre relatif de salariés de chaque entité. Au 31 décembre 2024, l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes d'Air France-KLM est le suivant : 2024 Écart de rémunération entre hommes et femmes (non ajusté) 34,4 % L'écart de rémunération entre les hommes et les femmes d’Air France-KLM, qui s'élève à 34,4 %, n'est pas corrigé. Il ne tient pas compte des spécificités des différentes catégories de salariés en termes de représentativité des genres et des structures de rémunération. Cet écart de rémunération est principalement dû au fait que les femmes sont sous- représentées dans les postes à haut niveau de rémunération tels que les pilotes (5,4 % des pilotes sont des femmes). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 305 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.6Formation, développement des compétences et attractivité des talents 4.3.1.6.1IRO matériels – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Formation et développement des compétences et attraction des talents P: L'employabilité du personnel Air France- KLM pourrait être impactée par la formation et le développement continu de leurs compétences OO R: Risques financiers liés au manque de développement des compétences et d'attractivité entraînant des difficultés à trouver les compétences appropriées ou au manque de personnel disposant de qualifications spécifiques Court/moyen O: Opportunité financière liée à l'attractivité de l’entreprise et la qualification du personnel entraînant une meilleure efficacité Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.1.6.2Politiques – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-1) Adaptation des ressources : Attractivité, recrutement et rétention des talents L'adaptation des ressources est un processus clé, accompagné de projets de réorganisation et de transformation visant à améliorer l'efficacité du Groupe et à restructurer son réseau domestique français, mais aussi à prendre en compte les nouvelles conditions environnementales. Air France-KLM s'oriente délibérément vers une organisation plus axée sur les compétences, afin de s'assurer en permanence que les besoins en compétences sont couverts, aujourd'hui et dans un avenir prévisible. Les résultats de sa méthodologie de planification stratégique des effectifs sont désormais disponibles du point de vue des rôles et des compétences, ce qui permet de créer une stratégie appropriée de construction/achat/emprunt de compétences, pour chaque domaine de l'organisation. La campagne sur la gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels (GEPP), associée à une vision stratégique et à une approche centrée sur l'entreprise, a permis d'identifier les besoins futurs en personnel sur la base de différents scénarios, tout en apportant des solutions en matière de mobilité, d'employabilité, de recherche et de fidélisation des salariés, ainsi que de gestion des effets de la transformation numérique. Formation, performance et développement des compétences Dans ce contexte d'évolution vers un secteur aérien plus durable, de réorganisation interne et de montée en puissance de l'activité dans un contexte de marché de l'emploi tendu, le développement du capital humain et la fidélisation des talents sont impératifs pour transformer les entreprises du Groupe. Notre stratégie inclusive de développement des talents vise à permettre aux salariés d'exploiter au mieux leurs talents, d'améliorer leur employabilité et d'apporter ainsi une valeur ajoutée à l'organisation. Dans le cadre du passage de la gestion des performances au développement des performances, l'approche du groupe Air France-KLM en matière d'évaluation des performances est désormais orientée vers un processus prospectif et appréciatif basé sur un retour d'information constructif afin de contribuer à la maturité professionnelle, au développement de la carrière et à l'employabilité durable. Les équipes des ressources humaines et le Comité exécutif ont très rapidement identifié les enjeux stratégiques liés à la rétention et au développement des talents pour compléter le plan de succession aux postes clés. La formation, favorisant largement ce développement, est organisée par chaque compagnie aérienne et proposée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. 306 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.1.6.3Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-2) Adaptation des ressources : Attractivité, recrutement et rétention des talents L'adéquation entre les besoins et les ressources reste une priorité et la mobilité interne est la solution privilégiée chaque fois que cela est possible. Une communication renforcée sur les métiers qui recrutent, des forums de recrutement internes, où les salariés peuvent poser leurs questions sur les postes proposés, la publication de toutes les offres dans la bourse de l'emploi interne et l'organisation de sélections internes ont permis près de 2 000 mobilités internes en 2024 au sein d'Air France et un peu plus de 1 000 transferts internes au sein de KLM. Après des discussions avec les syndicats représentatifs des pilotes, KLM a adopté une série de mesures pour remédier à sa pénurie temporaire de pilotes. Grâce à un plan de compétitivité des pilotes introduisant plus de flexibilité et de productivité sur la période 2023-25, la compagnie est en mesure d'embaucher et de former ses pilotes plus rapidement, atténuant ainsi le risque d'une pénurie de personnel navigant technique à court et à long terme. Dans le cadre du processus de collecte de données, les personnes qui quittent l'entreprise se voient proposer des entretiens de départ ou la possibilité de répondre à une enquête de départ afin de mieux comprendre les raisons de leur départ. Ces informations constituent la base d'une nouvelle amélioration de notre proposition de valeur pour les salariés. Formation, performance et développement des compétences Avec la transformation profonde de l'entreprise vers une aviation plus durable, il est plus important que jamais d'aider les salariés à s'adapter aux différents rôles au sein de l'entreprise et de les soutenir pour qu'ils soient à la hauteur de leur travail. Air France-KLM reconnaît ses salariés dans leur globalité et développe leur capacité à construire leur carrière autour de leurs talents uniques. Le groupe Air France-KLM encourage fortement ses salariés à apprendre, à prendre en charge leur développement individuel et professionnel, à construire des parcours de carrière personnalisés et à favoriser leur propre employabilité. Le plan de formation annuel, qui contient aussi bien des formations règlementaires, qualifiantes ou certifiantes, a été conçu pour soutenir et accompagner la stratégie du Groupe et développer la performance individuelle et collective. En 2021, les ressources humaines ont évalué l'approche actuelle de la gestion des talents pour le Groupe, en redéfinissant les exigences de l'entreprise, en examinant les outils et les processus utilisés par les départements des ressources humaines et en partageant les besoins et les attentes des talents. Des domaines d'amélioration prioritaires ont été définis et la mise en œuvre se poursuit depuis 2022. Ce processus a couvert la définition des attentes en matière de leadership communes à toutes les entités du Groupe, le développement de programmes transversaux de formation au leadership pour les différents niveaux de maturité de leadership et une approche coordonnée pour l'identification des talents et la planification de la succession. Le Groupe considère le développement des personnes à travers les trois dimensions que sont l'expérience sur le terrain, le retour d'expérience et l'apprentissage formel. En 2024, les entités ont lancé et poursuivi des actions couvrant ces trois dimensions, en tenant compte des spécificités et des points de départ propres à chaque entreprise. Le groupe Air France-KLM encourage tous les types de retours d'expérience positifs et constructifs, les considérant comme une dimension importante du développement et contribuant également à un environnement de travail sain : les retours d'expérience sur place et en temps voulu, les conversations individuelles, le 360° et d'autres formes de retour d'expérience sont tous encouragés dans l'ensemble du Groupe, complétés par un coaching et un mentorat internes ou externes, auxquels une attention particulière a été accordée en 2024 à Air France. Au cours des entretiens individuels liés aux performances, il est demandé aux managers de mettre l'accent sur les talents et le développement de l'expertise et des actions nécessaires pour améliorer la valeur d'un individu dans son rôle et ses activités, actuels et futurs. En ce qui concerne le contenu de la performance, le « quoi » et le « comment » de la performance sont pris en compte dans les discussions sur le développement et l'évaluation de la performance. L'offre de sessions de codéveloppement entre pairs pour les managers a été renforcée au sein d'Air France. Les outils de diagnostic tels que le 360° feedback ont connu un déploiement plus large à partir de 2022 et le mentorat et le coaching individuels ont continué à être déployés. En 2023, plus de 100 managers ont bénéficié d'un mentorat à Air France et l'utilisation de l'outil de feedback Listen Up pour les managers a augmenté, ainsi que l'utilisation du 360° et du feedback par les pairs. KLM s'engage à promouvoir une culture de formation continue parmi ses salariés. L’entreprise les encourage à s'approprier leur développement personnel et professionnel, à créer des parcours de carrière personnalisés et à améliorer leur employabilité d’aujourd'hui et de demain. Leurs plans annuels de formation et de développement sont stratégiquement conçus pour soutenir les objectifs généraux de l'entreprise, favorisant ainsi les performances individuelles et collectives. Les salariés sont encouragés à réfléchir à ce que leur travail représente pour eux aujourd'hui et à l'avenir. Grâce à l'outil en ligne « MyTalent », KLM alimente et stimule la réflexion des salariés sur l'utilisation de leurs intérêts et de leurs talents. Les salariés peuvent effectuer plusieurs analyses pour explorer leurs compétences, leurs motivations et leurs talents et peuvent les comparer aux postes vacants au sein de la compagnie et dans d'autres organisations aux Pays-Bas. Depuis décembre 2022, MyTalent est également disponible en anglais, ce qui permet d'atteindre un plus grand nombre de salariés. KLM a intégré MyTalent dans plusieurs programmes de développement de carrière, tels que le programme Kickstart, comme point de départ pour aider à découvrir les prochaines étapes qu'un salarié peut franchir dans son développement personnel et sa carrière. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 307 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.6.4Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-3) La ligne hiérarchique, les équipes de formation et les représentants du personnel peuvent tous être contactés au cas où quelqu'un souhaiterait partager une question ou soulever une préoccupation liée à la formation ou au développement des compétences. 4.3.1.6.5Cibles – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-5) Adaptation des ressources : Attractivité, recrutement et rétention des talents En 2022, le groupe Air France-KLM a réaffirmé son engagement à promouvoir la mobilité fondée sur les compétences. Le Groupe a identifié le lien entre les personnes, les compétences et les opportunités comme un facteur clé de succès et un contributeur à la gestion des talents et à l'employabilité durable. L'attractivité est également essentielle pour garantir la capacité à recruter les talents ciblés et assurer l'efficacité des compagnies aériennes. L'objectif principal est d'attirer, de développer, de retenir et de déployer de manière stratégique des salariés qualifiés et motivés afin d'assurer aux compagnies aériennes un avantage concurrentiel durable. Formation, performance et développement des compétences L'objectif du processus de gestion des performances est d'aider à identifier les talents des salariés et leur potentiel de développement individuel et de maximiser ainsi la contribution de chacun aux résultats de l'entreprise. Au cours des quatre dernières années, des efforts importants ont été déployés pour moderniser et fluidifier le processus de recherche des différents programmes de formation dans l'outil moderne et convivial MyLearning, en utilisant l'intelligence artificielle. La plateforme MyLearning est accessible à tous les salariés d'Air France et de KLM. Air France et KLM entendent poursuivre la politique lancée en 2019, pour passer d'une gestion des talents exclusive (destinée à un groupe ciblé de salariés) à une gestion des talents inclusive (chaque salarié est un individu unique). En 2023, l'approche commune de la gestion des talents a été mise à jour, et une stratégie commune de développement des personnes ainsi qu'un plan d'action ont été mis en œuvre, garantissant l'efficacité et l'employabilité de nos travailleurs. 4.3.1.6.6Actions en place ou à venir – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-4) Adaptation des ressources : Attractivité, recrutement et rétention des talents Afin de développer et de conserver les talents clés, les compagnies aériennes du groupe encouragent fortement la mobilité interne. Ci-après quelques initiatives d'Air France développées depuis 2023 pour encourager la mobilité interne : une page intranet dédiée avec des témoignages et des outils de mobilité, des forums de recrutement internes (775 participants en 2024), des fiches tendances mises à disposition des salariés pour présenter les tendances d'évolution des principaux métiers de l'entreprise, leur contexte, les compétences requises pour les exercer ainsi que les passerelles possibles. Ce canal d'apprentissage est dédié à la mobilité pour aider les salariés à être acteurs de la construction de leur parcours professionnel (contenus sur la rédaction d'un CV, construction de son projet professionnel...). Pour renforcer son attractivité et offrir une expérience positive aux candidats, Air France a déployé plusieurs initiatives : ■ optimisation du processus de recrutement : en plus des entretiens à distance, Air France a revu et simplifié sa phase d'évaluation pour une sélection plus fluide et plus réactive des talents, favorisant ainsi une expérience plus positive pour les candidats ; ■ partenariats stratégiques avec des établissements d'enseignement : L'entreprise a consolidé ses relations avec un certain nombre d'écoles et d'universités de premier plan, en participant activement à des forums de recrutement et en créant des partenariats stratégiques pour encourager les jeunes talents à envisager une carrière dans le secteur aéronautique ; ■ engagement auprès des étudiants et des jeunes diplômés : Le lancement de la « Journée Take Off » permet aux étudiants des 1er et 2e cycles universitaires de découvrir les opportunités d'emploi offertes par Air France dans le domaine de la maintenance aéronautique. Cet événement a pour objectif de mieux faire connaître l'entreprise aux jeunes générations et de les inspirer dans leur parcours professionnel. Air France a signé un Pacte pour l'emploi avec la Ville de Paris, affirmant ainsi son engagement en faveur du développement local et de l'insertion professionnelle des Parisiens. L'objectif de ce partenariat est de favoriser l'accès à l'emploi des personnes les plus éloignées du marché du travail, tout en renforçant l'attractivité de la compagnie auprès des candidats. En partenariat avec les acteurs locaux, Air France contribue activement à l'emploi et à la formation, renforçant ainsi son image d'employeur responsable et fortement implanté localement. 308 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Dans le cadre de sa volonté de proximité avec les candidats, Air France a mis en place un réseau d'ambassadeurs qui représentent la compagnie lors de forums et d'événements de recrutement. Composé de salariés engagés, ce réseau permet aux candidats de découvrir la culture de l'entreprise et les opportunités de carrière directement auprès des salariés d'Air France. Cette initiative démontre l'engagement d'Air France à construire une marque employeur forte pour attirer des talents diversifiés. Dans le cadre de son engagement en matière de formation et de développement des compétences, Air France a lancé un programme de master pour les étudiants en sciences humaines. Ce programme innovant vise à former les futurs talents aux enjeux spécifiques de l'industrie aéronautique et des relations humaines, tout en renforçant l'attractivité de la marque employeur auprès des jeunes diplômés intéressés par des carrières alliant expertise sectorielle et compétences transversales. Après une année 2023 marquée par un retour au niveau d'activité pré-Covid-19, qui s'est traduit par un plan d'embauche soutenu, le ralentissement constaté au dernier trimestre 2023 s'est confirmé en 2024, accentué par l'effet négatif des Jeux Olympiques de Paris 2024, les tensions géopolitiques et la pression concurrentielle. Dans ce contexte, Air France a mis en place un contrôle renforcé de ses embauches, concentré sur les fonctions opérationnelles (pilotes, PNC, mécaniciens et ingénieurs aéronautiques) et sur les compétences rares ou expertes (ingénieurs informatiques, data, juristes, etc). Dans le cadre de sa stratégie de marque employeur, Air France a intégré la méthode de recrutement par simulation (MRS) pour attirer des profils diversifiés et promouvoir les compétences pratiques. Ce partenariat avec France Travail lui permet d'identifier des talents sur la base de leurs aptitudes, sans avoir besoin d'un parcours académique spécifique, renforçant ainsi l'inclusivité et l'accessibilité de ses métiers techniques. Cette démarche innovante contribue à l'attractivité de la marque employeur, positionnant Air France comme un employeur soucieux de donner sa chance à chacun, tout en optimisant l'adéquation entre les compétences des candidats et les exigences du poste. Air France reste très attractive pour les jeunes puisqu'elle a été classée 8e sur 60 dans le Palmarès des meilleurs lieux de travail pour les jeunes diplômés (source : Universum). Air France a par ailleurs reçu le label engagements jeunes 2025 « Employeur de choix » qui récompense les entreprises les mieux notées par les étudiants lors de leur alternance ou leur stage. Par ailleurs Air France se classe 4e sur 500 meilleurs employeurs de France et 1re dans la catégorie Transport (classement Capital). KLM a réussi à rester l'une des marques employeur les plus fortes aux Pays-Bas. Pour renforcer et développer son attractivité auprès des candidats potentiels KLM est solidement implantée sur le marché du travail grâce à des campagnes de recrutement ciblées et à des rencontres avec des talents lors d'événements en présentiel. KLM a simplifié le processus de candidature en supprimant l'exigence d'une lettre de motivation. Aux Pays-Bas, de nombreuses nouvelles initiatives de recrutement ont soutenu la montée en puissance de l'activité. KLM a lancé un tout nouveau site de carrière qui a amélioré l'expérience globale des candidats. Pour mieux atteindre et enthousiasmer le personnel technique, KLM a lancé une campagne médiatique à grande échelle présentant ses diverses possibilités de carrières techniques. Le recrutement de navigants chez KLM a attiré et sélectionné un grand nombre de nouveaux salariés (personnel navigant commercial, pilotes, stagiaires et cadres en formation). En parallèle, KLM a reconstitué un solide vivier pour le personnel au sol et a lancé le projet d'enregistrement externe afin d'avoir une meilleure vue d'ensemble des externes dans l'organisation de KLM et d'accélérer le processus d'intégration. Afin de permettre aux salariés de KLM d'élargir leur horizon professionnel, des stages de découverte d’autres métiers ont été mis en place au sein de l'entreprise. Au cours du premier semestre 2024, 26 personnes ont eu l'occasion d'acquérir de nouvelles compétences et d'expérimenter un rôle différent dans un environnement d'apprentissage sûr. Au cours de l'année 2024, KLM Learning & Development s'est concentré sur la collaboration avec des organismes de formation décentralisés, à renforcer l'efficacité par l'amélioration des processus et à accroître la qualité des programmes d'apprentissage grâce à la maintenance collaborative et à l'innovation technologique. L'objectif principal est de mieux aligner la formation professionnelle sur les pratiques de travail des salariés et de réduire le temps de formation. KLM Learning & Development, en collaboration avec différentes divisions, a mené à bien plus de 30 projets contribuant à ces objectifs. Ces projets vont des programmes de développement de carrière pour le personnel navigant commercial aux programmes de formation pour les salariés du Cargo qui apprennent à utiliser de nouveaux systèmes informatiques. À partir de 2023, KLM a encore élargi la portée du contenu d'apprentissage distribué, via un lien vers le « portail de formation externe » qui comprend une offre de formation riche et variée, avec une attention particulière accordée aux salariés. Ce portail permet également à KLM de proposer des formations spécifiques à ses salariés et d'allouer un budget de développement personnel, appelé budget d'employabilité durable. Transavia France met à disposition de ses salariés des contenus variés via sa plateforme LMS TO Learn, permettant à chacun d'être acteur de son développement et de celui de son équipe, grâce à la conception d'activités de micro-learning. En 2024, l'entreprise a lancé un plan de recrutement ambitieux pour accompagner les projets de croissance et de transformation. Formation, performance et développement des compétences Pour structurer le processus de gestion des talents, les compagnies aériennes suivent un cycle annuel pour les cadres et les salariés, avec un cheminement spécifique pour aborder les questions de développement des talents et des performances. Au sein d'Air France et de KLM, le processus est soutenu par un outil développé en interne et se positionne comme un levier de transformation du management. Il repose sur deux concepts clés : la gestion continue des performances et la multi-évaluation. Le développement du processus de feedback permet de renforcer les compétences des salariés et, par conséquent, d'améliorer la performance individuelle et collective. Les managers mènent au moins un entretien annuel avec chaque membre de leur équipe afin d'évaluer leur performance de l'année et leur potentiel de développement pour l'année suivante. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 309 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale Air France continue de développer ses Learning Channels (LC) pour simplifier l'utilisation de son offre de formation : LC Management & Leadership (basé sur un modèle de leadership), LC Qualité & Santé au travail, LC Diversité, Finance etc. Cette année, le Learning Channel Data a évolué pour se concentrer sur l'intelligence artificielle générative, afin d'aider les salariés à tirer le meilleur parti de ces outils. Par ailleurs, l'entreprise accompagne fortement sa transformation managériale, notamment avec le programme de formation « Boost your Performance », obligatoire pour tous les managers et couvrant les domaines suivants : sécurité, développement durable, pratiques managériales et leadership, culture d'entreprise, RH. Autre temps fort en 2024, en lien avec la stratégie d'entreprise, le déploiement de la plateforme My Climate School pour former l'ensemble des collaborateurs aux enjeux climatiques et aux bonnes pratiques du développement durable. Elle propose des modules interactifs et pédagogiques pour sensibiliser et encourager des actions concrètes en faveur de l'environnement. Depuis 2022, Air France a renforcé son processus de gestion de la performance avec un soutien dédié aux managers dans leur rôle : le Management Lab permet à des centaines de managers de partager les meilleures pratiques, d'annoncer les opportunités d'apprentissage et de développement et de se connecter les uns aux autres. En 2023, un laboratoire a été consacré à la « gestion de la performance des équipes ». Les cadres peuvent également participer à des formations consacrées à la définition des objectifs ou à l'évaluation annuelle des performances, ce qui est fortement encouragé par les diverses communications d'entreprise. Pour soutenir davantage la gestion de la performance individuelle et collective, des outils de formalisation des actions de développement ont été développés et portés à la connaissance du réseau HRBP (HR Business Partner). En 2024, Le Management Lab, au sein d'Air France, a poursuivi le partage de bonnes pratiques avec des centaines de managers sur les thèmes du « Management par le Care » et de « L'impact de l'IA » sur la posture du manager, afin de les accompagner dans le développement de leur posture managériale face aux enjeux de transformation et de soutenir leur rôle dans le pilotage de la performance des équipes. Enfin, 11 webinaires destinés à la communauté managériale ont mis en lumière des outils et méthodes en lien avec les six compétences transversales attendues des managers (impact de l'oral, gestion de l'activité, feedback, détection des potentiels, apport de l'IA dans le quotidien du manager en lien avec le modèle de leadership, etc.) Chez KLM, les résultats de la session d'identification des talents sont saisis dans le système RH (SAP Success Factors) et en 2023, la mise en œuvre de l'enregistrement de la planification des successions dans SAP SF a commencé. KLM a organisé plusieurs sessions avec les entités pour recueillir leurs commentaires sur son formulaire de conversation TOP actuel, introduit en 2021. Cela a conduit à une refonte du formulaire qui sera lancé à partir du 1er janvier 2025. En outre, sa communication concernant ses processus de performance sera affinée sur la base du retour d'information. Pour tous les cadres d'Air France- KLM, le modèle de leadership Air France-KLM a été introduit. il offre un ensemble de compétences de leadership communes. KLM a identifié six comportements spécifiques sur lesquels se concentrer pour contribuer à l’ambition stratégique de développement du leadership. Ces compétences ont été incluses dans le revenu fixe dans le support d’évaluation de performance de 2024. Pour les cadres intermédiaires, le même principe est utilisé, en se concentrant sur le « quoi » et le « comment » de la performance en utilisant leurs compétences KLM. Transavia France soutient la performance de ses équipes par des processus d'évaluation appropriés. Par exemple, pour le personnel au sol et les managers du personnel navigant commercial, une campagne d'évaluation est structurée autour de deux étapes clés, permettant une revue annuelle des objectifs et un échange sur le développement professionnel. L'outil en ligne permet la révision, la mise à jour et la co-construction des objectifs tout au long de l'année. Il encourage également le retour d'information. Transavia France mène des études pour anticiper et soutenir les plans de succession. Des programmes spécifiques sont proposés à la gestion des talents pour développer l'expertise dans certains domaines, notamment le leadership. En 2024, Transavia France a déployé un référentiel de compétences transversal, ainsi qu'un référentiel managérial, pour mieux identifier les attentes des salariés, s'évaluer et accompagner le développement des compétences via des solutions de formation adaptées. En 2024, Transavia Pays-Bas a révisé sa stratégie et son plan d'action sur la gestion des talents, en adoptant une approche inclusive qui permet à tous les salariés d'explorer, de développer et de mieux utiliser leurs talents uniques. À cette fin, au cours du cycle annuel d'identification des talents, les managers utilisent un outil développé en interne pour passer en revue leur équipe. Cet outil se concentre sur l'exploration des différents talents des salariés et sur leur potentiel de développement, ce qui constitue le point de départ d'entretiens individuels avec les salariés. En outre, une plateforme de talents est en cours de construction, où tous les outils d'apprentissage et de développement disponibles dans l'organisation peuvent être trouvés en un seul endroit et sont facilement accessibles pour les salariés. 310 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Modèle de leadership En 2022, le modèle de leadership d'Air France-KLM a été défini et les compétences associées ont été formulées. Parallèlement et en plus de répondre aux besoins de développement du leadership de manière transversale au sein du Groupe, avec les programmes de formation d'Air France-KLM pour les cadres supérieurs et intermédiaires, plusieurs initiatives de développement ont été mises en place pour enrichir le plan de succession des cadres et des dirigeants et pour anticiper les besoins de compétences spécifiques dans les unités opérationnelles. En cohérence avec le nouveau modèle de leadership du Groupe, pour accompagner les enjeux de l'entreprise et accélérer sa transformation, Air France a actualisé le référentiel de compétences transversales des managers et l'a déployé en 2022. Il définit les « soft » et « hard skills » nécessaires avec les niveaux de maîtrise sur lesquels les dirigeants et managers peuvent s'appuyer pour développer leurs équipes et leurs propres compétences. Pour compléter la boîte à outils du manager, l'offre de formation et de développement a été enrichie en conséquence, avec des outils d'évaluation et d'auto-évaluation pour mesurer les écarts de compétences et mieux identifier les plans individuels pertinents. Par exemple : ■ connaissance de soi : compétences transversales auto- diagnostic, retour d'image à 360° ; ■ l'accompagnement individuel et le mentorat ; ■ le partage entre pairs : le programme Management Lab pour les managers et le programme codéveloppement et « Coup de Pouce » ont embarqué environ 1 500 managers en 2024. Air France et KLM continuent de proposer des programmes de développement des talents et du leadership, comme le programme de formation et de coaching Femmes de talent, qui vise à permettre aux femmes à fort potentiel de développer leurs compétences en matière de leadership au sein du Groupe et d'occuper des postes de direction. Transavia Pays-Bas a pris des mesures importantes pour mettre en œuvre sa vision du développement du leadership, lancée en 2022. Les principaux thèmes sur lesquels Transavia s'appuie sont la responsabilité, l'intégrité et le bien-être mental. Plusieurs initiatives de développement du leadership ont été lancées en 2024, touchant environ 130 cadres, et se concentrant non seulement sur l'inspiration mais aussi sur le développement des compétences de leadership. Le dialogue sincère est un outil important pour les managers et leurs équipes afin de donner corps à la responsabilité, au bien-être mental et à l'intégrité. 4.3.1.6.7Indicateurs – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-13) Heures de formation Nombre moyen d’heures de formation Les heures de formation correspondent au nombre d'heures consacrées à des initiatives visant à maintenir et/ou à améliorer les compétences et les connaissances. Les heures de formation comprennent à la fois des formations réglementaires et non réglementaires ainsi que différents types de formations (par exemple sur site, en ligne). En raison du très faible nombre de salariés dans les catégories de genre « autre » et « non déclaré », seul le nombre moyen d’heures de formation pour les hommes et les femmes est présenté. Nombre moyen d'heures de formation (en heures) 2024 Total Femme Homme Personnel au sol 23,5 20,7 25,2 Personnel navigant commercial 38,5 38,6 38,2 Personnel navigant technique 81,9 81,2 81,9 TOTAL 34,8 30,8 38,1 Fin 2024, le nombre moyen d’heures de formation s’élevait à 31 heures pour les femmes, contre 38 heures pour les hommes. Cette différence s’explique par la représentation des genres dans certaines activités (maintenance des avions ou gestion des pistes) où la certification obligatoire nécessite des heures de formation régulières. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 311 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.7Droit du travail et Droits Humains 4.3.1.7.1IRO matériels – Droit du travail et droits humains (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Droits des salariés et droits humains N: Les pratiques de management pourraient porter atteinte aux droits du travail et aux droits de l’Homme du personnel Air France-KLM sur son lieu de travail OO R: Risques financiers liés à une atteinte à la réputation d’Air France-KLM en cas de non-respect des droits de l'Homme et des droits du travail du personnel Air France- KLM sur son lieu de travail court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.1.7.2Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) En tant que groupe international opérant dans le monde entier et employant un grand nombre de personnes, Air France-KLM s'engage à respecter à la fois les valeurs éthiques et la législation en vigueur dans tous les domaines de la conformité réglementaire. Le Groupe se conforme à toutes ces législations non seulement parce qu'il est tenu de le faire, mais aussi parce qu'il s'agit d'un élément essentiel de la réalisation de son objectif et de ses valeurs d'entreprise et d'un impératif pour être en mesure de préserver la compétitivité, la réputation de l'entreprise et la durabilité de ses activités. Le groupe Air France-KLM reconnaît et respecte les normes internationales applicables aux personnes morales en matière d'éthique et de conformité dont, notamment, le Pacte mondial des Nations Unies, les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), les Droits de l'enfant et les Principes de conduite des affaires de l'UNICEF. Signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003, le groupe Air France-KLM s'est engagé à respecter les dix principes du Pacte mondial. Il a intégré ces dix principes dans sa stratégie, ses politiques et ses procédures et les promeut activement auprès de ses partenaires et fournisseurs. La dernière communication sur les progrès réalisés a été publiée le 30 mai 2022. L'importance du respect des principes éthiques dans les activités commerciales quotidiennes est réaffirmée dans un certain nombre de documents. Certains de ces documents s'appliquent à tous les salariés, quels que soient leur poste, leur lieu d'affectation et leurs activités, comme les Principes d'Air France-KLM et le Code de conduite anticorruption. Ces documents font l'objet d'une communication régulière, de campagnes de sensibilisation et de programmes de formation. En outre et sans préjudice de la documentation susmentionnée, d'autres documents peuvent être consacrés à : ■ certaines entités juridiques afin de se conformer aux lois locales ou aux règlements internes applicables ; ■ des fonctions spécifiques (comme la Charte pour le domaine des achats ou le Code de déontologie pour le domaine des finances). Air France-KLM assume ses responsabilités en tant qu'employeur et partenaire économique. Elle place son engagement d'entreprise citoyenne, responsable et innovante, au cœur de sa stratégie. Les engagements du Groupe sont énoncés dans sa Déclaration de responsabilité sociale, les Principes d'Air France-KLM et son état de durabilité. La politique de développement durable d'Air France-KLM s'inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis par les grands principes internationaux : la Déclaration universelle des droits de l'Homme, la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) sur les principes et droits fondamentaux au travail et les Principes directeurs de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). Dans le cadre de sa signature du Pacte mondial des Nations Unies, le Groupe soutient les dix principes dans les domaines des droits de l'Homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption et promeut cet engagement auprès de ses partenaires. En intégrant le développement durable dans ses activités et ses opérations, le Groupe s'efforce de contribuer de manière significative à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies dans son champ d'influence. En juillet 2020, le groupe Air France-KLM a publié les Principes d'Air France-KLM qui énoncent les valeurs et les droits fondamentaux au sein du Groupe. Les Principes d'Air France-KLM ont été élaborés en coopération avec le Comité d'entreprise européen et les représentants du personnel. Les Principes d'Air France-KLM s'appliquent à tous les salariés du groupe Air France-KLM, y compris ceux qui travaillent à temps partiel ou sous contrat temporaire. 312 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Ils sont régulièrement révisés pour s'assurer qu'ils sont à jour. Les Principes d'Air France-KLM réaffirment à tous les salariés l'engagement du groupe Air France-KLM à favoriser un climat de confiance mutuelle, de respect, de transparence et de confidentialité et à promouvoir un environnement de travail où la santé, la sécurité et la qualité de vie sont des priorités essentielles, sans compromis. Ils comprennent les engagements en matière de diversité et d'inclusion, de santé et de sécurité, de conditions de travail, y compris la formation et le développement des compétences, la rémunération, le temps de travail, la liberté d'association, le dialogue social, la lutte contre l'esclavage moderne et la traite des êtres humains ou le travail des enfants, la protection de l'environnement et des communautés locales, la protection de la vie privée et l'éthique numérique, la lutte contre la corruption, la fraude et les abus de marché, le respect des embargos, des sanctions commerciales et des règles de contrôle des exportations, les lois sur la concurrence et les relations avec les tierces parties. Ils servent de base commune à toutes les sociétés du groupe Air France-KLM et soutiennent les nouvelles initiatives, les procédures, les règles et les codes de conduite et sont utilisés pour élaborer du matériel de formation sur les domaines de conformité pour les salariés du groupe Air France-KLM. Ces Principes d'Air France-KLM s'appliquent également à toutes les parties prenantes d'Air France-KLM, quelle que soit leur nature, et le groupe Air France-KLM encourage tous ses clients, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés locales à les respecter. 4.3.1.7.3Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Droit du travail et droits humains (S1-2) Tous les salariés du groupe Air France-KLM peuvent accéder aux Principes d'Air France-KLM par le biais de leurs intranets respectifs et du site Internet d'Air France-KLM. En cas de question ou de commentaire sur ces sujets, ils peuvent s'adresser à leur RH ou à leur responsable. 4.3.1.7.4Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Droit du travail et droits humains (S1-3) Comme indiqué précédemment, le Groupe a affirmé son engagement à promouvoir un climat de confiance et de respect mutuel dans un environnement de travail où aucune forme de discrimination, de micro-agression ou de harcèlement n'est tolérée (voir section 4.3.1.5.2). Cette politique de tolérance zéro est soutenue par l'engagement d'accroître la sensibilisation à la protection et d'améliorer les mesures de prévention. En complément, une procédure d'avertissement est également disponible (voir section 4.3.1.5.4). Les Principes rappellent également aux salariés les politiques de transparence et les outils de signalement qui permettent d'enquêter sur les incidents et d'y remédier. Les étapes sont décrites comme suit : « Mise en œuvre : Faire part de vos préoccupations 1) Responsable ‒ Le premier point de contact pour faire un rapport est votre responsable hiérarchique. 2) Point d'escalade : • Responsable / Département concerné ‒ Si le signalement à un responsable hiérarchique est impossible ou non souhaitable, les individus peuvent également soumettre leurs rapports à un département concerné ou aux responsables de la conformité. Certains principes prévoient des mécanismes de signalement spécifiques pour lesquels des informations détaillées peuvent être trouvées dans la politique applicable. (par exemple, les ressources humaines, le bureau de conformité, les achats, le bureau de protection des données). • Les représentants du personnel de l'entreprise dans les pays où il existe, ou en dernier recours les individus peuvent contacter le Comité restreint du Comité d'entreprise européen. 3) Procédures de dénonciation ‒ Dans des circonstances exceptionnelles, un rapport peut être fait en utilisant les procédures de dénonciation disponibles sur le portail en ligne de la compagnie aérienne. Avant d'ouvrir un dossier, les personnes sont encouragées à suivre la procédure d'escalade mentionnée ci-dessus. Nous nous écoutons les uns les autres ouvertement et sans préjugés. Créer un climat de tolérance et de transparence est notre priorité. Nous encourageons donc nos collègues à faire part de leurs préoccupations. Il est important pour nous de disposer de canaux de signalement clairs et faciles à utiliser. Nombre de nos principes sont détaillés dans des politiques et des documents assortis de mécanismes et de procédures de signalement spécifiques. Les ressources sont disponibles sur les sites web externes de l'entreprise ou sur les plateformes intranet internes. Les salariés sont encouragés à les utiliser. La transparence et la confiance font partie intégrante de notre culture d'entreprise et sont essentielles à l'efficacité de nos principes. Nous ne prenons pas de mesures de rétorsion à l'encontre des personnes qui font part de leurs préoccupations par le biais de cette structure. Tout cas signalé sera traité de manière équitable et confidentielle. » Extrait des Principes d’Air France-KLM version approuvée en juillet 2020 (page 10). 4.3.1.7.5Cibles – Droit du travail et droits humains pour le personnel (S1-5) Le groupe Air France-KLM reconnaît l'importance de traiter les questions relatives aux droits de l'Homme dans le cadre de ses activités. Conformément à notre engagement en faveur de pratiques commerciales responsables, nous travaillons activement au renforcement de nos procédures d'évaluation des risques en matière de droits de l'Homme. Cela inclut la mise en œuvre d'un plan d'adaptation qui renforcera notre capacité à identifier, prévenir et atténuer tout impact négatif potentiel sur les droits de l'Homme associé à nos activités commerciales. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 313 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.1.7.6Actions en place ou à venir – Droit du travail et droits humains (S1-4) Les droits de l'Homme sont le fondement de la cohésion sociale, économique et culturelle au sein de chaque compagnie et dans l'ensemble du groupe Air France-KLM. Chaque salarié d'Air France-KLM a droit à des conditions de travail qui protègent sa santé, sa sécurité et sa dignité et garantissent un dialogue social. Dans le cadre de ses activités, le groupe Air France-KLM a identifié les facteurs de risques liés aux droits de l'Homme. Les mesures mises en place pour atténuer ces risques se répartissent en plusieurs catégories : la santé et la sécurité des personnes, l'égalité des chances, la recherche d'un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée et les procédures de protection des données personnelles des clients et des salariés (voir sections 4.3.4.3.4 « Confidentialité et sécurité des données personnelles », 4.4.1.1 « Culture d’entreprise (G1-1) » et 4.4.1.6 « Personal Data Protection »). Les entités françaises du groupe Air France-KLM sont tenues de mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et la protection de la santé physique et mentale des travailleurs en termes d'instructions, de formation, de matériels et d'outils, d'équipements de protection, d'organisation des conditions de travail et d'interactions pour prévenir le harcèlement, etc. conformément à la loi française (article L. 4121-1 à 5 du Code du travail français), faute de quoi tout manquement peut entraîner une responsabilité pénale. Toutes les entités du groupe Air France-KLM appliquent des principes de sécurité et de sûreté qui peuvent même être renforcés par les réglementations locales applicables dans le pays d'enregistrement de ces entités. Air France a mené des actions de sensibilisation de ses salariés sur la traite des êtres humains, afin de les aider à identifier les situations à risque et à agir contre cette forme de criminalité organisée internationale, comparable à l'esclavage moderne. Qu'il s'agisse de traite à des fins de travail forcé ou de criminalité, d'exploitation sexuelle, d'adoption illégale ou de mariage forcé, d'enfants soldats, de trafic d'organes ou d'autres formes d'exploitation humaine, le personnel au sol et le personnel navigant doivent être en mesure de reconnaître les comportements qui peuvent sembler anormaux ou préoccupants et, en cas de suspicion de traite des êtres humains, de signaler l'événement dans les plus brefs délais et conformément aux instructions internes. Ces actions ont été initiées en 2019. 4.3.1.7.7Indicateurs – Droit du travail et droits humains (S1-17) Plaintes et incidents Plaintes déposées par les salariés Nombre de plaintes déposées par les salariés via les canaux permettant de faire part de leurs préoccupations. Ce nombre correspond à la somme de toutes les plaintes au sein du groupe Air France-KLM qui ont été reçues, analysées et confirmées via les canaux concernés. Incidents de discrimination, y compris de harcèlement Le nombre d'incidents de discrimination comprend les incidents, qui se sont déroulés sur le lieu de travail, liés à la discrimination fondée sur le genre, l'origine raciale ou ethnique, la nationalité, la religion ou les convictions, le handicap, l'âge, l'orientation sexuelle ou d'autres formes pertinentes de discrimination impliquant des parties prenantes internes et/ou externes au sein d'Air France-KLM au cours de la période de référence. Les incidents de harcèlement en tant que forme spécifique de discrimination sont inclus dans ce nombre. La définition des cas de discrimination et de harcèlement est conforme aux lois et réglementations locales applicables et aux définitions internes, le cas échéant. Incidents graves en matière de droits de l’Homme Les incidents graves relatifs aux droits de l’Homme impliquant des salariés d’Air France-KLM sont signalés lorsqu’ils sont portés à la connaissance d’Air France-KLM par tous les canaux disponibles (parmi lesquels des mécanismes internes, des poursuites officielles ou des accusations publiques fondées). Incidents, plaintes, impacts graves en matière de droits humains 2024 Nombre de plaintes déposées par les salariés 57 Nombre de plaintes déposées auprès des points de contacts nationaux au sein de l'OCDE – Incidents de discrimination (incluant harcèlement) 20 Incidents graves en matière de droits humains – Incidents graves en matière de droits humains relatifs aux principes des Nations unies, de l'OIT, de l'OCDE – Indemnisation et amendes (en millions d'euros) 2024 Amendes, pénalités et indemnisation pour dommages en raison d'incidents graves en matière de droits humains – Amendes, pénalités et indemnisation pour dommages en raison d'incidents et de plaintes 0,2 314 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 4.3.2.1Interaction entre IRO, stratégie et modèle d'affaires (ESRS2 SBM-2, SBM-3) La chaîne de valeur d'Air France-KLM (voir section 4.1.2.1 « Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) ») se compose de plusieurs fournisseurs majeurs en amont (fabricants d'équipements d'origine (OEM) et prestataires de service de maintenance, réparation et révision (MRO), fournisseurs de carburant et de SAF, aéroports, prestations de services aéroportuaires (handlers), prestataires de restauration), dont certains agissent également en tant que partenaires en aval (expéditeurs de fret). Pour la distribution en aval de ses services de transport, Air France-KLM travaille avec des intermédiaires tels que des agents de voyage et des entreprises, des e-agents et des transitaires. Les politiques, objectifs et plans d'action de ce chapitre s'appliquent aux fournisseurs en amont contractés par les deux plus grandes compagnies aériennes du groupe Air France-KLM, Air France et KLM, qui représentent la grande majorité des fournisseurs du Groupe. Le département des achats d'Air France-KLM dirige le processus de contractualisation de ces fournisseurs. 4.3.2.1.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) Le modèle de création de valeur d'Air France-KLM considère les différents partenaires de la chaîne de valeur comme des parties prenantes importantes d'Air France- KLM. Le Groupe procède à une analyse de double matérialité (DMA), qui permet d’évaluer les priorités essentielles à l'activité du Groupe et de comparer les résultats avec ceux des analyses de matérialité précédentes. Le Groupe associe les fournisseurs en amont à cette évaluation. Lors de la dernière analyse de double matérialité, un groupe de fournisseurs en amont du secteur aéronautique travaillant avec Air France-KLM a été interrogé afin d'identifier (entre autres) les impacts, les risques et les opportunités que le Groupe pourrait générer pour leurs travailleurs. Les fournisseurs concernés étaient tous sous contrat avec les deux plus grandes compagnies aériennes du Groupe, Air France et KLM. Par le biais de son site internet « Air France-KLM Procurement », l'équipe Achats d'Air France-KLM entretient un dialogue permanent avec ces fournisseurs en les informant, entre autres, de sa politique et de son engagement en matière de développement durable. Pour comprendre comment Air France-KLM engage un dialogue dynamique avec ses parties prenantes, en prenant en compte leurs perspectives à travers de multiples canaux, veuillez vous référer aux informations plus détaillées fournies dans la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) ». 4.3.2.1.2IRO matériels – Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Conditions de travail et dialogue social du personnel de la chaîne de valeur N: Le personnel de la chaîne de valeur d'Air France-KLM pourrait être impacté négativement par les conditions de travail et le dialogue social (y compris les droits du travail et les droits de l'Homme) VC R: Risque financier lié aux perturbations dans la chaîne de valeur en raison des conditions de travail et d'un dialogue social conflictuel et aux atteintes à la réputation du Groupe Court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IROs matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». Les contrats avec les partenaires de la chaîne de valeur en aval contiennent soit des références aux Principes d'Air France-KLM, soit des clauses contractuelles faisant référence à l'application des lois et réglementations relatives à la protection de l'emploi et aux conditions de travail (voir section 4.3.2.2 « Conditions de travail et dialogue social pour les travailleurs de la chaine de valeur (S2-1, S2-2, S2-3, S2-5, S2-4) »). Dans la DMA, il a été identifié que les travailleurs (en général) de la chaîne de valeur d'Air France-KLM pourraient être affectés négativement par les conditions de travail et le dialogue social. Aucun impact positif n'a été identifié. En outre, il a été conclu que les perturbations de la chaîne d'approvisionnement dues à des conditions de travail et à un dialogue social conflictuels pouvaient entraîner un risque financier et nuire à la réputation du Groupe. L'outil actuel d'évaluation des risques liés aux achats intègre des données géographiques et sectorielles fournies par EcoVadis et permet au Groupe d'identifier les risques liés aux conditions de travail et au dialogue social. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 315 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale Le département des achats d'Air France-KLM est en cours de réévaluation de son système d’identification des risques liés aux achats afin de mieux évaluer la nature des risques (systémiques ou individuels). La mise en œuvre de la gestion par catégorie et la réévaluation du processus d’identification des risques liés aux achats permettront d'améliorer l'identification des groupes spécifiques de travailleurs de la chaîne de valeur qui sont les plus touchés/dépendants ou qui sont exposés à des risques importants. Lors de l’analyse de double matérialité, les conditions de travail et le dialogue social ont été identifiés comme deux sujets importants pour les travailleurs de la chaîne de valeur. Cependant, ces dernières années, peu de risques et d'impacts ont été détectés, c'est pourquoi il n'existe pas encore de processus structurel pour intégrer les impacts/ risques/opportunités matériels identifiés concernant les travailleurs de la chaîne de valeur dans la stratégie et le modèle économique d'Air France-KLM. Dans le cadre de son programme Achats responsables, Air France-KLM envisage d'entamer un dialogue avec les fournisseurs en amont sur les priorités du développement durable et la mise en œuvre de solutions innovantes (impact positif). 4.3.2.2Conditions de travail et dialogue social pour les travailleurs de la chaine de valeur (S2-1, S2-2, S2-3, S2-5, S2-4) 4.3.2.2.1Politiques – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) Les Principes d'Air France-KLM définissent des normes éthiques de haut niveau pour toutes les entreprises du groupe Air France-KLM. Air France-KLM encourage toutes les parties de la chaîne de valeur -en amont et en aval- à s'engager à respecter ces principes et à les appliquer à tous les travailleurs de la chaîne de valeur. Ces Principes sont basés sur le Pacte mondial des Nations Unies, la Déclaration universelle des droits de l'Homme et les conventions de l'OIT relatives aux principes et droits fondamentaux au travail. Les Principes d'Air France-KLM couvrent des sujets tels que les conditions de travail et la liberté d'association, la négociation collective et le dialogue social. Ils ont été élaborés en coopération avec le Comité d'entreprise européen et les représentants du personnel. Comme expliqué au point 4.3.2.2.1 « Politiques – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) » un programme spécial a été développé sous la Direction achats d'Air France-KLM, spécifiquement pour tous les fournisseurs de la chaîne de valeur en amont (énumérés au point 4.3.2.2 « Conditions de travail et dialogue social pour les travailleurs de la chaine de valeur (S2-1, S2-2, S2-3, S2-5, S2-4) » sous contrat avec les deux plus grandes compagnies aériennes du Groupe, Air France et KLM. Le programme Achats responsables d'Air France-KLM soutient un processus d'approvisionnement qui vise à sélectionner des produits, des services et des partenaires commerciaux plus durables, en accord avec les ambitions d'Air France-KLM en matière de développement durable. Le fondement de ce programme est une approche basée sur le risque qui identifie les fournisseurs à haut risque et les fournisseurs critiques comme étant la priorité du Groupe dans le cadre de l'engagement de diligence raisonnable de la chaîne de valeur. Ce système de cartographie des risques est basé sur les catégories d'achats d'Air France-KLM et relie ces catégories aux catégories CITI de l'ONU et à leur niveau de risque ESG. Ce programme comprend : ■ un code de conduite des fournisseurs, obligatoire pour tous les fournisseurs en amont de l'approvisionnement d'Air France-KLM (le « Code de conduite fournisseurs ») ; ■ une évaluation EcoVadis (obligatoire pour tous les fournisseurs d'Air France-KLM Procurement à haut risque) qui couvre des sujets tels que les conditions de travail et le dialogue social Au début du processus de passation des marchés (ou d'achats), le département des achats d'Air France-KLM sensibilise les fournisseurs (potentiels) en amont d'Air France et/ou de KLM à sa politique d’achats responsables et à l'implication des fournisseurs. Comme point de départ, le Groupe demande à ses fournisseurs en amont de signer le Code de conduite fournisseurs d'Air France-KLM. L'élaboration du Code de conduite d'Air France-KLM a été stimulée par l'introduction de la loi française Sapin 2 « anticorruption » en 2016 et de la loi française sur le devoir de vigilance sur les violations des droits de l'Homme et les atteintes à l'environnement en 2017, ainsi que de la loi britannique Modern Slavery Act en 2015. Ces lois et d'autres législations (en cours) sur la diligence raisonnable dans la chaîne d'approvisionnement des entreprises, telles que les directives de l'UE, ont abouti au Code de conduite fournisseurs mettant explicitement l'accent sur les droits de l'Homme et les conditions de travail, que les fournisseurs d'Air France-KLM doivent appliquer dans leurs propres opérations et leur chaîne d'approvisionnement. Dans le Code de conduite fournisseurs, Air France-KLM déclare qu'il encourage la dénonciation de tout comportement professionnel inapproprié au sein de l'entreprise, conformément à sa politique « Speak-up ». Cet déclaration ne s'applique pas seulement à son propre personnel, mais aussi à toute personne en contact avec Air France-KLM dans le cadre de son travail. 316 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Le Code de conduite des fournisseurs repose sur les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies ainsi que sur des normes internationales connexes, notamment la Déclaration universelle des droits de l'Homme, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme, les principes relatifs aux droits de l'enfant et aux entreprises, la Convention fondamentale de l'Organisation internationale du travail (OIT), les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les lois anticorruption. Le Code de conduite couvre des sujets sociaux tels que la liberté d'association et la négociation collective, les salaires et les heures de travail, ainsi que la santé et la sécurité. Il est régulièrement mis à jour par les domaines de la conformité et de l'approvisionnement afin de garantir son alignement sur les réglementations applicables. Air France-KLM et son principal fournisseur informatique en aval se sont engagés contractuellement à respecter toutes les règles et réglementations relatives à la protection du travail et aux conditions de travail et à permettre au personnel de bénéficier des lois sociales et des conventions collectives. Pour une description du plan de vigilance et de la loi française sur le devoir de vigilance, veuillez vous référer au chapitre 4.7 « Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance ». 4.3.2.2.2Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) Les acheteurs d'Air France-KLM s'engagent avec le responsable de compte des fournisseurs sous contrat avant et après le lancement d'une évaluation EcoVadis (respectivement sur les attentes d'Air France-KLM vis-à-vis des fournisseurs et sur le lancement d'un plan d'action correctif en cas de score insuffisant). La responsabilité finale de l'engagement avec les fournisseurs d'Air France-KLM sur les risques identifiés incombe à la fois aux dirigeants (EVP/SVP/VP) et au DPO (Domain Procurement Officer) d'Air France-KLM. Si les fournisseurs ne répondent pas et/ou n'adhèrent pas aux politiques d'achats responsables, ces dirigeants doivent approuver les exceptions. Il n'existe pas encore de procédure formelle pour évaluer l'efficacité du processus d'engagement. Air France-KLM n'a signé aucun accord mondial sur les droits fondamentaux et la responsabilité sociale (ni pour ses propres travailleurs, ni pour les travailleurs de la chaîne de valeur). 4.3.2.2.3Processus visant à remédier aux impacts négatifs – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-3) En général, Air France-KLM intègre les principes du Pacte mondial des Nations Unies et les lignes directrices de l'OCDE dans toutes les politiques concernant les travailleurs de la chaîne de valeur. Pour les fournisseurs contractés en amont, le département des achats d'Air France-KLM a mis en place un processus de sélection des risques qui intègre les données d'EcoVadis sur les risques et qui constitue la base de l'engagement d'un acheteur d'Air France-KLM lors de son contact formel avec un fournisseur. Ce processus de sélection et d'évaluation des risques est un processus continu. Le processus actuel de sélection et d'évaluation des risques ne permet pas encore d'identifier les travailleurs les plus vulnérables de la chaîne de valeur. Si des impacts négatifs sont détectés, le service Achats d'Air France-KLM demandera à son fournisseur habituel de développer et de mettre en œuvre un plan d'action correctif (PAC). Pendant la mise en œuvre de ce plan, son efficacité est activement contrôlée. Pour permettre aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations, Air France-KLM a mis en place un certain nombre de mécanismes de retour d'information : le personnel d'Air France-KLM et des parties prenantes (y compris les parties contractantes, les prestataires de services, les fournisseurs, les sous- traitants), quel que soit leur lieu de résidence, peut déposer un rapport via l'Integrity Line (page internet). Dans son Code de conduite des fournisseurs, publié sur son site Internet, le service des achats d'Air France-KLM explique que toute personne en contact avec Air France- KLM peut signaler tout soupçon de comportement commercial inapproprié, comme cela est expliqué sur le site Internet d'Air France-KLM. Air France-KLM a désigné des salariés dédiés, impartiaux et formés en interne pour traiter les rapports reçus par l'intermédiaire de l'outil en ligne. Ils vérifient que le rapport répond aux critères d'acceptabilité et contactent les dénonciateurs. Une stricte confidentialité est garantie en ce qui concerne l'identité des dénonciateurs et des personnes visées, ainsi que les informations recueillies par les destinataires. Il n'existe pas encore de processus d'évaluation formel permettant d'évaluer le degré de sensibilisation et de confiance, ni de protection contre les représailles. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 317 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.2.2.4Cibles – Travailleurs de la chaine de valeur (S2-5) Pour évaluer l'efficacité du programme Achats responsables, la Direction des achats d'Air France-KLM se fixe des objectifs stricts en matière de conformité au Code de conduite fournisseurs (objectif 2024 : 85 %, résultat 2024 : 84 %) et à l'évaluation EcoVadis (objectif 2024 : 470 fournisseurs évalués avec un score supérieur ou égal à 45, résultat 2024 : 596 fournisseurs évalués), qui sont révisés chaque année. La responsabilité de la réalisation de ces objectifs incombe à la Direction générale des achats d'Air France-KLM. Il n'existe pas encore de processus formel permettant d'impliquer les travailleurs de la chaîne de valeur (ou leurs représentants ou mandataires pertinents) dans la définition des objectifs, le suivi et l'amélioration des performances. 4.3.2.2.5Actions en place ou prévues – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-4) Les plans d'action suivants sont en place : ■ Responsabiliser les acheteurs (engagement des acheteurs) : • Tous les acheteurs doivent signer un Code de déontologie qui décrit les règles éthiques à suivre dans leurs relations avec les fournisseurs. Dans ce Code d'éthique, il est spécifiquement indiqué que les fonctions d'achat doivent être très vigilantes et veiller à ce que les droits du travail et le dialogue social soient respectés par les fournisseurs sous contrat ; • Tous les nouveaux acheteurs participent à la formation « License to Buy », qui propose une journée complète de formation en présentiel sur les questions ESG, en mettant l'accent sur le contexte, les ambitions de l'entreprise et le rôle de l'acheteur, ainsi que des exercices. Un programme de formation est prévu pour l'ensemble des achats (Direction et acheteurs), qui comprend des ateliers sur le Code de conduite et le modèle EcoVadis. En outre, il existe un réseau d'ambassadeurs ESG avec des acheteurs de tous les domaines d'achat, afin de partager les informations et les meilleures pratiques. Une Académie des achats a été lancée, offrant une formation sur divers sujets liés au développement durable. Il s'agit d'un programme d'apprentissage en ligne obligatoire pour le personnel chargé des achats, qui comprend une section sur le développement durable. ■ Mobiliser et innover avec les fournisseurs (engagement des fournisseurs). ■ Aviation Initiative for Responsible Procurement (AIRPro) : les membres ‒ avec EcoVadis ‒ visent à introduire des normes similaires pour les achats responsables, à accroître la transparence de la chaîne d'approvisionnement et à soutenir la transition de l'industrie aéronautique vers la durabilité. (1)https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014R0598 ; https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/598/oj/eng (2)https://open.overheid.nl/documenten/a88f9b20-4f7a-4730-bc29-2a65832253ba/file ‒ Voir pour les parties prenantes le dossier joint, annexe H : nota van Antwoord. (3)https://outil2amenagement.cerema.fr/outils/plan-prevention-du-bruit-dans-lenvironnement-ppbe#:~:text=Le%20PPBE%20est %20un%20outil%20d%E2%80%99action%20pour%20pr%C3%A9venir,infrastructures%20ou%20ferroviaires%20ou%20constat %C3%A9es%20dans%20certaines%20agglom%C3%A9rations. (4)https://open.overheid.nl/documenten/a88f9b20-4f7a-4730-bc29-2a65832253ba/file (5)https://open.overheid.nl/documenten/ronl-f240907b258252dcc842c5c9ff8486e4e94268c0/pdf 318 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.3Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 4.3.3.1Interaction entre IRO, stratégie et modèle d'affaires (ESRS2 SBM-2, SBM-3) 4.3.3.1.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) Air France-KLM tient compte des intérêts et des points de vue des parties prenantes et des riverains des aéroports en matière de pollution sonore comme stipulé dans la directive européenne 2002/49/CE (1). Cette directive garantit que les intérêts et les points de vue des parties prenantes sont pris en compte en demandant à chaque État membre d'évaluer la pollution sonore au moyen de cartes de bruit et de plans d'action. Elle met également l'accent sur la participation active du public et des parties prenantes à chaque étape du processus. Il s'agit des autorités locales, des gestionnaires d'infrastructures, des représentants de la société civile et des citoyens eux-mêmes. Ces parties prenantes expriment leurs préoccupations et leurs suggestions dans le cadre de consultations publiques obligatoires. Les informations sur les cartes de bruit et les plans d'action sont accessibles publiquement, afin de favoriser une compréhension commune et une approche coordonnée de la gestion de la pollution sonore (2). Ce processus permet à Air France-KLM de recueillir les points de vue de ses parties prenantes, les personnes vivant à proximité des aéroports. ■ En France, des plans de protection contre le bruit dans l'environnement (PPBE (3)) ont été mis en place pour prévenir et réduire les effets des nuisances sonores des grandes infrastructures. Les plans PPBE sont un outil réglementaire issu de la directive européenne 2002/49/ CE pour prévenir et réduire les effets des nuisances sonores dont les conséquences négatives sur la santé et la qualité de vie de la population sont avérées. Pour les aéroports, ils sont élaborés par le préfet. Ils sont mis à jour tous les cinq ans. L'appréciation et l'évaluation des PPBE s'appuient sur des cartes de bruit modélisées par des organismes d'ingénierie publique (Cerema, Bruitparif) et approuvées par l'État. Ces plans sont mis à la disposition du public pendant une période de deux mois afin que chacun puisse faire part de ses observations. ■ Aux Pays-Bas (4) , l'approche est pilotée par le ministère de l'Infrastructure et le Rijkswaterstaat qui gère les infrastructures nationales. Le ministère a élaboré un plan d'action « Bruit environnemental Schiphol 2024-2029 » conformément à la directive européenne 2002/49/CE relative à l'évaluation et à la gestion du bruit dans l'environnement. Il décrit les résultats des cartes stratégiques d'exposition au bruit (cartes de bruit des aéroports pour Schiphol 2021 (5)) et l'évaluation des mesures politiques qui ont été et seront mises en œuvre pour limiter le bruit du trafic aérien à destination et en provenance de l'aéroport de Schiphol. Ce plan d'action décrit la manière dont les mesures visant à limiter la pollution sonore seront mises en œuvre au cours de la prochaine période de planification. Pour la période de planification 2024-2029, outre la réalisation de l'objectif fixé dans le plan d'action 2018-2023, une nouvelle réduction de l'exposition au bruit est envisagée afin de rétablir l'équilibre entre l'utilisation de l'aéroport et les effets sur le cadre de vie autour de l'aéroport. Au cours de la période de planification, des efforts seront faits pour maintenir le nombre et l'étendue de l'exposition des résidents au bruit des avions (intérêt public d'un environnement de vie sain du Mémorandum sur la politique de l'aviation) aussi bas que possible, tout en tenant compte des fonctions de trafic (qualité du réseau, trafic, etc.) de l'aéroport de Schiphol. Pour concrétiser ces plans d’amélioration de nuisances sonore, une procédure d'approche équilibrée a été lancée, approche émanant de l’OACI et adoptée par la règlementation européenne, visant à améliorer l'environnement sonore autour des aéroports européens, et promouvoir une meilleure compatibilité entre les activités aéronautiques et les zones résidentielles. Le groupe Air France-KLM est pleinement impliqué dans cette démarche d’approche équilibrée. (1)https://www.airfranceklm.com/sites/default/files/2022-12/AFKLM%20Principles_2021_EN.pdf (2)https://entrevoisins.groupeadp.fr/questions/quest-ce-quune-commission-consultative-de-lenvironnement-cce/ (3)https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-29665-496.pdf AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 319 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.3.1.2IRO matériels – Gestion des nuisances sonores (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Gestion du bruit N: Les nuisances sonores liées aux activités d'Air France- KLM peuvent avoir un impact négatif sur les conditions de vie des communautés proches des hubs Air France- KLM OO R: Risque financier lié aux réglementations sur le bruit entraînant des contraintes d'activité (perte de créneaux aéroportuaires) ou une augmentation des coûts Court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». L’analyse de double matérialité d'Air France-KLM a identifié les nuisances sonores générées par ses activités de transport aérien comme un sujet matériel pour le Groupe. En conséquence, la bonne gestion du bruit généré par ses activités est une priorité pour le groupe Air France-KLM. Il s'agit des nuisances sonores des activités d'Air France-KLM qui peuvent avoir un impact négatif sur les conditions de vie des communautés proches des bases principales d'Air France-KLM, Charles de Gaulle (CDG), Orly (ORY) et Schiphol (SPL). Les risques matériels d'Air France-KLM liés à la gestion du bruit sont des risques d’impact (nuisances sonores) et financiers découlant des réglementations relatives aux nuisances sonores. Ces réglementations peuvent entraîner des contraintes d'activité (risque de réduction de l'accessibilité ou de la capacité des aéroports en raison de la réduction du trafic) ou une augmentation des coûts. Ces risques ont été évalués comme des risques à court et moyen terme. 4.3.3.2Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 4.3.3.2.1Politiques – Gestion des nuisances sonores (S3-1) Air France-KLM reconnaît sa responsabilité dans la réduction des nuisances sonores pour les riverains des aéroports. Cet engagement, formalisé dans les Principes d'Air France-KLM (1), reflète la volonté du Groupe de concilier efficacité opérationnelle et responsabilité environnementale, en assurant un transport aérien plus durable et respectueux des communautés locales. Le niveau le plus élevé de l'organisation responsable de la mise en œuvre de ces principes est le Comité exécutif du groupe Air France-KLM (voir plus d’informations en section 4.1.3.1 « Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) »). 4.3.3.2.2Processus d'engagement – Gestion des nuisances sonores (S3-2) Air France-KLM travaille activement à limiter son empreinte sonore en engageant un dialogue dynamique avec les riverains et les autres parties prenantes à proximité de ses opérations. Le Groupe collabore avec les communautés locales, les autorités aéroportuaires et de navigation aérienne, et les représentants d'organismes spécialisés tels que les commissions consultatives de l'environnement (2) (CCE) dirigées par les préfectures départementales françaises et les groupes de travail « Klankbord groepen » (3) pour les Pays-Bas. Ces commissions visent à développer des solutions durables et de compromis qui équilibrent les activités opérationnelles et les intérêts des résidents. Elles réunissent tous les acteurs concernés par l'environnement aéroportuaire, y compris les professionnels de l'industrie aéronautique, les représentants des autorités locales, les associations de riverains et les organisations de protection de l'environnement. Air France-KLM s'engage auprès des communautés affectées par les nuisances sonores par un dialogue continu avec les parties prenantes dans tous les territoires, y compris les représentants des communautés locales, les autorités aéroportuaires et le contrôle du trafic aérien. En participant à des commissions telles que, pour Air France, les Commissions consultatives de l'environnement (CCE), les Commissions consultatives d'aide aux riverains (CCAR) et le groupe de travail sur les vols de nuit, et, pour KLM, le groupe de réflexion national, le groupe de travail « plus propre, plus silencieux et plus fort » (Minder Hinder), Air France-KLM vise à identifier les mesures qui peuvent réduire les nuisances sonores et améliorer la qualité de l'environnement local. Les plans de protection contre le bruit (PPBE), établis dans le cadre de la directive européenne 2002/49/CE, sont mis à jour tous les cinq ans, le mandat des Commissions consultatives de l'environnement (CCE) est quant à lui, de trois ans. (1)https://minderhinderschiphol.nl/over-dit-plan/ (2) https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-29665-496.pdf (3)Approche équilibrée : https://www.icao.int/environmental-protection/Pages/noise.aspx (4)https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32014R0598 320 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale En France, dans la mesure du possible, pour tous les aéroports français où Air France-KLM est présent, Air France et Transavia France demandent à être membre officiel des Commissions consultatives de l'environnement (CCE), plateforme réglementaire et privilégiée de concertation avec les populations riveraines des aéroports. Au 31 décembre 2024, Air France est membre de 17 CCE en France, dont celles de Paris-CDG et Paris-Orly. Par ailleurs, là où elles existent, Air France est également membre des Commissions consultatives d'aide aux riverains, sous- commissions des CCE impliquées dans l'attribution des aides à l'insonorisation destinées à atténuer les nuisances subies par les riverains. Air France et Transavia France participent également à des sous-commissions et à des groupes de travail sur la pollution sonore de l'air, afin d'aider à trouver les meilleures solutions pour limiter ses externalités environnementales. Aux Pays-Bas, KLM participe, avec d'autres compagnies aériennes, au programme Minder Hinder (1) (Less Hindrance Program) en collaboration avec Schiphol et le contrôle du trafic aérien néerlandais, afin de réduire les nuisances sonores et d'améliorer la qualité de l'environnement local. Ce programme est en constante évolution, ce qui signifie que les mesures sont mises à jour et que de nouveaux éléments sont introduits chaque fois que cela est possible. Grâce à son site internet, les parties prenantes peuvent suivre les mesures, les études et les initiatives d’atténuation des nuisances, dont la mise en œuvre est prévue pour les années à venir afin d'atténuer les nuisances. Le site internet fournit également des mises à jour sur les mesures jugées irréalisables ou impossibles à mettre en œuvre, garantissant ainsi la transparence des résultats attendus. Avant le lancement du plan, environ 1 000 réponses ont été recueillies auprès des habitants et des municipalités, qui ont permis d'affiner et d'améliorer le plan. En plus du plan de réduction du bruit, KLM participe au « National Sounding Board », un groupe de travail (2) axé sur le développement d'un nouveau système de gestion du bruit avec diverses parties prenantes, y compris les résidents, les municipalités et les organisations environnementales. Avec les autres transporteurs nationaux, Schiphol et le contrôle du trafic aérien néerlandais (LVNL), KLM participe également aux consultations sectorielles avec le ministère de l'infrastructure et de la gestion de l'eau, où la réduction des nuisances est au cœur des préoccupations. Aux Pays- Bas, le « plan de lutte contre le bruit environnemental Schiphol 2024-2029 » est prévu pour une durée de six ans. 4.3.3.2.3Processus visant à remédier aux impacts négatifs – Gestion des nuisances sonores (S3-3) Air France-KLM s'engage à voler d'une manière plus durable sur le plan environnemental et d’être socialement responsable, en accord avec les objectifs gouvernementaux et sociétaux, en assurant l'acceptabilité pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires. Ainsi, le Groupe participe activement aux plans de protection contre le bruit dans l'environnement. Ces plans répondent à la directive européenne 2002/49/CE et visent à réduire la pollution sonore autour des aéroports. Pour le groupe Air France-KLM, le processus de remédiation des impacts négatifs du bruit sur les communautés locales repose sur une collaboration étroite avec l'écosystème aéroportuaire, notamment à travers des consultations publiques. Le Groupe collabore avec les États membres de l'Union européenne et d'autres parties prenantes pour assurer la conformité avec le processus d'approche équilibrée (3), intégré dans le règlement européen n° 598/2014 (4) et conçu pour améliorer l'environnement sonore autour des aéroports européens, et promouvoir une meilleure compatibilité entre les activités aéronautiques et les zones résidentielles. Sur les plates-formes d'Air France-KLM, à savoir Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol, la procédure de l'approche équilibrée est appliquée. L'approche équilibrée exige que toutes les options disponibles soient évaluées afin d'identifier la mesure ou la combinaison de mesures la plus rentable pour atténuer un problème de bruit spécifique. Le principe de l'approche équilibrée consiste à identifier les mesures d'atténuation du bruit à travers quatre piliers puis à les analyser, dans le but de résoudre le problème de bruit de manière rentable tout en préservant les avantages de connectivité de l'aéroport. Les quatre piliers de l'approche équilibrée sont les suivants : 1. Réduction du bruit à la source 2. Planification et gestion de l'utilisation des sols 3. Procédures opérationnelles de réduction du bruit, et 4. En dernier recours, restrictions d'exploitation. Les indicateurs de mesure du bruit utilisés dans la réglementation mesurent le niveau sonore moyen sur une période donnée (jour, nuit, etc.). Ils permettent de représenter synthétiquement l'accumulation du bruit des cycles LTO (atterrissage et décollage) des mouvements d'avions sur la période considérée. Les piliers 1 (réduction du bruit à la source) et 3 (procédures opérationnelles) sont donc particulièrement efficaces pour limiter les nuisances sonores autour des aéroports. Air France-KLM participe activement aux approches équilibrées sur ses plates-formes et à toutes les autres approches équilibrées lancées par les ministères des Transports français et néerlandais dans les autres aéroports. Ces approches fournissent des études prévisionnelles détaillées et des analyses d'impact socio- économique et aident à trouver la meilleure solution de compromis, durable pour les compagnies aériennes et contribuant à la réduction des nuisances sonores. Les mécanismes permettant aux communautés concernées de faire part de leurs préoccupations, telles que les plateformes consultatives et orientées vers l'action comme les Commissions consultatives de l'environnement (CCE), les Commissions consultatives d'assistance aux résidents pour Air France et le National Sounding Board pour KLM ont été détaillés dans le paragraphe précédent 4.3.3.2.2. Les questions soulevées par ces plateformes consultatives sont prises en compte dans les approches et des actions équilibrées. (1)L’aviation à l'épreuve du temps pour les Pays-Bas L'engagement de l'industrie aéronautique envers les Pays-Bas : https:// nieuws.klm.com/download/6fd9644e-2646-4125-a398-874fe631eed/10commitmentstoekomstbestendigeluchtvaartvoornederland.pdf (2)https://nieuws.klm.com/plan-klm-groep-geeft-grotere-reductie-geluidshinder-in-de-nacht/ AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 321 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.3.2.4Cibles – Gestion des nuisances sonores (S3-5) Les avions de nouvelle génération, qui sont d’au moins 30 % et jusqu'à 60 % moins bruyants, constituent un puissant levier pour réduire l'empreinte sonore des aéroports. Air France-KLM a mis en place un plan de renouvellement de sa flotte, éliminant progressivement les avions les plus anciens et visant à ce que jusqu'à 80 % de sa flotte soit de nouvelle génération d'ici 2030. L'impact acoustique du groupe Air France-KLM est mesuré en fonction de l'éligibilité de sa flotte en exploitation aux chapitres de bruit de l'OACI. L'indicateur évalue le pourcentage d'avions en fonction de leur marge d’éligibilité aux chapitre 14, le niveau de bruit le plus efficace pour les avions à réaction à ce jour. 4.3.3.2.5Actions en place ou prévues – Gestion des nuisances sonores (S3-4) Les risques et impacts matériel liés aux nuisances sonores susceptibles d'affecter Air France-KLM, à savoir le risque de réduction des créneaux aéroportuaires, le risque de baisse du trafic ou de mesures réglementaires, de contraintes commerciales et d'augmentation des coûts découlant des réglementations sur le bruit, sont atténués par les mesures suivantes : ■ actions visant à réduire le bruit à la source, telles que le renouvellement de la flotte ; ■ procédures opérationnelles telles que l'optimisation des routes de vol, descente continue (procédure d’approche). Le renouvellement de la flotte avec des avions moins bruyants est un moyen efficace de réduire les nuisances sonores autour des aéroports. Air France-KLM investit continuellement dans le renouvellement de sa flotte avec des avions de dernière technologie qui sont au moins 30 % et jusqu'à 60 % moins bruyants. Le Groupe accélère également le retrait progressif des avions les moins adaptés à sa feuille de route environnementale. D'ici 2030, jusqu'à 80 % de la flotte d'Air France-KLM sera composée d'avions de nouvelle génération, contre 5 % en 2019. En termes de réduction du bruit, les nouveaux avions entrant dans la flotte d’Air France-KLM devraient réduire l’impact sonore d’au moins 30 % et jusqu’à 60 % par rapport aux avions de taille équivalente de la génération précédente. Le détail des commandes de matériel aéronautique figure en Note 38 « Commande de matériels aéronautiques » annexés aux états financiers. Les procédures opérationnelles telles que l'optimisation des itinéraires de vol et la descente continue ont également un impact sur les niveaux de bruit. C'est pourquoi Air France-KLM s'efforce de minimiser son impact sur l'environnement par une série de mesures, notamment en collaborant avec le contrôle aérien pour optimiser les descentes et les décollages. En outre, Air France-KLM soutient activement le gouvernement et les départements de l'aviation civile dans l'adoption rapide et généralisée des procédures de descente continue dans tous les aéroports. Aux Pays-Bas, le 11 janvier 2024, KLM et 30 autres parties ont appelé à un programme d'action commun « Together towards cleaner, quieter, stronger » (1). KLM a exprimé son engagement à travailler à la réduction du bruit pour les résidents vivant près de Schiphol et d'autres aéroports. Deux réunions d'information ont été organisées avec le ministère de l'infrastructure et de la gestion de l'eau. Le 6 décembre 2024, le ministère néerlandais a notifié, dans le cadre de la procédure de l'approche équilibrée, l'ensemble des mesures suivantes : ■ utilisation d’avions plus silencieux la nuit ; ■ différenciation des tarifs ; ■ renouvellement supplémentaire de la flotte ; ■ exclusion des avions bruyants la nuit, jusqu'à -13 EPNdB (2) ; ■ maximum de 27 000 vols de nuit ; ■ réduction de la capacité à un maximum de 477 000 à 478 000 mouvements d'avions par an. En France, les aéroports de Paris-Orly et de Paris-Charles de Gaulle sont déjà soumis à des restrictions de bruit : ■ couvre-feu et plafonnement des créneaux horaires annuels à Paris-Orly ; ■ plafonnement nocturne des créneaux horaires à Paris- Charles de Gaulle ; ■ accès limité pendant les heures de nuit pour les avions les plus bruyants sur les deux aéroports. (1)https://aviationweek.com/air-transport/safety-ops-regulation/french-government-rules-out-orly-curfew-extension-limit-noise 322 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Deux approches équilibrées ont été lancées à l'été 2023 pour ces deux aéroports parisiens et sont toujours en cours : ■ Pour Paris-Orly (1), un projet de nouvelle réglementation prévoit la mise en place progressive, entre 2026 et 2029, d'un couvre-feu strict à partir de 22 heures pour les avions les plus bruyants (ceux dont la marge acoustique cumulée est inférieure à 17 EPNdB). Cette nouvelle restriction, si elle est officiellement promulguée par le gouvernement, fera d'Orly l'aéroport le plus strict d'Europe en matière de nuisances sonores, seuls les avions de dernière génération les plus silencieux étant autorisés à atterrir ou à décoller après 22 heures. ■ L'approche équilibrée est moins avancée pour Paris- CDG. Air France est à la disposition de l'autorité compétente pour participer aux analyses et apporter toute son expertise en matière de nuisances sonores. En prenant des mesures locales pour réduire l'impact sonore et en favorisant les relations avec les communautés avoisinantes et autorités, Air France-KLM souligne son engagement à respecter et à prendre en compte les préoccupations des communautés vivant à proximité de ses activités. L'impact des opérations d'Air France-KLM qui peut affecter la santé des communautés proches des aéroports est traité par des projets d'isolation. En France, ces projets sont financés par la taxe sur les nuisances sonores aéroportuaires (TNSA). Aux Pays-Bas, ils sont financés par des taxes sur le bruit imposées par le gouvernement. En France, la taxe sur les nuisances sonores aéroportuaires (TNSA) est appliquée dans les plus grands aéroports du pays depuis 2004. Les fonds collectés auprès des compagnies aériennes sont consacrés à l'insonorisation des habitations situées autour des aéroports. Au Pays Bas, autour de l'aéroport de Schiphol, les compagnies aériennes ont également collectivement contribué, au cours des deux dernières décennies, aux taxes sur le bruit qui ont été consacrées à l'insonorisation et à l'indemnisation de la perte de valeur des biens immobiliers autour de l'aéroport. En 2024, le ministère néerlandais a décidé de lancer une nouvelle phase du programme de réduction du bruit, avec l'introduction d'une nouvelle taxe de 25 millions d'euros pour compléter les 577 millions d'euros déjà prélevés pour l'isolation des maisons dans la région de Schiphol. 4.3.3.3Indicateurs – Gestion des nuisances sonores Impact acoustique L'impact acoustique du groupe Air France-KLM est mesuré en fonction de l'éligibilité de sa flotte en exploitation aux chapitres de bruit de l'OACI. L'indicateur mesure le pourcentage d'avions éligible au chapitre 14 qui contient les niveaux de bruit pour les avions civils les plus stricts à date. La flotte en exploitation comprend les aéronefs exploités et temporairement hors exploitation (en maintenance ou en préparation pour une future exploitation). Impact acoustique 2024 Pourcentage d'avions éligibles au titre du chapitre 14 OACI dans la flotte en exploitation 36,9 % En 2023, 100 % de la flotte d'Air France-KLM était éligible à la certification selon les critères de niveau de bruit des chapitres 4 et 14 de l'OACI. Par conséquent, en 2024, Air France-KLM a décidé de mettre l'accent sur le chapitre 14, correspondant au critère de niveau de bruit le plus strict de l'OACI. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 323 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.4Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) Dans le contexte d'Air France-KLM, les consommateurs et les utilisateurs finaux sont ceux qui utilisent directement les services du Groupe. Ils peuvent être classés comme suit : ■ passagers individuels : personnes voyageant pour des raisons personnelles ou de loisirs. Les passagers paient leur voyage à Air France-KLM, qui en contrepartie leur garantit le transport du départ à l'arrivée ; ■ passagers à motif professionnel : personnes voyageant pour des raisons professionnelles. Une entreprise paie Air France-KLM pour le voyage d'un salarié et, en contrepartie, Air France-KLM assure son transport du départ à l'arrivée. Chaque groupe interagit différemment avec Air France- KLM, et l’entreprise s’efforce de répondre à leurs besoins et attentes spécifiques. Pour plus d'informations sur les consommateurs et les utilisateurs finaux, voir les sections ESRS2 4.1.2.1 « Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) » et 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) », qui fournissent plus de détails sur la chaîne de valeur et les parties prenantes. 4.3.4.1Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs liés au climat (ESRS2 IRO-1) Veuillez vous référer aux informations plus détaillées fournies dans la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.4.2Interaction entre IRO, stratégie et modèle d'affaires (ESRS2 SBM-2) 4.3.4.2.1Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) Veuillez trouver plus d'informations dans la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) ». 4.3.4.3Engagement client (S4-1, S4-2, S4-3, S4-5, S4-4, SBM-3) 4.3.4.3.1 IRO matériels – Engagement client (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Engagement client N: Les passagers peuvent être impactés par le manque de transparence des informations et d'assistance en cas de perturbations ou par le manque d'accessibilité des services (passagers en situation de handicap) OO O: Gain de réputation et de fidélité des clients pour Air France-KLM en fournissant une information transparente et une assistance aux passagers Court/moyen N: Le droit à la vie privée des passagers peut être impacté en cas d'utilisation abusive ou de fuite de données personnelles OO/VC R: Risque financier lié à une atteinte à la réputation d'Air France-KLM ou d'amendes liées à un manque d'assistance, d'accessibilité ou de fuite de données Court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IROs matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 324 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.4.3.2Information et assistance aux passagers en cas d'annulations ou de retards (CE261) En cas d’irrégularités opérationnelles, et plus particulièrement d'annulations ou de retards de vols opérés par les compagnies aériennes du Groupe, des informations et une assistance sont fournies aux clients conformément aux exigences du Règlement européen (CE) no 261/2004 (« CE261 »), comme détaillé ci-dessous. 4.3.4.3.2.1Politiques ‒ Information et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-1) Les droits des passagers requis par le Règlement (CE) 261/2004 du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne constituent un ensemble complet de règles qui protègent les droits des passagers en cas d'annulations de vols, de retards, de refus d'embarquement. Il impose aux compagnies aériennes de fournir une assistance, une compensation ou un remboursement en fonction des circonstances et de la durée du retard ou de l'annulation. En termes d'assistance, les passagers ont droit à des repas, des rafraîchissements et un hébergement si nécessaire, en cas de retards importants. Les compensations varient entre 250 euros et 600 euros en fonction de la distance du vol et de la durée du retard. Le règlement exige également que les compagnies aériennes informent les passagers de leurs droits et fournissent un mécanisme de réclamation pour les problèmes non résolus. Air France, KLM, KLM CityHopper, Transavia France et Transavia Pays-Bas adhèrent à cette réglementation, depuis son entrée en vigueur en 2005, et veillent à ce que les droits des passagers soient respectés en cas d’irrégularités opérationnelles au quotidien. Les droits s'appliquent spécifiquement dans les circonstances suivantes : ■ le client a une réservation confirmée sur le vol ; ■ est entièrement enregistré à l'heure limite d'enregistrement indiquée ou, si aucune heure n'est indiquée, au plus tard 45 minutes avant l'heure de départ ; ■ voyage à un tarif disponible au public, ou avec un billet émis dans le cadre d'un programme de fidélité ; ■ voyage sur un vol au départ d'un aéroport situé dans l'Union européenne (UE). Si le client voyage sur un vol au départ d'un aéroport dans un pays tiers (hors UE), les droits à l'assistance et à la compensation s'appliquent uniquement s'il voyage avec un transporteur de l'UE et arrive à un aéroport situé dans l'UE, et si aucune réglementation locale ne s'applique aux départs de ce pays tiers. En cas de réglementation locale applicable aux départs de ce pays tiers, Air France et KLM adhèrent à ces réglementations telles que celles mises en œuvre par le Département des transports pour les voyages aux États- Unis, l'Office des transports du Canada pour les voyages à destination et en provenance du Canada, l'Agencia Nacional de Aviação Civil au Brésil, etc. 4.3.4.3.2.2Processus d'engagement - Information et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-2) Tous les clients ont accès à cette politique pour être informés de leurs droits : ■ À tout moment sur tous les sites Internet d'Air France / KLM / Transavia France / Transavia Pays-Bas. ■ Sur ces sites Internet, les clients peuvent également contacter Air France ou KLM ou Transavia France ou Transavia Pays-Bas après une irrégularité et être guidés pour : • déposer une réclamation pour demander ce à quoi ils peuvent avoir droit : remboursement des frais de soins et d'assistance, compensation légale CE261, • ou faire une demande de remboursement s'ils ont décidé de ne pas voyager en raison de la perturbation, ■ Les informations sur les droits des passagers sont également envoyées à tous les clients concernés par une irrégularité opérationnelle via des courriels envoyés pour les informer de la perturbation. Au sein de l'organisation Air France KLM, la responsabilité générale de l'information et de l'assistance aux clients en cas d’annulations et de retards de vols incombe de perturbations de vol incombe au Vice-Président exécutif de la division marketing. Parmi d'autres responsabilités, cela couvre à la fois la gestion des sites Internet numériques permettant aux clients d'être informés de leurs droits en tant que passagers et de déposer une réclamation ou de faire une demande de remboursement d'une part, et le traitement des réclamations et des demandes de remboursement des clients par des experts et des assistants dédiés aux soins et aux remboursements d'autre part. 4.3.4.3.2.3Processus pour remédier aux impacts négatifs ‒ Information et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-3) Lorsque les irrégularités opérationnelles se déclarent malgré toutes les mesures préventives, l'approche pour remédier aux impacts négatifs pour les clients comprend le respect du Règlement (CE) 261/2004, qui impose une assistance, une compensation ou un remboursement aux passagers en cas d'annulations et de retards. Pour ce faire, une coordination interne est en place entre plusieurs divisions d'Air France, KLM, Transavia France et Transavia Pays-Bas pour garantir le respect des réglementations de l'Union européenne, avec un suivi régulier et des ajustements basés sur la jurisprudence européenne, garantissant que les droits des passagers sont constamment respectés : ■ Les équipes juridiques d'Air France et de KLM traduisent le contenu des obligations du Règlement (CE) 261/2004 en directives commerciales à respecter par les équipes opérationnelles au sol et commerciales, et identifient au fil de l’eau les ajustements nécessaires à ces obligations déclenchés par la jurisprudence européenne. ■ Conformément à ces règles, l'assistance sur place aux clients impactés par des perturbations de vol à l'aéroport est assurée par les équipes des opérations au sol selon les exigences définies dans le règlement CE261, telles que la fourniture de rafraîchissements, de repas ou d'hébergement en cas de retard significatif du départ du vol. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 325 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale ■ De plus, conformément aux directives commerciales dictées par les conseils juridiques, le département Service client et Remboursement définit et met en œuvre des instructions opérationnelles applicables au traitement des plaintes des clients et des demandes de remboursement suite à des irrégularités opérationnelles des vols. En outre, plusieurs projets ont été initiés afin de numériser et d'automatiser les processus pour améliorer davantage la gestion des réclamations. Tous les agents traitant les plaintes ou les demandes de remboursement des clients d'Air France, KLM, Transavia France ou Transavia Pays-Bas ont été formés avec les mêmes supports pour appliquer les instructions opérationnelles pertinentes définies pour se conformer à cette politique de remédiation. Ces instructions opérationnelles ainsi que la politique globale sont disponibles sur une base de connaissances partagée accessible par tout agent à tout moment pour soutenir son activité quotidienne. 4.3.4.3.2.4Cibles ‒ Informations et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-5) Afin de minimiser l'impact négatif des perturbations de vol, Air France, KLM, Transavia France et Transavia Pays- Bas veillent à ce que les clients reçoivent des informations et une assistance adéquates le jour du départ à l’aéroport conformément au Règlement (CE) 261/2004. Les compagnies s’assurent également que les clients reçoivent des réponses satisfaisantes à leurs plaintes ou demandes de remboursement après leur voyage, tant en termes de délai de réponse que de conformité aux exigences du règlement Règlement (CE) 261/2004 concernant les montants des compensations et des remboursements. Des processus de suivi interne dédiés sont en place pour garantir que ces objectifs sont continuellement atteints, et des plans d'action pertinents sont activés en cas de déviations identifiées. 4.3.4.3.2.5Actions en place ou prévues ‒ Informations et assistance aux passagers en cas d’annulation ou de retards (S4-4) Les départements des opérations d'Air France, KLM, Transavia France et Transavia Pays-Bas mènent des plans d'action structurels pour améliorer la robustesse des opérations et ainsi réduire autant que possible le nombre d’annulations et retards : ■ adaptation du nombre d'avions de réserve pour réduire les annulations de vol ; ■ externalisation de certaines activités de maintenance (par exemple, une partie de la visite A des Airbus à Bruxelles et la visite C des Boeing 737 au Royaume-Uni) pour augmenter les capacités de maintenance et assurer une meilleure disponibilité des avions ; ■ amélioration des processus clés au hub et dans les escales internationales, en particulier concernant la fluidité des flux de passagers, de bagages et d'équipages ; ■ optimisation de l'utilisation des infrastructures aéroportuaires en coordination avec ADP et l'aéroport de Schiphol. Il s'agit d'une procédure standard pour positionner les avions du Groupe (et de leurs partenaires) afin d'optimiser les flux de passagers, de bagages et d'équipages ; ■ programme « Right on Time » en cours pour analyser et améliorer le processus de départ depuis le hub et améliorer la performance D-0 (ponctualité au départ) ; ■ développement de l'analyse de données/intelligence artificielle et des outils pour améliorer la performance opérationnelle (modèles de prévision des retards, conception des horaires, etc.) ; ■ plan d'action commun avec Eurocontrol et modernisation du système de contrôle du trafic aérien (ATC) en France pour réduire les retards ATC ; ■ coordination continue avec le contrôle du trafic aérien (ATC) à Amsterdam (Luchtverkeersleiding NL, LVNL) pour réduire l'impact des retards ATC sur la ponctualité des départs et des arrivées. 4.3.4.3.3Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap 4.3.4.3.3.1Politiques ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-1) Air France-KLM s'engage à fournir des produits et des services accessibles à tous les passagers, y compris ceux en situation de handicap. Les politiques d'accessibilité d'Air France et de KLM s’assurent que tous les voyageurs bénéficient du service d'assistance et des aménagements nécessaires pour leur garantir un voyage confortable et sûr, tout en respectant les réglementations européenne et internationale en matière d'accessibilité. Air France et KLM sont chacune responsables de leur propre politique d'accessibilité pour l’assistance aux passagers en situation de handicap (PWD, Passengers With Disabilities) sur l’ensemble de leur parcours client, dont les points clés sont la réservation, la demande d'assistance et sa communication, le transport d'équipements spéciaux (de mobilité) dans le cadre de la politique bagage et de leur manutention, l'assistance en aéroport et à bord, l’équipement médical et les aides à la mobilité, les chiens d'assistance, l’accessibilité de la cabine dans l’avion et lors de l’attribution des sièges. Air France et KLM déploient un plan de formation spécifique pour le personnel en contact avec les passagers en situation de handicap conformément aux réglementations européenne et internationale. Tout le personnel concerné est formé afin d’être particulièrement attentif et compréhensif auprès de ces passagers et de prendre en compte leurs besoins personnels. Enfin, la politique d'accessibilité digitale d'Air France-KLM garantit que leurs plateformes numériques soient accessibles à tous les utilisateurs, y compris ceux en situation de handicap. Pour garantir une bonne application, les politiques d'accessibilité sont intégrées dans les procédures opérationnelles de chaque secteur d'activité. Air France-KLM collabore avec ses parties prenantes pour le développement et la mise en œuvre de sa politique d'accessibilité, qui sont les clients, les groupes d'associations, les organismes de réglementation, le personnel interne, les aéroports et les prestataires de services d'assistance et les consultants en accessibilité. Transavia Pays-Bas travaille sur la mise en œuvre d'une politique PWD intégrée à l'échelle de l'entreprise, sur divers sujets tels que l'accessibilité des informations sur son site Internet et lors de la réservation, ainsi que l'assistance et les informations fournies par les centres de service client. (1) https://european-union.europa.eu/web-accessibility-policy_en 326 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.4.3.3.2Engagement auprès des parties prenantes ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-2) Air France-KLM engage des dialogues avec les passagers en situation de handicap ainsi qu’avec d'autres parties prenantes telles que les aéroports et les autres compagnies aériennes pour prendre en considération leurs perspectives. Air France est en contact avec les associations du secteur du handicap pour recueillir leurs besoins et attentes en matière de voyage aérien. Ces associations fournissent également des témoignages et des avis sur les produits et les services conçus pour les passagers en situation de handicap. L'objectif est de maintenir une relation durable avec ces associations en organisant des réunions régulières pour améliorer en continu l'expérience de voyage pour tous les passagers. 4.3.4.3.3.3Processus pour diminuer les impacts négatifs ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-3) Air France-KLM s’assure que le voyage soit facilité de la réservation jusqu’à la destination finale en se coordonnant avec les gestionnaires aéroportuaires pour proposer une expérience de voyage toujours plus inclusive. Air France et KLM veillent à ce que les passagers en situation de handicap reçoivent une assistance appropriée. Pour cela, les passagers sont encouragés à fournir des informations détaillées sur leurs besoins auprès de la compagnie aérienne lors de la réservation ou au moins 48 heures avant le départ du vol. Une attention particulière est apportée auprès des passagers ayant des déficiences visuelles et/ou auditives en fournissant un soutien sur mesure tout au long de leur voyage. Le transport des équipements de mobilité et des animaux d’assistance est également une des priorités pour Air France- KLM, permettant aux passagers en situation de handicap de conserver leur autonomie. L'objectif est aussi d'assurer une livraison fiable et ponctuelle des équipements de mobilité, minimisant ainsi les incidents potentiels. Par ailleurs, Air France-KLM met l’accent sur la formation continue de son personnel pour aider efficacement les passagers ayant des besoins spécifiques. Cela favorise l’empathie et la compétence pour une expérience de voyage inclusive. En cas de mauvaise expérience lors de leur voyage, les passagers peuvent informer immédiatement le personnel à bord ou/et le signaler auprès du service client. Dans ce cas Air France et KLM réalisent une enquête pour traiter les réclamations le plus rapidement possible et apporter les meilleures réponses aux passagers (excuses, remboursements ou compensations si nécessaire). Les retours et les témoignages des clients permettent d’améliorer les produits et services et de s’assurer que les réglementations européenne et internationale sont respectées. 4.3.4.3.3.4Cibles ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-5) Air France-KLM a pour objectif de rendre ses services accessibles à tous les passagers. En 2024, environ 690 000 demandes d'assistance d'Air France et 500 000 demandes d'assistance de KLM ont été traitées. Air France-KLM vise tout d'abord à garantir la conformité avec toutes les législations locales des pays. En outre, les efforts d'Air France-KLM se concentrent sur la réduction des réclamations et des dommages causés dans le cadre des services aux passagers handicapés, tout en améliorant la satisfaction des clients. Pour atteindre cet objectif, Air France-KLM travaille avec les aéroports pour apporter une assistance adaptée à chaque client et continue de développer des relations avec les clients internes et externes en situation de handicap et les associations. En matière d'accessibilité numérique, Air France-KLM a pour objectif d'offrir à ses clients un site Internet et une application accessibles, et de respecter les exigences WCAG (Web Content Accessibility Guidelines) (1). Il en va de même pour Transavia Pays-Bas, où la communication est perçue comme cruciale pour garantir une expérience client sereine. Ces efforts s’inscrivent dans le cadre de l’engagement d’Air France-KLM à créer une expérience de voyage inclusive pour tous. 4.3.4.3.3.5Actions en place ou prévus ‒ Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap (S4-4) Air France-KLM veille à mettre à jour les procédures opérationnelles et les supports de formation et s’assure que le développement des produits et des services répond aux exigences d’accessibilité. Pour maintenir l'engagement auprès des passagers en situation de handicap et pour faciliter leur expérience de voyage, les services d'assistance dédiés d'Air France et de KLM, SAPHIR (Service d'assistance aux personnes handicapées pour les informations et la réservation) et KLM Cares, fournissent des services personnalisés comme une réservation facilitée, une assistance à l'aéroport et un transport adapté des bagages et des équipements. Les informations fournies sur les sites internet présentent les différents services disponibles, permettant aux passagers de préparer leur voyage en toute tranquillité. Lors de la réservation, les passagers en situation de handicap peuvent demander des aménagements spéciaux en fonction de leur handicap, comme un siège avec plus d'espace pour les jambes ou un siège situé proche des toilettes. Air France-KLM travaille avec les aéroports pour apporter une assistance adaptée à chaque client et continue de développer des relations avec les clients internes et externes en situation de handicap et les associations. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 327 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale Durant les Jeux Olympiques, Air France a proposé à certains passagers de récupérer et de livrer leur équipement de mobilité directement à la porte de l'avion. Après les Jeux Olympiques, ce service a été maintenu sur demande du client, sous réserve que les conditions d'acceptation soient remplies (vols Air France ou HOP!, aéroport éligible etc.) De plus, depuis le début de l'année 2025 il est à nouveau partiellement proposé de manière proactive pour les fauteuils roulants manuels, et ce service proactif sera progressivement étendu à toutes les escales, à KLM et aux fauteuils roulants électriques. Parallèlement, KLM améliore ses procédures de manutention des fauteuils roulants en soute afin d'éviter tout dommage. En outre, KLM prévoit de tester et de mettre en œuvre un système de livraison par rampe pour fauteuils roulants, conformément à l'approche d'Air France. Enfin, Air France-KLM met en œuvre des actions pour une plus grande autonomie des passagers en situation de handicap tout au long de leur parcours (digital, aéroport, à bord) en collaboration avec ses parties prenantes. Transavia Pays-Bas travaille sur diverses solutions pour améliorer le parcours client des passagers à mobilité réduite. 4.3.4.3.4Confidentialité et sécurité des données personnelles 4.3.4.3.4.1Politiques ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-1) La protection des données et la cybersécurité constituent l’une des priorités d’Air France-KLM, car toute défaillance pourrait affecter ses performances opérationnelles et économiques et nuire à la confiance de ses clients. En vigueur depuis mai 2018, le Règlement général européen sur la protection des données (« RGPD ») a étendu les droits des personnes concernées et renforcé les responsabilités et obligations des responsables de traitement (pour Air France-KLM, les DGA de chaque division, appuyés par un réseau de correspondants et conseillés par le responsable de la protection des données d’Air France-KLM et les délégués à la protection des données de chaque compagnie, qui contrôlent la conformité en matière de protection des données personnelles). Depuis 2018, Air France-KLM a mis en place et régulièrement amélioré ses politiques et procédures internes pour renforcer la protection des données ainsi que les programmes de cybersécurité, avec une attention particulière aux données personnelles des clients. Les politiques/procédures internes de confidentialité s’appliquent à tous les employés d’Air France-KLM. Les responsabilités des tiers d’Air France-KLM sont gérées au moyen de clauses de confidentialité des données dans les contrats. Pour leurs clients, Air France, KLM, Transavia Pays-Bas et France ont publié des politiques de confidentialité qui sont publiées sur leurs sites web. Ces informations permettent aux clients d’être informés de la manière et des raisons pour lesquelles sont traitées leurs données personnelles et de la façon dont ils peuvent exercer leurs droits. Les politiques de confidentialité s’appliquent à toutes les données personnelles des clients traitées par Air France, KLM, Transavia Pays-Bas et France, en particulier lorsque les clients effectuent une réservation, achètent un billet, voyagent, achètent ou utilisent des services, consultent les sites internet, utilisent des applications mobiles ou interagissent avec les différentes compagnies aériennes du Groupe par l’intermédiaire des différents canaux disponibles. Une politique de confidentialité spécifique est également publiée sur le site Internet de Flying Blue, programme de fidélité d’Air France-KLM. Elle explique comment les données personnelles des clients sont collectées et utilisées dans le cadre du programme (lorsque les clients deviennent membres de Flying Blue, utilisent le site Internet ou les applications mobiles Flying Blue, ou contactent Flying Blue). 4.3.4.3.4.2Processus d’engagement ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-2) Air France, KLM, Flying Blue Miles, Transavia Pays-Bas et France ont désigné des responsables de la protection des données (DPO, data protection officers), comme le demande le RGPD, qui sont les interlocuteurs des « personnes concernées » pour toute question relative au traitement de leurs données personnelles. Lorsqu’un client souhaite exercer ses droits concernant le traitement de ses données personnelles, il/elle peut simplement envoyer une demande à l’adresse postale ou électronique qui lui est fournie sur les sites web ou applications d’Air France, KLM, Transavia Pays-Bas et France et Flying Blue. Ce dialogue avec les clients permet à Air France-KLM d’améliorer ses procédures et process de protection des données en tenant compte des demandes les plus fréquentes des clients. Un exemple d’amélioration des process et des procédures est de développer le libre-service pour les clients afin de leur permettre d’exercer leurs droits plus rapidement (par exemple, effacer leurs données personnelles). Les DPO sont également le point de contact des autorités en France et aux Pays-Bas pour toutes questions et enquêtes. Les DPO soutiennent en outre les équipes d’Air France-KLM dans les autres pays (hors Union européenne) en cas de questions/demandes des autorités locales. 4.3.4.3.4.3Processus pour remédier aux impacts négatifs ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-3) Le système de gestion de la confidentialité des données d’Air France-KLM vise à prévenir, atténuer et remédier aux impacts négatifs, notamment l’utilisation abusive/la fuite des données personnelles des clients. Les DPO d’Air France et de KLM tiennent des réunions mensuelles régulières avec le Chief Information Security Officer (CISO, responsable sécurité des systèmes d’information) d’Air France-KLM pour discuter de tout cas qui pourrait avoir un impact négatif ou positif sur la vie privée, y compris l’ajout de mesures de sécurité supplémentaires. Le CISO d’Air France-KLM a également des réunions régulières avec le CISO de Transavia. En cas de violation des données, une équipe d’intervention multidisciplinaire est mobilisée pour agir rapidement, efficacement et de manière appropriée. Une évaluation des risques pour les « personnes concernées »/clients est effectuée et déclenche l’envoi d’une notification à ces derniers lorsque cela s’avère nécessaire. Les plans de mesures correctives sont alors rapidement mis en œuvre. 328 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Un Comité de protection des données des Directions commerciales d’Air France-KLM réunit régulièrement toutes les équipes concernées afin de renforcer la conformité en matière de confidentialité des données pour les clients du Groupe. Ses objectifs sont de : gérer la conformité des activités de traitement d’Air France-KLM pour les clients ; revoir/aligner les politiques/procédures applicables en matière de protection des données ; gérer l’exécution des « analyses d’impact sur la vie privée » pour les projets/nouvelles activités de traitement ; suivre les plans d’actions pour la mise en œuvre des procédures de gestion des données clients et notamment l’exercice des droits RGPD ; suivre l’exécution des audits et les plans d’action associés. Le plan de continuité des activités en cybersécurité (PCA) est mis à l’essai chaque année et amélioré grâce à une action à long terme visant à maintenir le plus haut niveau de cybersécurité dans l’industrie, y compris pour tous les affiliés et fournisseurs. Le centre d’opérations de sécurité 24/7, certifié PDIS (Prestataires de détection d'incidents de sécurité) par les autorités, surveille tous les événements de sécurité. L’équipe de recherche des menaces assure la cybersécurité de pointe des composants informatiques. Chaque collaborateur peut déclarer un cyber-événement via un mail dédié ou une demande d’assistance au Help Desk Air France et KLM dans le monde entier. Tous les collaborateurs d’Air France-KLM sont régulièrement formés à la confidentialité des données et à la cybersécurité. 4.3.4.3.4.4Cibles ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-5) Aucune cible spécifique n’a été fixée en matière de protection des données. Pour 2025, certains indicateurs de performance sont en cours de discussion et devraient être suivis. 4.3.4.3.4.5Actions en place ou prévus ‒ Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-4) Au cours des derniers mois, un programme de grande envergure (appelé « Privacy maturity program ») a été lancé avec l’ambition d’améliorer encore le niveau de maturité de la confidentialité des données personnelles au sein d’Air France, KLM et des entités jointes d’Air France-KLM. La réponse d’Air France au traitement des exercices de droits des clients a été renforcée pour améliorer le traitement des demandes (par exemple, service de suppression de compte client en libre-service). Un nouveau programme obligatoire d’apprentissage en ligne des notions de base sur la protection des renseignements personnels a été lancé au cours du deuxième semestre pour le personnel au sol de KLM et sera étendu au personnel d’Air France au début de 2025. Des actions ont été prises pour analyser et améliorer la conformité d’Air France-KLM à certaines lois étrangères sur la protection de la vie privée et se poursuivront en 2025. De nouveaux outils d’AMADEUS basés sur l’IA ont commencé à être testés depuis 2024 dans le domaine commercial et pourraient être acquis en 2025 par le CISO d’Air France-KLM afin d’améliorer la capacité du Groupe à détecter et résoudre toute utilisation abusive potentielle des données personnelles. Le processus d’authentification des clients pour accéder aux réservations et aux miles Flying Blue sur les sites internet d’Air France-KLM est en cours de renforcement par de nouvelles fonctionnalités d’authentification à deux facteurs (2FA) promues par Air France-KLM CIS. Ces nouvelles fonctionnalités 2FA sont progressivement introduites par les équipes commerciales partout où elles apportent une valeur ajoutée pour les clients. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 329 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale 4.3.4.4Sûreté et sécurité opérationnelles du transport aérien (S4-1, S4-2, S4-3, S4-5, S4-4) Pour Air France-KLM et ses compagnies aériennes, la sécurité des opérations et, de par son activité, la sécurité des vols, est primordiale. Elle est essentielle pour conserver la confiance des clients et du personnel, et impérative pour la viabilité à long terme de ses opérations et du transport aérien. Dans le contexte d'un environnement complexe et changeant, le Groupe s'efforce de maintenir le plus haut niveau de sécurité grâce à son système de gestion de la sécurité et en soutenant ses acteurs de la sécurité par des mesures spécifiques. 4.3.4.4.1IRO matériels – Sûreté et sécurité des passagers (ESRS2 SBM-3) Veuillez trouver ci-dessous, dans le tableau, les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Sécurité opération- nelle et sécurité du transport aérien N: Les passagers et les marchandises transportées peuvent subir des dommages en cas d'incident ou d'accident OO R: Risque financier lié aux dommages potentiels causés aux personnes et aux biens et à la réputation d'Air France-KLM en cas d'incident ou d'accident Court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.3.4.4.2Politiques – Sûreté et sécurité des passagers (S4-1) Chaque compagnie aérienne du Groupe maintient et développe un système de gestion de la sécurité (SMS - Safety management system) basé sur leurs politiques de sécurité respectives qui sont formellement approuvées par les autorités de l'aviation civile de chaque pays. La politique de sécurité d'Air France et HOP! d’ Air France, signée par le PDG, reconnaît qu'un haut niveau de sécurité n'est pas seulement une obligation envers ses clients et son personnel, mais aussi une condition indispensable à sa pérennité. Elle fournit des orientations pour atteindre cet objectif en maintenant le niveau de sécurité le plus élevé possible, en tenant compte des meilleurs standards de l'industrie, de la conformité aux exigences réglementaires et des standards de la compagnie. La politique de sécurité s'applique également à Transavia France. La Direction de la sécurité des vols et de la gestion des risques d'Air France comprend désormais les risques liés à la santé au travail, à la sécurité alimentaire et à l'environnement. Cela permet une approche plus complète des risques et des facteurs qui y contribuent. La division de la sécurité des vols et de la gestion des risques de HOP! inclut de la même manière la santé et la sécurité au travail. La politique de KLM en matière de sécurité et de sûreté donne des indications sur la manière de maintenir les plus hauts niveaux de sécurité opérationnelle, professionnelle et environnementale et de sûreté opérationnelle au sein de KLM. Elle est signée par le Dirigeant responsable (COO - Chief operating officer) de KLM et par tous les responsables représentés au sein du Safety Review Board (SRB - Comité de revue sécurité) de KLM, y compris le responsable de la filiale KLM City Hopper. Outre la politique générale de sûreté et de sécurité, il existe des politiques plus spécifiques pour les domaines d'intérêt suivants en matière de sûreté et de sécurité : les activités sous-traitées, la gestion des risques de fatigue, la santé et la sécurité au travail, l'environnement (y compris l'énergie) et la continuité des activités informatiques. Ces domaines spécifiques de la sécurité font partie intégrante du système de gestion de la sécurité de KLM. La politique de Transavia en matière de sécurité, de conformité et de sûreté contient les principes essentiels à la sécurité et à la sûreté des opérations, du personnel et des passagers. Avec cette politique, Transavia s'engage à maintenir des opérations sûres et sécurisées et à améliorer continuellement la sécurité et la sûreté. Elle s'applique à tous les salariés et est signée par le dirigeant responsable (COO). Chaque compagnie aérienne du groupe Air France-KLM possède son propre certificat de transporteur aérien et est donc responsable de sa propre sécurité et sûreté. Néanmoins, des coopérations, des échanges réguliers de données et de bonnes pratiques sont organisés entre les compagnies du Groupe. La sécurité opérationnelle (des vols) étant une priorité absolue pour Air France-KLM, le Conseil d'administration procède à un examen annuel des indicateurs de sécurité (KPI) et des résultats, ainsi que des mesures mises en place pour atténuer l'impact des risques. Au sein des Comités Sécurité des Vols d'Air France, présidés par les Directeurs généraux adjoints responsables des entités opérationnelles (Safety Action Groups), des réunions ont lieu chaque trimestre. Leur mission consiste à approuver les plans d'action élaborés pour appliquer les orientations définies par les compagnies, les résultats des enquêtes et les conclusions des actes de supervision. Ces Comités ont également pour tâche de partager des informations sur l'émergence de nouvelles problématiques de sécurité des vols issues des retours d'expérience ou des analyses de risques, en veillant à ce que les ressources et les plans d'action en place soient adaptés aux enjeux. Ces Comités de Sécurité des Vols sont également applicables à Transavia France. 330 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale 4.3.4.4.3Processus de dialogue – Sûreté et sécurité des passagers (S4-2) Air France-KLM dialogue avec ses passagers sur plusieurs plateformes et les encourage à partager leurs expériences avec ses compagnies, qu'il s'agisse de messages de satisfaction ou de conseils et de suggestions d'amélioration. Lorsque la sécurité des vols est concernée, ces messages sont transmis aux services opérationnels compétents pour qu'ils en assurent le suivi. En outre, les compagnies aériennes du Groupe participent à des discussions avec leurs pairs et les autorités de réglementaires. Les comités permanents de l'IATA et de l'alliance SkyTeam en sont des exemples. 4.3.4.4.4Processus visant à remédier aux impacts négatifs – Sûreté et sécurité des passagers (S4-3) Pour atteindre le plus haut niveau possible de sécurité des vols, chaque compagnie aérienne maintient, met régulièrement à jour et renforce son système de gestion de la sécurité basé sur les risques, qui définit les modalités mises en place au sein de la compagnie. Air France, KLM, Transavia France, Transavia Pays-Bas et HOP! utilisent la méthode d'évaluation des risques opérationnels recommandée par l'Agence européenne de la sécurité aérienne. Elles ont déployé cette méthode dans toutes les entités opérationnelles et à tous les niveaux de l'entreprise. La gestion des risques liés à la sécurité des vols, notamment par le biais de systèmes compilant les paramètres de vol et les rapports d'événements, permet d'identifier les menaces, d'évaluer les risques, de mettre en œuvre des mesures de prévention de ces risques et de suivre les résultats obtenus. En outre, il permet une gestion proactive des risques afin de les maintenir en dessous du niveau jugé acceptable par la direction responsable. La gestion des risques liés à la sécurité des vols est contrôlée par les départements de sécurité des deux compagnies aériennes. Une procédure interne d'assurance qualité évalue en permanence le bon fonctionnement de la gestion des risques liés à la sécurité des vols. À cette fin, Air France et KLM ont décidé d'investir dans de nouveaux outils logiciels pour la gestion des données de sécurité. Ces outils logiciels concernent la gestion des données relatives à la sécurité, y compris les rapports de sécurité (traitant de la sécurité des vols, de la santé au travail, de la sécurité alimentaire, de la sécurité, du risque environnemental etc. Air France développe des synergies entre un ensemble de démarches de progrès et de gestion des risques ‒ Sécurité des vols, Santé et sécurité au travail, Qualité du service client, Performance opérationnelle, Environnement et développement durable, Sécurité alimentaire et hygiène. Cette démarche qualité est le vecteur du pilotage et du management des activités, visant à une amélioration continue des résultats. KLM déploie une approche similaire. La compagnie s'appuie sur les meilleures pratiques en matière de sécurité et de sûreté grâce à son système de gestion de la sécurité (SMS), à un environnement de travail propice à l'apprentissage et à l'amélioration continus et à une supervision indépendante des quatre domaines de la sécurité : sécurité opérationnelle, sécurité au travail, sécurité environnementale et sécurité opérationnelle. KLM s'efforce ainsi d'améliorer en permanence son système de gestion de la sécurité, leader dans le secteur, fondé sur les risques et les performances, dans lequel les décisions fondées sur les risques sont prises par les responsables à tous les niveaux de KLM. Le système de gestion de la sécurité est décrit dans le manuel du système de gestion de la sécurité de KLM (SMSm) et a été approuvé par les autorités néerlandaises de l'aviation civile dans le cadre du certificat de transporteur aérien. Transavia dispose également d'un système de gestion de la sécurité (SMS). Ce système fournit une approche systématique efficace qui permet d'apprendre et de s'améliorer continuellement en matière de sécurité et de sûreté, tout en appliquant les principes de la culture juste. Il permet également de contrôler les performances en matière de sécurité et de prendre des décisions fondées sur les risques. Le système de gestion de la sécurité est évalué une fois par an par le comité d'examen de la sécurité. 4.3.4.4.5Cibles – Sûreté et sécurité des passagers (S4-5) Les objectifs de sécurité et de sûreté et les indicateurs clés de performance qui en découlent, développés par Air France et KLM, sont destinés à suivre de près tous les événements liés à la sécurité et à la sûreté et, par conséquent, à fournir un moyen de gérer la sécurité et la sûreté des vols pour les passagers et le personnel en les maintenant au plus haut niveau. 4.3.4.4.6Actions en place ou prévues – Sûreté et sécurité des passagers (S4-4) Toutes les activités du Groupe sont soumises à de nombreux contrôles et certifications, notamment par le biais des actions de surveillance menées par les autorités de l'aviation civile dans chaque pays et mandatées par les règles et réglementations de l'EASA (Agence européenne de la sécurité aérienne). Ces règles et règlements couvrent tous les aspects des opérations, y compris les activités de maintenance et la formation du personnel. D'autres certifications telles que l'audit de sécurité opérationnelle (IATA Operational Safety Audit, IOSA) et les certifications ISO comme ISO 14001 (environnement) et ISO 50001 (énergie) soutiennent également les ambitions d'Air France et de KLM en matière de sécurité. Air France, KLM, Transavia France, Transavia Pays-Bas et HOP! sont des opérateurs aériens agréés par l'EASA et maintiennent leurs certificats d'opérateur aérien (AOC) sur la base de procédures et de processus spécifiques définis par l'EASA. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 331 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information sociale Les certifications IOSA d'Air France et de KLM sont continuellement renouvelées à la suite d'audits sur site et basés sur les risques effectués par des équipes de spécialistes de l'IATA. Pour Air France, l'audit de renouvellement le plus récent, fondé sur la nouvelle approche basée sur les risques, a été réalisé en octobre 2024 et le prochain est prévu pour fin 2026. KLM et KLM Cityhopper ont subi cet audit en novembre 2024, le prochain étant également prévu pour l'automne 2026. Au vu des résultats, Air France, KLM et KLM Cityhopper ont renouvelé leur certification IOSA jusqu'au premier trimestre 2027. Chez Transavia Pays-Bas, l'audit basé sur les risques réalisé par l'IATA est prévu pour le début du mois de mars 2025. En fonction des résultats de cet audit, leur certification sera prolongée du deuxième trimestre 2025 au deuxième trimestre 2027. HOP! est titulaire d'un audit de sécurité opérationnelle (IATA Operational Safety Audit, IOSA certification) (le renouvellement de l'audit sera effectué en juin 2025). Chaque événement ou tendance est analysé et des plans d'action sont élaborés pour atténuer les risques. Des réunions régulières sont organisées pour gérer ces événements et tendances, et des plans d'action spécifiques sont lancés, comme par exemple : ■ Culture de la sécurité : les compagnies aériennes ont un programme de culture de la sécurité dont l'objectif est d'améliorer cette culture pour le personnel, par exemple Air France a lancé l'initiative Safety Attitude depuis plusieurs années. Elle propose des formations, promeut les visites de sécurité, lance des enquêtes pour obtenir les réactions du personnel, réalise des communications spécifiques, etc. ■ D'autres actions peuvent, par exemple, conduire au remplacement de certains équipements par de nouveaux plus performants ou à une meilleure sensibilisation du personnel, comme le Pilot Self Debriefing qui permet à chaque pilote de visualiser ses vols à l'aide d'un outil spécifique basé sur des données enregistrées. ■ Des formations sont dispensées au personnel dans le cadre de leurs tâches de sécurité et pour les sensibiliser à leur rôle dans le système de gestion de la sécurité. Ces formations prennent en compte les leçons apprises telles que fournies par le SGS. 4.3.4.5Indicateurs – Net Promoter Score (NPS) Air France-KLM place la satisfaction de ses clients au centre de ses priorités et développe de nombreuses actions pour améliorer l’expérience client tout au long du voyage. Le Groupe mesure la satisfaction de ses clients, notamment au travers du Net Promoter Score (NPS), l’indicateur de référence de la recommandation client. Des tableaux de bord et des outils ont été développés pour un suivi quotidien des résultats. La satisfaction des clients repose fondamentalement sur la confiance dans les activités aériennes du Groupe. En tant que groupe aérien responsable, Air France-KLM se doit d'assurer la sécurité et la santé de ses clients, employés et partenaires. Cet engagement comprend la fourniture d'informations transparentes aux passagers en cas de perturbations, l'assurance de l'accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap, la protection des données personnelles et le maintien des normes les plus élevées en matière de sécurité opérationnelle et de sûreté du transport aérien. Air France-KLM s'investit activement dans ces initiatives, essentielles pour rehausser les expériences des consommateurs et des utilisateurs finaux. Le NPS (Net Promoter Score) est l’indicateur de recommandation des clients des produits et services d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) en tant que compagnie aérienne, par l’attribution d’une Note allant de 0 à 10 (0 correspondant à « Je ne recommanderai certainement pas » et 10 à « Je recommanderai certainement »). Il correspond à la différence entre le pourcentage de clients promoteurs (notes 9 et 10) et le pourcentage de clients détracteurs de la marque (notes 0 à 6). Il s’agit de la réponse à la première question posée dans le questionnaire de satisfaction client en ligne e-Score d’Air France-KLM : « En vous basant sur votre opinion et expérience, recommanderiez-vous Air France/KLM/Transavia à vos amis/collègues ? ». Pour chaque marque, l’indicateur mesuré est la variation annuelle du NPS (calculé en moyenne annuelle). Net Promoter Score (NPS) Compagnie 2024 Variation annuelle du NPS Air France +2 KLM – Transavia France -8 Transavia Pays-Bas -8 332 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information sociale Malgré une meilleure performance notamment grâce aux investissements réalisés par Air France pour améliorer encore l’expérience client, l'objectif de NPS d'Air France pour 2024 n'a pas été atteint en raison de plusieurs difficultés opérationnelles, notamment des grèves, des perturbations du contrôle du trafic aérien, des événements météorologiques et des tensions sur la flotte causées par un manque de pièces de rechange. Ces problèmes ont eu un impact significatif sur la satisfaction des clients malgré les améliorations apportées au traitement des passagers en correspondance et des bagages. Pour remédier à ces défis, Air France a mis en œuvre plusieurs initiatives : un groupe de travail conjoint avec Aéroports de Paris pour améliorer l'efficacité opérationnelle, une augmentation de la capacité de tri des bagages, des commandes anticipées de pièces de maintenance et l'ajout d'avions de réserve. Une attention particulière a également été accordée à la communication et à la résolution des perturbations pour nos clients. De même, l'objectif d’amélioration du NPS de KLM n'a pas été atteint en raison de perturbations opérationnelles au début de l'année 2024, telles que des problèmes de gestion des bagages, de maintenance de la flotte et des pénuries de personnel. Ces problèmes ont affecté l'expérience globale des clients. Pour gérer ces perturbations, KLM s'est concentrée sur des processus aéroportuaires fluides, une meilleure assistance aux clients et une communication renforcée. De plus, KLM continue d'investir dans le confort à bord, notamment avec de nouveaux sièges en classe affaires mondiale, une nouvelle cabine Premium Comfort, des sièges en classe économique et le WiFi, afin d'améliorer encore l'expérience client. Pour Transavia France et Transavia Pays-Bas, la baisse du NPS est principalement liée à l’introduction du bagage cabine payant sur la seconde partie de l’année et à des difficultés opérationnelles. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 333 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance 4.4INFORMATION DE GOUVERNANCE 4.4.1Conduite des affaires (ESRS G1-1, G1-3 et G1-4) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Conduite des affaires, anti-corruption, protection des lanceurs d’alerte N: Des pratiques contraires à l'éthique peuvent survenir dans le cadre des activités d'Air France-KLM et de sa chaîne de valeur OO/VC R: Risque financier lié à l'atteinte à la réputation d'Air France-KLM et aux procédures judiciaires liées au non‑respect de la réglementation en matière d'éthique des affaires Court/moyen Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». 4.4.1.1Culture d’entreprise (G1-1) Nos engagements En sa qualité de groupe international, présent dans le monde entier et employant un grand nombre de personnes, Air France-KLM s’engage à respecter des valeurs éthiques et la législation applicable dans tous les domaines de conformité réglementaire. Air France-KLM reconnaît et respecte les normes internationales applicables aux entités juridiques en matière d’éthique et de conformité, notamment le Pacte mondial des Nations Unies, les Principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail et les principes de l’UNICEF sur les droits de l’enfant et sur les principes régissant les entreprises. Nous respectons ces législations parce qu’elles nous sont applicables mais également parce qu’elles sont un élément essentiel de la réalisation de notre Raison d’Être et de nos valeurs d’entreprise et un impératif pour préserver notre compétitivité, la réputation et la durabilité de nos activités. Encourager la diffusion de la culture d’entreprise éthique au sein du Groupe La promotion de la culture d’entreprise en matière d’éthique des affaires s’effectue notamment par une communication interne régulière et des campagnes de sensibilisation et de formation au sein de notre organisation. Air France-KLM promeut également sa culture d’éthique dans la conduite des affaires via les Principes Air France KLM. En juillet 2020, Air France-KLM a publié les Principes Air France-KLM qui définissent les valeurs et les droits fondamentaux du Groupe. Les Principes Air France-KLM ont été élaborés en collaboration avec le Comité d’entreprise européen et les représentants du personnel. Ils réaffirment à tous les collaborateurs l’engagement d’Air France-KLM à favoriser un climat de confiance mutuelle, de respect, de transparence et de confidentialité. Ils comprennent les engagements en matière de diversité et d’inclusion, de santé et de sécurité au travail, de conditions de travail y compris en matière de rémunération, de temps de travail, de liberté d’association, de dialogue social, de lutte contre l’esclavage moderne et de traite des êtres humains, de protection de l’environnement et des communautés locales, de protection de la vie privée et de l’éthique numérique, de lutte contre la corruption, la fraude et les abus de marché, de respect des embargos, des sanctions commerciales et des règles de contrôle des exportations, de respect des lois sur la concurrence, et sur les relations avec les tiers. Ces Principes Air France-KLM constituent le socle commun à toutes les entités d'Air France-KLM et servent de base pour de nouvelles initiatives, procédures, règles et codes de conduite. Les Principes Air France-KLM s’appliquent à tous les employés d’Air France-KLM, y compris ceux qui travaillent à temps partiel ou sous contrat temporaire. Tous les employés d’Air France-KLM peuvent accéder aux Principes Air France-KLM via leurs intranets respectifs et via le site Internet d’Air France-KLM. 334 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance Promouvoir nos valeurs d’éthique des affaires auprès de nos partenaires Les Principes Air France-KLM s’appliquent également à toutes les parties prenantes externes d'Air France-KLM, quelle que soit leur nature, et Air France-KLM encourage tous ses clients, actionnaires, partenaires commerciaux et les collectivités locales à les respecter. À cette fin, Air France-KLM communique publiquement sur les Principes Air France-KLM sur son site Internet et les principes et engagements y figurant sont intégrés dans la documentation applicable à la chaîne d’approvisionnement d’Air France-KLM (notamment au sein du Code de conduite durable des fournisseurs et dans les clauses des modèles de contrats utilisés pour la mise en place de relations commerciales avec des partenaires commerciaux). En outre, en tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003, Air France-KLM s’est engagée à respecter les dix principes du Pacte mondial. Air France- KLM a intégré ces dix principes dans sa stratégie, ses politiques et ses procédures et les fait activement connaître à ses partenaires et fournisseurs. Dans ses relations avec ses fournisseurs et sous-traitants, Air France-KLM s’engage à faire respecter les principes fondamentaux et les droits sociaux partout dans le monde. Les fournisseurs sont tenus d’accepter et de respecter un Code de conduite durable pour les fournisseurs basé sur les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies ou de se conformer à leur propre Code de conduite, sous réserve que ses conditions soient aussi strictes que celles d’Air France- KLM. Il leur est également demandé de vérifier que cet engagement s’applique au sein de leur propre chaîne d’approvisionnement. Avant la mise en place et pendant le terme de relations commerciales avec ses clients, fournisseurs et intermédiaires, Air France-KLM veille au respect des règles de conformité et d’éthique des affaires par un processus d’évaluation des tiers conformément à sa politique sur la sélection et la gestion des tiers. 4.4.1.2Gouvernance – Culture d’entreprise dans la conduite des affaires (G1 - ESRS 2 GOV-1) Rôle et expertise de l’instance dirigeante pour la culture d’entreprise en matière de conduite des affaires L’instance dirigeante d’Air France KLM est fortement impliquée dans la définition, la promotion et le suivi du déploiement de la culture d’entreprise en matière d’éthique des affaires et les actions associées pour s’assurer qu’Air France-KLM mène ses activités en toute intégrité, équité, transparence et dans le respect de toutes les lois applicables en matière de conformité réglementaire. À cet effet, l’instance dirigeante d’Air France-KLM (c’est-à- dire le Directeur général et le Comité exécutif d'Air France-KLM) est en charge des principales actions suivantes : 1) Mettre en place une organisation et une gouvernance pour adresser les sujets de conformité et d’éthique des affaires La nomination du VP Group Compliance Officer a été validée par l’instance dirigeante d'Air France-KLM qui veille également à ce que cette personne ait de l’autonomie, une influence sur les parties prenantes internes impliquées dans les programmes de conformité, une expérience suffisante, des ressources adéquates et un positionnement suffisamment élevé pour avoir un accès direct à la Direction pour lui reporter. Dans le cadre de l’organisation de la fonction conformité au sein du Groupe, les membres de l’instance dirigeante d’Air France-KLM désignent également des correspondants conformité pour leurs divisions respectives afin que les sujets de conformité et d’éthique des affaires soient pris en compte et déployés dans toute l’organisation. 2) Valider et suivre la mise en œuvre des programmes de conformité et des plans d’action Les programmes de conformité et plans d’action annuels élaborés par l’équipe Compliance du Groupe font l’objet d’une validation et revue trimestrielle par l’instance dirigeante d'Air France-KLM. L’instance dirigeante d'Air France-KLM valide le lancement ou renouvellement des campagnes de cartographie des risques, participe à l’exercice de cartographie des risques et valide et suit le plan d’action global et les plans d’actions spécifiques pour leurs divisions et équipes respectives lorsque cela est nécessaire. L’instance dirigeante d'Air France-KLM valide le plan de contrôle des programmes de conformité et les mécanismes de remontée d’incidents (y compris les outils d’alerte). En cas d’incidents, l’instance dirigeante est informée des signalements fondés et elle valide les sanctions et les plans de remédiation définis pour remédier à ces incidents. L’instance dirigeante initie des audits sur les sujets de conformité dans le cadre du plan annuel d’audit et est informée des résultats de ces audits. 3) Favoriser une culture de conduite des affaires éthique à l’interne et à l’externe L’instance dirigeante d’Air France-KLM valide les codes et politiques en matière de conformité et d’éthique des affaires (comme par exemple le Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM, le Manuel sur les règles de concurrence d’Air France-KLM etc.) et communique sur les règles et politiques internes à leurs équipes pour assurer une sensibilisation dans l’ensemble de l’organisation. L’instance dirigeante d’Air France-KLM s’assure également de la formation et de la sensibilisation du personnel en validant le lancement de campagnes de formation et d’e-learning dans les domaines de la conformité et suivent le niveau de participation à ces formations afin d’assurer un taux de suivi élevé en conformité avec nos indicateurs de performance. L’instance dirigeante d’Air France-KLM veille également à promouvoir nos règles et normes auprès des tiers avec lesquels Air France-KLM entretient des relations d’affaires en validant la stratégie et les actions associées (par exemple le Code de conduite durable des fournisseurs, les vérifications et diligences auprès des tiers sous l’angle de la conformité ‒ éthique, etc.). L’expertise de l’instance dirigeante d’Air France-KLM en matière de conformité et de conduite éthique des affaires est assurée via une communication active et une sensibilisation réalisée auprès d’elle par les équipes de Compliance d’Air France-KLM, ainsi que le suivi des e-learning et des sessions de formation dédiées (voir notamment la section sur les fonctions qui sont le plus à risque en matière de corruption). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 335 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance Rôle et expertise des organes d’administration pour la culture d’entreprise en matière de conduite des affaires Le Conseil d’administration d’Air France-KLM contrôle la pertinence et l’efficacité des mesures adoptées par l’instance dirigeante d’Air France-KLM en matière de conformité et d’éthique des affaires notamment via sa participation au Comité de développement durable et de conformité (« SDCC ») et au Comité d’audit pour examiner les programmes de conformité et les plans d’action et fournir des recommandations sur ces sujets. Le SDCC assiste le Conseil d’administration dans l’examen des politiques d’Air France-KLM en matière de conformité et de durabilité. Il veille à ce qu’Air France-KLM favorise la création de valeur à long terme et prenne en compte l’éthique des affaires dans ses activités et dans l’établissement de sa stratégie en soumettant des recommandations au Conseil d’administration d’Air France-KLM. Dans le cadre de sa mission, le SDCC examine les risques liés au développement durable -et plus particulièrement ceux liés à l’éthique des affaires, passe en revue le programme de conformité et les plans d’action d’Air France-KLM et suit leur mise en œuvre pour s’assurer de leur adéquation et de leur efficacité. Ces activités de supervision sont effectuées lors des réunions du SDCC qui se tiennent généralement au moins trois fois par an. Des ateliers sont également organisés à l’intention des membres du Conseil d’administration d’Air France-KLM sur les sujets de développement durable. 4.4.1.3Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) Présentation des fonctions les plus exposées au risque de corruption Bien que tous les employés d’Air France-KLM puissent être potentiellement exposés à des cas de corruption, certaines catégories de personnel présentent un risque plus élevé d’exposition au risque de corruption en raison de leurs fonctions. Les fonctions d’Air France-KLM qui présentent le risque d’exposition le plus élevé ont été identifiées sur la base des critères suivants : ■ leur positionnement : les personnes qui ont le pouvoir de prendre des décisions ou d’influencer sur des décisions aux plus hauts niveaux de l’organisation sont les plus exposées à des risques comme l’instance dirigeante ou les cadres dirigeants ; ■ leur localisation : certains pays présentent un grand niveau de risque selon (i) l’Indice de perception de la corruption publié chaque année par l’association Transparency International, qui classe environ 180 pays et territoires du monde entier en fonction du niveau perçu de corruption et (ii) les résultats de la veille réalisée sur les affaires de corruption ou les investigations publiées sur les sites des autorités compétentes ou dans des articles de presse. Cela implique une plus grande vigilance pour ces pays où sont basés certains employés ; ■ la nature des tâches qu’ils accomplissent : les fonctions qui appartiennent aux services achats ou commerciaux ont des interactions fréquentes avec de nombreux tiers, ce qui augmente le risque théorique de se voir proposer ou demander des avantages indus. Cela s’applique aussi aux fonctions dont la mission implique des interactions avec des agents publics ou des personnes politiquement exposées (comme le département des affaires publiques et internationales) ou la participation à des projets de parrainage d’événements ou de mécénat ; ■ le résultat de la cartographie des risques de corruption pour les divisions/départements. En raison de cette exposition accrue au risque de corruption pour les fonctions listées ci-dessus, des mesures spécifiques leur sont applicables. Ces mesures peuvent consister en : ■ la mise en place d’une documentation spécifique (par exemple un Code de déontologie pour la fonction achats, un Code de conduite pour la fonction financière) ; ■ de la formation ciblée en présentiel (pour l’instance dirigeante, les cadres dirigeants et supérieurs et les fonctions à risque en plus de l’e-learning ouvert à tous les salariés) ; ■ des actions spécifiques qui font partie des plans d’action dérivés de la cartographie des risques de corruption ; ■ des contrôles spécifiques à mettre en œuvre sur les tâches accomplies par ces fonctions (contrôles sur les cadeaux et invitations, par exemple). 336 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance Détection et prévention de la corruption Air France-KLM a mis en place un programme de prévention de la corruption qui comprend des politiques, une cartographie des risques, des actions de sensibilisation et de formation, des mécanismes de remédiation et de sanctions disciplinaires, des mécanismes de reporting et des contrôles. Ce programme anticorruption s’applique à l’ensemble des employés d’Air France-KLM, indépendamment de la nature de leur contrat de travail (y compris les stagiaires, apprentis, intérimaires etc.), de la durée de leur travail (temps plein ou partiel), de leur poste, de leur fonction (avec des spécificités pour les fonctions à risque élevé d’exposition) et de leur localisation dans le monde entier (escales, filiales etc.) Air France-KLM promeut également son programme de prévention de la corruption et sa politique de tolérance zéro auprès des tiers travaillant avec Air France-KLM (c’est-à-dire les clients, fournisseurs, agents, consultants, partenaires etc.) et les invite à s’engager sur la même ligne de conduite en matière de lutte contre la corruption. Politiques Air France-KLM s’engage à mener ses activités avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et intégrité et dans le strict respect des lois anti-corruption de tous les pays où ses entités contrôlées sont implantées et opèrent. À cette fin, Air France-KLM a adopté des règles internes intégrant les exigences des différentes lois anticorruption applicables, notamment la loi française dite Sapin 2, la loi britannique sur la corruption et la loi américaine sur la corruption d’agents publics étrangers. Air France-KLM réexamine régulièrement et met à jour sa documentation interne pour tenir compte des évolutions législatives et de la jurisprudence récente, mais aussi du résultat de la cartographie des risques et des incidents signalés. Le Code de conduite anticorruption et ses politiques Champ d’application Le Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM, incluant ses six politiques en annexes, définit les règles à respecter par tous les salariés et dirigeants des entités d’Air France-KLM ainsi que par tous tiers avec lesquels Air France KLM établit des relations d’affaires. Ce Code s’applique à tout le personnel indépendamment de la nature et durée des contrats de travail (à temps plein ou partiel, à durée déterminée ou non, stagiaires, apprentis, employés), du lieu où le personnel est basé et dans toutes les entités contrôlées par Air France-KLM. Objet Le Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM a pour objet d’expliquer aux employés les risques liés à ou pouvant découler de leurs activités professionnelles dans le cadre d’interactions avec des tiers et comment les éviter ainsi que les comportements à adopter s’ils détectent ou sont témoins d’une situation à risque ou d’un incident. Contenu Le Code de conduite anti-corruption d’Air-France-KLM débute par un message des Directeurs généraux d’Air France-KLM, d’Air France et de KLM qui rappellent les valeurs et l’ ambition du Groupe en matière d’éthique des affaires et expriment clairement la politique de tolérance zéro à l’égard de toute infraction de corruption. Le Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM définit les infractions de corruption, indique des exemples de comportements interdits et les sanctions associées, donne les recommandations à suivre pour éviter les risques de corruption ainsi que des contacts utiles et rappelle les mécanismes de signalement disponibles pour s’assurer que toutes les déviations à nos règles peuvent être évitées et corrigées. Il a été rédigé en prenant en compte les principales normes internationales reconnues et les réglementations applicables telles que la loi américaine sur la corruption des agents publics à l’étranger, la loi britannique sur la corruption et la loi française dite Sapin 2, le Code pénal français et le Code pénal néerlandais, telles que modifiées et complétées, et les lignes directrices pertinentes publiées par les autorités de régulation ou judiciaires compétentes. Il couvre tous les sujets à risques pour Air France-KLM, tels que les cadeaux et invitations, les conflits d’intérêts, les paiements de facilitation, le lobbying, les activités de parrainage et mécénat et les relations avec les tiers (en fonction des risques liés aux clients, fournisseurs, partenaires, intermédiaires, agents publics et personnes politiquement exposées etc.). Ces sujets sont abordés avec des exemples et des cas pratiques qui sont issus de la cartographie des risques de corruption et des cas signalés par le personnel afin qu’il soit adapté à l’organisation du Groupe. Le Code de conduite anticorruption d'Air France-KLM édicte les règles générales pour toutes les situations à traiter dans le cadre du programme anticorruption et une politique spécifique pour chacun des sujets énumérés ci- dessus fixe les règles spécifiques sur le sujet en question. Il précise les sanctions en cas de violation des règles et le mécanisme de signalement à utiliser en cas de détection d’une violation ou d’un incident. Il reflète les valeurs de respect, de confiance, de transparence et de confidentialité énoncées dans les Principes Air France-KLM. Le Code de conduite anti-corruption d’Air France-KLM définit les règles minimales à respecter partout où Air France-KLM opère. Validation et communication La dernière version en vigueur du Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM date de décembre 2022. Avant sa publication, ce Code de conduite anticorruption a été validé par le Comité exécutif groupe d’Air France-KLM, les comités de direction d’Air France et de KLM ainsi que par les représentants du personnel. Il a également été présenté au Comité de développement durable et de conformité d’Air France-KLM. Il est annexé au Règlement Intérieur des entités françaises conformément aux exigences de la loi française dite Sapin 2. Il est disponible sur les sites intranet des compagnies aériennes d’Air France-KLM. Chaque filiale assure la diffusion et l’accès à ce document pour son personnel par l’intermédiaire d’un espace intranet ou partagé. Les langues principales sont le français, le néerlandais et l’anglais mais le Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM a également été traduit dans d’autres langues des principaux pays où Air France-KLM opère. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 337 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance Une communication spécifique sur ce Code de conduite anticorruption a été faite et un e-learning a été lancé un mois après la publication de la dernière version en vigueur de ce Code. Une communication régulière sur ce Code est également assurée lors des séances de formation pour les salariés. Le Code de conduite anticorruption d’Air France-KLM est également disponible sur le site Internet du Groupe pour partager ses valeurs et règles avec tous les tiers. Politiques sur les alertes Air France-KLM s’assure que tout employé peut librement remonter toute préoccupation ou suspicion d’infraction aux lois et règlements applicables ou non-respect des règles internes, notamment contenues dans le Code de conduite anticorruption et ses politiques annexées. Air France-KLM a mis en place plusieurs canaux pour encourager les employés à faire des signalements notamment auprès de leurs managers, des ressources humaines, des équipes en charge de la conformité (dont le réseau des correspondants de conformité) et via des dispositifs d’alertes. La gestion des incidents permet à Air France-KLM (i) d’adopter des mesures correctives, (i) d’améliorer des procédures ou des outils, (iii) d’adapter la communication et les formations futures en se basant sur des cas réels, (iv) de maintenir notre performance opérationnelle et (v) d’agir dans le respect de ses valeurs. Les dispositifs d’alerte peuvent être différents entre les entités d’Air France-KLM. Toutefois, ils sont régis par des politiques d’alertes spécifiques dont les principaux éléments décrits ci-dessous sont identiques. Champ d’application Les politiques d’alerte s’appliquent à toutes les personnes qui peuvent faire un signalement par l’intermédiaire des dispositifs d’alertes d’Air France-KLM. Ces personnes peuvent être : ■ un membre du personnel des entités d’Air France-KLM (salariés, anciens salariés et demandeurs d’emploi lorsque les informations ont été obtenues lors de la candidature ou du processus de recrutement, travailleurs externes et occasionnels tels que stagiaires, apprentis et intérimaires) ; ■ les actionnaires, administrateurs et membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance des entités d’Air France-KLM ; ■ les tiers. Ces politiques précisent le type de violations qui peuvent être signalées, comme notamment les cas de corruption ou les incidents graves liés au devoir de vigilance (violation des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité, des règles en matière environnementale) conformément aux lois applicables en la matière. Objet Les politiques d’alerte ont pour objet d’expliquer au personnel des entités d’Air France-KLM la réglementation applicable, de rappeler les canaux disponibles pour collecter et traiter les signalements et de décrire les mesures mises en place pour garantir la stricte confidentialité des informations communiquées et la protection des lanceurs d’alerte. Elles décrivent la façon dont les rapports seront gérés par des équipes dédiées et compétentes pour traiter ces sujets. Les enquêteurs sont indépendants de la Direction qui valide le programme de prévention de la corruption (voir la section relative au rôle et aux responsabilités des organes de direction). À l’issue des investigations menées par des équipes dédiées, c’est la Direction qui décide des sanctions et des plans de remédiation adéquats qui seront suivis par les équipes de conformité si l’alerte est fondée et qui pourront également faire l’objet d’un audit interne dans le cadre du plan d’audit annuel. Un rapport sur les cas bien-fondés significatifs (incluant les mesures correctives et les sanctions) est également transmis à l’instance dirigeante. Contenu Les politiques d’alerte précisent : ■ qui peut émettre un signalement et les renseignements pouvant être communiqués au titre d’une alerte ; ■ les modalités et étapes du processus pour recueillir et gérer les signalement (y compris la phase d’investigation et la façon dont les personnes en charge de la gestion du cas présentent toutes les garanties en termes d’expertise et d’indépendance). Elles indiquent les droits et obligations des lanceurs d’alerte, y compris toutes les protections en termes de confidentialité et contre les mesures de rétorsion. Validation et communication Avant leur publication, les politiques d’alertes ont été validées par le Comité exécutif et les représentants du personnel de l’entité concernée. Elles sont intégrées dans le Règlement intérieur des entités françaises conformément à une exigence légale au titre de la loi française. Elles sont disponibles sur les sites intranet des compagnies d’Air France-KLM. La sensibilisation du personnel à ces politiques se fait par le biais d’une communication interne, de e-learning et de formations. Les conditions relatives à la collecte et à la gestion des signalements par le biais des dispositifs d’alerte figurent sur le site internet d’Air France-KLM pour tous les tiers. Les incidents signalés conformément aux politiques mentionnées ci-dessus font l’objet d’une enquête et des mesures correctives appropriées sont mises en œuvre (voir la section sur la protection des lanceurs d’alerte). 338 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance Mesures de protection des lanceurs d’alerte Faciliter l’accès et la gestion des signalements émis par les lanceurs d’alerte Le personnel d’Air France-KLM est sensibilisé aux dispositifs d’alerte qui sont adressés dans l’e-learning anticorruption, lors de sessions de formation en présentiel, d’événements de communication ou lors d’ateliers réalisés dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques de corruption. Les tiers sont informés via la documentation qui leur est fournie (comme par exemple dans le Code de conduite durable fournisseurs, les clauses dans les contrats etc.) et une section dédiée sur le site Internet d’Air France-KLM. Ces dispositifs d’alerte permettent de signaler des cas en plusieurs langues pour faciliter leur utilisation par les lanceurs d’alertes et permettent des signalements anonymes. Protéger les lanceurs d’alerte Les dispositifs d’alerte mis en place au sein des entités d’Air France-KLM offrent des garanties conformes aux réglementations applicables (comme la directive européenne 2019/1937 du 23 octobre 2019 relative à la protection des personnes signalant des violations du droit de l’Union européenne telle que transposée en droit national, la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique et loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte). Les utilisateurs sont informés de la façon dont les signalements seront gérés et de la manière dont la confidentialité et la protection des lanceurs d’alerte (internes et externes) sont garanties. Les dispositifs d’alerte garantissent une stricte confidentialité et un accès sécurisé par les personnes chargées d’analyser et de gérer les cas remontés. Les entités d’Air France-KLM ont désigné des personnes en interne impartiales et compétentes, responsables de la réception et du traitement des signalements reçus via les dispositifs d’alerte en fonction du sujet visé dans le signalement (fraude, corruption, violation des données personnelles, harcèlement, etc.). Ces personnes se sont personnellement engagées au respect de la confidentialité avec une obligation renforcée lors des phases de collecte et de traitement des dossiers concernant notamment l’identité des lanceurs d’alerte, l’identité des personnes visées par les lanceurs d’alerte et de tout tiers mentionné dans le signalement, ainsi que toutes les informations recueillies par tous les destinataires du signalement. Les engagements de non-divulgation sont signés par les personnes en charge et/ou impliquées dans des enquêtes internes déclenchées par une alerte afin de s’assurer qu’elles sont informées de cette obligation et des conséquences en cas de violation de la confidentialité. Le traitement des données personnelles est également effectué dans le respect de la réglementation applicable (comme, par exemple, les exigences du RGPD). Outre la protection contre la divulgation de leur identité, les lanceurs d’alerte sont protégés contre toutes formes de représailles et de mise en cause de leur responsabilité (à condition qu’ils agissent de bonne foi). Ces mesures de protection s’appliquent également aux facilitateurs tels que définis par la loi applicable, incluant notamment toute personne physique ou morale de droit privé à but non lucratif (comme une association) qui aide les lanceurs d’alerte dans l’émission du signalement, les personnes en contact avec les lanceurs d’alerte dans un contexte professionnel qui peuvent subir des conséquences préjudiciables (par exemple collègues, parents des lanceurs d’alerte etc.), les entités juridiques appartenant aux lanceurs d’alerte, pour lesquelles les lanceurs d’alerte travaillent ou avec lesquelles ils sont en contact dans un contexte professionnel. Les formes de représailles interdites comprennent les mesures suivantes : ■ suspension, mise à pied, licenciement ou mesures équivalentes ; ■ rétrogradation ou refus de promotion ; ■ transfert de fonctions, changement de lieu de travail, réduction de salaire, modification des horaires de travail ; ■ suspension de formation ; ■ évaluation de performance ou attestation de travail négative ; ■ mesures disciplinaires imposées ou administrées, réprimande ou autre sanction, y compris une sanction financière ; ■ coercition, intimidation, harcèlement ou ostracisme ; ■ discrimination, traitement désavantageux ou injuste ; ■ non-conversion d'un contrat de travail à durée déterminée ou d'un contrat temporaire en un contrat permanent, lorsque le travailleur pouvait légitimement espérer se voir offrir un emploi permanent ; ■ non-renouvellement ou résiliation anticipée d'un contrat de travail à durée déterminée ou d'un contrat temporaire ; ■ préjudice, y compris les atteintes à la réputation de la personne, en particulier sur un service de communication au public en ligne, ou pertes financières, y compris la perte d'activité et la perte de revenu ; ■ mise sur liste noire sur la base d'un accord formel ou informel à l'échelle sectorielle ou de la branche d'activité, pouvant impliquer que la personne ne trouvera pas d'emploi à l'avenir dans le secteur ou la branche d'activité ; ■ résiliation anticipée ou annulation d'un contrat pour des biens ou des services ; ■ annulation d'une licence ou d'un permis ; ■ orientation abusive vers un traitement psychiatrique ou médical. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 339 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance Description du système de prévention des risques de corruption : évaluation des risques et contrôles Évaluation des risques d’exposition à la corruption De 2023 à 2024, une nouvelle campagne de cartographie des risques de corruption a été déployée au sein d’Air France-KLM. La cartographie des risques de corruption est la pierre angulaire du programme anticorruption qui permet d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les risques de corruption pouvant découler des activités d’Air France-KLM. L’objectif était d’identifier et de classer les risques pour toutes les divisions avec une nouvelle méthodologie mise en place avec l’aide d’un cabinet d’avocats et d’aboutir à un alignement sur cette méthodologie avec les principales entités du Groupe à court terme. Cet exercice a permis à Air France-KLM d’identifier les fonctions les plus à risque en termes de corruption (voir la section sur les fonctions les plus exposées au risque de corruption) ainsi que les tiers (par nature et localisation) qui pourraient présenter le plus grand risque de corruption. Le processus de cartographie des risques de corruption est régulièrement mis à jour et approfondi pour s’assurer qu’Air France-KLM et ses entités contrôlées adoptent les mesures adéquates pour gérer ces risques et mettent en place les actions correctives requises. Chaque exercice de cartographie des risques est basé sur l’identification des processus impliquant des interactions avec des tiers, la collecte de données, des ateliers avec les collaborateurs représentant les divisions concernées d’Air France-KLM et sélectionnés de manière à assurer la représentativité des données et des résultats collectés. Le travail est mené par l’équipe en charge de la conformité éthique des entités d’Air France-KLM, avec l’aide des correspondants conformité (et parfois d’autres fonctions telles que l’audit interne) ainsi qu’avec toutes les divisions et implique la validation de plans d’actions spécifiques par l’instance dirigeante d’Air France-KLM et/ ou des entités ou divisions concernées, selon le cas. Contrôles La gestion des risques liés à la corruption au sein d’Air France-KLM est intégrée dans l’organisation de la gestion des risques et de la conformité. Cette organisation est construite autour de trois lignes de défense à travers l’ensemble de l’organisation comme suit : ■ La première ligne de défense (« contrôles de niveau 1 ») Elle est composée des opérationnels des fonctions commerciales et achats et de toutes les autres divisions / départements d’Air France-KLM appliquant les règles et contrôles inclus dans les politiques de conformité et le programme anticorruption d’Air France-KLM. La première ligne de défense a pour objet d’effectuer des contrôles préventifs préalables à la mise en œuvre des décisions et transactions afin de s’assurer que les tâches inhérentes à un processus opérationnel ou de support sont exécutées dans le respect des politiques de conformité d’Air France-KLM. Cette ligne de défense, chargée d’identifier et de gérer les risques (mise en place des contrôles) pour chaque activité commerciale concernée, est invitée à considérer la gestion des risques de conformité comme partie intégrante de ses tâches quotidiennes. ■ La deuxième ligne de défense (« contrôles de niveau 2 ») Elle est composée des responsables de la conformité éthique concernés, avec le soutien des correspondants conformité et/ou des équipes de contrôle interne. La deuxième ligne de défense a pour but d’effectuer des contrôles de détection à intervalles prescrits ou aléatoires sur une partie ou l’ensemble des décisions ou transactions afin de s’assurer que les contrôles de première ligne de défense ont été correctement effectués et que les politiques globales de conformité et le programme de lutte contre la corruption fonctionnent correctement. Cette ligne de défense est chargée du suivi continu de la conception et de la mise en œuvre des contrôles de conformité dans la deuxième ligne de défense. Elle fournit des avis et des conseils et facilite les activités de gestion des risques générales pertinentes pour leurs activités. ■ La troisième ligne de défense (« contrôles de niveau 3 ») Elle est réalisée par la fonction d’audit interne d’Air France-KLM. Cette ligne de défense vise à assurer un contrôle indépendant sur les activités de gestion des risques d’Air France-KLM, y compris dans le cadre du programme anticorruption. La troisième ligne de défense a pour objet d’effectuer des contrôles périodiques afin de s’assurer que le système de contrôle est conforme aux exigences d’Air France-KLM et qu’il est mis en œuvre efficacement et à jour. Les mesures correctives déterminées dans le cadre des contrôles sont mises en œuvre sans délai par les parties prenantes concernées, avec l’appui des responsables de la conformité éthique concernés, si besoin. En complément de cette organisation, Air France-KLM a également mis en place un contrôle comptable anticorruption auprès des équipes Finance. Formation Air France-KLM veille à ce que tous ses collaborateurs soient informés des lois et réglementations anticorruption applicables et comprennent leur portée et les risques associés en cas de non-respect des règles. À cet effet, un e-learning anticorruption est régulièrement déployé pour un panel obligatoire de salariés à risque puis ouvert à tous les salariés d’Air France-KLM, d’Air France et de KLM. Les filiales sont invitées à déployer leur e-learning en fonction du support digital disponible et avec l’aide des équipes de conformité éthique. L’instance dirigeante d'Air France-KLM valide pour les e- learning en anticorruption : ■ le panel de salariés ciblés et le taux de suivi à atteindre ; ■ les objectifs et le contenu de l’e-learning ; ■ la durée et sa fréquence de renouvellement. Un e-learning en anticorruption a été lancé le 14 décembre 2022 pour un panel obligatoire de fonction à risques et cadres. Ce type de campagne de formation en ligne est généralement lancée tous les deux ans, en complément de formations en présentiel et des sessions spécifiques qui peuvent être organisées sur demande et des campagnes de communication. Le prochain e- learning sera lancé en 2025. 340 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance L'actuel e-learning en anticorruption a été créé en français et en anglais. Son contenu est basé sur des exemples de cas découlant de signalements, de cas rencontrés dans la pratique et des résultats de la cartographie des risques de corruption. L’objectif est d’expliquer le cadre juridique applicable, les sanctions associées et les règles figurant dans la documentation anticorruption interne en vigueur avec un quiz pour vérifier que les règles ont été bien comprises. Sur la durée de réalisation, fixée entre le 14 décembre 2022 et le 14 avril 2023, le taux de suivi de cet e-learning obligatoire pour le panel de fonctions à risque élevé d’exposition était de 94,6 % (10 127 salariés ont réalisé cet e-learning sur un panel obligatoire de 10 704 salariés sélectionnés). Cet e-learning a ensuite été ouvert à l’ensemble des salariés et en 2024, 11 017 salariés ont suivi cet e-learning en incluant les fonctions à risque élevé qui avait été couvertes en 2023 et d’autres salariés en 2024 (nouveaux arrivants ou sur la base du volontariat). En complément de cet e-learning, une campagne de formation en présentiel sur la prévention de la corruption a été conçue avec l’aide d’un prestataire externe pour (i) créer un support de formation dédié à l’instance dirigeante et (ii) mettre en place un programme de formation pour les salariés les plus exposés au risque de corruption (voir la section sur les fonctions qui présentent un risque élevé d’exposition) consistant en des sessions de plus de trois heures en présentiel réalisées par des formateurs internes issus des équipes en charge de la conformité et du juridique depuis 2023. En 2024, 23 séances ont été organisées pour couvrir un panel de 290 salariés issus des services achats, de la maintenance, des affaires publiques et internationales et des opérations aériennes. Des événements, communications ou campagnes spécifiques peuvent être lancés pour des besoins spécifiques (c’est-à-dire chaque fois qu’une politique mise à jour est publiée ou qu’un nouvel outil est mis en œuvre ou pour la Journée internationale de lutte contre la corruption. Indicateur de performance Définition Résultat 2023 Taux de réalisation de l’e-learning en anticorruption Nombre de salariés à risque élevé d’exposition qui ont suivi l’e-learning au 31 décembre de l’année de référence divisé par le nombre de salariés qui ont été sélectionnés pour suivre cet e-learning 94,6% Champ d’application : Groupe cible – Panel obligatoire des salariés du groupe Air France KLM (salariés à risque élevé d’exposition). La formation est obligatoire pour le groupe cible des salariés. Ce dernier est sélectionné en fonction du niveau fonctionnel (ex : cadres ou managers) ou de l’exposition au risque de corruption, selon les résultats de la cartographie des risques de corruption réalisée au sein de l’organisation (exemple, les équipes Ventes et Achats). L’indicateur mesuré est le nombre de salariés ayant terminé la formation au 31 décembre divisé par le nombre total de salariés invités à suivre cette formation. Les chiffres présentés concernent l'année 2023, car elle a été désignée comme l'année du panel d'évaluation obligatoire pour les salariés identifiés comme étant à risque. 4.4.1.3.1Indicateurs – Prévention de la corruption (G1-4) Incidents confirmés en matière de corruption En 2024, aucune condamnation n’a été prononcée par une autorité judiciaire compétente à l’encontre d’Air France-KLM pour violation des lois anticorruption et aucune amende n'a été infligée à Air France-KLM au titre de la violation de ces réglementations. Il n’y a pas eu d’incident confirmé relatif à la corruption pour lequel des sanctions auraient été prises à l’encontre des salariés et des mesures correctives entreprises auprès des acteurs de la chaîne de valeur. En cas de violation des lois applicables ou du Code de conduite anticorruption, y compris de ses politiques, des sanctions et mesures disciplinaires peuvent être appliquées aux salariés comme indiqué dans le Code de conduite anticorruption et le règlement intérieur RH de l'entité concernée du groupe Air France-KLM. La documentation et/ou les clauses contractuelles avec des parties externes stipulent également que le non-respect des lois anticorruption est considéré comme un manquement substantiel ouvrant droit à des demandes d'indemnisation et/ou une suspension et/ou une résiliation de la relation contractuelle. 2024 Nombre de condamnations pour violations des lois anti-corruption – Montant des amendes pour violations des lois anti-corruption (en millions d'euro) – AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 341 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance 4.4.1.4Prévention des pratiques anti-concurrentielles La prévention des comportements anticoncurrentiels est un facteur important d'une pratique commerciale honnête et loyale. Il est crucial de prévenir les pratiques déloyales car un comportement contraire à l'éthique ou inapproprié peut avoir des conséquences préjudiciables significatives, tant financières qu'en termes d'atteinte à la réputation d’Air France-KLM. Dans le cadre de sa politique de prévention des pratiques anticoncurrentielles, Air France-KLM a adopté et diffuse auprès du personnel un Manuel sur les règles de concurrence. Ce Manuel est disponible en anglais, français et néerlandais et est régulièrement révisé et mis à jour. Il est disponible sur l’intranet pour faciliter son accès par les salariés. Un module de formation en ligne sur le droit de la concurrence, basé sur le contenu du manuel des règles de concurrence, est périodiquement déployé pour prévenir tout risque d’incident. Cet e-learning a été développé en interne et diffusé entre décembre 2021 et mars 2022 auprès d’un nombre significatif de collaborateurs d’Air France-KLM, afin de leur rappeler les principes du droit de la concurrence et les risques encourus. Une deuxième campagne d’e-learning s’est tenue entre novembre 2024 et janvier 2025 avec un objectif de taux de réalisation de 96 % du total des salariés invités à suivre cet e-learning. Cet objectif a été atteint avec un taux de suivi de 97 %. En plus de cet e-learning, l’équipe juridique en droit de la concurrence organise des sessions de formation spécifiques avec certaines catégories de personnel concerné par les sujets de droit de la concurrence. Cette équipe d’experts fournit des conseils et des lignes directrices sur les projets, les contrats et les alliances entre entreprises. Un audit interne visant à vérifier le bon déploiement et l’efficacité de la politique en matière de droit de la concurrence au sein d’Air France-KLM a donné lieu à un rapport satisfaisant en mars 2024. 4.4.1.5Respect des embargos, des sanctions commerciales et de la règlementation sur le contrôle des exportations Les départements conformité commerciale d'Air France- KLM, d'Air France et de KLM sont chargés de définir et gérer le programme de conformité et d'assurer sa mise en œuvre et son respect afin de garantir une conformité maximale avec la législation en matière de douanes, de sanctions commerciales et de contrôle des exportations applicable aux activités d’Air France-KLM. Ils surveillent l'évolution de la réglementation applicable, interagissent avec les administrations et autorités compétentes en charge des contrôles, participent au contrôle des tiers en matière de sanctions commerciales et de sanctions par secteur d’activité et contrôlent les mesures appliquées par les activités commerciales. Ils étudient les besoins de demande et de renouvellement de licences d'exportation par catégorie de produits, partenaires et pays (biens à double usage, biens militaires, explosifs et endommageant la couche d'ozone, etc.) et remplissent ou valident les questionnaires de conformité émis par les parties prenantes d’Air France-KLM (banques, assureurs etc.). Ils s’assurent du suivi du programme de contrôle des exportations mis en place. Dans les domaines de la maintenance, du fret, des achats et de la trésorerie, les clients et les fournisseurs font l'objet d'une vérification préalable avant la mise en place et pendant le terme de la relation commerciale. Une procédure renforcée d’évaluation des tiers avec un champ d’application plus étendu a été mise en place fin 2024. La formation et la sensibilisation sont une priorité majeure pour Air France-KLM. Les modules d’apprentissage en ligne sur le contrôle des exportations sont ouverts au personnel chargé du fret et de la maintenance. Un e- learning sur les sanctions commerciales applicable à un groupe cible plus large a également été préparé en vue de son déploiement. 4.4.1.6Protection des données personnelles Qu’il s’agisse de réservations de passagers, de gestion des horaires ou d’entretien des avions, les systèmes d’information sont au cœur de toutes les activités d’Air France-KLM. Pour Air France-KLM, la protection des données personnelles est un élément clé de la confiance accordée par ses clients et collaborateurs. Conscient que la protection de la vie privée et des données personnelles est un sujet de plus en plus sensible, Air France-KLM place cette question au cœur de ses priorités et garantit le plus haut niveau de conformité réglementaire. Les responsables de la protection des données des entités d’Air France-KLM sont chargés de garantir le respect du Règlement général européen sur la protection des données à travers l’établissement des processus de gouvernance de la protection des données, la gestion des atteintes à la conformité et la formation dans le cadre du programme annuel de conformité pour ce domaine. Depuis 2023, l’accent est mis sur la conformité des transferts de données à caractère personnel en dehors de l’Espace économique européen, suite à l’invalidation par la Cour de justice de l’Union européenne du bouclier de protection des données dans l’affaire « Schrems II ». Pour davantage d'informations sur la confidentialité et la sécurité des données pour les consommateurs et les utilisateurs finaux, veuillez vous reporter à la section « 4.3.4.3.4 Confidentialité et sécurité des données personnelles ». 342 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance 4.4.1.7Stratégie fiscale Conformité fiscale Air France-KLM reconnaît l'importance de la conformité fiscale dans sa stratégie et s'engage à agir avec intégrité et transparence, tout en luttant contre l'évasion fiscale. Elle respecte scrupuleusement les législations fiscales locales et internationales, et s'assure de payer les impôts dans les délais impartis. Le Groupe adhère notamment au Plan d'action BEPS de l'OCDE et met en œuvre le Pilier 2 pour le reporting de l'impôt minimum mondial, avec une première déclaration prévue en juin 2026. De même les rapports sur les prix de transfert et le rapport annuel pays par pays (CbCR) sont déposés conformément aux exigences, avec une publication du premier rapport public CbCR au plus tard le 31 décembre 2026. En termes d’opérations, Air France et KLM, en tant que compagnies aériennes internationales, déclarent, au même titre que les autres compagnies du Groupe, leurs revenus principalement en France et aux Pays-Bas, conformément aux principes de taxation des services de transport aérien international, tout en déclarant une part moindre dans d'autres juridictions où elles opèrent. Les déclarations fiscales sont déposées, documentées, et conformes aux normes comptables et aux règlementations fiscales locales. Transparence fiscale Air France-KLM valorise le respect, la transparence et la confiance dans ses relations avec les autorités fiscales et les différentes parties prenantes. Le Groupe maintient un dialogue ouvert avec les autorités fiscales, contribuant aux consultations publiques sur les politiques fiscales. Air France-KLM s'efforce ainsi de traiter proactivement les questions fiscales pour éviter les litiges inutiles et clarifier ses positions fiscales notamment au travers de plusieurs initiatives vis-à-vis des autorités fiscales françaises et néerlandaises telles que : ■ Le 14 mars 2019, Air France-KLM a signé un partenariat fiscal avec les autorités fiscales françaises pour améliorer leurs relations et pour sécuriser ses positions fiscales dans le cadre de ses opérations quotidiennes et de ses opérations de restructuration des actifs. Le Groupe s’efforce à solliciter de plus en plus le SPE à l’instar de 2024 avec une augmentation substantielle du nombre de rescrits obtenus afin de renforcer sa sécurité juridique et fiscale. ■ En 2024, Air France a renouvelé son certificat d'organisme économique agréé (OEA) après un audit des douanes françaises, confirmant l’application de régimes fiscaux et douaniers simplifiés. ■ KLM entretient une relation durable avec les autorités fiscales néerlandaises, étant inscrite dans un plan individuel de surveillance fiscale (ITP). Ce plan permet aux autorités fiscales d'évaluer et d'adapter leurs contrôles en fonction des mesures de surveillance de KLM. ■ Depuis 2022, KLM publie un rapport annuel sur la transparence et la contribution fiscale. Ce rapport souligne l'importance de la fiscalité en tant que contribution à la société, prône l'interprétation des règles fiscales dans l'esprit de la loi, s'engage à limiter l'utilisation des États et territoires non coopératifs et à garantir la transparence des taxes payées et collectées. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 343 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance 4.4.2Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) Veuillez trouver dans le tableau ci-dessous les impacts, risques et opportunités matériels identifiés pour cette section : Enjeu Impact matériel (N: négatif; P: positif) Opérations propres (OO) / Chaîne de valeur (VC) Risques (R) ou opportunités (O) matériels Horizon de temps (court, moyen, long‑terme) Engagement politique et a ctivités de lobbying, valeur économique et sociale du transport aérien P: Contribution positive au bien-être social et au développement économique tant au niveau local que mondial, par le biais d’opportunités économiques et d’emploi directes et indirectes OO/VC O: Les activités de lobbying d'Air France- KLM visant à promouvoir l'importance de l'industrie du transport aérien pourraient contribuer à des conditions de concurrence loyales et équitables afin de préserver la position d’Air France-KLM sur le marché ou de saisir des opportunités commerciales Court/moyen/long Pour plus d’informations concernant l’identification des IRO matériels et l’analyse de double matérialité, veuillez vous référer à la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». Gouvernance des affaires publiques Les actionnaires et administrateurs d’Air France-KLM (le Groupe) partagent le constat du dérèglement climatique et placent l’impératif global de transition environnementale du transport aérien au cœur de sa stratégie. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, en prenant en compte les enjeux sociétaux et environnementaux. Dans ce cadre, il approuve les orientations stratégiques du Groupe, y compris en matière sociale et environnementale. Le respect de la trajectoire environnementale et le succès de l’activation des leviers de réduction des externalités négatives du transport aérien relèvent de l’intérêt stratégique du Groupe (renvoi vers 4.2.1.3.1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) »). À ce titre, ils figurent parmi les objectifs prioritaires du mandat octroyé aux responsables de la représentation d’intérêts. Le Secrétaire général du Conseil d’administration est chargé de décliner la politique environnementale de l’entreprise à travers le positionnement institutionnel et les actions de représentation d’intérêts directes et indirectes. Son adjoint, le Directeur des affaires publiques et internationales assure au sein de l’organisation une supervision transversale des actions de représentation institutionnelle en lien avec les experts métiers (développement durable, opérations, finance, juridique, etc.) Il garantit l’alignement du travail de plaidoyer réalisé auprès des autorités externes, locales, nationales, européennes et internationales avec les objets identifiés comme matériels au titre de la directive CSRD. La chaîne de responsabilité au sein du Groupe et ses filiales répond à des standards de gouvernance élevés et conformes aux règles de déontologie qui encadrent la représentation d’intérêt. Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le recrutement de cadres issus de la fonction publique fait l’objet d’une vigilance spécifique. Les emplois occupés par ces salariés sont compatibles avec leurs anciennes fonctions sans porter atteinte à l’indépendance et à la neutralité des services publics. Un contrôle de la reconversion professionnelle conformément aux règles de la Haute Autorité de la transparence de la vie publique (HATVP) est par ailleurs initié dans les cas prévus par l’article 23 de la loi 2013-907 relative à la transparence de la vie publique, notamment lorsque le recrutement au sein du Groupe a lieu avant le terme d’une période de trois ans suivant la reconversion. Nombre de membres du Conseil d’administration ayant occupé des responsabilités dans la fonction publique Avant le terme d’une période de trois ans suivant la reconversion 2 Après le terme d’une période de trois ans suivant la reconversion 5 344 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance Principes d’action et de transparence En tant qu’entreprise (i) cotée en Bourse ; (ii) avec deux États au capital ; (iii) dotée d’une responsabilité sociale et environnementale ambitieuse et (iv) reposant sur des marques fortes et reconnues, le lobbying d’Air France- KLM adopte des standards élevés d’éthique, de qualité de l’expertise délivrée, et de transparence. Air France-KLM et ses filiales Air France et KLM sont enregistrées auprès des autorités en charge de la transparence de la vie publique au niveau français (Haute Autorité de transparence de la vie publique, HATVP), néerlandais et européen (EU Transparency Register de la Commission européenne / numéro REG Air France-KLM : 064616126640-05 / numéro REG KLM : 76441066192-30). Elles respectent les obligations déclaratives en termes de chaîne de responsabilité, d’entrées en communication avec des responsables publics, de déclaration des activités et ressources qui y sont allouées, ou encore d’affiliation avec les associations professionnelles en charge de la représentation d’intérêts sectoriels. Au titre de ses principes éthiques, Air France-KLM n’apporte aucune contribution financière directe ou indirecte à une organisation ou un mouvement à vocation politique. Engagement financier du Groupe ou l’une de ses filiales au titre d’éventuelles contributions politiques ou assimilées en 2024 (en millions d’euros) Contribution financière directe à un parti ou un mouvement politique – Contribution financière indirecte (à travers une association professionnelle) à un parti ou un mouvement politique – Air France-KLM et ses filiales réalisent cependant des activités de représentation d’intérêts à travers les associations professionnelles sectorielles. Les associations dont Air France-KLM est membre et dont la vocation spécifique est de développer une expertise ou d’intervenir sur les enjeux de la transition environnementale du transport aérien reconnaissent le défi global du dérèglement climatique. Elles veillent à aligner leurs positions et actions avec l’objectif de l’accord de Paris relatif au maintien du réchauffement climatique sous le seuil de 1,5 degré Celsius. À travers sa contribution aux groupes de travail et la validation collégiales des prises de position au sein de ses ses organisations, Air France-KLM s’assure de l’alignement des intérêts défendus avec ses propres objectifs stratégiques en matière environnementale. Montants des cotisations du Groupe ou de ses filiales aux associations professionnelles ayant un rôle de représentation d’intérêts en 2024 (en millions d’euros) Air France-KLM Périmètre HATVP: AFEP, MEDEF, Eden moins de 0.1 Périmètre UE : IATA, A4E, ENAA, E4FC 0,4 Société Air France HATVP : FNAM, MEDEF IDF, Avenir Transports, Mouvement entreprises Val-d’Oise 0,2 KLM VNO/NCW 0,2 Positions en faveur d’une transformation positive du transport aérien encadrée par les impératifs environnementaux et sociétaux La Direction des affaires publiques porte la voix d’Air France-KLM dans le processus de normalisation qui régule ses activités (transport de passagers, cargo, maintenance). Elle exprime des positions rationnelles et doublement alignées avec les intérêts stratégiques du Groupe et les impératifs sociétaux et environnementaux identifiés comme matériels. Son action consiste à éclairer les enjeux liés aux décisions publiques et à contribuer à l’émergence de solutions normatives pérennes. Les positions défendues par le Groupe dans les actions de représentation d’intérêts visent à créer les conditions d’une réduction effective des externalités négatives tout en préservant les retombées socio-économiques ainsi que les bénéfices sociétaux inestimables qu’apporte aux hommes la mobilité aérienne. L’objectif est de favoriser l’activation de l’ensemble des leviers de transformation à travers l’instauration de conditions optimales pour l’exercice des opérations, le développement pérenne de l’offre et des projets d’investissement du Groupe, dans le respect des politiques de gestion et de réduction des risques sociaux et environnementaux. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 345 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Information de gouvernance 1) Fiabiliser la trajectoire de décarbonation des activités en créant les conditions de faisabilité des piliers du Plan de Transition climatique [ESRS – E1] La stratégie environnementale d’Air France-KLM répond à l’objectif « zéro émission nette carbone » porté à l’horizon 2050 par l’ensemble de l’industrie conformément au scénario (well below 2 degrees) de l’Accord de Paris sur le climat. Dans cette perspective, le Groupe a adopté la feuille de route de décarbonation du secteur de l’aviation après y avoir contribué. Réalisée sous l’égide de la Direction générale de l’aviation civile (DGAC), conformément à l’article 301 de la loi portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets – dite loi climat et résilience – du 22 août 2021, cette feuille de route définit la trajectoire de décarbonation de l’aérien conformément à la part dégressive du budget carbone à horizon 2050. Les leviers et objectifs identifiés dans le plan de transition d’Air France-KLM s’inscrivent dans le cadre instauré par cette feuille de route au niveau de l’industrie et balisent la position défendue par les affaires publiques articulée autour des deux propositions suivantes : a) En réponse à l’impératif de transition environnementale et aux défis technologiques associés, il est impératif de réunir les conditions industrielles et règlementaires qui permettront l’activation optimale des leviers du plan de transition climatique (voir section 4.2.1.3.1 « Plan de Transition pour l’atténuation du changement climatique »). b) Le succès de la transformation de l’industrie dépend de l’instauration d’un environnement réglementaire équitable à travers la mise en œuvre d’objectifs et de mécanismes ambitieux au niveau international. Sur un marché global, les obligations doivent s’appliquer de la même manière à tous les opérateurs pour ne pas dénaturer la compétition et permettre la réalisation des investissements nécessaires à la transformation de l’ensemble de l’industrie. 2) Contribuer à la préservation du climat social [ESRS – S2] Air France-KLM se donne pour objectif d’offrir des conditions de travail engageantes pour l’ensemble de ses salariés en œuvrant à la préservation du contrat social par l’identification, en défensif, des dispositions sectorielles indésirables et, en préventif, par l’activation des leviers de politiques publiques favorables à nos objectifs en matière de ressources humaines (recrutement, formation, etc.) 3) Contribuer à la réduction des nuisances sonores aéroportuaires [ESRS – S3] Les compagnies du Groupe sont engagées pour limiter l’empreinte sonores de leurs activités. Elles participent, à cette fin, aux processus d’étude par approche équilibrée (voir section 3.1.2.3 « Gestion du bruit ») visant à optimiser les leviers techniques de réduction du bruit. Au sein des instances prévues à cet effet, nous dialoguons de façon constante avec les autorités et représentants des communautés locales affectées. Notre approche vise à mettre en œuvre des solutions de compromis, optimales, soutenables et satisfaisantes pour les riverains. 4) Accompagner l’amélioration de la qualité de services [ESRS – S4] La valeur inestimable de notre offre repose sur l’expérience de voyage unique proposée à nos clients. Nous soutenons les initiatives normatives ou décisions publiques contribuant à l’amélioration qualitative de nos produits ainsi qu’aux garanties apportées à nos clients en termes de transparence de l’information, de qualité de services et de protection des données personnelles. 5) Renforcer la sécurité et la robustesse des opérations [ESRS – S4] La robustesse de nos processus opérationnels (accueil des passagers, gestion des bagages, mise en œuvre des aéronefs) est un gage de performance dans l’exécution de nos programmes. Nous soutenons les initiatives normatives ou décisions publiques contribuant à l’amélioration des conditions d’exercice de nos opérations qui relèvent aussi bien des services aéroportuaires que de la navigation aérienne. Démarche en faveur de l’acceptabilité du transport aérien Le groupe Air France est un actif patrimonial et industriel source de nombreuses retombées socio-économiques positives pour l’économie et les territoires. Afin d’objectiver ces retombées et d’améliorer l’acceptabilité du transport aérien, nous réalisons un travail de pédagogie auprès des décideurs et parties prenantes. Notre action vise à favoriser une meilleure compréhension de l’utilité sociétale de nos activités et à valoriser les impacts économiques positifs de ces dernières pour les populations et les territoires. 1) Valoriser les retombées socio-économiques des activités du Groupe dans les territoires En tant que premier opérateur basé en France et aux Pays-Bas (dont la grande majorité des actifs, des salariés et des fournisseurs sont localisés dans ces deux pays) qui assure un véritable maillage entre les territoires de ces pays, le Groupe apporte une contribution économique et sociale majeure aux territoires nationaux et régionaux. En 2023, le Groupe a contribué à 1,9 % du PIB français (avec env. 49 milliards d’euros injectés dans l’économie française) et à 2,3 % du PIB néerlandais (22 milliards d’euros). Parallèlement, il a généré plus de 6,5 milliards d’euros de recettes fiscales pour les États (4,595 milliards d’euros en France et 1,951 milliard d’euros aux Pays-Bas). Ces retombées considérables s’expliquent par l’intégration des activités de nos filiales dans le tissu économique français et néerlandais, avec un réseau de fournisseurs PMI/ETI ancré dans les territoires, mais aussi par les modèles d’opérations spécifiques des compagnies de réseaux Air France et KLM fondés sur le trafic international et le trafic en correspondance. Par exemple, Air France réalise la moitié de son chiffre d’affaires à l’étranger alors que 90 % de ses salariés sont basés et consomment sur le territoire français. Aussi, le Groupe est un contributeur net de la balance commerciale française à raison de 1,5 milliard d’euros. 346 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Information de gouvernance Le transport aérien a la particularité de générer un coefficient de retombées socio-économique supérieur à d’autres secteurs de l’économie. Une activité soutenue de transport aérien influe sur le niveau de production intérieur. Cette corrélation tient à la connectivité qui améliore la mobilité des acteurs, augmente les échanges de biens et accroît la productivité. Cette particularité s’explique également par le fait que nos activités irriguent l’ensemble des territoires français, y compris ceux où les filiales ne sont pas implantées directement. Le Groupe contribue par exemple à 1,4 % du PIB de la région Normandie grâce à ses propres achats de produits et services locaux mais également à ceux des passagers qu’elle transporte. L’impact économique se traduit évidemment en termes d’emplois. Un emploi créé chez Air France génère 11 emplois dans l’économie française. Cela représente en tout plus de 500 000 emplois (directs, indirects et induits par nos activités) dans l’économie française, essentiellement de l’emploi qualifié non délocalisable. Parce qu’elles sont basées en France, les activités d’Air France-KLM sont des sources d’attractivité pour les territoires et de véritables leviers pour l’emploi. Notre ambition est d’informer les décideurs mais plus largement l’ensemble de nos parties prenantes sur ces retombées positives. À cette fin, une réflexion relative à la création d’une instance de dialogue permanente avec nos parties prenantes est initiée. 2) Initier une démarche de dialogue collaboratif avec les parties prenantes sur les grands enjeux économiques, sociaux et environnementaux Dans un souci de compréhension mutuelle et de dialogue, une réflexion est en cours au sein du Groupe afin de renforcer et d’institutionnaliser, sous un format adapté, le dialogue entre le Groupe et les composantes de la société civile intéressées par les enjeux liés au transport aérien. Ce dialogue doit viser deux principaux objectifs : ■ améliorer la compréhension par le Groupe du point de vue des principaux acteurs concernés par le transport aérien afin d’adapter les actions visant à réduire les externalités négatives générées par son activité ; ■ expliquer à la fois les objectifs visés par le Groupe, les actions mises en œuvre pour les atteindre et les contraintes qui s’imposent à lui. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 347 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe 4.5ANNEXE A. Correspondance des points de données des ESRS avec les exigences des actes législatifs de l’Union (IRO-2) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission (5) 4.1.3.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 4.1.3.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I 4.1.3.4 Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (6) , tableau 1: Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 4.1.2.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 4.1.2.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7) , annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 4.1.2.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) 348 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II 4.1.2.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris » paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 Indicateur n° 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: indicateurs d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.2.1.3.4 Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38 Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur n° 5, tableau 2, annexe I 4.2.1.4.1 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I 4.2.1.4.1 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I 4.2.1.4.1 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 349 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 Indicateurs n° 1 et n° 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.2.1.4.2 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: indicateurs d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.2.1.4.2 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 4.2.1.4.3 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I; indicateur n° 2, tableau 2, annexe I, indicateur n° 1, tableau 2, annexe I; indicateur n° 3, tableau 2, annexe I 4.2.2.3 Indicateurs – Pollution de l'air (E2-4) ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I 4.2.3.3 Indicateurs – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-5) ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Indicateur n° 9, tableau 1, annexe I 4.2.3.3 Indicateurs – Gestion des déchets et économie circulaire (E5-5) ESRS 2 ‒ SBM3-S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I 4.3.1.7.2 Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) 350 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS 2 ‒ SBM3-S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I 4.3.1.7.2 Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’Homme paragraphe 20 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 4.3.1.7.2 Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 4.3.1.7.2 Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I 4.3.1.7.6 Actions en place ou à venir – Droit du travail et droits humains (S1-4) ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I 4.3.1.4.2 Politiques – Conditions de travail (S1-1) ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I 4.3.1.5.4 Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Diversité, Équité et Inclusion (S1-3) ; 4.3.1.7.4 Canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations – Droit du travail et droits humains (S1-3) ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Santé et sécurité (S1-14) in 4.3.1.4.7 Indicateurs – Conditions de travail (S1-10, S1-16, S1-14) ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I Santé et sécurité (S1-14) in 4.3.1.4.7 Indicateurs – Conditions de travail (S1-10, S1-16, S1-14) ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 4.3.1.5.7 Indicateurs – Diversité, Équité et Inclusion (S1-9, S1-12, S1-16) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 351 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général paragraphe 97, point b) Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I Ratio de rémunération totale (S1-16) in 4.3.1.4.7 Indicateurs – Diversité, Équité et Inclusion (S1-9, S1-12, S1-16) ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I 4.3.1.7.7 Indicateurs – Droit du travail et droits humains (S1-17) ESRS S1-17 Non-respect des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et des Principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur n° 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.3.1.7.7 Indicateurs – Droit du travail et droits humains (S1-17) ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Indicateurs n° 11 et n° 4, tableau 3, annexe I 4.3.2.2.1 Politiques – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 4.3.2.2.1 Politiques – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’Homme paragraphe 16 Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 4.3.3.2.1 Politiques – Gestion des nuisances sonores (S3-1) ESRS S3-1 Non-respect des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, des principes de l’OIT ou des Principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.3.3.2.1 Politiques – Gestion des nuisances sonores (S3-1) ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’Homme paragraphe 36 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I 4.3.3.2.5 Actions en place ou prévues – Gestion des nuisances sonores (S3-4) 352 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I 4.3.4.3.2 ;Informatio n et assistance aux passagers en cas d'annulations ou de retards (CE261) 4.3.4.3.3 Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap4.3.4.3. 4 Confidentialité et sécurité des données personnelles ; 4.3.4.4.2 Politiques – Sûreté et sécurité des passagers (S4-1) ESRS S4-1 Non-respect des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et des Principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 4.3.4.3.2 ;Informatio n et assistance aux passagers en cas d'annulations ou de retards (CE261) 4.3.4.3.3 Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap4.3.4.3. 4 Confidentialité et sécurité des données personnelles ; 4.3.4.4.2 Politiques – Sûreté et sécurité des passagers (S4-1) ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’Homme paragraphe 35 Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I 4.3.4.3.2 ;Informatio n et assistance aux passagers en cas d'annulations ou de retards (CE261) 4.3.4.3.3 Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap4.3.4.3. 4 Confidentialité et sécurité des données personnelles ; 4.3.4.4.2 Politiques – Sûreté et sécurité des passagers (S4-1) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 353 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier 3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) UE Loi européenne sur le climat (4) Référence déclaration de durabilité ESRS G1-1 Convention des Nations Unies contre la corruption paragraphe 10, point b) Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I 4.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1-1, G1-3 et G1-4) ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I 4.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1-1, G1-3 et G1-4) ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) Indicateur n° 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) ; 4.4.1.3.1 Indicateurs – Prévention de la corruption (G1-4) ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) ; 4.4.1.3.1 Indicateurs – Prévention de la corruption (G1-4) (1)Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (JO L. 317 du 9 décembre 2019, p. 1). (2)Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 (règlement sur les exigences de fonds propres ou règlement « CRR ») (JO L. 176 du 27 juin 2013, p. 1). (3)Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans 4.3.4.3.4.5 « Plans d’action en place ou prévus concernant la protection des données (S4-4) » le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) n° 596/2014 (JO L. 171 du 29 juin 2016, p. 1). (4)Règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999 (« loi européenne sur le climat ») (JO L. 243 du 9 juillet 2021, p. 1). (5)Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission du 17 juillet 2020 complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’explication, dans la déclaration d’indice de référence, de la manière dont les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance sont pris en compte dans chaque indice de référence fourni et publié (JO L. 406 du 3 décembre 2020, p. 1). (6)Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission du 30 novembre 2022 modifiant les normes techniques d’exécution définies dans le règlement d’exécution (UE) 2021/637 en ce qui concerne la publication d’informations sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (JO L. 324 du 19 décembre 2022, p. 1). (7)Règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission du 17 juillet 2020complétant le règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil par des normes minimales pour les indices de référence « transition climatique » de l’Union et les indices de référence « Accord de Paris » de l’Union (JO L. 406 du 3 décembre 2020, p. 17). 354 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe B. Table de concordance avec les normes GRI Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 2: Informations générales 2021 2-1 Détails organisationnels Voir les exigences de la directive 2013/34/EU 4.1.2 Stratégie 4.1.3 Gouvernance GRI 2: Informations générales 2021 2-2 Entités incluses dans le reporting développement durable de l’organisation ESRS 1 5.1; ESRS 2 BP-1 § 5 (a) et (b) i 4.1.1 Base de préparation GRI 2: Informations générales 2021 2-3 Période de déclaration, fréquence et point de contact (2-3-a and 2-3-b) ESRS 1 § 73 4.1.1 Base de préparation GRI 2: Informations générales 2021 2-4 Retraitements d'informations ESRS 2 BP-2 § 13, § 14 (a) à (b) 4.1.1 Base de préparation GRI 2: Informations générales 2021 2-5 Assurance externe Voir les exigences de vérification externe de la directive (UE) 2022/2464 4.6 Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité GRI 2: Informations générales 2021 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations commerciales ESRS 2 SBM-1 § 40 (a) i à (a) ii, (b) à (c), § 42 (c) 4.1.2 Stratégie GRI 2: Informations générales 2021 2-7 Employés ESRS 2 SBM-1 § 40 (a) iii; ESRS S1 S1-6 § 50 (a) à (b) et (d) à (e), § 51 à § 52 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) GRI 2: Informations générales 2021 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des salariés ESRS S1 S1-7 § 55 3 L'entreprise peut omettre de rendre compte de tous les points de données S1-7 dans cette exigence de divulgation pour la première année de sa déclaration de durabilité. GRI 2: Informations générales 2021 2-9 Structure et composition de la gouvernance ESRS 2 GOV-1 § 21, § 22 (a), § 23; ESRS G1 § 5 (b) Voir également les exigences de la déclaration de gouvernement d'entreprise de la directive 2013/34/UE pour les entités d'intérêt public 4.1.3 Gouvernance GRI 2: Informations générales 2021 2-10 Nomination et sélection de l'organe de gouvernance suprême Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.1 Composition du Conseil d’administration GRI 2: Informations générales 2021 2-11 Président de l'organe de gouvernance le plus élevé Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.1 Composition du Conseil d’administration GRI 2: Informations générales 2021 2-12 Rôle de la plus haute instance de gouvernance dans la supervision de la gestion des impacts ESRS 2 GOV-1 § 22 (c); GOV-2 § 26 (a) à (b); SBM-2 § 45 (d); ESRS G1 § 5 (a) 4.1.3 Gouvernance GRI 2: Informations générales 2021 2-13 Délégation de responsabilité pour la gestion des impacts ESRS 2 GOV-1 § 22 (c) i; GOV-2 § 26 (a); ESRS G1 G1-3 § 18 (c) 4.1.3 Gouvernance GRI 2: Informations générales 2021 2-14 Rôle de la plus haute instance de gouvernance dans le reporting développement durable ESRS 2 GOV-5 § 36; IRO-1 § 53 (d) 4.1.3 Gouvernance AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 355 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 2: Informations générales 2021 2-15 Les conflits d'intérêts Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs sous-section « Situation de conflit d'intérêts » GRI 2: Informations générales 2021 2-16 Communication des préoccupations critiques ESRS 2 GOV-2 § 26 (a); ESRS G1 G1-1 AR 1 (a); G1-3 § 18 (c) 4.1.3.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) GRI 2: Informations générales 2021 2-17 Connaissance collective de la plus haute instance de gouvernance ESRS 2 GOV-1 § 23 4.1.3.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) GRI 2: Informations générales 2021 2-18 Évaluation de la performance de l'organe de gouvernance suprême Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration sous-section "Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités" GRI 2: Informations générales 2021 2-19 Politiques de rémunération ESRS 2 GOV-3 § 29 (a) à (c) ; ESRS E1 § 13 Voir également les exigences du rapport de rémunération de la directive (UE) 2017/828 4.1.3.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3) Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2024 GRI 2: Informations générales 2021 2-20 Processus de détermination de la rémunération ESRS 2 GOV-3 § 29 (a) à (c) ; ESRS E1 § 13 Voir également les exigences du rapport de rémunération de la directive (UE) 2017/828 4.1.3.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3) Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2024 Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2024 2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2024 GRI 2: Informations générales 2021 2-21 Ratio de rémunération totale annuel (2-21-a et 2-21-c) ESRS S1 S1-16 § 97 (b) à (c) 4.3.1.4.7 Indicateurs – Conditions de travail (S1-10, S1-16, S1-14) GRI 2: Informations générales 2021 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable ESRS 2 SBM-1 § 40 (g) 4.1.2.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) 356 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 2: Informations générales 2021 2-23 Engagements politiques (2-23-a-i et a-iv ; 2-23-b, 2-23-d, 2-23-e, 2-23-f) ESRS 2 GOV-4; MDR-P § 65 (b) à (c) et (f); ESRS S1 S1-1 § 19 à § 21, et § AR 14; ESRS S2 S2-1 § 16 à § 17, § 19, et § AR 16; ESRS S3 S3-1 § 14, §16 à § 17 et § AR 11; ESRS S4 S4-1 § 15 à § 17, et § AR 13; ESRS G1 G1-1 § 7 et § AR 1 (b) 4.1.3.4 Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4) 4.3.1.3.2 Politiques – Dialogue social (S1-1) 4.3.1.4.2 Politiques – Conditions de travail (S1-1) 4.3.1.5.2 Politiques – Diversité, Équité et Inclusion (S1-1) 4.3.1.6.2 Politiques – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-1) 4.3.1.7.2 Politiques – Droit du travail et droits humains (S1-1) 4.3.2.2.1 Politiques – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) 4.3.3.2.1 Politiques – Gestion des nuisances sonores (S3-1) 4.3.4.3.2.1 Politiques - Information et assistance aux passagers (S4-1) 4.3.4.3.2.1 Politiques - Information et assistance aux passagers (S4-1) 4.3.4.3.4.1 Politiques - Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-1) 4.3.4.4.2 Politiques – Sûreté et sécurité des passagers (S4-1) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) GRI 2: Informations générales 2021 2-24 Intégrer les engagements politiques ESRS 2 GOV-2 § 26 (b); MDR-P § 65 (c); ESRS S1 S1-4 § AR 35; ESRS S2 S2-4 § AR 30; ESRS S3 S3-4 § AR 27; ESRS S4 S4-4 § AR 27; ESRS G1 G1-1 § 9 et § 10 (g) 4.1.3.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) 4.3.1.3.6 Actions en place ou à venir – Dialogue social (S1-4) 4.3.1.4.6 Actions en place ou à venir – Conditions de travail (S1-4) 4.3.1.5.6 Actions en place ou à venir – Diversité, Équité et Inclusion (S1-4) 4.3.1.6.6 Actions en place ou à venir – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-4) 4.3.1.7.6 Actions en place ou à venir – Droit du travail et droits humains (S1-4) 4.3.2.2.5 Actions en place ou prévues – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-4) 4.3.3.2.5 Actions en place ou prévues – Gestion des nuisances sonores (S3-4) 4.3.4.3.2.5 Actions en place ou prévus - Informations et assistance aux passagers (S4-4) 4.3.4.3.3.5 Actions en place ou prévus - Accessibilité pour les passagers en situation de handicap (S4-4) 4.3.4.3.4.5 Actions en place ou prévus - Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-4) 4.3.4.4.6 Actions en place ou prévues – Sûreté et sécurité des passagers (S4-4) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 357 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 2: Informations générales 2021 2-25 Processus pour remédier aux impacts négatifs ESRS S1 S1-1 § 20 (c); S1-3 § 32 (a), (b) et (e), § AR 31; ESRS S2 S2-1 § 17 (c); S2-3 § 27 (a), (b) et (e), § AR 26; S2-4 § 33 (c); ESRS S3 S3-1 § 16 (c) ; S3-3 § 27 (a), (b) et (e), § AR 23; S3-4 § 33 (c) ; ESRS S4 S4-1 § 16 (c); S4-3 § 25 (a), (b) et (e), § AR 23; S4-4 § 32 (c) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) GRI 2: Informations générales 2021 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de faire part de ses préoccupations ESRS S1 S1-3 § AR 32 (d); ESRS S2 S2-3 § AR 27 (d) ; ESRS S3 S3-3 § AR 24 (d); ESRS S4 S4-3 § AR 24 (d); ESRS G1 G1-1 § 10 (a); G1-3 § 18 (a) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) GRI 2: Informations générales 2021 2-27 Respect des lois et réglementations ESRS 2 SMB-3 § 48 (d) ; ESRS E2 E2-4 § AR 25 (b); ESRS S1 S1-17 § 103 (c) à (d) et § 104 (b); ESRS G1 G1-4 § 24 (a) (1a) 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) 4.2.2.3 Indicateurs – Pollution de l'air (E2-4) 4.3.1.7.7 Indicateurs – Droit du travail et droits humains (S1-17) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) GRI 2: Informations générales 2021 2-28 Associations membres L'engagement politique" est une question de durabilité pour G1 couverte par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) 358 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 2: Informations générales 2021 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes ESRS 2 SMB-2 § 45 (a) i à (a) iv ; ESRS S1 S1-1 §2 0 (b); S1-2 § 25, § 27 (e) et § 28 ; ESRS S2 S2-1 § 17 (b) ; S2-2 § 20, § 22 (e) et § 23; ESRS S3 S3-1 § 16 (b); S3-2 § 19, § 21 (d) et § 22; ESRS S4 S4-1 § 16 (b); S4-2 § 18, § 20 (d) et § 21 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2); 4.3.1.3.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Dialogue social (S1-2) 4.3.1.4.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Conditions de travail (S1-2) 4.3.1.5.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Diversité, Équité et Inclusion (S1-2) 4.3.1.6.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-2) 4.3.1.7.3 Processus de dialogue avec le personnel et ses représentants – Droit du travail et droits humains (S1-2) 4.3.2.2.2 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) 4.3.3.2.2 Processus d'engagement – Gestion des nuisances sonores (S3-2) 4.3.4.3.2.2 Processus d'engagement - Information et assistance aux passagers (S4-2) 4.3.4.3.3.2 Engagement process 4.3.4.3.3.2 Engagement auprès des parties prenantes - Accessibilité pour les passagers en situation de handicap (S4-2) 4.3.4.3.4.2 Processus d’engagement - Confidentialité et sécurité des données personnelles (S4-2) 4.3.4.4.3 Processus de dialogue – Sûreté et sécurité des passagers (S4-2) GRI 2: Informations générales 2021 2-30 Conventions collectives ESRS S1 S1-8 § 60 (a) et § 61 4.3.1.4.2 Politiques – Conditions de travail (S1-1) GRI 3: Sujets matériels 2021 3-1 Processus pour déterminer les sujets importants ESRS 2 BP-1 § AR 1 (a) ; IRO-1 § 53 (b) ii à (b) iv 4.1.1.1 Base générale de préparation de l'état de durabilité (BP-1) 4.1.4.1 Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) GRI 3: Sujets matériels 2021 3-2 Liste des sujets importants ESRS 2 SBM-3 § 48 (a) et (g) 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 359 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 3: Sujets matériels 2021 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS 2 SBM-1 § 40 (e) ; SBM-3 § 48 (c) i et (c) iv ; MDR-P, MDR-A, MDR-M, et MDR-T ; ESRS S1 S1-2 § 27; S1-4 § 39 et AR 40 (a); S1-5 § 47 (b) à (c); ESRS S2 S2-2 § 22; S2-4 §33, § AR 33 et § AR 36 (a); S2-5 § 42 (b) à (c); ESRS S3 S3-2 § 21; S3-4 § 33, § AR 31, § AR 34 (a) ; S3-5 § 42 (b) à (c) ; ESRS S4 S4-2 § 20, S4-4 § 31, § AR 30, et § AR 33 (a); S4-5 § 41 (b) à (c) 4.1.2.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS2 SBM-1) 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 4.3.3 Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) GRI 201: Performances économiques 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) GRI 201: Performances économiques 2016 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique ESRS 2 SBM-3 § 48 (a), et (d) à (e) ; ESRS E1 § 18 ; E1-3 § 26; E1-9 § 64 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) 4.2.1.3.5 Actions et ressources – Politiques en matière de changement climatique (E1-3) GRI 201: Performances économiques 2016 201-3 Engagements au titre des régimes à prestations définies et autres régimes de retraite Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. NA GRI 201: Performances économiques 2016 201-4 Aide financière reçue du gouvernement Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16. NA GRI 202: Présence commerciale 2016 202-1 Ratios du salaire standard d'entrée par sexe par rapport au salaire minimum local ESRS S1 S1-10 § 67-71 et § AR 72 to 73 (2b) 4.3.1.4.7 Indicateurs – Conditions de travail (S1-10, S1-16, S1-14) GRI 202: Présence commerciale 2016 202-2 Proportion de cadres supérieurs embauchés dans la communauté locale « Les droits économiques, sociaux et culturels des communautés » constituent un enjeu de durabilité pour S3, couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. NA GRI 203: Impact économiques indirects 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et services soutenus « Les droits économiques, sociaux et culturels des communautés » sont un enjeu de durabilité pour S3, couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) 360 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 203: Impact économiques indirects 2016 203-2 Impacts économiques indirects importants ESRS S1 S1-4 § AR 41; ESRS S2 S2-4 § AR 37; ESRS S3 S3-4 § AR 36 4.3.1.3.6 Actions en place ou à venir – Dialogue social (S1-4) 4.3.1.4.6 Actions en place ou à venir – Conditions de travail (S1-4) 4.3.1.5.6 Actions en place ou à venir – Diversité, Équité et Inclusion (S1-4) 4.3.1.6.6 Actions en place ou à venir – Formation, développement des compétences et attractivité des talents (S1-4) 4.3.1.7.6 Actions en place ou à venir – Droit du travail et droits humains (S1-4) 4.3.2.2.5 Actions en place ou prévues – Travailleurs de la chaîne de valeur (S2-4) 4.3.3.2.5 Actions en place ou prévues – Gestion des nuisances sonores (S3-4) 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) GRI 204: Pratiques d’achat 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-2 § 12 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 204: Pratiques d’achat 2016 204-1 Proportion des dépenses consacrées aux fournisseurs locaux « Les droits économiques, sociaux et culturels des communautés » sont un enjeu de durabilité pour S3, couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) GRI 205: Anticorruption 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-1 § 7; G1-3 § 16 and §18 (a) and § 24 (b) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) GRI 205: Anticorruption 2016 205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption ESRS G1 G1-3 § AR 5 (1b) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) GRI 205: Anticorruption 2016 205-2 Communication et formation sur les politiques et procédures anticorruption ESRS G1 G1-3 § 20, § 21 (b) et (c) et § AR 7 et 8 (1b) 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) GRI 205: Anticorruption 2016 205-3 Incidents de corruption confirmés et mesures prises ESRS G1 G1-4 § 25 4.4.1.1 Culture d’entreprise (G1-1) 4.4.1.3 Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) 4.4.1.4 Prévention des pratiques anti-concurrentielles GRI 206: Comportement anticoncurrentiel 2016 206-1 Actions en justice pour comportement anticoncurrentiel, antitrust et pratiques monopolistiques Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16 4.4.1.4 Prévention des pratiques anti-concurrentielles 4.4.1.7 Stratégie fiscale AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 361 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 207: Taxe 2019 207-2 Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques 207-3 Engagement des parties prenantes et gestion des préoccupations liées à la fiscalité 207-4 Déclaration pays par pays Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR § 16 4.4.1.7 Stratégie fiscale GRI 301: Matériaux 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E5 E5-1 § 12; E5-2 § 17; E5-3 § 21 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 301: Matériaux 2016 301-1 Matériaux utilisés en poids ou en volume ESRS E5 E5-4 § 31 (a) (1a) NA GRI 301: Matériaux 2016 301-2 Matières premières recyclées utilisées ESRS E5 E5-4 § 31 (c) NA GRI 301: Matériaux 2016 301-3 Produits récupérés et leurs matériaux d'emballage « Les flux de ressources liés aux produits et services » et les « déchets » sont des enjeux de durabilité pour E5, couverts par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 302: Énergie 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E1 E1-2 § 25 (c) à (d); E1-3 § 26; E1-4 § 33 4.2.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) 4.2.1.3.3 Politiques – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-2) 4.2.1.3.5 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) 4.2.1.3.4 Cibles – Atténuation et adaptation au changement climatique (E1-4) GRI 302: Énergie 2016 302-1 Consommation d'énergie au sein de l'organisation (302-1-a, b, c, e et g) ESRS E1 E1-5 § 37; § 38; § AR 32 (a), (c), (e) et (f) (2b) 4.2.1.4 Indicateurs – Changement climatique (E1-5, E1-6, E1-7, E1-8) GRI 302: Énergie 2016 302-2 Consommation d'énergie en dehors de l'organisation « L'énergie » est un enjeu de durabilité pour E1 couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.2.1.4.2 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) GRI 302: Énergie 2016 302-3 L'intensité énergétique ESRS E1 E1-5 §40 à §42 4.2.1.4 Indicateurs – Changement climatique (E1-5, E1-6, E1-7, E1-8) GRI 302: Énergie 2016 302-4 Réduction de la consommation d'énergie « L'énergie » est un enjeu de durabilité pour E1 couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2a) 4.2.1.3.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) GRI 302: Énergie 2016 302-5 Réductions des besoins énergétiques des produits et services « L'énergie » est un enjeu de durabilité pour E1 couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2a) NA GRI 305: Emission 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E1 E1-2 § 22; E1-3 § 26; E1-4 § 33 et § 34 (b) ; E1-7 § 56 (b) et § 61 (c) ; ESRS E2 § AR 9 (b) ; E2-1 § 12; E2-2 § 16 et § 19; E2-3 § 20 (2a) 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) 4.2.2 Pollution de l'air (ESRS E2) 362 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 305: Émissions 2016 305-1 Émissions directes (scope 1) de GES ESRS E1 E1-4 § 34 (c) ; E1-6 § 44 (a); § 46 ; § 50 ; § AR 25 (b) et (c) ; § AR 39 (a) à (d); § AR 40 ; AR § 43 (c) à (d) 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) GRI 305: Émissions 2016 305-2 Émissions de GES indirectes liées à l’énergie (Scope 2) ESRS E1 E1-4 § 34 (c) ; E1-6 § 44 (b) ; § 46; § 49; § 50; § AR 25 (b) et (c); § AR 39 (a) à (d) ; § AR 40 ; § AR 45 (a), (c), (d), et (f) 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) GRI 305: Émissions 2016 305-3 Autres émissions indirectes (Scope 3) de GES ESRS E1 E1-4 § 34 (c) ; E1-6 § 44 (c) ; § 51; § AR 25 (b) et (c) ; § AR 39 (a) à (d) ; § AR 46 (a) (i) à (k) 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) GRI 305: Émissions 2016 305-4 Intensité des émissions de GES ESRS E1 E1-6 § 53; § 54; § AR 39 (c) ; § AR 53 (a) (1a) 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) GRI 305: Émissions 2016 305-5 Réduction des émissions de GES (305-5-a, c et 2.9.5) ESRS E1 E1-3 § 29 (b) ; E1-4 § 34 (c) ; § AR 25 (b) et (c) ; E1-7 § 56 4.2.1 Changement climatique (ESRS E1) GRI 305: Émissions 2016 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SACO) « La pollution de l'air » est un enjeu de durabilité pour E2 couvert par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) NA GRI 305: Émissions 2016 305-7 Oxydes d'azote (NOx), oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques importantes ESRS E2 E2-4 § 28 (a) ; § 30 (b) et (c) ; § 31 ; § AR 21 ; § AR 26 4.2.2 Pollution de l'air (ESRS E2) GRI 306: Déchets 2020 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E5 § AR 7 (a) ; E5-1 § 12; E5-2 § 17; E5-3 § 21 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 306: Déchets 2020 306-1 Production de déchets et impacts importants liés aux déchets ESRS 2 SBM-3 § 48 (a), (c) ii et iv ; ESRS E5 E5-4 § 30 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 306: Déchets 2020 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets (306-2-a et c) ESRS E5 E5-2 § 17 et § 20 (e) et (f) ; E5-5 § 40 et § AR 33 (c) 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 306: Déchets 2020 306-3 Déchets générés ESRS E5 E5-5 § 37 (a), § 38 à § 40 (1b) 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 306: Déchets 2020 306-4 Déchets détournés de l’élimination (306-4-a, b, c, e) ESRS E5 E5-5 § 37 (b), § 38 à § 40 (1b) 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 306: Déchets 2020 306-5 Déchets destinés à l'élimination(306-5-a, b, c, e) ESRS E5 E5-5 § 37 (c), § 38 et § 40 (1a) (1b) 4.2.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) GRI 306: Effluents et déchets 2016 306-3 Déversements importants « La pollution de l'air », « la pollution de l'eau » et « la pollution des sols » sont des enjeux de durabilité pour E2 couverts par la norme ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou comme une métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à la norme ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. NA GRI 308: Évaluation Environnementale des Fournisseurs 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-2 § 12 et § 15 (a) 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 308: Évaluation Environnementale des Fournisseurs 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés selon des critères environnementaux ESRS G1 G1-2 § 15 (b) (1b) NA AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 363 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 308: Évaluation Environnemental e des Fournisseurs 2016 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises (308-2-c) ESRS 2 SBM-3 § 48 (c) i et iv 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) GRI 401: Emploi 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17; § 20 (c) ; S1-2 § 27; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c); ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39, § 42 (b) et (c) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) GRI 401: Emploi 2016 401-1 Embauches de nouveaux salariés et roulement du personnel (401-1-b) ESRS S1 S1-6 § 50 (c) (1a) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) GRI 401: Emploi 2016 401-2 Avantages offerts aux salariés à temps plein qui ne sont pas offerts aux employés temporaires ou à temps partiel (401-2-a-ii, a-iii, a-iv, a-v et b) ESRS S1 S1-11 § 74; § 75; § AR 75 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) GRI 401: Emploi 2016 401-3 Congé parental (401-3-a et b) ESRS S1 S1-15 § 93 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) GRI 402: Relations Travail/Gestion 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39, § 42 (b) et (c) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) GRI 402: Relations Travail/Gestion 2016 402-1 Délais de préavis minimum concernant les changements opérationnels « Le dialogue social » et « la négociation collective » sont des questions de durabilité pour S1 couvertes par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. NA GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39 , § 42 (b) et (c) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail (403-1-a) ESRS S1 S1-1 § 23 (1a) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents (403-2-b) ESRS S1 S1-3 § 32 (b) et § 33 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-3 Services de santé au travail 403-4 Participation, consultation et communication des travailleurs sur la santé et la sécurité au travail 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail « La santé et la sécurité » et « la formation et le développement des compétences » sont des questions de durabilité pour S1 couvertes par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM 364 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-6 Promotion de la santé des travailleurs « La protection sociale » est une question de durabilité pour S1 couverte par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-7 Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations commerciales ESRS S2 S2-4 § 32 (a) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail (403-8-a and b) ESRS S1 S1-14 § 88 (a) ; § 90 (2c) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-9 Accidents du travail (403-9-a-i, a-iii, b-i, b-iii, c-iii, d, e) ESRS S1 S1-4 , § 38 (a) ; S1-14 § 88 (b) et (c) ; § AR 82 (1a) (2c) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 403: Santé et sécurité au travail 2018 403-10 Maladie liée au travail (403-10-a-i, a-ii, b-i, b-ii, c-iii) ESRS S1 S1-4, § 38 (a) ; S1-14 § 88 (b) et (d) ; § 89 ; § AR 82 (1a) (2c) 4.3.1.4 Conditions de travail du personnel Air France-KLM GRI 404: Formation et éducation 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39, § 42 (b) et (c) 4.3.1.6 Formation, développement des compétences et attractivité des talents GRI 404: Formation et éducation 2016 404-1 Nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié ESRS S1 S1-13 § 83 (b) et § 84 4.3.1.6 Formation, développement des compétences et attractivité des talents GRI 404: Formation et éducation 2016 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des salariés et programmes d’aide à la transition (404-2-a) ESRS S1 S1-1 § AR 17 (h) 4.3.1.6 Formation, développement des compétences et attractivité des talents GRI 404: Formation et éducation 2016 404-3 Pourcentage de salariés recevant régulièrement des évaluations de performance et d'évolution de carrière ESRS S1 S1-13 § 83 (a) et § 84 4.3.1.6 Formation, développement des compétences et attractivité des talents GRI 405: Diversité et égalité des chances 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39, § 42 (b) et (c) 4.3.1.5 Diversité, Équité et Inclusion GRI 405: Diversité et égalité des chances 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 § 24 (a) 4.3.1.5 Diversité, Équité et Inclusion GRI 405: Diversité et égalité des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des salariés (405-1-a-i et iii, 405-1-b) ESRS 2 GOV-1 § 21 (d) ; ESRS S1 S1-6 § 50 (a) ; S1-9 § 66 (a) à (b) ; S1-12 § 79 (1a) 4.3.1.5 Diversité, Équité et Inclusion GRI 405: Diversité et égalité des chances 2016 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes ESRS S1 S1-16 § 97 et § 98 4.3.1.5 Diversité, Équité et Inclusion GRI 406: Non- discrimination 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; § 24 (a) et (d) ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c); ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39 , § 42 (b) et (c) ; ESRS S4 § 10 (b) ; S4-1 § 13 ; § 16 (c) ; S4-2 § 20 ; S4-4 § 31 ; § 32 (a) et (b) ; § 35 ; § AR 30 ; § AR 33 (a) ; S4-5 § 38 ; § 41 (b) et (c) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 365 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 406: Non- discrimination 2016 406-1 Incidents de discrimination et mesures correctives prises ESRS S1 S1-17 § 97, § 103 (a) , § AR 103 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 4.3.1.5 Diversité, Équité et Inclusion GRI 407: Liberté d'association et négociation collective 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c); S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39 , § 42 (b) et (c) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 407: Liberté d'association et négociation collective 2016 407-1 Opérations et fournisseurs dans lesquels le droit à la liberté d’association et à la négociation collective peut être menacé « La liberté d'association » et « la négociation collective » sont des questions de durabilité pour S1 et S2 couvertes par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.3.1 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 408: Travail des enfants 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; § 22; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 § 44 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; § 18 ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32 ; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39, § 42 (b) et (c) 4.3.1.7 Droit du travail et Droits Humains 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 408: Travail des enfants 2016 408-1 Opérations et fournisseurs exposés à un risque important d’incidents liés au travail des enfants (408-1-a-i, b, c) ESRS S1 § 14 (g) ; S1-1 § 22 ESRS S2 § 11 (b) ; S2-1 § 18 (2a) 4.3.1.7 Droit du travail et Droits Humains 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 409: Travail forcé ou obligatoire 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 § 17 ; § 20 (c) ; § 22 ; S1-2 § 27 ; S1-4 § 38 ; § 39 ; § AR 40 (a) ; S1-5 §4 4 ; § 47 (b) et (c) ; ESRS S2 § 11 (c) ; S2-1 § 14 ; § 17 (c) ; § 18 ; S2-2 § 22 ; S2-4 § 32; § 33 (a) et (b) ; § 36 ; § AR 33 ; § AR 36 (a) ; S2-5 § 39, § 42 (b) et (c) 4.3.1.7 Droit du travail et Droits Humains 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 409: Travail forcé ou obligatoire 2016 409-1 Opérations et fournisseurs à risque significatif d’incidents liés au travail forcé ou obligatoire ESRS S1 §14 (f); S1-1 §22 ESRS S2 §11 (b); S2-1 §18 (2a) 4.3.1.7 Droit du travail et Droits Humains 4.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) GRI 410: Pratiques de Sécurité 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S3 § 9 (b) ; S3-1 § 12, et § 16 (c) ; S3-2 § 21 ; S3-4 § 32 (a) à (d), § 33 (a) et (b), § 35, 36 ; § AR 31, § AR 34 (a) ; S3-5 § 39, § 43 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) GRI 410: Pratiques de sécurité 2016 410-1 Personnel de sécurité formé aux politiques ou procédures en matière de droits de l’homme « Les impacts liés à la sécurité » sont une question de durabilité pour S3 couverte par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) NA GRI 411: Droits des peuples autochtones 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S3 § 9 (b) ; S3-1 § 12, § 15 et § 16 (c) ; S3-2 § 21 ; S3-4 § 32 (a) à (d), § 33 (a) et (b), § 35, 36 ; § AR 31, § AR 34 (a) ; S3-5 § 39, § 43 NA GRI 411: Droits des peuples autochtones 2016 411-1 Incidents de violations impliquant les droits des peuples autochtones ESRS S3 S3-1 § 16 (c), AR 12; S3-4 § 30, § 32 (b) , § 33 (b), § 36 (1b) NA GRI 413: Communautés locales 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S3 § 9 (b) ; S3-1 § 12, et § 16 (c) ; S3-2 § 21 ; S3-4 § 32 (a) à (d), § 33 (a) et (b), § 35, 36 ; § AR 31, § AR 34 (a) ; S3-5 § 39, § 43 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) GRI 413: Communautés locales 2016 413-1 Opérations avec engagement des communautés locales, évaluations d’impact et programmes de développement ESRS S3 S3-2 § 19 ; S3-3 § 25 ; S3-4 § AR 34 (c) (1b) 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) 366 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 413: Communautés locales 2016 413-2 Opérations ayant des impacts négatifs réels et potentiels importants sur les communautés locales(413-2-a-ii) ESRS 2 SBM-3 48 (c) ; ESRS S3 § 9 (a) i et (b) 4.1.4.3 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) 4.3.3 Communautés affectées – Gestion des nuisances sonores (ESRS S3) GRI 414: Évaluation sociale des fournisseurs 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-2 § 12 et § 15 (a) NA GRI 414: Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs sélectionnés sur critères sociaux ESRS G1 G1-2 § 15 (b) (1b) NA GRI 414: Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414-2 Impacts sociaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises ESRS 2 SBM-3 § 48 (c) i et iv 4.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 4.1.4.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) GRI 415: Politique publique 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-5 § 27 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) GRI 415: Politique publique 2016 415-1 Contributions politiques ESRS G1 G1-5 § 29 (b) 4.4.2 Influence politique et activités de lobbying, Valeur économique et sociale du transport aérien (G1-5) GRI 416: Santé et sécurité des clients 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S4 § 10 (b) ; S4-1 § 13, § 16 (c) ; S4-2 § 20 ; S4-4 § 31 ; § 32 (a) et (b), § 35, § AR 30, § AR 33 (a) ; S4-5 § 38, § 41 (b) et (c) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) GRI 416: Santé et sécurité des clients 2016 416-1 Évaluation des impacts sur la santé et la sécurité des produits et services « La sécurité personnelle des consommateurs et des utilisateurs finaux » est une question de durabilité pour S4 couverte par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) GRI 416: Santé et sécurité des clients 2016 416-2 Incidents de non- conformité concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et services ESRS S4 S4-4 § 35 (1b) NA GRI 417: Marketing et étiquetage 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S4 § 10 (b) ; S4-1 § 13, § 16 (c) ; S4-2 § 20 ; S4-4 § 31 ; § 32 (a) et (b), § 35, § AR 30, § AR 33 (a) ; S4-5 § 38, § 41 (b) et (c) NA GRI 417: Marketing et étiquetage 2016 417-1 Exigences relatives aux informations et à l'étiquetage des produits et services « Les impacts liés à l'information pour les consommateurs et les utilisateurs finaux » sont une question de durabilité pour S4 couverte par l'ESRS 1 § AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 § 11 et en vertu de MDR-M. (2b) NA GRI 417: Marketing et étiquetage 2016 417-2 Incidents de non -conformité concernant les informations et l’étiquetage des produits et services ESRS S4 S4-4 § 35 (1b) NA AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 367 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Annexe Thématique Numéro du standard et titre de la divulgation Exigences de divulgation ESRS Notes Références GRI 417: Marketing et étiquetage2016 417-3 Incidents de non- conformité concernant les communications marketing ESRS S4 S4-4 § 35 (1b) NA GRI 418: Confidentialité des clients 2016 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S4 § 10 (b) ; S4-1 § 13 et § 16 (c) ; S4-2 § 20 ; S4-4 § 31, § 32 (a) et (b), § 35, § AR 30, § AR 33 (a) ; S4-5 § 38, § 41 (b) et (c) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) GRI 418: Confidentialité des clients 2016 418-1 Plaintes fondées concernant des atteintes à la vie privée des clients et des pertes de données clients ESRS S4 S4-3 § AR 23 ; S4-4 § 35 (1a) 4.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) Légende des notes (1a) Différences de granularité : le GRI nécessite des ventilations ou une granularité plus détaillée. (1b) Différences de type de données : le GRI exige une divulgation quantitative tandis que l'ESRS nécessite une divulgation qualitative. (2a) Différences de périmètre : la divulgation GRI est plus large et/ou plus spécifique que celle de l'ESRS. (2b) Différences de périmètre : les divulgations du GRI et de l'ESRS ont le même objectif de divulgation mais diffèrent dans la formulation des points de données. (2c) Différences de périmètre : le GRI 403 couvre les employés et les travailleurs qui ne sont pas des employés mais dont le travail et/ou le lieu de travail est contrôlé par l'organisation. L'ESRS S1-14 couvre les employés et les travailleurs non salariés (personnes ayant des contrats avec l'entreprise pour fournir de la main-d'œuvre (« indépendants ») ou personnes fournies par des entreprises principalement engagées dans des « activités d'emploi » (code NACE N78)). Pour les décès, l'ESRS S1-14 couvre les travailleurs travaillant sur les sites de l'entreprise. (3) Différence de définition des non-employés : le GRI 2-8 couvre les travailleurs qui ne sont pas des employés et dont le travail est contrôlé par l'organisation. L'ESRS S1-7 couvre les travailleurs non salariés (personnes ayant des contrats avec l'entreprise pour fournir de la main-d'œuvre (« indépendants ») ou personnes fournies par des entreprises principalement engagées dans des « activités d'emploi » (code NACE N78)). 368 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité 4.6RAPPORT DES AUDITEURS SUR LA CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 d'Air France-KLM, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société Air France-KLM S.A., Le présent rapport est émis en notre qualité de Commissaires aux comptes d’Air France-KLM. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans les sections 4.1 à 4.5 du rapport sur la gestion du groupe (ci-après, « l’État de Durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, Air France-KLM est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du Code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ■ la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Air France-KLM pour déterminer les informations publiées ; ■ la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de Durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ■ le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Air France-KLM dans le rapport sur la gestion du Groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion d’Air France-KLM, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Air France-KLM en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 369 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Air France-KLM pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ■ le processus défini et mis en œuvre par Air France-KLM lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de Durabilité, et ■ les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Air France-KLM avec les ESRS. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Air France-KLM pour déterminer les informations publiées. ■ Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2) » de l’État de Durabilité. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par le groupe avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par Air France-KLM ; • apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2) ». ■ Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 4.1.4 « Gestion des impacts, risques et opportunités » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le groupe concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques au Groupe, tel que présenté dans la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO-1) » de l’État de Durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par le groupe pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons pris connaissance du tableau des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de ce tableau avec notre connaissance du Groupe et avec les analyses de risques menées par le Groupe. Nous avons : • apprécié la manière dont le Groupe a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR16) dans son analyse ; • apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par le Groupe avec notre connaissance du Groupe et des analyses sectorielles disponibles ; • apprécié comment le Groupe a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; • apprécié si le Groupe a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques. ■ Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO-1) » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la Direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par le Groupe, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont le Groupe a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ■ les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; 370 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité ■ la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ■ le périmètre retenu par Air France-KLM relativement à ces informations est approprié ; et ■ sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la section 4.2.1 « Changement climatique (ESRS E1) » de l’État de Durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ■ apprécier, sur la base des entretiens menés avec la direction et les personnes concernées, si la description des politiques, actions et cibles mises en place par le groupe couvre les domaines suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique et efficacité énergétique ; ■ apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la section 4.2 « Information environnementale » du rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du Groupe. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan des émissions de gaz à effet de serre, nos travaux ont consisté à : ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe visant à la conformité des informations publiées ; ■ apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés et la chaîne de valeur amont et aval ; ■ prendre connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par le groupe pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application notamment sur le scope 1 et le scope 3 catégorie 3 relatif aux activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie ; ■ apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; ■ rapprocher, sur la base de sondages, pour les données physiques (telles que la consommation de kérosène et de SAF Sustainable Aviation Fuel constituant une alternative au carburant aéronautique classique d’origine fossile), les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; ■ vérifier l’exactitude des calculs servant à établir des informations. En ce qui concerne les vérifications au titre du Plan de Transition pour l’atténuation du changement climatique, nos travaux ont principalement consisté à : ■ apprécier, avec l’aide de nos experts climat, si les informations publiées au titre du Plan de Transition répondent aux prescriptions d’ESRS E1, décrivent de manière appropriée les hypothèses structurantes sous- tendant ce plan, étant précisé que nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambition des objectifs de ce plan de transition; ■ apprécier si ce Plan de Transition reflète les engagements pris par le Groupe et s’inscrit dans le cadre du plan stratégique et du plan à horizon cinq ans approuvés par le Conseil d’administration ; ■ apprécier la cohérence, entre elles, des principales informations fournies au titre du Plan de Transition, notamment pour ce qui concerne les informations financières fournies au titre des investissements et les financements du Groupe ainsi que les leviers de décarbonation ; ■ apprécier la cohérence des différents scenarii analysés par la direction pour estimer les émissions de CO2 en valeur absolue pour 2030 (pour le scope 1 et le scope 3 catégorie 3) par rapport aux émissions de CO2 de 2019 (pour le scope 1 et le scope 3 catégorie 3). Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Air France-KLM pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ■ de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ■ sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 371 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Rapport des auditeurs sur la certification des informations en matière de durabilité Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le paragraphe « Prévention et contrôle de la pollution – respect de l’annexe C au règlement (UE) 2020/852 » de la section 4.2.4.5 « Alignement – Méthodologie relative à l’évaluation des activités au regard des DNSH (Do Not Significant Harm) » de l’État de Durabilité en lien avec l’appréciation du respect du DNSH Pollution qui font état de la complexité des réglementations européennes en matière de substances polluantes, et des incertitudes du règlement (UE) 2020/852 quant au recours aux dérogations dont Air France KLM bénéficie pour l’utilisation de certaines de ces substances. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. ■ Concernant le caractère aligné des activités éligibles Une information concernant l’alignement des activités figure dans la section 4.2.4.4 « Alignement – Méthodologie relative à l’évaluation des activités et à la construction des KPIs au regard des critères de contribution substantielle (SC) » de l’État de Durabilité. Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment : • apprécié les choix opérés par le Groupe quant à la prise en compte des communications de la Commission européenne sur l’interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions du référentiel Taxonomie ; • consulté, par sondage, les sources documentaires utilisées, y compris externes le cas échéant, et mené des entretiens avec les personnes concernées ; • apprécié les analyses menées par le groupe à partir desquelles la Direction a fondé son jugement pour déterminer si les activités économiques éligibles répondent aux conditions cumulatives, issues du référentiel Taxonomie, pour être qualifiées d’alignées, notamment les critères d’examen techniques ; • apprécié le bien-fondé de l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance de l’entité et de son environnement. ■ Concernant les indicateurs clés de performance Les indicateurs clés de performance figurent au paragraphe « Résultats de la Taxonomie européenne pour l’exercice 2024 » de la section 4.2.4 « La Taxonomie européenne » de l’État de Durabilité. • S’agissant des totaux de chiffre d’affaires, Capex et Opex (les dénominateurs), présentés dans les tableaux réglementaires, nous avons vérifié les rapprochements réalisés par le Groupe avec les données issues de la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des états financiers et/ou les données en lien avec la comptabilité telles que notamment, la comptabilité analytique ou des états de gestion. • S’agissant des autres montants composant les différents indicateurs d’activités éligibles et/ou alignées (les numérateurs), nous avons apprécié ces montants pour les activités 6.19 « Transport aérien de passager et de fret » et 3.21 « Maintenance aéronautique ». • Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations figurant dans la section 4.2.4 « La Taxonomie européenne » de l’État de Durabilité avec les autres informations en matière de durabilité de ce rapport. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 7 mars 2025 Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2025 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Éric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée 372 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance La déclaration suivante est préparée conformément au suivi de la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance et ne fait pas partie intégrante de l’état de durabilité 4.7SUIVI DE LA LOI 2017-399 DITE LOI SUR LE DEVOIR DE VIGILANCE Contexte et engagements Air France-KLM est soumise aux obligations introduites par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (« loi sur le devoir de vigilance »). Pour répondre à ces obligations, Air France-KLM a mis en place un plan de vigilance, étant entendu qu’elle disposait déjà de processus lui permettant de se conformer aux principales exigences de la loi sur le devoir de vigilance avant l’entrée en vigueur de celle-ci. Air France-KLM est signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter et promouvoir ses dix principes notamment dans les domaines des droits humains et de la protection de l’environnement. Cet engagement est réaffirmé chaque année par l’instance dirigeante d’Air France-KLM et promu auprès de nos partenaires d’affaires. La politique d’Air France-KLM consacre également le respect des droits fondamentaux tels qu’ils sont établis dans les grands textes internationaux : la Déclaration universelle des droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et les Principes directeurs de l’OCDE, notamment en matière de diligence raisonnable. Identification des risques et procédures d’évaluation des risques Méthodologie L’identification et l’évaluation des différents risques à traiter dans le cadre du plan de vigilance s’inscrivent dans le processus global de gestion des risques mis en place au sein d'Air France-KLM, voir le chapitre 3 « Risques et gestion des risques ». En tant que facilitateur de la gestion des risques, l’équipe d’audit interne d’Air France KLM évalue régulièrement le processus de gestion des risques et ses conclusions font l’objet de présentations au Comité exécutif d’Air France-KLM et au Comité d’audit. Sous la supervision de l’équipe d’audit interne, Air France-KLM procède deux fois par an à un examen des risques non financiers générés par ses activités avec les représentants de toutes les divisions concernées, y compris les risques à traiter dans le cadre du devoir de vigilance. Cette analyse permet d’évaluer toute évolution de la probabilité de survenance et de l’impact des risques identifiés par rapport au semestre précédent et l’adéquation, l’exhaustivité et l’efficacité des mesures et plans d’action visant à prévenir, contrôler et atténuer efficacement les risques non-financiers jugés les plus significatifs pour Air France-KLM (pour plus d’informations, voir le chapitre 3 « Risques et gestion des risques » et la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) »). En particulier, ayant mis en place des processus de vérification dans les domaines devant être couverts par le plan de vigilance, Air France-KLM s’est assuré de pouvoir bénéficier, avec la plus grande efficacité, des contributions de ses différentes divisions/entités impliquées dans le déploiement du plan de vigilance à travers l’organisation (c.-à-d. les équipes Compliance, Achats, RH et Développement durable). Comme l’exige la loi sur le devoir de vigilance, Air France-KLM a également mis en place des mesures concernant sa chaîne d’approvisionnement. L’identification et l’évaluation des risques au sein de la chaîne d’approvisionnement font partie du système global de gestion de la sous-traitance d’Air France-KLM qui couvre tous les domaines de risque (financier et non financier, y compris en matière d’environnement, de droits humains et sociaux et de conduite éthique des affaires). Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont identifiés, évalués et atténués par le processus de diligence raisonnable. Une classification des profils de risques des fournisseurs et prestataires est effectuée par l’équipe Achats d’Air France KLM, principalement sur la base de risques géographiques et sectoriels connus pour les enjeux et incidents liés à l’environnement, aux questions sociales et aux droits humains. Le niveau de risque associé aux catégories de fournisseurs et de prestataires de services déclenchera un processus de diligence raisonnable renforcé (voir la section sur « La chaîne d’approvisionnement » ci-dessous). Ces mesures sont complétées par des actions de contrôle et de surveillance de la conformité telles que des audits, inspections et contrôles, effectués en interne par les sous-traitants eux-mêmes le cas échéant ou avec des prestataires externes (dans le cadre de l’évaluation EcoVadis sur les droits sociaux et humains, l’environnement et les achats durables). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 373 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance Implication des parties prenantes pertinentes Air France-KLM a réalisé une cartographie de ses parties prenantes pour ses activités, ce qui lui permet de déterminer celles qui sont pertinentes pour la conception et la réalisation de son plan de vigilance (pour plus d’informations, voir la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) »). Plusieurs processus permettent à Air France-KLM d’évaluer régulièrement la perception de ses parties prenantes sur les risques applicables ou générés par ses activités. Par exemple, Air France-KLM met à jour régulièrement une matrice de matérialité pour identifier et évaluer les risques non financiers (y compris les sujets liés aux facteurs RSE) afin de déterminer et d’adapter sa stratégie et ses actions en la matière. Cette matrice est réalisée au moyen d’entrevues auprès de parties prenantes internes et externes, d’ateliers pour les parties prenantes internes et d’un sondage auprès de clients afin d’obtenir une vue d’ensemble complète de l’incidence des activités sur les questions RSE, voir la section 4.1.4.1 « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) ». La comparaison des résultats avec les analyses précédentes a permis de confirmer la pertinence des choix stratégiques d’Air France-KLM au regard des enjeux jugés prioritaires pour ses activités et des attentes de ses parties prenantes. Air France-KLM dispose également de plusieurs canaux offrant la possibilité aux parties prenantes (notamment les salariés, clients et riverains des aéroports) de remonter des plaintes qui lui permettent de cerner les préoccupations et les risques et d’en tenir compte dans sa stratégie et ses politiques (pour plus d’information, voir la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) ». S’agissant de l’implication des acteurs de la chaîne d’approvisionnement, le département des achats d’Air France-KLM a pour objectif de travailler avec les fournisseurs en tant que partenaires commerciaux durables, basés sur des principes de confiance mutuelle et de collaboration. Il veille à promouvoir des normes d’approvisionnement durables et à stimuler l’innovation et le développement. À titre d’exemple, le Groupe a participé à l’évaluation du module climat dans le cadre d’un projet « Carbon Disclosure Project » pour lequel un groupe d’entités sélectionnées parmi les 108 fournisseurs qui émettent le plus de gaz à effet de serre a été invité à aider Air France-KLM à mieux comprendre l’impact environnemental de ses fournisseurs et identifier les domaines où Air France-KLM et ses fournisseurs peuvent travailler ensemble pour réduire l’empreinte carbone. L’implication des parties prenantes ne se limite pas à l’identification des risques à traiter au titre du plan de vigilance mais permet également d’élaborer des mesures d’atténuation des risques. Par exemple, Air France KLM a participé à des initiatives lancées par des associations professionnelles et des acteurs publics sur des campagnes de communication contre la violence envers les femmes et le tourisme sexuel avant et pendant les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Cet événement permet de sensibiliser un large public sur de tels risques de violation des droits humains. Mesures pour prévenir et remédier aux risques et mécanismes de suivi Droits humains et sociaux et libertés fondamentales Au sein de l’organisation, les facteurs de risque à traiter concernent notamment la discrimination, le harcèlement, les conditions de travail, l’égalité des genres et une rémunération équitable, la liberté d’association, la négociation collective et le dialogue social. Vous trouverez plus d'informations dans la section 4.3 « Information sociale ». Air France-KLM s’engage à respecter la législation applicable en matière de droit du travail pour assurer un environnement de travail sûr et inclusif, ainsi que les conventions collectives nationales pour respecter l’exercice des droits syndicaux. Au sein de son organisation, Air France-KLM délègue à ses filiales la responsabilité du respect et de la promotion du contenu de ces engagements localement, dans le respect des dispositions nationales et des législations propres à chaque pays. Les principales mesures mises en œuvre en interne pour atténuer les risques sociaux et liés aux droits humains comprennent : ■ des campagnes de communication qui se font par plusieurs canaux : messages aux salariés, articles dans le bulletin d’information interne ou vidéos sur les intranets ; ■ campagnes de formation : en fonction des risques identifiés, des formations en ligne sont lancées pour un panel ciblé d’employés pour lesquels la participation est obligatoire. En 2024, des e-learning sur la promotion de la diversité, la lutte contre les discriminations (notamment lors du processus de recrutement) et la lutte contre le harcèlement et la prévention du sexisme étaient accessibles aux employés sur la plateforme de formation interne ; ■ engagement pris pour atteindre l’égalité entre les genres (signature d’accords internes spécifiques) ; ■ réseau de personnes (« référents ») chargées de conseiller et assister les collaborateurs en cas de situations de harcèlement ; ■ événements organisés en interne pour promouvoir la diversité et l’inclusion. Au sein de la chaîne d’approvisionnement, les principaux risques à traiter concernent notamment la discrimination, le harcèlement, les conditions de travail, le travail forcé et le travail des enfants, l’emploi illégal et la gestion de la chaîne d’approvisionnement des fournisseurs de rang 1 (voir la section 4.3.2 « Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) ». Les actions d’atténuation consistent à promouvoir nos valeurs en termes de droits sociaux et humains auprès de nos partenaires commerciaux et à exiger le respect de certaines normes qui font l’objet de contrôles réguliers (voir la section sur la chaîne d’approvisionnement ci-dessous sur la diligence raisonnable et les mesures d’atténuation). 374 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance Air France et KLM soutiennent également des initiatives permettant le développement des compétences, l’insertion professionnelle des jeunes et l’inclusion sociale des personnes vulnérables. Cela inclut également la promotion de l’accès à la formation menant aux métiers du transport aérien, par le biais de nombreuses associations et de programmes éducatifs pour les jeunes. Le groupe Air France promeut également la diversité des genres à l’extérieur et combat les stéréotypes dans les carrières de l’aviation technique en soutenant des initiatives visant à promouvoir l’égalité entre les genres. Ceci est démontré par la charte « Féminiser les professions de l’aéronautique et de l’espace » et l’association « Elles bougent », vous trouverez plus d'informations dans la section 4.3.1.5 « Diversité, Équité et Inclusion ». Air France et KLM continuent de soutenir les travailleurs handicapés en utilisant des entreprises du secteur protégé et adapté pour de multiples projets (par exemple., entretien des espaces verts sur certains sites, envoi de colis d’uniformes, emballage des casques utilisés à bord, lavage du linge de bord) et en leur confiant des services critiques (quatre fournisseurs de secteurs protégés travaillent avec le service informatique d’Air France-KLM), vous trouverez plus d'informations dans la section 4.3.4.3.3 « Accessibilité des services pour les passagers en situation de handicap ». Santé et sécurité Pour Air France-KLM, la santé et la sécurité des clients et du personnel sont une priorité absolue. La sécurité des vols est essentielle pour conserver la confiance des clients et indispensable à la viabilité à long terme des opérations d’Air France-KLM. Toutes les opérations d’Air France-KLM sont soumises à de multiples contrôles et certifications, et répondent à des normes extrêmement strictes et aux plus hauts standards de l’industrie. Chaque compagnie aérienne d’Air France-KLM déploie un système de gestion de la sécurité, qui fait partie intégrante de ses organisations opérationnelles, de ses processus et de sa culture d’entreprise (pour plus d’informations, voir le chapitre 3 « Risques et gestion des risques », 4.3.1.4 « Conditions de travail du personnel Air France-KLM » et 4.3.4.4 « Sûreté et sécurité opérationnelles du transport aérien (S4-1, S4-2, S4-3, S4-5, S4-4) »). La protection de la santé et de la sécurité sur le lieu de travail est également une priorité à laquelle répond Air France- KLM en prévenant les risques professionnels et en améliorant la qualité de vie au travail (pour plus d’informations, voir la section 4.3.1.4 « Conditions de travail du personnel Air France-KLM ») Dans le cadre des mesures d’atténuation, des formations sont mises en place (telles que l’apprentissage en ligne sur la sécurité pour les cadres) et des audits sont effectués. Environnement Les risques identifiés concernent principalement le changement climatique, la qualité de l’air, le bruit et la gestion des déchets (voir la section 4.2 « Information environnementale »). Les risques sont pris en compte dans le cadre du plan d’action climatique d’Air France-KLM qui définit sa stratégie et ses priorités pour réduire son impact sur le changement climatique. Les systèmes de gestion environnementale (SGE) d’Air France et de KLM visent à prévenir et à atténuer les impacts environnementaux de leurs activités. Ces systèmes de gestion environnementale sont certifiés ISO 14001 et des audits internes et externes permettent la vérification de leur déploiement effectif. Des campagnes de sensibilisation sont lancées au sein d’Air France-KLM pour faire en sorte que les collaborateurs comprennent et prennent en compte les risques liés aux changements climatiques. La formation en ligne pour le projet « Climate School » chez Air France a été déployé en 2024 auprès des cadres et des managers et sera ouverte à tous les salariés en 2025, dans une deuxième phase. Cette formation est obligatoire et explique les risques et enjeux spécifiques pour l’industrie aéronautique, et la stratégie mise en œuvre par Air France-KLM pour la transition environnementale. Vous trouverez plus d'informations dans la section 4.2.1 « Changement climatique (ESRS E1) ». Le Groupe lance également des initiatives avec ses partenaires pour atténuer l’impact du secteur aérien sur l’environnement (pour plus d’informations, voir la section 4.1.2.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) ». Chaine d’approvisionnement En tant qu’acheteur majeur d’une large gamme de produits et services, Air France-KLM intègre des critères éthiques et de durabilité dans sa chaîne logistique, en se procurant des produits et services qui minimisent son empreinte environnementale et créent de la valeur sociétale. Concernant les relations d’affaires avec ses sous-traitants et fournisseurs, Air France-KLM veille à ce que les droits fondamentaux et humains ainsi que les principes de protection de l’environnement soient pris en compte partout dans le monde, quel que soit le lieu où ils sont basés et opèrent. Le processus de diligence raisonnable des tiers en place au sein de son organisation a été renforcé en 2024 pour s’appliquer aux nouveaux fournisseurs et prestataires entrant dans une relation d’affaires et sera déployé pour tout le portefeuille à partir de 2025. Ce processus de diligence raisonnable comprend un screening et une évaluation basés sur la presse négative, l’inscription sur des listes de sanctions, ou des incidents passés en matière d’éthique et droit humains. En outre, le processus de sélection des fournisseurs comprend également une évaluation visant à répondre aux exigences du devoir de vigilance. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 375 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ 4 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance Pour tous les nouveaux contrats ou renouvellements de contrats, la signature du Code de conduite durable des fournisseurs ou un engagement équivalent couvrant les principes de protection de l’environnement, des droits sociaux et humains, de conduite éthique des affaires et d’achats durable est obligatoire. En cas de déviation, le service juridique ou le service conformité intervient pour donner des recommandations sur la façon de gérer cette situation. Outre la demande de respecter des règles et des normes au moins aussi rigoureuses que celles en vigueur dans son organisation, Air France KLM demande aux fournisseurs et prestataires d’effectuer un suivi de l’application de ces règles au sein de leur chaîne d’approvisionnement et de faire rapport sur ce suivi sur demande. Air France KLM peut demander à ses fournisseurs et prestataires de réaliser leur auto-évaluation en matière de développement durable afin de contrôler leur niveau de performance. Ces évaluations permettent de déterminer si les fournisseurs et prestataires répondent aux exigences d’Air France-KLM en matière de durabilité. Le non-respect de cette exigence par les fournisseurs et prestataires peut conduire Air France KLM à demander des actions correctives et/ou à ne pas entrer en relation commerciale, ou à suspendre ou résilier la relation commerciale comme indiqué dans les contrats conclus avec les fournisseurs et prestataires concernés. Pour les fournisseurs et prestataires à risque élevé, il leur est également demandé de se soumettre à une évaluation de performance en matière de RSE réalisée par un organisme spécialisé (EcoVadis) ou équivalent. Cette évaluation est obligatoire et couvre quatre domaines : l’environnement, les droits sociaux et humains, l’éthique des affaires et la chaîne d’approvisionnement durable. Des audits in situ indépendants peuvent également être déclenchés. Indépendamment du niveau de risque, tous les fournisseurs sont encouragés à faire évaluer leur performance en matière de RSE. En 2024, 84 % des fournisseurs ont signé le Code de conduite durable des fournisseurs ou équivalent et 596 fournisseurs ont fait évaluer leur performance en matière de RSE par EcoVadis ou équivalent. Ces indicateurs de performance sont revus chaque année avec un objectif d’amélioration continue pour suivre l’efficacité de nos actions en termes de durabilité au sein de la chaîne d’approvisionnement. En complément des mesures susmentionnées d’atténuation des risques dans la chaîne d’approvisionnement, la fonction Achats d’Air France-KLM est sensibilisée à ces risques liés aux facteurs RSE (via la « Procurement Academy ») pour s’assurer que les acheteurs sont formés sur la façon d’identifier les facteurs de risques au sein la chaîne d’approvisionnement). Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements Les entités d’Air France-KLM ont mis en place des dispositifs de remontée des signalements avec des politiques d’alerte associées. Les signalements peuvent être faits de façon anonyme. Ces dispositifs permettent notamment de signaler toute violation des droits sociaux et humains (tels que la discrimination, le harcèlement, la traite des êtres humains...), les infractions et les atteintes à l’environnement. Les collaborateurs d'Air France-KLM sont informés de la manière dont les signalements peuvent être effectués et traités via une communication régulière sur ces dispositifs, des e-learning et des formations rappelant ces dispositifs. Les tiers en sont informés via la documentation mise en place dans le cadre de la relation d’affaires (par exemple, via le Code de conduite des fournisseurs ou dans les clauses contractuelles). Tous les incidents signalés par l’intermédiaire des dispositifs d’alerte seront examinés par une équipe spécialisée et donneront lieu à des mesures correctives si les incidents signalés sont bien fondés (pour plus d’information, voir 4.4.1.3 « Prévention de la corruption et protection des lanceurs d’alerte (G1-3, G1-4) »). 376 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE : ÉTAT DE DURABILITÉ AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 377 5.1 Commentaires sur la situation financière 378 5.1.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2024 378 5.1.2 Investissements 381 5.1.3 Financement 383 5.1.4 Structure et profil de remboursement de la dette 385 5.1.5 Principaux ratios financiers du Groupe 385 5.1.6 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2024 387 5.1.7 Résultats sociaux de la société Air France‑KLM 387 5.2 États financiers consolidés 388 5.2.1 Compte de résultat consolidé 388 5.2.2 État du résultat global consolidé 389 5.2.3 Bilan consolidé 390 5.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 392 5.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé 394 Rapport financier 5.3 Notes aux états financiers consolidés 395 5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 476 5.5 Comptes sociaux 482 5.5.1 Compte de résultat 482 5.5.2 Bilan 483 5.5.3 Annexe 484 5.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 497 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 498 5.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 502 378 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Commentaires sur la situation financière 5.1COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.1Résultats consolidés au 31 décembre 2024 Périmètre au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le périmètre comprend 87 sociétés consolidées, 21 sociétés mises en équivalence et une activité conjointe. Air France et KLM, les deux principales filiales, représentent 88 % du chiffre d’affaires et 66 % du bilan. Les autres filiales exercent principalement des activités de transport aérien (HOP!, KLM Cityhopper), de maintenance ou de transport low-cost (Transavia). Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors effets de change. (en millions d’euros) 2024 2023 Variation Chiffres d'affaires 31 459 30 019 1 440 EBITDA 4 244 4 208 36 Résultat d’exploitation courant 1 601 1 712 (111) Résultat des activités opérationnelles 1 466 1 677 (211) Résultat net 489 990 (501) Résultat net – part Groupe 317 934 (617) Résultat net – part du Groupe par action de base (en euros) 0,93 0,43 0,50 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de la période s’élève à 31,5 milliards d’euros, en hausse de 4,8 %, et 5,2 % à données comparables (hors change). Le chiffre d’affaires de l’activité Réseau a augmenté de 2,5 %, celui de l’activité Maintenance a augmenté de 19,9 %, le chiffre d’affaires de l’activité Maintenance externe a augmenté de 21,9 % (soit 33,7 % à taux de change constant). Enfin, le chiffre d’affaires de Transavia a augmenté de 16,4 %. En terme d’activité Air France-KLM a augmenté sa capacité globale de 3,6 % (SKO). Ainsi Air France-KLM a augmenté ses capacités en termes de transport passagers de 2,8 % (SKO) et ses capacités en termes de transport de fret de 1,8 % (TKO). Les capacités de Transavia ont augmenté de 8,3 % (SKO). L’année 2024 a été caractérisée par une augmentation de la recette unitaire de 0,6 % par rapport à 2023 à taux de change constant, expliquée par la bonne performance de Transavia (6,6 %) et du réseau Passagers (0,4 %) malgré la baisse du trafic vers Paris pendant l'été en raison des Jeux Olympiques. La recette unitaire du fret a diminué de (1,9) % après avoir été affectée au premier semestre par la mise en œuvre difficile d'une nouvelle plate-forme informatique pour le fret. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation ont augmenté de 5,5 % à (29,9) milliards d’euros, tandis que la capacité (SKO) a augmenté de 3,6 %. Les charges externes ont augmenté de 5,3 % et s’établissent à (19,1) milliards d’euros sur les douze mois précédents. Hors carburant et SAF, les charges externes ont augmenté de 12,1 % par rapport aux douze mois précédents. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 379 RAPPORT FINANCIER 5 Commentaires sur la situation financière Les charges externes se répartissent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2024 2023 Variation (en %) Variation à change constant (en %) Carburant avions (6 737) (7 133) (5,6)% (4,4)% SAF (170) (172) (1,2)% Quotas de CO2 (249) (203) 22,7% Affrètements aéronautiques (497) (551) (9,8)% (9,1)% Redevances aéronautiques (2 048) (1 908) 7,3% 7,8% Commissariat (919) (829) 10,9% 11,7% Achat d’assistance en escale (2 032) (1 856) 9,5% 10,2% Achats et consommations d'entretien aéronautique (3 320) (2 549) 30,2% 30,7% Frais commerciaux et de distribution (1 060) (1 029) 3,0% 3,3% Autres frais (2 063) (1 909) 8,1% 8,2% TOTAL (19 095) (18 139) 5,3% 5,7% Les principales variations sont les suivantes : ■ carburant aéronautique : les charges de carburant de l’année ont reculé de (5,6) % par rapport à 2023, ce qui représente une diminution de (4,4)% à change constant. Cette variation s’explique par l’effet combiné de la croissance de capacité du Groupe (SKO 3,6 %) et du recul du prix moyen du jet fuel sur l’exercice ; ■ SAF : ces charges correspondent au SAF acheté notamment dans le cadre du mandat français d’incorporation de SAF et des contrats de SAF proposés aux clients Entreprises pour leur trafic passage et cargo. Ce montant est quasiment stable par rapport à l'année dernière, l'augmentation des achats de SAF étant compensée par la baisse des prix du SAF; ■ quotas de CO2 : ces charges correspondent aux achats de quotas d’émission de CO2, principalement des quotas du système européen d'échange de quotas (EU-ETS). L'augmentation de ces coûts de 22,7 % est principalement due à la diminution des quotas alloués gratuitement aux compagnies aériennes, conséquence de la réforme de l'EU-ETS décidée par les institutions européennes en 2022 ; ■ affrètements aéronautiques : il s’agit des coûts engagés pour louer des capacités à d’autres compagnies aériennes. On note une diminution de (9,1) % à taux de change constant par rapport à 2023; ■ redevances aéronautiques : les redevances aéronautiques sont versées dans le cadre de l’utilisation des espaces aériens et de l’utilisation des aéroports. Leur augmentation en 2023 (+7,3 %) est supérieure à la capacité produite par le groupe, en raison des hausses tarifaires appliquées dans certains aéroports ; ■ commissariat : les dépenses de commissariat correspondent aux prestations fournies à bord des avions du groupe Air France-KLM pour son propre compte. Elles ont augmenté de 10,9 % par rapport à l’année dernière en raison des hausses de capacités et des pressions inflationnistes ; ■ achats d’assistance en escale : les achats d’assistance en escale correspondent principalement aux frais d’assistance des avions au sol et à la prise en charge des passagers pour le Groupe et pour une faible part, pour le compte de clients tiers. La hausse de ce poste (+9,5 %) s’explique principalement par la hausse de capacité et par la tension inflationniste ; ■ achats d’entretien : ils comprennent les achats et consommations d’entretien aéronautique, pour les avions du Groupe et pour l’activité tiers ; leur hausse (30.2 %) est en lien avec l’augmentation de l’activité en interne et pour le compte de clients tiers ; ■ coûts commerciaux et de distribution : ces coûts ont augmenté de 3,0 % en raison de la hausse des commissions de cartes de crédit liée à l’augmentation des prix des billets ; ■ autres charges : les autres charges comprennent principalement les charges locatives, les frais de télécommunication, les charges d’assurances et charges d’honoraires. Ces coûts ont augmenté moins fortement que la capacité, en raison des mesures de réduction des coûts. Les salaires et charges associées sont en hausse de 9,4 % à (9,5) milliards d’euros, contre (8,7) milliards d’euros en 2023. Cette hausse est principalement due à des augmentations de la CLA chez Air France et KLM, et à un paiement unique de (50) millions d'euros au personnel d'Air France pour le succès des opérations pendant les Jeux Olympiques de Paris. Les impôts et taxes se sont élevés à (176) millions d’euros en 2024 contre (164) millions en 2023, soit une hausse de 7,3 % . Les autres produits et charges courants représentent un produit net de 1 517 millions d’euros en 2024 contre 1 142 millions en 2023. Ils comprennent : ■ la production capitalisée pour un montant de 1 353 millions d’euros en 2024 contre 1 066 millions d’euros en 2023 ; ■ le résultat de l’exploitation conjointe de lignes pour (2) millions d’euros en 2024 contre (32) millions d’euros en 2023 ; ■ les couvertures de change, pour 24 millions d’euros en 2024 contre 71 millions en 2023. 380 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Commentaires sur la situation financière EBITDA L’EBITDA s’élève à 4 244 millions d’euros (contre 4 208 millions d’euros au 31 décembre 2023). La contribution à l’EBITDA par secteur d’activité est la suivante : (en millions d’euros) 2024 2023 % ch. Réseau 3 403 3 659 (7,0)% Maintenance 508 405 25,4 % Transavia 300 153 96,1 % Autres 33 (9) nm TOTAL 4 244 4 208 0,9 % Amortissements, dépréciations et provisions Les amortissements, dépréciations et provisions ressortent à (2 643) millions d’euros en 2024 contre (2 496) millions d’euros en 2023. Résultat d’exploitation courant Le résultat d’exploitation courant représente un gain de 1 601 millions d’euros (contre 1 712 millions d’euros au 31 décembre 2023). La contribution au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation courant par secteur d’activité est la suivante : 2024 2023 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires du segment Résultat d'exploitation courant Chiffre d'affaires du segment Résultat d'exploitation courant Réseau 26 296 1 421 25 661 1 693 Maintenance 5 085 170 4 242 150 Transavia 3 072 3 2 640 (97) Autres 290 7 263 (34) TOTAL 31 457 1 601 30 017 1 712 Le coût unitaire au SKO est en hausse de 0,8 % . En outre, l’évolution des taux de change marque une hausse de 0,8 %, et celle du prix du carburant une diminution de (2,5) %. Au total, cela représente un coût unitaire hors change, hors effet du prix du carburant, excluant ETS de 3,2 %. Résultat des activités opérationnelles Le résultat des activités opérationnelles est de 1 466 millions d’euros contre 1 677 millions d’euros en 2023. Sur l’exercice 2024, le résultat des activités opérationnelles inclut notamment : ■ l’impact des cessions-bail (« Sales and Leasback ») pour 13 millions d’euros ; ■ l’impact des autres cessions aéronautiques lié au refinancement d’un Boeing 777 chez KLM pour 16 millions d’euros ; ■ un versement de (115) millions d’euros à Virgin dans le cadre de la renégociation d’un contrat ; ■ une provision nette de (49) millions liée à la restructuration de l’offre domestique au départ d’Orly et des centres d’appel. Sur l’exercice 2023, le résultat des activités opérationnelles incluait notamment : ■ l’impact des cessions-bail (« Sales and Leasback ») pour 4 millions d’euros ; ■ l’impact des autres cessions aéronautiques lié au refinancement d’un Boeing 777 chez KLM pour 20 millions d’euros. Ces opérations sont décrites dans la Note 11 « Cession de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants » de l’annexe aux états financiers consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 381 RAPPORT FINANCIER 5 Commentaires sur la situation financière Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net a diminué pour s’établir à (328) millions d’euros contre (347) millions d’euros lors de l’exercice précédent, principalement du à une augmentation de 50 millions d’euros des produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie. De plus, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, le prêt bancaire garanti par l’État français (PGE), a été remboursé en totalité générant un impact positif de 10 millions d’euros. (voir Note 12 des Notes aux états financiers consolidés). Autres produits et charges financières Les autres produits et charges financières nets ressortent à (546) millions d’euros en 2024 contre (183) millions d’euros en 2023 et correspondent essentiellement à une perte de change pour un montant de (219) millions d’euros en 2024 contre un gain de 127 millions en 2023 et à l’impact du taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués. Résultat net – part du Groupe L’impôt représente une charge de (84) millions d’euros en 2024 contre une charge de (164) millions d’euros en 2023. La charge de la période est constituée d’un impôt courant de (31) millions d’euros et d’un impôt différé de (53) millions d’euros. La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de (19) millions d’euros en 2024 contre un gain de 7 millions d’euros l’exercice précédent. Il s’agit principalement du résultat de SAS AB (suite à l’acquisition d’une participation minoritaire par le groupe en août 2024) ainsi que du groupe Servair et des partenariats dans l’activité Maintenance. Le résultat net consolidé part du Groupe est un bénéfice de 317 millions d’euros en 2024 contre 934 millions d’euros en 2023. La contribution au résultat net consolidé part du Groupe par trimestre est respectivement de (521) millions d’euros au 31 mars 2024, de 121 millions d’euros au 30 juin 2024, de 780 millions d’euros au 30 septembre 2024 et de (63) millions d’euros au 31 décembre 2024. Le résultat net de base par action s’élève à 0,93 euro au 31 décembre 2024 contre 0,43 euro au 31 décembre 2023. 5.1.2Investissements (en millions d’euros) 2024 2023 retraité ⁽¹⁾ Investissements incorporels (195) (176) Investissements aéronautiques (3 195) (3 114) Autres investissements corporels (322) (258) Variation des passifs sur immobilisations (16) (3) Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées (92) (7) Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées 32 – Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles 678 867 Dividendes reçus 5 3 Intérêts reçus 285 223 Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois 52 (540) Acquisition de bons de souscription d'actions – (12) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (2 768) (3 017) (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales opérations suivantes ont eu lieu au cours de l’exercice 2024 impactant les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement: Cession de KLM Equipment Services B.V. Le 1ᵉʳ février 2024, KLM a cédé sa filiale détenue à 100 % KLM Equipment Services B.V. à TCR International N.V. (TCR), une société belge. Le contrat stipule que KLM devient client de TCR pour la maintenance et la location des équipements dédiés aux opérations sols. TCR sera responsable des investissements dans ces mêmes équipements. Au 31 décembre 2024, cette cession s’est traduite par les impacts suivants dans les comptes consolidés du Groupe : ■ la reconnaissance d’un produit de cession de 30 millions d’euros au sein du « flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidé (dont 8 millions d’euros liés à la vente des titres de participations et 22 millions d’euros liés à des cessions d’équipements à TCR) ; ■ la constatation d’un résultat de cession de 2 millions d’euros au sein des « autres produits et charges non courants » du compte de résultat consolidé (lié à la vente des titres de participation et compte tenu de la valeur nette comptable de KLM Equipment Service B.V. dans les comptes consolidés en date de cession). 382 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Commentaires sur la situation financière Acquisition d’une participation minoritaire dans le capital de SAS AB Le 3 octobre 2023, le groupe Air France-KLM avait été sélectionné au sein d’un consortium par le Conseil d’administration de SAS AB comme le candidat gagnant dans le cadre du processus de sollicitation de financement lancé par SAS. Après l’obtention d’autorisations réglementaires en Europe et aux États-Unis, le groupe Air France-KLM a donc finalisé le 28 août 2024 l’acquisition d’une participation minoritaire de 19,90 % dans le capital de SAS AB. Les membres du consortium (qui comprend également Castlelake L.P. au nom de certains fonds ou affiliés, Lind Invest ApS et l’État danois) détiennent désormais une participation agrégée de 86,4 % dans le capital de SAS AB (à l’exclusion de la reprise par l’État danois en tant que créancier de SAS et conformément aux plans de restructuration de SAS), après avoir investi 1,2 milliard de dollars US dans l’entreprise, dont 475,0 millions de dollars US en actions ordinaires et 725,0 millions de dollars US en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Le groupe Air France-KLM a quant à lui investi un total de 144,5 millions de dollars US (soit environ 133 millions d’euros) dans SAS AB, dont 109,5 millions de dollars US en actions ordinaires (soit environ 101 millions d’euros) et 35,0 millions de dollars US (soit environ 32 millions d’euros) en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Au 31 décembre 2024, cette acquisition s’est donc traduite par les impacts suivants dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe : ■ l’acquisition des titres de SAS AB pour un montant de 88 millions d’euros présentée dans le « flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidé (et compte tenu du dépôt déjà versé en 2023 pour un montant total de 13 millions d’euros) ; ■ l’acquisition des obligations convertibles sécurisées de premier rang pour un montant de 32 millions d’euros présentée dans le « flux de trésorerie lié aux opérations de financement » du tableau des flux de trésorerie consolidé. Après analyse des caractéristiques de la transaction incluant celle du pacte d’actionnaires, le Groupe n’a pas le contrôle de SAS AB, ni au sens du droit européen de la concurrence, ni au sens d’IFRS 10. En revanche et bien qu’ils restent des concurrents sur le plan commercial, le groupe Air France- KLM remplit les critères d’IAS 28 pour comptabiliser SAS AB selon la méthode de la mise en équivalence et ce, depuis la date d’acquisition. Investissements aéronautiques Par ailleurs, les investissements aéronautiques incluent les acomptes et soldes à la livraison des achats d’avion, les modifications capitalisables réalisées sur les avions, l’achat de pièces détachées et les coûts de maintenance capitalisables. Les investissements incorporels sont des achats de logiciels informatiques et la capitalisation des développements informatiques. Les autres investissements corporels incluent principalement les achats d’équipements industriels pour les opérations aériennes, la maintenance et l’informatique. Au cours de l’exercice 2024, les investissements corporels et incorporels du groupe Air France-KLM se sont élevés à (3 728) millions d’euros et les produits de cession à 678 millions d’euros. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 383 RAPPORT FINANCIER 5 Commentaires sur la situation financière 5.1.3Financement (en millions d’euros) 2024 2023 retraité (1) Augmentation de capital – 35 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle – 9 Paiement pour acquérir des actions d'autocontrôle – (1) Acquisition d'intérêts minoritaires sans changement de contrôle (1) – Émission de titres subordonnés – 2 718 Remboursement de titres subordonnés – (595) Coupons sur titres subordonnés (231) (92) Émission de nouveaux emprunts 1 609 2 094 Remboursement d’emprunts (1 930) (3 324) Paiements de dettes de loyers (891) (833) Nouveaux prêts (187) (335) Remboursement des prêts 182 129 Dividendes distribués (1) (90) Intérêts payés (664) (704) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (2 114) (989) (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales opérations suivantes ont eu lieu au cours de l’exercice 2024 impactant les flux de trésorerie liés aux activités de financement: Remboursement anticipé d’obligations OCEANE Remboursement anticipé de 452 millions d’euros d’obligations OCEANE: Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance était le 25 mars 2026. Ce montant correspond à 25 246 843 obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations. Remboursement anticipé de 48 millions d’euros restants d’obligations OCEANE: Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d’euros dont l’échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par l’émetteur de l’obligation dans les conditions prévues par le règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations. À l’issue de ces deux opérations, il n’y a plus d’obligations de type OCEANE en circulation au 31 décembre 2024. Augmentation et extension de la ligne de crédit renouvelable liée à l’ESG Air France-KLM et Air France: En avril 2023, Air France-KLM et Air France, co- emprunteurs, avaient signé une ligne de crédit renouvelable liée au développement durable d’un montant de 1,2 milliard d’euros. Cette ligne incluait une option d’augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d’euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d’euros. Cette ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d’extension d’un an. En avril 2024, une option d’extension d’un an a été levée portant l’échéance à 2027. Par ailleurs et le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d’Air France-KLM et d’Air France qui prévoit : ■ l’extension de l’échéance à juillet 2028 associée à une option d’extension complémentaire d’un an ; ■ l’augmentation de la ligne de crédit de 1 290 millions d’euros à 1 405 millions d’euros. À l’issue de cette renégociation, le pool de prêteurs a été porté à 17 banques (contre 16 auparavant) et les conditions financières associées à la ligne de crédit ont été révisées. KLM: En avril 2023, KLM avait signé une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 1,0 milliard d’euros liée à des indicateurs de performance ESG avec une échéance initiale à 2027 et comprenant deux options d’extension d’un an. Une option d’extension d’un an a été levée portant l’échéance à 2028. 384 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Commentaires sur la situation financière Émission d’obligations pour un montant total de 650 millions d’euros et rachat de deux souches obligataires existantes Émission d’obligations pour 650 millions d’euros Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l’émission d’obligations d’un montant nominal de 650 millions d’euros avec une maturité de cinq ans portant intérêt au taux de 4,625 % par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes. Le produit net de l’émission a été utilisé pour finaliser l’opération de rachat d’obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous. Rachat de deux souches obligataires Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024 : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % ; ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 %. Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d’euros, représentant 36,2 % des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l’offre de rachat et 452,7 millions d’euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d’euros d’obligations 2025 et 217,9 millions d’euros d’obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l’offre de rachat sera de 797,3 millions d’euros, dont 515,2 millions d’euros d’obligations 2025 et 282,1 millions d’euros d’obligations 2026. Liquidités nettes Ainsi et au 31 décembre 2024 , les liquidités nettes du Groupe s’élèvent à 6,9 milliards d’euros, dont 1,0 milliard d’euros de valeurs de placement immobilisées ayant une maturité supérieure à trois mois et 1,1 milliard d’euros en obligations. En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit à hauteur de 2,5 milliards d’euros disponibles au 31 décembre 2024 (voir également la section 3.1.5.1 « Structure financière »). Dette nette La dette nette s’établit à 7,3 milliards d’euros (5,0 milliards d’euros au 31 décembre 2023). Le détail du calcul de la dette nette se trouve à la Note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 385 RAPPORT FINANCIER 5 Commentaires sur la situation financière 5.1.4Structure et profil de remboursement de la dette Structure de la dette Les dettes financières brutes du Groupe s’élèvent à 8,9 milliards d’euros au 31 décembre 2024 . 5,5 milliards d’euros sont garanties par des actifs nantis ou hypothéqués dont la valeur comptable s’élève à 6,2 milliards d’euros (voir Note 39.1 « Engagements donnés » de l’annexe aux états financiers consolidés). Après couverture, 80 % de la dette brute (hors dette de loyers) est à taux fixe et 78 % de la dette (hors dette de loyer) est en euros. Le taux d’intérêt de la dette brute du Groupe (hors dette de location) après couverture s’établissait à 3,76 % au 31 décembre 2024 (contre 3,63 % au 31 décembre 2023). La structure de la dette est la suivante au 31 décembre 2024 : ■ financements de marché (emprunts obligataires et emprunt subordonné perpétuel) : 3,1 milliards d’euros ; ■ emprunts de location financement avec option d'achat : 4,2 milliards d’euros ; ■ autres emprunts dont emprunts bancaires et intérêts courus non échus : 1,7 milliard d’euros. Profil de remboursement de la dette et des titres subordonnés en millions d’euros (1) Les remboursements de dette se font de façon progressive dans le temps. 850 400 500 600 450 2 900 500 700 500 650 Air France-KLM obligations senior • janvier 2025 : AFKL 1,875 % (515 M€) (2) • juillet 2026 : AFKL 3,875 % (282 M€) • décembre 2026 : AFKL 4,35 % 145 M$ • mai 2029 : AFKL 4,625% (650 M€) Autres dettes à long terme émises par Air France et KLM Principalement sécurisées par leurs actifs Obligations liées au développement durable • mai 2026 : 7,250 % (500 M€) • mai 2028 : 8,125 % (500 M€) (1)Excluant les paiements de dettes de loyers, les emprunts perpétuels de KLM, les quasi fonds propres perpétuels, les intérêts courus ainsi qu’un refinancement à court terme adossé aux quotas de CO2. (2)Remboursé en janvier 2025. 5.1.5Principaux ratios financiers du Groupe Ratios de couverture Ratio dette nette/EBITDA 2024 2023 Dette nette 7 332 5 041 EBITDA 4 244 4 208 DETTE NETTE/EBITDA 1,73 1,20 Ratio EBITDA/coût de l’endettement financier net 2024 2023 EBITDA 4 244 4 208 Coût de l'endettement financier net 328 347 EBITDA/COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 12,94 12,13 386 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Commentaires sur la situation financière Retour sur capitaux employés (ROCE) Le retour sur capitaux employés est un indicateur de rentabilité qui rapporte un résultat après impôt à la valeur des capitaux employés. La méthodologie de calcul est la suivante : ■ le calcul des capitaux employés s’appuie sur une méthode additive en identifiant les postes du bilan concerné. Les capitaux employés sur l’année sont obtenus en prenant la moyenne des capitaux employés sur chaque bilan trimestriel ; ■ le résultat ajusté après impôt correspond à la somme du résultat d’exploitation ajusté des dividendes reçus et de la part dans le résultat des entreprises mises en équivalence. (en millions d’euros) 31 décembre 2024 30 septembre 2024 30 juin 2024 31 mars 2024 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles 1 375 1 356 1 354 1 349 Immobilisations aéronautiques 12 347 12 607 12 197 11 646 Autres immobilisations corporelles 1 533 1 500 1 456 1 438 Droits d’utilisation 7 592 6 652 6 479 5 902 Titres mis en équivalence 216 240 134 134 Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières 195 218 211 214 Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration (5 224) (4 553) (4 700) (4 523) Fonds de roulement (1) (7 468) (7 422) (8 222) (8 284) Capitaux employés sur le bilan 10 566 10 598 8 909 7 876 Capitaux employés moyens (A) 9 487 Résultat d’exploitation courant 1 601 Dividendes reçus (1) Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (19) (Charge)/produit d’impôt normatif (408) Résultat ajusté après impôt (B) 1 173 ROCE (B/A) 12,4% (en millions d’euros) 31 décembre 2023 30 septembre 2023 30 juin 2023 31 mars 2023 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles 1 352 1 331 1 339 1 351 Immobilisations aéronautiques 11 501 11 296 10 957 10 954 Autres immobilisations corporelles 1 431 1 379 1 389 1 372 Droits d’utilisation 5 956 5 596 5 480 5 304 Titres mis en équivalence 129 127 121 122 Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières 219 191 190 169 Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration (4 346) (4 481) (4 248) (4 255) Fonds de roulement (1) (6 981) (7 804) (8 917) (8 696) Capitaux employés sur le bilan 9 261 7 635 6 311 6 321 Capitaux employés moyens (A) 7 382 Résultat d’exploitation courant 1 712 Dividendes reçus (1) Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 7 (Charge)/produit d’impôt normatif (444) Résultat ajusté après impôt (B) 1 274 ROCE (B/A) 17,3% (1) À l'exclusion du report des charges sociales et fiscales accordé suite au Covid. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 387 RAPPORT FINANCIER 5 Commentaires sur la situation financière Coût net au SKO Pour analyser la performance de coût de chaque activité de transport, le Groupe divise le coût net de cette activité par les capacités produites, exprimées en SKO pour le passage ou Transavia, et en TKO pour le cargo. Pour analyser la performance de coût globale de l’entreprise, le Groupe utilise le coût net au SKO. Ce coût net est obtenu en divisant le coût net total par les capacités produites exprimées en siège-kilomètre offert (SKO). Le coût net est calculé en retirant des coûts d’exploitation totaux le chiffre d’affaires autre que celui réalisé dans les trois activités de transport (passage, cargo, Transavia), hors quotas de CO2. La capacité produite par les deux activités de transport passagers est calculée en sommant les capacités de l’activité passage (en SKO) et les capacités de Transavia (en SKO). 2024 2023 Produits des activités ordinaires (en M€) A 31 459 30 019 Résultat d’exploitation courant (en M€) B 1 601 1 712 Coût d’exploitation total (en M€) C=A-B 29 858 28 307 Quotas de CO2 (en M€) D 249 203 Chiffre d'affaires autres (en M€) E 3 187 2 768 Autres produits de l'activité (en M€) F 2 2 Coût net (en M€) G=C-D-E-F 26 420 25 334 Capacités produites exprimées en SKO 320 678 309 563 Coût net/SKO (en cts d’€) 8,24 8,18 Variation brute 0,7 % Effet de change sur les coûts nets (en M€) (15) Variation à change constant 0,7% Effet prix du carburant (en M€) (624) Variation à change et prix du carburant constants et hors ETS 3,2 % COÛT NET AU SKO À CHANGE ET PRIX DU CARBURANT CONSTANTS HORS ETS 8,24 7,98 5.1.6Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2024 Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 799 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 500 millions d’euros au 31 décembre 2023 . La hausse de 299 millions s’explique principalement par : ■ un résultat net positif de 489 millions d’euros ; ■ l’impact des coupons sur les titres subordonnés pour (231) millions ; ■ l’impact positif de 41 millions sur les autres éléments du résultat global (principalement dû aux réajustements des provisions de retraite et la variation de juste valeur des instruments de couverture). 5.1.7Résultats sociaux de la société Air France‑KLM En qualité de société holding, la société Air France-KLM n’a pas d’activité opérationnelle. Ses produits proviennent des redevances perçues au titre de l’utilisation du logo Air France-KLM par les deux sociétés opérationnelles et des prestations de services facturées à Air France et KLM. Ses charges comprennent essentiellement les frais de communication financière, les honoraires des Commissaires aux comptes, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que le personnel mis à disposition par Air France et KLM. Au 31 décembre 2024, le résultat d’exploitation ressort en perte de ( 1) million d’euros (contre une perte de (29) millions d’euros en 2023). Le résultat net ressort positif à 96 millions d’euros, essentiellement du fait du boni d’intégration fiscale. Conformément aux dispositions des articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts relatif aux dépenses du relevé des frais généraux exclues des charges non déductibles fiscalement, il est précisé qu’aucun montant n’a été engagé au cours de l’exercice. Conformément aux dispositions de l’article 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, aucun amortissement excédentaire n’a été constaté. Information sur les délais de paiement fournisseurs de la société Air France-KLM : ■ au 31 décembre 2024, l’encours des dettes fournisseurs s’élève à 29 millions d’euros dont 11 millions d’euros hors Groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois ; ■ au 31 décembre 2023, l’encours des dettes fournisseurs s’élève à 25 millions d’euros dont 17 millions d’euros hors Groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois. 388 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés 5.2ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.2.1Compte de résultat consolidé Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Produits des activités ordinaires 6.1 31 459 30 019 Charges externes 7 (19 095) (18 139) Frais de personnel 8 (9 461) (8 650) Impôts et taxes hors impôt sur le résultat (176) (164) Autres produits et charges d'exploitation courants 9 1 517 1 142 EBITDA 6.1 4 244 4 208 Amortissements, dépréciations et provisions 10 (2 643) (2 496) Résultat d’exploitation courant 1 601 1 712 Cessions de matériels aéronautiques 11 37 32 Autres produits et charges non courants 11 (172) (67) Résultat des activités opérationnelles 6.1 1 466 1 677 Charges d'intérêts 12 (631) (600) Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 12 303 253 Coût de l’endettement financier net 12 (328) (347) Autres produits et charges financiers 12 (546) (183) Résultat avant impôts des entreprises intégrées 592 1 147 Impôt sur le résultat 13.1 (84) (164) Résultat net des entreprises intégrées 508 983 Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 20 (19) 7 Résultat net 489 990 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 172 56 Résultat net : Propriétaires de la société mère 317 934 Résultat net – Propriétaires de la société mère par action (en euros) ■ De base 14 0,93 0,43 ■ Dilué 14 0,93 0,41 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 389 RAPPORT FINANCIER 5 États financiers consolidés 5.2.2État du résultat global consolidé Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Résultat net 489 990 Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures et coût de couverture portée en autres éléments du résultat global 28.5 (103) (44) Variation de la juste valeur et coût de couverture transférée en résultat 28.5 2 (68) Écart de change résultant de la conversion 15 (3) Impôts différés sur les éléments recyclables du résultat global 13.2 21 30 Total des autres éléments recyclables du résultat global (65) (85) Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies 100 4 Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global 22 1 – Impôts différés sur les éléments non recyclables du résultat global 13.2 1 (2) Total des autres éléments non recyclables du résultat global 102 2 Éléments recyclables du résultat global des sociétés mises en équivalence, nets d’impôts 20 4 – Total des autres éléments du résultat global, après impôt 41 (83) RÉSULTAT GLOBAL 530 907 ■ Propriétaires de la société mère 358 851 ■ Participations ne donnant pas le contrôle 172 56 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 390 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés 5.2.3Bilan consolidé ACTIF 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 Goodwill 15 226 224 Immobilisations incorporelles 16 1 150 1 128 Immobilisations aéronautiques 17 12 347 11 501 Autres immobilisations corporelles 17 1 533 1 431 Droits d'utilisation 19 7 592 5 956 Titres mis en équivalence 20 216 129 Actifs de retraite 29 66 45 Autres actifs financiers non courants 22 1 369 1 262 Actifs financiers dérivés non courants 35 195 148 Impôts différés 13.4 662 698 Autres actifs non courants 25 214 153 Actif non courant 25 570 22 675 Autres actifs financiers courants 22 1 190 1 292 Actifs financiers dérivés courants 35 249 122 Stocks et en-cours 23 959 853 Créances clients 24 2 051 2 152 Autres actifs courants 25 1 260 1 120 Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 4 829 6 194 Actifs détenus en vue de la vente 27 47 82 Actif courant 10 585 11 815 TOTAL ACTIF 36 155 34 490 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 391 RAPPORT FINANCIER 5 États financiers consolidés Bilan consolidé (suite) PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Capital 28.1 263 263 Primes d’émission et de fusion 28.1 7 560 7 560 Actions d’autocontrôle 28.2 (27) (25) Titres subordonnés à durée indéterminée 28.3 1 078 1 076 Réserves et résultat 28.4 (10 638) (10 925) Capitaux propres – Part attribuable aux propriétaires de la société mère (1 764) (2 051) Titres subordonnés à durée indéterminée 28.3 2 530 2 524 Réserves et résultat 28.4 33 27 Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle 28.6 2 563 2 551 Capitaux propres 799 500 Provisions retraite 29 1 686 1 685 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants 30 4 493 3 805 Passifs financiers non courants 31 7 254 7 538 Dettes de loyers non courantes 19 4 714 3 581 Passifs financiers dérivés non courants 35 32 56 Impôts différés 13.4 2 – Autres passifs non courants 34 904 1 376 Passif non courant 19 085 18 041 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions courants 30 1 181 1 079 Passifs financiers courants 31 1 692 1 664 Dettes de loyers courantes 19 982 848 Passifs financiers dérivés courants 35 137 139 Dettes fournisseurs 2 608 2 447 Titres de transport émis et non utilisés 4 097 3 858 Programme de fidélisation 33 906 899 Autres passifs courants 34 4 668 5 002 Concours bancaires 26 – 13 Passif courant 16 271 15 949 TOTAL PASSIF 35 356 33 990 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 36 155 34 490 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 392 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés 5.2.4Variation des capitaux propres consolidés Part attribuable aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission et de fusion Actions d’auto- contrôle Titres subordonnés à durée indéterminée Réserves et résultats Sous-Total Titres subordonnés à durée indéterminée Réserves et résultats Sous-Total Capitaux propres 31 décembre 2022 2 570 536 136 2 571 5 217 (25) 933 (11 700) (3 004) 510 14 524 (2 480) Autres éléments du résultat global – – – – – (83) (83) – – – (83) Résultat de la période – – – – – 934 934 – 56 56 990 Résultat global – – – – – 851 851 – 56 56 907 Achat d'actions propres – – – (1) – – (1) – – – (1) Paiement fondé sur des actions – – – 1 – 30 31 – – – 31 Regroupement des actions et réduction du capital (2 313 482 523) (2 314) 2 314 – – – – – – – – Augmentation de capital réservée aux employés 5 716 256 6 29 – – – 35 – – – 35 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle – – – – – – – – 9 9 9 Dividendes payés (1) – – – – – (90) (90) – – – (90) Titres subordonnés à durée indéterminée – – – – 133 – 133 1 991 – 1 991 2 124 Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée – – – – 10 (72) (62) 23 (53) (30) (92) Impôts sur coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée – – – – – 56 56 – – – 56 Autre – – – – – – – – 1 1 1 31 décembre 2023 262 769 869 263 7 560 (25) 1 076 (10 925) (2 051) 2 524 27 2 551 500 (1)Au 31 décembre 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19 de l’Union européenne, le Groupe avait payé une compensation à l'État français pour un montant total de (90) millions d'euros, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Ce paiement avait été assimilé à un paiement de dividende et avait donc été comptabilisé au sein des capitaux propres du Groupe conformément aux principes IFRS. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 393 RAPPORT FINANCIER 5 États financiers consolidés Part attribuable aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission et de fusion Actions d’auto- contrôle Titres subordonnés à durée indéterminée Réserves et résultats Sous-Total Titres subordonnés à durée indéterminée Réserves et résultats Sous-Total Capitaux propres 31 décembre 2023 262 769 869 263 7 560 (25) 1 076 (10 925) (2 051) 2 524 27 2 551 500 Autres éléments du résultat global – – – – – 41 41 – – – 41 Résultat de la période – – – – – 317 317 – 172 172 489 Résultat global – – – – – 358 358 – 172 172 530 Paiement fondé sur des actions – – – – – 3 3 – – – 3 Dividendes payés – – – – – – – – (1) (1) (1) Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée – – – – 2 (73) (71) 6 (166) (160) (231) Autres – – – (2) – (1) (3) – 1 1 (2) 31 décembre 2024 262 769 869 263 7 560 (27) 1 078 (10 638) (1 764) 2 530 33 2 563 799 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 394 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés 5.2.5Tableau des flux de trésorerie consolidé Période du 1er janvier au 31 décembre 2023 retraité ⁽¹⁾ (en millions d’euros) Notes 2024 Résultat net 489 990 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 10 2 643 2 496 Dotations nettes aux provisions financières 12 291 216 Coût de la dette nette 328 347 Résultat sur cessions d’actifs corporels et incorporels (42) (63) Résultat sur cessions de filiales et participations 11 (2) – Résultats non monétaires sur instruments financiers 9 (2) Écart de change non réalisé 201 (92) Résultats des sociétés mises en équivalence 20 19 (7) Impôts différés 13 53 106 Pertes de valeur 37.2 – 1 Autres éléments non monétaires 37.2 (14) 61 Flux de trésorerie liés à l'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement 3 975 4 053 Variation de la ressource en fonds de roulement 37.3 (479) (447) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION 3 496 3 606 Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées (92) (7) Acquisition de bons de souscription d'actions – (12) Investissements corporels et incorporels 18 (3 728) (3 551) Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées 32 – Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles 11 678 867 Intérêts reçus 285 223 Dividendes reçus 5 3 Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois 52 (540) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (2 768) (3 017) Augmentation de capital 28.1 – 35 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle 28.6 – 9 Paiement pour acquérir des actions d'autocontrôle – (1) Acquisition d'intérêts minoritaires sans changement de contrôle (1) – Émission de titres subordonnés 28.3 – 2 718 Remboursement de titres subordonnés 28.3 – (595) Coupons sur titres subordonnés 28.3 (231) (92) Émission de nouveaux emprunts 31 1 609 2 094 Remboursement d’emprunts 31 (1 930) (3 324) Paiements de dettes de loyers 19 (891) (833) Nouveaux prêts (187) (335) Remboursement des prêts 182 129 Intérêts payés (664) (704) Dividendes distribués (1) (90) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (2 114) (989) Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et les concours bancaires courants (nets de la trésorerie acquise ou cédée) 34 (42) Variation de la trésorerie nette (1 352) (442) Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l’ouverture 26 6 181 6 623 Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture 26 4 829 6 181 Impôts sur les bénéfices (payés)/remboursés (flux provenant de l’exploitation) (20) (114) (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 395 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 5.3NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 1 Base de préparation des états financiers consolidés 396 Note 2 Développement durable et climat 399 Note 3 Retraitement des comptes 2023 402 Note 4 Événements significatifs 403 Note 5 Évolution du périmètre de consolidation 405 Note 6 Informations sectorielles 405 Note 7 Charges externes 409 Note 8 Frais de personnel et effectifs 410 Note 9 Autres produits et charges d'exploitation courants 411 Note 10 Amortissements, dépréciations et provisions 411 Note 11 Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants 412 Note 12 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers 412 Note 13 Impôts 413 Note 14 Résultat net – part du Groupe par action 417 Note 15 Goodwill 418 Note 16 Immobilisations incorporelles 419 Note 17 Immobilisations corporelles 420 Note 18 Investissements corporels et incorporels 422 Note 19 Droits d'utilisation et dettes de loyers 422 Note 20 Titres mis en équivalence 426 Note 21 Test de valeur d'actif 427 Note 22 Autres actifs financiers 429 Note 23 Stocks et encours 431 Note 24 Créances clients 432 Note 25 Autres actifs 433 Note 26 Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires 434 Note 27 Actifs détenus en vue de la vente 434 Note 28 Capitaux propres 434 Note 29 Actifs et provisions retraites 439 Note 30 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions 445 Note 31 Passifs financiers 449 Note 32 Dette nette 455 Note 33 Programme de fidélisation 457 Note 34 Autres passifs 457 Note 35 Informations relatives à la gestion des risques financiers 458 Note 36 Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur 466 Note 37 Tableau des flux de trésorerie consolidé et flux de trésorerie libre d'exploitation 467 Note 38 Commande de matériels aéronautiques 468 Note 39 Autres engagements 468 Note 40 Parties liées 470 Note 41 Honoraires des Commissaires aux comptes 472 Note 42 Périmètre de consolidation 473 396 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 1BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le terme « Air France-KLM » utilisé ci-après fait référence à la société holding Air France-KLM S.A. régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l’ensemble économique composé d’Air France- KLM et de ses filiales. Le Groupe dont le siège social est situé en France , constitue un des plus grands groupes aériens mondiaux. Son activité principale Réseau se compose du transport aérien de passagers sur vols réguliers et du cargo. Les activités du Groupe incluent également la maintenance aéronautique, le transport de passagers sur vols « Loisirs » (Transavia) et toute autre activité en relation avec le transport aérien. La société anonyme Air France-KLM, domiciliée au 7, rue du Cirque 75008 Paris – France, est l’entité consolidante du groupe Air France-KLM. Air France-KLM est cotée à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext). La monnaie de présentation du Groupe, qui est également la monnaie fonctionnelle d’Air France-KLM, est l’euro. 1.1Principes comptables Principes de préparation des états financiers consolidés et référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Air France-KLM au 31 décembre 2024 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables à la date de clôture. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 5 mars 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2025. Évolution du référentiel comptable Normes IFRS applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2024 Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers et informations en annexes » Ces amendements sont relatifs au classement d'un passif en courant ou en non courant, en particulier pour les passifs non courants assortis de covenants. Ces amendements viennent préciser que seuls les covenants auxquels une entité est tenue de se conformer au plus tard à la date de clôture ont une incidence sur le classement d’une dette en courant / non courant. Ce classement n’est donc pas affecté lorsque le droit de différer le règlement de cette dette d’au moins 12 mois dépend du respect de covenants à une date ultérieure à la date de clôture. Le Groupe a réalisé une revue des clauses restrictives de chaque emprunt significatif tiré ou non. Aucun emprunt n’a fait l’objet d’un reclassement suite à cette revue. Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » Ces amendements « Passif locatif découlant d'une cession- bail » apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure des transactions de cession-bail lorsque la vente initiale de l’actif sous-jacent répond aux critères d’IFRS 15 pour être comptabilisée comme une vente. En particulier, ces amendements précisent comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de ces transactions en présence de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Le Groupe applique cet amendement depuis le 1er janvier 2024 sans constater d’impacts rétroactifs significatifs. Les principaux jugements et estimations comptables significatifs sont décrits dans la Note 1.2 « Jugements et estimations comptables significatifs ». Législation du modèle Pilier 2 de l'OCDE Le groupe Air France-KLM est soumis aux règles Pilier 2 de l'OCDE suite à leur transposition en droit français et son entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2023. En vertu de cette législation, le Groupe est tenu de payer un impôt complémentaire pour la différence entre son taux d'imposition effectif GloBE (TEI GloBE) dans chaque juridiction et le taux minimum de 15 %. Des régimes de protection temporaire ont été instaurés pour trois exercices maximum et permettent de différer l'application des règles. Ces régimes consistent en des tests simplifiés par rapport aux règles Pilier 2, calculés par juridiction et à la fin de chaque exercice. À la date de clôture, le Groupe a estimé qu'il pouvait bénéficier des régimes de protection temporaire dans presque toutes les juridictions où il opère, sauf dans la juridiction France en raison de la reconnaissance/dé reconnaissance des impôts différés principalement et dans quelques juridictions non significatives, qui doivent ainsi effectuer un calcul complet de TEI GloBE selon la loi en vigueur et les recommandations OCDE disponibles. Le calcul complet du TEI GloBE pour la juridiction France dépasse le taux minimum de 15%. En conséquence, aucune charge d’impôt complémentaire n’a été comptabilisée au 31 décembre 2024. Le groupe Air France-KLM applique l’exception IAS 12 consistant à ne pas évaluer ni reconnaître les impôts différés actifs et passifs liés à l’impôt complémentaire de Pilier 2. Autres amendements ou normes IFRS Les amendements ou normes IFRS applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2024 non mentionnés dans ce paragraphe sont considérés comme non applicables ou sans impact significatif sur les états financiers du groupe Air France-KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 397 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 1.2Jugements et estimations comptables significatifs L’établissement des données financières consolidées, en conformité avec les IFRS, conduit la Direction du Groupe à faire des estimations basées sur des jugements ou des hypothèses ayant une incidence sur l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Ainsi, les comptes consolidés de l’exercice ont été établis en tenant compte des paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Ces estimations comptables sont fondées sur les dernières informations fiables disponibles. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations, hypothèses et jugements mis en œuvre dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés sont détaillés ci-après : ■ évaluation du chiffre d’affaires lié aux titres de transport de passagers et de marchandises émis et non utilisés (voir Note 6 « Informations sectorielles ») ; ■ hypothèses utilisées dans le cadre des tests de perte de valeur sur les actifs non financiers – y compris les hypothèses sur les enjeux climatiques – (voir Note 21 « Test de valeur d'actif ») ; ■ durée d’utilité de la flotte (voir Note 17 « Immobilisations corporelles ») ; ■ calcul des taux d’intérêt implicite et d’endettement marginal dans le cadre de la comptabilisation des contrats de location (voir Note 19 « Droits d'utilisation et dettes de loyers ») ; ■ calcul des taux d’actualisation dans le cadre de l’évaluation des passifs et provisions de restitution pour avions loués (voir Note 30 « Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions ») ; ■ détermination de la recouvrabilité des impôts différés actifs (voir Note 13 « Impôts »). Ils doivent être revus en parallèle des notes annexes associées auxquelles il est fait référence dans chacun des paragraphes. 1.3Principes de consolidation Filiales Conformément à IFRS 10 « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à- dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu’à ce que ce contrôle cesse. La quote-part de résultat net et des capitaux propres revenant aux tiers est présentée sur la ligne « Participations ne donnant pas le contrôle ». L’impact du rachat de participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale déjà contrôlée et l’impact de la cession d’un pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés en capitaux propres. Lors d’une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée est réévaluée à la juste valeur à la date de la perte de contrôle. Le résultat de cession comprend l’impact de cette réévaluation et le résultat de cession sur les titres cédés, y compris l’intégralité des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global devant être recyclés en résultat. Participations dans les co-entreprises et entreprises associées Conformément à IFRS 11 « Partenariats », le Groupe comptabilise selon la méthode de mise en équivalence les partenariats dans lesquels il exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties. Le contrôle est considéré comme conjoint lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime du Groupe et des autres parties partageant le contrôle. Dans le cas d’une activité conjointe, le Groupe comptabilise les actifs et passifs concernés proportionnellement à ses droits et obligations vis-à-vis de l’entité. Conformément à la norme IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion opérationnelle et la politique financière sont également mises en équivalence. L’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et des co-entreprises à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin, ajustée des éventuelles pertes de valeur de la participation nette. Les pertes d’une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe et de l’investissement net (créance long terme dont le remboursement n’est ni prévu ni probable) dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si : ■ le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ; ou ■ le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée à la date d’acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence. 398 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Les participations dans des entités dans lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable ou un contrôle conjoint, ne sont plus mises en équivalence à partir de cette date et sont comptabilisées à leur juste valeur en autres actifs financiers à la date de perte d’influence notable ou de contrôle conjoint. Opérations intra-Groupe Toutes les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe. Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intérêt du Groupe dans ces sociétés, seulement dans la mesure où ils ne sont pas représentatifs d’une perte de valeur. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit : ■ à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture ; ■ les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux moyens de change de la période ; ■ l’écart de conversion en résultant est porté au poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres ; ■ les goodwill sont convertis en euros au taux de clôture. Conversion des opérations en devises Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères évalués sur la base du coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction ou le cours de la couverture qui leur est affecté le cas échéant. Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la Note 35 « Informations relatives à la gestion des risques financiers ». 1.4Indicateurs alternatifs de performance EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) : en excluant du résultat d’exploitation courant la principale ligne n’ayant pas de contrepartie en trésorerie (« Amortissements, dépréciations et provisions »), l’EBITDA correspond à un indicateur reflétant de façon simple le niveau de trésorerie générée par les opérations courantes du Groupe. Il est ainsi communément utilisé pour le calcul des ratios financiers de couverture et ratios de valorisation de l’entreprise (voir « Compte de résultat consolidé »). F lux de trésorerie libre d’exploitation : il correspond au flux net de trésorerie provenant de l’exploitation net des investissements corporels et incorporels auquel s’ajoutent les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles. Il n’inclut pas la trésorerie générée par les autres opérations d’investissements, en particulier les acquisitions de filiales, participations et autres actifs financiers et les flux d’exploitation relatifs aux activités non poursuivies (voir Note 37.1 « Flux de trésorerie libre d’exploitation »). Flux de trésorerie récurrent libre d’exploitation ajusté : Il correspond au flux de trésorerie libre d’exploitation net du paiement des dettes de location, des intérêts financiers payés et reçus et des paiements exceptionnels réalisés ou reçus affectant la comparabilité entre les années (voir Note 37.1 « Flux de trésorerie libre d’exploitation »). Distinction entre résultat d’exploitation courant et résultat des activités opérationnelles : le Groupe considère qu’il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans son compte de résultat un solde intermédiaire au sein du « résultat des activités opérationnelles ». Ce solde, appelé « résultat d’exploitation courant », exclut les éléments inhabituels définis par la recommandation n° 2020-01 de l’ANC comme des produits ou des charges non récurrents par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant. Ces éléments sont les suivants : ■ ventes de matériel aéronautique et cessions significatives d’autres actifs ; ■ sortie anticipée d’appareils ; ■ résultats de cession de filiales et participations ; ■ coûts de restructuration lorsque ceux-ci sont significatifs ; ■ modification des plans de retraite ; ■ éléments significatifs et peu fréquents tels que la reconnaissance au compte de résultat d’un écart d’acquisition négatif, l’enregistrement d’une perte de valeur sur goodwill et les provisions significatives sur litiges. Dette nette : elle correspond au montant des passifs financiers du Groupe diminués de l’ensemble des liquidités nettes (voir Note 32 « Dette nette »). Les passifs financiers comprennent : ■ les passifs financiers courants et non courants (hors intérêts courus non échus) ; ■ les dettes de loyers courantes et non courantes (intérêts courus non échus) ; ■ les dépôts relatifs aux passifs financiers et aux dettes de loyers ; ■ les impacts des dérivés sur devises et dettes. Les liquidités nettes comprennent : ■ la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; ■ les valeurs mobilières de placement à plus de trois mois ; ■ les placements en obligations ; ■ les concours bancaires courant. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 399 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 2DÉVELOPPEMENT DURABLE ET CLIMAT Le changement climatique est une préoccupation majeure pour l’industrie du transport aérien et en particulier pour le groupe Air France-KLM. Les attitudes à l’égard de l’acceptabilité du transport aérien évoluent tant au niveau politique qu’au niveau de la société au sens large. La France et les Pays-Bas ont mis en œuvre des politiques visant à assurer la transition vers une société neutre en carbone d’ici 2050, en lien avec la stratégie de l’Union européenne en la matière, se traduisant notamment par des engagements pris par Air France dans le cadre de la Stratégie nationale bas carbone (SNBC) en France et d es engagements pris par KLM vis-à- vis du gouvernement néerlandais. Le groupe Air France-KLM et ses compagnies aériennes entendent être des acteurs clés dans la transformation durable de leurs activités, et visent à occuper un rôle et une influence de premier plan dans la décarbonation du transport aérien. Air France-KLM joue un rôle actif pour faire progresser l’ambition de zéro émission nette à l’horizon 2050 en tant qu’industrie, et s’est engagée à atteindre des objectifs fondés sur la science conformément aux critères SBTi approuvés en novembre 2022. Les efforts du Groupe en matière d’environnement sont résumés dans un Plan de Transition pour le climat, avec l’objectif de réduire de 30 % l’intensité des émissions de gaz à effet de serre (en gCO2eq/TKT sur les scopes 1 et 3.3) en 2030 par rapport à 2019, notamment en incorporant progressivement du SAF et en investissant dans le renouvellement de la flotte du Groupe pour des avions de nouvelle génération, émettant jusqu’à 25 % de CO2 en moins. Des agences indépendantes évaluent régulièrement les performances extra-financières du groupe Air France- KLM selon les critères ESG (critères environnementaux, sociaux et de gouvernance). En 2024, la performance du Groupe a été reconnue à travers quatre évaluations. D'après ISS ESG Corporate Rating de 2024, Air France-KLM a reçu le « Prime Status » avec un « C+ » (publié en janvier 2025). Le « Prime Status » fait référence à la capacité de l’entreprise à gérer efficacement ses risques matériels ESG. EcoVadis a attribué à Air France-KLM la note de 77/100 (Gold Status) et le situe dans le top 5 % de toutes les compagnies évaluées. La notation d’EcoVadis se base sur 21 critères de durabilité et sur quatre thèmes principaux : « Environment », « Labor & Human Rights », « Ethics », et « Sustainable Procurement ». Plus de 150 000 entreprises du monde entier sont notées par EcoVadis. L’agence de notation américaine MSCI a, quant à elle, réanalysé la gestion de la durabilité du groupe Air France- KLM et lui a attribué la note de « BBB » (publiée en février 2025). MSCI ESG Research attribue des notations ESG à des entreprises cotées en bourse et à quelques entreprises privées allant de AAA (« leader ») à CCC (« en retard »), selon les expositions à des risques ESG spécifiques à un secteur et la capacité à gérer ces risques relativement aux autres entreprises du secteur. Enfin, CDP a confirmé au Groupe la note de B correspondant au niveau « Prend des actions coordonnées pour le climat ». La publication des données environnementales via CDP permet de comprendre et de répondre aux exigences du marché et des régulateurs. Les états financiers du Groupe intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable dans un certain nombre de dispositifs décrits ci-après. 2.1Évaluation des actifs et prise en compte des risques et engagements environnementaux L’impact du changement climatique a été pris en compte pour la préparation des états financiers du Groupe clos au 31 décembre 2024 . Afin d’identifier les risques physiques et de transition liés au climat auxquels le Groupe est exposé, une analyse de scénarios climatiques a été réalisée. Les risques physiques ainsi identifiés n’ont cependant pas été considérés comme pouvant affecter significativement la continuité opérationnelle, compte tenu de l’exploitation d’un réseau équilibré entre les différents continents et de la flexibilité de la flotte permettant de minimiser les conséquences économiques de la survenance d’événements climatiques extrêmes. Les impacts liés aux évolutions réglementaires attendues ou probables sont intégrés dans le plan à cinq ans du groupe Air France-KLM, notamment : ■ le renchérissement du coût des crédits carbone et de la compensation CO2 dans le cadre des mécanismes européens (EU- ETS) et internationaux (CORSIA) ; ■ la trajectoire croissante d’incorporation du SAF ; ■ la capacité du Groupe à répercuter ces surcoûts sur le prix des billets ; ■ l’acceptabilité du transport aérien et son effet sur la demande reflétés dans le taux de croissance à long terme de son activité ; ■ les investissements et les amortissements liés au plan de renouvellement de la flotte, en cohérence avec les ambitions du Groupe en matière de décarbonation. Ces éléments sont par ailleurs pris en compte dans les hypothèses des tests de dépréciation des actifs (voir Note 21 « Test de valeur d'actif »). En 2024, les enjeux environnementaux n’ont pas conduit à constater de dépréciation ou d’accélération d’amortissements sur les actifs du Groupe. 400 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 2.2Investissements et financements durables 2.2.1Modernisation de la flotte Le groupe Air France-KLM s’est engagé à réduire ses émissions de GES par tonne-kilomètre transportée de 30 % d’ici 2030 sur les scopes 1 et 3.3 par rapport à 2019. À l’heure actuelle, un des moyens les plus efficaces de réduire l’empreinte carbone est d’investir dans une flotte plus économe en carburant. Le Groupe mise sur la simplification et la rationalisation de sa flotte pour la rendre plus compétitive. La transformation du Groupe se poursuit donc avec l’arrivée d’avions plus modernes et performants, avec un impact environnemental significativement moindre et un impact sonore réduit Le renouvellement de la flotte des compagnies aériennes du Groupe pour des avions de nouvelle génération, jusqu’à 25 % plus efficaces en termes de consommation de carburant (par passager-km) et donc d’émissions de CO2 et générant moins de bruit, s’est traduit par des dépenses d’investissements en matériels aéronautiques pour un montant de 1 419 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 1 738 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir Note 18 « Investissements corporels et incorporels ») et par des nouveaux contrats ou des renouvellements de contrats de location « avions », hors opérations de cessions bail réalisées sur l’exercice, pour un montant de 966 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 202 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir Note 19 « Droits d'utilisation et dettes de loyers »). Poursuivant le plan de renouvellement de sa flotte, le Groupe va continuer à recevoir de nouveaux appareils au cours des prochaines années, avec l’objectif d’atteindre jusqu’à 80 % d’avions de nouvelle génération en 2030 (voir Note 38 « Commande de matériels aéronautiques »). 2.2.2Autres investissements La décarbonation des activités du Groupe se traduit également par des investissements dans du matériel et des équipements visant à réduire son empreinte environnementale. Afin d’adapter son activité aux enjeux climatiques et réduire l’empreinte carbone de ses opérations au sol, le Groupe Air France-KLM mène une politique d’investissement durable, et investit par exemple dans du matériel de piste 100 % électrique (véhicules, tracteurs et matériel de chargement) et la rénovation énergétique de ses bâtiments. Ces investissements ont représenté 36 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 55 millions d’euros au 31 décembre 2023). 2.2.3Financements durables Pour soutenir ses investissements, le groupe Air France- KLM a conclu des contrats de financement sécurisés intégrant les enjeux en matière de développement durable, grâce auxquels le Groupe et ses compagnies aériennes bénéficient de conditions de financement plus avantageuses en cas d’atteinte d’objectifs liés à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, au renouvellement de la flotte et à l’incorporation de carburants d’aviation durables (« SAF »). En janvier 2023, Air France-KLM avait émis des obligations liées au développement durable pour un montant total de 1 milliard d’euros (voir Note 31.2.2 « Obligations liées au développement durable »). En avril 2023, Air France-KLM et Air France, co-emprunteurs d’une part et KLM d’autre part avaient signé deux lignes de crédit renouvelable liées au développement durable. Au 31 décembre 2024, ces lignes de crédit (qui demeurent non tirées) s’élèvent respectivement à 1 405 millions et 1 000 millions d’euros avec des échéances en 2028 (voir Notes 31.7 « Lignes de crédit » et 4.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période »). Afin de financer leurs investissements dans des avions de nouvelle génération, Air France et KLM ont également conclu des contrats de financement ou de locations assortis de clauses spécifiques liées au respect de critères environnementaux. Le montant de ces financements s’établit au 31 décembre 2024 à : ■ 581 millions d’euros, comptabilisés sur la ligne « Autres emprunts » (voir Note 31 « Passifs financiers ») ; ■ 1122 millions d’euros, comptabilisés sur la ligne « Dettes de location avec option d’achat avantageuse » (voir Note 31 « Passifs financiers ») ; ■ 497 millions d’euros, comptabilisés sur la ligne « dette de loyers avions » (voir Note 19 « Droits d'utilisation et dettes de loyers »). 2.3SAF – Droits d’émission de gaz à effet de serre et compensation CO2 2.3.1SAF Le terme « SAF » désigne une alternative au carburant d'aviation ordinaire, identifié comme « carburants d'aviation durables » au sens de l'article 3, paragraphe 7, du règlement (UE) 2023/2405 du 18 octobre 2023 relatif à l’instauration d’une égalité des conditions de concurrence pour un secteur du transport aérien durable (ReFuelEU Aviation), et est défini comme les carburants d'aviation qui sont : (a) des carburants de synthèse pour l'aviation ; ou (b) des biocarburants d'aviation ; ou (c) des carburants d’aviation à base de carbone recyclé. Dans le cadre de ses objectifs de décarbonation, le groupe Air France-KLM a développé une politique d’achats de SAF progressive et volontariste, visant l’incorporation de 10 % de SAF à horizon 2030, au-delà de ses obligations réglementaires. Les dépenses de SAF ont représenté un montant de (170) millions d’euros au 31 décembre 2024 ((172) millions d’euros au 31 décembre 2023) (voir Note 7 « Charges externes »). Pour faire face aux dépenses additionnelles engendrées par les achats de SAF, le groupe Air France-KLM a introduit, depuis le 1er janvier 2022, une surcharge spécifique appliquée sur les billets au départ de France et des Pays-Bas. Par ailleurs, des mécanismes de contribution volontaire permettent aux clients du Groupe de participer financièrement à l’approvisionnement et à l’utilisation de SAF au-delà de l’incorporation réglementaire. Au 31 décembre 2024, le montant total collecté au titre de la surcharge et des contributions volontaires représentait 153 millions d’euros (134 millions d’euros au 31 décembre 2023). Afin de sécuriser ses achats de SAF pour l’avenir, Air France-KLM a signé des contrats avec les fournisseurs Nesté, DG Fuels, SkyNRG et TotalEnergies portant sur l’approvisionnement d’un total de 3,25 millions de tonnes de SAF entre 2025 et 2037 (voir Note 39.1 « Engagements donnés »). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 401 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 2.3.2Droits d’émission de gaz à effet de serre et compensation CO2 D epuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes sont soumises aux réglementations du marché européen des EU- ETS (Emission Trading Scheme) pour tous les vols à destination et au départ de l’Espace économique européen, comme décrit dans la Note 25 « Autres actifs » et la Note 35.4 « Risque crédit carbone ». À ce titre, le Groupe doit acheter des quotas de CO 2, en complément des quotas alloués gratuitement, afin de compenser ses émissions. Depuis le 1 er janvier 2020, Air France compense par ailleurs l’intégralité des émissions de CO 2 de ses clients sur les lignes domestiques en France, dans le cadre de la réglementation française, en achetant des crédits représentant la compensation carbone auprès de partenaires agréés. Le Groupe comptabilise ces quotas de CO2 dans la ligne « Autres actifs » de son bilan (voir Note 25 « Autres actifs »). Au 31 décembre 2024, la valorisation des quotas de CO2 liés au programme EU-ETS et à la compensation des émissions sur les vols domestiques au bilan du Groupe représentait 470 millions d’euros (395 millions d’euros au 31 décembre 2023). Dans le cadre de son obligation de restitution des quotas correspondant à ses émissions, le Groupe a enregistré une dépense nette de (249) millions d’euros au 31 décembre 2024 ((203) millions d’euros au 31 décembre 2023) (voir Note 7 « Charges externes »). L’obligation de restitution, évaluée au coût d’acquisition à hauteur des droits acquis – y compris les quotas gratuits – et à la valeur de marché à hauteur des droits restants à acquérir, est par ailleurs présentée en provision dans le bilan du Groupe. Cette « provision pour restitution de quotas de CO 2 » représentait un montant de 250 millions d’euros au 31 décembre 2024 (213 millions d’euros au 31 décembre 2023) (voir Note 30 « Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions »). Enfin, le Groupe dispose d’instruments de couverture de ses achats futurs de quotas de CO2, pour un montant nominal de 240 millions d’euros au 31 décembre 2024 (12 millions d’euros au 31 décembre 2023) (voir Note 35.4 « Risque crédit carbone » et Note 28.5 « Réserves sur instruments dérivés »). 2.4Rémunération des dirigeants Les critères de performance pris en compte pour le calcul des éléments de rémunération variable annuelle comme à long terme des dirigeants (voir Note 40.1 « Transactions avec les principaux dirigeants ») intègrent des indicateurs de performance liés au développement durable, notamment le respect de la trajectoire de décarbonation du Groupe et la réduction des émissions de CO 2. 402 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 3RETRAITEMENT DES COMPTES 2023 Le coût de l’endettement financier net du Groupe Air France-KLM est détaillé en Note 12 « Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers » et comprend principalement les produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les intérêts sur passifs financiers, les intérêts sur dettes de loyers et les intérêts intercalaires capitalisés, et peut revêtir un caractère monétaire ou non-monétaire. Jusqu’au 31 décembre 2023, le Groupe présentait les éléments monétaires du coût de l’endettement financier net au sein des « flux de trésorerie liés à l’exploitation » dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Ainsi : ■ les éléments non monétaires du coût de l’endettement financier net étaient neutralisés au sein des « flux de trésorerie liés à l’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement » dans la ligne des « autres éléments non monétaires » ; ■ les éléments monétaires quant à eux n’étaient pas neutralisés et impactaient donc le « flux de trésorerie liés à l’exploitation » par la contribution de ces éléments au résultat net de la période et à la variation du « besoin en fonds de roulement » pour les intérêts courus non échus. À compter du 1er janvier 2024, dans une logique de meilleure représentation économique de ses activités et de comparabilité par rapport à d’autres acteurs du transport aérien, le Groupe a décidé de changer sa méthode de présentation conformément à l’option offerte par la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » sur les intérêts financiers et d’ajuster la présentation tel que cela est décrit ci-dessous : ■ le coût de l’endettement financier net est désormais intégralement neutralisé au sein des « flux de trésorerie liés à l’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement » dans une ligne dédiée « Coût de la dette nette » (indépendamment de leur caractère monétaire ou non monétaire) ; ■ les intérêts payés sont désormais présentés au sein du « flux de trésorerie liés aux opérations de financement » au sein d’une ligne dédiée « intérêts payés » ; ■ les intérêts reçus sont désormais présentés au sein du « flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement » au sein d’une ligne dédiée « intérêts reçus ». Ce changement de présentation a été appliqué de manière rétrospective permettant la comparabilité des états financiers sur les périodes comparatives conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ». Les impacts sur le tableau des flux de trésorerie du 31 décembre 2023 s’établissent comme suit : IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Période du 1er janvier au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Tableau de flux de trésorerie publié Changement de présentation Tableau de flux de trésorerie retraité Coût de la dette nette – 347 347 Autres éléments non monétaires (71) 132 61 Flux de trésorerie liés à l’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement 3 574 479 4 053 Variation des autres actifs et autres passifs (89) 2 (87) Variation du besoin en fonds de roulement (449) 2 (447) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION 3 125 481 3 606 Intérêts reçus – 223 223 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (3 240) 223 (3 017) Intérêts payés – (704) (704) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (285) (704) (989) Ce changement de présentation n’a pas d’impact sur les autres états financiers primaires du Groupe. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 403 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 4ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 4.1Événements significatifs intervenus au cours de la période Évolution de la coopération commerciale dans le domaine du cargo entre Air France-KLM et CMA CGM Air France-KLM et CMA CGM ont décidé de mettre fin aux accords signés en mai 2022 à compter du 31 mars 2024, du fait d’un environnement réglementaire contraint sur certains marchés n’ayant pas permis à la coopération de fonctionner de manière optimale. CMA CGM reste un actionnaire de référence d'Air France- KLM. Les parties ont convenu de modifier la clause de lock-up des actions détenues par CMA CGM dans le capital d'Air France-KLM jusqu'au 28 février 2025. CMA CGM a quitté le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 31 mars 2024. Cession de KLM Equipment Services B.V. Le 1ᵉʳ février 2024, KLM a cédé sa filiale détenue à 100 % KLM Equipment Services B.V. à TCR International N.V. (TCR), une société belge. Le contrat stipule que KLM devient client de TCR pour la maintenance et la location des équipements dédiés aux opérations sols. TCR sera responsable des investissements dans ces mêmes équipements. Au 31 décembre 2024, cette cession s’est traduite par les impacts suivants dans les comptes consolidés du Groupe : ■ la reconnaissance d’un produit de cession de 30 millions d’euros au sein du « flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidé (dont 8 millions d’euros liés à la vente des titres de participations et 22 millions d’euros liés à des cessions d’équipements à TCR) ; ■ la constatation d’un résultat de cession de 2 millions d’euros au sein des « autres produits et charges non courants » du compte de résultat consolidé (lié à la vente des titres de participation et compte tenu de la valeur nette comptable de KLM Equipment Service B.V. dans les comptes consolidés en date de cession). Remboursement anticipé d’obligations OCEANE Remboursement anticipé de 452 millions d’euros d’obligations OCEANE Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance était le 25 mars 2026. Ce montant correspond à 25 246 843 obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations. Remboursement anticipé de 48 millions d’euros restants d’obligations OCEANE Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d’euros dont l’échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par l’émetteur de l’obligation dans les conditions prévues par le règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations. À l’issue de ces deux opérations, il n’y a plus d’obligations de type OCEANE en circulation au 31 décembre 2024. Augmentation et extension de la ligne de crédit renouvelable liée à l’ESG Air France-KLM et Air France En avril 2023, Air France-KLM et Air France, co- emprunteurs, avaient signé une ligne de crédit renouvelable liée au développement durable d’un montant de 1,2 milliard d’euros. Cette ligne incluait une option d’augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d’euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d’euros. Cette ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d’extension d’un an. En avril 2024, une option d’extension d’un an a été levée portant l’échéance à 2027. Enfin et le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d’Air France-KLM et d’Air France qui prévoit : ■ l’extension de l’échéance à juillet 2028 associée à une option d’extension complémentaire d’un an ; ■ l’augmentation de la ligne de crédit de 1 290 millions d’euros à 1 405 millions d’euros. À l’issue de cette renégociation, le pool de prêteurs a été porté à 17 banques (contre 16 auparavant) et les conditions financières associées à la ligne de crédit ont été révisées. KLM En avril 2023, KLM avait signé une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 1,0 milliard d’euros liée à des indicateurs de performance ESG avec une échéance initiale à 2027 et comprenant deux options d’extension d’un an. En avril 2024, une option d’extension d’un an a été levée portant l’échéance à 2028. 404 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Émission d’obligations pour un montant total de 650 millions d’euros et rachat de deux souches obligataires existantes Emission d’obligations pour 650 millions d’euros Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l’émission d’obligations d’un montant nominal de 650 millions d’euros avec une maturité de 5 ans portant intérêt au taux de 4,625 % par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes. Le produit net de l’émission a été utilisé pour finaliser l’opération de rachat d’obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous. Rachat de deux souches obligataires Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024 : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % ; ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 %. Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d’euros, représentant 36,2 % des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l’offre de rachat et 452,7 millions d’euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d’euros d’obligations 2025 et 217,9 millions d’euros d’obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l’offre de rachat sera de 797,3 millions d’euros, dont 515,2 millions d’euros d’obligations 2025 et 282,1 millions d’euros d’obligations 2026. Acquisition d’une participation minoritaire dans le capital de SAS AB Le 3 octobre 2023, le groupe Air France-KLM avait été sélectionné au sein d’un consortium par le Conseil d’administration de SAS AB comme le candidat gagnant dans le cadre du processus de sollicitation de financement lancé par SAS. Après l’obtention d’autorisations réglementaires en Europe et aux États-Unis, le groupe Air France-KLM a donc finalisé le 28 août 2024 l’acquisition d’une participation minoritaire de 19,90 % dans le capital de SAS AB. Les membres du consortium (qui comprend également Castlelake L.P. au nom de certains fonds ou affiliés, Lind Invest ApS et l’État danois) détiennent désormais une participation agrégée de 86,4 % dans le capital de SAS AB (à l’exclusion de la reprise par l’État danois en tant que créancier de SAS et conformément aux plans de restructuration de SAS), après avoir investi 1,2 milliard de dollars US dans l’entreprise, dont 475,0 millions de dollars US en actions ordinaires et 725,0 millions de dollars US en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Le groupe Air France-KLM a quant à lui investi un total de 144,5 millions de dollars US (soit environ 133 millions d’euros) dans SAS AB, dont 109,5 millions de dollars US en actions ordinaires (soit environ 101 millions d’euros) et 35,0 millions de dollars US (soit environ 32 millions d’euros) en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Au 31 décembre 2024, cette acquisition s’est donc traduite par les impacts suivants dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe : ■ l’acquisition des titres de SAS AB pour un montant de 88 millions d’euros présentée dans le « flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie consolidé (et compte tenu du dépôt déjà versé en 2023 pour un montant total de 13 millions d’euros) ; ■ l’acquisition des obligations convertibles sécurisées de premier rang pour un montant de 32 millions d’euros présentée dans le « flux de trésorerie lié aux opérations de financement » du tableau des flux de trésorerie consolidé. Après analyse des caractéristiques de la transaction incluant celle du pacte d’actionnaires, le Groupe n’a pas le contrôle de SAS AB, ni au sens du droit européen de la concurrence, ni au sens d’IFRS 10. En revanche et bien qu’ils restent des concurrents sur le plan commercial, le groupe Air France-KLM remplit les critères d’IAS 28 pour comptabiliser SAS AB selon la méthode de la mise en équivalence et ce, depuis la date d’acquisition. Restructuration de l’offre domestique au départ d’Orly et des centres d’appels Dans le cadre de la poursuite de la transformation nécessaire au renfort de sa compétitivité, la société Air France avait présenté le 18 octobre 2023, aux instances représentatives du personnel, le projet d’adaptation de son offre domestique au départ de Paris à horizon 2026. La finalité étant que la compagnie Air France opère l’ensemble de ses vols domestiques et internationaux au départ du hub de Paris-Charles de Gaulle (à l’exception de la délégation de services publics sur les liaisons Air France de/vers la Corse, qui restera assurée depuis Paris-Orly), la compagnie Transavia devenant quant à elle l’opérateur de référence du groupe Air France au départ de l’aéroport de Paris-Orly. L’accord de rupture conventionnelle collective (RCC) intégrant également un dispositif fin de carrière (DFC) présenté par la Direction dans le cadre de ce projet a été signé majoritairement par les organisations syndicales représentatives le 9 février 2024. Conformément au calendrier de cet accord, la période de recueil des candidatures est intervenue au cours du quatrième trimestre 2024, donnant lieu à la constitution d’une provision pour restructuration au 31 décembre 2024. En complément, le management d’Air France a présenté le projet d’évolution de l’activité de ses centres d’appels (Customer Contact), donnant également lieu à la constitution d’une provision pour restructuration au 31 décembre 2024. Au titre de ces réorganisations, la société a comptabilisé une charge nette de 49 millions d’euros au 31 décembre 2024 en autres produits et charges non-courants, dont 60 millions d’euros de provisions restructuration et (11) millions d’euros de reprise de provisions sur engagements de retraite (voir Note 11 « Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants »). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 405 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 4.2Événements postérieurs à la clôture Mesures visant à améliorer la performance opérationnelle et financière de KLM Le 29 janvier 2025, KLM a annoncé la suppression de 250 emplois portant exclusivement sur des postes non opérationnels. Toutes les parties prenantes travaillent à un plan détaillé qui sera discuté avec les instances représentatives du personnel. Sans pouvoir le garantir à ce stade, KLM a pour objectif d’éviter les départs forcés. Cet événement n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés de 2024. NOTE 5ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le 1ᵉʳ février 2024, KLM a cédé sa filiale détenue à 100 % KLM Equipment Services B.V. à TCR International N.V. (TCR). Les impacts de la cession sont détaillés dans la Note 4.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période ». Le 3 octobre 2023, le groupe Air France-KLM avait été sélectionné au sein d’un consortium par le Conseil d’administration de SAS AB comme le candidat gagnant dans le cadre du processus de sollicitation de financement lancé par SAS. Après l’obtention d’autorisations réglementaires en Europe et aux États-Unis, le groupe Air France-KLM a donc finalisé le 28 août 2024 l’acquisition d’une participation minoritaire de 19,90 % dans le capital de SAS AB. Les impacts de la transaction sont détaillés dans la Note 4.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période ». Aucune acquisition ni cession significative n’avait eu lieu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOTE 6INFORMATIONS SECTORIELLES Information par secteur d’activité (Note 6.1) L’information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe. Le Groupe est organisé autour des secteurs suivants : ■ Réseau : Les revenus de ce secteur qui comprend le passage réseau et le cargo proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du Groupe hors Transavia, ce qui inclut les vols opérés par d’autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les revenus des partages de codes, les recettes d’excédent de bagages, les revenus de l’assistance aéroportuaire fournie par le Groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d’information, ainsi que les opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du Groupe, incluant le transport effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du cargo correspondent essentiellement à la vente de capacité à d’autres transporteurs et aux transports de marchandises effectués pour le Groupe par des compagnies aériennes tierces. ■ Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d’autres compagnies aériennes et clients dans le monde. ■ Transavia : Les revenus de ce secteur proviennent de l’activité de transport « loisir » de passagers réalisée par Transavia. ■ Autres : Les revenus de ce secteur proviennent de diverses prestations fournies par le Groupe, non couvertes par les trois autres secteurs précités. Les résultats alloués aux secteurs d’activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe ou qui peuvent être alloués de façon raisonnable à ces segments d’activité. Les montants répartis dans les secteurs d’activité correspondent principalement à l’EBITDA, au résultat d’exploitation courant et au résultat des activités opérationnelles. Les autres éléments du compte de résultat sont regroupés dans la colonne « non répartis ». Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché. Information par secteur géographique (Note 6.2) Activité par zone de destination Le chiffre d’affaires externe du transport aérien du Groupe par zones de destination est ventilé en sept secteurs géographiques : ■ France métropolitaine ; ■ Europe (hors France) et Afrique du Nord ; ■ Antilles, Caraïbes, Guyane et océan Indien ; ■ Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient ; ■ Amérique du Nord, Mexique ; ■ Amérique du Sud (hors Mexique) ; ■ Asie et Nouvelle-Calédonie. 406 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés PRINCIPES COMPTABLES Transport de passagers et de marchandises Pour les opérations aériennes qui correspondent au transport de passagers et de marchandises, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation du transport. L’évaluation du chiffre d’affaires, lié aux titres de transport de passagers et de marchandises émis et non utilisés, est basée sur un calcul faisant appel à l’utilisation de taux statistiques, actualisés régulièrement et retraité des événements non récurrents et spécifiques pouvant impacter le comportement des passagers. Le transport est également le fait générateur de la comptabilisation en charges externes, des commissions versées aux intermédiaires (e.g. compagnies de cartes de crédit et agences de voyage) et des frais de réservation. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport tant sur le passage que sur le fret sont comptabilisés au bilan en « Titres de transport émis et non utilisés ». La recette relative aux titres de transport émis qui se révéleront non utilisés est comptabilisée en chiffre d’affaires à la date de transport initialement prévue. Le Groupe choisit d’appliquer l’exemption prévue par la norme IFRS 15 qui permet de ne pas préciser le montant des transactions restant à réaliser ainsi que le moment prévu de leur comptabilisation pour les obligations de performance qui résultent de contrats d’une durée initiale attendue d’un an ou moins. En effet, les obligations de performance relatives au transport de passagers et de marchandises expirent dans l’année si les titres de transport ne sont pas utilisés. Le Groupe indemnise les passagers dont l’accès à bord ou le vol a été annulé ou retardé, conformément au règlement CE261 de l’Union européenne. Ces indemnisations sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Le Groupe comptabilise en contrepartie un passif au titre des remboursements futurs à verser aux passagers. La détermination de ce passif au titre des remboursements futurs repose sur une approche statistique. Les taxes passagers établies sur les ventes de billets sont collectées par le Groupe pour être reversées aux autorités aéroportuaires. Par conséquent, elles ne correspondent pas à du chiffre d’affaires. Les taxes sont comptabilisées comme un passif jusqu’au reversement à l’autorité aéroportuaire appropriée selon les conditions d’exigibilité (lors de l’émission du billet ou du transport). Le Groupe considère que la compagnie qui émet le titre de transport des marchandises agit en tant que principal car elle a le contrôle sur la réalisation de l’obligation de performance. Lorsque le Groupe émet des titres de transport pour ses marchandises qui sont transportées par un autre transporteur (compagnie aérienne ou transporteur routier), le Groupe agit en tant que principal. De ce fait, le Groupe reconnait, à la date du transport, le montant facturé au client dans son intégralité, en chiffre d’affaires ainsi que les coûts d’affrètement facturés par l’autre transporteur pour la réalisation de la prestation. Maintenance Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont principalement : ■ Ventes de contrat de maintenance et de support (contrats à l’heure de vol) Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol de moteurs, d’équipements ou de cellules avion, une cellule avion correspondant à un avion hors moteurs et équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de performance unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires issu de ces prestations de maintenance et support est reconnu à l’avancement, à hauteur des coûts engagés, s’ils peuvent être évalués de façon fiable, auxquels s’ajoute la marge attendue. Le transfert du contrôle de ces prestations intervient en continu. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. Les marges prévisionnelles des contrats sont évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Ces marges prévisionnelles sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles. Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produits constatés d’avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat (facture à établir) à la clôture. ■ Ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (contrats régie/« Time & Material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs, des équipements ou des cellules avion, une cellule avion correspondant à un avion hors moteurs et équipements sont en général de courte durée. Elles constituent une obligation de performance unique. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts encourus. ■ Achats pour le compte de tiers Lorsque le Groupe sert d’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le Groupe agit en tant qu’agent et constate alors la marge qui résulte de cette opération en chiffre d’affaires. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 407 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 6.1Informations par secteur d’activité Période close au 31 décembre 2024 (en millions d'euros) Notes Réseau Maintenance Transavia Autres Non- répartis Ajustements de consolidation Total Chiffre d’affaires transport de passagers 6.2 23 172 – 3 104 – – – 26 276 Chiffre d'affaires transport de fret 6.2 1 994 – – – – – 1 994 Chiffre d’affaires autres ⁽¹⁾ 1 106 2 086 (35) 30 – – 3 187 Chiffre d’affaires intersecteurs 24 2 999 3 260 – (3 286) – Chiffre d'affaires du segment 26 296 5 085 3 072 290 – (3 286) 31 457 Autres produits de l’activité – – – 2 – – 2 Produits des activités ordinaires 26 296 5 085 3 072 292 – (3 286) 31 459 Carburant avions & SAF (6 134) (4) (769) – – – (6 907) Frais de Personnel (6 747) (1 195) (743) (793) – 17 (9 461) Autres (10 011) (3 378) (1 260) 534 – 3 269 (10 846) EBITDA 3 403 508 300 33 – – 4 244 Amortissements, dépréciations et provisions (1 982) (339) (297) (25) – – (2 643) Résultat d'exploitation courant 1 421 170 3 7 – – 1 601 Résultat des activités opérationnelles 1 290 169 3 4 – – 1 466 Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (34) 9 – 6 – – (19) Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers – – – – (874) – (874) Impôts – – – – (84) – (84) RÉSULTAT NET 1 256 178 3 10 (958) – 489 TOTAL ACTIF 18 276 6 118 2 902 131 8 728 – 36 155 Passifs sectoriels 11 330 2 083 2 139 2 5 160 – 20 714 Passifs financiers, dettes de loyers, concours bancaires et capitaux propres – – – – 15 441 – 15 441 TOTAL PASSIF 11 330 2 083 2 139 2 20 601 – 36 155 Investissements corporels et incorporels (2 848) (527) (353) – – – (3 728) Autres éléments non monétaires 9 (12) 2 (10) (3) – (14) (1)Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement CE261 (voir les Principes Comptables). Les actifs non répartis d’un montant de 8,7 milliards d’euros comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 4 ,8 milliards d’euros (voir la Note 26), les autres actifs financiers pour 2,6 milliards d’euros (voir la Note 22) , les impôts différés pour 0,7 milliard d’euros (voir la Note 13.4) , les impôts et taxes pour 0,2 milliard d’euros (voir la Note 25) et les actifs financiers dérivés pour 0,4 milliard d’euros (voir la Note 35). Les passifs sectoriels non répartis, d’un montant de 5,2 milliards d’euros, comprennent pour l’essentiel les provisions retraites pour 1,7 milliard d’euros (voir la Note 29), les dettes fiscales et sociales pour 2,6 milliards d’euros (voir la Note 34), les autres provisions litiges, restructuration et autres pour 0,7 milliard d’euros (voir la Note 30) et les passifs financiers dérivés pour 0,2 milliard d’euros (voir la Note 35). Les passifs financiers, les dettes de loyers, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis. 408 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Période close au 31 décembre 2023 retraité ⁽¹⁾ (en millions d'euros) Notes Réseau Maintenance Transavia Autres Non- répartis Ajustements de consolidation Total Chiffre d’affaires transport de passagers 6.2 22 548 – 2 689 – – – 25 237 Chiffre d'affaires transport de fret 6.2 2 012 – – – – – 2 012 Chiffre d’affaires autres (2) 1 076 1 712 (51) 31 – – 2 768 Chiffre d’affaires intersecteurs 25 2 530 2 232 – (2 789) – Chiffre d'affaires du segment 25 661 4 242 2 640 263 – (2 789) 30 017 Autres produits de l’activité – – – – 2 – 2 Produits des activités ordinaires 25 661 4 242 2 640 263 2 (2 789) 30 019 Carburant avions & SAF (6 521) (3) (781) – – – (7 305) Frais de Personnel (6 286) (1 096) (625) (661) – 18 (8 650) Autres (9 195) (2 738) (1 081) 389 (2) 2 773 (9 854) EBITDA 3 659 405 153 (9) – – 4 208 Amortissements, dépréciations et provisions (1 966) (255) (250) (25) – – (2 496) Résultat d'exploitation courant 1 693 150 (97) (34) – – 1 712 Résultat des activités opérationnelles 1 681 150 (96) (58) – – 1 677 Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 2 3 – 2 – – 7 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers – – – – (530) – (530) Impôts – – – – (164) – (164) RÉSULTAT NET 1 683 153 (96) (56) (694) – 990 TOTAL ACTIF 17 204 5 065 2 139 161 9 921 – 34 490 Passifs sectoriels 10 629 1 789 1 700 3 6 224 – 20 345 Passifs financiers, dettes de loyers, concours bancaires et capitaux propres – – – – 14 145 – 14 145 TOTAL PASSIF 10 629 1 789 1 700 3 20 369 – 34 490 Investissements corporels et incorporels (2 983) (362) (203) (3) – – (3 551) Autres éléments non monétaires 74 (2) 4 (17) 2 – 61 (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. (2)Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement CE261 (voir les principes comptables). Les actifs non répartis d’un montant de 9,9 milliards d’euros comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 6,2 milliards d’euros (voir la Note 26), les autres actifs financiers pour 2,6 milliards d’euros (voir la Note 22), les impôts différés pour 0,7 milliard d’euros (voir la Note 13.4), les impôts et taxes pour 0,1 milliard d’euros (voir la Note 25) et les actifs financiers dérivés pour 0,3 milliard d’euros (voir la Note 35). Les passifs sectoriels non répartis, d’un montant de 6,2 milliards d’euros, comprennent pour l’essentiel les provisions retraites pour 1,7 milliard d’euros (voir la Note 29), les dettes fiscales et sociales pour 3,6 milliards d’euros (voir la Note 34) , les autres provisions litiges, restructuration et autres pour 0,7 milliard d’euros (voir la Note 30) et les passifs financiers dérivés pour 0,2 milliard d’euros (voir la Note 35). Les passifs financiers, les dettes de loyers, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 409 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 6.2Informations par secteur géographique Activité par zone de destination CHIFFRE D’AFFAIRES EXTERNE DU TRANSPORT AÉRIEN PAR DESTINATION Période close au 31 décembre 2024 (en millions d'euros) Notes France métropolitaine Europe (hors France) Afrique du Nord Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen- Orient Amérique du Nord, Mexique Amérique du Sud, hors Mexique Asie Nouvelle- Calédonie Total Passage 6.1 1 113 5 606 1 856 2 907 5 988 2 311 3 391 23 172 Cargo 6.1 213 332 29 321 268 291 540 1 994 Transavia 6.1 133 2 757 – 214 – – – 3 104 TOTAL TRANSPORT 1 459 8 695 1 885 3 442 6 256 2 602 3 931 28 270 Période close au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Notes France métropolitaine Europe (hors France) Afrique du Nord Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen- Orient Amérique du Nord, Mexique Amérique du Sud, hors Mexique Asie Nouvelle- Calédonie Total Passage 6.1 1 133 5 344 1 872 2 978 5 732 2 392 3 097 22 548 Cargo 6.1 262 392 31 306 309 350 362 2 012 Transavia 6.1 140 2 352 – 197 – – – 2 689 TOTAL TRANSPORT 1 535 8 088 1 903 3 481 6 041 2 742 3 459 27 249 NOTE 7CHARGES EXTERNES Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 2024 Carburant avions (6 737) (7 133) SAF (170) (172) Quotas de CO2 (1) (249) (203) Affrètements aéronautiques (497) (551) Redevances aéronautiques (2 048) (1 908) Commissariat (919) (829) Achat d’assistance en escale (2 032) (1 856) Achats et consommations d'entretien aéronautique (3 320) (2 549) Frais commerciaux et de distribution (1 060) (1 029) Autres frais (2 063) (1 909) TOTAL (19 095) (18 139) (1)À partir de 2024, les compagnies aériennes peuvent prétendre à des indemnités basées sur leur usage de SAF sur les vols à destination et au départ de l’Espace économique européen. Les quotas de CO2 à recevoir en 2025 au titre de l’année 2024 dans le cadre des indemnités liées à l’utilisation du SAF (faisant partie du système européen d’échange de quotas d’émission) n’ont pas été pris en compte car la directive européenne n’est pas encore publiée à la date d’arrêté des comptes. Une partie des charges externes (notamment les coûts de carburant avions, achats et consommations d’entretien aéronautique) est soumise à la variation du cours du dollar US. Les couvertures associées sont présentées en Note 9 « Autres produits et charges d'exploitation courants ». 410 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 8FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS PRINCIPES COMPTABLES La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » prescrit de constater en charges de personnel les services rémunérés par des paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés. Les principes comptables relatifs à la comptabilisation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies conformément à la norme IAS 19 révisée sont détaillés dans la Note 29 « Actifs et provisions retraites ». FRAIS DE PERSONNEL Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Salaires et traitements (6 623) (5 948) Autres charges sociales (1 231) (1 108) Charges de retraite à cotisations définies (1 003) (896) Charges de retraite à prestations définies (164) (152) Coûts du personnel intérimaire (274) (240) Charge d'intéressement et de participation (78) (192) Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (2) (35) Autres (86) (79) TOTAL (9 461) (8 650) Charges de retraite à cotisations définies Le Groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de retraite du personnel navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d’État, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges de retraite à cotisations définies ». Tous les principaux régimes de retraite de KLM aux Pays‑Bas sont qualifiés de régimes à cotisations définies. Charges relatives aux paiements fondés sur des actions En 2023, les charges relatives aux paiements fondés sur des actions s’élevaient à (35) millions d’euros (incluant les charges sociales) et étaient principalement liées au plan d'actionnariat salarié proposé à l’ensemble des salariés du groupe Air France-KLM. ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN DE LA PÉRIODE (1) Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre 2024 2023 Pilotes 9 047 8 560 Personnel navigant commercial 22 547 21 844 Personnel au sol 46 656 45 088 Personnel intérimaire 2 480 2 314 TOTAL 80 730 77 806 (1)Les calculs sont effectués selon la méthode de la double pondération (temps de présence sur la période et temps de travail). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 411 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 9AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION COURANTS Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Production capitalisée 1 353 1 066 Exploitation conjointe de lignes passage et cargo (2) (32) Couverture sur flux d’exploitation (change) 24 71 Autres 142 37 TOTAL 1 517 1 142 En 2024, la ligne « Autres » inclut notamment des indemnités transactionnelles reçues de fournisseurs visant à compenser les dommages opérationnels supportés par le Groupe. NOTE 10AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 AMORTISSEMENTS Immobilisations incorporelles (168) (160) Immobilisations aéronautiques (1 215) (1 084) Autres immobilisations corporelles (182) (178) Droits d'utilisation (1 257) (1 208) Sous total (2 822) (2 630) DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Stocks (9) (3) Créances 48 18 Provisions 140 119 Sous total 179 134 TOTAL (2 643) (2 496) Les variations d’amortissements des immobilisations sont présentées dans les Notes 16 et 17, et celles sur les droits d’utilisation en Note 19. Les variations des dépréciations relatives aux stocks et aux créances sont présentées dans les Notes 23, 24 et 25. Les mouvements au bilan du poste « Provisions » sont détaillés dans la Note 30. 412 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 11CESSIONS DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Période du 1er janvier au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 2023 Cessions-bail 8 4 Autres cessions aéronautiques 29 28 Cessions de matériels aéronautiques 37 32 Charges de restructuration (55) (2) Autres (117) (65) Autres produits et charges non courants (172) (67) Période close au 31 décembre 2024 Cessions-bail L’impact des cessions-bail sur avions (« Sales and Leaseback ») s’est traduit par un produit de 8 millions d’euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 584 millions d’euros au 31 décembre 2024 . Autres cessions aéronautiques L’impact des autres cessions aéronautiques s’explique essentiellement par une opération de refinancement réalisée sur un Boeing 777 chez KLM ayant généré un produit de 16 millions d’euros au 31 décembre 2024. Autres produits et charges non courants Le montant des autres produits et charges non courants inclut une indemnité de (115) millions d’euros à payer par Air France-KLM à Virgin dans le cadre de renégociation d’un contrat et la provision constatée par Air France dans le cadre de la restructuration de l’offre domestique au départ d’Orly, et des centres d’appels pour 49 millions d’euros (se référer à la Note 4 « Événements significatifs »). Période close au 31 décembre 2023 Cessions-bail L’impact des cessions-bail sur avions (« Sales and Leaseback ») s’était traduit par un produit de 4 millions d’euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 772 millions d’euros au 31 décembre 2023. Autres cessions aéronautiques L’impact des autres cessions aéronautiques s’expliquait essentiellement par une opération de refinancement réalisée sur un Boeing 777 chez KLM ayant généré un produit de 20 millions d’euros au 31 décembre 2023. NOTE 12COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Produits des valeurs mobilières de placement 138 131 Autres produits financiers 165 122 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 303 253 Intérêts sur passifs financiers (327) (419) Intérêts sur dettes de loyers (292) (259) Intérêts intercalaires capitalisés 52 40 Autres éléments non monétaires (23) 70 Autres produits et charges financiers (41) (32) Charges d'intérêts (631) (600) Coût de l'endettement financier net (328) (347) Résultat de change (219) 127 Instruments financiers (9) 2 Dotation nette aux provisions (12) (11) Désactualisation des provisions (280) (205) Autres (26) (96) Autres produits et charges financiers (546) (183) TOTAL (874) (530) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 413 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Coût de l’endettement financier net Les produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués des produits d’intérêts des valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers ainsi que du résultat net sur cessions de valeurs mobilières de placement. En 2023, le prêt garanti par l’État français a été remboursé en totalité, générant un impact net positif de 10 millions d’euros en résultat financier. Il se compose d’une charge de (96) millions d’euros au titre de la garantie due contractuellement, comptabilisée dans la ligne des « Intérêts sur passifs financiers » et d’un produit 106 millions d’euros, lié à l’application de la méthodologie du coût amorti au taux d’intérêt effectif, comptabilisé dans la ligne « Autres éléments non monétaires ». Résultat de change Au 31 décembre 2024, le résultat de change inclut une perte de change latent de (201) millions d’euros composée principalement : ■ d’une perte de (221) millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US ; ■ d’un gain de 24 millions d’euros sur la dette nette dont une perte de (20) millions d’euros au titre du dollar US, un gain de 26 millions d’euros au titre du yen japonais, un gain de 7 millions d’euros au titre du franc suisse et d’un gain de 11 millions d’euros sur d’autres devises ; ■ d’une perte de (3) millions d’euros sur les autres actifs et passifs, principalement liée au dollar US sur des comptes de ressource en fonds de roulement. Au 31 décembre 2023, le résultat de change incluait principalement un gain de change latent de 92 millions d’euros composé principalement : ■ d’un gain de 118 millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US ; ■ d’un gain de 9 millions d’euros sur la dette nette dont une perte de (11) millions d’euros au titre du dollar US, un gain de 62 millions d’euros au titre du yen japonais et une perte de (24) millions d’euros au titre du franc suisse ; ■ et d’une perte de (35) millions d’euros sur les autres actifs et passifs, principalement liée au dollar US sur les comptes de ressource en fond de roulement. Désactualisation des provisions Le taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants s’élève à 7,3 % en 2024 contre 5,5 % en 2023 (voir Note 30.1.1 « Passifs et provisions de restitution pour avions loués »). NOTE 13IMPÔTS PRINCIPES COMPTABLES La charge (ou le produit) d’impôt courant est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période. Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux. Ils ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale. Les actifs d’impôts différés liés aux déficits fiscaux sont activés au regard des perspectives de recouvrabilité découlant des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Les hypothèses utilisées sont identiques à celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs. La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt différé. Les taux d’impôt retenus pour la valorisation des impôts différés sont ceux votés ou quasiment votés à la date de clôture de l’exercice. Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur la base de chaque entité fiscale. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres. Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés directement en capitaux propres. Comptabilisation de la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises La CVAE se détermine par application d’un taux sur la valeur ajoutée produite par l’entreprise au cours de l’année. Dans la mesure où le montant de la valeur ajoutée est un montant net de produits et de charges, la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2. En conséquence, le montant de la charge relative à la CVAE est présenté sur la ligne « impôts sur le résultat ». 414 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 13.1Charge d’impôt La charge d’impôts courants et d’impôts différés se décompose comme suit : Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 (Charge)/produit d'impôt courant et autres taxes (31) (58) Variation des différences temporaires (74) (354) (Utilisation/désactivation)/activation des déficits fiscaux 21 248 (Charge)/produit d'impôt différé (53) (106) TOTAL (84) (164) La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques. Groupe fiscal français En France, le taux d’impôt sur les sociétés, y compris contribution additionnelle, est à 25,83 % en 2024. Les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, le montant des déficits fiscaux imputables chaque année est limité à hauteur de 50 % du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d’euros. Le recouvrement des impôts différés actifs activés correspond à un horizon de cinq ans sur le périmètre fiscal français, en cohérence avec son plan stratégique. Au regard des perspectives à moyen et long termes, le Groupe a conservé une position d’impôt différé actif stable à 456 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 465 millions au 31 décembre 2023. La position d’impôts différés pour pertes fiscales a été portée à 746 millions (contre 707 millions au 31 décembre 2023). Groupe fiscal néerlandais Aux Pays-Bas, le taux d’impôt sur les sociétés est de 25,80 % en 2024. Les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, le montant des déficits fiscaux imputables chaque année est limité à hauteur de 50 % du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d’euros. Les résultats de la période ont permis l’utilisation d’impôts différés pour pertes fiscales. Ainsi, la position d’impôts différés pour pertes fiscales a donc été portée à 314 millions au 31 décembre 2024 (contre 332 millions au 31 décembre 2023). 13.2Impôts comptabilisés dans les capitaux propres (part de la société mère) Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée – 56 Éléments recyclables du résultat global 21 30 Éléments non recyclables du résultat global 1 (2) Instruments de capitaux propres 2 – Retraites (1) (2) TOTAL 22 84 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 415 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 13.3Taux effectif d’impôt L’écart entre le taux d’imposition en France et le taux effectif d’impôt s’explique comme suit : Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Résultat avant impôt 592 1 147 Taux d’impôt applicable en France 25,83 % 25,83 % Impôt théorique selon le taux d'imposition en vigueur en France (153) (296) Différence de taux d'imposition en France/ étranger (5) 7 Éléments non déductibles ou non imposables (3) (2) Activation / (limitation) des impôts différés non reconnus 94 135 Impact de la CVAE (4) (1) Autres (13) (7) IMPÔT (84) (164) Taux d’impôt réel 14,2 % 14,3 % L’impôt différé a été calculé sur la base du taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 % pour le groupe fiscal français et du taux d’impôt sur les sociétés à 25,80 % pour le groupe fiscal néerlandais, applicables en 2024. 13.4Variations des impôts différés au cours de la période (en millions d’euros) 31 décembre 2023 Montants reconnus en résultat Montants reconnus en autres éléments du résultat global Montants reconnus en capitaux propres Reclassement et autres 31 décembre 2024 Immobilisations aéronautiques (990) (101) – – – (1 091) Droits d’utilisation (1 023) (320) – – – (1 343) Actifs de retraite 27 1 – – – 28 Passifs financiers 494 65 2 – – 561 Dettes de loyers 817 225 33 – – 1 075 Titres de transport émis non utilisés 138 (63) – – – 75 Débiteurs et créditeurs divers 26 (39) (14) – (7) (34) Provisions 305 71 (1) – – 375 Charges financières déductibles 43 8 – – – 51 Autres (187) 80 2 – – (105) Impôts différés correspondant aux pertes fiscales 1 048 20 – – – 1 068 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF/ (PASSIF) NETS 698 (53) 22 – (7) 660 416 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Montants reconnus en résultat Montants reconnus en autres éléments du résultat global Montants reconnus en capitaux propres Reclassement et autres 31 décembre 2023 Immobilisations aéronautiques (733) (257) – – – (990) Droits d’utilisation (929) (94) – – – (1 023) Actifs de retraite 26 1 – – – 27 Passifs financiers 515 (22) 1 – – 494 Dettes de loyers 758 82 (23) – – 817 Titres de transport émis non utilisés 137 1 – – – 138 Débiteurs et créditeurs divers (55) 29 52 – – 26 Provisions 342 (35) (2) – – 305 Charges financières déductibles 53 (10) – – – 43 Autres (145) (49) – – 7 (187) Impôts différés correspondant aux pertes fiscales 744 248 – 56 – 1 048 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF/ (PASSIF) NETS 713 (106) 28 56 7 698 Groupe fiscal français Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français s’élèvent à 746 millions d’euros avec pour base 2 888 millions d’euros au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, le montant s’élevait à 707 millions d’euros pour une base de 2 737 millions d’euros. L’augmentation des impôts différés activés au titre des déficits reportables s’explique par les prévisions de profits fiscaux futurs. La position globale d’impôts différés sur le groupe fiscal français est un actif net de 456 millions d’euros (465 millions d’euros au 31 décembre 2023 ). Groupe fiscal néerlandais Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du groupe fiscal néerlandais s’élèvent à 314 millions d’euros avec pour base 1 217 millions d’euros au 31 décembre 2024 . Au 31 décembre 2023, le montant s’élevait à 332 millions d’euros avec pour base 1 287 millions d’euros. Cette diminution s’explique par la consommation sur la période d’impôts différés sur pertes fiscales. La position globale d’impôts différés sur le groupe fiscal néerlandais est un actif net de 196 millions d’euros (216 millions d’euros d’actif net au 31 décembre 2023). 13.5Actifs d’impôt différé non reconnus (en millions d'euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Base Impôt Base Impôt Différences temporelles déductibles 2 222 574 1 568 405 Pertes fiscales 11 894 3 072 11 685 3 018 TOTAL 14 116 3 646 13 253 3 423 Groupe fiscal français Au 31 décembre 2024, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt différé de 3 572 millions d’euros (soit une base de 13 829 millions d’euros), dont 2 998 millions d’euros au titre des pertes fiscales et 574 millions au titre des différences temporaires. Au 31 décembre 2023, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés s’était traduit par la non-reconnaissance d’un actif d’impôt de 3 349 millions d’euros (soit une base de 12 966 millions d’euros), dont 2 944 millions d’euros au titre des pertes fiscales et 405 millions au titre des différences temporaires. Autres Les autres actifs d’impôt non reconnus correspondent pour l’essentiel aux déficits fiscaux de filiales du groupe Air France, antérieures à l’intégration fiscale. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 417 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 14RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE PAR ACTION PRINCIPES COMPTABLES Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de base revenant aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé hors actions d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère ajusté des effets des instruments dilutifs par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives. Conformément à la norme IAS 33, le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend également en compte en déduction du résultat net de l’année les rémunérations dues au titre de la période aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. RÉSULTATS RETENUS POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Résultat net – part du groupe 317 934 Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée (73) (72) Dividende payé (1) – (90) Résultat net de base – part du groupe 244 772 (1)Au 31 décembre 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19 de l’Union européenne, le Groupe avait payé une compensation à l'État français pour un montant total de 90 millions d'euros, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Ce paiement avait été assimilé à un paiement de dividende et a donc été comptabilisé au sein des capitaux propres du Groupe conformément aux principes IFRS. Il avait été déduit du résultat net de l’année pour le calcul du résultat par action. RÉSULTATS RETENUS POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Résultat net de base – part du groupe 244 772 Effet des actions ordinaires potentielles sur le résultat : intérêts versés sur les obligations convertibles et amortissements de la composante capitaux propres 23 31 Résultat net – part du groupe (retenu pour le calcul du résultat dilué par action) 267 803 RAPPROCHEMENT DU NOMBRE D’ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DES RÉSULTATS PAR ACTION Période du 1er janvier au 31 décembre 2024 2023 Nombre moyen pondéré : ■ d'actions ordinaires émises 262 769 869 1 795 295 188 ■ d'actions propres achetées dans le cadre des plans d'options d'achat et autres actions propres achetées (125 749) (908 063) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action 262 644 120 1 794 387 125 Nombre d'actions potentiellement dilutives 21 198 607 174 382 295 Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action 283 842 727 1 968 769 420 Pour rappel, Air France-KLM avait réalisé en août 2023 une opération de regroupement de la totalité des actions de la Société en circulation et la constatation concomitante d’une réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action et en décembre 2023 une augmentation de capital dans le contexte de l’opération d’actionnariat salarié « Ensemble pour l’avenir », ayant impacté le nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre 2023. Suite au remboursement de 452 millions d’euros d’OCEANE réalisé le 25 mars 2024 (voir Note 4.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période »), le nombre d’actions potentielles dilutives liées à l’OCEANE 2026 en circulation a été réduit de 4 966 518 actions à 472 580 actions. 418 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d’euros dont l’échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024 suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par l’émetteur de l’obligation dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 941 obligations. À l’issue de ces deux opérations, il n’y a plus d’obligations OCEANE en circulation au 31 décembre 2024. Le nombre d’actions potentiellement dilutives lié aux obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions existantes s’établit à 19 996 070 actions au 31 décembre 2024. En complément des opérations sur l’OCEANE décrites ci- dessus, la moyenne pondérée des actions potentiellement dilutives s’élève à 21 198 607 au 31 décembre 2024. La conversion potentielle de ces instruments et ces effets sur le résultat n’ont, en revanche, pas été pris en compte au 31 décembre 2024 pour déterminer le résultat dilué par action. En effet les actions ordinaires potentielles en découlant auraient eu pour effet d’augmenter le bénéfice par action. Au 31 décembre 2024, compte tenu des éléments présentés ci-dessus, le résultat net de base par action ressort à 0,93 euro et le résultat net dilué par action ressort à 0,93 euro. NOTE 15GOODWILL PRINCIPES COMPTABLES Le goodwill correspond, à la date d’acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris de l’entité acquise. Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de perte de valeur annuel ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause celle-ci. Les pertes de valeur enregistrées, comme décrit dans la Note 21, ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise ultérieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris excède la contrepartie transférée, un écart d’acquisition négatif est dégagé et immédiatement comptabilisé en résultat. Lors de la cession d’une filiale ou d’une société mise en équivalence, le montant du goodwill attribuable à la société cédée est inclus dans le calcul du résultat de cession. 15.1Détail des goodwill Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette Réseau 199 – 199 199 – 199 Maintenance 22 – 22 20 – 20 Autres 5 – 5 5 – 5 TOTAL 226 – 226 224 – 224 15.2Variation de la valeur nette des goodwill Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Solde en début de période 224 225 Variation de la conversion 2 (1) SOLDE EN FIN DE PÉRIODE 226 224 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 419 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 16IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les frais de développements informatiques sont immobilisés et amortis selon un plan reflétant la durée d’utilisation propre à chaque développement. Le Groupe dispose d’outils permettant un suivi par projet de toutes les étapes du développement, et notamment, la mesure des dépenses internes et externes directement attribuables à chaque projet au cours de son développement. Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d’utilité dès leur mise en service. Les marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage/atterrissage) acquis par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de KLM sont des immobilisations incorporelles identifiables dont la durée d’utilité est indéfinie. Elles ne sont pas amorties mais font l’objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée, comme décrit dans la Note 21 « Test de valeur d'actif ». Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties selon le mode linéaire, sur les périodes suivantes : Logiciels 1 à 5 ans Licences Durée du contrat Développements informatiques Jusqu’à 20 ans (1) (1)Sauf exceptions, les développements informatiques sont amortis sur la même durée d’utilité que celle du logiciel sous-jacent. (en millions d'euros) Marques et slots Logiciels, capitalisation de développements informatiques Total VALEUR BRUTE Montant au 31 décembre 2022 277 2 156 2 433 Acquisitions/Augmentations – 176 176 Cessions (11) (22) (33) Transfert (1) (20) (21) Montant au 31 décembre 2023 265 2 290 2 555 Acquisitions/Augmentations – 195 195 Cessions (2) (7) (9) Transfert (3) (1) (4) Autres – 2 2 Montant au 31 décembre 2024 260 2 479 2 739 AMORTISSEMENTS Montant au 31 décembre 2022 (12) (1 294) (1 306) Amortissements/Dépréciations de la période (1) (159) (160) Reprises sur cessions – 20 20 Transfert 1 18 19 Montant au 31 décembre 2023 (12) (1 415) (1 427) Amortissements/Dépréciations de la période (1) (167) (168) Reprises sur cessions – 2 2 Transfert 4 – 4 Montant au 31 décembre 2024 (9) (1 580) (1 589) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2023 253 875 1 128 Au 31 décembre 2024 251 899 1 150 420 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées : ■ des marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage/atterrissage) acquis par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de KLM. Ces immobilisations ont des durées d’utilité indéfinies, l’utilisation escomptée par le Groupe étant, du fait de la nature propre de ces actifs, non bornée dans le temps ; ■ de logiciels et capitalisation de développement informatiques. NOTE 17IMMOBILISATIONS CORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés. Ce coût inclut les frais financiers supportés, lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif qualifié, jusqu'à leur mise en service. Dans la mesure où les acomptes sur investissements ne sont pas financés par des emprunts spécifiques, la capitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyen des emprunts de la période. Immobilisations aéronautiques Le prix d’acquisition des immobilisations aéronautiques est libellé en devises étrangères. Il est converti au cours du jour du règlement ou, le cas échéant, au cours de couverture qui lui est affecté. Les remises constructeurs éventuelles sont portées en diminution de la valeur immobilisée. Les avions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée moyenne d’utilisation estimée. Cette durée est comprise entre 20 et 25 ans. Durant le cycle d’exploitation et dans le cadre de l’élaboration des plans de renouvellement de flotte, le Groupe examine si la base amortissable ou la durée d’utilité doivent être adaptées et le cas échéant, détermine si une valeur résiduelle doit être prise en compte et la durée d’utilité adaptée. Les potentiels cellules et moteurs des avions ainsi que les pièces à durée de vie limitée sont isolés du coût d’acquisition des appareils. Ils constituent des composants distincts. Ils sont amortis sur la base des unités d’œuvre représentant la consommation des avantages économiques, à savoir le nombre d’heures ou de cycles de vols pour les potentiels moteurs et les pièces à durée de vie limitée et linéairement jusqu’à la date de prochaine grande visite pour la cellule. Les autres coûts d’entretien qui ne prolongent pas la durée d’utilisation et n’augmentent pas la valeur du bien concerné sont comptabilisés en charge lors de leur survenance. Les pièces de rechange permettant d’assurer l’utilisation de la flotte (activité Maintenance) sont classées en immobilisations aéronautiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée de vie restante estimée du type avion/moteur sur le marché mondial. La durée de vie est plafonnée à un maximum de 30 ans. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Constructions 20 à 50 ans Agencements et installations 8 à 20 ans Simulateurs de vol 10 à 20 ans Matériels et outillages 3 à 15 ans AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 421 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés (en millions d'euros) Immobilisations aéronautiques Autres immobilisations corporelles Total Avions en pleine propriété Actifs en cours de construc- tion Autres Total Terrains et construc- tions Matériels et installa- tions Actifs en cours de construc- tion Autres Total VALEUR BRUTE 1ᵉʳ janvier 2023 16 804 1 496 2 528 20 828 2 781 1 078 132 1 033 5 024 25 852 Acquisitions 1 128 1 659 323 3 110 15 42 160 41 258 3 368 Cessions (1 190) – (519) (1 709) (68) (76) – (17) (161) (1 870) Couverture de change – 94 – 94 – – – – – 94 Transfert 1 073 (1 587) 178 (336) 68 1 (98) 32 3 (333) Écart de conversion – – – – – (1) – – (1) (1) Autres (73) 70 – (3) 3 – (3) – – (3) Perte de valeur – (1) – (1) – – – – – (1) 31 décembre 2023 17 742 1 731 2 510 21 983 2 799 1 044 191 1 089 5 123 27 106 Acquisitions 798 1 943 457 3 198 33 53 215 21 322 3 520 Cessions (1 282) – (241) (1 523) (17) (19) (1) (49) (86) (1 609) Couverture de change – (108) – (108) – – – – – (108) Transfert 1 237 (1 713) 173 (303) 61 12 (111) 32 (6) (309) Écart de conversion – – – – 1 2 – – 3 3 Autres (45) 65 3 23 – – 3 (5) (2) 21 31 décembre 2024 18 450 1 918 2 902 23 270 2 877 1 092 297 1 088 5 354 28 624 AMORTISSEMENTS 1ᵉʳ janvier 2023 (9 216) – (998) (10 214) (1 970) (858) – (821) (3 649) (13 863) Amortissements de la période (964) – (69) (1 033) (87) (42) – (49) (178) (1 211) Reprises sur cessions 441 – 466 907 56 66 – 15 137 1 044 Transfert 34 – (176) (142) (5) 7 – (2) – (142) Ecart de conversion – – – – – 1 – – 1 1 Autres – – – – (1) – – (2) (3) (3) 31 décembre 2023 (9 705) – (777) (10 482) (2 007) (826) – (859) (3 692) (14 174) Amortissements de la période (1 051) – (107) (1 158) (89) (43) – (50) (182) (1 340) Reprises sur cessions 725 – 158 883 10 18 – 28 56 939 Transfert (36) – (126) (162) – – – – – (162) Ecart de conversion – – – – – (2) – – (2) (2) Autres (4) – – (4) (1) – – – (1) (5) 31 décembre 2024 (10 071) – (852) (10 923) (2 087) (853) – (881) (3 821) (14 744) VALEUR NETTE 31 décembre 2023 8 037 1 731 1 733 11 501 792 218 191 230 1 431 12 932 31 décembre 2024 8 379 1 918 2 050 12 347 790 239 297 207 1 533 13 880 Les actifs aéronautiques en cours de construction comprennent principalement les avances et acomptes, les travaux de maintenance sur moteurs et les modifications avions. Un détail des immobilisations données en garantie est communiqué dans la Note 39 de ces états financiers. Les engagements d’achats d’immobilisations sont donnés dans les Notes 38 et 39 de ces états financiers. 422 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 18INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS Les investissements corporels et incorporels figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se ventilent comme suit : Période du 1er janvier au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 2024 Acquisition d'immobilisations aéronautiques 3 195 3 114 Acquisition d'autres immobilisations corporelles 322 258 Acquisition d'immobilisations incorporelles 195 176 Variation des passifs sur immobilisations 16 3 TOTAL 3 728 3 551 La ligne « Acquisition d'immobilisations aéronautiques » comprend les investissements liés au renouvellement de la flotte pour des avions de nouvelle génération, pour un montant de 1 419 millions d’euros au 31 décembre 2024 (1 738 millions d’euros au 31 décembre 2023). NOTE 19DROITS D'UTILISATION ET DETTES DE LOYERS PRINCIPES COMPTABLES Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : ■ d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; et ■ d’une dette de loyers. Ne sont pas éligibles à un traitement comptable selon la norme IFRS 16, les actifs (aéronautiques et bâtiments) : ■ qui ont été acquis par la compagnie ou pour lesquels la compagnie a pris une part prépondérante dans le processus d’acquisition auprès des constructeurs ; ■ et qui seront très certainement acquis au terme du contrat de location au regard des conditions contractuelles. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, la dette correspondante est considérée comme un passif financier, au sens de la norme IFRS 9 et l’actif, comme une immobilisation, conformément à la norme IAS 16 (voir Note 31 « Passifs financiers – Dettes de location financement avec option d’achat avantageuse » et Note 31.4 « Autres emprunts »). Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : ■ le montant initial de la dette de loyers auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au bailleur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; ■ le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ; ■ les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat, conformément à IFRIC 1. À la date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation, le preneur ajoute à ces coûts, le montant actualisé de la dépense de remise en état et/ou de démantèlement prévue contractuellement en contrepartie d’un passif ou d’une provision de restitution tel que décrit en Note 30. Ces coûts incluent notamment les obligations de maintenance au titre des moteurs et des cellules des avions. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer, heures de vol pour la composante relative à la maintenance des moteurs ou linéairement pour la composante maintenance de la cellule jusqu’à la date de prochaine grande visite). Évaluation de la dette de loyers À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : ■ les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables) ; ■ les loyers variables basés sur un taux ou un indice en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; ■ les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ; AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 423 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés ■ les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur est raisonnablement certain de l’exercer. La dette de loyers est évaluée ultérieurement sur la base d’un processus comparable à la méthode du coût amorti au taux d’intérêt : ■ elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période ; ■ et diminuée du montant des paiements effectués. La charge d’intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges. Le Groupe se réfère au taux d’intérêt implicite pour déterminer la valeur actualisée des paiements futurs et ainsi la dette de loyer de chaque avion. La dette de loyer inhérente à la location des biens immobiliers et des autres actifs est quant à elle évaluée en utilisant le taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Par ailleurs, la dette peut être ré-estimée dans les situations suivantes : ■ révision de la durée de location ; ■ modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; ■ ré-estimation relative aux garanties de valeur résiduelle ; ■ révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. Typologie des contrats de location capitalisés Contrats de location « Avion » Pour les contrats de location des avions remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16, la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Ceci peut être le cas, par exemple, si des travaux importants d’aménagement des cabines ont été effectués alors que la durée résiduelle de location est significativement plus faible que la durée d’amortissement des aménagements des cabines. Le traitement comptable des obligations de maintenance des avions loués est décrit dans la Note 30. Les contrats de location avions conclus par le Groupe n’incluent pas de clause de valeur garantie des actifs loués. Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyers correspond, pour chaque avion, au taux d’intérêt implicite induit par les éléments contractuels ainsi que des valeurs résiduelles de marché. En effet, ce taux peut être facilement calculé compte tenu de la disponibilité des données actuelles et futures concernant la valeur des avions. Le taux est révisé en cas de modification de contrat ou en cas de ré-estimation de la durée. Il donne une valeur actuelle cumulée des paiements minimaux au titre de la location et de la valeur résiduelle non garantie égale à la somme de la juste valeur de l’actif loué et des coûts directs initiaux du loueur. La majeure partie des contrats de location d’avions étant libellé en dollar US, le Groupe a mis en place, à compter du 1er janvier 2018, une couverture de flux de trésorerie de son chiffre d’affaires en dollar US par la dette de loyers en dollar US. La réévaluation de sa dette de loyers au taux de clôture est ainsi comptabilisée en « autres éléments du résultat global ». Contrats de location « Biens immobiliers » Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les espaces loués dans ses hubs, les locations de bâtiments propres à l’activité Maintenance, les salons dédiés dans les aéroports en dehors des hubs et les locations de bâtiments de bureaux. La durée de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux d’emprunt marginal à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux est obtenu par l’addition du taux des obligations d’État et du spread de crédit. Le taux des obligations d’État est spécifique à la localisation, la devise, la période et la duration. La détermination de la courbe de spread est basée sur des points de référence, chaque point constituant un financement d’actifs autres que les avions. Contrats de location « Autres actifs » Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules, à certains contrats de pools de pièces détachées et à des contrats de location de moteurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat (voir paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d’endettement marginal). 424 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Typologie des contrats de location non capitalisés Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Contrats de location de courte durée Ces contrats ont une durée inférieure ou égale à 12 mois. Au sein du Groupe, il s’agit principalement de contrats qui portent sur des locations : ■ de surfaces dans les hubs du Groupe pour lesquels il existe une option de résiliation réciproque dans le respect d’un préavis inférieur ou égal à 12 mois ; ■ d’appartements pour les salariés expatriés du Groupe qui prévoient un préavis inférieur ou égal à 12 mois ; ■ de moteurs de rechange dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois. Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur Ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Au sein du Groupe, il s’agit notamment des contrats qui portent sur des locations d’imprimantes, de tablettes, d’ordinateurs portables et de téléphones portables. Opérations de cession-bail Le Groupe qualifie d’opérations de cession-bail, les opérations qui donnent lieu à une vente au sens de la norme IFRS 15. En particulier, une opération sera considérée comme une vente s’il n’y a pas d’option de rachat du bien à l’issue de la période de location. Les résultats des opérations de cession-bail sont présentés dans la Note 11 « Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants ». Opération considérée comme une vente Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente au sens de la norme IFRS 15, le vendeur-preneur doit : (i) décomptabiliser l’actif sous-jacent, (ii) comptabiliser un droit d’utilisation correspondant à la quote-part conservée de la valeur nette comptable de l’actif cédé. Opération non considérée comme une vente Si la cession du bien par le vendeur-preneur ne constitue une vente au sens de la norme IFRS 15, le vendeur-preneur conserve à son actif le bien transféré et comptabilise un passif financier correspondant au prix de cession (reçu de l’acquéreur-bailleur). Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie : (en millions d'euros) Avion Maintenance Terrains & constructions Autres Total VALEUR NETTE 1ᵉʳ janvier 2023 2 751 2 031 599 47 5 428 Nouveaux contrats 834 401 86 26 1 347 Modifications de contrats 183 (168) 36 5 56 Transfert (3) 471 – – 468 Amortissements (627) (435) (130) (16) (1 208) Autres – (135) – – (135) 31 décembre 2023 3 138 2 165 591 62 5 956 Nouveaux contrats 1 223 470 103 17 1 813 Modifications de contrats 355 172 110 2 639 Transfert (3) 511 – (1) 507 Amortissements (681) (435) (125) (17) (1 258) Autres (1) (64) – – (65) 31 décembre 2024 4 031 2 819 679 63 7 592 Hors opérations de cessions bail réalisées sur la période, la ligne « Nouveaux contrats » comprend 823 millions d’euros liés à des contrats portant sur des avions de nouvelle génération (contre 155 millions d’euros au 31 décembre 2023). La ligne « Modifications de contrats » comprend 143 millions d’euros liés à des contrats portant sur des avions de nouvelle génération (contre 47 millions d’euros au 31 décembre 2023). La ligne « Autres » comprend principalement les mouvements de passifs de restitution suite aux restitutions d’appareils (voir Note 30). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 425 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Le montant reconnu en compte de résultat au titre des contrats de location faisant partie des exemptions IFRS 16 s’élève à : Au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 2023 Loyers variables 64 32 Loyers court terme 195 175 Loyers faible valeur 22 17 TOTAL 281 224 Le tableau ci-dessous présente les dettes de loyers par catégories : Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Non Courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes de loyers – Avions 3 834 780 4 614 2 796 682 3 478 Dettes de loyers – Rechanges aéronautiques 115 61 176 79 49 128 Dettes de loyers – Immobilier 712 103 815 655 80 735 Dettes de loyers – Autres 53 15 68 50 18 68 Intérêts courus non échus – 23 23 1 19 20 TOTAL – DETTES DE LOYERS 4 714 982 5 696 3 581 848 4 429 Afin de financer leurs investissements dans des avions de nouvelle génération, Air France a également conclu des contrats de locations assortis de clauses spécifiques liées au respect de critères environnementaux. Le montant s’établit au 31 décembre 2024 à 497 millions d’euros, comptabilisé sur la ligne « Dette de loyers ‒ Avions ». Les tableaux ci-après présentent la variation de la dette de loyers : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Nouveaux contrats et renouvellements de contrats Remboursement Écart de conversion Autres 31 décembre 2024 Dette loyer – Avions 3 478 1 607 (693) 225 (3) 4 614 Dette de loyer – Rechanges aéronautiques 128 105 (64) 6 1 176 Dette loyer – Immobilier 735 194 (116) 1 1 815 Dette loyer – Autres 68 19 (18) – (1) 68 Intérêts courus non échus 20 – – – 3 23 TOTAL 4 429 1 925 (891) 232 1 5 696 (en millions d'euros) 31 décembre 2022 Nouveaux contrats et renouvellements de contrats Remboursement Écart de conversion Autres 31 décembre 2023 Dette loyer – Avions 3 227 1 059 (657) (154) 3 3 478 Dette de loyer – Rechanges aéronautiques 124 50 (44) (3) 1 128 Dette loyer – Immobilier 729 125 (118) – (1) 735 Dette loyer – Autres 53 31 (14) – (2) 68 Intérêts courus non échus 19 – – – 1 20 TOTAL 4 152 1 265 (833) (157) 2 4 429 426 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Les échéances de la dette de loyers se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 N+1 1 278 1 096 N+2 1 081 898 N+3 923 721 N+4 736 609 N+5 610 466 Au delà de 5 ans 2 643 2 028 TOTAL 7 271 5 818 Dont : ■ Principal 5 696 4 429 ■ Intérêts 1 575 1 389 NOTE 20TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE PRINCIPES COMPTABLES Le principe de consolidation relatif aux titres mis en équivalence est détaillé dans la Note 1.3 « Principes de consolidation » . Variations de la période Le tableau ci-dessous présente la variation des titres de participation dans les entreprises associées et co-entreprises : (en millions d'euros) Réseau Maintenance Commissariat aérien Autres Total 31 décembre 2022 1 44 56 19 120 Part du groupe dans les résultats de l’exercice 1 3 (2) 5 7 Distribution de dividendes (1) (1) – – (2) Autres variations 1 1 4 (1) 5 Écart de conversion – (1) – – (1) 31 décembre 2023 2 46 58 23 129 Part du groupe dans les résultats de l’exercice (34) 9 (2) 8 (19) Distribution de dividendes (1) – – (3) (4) Variation de périmètre 101 – 1 – 102 Autres variations 1 2 (1) – 2 Variation de juste valeur 4 – – – 4 Écart de conversion – 2 – – 2 31 décembre 2024 73 59 56 28 216 Participation minoritaire dans le capital de SAS AB (Réseau) Le 28 août 2024, le groupe Air France-KLM a finalisé l’acquisition d’une participation minoritaire de 19,90 % dans le capital de SAS AB. Le Groupe a ainsi investi un total de 144,5 millions de dollars US (soit environ 133 millions d’euros) dans SAS AB, dont 109,5 millions de dollars US en actions ordinaires (soit environ 101 millions d’euros). Après analyse des caractéristiques de la transaction incluant celle du pacte d’actionnaires, le Groupe n’a pas le contrôle de SAS AB, ni au sens du droit européen de la concurrence, ni au sens d’IFRS 10. En revanche et bien qu’ils restent des concurrents sur le plan commercial, le groupe Air France-KLM remplit les critères d’IAS 28 pour comptabiliser SAS AB selon la méthode de la mise en équivalence et ce, depuis la date d’acquisition (voir la Note 4.1 « Évènements significatifs intervenus au cours de l’exercice »). AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 427 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Maintenance Aux 31 décembre 2024 et 2023, les titres mis en équivalence liés au secteur maintenance sont essentiellement constitués de partenariats de type co- entreprises conclus par le Groupe dans le cadre du développement mondial de son activité Maintenance. Ces partenariats, dont les zones d’implantation et pourcentage de détention sont listées en Note 42.2 ont été conclus soit avec des compagnies aériennes, soit avec des acteurs indépendants du marché de la maintenance. Groupe Servair (commissariat aérien) Le groupe Servair est une entreprise française de commissariat aérien. À la suite de l’acquisition de Gategroup par HNA intervenue le 22 décembre 2016, Air France et Gategroup ont finalisé l’accord de cession à Gategroup de 49,99 % du capital de Servair. À l’issue de cette opération, le contrôle opérationnel de Servair a été transféré à Gategroup en application de la gouvernance prévue dans les accords entre Air France et Gategroup. Début 2021, les conditions selon lesquelles Air France-KLM pouvait vendre à Gategroup 30 % des titres Servair ont été renégociés. À ce titre, 15 % des titres de la société Servair ont été vendus par Air France Finance pour un montant de 71 millions d’euros le 31 mai 2021. La seconde tranche de 15 % avait été classée en actifs disponible à la vente dans l’attente du paiement étalé sur plusieurs années. Au 31 décembre 2024, Air France-KLM a reçu 24 millions d’euros correspondant à la vente de 5 % des titres. La tranche restante de 10 % demeure comptabilisée au sein de actifs disponibles à la vente, dans l’attente du paiement (voir Note 27 « Actifs détenus en vue de la vente »). Les 20 % restants, ont été quant à eux, conformément à la norme IFRS 10, réévalués à leur juste valeur déterminée sur la base de la valeur de la transaction dans la ligne « Titres mis en équivalence ». Au 31 décembre 2024, le groupe Servair reste comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence, et ce depuis le 31 décembre 2016. Le résultat net du commissariat aérien est principalement impacté par le résultat de Servair. Cependant, la juste valeur totale de la participation de 30,0 % du Groupe dans Servair, incluant les options de vente comptabilisées au bilan dans les actifs financiers dérivés et les actifs détenus en vue de la vente, ne change pas en fonction de ce résultat. Autres Aux 31 décembre 2024 et 2023, les titres mis en équivalence liés aux autres secteurs d’activité du Groupe sont essentiellement constitués de partenariats dans le domaine aéroportuaire. Les zones d’implantation et pourcentages de détention de ces partenariats sont listés en Note 42.2. NOTE 21TEST DE VALEUR D'ACTIF PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles, les droits d’utilisation et les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Pour le réaliser, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’actif correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, estimée à partir d’hypothèses budgétaires validées par la Direction, d’un taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital et d’un taux de croissance reflétant les hypothèses de marché propres à l’activité. Les projections en matière de chiffre d’affaires (réseau, loisirs et maintenance), de coûts et d’investissements sont fondées sur des hypothèses raisonnables et correspondent aux meilleures estimations de la Direction. Elles sont soumises aux incertitudes en lien avec la situation qui prévaut au moment de la réalisation du test. Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour chaque actif sauf pour les actifs auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants. Dans ce cas, ces actifs sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent et c’est cette dernière qui est testée. Les UGT correspondent aux secteurs d’activité du Groupe : Réseau, Maintenance, Loisirs et Autres qui sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux d’entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La perte de valeur constatée sur une UGT est imputée en premier lieu sur le goodwill, le reliquat étant affecté aux autres actifs qui composent l’UGT au prorata de leur valeur nette comptable. 428 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Compte tenu de l’existence de goodwill et d’actifs incorporels à durée de vie indéterminée, un test de valeur d’actif a été réalisé, conformément à IAS 36, afin de vérifier que les actifs nets des unités génératrices de trésorerie (UGT) sont comptabilisés pour un montant n’excédant pas leur valeur recouvrable. L’exercice est réalisé sur la base des valeurs au 30 septembre pour la clôture annuelle. Le Groupe suit toute évolution significative susceptible de faire évoluer ce calcul sur le dernier trimestre. Les UGT du Groupe correspondent aux secteurs d’activité du Groupe (voir Note 6.1 « Informations par secteur d’activité »). Leurs valeurs comptables se décomposent ainsi : Au 30 septembre Réseau Maintenance Transavia Autres/Non alloués (en millions d’euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Actifs sectoriels 18 108 16 912 6 020 4 986 2 551 2 095 8 220 9 855 Passifs sectoriels (11 062) (11 835) (2 041) (1 989) (1 894) (1 787) (19 902) (18 237) ACTIFS (PASSIFS) NETS SECTORIELS 7 046 5 077 3 979 2 997 657 308 (11 682) (8 382) La valeur recouvrable des actifs nets des UGT a été déterminée par référence à la valeur d’utilité au 30 septembre 2024 sur la base d’un plan cible à cinq ans du Groupe, présenté par la Direction au Conseil d’administration début décembre 2024. Ce plan est basé sur des projections de chiffre d’affaires, de coûts et d’investissements qui sont fondées sur des hypothèses raisonnables et correspondent aux meilleures estimations de la Direction, notamment : ■ des gains de productivité qui permettront d’absorber la hausse des coûts liée à des facteurs externes et aux tensions géopolitiques ; ■ l’augmentation des prix des quotas d’émissions de CO 2, la mise en œuvre du système international de compensation et de réduction des émissions pour l’aérien au niveau international (CORSIA) à compter de 2026 et la disparition progressive des quotas gratuits jusqu’en 2026 dans le système d’échange de quotas d’émissions de l’Union européenne (ETS) tel que détaillé dans les hypothèses ci-dessous ; ■ une trajectoire croissante sur l’utilisation de carburant d’avion durable (Sustainable Aviation Fuel – « SAF ») qui doit atteindre 10 % en 2030 et la capacité du Groupe à répercuter les surcoûts dans le prix des billets d’avion auprès des passagers ; ■ un plan d’investissements aéronautiques dans des avions de nouvelle génération qui sont jusqu’à 25 % plus efficaces en termes de consommation de carburant et donc d’émissions de CO2 et génèrent moins de bruit, tels que présentés dans la Note 38 « Commande de matériels aéronautiques ». Ces avions de nouvelle génération représenteront jusqu’à 80 % de la flotte totale en 2030. Les deux derniers éléments précités, associés à l’éco-pilotage, contribuent significativement à l’objectif du Groupe de réduire de 30 % ses émissions de GES par tonne par kilomètre transportée en 2030 sur les scopes 1 et 3.3 par rapport à 2019 et sont en cohérence avec la trajectoire validée par SBTi en novembre 2022. Les hypothèses retenues dans le plan à cinq ans s’établissent comme suit pour le Réseau et pour Transavia : Au 31 décembre 2025 2026 2027 2028 2029 Prix du quotas de CO2 (EUR/tonne) 68 71 73 75 78 Prix du SAF (EUR/tonnes métriques) 1 672 1 970 1 815 1 773 1 742 Prix du carburant avant couverture (USD/tonnes métriques) 690/702 701/712 715/727 724/730 726/727 Au-delà de cette période, le Groupe utilise des hypothèses de croissance à long terme et de taux marge d’exploitation courante indiquées dans le tableau ci-dessous. Réseau Maintenance Transavia Au 31 décembre 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Taux de marge d’exploitation 7,4% 7,4% 6,0% 6,0% 8,2% 8,2% Taux de croissance à long terme 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% Le taux de croissance à long terme ainsi que les taux de marge d’exploitation courante retenus par le Groupe pour la réalisation du test, relativement prudents, permettent de tenir compte des incertitudes qui s’imposent aux trois secteurs du Groupe, notamment l’acceptabilité du transport aérien. En revanche, le Groupe n’a pas tenu compte de progrès technologiques non disponibles à la date d’arrêté des comptes ni de potentiels futurs changements de législation ou de réglementation non votés (taxes sur le kérosène, limitation du nombre de slots, etc). Par ailleurs, le taux d’actualisation utilisé pour le test est le coût moyen pondéré du capital du secteur (WACC), identique sur chacun des métiers: AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 429 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Coût du capital 2024 2023 Coût des fonds propres 10,1% 12 % Coût marginal de la dette après impôt 3,3% 3,9% PONDÉRATIONS, FONDS PROPRES/DETTE CIBLE Fonds propres 47 % 42 % Dette 53 % 58 % COÛT MOYEN PONDÉRÉ DU CAPITAL APRÈS IMPÔT 6,5% 7,4% À l’issue du test, aucune dépréciation n’a été constatée sur les UGT du Groupe (comme cela était le cas sur l’exercice clos au 31 décembre 2023). Le Groupe a réalisé les tests de sensibilité suivants : ■ avec un WACC supérieur de 50 pb associé à une baisse de 50 pb du taux de croissance long terme ; ■ avec un WACC supérieur de 50 pb associé à une baisse de 50 pb des marges d’exploitation courantes cibles. Les métiers Réseau et Transavia ne sont pas sensibles à ces paramètres. Les résultats le sont plus pour l’activité de la maintenance. Pour cette UGT toutefois, les actifs testés sont essentiellement constitués d’immobilisations corporelles, incluant pools de pièces détachées ainsi que les moteurs de rechange, et de stocks. La valeur comptable de ces actifs aéronautiques ne serait alors pas remise en cause eu égard à leur valeur de marché et notamment dans le contexte actuel des difficultés d’approvisionnement qui persistent. Toutefois, le Groupe ne réalise pas de test de sensibilité aux projections sur les capacités produites (siège- kilomètres offerts) car une réduction de capacités entraîne généralement une hausse de recettes unitaires venant compenser l’effet négatif de la réduction. Il ne teste pas non plus la sensibilité au prix du carburant compte tenu d’une pratique observée sur le secteur de répercussion de l’impact sur les prix de vente des billets d’avion, ni au prix du SAF étant donné sa capacité jusqu’ici démontrée à l’intégrer dans ses tarifs de vente. NOTE 22AUTRES ACTIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d’instruments de capitaux propres et figurent au bilan pour leur juste valeur. Pour les titres de participation cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres de participation non cotés, la valorisation est établie sur la base des états financiers de l’entité. L’évaluation des instruments de capitaux propres est soit en juste valeur par le compte de résultat soit en juste valeur par les autres éléments du résultat global. En effet : ■ lorsque l’instrument de capitaux propres est considéré comme un investissement en trésorerie, c’est-à-dire qu’il est détenu à des fins de transaction monétaire, ses réévaluations sont enregistrées en « autres produits et charges financiers » ; ■ lorsque l’instrument de capitaux propres est considéré comme un investissement en industrie, c’est-à-dire qu’il est détenu pour des raisons stratégiques (car il s’agit principalement de titres détenus dans des entreprises qui ont une activité proche de celle du Groupe), ses réévaluations sont enregistrées en « autres éléments du résultat global » non recyclables. Les dividendes sont comptabilisés en compte de résultat. Actifs de transaction à la juste valeur par compte de résultat Les actifs de transaction comprennent les actifs détenus à des fins de transaction (SICAV, FCP, certificat de dépôt, etc.), que la Société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value ou qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont classés au bilan en autres actifs financiers courants. 430 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Courant Non courant Dont nantis ou bloqués (3) Courant Non courant Dont nantis ou bloqués (3) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ⁽¹⁾ Instruments de capitaux propres (2) – 56 – 52 En juste valeur par résultat global – 40 – – 38 – En juste valeur par compte de résultat – 16 – – 14 – ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT ⁽¹⁾ Valeurs mobilières de placement 1 046 – 260 1 097 – 207 Obligations 115 944 161 150 816 155 ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Dépôts liés aux contrats de location 8 90 – 7 93 – Dépôts liés aux passifs financiers 1 96 – 1 106 – Autres prêts et dépôts 20 215 – 37 224 – Valeur brute 1 190 1 401 421 1 292 1 291 362 Dépréciation en début d’exercice – (29) – – (26) – Dotation de l'exercice – (6) – – (5) – Utilisation/Reprise – 2 – – 2 – Autres – 1 – – – – Dépréciation en fin d’exercice – (32) – – (29) – TOTAL 1 190 1 369 421 1 292 1 262 362 (1)Voir Note 36 « Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur » pour la méthode d’évaluation à la juste valeur. (2)Voir Tableau de variation des instruments de capitaux propres ci-dessous. (3)Dont 365 millions d’euros à fin décembre 2024 (361 millions d’euros à fin décembre 2023) dans le cadre du litige de législation antitrust dans les secteurs du fret aérien (voir Note 30.1.4 « Litiges en matière de législation anti‑trust dans les secteurs du fret aérien »). INSTRUMENT DE CAPITAUX PROPRES Juste valeur (en millions d’euros) % intérêt Capitaux propres (en milliards de devises) Résultat (en milliards de devises) Méthodologie de classement Cours de bourse Date de clôture Au 31 décembre 2024 GOL Linhas Aéreas (1) 1 1 % ND (2) ND (2) Résultat global 1 BRL Décembre 2024 Kenya Airways 13 7,8 % ND (2) ND (2) Résultat global ND (2) Décembre 2024 Autres 42 – – – – – – TOTAL 56 Au 31 décembre 2023 GOL Linhas Aéreas (1) 7 1 % ND (2) ND (2) Résultat global 9 BRL Décembre 2023 Kenya Airways 10 7,8 % ND (2) ND (2) Résultat global ND (2) Décembre 2023 Autres 35 – – – – – – TOTAL 52 (1)Société cotée. (2)Non disponible. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 431 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés VARIATION DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES (en millions d'euros) Instrument réévalué par OCI Instrument réévalué par P&L Total Montant au 31 Décembre 2022 36 9 45 Acquisition monétaire 4 4 8 Variation de juste valeur – 1 1 Autres (2) – (2) Montant au 31 Décembre 2023 38 14 52 Acquisition monétaire 1 2 3 Variation de juste valeur 1 – 1 Autres – – – Montant au 31 Décembre 2024 40 16 56 Transfert d’actifs financiers non déconsolidant Contrat de délégation de créances Le Groupe a conclu un contrat de prêt garanti par les créances 1 % logement d’Air France. Chacun des CIL (Comités interprofessionnels du logement), Air France et la banque ont conclu, en juillet 2012 une convention de délégations de créances tripartite qui fait référence au contrat de prêt. Par cette convention, les CIL s’engagent à effectuer les remboursements de leurs créances directement auprès de la banque à chaque échéance. Il s’agit de délégations imparfaites : en cas de non- paiement par les CIL, Air France reste tenue à l’égard de la banque du remboursement du prêt et des intérêts. Au 31 décembre 2024, le montant des créances déléguées s’élève à 74 millions d’euros (contre 80 millions d’euros au 31 décembre 2023) et est inclus dans la ligne « Dépôts liés aux autres passifs financiers ». L’emprunt associé s’élève à 64 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 68 millions d’euros 2023). NOTE 23STOCKS ET ENCOURS PRINCIPES COMPTABLES Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Ces coûts comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Le coût des stocks est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Pièces de rechanges aéronautiques 994 889 Autres approvisionnements 197 192 Encours de production 32 27 Valeur brute 1 223 1 108 Dépréciation en début d'exercice (255) (252) Dotation de l'exercice (28) (16) Reprise de dépréciation 19 13 Écart de conversion (1) – Reclassement 1 – Dépréciation en fin d'exercice (264) (255) VALEUR NETTE 959 853 432 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 24CRÉANCES CLIENTS PRINCIPES COMPTABLES Les créances clients sont considérées comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti. Elles font, par ailleurs, l’objet d’une dépréciation sur la base de la perte attendue. Le Groupe a opté pour la méthode de l’approche simplifiée concernant la dépréciation des créances clients. En effet, les processus automatisés de facturation et paiement des clients pour l’activité Réseau qui s’opèrent par des chambres de compensation limitent considérablement les risques de crédit. Par ailleurs, le Groupe a également recours à des assurances-crédit pour réduire le risque d’impayés qui peut exister en ce qui concerne les créances détenues sur les clients de l’activité Maintenance. Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Compagnies aériennes 212 231 Autres clients : ■ Réseau 886 1 032 ■ Maintenance 1 010 964 ■ Loisir 69 82 ■ Autres 37 51 Valeur brute 2 214 2 360 Dépréciation en début d'exercice (208) (231) Dotation de l'exercice (14) (10) Utilisation/Reprise 62 27 Écart de conversion (7) 6 Reclassement 4 – Dépréciation en fin d'exercice (163) (208) VALEUR NETTE 2 051 2 152 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 433 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 25AUTRES ACTIFS PRINCIPES COMPTABLES Quotas de CO2 Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes européennes sont soumises aux réglementations du marché des ETS (« Emission Trading Scheme ») pour tous les vols à destination et au départ de l’Espace économique européen. En outre et depuis le 1er janvier 2020, Air France compense l’intégralité des émissions de CO2 de ses clients sur les lignes domestiques en France. En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de gaz à effet de serre et considérant les compensations de CO2 comme une charge opérationnelle liée aux dépenses de carburant, le Groupe estime que le flux opérationnel est le plus représentatif de cette sortie de ressource. Le Groupe a ainsi décidé d’adopter le traitement comptable suivant : ■ les quotas de CO2 attribués gratuitement par l’État et acquis sur le marché comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles sont présentés dans la ligne des « autres actifs » du bilan consolidé et en flux opérationnel dans le tableau des flux de trésorerie. Ces actifs ne sont pas amortissables ; ■ la charge correspondant à l’obligation de restitution de la période est intégrée dans la ligne des « charges externes » du compte de résultat consolidé ; ■ l’obligation de restitution évaluée au coût d’acquisition à hauteur des droits acquis – y compris les quotas gratuits – et à la valeur de marché à hauteur des droits restants à acquérir reste présentée en provision pour risques et charges. Au moment de la restitution à l’État des quotas correspondant aux émissions réelles, la provision est soldée en contrepartie des actifs restitués. Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Courant Non courant Courant Non courant Fournisseurs débiteurs 231 – 223 – État (y compris crédits d'impôts) 173 – 162 – Quotas de CO2 256 214 242 153 Charges constatées d’avance 265 – 262 – Débiteurs divers 340 – 236 – Valeur brute 1 265 214 1 125 153 Dépréciation en début d'exercice (5) – (5) – Dotation de l'exercice (1) – – – Autres 1 – – – Dépréciation en fin d'exercice (5) – (5) – TOTAL 1 260 214 1 120 153 434 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 26TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET CONCOURS BANCAIRES PRINCIPES COMPTABLES Il s’agit de placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Total Dont nantis ou bloqués Total Dont nantis ou bloqués SICAV (actifs – instruments de dettes) 1 442 7 2 450 7 Dépôts (actifs – instruments de dettes) et comptes à termes 1 543 – 1 887 50 Caisses et banques 1 844 – 1 857 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 829 7 6 194 57 Concours bancaires – – (13) – TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET CONCOURS BANCAIRES 4 829 7 6 181 57 NOTE 27ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Le poste « Actifs détenus en vue de la vente » inclut 10 % de titres Servair détenus par le Groupe et destinés à être cédés (voir Note 20 « Titres mis en équivalence »). NOTE 28CAPITAUX PROPRES 28.1Capital et primes d'émission PRINCIPES COMPTABLES Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports reçus en numéraire ou par nature par Air France-KLM. En cas d’augmentation de capital, les frais d’augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission. Le 31 août 2023, Air France-KLM a réalisé le regroupement de la totalité des actions de la Société en circulation et la constatation concomitante d’une réduction de capital impactant le capital de (2 314) millions d’euros et les primes d’émission de 2 314 millions d’euros. Le 21 décembre 2023 Air France-KLM a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés de 5 716 256 actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro impactant ainsi le capital de 6 millions d’euros et les primes d’émission de 29 millions d’euros. Ainsi au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 262 769 869 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro et le capital social du groupe Air France-KLM s’élève à 263 millions d’euros. Compte tenu de ces opérations et au 31 décembre 2024, le montant des primes d’émission s’élève à 7 560 millions d’euros. Chaque action confère un droit de vote. Cependant, depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double. Les actions nouvelles ont bénéficié immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’avoir été maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles est réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 435 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Nombre d’actions autorisées L’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée du 7 juin 2023 (soit jusqu’au 7 août 2025), à émettre des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’Air France-KLM et/ou à procéder à la réalisation d’augmentations de capital par offre auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. Au 31 décembre 2024, le solde disponible de ces autorisations est d’environ 128,5 millions d’euros à la suite des opérations sur le capital réalisées au cours de l’exercice 2023. Répartition du capital et des droits de vote Le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante : En nombre d'actions En % du capital En % des droits de vote Au 31 décembre 2024 2023 2024 2023 2024 2023 État français 73 520 630 73 520 630 28,0 28,0 27,5 28,4 État néerlandais 24 000 000 24 000 000 9,1 9,1 13,3 10,3 CMA CGM 23 134 825 23 134 825 8,8 8,8 12,8 8,0 China Eastern Airlines 12 023 544 12 023 544 4,6 4,6 6,7 6,3 Salariés et anciens salariés 8 101 493 8 461 524 3,1 3,2 3,0 3,4 Delta Air Lines 7 340 118 7 340 118 2,8 2,8 4,1 3,8 SPAAK (1) 2 241 065 2 241 065 0,9 0,8 1,2 1,0 Actions détenues par le groupe 111 642 143 608 – 0,1 – – Public 112 296 552 111 904 555 42,7 42,6 31,4 38,8 TOTAL 262 769 869 262 769 869 100 100 100 100 (1)Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM. La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE). Au 31 décembre 2024, tous les titres ont été émis et payés. 28.2Actions d’autocontrôle PRINCIPES COMPTABLES Les titres représentatifs du capital de la société mère détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat. Au 31 décembre 2024, le groupe Air France-KLM détient 111 642 actions d’autocontrôle d’une valeur de 27 millions d’euros. L’ensemble de ces titres est classé en réduction des capitaux propres. 28.3Titres subordonnés à durée indéterminée PRINCIPES COMPTABLES Un instrument financier est considéré comme un instrument de capitaux propres s’il n’inclut aucune obligation contractuelle : ■ de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier; ou ■ d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’émetteur. 436 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2023 Rembour- sement Nominal Émission Nominal Variation monétaire – Coupons Variation non monétaire 31 décembre 2024 Titres Super Subordonnés 2021 Nominal 28.3.1 – – – – – Coupons – – – – – Titres Super Subordonnés 2023 Nominal 28.3.2 727 – – – – 727 Coupons 42 – – (51) 53 44 Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes Nominal 28.3.3 305 – – – – 305 Coupons 2 – (20) 20 2 TOTAL TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE – PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1 076 – – (71) 73 1 078 Titres Super Subordonnés 2022 Nominal 28.6.1 497 – – 497 Coupons 13 – – (30) 30 13 Titres Super Subordonnés Juillet 2023 Nominal 28.6.2 498 – – – – 498 Coupons 15 – – (34) 35 16 Titres Super Subordonnés Novembre 2023 Nominal 28.6.3 1 493 – – 1 493 Coupons 8 – – (96) 101 13 TOTAL TITRES SUBORDONNÉS – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 2 524 – – (160) 166 2 530 Total des flux de trésorerie 5.2.5 – – (231) (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2022 Rembour- sement Nominal Émission Nominal Variation monétaire – Coupons Variation non monétaire 31 décembre 2023 Titres super-subordonnés 2021 Nominal 28.3.1 595 (595) – – – – Coupons 31 – – (42) 11 – Titres super-subordonnés 2023 Nominal 28.3.2 – – 727 – – 727 Coupons – – – – 42 42 Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes Nominal 28.3.3 305 – – – – 305 Coupons 2 – – (20) 20 2 TOTAL TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE – PART ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 933 (595) 727 (62) 73 1 076 Titres super-subordonnés 2022 Nominal 28.6.1 497 – – – – 497 Coupons 13 – – (30) 30 13 Titres super-subordonnés Juillet 2023 Nominal 28.6.2 – – 498 – – 498 Coupons – – – – 15 15 Titres super-subordonnés Novembre 2023 Nominal 28.6.3 – – 1 493 – – 1 493 Coupons – – – – 8 8 TOTAL TITRES SUBORDONNÉS – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 510 – 1 991 (30) 53 2 524 Total des flux de trésorerie 5.2.5 (595) 2 718 (92) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 437 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 28.3.1Titres Super Subordonnés 2021 L e 20 avril 2021, le Groupe avait émis 3 milliards de titres super-subordonnés souscrits par l’État français par compensation de son prêt direct d’un même montant nominal. Cette émission était constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune, avec un coupon de 7 %, 7,25 % et 7,5 %, et avec pour chacune respectivement une première option de remboursement (call) à 4, 5 et 6 ans. Cette transaction non monétaire s’était traduite comptablement dans le bilan consolidé du Groupe par le reclassement en capitaux propres d’un montant de 3 milliards d’euros depuis la ligne « Passifs financiers » (voir Note 31.3 « Aides financières de l'État français »). Le 20 avril 2022, le Groupe avait procédé au paiement du coupon couru sur les titres subordonnés à durée indéterminée détenus par l’État français, pour un montant total de 218 millions d’euros, dont 151 millions d’euros au titre du coupon couru au 31 décembre 2021 et 67 millions d’euros au titre du coupon couru à la date du paiement. Le 16 juin 2022, suite à la réalisation de l’augmentation de capital du groupe Air France-KLM, il avait été procédé au remboursement partiel des titres subordonnés à durée indéterminée détenus par l’État français, pour un montant global de 1 649 millions d’euros, dont 1 631 millions d’euros de nominal et 18 millions d’euros de coupons courus. Le 29 juillet 2022, le produit de l’investissement d’Apollo avait été affecté au remboursement d’un montant de 487 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru jusqu’à cette date d’un montant de 10 millions d’euros. Le 9 décembre 2022, un montant de 287 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru jusqu’à cette date d’un montant de 14 millions d’euros avait été remboursé grâce au produit de l’émission d’obligations subordonnées. Enfin et respectivement le 17 mars et le 19 avril 2023, Air France-KLM avait remboursé le solde des titres subordonnés détenus par l’État français en vertu du cadre temporaire lié à la Covid-19 pour un montant de 320 millions d’euros et un montant de 317 millions d’euros (incluant les coupons courus). Le Groupe avait également procédé au paiement de la compensation de l'État français requise au titre des actions souscrites en avril 2021, pour un montant de 90 millions d’euros. Cette opération avait permis à Air France et Air France‑KLM S.A. de sortir du dispositif d’aide de l’État français. 28.3.2Titres Super Subordonnés 2023 Concomitamment au remboursement des titres super- subordonnés 2021 (se référer à la Note 28.3.1 « Titres Super Subordonnés 2021 »), le Groupe avait refinancé 320 millions d’euros le 17 mars 2023 et 40 7 millions d’euros le 19 avril 2023 par l’émission de nouveaux titres subordonnés à durée indéterminée auprès de l’État français qualifiés d’aide compensatoire, pour Air France, des dommages subis du fait de la Covid-19 entre le 17 mars et le 30 juin 2020. Ces nouveaux titres subordonnés non soumis à des contraintes sont assortis de conditions financières similaires à ceux remboursés le même jour, avec une date de non-remboursement et une augmentation du taux d’intérêt différées de deux ans supplémentaires (soit en mars 2029). Le montant du coupon payé au cours de l’exercice s’élève à 51 millions d’euros et au 31 décembre 2024 et le solde du coupon couru s’élève à 44 millions d’euros. 28.3.3Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes Le 16 novembre 2022, le groupe Air France-KLM avait émis des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes, pour un montant nominal de 301 millions d’euros, net des frais d’émission. Les obligations avaient été émises au pair avec une valeur nominale par obligation de 100 000 euros et avec une prime de conversion/échange de 22,5 % par rapport au cours de référence de l'action Air France-KLM. À compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre 2025, les obligations portent intérêt à un taux nominal annuel de 6,5 % payable trimestriellement à terme échu. À partir du 23 novembre 2025, les obligations porteront intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au- dessus du taux Mid-Swap applicable à trois ans en euros comme taux de référence, qui fera l’objet d’une révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu. Les obligations sont à durée indéterminée, et le groupe Air France-KLM peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations au pair majoré des intérêts, pour la première fois le 23 novembre 2025, ou sur la période du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 si certaines conditions liées au cours de l’action Air France-KLM sont réunies. Les porteurs d’obligations pourront exercer leur droit de conversion/échange à tout moment jusqu'au 10 novembre 2025. Le ratio de conversion/échange était initialement de 65 496,4632 actions Air France-KLM par obligation au 31 décembre 2022. Toutefois et à la suite du regroupement des actions et par décision du Directeur général, le ratio de conversion des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes a été ajusté et s’élève à 6 549,6463 actions Air France-KLM par obligation. Enfin, le montant du coupon payé au cours de l’exercice s’élève à 20 millions d’euros et au 31 décembre 2024 et le solde du coupon couru s’élève à 2 millions d’euros. Pour le détail des titres super subordonnés inclus dans les « Participations ne donnant pas le contrôle » (voir Note 28.6). 438 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 28.4Réserves et résultat Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Réserve légale 70 70 Réserves sur engagements de retraite à prestations définies ⁽¹⁾ (430) (529) Réserves sur instruments dérivés ⁽¹⁾ 28.5 (74) 6 Réserves sur instruments de capitaux propres ⁽¹⁾ (56) (58) Réserves sur sociétés mises en équivalence 4 – Autres réserves (10 469) (11 348) Résultat net – propriétaires de la société mère 317 934 TOTAL (10 638) (10 925) (1)Après impôt différé. Au 31 décembre 2024, la réserve légale de 70 millions d’euros, représente 27 % du capital social d’Air France- KLM. La réglementation française exige qu’une société anonyme affecte chaque année 5 % de son résultat net statutaire à cette réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social de la société. Ce montant affecté à la réserve légale est déduit du résultat distribuable pour l’année en cours. La réserve légale de toute société soumise à cette réglementation ne peut faire l’objet d’une distribution aux actionnaires qu’en cas de liquidation. 28.5Réserves sur instruments dérivés Les réserves sur instruments dérivés se décomposent de la manière suivante (avant effet d’impôt différé) : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Variation de la juste valeur Recyclage 31 décembre 2024 Rubrique affectée par le recyclage Carburant (100) (82) 66 (116) Charges externes Taux 137 26 (55) 108 Coût de l’endettement Change – Exploitation (12) 118 (24) 82 Autres produits et charges Change – Passifs financiers 1 3 (7) (3) Autres charges financières Change – Investissements 30 (11) – 19 Chiffre d’affaires (51) (178) 22 (207) Chiffre d’affaires Système européen d'échange de quotas d'émission de carbone (3) 21 – 18 Impôts différés 4 – 21 25 Impôts sur le résultat TOTAL 6 (103) 23 (74) 28.6Participations ne donnant pas le contrôle 28.6.1Titres Super Subordonnés 2022 Le 13 juillet 2022, suite à l’accord d’investissement de 500 millions d’euros conclu entre le groupe Air France‑KLM et la société Apollo, cette dernière avait souscrit : ■ à une augmentation de capital de la filiale opérationnelle d’Air France, Air France Spare Engines Management, pour un montant de 3 millions d’euros ; ■ à des titres subordonnés émis par la filiale opérationnelle d’Air France, pour un montant de 497 millions d’euros. Ces titres subordonnés, qui répondent aux critères de fonds propres selon les normes IFRS, portent un intérêt de 6 % au cours des trois premières années, après quoi des augmentations progressives et un plafond seront appliqués. Le Groupe a la possibilité de rembourser les titres à tout moment au-delà de la troisième année. Le montant du coupon payé au cours de l’exercice s’élève à 30 millions d’euros et au 31 décembre 2024 et le solde du coupon couru s’élève à 13 millions d’euros. 28.6.2Titres Super Subordonnés Juillet 2023 Le 14 juillet 2023, suite à l’accord d’investissement de 500 millions d’euros conclu entre le groupe Air France‑KLM et la société Apollo, cette dernière avait souscrit : ■ à une augmentation de capital de la filiale opérationnelle d’Air France, Air France Component Asset Management, pour un montant de 2 millions d’euros ; ■ à des titres subordonnés émis par la filiale opérationnelle d’Air France, pour un montant de 498 millions d’euros. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 439 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Ces titres subordonnés, qui répondent aux critères de fonds propres selon les normes IFRS, portent un intérêt de 6,9 % au cours des trois premières années, après quoi des augmentations progressives et un plafond seront appliqués. Le Groupe a la possibilité de rembourser les titres à tout moment au-delà de la troisième année. Le montant du coupon payé au cours de l’exercice s’élève à 34 millions d’euros et au 31 décembre 2024 et le solde du coupon couru s’élève à 16 millions d’euros. 28.6.3Titres Super Subordonnés Novembre 2023 Le 30 novembre 2023, Air France-KLM et Apollo Global Management ont finalisé la transaction d’investissement pour un montant de 1 500 millions, cette dernière avait souscrit : ■ à une augmentation de capital de la filiale opérationnelle d’Air France, Flying Blue Miles, pour un montant de 7 millions d’euros ; ■ à des titres subordonnés émis par la filiale opérationnelle d’Air France, pour un montant de 1 493 millions d’euros. Ces titres subordonnés portent un coupon de 6,4 % pendant les quatre premières années avec la possibilité de rembourser avec un coût de financement global de 6,75 % jusqu’à cette première date d’appel. Le montant du coupon payé au cours de l’exercice s’élève à 96 millions d’euros et au 31 décembre 2024 et le solde du coupon couru s’élève à 13 millions d’euros. NOTE 29ACTIFS ET PROVISIONS RETRAITES PRINCIPES COMPTABLES Les engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies, incluant les indemnités de cessation de service, sont déterminés, conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Les engagements sont couverts, soit par des fonds de pension ou d’assurance, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Le Groupe comptabilise l’ensemble de ses charges de retraite (à cotisations définies et à prestations définies) en résultat d’exploitation courant sur la ligne « Frais de personnel ». Les changements de plans ayant un impact significatif sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges non courants ». Les réductions de plan, lorsqu’elles sont liées à une restructuration, sont également présentées en « Autres produits et charges non courants ». Le Groupe reconnaît en autres éléments du résultat global la totalité des gains et des pertes actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi, l’écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs de régime ainsi que l’incidence de tout plafonnement d’actif. Lorsqu’un plan de retraite à prestations définies est transformé en un plan de retraite à cotisations définies ou fermé, les sommes enregistrées en autres éléments du résultat global sont reclassées en autres réserves. Les gains et les pertes actuariels sur les régimes d’avantages à long terme (essentiellement médailles du travail) sont comptabilisés en résultat. Actifs de retraite Au 31 décembre 2024, compte tenu des conditions financières, les régimes de retraite au Royaume-Uni et au Canada se retrouvent en situation de surplus selon la norme IAS19 pour un montant de 66 millions d’euros (contre 45 millions d’euros au 31 décembre 2023). Compte tenu du règlement de plan, de l’accord avec les trustees et de l’application d’IFRIC 14, ce surplus est totalement reconnaissable au bilan. La variation de la période s’établit comme suit : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Solde en début de période 45 39 (Charge)/produit de la période (1) (1) Paiement des prestations et cotisations aux fonds 10 10 Reclassement 4 – Revalorisation à la juste valeur 5 (3) Écart de conversion 3 – SOLDE EN FIN DE PÉRIODE 66 45 440 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Passifs de retraite (en millions d’euros) Avantages du personnel Montant au 31 décembre 2022 1 634 Dont : non courant 1 634 Dotations de l’exercice 154 Reprises de l'exercice (91) Revalorisation à la juste valeur (7) Écart de conversion (4) Reclassement (1) Montant au 31 décembre 2023 1 685 Dont : non courant 1 685 Dotations de l’exercice 154 Reprises de l'exercice (63) Revalorisation à la juste valeur (95) Écart de conversion 2 Reclassement 3 Montant au 31 décembre 2024 1 686 Dont : non courant 1 686 29.1Caractéristiques des principaux régimes à prestation définie Le Groupe compte un nombre important de plans de retraite et autres avantages à long terme au bénéfice de ses salariés, dont plusieurs sont à prestations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. Caisse de retraite Air France (CRAF) – France La population bénéficiant de ce régime correspond au personnel au sol Air France affilié à la CRAF jusqu’au 31 décembre 1992. Les bénéficiaires du régime perçoivent ou percevront lorsqu’ils partiront à la retraite une rente additive, versée mensuellement, ou un capital unique en fonction du montant de la rente mensuelle, calculés définitivement à partir des éléments connus au 31 décembre 1992 et exprimés en points. La valeur du point est revalorisée au 1er avril en fonction de la moyenne arithmétique des revalorisations constatées au cours des douze derniers mois de la CNAV et de l’AGIRC-ARRCO. Jusqu’en 2009, la CRAF revêtait la forme juridique d’une institution de retraite supplémentaire (selon le Code de la Sécurité sociale). Sous cette forme, la CRAF assurait au profit du personnel au sol Air France employé en France, la gestion du régime chapeau né de l’intégration du régime de retraite du personnel au sol Air France aux régimes de retraite obligatoires du secteur privé. Suite à la loi de réforme des retraites de 2003, prévoyant la disparition des institutions de retraite supplémentaires au 31 décembre 2009, le Conseil d’administration de la CRAF a opté pour la transformation de celle-ci en institution de gestion de retraite supplémentaire. La CRAF est désormais chargée d’accomplir les opérations de gestion administrative du régime. Les droits de rente n’ont pas été modifiés du fait de cette réforme. Air France est directement débitrice des engagements de retraite. Au 31 décembre 2009, l’ensemble des réserves gérées par la CRAF a été transféré à deux assureurs. Au 31 décembre 2012, il a été mis fin à l’un de ces contrats d’assurance, les réserves gérées par ce dernier ayant été transférées à l’autre, qui est ainsi devenu le seul assureur. Ce dernier garantit un capital de 17 % correspondant à une partie des réserves investies en unités de compte dans son fonds collectif, ce pourcentage étant amené mécaniquement à augmenter au fil du temps. Les versements annuels d’Air France vers l’assureur sont réglementés par un accord signé avec les syndicats de l’entreprise en date du 14 décembre 2009. Le montant minimum de versement annuel prévu par cet accord est de 32,5 millions d’euros tant que la rente viagère garantie par l’assureur n’atteint pas 85 % des prestations versées au titre du régime hors revalorisations futures. Dans le cas où le montant des réserves deviendrait inférieur à 50 % du montant des engagements calculés pour les besoins du financement, il est prévu qu’Air France effectue un versement complémentaire pour atteindre à minima un taux de couverture de 50 %. Au 31 décembre 2024, la couverture des engagements par les réserves est de 68 % contre 61 % en 2023. Les réserves sont investies en obligations, en actions et sur l’actif général de l’assureur. Des études d’allocation actif/passif sont réalisées de manière régulière afin de vérifier la pertinence de la stratégie d’investissement. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 441 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Régime d’indemnités de cessation de service Air France (ICS) – France En application de la réglementation française et des accords d’entreprise, tout salarié perçoit une indemnité de cessation de service lors de son départ à la retraite. En France, cette indemnité dépend du nombre d’années d’ancienneté, de la catégorie professionnelle du salarié (pilote, personnel navigant commercial, personnel au sol, agent, technicien, cadre) et, dans certains cas, de l’âge du salarié au moment du départ à la retraite. Elle est calculée par référence au salaire des 12 derniers mois d’activité et à l’ancienneté du salarié. Elle n’est acquise que le jour de son départ à la retraite. Il n’existe aucune obligation de financement minimal du régime. Air France a toutefois signé des contrats auprès de trois assureurs afin de partiellement préfinancer le régime. Seule la compagnie est responsable du paiement des indemnités, mais elle reste libre d’effectuer des versements auprès de ces assureurs. Les fonds ainsi externalisés sont investis en obligations et en actions. Au 31 décembre 2024, les deux plans français présentés ci‑avant représentent 67 % de l’engagement du Groupe (tout comme en 2023) et 45 % des actifs des plans de retraites du Groupe contre 46 % en 2023. 29.2Description des hypothèses actuarielles utilisées et sensibilités associées Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée pour les clôtures au 31 décembre 2023 et 2024 . Ces calculs intègrent : ■ des probabilités de maintien dans le Groupe pour le personnel actif et des probabilités de survie pour l’ensemble des bénéficiaires du régime ; ■ des estimations d’évolution des salaires et des niveaux de rentes ; ■ des hypothèses d’âges de départ à la retraite variant entre 50 et 68 ans selon les localisations et législations applicables ; ■ des taux d’inflation long terme déterminés en utilisant la référence des swaps d’inflation appliqués aux flux du Groupe. Les taux d’inflation sont également déterminés en fonction de la durée des plans : Au 31 décembre 2024 2023 Zone euro – Duration 10 à 15 ans 2,00 % 2,20 % Royaume-Uni – Duration 13 ans 3,25 % 3,15 % ■ des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation des différentes zones monétaires sont déterminés en fonction de la duration des régimes, en tenant compte de l’évolution moyenne des taux d’intérêt des obligations d’émetteurs de première catégorie observée sur les principaux indices disponibles. Dans certains pays où le marché relatif à ce type d’obligations n’est pas suffisamment important, le taux d’actualisation est déterminé en référence aux obligations d’état. La majeure partie des engagements du Groupe se situe dans la zone euro et au Royaume-Uni où les taux d’actualisation retenus sont les suivants : Au 31 décembre 2024 2023 Zone euro – Duration 10 à 15 ans 3,30 % 3,20 % Royaume-Uni – Duration 13 ans 5,45 % 4,60 % Les taux de duration présentés concernent essentiellement les régimes situés en France et au Royaume-Uni : ■ des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle du coût des services rendus. Depuis le 1er janvier 2017, le Groupe a affiné ses calculs, en retenant les flux adéquats, quant au taux d’actualisation retenu pour le calcul du coût des services rendus pour le régime ICS en France. Au 31 décembre 2024, sur la zone euro, les taux d’actualisation retenus pour le calcul du coût des services sont égaux à ceux utilisés pour l’actualisation de des engagements ; ■ en moyenne, les principales hypothèses utilisées pour la valorisation des engagements sont résumées ci-dessous : • le taux d’augmentation des salaires est de 2,90 % pour le Groupe au 31 décembre 2024, contre 3,79 % au 31 décembre 2023, • le taux de revalorisation des rentes est de 2,43 % pour le Groupe au 31 décembre 2024, contre 2,53 % au 31 décembre 2023. 442 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Les sensibilités des engagements de retraite à la variation des hypothèses, déterminées sur la base de calculs actuariels, aboutissent aux résultats suivants : SENSIBILITÉ DE L’ENGAGEMENT À L’ÉVOLUTION DU TAUX D’INFLATION (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Hausse de 25 bp du taux d’inflation 51 54 Diminution de 25 bp du taux d’inflation (49) (52) SENSIBILITÉ DE L’ENGAGEMENT À L’ÉVOLUTION DU TAUX D’ACTUALISATION (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Hausse de 100 bp du taux d’actualisation (224) (239) Diminution de 100 bp du taux d’actualisation 257 279 SENSIBILITÉ DE L’ENGAGEMENT À L’ÉVOLUTION DU TAUX D’AUGMENTATION DES SALAIRES (HORS INFLATION) (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Hausse de 25 bp du taux d’augmentation des salaires 39 41 Diminution de 25 bp du taux d’augmentation des salaires (37) (38) SENSIBILITÉ DE L’ENGAGEMENT À L’ÉVOLUTION DU TAUX DE REVALORISATION DES RENTES (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Hausse de 25 bp du niveau des rentes 16 19 Diminution de 25 bp du niveau des rentes (15) (18) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 443 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 29.3Évolution des engagements Le tableau suivant présente le rapprochement entre l’engagement net des fonds de couverture concernant les plans de retraite et autres avantages à long terme du Groupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe, au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 : Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Pays- Bas France UK Autres Total Pays- Bas France UK Autres Total Montant des engagements à l'ouverture de l'exercice 211 1 947 531 107 2 796 206 1 872 503 131 2 712 Coût des services et administratifs 10 84 3 3 100 6 76 3 3 88 Charge d’intérêt 8 61 24 5 98 7 69 24 6 106 Modifications, liquidations et réductions de plans – (11) – – (11) – (2) – – (2) Liquidations de régimes – – – – – – – – (14) (14) Prestations payées (21) (88) (31) (15) (155) (19) (82) (28) (9) (138) Pertes (Gains) actuariels – hypothèses démographiques (6) (42) (3) – (51) (6) (27) (3) – (36) Pertes (Gains) actuariels – hypothèses financières 1 (37) (50) 3 (83) 3 41 9 (8) 45 Pertes (Gains) actuariels – écarts d’expérience 15 2 3 – 20 15 – 10 2 27 Écart de conversion et autres (1) (3) 25 3 24 (1) – 13 (4) 8 Montant des engagements à la clôture de l'exercice 217 1 913 502 106 2 738 211 1 947 531 107 2 796 Dont engagement résultant de régimes intégralement ou partiellement financés – 1 836 502 69 2 407 – 1 881 531 74 2 486 Dont engagement résultant de régimes non financés 217 77 – 37 331 211 66 – 33 310 Valeur de marché des actifs affectés aux plans à l'ouverture de l'exercice – 532 576 48 1 156 – 509 544 64 1 117 Rendement réel des actifs – 28 (16) 5 17 – 41 38 2 81 Cotisations de l’employeur – 33 10 – 43 – 33 11 – 44 Liquidations de régimes – – – – – – – – (14) (14) Prestations payées par les actifs – (86) (31) (5) (122) – (52) (28) (6) (86) Écart de conversion et autres – (1) 27 (1) 25 – 1 11 2 14 Valeur de marché des actifs affectés aux plans, à la clôture de l'exercice – 506 566 47 1 119 – 532 576 48 1 156 Engagements financés d’avance – – 64 2 66 – – 45 – 45 Engagements provisionnés (217) (1 407) – (61) (1 685) (211) (1 415) – (59) (1 685) Montant net reconnu (217) (1 407) 64 (59) (1 619) (211) (1 415) 45 (59) (1 640) Coût des services et administratifs 10 84 3 3 100 6 76 3 3 88 Charge (produit) d’intérêts 8 44 (2) 2 52 6 50 (3) 1 54 Modifications, liquidations et réductions de plans – (11) – – (11) – (2) – – (2) Écart actuariels reconnus en compte de résultat 12 1 – – 13 10 – – – 10 Charge de la période 30 118 1 5 154 22 124 – 4 150 444 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Modifications, réductions et liquidations de régimes Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, une provision a été comptabilisée dans le cadre de la restructuration de l’offre domestique au départ d’Orly, et des centres d’appel (se référer à la Note 4 « Événements significatifs »), engendrant une modification des régimes de retraite concernés pour un montant total de 11 millions d’euros. Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la modification de l’âge de départ à la retraite en France avait été comptabilisée et n’avait pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. En outre, deux opérations avaient été réalisées au cours de l’exercice pour des régimes du groupe Air France : ■ une opération de rachat d’annuités pour le plan au Canada (qui demeurait un plan à prestation définie au 31 décembre 2023 comptabilisé au 31 décembre 2023) ; ■ une opération d’achat de police d’assurance partiel pour le fonds de pension en Grande-Bretagne (qui demeurait un plan à prestation définie au 31 décembre 2023 comptabilisé au 31 décembre 2023). Ces deux opérations n’avaient pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 29.4Composition des actifs affectés aux plans La composition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite et autres avantages à long terme du Groupe est la suivante : (en %) Fonds investis au 31 décembre 2024 Fonds investis au 31 décembre 2023 France Autres France Autres Actions 18 6 22 16 Obligations 54 36 51 29 Immobilier – 2 – 4 Autres 28 56 27 51 TOTAL 100 100 100 100 Les actions investies le sont essentiellement sur des marchés actifs de la zone Europe, États-Unis et pays émergents. Les obligations sont très majoritairement constituées d’obligations d’État au moins notées BBB et investies sur la zone Europe, États-Unis et pays émergents. Les actifs de pension du Groupe ne comportent pas d’actifs occupés ou utilisés par le Groupe. 29.5Sorties de trésorerie attendues et risques liés aux engagements de retraite Les cotisations employeur à payer au titre des régimes de retraites à prestations définies long terme s’élèveront à 37 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. La duration moyenne pondérée de l’obligation est de 8,92 ans. Les modalités de financement, de capitalisation et stratégies d’appariement mises en place par le Groupe sont présentées dans les descriptifs de plans réalisés Note 29.1. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 445 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 30PASSIFS ET PROVISIONS DE RESTITUTION POUR AVIONS LOUÉS ET AUTRES PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe comptabilise des passifs et des provisions de restitution au titre des obligations de maintenance requises dans le cadre de la location des appareils auprès de loueurs. La constitution de ces passifs et provisions de restitution dépend du type d’obligations de maintenance à remplir avant la restitution de ces appareils aux loueurs : révisions et travaux de remise en état, reconstitution des potentiels de la cellule et du moteur, remplacement des pièces à durée de vie limitée. Les passifs et provisions de restitution pour avions loués sont réévalués chaque année pour tenir compte du changement de taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est déterminé en retenant des hypothèses de taux sans risque, augmentés d’un spread de taux sur dette risquée. Les effets de désactualisation et de conversion des passifs et provisions de restitution en devises sont comptabilisés en « autres produits et charges financiers » (voir Note 12 « Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers »). Révisions et travaux de remise en état (ne dépendant pas de l’utilisation de l’avion) Les coûts qui résultent des travaux devant être effectués juste avant la restitution de l’appareil aux loueurs tels que la révision (« Check C ») de l’appareil sont enregistrés en provisions de restitution dès le commencement du contrat conformément à IFRIC 1. La contrepartie de ces provisions de restitution est comptabilisée en complément dans la valeur comptable du droit d’utilisation de l’avion à l’origine. Ce complément de droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat de location. Reconstitution des potentiels et remplacement des pièces à durée de vie limitée (dépendant de l’utilisation de l’avion et de ses moteurs) Conformément à IFRIC 1, les potentiels de la cellule et du moteur ainsi que les pièces à durée de vie limitée sont comptabilisés en complément dans le droit d’utilisation car ils sont considérés comme des composants à part entière, distincts des éléments physiques que sont le moteur et la cellule. Ces composants correspondent à la contrepartie du passif de restitution, enregistré pour sa totalité au commencement du contrat. Lorsque des événements de maintenance ayant pour but de reconstituer ces potentiels ou de remplacer les pièces à durée de vie limitée ont lieu, les coûts encourus sont capitalisés. Les potentiels et les pièces à durée de vie limitée sont amortis sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (heures de vol pour la composante potentiels moteurs, linéairement, jusqu’à la date de la prochaine grande visite, pour la composante potentiel cellule et cycles pour les pièces à durée de vie limitée). Provision pour restitution de quotas de CO2 Se référer au principe comptable détaillé en Note 25 « Autres actifs ». Autres provisions Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers résultant d’événements passés qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissement et sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Ce dernier est comptabilisé en « autres produits et charges financiers ». Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Au sein du Groupe, la problématique des contrats onéreux est circonscrite à l’activité Maintenance. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées. 446 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés (en millions d'euros) Passifs de restitution sur avions loués Maintenance sur avions loués Restructu- ration Litiges Provision pour restitution de quotas de CO2 Autres Total Montant au 1ᵉʳ janvier 2023 3 836 161 192 426 142 132 4 889 Dont : non courant 3 496 147 – 397 – 109 4 149 courant 340 14 192 29 142 23 740 Dotations de l’exercice (1) 10 14 113 205 8 349 Reprises pour utilisation (93) (15) (114) (12) (134) (23) (391) Reprises de provisions devenues sans objet – – (11) (11) – (6) (28) Nouveau contrat/ Modification de contrat 113 5 – – – (4) 114 Écart de conversion (117) (1) – – – – (118) Désactualisation 197 5 – – – 3 205 Autres (133) (4) 1 – – – (136) Montant au 31 décembre 2023 3 802 161 82 516 213 110 4 884 Dont : non courant 3 532 148 – 36 – 89 3 805 courant 270 13 82 480 213 21 1 079 Dotations de l’exercice – 8 74 65 254 6 407 Reprises pour utilisation (159) (29) (62) (103) (217) (10) (580) Reprises de provisions devenues sans objet – – (7) (16) – (3) (26) Nouveau contrat/ Modification de contrat 459 15 – – – 19 493 Écart de conversion 220 1 – – – 1 222 Désactualisation 267 8 – – – 4 279 Autres (17) 5 – 2 – 5 (5) Montant au 31 décembre 2024 4 572 169 87 464 250 132 5 674 Dont : non courant 4 163 153 – 69 – 108 4 493 courant 409 16 87 395 250 24 1 181 Les mouvements de provision pour litiges ainsi que des autres provisions pour risques et charges impactant le compte de résultat sont enregistrés, selon leur nature, dans les différentes rubriques correspondantes du compte de résultat. La ligne « Autres » correspond principalement à des reclassements avec le droit d’utilisation pour les avions loués lors des restitutions d’appareil. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 447 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 30.1 Provisions 30.1.1Passifs et provisions de restitution pour avions loués Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de ces passifs et provisions est de 6.8 % au 31 décembre 2024 contre 7.3 % au 31 décembre 2023 (voir Note 12 « Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers ») . 30.1.2Provisions pour restructuration Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs (voir Note 11 « Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants »). 30.1.3Provisions pour litiges avec les tiers Dans le cours normal de ses activités, le groupe Air France-KLM et ses filiales Air France et KLM (et leurs filiales) sont impliqués dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractère significatif. Une évaluation des risques de litiges avec les tiers a été effectuée avec le concours des avocats du Groupe et des provisions ont été enregistrées lorsque les circonstances les rendaient nécessaires. Les provisions pour litiges comprennent également des provisions pour risques fiscaux qui n’entrent dans le champ d’IAS 12. De telles provisions sont constituées lorsque le Groupe estime, dans le cadre de contrôles fiscaux, que l’administration fiscale pourrait être amenée à remettre en cause une position fiscale prise par le Groupe ou l’une de ses filiales. 30.1.4Litiges en matière de législation anti‑trust dans les secteurs du fret aérien Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, ont été impliqués depuis février 2006 avec 25 autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d’entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien. Au 31 décembre 2021, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du Groupe et les autorités compétentes et au paiement d’amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l’exception de celle initiée par la Commission européenne qui est toujours en cours. En Europe, la décision de la Commission européenne de 2010 à l’encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du Groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l’Union européenne le 16 décembre 2015 parce qu’elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l’encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de groupe Air France-KLM est de 339 millions d’euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d’euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l’amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l’Union européenne les 29 et 30 mai 2017. Les audiences devant le Tribunal ont eu lieu en juin et juillet 2019. La décision du Tribunal en mars 2022 a confirmé les amendes infligées aux sociétés du groupe Air France‑KLM. Les sociétés du Groupe ont fait appel en juin 2022 devant la Cour de justice de l'Union européenne. Les audiences se sont tenues les 18 et 19 avril 2024. L’avocat général a rendu ses conclusions le 5 septembre 2024 et préconisé le rejet du pourvoi. L’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne devrait être rendu en 2025. Au 31 décembre 2024, le Groupe a maintenu une provision de 365 millions d’euros pour le montant total des amendes (incluant les intérêts). Des actifs financiers d’un même montant sont nantis (voir Note 22, « Autres actifs financiers »). 30.1.5Litige engagé à l’encontre de KLM par (d’anciens) pilotes de fret de Martinair En 2015, une plainte a été déposée contre KLM par 152 (anciens) pilotes de la compagnie aérienne Martinair, ci-après désignés « Vrachtvliegers ». En 2016 et 2018, le tribunal de première instance et la Cour d’appel ont statué en faveur de KLM et rejeté toutes les demandes des plaignants. Cependant, en novembre 2019, la Cour suprême a jugé que le jugement de la Cour d’appel n’était pas suffisamment motivé et a renvoyé l’affaire devant une autre Cour d’appel. Le 8 juin 2021, cette Cour d'appel a rendu son arrêt en faveur des plaignants, les anciens pilotes de Martinair, jugeant que le transfert du département cargo est qualifié de transfert d'entreprise. Selon cette décision les droits et obligations découlant des contrats de travail de 116 pilotes de Martinair sont automatiquement transférés à KLM à compter du 1 er janvier 2014. En revanche, la Cour d'appel a rejeté la demande des plaignants de transférer également les droits relatifs à l'ancienneté accumulés chez Martinair. Le 8 août 2021, les Vrachtvliegers ont déposé des plaintes auprès de la Cour suprême, réclamant que les droits relatifs à l'ancienneté accumulés chez Martinair soient transférés à KLM. Le 24 juin 2022, l’avocat général a conseillé à la Cour suprême de rejeter les plaintes. Le 20 janvier 2023, la Cour suprême a rejeté cette demande. Les pilotes ont également déposé une nouvelle plainte au sujet de la mise en place par KLM de ce transfert. L’audience s’est tenue le 15 novembre 2023. Le tribunal a rendu une décision le 11 janvier 2024, dans laquelle toutes les demandes ont été rejetées, à l'exception du respect de l'ancienneté accumulée au sein de Martinair en cas de licenciement (ce qui est conforme à la législation en vigueur). Au 31 décembre 2024, la provision s’établit à 22 millions d’euros (tout comme au 31 décembre 2023). 448 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 30.1.6Autres provisions Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrats déficitaires et des provisions pour démantèlement de bâtiments construits sur le sol d’autrui. 30.2Passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans des procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages pour lesquelles dans certains cas, il n’a pas été constitué de provisions dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables. En effet, à ce stade des procédures, le Groupe n’est pas en mesure d’apprécier de manière fiable les risques financiers liés à certains de ces litiges. Par ailleurs le Groupe estime que toute information supplémentaire divulguée pourrait nuire à la position juridique dans les procédures. 30.2.1Litiges en matière de législation anti‑trust dans le secteur du fret aérien À la suite de l’ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l’encontre d’Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions civiles. Dans le cadre de ces actions civiles, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l’attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées. Pour Air France, KLM et Martinair, certaines actions civiles sont encore en cours aux Pays-Bas et en Norvège. Les sociétés du Groupe et les autres compagnies aériennes concernées continuent à s’opposer vigoureusement à ces procédures civiles. 30.2.2Autres litiges Vol AF447 Rio-Paris Air France a été mis en examen avec Airbus, le 28 mars 2011, pour homicides involontaires sur les 228 victimes décédées lors de l’accident du vol AF447 Rio-Paris du 1 er juin 2009. Une ordonnance de non-lieu en faveur d’Air France et d’Airbus a été rendue le 4 septembre 2019 par les juges d’instruction du tribunal de grande instance. Le ministère public et la plupart des parties civiles (dont des associations et syndicats pilotes) ont fait appel de cette décision. La Cour d’appel de Paris s’est prononcée le 12 mai 2021 en renvoyant Airbus et Air France devant le tribunal correctionnel. Le procès pénal a eu lieu du 10 octobre au 8 décembre 2022 devant le tribunal correctionnel de Paris. Après un réquisitoire de relaxe du ministère public, le tribunal a rendu un jugement de relaxe le 17 avril 2023 fondée sur l’absence de lien de causalité entre les fautes retenues et l’accident. Le 27 avril 2023, le parquet général fait appel de la relaxe du constructeur Airbus et de la compagnie Air France. La procédure d’appel se déroulera devant la Cour d’appel de Paris du 29 septembre au 27 novembre 2025. Litiges sur les aides d’État En 2020, la mise en œuvre des mesures visant à renforcer la liquidité du Groupe (à savoir (i) pour Air France, un prêt garanti par l’État français (PGE) d’un montant de 4 milliards d’euros et un prêt de 3 milliards d’euros de l’Etat français, ainsi que (ii) pour KLM, une facilité de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’État néerlandais et un prêt de 1 milliard d’euros de l’État néerlandais) a été approuvée par la Commission européenne en vertu des règles relatives aux aides d’État Covid-19 (décisions respectivement du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020). Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan de recapitalisation global. Certaines mesures de ce plan contenaient des aides d’État (le programme dit de « recapitalisation Covid-19 »), notifiées par les autorités françaises à la Commission européenne, qui les a approuvées dans sa décision du 5 avril 2021. Cette décision a subordonné l’approbation des mesures à un certain nombre d’engagements pris par l’État français, notamment à la mise à disposition par Air France de créneaux de décollage et d’atterrissage à une compagnie tierce désignée à l’aéroport d’Orly. Comme pour la plupart des décisions concernant les compagnies aériennes bénéficiant d’une aide d’État dans le cadre de la crise de la Covid 19, les décisions de la Commission européenne accordant les mesures de soutien à Air France et à KLM ont fait l’objet de procédures d’annulation engagées par Ryanair. Le 20 décembre 2023 et le 7 février 2024, le Tribunal de l’Union européenne a annulé les décisions de la Commission européenne mentionnées ci-dessus. Ces annulations se sont faites sur l’unique motif d’une détermination erronée du bénéficiaire de ces aides, celui- ci devant être, d’après le Tribunal, le Groupe en lui-même. Air France-KLM, Air France, KLM et la Commission européenne ont formé des pourvois en annulation devant la Cour de justice de l’Union européenne contre les arrêts du Tribunal. La Cour de justice de l’Union européenne doit encore se prononcer sur ces pourvois. L’incertitude persiste quant aux conséquences juridiques et financières de l’annulation des décisions d’approbation des aides d’État jusqu’à l’obtention d’un arrêt définitif des juridictions de l’Union. Il est rappelé que le Groupe a procédé au cours des exercices 2022 et 2023 et en vertu du cadre juridique applicable, au remboursement de l’intégralité des aides d’État susmentionnées et qui étaient grevées des engagements et contraintes précitées (engagements, mesures comportementales, application des intérêts). En conséquence, Air France-KLM, Air France et KLM sont donc totalement libérées des engagements et contraintes précitées qui étaient liées à ces aides de recapitalisation Covid-19. Les conséquences indirectes potentielles de l’annulation de l’approbation des aides d’État (sous réserve d’un succès éventuel des pourvois précités) pourraient inclure une demande de récupération des avantages non remboursés de la part des autorités françaises, limitée dans certains cas aux seuls intérêts d’illégalité. La Commission européenne a approuvé, à nouveau, le 10 juillet 2024, les aides au renforcement de la liquidité du Groupe dans une décision unique confirmant leur compatibilité avec le droit de l’Union. Cette nouvelle décision n’a pas d’impact sur les pourvois précités. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 449 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Enfin, comme elle l'a fait dans des cas similaires, la Commission européenne peut également décider, le cas échéant, d'entamer une procédure d'examen formelle sur les mesures de recapitalisation au cours de laquelle le Groupe veillera à défendre au mieux ses intérêts. En janvier 2025, Air France-KLM a été informée du dépôt par Ryanair d’un recours devant le Tribunal administratif de Paris contre l’État français à la suite des arrêts d’annulation précités du Tribunal de l’Union européenne. La demande de Ryanair vise à ce que l’État doive récupérer tout avantage accordé par l’État dont il est allégué qu’il n’aurait pas encore été remboursé auquel s’ajouteraient des intérêts d’illégalité. Le Groupe apportera son soutien à l’État dans le cadre de sa défense. Si la Cour de justice de l’Union européenne annulait les arrêts précités du Tribunal de l’Union européenne, ce recours de Ryanair deviendrait sans objet. Hormis les points indiqués aux paragraphes 30.1 et 30.2, la Société n'a pas connaissance de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité de l’entreprise, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois. NOTE 31PASSIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Emprunts obligataires convertibles Les emprunts obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur actualisée de la totalité des coupons dus au titre de l’obligation au taux d’une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal de l’emprunt obligataire à l’émission. La différence entre les frais financiers comptabilisés et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette de sorte qu’à l’échéance, le montant à rembourser en cas de non- conversion corresponde au prix de remboursement. Passifs financiers Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Ils sont ensuite comptabilisés : ■ à leur valeur nette comptable pour les emprunts obligataires ; ■ selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif pour les autres emprunts. En application de ce principe, les primes de remboursement ou d’émissions éventuelles, ainsi que les frais d’émission sont portés dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Notes Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens 31.1.1 123 – 123 128 – 128 Emprunt subordonné à durée indéterminée en francs suisses 31.1.2 398 – 398 405 – 405 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 31.2.1 – – – – 498 498 Obligations liées au développement durable 31.2.2 1 000 – 1 000 1 000 – 1 000 Autres emprunts obligataires 31.2.3 1 078 515 1 593 1 381 300 1 681 Dettes de location avec option d'achat avantageuse 3 527 642 4 169 3 475 418 3 893 Autres emprunts 31.4 1 127 421 1 548 1 148 330 1 478 Intérêts courus non échus 1 114 115 1 118 119 TOTAL – PASSIFS FINANCIERS 7 254 1 692 8 946 7 538 1 664 9 202 450 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Afin de financer leurs investissements dans des avions de nouvelle génération, Air France et KLM ont également conclu des contrats de financement assortis de clauses spécifiques liées au respect de critères environnementaux. Le montant de ces financements s’établit au 31 décembre 2024 à : ■ 581 millions d’euros, comptabilisés sur la ligne « Autres emprunts » ; ■ 1122 millions d’euros, comptabilisés sur la ligne « Dettes de location avec option d’achat avantageuse ». VARIATION DU PASSIF FINANCIER (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2023 Émission de nouveaux emprunts Rembours ement des emprunts Variation de la conversion Autres 31 décembre 2024 Emprunts à durée indéterminée en yens et francs suisses 31.1.1 & 31.1.2 533 – – (12) – 521 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 31.2.1 498 – (500) – 2 – Obligations liées au développement durable 31.2.2 1 000 – – – – 1 000 Autres emprunts obligataires 31.2.3 1 681 650 (753) 15 – 1 593 Dettes de location avec option d'achat avantageuse 3 893 660 (441) 10 47 4 169 Autres emprunts 31.4 1 478 299 (236) 2 5 1 548 Intérêts courus non échus 119 – – – (4) 115 TOTAL 9 202 1 609 (1 930) 15 50 8 946 (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2022 Émission de nouveaux emprunts Rembours ement des emprunts Variation de la conversion Autres 31 décembre 2023 Emprunts à durée indéterminée en yens et francs suisses 31.1.1 & 31.1.2 523 – – 10 – 533 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 31.2.1 487 – – – 11 498 Obligations liées au développement durable 31.2.2 – 1 000 – – – 1 000 Autres emprunts obligataires 31.2.3 1 686 – – (5) – 1 681 Dettes de location avec option d'achat avantageuse 3 659 811 (530) (68) 21 3 893 Prêts garantis par les États français et néerlandais 31.3 2 606 – (2 500) – (106) – Autres emprunts 31.4 1 484 283 (294) (4) 9 1 478 Intérêts courus non échus 108 – – – 11 119 TOTAL 10 553 2 094 (3 324) (67) (54) 9 202 31.1Emprunts subordonnés à durée indéterminée 31.1.1Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en yens chez KLM En 1999, le groupe KLM a émis un emprunt subordonné à durée indéterminée en yen pour un montant initial de 30 milliards de yens. Depuis le 28 août 2019, celui-ci s’élève à 20 milliards de yens, soit 123 millions d’euros au 31 décembre 2024 , suite au remboursement partiel par anticipation d’un montant de 10 milliards de yens. Depuis cette date, le taux d’intérêt résiduel a été ramené à un taux fixe de 4 % per annum applicable au montant de notionnel emprunté résiduel. Tous les cinq ans, à la date anniversaire du premier paiement d’intérêt à savoir le 28 août 1999, le groupe KLM peut, à sa main, rembourser par anticipation la valeur nominale résiduelle de l’emprunt. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 28 août 2029. Une indemnité sera due si l’emprunt est remboursé dans une autre devise que le yen. Cet emprunt est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir de KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 451 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 31.1.2Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en Francs suisses chez KLM L’emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en francs suisses a été émis par le groupe KLM en deux tranches, respectivement en 1985 et 1986 pour un montant total, à l’origine de 500 millions de francs suisses. Le groupe KLM a procédé à un rachat partiel au fil de l’eau. Par conséquent, le montant résiduel de l’emprunt subordonné s’élève à 375 millions de francs suisses, soit 398 millions d’euros au 31 décembre 2024. Concernant la tranche émise en 1985, le groupe KLM bénéficie d’un droit de remboursement par anticipation et au pair du capital restant tous les 10 ans à compter de la date du premier paiement d’intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au pair est ainsi le 12 février 2025. La date de réinitialisation du coupon est entièrement alignée sur la fréquence mentionnée ci-dessus. Si le droit de remboursement anticipé n’est pas exercé, la date de réinitialisation du coupon est fixée au 12 février 2025. Le coupon au 31 décembre 2024 s’élevait à 0,75 % par an. Concernant la tranche émise en 1986, le groupe KLM bénéficie d’un droit de remboursement par anticipation et au pair du capital restant tous les cinq ans à compter de la date du premier paiement d’intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au pair est ainsi le 15 mai 2026 sur un prix fixé en 2001 de 101,75 % de sa valeur faciale. Par la suite, 0,25 % sont déduits de ce prix à chaque cinquième anniversaire. De ce fait, à partir du 15 mai 2036, le montant du remboursement par anticipation sera fixé à 100 % du pair résiduel. L’emprunt est soumis au versement d’un coupon de 5,75 % sur le montant nominal par an. Cet emprunt est « pari passu » avec celui libellé en yens et est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir du groupe KLM. 31.2Emprunts obligataires 31.2.1OCEANE Le 20 mars 2019, Air France-KLM a émis 27 901 785 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France-KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 25 mars 2026 pour un montant nominal de 500 millions d’euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 17,92 euros avec coupon annuel de 0,125 %. La période de conversion s’étend du 4 mai 2019 au septième jour ouvré précédant la date de remboursement normale ou anticipée. Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, a été effectué au 25 mars 2024 sur demande des porteurs. Air France-KLM pouvait imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d’un call à partir du 15 avril 2022 si le cours de l’action excède 130 % du nominal, soit 23,29 euros incitant les porteurs d’OCEANE à leur conversion en actions Air France-KLM. À la date d’émission de cet emprunt obligataire, Air France-KLM a inscrit en dette un montant de 446 millions d’euros correspondant à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de nominal au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. La valeur de l’option, valorisée par déduction entre la valeur totale de l’émission (i.e. 500 millions d’euros) et la valeur inscrite en dette, a quant à elle été comptabilisée en capitaux propres. Suite à l’augmentation de capital du groupe Air France- KLM réalisée le 16 juin 2022, afin que les droits des porteurs d'OCEANE soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux modalités des OCEANE, le ratio de conversion/d’échange avait été ajusté à compter du 16 juin 2022 passant d’une parité de 1 action Air France-KLM par OCEANE à une parité de 1,783 action Air France-KLM par OCEANE. Suite au regroupement des actions du groupe Air France‑KLM et la constatation concomitante de la réduction de capital réalisé le 31 août 2023, afin que les droits des porteurs d'OCEANE soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux modalités des OCEANE, le ratio de conversion/d’échange a été ajusté à compter du 31 août 2023 passant d’une parité de 1 action Air France-KLM par OCEANE à une parité de 0,178 action Air France-KLM par OCEANE. Ces opérations n’ont toutefois pas eu d’impact sur la valeur inscrite en passif financier. Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé à la demande des porteurs d’obligations, 452 millions d’euros sur les 500 millions d’euros d’obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l’échéance était le 25 mars 2026. Ce montant correspond à 25 246 843 obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations. Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d’euros dont l’échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024 suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par l’émetteur de l’obligation dans les conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations. À l’issue de ces deux opérations, il n’y a plus d’obligation OCEANE en circulation au 31 décembre 2024. 31.2.2Obligations liées au développement durable Le 9 janvier 2023, Air France-KLM a placé sa première émission d’obligations liées au développement durable, pour un montant nominal de 1 milliard d’euros. Ce financement est lié à l’objectif du Groupe de réduire, d’ici 2025, de 10 % par rapport à 2019, ses émissions de gaz à effet de serre relatives au kérosène par revenu/tonne/ kilomètre (TKT). L’émission est composée de deux tranches : ■ 500 millions d’euros avec une maturité au 31 mai 2026 et un coupon de 7,250 % ; et ■ 500 millions d’euros avec une maturité au 31 mai 2028 et un coupon de 8,125 %.Elle est comptabilisée dans les passifs financiers non courants au bilan au 31 décembre 2024. Les conditions suivantes s’appliquent en cas de non- atteinte par le Groupe de son objectif de réduction de 10 % de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025 : ■ pour la tranche 1, le versement d’une prime de 750 euros par obligation payable à la date de maturité ; ■ pour la tranche 2, une augmentation du coupon de 0,375 % par an pour les coupons dont le paiement interviendra le 31 mai 2027 et le 31 mai 2028. 452 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 31.2.3Autres emprunts obligataires Obligataire Date d’émission Montant émis (en millions) Montant émis en euros (en millions) Montant restant à rembourser en euros (en millions) Date de maturité Coupon Obligataire $ émise en 2016 (1) 15 déc. 2016 $ 145 € 146 € 146 15 déc. 2026 4,35 % Obligataire € émise en 2020 16 jan. 2020 € 750 € 750 € 515 16 jan. 2025 1,875 % Obligataire € émise en 2021 1 juil. 2021 € 300 € 300 € 0 1 juil. 2024 3,00 % Obligataire € émise en 2021 1 juil. 2021 € 500 € 500 € 282 1 juil. 2026 3,875 % Obligataire € émise en 2024 23 mai 2024 € 650 € 650 € 650 23 mai 2029 4,625 % Total € 1 593 (1)Émission auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté. Émission d’obligations pour un montant total de 650 millions d’euros et rachat de deux souches obligataires existantes Émission d’obligations pour 650 millions d’euros Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l’émission d’obligation d’un montant nominal de 650 millions d’euros avec une maturité de cinq ans portant intérêt au taux de 4,625% par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes. Le produit de l’émission a été utilisé pour finaliser l’opération de rachat d’obligation lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci- dessous : Rachat de deux souches obligataires Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024 : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros et venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % ; ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros et venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 %. Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d’euros, représentant 36,2 % des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l’offre de rachat et 452,7 millions d’euros ont été acceptés pour rachat, dont 234,8 millions d’euros d’obligations 2025 et 217,9 millions d’euros d’obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total de ces obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l’offre de rachat sera de 797,3 millions d’euros, dont 515,2 millions d’euros d’obligations 2025 et 282,1 millions d’euros d’obligations 2026. Remboursement de l’emprunt obligataire d’une montant de 300 millions d’euros émis en 2021 Le 1er juillet 2024, Air France-KLM a remboursé l’emprunt obligataire, arrivé à maturité, d’un montant de 300 millions d’euros, souscrit en 2021. Remboursement de l’emprunt obligataire d’une montant de 750 millions d’euros émis en 2020 Le 16 janvier 2025, Air France-KLM a remboursé le montant restant de l’emprunt obligataire, arrivé à maturité, d’un montant de 515 millions d’euros, souscrit en 2020. 31.3Aides financières de l'État français Aide financière de 7 milliards d’euros apportée par l’État français Le 6 mai 2020, le groupe Air France-KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements annoncés pour un montant total de 7 milliards d’euros incluant : ■ un prêt d’un montant de 4 milliards d’euros, octroyé par neuf institutions financières françaises et étrangères, bénéficiant d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % (« PGE ») d’une maturité initiale de 12 mois, avec une option d’extension d’un an ou de deux ans, exerçable à sa seule discrétion par Air France-KLM. Le 7 novembre 2022, le groupe Air France-KLM avait remboursé par anticipation 1 milliard d’euros du prêt garanti par l’État. Le 15 mars 2023, Air France-KLM a entièrement remboursé les 2,5 milliards d’euros d’encours restant. Ce remboursement a généré un impact net positif de 10 millions d’euros en résultat financier. Il se compose d’une charge de (96) millions d’euros au titre de la garantie due contractuellement, comptabilisée dans la ligne des « Intérêts sur passifs financiers » et d’un produit de 106 millions d’euros, lié à l’application de la méthodologie du coût amorti au taux d’intérêt effectif, comptabilisé dans la ligne « Autres éléments non monétaires » (se référer à la Note 12 « Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers ») ; ■ un prêt d’actionnaire octroyé par l’État français à Air France-KLM d’un montant de 3 milliards d’euros, d’une maturité de quatre ans, avec deux options d’extension d’un an consécutives exerçables par Air France-KLM. L’entreprise s’était engagée à ne pas verser de dividendes tant que ces prêts ne seront pas entièrement remboursés. Le 20 avril 2021, le prêt direct de 3 milliards d’euros accordé par l’État français à Air France via Air France- KLM en mai 2020, a été converti en titres super- subordonnés du même montant nominal, permettant l’amélioration des fonds propres du Groupe de 3 milliards d’euros sans impact sur la trésorerie. L’évolution des titres super-subordonnés 2021 est détaillée dans la Note 28.3.1 « Titres Super Subordonnés 2021 ». AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 453 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 31.4Autres emprunts Les autres emprunts sont constitués des éléments suivants : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 VCRP et emprunts hypothécaires 1 336 1 265 Autres emprunts 212 213 TOTAL 1 548 1 478 Les ventes avec clause de réserve de propriété (VCRP) et emprunts hypothécaires sont des dettes sécurisées par des avions. L’hypothèque est enregistrée auprès de la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) afin de permettre aux tiers d’en avoir connaissance. L’hypothèque confère à son bénéficiaire une garantie lui permettant de faire saisir et vendre aux enchères l’actif hypothéqué et d’en percevoir le produit à due concurrence de sa créance, le solde revenant aux autres créanciers. Les autres emprunts sont principalement constitués par des emprunts auprès des établissements de crédit. Ils incluent également (12) millions de frais d’émission d’emprunt. Par ailleurs, afin de financer leurs investissements dans des avions de nouvelle génération, Air France et KLM ont conclu des emprunts assortis de clauses spécifiques liées au respect de critères environnementaux, notamment l’incorporation de SAF et la part d’avions de nouvelle génération dans la flotte. Le montant de ces financements s’établit au 31 décembre 2024 à 581 millions d’euros. 31.5Analyse par échéance Les échéances des passifs financiers se décomposent comme suit : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Échéances en N+1 2 065 2 089 N+2 1 848 1 866 N+3 823 2 013 N+4 1 132 755 N+5 1 481 1 082 Au delà de 5 ans 3 188 3 263 TOTAL 10 537 11 068 Dont : ■ Principal 8 946 9 202 ■ Intérêts 1 591 1 866 Au 31 décembre 2024, les flux d’intérêts financiers attendus s’élèvent à 373 millions d’euros pour l’exercice 2025, 753 millions d’euros pour les exercices 2026 à 2029, et 465 millions d’euros au-delà. Au 31 décembre 2024 , les emprunts subordonnés à durée indéterminée de KLM sont inclus dans la ligne « Au-delà de 5 ans ». Les emprunts obligataires émis en 2016, 2020, 2021 et 2024 seront remboursés à leur date de maturité contractuelle (voir Note 31.2 « Emprunts obligataires »). 454 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 31.6Analyse par devise La répartition des passifs financiers par devise après prise en compte des instruments financiers dérivés, s’analyse comme suit : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Euro 7 003 7 513 Dollar US 652 574 Franc Suisse 409 416 Yen 882 699 TOTAL 8 946 9 202 31.7Lignes de crédit Le 18 avril 2023, Air France-KLM, Air France et KLM ont signé deux lignes de crédit renouvelables liées au développement durable avec un regroupement d'institutions financières internationales, pour un montant total de 2,2 milliards d'euros. Pour chaque ligne de crédit, un ensemble d’indicateurs de performance en matière de développement durable a été intégré au coût de financement. Ceux-ci sont conformes à l'engagement d'Air France-KLM et de ses compagnies aériennes en faveur du développement durable et d'une décarbonation progressive de leurs activités. Les deux lignes de crédit comprennent un mécanisme d'ajustement de la marge de crédit (à la hausse ou à la baisse) conditionné par l’atteinte de chacun de ces indicateurs de performance (la réduction des émissions unitaires de CO2 , l'augmentation de la part du SAF, entre autres). Air France-KLM et Air France Air France-KLM et Air France, en qualité de co- emprunteurs, ont signé une ligne de crédit liée au développement durable de 1,2 milliard d'euros. Cette ligne incluait une option d’augmentation en accordéon qui a été exercée au premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d’euros, portant ainsi le montant disponible à 1,3 milliard d’euros. Cette nouvelle ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d’extension d’un an. En avril 2024, une option d’extension a été levée portant l’échéance à 2027. Le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d’Air France-KLM et Air France, prévoyant l’extension de l’échéance à juillet 2028 associée à une option d’extension complémentaire d’un an et l’augmentation de la ligne de crédit de 1,3 à 1,4 milliard d’euros. KLM KLM a signé une ligne de crédit de 1 milliard d'euros indexée sur des indicateurs de performance ESG (« Environmental, Social and Governance »). Cette ligne de crédit, dont l'échéance initiale est fixée à 2027, est assortie de deux options d'extension d'un an. Une option d’extension a été levée portant l’échéance à 2028. Par ailleurs, KLM dispose de trois autres lignes de crédit pour un montant de 0,1 milliard d’euros. Le montant total disponible pour le Groupe au 31 décembre 2024 s’élève à 2,5 milliards d’euros . 31.8Valeurs de marché des passifs financiers Les valeurs de marché ont été estimées, pour la majorité des passifs financiers du Groupe selon différentes méthodes d’évaluation qui sont par nature théoriques : ■ sur la base des cours de marché arrêtés aux 31 décembre 2024 et 2023 ; ■ par actualisation des flux futurs aux taux d’intérêts du marché pour des instruments de caractéristiques similaires. Toutefois, les montants estimés aux 31 décembre 2024 et 2023 ne sont pas représentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrés à l’échéance. L’application de méthodes et hypothèses différentes pourrait avoir, en conséquence, un effet significatif sur les valeurs de marché estimées. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 455 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Le tableau ci-dessous présente la valeur de marché estimée des passifs financiers et leur valeur nette comptable : Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Valeur de marché estimée Valeur nette comptable Valeur de marché estimée Titres à durée indéterminée 521 451 533 444 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) – – 498 492 Obligations liées au développement durable 1 000 1 090 1 000 1 104 Autres emprunts obligataires 1 593 1 602 1 681 1 654 Dettes de location avec option d'achat avantageuse 4 169 5 106 3 893 4 694 Autres emprunts 1 378 1 371 1 475 1 470 Autres passifs financiers 285 285 122 122 TOTAL – PASSIFS FINANCIERS 8 946 9 905 9 202 9 980 NOTE 32DETTE NETTE Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Passifs financiers courants et non courants 31 8 946 9 202 Dettes de loyers courantes et non courantes 19 5 696 4 429 Intérêts courus non échus 31 & 19 (138) (138) Dépôts relatifs aux passifs financiers 22 (97) (107) Dépôts relatifs aux dettes de loyers 22 (98) (100) Impact des dérivés devise/dettes (45) (1) Passifs financiers (I) 14 264 13 285 Trésorerie et équivalent trésorerie 26 4 829 6 194 Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois 22 1 046 1 097 Obligations 22 1 057 966 Concours bancaires courant 26 – (13) Liquidités nettes (II) 6 932 8 244 DETTE NETTE (I-II) 7 332 5 041 Au 31 décembre 2024, les liquidités nettes comprennent 428 millions d’euros (contre 419 millions d’euros au 31 décembre 2023) nantis ou bloqués (voir Notes 22 « Autres actifs financiers » et 26 « Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires »). Par ailleurs, le Groupe s’est engagé à maintenir un niveau de trésorerie dans certaines filiales opérationnelles. Au 31 décembre 2024, cela représente un montant total de 725 millions d’euros (contre 625 millions d’euros au 31 décembre 2023). 456 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2024 2023 retraité ⁽¹⁾ Dette nette à l'ouverture 5 041 6 337 Flux de trésorerie libre d'exploitation 37.1 (446) (922) Intérêts payés et reçus 37.1 379 481 Compensation payée à l'État français 28.3.1 – 90 Coupons payés sur titres subordonnés et sur obligations subordonnées à durée indéterminée convertibles en actions nouvelles et / ou échangeables contre des actions existantes 28.3 & 28.6 231 92 Émission nouveaux titres subordonnés à durée indéterminée auprès de l'État Français 28.3.2 – (727) Remboursement des titres subordonnés à l'État Français 28.3.1 – 595 Acquisition de titres SAS (société mise en équivalence) 4.1 88 – Autres achats de titres 5 – Titres subordonnés – Participations ne donnant pas le contrôle (Apollo) 28.6 – (1 991) Augmentation de capital – Participations ne donnant pas le contrôle (Apollo) 28.6 – (9) Augmentation de capital réservée aux employés 28.1 – (35) Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées 4.1 (32) – Nouveaux/modifications contrats de location 19 1 925 1 265 Effet du change latent sur la dette de loyer avion enregistrée en résultat global 156 (124) Effet des dérivés sur la dette nette (45) 23 Effet du taux d'intérêt effectif sur prêts avec l'État Français – (106) Variation de la conversion en résultat 10 (34) Amortissement de la composante optionnelle des OCEANE – 11 Autres variations non monétaires de la dette nette 20 94 DETTE NETTE À LA CLÔTURE 7 332 5 041 (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 457 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 33PROGRAMME DE FIDÉLISATION PRINCIPES COMPTABLES Les compagnies du Groupe opèrent un programme commun de fidélisation client « Flying Blue » permettant aux adhérents d’acquérir des Miles lors de leurs voyages réalisés auprès d’Air France, KLM, des partenaires aériens ou lors de leurs achats de prestations auprès des partenaires non aériens (sociétés de carte de crédit, chaînes hôtelières et loueurs de voitures). Ces Miles peuvent être échangés par les adhérents contre des voyages gratuits auprès d’Air France, KLM et leurs partenaires aériens ou d’autres services gratuits auprès de leurs partenaires non aériens. Les Miles sont considérés comme un élément distinct d’une vente de billet à éléments multiples et une partie du prix de la vente initiale du billet d’avion est allouée à ces Miles et différée jusqu’à ce que l’obligation du Groupe relative à ces Miles soit remplie. Le montant différé en dette au fur et à mesure de l’acquisition des Miles par les adhérents, est estimé : ■ en fonction de la juste valeur des Miles, définie comme le montant auquel les avantages pourraient être vendus séparément ; ■ après prise en compte d’un taux de rédemption, correspondant à la probabilité d’utilisation des Miles par les adhérents, déterminée suivant une méthode statistique. Dans le cadre des refacturations de Miles entre les partenaires du programme, la marge réalisée sur les ventes de Miles aux autres partenaires du programme est rapportée immédiatement au résultat. Il existe deux programmes de fidélisation chez Air France-KLM : Flying Blue et BlueBiz. Au titre de ces deux programmes, le montant comptabilisé en dette est présenté ci-dessous : (en millions d'euros) 2024 2023 Flying Blue 831 802 BlueBiz 75 97 TOTAL 906 899 Au 31 décembre 2024, le montant correspondant aux points de fidélisation (Miles) du programme Flying Blue prévus d’être utilisés est de 831 millions d’euros, après prise en compte d’un taux de rédemption. Le programme Flying Blue se décompose de la manière suivante : Flying Blue – Produits différés (en millions d'euros) 2024 2023 Au 1ᵉʳ janvier 802 792 Accumulation « Revenu différé » 486 419 Rédemption « Reconnaissance du revenu » (457) (409) Au 31 décembre 831 802 NOTE 34AUTRES PASSIFS Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d'euros) Courant Non courant Courant Non courant Dettes fiscales (y compris impôt société) 469 413 412 637 Taxes aériennes 879 – 908 – Dettes sociales 1 409 328 1 991 597 Passifs sur immobilisations 47 9 56 7 Produits constatés d’avance 982 29 919 32 Avances et acomptes reçus 576 – 464 – Dettes diverses 306 125 252 103 TOTAL 4 668 904 5 002 1 376 Les produits constatés d’avance sont principalement liés aux contrats de l’activité Maintenance (voir note 39.3 « Carnet de commandes »). 458 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 35INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Instruments dérivés Le Groupe utilise divers instruments dérivés dans le but de couvrir ses expositions aux risques actions, de change, de taux d’intérêt ou de variation des prix d’achat de carburant et crédit carbone. Des contrats de change à terme et des options sont utilisés pour couvrir l’exposition au risque de change. Le Groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. La majorité des swaps négociés permet de convertir des dettes à taux variable en dettes à taux fixe. L’exposition au risque carburant est couverte par des swaps ou des options sur jet fuel, gasoil ou Brent. Enfin, le risque de crédit carbone est couvert par des achats à terme. La majeure partie de ces instruments dérivés est qualifiée comptablement d’instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant qu’instrument de couverture et si les relations de couverture sont documentées conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ajustée de la valeur marché du risque de crédit du Groupe (DVA) et du risque de crédit de sa contrepartie (CVA). Le mode de comptabilisation des variations de juste valeur dépend de la classification des instruments dérivés. Trois classifications différentes existent : ■ Couverture de juste valeur Les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la part efficace, les variations de la juste valeur du sous-jacent (actif, passif ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat. ■ Couverture de flux futurs Les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et sont reclassées en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La partie inefficace est enregistrée directement en résultat financier tant que l’instrument n’est pas débouclé. Lors du débouclage, l’inefficacité résiduelle est recyclée sur l’élément couvert. ■ Dérivés de transaction Les variations de juste valeur du dérivé sont comptabilisées en résultat financier. Pour les options, seule la valeur intrinsèque est désignée comme instrument de couverture, la valeur temps étant exclue et considérée comme un coût de couverture. La variation de la juste valeur de la valeur temps de l’option est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global dans la mesure où elle se rattache à l’élément couvert. Elle est ensuite recyclée et affecte l’élément couvert lorsque celui-ci se réalise (si l’élément couvert est lié à une transaction) ou amortie sur la durée de la couverture (si l’élément couvert est lié à un intervalle de temps). L’écart de valeur temps entre les options structurées non alignées et les options « vanilles » (i.e. alignées) correspondantes est comptabilisé en compte de résultat. Pour les achats à terme, seule la composante spot est désignée comme instrument de couverture, la composante report/déport étant considérée comme un coût de couverture et comptabilisée de manière similaire à la valeur temps des options. Le basis spread des swaps de devise est également exclu de l’instrument de couverture et est considéré comme un coût de couverture. Actifs financiers dérivés non courants Le Groupe estime que l’évolution du risque de crédit des actifs financiers dérivés non courants depuis leur comptabilisation initiale est limitée en raison des critères en vigueur pour leur sélection (e.g. type d’instrument, notation des contreparties, échéance). La dépréciation comptabilisée par le Groupe correspond au montant des pertes de crédit attendues sur les 12 mois suivant la clôture. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction. La politique de gestion des risques de marché du groupe Air France-KLM a pour objectif de réduire son exposition à ces risques. Elle est pilotée et coordonnée par le Risk Management Committee (RMC) composé du Directeur général adjoint en charge des Finances d’Air France-KLM, du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France, du Directeur général délégué Finances de KLM et du Directeur financier adjoint en charge des opérations financières d’Air France‑KLM. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 459 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Le RMC décide des instruments dérivés à mettre en place : ratios de couverture à atteindre, délais de mise en œuvre et type d’instruments de couverture à privilégier. Afin de mettre en œuvre la stratégie la plus adaptée à chaque circonstance, tout type d’instrument qualifiable en tant que couverture au regard des normes IFRS peut être utilisé. De façon générale, aucun trading ou spéculation ne sont autorisés. Toute dérogation à ce principe doit être validée par le Risk Management Committee. Au 31 décembre 2024, la juste valeur des actifs et passifs financiers dérivés du Groupe et leurs échéances attendues se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Notes Total N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 > N+ 5 Instruments dérivés – Carburant 35.1 Actif 27 22 5 – – – – Passif (115) (110) (5) – – – – Instruments dérivés – Taux 35.2 Actif 78 27 6 2 – 2 41 Passif (21) – – (3) – – (18) Instruments dérivés change – Dette 35.3 Actif 36 19 11 5 1 – – Passif – – – – – – – Instruments dérivés change – Operating 35.3 Actif 93 62 31 – – – – Passif (22) (17) (5) – – – – Instruments dérivés change – Achat d'avion 35.3 Actif 137 100 16 12 4 3 2 Passif (9) (8) (1) – – – – Instruments dérivés – Crédit carbone 35.4 Actif 19 19 – – – – – Passif (2) (2) – – – – – Instruments dérivés – Autres Actif 53 – – 53 – – – Passif – – – – – – – TOTAL ACTIF 443 249 69 72 5 5 43 PASSIF (169) (137) (11) (3) – – (18) Voir Note 36 « Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur » pour la méthode d’évaluation à la juste valeur. Au 31 décembre 2023 , la juste valeur des ac tifs et passifs financiers dérivés du Groupe et leurs échéances attendues se décomposaient comme suit : (en millions d'euros) Notes Total N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 > N+ 5 Instruments dérivés de carburant 35.1 Actif 26 26 – – – – – Passif (91) (89) (2) – – – – Instruments dérivés – Taux 35.2 Actif 96 11 15 9 2 – 59 Passif (14) – – – (3) – (11) Instruments dérivés change – Dette 35.3 Actif 10 7 3 – – – – Passif (14) (2) (2) (9) (1) – – Instruments dérivés change – Operating 35.3 Actif 20 19 1 – – – – Passif (44) (28) (16) – – – – Instruments dérivés change – Achat d'avion 35.3 Actif 58 57 1 – – – – Passif (26) (14) (11) (1) – – – Instruments dérivés – Crédit carbone 35.4 Actif 3 3 – – – – – Passif (6) (6) – – – – – Instruments dérivés – Autres Actif 57 – – 16 16 16 9 Passif – – – – – – – TOTAL ACTIF 270 123 20 25 18 16 68 PASSIF (195) (139) (31) (10) (4) – (11) Voir Note 36 « Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur » pour la méthode d’évaluation à la juste valeur. 460 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés 35.1Risque lié au prix du carburant La facture de carburant est un des premiers postes de charges des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. En effet, une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un effet négatif très important sur la rentabilité des compagnies particulièrement si le contexte économique ne leur permet pas d’adapter leur politique de prix. De même une forte diminution du prix du carburant est favorable à la rentabilité des compagnies aériennes. Cependant, la façon dont les compagnies répercutent dans leurs tarifs une chute brutale du prix du carburant est un facteur d’incertitude important. Au-delà des ajustements tarifaires et des efforts permanents de réduction de la consommation de carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque de prix du carburant. La stratégie de couverture : ■ définit la durée des couvertures ; ■ définit les objectifs de ratios de couverture à atteindre pour les trimestres à venir ; ■ la couverture utilise des instruments financiers à terme ou à base d’options, éligibles à la couverture selon les normes comptables en vigueur. Au titre de l'application de la norme IFRS 9, la couverture par composante est appliquée. Les achats de carburant du Groupe étant fortement corrélés à l'indice Jet Kerosene Cargoes CIF NWE, des composants spécifiques à ce risque carburant sont utilisés (Brent ICE, Gasoil ICE, Jet CIF NWE) pour aligner plus efficacement la comptabilité de couverture des carburants et la politique de gestion des risques du Groupe. Dans un contexte de forte volatilité et de tension sur le marché des matières premières du fait des événements géopolitiques depuis 2022, le groupe Air France-KLM a intégré de nouveaux instruments de couverture sur les marges de craquage afin de mieux couvrir le risque lié au découplage entre les indices reflétant le prix du pétrole brut (Brent ice) et des indices reflétant le prix des produits raffinés (Gasoil ICE et Jet CIF NEW). La politique de couverture des carburants, en place depuis février 2021, a été actualisée et est entrée en vigueur durant le premier trimestre 2024. De 12 mois glissants, elle a été allongée pour atteindre 18 mois. Le portefeuille de couverture représentera 68 % de la consommation annuelle. Les engagements du Groupe sur le pétrole brut et les produits raffinés sont présentés ci-dessous, pour la valeur de l’engagement notionnel : Au 31 décembre 2024 Nominal Échéances -1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (en millions d’euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans OPÉRATIONS D’EXPLOITATION EN COUVERTURE DE FLUX FUTURS Achats à terme 54 54 – – – – – 1 Options 2 835 2 507 328 – – – – (71) Autres 278 241 37 – – – – – Sous total 3 167 2 802 365 – – – – (70) Créances/dettes sur couvertures carburant – – – – – – – (18) TOTAL 3 167 2 802 365 – – – – (88) Prix après couverture dollar/tonne () – 797 – – – – – – (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. ()Le prix après couverture des dépenses totales de carburant est égal au prix de marché auquel ont été ajoutés les coûts de mise à bord et les résultats des couvertures. Ces derniers reflètent les paiements des stratégies de couverture basées sur les courbes à terme au 31 décembre 2024 . Au 31 décembre 2023 Nominal Échéances -1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (en millions d’euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans OPÉRATIONS D’EXPLOITATION EN COUVERTURE DE FLUX FUTURS Swap 261 251 10 – – – – (4) Options 2 320 2 274 46 – – – – (59) Sous total 2 581 2 525 56 – – – – (63) Créances/dettes sur couvertures carburant – – – – – – – (2) TOTAL 2 581 2 525 56 – – – – (65) Prix après couverture dollar/tonne – 858 – – – – – – (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 461 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Sensibilité des couvertures carburant À la date de clôture, une variation de +/-10 USD du prix du baril de Brent entraine une variation de la juste valeur des dérivés qui a l’impact suivant sur le résultat avant impôt et sur les produits/charges net(te)s directement constaté(e)s en capitaux propres : Au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 2023 Augmentation de 10 USD par baril de Brent Diminution de 10 USD par baril de Brent Augmentation de 10 USD par baril de Brent Diminution de 10 USD par baril de Brent Produits/(Charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres 387 (418) 220 (228) 35.2Risque de taux d'intérêt Les passifs financiers, incluant les dettes de loyers sont contractés pour partie à taux variable. Dans le but de limiter cette volatilité le groupe Air France-KLM met en place des dérivés, options et swaps pour convertir à taux fixe, une part significative de sa dette à taux variable. Le Groupe utilise, pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses passifs financiers à court et à long terme, des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants : Au 31 décembre 2024 Nominal Poste du bilan de l’élément couvert Échéances -1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (en millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie 2 539 561 230 109 31 70 1 538 53 Swap de taux 2 112 Passifs financiers 561 130 59 31 70 1 261 59 Options 427 Passifs financiers – 100 50 – – 277 (6) Opérations qualifiées de couverture de juste valeur 34 22 12 – – – – 4 Swap de taux 34 N/A 22 12 – – – – 4 TOTAL 2 573 583 242 109 31 70 1 538 57 (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Au 31 décembre 2023 Nominal Poste du bilan de l'élément couvert Échéances -1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (en millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie 2 863 581 483 280 162 11 1 346 81 Swap de taux 2 437 Passifs financiers 581 483 180 112 11 1 070 83 Options 426 Passifs financiers – – 100 50 – 276 (2) Opérations qualifiées de transactions 45 12 21 12 – – – 1 Swap de taux 45 N/A 12 21 12 – – – 1 TOTAL 2 908 593 504 292 162 11 1 346 82 (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. 462 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Compte tenu des opérations de couverture, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe, déterminée à partir des postes de la dette nette peut être présentée comme indiqué ci-dessous. Ce tableau répartit la valeur nette comptable avant et après couverture, selon qu’elle est à taux fixe ou taux variable ou sans taux : Au 31 décembre 2024 2023 (en millions d’euros) Avant couverture Après couverture Avant couverture Après couverture Passifs financiers à taux fixe 10 744 12 136 9 862 11 518 Passifs financiers à taux variable 3 780 2 388 3 665 2 009 Passifs financiers sans taux (260) (260) (242) (242) Total Passifs financiers 14 264 14 264 13 285 13 285 Liquidités nettes à taux fixe 2 046 2 046 2 560 2 560 Liquidités nettes à taux variable 3 715 3 715 4 430 4 430 Liquidités nettes sans taux 1 171 1 171 1 254 1 254 Total Liquidités nettes 6 932 6 932 8 244 8 244 Dette nette à taux fixe 8 698 10 090 7 302 8 958 Dette nette à taux variable 65 (1 327) (765) (2 421) Dette nette sans taux (1 431) (1 431) (1 496) (1 496) TOTAL – DETTE NETTE 7 332 7 332 5 041 5 041 Les éléments constitutifs des passifs financiers et des liquidités nettes sont détaillés en Note 32 « Dette nette ». Au 31 décembre 2024, les liquidités sans taux sont essentiellement constituées de trésorerie comme au 31 décembre 2023. Sensibilité aux taux d’intérêt Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d’intérêt. Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt, à la hausse comme à la baisse, aurait un impact de 17 millions d’euros sur le résultat financier pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, contre 20 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 35.3Risque de change Air France-KLM réalise une grande partie de son chiffre d’affaires en euros. Cependant, le Groupe a une activité internationale qui l’expose naturellement au risque de change. L’exposition principale porte sur le dollar américain. Le Groupe est globalement acheteur de dollars américains, le montant des dépenses en dollars telles que le carburant ou les pièces détachées excédant le montant des recettes en dollars. En conséquence, toute appréciation significative du dollar américain vis-à-vis de l’euro pourrait avoir un effet négatif sur les résultats financiers du Groupe. En revanche, le Groupe est vendeur des autres devises, le montant de ses recettes étant supérieur au montant de ses dépenses. Ces expositions sont nettement moins significatives que sur le dollar américain. Une baisse significative de ces devises contre l’euro aurait un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. La gestion du risque de change du Groupe est effectuée sur la base de l’exposition nette prévue pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar américain sont agrégées à l’exposition en dollars américains. Pour chaque devise couverte, le terme des couvertures s’échelonne sur une période de 12 à 24 mois glissants, les quatre premiers trimestres étant plus couverts que les quatre suivants. Les avions sont pour l’essentiel payés en dollars américains. En conséquence, le Groupe est exposé à la hausse du dollar contre l’euro en matière d’investissements aéronautiques. La politique de couverture prévoit la mise en place progressive de couvertures entre la date de commande des avions et leur date de livraison. Le risque de change sur la dette est limité. Au 31 décembre 2024, 78 % de la dette financière du Groupe après prise en compte des instruments financiers dérivés est libellée en euros, réduisant ainsi très fortement le risque de fluctuation des taux de change sur la dette. L’exposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen pour 10 %, le dollar américain pour 7 % et le franc suisse pour 5 % (voir Note 31.6). Avec l’application d’IFRS 16 par le Groupe au 1er janvier 2018, les locations d’avions essentiellement libellées en dollar US sont comptabilisées dans la dette du Groupe. Ces dettes ont été qualifiées de couverture des recettes futures en USD du Réseau. Pour les compagnies aériennes du Groupe ne générant pas de chiffre d’affaires en dollars américains, des actifs libellés en USD et des couvertures de change sont en place pour atténuer ce risque. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 463 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Les montants nominaux des contrats à terme de devises et des options de change sont détaillés ci-dessous en fonction de la nature des opérations de couverture : Au 31 décembre 2024 Élément couvert Échéances -1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (en millions d'euros) Nominal Poste du bilan 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 3 013 1 963 1 050 – – – – 71 Options de change 1 656 N/A 1 043 613 – – – – 31 Achats à terme 1 010 N/A 632 378 – – – – 53 Ventes à terme 347 N/A 288 59 – – – – (13) Couverture d'investissements aéronautiques en couverture de juste valeur 3 343 2 353 334 240 137 108 171 128 Achats à terme 2 904 Engagements hors bilan 1 945 303 240 137 108 171 137 Ventes à terme 439 Engagements hors bilan 408 31 – – – – (9) Couverture des flux de trésorerie sur dettes 177 31 – 146 – – – 2 Achats à terme 31 Passifs financiers 31 – – – – – – Cross Currency Swap 146 Passifs financiers – – 146 – – – 2 Couverture de la juste valeur des dettes 453 139 133 103 78 – – 22 Achats à terme 453 Dettes de loyers 139 133 103 78 – – 22 Opérations sur dettes qualifiées en juste valeur par résultat 189 118 56 15 – – – 12 Achats à terme 189 Dettes de loyers 118 56 15 – – – 12 TOTAL 7 175 4 604 1 573 504 215 108 171 235 (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. 464 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2023 Élément couvert Échéances -1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (en millions d'euros) Nominal Poste du bilan 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 3 085 2 006 1 079 – – – – (24) Options de change 1 196 N/A 826 370 – – – – 1 Achats à terme 1 460 N/A 914 546 – – – – (22) Ventes à terme 429 N/A 266 163 – – – – (3) Couverture d'investissements aéronautiques en couverture de juste valeur 3 284 2 338 894 39 13 – – 33 Achats à terme 2 629 Engagements hors bilan 1 683 894 39 13 – – 27 Ventes à terme 655 Engagements hors bilan 655 – – – – – 6 Couverture des flux de trésorerie sur dettes 165 34 – – 131 – – (6) Achats à terme 34 Passifs financiers 34 – – – – – (1) Cross Currency Swap 131 Passifs financiers – – – 131 – – (5) Couverture de la juste valeur des dettes 451 110 124 121 96 – – 2 Achats à terme 451 Dettes de loyers 110 124 121 96 – – 2 Opérations sur dettes qualifiées en juste valeur par résultat 118 82 36 – – – – – Achats à terme 118 Dettes de loyers 82 36 – – – – – TOTAL 7 103 4 570 2 133 160 240 – – 5 (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Sensibilité des couvertures de change La contre-valeur en euros des actifs et passifs monétaires est présentée ci-dessous : Au 31 décembre Actifs monétaires Passifs monétaires (en millions d’euros) 2024 2023 2024 2023 Dollar US 1 165 1 161 5 613 4 995 Livre sterling 47 86 16 20 Yen 27 19 866 723 Franc suisse 12 11 414 425 Autres 15 21 21 10 Le montant des actifs et passifs monétaires présentés dans le tableau ci-dessus ne tient pas compte de la réévaluation des actifs et passifs documentés dans le cadre de relations de couvertures de juste valeur. L’impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l’appréciation des devises de 10 % par rapport à l’euro est présenté ci-dessous : Au 31 décembre Dollar US Livre sterling Yen (en millions d’euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Résultat avant impôt des entreprises intégrées (178) (148) 10 (28) (83) (68) Produits/(Charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres 676 559 (79) (42) (12) (8) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 465 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés L’impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l’affaiblissement des devises de 10 % par rapport à l’euro est présenté ci-dessous : Au 31 décembre Dollar US Livre sterling Yen (en millions d’euros) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 174 85 3 (6) 81 74 Produits/(Charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres (595) (441) 40 50 11 14 35.4Risque crédit carbone En tant qu’opérateur de transports aériens, le groupe Air France-KLM est émetteur de dioxyde de carbone. À ce titre, il se conforme pleinement aux dispositifs réglementaires de réduction d’émissions carbone (voir Note 25). Parmi ces dispositifs figure le système d’échange de quotas d’émissions (EU-ETS) en vigueur au niveau européen depuis 2012 pour l’aviation. Les institutions européennes ont confirmé le périmètre intra-européen de l’EU-ETS renforçant ainsi le rôle à venir de CORSIA dans la définition de solutions de compensation pour les vols internationaux. Elles ont par ailleurs programmé la fin progressive des quotas alloués à titre gratuit aux opérateurs aériens. À compter de 2026, cette nouvelle mesure obligera donc le groupe Air France-KLM à faire l’acquisition de droits à émettre (crédits) pour l’intégralité de ses vols au départ et à destination de l’Union Européenne (vols intra-européens). Afin de réduire au maximum les conséquences du renforcement nécessaire du marché carbone européen et de l’accroissement progressif du prix des crédits, le Groupe répond notamment à travers une politique financière proactive fondée sur des contrats d’achat à terme de crédits. Au 31 décembre 2024, le Groupe a couvert ses achats futurs de quotas de CO2 de la manière suivante : Au 31 décembre 2024 Nominal Échéances - 1 an Échéances Mtm ⁽¹⁾ (en millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 240 235 5 – – – – 17 Achat à terme 240 235 5 – – – – 17 TOTAL 240 235 5 – – – – 17 (1) Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Au 31 décembre 2023 Nominal Échéances - 1 an Échéances Mtm ⁽¹⁾ (en millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 12 12 – – – – – (3) Achat à terme 12 12 – – – – – (3) TOTAL 12 12 – – – – – (3) (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. 35.5Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie sont essentiellement : ■ les placements financiers évalués à la juste valeur ; ■ les instruments dérivés évalués à la juste valeur ; ■ les comptes clients: ce risque est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Le risque de contrepartie lié aux placements financiers et aux instruments dérivés est suivi par le Risk Management Committee qui établit des limites par contrepartie basées sur la qualité de leur situation financière. Afin d’apprécier la situation financière de ses différentes contreparties, le Groupe s’appuie sur l’ensemble de l’information financière communiquée par celles-ci ainsi que sur toute autre information publique liée à ces contreparties et susceptible de nourrir l’analyse. Pour ce qui concerne les OPCVM, le risque est jugé non significatif grâce à une grande diversification et aux dispositions réglementaires applicables à ces supports. Le RMC suit également l’évolution de la part respective de chaque contrepartie dans le portefeuille total de couvertures (carburant, devises, taux) et des investissements. La position des deux compagnies Air France et KLM, ainsi que la position de la société à la tête du groupe Air France-KLM sont prises en compte dans l’appréciation de l’exposition globale. Le dépassement éventuel d’une limite fait immédiatement l’objet d’une mesure de correction. 466 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 36MÉTHODES DE VALORISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PRINCIPES COMPTABLES Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Le tableau présentant les actifs et passifs financ iers par catégorie de valorisation répond aux exigences d’IFRS 7 amendée « Instruments financiers : informations à fournir ». Les justes valeurs à fournir sont classées selon une hiérarchie reflétant la nature des données de marché utilisées pour réaliser les évaluations. Cette hiérarchie prévoit trois niveaux de juste valeur : ■ Niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ; ■ Niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ; ■ Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés. Les actifs et passifs financiers du Groupe se répartissent comme suit sur les trois niveaux de classification : Niveau 1 – cours cotés et disponibilités Niveau 2 – modèle interne avec paramètres observables Niveau 3 – modèle interne avec paramètres non-observables Total Au 31 décembre Notes 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 (en millions d’euros) Instruments de capitaux propres 22 42 33 14 19 – – 56 52 Instruments de dettes 22 1 062 1 002 1 007 1 061 34 – 2 103 2 063 Instruments dérivés actifs 35 – – 443 270 – – 443 270 Équivalents de trésorerie 26 – – 2 985 4 337 – – 2 985 4 337 Caisses et banques 26 1 844 1 857 – – – – 1 844 1 857 TOTAL ACTIFS 2 948 2 892 4 449 5 687 34 – 7 431 8 579 Instruments dérivés passifs 35 – – (169) (195) – – (169) (195) Concours bancaires 26 – (13) – – – – – (13) TOTAL PASSIFS – (13) (169) (195) – – (169) (208) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 467 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 37TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ET FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE D'EXPLOITATION 37.1Flux de trésorerie libre d’exploitation Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre 2023 retraité ⁽¹⁾ (en millions d'euros) Notes 2024 Flux net de trésorerie provenant de l’exploitation 3 496 3 606 Investissements corporels et incorporels 18 (3 728) (3 551) Produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 678 867 Flux de trésorerie libre d'exploitation 32 446 922 Paiements exceptionnels réalisés/(reçus) (2) 1 095 346 Intérêts (payés) et reçus 32 (379) (481) Paiements de dettes de loyers 19 (891) (833) Flux de trésorerie récurrent libre d'exploitation ajusté 271 (46) (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. (2)Les paiements exceptionnels réalisés/(reçus), retraités du flux de trésorerie libre d’exploitation pour le calcul du flux de trésorerie récurrent libre d’exploitation ajusté correspondent au remboursement des charges sociales, des cotisations retraites et des taxes sur les salaires différés pendant la période du Covid-19, voir Note 37.3 « Détail de la variation de la ressource en fonds de roulement ». 37.2Autres éléments non monétaires et pertes de valeur Les autres éléments non monétaires et pertes de valeur s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2023 retraité ⁽¹⁾ (en millions d'euros) Notes 2024 Variation des provisions sur restructuration (6) (109) Variation des provisions pour retraite et actifs de retraite 93 55 Variation des autres provisions (98) 77 Modification des plans de retraites 29.3 (11) (2) Paiements fondés sur des actions 3 33 Autres 5 7 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS NON MONÉTAIRES (14) 61 Perte de valeur sur la flotte – 1 TOTAL – PERTES DE VALEUR – 1 (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 37.3Détail de la variation de la ressource en fonds de roulement Au 31 décembre 2023 retraité ⁽¹⁾ (en millions d'euros) Notes 2024 (Augmentation)/diminution monétaire des stocks 23 (111) (135) (Augmentation)/diminution monétaire des créances clients 24 163 (330) Augmentation/(diminution) monétaire des dettes fournisseurs 148 (23) Augmentation/(diminution) monétaire des billets émis non utilisés 250 130 Augmentation/(diminution) monétaire des miles du programme de fidélisation 33 7 (2) Variation monétaire des autres actifs 25 (202) (214) Variation monétaire des autres passifs 34 (734) 127 VARIATION DE LA RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT (479) (447) (1)Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. La ligne « Variation monétaire des autres passifs » est impactée par le remboursement de charges sociales différées pendant la période Covid (1 095 millions d’euros en 2024 et 346 millions d’euros en 2023). Les écarts entre les différents postes de bilan et les variations monétaires indiquées dans ce tableau sont principalement liés aux effets du change. 468 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 38COMMANDE DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES Les échéances des engagements de commandes fermes en vue d’achat de matériels aéronautiques s’analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Année N+1 2 505 1 496 Année N+2 2 398 2 853 Année N+3 3 682 2 706 Année N+4 3 087 3 743 Année N+5 2 064 2 612 Au-delà de 5 ans 661 1 825 TOTAL 14 397 15 235 Les engagements portent principalement sur des montants en dollar US, convertis en euros au cours de clôture de chaque période considérée. Ces montants font par ailleurs l’objet de couvertures. Le nombre d’appareils en commande ferme en vue d’achat au 31 décembre 2024 a diminué de 19 unités par rapport au 31 décembre 2023, du fait des 19 livraisons sur la période, et s’élève à 191 appareils. Calendrier de livraison au 31 décembre 2024 Année de livraison Type avion N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-delà de N+5 Total FLOTTE LONG COURRIER – PASSAGE A350 6 8 13 12 14 3 56 B787 4 – – – – – 4 FLOTTE LONG COURRIER – CARGO A350F – – 4 3 1 – 8 FLOTTE MOYEN COURRIER A220 13 8 6 – – – 27 A320 Neo / A321 Neo 9 17 33 32 5 – 96 TOTAL 32 33 56 47 20 3 191 NOTE 39AUTRES ENGAGEMENTS 39.1Engagements donnés Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 2024 Engagements d'achats/ souscription titres – 11 Engagements de locations d'avions, non encore mis en service 1 253 1 421 Engagements sur la cession des titres Servair 97 97 Avals, cautions et garanties donnés 393 389 Passifs financiers garantis par des actifs nantis ou hypothéqués 5 547 5 215 Autres engagements 180 248 Engagements donnés soumis à conditions variables non valorisés Suite à l’acquisition de SAS AB (Voir note 4.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période »), les membres du Consortium ont convenu de dispositions spécifiques permettant à Air France-KLM d’augmenter sa participation de manière à devenir un actionnaire de contrôle après un minimum de deux ans et sous réserve, entre autres, de certaines conditions réglementaires et de performances financières. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 469 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Dans le cadre de sa stratégie de décarbonation, le groupe Air France-KLM a conclu des contrats d’approvisionnement en SAF avec les partenaires suivants : ■ Neste : le contrat porte sur 0,4 million de tonnes de SAF sur la période 2025 à 2030 ; ■ DG Fuels : le contrat porte sur 0,6 million de tonnes de SAF sur la période 2027 à 2036 ; ■ SkyNRG : le contrat porte sur 0,75 million de tonnes de SAF sur la période 2027 à 2037 ; ■ TotalEnergies: le contrat prévoit jusqu’à 1,5 million de tonnes sur la période 2025 à 2035. Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit au 31 décembre 2024 : (en millions d’euros) Montant de l’actif nanti Total du poste de bilan VNC % correspondant Immobilisations incorporelles – 1 150 – % Immobilisations corporelles 5 602 13 880 40,4 % Autres actifs financiers 625 2 559 24,4 % TOTAL 6 227 17 589 35,4 % 39.2Engagements reçus Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 2024 Avals, cautions et garanties reçus 12 97 Engagements d'achat des titres Servair 97 97 En 2023, les avals, cautions et garanties reçus correspondent essentiellement à la ligne de financement accordée par l’organisme Export Development Canada pour le financement d’A220, qui ont cessé en 2024. 39.3Carnet de commandes Contrats à long terme de l’activité Maintenance Au 31 décembre 2024, les produits restant à comptabiliser une fois les obligations de performance satisfaites s’établissent à 7 526 millions d’euros. Le Groupe estime qu’environ 59 % du carnet de commande sera reconnu en chiffre d’affaires dans les quatre prochaines années. Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le carnet de commande comptable et le carnet de commande décrit dans le chapitre 1 du Document d’enregistrement universel : Au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 Carnet de commande de la maintenance selon la définition comptable 7 526 Contrats sans obligation client 1 011 Encaissements non reconnus en chiffre d’affaires ⁽¹⁾ (202) CARNET DE COMMANDE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ⁽²⁾ 8 335 (1)Inclus dans les produits constatés d’avance (Note 34 « Autres passifs »). (2)Soit 8 701 millions de dollars (voir section 1.3.3 « Activité de maintenance »). Transport de passagers et de marchandises Comme mentionné en Note 6 « Information par secteur d’activité », le Groupe a choisi d’utiliser les exemptions prévues par IFRS 15 étant donné la durée de validité d’un an maximum des billets d’avion et des bons de transport de fret aérien. Programme de fidélisation L’information au titre des programmes de fidélisation est reportée en Note 33 « Programme de fidélisation ». 470 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 40PARTIES LIÉES 40.1Transactions avec les principaux dirigeants La rémunération globale comptabilisée en charges pour les membres du Comité exécutif, au titre de leurs fonctions dans le Groupe s’analyse de la façon suivante : Période du 1ᵉʳ janvier au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Avantages du personnel à court terme 9,8 10,3 Avantages postérieurs à l'emploi 2,0 0,4 Paiements fondés sur des actions 2,8 1,8 TOTAL 14,6 12,5 La rémunération de la Présidente non exécutive du Conseil d’administration pour 2024 s’élève à 0,2 million d’euros. Les jetons de présence accordés aux administrateurs, comptabilisés en charges au 31 décembre 2024 s’élèvent à 0,8 million d’euros, contre 0,8 million d’euros au 31 décembre 2023 . 40.2Transactions avec les autres parties liées Les montants cumulés des transactions réalisées avec les autres parties liées se décomposent comme suit : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 ACTIF Créances clients 206 309 Autres actifs courants 10 17 Autres actifs non courants 2 3 TOTAL 218 329 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Titres subordonnés à durée indéterminée 1 033 1 033 Dettes fournisseurs 179 185 Autres passifs courants 232 276 Autres passifs non courants (1) 6 TOTAL 1 443 1 500 Au 31 décembre (en millions d'euros) 2024 2023 Chiffres d'affaires 323 322 Redevances aéronautiques (449) (408) Autres frais (10) (22) Services aux passagers (310) (343) Autres (225) (235) TOTAL (671) (686) AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 471 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des transactions avec des organismes gouvernementaux et des entreprises publiques dont notamment le ministère de la Défense, Aéroports de Paris (ADP), l’Aéroport de Schiphol, l’État néerlandais, l’État français et la Direction générale de l’aviation civile (DGAC). Air France-KLM considère que les transactions effectuées avec ces tiers ont été conclues à des conditions normales et courantes. Les principales transactions concernent : ■ Aéroports de Paris (ADP) : • des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments, • des redevances correspondant à la gestion par ADP des flux aéroportuaires et passagers. De plus, ADP collecte les taxes d’aéroport pour le compte de l’État français. Pour les exercices clos le 31 décembre 2024 et 2023, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s’élèvent respectivement à 358 millions d’euros et 335 millions d’euros ; ■ Aéroport de Schiphol, Amsterdam (AAS) : • des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments, • des redevances correspondant à la gestion par AAS des flux aéroportuaires et passagers. De plus, AAS collecte les taxes d’aéroport pour le compte de l’État néerlandais. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et 2023, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s’élèvent respectivement à 203 millions d’euros et 176 millions d’euros ; ■ ministère de la Défense français : Air France-KLM a conclu des contrats avec le ministère de la Défense français concernant la maintenance d’avions de l’armée française. Le chiffre d’affaires relatif à cette activité représente 72 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 82 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; ■ Direction générale de l’aviation civile (DGAC) : Cette autorité réglementaire placée sous l’autorité du ministère des Transports est garante de la sécurité et de la sûreté du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français. À ce titre, la DGAC facture à Air France-KLM des prestations de service correspondant à l’utilisation des installations pour un montant de 87 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 81 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; ■ CMA CGM : Dans le cadre de l’augmentation de capital d’Air France-KLM réalisé le 16 juin 2022, la société CMA CGM est devenu nouvel actionnaire du Groupe. Le partenariat commercial entre CMA CGM et le Groupe portant sur les activités Cargo n’a pris effet qu’à compter de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, les transactions réalisées avec CMA CGM s’élevaient à (20) millions d’euros ; Air France-KLM et CMA CGM ont décidé de mettre fin aux accords signés en mai 2022 à compter du 31 mars 2024. CMA CGM a quitté le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 31 mars 2024 ; ■ China Eastern Airlines : Pour les exercices clos le 31 décembre 2024 et 2023 , le chiffre d’affaires relatif à cette compagnie s’élève respectivement à 12 millions d’euros et 8 millions d’euros ; ■ Delta Air Lines : Pour les exercices clos le 31 décembre 2024 et 2023, le chiffre d’affaires relatif à cette compagnie s’élève respectivement à 191 millions d’euros et 179 millions d’euros ; ■ États français : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, la ligne « titres subordonnés à durée indéterminée » correspond au solde des titres subordonnés à durée indéterminée accordé par l’État français (voir Note 28.3.2 « Titres Super Subordonnés 2023 ») ; ■ Westjet : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires avec Westjet est non significatif. 472 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés NOTE 41HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG 2024 2023 Au 31 décembre Commissaire aux Comptes Réseau Commissaire aux Comptes Réseau (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2,1 78 % 1,6 89 % 2,1 81 % 1,7 89 % ■ Air France-KLM S.A. 0,6 – 0,6 – ■ Filiales intégrées globalement 1,5 1,6 1,5 1,7 Honoraires de vérification de l'état de durabilité 0,4 15 % – – % – – % – – % ■ Air France-KLM S.A. 0,4 – – – Services autres que la certification des comptes ⁽¹⁾ 0,2 7 % 0,2 11 % 0,5 19 % 0,2 11 % ■ Air France-KLM S.A. 0,1 – 0,2 – ■ Filiales intégrées globalement 0,1 0,2 0,3 0,2 TOTAL – AIR FRANCE-KLM 2,7 1,8 2,6 1,9 PwC 2024 2023 Au 31 décembre Commissaire aux Comptes Réseau Commissaire aux Comptes Réseau (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1,8 75 % 1,4 100 % 1,8 95 % 1,5 100 % ■ Air France-KLM S.A. 0,6 – 0,6 – ■ Filiales intégrées globalement 1,2 1,4 1,2 1,5 Honoraires de vérification de l'état de durabilité 0,4 17 % – – % – – % – – % ■ Air France-KLM S.A. 0,4 – – – Services autres que la certification des comptes ⁽¹⁾ 0,2 8 % – – % 0,1 5 % – – % ■ Air France-KLM S.A. 0,2 – 0,1 – ■ Filiales intégrées globalement – – – – TOTAL – AIR FRANCE-KLM 2,4 1,4 1,9 1,5 (1)Les services autres que la certification des comptes concernent essentiellement l’émission d’attestations et pour 2023, également le rapport sur la Déclaration de performance extra-financière. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 473 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 42PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2024, le périmètre comprend 87 sociétés consolidées, 21 sociétés mises en équivalence et 1 activité conjointe. Compte tenu de la participation d’Air France-KLM tant en droits de vote qu’en capital et du mode de fonctionnement du Comité exécutif du Groupe, Air France-KLM a le pouvoir de décider des axes financiers et opérationnels de KLM et contrôle la société. Cette dernière est consolidée, en conséquence, par intégration globale. Le pourcentage d’intérêt de KLM est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires. 42.1Sociétés consolidées Entité Pays Activité % d’intérêt % de droit de vote AIR FRANCE SA France Multi-activités 100 100 KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V. Pays-Bas Multi-activités 100 49 AIR FRANCE BRAND HOUSE France Réseau 100 100 AIRTRADE HOLDINGS B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 AIRTRADE HOLLAND B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 BLUE CONNECT Maurice Réseau 70 70 BLUE CROWN B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 BLUELINK France Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL France Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL AUSTRALIA Australie Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL CHILE Chili Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL CZ S.R.O. République tchèque Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL MAURITIUS Maurice Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL STRASBOURG France Réseau 100 100 CYGNIFIC B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 CYGNIFIC CURACAO B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 FLYINGBLUE MILES SAS France Réseau 98 98 HABADO SAS France Réseau 100 100 HADABA B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 HOP! France Réseau 100 100 IASA INCORPORATED Philippines Réseau 100 49 INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES LIMITED Royaume-Uni Réseau 100 49 KLM CITYHOPPER B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 KLM CITYHOPPER UK LTD Royaume-Uni Réseau 100 49 KLM LUCHTVAARTSCHOOL B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 MARTINAIR HOLLAND N.V. Pays-Bas Réseau 100 49 MEXICO CARGO HANDLING Mexique Réseau 100 100 REGIONAL JET CENTER B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 SNC CAPUCINE BAIL France Réseau 100 100 SNC OTTER BAIL France Réseau 100 100 SODEXI France Réseau 65 65 STICHTING STUDENTENHUISVESTINGVLIEGVELD EELDE Pays-Bas Réseau 100 49 AFI KLM E&M (BEIJING) LINE MAINTENANCE CO LTD Chine Maintenance 100 100 AFI KLM E&M TEARDOWN MANAGEMENT SAS France Maintenance 100 100 AFI SPARE ENGINE MANAGEMENT France Maintenance 98 98 474 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Notes aux états financiers consolidés Entité Pays Activité % d’intérêt % de droit de vote AIR FRANCE COMPONENT ASSET MANAGEMENT France Maintenance 98 98 AIR FRANCE INDUSTRIE US États-Unis Maintenance 100 100 AIR FRANCE KLM COMPONENT SERVICES CO LTD Chine Maintenance 100 100 AIR ORIENT SERVICES France Maintenance 100 100 ALPHA COMPONENT SOLUTIONS France Maintenance 100 100 BARFIELD INC États-Unis Maintenance 100 100 BARFIELD PRECISION ELECTRONICS INC États-Unis Maintenance 100 100 CRMA France Maintenance 100 100 EUROPEAN PNEUMATIC COMPONENT OVERHAUL AND REPAIR (EPCOR) B.V. Pays-Bas Maintenance 100 49 KLM E&M INDIA Inde Maintenance 100 49 KLM E&M MALAYSIA SDN BHD Malaysia Maintenance 100 49 KLM LINE MAINTENANCE NIGERIA LTD. Nigeria Maintenance 100 49 KLM UK ENGINEERING LTD. Royaume-Uni Maintenance 100 49 TRANSAVIA AIRLINES B.V. Pays-Bas Transavia 100 49 TRANSAVIA AIRLINES C.V. Pays-Bas Transavia 100 49 TRANSAVIA COMPANY SAS France Transavia 100 100 TRANSAVIA FRANCE SAS France Transavia 100 100 TRANSAVIA VENTURES B.V. Pays-Bas Transavia 100 49 AIR FRANCE FINANCE SAS France Autres 100 100 AIR FRANCE KLM E&M PARTICIPATIONS SAS France Autres 100 100 AIR FRANCE KLM FINANCE SAS France Autres 100 100 AIRCRAFT CAPITAL LEASING A LTD Royaume-Uni Autres 100 49 AIRCRAFT CAPITAL LTD Royaume-Uni Autres 100 49 AIRPORT MEDICAL SERVICES B.V. Pays-Bas Autres 80 39 AIRPORT MEDICAL SERVICES C.V. Pays-Bas Autres 80 39 AMSTERDAM SCHIPHOL PIJPLEIDING C.V. Pays-Bas Autres 76 49 ASP BEHEER B.V. Pays-Bas Autres 60 49 B.V. KANTOORGEBOUW MARTINAIR Pays-Bas Autres 100 49 BIGBLANK France Autres 100 100 BLUE TEAM V SAS France Autres 100 100 BLUE TEAM VIII France Autres 100 100 BLUE TEAM XI France Autres 100 100 BLUE TEAM XII France Autres 100 100 BLUE TEAM XVI France Autres 100 100 BLUE TEAM XVII France Autres 100 100 BLUE YONDER XIV B.V. Pays-Bas Autres 100 49 EXECUTIVE HEALTH MANAGEMENT B.V. Pays-Bas Autres 100 49 INTERNATIONALE FINANCIERING EN MANAGEMENT MAATSCHAPPIJ B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM AIR CHARTER B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM CATERING SERVICES SCHIPHOL B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM HEALTH SERVICES B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM INTERNATIONAL CHARTER B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM OLIEMAATSCHAPPIJ B.V. Pays-Bas Autres 100 49 MARTINAIR VLIEGSCHOOL VLIEGVELD LELYSTAD BV Pays-Bas Autres 100 49 ORION-STAETE B.V. Pays-Bas Autres 100 49 PELICAN Luxembourg Autres 100 100 PYRHELIO-STAETE B.V. Pays-Bas Autres 100 49 RIGEL-STAETE B.V. Pays-Bas Autres 100 49 STICHTING GARANTIEFONDS KLM LUCHTVAARTSCHOOL Pays-Bas Autres 100 49 TRAVEL INDUSTRY SYSTEMS B.V. Pays-Bas Autres 100 49 TREASURY SERVICES KLM B.V. Pays-Bas Autres 100 49 WEBLOK B.V. Pays-Bas Autres 100 49 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 475 RAPPORT FINANCIER 5 Notes aux états financiers consolidés 42.2Sociétés mises en équivalence Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle ADM BLUE Madagascar Réseau 40 40 ADM BLUE SENEGAL SA Sénégal Réseau 40 40 SAS SCANDINAVIAN AIRLINES Suède Réseau 20 20 AAF SPARES LIMITED Irlande Maintenance 50 50 AEROSTRUCTURES MIDDLE EAST SERVICES Émirats Arabes Unis Maintenance 50 50 AEROTECHNIC INDUSTRIES Maroc Maintenance 50 50 BONUS TECH SERVICES États-Unis Maintenance 50 50 BONUS TECH États-Unis Maintenance 50 50 IGO SOLUTIONS SAS France Maintenance 33 33 MAX MRO SERVICE Inde Maintenance 26 26 SHS TECHNICS Sénégal Maintenance 49 49 SINGAPOUR COMPONENT SOLUTIONS PTE Singapour Maintenance 50 50 SPAIRLINERS Allemagne Maintenance 50 50 TURBINE SUPPORT INTERNATIONAL LLC États-Unis Maintenance 50 50 XCELLE AMERICAS LLC États-Unis Maintenance 50 50 INTERNATIONAL AEROSPACE MANAGEMENT COMPANY S.C.R.L. Italie Autres 25 25 MAINPORT INNOVATION FUND Pays-Bas Autres 25 25 MAINPORT INNOVATION FUND BV II Pays-Bas Autres 24 24 SCHIPHOL LOGISTICS PARK CV Pays-Bas Autres 53 45 SERVAIR France Autres 30 30 TERMINAL ONE GROUP ASSOCIATION États-Unis Autres 25 25 42.3Activité conjointe Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle AIRFOILS ADVANCES SOLUTIONS SAS France Maintenance 49 49 476 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société Air France-KLM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Air France-KLM S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l’annexe des comptes consolidés intitulée « Retraitement des comptes 2023 », qui expose le changement de méthode comptable relatif à la présentation des éléments monétaires du coût de l’endettement financier net dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 477 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Recouvrabilité des actifs aéronautiques (Notes 2, 17, 19 et 21 de l’annexe aux états financiers consolidés) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Les immobilisations aéronautiques et les droits d’utilisation aéronautiques s’élèvent respectivement à 12,3 milliards d’euros et 6,9 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Comme indiqué dans la Note 17 de l’annexe aux états financiers consolidés, durant le cycle d’exploitation et dans le cadre de l’élaboration des plans de renouvellement de flotte, le Groupe examine si la base amortissable ou la durée d’utilité des immobilisations aéronautiques doivent être adaptées et le cas échéant, détermine si une valeur résiduelle doit être prise en compte et la durée d’utilité adaptée. Par ailleurs, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », comme précisé dans la Note 21 de l’annexe aux états financiers consolidés, le Groupe effectue un test de dépréciation pour l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles, droits d’utilisation et goodwill dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Pour ces tests, les actifs pour lesquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Le Groupe a conclu que le niveau d’appréciation des groupes d’actifs (UGT) se situe au niveau des métiers, à savoir notamment l’activité Réseau, l’activité Maintenance et l’activité Transavia. La détermination de leur valeur d’utilité repose sur des hypothèses prospectives particulièrement sensibles dans un contexte d’incertitude sur le plan géopolitique, macroéconomique et de prise en compte croissante des enjeux liés à l’environnement. Ces hypothèses incluent le calcul de flux de trésorerie actualisés estimés à partir d’hypothèses budgétaires à cinq ans réalisées par la Direction, et présentées au Conseil d’administration, le taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital (« WACC ») et les taux de croissance reflétant les hypothèses d’évolution de l’activité à moyen et long terme. Elles incluent également les objectifs environnementaux du Groupe traduits dans son plan de transition ainsi que les impacts liés aux évolutions règlementaires attendues ou probables liées au climat (modernisation de la flotte, incorporation du carburant d’aviation durable SAF, compensation de CO2 et renchérissement du coût des crédits carbone). Comme indiqué dans la Note 2 des annexes aux états financiers consolidés, les objectifs environnementaux du Groupe n’ont pas conduit à constater de dépréciation ou d’accélération d’amortissements sur ces actifs. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur des actifs aéronautiques comme un point clé de notre audit au regard de leur caractère significatif et du degré élevé de jugements et d’estimations nécessaires à la Direction pour apprécier leur valeur recouvrable. Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par le Groupe pour déterminer et mettre à jour les durées d'amortissement des actifs aéronautiques et apprécier la cohérence de ces durées avec le plan de renouvellement de la flotte et les objectifs environnementaux reflétés dans le Plan de Transition du Groupe. Nous avons également pris connaissance des procédures et contrôles mis en place pour identifier les indicateurs de perte de valeur, et dans le cadre du test de dépréciation, calculer la valeur comptable des actifs non courants par UGT et déterminer leur valeur recouvrable. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par le Groupe que nous avons estimés les plus pertinents, relatifs à la construction du test de dépréciation des actifs. Nos travaux ont également consisté à : ■ apprécier la conformité aux normes comptables en vigueur (IAS 36) de la méthodologie mise en œuvre par la Direction notamment les critères d'indépendance et de cohérence des différentes UGT ainsi que la fréquence des tests de perte de valeur ; ■ rapprocher la valeur comptable des actifs non courants de chaque UGT testée avec les balances comptables et allocations correspondantes ; ■ corroborer les projections de flux de trésorerie avec les plans à horizon cinq ans réalisés par la Direction, les taux de croissance à long terme ainsi que les taux de marge à long terme utilisés ; ■ apprécier la cohérence des hypothèses significatives sous-jacentes au calcul du taux d'actualisation avec des données externes de marché ; ■ apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour estimer les projections de flux de trésorerie avec les engagements environnementaux du Groupe et les évolutions règlementaires attendues ou probables concernant le climat ; ■ analyser les scenarii de sensibilité retenus par la Direction en vérifiant l'exactitude arithmétique des calculs de sensibilité sur la base du WACC, du taux de croissance à l'infini et de la profitabilité à long terme ; ■ vérifier l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d'entreprise effectué par la Direction à partir de la capitalisation boursière d'Air France-KLM pour corroborer le test de dépréciation effectué à partir de la valeur d'utilité. Nous avons de même apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 2, 17, 19 et 21 de l'annexe aux états financiers consolidés. 478 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Reconnaissance des impôts différés actifs du groupe fiscal français (Note 13 de l’annexe aux états financiers consolidés) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où leur recouvrement est probable. Au 31 décembre 2024, un montant net de 660 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs pour l’ensemble du périmètre mondial. Ce solde est notamment composé d’un montant de 746 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français comme présenté dans la Note 13.4 de l’annexe aux états financiers consolidés. Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au regard de leurs perspectives de recouvrabilité découlant des prévisions de résultats fiscaux issus des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Comme présenté dans la Note 13.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, l’horizon de recouvrabilité de ces impôts différés actifs pour le groupe fiscal français est de cinq ans. Au 31 décembre 2024, les impôts différés actifs non reconnus au titre des pertes fiscales du périmètre d’intégration fiscale français représentent 3 milliards d’euros, comme présentés dans la Note 13.5 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons identifié la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces derniers et de l’importance des jugements et estimations de la Direction pour apprécier le bien-fondé de la comptabilisation d’impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à évaluer la conformité de la méthodologie retenue par la Direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs, soit par des profits taxables futurs avec la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Nous avons également apprécié la probabilité que le Groupe puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour par le périmètre d'intégration fiscale français, notamment au regard : ■ des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale sur lesquels les impôts différés actifs liés aux pertes fiscales reportables pourront s'imputer ; ■ de la capacité du groupe d'intégration fiscale français à dégager des profits taxables futurs permettant l'utilisation des pertes fiscales antérieures ayant donné lieu à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés. Pour l'appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué le processus d'établissement des prévisions en : ■ prenant connaissance de la procédure d'élaboration de la prévision de résultats fiscaux ayant servi de base aux estimations ; ■ étudiant l'application de la règlementation fiscale et des traitements fiscaux complexes ; ■ comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ; ■ appréciant la cohérence des hypothèses appliquées par la Direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux retenues pour l'évaluation des impôts différés avec celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la Note 13 de l'annexe aux états financiers consolidés. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 479 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Reconnaissance du chiffre d’affaires sur les titres de transport émis non utilisés (Note 6 de l’annexe aux états financiers consolidés) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires de transport de passagers du segment Réseau s’élève à 23,2 milliards d’euros. Comme indiqué dans la Note 6 de l’annexe aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires relatif au transport de passagers est comptabilisé lors de la réalisation du transport. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport sont comptabilisés au passif du bilan en « titres de transport émis et non utilisés », dont le solde au 31 décembre 2024 est de 4,1 milliards d’euros. Une partie de cette recette, correspondant à des titres de transport émis qui ne seront jamais utilisés, est comptabilisée en chiffes d’affaires à la date théorique du transport, par application de taux statistiques régulièrement mis à jour. Ces taux sont établis par le Groupe sur la base de données historiques issues des systèmes informatiques et retraitées des événements non récurrents pouvant impacter le comportement des passagers. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires relatif aux titres de transport émis et non utilisés est un point clé de l’audit en raison de l’importance des jugements de la Direction pour la détermination des hypothèses utilisées. Nous avons pris connaissance de l'environnement de contrôle et du processus mis en place par le Groupe pour la détermination des taux statistiques de « titres de transport émis et non utilisés ». Nos travaux ont également consisté à : ■ évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le Groupe ; ■ corroborer les bases de données utilisées avec les bases de données historiques; ■ vérifier le calcul des taux statistiques ; ■ analyser l'antériorité des titres de transport émis et non utilisés figurant au passif du bilan consolidé afin d'apprécier la pertinence du chiffre d'affaires retenu sur la période. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Air France-KLM S.A. par les Assemblées générales du 25 septembre 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la troisième année. 480 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 481 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 7 mars 2025 Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2025 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Éric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée 482 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux 5.5COMPTES SOCIAUX 5.5.1Compte de résultat Exercice (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Produits d’exploitation 4 83 69 Autres achats et charges externes 5 (59) (75) Charges de personnel 6 (23) (20) Autres charges d'exploitation (2) (3) Total charges d’exploitation (84) (98) Résultat d’exploitation (1) (29) Produits financiers 220 370 Charges financières (238) (329) Résultat financier 7 (18) 41 Résultat courant avant impôts (19) 12 Produits exceptionnels — 90 Charges exceptionnelles (1) (112) Résultat exceptionnel 8 (1) (22) Impôts sur les bénéfices 9 116 140 RÉSULTAT NET 96 130 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 483 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux 5.5.2Bilan Actif (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Immobilisations corporelles 2 2 Titres de participation 10.2 7 801 7 684 Créances rattachées à des titres de participation 10.3 2 186 2 148 Autres Immobilisations financières 2 15 Actif immobilisé 9 991 9 849 Créances clients 15 48 38 Autres créances 15 139 152 Valeurs mobilières de placement 11 950 1 658 Disponibilités 652 566 Charges constatées d’avance 4 3 Actif circulant 1 793 2 417 Frais d’émission d’emprunt 6 6 Primes de remboursement des obligations 7 5 Ecart de conversion actif 9 TOTAL 11 806 12 277 Passif (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Capital 12.1 263 263 Prime d’émission 12.2 7 560 7 560 Réserve légale 70 70 Report à nouveau (20) (147) Résultat de l’exercice 12.2 96 130 Capitaux propres 12.2 7 969 7 876 Autres fonds propres 14 1 079 1 076 Provision pour risque et charges 13 12 – Dettes financières 14 2 671 3 255 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 29 25 Dettes fiscales et sociales 15 13 14 Dettes diverses 15 31 25 Dettes 15 2 744 3 319 Écart de conversion passif 2 6 TOTAL 11 806 12 277 484 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux 5.5.3Annexe Les informations ci-après constituent l’annexe aux états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ce dernier fait partie intégrante des états financiers. La société anonyme Air France-KLM (n° SIREN 552 043 002) domiciliée au 7, rue du Cirque, 75008 Paris France, est l’entité consolidante du groupe Air France- KLM. Elle est cotée à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext). 1.Changement de méthode comptable Afin d’harmoniser les méthodes pratiquées par le Groupe et dans le cadre de la recommandation 2013-02 de l’ANC, la société Air France-KLM a procédé à un changement de méthode comptable. Les engagements sociaux postérieurs à l’emploi font dorénavant l’objet de provisions dans les comptes sociaux. Les engagements existants au 1er janvier 2024 ont été repris dans les comptes, l’impact est présenté dans la Note 12.2. 2.Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise : ■ continuité de l’exploitation ; ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ■ indépendance des exercices ; ■ et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Valorisation des actifs Dans le contexte actuel, la Société a porté une attention particulière à la valeur d’utilité de ses titres de participation. Les principales méthodes comptables retenues sont les suivantes : ■ Immobilisations financières Les titres de participation des sociétés figurent au bilan pour leur coût d’acquisition net, le cas échéant, des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d’inventaire, qui correspond à la valeur d’utilité, est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part des capitaux propres, des perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité ou des valeurs boursières pouvant servir de référence. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes, relatifs à l’acquisition des titres, sont comptabilisés en charges conformément à l’option offerte par la réglementation. Les actions propres détenues, non explicitement attribuées aux salariés ou à une réduction de capital, sont comptabilisées en immobilisations financières et valorisées au plus bas du prix d’achat ou de la valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Des tests de dépréciation sur les cash-flows futurs ont été réalisés, sur la base des hypothèses qui sont identiques à celles des comptes consolidés. ■ Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont provisionnées le cas échéant en fonction des risques évalués. ■ Provisions La Société comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissements et sont actualisés le cas échéant. L’effet du passage du temps est comptabilisé en résultat financier. ■ Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours de bourse à la clôture. Les actions propres rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont valorisées au plus bas du prix d’achat et de la valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Les titres de créances négociables (certificats de dépôts et bons de sociétés financières) sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits financiers, prorata temporis. ■ Opérations en devises Les opérations courantes de charges et de produits en devises sont enregistrées et converties au cours moyen mensuel de la devise du mois de réalisation de la transaction par approximation du taux du jour de l'opération. Les dettes et créances en monnaies étrangères sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les pertes et gains latents sont comptabilisés à l’actif et au passif du bilan. Les pertes latentes sont provisionnées à l’exception des cas suivants : • opérations dont la devise et le terme concourent à une position globale de change positive ; • contrat de couverture de change concernant le paiement de livraisons futures d’investissement. ■ Dettes Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal. La dette en devises est enregistrée au cours de clôture euro/dollar. ■ Instruments financiers La Société utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de taux et son exposition aux risques de change. Il s’agit d’instruments de gré à gré avec des contreparties de premier rang. La politique de gestion du Groupe interdit toute négociation d’instruments à des fins spéculatives. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 485 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux ■ Dividendes reçus Les dividendes sont comptabilisés en résultat – dès l’approbation des distributions par les organes compétents des sociétés, à savoir le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale, en fonction des réglementations locales – ou selon toutes autres modalités prévues par les statuts. 3.Événements significatifs de l’exercice 3.1.Événements significatifs intervenus au cours de la période Évolution de la coopération commerciale dans le domaine du cargo entre Air France-KLM et CMA CGM Air France-KLM et CMA CGM ont décidé de mettre fin aux accords signés en mai 2022 à compter du 31 mars 2024, du fait d’un environnement réglementaire contraint sur certains marchés n’ayant pas permis à la coopération de fonctionner de manière optimale. CMA CGM reste un actionnaire de référence d'Air France- KLM. Les parties ont convenu de modifier la clause de lock-up des actions détenues par CMA CGM dans le capital d'Air France-KLM jusqu'au 28 février 2025. CMA CGM a quitté le Conseil d'administration d'Air France-KLM le 31 mars 2024. Remboursement anticipé d’obligations OCEANE Remboursement anticipé de 452 millions d’euros d’obligations OCEANE Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé, à la demande des porteurs d'obligations, 452 millions d'euros sur les 500 millions d'euros d'obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l'échéance était le 25 mars 2026. Ce montant correspond à 25 246 843 obligations. Cette option de remboursement anticipé au 25 mars 2024 faisait partie des termes et conditions relatifs à ces obligations. Remboursement anticipé de 48 millions d’euros restants d’obligations OCEANE Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d’euros dont l’échéance était le 25 mars 2026 ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024, suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par l’émetteur de l’obligation dans les conditions prévues par le règlement des OCEANE 2026. Ces obligations restantes ont été remboursées par anticipation. Ce montant résiduel de remboursement équivaut à 2 654 942 obligations. À l’issue de ces deux opérations, il n’y a plus d’obligations de type OCEANE en circulation au 31 décembre 2024. Augmentation et extension de la ligne de crédit renouvelable liée à l’ESG Air France-KLM et Air France En avril 2023, Air France-KLM et Air France, co- emprunteurs, avaient signé une ligne de crédit renouvelable liée au développement durable d’un montant de 1,2 milliard d’euros. Cette ligne incluait une option d’augmentation en accordéon qui a été exercée sur le premier trimestre 2024 pour un montant de 90 millions d’euros portant ainsi le montant disponible à environ 1,3 milliard d’euros. Cette ligne de crédit avait par ailleurs une échéance initiale à 2026 et comprenait deux options d’extension d’un an. En avril 2024, une option d’extension d’un an a été levée portant l’échéance à 2027. Enfin et le 18 juillet 2024, un nouvel amendement a été signé sur la ligne de crédit d’Air France-KLM et d’Air France qui prévoit : ■ l’extension de l’échéance à juillet 2028 associée à une option d’extension complémentaire d’un an ; ■ l’augmentation de la ligne de crédit de 1 290 millions d’euros à 1 405 millions d’euros. À l’issue de cette renégociation, le pool de prêteurs a été porté à 17 banques (contre 16 auparavant) et les conditions financières associées à la ligne de crédit ont été révisées. Émission d’obligations pour un montant total de 650 millions d’euros et rachat de deux souches obligataires existantes Émission d’obligations pour 650 millions d’euros Le 23 mai 2024, Air France-KLM a réalisé l’émission d’obligations d’un montant nominal de 650 millions d’euros avec une maturité de cinq ans portant intérêt au taux de 4,625 % par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes. Le produit net de l’émission a été utilisé pour finaliser l’opération de rachat d’obligations lancée le 13 mai 2024, tel que décrit dans le paragraphe ci-dessous. Rachat de deux souches obligataires Le 24 mai 2024, Air France-KLM a finalisé le rachat en numéraire portant sur deux souches obligataires existantes et lancée le 13 mai 2024 : ■ les obligations d’un montant nominal total de 750 millions d’euros venant à échéance le 16 janvier 2025 et portant intérêt à un taux de 1,875 % ; ■ les obligations d’un montant nominal total de 500 millions d’euros venant à échéance le 1er juillet 2026 et portant intérêt à un taux de 3,875 %. Sur ces deux tranches, des obligations existantes pour un montant nominal total de 452,7 millions d’euros, représentant 36,2 % des obligations existantes en circulation, ont été apportées à l’offre de rachat et 452,7 millions d’euros ont été acceptées pour rachat, dont 234,8 millions d’euros d’obligations 2025 et 217,9 millions d’euros d’obligations 2026. Par conséquent, le montant nominal total des obligations existantes restant en circulation après la réalisation de l’offre de rachat sera de 797,3 millions d’euros, dont 515,2 millions d’euros d’obligations 2025 et 282,1 millions d’euros d’obligations 2026. Acquisition d’une participation minoritaire dans le capital de SAS AB Le 3 octobre 2023, le groupe Air France-KLM avait été sélectionné au sein d’un consortium par le Conseil d’administration de SAS AB comme le candidat gagnant dans le cadre du processus de sollicitation de financement lancé par SAS. Après l’obtention d’autorisations réglementaires en Europe et aux États-Unis, le groupe Air France-KLM a donc finalisé le 28 août 2024 l’acquisition d’une participation minoritaire de 19,90 % dans le capital de SAS AB. 486 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux Les membres du consortium (qui comprend également Castlelake L.P. au nom de certains fonds ou affiliés, Lind Invest ApS et l’État danois) détiennent désormais une participation agrégée de 86,4 % dans le capital de SAS AB (à l’exclusion de la reprise par l’État danois en tant que créancier de SAS et conformément aux plans de restructuration de SAS), après avoir investi 1,2 milliard de dollars US dans l’entreprise, dont 475,0 millions de dollars US en actions ordinaires et 725,0 millions de dollars US en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Le groupe Air France-KLM a quant à lui investi un total de 144,5 millions de dollars US (soit environ 133 millions d’euros) dans SAS AB, dont 109,5 millions de dollars US en actions ordinaires (soit environ 101 millions d’euros) et 35,0 millions de dollars US (soit environ 32 millions d’euros) en obligations convertibles sécurisées de premier rang. Au 31 décembre 2024, cette acquisition s’est donc traduite par les impacts suivants dans le bilan de la société Air France-KLM : ■ l’acquisition des titres de participation de SAS AB pour un montant de 101 millions d’euros (dont 13 millions provenant du dépôt versé en 2023) ; ■ l’acquisition des obligations convertibles sécurisées de premier rang pour un montant de 34 millions d’euros (compte tenu du change latent). 3.2.Événements postérieurs à la clôture Il ne s’est produit aucun événement postérieur à la clôture. 4.Produits d'exploitation Exercice 2024 2023 Prestations de service (en M€) 55 44 Dont Air France 34 28 Dont KLM 21 16 Redevances de marque (en M€) 23 21 Dont Air France 14 13 Dont KLM 9 8 Autres produits d'exploitations (en M€) 4 4 TOTAL 82 69 5.Autres achats et charges externes Exercice 2024 2023 Honoraires et Études 24 45 Assurances 2 3 Sous-traitances et loyers refacturées par Air France et KLM 27 22 Communication financière 1 1 Autres 4 4 TOTAL 58 75 Au cours de l’exercice 2024, 84,3 équivalents temps plein ont été mis à disposition par Air France et 25,4 par KLM. 6.Rémunération des mandataires sociaux La rémunération comptabilisée en charges de période pour le Directeur général s’élève à 3,51 millions d’euros en 2024 contre 3,22 millions en 2023. La rémunération de la Présidente non exécutive du Conseil d’administration s’élève à 0,22 million d ’euros. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 487 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux 7.Résultat financier Le résultat financier regroupe notamment les intérêts versés ou perçus, les pertes et gains de change, ainsi que les dotations et reprises de provisions à caractère financier et se ventile selon le tableau ci-dessous. Exercice Notes 2024 2023 Intérêts sur les emprunts & autres charges financières (209) (324) Dont intérêts sur OCEANE 14.2 — (1) Dont intérêts sur emprunts obligataires 14.2 (133) (123) Dont intérêts titres subordonnés à durée indéterminée 14.1 (75) (72) Dont intérêts sur PGE — (122) Dont autres (1) (6) Intérêt sur prêts 143 281 Dont entreprises liées 143 281 Autres produits financiers 77 89 Dont entreprises liées – — Dont produits de placements financiers 77 89 Mouvements provisions (29) (5) Dont mouvement autres provisions (12) (2) Dont mouvement provision sur titres Air France-KLM Finance (17) (3) TOTAL (18) 41 Les postes de produits et charges financières ont fortement diminué suite au remboursement du PGE et de l’OCEANE. 8.Résultat exceptionnel Aucune opération exceptionnelle significative n’avait eu lieu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Au cours du premier semestre 2023 et dans le contexte de la sortie du Groupe du cadre temporaire lié à la Covid-19, le Groupe a payé une compensation à l'État français, requise au titre des actions souscrites en avril 2021. Air France-KLM S.A. a procédé au paiement, pour un montant de 90 millions d’euros. S’agissant d’une opération miroir, Air France-KLM a reçu un montant de 90 millions d’euros de la part d’Air France S.A. Toujours en 2023, au titre du règlement global et définitif de tous les montants dus par le Groupe Air France-KLM à CMA CGM en relation avec les accords de coopération mondiaux et de tous les montants dus par le groupe CMA au Groupe Air France-KLM en relation avec les accords de coopération mondiaux, la Société a payé au bénéfice de CMA CGM un montant global final de 20 millions d'euros comptabilisé en charge exceptionnelle. 9.Impôts sur les bénéfices Air France-KLM bénéficie du régime de l’intégration fiscale depuis le 1er avril 2002. Le périmètre d’intégration fiscale, dont elle est la société mère, comprend principalement la société Air France, les compagnies HOP! et Transavia France. La convention d’intégration fiscale est basée sur la méthode dite de neutralité et place chaque société membre du groupe fiscal dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. La société Air France-KLM dispose d’un déficit reportable de 1 029 millions d’euros. Le cumul des déficits fiscaux du Groupe, indéfiniment reportables, est de 14 496 millions d’euros. Les résultats fiscaux réalisés par les filiales du groupe d’intégration fiscale ont généré un boni d’intégration fiscale de 118 millions d’euros en 2024 contre un boni d’intégration fiscale de 140 millions d’euros en 2023. 488 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux 10.Immobilisations financières 10.1.Valeur nette comptable (en millions d’euros) Notes Début de l’exercice Augmentation Diminution Fin de l’exercice Titres de participations 10.2 7 684 134 17 7 801 Créances rattachées à des titres de participation 10.3 2 148 258 220 2 186 Autres immobilisations financières 15 0 13 2 TOTAL NET 9 847 392 250 9 989 10.2.Titres de participation (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Brut Air France 6 492 6 492 KLM 824 824 Air France-KLM Finance 52 31 Transavia Company 4 4 Flying Blue Miles 356 356 BlueTeam XII 12 – SAS 101 – Total Brut 7 841 7 707 Dépréciation Air France-KLM Finance (40) (23) Total Dépréciation (40) (23) Net Air France 6 492 6 492 KLM 824 824 Air France-KLM Finance 12 8 Transavia Company 4 4 Flying Blue Miles 356 356 BlueTeam XII 12 – SAS 101 – TOTAL NET 10.1 7 801 7 684 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 489 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux 10.3.Créances rattachées à des titres de participations Sociétés (en millions d’euros) Notes Début de l’exercice Augmentation Diminution Fin de l’exercice Air France 2 113 221 (218) 2 116 Air France-KLM Finance 35 2 (1) 36 Bigblank 4 – – 4 SAS – 35 (1) 34 TOTAL BRUT 2 152 258 (220) 2 190 Dépréciation Dépréciation début d’exercice Dotation Reprise Dépréciation fin d’exercice Bigblank (4) – – (4) TOTAL DÉPRÉCIATION (4) – – (4) Net Net début d’exercice Augmentation Diminution Net fin d’exercice Air France 2 113 221 (218) 2 116 Air France-KLM Finance 35 2 (1) 36 Bigblank – – – – SAS – 35 (1) 34 TOTAL NET 10.3 2 148 258 (220) 2 186 11.Valeurs mobilières de placement (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 BRUT Sicav, certificats de dépôt, titres de créance négociable (1) 950 1 658 Titres Compagnia Aerea Italiana 355 355 Total Brut 1 305 2 013 DÉPRÉCIATION Titres Compagnia Aerea Italiana (355) (355) Total Dépréciation (355) (355) TOTAL NET 950 1 658 (1)En 2024, toutes les VMP sont inférieures à trois mois. En 2023, Air France-KLM possédait des VMP inférieures à trois mois à hauteur de 1 499 millions d’euros. La valeur comptable nette des titres négociables, des fonds communs de placement et des certificats de dépôt est la valeur de marché à la clôture de l’exercice. 490 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux 12.Capitaux propres 12.1.Répartition du capital social et des droits de vote Le capital social est composé de 262 769 869 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote. Cependant depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double. La répartition est la suivante : En nombre d'actions En % du capital En % des droits de vote Au 31 décembre 2024 2023 2024 2023 2024 2023 État français 73 520 630 73 520 630 28,0 28,0 27,5 28,4 État néerlandais 24 000 000 24 000 000 9,1 9,1 13,3 10,3 CMA CGM 23 134 825 23 134 825 8,8 8,8 12,8 8,0 China Eastern Airlines 12 023 544 12 023 544 4,6 4,6 6,7 6,3 Salariés et anciens salariés 8 101 493 8 461 524 3,1 3,2 3,0 3,4 Delta Air Lines 7 340 118 7 340 118 2,8 2,8 4,1 3,8 SPAAK (1) 2 241 065 2 241 065 0,9 0,8 1,2 1,0 Actions détenues par le Groupe 111 642 143 608 – 0,1 – – Public 112 296 552 111 904 555 42,7 42,6 31,4 38,8 TOTAL 262 769 869 262 769 869 100 100 100 100 (1)Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM. La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE). (voir Note 2). Au 31 décembre 2024, tous les titres ont été émis et payés. 12.2.Tableau de variation des capitaux propres (en millions d’euros) Capital Primes d’émission Réserves Résultat de l’exercice Capitaux propres Au 31 décembre 2022 2 570 5 217 (63) (13) 7 711 Réduction du Capital (1) (2 314) 2 314 – – – Augmentation de capital (2) 6 29 – – 35 Affectation du résultat précédent – – (13) 13 – Résultat de la période – – – 130 130 Au 31 décembre 2023 263 7 560 (76) 130 7 876 Augmentation de capital – – – – – Affectation du résultat précédent – – 130 (130) – Changement de méthode (3) (3) (3) Résultat de la période – – – 96 96 Au 31 décembre 2024 263 7 560 51 96 7 969 (1)Le 31 août 2023, Air France-KLM a réalisé le regroupement de la totalité des actions de la Société en circulation et la constatation concomitante de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action, telles que décidés par le Conseil d’administration réuni le 4 juillet 2023 et conformément aux 36e et 37e résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023. (2)Dans le cadre des 34e et 35e résolutions de l’Assemblée générale du 7 juin 2023, le groupe Air France-KLM a lancé le 23 octobre 2023 « Ensemble pour l’avenir », un plan d'actionnariat salarié proposé à environ 75 000 salariés éligibles dans une vingtaine de pays. (3)Suite à un changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, le montant en report à nouveau de la société a diminué de 3 millions d’euros suite à la comptabilisation de provisions pour les engagements de retraite existants à l’ouverture de l’exercice. Voir Note 13. Les salariés éligibles ont eu la possibilité de souscrire à un prix réduit de 30 % avec le bénéfice d'un abondement de la part du groupe Air France-KLM. Les actions proposées ne pouvaient excéder 3 % du capital social d'Air France-KLM. Le 21 décembre 2023 à l’issue de cette opération, 5 716 256 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune ont été émises et le capital social a été porté de 257 053 613 euros à 262 769 869 euros. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 491 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux 13.Provisions pour risques et charges (en millions d’euros) Notes Début de l’exercice Augmentation Diminution Fin de l’exercice Provisions pour perte de change — 9 — 9 Engagements de retraite 12.2 — 3 — 3 TOTAL — 12 — 12 Engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société au titre des indemnités de cessation de service sont déterminés sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des évolutions législatives impactant l’âge de départ à la retraite. Pour les régimes à prestations définies qui remplissent les trois conditions suivantes : ■ l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite ; ■ le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; ■ le montant des avantages est plafonné à un nombre d’années de service consécutives d’ancienneté dans l’entreprise. Les provisions doivent être constituées de manière linéaire sur les dernières années de la carrière du salarié qui ont donné lieu à l’acquisition de nouveaux droits. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus immédiatement en résultat. 14.Dettes financières et autres fonds propres (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 AUTRES FONDS PROPRES Titres subordonnés perpétuels 14.1 1 033 1 033 Intérêts sur Titres subordonnés perpétuels 14.1 45 43 Total autres fonds propres 1 078 1 076 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES Emprunts obligataires 14.2 2 078 2 381 Total non courant 2 078 2 381 DETTES FINANCIÈRES COURANTES Emprunts obligataires 14.2 515 800 Intérêt courus non échus 78 74 Total courant 593 874 Total dettes financières 2 671 3 255 TOTAL DETTES FINANCIÈRES ET AUTRES FONDS PROPRES 3 749 4 331 14.1.Titres subordonnés perpétuels Titres subordonnés avec l’État français Le prêt direct de 3 milliards d’euros accordé par l’État français à Air France via Air France-KLM fin mai 2020, converti le 20 avril 2021 en titres super-subordonnés du même montant nominal constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune, a été remboursé totalement. Les tranches avec une première option de remboursement (call) à quatre et cinq ans ont été remboursées en totalité en 2022. La tranche avec une première option de remboursement à six ans a été remboursée partiellement en 2022 à hauteur de 405 millions d’euros et totalement en 2023 à hauteur de 595 millions d’euros en 2023. Les opérations se sont déroulées de la manière suivante : Le prêt d’actionnaire subordonné (« ACC ») initialement accordé par l’État français à Air France-KLM, avait les principales caractéristiques suivantes : Un montant total de 3 milliards d’euros ; une durée de quatre ans, avec deux options d’extension consécutives d’un an exerçables par Air France-KLM ; un coupon payable annuellement ou capitalisable au choix d’Air France-KLM à un taux égal à l’EURIBOR 12 mois (taux zéro) plus une marge de 7 % pour les quatre premières années, 7,5 % pour la cinquième et 7,75 % pour la sixième. Le 20 avril 2021, l’État français a souscrit à l’émission de titres subordonnés (« TSS 2021 ») pour un montant de trois milliards d’euros, par compensation avec la créance au titre du prêt d’actionnaire (« ACC »). Le 16 juin 2022, le TSS 2021 a fait l’objet d’un remboursement partiel d’un montant de 1,630 milliard d’euros suite à une opération d’augmentation du capital. Le 29 juillet 2022, le TSS 2021 a fait l’objet d’un second remboursement partiel d’un montant de 487 millions d’euros à la suite de l’émission de titres subordonnés émis par une filiale opérationnelle d’Air France propriétaire des moteurs de rechange. 492 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux Le 9 décembre 2022, le TSS 2021 a fait l’objet d’un nouveau remboursement partiel d’un montant de 287 millions d’euros suite à l’émission de titres obligataires hybrides convertibles (« HCB »). L’encours à la clôture 2022 du TSS 2021 s’élevait à 595 millions d’euros. Le 17 mars 2023, le TSS 2021 a fait l’objet d’un nouveau remboursement partiel d’un montant de 300 millions d’euros suite à l’émission d’une première tranche de nouveaux titres subordonnés (« TSS 2023 ») qualifiés d’aide compensatoire, pour Air France, des dommages subis du fait de la Covid-19 entre le 17 mars et le 30 juin 2020 à hauteur de 320 millions d’euros. Ces nouveaux titres subordonnés non soumis à des contraintes sont assortis de conditions financières similaires à ceux remboursés le même jour, avec une date de non-remboursement et une augmentation du taux d’intérêt différées de deux ans supplémentaires (soit en mars 2029). Le 19 avril 2023, le TSS 2021 a fait l’objet d’un remboursement total d’un montant de 295 millions d’euros suite à l’émission de la seconde tranche du « TSS 2023 » à hauteur de 407 millions d’euros. L’encours à la clôture 2024 du « TSS 2023 » s’élève à 728 millions d’euros. Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes Le 23 novembre 2022, Air France-KLM a placé avec succès ses obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes, pour un montant nominal de 305 millions d’euros (« HCB ») par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement représentant environ 200 millions d’actions sous-jacentes. Le produit net de l’offre a été intégralement affecté au remboursement des titres super-subordonnés détenus par l’État français, émis en avril 2021. L’encours à la clôture 2024 du HCB s’élève à 305 millions d’euros. 14.2.Emprunts Obligataires Obligataire Date d’émission Montant émis (en millions) Encours clôture en euros (en millions) Date de maturité Coupon Obligataire $ émise en 2016 ⁽¹⁾ 15 déc.2016 $ 145 € 146 15 déc. 2026 4,350 % OCEANE € émise en 2019 25 mars 2019 € 500 — 25 mars 2026 0,125 % Obligataire € émise en 2020 16 janvier 2020 € 750 € 515 16 janvier 2025 1,875 % Obligataire € émise en 2021 1 juillet 2021 € 300 — 1 juillet 2024 3,000 % Obligataire € émise en 2021 1 juillet 2021 € 500 € 282 1 juillet 2026 3,875 % Obligataire € émise en 2023 16 janvier 2023 € 500 € 500 31 mai 2026 7,250 % Obligataire € émise en 2023 16 janvier 2023 € 500 € 500 31 mai 2028 8,125 % Obligataire € émise en 2024 23 mai 2024 € 650 € 650 23 mai 2029 4,625 % Total € 2 593 Dont courant € 515 Dont non courant € 2 078 (1)Émission auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté. Le 15 décembre 2016, Air France-KLM a émis auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques, par voie de placement privé non coté, un emprunt obligataire senior d’un montant de 145 millions de dollars de maturité 15 décembre 2026 et portant intérêt à 4,35 %. Cet emprunt fait l’objet d’une couverture intégrale (voir Note 18.). Le 25 mars 2019, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire sous forme d’OCEANE de 500 millions d’euros d’une durée de sept ans. Le coupon est de 0,125 %. Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, sera rendu possible au 25 mars 2024, sur demande des porteurs. Air France-KLM peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d’un call à partir du 15 avril 2022, si le cours de l’action excède 130 % du nominal, soit 23,29 euros incitant les porteurs d’OCEANE à leur conversion en actions Air France-KLM. Le 25 mars 2024, Air France-KLM a remboursé à la demande des porteurs d’obligations, 452 millions d’euros sur les 500 millions d’euros d’obligations convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes dont l’échéance était le 25 mars 2026. Les obligations restantes en circulation pour un montant de 48 millions d’euros ont été remboursées en numéraire le 10 mai 2024 suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé par l’émetteur de l’obligation conformément aux conditions prévues par le Règlement des OCEANE 2026. À l’issue des ces deux opérations, il n’y a plus d’obligation OCEANE en circulation au 31 décembre 2024. Le 16 janvier 2020, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire de 750 millions d’euros d’une durée de cinq ans. Le coupon est de 1,875 %. Un rachat partiel de l’emprunt obligataire a été effectué en date du 24 mai 2024 à hauteur de 234,8 millions d’euros. Ainsi, à la date de clôture, il reste à rembourser un montant de 515,2 millions d’euros. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 493 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux Le 1er juillet 2021, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire de 800 millions d’euros en deux tranches, la première de 300 millions d’euros d’une durée de trois ans dont le coupon est de 3 %, et la seconde de 500 millions d’euros d’une durée de cinq ans dont le coupon est de 3,875 %. Sur la tranche de 500 millions d’euros, un rachat partiel a été effectué en date du 24 mai 2024 à hauteur de 217,9 millions d’euros. Ainsi, à la date de clôture, il reste à rembourser un montant de 282,1 millions d’euros sur cette tranche. Le 1er juillet 2024, la tranche de 300 millions a été entièrement remboursée. Le 16 janvier 2023, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 1 milliard d’euros en deux tranches, la première de 500 millions d’euros d’une durée de 3,5 ans dont le coupon est de 7,25 %, et la seconde de 500 millions d’euros d’une durée de 5,5 ans dont le coupon est de 8,125 %. Le 23 mai 2024, Air France-KLM a émis un emprunt obligataire de 650 millions d’euros avec une maturité de cinq ans portant intérêt au taux de 4,625 % par an dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes. 15.Échéances des créances et des dettes 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Créances Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Dont entreprises liées ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à des titres de participation (Note 10.3) 2 186 119 2 067 2 186 ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés 48 48 – 48 Autres créances (y compris créance sur le Trésor) 139 139 – 139 TOTAL 2 373 306 2 067 2 373 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Dettes Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Dont entreprises liées Dettes financières (Note 14) 2 671 78 2 593 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 29 29 – 18 Dettes fiscales et sociales 13 13 – – Dettes diverses ⁽¹⁾ 31 31 – 31 TOTAL 2 744 151 2 593 49 (1)Les dettes diverses comprennent principalement les versements de capital restant à libérer pour des filiales d’Air France-KLM. 16.Liste des filiales et participations Sociétés ou Groupes de sociétés (en millions d’euros) Quote- Part de capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis et non remboursés Montant des cautions & avals donnés Chiffre d’affaires H.T de l’exercice Bénéfice net ou perte de l’exercice Dividendes enregistrés au cours de l’exercice Brute Nette Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 15 millions d’euros. FILIALES (DÉTENUES À PLUS DE 50 %) Société Air France (France) ⁽¹⁾ 100 % 6 492 6 492 2 116 23 17 469 988 – KLM (Netherlands) ⁽¹⁾ 99,7 % 824 824 – – 11 392 69 – Flying Blue Miles ⁽¹⁾ 98 % 356 356 – – 815 84 – Air France-KLM Finance ⁽¹⁾ 100 % 52 12 35 – – (18) – (1)Comptes sociaux au 31 décembre 2024. 494 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux 17.Éléments concernant les entreprises liées Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Montant Créances rattachées à des titres de participations Dont Air France 2 116 Air France-KLM Finance 35 SAS 34 Créances clients & comptes rattachés Dont Air France 19 KLM 27 Autres créances Dont Air France 68 Flying Blue Miles 33 Blue Link International 2 ACAM 8 Dettes fournisseurs Dont Air France 9 KLM 9 Dettes diverses Dont Air France – compte courant d’intégration fiscale – Autres membres du groupe d’intégration fiscale 1 Capital restant à libérer - BlueTeam XII 9 Capital restant à libérer - Air France-KLM Finance 21 18.Engagements Titres KLM Lors du rapprochement des groupes Air France et KLM, l’État néerlandais a convenu de réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État français de sa participation dans le capital d’Air France-KLM. À cette fin, l’État néerlandais devait céder ses actions préférentielles cumulatives A à Air France-KLM ou à une fondation néerlandaise au nom et pour le compte d’Air France-KLM si le transfert avait eu lieu au cours des trois premières années suivant le rapprochement. Dans ce dernier cas, la fondation avait émis au profit d’Air France-KLM des certificats d’actions correspondant aux actions préférentielles cumulatives A transférées à la fondation. Ces certificats d’actions auraient conféré à Air France-KLM l’ensemble des droits économiques attachés aux dites actions, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par la fondation jusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par Air France- KLM contre lesdites actions. À l’issue de la période initiale de trois ans, Air France-KLM avait la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et SAK II, Air France-KLM n’a pas procédé à un tel échange mais pourra toujours y procéder en tout ou partie et à tout moment. Par ailleurs, Air France-KLM peut décider la suppression des fondations à tout moment et à son entière discrétion. L’État néerlandais bénéficie par ailleurs du droit de céder à Air France-KLM à tout moment, autant d’actions préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite. Après une cession à Air France-KLM de 5 103 885 titres en avril 2005, pour 11,6 millions d’euros, le prix d’acquisition des 3 708 615 actions préférentielles cumulatives A encore détenues par l’État néerlandais ressort à 8,4 millions d’euros (soit un prix unitaire de 2,27 euros par action préférentielle cumulative A, qui doit être acquitté prorata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions ci-dessus). Couvertures L’emprunt obligataire de 145 millions de dollars du 18 décembre 2016 (voir Note 14.2.) est couvert dans son intégralité par un Cross Currency Swap. Au 31 décembre 2024, la juste valeur de cet instrument dérivé est de (5) millions d’euros. Autres En janvier 2009, la société Air France-KLM s’est porté caution solidaire de la société Air France dans le cadre des engagements souscrits par cette dernière envers Aéroport de Paris au titre de baux civils. Cette garantie a été renouvelée en juillet 2014, en septembre 2019 et plus récemment le 27 septembre 2024 pour une durée de cinq ans. La garantie est expressément limitée à un montant total pour toute la durée du contrat de 23 millions d’euros (et, de façon cumulative, à trois mois de loyer maximum par contrat). Air France-KLM garantit le paiement par Transavia Holland à un bailleur de loyers opérationnels restant dus jusqu’en 2028 pour un montant maximum au 31 décembre 2024 de 104 millions de dollars. Engagements donnés soumis à conditions variables non valorisés Suite à l’acquisition de SAS AB (voir Note 3.1 « Événements significatifs intervenus au cours de la période »), les membres du Consortium ont convenu de dispositions spécifiques permettant à Air France-KLM d’augmenter sa participation de manière à devenir un actionnaire de contrôle après un minimum de deux ans et sous réserve, entre autres, de certaines conditions réglementaires et de performances financières. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 495 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux 19.Litiges Litiges en matière de législation antitrust dans le secteur du fret aérien Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, ont été impliqués depuis février 2006 avec 25 autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d’entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien. Au 31 décembre 2021, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du Groupe et les autorités compétentes et au paiement d’amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l’exception de celle initiée par la Commission européenne qui est toujours en cours. En Europe, la décision de la Commission européenne de 2010 à l’encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l’Union européenne le 16 décembre 2015 parce qu’elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l’encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de groupe Air France-KLM est de 339 millions d’euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d’euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l’amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l’Union européenne les 29 et 30 mai 2017. Les audiences devant le Tribunal ont eu lieu en juin et juillet 2019. La décision du Tribunal en mars 2022 a confirmé les amendes infligées aux sociétés du groupe Air France- KLM. Les sociétés du Groupe ont fait appel en juin 2022 devant la Cour de justice de l'Union européenne. Les audiences ce sont tenues les 18 et 19 avril 2024. L’avocat général a rendu ses conclusions le 5 septembre 2024 et préconisé le rejet du pourvoi. L’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne devrait être rendu en 2025. Au 31 décembre 2024, le Groupe a maintenu une provision de 365 millions d’euros pour le montant total des amendes (incluant les intérêts). Ces provisions sont enregistrées par chacune des filiales et sont sans impact dans les comptes de la société Air France-KLM. 20.Passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans des procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages pour lesquelles dans certains cas, il n’a pas été constitué de provisions dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables. En effet, à ce stade des procédures, le Groupe n’est pas en mesure d’apprécier de manière fiable les risques financiers liés à certains de ces litiges. Par ailleurs le Groupe estime que toute information supplémentaire divulguée pourrait nuire à la position juridique dans les procédures. Litiges en matière de législation antitrust dans le secteur du fret aérien À la suite de l’ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l’encontre d’Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions civiles. Dans le cadre de ces actions civiles, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l’attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anticoncurrentielles alléguées. Pour Air France, KLM et Martinair, il ne reste que quelques actions civiles en cours. Les sociétés du Groupe et les autres compagnies aériennes concernées continuent à s’opposer vigoureusement à ces procédures civiles. Litiges sur les aides d’État En 2020, la mise en œuvre des mesures visant à renforcer la liquidité du Groupe (à savoir (i) pour Air France, un prêt garanti par l’État français (PGE) d’un montant de 4 milliards d’euros et un prêt de 3 milliards d’euros de l’Etat français, ainsi que (ii) pour KLM, une facilité de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’État néerlandais et un prêt de 1 milliard d’euros de l’État néerlandais) a été approuvée par la Commission européenne en vertu des règles relatives aux aides d’État Covid-19 (décisions respectivement du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020). Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan de recapitalisation global. Certaines mesures de ce plan contenaient des aides d’État (le programme dit de « recapitalisation Covid-19 »), notifiées par les autorités françaises à la Commission européenne, qui les a approuvées dans sa décision du 5 avril 2021. Cette décision a subordonné l’approbation des mesures à un certain nombre d’engagements pris par l’État français, notamment à la mise à disposition par Air France de créneaux de décollage et d’atterrissage à une compagnie tierce désignée à l’aéroport d’Orly. Comme pour la plupart des décisions concernant les compagnies aériennes bénéficiant d’une aide d’État dans le cadre de la crise de la Covid-19, les décisions de la Commission européenne accordant les mesures de soutien à Air France et à KLM ont fait l’objet de procédures d’annulation engagées par Ryanair. Le 20 décembre 2023 et le 7 février 2024, le Tribunal de l’Union européenne a annulé les décisions de la Commission européenne mentionnées ci-dessus. Ces annulations se sont faites sur l’unique motif d’une détermination erronée du bénéficiaire de ces aides, celui- ci devant être, d’après le Tribunal, le Groupe en lui-même. Air France-KLM, Air France, KLM et la Commission européenne ont formé des pourvois en annulation devant la Cour de justice de l’Union européenne contre les arrêts du Tribunal. La Cour de justice de l’Union européenne doit encore se prononcer sur ces pourvois. L’incertitude persiste quant aux conséquences juridiques et financières de l’annulation des décisions d’approbation des aides d’État jusqu’à l’obtention d’un arrêt définitif des juridictions de l’Union. 496 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Comptes sociaux Il est rappelé que le Groupe a procédé au cours des exercices 2022 et 2023 et en vertu du cadre juridique applicable, au remboursement de l’intégralité des aides d’État susmentionnées et qui étaient grevées des engagements et contraintes précitées (engagements, mesures comportementales, application des intérêts). En conséquence, Air France-KLM, Air France et KLM sont donc totalement libérées des engagements et contraintes précitées qui étaient liées à ces aides de recapitalisation Covid-19. Les conséquences indirectes potentielles de l’annulation de l’approbation des aides d’État (sous réserve d’un succès éventuel des pourvois précités) pourraient inclure une demande de récupération des avantages non remboursés de la part des autorités françaises, limitée dans certains cas aux seuls intérêts d’illégalité. La Commission européenne a approuvé, à nouveau, le 10 juillet 2024, les aides au renforcement de la liquidité du Groupe dans une décision unique confirmant leur compatibilité avec le droit de l’Union. Cette nouvelle décision n’a pas d’impact sur les pourvois précités. Enfin, comme elle l'a fait dans des cas similaires, la Commission européenne peut également décider, le cas échéant, d'entamer une procédure d'examen formelle sur les mesures de recapitalisation au cours de laquelle le Groupe veillera à défendre au mieux ses intérêts. En janvier 2025, Air France-KLM a été informée du dépôt par Ryanair d’un recours devant le Tribunal administratif de Paris contre l’État français à la suite des arrêts d’annulation précités du Tribunal de l’Union européenne. La demande de Ryanair vise à ce que l’État doive récupérer tout avantage accordé par l’État dont il est allégué qu’il n’aurait pas encore été remboursé auquel s’ajouteraient des intérêts d’illégalité. Le Groupe apportera son soutien à l’État dans le cadre de sa défense. Si la Cour de justice de l’Union européenne annulait les arrêts précités du Tribunal de l’Union européenne, ce recours de Ryanair deviendrait sans objet. Hormis les points indiqués aux paragraphes 19. et 20., la Société n'a pas connaissance de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité de l’entreprise, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 497 RAPPORT FINANCIER 5 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.6RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercices clos le 31 Décembre 2024 Décembre 2023 Décembre 2022 Décembre 2021 Décembre 2020 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 1. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 262 769 869 262 769 869 2 570 536 136 642 634 034 428 634 035 Nombre d’actions ordinaires existantes 262 769 869 262 769 869 2 570 536 136 642 634 034 428 634 035 Nombre d’actions à dividende prioritaire – – – – – Nombre maximal d’actions futures à créer : ■ par conversion d’obligations – 24 962 588 249 709 585 27 901 785 27 901 785 ■ par exercice de droits de souscription – – – – – 2. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 2 901 2 026 2 255 890 – Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions 10 415 (5 264) (60 167) (43 801) (47 243) Impôts sur les bénéfices (115 553) (139 836) (23 113) (39 155) 1 636 Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions 96 338 129 784 (13 243) (4 152) (65 851) Résultat distribué – – – – – 3. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions 0,48 0,51 (0,02) (0,01) (0,11) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions 0,37 0,49 (0,01) (0,01) (0,15) Dividende attribué à chaque action – – – – – 4. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 27 21 12 10,3 8,5 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 10 810 9 009 3 820 4 060 3 518 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) 6 232 4 310 2 004 1 990 1 207 498 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.7RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société Air France-KLM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Air France-KLM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Changement de méthode comptable », 12.2 « Tableau de variation des capitaux propres » et 13 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels qui exposent respectivement le changement de méthode relatif aux engagements postérieurs à l’emploi et son incidence sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 499 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation des titres de participation et créances rattachées (Notes 2, 10, 15 et 16 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2024, les titres de participation et créances rattachées représentent 10,0 milliards d’euros en valeur nette au regard d’un total bilan de 11,8 milliards d’euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire, qui correspond à la valeur d’utilité, en tenant compte de la quote-part de la Société dans les capitaux propres des filiales, de leurs perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité ou des valeurs boursières pouvant servir de référence. L’estimation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (les capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité) particulièrement sensibles dans un contexte d’incertitude sur le plan géopolitique et macroéconomique et de prise en compte croissante des enjeux liés à l’environnement. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances qui y sont rattachées est un point clé de l’audit au regard de leur caractère significatif et en raison du degré élevé de jugements et d’estimations nécessaires à la Direction pour apprécier leur valeur d’utilité. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation par la Direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : ■ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • vérifier la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes annuels des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; et ■ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • obtenir les évaluations des entités concernées fondées sur leurs flux futurs de trésorerie actualisés, • vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes, • comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés, • vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée, et • vérifier l'exactitude arithmétique des calculs de valeurs d'utilité effectués. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations, au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 500 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Air France-KLM S.A. par les Assemblées générales du 25 septembre 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la troisième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 501 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 7 mars 2025 Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2025 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Éric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée 502 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.8RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l'Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Conclusion d'un nouvel Accord de joint- venture entre Air France-KLM, Société Air France, KLM et China Eastern Airlines Personne concernée ■ Monsieur Jian Wang, administrateur au sein du Conseil d'administration de la Société, Secrétaire Général de China Eastern Airlines et actionnaire de China Eastern Airlines. Nature, objet et modalités Le 1er juin 2024, la Société a conclu un nouvel accord de joint-venture portant sur les services de transports aérien entre l'Europe et la Chine (l'« Accord ») avec Société Air France, KLM et CEA. L'Accord a pour objet principal le renforcement de la coopération existante entre la Société et CEA en matière de services de transport aérien entre l'Europe et la Chine. L'Accord est établi pour une durée initiale courant jusqu'au 31 décembre 2028. Il s'inscrit dans la continuité d'un précédent accord de joint-venture conclu entre la Société, Société Air France, KLM et CEA le 26 novembre 2018. Ce dernier avait été établi pour une durée de cinq (5) ans, portant son terme initial au 31 décembre 2023. Dans l'attente de la finalisation des discussions relatives à l'Accord, la Société, Société Air France, KLM et CEA ont prorogé le terme du précédent accord de joint-venture à deux reprises, pour une période de trois (3) mois puis de deux (2) mois supplémentaires : le terme de l'ancien accord de joint-venture a ainsi été prorogé jusqu'au 31 mars 2024 dans un premier temps, puis jusqu'au 31 mai 2024 dans un second temps. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société L'Accord devrait permettre de maximiser les synergies entre les parties, notamment en élargissant le périmètre de la joint-venture, en développant des initiatives commerciales jointes (avec, par exemple, la stimulation du trafic de connexion en Chine) et plus généralement en appliquant certains engagements pris par la Société le 23 juin 2021 dans le contexte des opérations de renforcement des capitaux propres de celle-ci. L'Accord confirme également les engagements d'exclusivité avec CEA entre l'Europe et la Chine. Le mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture entre les parties a également fait l'objet d'une modernisation et devrait notamment encourager la connectivité réseau. Conclusion d'un avenant à l'accord de joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd., et autres accords annexes i. L'Avenant Personnes concernées ■ Monsieur Benjamin Smith, directeur général et administrateur de la Société, administrateur de Société Air France, président du Conseil d'administration de Société Air France à compter du 8 juillet 2024, et membre du Conseil de surveillance de KLM ; ■ Delta Air Lines Inc., administrateur de la Société, représentée par Monsieur Alain Bellemare, et actionnaire de Virgin avec un représentant au sein du Conseil d’administration de Virgin ; ■ Monsieur Wiebe Draijer, administrateur au sein du Conseil d'administration de la Société et président du Conseil de surveillance de KLM. Nature, objet et modalités Le 6 décembre 2024, la Société a conclu avec Société Air France, Koninklijke Luchtvaart Maatschappij (« KLM »), Delta Air Lines, Inc (« Delta ») et Virgin Atlantic Ltd. (« Virgin ») (les « Parties ») un avenant (l’« Avenant ») à AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 503 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l'accord de joint-venture transatlantique conclu par les Parties le 15 mai 2018 (tel qu'amendé par un premier avenant entre les Parties le 1er janvier 2020) (l'« Accord Transatlantique ») matérialisant leur coopération commerciale sur les routes transatlantiques (la « Joint- Venture »). L'Avenant porte sur la modernisation de la Joint-Venture, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, notamment (i) certains éléments de gouvernance, notamment en ce qui concerne le processus de planification du réseau et la flexibilité supplémentaire accordée aux Parties pour ouvrir de nouvelles routes, et (ii) le mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la Joint-Venture entre les Parties (financial settlement mechanism). Motifs justifiant de son intérêt pour la Société L'Avenant n'apportera aucun changement au périmètre de la Joint-Venture. Cette coopération continuera de générer des synergies et bénéfices clients. Par ailleurs, l'Avenant rééquilibrera l'exposition future de la Société au travers d'une révision du mécanisme financier. ii. L'Accord de Règlement Financier Personne concernée ■ Delta Air Lines Inc. (« Delta »), administrateur de la Société, représentée par Monsieur Alain Bellemare, et actionnaire de Virgin avec un représentant au sein du Conseil d'administration de Virgin. Nature, objet et modalités Le 6 novembre 2024, le Conseil d'administration de la Société a approuvé les principaux termes et conditions de l'Accord de Règlement Financier, par lequel la Société et Virgin soldent leurs réclamations concernant tout montant payable par la Société à Virgin dans le cadre du mécanisme financier (financial settlement mechanism) de l'Accord Transatlantique avant la date de signature de l'Accord de Règlement Financier, pour un montant total de 125.000.000 U.S. $, à payer par la Société à Virgin en deux versements. L'Accord de Règlement Financier n'entrera en vigueur, entre autres, qu'après (et sous réserve de) l'entrée en vigueur de l'Avenant. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société La Société accepte de verser une compensation exceptionnelle de 125.000.000 U.S. $ à payer par la Société à Virgin en deux versements soldant ainsi leurs réclamations concernant tout montant payable par la Société à Virgin dans le cadre du mécanisme financier (financial settlement mechanism) de l'Accord Transatlantique avant la date de signature de l'Accord de Règlement Financier. iii. L'Avenant à l'accord supplémentaire Personnes concernées ■ Monsieur Benjamin Smith, directeur général et administrateur de la Société, administrateur de Société Air France, président du Conseil d'administration de Société Air France à compter du 8 juillet 2024, et membre du Conseil de surveillance de KLM ; ■ Delta Air Lines Inc. (« Delta »), administrateur de la Société, représentée par Monsieur Alain Bellemare ; ■ Monsieur Wiebe Draijer, administrateur au sein du Conseil d'administration de la Société et président du Conseil de surveillance de KLM. Nature, objet et modalités Le 6 novembre 2024, le Conseil d'administration de la Société a approuvé les principaux termes et conditions de l'Avenant à l'accord supplémentaire, par lequel la Société, Société Air France, KLM et Delta (i) modifient les surcharges de distribution au titre des billets vendus via un système de distribution mondial pour les voyages sur un vol utilisant les codes applicables de la partie concernée et (ii) fixent un nouveau montant pour la redevance de service interligne. L'Avenant à l'accord supplémentaire n'entrera en vigueur, entre autres, qu'après (et sous réserve de) l'entrée en vigueur de l'Avenant. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société L'Avenant à l'accord supplémentaire ajustera la commission sur les ventes interlignes de la Société et des parties. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Engagements relatifs à l’indemnité de départ au bénéfice de Benjamin Smith, Directeur général de la Société Personne concernée ■ Monsieur Benjamin Smith, Directeur général de la Société. 504 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Nature, objet et modalités Le 16 août 2018, le Conseil d’administration de la Société a autorisé, conformément aux dispositions de l’ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l’ordonnance n° 2019-12 34 du 27 novembre 2019), l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de Benjamin Smith, Directeur général de la Société dans certaines hypothèses de départ, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ contraint lié à un changement de contrôle. Il est précisé que les cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité excluent toute situation de faute grave du Directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartient au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Partenariat transatlantique entre Air France-KLM, Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Personnes concernées ■ Delta Air Lines Inc. (« Delta »), administrateur de la Société, représentée par Monsieur Alain Bellemare. Nature, objet et modalités Le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la direction d’Air France-KLM afin de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords autorisés lors des réunions du Conseil d’administration du 14 mars et 15 mai 2018 afin de ne pas procéder à l’investissement prévu par Air France-KLM de 31 % au capital de Virgin Atlantic Limited telle qu’initialement prévue, sans que cela impacte la position d’Air France– KLM dans la joint-venture commerciale associant Delta, Virgin Atlantic et Air France-KLM. Les accords conclus entre les 14 mars et 15 mai 2018 ont ainsi été modifiés en conséquence et un accord a été signé entre Air France-KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France-KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. Accord Cadre entre Air France-KLM, KLM et l’Etat Néerlandais Personnes concernées ■ L’État néerlandais, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote de 13,3% ; ■ Monsieur Dirk van den Berg, administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État néerlandais ; ■ Monsieur Benjamin Smith, directeur général de la Société et administrateur commun de la Société et de KLM ; ■ Monsieur Cees ‘t Hart jusqu’au 5 juin 2024 puis monsieur Wiebe Draijer, administrateurs communs de la Société et de KLM. Nature, objet et modalités Le 7 août 2020, la Société a conclu, dans le cadre du plan de soutien financier consenti par l’Etat néerlandais à KLM, filiale de la Société, un accord-cadre avec KLM et l’Etat néerlandais, actionnaire de la Société à hauteur de 14% de son capital social à cette date, afin de permettre à KLM de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et de préparer l’avenir. Ce financement, approuvé le 25 juin 2020 par le Conseil d’administration de la Société pour un montant total de 3,4 milliards d’euros, a été structuré comme suit : ■ une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à hauteur de 90% par l’Etat néerlandais ; et ■ un prêt direct de 1,0 milliard d'euros, accordé par l'État néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit renouvelable. L’octroi de ces prêts a été assorti d’un certain nombre de conditions, dont le respect d’engagements en matière de développement durable, le rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est également engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que les deux prêts n’auraient pas été intégralement remboursés. Au cours du premier semestre 2022, KLM a procédé au remboursement des sommes mises à sa disposition dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable (665 millions d’euros) et du prêt subordonné (277 millions d’euros), sans qu’il ne soit mis fin cependant à l’accord-cadre. KLM a par ailleurs annulé la ligne de crédit renouvelable garantie par l'État néerlandais et le prêt direct accordé par l'État néerlandais. À la suite de cette annulation, les conditions attachées à ces aides ne sont plus applicables. L’accord-cadre reste cependant applicable essentiellement pour ce qui concerne les stipulations relatives aux assurances données à l’État néerlandais, qui prévoient en particulier l’extension de 9 mois à 5 ans de la période de préavis pour mettre fin à ces assurances. Conclusion d’un Pacte d’Actionnaires relatif à la société Flying Blue Miles, entre Air France-KLM, Société Air France, KLM, AP Fides Holdings I LLC et AP Fides Holdings II LLC, en présence de Flying Blue Miles Personnes concernées ■ Madame Anne-Marie Couderc, présidente du Conseil d’administration de la Société et jusqu’au 8 juillet 2024 présidente de celui de Société Air France ; ■ Monsieur Benjamin Smith, directeur général de la Société et administrateur commun de la Société, de AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 505 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Société Air France et de KLM et président du Conseil d’administration de Société Air France à compter du 8 juillet 2024 ; ■ Monsieur Cees ‘t Hart, administrateur commun de la Société et de KLM jusqu’au 5 juin 2024. Nature, objet et modalités Le 30 novembre 2023, la Société a conclu avec Société Air France, KLM, AP Fides Holdings I LLC (l’« Investisseur Obligataire ») et AP Fides Holdings II LLC (l’« Investisseur en Capital »), en présence de Flying Blue Miles S.A.S. (anciennement dénommée BlueTeam VII), une société par actions simplifiée immatriculée en France, dont le siège social est situé 45, rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex 93290 Tremblay-en-France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 921 540 258 (« Flying Blue Miles »), un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») dans le cadre de l’opération de financement d’un montant de 1,5 milliard d’euros levé par Flying Blue Miles dans laquelle sont logés certains actifs du programme de fidélité Flying Blue relatifs à l’activité d’émission de Miles sur une base exclusive avec les partenaires tiers du programme (l’« Opération »). Il est rappelé que, (i) le 27 juillet 2023, le Conseil d’administration a approuvé l’entrée en discussions exclusives avec Apollo Capital Management, L.P. pour la négociation et la finalisation des accords contractuels relatifs à l’Opération et (ii) le 26 octobre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la signature d’un accord définitif sur l’Opération et la documentation contractuelle y afférente, en ce compris la signature du Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires définit les termes et conditions, inter alia, de la gouvernance de Flying Blue Miles, les engagements de la Société en tant qu'associé majoritaire de Flying Blue Miles, certains engagements de Société Air France et de KLM, les droits attachés aux actions de préférence émises par Flying Blue Miles et souscrites par l'Investisseur en Capital, les termes et conditions de l'option d'achat portant sur les actions de préférence détenues par l’Investisseur en Capital dans Flying Blue Miles dont bénéficie la Société et les recours contractuels de l'Investisseur en Capital en cas de violation par la Société, Société Air France et/ou KLM de certaines obligations substantielles en vertu des accords relatifs à l’Opération (y ce compris, dans ce cas de figure, (i) le droit de l'Investisseur en Capital de nommer le Président de Flying Blue Miles et de chaque véhicule opérationnel dédié et de résilier les accords opérationnels relatifs à l’Opération, et (ii) le droit de Flying Blue Miles, de réclamer des dommages et intérêts, à titre de clause pénale, pour un montant total de 1,5 milliard d’euros). Le Pacte d’Actionnaires comprend également des stipulations spécifiques selon lesquelles : i. la Société sera conjointement et solidairement responsable avec Société Air France et KLM du paiement des pénalités dues, le cas échéant, par ces dernières, en cas de manquement à leurs obligations substantielles, à Flying Blue Miles d’un montant total de 1,5 milliard d’euros ; ii. la Société se porte fort de ce que Société Air France et KLM ne prennent aucune action qui entraînerait une violation de leurs engagements substantiels dans le cadre du Pacte d’Actionnaires ; et iii. La Société s’engage à indemniser Flying Blue Miles, pour la part de responsabilité qui serait, le cas échéant, mise à sa charge au titre du traitement des données personnelles conformément au Joint Controller Agreement, un contrat conclu le 30 novembre 2023 entre Société Air France, KLM et Flying Blue Miles, dont l’objet est de définir les droits, obligations et responsabilités respectifs de Société Air France, de KLM et de Flying Blue Miles en tant que responsables conjoints du traitement des données personnelles dans le cadre de Flying Blue. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale du 5 juin 2024, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 28 mars 2024 Conventions conclues dans le cadre de la résiliation de la coopération commerciale entre Air France-KLM et CMA CGM i. Conclusion d'un term sheet entre Air France-KLM, Société Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Air Cargo 9 Personnes concernées ■ Madame Anne-Marie Couderc, présidente du Conseil d’administration de la Société et jusqu’au 8 juillet 2024 présidente de celui de Société Air France ; ■ Monsieur Benjamin Smith, directeur général et administrateur de la Société, administrateur de Société Air France, président du Conseil d’administration de Société Air France à compter du 8 juillet 2024 et membre du Conseil de surveillance de KLM ; ■ Monsieur Cees’t Hart, administrateur commun de la Société et de KLM jusqu’au 5 juin 2024 ; ■ CMA CGM, actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote de 12,8% ; et ■ Monsieur Ramon Fernandez, administrateur représentant permanent de CMA CGM jusqu’au 31 mars 2024. Nature, objet et modalités Le 15 janvier 2024, la Société a conclu avec Société Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo (« CCAC ») et CMA CGM Air Cargo 9 (« CCAC 9 » et, ensemble avec la Société, Société Air France, KLM, CMA CGM et CCAC, les « Parties ») un contrat intitulé White Cargo - Term Sheet (le « Term Sheet ») définissant les termes et conditions de la résiliation de la coopération commerciale entre les entités du groupe Air France-KLM et les entités du groupe CMA CGM concernant leurs activités dans le secteur du fret aérien avec effet au 30 mars 2024. Le Term Sheet prévoit notamment la résiliation de l'accord de coopération commerciale signé le 9 décembre 2022 entre les Parties (l’« Accord de Coopération ») et des accords annexes relatifs à leur coopération dans le secteur du fret aérien (les « Accords Annexes »). Le Term Sheet définit les termes et conditions de la résiliation de l'Accord de Coopération et des Accords Annexes et, notamment : i. la résiliation de l'Accord de Coopération, avec effet au 30 mars 2024 ; 506 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 RAPPORT FINANCIER Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ii. la résiliation des contrats de dry and wet leases avec effet au 16 janvier 2024 ; iii. la résiliation des autres Accords Annexes avec effet au 30 mars 2024 ; iv. le paiement des différents montants dus par chacune des Parties au titre de l'ensemble des accords relatifs à la coopération dans les activités de fret aérien, à l’exception de certains coûts opérationnels, résultant dans un paiement final total par la Société à CMA CGM de 20.000.000 euros ; v. les modalités de la renonciation par les Parties à tout recours entre elles au titre de la coopération commerciale dans les activités de fret aérien ; et vi. les termes et conditions de la période intermédiaire débutant le 16 janvier 2024 (inclus) et se terminant avec la résiliation de la coopération commerciale le 30 mars 2024 (inclus). Motifs justifiant de son intérêt pour la Société La signature du Term Sheet permet à la Société de mettre fin d'un commun accord avec CMA CGM à leur coopération commerciale dans le domaine du cargo aérien, qui n'avait pu fonctionner de manière optimale compte tenu de l'environnement réglementaire restreint sur certains marchés importants, tout en clarifiant les modalités de la période intermédiaire débutant le 16 janvier (inclus) et se terminant avec la résiliation de la coopération commerciale le 30 mars 2024, ainsi que le règlement des différents flux financiers au titre de cette coopération. ii. Conclusion d'un avenant à l'accord d'investissement du 22 mai 2022 entre Air France-KLM et CMA CGM Personnes concernées ■ CMA CGM, actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote de 12,8% ; et ■ Monsieur Ramon Fernandez, administrateur représentant permanent de CMA CGM jusqu’au 31 mars 2024. Nature, objet et modalités La Société a conclu, le 22 mai 2022, un accord d'investissement dans le cadre de la conclusion d'un partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien avec la société CMA CGM, actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote de 12,8 % (tel que modifiés par avenants en date du 28 novembre 2022 et du 19 avril 2023, (l’« Accord d'Investissement »). Le 15 janvier 2024, et tel qu'indiqué dans la convention précédente « Conclusion d’un term-sheet entre Air France-KLM, Société Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Air Cargo 9 », la Société a conclu avec Société Air France, KLM, CMA CGM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Air Cargo 9 un contrat (« White Cargo – Term Sheet ») définissant les termes et conditions de la résiliation de l'accord de coopération commerciale signé le 9 décembre 2022 et des accords annexes concernant leurs activités dans le secteur du fret aérien avec effet au 30 mars 2024. Dans le cadre de la résiliation de la coopération commerciale, les parties ont également conclu le 15 janvier 2024 un avenant à l'Accord d'Investissement (l'« Avenant à l'Accord d'Investissement ») qui prévoit désormais que la durée d'engagement de conservation par CMA CGM de l'ensemble des actions de la Société souscrites lors de l'augmentation de capital de la Société annoncée le 24 mai 2022, devant initialement expirer le jour de la résiliation de l'accord de coopération commercial ou le 15 juin 2025 (s'agissant de la totalité des actions de la Société souscrites par CMA CGM et le 15 juin 2028 s'agissant de 50% de ces actions), sera modifiée et expirera le 28 février 2025, et ne sera plus conditionnée au maintien de la coopération commerciale entre la Société et CMA CGM. Par ailleurs, l'Avenant à l'Accord d'Investissement stipule que CMA CGM ne disposera plus de représentant au sein du Conseil d'administration de la Société à compter du 31 mars 2024 au titre de l'Accord d'Investissement tel que modifié par l'Avenant à l'Accord d'Investissement. Toutefois, l'Avenant à l'Accord d'Investissement ne modifie par l'engagement de standstill prévu dans l'Accord d'Investissement, qui continue donc de s'appliquer. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société Outre l'impact sur la composition du Conseil d'administration de la Société, la conclusion de l'Avenant à l'Accord d'Investissement permet d'assurer la continuité jusqu'au 28 février 2025 de l'engagement de conservation des actions de la Société souscrites par CMA CGM lors de l'augmentation de capital de la Société annoncée le 24 mai 2022. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 mars 2025 Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2025 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Éric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 507 6.1 Historique 508 6.2 Renseignements à caractère général 511 6.3 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 512 6.3.1 Accords relatifs aux modalités de détention des actions de KLM 512 6.3.2 Accords avec l’État néerlandais 512 6.3.3 Assurances données à KLM 513 6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 514 6.4.1 Libertés aériennes et conventions internationales 514 6.4.2 Législation européenne 515 6.4.3 Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France-KLM 517 Autres informations 6.5 Information et contrôle 518 6.5.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel 518 6.5.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 518 6.5.3 Contrôleurs légaux des comptes 518 6.5.4 Directeur des Relations Investisseurs 518 6.5.5 Documents accessibles au public 519 508 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS Historique 6.1HISTORIQUE Deux compagnies nées le même jour 7 octobre 1919 Création de KLM, Koninklijke Luchtvaartmaatschappij, compagnie royale aérienne néerlandaise pour les Pays-Bas et les colonies. 7 octobre 1933 Naissance d’Air France par le regroupement de cinq compagnies aériennes françaises (Air Union, Air Orient, Société Générale de Transport Aérien (SGTA), la CIDNA et l’Aéropostale). Air France et KLM assurent conjointement la ligne Amsterdam- Rotterdam-Paris dans le cadre d’un accord commercial. 1934 Premier vol transatlantique de KLM reliant Amsterdam à Curaçao en Fokker F XVIII Snip. Essor du transport aérien et des deux compagnies 1945-46 Nationalisation d’Air France. Reprise des vols de KLM, interrompus pendant la guerre. Ouverture des lignes régulières vers New York en DC-4 depuis Paris avec Air France, depuis Amsterdam avec KLM. Le voyage dure alors près de 24 heures. Air France et KLM s’équipent de Constellation et s’assistent mutuellement. 1958 Air France et KLM inaugurent la route polaire, reliant Paris ou Amsterdam à Tokyo, en passant par le pôle Nord. 1959-60 L’ère des jets est lancée : Air France met en service les premières Caravelle ainsi que les premiers Boeing 707, permettant de réduire la durée du trajet Paris-New York à huit heures. KLM exploite ses Premiers DC-8. 1961 Air France installe son exploitation et ses ateliers à Orly Sud. 1967 Premier décollage de KLM depuis le nouvel aéroport de Schiphol. 1970-71 Début de l’exploitation du Boeing 747 sur les lignes long- courriers par Air France en 1970 et KLM en 1971. 1974-82 En 1974, Air France s’installe dans la nouvelle aérogare de Paris-CDG 1, puis dans l’aérogare CDG 2 en 1982. 1976 Mise en service du supersonique Concorde, d’abord sur Paris-Rio, Paris-Caracas et Paris-Washington puis, en 1977, sur Paris-New York, reliant les deux villes en 3 heures 45 minutes. Développement des deux majors 1989 Conclusion d’une alliance, la première de l’histoire du transport aérien, entre KLM et la compagnie américaine Northwest Airlines. 1990 Acquisition par Air France d’UTA (Union des Transports Aériens), créée en 1963. 1991 KLM fonde une compagnie régionale, KLM Cityhopper en fusionnant NLM Cityhopper et Netherines et renforce sa participation dans Transavia de 40 à 80 %. 1992 Fusion d’Air France et d’UTA. En cumulant la participation d’UTA avec la sienne, Air France détient ainsi 72 % d’Air Inter. Mise en place par KLM de la première plate-forme européenne de correspondances entre ses vols moyens et long-courriers à l’aéroport de Schiphol. Premier accord de « ciel ouvert » entre les Pays-Bas et les États-Unis. 1993 Tous les vols KLM et Northwest Airlines entre l’Europe et les États-Unis sont exploités en joint-venture. 1996 Air Inter devient Air France Europe. Mise en place par Air France de la plate-forme de correspondances entre ses vols moyen-courriers et long- courriers à Paris-CDG. 1997 Fusion-absorption d’Air France et d’Air France Europe. 1999 Ouverture du capital d’Air France et première cotation du titre sur le Règlement mensuel de la Bourse de Paris le 22 février 1999. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 509 AUTRES INFORMATIONS 6 Historique 2000 Air France, Aeromexico, Delta Air Lines, Inc. et Korean Air fondent les alliances SkyTeam et SkyTeam Cargo. Création du pôle régional d’Air France avec l’acquisition de Régional Airlines, Flandre Air, Proteus, Brit Air et CityJet. 2001 Accord de « Ciel ouvert » entre la France et les États-Unis. Alitalia et CSA Czech Airlines rejoignent SkyTeam. Création d’Air France-KLM, premier groupe européen de transport aérien 2003 30 septembre : Air France et KLM annoncent leur intention de rapprochement par le biais d’une offre publique d’échange (OPE). 2004 Mai : début de la cotation des titres Air France-KLM sur les marchés d’Euronext Paris et Amsterdam, ainsi que du New York Stock Exchange. Privatisation d’Air France, dans le cadre de la cession de la majorité de son capital au secteur privé par dilution de la part de l’État. Septembre : finalisation de l’organisation du Groupe avec la mise en place de la holding Air France-KLM détenant deux filiales aériennes, Air France et KLM. KLM et ses partenaires américains Northwest Airlines et Continental rejoignent l’alliance SkyTeam. Décembre : l’État français ramène sa participation dans le capital par cession de titres sur le marché de 44 % à 23 %. 2005-06 L’État français ramène sa participation dans Air France- KLM de 23 % à 18,6 % par cession de titres dans le cadre de l’opération réservée aux salariés (ORS) d’Air France. 2006-07 Signature de l’accord de « Ciel ouvert » entre l’Europe et les États-Unis pour une entrée en vigueur en mars 2008. 2008-09 Attribution par le Département américain des transports de l’immunité antitrust à Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc. et Northwest accompagnée de l’obligation de mettre en œuvre une joint-venture transatlantique unique entre ces compagnies au plus tard à la fin de l’année 2009. Prise de participation de 25 % dans le capital d’Alitalia par Air France-KLM. 2009-10 En avril, Air France-KLM et Delta Air Lines, Inc. donnent le coup d’envoi de la joint-venture sur l’Atlantique nord rejointe par Alitalia en juillet 2010. 2012 Lancement du plan « Transform 2015 » dont les objectifs sont une réduction de la dette nette de 2 milliards d’euros, le rétablissement de la compétitivité du Groupe et la restructuration de la rentabilité du réseau court et moyen-courrier. 2014 Début septembre, présentation du nouveau plan stratégique « Perform 2020 » prévoyant la poursuite des efforts de compétitivité et visant à accroître l’exposition du Groupe aux marchés en croissance. 2015 Le Boeing 787 entre dans la flotte de KLM. 2016 Air France-KLM reprend l’offensive avec le lancement d’un nouveau plan d’entreprise : « Trust Together » 2017 Air France-KLM concrétise une nouvelle étape majeure du renforcement de ses partenariats stratégiques avec l’entrée à son capital de China Eastern Airlines et de Delta Air Lines, Inc. 2018 Anne-Marie Couderc est nommée Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM. Benjamin Smith en est nommé Directeur général. 2019 Plus ancienne compagnie aérienne au monde opérant sous son nom original, KLM a fêté son centième anniversaire le 7 octobre 2019. L’État néerlandais acquiert 14 % du capital d’Air France- KLM. 510 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS Historique Un Groupe en transformation 2020 La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a considérablement impacté le secteur du transport aérien et l’activité du groupe Air France-KLM tout au long de l’année 2020. Air France-KLM a pris diverses mesures importantes pour réduire ses coûts et préserver sa trésorerie. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de plans de soutiens financiers de la part des États français et néerlandais. 2021 La crise du Covid-19 a eu un impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe au cours de l’exercice 2021 et continue de les impacter, dans un contexte où la visibilité sur la reprise de la demande est limitée, avec des restrictions sur les voyages toujours en vigueur dans la plupart des destinations desservies par le Groupe. En 2021, afin de renforcer sa position de trésorerie, le Groupe a mis en place diverses mesures qui, concernant Air France, ont été approuvées par la Commission Européenne dans le cadre de sa décision d’autoriser une intervention de l’État français à hauteur de 4 milliards d’euros pour recapitaliser Air France et sa société holding. 2022 En 2022, dans un contexte économique et géopolitique difficile, Air France-KLM a enregistré une très bonne performance, avec un résultat net positif de 738 millions d’euros. Tirant parti de la forte demande de voyages, Air France et KLM ont remboursé plus de 4 milliards d’euros d’aides des États français et néerlandais et, dans le même temps, ont investi dans le renouvellement de leur flotte et le domaine du SAF. 2023 En 2023, la compagnie Air France a fêté ses 90 ans. Air France-KLM a enregistré le chiffre d’affaires le plus élevé de son histoire, à 30 milliards d’euros, avec un résultat net à 934 millions d’euros, en hausse de 206 millions d’euros. Air France-KLM et Air France sont complètement sorties du dispositif d’aide à la recapitalisation de l’État français, accordé en vertu de l’encadrement temporaire des aides d’État de l’Union européenne lié au Covid-19, et des contraintes associées, à l’issue du remboursement final du solde des obligations hybrides perpétuelles détenues par l’État français ainsi que de la compensation requise pour les actions souscrites en avril 2021 par l’État français et KLM a annulé à la fois le prêt direct de l’État néerlandais et la facilité de crédit existante garantie par l'État néerlandais. 2024 En 2024, la France accueillait les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, le plus grand événement au monde, symbole d'ouverture, de diversité et d'universalité. En tant que partenaire officiel et premier transporteur aérien d’accrédités, Air France s'est mobilisée pendant toute l’année pour accueillir les athlètes, les délégations sportives, les médias, ainsi que les supporters du monde entier, en portant une attention particulière aux personnes en situation de handicap. La compagnie a également veillé au transport du matériel et des équipements Olympiques à bord de ses avions et de ceux des compagnies partenaires. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 511 AUTRES INFORMATIONS 6 Renseignements à caractère général 6.2RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL Dénomination sociale Air France-KLM Nom commercial Air France-KLM Group Siège social 7, rue du Cirque, 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 43 17 20 20 Adresse postale 7, rue du Cirque, 75008 Paris Site internet www.airfranceklm.com Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent Document d'enregistrement universel, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence. Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Législation Législation française Air France-KLM est régie par le Code de commerce et par les dispositions du Code de l’aviation civile et du Code des transports relatives aux entreprises de transport aérien et notamment à Air France. Le Code des transports contient un dispositif de protection de la nationalité des transporteurs aériens dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Constitution et durée Date de constitution : 23 avril 1947 Date d’expiration : 3 juillet 2045, sauf dissolution anticipée ou prorogation Objet social (article 2 des statuts) Air France-KLM a pour principal objet la prise de participation directe ou indirecte dans le capital d’entreprises de transport aérien et, d’une façon générale, dans toutes sociétés françaises ou étrangères dont l’objet se rattache à l’activité de transport aérien. Immatriculation Registre du commerce et des sociétés de Paris : 552 043 002 Code APE : 6420Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500AQW31GYO8JZD66 (Code LEI) Consultation des documents juridiques Les documents juridiques et sociaux relatifs à Air France- KLM peuvent être consultés au 7, rue du Cirque, 75008 Paris. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée générale décide soit de la distribution totale ou partielle de ce bénéfice distribuable (le solde étant, dans le cas de bénéfice distribuable partiel, affecté à un ou plusieurs postes de réserves), soit de l’affectation du bénéfice distribuable en totalité à un ou plusieurs postes de réserves. Relations entre Air France-KLM et ses filiales Air France-KLM et ses filiales Air France et KLM ont conclu des conventions dont l’objet est de définir les conditions dans lesquelles Air France et KLM effectueront, à la demande d’Air France-KLM, des prestations de support technique et administratif à son profit (prestations intragroupe de natures comptables, administratives, juridiques, financières et informatiques). 512 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 6.3RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ACCORDS CONCLUS DANS LE CADRE DU RAPPROCHEMENT ENTRE AIR FRANCE ET KLM Dans le cadre du rapprochement intervenu en 2004 entre Air France et KLM visant à créer la société holding Air France- KLM, des accords avec différentes parties prenantes ont été conclus et restent en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel pour certaines de leurs stipulations. 6.3.1Accords relatifs aux modalités de détention des actions de KLM Détention de droits de vote d’actionnaires par deux fondations néerlandaises Afin de continu er à satisfaire certaines conditions réglementaires relatives aux opérations aériennes de KLM, un dispositif de démembrement d’actions de KLM et d’exercice des droits de vote attachés à ces actions par deux fondations néerlandaises (SAK I et SAK II) a été mis en place en 2004. Au titre de ce dispositif, qui continue de s’appliquer, Air France-KLM détient, au 31 décembre 2024, 93,84 % des droits économiques, 99,70 % des droits à dividende et 49 % des droits de vote de KLM, les deux fondations néerlandaises détenant ensemble 44,84 % des droits de vote. Par ailleurs, l’État néerlandais détient, au 31 décembre 2024, 5,92 % des droits de vote de KLM et les actionnaires minoritaires restants détiennent 0,24 % des droits de vote et 0,30 % des droits à dividende de KLM. Lors de l’Assemblée générale des actionnaires de KLM, les deux fondations néerlandaises, SAK I et SAK II exercent les droits de vote qu’elles détiennent par décision unanime des trois administrateurs constituant pour chacune leur Conseil d’administration, étant précisé que ces administrateurs sont tenus d’agir conformément aux principes de gouvernement d’entreprise mis en place dans le cadre des accords de rapprochement entre KLM et Air France et conformément aux meilleurs intérêts de KLM, d’Air France-KLM et de ses actionnaires. Si l’unanimité des trois administrateurs du Conseil d’administration de chacune des fondations néerlandaises n’est pas atteinte, le Conseil d’administration ne peut prendre de décision et la fondation ne peut pas participer au vote des résolutions concernées en Assemblée générale des actionnaires de KLM. Parmi les trois administrateurs de chacune des fondations, un membre est nommé par Air France-KLM, un membre est nommé par KLM et le troisième membre, agissant en qualité de Président de la fondation, est nommé par les deux premiers membres, étant précisé que la majorité des membres du Conseil d’administration de chaque fondation, dont le Président, doit être résident des Pays-Bas. Faculté de résiliation unilatérale à tout moment par Air France-KLM Mises en place en 2004 pour une période de trois ans, les deux fondations SAK I et SAK II ont été prorogées dans leur objet pour une durée indéterminée par un accord de 2007. Toutefois, depuis le 6 mai 2007, cet accord stipule qu’Air France-KLM peut, à tout moment et à son entière discrétion, mettre fin à ce dispositif d’administration des actions KLM par SAK I et SAK II, procéder au remembrement des actions et détenir ainsi 93,84 % des droits de vote de KLM. 6.3.2Accords avec l’État néerlandais A fin de permettre le rapprochement et dans l’objectif de préserver les droits de trafic de KLM, son statut aérien ainsi que l’importance de son réseau et de ses opérations à Schiphol, Air France et KLM ont conclu les accords décrits ci-après avec l’État néerlandais. Contrat d’acquisition relatif aux actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais Le 16 octobre 2003, Air France, KLM et l’État néerlandais ont conclu un accord aux termes duquel l’État néerlandais s’est engagé à réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État français de sa participation dans le capital d’Air France- KLM. À cette fin, il est prévu que l’État néerlandais cède ses actions préférentielles cumulatives A à Air France-KLM ou à SAK I au nom et pour le compte d’Air France-KLM tant que cette fondation sera maintenue. Dans ce dernier cas, il est prévu que SAK I émette des certificats d’actions au profit d’Air France- KLM correspondant aux actions préférentielles cumulatives A cédées à SAK I. Ces certificats d’actions confèrent à Air France-KLM le droit économique attaché aux dites actions, soit un droit à dividende, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par SAK I jusqu’à ce que l’échange des certificats d’actions par Air France-KLM contre lesdites actions. En mars 2005, en application de cet accord, 5 103 885 actions préférentielles cumulatives A ont été cédées par l’État néerlandais à SAK I pour le compte d’Air France-KLM qui a reçu, en contrepartie, des certificats d’actions de SAK I. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 513 AUTRES INFORMATIONS 6 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM À l’issue de la période initiale de trois ans (2004 à 2007), Air France-KLM avait la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et II, Air France- KLM n’a pas procédé à un tel échange mais pourra toujours y procéder, en tout ou partie, et à tout moment. Par ailleurs, Air France-KLM peut décider la suppression des fondations à tout moment et à son entière discrétion. En outre, l’État néerlandais bénéficie du droit de céder à Air France-KLM à tout moment autant d’actions préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite. Ces accords relatifs aux actions préférentielles cumulatives A sont toujours en vigueur. Option de l’État néerlandais de souscrire des actions préférentielles B de KLM Cette option de l’État néerlandais est devenue caduque en mai 2010. Assurances données à l’État néerlandais Nature et durée des assurances – Faculté de résiliation unilatérale Dans le cadre de l’opération de rapprochement de 2004, Air France et KLM ont donné à l’État néerlandais, pour une durée initialement prévue de huit années à compter de la réalisation de l’opération de rapprochement (soit expirant en 2012), différentes assurances quant au statut de compagnie aérienne de KLM, à ses dessertes et à l’importance de ses opérations passage et cargo à l’aéroport de Schiphol dans le but de préserver la qualité du réseau de KLM à Schiphol qui, selon l’État néerlandais, est d’intérêt public, tout en tenant compte des intérêts du groupe Air France-KLM et de ses actionnaires (les « Assurances »). En contrepartie desdites Assurances, l’État néerlandais s’est engagé à prendre en compte l’importance des activités de KLM à Schiphol lors de sa détermination de sa politique en matière d’aviation civile. En outre, l’État néerlandais a accepté de : ■ maintenir le portefeuille existant de droits de trafic conférés à KLM, différents de ceux n’ayant pas été utilisés par KLM pendant une période cumulée de douze mois ; ■ poursuivre l’examen, de manière équitable et non discriminatoire, de toute demande future de KLM relative à l’attribution de nouveaux droits de trafic. Par un accord en date du 25 mai 2010, l’État néerlandais, Air France-KLM et KLM ont convenu de proroger les Assurances données à l’État néerlandais, à l’exclusion toutefois d’une assurance prévoyant que la croissance combinée n’affecte pas négativement les opérations de KLM dans le secteur passagers et cargo, au-delà du 5 mai 2012 et pendant une durée indéterminée, sous réserve de la faculté donnée à Air France-KLM d’y mettre fin, à son entière discrétion, au terme d’un préavis de neuf mois. Cette position a été confirmée lors d’une réunion en date du 12 mars 2015 entre, inter alia, le ministre des Transports des Pays-Bas, le Président-Directeur général d’Air France-KLM et le Président du Directoire de KLM. Le délai de préavis a été étendu à cinq ans dans le cadre de l’accord cadre conclu entre Air France-KLM, KLM et l’État néerlandais le 7 août 2020. Mécanisme permettant de garantir le respect des Assurances Air France et KLM ont créé une fondation néerlandaise, appelée « Fondation des Assurances KLM » (Stichting Assurances KLM – prorogée en 2010), afin de faciliter la formation d’avis impératifs (bindend advies) sur l’interprétation des Assurances données à l’État néerlandais (les « Avis »). Ces Avis sont rendus par un Comité de la Fondation des Assurances KLM dans l’éventualité où une décision prise par le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration d’Air France-KLM, semblerait contrevenir aux Assurances données à l’État néerlandais. En rendant ses Avis, le Comité doit agir dans les meilleurs intérêts de KLM, de ceux du groupe Air France-KLM et de ses actionnaires. Le Comité est composé de trois membres : ■ un membre nommé par Air France-KLM ; ■ un membre nommé par l’État néerlandais ; et ■ un membre nommé par les deux premiers membres ainsi que par un administrateur de la Fondation des Assurances KLM nommé par KLM mais non membre du Comité ; étant précisé que le membre nommé par Air France-KLM possède un droit de vote double pour la nomination du troisième membre du Comité. La saisine du Comité de la Fondation des Assurances KLM à propos d’une décision du Conseil de surveillance de KLM, du Directoire de KLM ou du Conseil d’administration d’Air France-KLM, ne peut être effectuée par l’État néerlandais que relativement aux Assurances qui lui ont été données. Si le Comité de la Fondation des Assurances KLM rend un Avis selon lequel la décision qui lui a été soumise contrevient aux Assurances, le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration d’Air France-KLM, est tenu, dès que possible, de retirer ou de modifier sa décision et d’annuler les effets de toute action prise en application de ladite décision, et ce conformément à l’Avis rendu. Le Comité prend sa décision à la majorité des voix. Au 31 décembre 2024, le Comité de la Fondation n’a jamais été amené à rendre d’Avis. 6.3.3Assurances données à KLM Les assurances consenties à KLM sont devenues caduques depuis le 6 mai 2009. 514 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 6.4ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE DU TRANSPORT AÉRIEN L’aviation commerciale est régie par huit libertés aériennes, des législations nationales et supranationales ainsi que par des conventions internationales que chaque État s’engage à appliquer dans son espace aérien après les avoir ratifiées. 6.4.1Libertés aériennes et conventions internationales Outre les huit libertés aériennes posées par les Accords de Chicago relatifs au transit et au transport (1944), trois grands textes constituent la base du régime juridique et réglementaire de l’aviation commerciale : la Convention de Chicago (1944), la Convention de Montréal (1999) et la Convention de Tokyo (1963). Un quatrième texte, la Convention de Rome (1952), porte sur les dommages causés aux tiers à la surface. Libertés aérienne s Par le biais d’un traité bilatéral, conformément aux accords de transport et de transit, une compagnie aérienne dispose de libertés lui permettant d’opérer dans l’espace aérien et sur le territoire d’un État différent de son État d’origine. Ces libertés, au nombre de huit, sont les suivantes : ■ 1re liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de survoler l’espace aérien d’un État étranger ; ■ 2e liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit d’effectuer une escale technique, sans débarquer ou embarquer de passagers, dans un État étranger. Cette liberté correspond au « droit de transit » ; ■ 3e liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de débarquer, dans un État étranger, des passagers en provenance de son État d’origine ; ■ 4e liberté : une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’embarquer des passagers dans cet État étranger, pour les débarquer dans son État d’origine ; ■ 5e liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de débarquer et d’embarquer des passagers dans deux États étrangers successifs ; ■ 6e liberté : une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’y embarquer des passagers pour les débarquer dans son État d’origine puis dans un autre État étranger ; ■ 7e liberté : une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’y embarquer des passagers pour les débarquer dans un autre État étranger, sans passer par son État d’origine ; ■ 8 e liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit d’embarquer des passagers dans un État étranger, pour les débarquer dans une autre ville de ce même État étranger. Convention de Chicago (1944) La convention relative à l’aviation civile internationale, connue sous le nom de Convention de Chicago, pose les bases du fonctionnement juridique, réglementaire et technique de l’aviation commerciale, en soumettant les États qui l’ont ratifiée à un même régime juridique et les contraignant d’appliquer ce régime dans leurs espaces aériens respectifs, ainsi que dans leurs relations avec leurs partenaires. Signée le 7 décembre 1944, elle a créé l’Organisation de l’aviation civile internationale (l’OACI) qui agit comme l’instrument de la coopération entre les 193 États contractants dans tous les domaines de l’aviation civile. Convention de Montréal (1999) La Convention de Montréal de mai 1999, ratifiée à ce jour par 136 États, tend vers une meilleure protection des passagers pour les dommages qu’ils subissent. Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elle s’articule autour de plusieurs dispositions fondamentales, en particulier le principe d’une responsabilité civile illimitée du transporteur aérien en cas de dommages corporels. Un système à double niveau a été mis en place : ■ un premier niveau fixe une responsabilité objective du transporteur aérien, jusqu’à concurrence d’un montant de 128 821 droits de tirage spéciaux (« DTS ») ; ■ un second niveau est fondé sur une présomption de faute du transporteur aérien, dont ce dernier peut s’exonérer en prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ont commis aucune négligence ou que les dommages résultent exclusivement de l’acte d’un tiers. Convention de Rome (1952) La Convention de Rome, signée en 1952, porte sur les dommages causés aux tiers à la surface par des aéronefs étrangers. Cette convention n’a pas été ratifiée par la France, les Pays-Bas et les États-Unis. D’importants travaux au sein du Comité juridique de l’OACI sont actuellement en cours pour trouver une nouvelle rédaction qui faciliterait sa ratification, en visant à distinguer le risque terroriste du risque courant. La Convention relative à la réparation des dommages causés aux tiers suite à des actes d’intervention illicite faisant intervenir des aéronefs, visant à remplacer la Convention de Rome, signée à Montréal le 2 mai 2009 par treize États, en majorité africains, n’est toujours pas applicable. Elle n’a été ratifiée que par trois États sur les 35 nécessaires à son entrée en vigueur. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 515 AUTRES INFORMATIONS 6 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien Convention de Tokyo (1963) La Convention de Tokyo, en vigueur depuis le 4 décembre 1969, pose des principes et établit des procédures pour traiter des infractions pénales (sauf celles à caractère politique ou fondées sur la discrimination raciale ou religieuse) et des actes mettant en péril la sécurité de l’aéronef ou des personnes et des biens à bord. L’une des particularités de la Convention de Tokyo est qu’elle accorde au Commandant de bord des pouvoirs dérogatoires du droit commun et le dégage, sous certaines conditions, de toute responsabilité en cas de préjudice subi par la personne à l’origine des actes incriminés. La Convention de Tokyo (ratifiée par la France en 1970) fait actuellement l’objet d’un processus de révision au sein de l’OACI. Un protocole portant amendement de la Convention de Tokyo, rédigé à Montréal le 4 avril 2014, a réuni le minimum de 22 ratifications nécessaires à son entrée en vigueur et est donc applicable dans les États qui l’ont ratifié. Il a été ratifié par la France au début de l’année 2021. Le Protocole de Montréal élargit la compétence en reconnaissant, à certaines conditions, la compétence de l’État d’atterrissage et de l’État de l’exploitant sur les infractions et les actes commis à bord d’aéronefs. L’établissement d’une telle compétence sur des infractions est obligatoire si les critères énoncés dans le Protocole sont respectés. De plus, le Protocole accorde une reconnaissance juridique et certaines protections aux agents de sûreté en vol. Il contient également des dispositions portant sur des questions telles que la coordination inter-États, l’application régulière de la loi ou le traitement équitable. 6.4.2Législation européenne M arché unique du transport aérien communautaire La naissance du marché européen du transport aérien date du 1 er avril 1997. Elle s’est matérialisée par l’adoption d’une législation commune créant une situation réglementaire homogène pour tous les transporteurs européens. Toutes les compagnies aériennes européennes peuvent librement opérer entre les États membres et effectuer du cabotage au sein d’un vaste espace géographique intégré. À cela s’est ajoutée l’adoption de règles communes en termes de gouvernance. Cette législation fixe notamment les exigences auxquelles les transporteurs aériens communautaires doivent se conformer pour commencer ou poursuivre leurs activités. Ils doivent principalement être détenus et effectivement contrôlés par des États membres et/ou des ressortissants d'États membres, et leur établissement principal doit être situé dans l’Union européenne. Sans remettre en cause l’adhésion des États membres à l’OACI ou encore le respect des règles de la Convention de Chicago, l’existence de cette législation élimine la nécessité de tout accord bilatéral entre États membres. Accords de ciel ouvert entre l’Europe et des pays tiers Sur la base de mandats délivrés par le Conseil des ministres, l’Union européenne et ses États membres ont conclu des accords de transport aérien avec les pays tiers suivants : ■ États-Unis : l’accord, signé en avril 2007, a été complété par un protocole signé en juin 2010. Il permet, notamment, aux compagnies européennes de desservir les États-Unis depuis n’importe quel point en Europe sans restrictions sur le nombre de vols, d’appareils ou de routes, de fixer librement leurs tarifs et d’opérer leurs services dans le cadre d’accords de coopération avec les partenaires de leur choix. Cet accord ne modifie pas les règles américaines en matière de propriété et de contrôle. De même, le cabotage reste interdit ; ■ Canada : l’accord signé en décembre 2009 offre aux transporteurs communautaires des possibilités similaires à celles figurant dans celui signé avec les États-Unis. Il comprend aussi les mêmes restrictions ; ■ pays voisins de l’Union européenne : l’accord signé avec le Maroc en 2006 a été le premier d’une série d’accords conclus avec des pays voisins : Géorgie et Jordanie en 2010, Moldavie en 2012 et Israël en 2013, Arménie et Ukraine en 2021. Ces accords prévoient une libéralisation des relations aériennes bilatérales conditionnée à une reprise de l’acquis communautaire par les pays concernés ; ■ pays des Balkans (Albanie, Bosnie, Macédoine, MINUK, Monténégro, Serbie) : l’accord signé en juin 2006 a pour objectif de créer un espace aérien commun. Au terme de périodes de transitions différentes selon les pays, les compagnies aériennes balkaniques bénéficieront en Europe des mêmes droits de trafic que les compagnies communautaires. À ce stade, seules les relations de 3e et 4e libertés ont été libéralisées ; ■ Qatar : l’accord signé en octobre 2021 a pour objectif de libéraliser à horizon 2024, au terme de périodes transitoires différentes selon les États membres, l’accès au marché communautaire des compagnies qataries, en contrepartie de dispositions visant à garantir la transparence financière des transporteurs aériens qataris et d’établir un cadre de concurrence loyal ; ■ ASEAN (Association des nations du Sud-Est asiatique) : l’accord signé en octobre 2022 est le premier accord mondial de bloc à bloc visant à permettre aux compagnies aériennes de l'ASEAN et de l'Union européenne d’opérer un nombre illimité de vols entre les deux régions (droits de 3e et 4e libertés). En outre, les compagnies aériennes de chaque pays d'un bloc seront autorisées à proposer un maximum de sept services hebdomadaires de transport de passagers et un nombre illimité de services de transport de fret vers chaque pays de l'autre bloc en vertu des droits de trafic de cinquième liberté, via tout pays tiers ou vers tout pays tiers situé au-delà. À noter que la Malaisie bénéficie d’un régime dérogatoire repoussant l’application de l’accord pour ce qui la concerne. Par ailleurs, en avril 2022, l’Union européenne a signé un accord de transport aérien avec la Suisse qui confère aux transporteurs suisses, assimilés à des transporteurs communautaires, l’accès à l’ensemble des droits intracommunautaires, à l’exception du cabotage. (1)Les règles d’indemnisation des passagers sont détaillées à la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ». 516 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS Environnement législatif et réglementaire du transport aérien L’accès au marché entre la France / les Pays-Bas et les États différents de ceux mentionnés ci-dessus pour lesquels il existe des accords conclus à l’échelle communautaire, reste régi par des accords aériens bilatéraux conclus entre la France / les Pays-Bas et ces États tiers. Politique communautaire dans le domaine du transport aérien La réglementation applicable dans le domaine du transport aérien au sein de l’Union européenne est très essentiellement d’origine communautaire. Les objectifs, tels que ceux décrits dans les programmes de travail de la Commission européenne, ont pour ambition de renforcer la compétitivité des compagnies aériennes communautaires, tout en insistant sur la nécessité de réduire l’impact sur l’environnement du secteur des transports, et d’offrir un haut degré de protection aux passagers (1). Les principales mesures positives annoncées consistent à mettre en place un cadre juridique favorisant une concurrence plus équitable entre transporteurs aériens communautaires et ceux de pays tiers, une mise en œuvre effective du Ciel unique européen ainsi qu’une volonté affichée de développer les bio-carburants. La Commission européenne a également proposé un ensemble de mesures intitulé « paquet aéroportuaire », ayant pour ambition de faire baisser le coût de l’utilisation des infrastructures au sein de l’Union européenne. Ces dernières initiatives n’ont été menées à leur que très partiellement en raison de désaccords persistants entre les institutions européennes. La dernière Stratégie Aviation de la Commission européenne, publiée le 7 décembre 2015, comprenait des mesures visant à soutenir la compétitivité des compagnies aériennes de l'Union européenne, telles que la révision du Règlement 868/2004 (aujourd'hui règlement 712/2019) ou encore la révision du Règlement sur les subventions étrangères. Green Deal Européen et paquet législatif « Fit For 55 » Le 14 juillet 2021, la Commission européenne a publié un paquet de 15 propositions de texte, visant à diminuer de 55 % les émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Parmi ces textes, six impactent directement le secteur de l’aviation et intéressent le groupe Air France-KLM : ■ ReFuelEU Aviation impose un seuil d’incorporation croissant de SAF au départ de tous les aéroports de l’Union européenne entre 2025 et 2050 ; ■ la révision « EU-ETS » vise la fin d’allocations de quota gratuit sur le marché carbone de l’Union européenne pour les compagnies aériennes. En 2025, les allocations seront réduites de 50 % ; ■ la directive « Energy Taxation » vise la mise en œuvre d’une taxe sur le SAF et à lever l’exception existante pour l’aviation ; ■ le « Mécanisme d’ajustement carbone aux frontières » (Carbon Border Adjustment Mechanism – CBAM) vise à mettre en place une taxe carbone à l’importation de biens et de services et envisage son extension à l’aérien à moyen terme. Le 28 juin 2024, la France a promulgué le décret n° 2024-642, précisant les modalités d’application du CBAM sur son territoire pendant la période transitoire. Par ailleurs, d’ici fin 2025, la Commission européenne doit rendre un rapport évaluant la possibilité d’inclure les émissions liées aux services de transport (dont aérien) dans ce mécanisme ou un mécanisme similaire ; ■ la directive « RED III » n° 2023/2413 datée du 18 octobre 2023 sur les énergies renouvelables établit une liste de matières premières (Annexe IX) considérées comme durables. Cette directive relève les objectifs fixés pour 2030, et impose, comme le CBAM, une traçabilité dédiée pour démontrer le respect des critères de durabilité de la biomasse, de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’efficacité énergétique. Une loi de transposition nationale devrait entrer en vigueur au plus tard le 21 mai 2025. Le règlement ReFuelEU fait notamment référence à cette liste de matières premières ; ■ le « Net Zero Industry Act » (NZIA), règlement pour une industrie zéro net, fixe des objectifs de déploiement en Europe de certaines technologies zéro net. Ce texte inclut en particulier les technologies de production de SAF. Les équipes du groupe Air France-KLM suivent avec attention l’évolution de ce paquet législatif en lien avec l’ensemble des parties prenantes. Elles contribuent par ailleurs aux différentes consultations lancées par la Commission européenne et aux réflexions relatives à la fixation de nouveaux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2040 et concernant le secteur du transport de manière générale. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 517 AUTRES INFORMATIONS 6 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 6.4.3Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France-KLM L ’accès aux principaux aéroports internationaux est soumis à l’attribution préalable de créneaux horaires ou « slots ». Une ré glementation européenne encadre l’accès à la plupart des aéroports européens (Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam, etc.), dits coordonnés. Ailleurs dans le monde, l’attribution des créneaux est généralement effectuée sur la base de recommandations émises par l’IATA dans un Document de Référence appelé « Worldwide Airport Slot Guidelines ». Les États restent néanmoins souverains pour définir les modalités d’attribution des créneaux horaires et peuvent appliquer des règles légèrement différentes des recommandations de l’IATA (comme en Chine, au Japon, aux États-Unis, à Dubaï, etc.) S’agissant des aéroports de l’Union européenne, chaque État membre responsable d’un aéroport coordonné doit désigner un coordonnateur indépendant responsable de l’attribution des créneaux et de la surveillance de leur utilisation, après avoir consulté les transporteurs aériens utilisant régulièrement l’aéroport en question, leurs organisations représentatives et les autorités aéroportuaires. Le coordonnateur doit être une personne, physique ou morale, possédant une connaissance approfondie de la coordination en matière de planification des mouvements d’appareils des transporteurs aériens. Les créneaux sont attribués par le coordonnateur de l’aéroport deux fois par an, à l’occasion de la préparation du programme des vols de la saison IATA concernée. Le processus d’attribution est le suivant : ■ cinq mois avant le début de chaque saison, les compagnies présentent leurs demandes de créneaux au coordonnateur ; ■ le coordonnateur attribue en priorité les créneaux aux demandes qui correspondent à des mouvements historiques (« droit du grand-père ») ; ■ un pool de créneaux horaires est ensuite constitué. Il regroupe, pour chaque période de coordination, les créneaux nouvellement créés, ceux inutilisés, ceux abandonnés par un transporteur ou devenus disponibles pour toute autre raison ; ■ le coordonnateur distribue ce pool, pour la moitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitié aux autres opérateurs. Compte tenu de la priorité donnée aux utilisateurs historiques et des plans de croissance de l’ensemble des compagnies, les demandes de créneaux correspondant à de nouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur les aéroports saturés. À l’issue de cette attribution préalable (dite de pré- coordination), une conférence, qui regroupe la quasi- totalité des coordonnateurs et des compagnies, est organisée afin de permettre aux compagnies, entre autres : ■ de gérer simultanément l’obtention de créneaux sur plusieurs aéroports pour que, lorsqu’un vol relie deux aéroports coordonnés, les créneaux obtenus sur chaque plate-forme soient compatibles entre eux ; et ■ d’échanger des créneaux lorsque les solutions proposées directement par les coordonnateurs ne sont pas satisfaisantes. Voir également la section 3.1.2.7. pour le renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers. 518 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS Information et contrôle 6.5INFORMATION ET CONTRÔLE 6.5.1Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel Benjamin Smit h, Directeur général d’Air France-KLM. 6.5.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel Le 3 avril 2025, J'atteste que les informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance en page 528, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés, et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Benjamin Smith Directeur général d’Air France-KLM 6.5.3Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Philippe Vincent et Amélie Jeudi de Grissac Date de premier mandat : 24 mai 2022 Mandaté pour six exercices lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022. KPMG S.A. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta CS60006 – 92066 Paris-La Défense Cedex Représenté par Valérie Besson et Éric Dupré Date du premier mandat : 25 septembre 2002 Renouvelé pour six exercices lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 Commissaire aux comptes suppléant Salustro Reydel Société par actions simplifiée Tour EQHO, 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex RCS Nanterre 652 044 371 Date du premier mandat : 26 mai 2020 Nommé pour la première fois lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 6.5.4Directeur des Relations Investisseurs Michiel Klinkers Adresse postale : Air France-KLM/AFKL.FI.IR 7, rue du Cirque, 75008 Paris AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 519 AUTRES INFORMATIONS 6 Information et contrôle 6.5.5Documents accessibles au public Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com ), figurent notamment : ■ le Document d’enregistrement universel 2023 ; ■ le rapport financier semestriel 2024 ; ■ les Documents d’enregistrement universel 2022 et 2021 et les Documents de référence 2021, 2020, 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, 2012, 2011, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers ; ■ les communiqués financiers (trafic, résultats trimestriels, semestriels et annuels) ; ■ les notes d’opération ; ■ les présentations financières ; ■ les statuts de la Société. 520 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 AUTRES INFORMATIONS AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 521 Glossaire du transport aérien 522 Glossaire financier 524 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 526 Glossaires et tables de concordance Informations incluses par référence 528 Table de concordance du Rapport financier annuel 528 522 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Glossaire du transport aérien GLOSSAIRE DU TRANSPORT AÉRIEN A4E « Airlines for Europe »: Le 20 janvier 2016, lors du Sommet européen de l'aviation, les cinq plus grands groupes aériens européens – Air France-KLM, easyJet, International Airlines Group, Lufthansa Group et Ryanair – ont annoncé la création de cette nouvelle association. Airlines for Europe compte désormais 17 groupes de compagnies aériennes membres, transportant plus de 70 % des passagers en Europe. Les objectifs d’A4E sont de promouvoir, pour le bénéfice ultime des passagers, un marché du transport aérien sûr, durable et compétitif en Europe. Immunité antitrust (ATI) Décision des autorités d'accorder l'immunité contre les lois antitrust en raison de l'avantage global pour les clients. Aéroport coordonné Aéroport pour lequel l’attribution des créneaux horaires est effectuée par un coordinateur selon des règles établies à l’avance. Tous les grands aéroports de l’Union européenne sont coordonnés. Biométrie Technique permettant de contrôler l’identité d’une personne, lors d’un passage aux frontières par exemple, par la reconnaissance automatique de certaines de ses caractéristiques physiques enregistrées préalablement. Cabotage Transport commercial entre deux points d’un même État effectué par une compagnie aérienne d’un État tiers. Offre L’offre est mesurée en sièges-kilomètres offerts (SKO) pour l’activité passagers et mesurée en tonnes-kilomètres offertes (TKO) pour l’activité cargo. Catering Activité de restauration aérienne correspondant à l’élaboration, la confection et l’agencement de plateaux- repas destinés à être servis à bord d’un avion. Créneau Un créneau représente un système basé sur le temps utilisé pour gérer le trafic aérien et réduire la congestion dans les aéroports très fréquentés. DGAC Direction générale de l’aviation civile. Placée sous l’autorité du ministre des Transports français, la DGAC est garante de la sûreté et de la sécurité du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français. EEE Pays faisant partie du marché unique de l’Union européenne : ces pays acceptent toutes les réglementations de l’Union européenne en matière de transport aérien. Les pays de l'EEE comprennent tous les pays de l'Union européenne, l'Islande, le Liechtenstein et la Norvège. EASA European Aviation Safety Agency ou Agence européenne de la sécurité aérienne. L’EASA développe un savoir-faire pour tout ce qui touche à la sécurité de l’aviation civile, en vue d’aider les institutions européennes à élaborer la législation et les mesures d’exécution relatives au contrôle de la sécurité des produits aéronautiques, des organisations et des personnes associées à leur utilisation. FAA Federal Aviation Administration. Cet organisme est responsable de la sécurité de l’aviation civile aux États- Unis. Handling Activité correspondant à l’armement de l’avion, c’est-à- dire son chargement et déchargement, ainsi qu’à la logistique l’entourant. Hub Terme utilisé pour désigner une plateforme de transfert massive. Les départs et les arrivées sont souvent programmés de manière à maximiser les opportunités de transfert. IATA International Air Transport Association. Créée en 1945, l’IATA a pour mission d’établir une réglementation professionnelle et de fournir à ses membres un cadre servant à la fixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi que divers services d’aide commerciale ou financière. Joint-venture Société commune à deux sociétés, souvent détenue à parts égales à hauteur de 50 % chacune. Ce type de structure actionnariale permet notamment la mise en place d'alliances technologiques ou industrielles afin d'entreprendre des projets spécifiques communs aux deux entreprises partenaires. Une coentreprise peut également être une alliance entre plusieurs compagnies aériennes pour desservir une zone spécifique, où les compagnies aériennes partagent les coûts et les bénéfices dans le cadre d’une immunité antitrust. Multi-hub Système reliant plusieurs hubs entre eux, permettant aux clients d’accéder aux réseaux développés depuis chacun des hubs, en multipliant les possibilités d’acheminement de et vers le monde entier. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 523 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Glossaire du transport aérien Net Zéro/neutralité carbone Air France-KLM utilise une définition globale conformément à l'article 4 de l’Accord de Paris du 12 décembre 2015, applicable aux États parties, qui définit la neutralité carbone comme l’équilibre au niveau de la planète entre les émissions anthropiques (issues de l’activité humaine) par les sources et les absorptions anthropiques par les puits de gaz à effet de serre. OACI ou Organisation de l’aviation civile internationale Institution spécialisée des Nations Unies, l’OACI a pour objectif de promouvoir le développement sûr et ordonné de l’aviation civile internationale dans le monde. Elle établit les normes et les règles nécessaires à la sécurité, à la sûreté, à l’efficacité et à la régularité de l’aviation ainsi qu’à la protection de l’environnement. Partage de code (code-sharing) Plusieurs compagnies aériennes partenaires proposent des services sur le même avion, chacune sous leur propre marque, leur propre code IATA et leur propre numéro de vol. Chaque compagnie aérienne partenaire peut avoir accès à la totalité ou à une partie seulement des sièges de l’avion disponibles à la vente. Passager-kilomètre transporté (PKT) Unité de compte correspondant au nombre total de passagers transportés multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Recette unitaire Dans l’activité passage, correspond à la recette pour un siège offert ou pour un passager payant transporté sur un kilomètre. Dans l’activité Cargo, correspond à la recette pour une tonne offerte ou transportée au kilomètre. Revenue management Technique d’optimisation de la recette des vols, basée sur la recherche permanente de l’équilibre optimal entre le coefficient de remplissage et les tarifs proposés. SAF Le terme « SAF » désigne une alternative au carburant d'aviation ordinaire, identifié comme « carburants d'aviation durables » au sens de l'article 3, paragraphe 7, du règlement (UE) 2023/2405 du 18 octobre 2023 relatif à l’instauration d’une égalité des conditions de concurrence pour un secteur du transport aérien durable (ReFuelEU Aviation), et est défini comme les carburants d'aviation qui sont : a) des carburants de synthèse pour l'aviation ; ou b) des biocarburants d'aviation ; ou c) des carburants d’aviation à base de carbone recyclé. SBTi Science-Based Targets initiative ou objectifs fondés sur la science, cadre de référence en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). Saison été Définie par l'IATA comme la période allant du dernier dimanche de mars au dernier dimanche d'octobre, alignée sur l'heure d'été européenne. Saison hiver Définie par l'IATA comme la période allant du dernier dimanche d'octobre au dernier dimanche de mars. Sécurité et sûreté aériennes La sécurité aérienne correspond à l’ensemble des mesures mises en œuvre par les professionnels du transport aérien en vue de fiabiliser l’exploitation et l’entretien des appareils. La sûreté aérienne intègre les mesures mises en œuvre par les professionnels du transport aérien pour prévenir tout acte illicite ou de malveillance. La sûreté aérienne comprend notamment le contrôle des bagages, le contrôle et le questionnement des passagers. Siège-kilomètre offert (SKO) Nombre total de sièges disponibles pour le transport de passagers multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Taux de remplissage ou coefficient de remplissage Le taux de remplissage est le rapport entre les Passagers- kilomètres transportés (PKT) divisés par les sièges-kilomètres disponibles (SKO). Dans l’activité cargo, il s’agit des tonnes- kilomètres transportées (TKT) divisées par les tonnes- kilomètres offertes (TKO). Tonne-kilomètre offerte (TKO) Nombre total de tonnes offertes pour le transport de fret multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Tonne-kilomètre transportée (TKT) Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Trafic Le trafic est mesuré en passagers-kilomètres transportés (PKT). Trafic point-à-point Trafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagers prolongeant leur voyage par une correspondance. Trafic de correspondance Trafic entre deux villes via un ou plusieurs aéroports intermédiaires avec changement d'avion. Tronçon Section d’un vol entre deux destinations. Le nombre de passagers est calculé par tronçon parcouru. 524 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Glossaire financier GLOSSAIRE FINANCIER ADR ou American Depositary Receipt Les ADR sont des certificats négociables de dépôt, représentatifs d’une ou plusieurs actions et dont la valeur nominale est libellée en dollars. Le programme d’ADR d’Air France-KLM de niveau 1 est négocié sur le marché libre OTC Pink Marketplace. Action Une action correspond à une fraction du capital de la société. Elle confère à son détenteur le droit de vote lors de l'Assemblée générale annuelle et, en cas de distribution de dividendes, le droit d’en percevoir. CSRD La CSRD ou Corporate Sustainability Reporting Directive, est la directive n° 2022/2464 du 14 décembre 2022 de la Commission européenne qui vise à mettre à jour le reporting extra-financier des entreprises. Elle a été transposée en France par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité des sociétés commerciales. Capital social Le capital social correspond à l’ensemble des apports, en espèces ou en nature, effectués par les actionnaires, soit au moment de la création de l’entreprise, soit au cours des augmentations de capital. Il est égal au nombre d’actions multiplié par la valeur nominale de l’action. Capitalisation boursière La capitalisation boursière correspond au cours de l’action multiplié par le nombre de titres composant le capital de la Société. Capitaux propres Les capitaux propres représentent la valeur comptable des fonds apportés par les actionnaires à la constitution de la Société ou ultérieurement, ou laissés à la disposition de la Société en tant que bénéfices non distribués sous forme de dividendes. Ils correspondent à la différence entre la valeur totale des actifs et le total des dettes au bilan. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond à l’ensemble des recettes générées par le groupe Air France-KLM dans ses trois métiers (passage, fret, maintenance) et ses activités annexes. Le chiffre d’affaires des opérations aériennes est comptabilisé lors de la réalisation du transport, net des éventuelles remises accordées. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport passage et cargo sont comptabilisés au passif du bilan en « titres de transport émis non utilisés » (voir Note 6 en section 5.3). Couverture carburant Mécanisme financier visant à protéger Air France-KLM face au risque de hausse du prix du carburant. Il consiste à acheter des instruments financiers, principalement optionnels, dont la valeur évolue en fonction du prix du carburant d’aviation ou des produits pétroliers liés (pétrole, diesel). La politique de couverture carburant est détaillée dans la Note 35.1 en section 5.3. EBITDA L’EBITDA correspond à l’excédent brut d’exploitation. ESG Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance qui constituent généralement les trois piliers de l’analyse extra-financière. Ils sont pris en compte dans la gestion socialement responsable. Frais financiers nets ajustés Les frais financiers nets sont ajustés de la part (34 %) des locations opérationnelles considérées comme des frais financiers. IFRS – International Financial Reporting Standards Normes comptables internationales utilisées dans leurs comptes consolidés par les sociétés cotées de l’Union européenne. Adoptées depuis le 1er janvier 2005, elles permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés européennes entre elles. ISIN – International Securities Identification Number Le code ISIN est le code attribué aux valeurs cotées sur le marché Euronext permettant une recherche facile. Résultat d’exploitation courant Le résultat d’exploitation courant correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et les charges engagées pour l’exploitation (charges externes, frais de personnel, amortissement et provisions). Il exprime ce que l’entreprise gagne grâce à son activité principale avant l’impact des éléments financiers et exceptionnels. Résultat net par action Le résultat net par action correspond au résultat net, divisé par le nombre d’actions moyen sur la période. AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 525 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Glossaire financier Résultat net – part du Groupe Le résultat net – part du Groupe correspond au résultat net moins la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées globalement. Retour sur capitaux employés (ROCE) Le retour sur capitaux employés mesure la rentabilité des capitaux employés pour assurer l’activité du Groupe. Son calcul est détaillé dans la section 5.1. Taxonomie La Taxonomie de l’Union Européenne est un système de classification qui établit une liste des activités économiques durables sur le plan environnemental. TPI ou titre au porteur identifiable Le TPI permet à une entreprise de connaître ses actionnaires au porteur. 526 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d'enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement délégué (UE) numéro 2019/980 du 14 mars 2019 (le « Règlement ») ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017-1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. n° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel 518 1.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts sans objet 2 Contrôleurs légaux des comptes 518 3 Facteurs de risques 178 à 195 4 Informations concernant l’émetteur 511 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 40 à 54 5.2 Principaux marchés 32 à 35 5.3 Événements importants dans le développement des activités 16 à 29 5.4 Stratégie et objectifs 36 à 39 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 35, 44 à 46, 49 à 54, 168 à 171 et 469 5.6 Position concurrentielle 36 et 37 5.7 Principaux investissements 55 à 61, 238, 241, 272, 279, 282 et 283, 381 et 382, 419 à 427, 468 et 469 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 180 à 204, 512 et 513 6.2 Liste des filiales importantes 473 à 475 et 493 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 4 et 5 et 378 à 387 7.2 Résultat d’exploitation 5 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 159 à 167, 171 à 174, 434 à 439 et 490 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5, 383 à 385, 394 et 467 8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement 383 à 385, 394, 449 à 455, 461 à 466 et 491 à 493 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 429 à 431, 434 et 452 8.5 Sources de financement attendues sans objet 9 Environnement réglementaire 514 à 517 10 Information sur les tendances 38 et 39 Mise à jour des événements récents en lien avec le Covid-19 sans objet 11 Prévisions ou estimations du bénéfice sans objet 12 Organes d’administration et de direction et de surveillance et Direction générale 76 à 125, 157 et 158 12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’administration et à la Direction générale 76 à 111, 117 à 125, 157 et 158 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 111 et 112 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 527 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d'enregistrement universel n° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 127 à 156 13.2 Retraites et autres avantages 155 et 470 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 102 et 103 14.1 Mandats des membres du Conseil d’administration 76 et 77 et 81 à 101 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 111 à 116, 167 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 117 à 125 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 102, 126 et 127 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 126 et 127 15 Salariés 287 à 313 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 287 à 289, 410 15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale et options éventuelles sur ces participations 76 à 101, 143 à 146, 171 et 172, 434 à 437 15.3 Participation des salariés dans le capital 171 et 172, 434 à 437 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 171 et 172, 434 à 439 16.2 Existence de droits de vote différents 159 et 171 16.3 Contrôle de l’émetteur sans objet 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle sans objet 17 Transactions avec des parties liées 470 et 471 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financières et les résultats 18.1 Informations financières historiques 4 et 5, 388 à 475 et 482 à 496 18.2 Informations financières intermédiaires et autres sans objet 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 476 à 481 et 498 à 501 18.4 Informations financières pro forma sans objet 18.5 Politique en matière de dividendes 172 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 188, 192, 445 à 449, 495 et 496 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 16 à 29 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 159 à 166, 434 et 435, 490 et 497 19.2 Acte constitutif et statuts 164 et 511 20 Contrats importants 16 à 29, 168 à 171, 470 et 471 21 Documents accessibles au public 519 528 AIR FRANCE-KLM – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GLOSSAIRES ET TABLES DE CONCORDANCE Informations incluses par référence INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017-1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Exercice 2023 Le Document d’enregistrement universel pour l’exercice 2023 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 26 avril 2024 sous le numéro de dépôt D. 24-0336. Les comptes consolidés figurent en pages 342 à 429 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 430 à 434. Les comptes sociaux complets figurent en pages 435 à 449 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 451 à 454. Les chiffres clés figurent aux pages 4 à 7 du Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion figure aux pages 37 à 78, 79 à 198, 199 à 226, 227 à 332, 333 à 429 et 435 à 450. Exercice 2022 Le Document d’enregistrement universel pour l’exercice 2022 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 24 avril 2023 sous le numéro de dépôt D. 23-0329. Les comptes consolidés figurent en pages 296 à 401 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 402 à 408. Les comptes sociaux complets figurent en pages 409 à 424 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 425 à 429. Les chiffres clés figurent aux pages 4 à 6 du Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion figure aux pages 27 à 64, 65 à 168, 169 à 196, 197 à 294, 295 à 436. Les éléments surlignés en bleu dans le document sont relatifs à une mise à jour des paragraphes du rapport de gestion pour tenir compte notamment de la crise en Ukraine. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés à l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier et requis par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier. Éléments requis Pages du Document d’enregistrement universel Comptes annuels de la Société 482 à 496 Comptes consolidés du Groupe 388 à 475 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 75 à 176 Rapport de gestion 31 à 74, 75 à 176, 177 à 205, 207 à 375, 377 à 387 et 497 Attestation du responsable du Rapport financier annuel 518 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 498 à 501 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 476 à 481 Honoraires des Commissaires aux comptes 472 Conception et réalisation : Ruban Blanc Crédits photos : Air France-KLM Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim'Vert, sur du papier 100 % PEFC en couverture et papier 70 % FSC en pages intérieures, issus de forêts gérées durablement.

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