Annual Report (ESEF) • Apr 8, 2025
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• le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales : - CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 844 540 302 ; - CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière d'entreprises innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325 Cayenne Cedex, Guyane, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 820 901 130 ; - HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège social est situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au registre du commerce australien sous le numéro 621 753 928 ; - RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des sociétés de Barbade sous le numéro 43324 ; - ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro A202003260814142536 ; - HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social est situé Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 408291 ; - CAGOU ENERGIES société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ; - HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège social est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud, enregistrée sous le numéro 2021/441278/07 ; - HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro A202103160729474601 ; - HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 903 550 747 ; 3 - HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road, New Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro d'authentification SR 20213052833 – File number 6184754 ; - HDF ENERGY CARIBBEAN HOLDINGS LTD., société de droit barbadien dont le siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des sociétés de Barbade sous le numéro 45999 ; - NEWGEN ENERGY LIMITED, société de droit de la République de Trinité & Tobago, dont le siège social est situé à Trintoplan Complex, 16-20 Orange Grove Road, Tacarigua ; - HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO LIMITED, société de droit de la République de Trinité & Tobago dont le siège social est situé 34 Warren Road, Cupunia ; - HDF ENERGY NAMIBIA (PTY) LTD, société de droit namibien, dont le siège social est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ; - SWAKOPMUND RENEWSTABLE (Proprietary) Limited, société de droit namibien, dont le siège social est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ; - HYDROGEN POWER (FIJI) PTE LIMITED, société de droit de la République de Fidji, dont le siège social est situé Level 10, FNPF Place, 343 Victoria Parade, Suva ; - HDF ENERGY PHILIPPINES HOLDINGS INCORPORATED, société de droit de la République des Philippines, dont le siège social est situé 3rd Floor Corinthian plaza, 121 paseo de roxas legazpi, Village San Lorenzo, City of Makato, Fourth district, National Capital Region (NRC), 1229 ; - PT HDF ENERGY INDONESIA, société de droit de la République d'Indonésie, dont le siège social est situé Gedung XL Axiata Tower, JI. HR. Rasuna Said Blok X Kav. 11-12, Kuningan Timur, Setiabudi 12910, Jakarta Selatan, Indonesia ; - RENEWSTABLE MPUMALANGA (PTY) LTD. Société de droit sud-africains, dont le siège social est situé à 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud, sous le numéro 2023/701874/07 ; - MIDDLE SABI RENEWSTABLE (PRIVATE) LIMITED, société de droit du Zimbabwe, dont le siège social est situé 8th Floor, Takura House, 67 Kwame Nkmurah avenue, Harare, Zimbabwe, sous le numéro 10640/2023 ; - HYDROGENE DU MAROC, société par actions simplifiée à associé unique, de droit marocain, dont le siège social est situé 332 BD BRAHIM ROUDANI ETG 5 APPT 21 CHEZ VIVENDIS INVEST, Casablanca, MAROC, sous le numéro RE 71335 ; - HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH, société à responsabilité limitée de de droit allemand, dont le siège social est Wallstraße 9, 10179 Berlin, sous le numéro HRB 259300 B ; - HDF HIDROGENO ESPANA, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est situé Calle Maldonado 4 BAJO D. 28006, Madrid (Madrid). España, sous le numero NIF B 13812623 ; 4 - HDF ENERGY KENYA, société de droit kenyan, dont le siège social est situé à COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT , LOCALITY: WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING: KALAMU H , sous le numéro PVT-V7UY8VLR ; - HYNAVAL, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé à Hangar H37 Pôle Naval du Grand Port Maritime de Bordeaux Quai Hubert Prom 33000 Bordeaux, immatriculée sous le numéro 911 601 102 R.C.S. Bordeaux ; - HDF PROJECT SITES KENYA LIMITED, société de droit kenyan, dont le siège social est situé à COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT , LOCALITY: WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING: KALAMU H , sous le numéro P052378195W ; - HDF ENERGY GREECE, société de droit grec, dont le siège social est situé à 58 rue Katehaki ATHENES,sous le numéro 176760001000/Α ; - MATTA POWER LIMITED, société de droit zambien, dont le siège social est situé à 9058 Njolwe Close Woodlands, Lusaka 10101 Zambie, sous le numéro 120241001008. 5 SOMMAIRE 1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL....................8 1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL............................................................. 8 1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL....................... 8 2 RAPPORT DE GESTION..............................................................................................10 2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE............................. 10 2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES................................................................................................... 19 2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ........................................... 22 2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ............................................. 25 2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE............................................ 27 2 | 6 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE .............................................. 31 3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.............................................................................................................34 3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE .................................................................................................................................. 34 3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS .................................... 36 3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.......... 45 3 | 4 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE ................................................................................................................ 51 3 | 5 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ................................ 51 3 | 6 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS................................................................................................................................................ 52 3 | 7 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE ................. 52 3 | 8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.......................................... 53 * le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.501.164 € de nominal (27ème résolution de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022) ............................................................................................................................................................ 55 3 | 9 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ................................................. 55 3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................................................ 55 3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS .............................................................................................................................. 55 3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ........................ 55 6 3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions ........................................................................... 57 3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE............................................................................................... 58 3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts .......................................................................................................... 59 3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration........................................................... 59 3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration................................................................. 60 3.12.4 Relation avec les actionnaires .......................................................................................................... 60 3.12.5 Politique de diversité et d'équité ..................................................................................................... 60 3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires............................................................................................. 60 3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 60 4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2024....65 4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES............................................................................................. 65 4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ................................................................................... 68 5. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2024 .............1 6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...............................................4 6.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 4 6.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX...... 5 6.3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES.............................................................................................................................................. 4 7. INFORMATIONS GENERALES ...................................................................................6 7.1. CALENDRIER FINANCIER ............................................................................................................... 6 7.2. CARNET DE L'ACTIONNAIRE ........................................................................................................ 6 7.3. CONTACT............................................................................................................................................... 6 8. Annexes ..............................................................................................................................8 8.1. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE................................................................................................................................ 8 7 1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général. 1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci- dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Blanquefort, le 7 avril 2025 Monsieur Damien HAVARD Président directeur général 8 9 2 RAPPORT DE GESTION 2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 2.1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé 2.1.1.1 Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé Activité commerciale et suivi des projets 2024 2023 Nombre de projets en développement avancé1 16 13 Budget d'investissements total (Md USD) 3,0 3,2 1 Périmètre 2023 revu pour ne retenir que les projets en phase de développement avancé : projets prioritaires ayant validé plusieurs critères clé (obtention des permis, soutien public, négociation avec l'acheteur d'électricité) Après l'intensification de la prospection commerciale et la structuration du Groupe qui ont prévalu en 2022 et 2023, l'année 2024 a été une année de priorisation et de recentrage des efforts afin de permettre des entrées d'investisseurs et le lancement de la construction de certains projets dès 2025. Symboles de la maturité croissante des projets, des accords significatifs ont été signés au cours de l'exercice, afin de : - Confirmer le schéma contractuel et la volonté des parties de conclure le développement du projet NewGen avec la National Gas Company of Trinidad and Tobago (NGC) et Trigen, producteur d'ammonia - Réaliser des études de faisabilité avec le Ministre des Mines et de l'Energie du Royaume du Cambodge en janvier, avec la Pacific Trade Invest (agence d'investissement pour la région pacifique) à Fiji en avril, et avec la ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie en août, - Réaliser des actions de coopération en vue de développer les usages de l'hydrogène avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du Mindanao en juillet, avec PT PLN (Persero), la société d'Etat d'électricité indonésienne en septembre, et avec le Département de l'Industrie et du Commerce du Vietnam en septembre également. Les équipes de la zone Océanie ont été réduites et réorganisées au sein de la zone Asie-Pacifique pour une meilleure polyvalence. Parallèlement, la zone Europe et Afrique du Nord a été renforcée, avec une équipe commerciale dédiée en Allemagne, Grèce et Espagne. Les équipes techniques du siège ont été réorganisées en 3 pôles sous la coordination d'un Directeur des Opérations, pour une plus grande efficacité. Une revue systématique du portefeuille a été entreprise afin d'identifier les étapes critiques à anticiper. Ainsi, après avoir enregistré un développement significatif depuis 2021, le portefeuille de projets avancés se stabilise à 16 projets (contre 13 au 31 décembre 2023 10 pour le même périmètre), pour un montant total d'investissement de 3,0 MdUSD (contre 3,2 MdUSD au 31 décembre 2023 pour le même périmètre). Les projets non retenus dans cette phase prioritaire ne sont pas abandonnés, mais seulement repoussés à une date ultérieure, et constituent un vivier d'affaires significatif pour le Groupe. Avancement du projet CEOG Premier projet Renewstable® en construction, le chantier de la Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais (CEOG) suspendu pendant plusieurs mois en 2023, se poursuit désormais selon le calendrier attendu. Le 26 août 2024, CEOG et l'association Village Prospérité ont signé un accord de partenariat concernant des actions de développement socio-économique et culturel du Village Prospérité, d'accès à l'emploi, et de protection de l'environnement dans le cadre de la finalisation de la construction de la centrale. Cet accord permet d'envisager de façon constructive la poursuite du chantier pour une livraison attendue mi-2026. La fabrication des deux premières piles à combustibles de 1,5 MW, élément essentiel d'une centrale Renewstable®, s'est achevée avec notre partenaire canadien Ballard Power Systems sur le second semestre 2024. Les tests effectués ont été concluants. Les piles ont été expédiées de Vancouver en décembre 2024. Ainsi, le chiffre d'affaires relatif à la livraison de ces équipements a été reconnu dans les comptes du Groupe à hauteur de 9,7 M€. Enfin, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier. Aux termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier attendue mi-2026. En contrepartie, une garantie bancaire a été émise en faveur de CEOG, cette garantie étant elle-même garantie par un blocage de la trésorerie d'HDF de 4,3 M€. Activité industrielle Les premières étapes du projet industriel se sont concrétisées au premier semestre 2024 par l'inauguration de l'usine de Blanquefort, première usine au monde de piles à combustible de forte puissance. Le site est destiné au développement, à l'industrialisation, puis à la production de piles à combustible de forte puissance adaptées aux secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes ferroviaire et maritime. Le siège social de la Société a été transféré sur le site. L'investissement total s'élève à 19 168 K€, hors équipements de recherche et d'essais. Il a été mis en service au 1 mai 2024. Outre le site industriel proprement dit, et les moyens d'essai associés à la fabrication, l'année 2024 a permis le recrutement de compétences clé, la sécurisation de la chaîne d'approvisionnements et le lancement des travaux de développement de la nouvelle génération de pile à combustible. Le projet a été définitivement notifié comme Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) le 28 mai 2024. Le soutien de l'Etat français, dont le montant total pourrait atteindre 172,7 M€, est en 11 cours de mise en place avec BPI. Aucun produit n'a été enregistré dans les comptes au 31 décembre 2024 en l'attente de signature du contrat de financement. Les dépenses engagées par HDF depuis octobre 2022 au titre du programme représentent 9 500 K€ au 31 décembre 2024. 2.1.1.2 Evolution de la gouvernance Jean-Noël de Charentenay, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2021, s'est retiré de ses activités opérationnelles fin décembre 2024, et continuera désormais d'accompagner les projets d'HDF en tant qu'administrateur. Le 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a nommé Hanane El Hamraoui Directrice Générale Déléguée. Directrice Industrielle depuis 2021, Hanane El Hamraoui était l'initiatrice et la principale actrice du programme PIIEC depuis le lancement du projet. Elle coordonnera désormais l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'étranger. Un comité exécutif complète la gouvernance et pilote l'avancement des projets stratégiques et opérationnels. Il est composé de Thomas Bordes, Directeur des Opérations, de Charlie Desmoulins, Directeur des Investissements, et d'Anne Jallet-Auguste, Secrétaire Générale. 2.1.1.3 Actionnariat salarié Augmentations de capital consécutives à l'exercice de BSPCE et à l'attribution définitive d'actions gratuites Le 15 mars 2024, 91.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la Société le 13 septembre 2021 ont été définitivement attribuées, générant une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros. Le 18 juillet 2024, 56.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) ont été exercés, donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 56.000 euros constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 septembre 2024. Au 31 décembre 2024, le capital social est ainsi composé de 14.702.454 actions et s'élève à 2.940.490,80 euros. Attribution d'actions gratuites Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer gratuitement 118 750 actions gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028 (cf paragraphe 3.11 du présent rapport). 2.1.1.4 Programme de rachat d'actions en vue de leur attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux 12 Le 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions d'un montant maximum de un million d'euros à réaliser avant le 30 juin 2025 et pour un prix unitaire maximum d'achat par action de 9,50€. Au 31 décembre 2024, la Société détenait, dans le cadre de ce contrat, 38.280 actions propres acquises au prix moyen unitaire de 4,52 €. 2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe La société et le Groupe sont mobilisés sur la concrétisation des projets les plus avancés et le lancement du projet industriel. 2.1.3 Evènements post-clôture relatifs à la Société et au Groupe Soutien de l'Union Européenne au projet Renewstable ® Barbados (RSB) Le projet RSB, développé par HDF Energy et dont le Groupe est actionnaire à hauteur de 49%, a reçu le 19 février 2025 le soutien officiel de l'Union Européenne par la voix d'Ursula von der Leyen, en visite à la Barbade à l'occasion de la réunion des chefs d'État et de Gouvernement de la Communauté caribéenne (CARICOM). La Présidente de la Commission Européenne a souligné l'importance du projet RSB en tant que premier projet de stockage d'hydrogène vert à la Barbade, servant de modèle pour l'indépendance énergétique dans les Caraïbes. Cette étape, annoncée conjointement par Madame von der Leyen et la Première Ministre de Barbade Madame Mia Mottley, marque un tournant décisif dans la finalisation des dernières étapes du projet et le lancement de la construction de la centrale. Cession partielle des titres Hynaval Le 26 février 2025, la société Hynaval a procédé à une opération de réduction de capital à laquelle la Société a participé, portant ainsi sa participation dans Hynaval de 49% à 20% à l'issue de l'opération, laquelle sera définitivement réalisée à l'expiration du délai d'opposition des créanciers le 20 mars 2025. La valeur nette des titres a été ajustée en fonction du prix unitaire retenu pour la transaction. Les titres cédés sont présentés en « Actifs nets non courants détenus en vue de la vente ». 2.1.4 Activité en matière de recherche et développement de la Société Les activités de recherche et développement de la Société portent sur le développement de piles à combustible de forte capacité pour les secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes, ferroviaire et maritime. Elles sont déployées dans le cadre du programme PIIEC (cf ci-avant Activité Industrielle). Les dépenses de développement sont aujourd'hui constituées de dépenses de personnel, d'études, d'honoraires externes, et des investissements réalisés sur le site industriel de Blanquefort : construction de l'usine de fabrication des piles à combustibles et de la zone de test. A ce jour, les activités de recherche et de développement sont centralisées sur la société Mère. 13 2.1.5 Succursales Néant 2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 2.1.6.1 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires consolidé 2024 s'établit à 11 126 K€ (contre 3.935 K€ en 2023). Il comprend le chiffre d'affaires lié à la livraison des premières piles à combustibles, conçues et fabriquées en collaboration avec notre partenaire Ballard au Canada, et destinées au projet CEOG, pour 9 706 K€. S'agissant des premières piles fabriquées, le prix de revient de ces piles s'établit à 11 248 K€, supérieur à leur prix de vente et ne peut pas être considéré comme représentatif d'un prix de revient normatif. Le chiffre d'affaires d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage (AMO) s'élève à 1 312 K€ (contre 3 178 K€ en 2023) hors refacturations sans marge de services sous-traités à des prestataires extérieurs. Il est composé principalement de l'activité de développement sur les contrats RSB, projet situé à la Barbade pour 641 K€ (contre 2 920 K€ en 2023), et Newgen, à Trinidad et Tobago pour 214 K€ (contre 848 K€ en 2023, y compris l'impact lié à la mise en œuvre rétroactive du contrat au 1 avril 2022), ainsi que l'activité d'assistance à la construction de la centrale CEOG sur laquelle les piles ont été livrées en fin d'année, pour 457 K€. HDF est également actionnaire de ces 3 sociétés projet. Ces trois entités sont mises en équivalence dans les comptes consolidés. Charges opérationnelles L'évolution des charges opérationnelles traduit le lancement des travaux de développement dans le cadre du PIIEC. L'effort de déploiement de forces commerciales, de renforcement des équipes techniques dédiées au développement des projets, et de structuration des équipes corporate, est recentré sur les actions prioritaires du Groupe. Les charges de personnel sont passées de 6 896 K€ en 2023 à 8 269 K€ en 2024. Elles incluent une charge liée aux plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 354 K€ (contre 1 090 K€ en 2023). Les charges externes, composées notamment des frais de prospection, du coût des ressources humaines dans les pays dans lesquels le groupe n'a pas d'entité juridique dédiée, des frais de déplacement inhérents au déploiement de la prospection dans les territoires, et des prestations de sous-traitance engagées dans le cadre du PIIEC, sont passées de 5 859 K€ en 2023 à 6 904 K€ en 2024. Les effectifs moyens, incluant les personnels liés par un contrat de travail, et les ressources humaines dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas d'entité juridique dédiée, sont passés de 89 à 125 personnes. Les effectifs globaux par fonction, au 31 décembre, se décomposent comme suit : 14 Effectifs à fin d'exercice 2024 2023 2022 Business developpement 46 53 45 Opérations 27 25 13 Financement projets 4 5 2 Industrie 31 15 3 Fonctions support 17 14 9 Total 125 112 72 Les évolutions par fonction reflètent le déploiement opérationnel du projet industriel. Au 31 décembre 2023, le résultat de l'exercice comprenait une charge de 1,5 M€ de dépréciation des actifs incorporels, en conséquence du décalage du calendrier des projets. Au 31 décembre 2024, ces actifs incorporels étant complètement amortis, la provision pour dépréciation enregistrée en 2023 a été reprise intégralement. Les coûts engagés avec notre partenaire Ballard en vue du développement de la future génération de piles à combustibles ont été passés en charges de l'exercice. Résultat net consolidé Après prise en compte du résultat financier, composé principalement des effets de change sur les flux avec les filiales, et des produits de placement de la trésorerie, le résultat avant impôt s'établit à - 13 381 K€ (contre -9 431 K€ en 2023). Le produit d'impôt est composé essentiellement du produit d'impôt différé lié à l'activation des déficits de la société mère. Le résultat net consolidé s'établit ainsi à -10 860 K€ (contre -7 839 K€ en 2023). Trésorerie La trésorerie disponible s'élève à 39 248 K€, contre 62 668 K€ au 31 décembre 2023. Outre les dépenses opérationnelles courantes, la consommation de trésorerie provient notamment des investissements relatifs à la construction de l'usine de Blanquefort et des moyens d'essais de l'activité industrielle pour 10 182 K€. 2.1.6.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société En complément des informations ci-dessus, les informations spécifiques à Hydrogène de France sont présentées ci-dessous. Compte de résultat 15 Le chiffre d'affaires 2024 s'établit à 11 055 K€ (contre 4 372 K€ en 2023). Il se compose principalement des revenus de la Société pour la livraison des piles à combustibles destinées au projet CEOG et pour le développement et la conception de ses projets, dont 233 K€ sont facturés à des sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif. La production stockée, et les achats de matières premières et approvisionnements, correspondent aux dépenses engagées dans le cadre de la fabrication des piles à combustibles destinées au projet CEOG, en partenariat avec Ballard, ainsi que la constitution d'un stock de composants pour l'activité industrielle. Les dotations aux amortissements correspondent principalement à l'amortissement du programme de R&D engagé avec Ballard pour la conception et le développement de ces piles, et réintégrés en stocks dans le prix de revient des 2 premières piles, ainsi qu'à l'amortissement du bâtiment industriel à partir de mai 2024. Les autres charges d'exploitation sont en augmentation du fait de l'évolution de l'activité industrielle principalement. Les comptes individuels enregistrent également la reprise de la provision pour dépréciation des actifs incorporels de 1.500 K€. En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit à -13 142 K€ contre -8.297 K€ en 2023. Le résultat financier s'élève à 1 711 K€ (contre 1 617 K€ en 2023). Il est composé principalement des produits de placement de la trésorerie. Le résultat exceptionnel comprend principalement la quote-part de subvention reprise en résultat au titre du programme « projet innovant », ainsi que les transactions de la société sur ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité. Le résultat net de l'exercice s'établit à -11 801 K€, contre -6 601 K€ en 2023. Trésorerie La trésorerie disponible s'établit à 38 198 K€ au 31 décembre 2024. 2.1.7 Principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe Les principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe sont regroupés en quatre catégories ci-dessous, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du présent rapport. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir. Il est précisé que les risques sont présentés nets des mesures de gestion visant à les atténuer. 16 Probabilité Ampleur du Degré de criticité Intitulé du risque d'occurrence risque net 1 - Risques liés à l'activité du Groupe Risque lié aux perspectives du marché de la production d'énergie renouvelable non Moyen Elevé Moyen intermittente utilisant l'hydrogène et à la capacité du Groupe à répondre aux attentes de ce marché Risque lié à la capacité du Groupe à faire face à la Moyen Elevé Elevé croissance attendue Risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de la technologie pour la fabrication de piles à Faible Elevé Moyen combustible de forte puissance objet du contrat de partenariat conclu avec la société Ballard Risque lié à l'environnement politique et économique des territoires au sein desquels le Moyen Moyen Moyen Groupe exerce ses activités Risque lié à l'évolution des politiques publiques et des réglementations en faveur des énergies Moyen Moyen Moyen décarbonées Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des composants Moyen Moyen Moyen et matières premières Risque lié au développement des projets du pipeline ou des futurs projets du Groupe et à la Moyen Moyen Moyen production des piles à combustible 2 - Risques financiers Risque lié aux besoins de financement Moyen Moyen Moyen Risque de liquidité Faible Faible Faible Risque de change Moyen Faible Moyen 3 - Risques liés à l'organisation du Groupe Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs Faible Moyen Moyen et opérationnels Risque lié à la capacité de conserver et attirer des Faible Moyen Moyen personnes clés 4 - Risques réglementaires et juridiques Risque lié au maintien d'autorisation au titre d'une installation classée pour la protection de Faible Faible Faible l'environnement (ICPE) Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés par la Société à l'occasion de son introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris au sein du chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement approuvé le 21 mai 2021 par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro I.21-023. La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.7 du Document d'Enregistrement comme suit : - Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des composants et matières premières Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'approvisionne en composants et en matières premières, notamment les panneaux solaires, les électrolyseurs et les piles à combustible. Une pénurie de ces éléments pourrait retarder la construction des unités opérationnelles à mettre en place par le Groupe dans le cadre de ses activités. 17 Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, les tensions sur le marché du travail et la hausse des prix de l'énergie manifestent un environnement économique très incertain, accentué par le conflit russo-ukrainien. Ces perturbations, qui ont occasionné une hausse générale des prix d'achat de certains composants entrant dans la composition des solutions du Groupe, pourraient entraîner des variations significatives des prix de revient du Groupe que celui-ci pourrait ne pas parvenir à compenser avec la hausse des revenus occasionnés par la vente d'électricité. Cette incertitude quant aux tarifs d'approvisionnement est susceptible de freiner le développement ou la rentabilité des projets et prestations du Groupe. La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.6 du Document d'Enregistrement comme suit : - Risque lié à l'évolution technologique du produit et à sa fiabilité à long terme Pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité, HDF développe des produits innovants. Les équipes d'experts qui développent tant le concept des centrales Renewstable® que les piles de forte puissance qui les équipent progressent encore sur la courbe d'apprentissage qui permettra de stabiliser la solution. Le Groupe n'a pas encore procédé à l'intégration de ces différentes technologies au sein de ses projets et n'a donc pas encore de retour d'expérience sur le fonctionnement de ses infrastructures et de ses piles à combustible, et sur leur performance en situation réelle. Pour réduire son exposition aux risques de rupture technologique, le Groupe tente d'assurer (i) une veille technologique permanente et (ii) le portage de ses solutions en intégrant les technologies nouvelles. Par ailleurs, les processus qualité sont en cours de déploiement, tant en conception, que pour la fabrication à venir des piles à combustibles à l'usine de Blanquefort. L'exploitation des résultats obtenus permettra d'étayer les prévisions de performance et l'amélioration du produit. Pour palier un éventuel défaut de performance à long terme, le Groupe met en place des solutions de garantie ou d'assurance permettant d'en couvrir les conséquences. La Société attire enfin l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.2.1 du Document d'Enregistrement comme suit : - Risque lié aux besoins de financement Les besoins de financement dont le Groupe se préoccupe ne sont pas uniquement les besoins propres à son activité. Une part importante de son savoir-faire dans le développement des projets réside dans leur bouclage financier. L'augmentation des taux d'intérêt pourrait générer une hausse des coûts des projets et donc pénaliser leur équilibre financier. Le Groupe a mis en place une veille systématique des opportunités de financement, notamment concessionnaires, qui permettent à ce jour d'assurer le financement des projets en cours à des niveaux compatibles avec l'équilibre financier attendu. 2.1.8 Filiales et participations 2.1.8.1 Activité et résultats des filiales et participations La liste détaillée des filiales est présentée en introduction du présent document. Les filiales du groupe sont organisées en 2 typologies : 18 - Les filiales commerciales : elles portent le développement commercial d'une zone ou d'un pays et contribuent au développement opérationnel des projets. Leurs ressources sont essentiellement humaines (personnel dédié HDF ou consultants). Elles facturent ces prestations à la maison- mère lorsque cette dernière est ou sera signataire du contrat d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage sur le projet concerné, ou à la SPV du projet le cas échéant. - Les filiales « projet » (SPV Specific Purpose Vehicle) sont constituées dès lors que l'avancement du développement d'un projet le requiert. Elles centralisent les investissements liés au projet. 2.1.8.2 Prises de participation et prises de contrôle Néant 2.1.8.3 Aliénations d'actions et participations croisées Néant. 2.1.9 Condamnation pour pratiques anticoncurrentielles Néant. 2.1.10 Activité polluante ou à risque Néant. 2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES 2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat Une erreur matérielle figure dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 indiquant que la perte de l'exercice 2023 de 6.601.370,16 euros est affectée en réserves. Il sera proposé à l'Assemblée Générale de modifier cette affectation et de décider que la perte totale de l'exercice 2023 est affectée : - A hauteur de 1.136.870,49 euros en réserves, et - Pour le solde, soit 5.464.499,67 euros en report à nouveau. Le Conseil d'Administration propose d'affecter la perte de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, d'un montant de 11 800 616,80 euros, en report à nouveau, portant ainsi le report à nouveau à un montant total de 12 937 487,29 euros. 2.2.2 Dividendes Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 19 Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024 font apparaitre des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 19.307 euros. 2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital Néant. 2.2.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique Néant. 2.2.6 Délais de paiement clients et fournisseurs 31/12/2024 Créances non Créances clients Créances clients Créances clients Créances clients TOTAL (En milliers d'euros) échues < 30 jours < 60 jours < 90 jours > 90 jours Nbre factures - Hors 5 5 Groupe Créances TTC - Hors 1 055 - - - - 1 055 Groupe Créances TTC - 195 - - - 8 361 8 556 Groupe Total CA TTC 11 000 Créances TTC / Total 11% 0% 0% 0% 76% 87% CA TTC Dettes Dettes Dettes Dettes 31/12/2024 Dettes non fournisseurs < fournisseurs < fournisseurs < fournisseurs > TOTAL (En milliers d'euros) échues 30 jours 60 jours 90 jours 90 jours Nbre factures 49 10 3 4 3 69 Dettes TTC 3 918 108 36 28 602 4 692 Achats TTC 21 856 % Dettes / Achats 18% 0% 0% 0% 3% 21% 20 2.2.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices Nature des Indications / Périodes déc.-24 déc.-23 déc.-22 déc.-21 déc.-20 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I - Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 2 940 2 866 2 818 2 743 2 002 b ) Nombre d'actions émises 14 702 14 331 14 091 13 711 1 001 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II - Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 11 055 4 372 6 382 6 102 2 525 b ) Bénéfice avant impôt, amortissement & provisions -9 133 -3 306 837 2 481 49 c ) Impôt sur les bénéfices -183 -76 6 d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissement & provisions -9 133 -3 306 1 020 2 567 43 e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions -11 801 -6 601 -384 1 431 25 f ) Montants des bénéfices distribués - - - - - g ) Participation des salariés - - - - - III - Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements - - - - - b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions - - - - - c ) Dividende versé à chaque action - - - - - IV - Personnel a ) Nombre de salariés 76 59 33 25 16 b ) Montant de la masse salariale 5 016 3 242 2 025 1 429 1 028 c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 067 1 323 805 585 408 2.2.8 Prêts inter-entreprises Aucun prêt inter-entreprises visé à l'article L.511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales : 21 Prêts et avances consenties Prêts et avances consenties (En milliers d'euros) par la Sté 2024 par la Sté 2023 HDF ENERGY SOUTH AFRICA 1 012 805 HDF ENERGY AUSTRALIA 29 765 CAGOU ENERGIES 222 222 HDF ENERGY CARIBBEAN 2 132 961 HDF ENERGY DEUTSCHLAND 19 4 HDF HYDROGENO ESPANA 9 - HYDROGEN POWER (FIJI) 68 37 HDF ENERGY GREECE 33 HDF ENERGY INDONESIA 299 112 HDF INVEST 8 7 HDF ENERGY KENYA 54 11 HDF LATAM 1 173 242 HYDROGENE DU MAROC 3 HDF ENERGY NAMIBIA 107 206 HDF ENERGY TRINIDAD & TOBAGO 1 (1) HDF ENERGY INC. 199 19 CEOG 316 302 CESA 1 HDF ENERGY CYPRUS 36 14 ENERGIA LOS CABOS 861 658 RENEWSTABLE MPUMALANGA 153 150 MIDDLE SABI RENEWSTABLE 7 NEWGEN 520 489 RENEWSTABLE BARBADOS 1 593 1 396 SWAKOPMUND RENEWSTABLE 416 408 Total 9 271 6 805 2.2.9 Ajustement des bases de conversion de titres Néant. 2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 2.3.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet : • de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, 22 • de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales. L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 2.3.2 Descriptif synthétique des procédures mises en place Le contrôle interne a donc pour objet de : • Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration, • S'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables, • Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-dessous : 2.3.2.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société • Responsabilités Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités. Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l'entreprise. • Domaines d'application Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre à travers le COMEX par l'implication des directeurs ci-après qui représentent l'organisation des services de la Société : - Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Madame Hanane EL HAMRAOUI, - Secrétaire générale : Madame Anne JALLET-AUGUSTE, - Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS, - Direction des opérations : Monsieur Thomas BORDES • Acteurs Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont : - La direction générale, - La direction financière, - Le Conseil d'administration, 23 - Le comité d'audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL. 2.3.2.2 Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication de la direction générale, et des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés suivants : - Domaines de responsabilités clairement établis, - Principe de délégation et supervision, - Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement, - Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement, - Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude ...), - Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas. Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la direction générale : - Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle, - Politique de fidélisation des collaborateurs, - Politique de responsabilisation et de motivation, - Politique active de formation et d'évaluation des compétences. 2.3.2.3 Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels sociaux et consolidés incombe au département de la direction financière. En interne, sont établis trimestriellement : - Un compte de résultat estimé, - Un suivi de trésorerie. La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l'information afin de la reporter. Quatre personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes : - Gestion comptable, - Suivi clients et des encaissements, - Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs, - Gestion comptable des filiales, - Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires, - L'établissement des arrêtés annuels et semestriels, - Contrôle de gestion et analyse des coûts, 24 - L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions correctives, - Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société), - Autres tâches administratives et financières. Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction générale en lien avec la direction financière. Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales. Également et en fonction des législations locales pour les filiales, l'information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux. Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes sociaux et consolidés en s'appuyant sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d'audit. L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d'audit. Le comité d'audit s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière. 2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION 2.4.1 Le Conseil d'administration A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante : Président : Damien HAVARD Administrateurs : Hanane EL HAMRAOUI Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY Patrick de CASTELBAJAC (Administrateur indépendant) Jean CLAVEL Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant) RUBIS, représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK Censeurs : RUBIS ENERGIE, représentée par David RICHARD TEREGA SOLUTIONS, représentée par Dominique MOCKLY 2.4.2 Les comités A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'administration dont la composition est la suivante : Président : Brigitte RICHARD-HIDDEN Membre : Jean CLAVEL 25 La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le Conseil d'administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité et à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. À ce titre, le comité d'audit émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d'administration. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration. 2.4.3 La direction Directeur général : Monsieur Damien HAVARD Directrice générale déléguée : Madame Hanane EL HAMRAOUI Secrétaire générale : Madame Anne JALLET-AUGUSTE Directeur des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS Directeur des opérations : Monsieur Thomas BORDES 2.4.4 Mandat des commissaires aux comptes • Commissaires aux comptes titulaires DELOITTE & ASSOCIES Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2023, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. BSF AUDIT Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES 35 rue Jean Descas, 33800 Bordeaux Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux. Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. • Commissaires aux comptes suppléants Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du code de commerce, la Société n'a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF AUDIT. 26 2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE 2.5.1 Actionnariat au 31 décembre 2024 A la connaissance de la Société, l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 est composé comme suit : Capital actuel Capital intégralement dilué (1) Nombre de % des Nombre de Nombre % du Nombre % du % des droits de droits de droits droits de d'actions capital d'actions capital vote vote de vote vote Damien HAVARD 6.293.680 42,81% 12.587.360 47,53% 6.293.680 41,59% 12.587.360 46,78% IMMOSUN 800.605 5,45% 1.601.210 6,05% 800.605 5,29% 1.601.210 5,95% SOLUTIONS(2) Fondateur 7.094.285 48,25% 14.188.570 53,58% 7.094.285 46,89% 14.188.570 52,73% KEFEN(3) 1.787.851 12,16% 3.535.445 13,35% 1.787.851 11,82% 3.535.445 13,14% RUBIS 2.530.894 17,21% 5.061.788 19,11% 2.530.894 16,73% 5.061.788 18,81% RENOUVELABLES Jean-Noël MARESCHAL DE 0 0,00% 0 0,00% 300.000 1,98% 300.000 1,11% CHARENTENAY Hanane EL 25.000 0,17% 25.000 0,09% 143.750 0,95% 143.750 0,53% HAMRAOUI Bénéficiaires de 0(4) 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% BSPCE en vigueur Auto-détenues 73.789(5) 0,50% 73.789(5) 0,28% 73.789 (5) 0,49% 73.789 (5) 0,27% Flottant 3.190.635 21,71% 3.596.424 13,59% 3.200.635 21,14% 3.606.424 13,41% TOTAL 14.702.454 100 % 26.481.016 100% 15.131.204 100% 26.909.766 100% (1) la dilution tient compte (i) des 300.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation au 31 décembre 2024 et (ii) des 128.750 actions attribuées gratuitement et dont la période d'acquisition était en cours au 31 décembre 2024. (2) société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général de la Société. (3) société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 99.8% par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société. (4) les actions émises sur exercice des BSPCE-2019 au 31 décembre 2024 sont incluses dans la ligne « Flottant ». (5) droits de vote théoriques 2.5.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice concernent la société RUBIS RENOUVELABLES dont le nombre de droits de vote est passé de 2.530.894 à 5.061.788 le 13 septembre 2024. Cette augmentation du nombre de droits de vote résulte de l'acquisition de droits de vote double en raison de l'inscription des actions de RUBIS RENOUVELABLES au nominatif depuis au moins deux ans. 2.5.3 Actionnariat des salariés Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2024, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443- 1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création 27 des fonds communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail), les actions gratuites acquises définitivement le 15 mars 2024 n'étant assorties d'aucune période de conservation. Il est précisé qu'au 31 décembre 2024, 10.000 actions ont été gratuitement attribuées à des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours. 2.5.4 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres 2.5.4.1 Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA qui a pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en espèces a été affectée au compte de liquidité. Le 24 janvier 2023, des ressources complémentaires ont été allouées au compte de liquidité à hauteur de 250.000 euros. Au 31 décembre 2024, la situation du contrat de liquidité était la suivante : ▪ Nombre d'actions : 35.509 ▪ Solde en espèces : 33.574 € Du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, ont été exécutées : ▪ 115.826 transactions à l'achat pour un cours moyen de 6,84 euros ▪ 97.907 transactions à la vente pour un cours moyen de 6,79 euros Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté : ▪ 2.896 titres pour 792.247,13 euros à l'achat ▪ 2.621 titres pour 664.508,20 euros à la vente Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2024 s'élève ainsi à 7.061,80 euros. La totalité des actions propres de la Société est affectée à l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,24% du capital social à la date du présent ycrapport. Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée. 2.5.4.2 Autres opérations sur les titres de la Société dans le cadre d'un programme de rachats d'actions L'Assemblée Générale du 6 juin 2024, dans sa treizième résolution, a conféré au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions de la Société, à tout moment, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. 28 Le rachat de la Société de ses propres actions a pour finalité : - la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; - la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; - la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; - l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert peuvent être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En vertu de cette délégation, le Conseil d'administration du 19 septembre 2024 a décidé de mettre en place un programme de rachat d'actions sur une période pouvant s'étendre jusqu'au 30 juin 2025. Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne peut excéder 9,5 €. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à 1.000.000 €. La répartition par objectifs des actions détenues dans le cadre des programmes de liquidité et de rachat d'actions au 31 décembre 2024 est la suivante : 29 Objectifs de rachat Nombre d'actions La mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans 38.280 d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs 0 mobilières donnant accès au capital de la Société Leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des 0 engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en 0 échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport L'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du 0 capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) L'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de 35.509 liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être 0 autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur TOTAL 73.789 2.5.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société • Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice de la Société et directrice générale déléguée depuis le 1er octobre 2024 a acquis définitivement le 15 mars 2024, 25.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021. • Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice de la Société et directrice générale déléguée depuis le 1er octobre 2024 s'est vue attribuer le 1er octobre 2024, 118.750 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 septembre 2024. 2.5.6 Autocontrôle Néant. 30 2 | 6 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE HDF Energy est un acteur mondial de premier plan de la filière hydrogène, industriel de piles à combustible de forte puissance et développeur de grandes infrastructures hydrogène. Les piles à combustible produisent de l'électricité à partir d'hydrogène. Lorsque cet hydrogène est lui- même produit à partir de sources renouvelables, l'électricité produite est verte. Les piles d'HDF, d'une puissance actuelle de 1,5 MW, permettront ainsi de décarboner les secteurs de la production d'électricité à destination des réseaux électriques publics et de la mobilité lourde maritime et ferroviaire. À partir de 2025, elles seront fabriquées dans l'usine de HDF Energy près de Bordeaux. Le site industriel d'HDF a lui-même été conçu dans le souci d'en minimiser l'impact sur son environnement. Pour sa construction, l'usine a été certifiée BREEAM, « very good », norme internationale d'évaluation de l'impact environnemental d'un bâtiment pour une architecture plus écologique. Cette certification sera étendue à l'exploitation du bâtiment. Les critères qui seront suivis pendant l'exploitation de l'usine sont : la gestion de l'énergie, la gestion de l'eau, la valorisation des déchets, l'accès aux transports durables et la santé et le bien-être des occupants. L'usine est conçue sur la base de sheds qui apportent une lumière naturelle abondante dans les espaces intérieurs. C'est l'expression d'une architecture bioclimatique, qui, par son orientation et ses formes, capte l'énergie solaire au profit de ses utilisateurs et de l'efficacité énergétique. Les approvisionnements du site devraient provenir à plus de 70% d'Europe. Concernant les relations avec les parties prenantes externes de la chaîne de valeur, HDF Energy a professionnalisé son process achat en recrutant des acheteurs spécialisés, a mis en place une procédure formalisée de sélection des fournisseurs et a déployé un outil dédié. Une charte anti-corruption et une charte des achats responsables ont été publiées et doivent être signées par chaque fournisseur. Les piles fabriquées sur ce site sont la brique la plus stratégique des centrales électriques Renewstable® de HDF Energy qui produisent une électricité renouvelable non-intermittente, stable et garantie, grâce à l'association de sources d'énergie renouvelable intermittente et d'un stockage d'énergie sous forme d'hydrogène vert. La première centrale CEOG en Guyane, dont la livraison est prévue mi-2026, garantira ainsi une électricité verte et continue à une population de 30 000 habitants environ. Particulièrement pertinentes dans les zones isolées, notamment dans les milieux insulaires, les centrales Renewstable ® fournissent aux populations desservies les conditions d'alimentation électrique nécessaires à leur développement. Enfin, concernant les secteurs du frêt maritime et ferroviaire, les piles en cours de développement viendront remplacer des moteurs diesel polluants, sur les locomotives ou à bord des navires de frêt, contribuant ainsi aux besoins croissants d'une mobilité durable. Les piles conçues, développées et fabriquées par HDF Energy sont en cours de certification ISO 9001. HDF Energy est donc par nature une entreprise très engagée sur les fondamentaux de la RSE, soucieuse de l'impact de ses activités sur l'environnement, l'économie et la société. Forte d'une volonté de structuration, l'entreprise a bénéficié en 2023 d'un diagnostic mené par le cabinet de conseil spécialisé EthiFinance. Les résultats conduisent à une notation globale de maturité avancée, validant ainsi les efforts et l'engagement de l'entreprise en matière de RSE, en particulier sur le volet environnemental. Ainsi, la Gouvernance de l'entreprise est saluée pour son fonctionnement équilibré et responsable, notamment après la structuration des équipes de management. Les principes éthiques sont partagés largement et la gestion des risques contrôlée. 31 Sur le volet Capital Humain, HDF Energy a construit une équipe « Ressources Humaines » qui œuvre à améliorer les conditions de travail, sécuriser les parcours professionnels, maintenir les équilibres en matière de diversité et d'égalité professionnelle et assurer la qualité du dialogue social. HDF Energy a mis en place un système d'entretiens annuels qui permet aux salariés d'exprimer leurs attentes, d'analyser leur charge de travail, d'identifier les besoins de formation et de dessiner des parcours de carrière. Ce process d'entretiens annuels est le socle de nombreux projets, dont l'élaboration du plan de formation annuel, la mise en place d'une politique de rémunération transparente et équitable et l'élaboration d'un plan d'action autour de la qualité de vie au travail. Une matrice des compétences est également en phase finale de construction afin de permettre une meilleure gestion des expertises et améliorer l'anticipation des besoins de recrutement. Enfin, le processus de recrutement est formalisé et les managers sont accompagnés par l'équipe « Ressources Humaines » à chaque étape du process de recrutement pour permettre l'égalité des chances et promouvoir la diversité. La parité au sein des équipes est une réalité chez HDF Energy, et ce à tous les niveaux de responsabilité. Ainsi, le Comex est composé de 3 hommes et 2 femmes, et la rémunération moyenne des hommes et des femmes en 2024 diffère de moins de 1%. Enfin, HDF Energy a signé un partenariat de mécénat avec l'association bordelaise Liryc, l'Institut des maladies du rythme cardiaque, et agit financièrement, mais aussi opérationnellement, en organisant des actions de sensibilisation auprès des salariés de l'entreprise. 32 33 3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE Au 31 décembre 2024, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept administrateurs, nommés pour une durée de six (6) ans. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, les missions de ces comités sont exercées par le Conseil d'administration. A la connaissance de la Société, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2024 est la suivante : Autres mandats et Date de début Expérience et Nom, prénom, titre fonctions exercés dans Comité Indépendant et de fin de expertise ou fonction d'autres sociétés durant d'audit mandat(s) apportés l'exercice 2024 Date de début de mandat : Damien HAVARD 30 avril 2021 IMMOSUN Date de fin de Expertise Administrateur et SOLUTIONS : mandat : opérationnelle, Président du Conseil Non Président Assemblée stratégique et de d'administration SCI PEPS : Gérant Générale devant gestion CESA : Président statuer sur les Directeur général comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de mandat : Hanane EL 30 avril 2021 HAMRAOUI Date de fin de mandat : Néant. Expertise opérationnelle, Administrateur Non Assemblée industrielle et stratégique Générale devant Directrice générale statuer sur les déléguée comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de Jean-Noël mandat : MARESCHAL DE 30 avril 2021 Expertise CHARENTENAY Date de fin de GFA DE CHALUE : opérationnelle, Non mandat : Gérant stratégique et de Administrateur Assemblée gestion Générale devant statuer sur les comptes de 34 l'exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de mandat : KEFEN : Gérant 30 avril 2021 OCCITAN BULKERS Date de fin de LTD : Directeur Jean CLAVEL mandat : KERIN LTD : Directeur Expertise de Non Assemblée Membre CIRON LTD : Directeur gestion Administrateur Générale devant LISTRAC : Gérant statuer sur les VALBAU : Gérant comptes de VALDARES : Gérant l'exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de mandat : 30 avril 2021 Date de fin de Brigitte RICHARD- mandat : Expertise HIDDEN Oui Néant. Assemblée Président financière et Générale devant comptable Administrateur statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de mandat : RUBIS : Directrice 28 juin 2021 Rubis générale déléguée Date de fin de Représentée par RUBIS PHOTOSOL : mandat : Madame Clarisse Président du conseil Expertise de Non Assemblée GOBIN-SWIECZNIK d'administration gestion Générale devant RT INVEST : statuer sur les Administrateur Administrateur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Date de début de mandat : 14 décembre 2023 Date de fin de Patrick DE Expertise Qosmosys : Membre du mandat : CASTELBAJAC opérationnelle et Oui Conseil d'Administration Assemblée stratégique Générale devant Administrateur statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 * Lors de sa réunion en date du 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY de ses fonctions de directeur général délégué, en remplacement Hanane EL HAMRAOUI a été promue directrice générale déléguée. 35 Au 31 décembre 2024, la Société a pour censeurs : Censeur Date de début de mandat Date de fin de mandat Assemblée Générale devant statuer sur Rubis Energie, représentée par 28 juin 2021 les comptes de l'exercice clos le Monsieur David RICHARD 31 décembre 2026 Assemblée Générale devant statuer sur Teréga Solutions représentée par 28 juin 2021 les comptes de l'exercice clos le Monsieur Dominique MOCKLY 31 décembre 2026 3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu'elle a été déterminée par le Conseil d'administration en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du code de commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce. 3.2.1 Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci- après les « Mandataires Sociaux Dirigeants ») Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer, et le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale. En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 12 décembre 2024 et lors de sa réunion en date du 19 mars 2025 sous réserve de la validation par l'Assemblée Générale ordinaire de la politique présentée visée au sein de la présente section. 36 3.2.1.1 Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du Conseil d'administration dans les cas où ce dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe. Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l'exercice en cours Lors de sa réunion en date du 12 décembre 2024, le Conseil d'administration n'a pas modifié la rémunération fixe annuelle du Président directeur général qui s'élève à 200.000 euros versée mensuellement, soit 16.667 euros bruts par mois. Rémunération fixe annuelle de Madame Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice en cours Lors de sa réunion en date du 12 décembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Madame Hanane EL HAMRAOUI en sa qualité de directrice générale déléguée à 165.000 euros versée mensuellement, soit 13.750 euros bruts par mois. Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant. Le cas échéant, et notamment dans l'hypothèse d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général et de la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration et du directeur général serait déterminée par le Conseil d'administration, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé que le montant serait calculé en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant. 3.2.1.2 Rémunération variable annuelle La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe. Chaque année, le Conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme. La Part Variable Annuelle correspond à un pourcentage maximum du montant de la rémunération fixe déterminé annuellement par le Conseil d'administration (soit 32 % de la rémunération fixe du Président Directeur Général et 32 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale Déléguée). Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d'administration définit un objectif cible chiffré. Une formule permet de calculer le montant de la Part Variable Annuelle due en prenant en compte le niveau effectivement atteint par rapport à la cible. Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d'administration définit un évènement cible permettant de caractériser l'atteinte de l'objectif. 37 L'appréciation de la performance s'effectue sans compensation entre les critères. Les critères de performance retenus pour la détermination de la Part Variable Annuelle sont présentés ci-dessous : Nature du critère Objectifs Pondération Performance financière du 40% Critères quantitatifs Groupe Accomplissement d'étapes dans 30% le cadre du développement industriel du Groupe Critères qualitatifs Accomplissement d'étapes dans 30% le cadre de la structuration du Groupe Pour des raisons de confidentialité liées à l'activité, à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs, bien que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics. Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe. Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration. 3.2.1.3 Rémunération exceptionnelle Le Conseil d'administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce. 3.2.1.4 Autres rémunérations Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de fonction. Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative. Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d'achat d'actions. Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants bénéficient de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé mis en place au sein de la Société. 38 La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission. Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le Conseil d'administration (voir section 3.2.2). 3.2.2 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires Sociaux Dirigeants (administrateurs) L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs. L'Assemblée Générale des actionnaires a, le 15 juin 2023, alloué au titre de cette rémunération, anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d'un montant de 30.000 euros, étant précisé que ce montant est applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme il l'entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses administrateurs dans l'intérêt du Groupe. Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Le Conseil d'administration a défini un mode de répartition de la rémunération des administrateurs tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (membre du comité d'audit ou non) et de leur assiduité. Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti comme suit : - un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ; - un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité d'audit par présence effective à une réunion du comité d'audit (physiquement ou par conférence téléphonique) ; - un montant forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute présence effective à une réunion du Conseil d'administration et/ou du comité d'audit. Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission. En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d'allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie. Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée ou titulaire d'un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d'une attribution d'actions gratuites dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du code de commerce ou 39 d'options de souscription ou d'achat d'actions, conformément aux articles L. 277-177 et suivants du code de commerce. Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l'exercice en cours Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'exercice 2025 les règles de répartition de la rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus. Convention de prestations de services entre la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY Par convention en date du 2 janvier 2025, la Société a conclu avec Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, administrateur de la Société, un contrat d'accompagnement dont les caractéristiques sont les suivantes : • Objet de la convention : Accompagnement sur des missions techniques. • Durée : un an. • Personne indirectement intéressée : Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, administrateur de la Société. • Conditions financières : Les honoraires de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY sont facturés au temps passé sur la base de 1.000 euros par jour. La Société prendra en charge sur présentation des justificatifs, les dépenses raisonnables (en ce inclus notamment les frais de déplacement raisonnables) engagées par Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY dans le cadre de l'exécution du contrat. • Intérêt de la transaction pour HYDROGENE DE FRANCE : La Société bénéficiera des compétences techniques de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, à des conditions économiques compétitives compte-tenu de son expérience en la matière et sa connaissance de la Société et de ses marchés. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration de HYDROGENE DE FRANCE a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du 12 décembre 2024. Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY n'a pris part ni aux délibérations, ni au vote. 3.2.3 Contrat de travail des mandataires sociaux Madame Hanane EL HAMRAOUI, nommée administrateur par l'Assemblée Générale du 30 avril 2021, était liée à la Société par un contrat de travail conclu le 16 août 2018, au titre de ses fonctions de Directrice Industrielle. Il est précisé que ce contrat de travail correspondait à un emploi effectif et que par conséquent, les conditions pour le cumul des fonctions salariées avec le mandat d'administrateur sont bien remplies. Ce contrat de travail a pris fin le 1er octobre 2024 à l'occasion de la prise d'effet du mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Hanane EL HAMRAOUI. Aucun mandataire social n'est lié par un contrat de travail avec la Société à la date du présent rapport. 40 3.2.4 Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle En vue de respecter les dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société. L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont présentés en section 3.11 du présent rapport. Les tableaux n°4 à n°7 ne sont pas applicables. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 seront soumises au vote ex post des actionnaires, qui s'articule, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, autour de deux types de résolutions. Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du code de commerce et concerne l'ensemble des mandataires sociaux. Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas ce projet de résolution, le Conseil d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée Générale. Lorsque l'Assemblée Générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée. Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l'objet, le cas échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu'après approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée. TABLEAU N°1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social Exercice Exercice clos clos le le 31 décembre 31 décembre 2024 2023 Damien HAVARD – Président directeur général Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2) 280 209 € 246 554 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - € - € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - € - € Valorisation des actions attribuées gratuitement - € - € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - € - € Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2) 200 500 € 182 500 € 41 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - € - € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - € - € Valorisation des actions attribuées gratuitement - € - € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - € - € Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 01/10/2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2) 145 000 € 2 500 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - € - € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - € - € Valorisation des actions attribuées gratuitement - € - € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - € - € TOTAL 625 709 € 431 554 € * Hanane EL HAMRAOUI étant directrice générale déléguée depuis le 1er octobre 2024, les rémunérations perçues par cette dernière au titre de l'exercice 2023 correspondent uniquement aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ou de son mandat d'administratrice. Par ailleurs, en ce qui concerne l'exercice 2024, la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale déléguée pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. TABLEAU N°2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le 31 décembre Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Noms Montants Montants Montants Montants attribués versés attribués versés Damien HAVARD – Président directeur général Rémunération fixe 200 000 € 200 000 € 200 000 € 200 000 € Rémunération variable annuelle 64 000 € 34 000 € 40 000 € 30 000 € Rémunération variable pluriannuelle - € - € - € - € Rémunération exceptionnelle - € - € - € - € Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 2 500 € 2 500 € 2 500 € 2 500 € Avantages en nature 13 709 € 13 709 € 4 054 € 4 054 € Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué Rémunération fixe 150 000 € 150 000 € 150 000 € 150 000 € Rémunération variable annuelle 48 000 € 25 500 € 30 000 € 24 000 € Rémunération variable pluriannuelle - € - € - € - € Rémunération exceptionnelle - € - € - € - € Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 2 500 € 2 000 € 2 500 € 2 500 € Avantages en nature - € - € - € - € Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 1 er octobre 2024 Rémunération fixe 142 500 € 166 459 € 110 000 € 110 628 € Rémunération variable annuelle - € - € - € - € Rémunération variable pluriannuelle - € - € - € - € Rémunération exceptionnelle - € - € - € - € Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 2 500 € 2 500 € 2 500 € 2 500 € Avantages en nature - € 458 € - € - € TOTAL 625 709 € 597 127 € 431 554 € 415 554 € * Il est précisé que la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale déléguée pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. Le reste des rémunérations fixes et variables perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice 2024 correspondent uniquement aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024, y compris les éléments liés au solde de tout compte dudit contrat. ** Rémunérations perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024. Hanane EL HAMRAOUI étant directrice générale déléguée depuis le 1er octobre 2024, elle n'a perçu aucune rémunération en cette qualité au titre de l'exercice 2023. 42 TABLEAU N°3 Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice clos le 31 décembre Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Mandataires sociaux non dirigeants Montants Montants Montants Montants attribués versés attribués versés Jean CLAVEL – administrateur Rémunérations (fixe, variable) - € - € - € - € Autres rémunérations 3 500 € 3 500 € 3 500 € 3 500 € Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur Rémunérations (fixe, variable) - € - € - € - € Autres rémunérations 7 000 € 7 000 € 7 000 € 3 500 € RUBIS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur Rémunérations (fixe, variable) - € - € - € - € Autres rémunérations 2 500 € 2 500 € 2 500 € 2 500 € Patrick DE CASTELBAJAC – administrateur depuis le 14 décembre 2023 Rémunérations (fixe, variable) - € - € - € - € Autres rémunérations 2 500 € - € 1 000 € - € TOTAL 15 500 € 13 000 € 14 000 € 9 500 € TABLEAU N°4 Indemnités ou avantages Régime de dus ou susceptibles Indemnité relative Contrat de Dirigeants mandataires retraite d'être dus à raison de la à une clause de travail sociaux supplémentaire cessation ou du non concurrence changement de fonctions OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Monsieur Damien HAVARD Président directeur général depuis le 30 avril 2021 - X - X - X - X Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY Directeur général délégué - X - X - X - X depuis le 30 avril 2021 Date d'échéance du mandat : 31 décembre 2024 Madame Hanane EL HAMRAOUI Directrice générale déléguée - X(1) - X - X - X depuis le 1er octobre 2024 Date d'échéance du mandat : 19 septembre 2030 (1) Le contrat de travail liant la Société et Madame Hanane EL HAMRAOUI a pris fin le 1er octobre 2024 (se reporter en section 3.2.3). 43 3.2.5 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la part de la rémunération variable dans la rémunération totale de chaque dirigeant mandataire sociale s'élève à : • 32 % pour Monsieur Damien HAVARD ; • 32 % pour Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY ; et • 0 % pour Madame Hanane EL HAMRAOUI. 3.2.6 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Néant. 3.2.7 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. 3.2.8 Ratios de rémunération – Evolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Conformément à l'article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers exercices. Ce tableau présente également (i) le ratio de rémunérations du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport au SMIC tel que prévu dans la recommandation n°16 du Code Middlenext et (ii) des indicateurs pertinents spécifiques au Groupe. 44 2020 2021 2022 2023 2024 Evolution (en %) de la rémunération de Damien HAVARD -10% 7% 19% 32% 13,7% Evolution (en %) de la rémunération de Jean-Noël 8% 20% 19% 25% 9,9% MARESCHAL DE CHARENTENAY Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -3% 15% 5% 19% -12% Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport à la ND 2,3 2,8 3,1 4,0 rémunération moyenne des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent ND ND 13% 11% 30% Ratio de la rémunération de Jean-Noel MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport à la rémunération moyenne des ND 2,0 2,2 2,3 2,9 salariés Ratio de la rémunération de Hanane EL HAMRAOUI par ND ND ND ND 2,4 rapport à la rémunération moyenne des salariés Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -12% 10% 7% -2% -5% Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport à la ND 2,9 3,2 4,3 5,1 rémunération médiane des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent ND ND 11% 34% 20% Ratio de la rémunération de Jean-Noel MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport à la rémunération médiane des ND 2,2 2,5 3,1 3,6 salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent ND ND 11% 27% 16% Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport au ND 8,4 9,4 11,8 13,2 SMIC Ratio de la rémunération de Jean-Noel MARESCHAL DE ND 6,6 7,4 8,8 9,4 CHARENTENAY par rapport au SMIC Ratio de la rémunération de Hanane EL HAMRAOUI par ND ND ND ND 7,8 rapport au SMIC Performance de la Société Evolution du chiffre d'affaires consolidé (K€) 1 936 € 885 € 3 462 € 3 935 € 11 126 € Evolution du résultat net consolidé (K€) 418 € - 3 520 € - 3 371 € - 7 839 € - 10 860 € Nombre de filiales commerciales ND 6 12 26 29 Effectifs moyens ND 25 57 89 125 Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due. 3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 3.3.1 Composition du Conseil d'administration 3.3.1.1 Membres du Conseil d'administrateur indépendants La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation n°3, est réputé indépendant l'administrateur qui cumule les critères suivants : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,...) ; • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; 45 • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d'administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux, Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN et Monsieur Patrick DE CASTELBAJAC sont indépendants conformément à la recommandation°3. 3.3.1.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes L'article L. 22-10-3 du code de commerce prévoit que le Conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40% d'administrateurs de chaque sexe et lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. A la date du présent document, le Conseil d'administration comprend quatre (4) hommes et trois (3) femmes, soit 57 % et 43 % des membres du Conseil d'administration. Par conséquent, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de l'article précité. 3.3.1.3 Durée des mandats La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été estimée conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des spécificités propres à la Société et notamment de son stade de développement. À ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition. 3.3.1.4 Choix des membres du Conseil d'administration Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d'administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. 3.3.1.5 Censeurs Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont rééligibles. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : 46 - faire part d'observations au Conseil d'administration, - demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux, - solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale de la Société, - être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée. Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les administrateurs et reçoivent le même niveau d'information que les administrateurs. Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux mêmes obligations que les administrateurs. L'Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les censeurs dans l'intérêt de la Société. 3.3.2 Règles de déontologie En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il s'engage à : • avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance, • se conformer aux règles légales du cumul des mandats, • se conformer à la réglementation en vigueur, • informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, • faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'Assemblée Générale, • respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société, • s'assurer qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions, • respecter le secret professionnel. 3.3.3 Missions du Conseil d'administration Les missions du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles 17 et 18 reproduits ci-après). « ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait 47 cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. Le Conseil d'administration a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » 3.3.4 Modalités d'organisation des travaux du Conseil d'administration Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société. Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur lors de sa réunion en date du 30 avril 2021. Le règlement intérieur prévoit notamment que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués dans la convocation. Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l'arrêté des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d'éventuels incidents techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance. Les convocations peuvent être faites par tous moyens. Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil. 48 En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du Conseil d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable. Conformément à l'article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels. En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n'est pas administrateur, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations. Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du Conseil d'administration, à la demande du président ou du directeur général avec l'accord du Président. 3.3.5 Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication. 3.3.6 Mise en place de comités Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la Société d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration. 3.3.6.1 Composition Conformément aux dispositions (i) de l'article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7 du code Middlenext, le comité d'audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration de la Société. Les membres du comité d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et comptable. Ses membres, Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN, président du comité d'audit et administrateur indépendant, et Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu'ils présentent les compétences requises au regard de l'article L. 823-19 du 49 code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d'audit, d'évaluer les travaux de la direction financière et d'apporter leur avis d'expert. La durée du mandat des membres du comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le Conseil d'administration. 3.3.6.2 Attributions La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. Les missions du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021. Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes : 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; 3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; 4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 3.3.6.3 Modalités de fonctionnement Les modalités de fonctionnement du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021. Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le président du comité d'audit établit l'ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut 50 décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration ou toute personne de son choix. Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les résultats semestriels et annuels. Le comité d'audit peut également être saisi par le président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration et son président peuvent également le saisir à tout moment sur d'autres questions relevant de sa compétence. Les propositions, recommandations et avis du comité d'audit sont présentées au Conseil d'administration par le président du comité d'audit. Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d'audit ou en vue de toute réunion sont par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles. 3 | 4 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale. 3 | 5 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le Conseil d'administration a adopté, conformément à l'article L. 22-10-12 du code de commerce, une procédure permettant de d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les principes suivants ont ainsi été arrêtés : 1. l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sera annuelle ; 2. le comité d'audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur la revue des comptes annuels ; 3. les critères d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont déterminés et revus par le comité d'audit avant de procéder à la revue annuelle desdites conventions ; 4. les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont exclues du processus d'évaluation ; et 5. le Conseil d'administration s'assurera des travaux menés par le comité d'audit dans ce cadre. Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors de la réunion de ce dernier en date du 19 mars 2025 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention visée à l'article L. 225-39 du code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit, aucune convention n'a fait l'objet de cet examen au cours de l'exercice 2024. 51 3 | 6 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil d'administration en date du 19 mars 2025 relative à l'examen annuel réalisé conformément à l'article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce. Lors de sa réunion en date du 19 mars 2025, le Conseil d'administration a procédé au réexamen des conventions entrant dans le champ de l'article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet perdure dans le temps. Après avoir évalué que ces conventions conclues antérieurement à 2024 et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice étaient toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'administration, à l'unanimité, a maintenu leur autorisation. 3 | 7 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE Article 24 des statuts de la Société : « ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES 1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société. Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée. 52 Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission. Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. 2 - Le scrutin secret peut être décidé : - soit par le Conseil d'administration ; - soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours ouvrés au moins avant la réunion. 3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée. » 3 | 8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Les résolutions d'émission approuvées par l'Assemblée Générale de la Société en cours de validité à la date du présent rapport sont synthétisées ci-dessous : 53 Date de Modalités de Mise en œuvre au titre de Objet de la résolution Durée Plafonds l'Assemblée détermination du prix l'exercice 2024 Conseil d'administration du 3 avril 2024 : Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité Conseil d'administration du 19 septembre 2024 : Mise en œuvre d'un Autorisation donnée au programme de rachat Conseil d'administration d'actions pour la mise en en vue de l'achat par la 10% du capital 6 juin 2024 18 mois N/A œuvre de plans d'options Société de ses propres social d'achat d'actions, de plans actions d'attribution gratuite (13ème Résolution) d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de 10% du capital procéder à des réductions social par 6 juin 2024 18 mois N/A Néant. de capital par annulation période de 24 d'actions acquises dans le mois cadre du rachat d'actions (14ème Résolution) Autorisation à donner au Conseil d'administration à 80% minimum de la l'effet de consentir des moyenne des 20 séances options de souscription ou 15 juin 2022 38 mois 175.000 € * Néant. de bourse avant fixation d'achat d'actions de la ou 80% du prix d'achat Société (24ème Résolution) Autorisation à donner au Conseil d'administration Conseil d'administration du 19 septembre 2024 : en vue de procéder à 5% du capital Attribution gratuite de 15 juin 2022 38 mois N/A l'attribution gratuite social 118.750 actions au profit d'actions de Hanane EL (25ème Résolution) HAMRAOUI 54 * le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 1.501.164 € de nominal (27ème résolution de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022) 3 | 9 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général entre les mains de Monsieur Damien HAVARD. 3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n'ont pas de limitation de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales. Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. 3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni aucune attribution gratuite d'actions que celle décrite ci-dessous n'a été consentie par la Société au profit d'un dirigeant visé aux articles L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce. Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer gratuitement 118 750 actions gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028. Il est précisé que Hanane El Hamraoui sera tenue de conserver au nominatif un minimum d'une action de la Société gratuitement acquise du fait de l'attribution susvisée jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social. A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, administrateur, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) donnant droit à 300.000 actions de la Société. Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites ci-après : 3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Tableau 8 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions 55 BSPCE-2019 Date d'Assemblée Générale 18 décembre 2018 Décision du Président 25 janvier 2019 Nombre de BSPCE autorisés 240.000 Nombre de BSPCE attribués 240.000(1) Nombre total d'actions auxquelles les BSPCE sont 240.000(2) susceptibles de donner droit à la date de leur émission Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites 60.000(2) par les mandataires sociaux de la Société - Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE 60.000(2) CHARENTENAY, directeur général délégué(3) A compter de la date d'attribution par le Point de départ d'exercice des bons Président Date d'expiration des BSPCE 10 ans après la date d'attribution Prix de souscription d'une action 1 €(2) Modalités d'exercice Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas suivants : • En cas de vente d'actions à un tiers portant sur plus de 50% des actions composant le capital de la Société ; • En cas de vente d'actions à un tiers portant sur plus de 50% des actions de la Société détenues ensemble par Damien HAVARD et IMMOSUN SOLUTIONS et le cas échéant un affilié ; ou • En cas d'admission des actions de la Société sur un marché réglementé ou régulé en France ou à l'étranger. Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à condition que le bénéficiaire ait la qualité de salarié et/ou de mandataire social de la Société soumis au régime fiscal des salariés à la date d'exercice sauf pour les bénéficiaires qui auraient plus de 60 ans lors de l'attribution. Nombre d'actions souscrites à la date du présent 900.000 rapport Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la 0 date du présent rapport 56 Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la 300.000(2) date du présent rapport (1) Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires. (2) Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication corrélative du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action. (3) Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY était un salarié non-mandataire social de la Société. 3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions Tableau 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des attributions gratuites d'actions Plan 2022-1 Plan 2024 Date d'Assemblée Générale 15 juin 2022 15 juin 2022 Date du Conseil d'administration 14 décembre 2022 19 septembre 2024 Nombre total d'actions attribuées 10.000 118.750 gratuitement Nombre total d'actions nombre 0 118.750 attribuées aux mandataires sociaux - Madame Hanane EL 0 118.750 HAMRAOUI, directrice générale déléguée 2 janvier 2027 pour 25.000 actions gratuites(1) ; et Date d'acquisition des actions 14 décembre 2025 30 juin 2028 pour 93.750 actions gratuites(2) Date de fin de période de Non applicable Non applicable conservation Nombre d'actions définitivement 0 0 attribuées à la date du présent rapport 57 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques à la date du présent 0 0 rapport Actions attribuées gratuitement 10.000 118.750 restantes à la date du présent rapport (1) Sous réserve du respect d'une condition de présence (2) Sous réserve du respect d'une condition de présence et de conditions de performance. 3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2021 par Middlenext (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle entend se référer à, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l'ensemble des recommandations du code Middlenext. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport. Recommandations Non Sera Appliquée du code Middlenext appliquée appliquée Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des membres du conseil X R2 : Conflits d'intérêts X R 3 : Composition du conseil – Présence de membres X indépendants R 4 : Information des membres du conseil X R 5 : Formation des membres du conseil X(1) R 6 : Organisation des réunions du conseil et des X comités R 7 : Mise en place de comités X R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE X (4) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil X R10 : Choix de chaque membre du conseil X R11 : Durée des mandats des membres du conseil X (2) R12 : Rémunérations des membres du conseil X R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du X conseil R14 : Relations avec les actionnaires X Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité X 58 R 16 : Définition et transparence de la rémunération X des dirigeants mandataires sociaux R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » X R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R 19: Indemnités de départ X (3) R 20: Régimes de retraite supplémentaires X R 21: Stock-options et attribution gratuite d'actions X R 22 : Revue des points de vigilance X (1) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la Société. Le Conseil d'administration appréciera l'opportunité de se conformer à cette recommandation lorsque la mise en place d'un tel plan de formation sera considérée comme pertinente au regard de sa composition et son organisation ; (2) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la même date d'échéance, compte tenu de la constitution récente du Conseil d'administration. La Société veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l'avenir ; (3) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n'est à l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d'actualité. (4) R08 : Les sujets relatifs à la RSE sont évoqués au sein du Conseil d'Administration même. A ce jour, la société n'est pas tenue aux publications réglementaires compte tenu des seuils applicables. 3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts A compter de sa convocation qui intervient au moins une semaine avant la réunion et au plus tard au début de la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs déclarent en fonction de l'ordre du jour leurs éventuels conflits d'intérêts et s'interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Président du Conseil d'administration veille au respect de cette procédure. En outre, le Conseil d'administration procède chaque année lors de sa réunion d'arrêté des comptes annuels à une revue des situations de conflits d'intérêts avérées ou potentielles qui concerneraient ses membres. 3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni selon le calendrier présenté ci – dessous : Date de réunion du Conseil Nombre d'administrateurs Taux de participation d'administration présents ou représentés 27 février 2024 7 100 % 3 avril 2024 7 100 % 19 septembre 2024 6 86 % 12 décembre 2024 6 86 % 59 3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration Chaque année, lors de sa réunion d'arrêté des comptes annuels, le Conseil d'administration se prononce sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation des travaux. 3.12.4 Relation avec les actionnaires Lors de sa réunion en date du 19 septembre 2024, le Conseil a examiné le résultat des votes de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, notamment le sens des votes des actionnaires minoritaires, et a pris acte de la diffusion d'un communiqué de presse relatif au résultat des votes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 6 juin 2024 et de la publication sur le site Internet de la Société du résultat des votes. 3.12.5 Politique de diversité et d'équité Lors de sa réunion en date du 19 mars 2025, le Conseil d'administration a constaté l'existence d'une politique de diversité et d'équité au sein de la Société. La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable à chaque niveau hiérarchique. C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise. Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique. La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision. 3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires La Société n'a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice de ses mandataires sociaux. 3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 3.13.1 Structure du capital de la Société La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1). 60 3.13.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société Néant. 3.13.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1). 3.13.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans ci- dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. 3.13.5 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel Néant. 3.13.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord entre actionnaires susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. 3.13.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts 3.13.7.1 Nomination et remplacement des administrateurs (article 14 des statuts) « ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. 61 En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au- dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la Société. » 3.13.7.2 Modification des statuts La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l'Assemblée Générale extraordinaire. 3.13.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions Les pouvoirs du Conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés et délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire. L'Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d'administration à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération 62 de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange. L'Assemblée Générale extraordinaire autorise le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois. Dans ce cadre, elle autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence. En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d'administration seront autorisés et délégués par l'Assemblée Générale des actionnaires. 3.13.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de la Société Néant. 3.13.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés si ceux-ci venaient à démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 63 64 4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 4.1.1 Bilan (en K€) Notes 31/12/2024 31/12/2023 ACTIFS Actifs incorporels 01 4 333 2 895 Actifs corporels 02 26 905 18 345 Actifs financiers non courants 03 6 289 5 137 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 04 1 024 1 697 Impôts différés actifs 05 7 238 4 662 Autres actifs non courants 129 147 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 45 918 32 883 Stocks 06 1 836 8 613 Créances clients et comptes rattachés 07 7 985 6 136 Autres actifs courants 08 5 557 5 737 Trésorerie et équivalents de trésorerie 09 39 248 62 668 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 54 625 83 154 Actifs nets non courants détenus en vue de la vente 03 145 0 TOTAL ACTIFS 100 689 116 037 PASSIFS Capital 10 2 940 2 866 Primes 10 108 986 108 780 Réserves 10 -11 122 -3 112 Résultat net consolidé -10 860 -7 839 Capitaux propres part du groupe 89 944 100 695 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 89 944 100 695 Avantages postérieurs à l'emploi 11 34 122 Dettes financières non courantes 12 237 198 Autres passifs non courants 13 1 521 1 369 Provisions non courantes 14 5 0 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 1 798 1 690 Dettes financières courantes 12 173 208 Provisions courantes 14 8 124 Dettes fournisseurs 15 3 338 2 149 Passifs sur contrat 16 414 5 058 Autres passifs courants 15 5 014 6 114 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 8 947 13 652 TOTAL PASSIFS 100 689 116 037 65 4.1.2 Compte de résultat (en K€) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d'affaires 17 11 126 3 935 Autres produits liés à l'activité 18 139 210 Total produits de l'activité 11 265 4 145 Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis -11 903 -52 Charges externes 19 -6 904 -5 859 Frais de personnel 20 -8 233 -6 896 Impôts, taxes et versements assimilés -116 -78 Amortissements et dépréciations 21 303 -1 709 Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises 04 -525 -493 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité 04 0 0 Autres produits et charges opérationnels 22 484 -217 Résultat opérationnel -15 629 -11 160 Résultat financier 23 2 247 1 729 Résultat avant impôt -13 381 -9 431 Impôt sur les sociétés 05 2 522 1 592 Résultat net consolidé -10 860 -7 839 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -10 860 -7 839 Différences de conversion -74 -79 Eléments recyclables -74 -79 Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi 79 -5 Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres -240 0 Eléments non recyclables -161 -5 Autres éléments du résultat global -235 -84 Résultat net global consolidé -11 095 -7 922 Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net global consolidé part du groupe -11 095 -7 922 Résultat net consolidé par action (en euros) 24 -0,75 -0,55 Résultat net consolidé dilué par action (en euros) 24 -0,75 -0,55 66 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS Notes 31/12/2024 31/12/2023 (en K€) Resultat net consolidé -10 860 -7 839 Amortissements et dépréciations 21 1 181 1 751 Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi 11 354 1 090 Quote-part sociétés mises en équivalence 04 525 493 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité 04 0 0 Quote-part subventions en résultats -139 -210 Autres produits et charges sans effet sur la trésorerie -72 2 Charges d'impôts 05 -2 522 -1 592 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement -11 533 -6 305 financier net d'impôt Impôts (payés) / perçus -1 -11 Variation des stocks 06 6 751 -701 Variation du poste de clients 07 -1 077 -3 136 Variation du poste fournisseurs 15 1 198 999 Variation des autres actifs et passifs courants 25 -4 403 -916 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 2 469 -3 765 Flux nets de trésorerie générés par l'activité -9 064 -10 070 Acquisitions ou production d'autres actifs corporels et incorporels 25 -12 845 -13 998 Acquisitions d'immobilisations financières 25 -4 805 -2 038 Cessions d'actifs corporels et incorporels 0 0 Cessions d'actifs financiers 25 3 015 1 018 Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales 04 0 0 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -14 635 -15 018 Augmentation de capital 10 280 240 Acquisitions et cessions d'actions propres -38 -15 Nouveaux emprunts et autres dettes financières 25 280 453 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 25 -233 -252 Variation de comptes courants 0 0 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 289 426 Variation de trésorerie -23 410 -24 663 Incidence des variations des cours de change -11 -29 Trésorerie d'ouverture 62 668 87 359 Trésorerie de clôture 39 248 62 668 67 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Actions Capital Ecarts de Ecarts Capitaux (en K€) Notes Primes Réserves propres social conversion actuariels propres Capitaux propres IFRS 31/12/2023 2 866 108 780 -10 683 -357 64 23 100 695 Résulat net consolidé -10 860 -10 860 Variation de JV des placements en -240 -240 instruments de capitaux propresb (1) Autres éléments du résultat global -75 79 4 hors variation de JV non recyclables Résultat global -11 100 -75 79 -11 095 Augmentation de capital 74 206 280 Valorisation des BSPCE / AGA 11 354 354 Variations périmètre 0 Actions propres -294 -294 Autres variations 5 5 Capitaux propres IFRS 31/12/2024 2 940 108 986 -21 424 -651 -10 102 89 944 4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 4.2.1 Informations générales Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français qui a été constituée en 2012. Pionnier mondial de centrales électriques à hydrogène de forte puissance, la Société conçoit et développe des centrales qui produisent une énergie renouvelable non-intermittente, non-polluante, jour et nuit. De plus, HDF Energy organise, par le biais de sociétés projet dédiées (les « SPV »), leur financement, construction et exploitation. HDF Energy est également un industriel qui fabriquera en série, dès 2025, dans son usine proche de Bordeaux, la brique la plus stratégique de ses centrales électriques : les piles à combustible de forte puissance. Le siège social est sis 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, France. Les phases de développement d'un projet type sont les suivantes : - Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par le Groupe, - Phase avancée de développement à partir de laquelle les coûts engagés, notamment les coûts d'assistance et de maîtrise d'ouvrage et les coûts externes d'étude, sont capitalisés ; au cours de cette phase est créée une société de projet (SPV) qui reprendra l'intégralité des coûts engagés antérieurement à sa création, - Phase d'entrée au capital de la SPV d'un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les projets (formalisation d'un pacte d'actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet : promesse de bail, permis de construire, etc.), - Phase de closing financier lorsque le développement est achevé permettant de formaliser un accord de financement pour le projet (formalisation d'un PPA) et de lancer la construction des équipements de production et de distribution d'hydrogène, Ensuite, viennent les phases de construction (EPC « Engineering, Procurement and Construction » : ingénierie, fourniture d'équipements et construction) et la phase d'exploitation au cours de laquelle l'électricité est vendue à un opérateur du réseau. La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »). La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 19 mars 2025. 68 4.2.1.1 Faits marquants Activité commerciale et suivi des projets 2024 2023 Nombre de projets en développement avancé1 16 13 Budget d'investissements total (Md USD) 3,0 3,2 1 Périmètre 2023 revu pour ne retenir que les projets en phase de développement avancé : projets prioritaires ayant validé plusieurs critères clé (obtention des permis, soutien public, négociation avec l'acheteur d'électricité) Après l'intensification de la prospection commerciale et la structuration du Groupe qui ont prévalu en 2022 et 2023, l'année 2024 a été une année de priorisation et de recentrage des efforts afin de permettre des entrées d'investisseurs et le lancement de la construction de certains projets dès 2025. Symboles de la maturité croissante des projets, des accords significatifs ont été signés au cours de l'exercice, afin de : - Confirmer le schéma contractuel et la volonté des parties de conclure le développement du projet NewGen avec la National Gas Company of Trinidad and Tobago (NGC) et Trigen, producteur d'ammonia - Réaliser des études de faisabilité avec le Ministre des Mines et de l'Energie du Royaume du Cambodge en janvier, avec la Pacific Trade Invest (agence d'investissement pour la région pacifique) à Fiji en avril, et avec la ministre de l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie en août, - Réaliser des actions de coopération en vue de développer les usages de l'hydrogène avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du Mindanao en juillet, avec PT PLN (Persero), la société d'Etat d'électricité indonésienne en septembre, et avec le Département de l'Industrie et du Commerce du Vietnam en septembre également. Les équipes de la zone Océanie ont été réduites et réorganisées au sein de la zone Asie-Pacifique pour une meilleure polyvalence. Parallèlement, la zone Europe et Afrique du Nord a été renforcée, avec une équipe commerciale dédiée en Allemagne, Grèce et Espagne. Les équipes techniques du siège ont été réorganisées en 3 pôles sous la coordination d'un Directeur des Opérations, pour une plus grande efficacité. Une revue systématique du portefeuille a été entreprise afin d'identifier les étapes critiques à anticiper. Ainsi, après avoir enregistré un développement significatif depuis 2021, le portefeuille de projets avancés se stabilise à 16 projets (contre 13 au 31 décembre 2023 pour le même périmètre), pour un montant total d'investissement de 3,0 MdUSD (contre 3,2 MdUSD au 31 décembre 2023 pour le même périmètre). Les projets non retenus dans cette phase prioritaire ne sont pas abandonnés, mais seulement repoussés à une date ultérieure, et constituent un vivier d'affaires significatif pour le Groupe. Avancement du projet CEOG 69 Premier projet Renewstable® en construction, le chantier de la Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais (CEOG) suspendu pendant plusieurs mois en 2023, se poursuit désormais selon le calendrier attendu. Le 26 août 2024, CEOG et l'association Village Prospérité ont signé un accord de partenariat concernant des actions de développement socio-économique et culturel du Village Prospérité, d'accès à l'emploi, et de protection de l'environnement dans le cadre de la finalisation de la construction de la centrale. Cet accord permet d'envisager de façon constructive la poursuite du chantier pour une livraison attendue mi-2026. La fabrication des deux premières piles à combustibles de 1,5 MW, élément essentiel d'une centrale Renewstable®, s'est achevée avec notre partenaire canadien Ballard Power Systems sur le second semestre 2024. Les tests effectués ont été concluants. Les piles ont été expédiées de Vancouver en décembre 2024. Ainsi, le chiffre d'affaires relatif à la livraison de ces équipements a été reconnu dans les comptes du Groupe à hauteur de 9,7 M€. Enfin, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier. Aux termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier attendue mi-2026. En contrepartie, une garantie bancaire a été émise en faveur de CEOG, cette garantie étant elle-même garantie par un blocage de la trésorerie d'HDF de 4,3 M€. Activité industrielle Les premières étapes du projet industriel se sont concrétisées au premier semestre 2024 par l'inauguration de l'usine de Blanquefort, première usine au monde de piles à combustible de forte puissance. Le site est destiné au développement, à l'industrialisation, puis à la production de piles à combustible de forte puissance adaptées aux secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes ferroviaire et maritime. Le siège social de la Société a été transféré sur le site. L'investissement total s'élève à 19 168 K€, hors équipements de recherche et d'essais. Il a été mis en service au 1 mai 2024. Outre le site industriel proprement dit, et les moyens d'essai associés à la fabrication, l'année 2024 a permis le recrutement de compétences clé, la sécurisation de la chaîne d'approvisionnements et le lancement des travaux de développement de la nouvelle génération de pile à combustible. Le projet a été définitivement notifié comme Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) le 28 mai 2024. Le soutien de l'Etat français, dont le montant total pourrait atteindre 172,7 M€, est en cours de mise en place avec BPI. Aucun produit n'a été enregistré dans les comptes au 31 décembre 2024 en l'attente de signature du contrat de financement. Les dépenses engagées par HDF depuis octobre 2022 au titre du programme représentent 9 500 K€ au 31 décembre 2024. 4.2.1.2 Evolution de la gouvernance Jean-Noël de Charentenay, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2021, s'est retiré de ses activités opérationnelles fin décembre 2024, et continuera désormais d'accompagner les projets d'HDF en tant qu'administrateur. 70 Le 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a nommé Hanane El Hamraoui Directrice Générale Déléguée. Directrice Industrielle depuis 2021, Hanane El Hamraoui était l'initiatrice et la principale actrice du programme PIIEC depuis le lancement du projet. Elle coordonnera désormais l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'étranger. Un comité exécutif complète la gouvernance et pilote l'avancement des projets stratégiques et opérationnels. Il est composé de Thomas Bordes, Directeur des Opérations, de Charlie Desmoulins, Directeur des Investissements, et d'Anne Jallet-Auguste, Secrétaire Générale. 4.2.1.3 Actionnariat salarié Augmentations de capital consécutives à l'exercice de BSPCE et à l'attribution définitive d'actions gratuites Le 15 mars 2024, 91.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la Société le 13 septembre 2021 ont été définitivement attribuées, générant une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros. Le 18 juillet 2024, 56.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) ont été exercés, donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 56.000 euros constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 septembre 2024. Au 31 décembre 2024, le capital social est ainsi composé de 14.702.454 actions et s'élève à 2.940.490,80 euros. Attribution d'actions gratuites Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer gratuitement 118 750 actions gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028. 4.2.1.4 Programme de rachat d'actions en vue de leur attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux Le 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions d'un montant maximum de un million d'euros à réaliser avant le 30 juin 2025 et pour un prix unitaire maximum d'achat par action de 9,50€. Au 31 décembre 2024, la Société détenait, dans le cadre de ce contrat, 38.280 actions propres acquises au prix moyen unitaire de 4,52 €. 4.2.2. Principes et méthodes comptables significatives 4.2.2.1. Contexte de la préparation des comptes 71 Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales «International Financial Reporting Standards » (« IFRS »).. Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenues par la Société pour l'établissement des présent comptes consolidés IFRS sont décrits ci-après. 4.2.2.2. Référentiel IFRS et dispositions de première application des IFRS Les présents comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2024, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/indexfr. er Le Groupe applique depuis 1 janvier 2024 les amendements et nouvelles normes applicables à compter de cet exercice : • Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en courant / non courant, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne) • Amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne) • Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) Ceux-ci n'ont pas eu d'impact significatifs sur les comptes du groupe. Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024. 4.2.2.3. Changements comptables Néant. 4.2.2.4. Continuité d'exploitation L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Président compte tenu, notamment, du niveau de la trésorerie et les équivalents de trésorerie, qui s'élevaient au 31 décembre 2024 à 39 248 K€. Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de développement du chiffre d'affaires et de niveau des dépenses d'exploitation, la direction a estimé que les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois. 72 4.2.2.5. Périmètre et méthodes de consolidation Sociétés Pays 31/12/2024 31/12/2023 Notes Code Flux Sociétés consolidées par intégration globale HDF ENERGY France Mère Mère Holding, Ingéniérie, Prospection HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY) Afrique du Sud 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF ENERGY AUSTRALIA Australie 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF LATAM Mexique 99,0% 99,0% Ingéniérie, Prospection HDF ENERGY Inc. Etats-Unis 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF CARIBBEAN Barbades 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF TRINIDAD ET TOBAGO Trinidad 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF INDONESIE Indonésie 99,0% 99,0% Ingéniérie, Prospection HDF PHILIPPINES Philippines 99,999% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF NAMIBIE Namibie 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF FIDJI Fidji 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HYDROGENE DU MAROC Maroc 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF HIDROGENO ESPANA S.L Espagne 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH Allemagne 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF ENERGY KENYA Kenya 100,0% 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF ENERGY GREECE Grèce 100,0% Ingéniérie, Prospection HDF PROJECT SITES KENYA LIMITED Kenya Société immobilière CESA France (Guyane) 99,9% 99,9% Société de projet (SPV) HDF ENERGY NC France (Nouvelle-Calédonie) 100,0% 100,0% Société de projet (SPV) ENERGIA LOS CABOS Mexique 100,0% 100,0% Société de projet (SPV) SWAKOPMUND Namibie 100,0% 100,0% Société de projet (SPV) RENEWSTABLE MIDDLE SABI Zimbabwe 100,0% 100,0% Société de projet (SPV) RENEWSTABLE MPUMALANGA PTY Afrique du Sud 100,0% 100,0% Société de projet (SPV) HDF ENERGY CYPRUS Chypre 100,0% 100,0% Société de projet (SPV) HDF INVEST France 100,0% 100,0% Société d'investissement projets Sociétés consolidées par mise en équivalence CEOG France (Guyane) 10,0% 10,0% Société de projet (SPV) RENEWSTABLE BARBADOS Barbades 49,0% 49,0% Société de projet (SPV) NEW GEN Trinité et Tobago 70,0% 70,0% Société de projet (SPV) HYNAVAL France 49,5% 49,5% Société de projet (SPV) MATTA POWER LIMITED 51,0% Société de projet (SPV) Sociétés non consolidées FALCON CAPITAL DAKHLA Maroc 5,0% PRAGMA INDUSTRIES France 1,0% 1,0% DIGAS Lettonie 4,5% 4,5% Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de création ou d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence. IFRS 10 requiert l'exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Sociétés consolidées par intégration globale (« IG ») Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Cette règle s'applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. Le Groupe contrôle une entité 73 lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe. Lors d'une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d'exercice est inclus dans l'état du résultat global respectivement depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession. L'excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, acquise, est comptabilisé en goodwill à l'actif du bilan. L'excédent de la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur la contrepartie transférée est repris immédiatement en résultat. En cas de projet de cession, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentées sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus en vue de la vente », les dotations aux amortissements cessent. En cas de perte de contrôle, les actifs et passifs de la filiale ainsi que les participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés pour leur valeur comptable à la date de perte du contrôle, la juste valeur de la contrepartie reçue est reconnue, et dans le cas d'une conservation d'une participation, la quote- part conservée est comptabilisée à sa juste valeur. Le différentiel est comptabilisé en résultat de cession. Co-entreprises Une co-entreprise résulte d'un accord contractuel par lequel le Groupe et d'autres partenaires s'entendent pour mener une activité économique dans le cadre d'un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence. Entreprises associées Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence. Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité, la détermination de l'exercice de l'influence notable se base également sur les autres faits et circonstances : représentation au sein de l'organe de direction de l'entité, participation au processus d'élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux transactions significatives ou fournitures d'information techniques essentielles. Le chiffre d'affaires que le Groupe réalise auprès des co-entreprises ou entreprises associées, est comptabilisé intégralement en chiffre d'affaires. Conformément à IAS 28, la marge qui est réalisée avec la société mise en équivalence et qui se retrouve portée à l'actif de la société mise en équivalence fait l'objet d'une élimination à hauteur de la participation du groupe, élimination comptabilisée au compte de résultat sur la ligne quote-part du résultat net des co-entreprises et entreprises associées. Dans le cas où la juste valeur des titres de la société mise en équivalence est nulle, la marge n'est plus éliminée. 4.2.2.6. Conversion des éléments en devises Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, HDF. 74 Transactions libellées en devises L'activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant la méthode du cours historique. L'application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre l'activité à l'étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat. 4.2.2.7. Recours à l'utilisation d'estimations et de jugements La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur : - l'atteinte des critères d'activation des différents projets de recherche et développement en cours au regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des test de dépréciation (cf. note 01) ; - l'appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations (cf. note 04) ; - les hypothèses retenues pour la valorisation des plans d'AGA (cf. note 12) ; - l'activation d'éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 05). Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. 4.2.2.8. Information sectorielle Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise : - qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ; - dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal opérationnel ; - pour laquelle des informations financière distinctes sont disponibles. Conformément à la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par le Président Directeur Général, principal décideur opérationnel du groupe. Les secteurs retenus par le Groupe sont les suivants : ✓ Projets, regroupe les activités de développement, financement, construction de centrales électriques Renewstable ® et autres activités liées aux infrastructures hydrogène des entités du groupe y compris les piles dédiées à ces projets ; 75 ✓ Industrie, activité industrielle de fabrication de piles à combustible située à Blanquefort en France. ✓ Autres métiers France qui comprennent notamment les services support du groupe. 4.2.2.9. Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles : • les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus ; • les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis : - la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; - l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; - la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; - la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle- même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; - la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et - la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de recherche et développement comprennent : - les frais relatifs au développement des premières piles à combustibles, incluant les études externes et les temps passés par les équipes HDF ; ils sont amortis linéairement en fonction de leur durée d'utilité estimée (3 ans) ; - les frais « projets » en cours, incluant principalement les temps passés par les équipes HDF, les coûts d'étude externes, et les intérêts d'emprunt directement attribuables au projet le cas échéant. 4.2.2.10. Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité (entre 1 et 3 ans). 4.2.2.11. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant jugé non significatif. Les principales durées d'amortissement retenues sont : 76 Aménagements, installations 5 à 7 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 2 à 3 ans Mobilier de bureau 5 ans La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts à ce jour, l'endettement des sociétés du Groupe n'étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte. 4.2.2.12. Contrats de location Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ; - D'un passif au titre de l'obligation de paiement. Evaluation du droit d'utilisation des actifs A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend : - le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; - le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ; Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents. Concernant les terrains, le droit d'utilisation est amorti selon la durée de location retenue, la valeur d'utilité étant nulle à cette date (restitution au bailleur sans contrepartie). Evaluation de la dette de loyer A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée de location, correspondant essentiellement à des loyers fixes. Les charges d'intérêts de la période sont comptabilisées en charges financières. Nature et caractéristiques des contrats de location - Contrats de location "Biens immobiliers" Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de bureaux et de terrains pour les besoins des projets des SPV. La durée de location a été déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l'environnement économique dans lequel le contrat s'inscrit (notamment lorsqu'il est lié à un projet). La durée des contrats de location retenue par le Groupe correspond à la durée non résiliable augmentée ou diminuée des options d'extension ou de terminaison dont l'exercice est déterminé comme raisonnablement certain par le Groupe. En pratique, pour les contrats relatifs aux terrains des futurs projets, la durée retenue correspond à la durée estimée de la phase d'étude du projet. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond 77 au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. - Contrats de location "Autres actifs" Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules. La durée de location a été déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l'environnement économique dans lequel le contrat s'inscrit. La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la durée non résiliable. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. (Cf. paragraphe "Biens immobiliers" pour la détermination du taux d'endettement marginal). Les contrats d'une durée inférieure ou égale à douze mois ou pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 euros sont comptabilisés en charges externes. 4.2.2.13. Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur sur les actifs corporels et incorporels Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant : - Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt d'activité. - Pour les actifs incorporels non amortis (principalement projets non encore prêts à être mis en service), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois qu'il y a un indice de perte de valeur. Le Groupe identifie le cas échéant l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient s'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement. Une UGT est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif à tester dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'UGT à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable de l'UGT excède sa valeur comptable, l'UGT et l'écart d'acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s'étant pas dépréciés. Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Dans la pratique, les tests de dépréciation relatifs aux UGT « projet » sont effectués par rapport à la juste valeur diminuée des coûts de cession. Par exception, les autres tests de dépréciation sont réalisés sur la base de la valeur d'utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation de cette UGT. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires à cinq ans établi et validé par la Direction auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant compte d'un taux d'actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par l'entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d'un flux normatif, en tenant compte du taux d'actualisation utilisé pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini. 78 Les dépréciations sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable hors dépréciations éventuelles sur écarts d'acquisition. 4.2.2.14. Actifs financiers En application d'IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes : • les actifs financiers évalués au coût amorti ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI) ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL). Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l'objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion). Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des trois exercices présentés. - Les actifs financiers évalués au coût amorti : Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin d'en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine. Ces actifs font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites ci-dessous. Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie. - Les actifs financiers évalués à la juste valeur : Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués à la juste valeur à la clôture. La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l'absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes. La variation de juste valeur est comptabilisée soit par le biais des autres éléments du résultat global, soit par le biais du résultat net, selon l'option (irrévocable) déterminée à la date d'acquisition. Le choix de la méthode s'effectue participation par participation en fonction des objectifs d'investissement assignés. 79 Concernant les titres de participation dont la variation de juste valeur est comptabilisée par le biais des autres éléments du résultat global, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Dépréciation Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés financières) évalués au coût amorti sont dépréciés en fonction de l'analyse du risque spécifique de chaque créance concernée. Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an. 4.2.2.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 4.2.2.16. Provisions pour risques et charges En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise sont classées en « Provisions (part non courante) ». Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux...) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l'impact de l'actualisation est significatif. Dans le cas où un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée indépendamment de l'avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les provisions pour contrat déficitaire sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en compte de résultat. 4.2.2.17. Emprunts et Passifs financiers 80 Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location, et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d'application d'IAS 20, sont comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l'impact est significatif, les avances portant intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de l'activité. 4.2.2.18. Avantages au personnel Le Groupe dispose d'un régime à prestations définies pour lequel les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. Conformément à la norme IAS 19, l'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité...). Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Le coût des services rendus et le coût des services financiers sont comptabilisés en résultat de la période. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. 4.2.2.19. Paiements fondés sur des actions Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés. Cette rémunération peut prendre la forme soit d'instruments réglés en actions, soit d'instruments réglés en trésorerie. Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA) ont été attribuées à certains salariés clés de la Société. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d'octroi. La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. La charge sera réajustée pendant la période d'acquisition des droits, pour tenir compte de l'évolution des conditions de service. 81 4.2.2.20. Comptabilisation du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client. Pour les contrats à long terme tels que les contrats d'assistance à la maitrise d'ouvrage, dès lors que le Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d'avancement retenue est la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison. Lorsqu'une partie du chiffre d'affaires est conditionnée à l'atteinte d'un résultat, ou à la finalisation d'un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse bénéficier. Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l'actif au client. Le chiffre d'affaires est présenté en note 17. 4.2.2.21. Subventions Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention est comptabilisée au passif, en attendant que les coûts liés soient (i) constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont liées à des projets non capitalisés, ou (ii) que l'actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d'utilité de l'actif). La reconnaissance de ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en autres produits au même rythme que les coûts ou les pertes que la subvention a pour objet de compenser. 4.2.2.22. Impôts sur les résultats La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres. Impôts exigibles L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. Impôts différés Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent : - du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ; - des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan ; - des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes individuels ; - de l'activation des déficits fiscaux. 82 Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 4.2.2.23. Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement. Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les intérêts financiers. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances remboursables liées à ses activités opérationnelles. Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements. Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie. Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période. 4.2.2.24. Engagements hors bilan Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants : - Engagements contractuels de paiements d'étape sur l'acquisition d'actifs incorporels, - sûretés personnelles (avals, cautions et garantie), - sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages), - obligations d'achats et d'investissements. Les engagements hors bilan sont présentés en note 27. 4.2.2.25. Résultat net par action Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions. 83 4.2.3 Notes sur l'état de situation financière et l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global consolidés 1. Actifs incorporels Acquisition / Cessions / Effet de (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 augmentations diminutions change Logiciels et brevets 22 27 - 22 - 27 Actifs incorporels 4 185 2 - - 4 187 Valeur brute 4 207 29 - 22 - 4 213 Amortissements Logiciels et brevets - 21 - 5 21 - - 5 Amortissements Actifs incorporels - 2 770 - 972 - - - 3 742 Provision pour dépréciation - 1 500 - 445 1 500 - - 445 Amortissement et provision - 4 292 - 1 421 1 521 - - 4 191 Actif incorporels, net d'amortissement et provision - 85 - 1 393 1 500 - 22 Actifs incorporels en cours 2 980 1 934 - 504 - 99 4 311 Actif incorporels, net 2 895 542 995 - 99 4 333 Tous les actifs incorporels détenus par la société sont des actifs amortissables. Actifs incorporels Les actifs incorporels avant dépréciation s'élèvent à 467 K€ au 31 décembre 2024 dont 445 K€ qui correspondent aux coûts de développement des piles à combustibles dépréciés à 100% et intégrés pour la totalité au prix de revient des piles CEOG livrées sur l'exercice. Compte tenu du décalage constaté dans la finalisation du développement des projets, le nombre de piles à fabriquer sur la base de cette conception, déjà ramené à 4 au 31 décembre 2023, n'est plus composé que des 2 piles CEOG. Pour les projets suivants, HDF apporte des modifications techniques substantielles. En conséquence, les coûts de développement engagés ont été intégralement passés en charges. Actifs incorporels en-cours (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Développement projets - Renewstable 4 237 2 396 Autres immobilisations incorporelles usine 74 74 Projet Innovant - développement pile - 510 Total Acifs incorporels en cours 4 311 2 980 (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Charges Frais de Charges Frais de externes personnel externes personnel Développement projets - Renewstable 2 132 2 105 1 117 1 279 Autres immobilisations incorporelles usine 74 - 74 - Projet Innovant - développement pile - - 355 155 Total Acifs incorporels en cours 2 206 2 105 1 546 1 434 84 Les actifs incorporels en-cours avant dépréciation s'élèvent à 4.311 K€ au 31 décembre 2024 et comprennent les dépenses de développement engagés au titre des projets Renewstable du Groupe et les temps internes passés. Impairment tests Les frais de développement au titre des projets ont fait l'objet d'un test de dépréciation annuel au niveau des UGT « projets » auxquelles ils se rattachent. Le groupe a identifié les principales UGT « projets » suivantes correspondant au plus petit groupe d'actifs identifiables pour tester ses actifs incorporels en cours : Energia Los Cabos (Mexique), Chypre, et Swakopmund (Namibie), Mpumalanga (Afrique du Sud), Viti Levu (Fiji) et Sumba (Indonésie) Les tests de dépréciation réalisés au titre de l'exercice n'ont pas donné lieu à la constatation d'une perte de valeur. Comme mentionné précédemment, le nombre de piles à combustible fabriquées sur la base de la technologie développée dans le cadre du contrat « Ballard » est passé de 4 à 2 unités. Les coûts de développement ont ainsi été entièrement intégrés dans le coût de revient du projet CEOG, et la valeur nette comptable de ces actifs a été dépréciée à 100%. Sensibilité La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu'un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable. Nous n'avons pas identifié de situation de ce type au 31 décembre 2024. 2. Actifs corporels Acquisition / Cessions / Effet de Reclassement (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2024 augmentations diminutions change yc activation Terrain 2 383 104 - - - 2 487 Constructions, agencements & aménagements - 54 - 2 16 546 16 602 Installations techniques, matériel & outillage 970 161 - 662 - 22 - 447 Matériel de transport 48 182 - 30 - - 200 Autres immobilisations corporelles - 468 - 12 1 - 458 Immobilisations en cours 15 778 8 852 - 1 - 16 546 8 085 Valeur brute 19 179 9 821 - 704 - 18 - 28 278 Terrain - 107 - 91 - - - - 198 Constructions, agencements & aménagements - - 251 - - - - 251 Installations techniques, matériel & outillage - 686 - 145 638 13 - - 180 Matériel de transport - 41 - 31 30 - - - 41 Autres immobilisations corporelles - - 714 12 0 - - 702 Amortissement et dépréciation - 834 - 1 232 680 13 - - 1 373 Actif corporels, net 18 345 8 589 - 24 - 5 - 26 905 Les terrains concernent principalement : - le terrain de Blanquefort pour 2.009 K€ où se situe le siège social et l'usine de fabrication des piles à combustibles, dont les travaux se sont achevés en mai 2024 ; - les droits d'utilisation associés aux baux des terrains des projets de RSB (Barbade), Los Cabos (Mexique), Mpumalanga (Afrique du Sud), Swakopmund (Namibie) et Wakila (Nouvelle Calédonie) destinés au développement d'un ou plusieurs projets Renewstable ©. 85 Les principaux actifs en location concernent les contrats de bail des terrains destinés aux projets, le siège social étant détenu par le groupe. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Terrain 475 393 Siège social - 366 Matériel de transport 54 30 Bureaux 139 314 Valeur brute 669 1 103 Terrain - 198 - 113 Siège social - - 314 Matériel de transport - 1 - 29 Bureaux - 71 - 252 Amortissement et dépréciation - 269 - 708 Droit d'utilisation, net 400 395 Autres immobilisations corporels, net 26 505 17 950 Actifs corporels, net 26 905 18 345 Les installations techniques concernent la construction et les équipements nécessaires à l'usine de Blanquefort, pour un montant de 15 151 K€ (l'usine ayant été livrée en mai 2024). Par ailleurs, 1 395 K€ sont destinés aux agencements, non inclus dans les installations techniques, entraînant une activation totale d'immobilisations en cours de 16 546 K€ pour l'exercice 2024. Les immobilisations en cours à la clôture comprennent les coûts de construction du banc de R&D et de la zone de test, destinés à développer et tester les piles à combustible tout au long de leur processus de fabrication. 3. Actifs financiers non courants (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 DAT et compte courant donnés en garantie (1) 4 300 3 000 Prêts aux sociétés projet mises en équivalence 1 382 1 149 Titres de participation (2) 350 676 Contrat liquidité (3) 217 161 Dépôts et cautionnements versés (4) 140 145 Divers 6 Valeur brute 6 389 5 137 Dépréciation (2) -100 0 Valeur nette 6 289 5 137 (1) Dépôt à terme de 4 300 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la centrale). (2) Les titres de participation correspondent aux titres de sociétés non consolidées Digas et Pragma Industries, ces derniers étant totalement provisionnés. Les titres Falcon Capital Dakhla ont été cédés en juillet 2024 pour 1€. La perte de 320 K€ est enregistrée dans les éléments non recyclables des autres éléments du résultat global. (3) Compte espèces au titre des contrats de liquidité et de rachat d'actions. (4) Dont les dépôts versés pour différents bureaux et 100 K€ au titre du compte séquestre dans le cadre de la construction de l'usine de Blanquefort. 86 4. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises & résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Cinq sociétés sont mises en équivalence au 31 décembre 2024. 1) CEOG Depuis le 23 juillet 2019, HDF détient 10% du capital de CEOG. Une analyse du contrôle a été effectuée suite à la dernière opération sur le capital et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur CEOG, dans la mesure où HDF conserve un membre au comité stratégique. Le Groupe continue donc de consolider CEOG via la méthode de mise en équivalence. Conformément à la norme IAS 28, le Groupe n'a pas réévalué ses intérêts conservés dans CEOG. Le 20 février 2020, HDF a souscrit à une augmentation de capital de CEOG par voie de compensation de créances d'un montant de 23,8 milliers d'euros et maintient sa participation à 10% des actions de la société. Cette transaction n'a pas eu d'incidence sur les modalités de gouvernance de CEOG et HDF continue d'exercer une influence notable sur CEOG, qui est comptabilisé par mise en équivalence. La construction de la centrale CEOG, suspendue au printemps 2023 compte tenu des manifestations locales en cours sur le projet, a repris le 16 août 2023 et se poursuit depuis lors. Les piles à combustibles destinées à la centrale ont été expédiées du Canada et livrées sur site début 2025. Enfin, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier. Aux termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier attendue mi-2026. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1) - 484 - 247 Capitaux propres à la date de mise en équivalence Dividendes et transferts de bénéfices Quote-part du résultat attribuable - 17 - 237 Entités nouvellement consolidées Augmentation (diminution) de capital Ecarts de conversion Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes à la clôture (1) - 501 - 484 Valeur brute 25 25 Valeur nette des titres au 1 janvier - - Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises - - Valeur nette des titres à la clôture - - (1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées Compte tenu des faits et circonstances, le Groupe n'a pas identifié d'obligation légale ou implicite de recapitaliser la société. De ce fait, aucune provision n'est constatée bien que les pertes cumulées excèdent la valeur de la participation. La valeur nette des titres étant déjà nulle au 31 décembre 2023, le résultat de l'exercice 2024 n'a pas d'incidence pour le Groupe. 87 2) RSB HDF a cédé en février 2022 51% du capital de RSB et en conserve les 49% restant. Une analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur RSB, dans la mesure où HDF conserve deux membres sur cinq composant le comité stratégique. Le Groupe consolide donc RSB selon la méthode de la mise en équivalence depuis février 2022. Le 8 décembre 2022, HDF a participé à une augmentation de capital de RSB à hauteur de sa quote-part de détention pour 373 K€. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1) - 1 904 - 1 047 Capitaux propres à la date de mise en équivalence Dividendes et transferts de bénéfices Quote-part du résultat attribuable - 117 - 844 Entités nouvellement consolidées Augmentation (diminution) de capital Ecarts de conversion 10 - 12 Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes à la clôture (1) - 2 011 - 1 904 Valeur brute 373 373 Valeur nette des titres au 1 janvier - - Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises Valeur nette des titres à la clôture - - (1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées 3) Newgen HDF a acquis le 12 avril 2022 70% du capital de Newgen (Trinidad & Tobago) auprès de KGL. Une analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur Newgen, dans la mesure où HDF conserve quatre membres sur six composant le comité stratégique. La présidence de Newgen est assurée depuis septembre 2023 par un représentant d'HDF. Les décisions devant être prises à une majorité de 5/6, cette évolution est sans incidence sur l'analyse du contrôle par HDF. Le Groupe consolide donc Newgen selon la méthode de la mise en équivalence. Le prix d'acquisition comprend une part de paiement différé dont l'estimation initiale incluse dans la valeur des titres s'élevait à 1 083 K€. L'estimation de ce paiement différé au 31 décembre 2024 s'élève à 943 K€ répartie entre passifs courants et non courants. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier 1 011 1 477 Capitaux propres à la date de mise en équivalence Goodwill Dividendes et transferts de bénéfices Quote-part du résultat attribuable (1) - 54 - 466 Entités nouvellement consolidées Augmentation (diminution) de capital Ecarts de conversion - 1 0 Quote-part du Groupe dans les capitaux propres à la clôture 957 1 011 88 (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute 1 486 1 486 Valeur nette des titres au 1 janvier 1 011 1 477 Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises - 54 - 466 Ecarts de conversion - 1 0 Valeur nette des titres à la clôture 957 1 011 (1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées. En 2023, le contrat de prestation d'AMO avait été signé avec un effet rétroactif au 1 avril 2022, générant un chiffre d'affaires et une marge significatifs. Le contrat de prestation a été interrompu de février à août 2024 compte tenu des blocages rencontrés sur le projet. Le chiffre d'affaires et la marge à éliminer sont donc moindres sur l'exercice. 4) Hynaval Le 18 juillet 2023, HDF a pris une participation significative (49,5%) aux côtés de CLYD, architecte naval, dans la nouvelle société HYNAVAL, pour un montant de 700 K€. Une analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur Hynaval, dans la mesure où HDF dispose d'un membre sur les trois qui composent le comité stratégique, les décisions devant être prises à une majorité des 2/3. La présidence d'Hynaval est assurée par Monsieur Exequiel Cano-Lanza, fondateur de CLYD. Le Groupe consolide donc Hynaval selon la méthode de la mise en équivalence. Le 26 février 2025, HDF a cédé une partie des titres qu'elle détenait dans Hynaval, ramenant ainsi sa participation à hauteur de 20% du capital. Cet événement, postérieur à la clôture, a néanmoins conduit à constater la perte de valeur de ces titres sur la base de la valeur retenue pour l'opération, et à reclasser dans les autres actifs détenus en vue de la vente 145 K€. A l'issue de cette opération, le Groupe conserve une influence notable sur l'entité qui demeure donc consolidée par mise en équivalence. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier 683 0 Capitaux propres à la date de mise en équivalence 588 Goodwill 126 Dividendes et transferts de bénéfices Quote-part du résultat attribuable -470 -31 Entités nouvellement consolidées Augmentation (diminution) de capital Ecarts de conversion Quote-part du Groupe dans les capitaux propres à la clôture 212 683 Valeur brute 714 714 Valeur nette des titres au 1 janvier 683 Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises - 470 - 31 Ecarts de conversion - - Valeur nette des titres à la clôture 212 683 dont actif non courant détenu en vue de la vente 145 - dont actif financier non courant 67 - 89 5) Matta Power Limited Le 23 janvier 2024, HDF a pris une participation à hauteur de 51% dans l'entité Matta Power Limited située en Zambie aux côtés de GEI Power Limited. La valeur d'acquisition des titres de la société Matta Power Limited est de 0 K€ et aucun flux n'a été enregistré sur cette société au cours de la période. Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Néant 5. Impôts différés actifs et charges d'impôt de l'exercice Charges d'impôt de l'exercice La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impôt sur les résultats 0 -10 Impôts différés de l'exercice 2 522 1 602 Impôts sur le résultat des entités consolidées par 2 522 1 592 intégration globale Aucun Crédit d'Impôt Recherche n'a été enregistré depuis la prénotification par l'Etat français à la commission européenne du programme industriel d'HDF au titre des Programme Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC). Réconciliation de l'impôt sur les résultats Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat avant impôts -13 381 -9 431 Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprise -525 -493 Résultat avant impôts sur le résultat des entités consolidées par -12 857 -8 938 intégration globale Taux d'impôt légal pour l'exercice (France) 25% 25% (Charge) Produit d'impôt théorique pour l'exercice sur la base 3 214 2 234 du taux d'impôt légal en France Effet d'impôt des éléments suivants: * Différences permanentes -191 -153 * Crédit d'impôt * Effet des différences des taux d'impôt * Autres effets -4 -26 * Actifs d'impôts différés non comptabilisés -497 -464 (Charge) Produit d'impôts sur le résultat des entités 2 522 1 592 consolidées par intégration globale 90 Les différences permanentes concernent principalement la charge consécutive aux plans d'attribution d'actions gratuites, et la dépréciation des titres Pragma, qui ne génèrent pas d'économie d'impôt sur les sociétés. Impôts différés (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs d'impôt différés sur les pertes fiscales reportables 6 046 3 391 Provisions pour engagements de retraite (1) 9 31 Contrats de location 0 1 Autres actifs d'impôt différés 10 Elimination marge interne (2) 1 193 1 253 Compensation des actifs et passifs -44 -22 Impôts différés actifs 7 203 4 663 Provisions réglementées/ Amortissements dérogatoires Autres crédits d'impôt CA à l'avancement -44 -22 Compensation des actifs et passifs 44 22 Impôts différés passifs ID en capitaux propres 2 Charges (-) / produits d'impôts différés (+) 2 540 1 603 Les impôts différés ont été calculés sur la base d'un taux d'impôt sur les sociétés en France de 25% à compter du 31 décembre 2024. (1) cf. note 11 sur les engagements de retraite. (2) cf. note 01 sur les Actifs incorporels. Les déficits activés correspondent exclusivement au déficit de la maison mère au 31 décembre 2024. Les projections réalisées permettent d'anticiper une utilisation de ces déficits à moyen terme. Le total des pertes fiscales non activées pour l'ensemble des filiales s'élève à 1.865 K€ au 31 décembre 2024 (contre 1.367 K€ au 31 décembre 2023). En effet, les résultats des filiales ne permettent pas d'en confirmer l'utilisation dans un avenir raisonnable. 6. Stocks À la clôture 2024, les stocks sont constitués de composants nécessaires à la fabrication de piles à combustible. En 2023, ils comprenaient les travaux en cours de fabrication des piles à hydrogène destinées à être installées sur la centrale du projet CEOG en Guyane. (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements 1 836 - En-cours de services 0 8 613 Valeur brute 1 836 8 613 Dépréciations sur stocks et en-cours - - Stocks et en-cours nets 1 836 8 613 91 7. Créances clients et comptes rattachés (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients (1) 3 490 2 185 Actifs sur contrats (2) 4 495 3 951 Valeur brute 7 985 6 136 Dépréciation Valeur nette 7 985 6 136 (1) Les créances clients sont composées des créances commerciales issues de la facturation des contrats d'AMO avec les sociétés projet mises en équivalence. (2) Le poste « Actifs sur contrats » comprend les droits conditionnels liés au contrat RSB selon IFRS 15 au 31 décembre 2024. Cf. note 17 sur le Chiffre d'affaires. 8. Autres actifs courants (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Comptes courants envers les sociétés projet mises en équivalence 2 445 2 187 Subventions (2) 1 907 1 285 Etat et autres organismes (3) 896 1 419 Charges constatées d'avances 195 109 Avances et acomptes versés sur commandes 110 45 Créances sur cessions d'immobilisations (1) 39 39 Créance SARAPAC (1) 610 Divers 4 43 Valeur brute 5 596 5 737 Dépréciation -39 Valeur nette 5 557 5 737 (1) HDF disposait au 31 décembre 2023 d'une créance et d'une dette de même montant envers 2 entités distinctes d'un même groupe. Ces 2 entités ayant fusionné en 2024, la créance et la dette ont été compensées. (2) Au 31 décembre 2024, le poste « Subventions » comprend les subventions à recevoir soit 1 285 K€ au titre du projet Elemanta, 381 K€ au titre de FASEP Cambodge et 215 K€ au titre de HYREFLOW. (3) Le poste Etat et autres organismes comprend la TVA récupérable sur les travaux du site de Blanquefort. Les créances clients et autres actifs courants sont des créances non échues. 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 VMP - Autres placements 32 700 57 001 Intérêts courus non échus s/ VMP 1 607 1 613 Disponibilités 4 941 4 054 Trésorerie et équivalents de trésorerie, net 39 248 62 668 La variation de trésorerie de -23.420 K€ est expliquée dans le Tableau des Flux de Trésorerie (cf note 25). 92 10. Capitaux propres Actions (en K€) Notes Capital Primes Réserves Ecarts de Ecarts Capitaux propres social conversion actuariels propres Capitaux propres IFRS 31/12/2023 2 866 108 780 -10 683 -357 64 23 100 695 Résulat net consolidé -10 860 -10 860 Variation de JV des placements en -240 -240 instruments de capitaux propresb (1) Autres éléments du résultat global -75 79 4 hors variation de JV non recyclables Résultat global -11 100 -75 79 -11 095 Augmentation de capital 74 206 280 Valorisation des BSPCE / AGA 11 354 354 Variations périmètre 0 Actions propres -294 -294 Autres variations 5 5 Capitaux propres IFRS 31/12/2024 2 940 108 986 -21 424 -651 -10 102 89 944 (1) Les éléments du résultat global comprennent la variation de juste valeur des titres Falcon Capital Dakhla nette d'effet d'impôt à hauteur de 240 K€. Hors incidence du résultat de l'exercice, les principaux mouvements impactant les capitaux propres en 2024 concernent les exercices de BSPCE (pour un montant total de 280 K€) et l'incidence de la valorisation des plans d'actions gratuites (pour 354 K€) détaillés à la note 11. Capital Primes Réserves Actions Ecarts de Ecarts Capitaux (en K€) Notes social propres conversion actuariels propres TOTAL Capitaux propres IFRS 31/12/2022 2 818 108 588 -3 940 -228 144 27 107 410 107 410 Résulat net consolidé -7 839 -7 839 -7 839 Autres éléments du résultat global -79 -5 -84 -84 Résultat global -7 839 -79 -5 -7 922 -7 922 Augmentation de capital 48 192 240 240 Valorisation des BSPCE / AGA 11 1 090 1 090 1 090 Variations périmètre 0 0 Actions propres -129 -129 -129 Autres variations 6 6 6 Capitaux propres IFRS 31/12/2023 2 866 108 780 -10 683 -357 64 23 100 695 100 695 11. Avantages postérieurs à l'emploi et paiements fondés sur des actions Avantages postérieurs à l'emploi Seule la société HDF France est concernée par les avantages postérieurs à l'emploi. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont indiquées ci-dessous : 93 2024 2023 Méthode de calcul UCP UCP Mode de départ volontaire volontaire taux actualisation 3,35% 3,20% Taux de croissance de salaires cadre 3% 3% non cadre 3% 3% Taux de charges sociales (b) cadre 44% 44% non cadre 40.00 37% Taux de contribution employeur cadre & non cadre 50% 50% Convention collective Syntec Syntec turn-over 6% 3% table de mortalité cadre & non cadre insee 2022 insee 2021 date départ: cadre 65-67 ans 65-67 ans non cadre 65-67 ans 60-62 ans montant de l'engagement (K€) 34 122 Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. La variation de l'engagement pour indemnités de départ à la retraite se présente comme suite pour les différents exercices présentés : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Au 1er janvier 122 74 Coûts des services passés 15 39 Coûts financiers 2 2 Ecarts actuariels OCI -105 6 Au 31 décembre 34 122 L'impact constaté dans les autres éléments du résultat global correspond principalement à l'effet des sorties de l'exercice ainsi qu'à l'incidence indirecte du taux de rotation des personnels sur le niveau de l'engagement. Paiements fondés sur des actions BSPCE La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») à certains de ses managers clés. L'impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent être résumés dans le tableau ci-après : BSPCE 31/12/2024 31/12/2023 Solde à l'ouverture 116 000 164 000 Octrois Annulations - Exercices - 56 000 - 48 000 Solde à la clôture 60 000 116 000 Chaque BSPCE donne la possibilité d'acquérir 5 actions de la société au prix de 1 € par action. Au cours de l'exercice 2024, 56.000 BSPCE ont été exercés, soit 280.000 actions créées, générant une augmentation globale du capital social de 280 K€. 94 Si les 60.000 BSPCE en circulation au 31 décembre 2024 étaient intégralement exercés, le nombre d'actions créées serait de 300.000 actions. Ces BSPCE sont exerçables jusqu'au 25 janvier 2029. Actions gratuites AGA-2021 : Par décision du Conseil d'administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage d'une délégation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice de 17 salariés de la Société. Chaque AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal et attribuable à compter du 15 mars 2024. Les AGA sont conditionnées à la présence des bénéficiaires en date d'attribution. Le 15 mars 2024, 91.000 actions ont effectivement été attribuées à 13 bénéficiaires. AGA-2022 : Par décision du Conseil d'administration en date du 14 décembre 2022, faisant usage d'une délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice de 1 salariée de la Société. Chaque AGA-2022 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal et attribuable à compter du 14 décembre 2025. Ces AGA sont conditionnées à la présence des bénéficiaires en date d'attribution. La valeur totale du plan d'AGA 2022 est estimée à 221 K€. La période d'acquisition retenue pour l'étalement est de 3 ans. AGA-2024 : Par décision du Conseil d'administration en date du 19 septembre 2024, faisant usage d'une délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice de 1 mandataire social de la Société. Chaque AGA-2024 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal. Ces AGA seront attribuées sous condition de présence du bénéficiaire à échéance le 2 janvier 2027 pour 25 000 actions et pour 93 750 actions sous condition de présence et de performance à échéance le 30 juin 2028. La valeur totale du plan d'AGA 2024 est estimée à 590 K€. La période d'acquisition retenue est fonction des échéances de chacune des catégories d'AGA. Mouvements relatifs aux plans d'AGA au cours de l'exercice : 31/12/2024 31/12/2023 Actions gratuites AGA 2021 AGA 2022 AGA 2024 AGA 2021 AGA 2022 Solde à l'ouverture 91 000 10 000 - 98 000 10 000 Octrois - - 118 750 - Annulations - - - - 7 000 - Exercices - 91 000 - - - - Solde à la clôture - 10 000 118 750 91 000 10 000 Le forfait social a été provisionné au prorata de la charge comptabilisée par rapport à la valeur totale estimée du plan. 95 12. Dettes financières Les dettes financières se décomposent comme suit : 31/12/2024 31/12/2023 Dont non Dont Dont non Dont (En milliers d'euros) Total Total courant courant courant courant Prêt garanti par l'Etat Compte courant d'associé 0 0 0 0 Obligations locatives 402 237 165 398 198 200 Total autres passifs 402 237 165 398 198 200 La part « non courante » des obligations locatives sont d'une échéance inférieure à 5 ans. 13. Autres passifs non courants Les autres passifs non courants se décomposent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Avances conditionnées (1) 788 832 Part non courante du prix d'acquisition Newgen (3) 561 537 Subvention - part non courante (2) 172 - Total Autres passifs non courants 1 521 1 369 (1) Les avances conditionnées dont HDF bénéficie concernent la prospection dans la zone Indonésie pour 227 K€ et le projet « ELEMANTA » pour 605 K€. (2) La subvention qualifiée en non courante correspond au projet Hyreflow dans lequel l'intervention d'HDF n'est pas prévue avant 2026. (3) Cf note 4 14. Provisions Au 31 décembre 2024, les provisions courantes s'établissent à 8 K€ et concernent la provision pour forfait social sur actions gratuites. 15. Dettes fournisseurs et autres passifs courants Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont intégralement des dettes à moins d'un an et comprennent principalement les factures dues sur les achats de composants livrés en fin d'année 2024 et figurant en stocks au 31 décembre 2024. Autres passifs courants (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Etat et autres organismes 1 000 848 Fournisseurs d'immobilisations (1) 1 725 3 067 Subventions (3) 1 887 1 786 Part courante du prix d'acquisition Newgen (2) 383 372 Divers 19 40 Total autres passifs courants 5 014 6 114 96 (1) Le poste « Fournisseurs d'immobilisation » au 31 décembre 2024 comprend principalement les dettes dues aux fournisseurs dans le cadre de la construction de l'usine de Blanquefort (2) Cf note 4 (3) Au 31 décembre 2024, les subventions concernent principalement les projets Elementa et FASEP pour respectivement 865 K€ et 471 K€. 16. Actifs et passifs sur contrats La reconnaissance du revenu, la facturation et l'encaissement génèrent des actifs sur contrat (chiffre d'affaires comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant comptabilisation du chiffre d'affaires). (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs sur contrats (1) 4 495 3 951 Total Actifs sur contrats 4 495 3 951 (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Contrat AMO Construction CEOG (2) 20 33 Contrat AMO Développement NEWGEN (4) 394 443 Commande Pile à combustible par SIEMENS (3) 0 4 581 Total Passifs sur contrats 414 5 057 (1) Actifs sur contrats : ils comprennent principalement les facturations qui interviendront en fin de projet et dont le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à l'avancement (cf note 4.2.2.19). Ils sont inclus dans les créances clients et comptes rattachés (cf note 7). (2) Le passif sur contrat AMO construction CEOG concerne le contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l'ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Ce contrat initial d'une durée de 36 mois, avec une date prévisionnelle de fin de contrat au 1er octobre 2024 prévoyait un premier versement forfaitaire à la signature. (3) Le contrat de commande des piles à combustible pour le projet CEOG prévoyait des avances. Le transfert de propriété des piles a eu lieu lors de l'envoi des piles depuis Burnaby (Canada) en décembre 2024. Ce contrat incluait un droit à paiement sans recours, qui a été respecté. (4) Le contrat initial de développement NEWGEN prévoit une facturation mensuelle fixe plus rapide que l'avancement du chiffre d'affaires (cf note 4.2.2.19), la charge opérationnelle étant croissante dans la phase finale de développement à l'approche du closing. 17. Chiffre d'affaires (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Vente de piles à combustible 9 706 0 Revenus des contrats d'AMO développement projets 855 3 012 Revenus des contrats d'AMO construction 457 162 Autres produits 107 761 Chiffre d'affaires 11 126 3 935 97 Le chiffre d'affaires est composé de la vente de piles à combustibles, des revenus au titre des contrats d'assistance à la maîtrise d'ouvrage (AMO développement) avec les SPV dont le Groupe ne détient pas le contrôle, des revenus constatés au titre du contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de construction (AMO construction) et de diverses refacturations. Revenus au titre des contrats d'AMO développement Au 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires constaté correspond notamment au contrat d'AMO avec Renewstable® Barbados pour 641 K€ (dont 281 K€ au titre du paiement différé). Ce contrat prévoit qu'une prime sera versée à HDF au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de la bonne réalisation du projet. L'analyse du contrat détermine qu'il ne comprend qu'une unique obligation de performance, les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, et visent à permettre la réalisation du projet, le lancement de la construction d'une centrale et la contractualisation des ressources financières nécessaires. Le chiffre d'affaires a donc été reconnu progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période. Le chiffre d'affaires comprend également 214 K€ au titre du contrat d'AMO conclu avec la société Newgen. Le paiement différé prévu dans ce contrat n'est pas pris en compte à ce stade d'avancement du projet. Les refacturations de charges figurent en autres produits correspondent aux dépenses engagées par le Groupe pour le compte des projets, et refacturées à l'euro/l'euro. Les charges correspondantes sont enregistrées dans les charges externes. Revenus au titre des contrats d'AMO construction Le groupe dispose également d'un contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l'ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Le contrat correspond à un engagement de mise à disposition de personnel qualifié. Il a une durée initiale de 36 mois et les facturations sont trimestrielles. Un avenant au contrat initial prolonge désormais ce dernier jusqu'en juillet 2026. Revenus au titre des ventes de piles Le contrat de vente de piles à SIEMENS, destiné au projet CEOG, a généré du chiffre d'affaires au 31 décembre 2024 (cf. note 17. Ce chiffre d'affaires a été intégralement reconnu lors du transfert de propriété, conformément aux clauses du contrat. Les piles ont quitté le Canada en décembre 2024 et sont arrivées sur le site du projet CEOG en mars 2025. La part du chiffre d'affaires réalisée sur le territoire français est de 92 % contre 4 % en 2023, ce qui s'explique par le poids des revenus des piles CEOG dans le chiffre d'affaires. 18. Autres produits liés à l'activité Les autres produits de l'activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région Nouvelle Aquitaine pour le projet de développement de piles à combustible. 19. Charges externes 98 (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Etudes et prestations 1 374 1 575 Déplacements 959 920 Honoraires 2 895 1 833 Divers 1 675 1 530 Charges externes 6 904 5 859 Les charges externes comprennent notamment des dépenses de prospection sur les différents projets du Groupe, ainsi que la sous-traitance engagée dans le cadre du projet PIIEC. 20. Frais de personnel et effectifs Les frais de personnel comprennent une charge de 353 K€ au titre des plans AGA (contre 1.090 k€ en 2023). (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Salaires et charges sociales 8 587 6 660 Charges de personnel activées - 676 - 896 Avantages postérieurs à l'emploi 2 42 BSPCE / AGA 354 1 090 Charges de personnel 8 267 6 896 Effectif moyen 105,99 66,80 L'effectif moyen du Groupe comprend 106 salariés en 2024 (contre 67 salariés en 2023). Dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de filiales, il a recours à des contrats de portage ou de consultants. L'effectif moyen du Groupe intégrant ces ressources est de 125 en 2024 (contre 89 en 2023). Trois mandataires sociaux sont présents dans les effectifs en 2024. Rémunération des dirigeants Exercice clos le Exercice clos le 31 décembre 31 décembre Noms 2024 2023 Montants Montants attribués attribués Damien HAVARD – Président directeur général Rémunération fixe 200 000 € 200 000 € Rémunération variable annuelle 64 000 € 40 000 € Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 2 500 € 2 500 € Avantages en nature 13 709 € 4 054 € Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué Rémunération fixe 150 000 € 150 000 € Rémunération variable annuelle 48 000 € 30 000 € Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 2 500 € 2 500 € Avantages en nature - € - € Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 1 er octobre 2024 Rémunération fixe 142 500 € 110 000 € Rémunération variable annuelle - € - € Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 2 500 € 2 500 € Avantages en nature - € - € TOTAL 625 709 € 431 554 € * Il est précisé que la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale 99 déléguée pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. Le reste des rémunérations fixes et variables perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice 2024 correspondent uniquement aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024. ** Rémunérations perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024. Hanane EL HAMRAOUI étant directrice générale déléguée depuis le 1er octobre 2024, elle n'a perçu aucune rémunération en cette qualité au titre de l'exercice 2023. 21. Amortissements, dépréciations et provisions (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dotations aux amortissements des actifs corporels -791 -298 et incorporels (1) Dotations pour dépréciation sur actifs incorporels -445 -1 500 Reprises pour dépréciation sur actifs incorporels 1 500 40 Dépréciations nettes sur actifs circulants -39 17 Provisions nettes pour risques 111 32 Total Amortissements & dépréciations 335 -1 709 (1) Les amortissements de l'exercice comprennent 223 K€ d'amortissements des droits d'utilisation IFRS 16 (cf note 2) auxquels s'ajoutent les amortissements de l'usine située à Blanquefort qui a été inaugurée en mai 2024. Les retards constatés dans certains projets ont eu pour conséquence de réduire le nombre de piles à combustibles susceptibles d'être fabriquées sur la base de la technologie développée dans le cadre du contrat « Ballard ». En conséquence, une dépréciation avait été constatée en 2023 à hauteur de 1.500 K€. Les dépenses initialement activées étant totalement amorties et les dépenses subséquentes constatées en charges de l'exercice, la dépréciation a été reprise au 31 décembre 2024. 22. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 519 K€ dont 455 K€ de boni sur dettes prescrites reprises sur l'exercice. 23. Résultat financier Les produits financiers comprennent essentiellement les revenus des comptes courants et des comptes à terme du Groupe, ainsi que des gains de change sur les opérations financières. Les charges financières comprennent essentiellement les charges financières de location, et les pertes de change sur les opérations financières. 24. Résultat par action Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives. Le nombre d'actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2024 s'élève à 14.702.454 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,2 €. 100 Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 31 décembre 2024. 25. Notes relatives au tableau des flux de trésorerie Variation des stocks Le BFR est impacté positivement par la diminution des stocks liée à la facturation des piles destinées au projet CEOG. Variation des autres actifs et passifs courants La variation défavorable des autres actifs et passifs courants corresponde notamment : - aux financements effectués au bénéfice des sociétés mises en équivalence, - à la facturation de la livraison des piles CEOG et l'imputation des acomptes précédemment reçus de Siemens à ce titre. Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels Les décaissements correspondent notamment à la construction de l'usine de Blanquefort et des moyens d'essais industriels (cf notes 01 et 02). Acquisitions et cessions d'immobilisations financières et comptes courants Ces opérations correspondent principalement au blocage de trésorerie en garantie de l'engagement de participation au financement de la centrale CEOG à verser à la date de mise en service en juillet 2026 (cf note 03). Dettes financières Les nouvelles dettes financières constatées en 2024 correspondent principalement aux encaissements de subventions, ainsi qu'aux nouveaux droits d'utilisation à la Barbade (bureaux) et au Mexique (terrain). Les remboursements effectués correspondent aux remboursements réalisés dans le cadre des contrats de location activés (cf note 02). 26. Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par le Président Directeur Général, principal décideur opérationnel du groupe. Les secteurs retenus par le Groupe sont les suivants : ✓ Projets, regroupe les activités de centrales électriques renewstable et autres activités de décarbonation des entités du groupe. ✓ Industrie France, activité industrielle de piles à combustible située à Blanquefort en France. ✓ Autres métiers France qui comprennent notamment les services opérations, investissements et services supports du groupe 101 Projets - Industrie En milliers d'euros Toutes zones Autres Total France géographiques Compte de résultat Chiffre d'affaires 11 126 - - 11 126 Bilan Immobilisations corporelles & incorporelles 4 390 26 298 551 31 238 Tableau de flux de trésorerie Investissements 1 936 10 358 551 12 845 27. Transactions avec les parties liées Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et co- entreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe. Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2024 Co-entreprises Autres parties liées Actifs corporels Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 1 169 1 169 Actifs financiers non courants 1 382 1 382 Créances clients et comptes rattachés 7 985 7 985 Actifs financiers courants 2 445 1 080 Autres passifs courants 414 414 Chiffre d'affaires 11 126 1 419 Autres produits liés à l'activité (En milliers d'euros) 31/12/2023 Co-entreprises Autres parties liées Actifs corporels 366 366 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 1 697 1 697 Actifs financiers non courants 1 149 1 149 Créances clients et comptes rattachés 6 136 6 136 Actifs financiers courants 2 187 1 080 Autres passifs courants 476 476 Chiffre d'affaires 3 935 3 935 Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux contrats conclus avec CEOG, RSB, et NewGen, et aux comptes courants existants avec ces trois entités. Les transactions avec les autres entreprises liées au 31 décembre 2023 correspondaient au bail signé avec IMMOSUN (entreprise détenue par le Président Directeur Général d'HDF). Ce bail a été interrompu en 2024 suite à l'installation sur le nouveau site de Blanquefort. 102 Les rémunérations du dirigeant Damien Havard, Président Directeur Général, ayant l'autorité et la responsabilité de la direction et du contrôle de la Société, versées pendant l'exercice sont présentées dans le tableau suivant : (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Rémunération fixe 200 200 Rémunération variable 34 30 Avantages postérieurs à l'emploi Paiements fondés sur des actions Avantages en nature 14 4 Jetons de présence 3 3 Total Rémunération des dirigeants 250 237 28. Engagements hors bilan et passifs éventuels Engagements hors bilan donnés (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de financement 4 300 5 960 Garanties données 4 300 5 960 Actifs donnés en garantie (1) 4 300 3 000 Engagements d'exploitation 0 0 Engagements donnés 4 300 5 960 (1) Dépôt à terme de 4.300 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la centrale CEOG. Engagements hors bilan reçus Néant. Passifs éventuels Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d'achat initial peut être augmenté (compléments de prix) successivement au titre de trois étapes si les objectifs sont remplis. Le total de ces engagements, diminué du montant de la juste valeur des compléments de prix déjà comptabilisée en titres, s'élève à 1 559 K€. 29. Instruments financiers et gestion des risques financiers Gestion des risques Risque de taux d'intérêts Le Groupe n'a pas d'emprunt et n'est donc pas exposé au risque de variation des taux d'intérêt. 103 Risque de change Au 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires réalisé en devises était constitué principalement du Dollar américain (USD), et représentait 4% du chiffre d'affaires du Groupe (95% au 31 décembre 2023). A l'inverse, près de la moitié des charges opérationnelles du Groupe sont libellées dans une devise autre que l'Euro, consécutivement au déploiement international des projets de Renewstable du Groupe. Le Groupe organise son flux entrant et sortant par devise et n'a pas pris de disposition de couverture. Compte tenu du développement de son activité, le Groupe anticipe une plus grande exposition au risque de change et s'est engagé dans l'analyse et la mise en œuvre d'une politique adaptée de couverture de ces risques. Risque de liquidité Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, par apports en compte courant, par l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation ainsi que par le recours à l'endettement bancaire. Au 31 décembre 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe nets des concours bancaires courants s'élève à 39,2 M€ (contre 62,7 M€ au 31 décembre 2023) et permettra de couvrir ses besoins pour l'exercice 2025. Le Groupe va continuer à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités. Sa capacité à générer à court terme des cash-flows équivalents à ses besoins n'est pas certaine. Dans le cas où le Groupe ne parviendrait pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables, il adaptera en conséquence la part de détention qu'il vise à conserver dans les sociétés projets. Risque de crédit Le risque de crédit provient principalement des expositions liées aux créances non réglées, notamment les créances clients. Le Groupe considère que son risque de crédit est très faible compte tenu du profil de ses clients (SPV partenaires), et ce malgré l'antériorité parfois forte de ces créances. L'encaissement se concrétisera lors de l'entrée de partenaires dans le capital de ces entités. Les créances clients sont vis-à-vis directement et indirectement de partenaires financièrement solides pour lequel le Groupe considère le risque de défaut très faible. Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des institutions financières n'est pas jugé significatif, la Société n'ayant des liquidités et des placements qu'avec des banques de premier rang. 104 Caractéristiques des instruments financiers 31/12/2024 Instruments financiers par catégorie Valeur Juste valeur par Juste valeur par Valeur comptable des le biais des (En milliers d'euros) Coût amorti le biais du Juste valeur comptable instruments autres éléments résultat non financiers du résultat global Actifs financiers non courants 6 289 6 039 250 6 289 Créances clients et comptes rattachés 7 985 4 495 3 490 3 490 Autres actifs courants 5 596 195 5 401 5 401 Trésorerie et équivalents de trésorerie 39 248 39 248 39 248 Actifs 59 118 4 690 0 14 930 39 498 54 428 Autres passifs non courants 1 521 960 561 1 521 Dettes financières non courantes 237 237 0 0 Dettes financières courantes 173 165 9 9 Dettes fournisseurs 3 338 3 338 3 338 Passifs sur contrat 414 414 0 0 Autres passifs courants 5 014 1 887 2 744 383 3 127 Passifs 10 697 2 703 0 7 042 952 7 995 Pour les actifs et passifs avec une durée d'échéance courte (tels que les créances clients ou dettes fournisseurs) il est estimé que la valeur comptable est proche de la juste valeur. 30. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 31/12/2024 31/12/2023 Deloitte BSF Deloitte BSF (En milliers d'euros) Audit, certification et examen des états financiers individuels et consolidés Hydrogène de France 81 49 80 47 Filiales 0 0 0 0 Services autres que la certification des comptes (1) Hydrogène de France 1 1 1 1 Filiales 0 0 0 0 Dont juridique, fiscal, social 0 0 0 0 (1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à Hydrogène de France ou à ses filiales par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s'inscrivent dans le respect des dispositions d'indépendance. 105 106 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Amortissement Net Net HDF S.A - Bilan ACTIF Brut Dépréciations 31/12/2024 31/12/2023 ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement 4 186 631 4 186 631 416 732 Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 167 736 40 553 127 184 500 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 74 111 74 111 82 140 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains 3 404 189 46 181 3 358 007 2 009 200 Constructions 15 150 967 797 318 14 353 649 Installations techniques, matériel et outillage industriels 45 005 2 123 42 882 Autres immobilisations corporelles 713 887 221 868 492 019 102 168 Immobilisations corporelles en cours 8 113 881 8 113 881 15 778 889 Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations 2 699 532 600 000 2 099 532 2 992 981 Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés 685 732 685 732 643 125 Prêts Autres immobilisations financières 4 994 763 60 390 4 934 373 3 507 710 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 40 236 434 5 955 064 34 281 371 25 533 446 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 1 829 995 1829995 En-cours de production (biens et services) 1 176 071 1 176 071 8 932 285 Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 16 295 16295 Créances (3) Clients et comptes rattachés 9 610 751 9 610 751 8 622 657 Autres créances 16 579 820 39 000 16 540 820 13 718 519 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 34 306 743 34 306 743 57 000 831 Disponibilités 3 890 909 3 890 909 5 005 203 Charges constatées d'avance (3) 300 094 300 094 246 610 TOTAL ACTIF CIRCULANT 67 710 677 39 000 67 671 677 93 526 106 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 15 193 15 193 475 185 TOTAL GENERAL 107 962 305 5 994 064 101 968 241 119 534 737 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) 694 762 515 184 (3) Dont à plus d'un an (brut) 6 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 HDF S.A - Bilan PASSIF 31/12/2024 31/12/2023 Capital 2 940 491 2 866 291 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 106 993 733 106 787 933 Ecart de réévaluation Réserve légale 271 706 271 706 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 1 136 870 Report à nouveau -5 464 500 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -11 800 617 -6 601 370 Subventions d'investissement 1 508 305 999 964 Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 94 449 118 105 461 394 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 719 330 604 794 TOTAL AUTRES FONDS PROPRES 719 330 604 794 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 15 193 475 185 Provisions pour charges 5 487 123 894 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 20 680 599 079 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 3 027 Emprunts et dettes financières diverses (3) 76 792 236 142 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 264 241 3 474 798 Dettes fiscales et sociales 863 733 680 130 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 725 379 3 055 640 Autres dettes 331 666 786 127 Produits constatés d'avance 20 379 4 614 250 TOTAL DETTES 6 282 191 12 850 114 Ecarts de conversion passif 496 922 19 355 TOTAL GENERAL 101 968 241 119 534 737 (1) Dont à plus d'un an (a) (1) Dont à moins d'un an (a) 6 282 229 12 850 114 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 38 3 027 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Exportations HDF S.A - Compte de résultat France et livraisons 31/12/2024 31/12/2023 intracom. Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 9 706 300 9 706 300 Production vendue (biens) Production vendue (services) 55 000 1 293 715 1 348 715 4 372 221 Chiffre d'affaires net 55 000 11 000 015 11 055 015 4 372 221 Production stockée 3 336 198 2 480 196 Production immobilisée 684 898 342 350 Subventions d'exploitation 162 250 3 500 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charge 1 643 028 191 679 Autres produits 502 814 5 338 Total produits d'exploitation (I) 17 384 203 7 395 283 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 510 637 Variations de stock 9 417 507 Achats de matières premières et autres approvisionnements 1 856 696 836 944 Variations de stock Autres achats et charges externes (a) 9 062 871 7 254 511 Impôts, taxes et versements assimilés 81 297 62 421 Salaires et traitements 5 016 059 3 242 300 Charges sociales 2 066 921 1 323 407 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 985 752 1 438 789 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 444 930 1 500 000 - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions 5 487 Autres charges 77 645 46 068 Total charges d'exploitation (II) 30 525 802 15 704 440 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -13 141 599 -8 309 157 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 1 841 915 1 972 709 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 896 220 114 542 Différences positives de change 131 362 317 299 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total produits financiers (V) 2 869 498 2 404 549 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisio 1 128 144 471 535 Intérêts et charges assimilées (4) 405 Différences négatives de change 30 211 315 699 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total charges financières (VI) 1 158 760 787 233 RESULTAT FINANCIER (V-VI) 1 710 738 1 617 316 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -11 430 862 -6 691 841 8 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 HDF S.A - Compte de résultat 31/12/2024 31/12/2023 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 804 398 1 378 015 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges Total produits exceptionnels (VII) 804 398 1 378 015 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 29 712 17 660 Sur opérations en capital 1 144 441 1 269 885 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total charges exceptionnelles (VIII) 1 174 153 1 287 545 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -369 755 90 471 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des produits (I+III+V+VII) 21 058 098 11 177 848 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 32 858 715 17 779 218 BENEFICE OU PERTE -11 800 617 -6 601 370 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 221 937 118 145 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Faits marquants Activité de la société au cours de l'exercice 2024 Après l'intensification de la prospection commerciale et la structuration du Groupe qui ont prévalu en 2022 et 2023, l'année 2024 a été une année de priorisation et de recentrage des efforts afin de permettre des entrées d'investisseurs et le lancement de la construction de certains projets dès 2025. Les équipes techniques du siège ont été réorganisées en 3 pôles sous la coordination d'un Directeur des Opérations, pour une plus grande efficacité. Une revue systématique du portefeuille a été entreprise afin d'identifier les étapes critiques à anticiper. Ainsi, après avoir enregistré un développement significatif depuis 2021, le portefeuille de projets avancés se stabilise à 16 projets (contre 13 au 31 décembre 2023 pour le même périmètre), pour un montant total d'investissement de 3,0 MdUSD (contre 3,2 MdUSD au 31 décembre 2023 pour le même périmètre). Les projets non retenus dans cette phase prioritaire ne sont pas abandonnés, mais seulement repoussés à une date ultérieure, et constituent un vivier d'affaires significatif pour le Groupe. Augmentations de capital consécutives à l'exercice de BSPCE Réalisation d'une augmentation de capital consécutives à l'exercice de BSPCE et à l'attribution définitive d'actions gratuites Le 15 mars 2024, 91.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la Société le 13 septembre 2021 ont été définitivement attribuées, générant une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros. Le 18 juillet 2024, 56.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) ont été exercés, donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 56.000 euros constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 septembre 2024. Au 31 décembre 2024, le capital social est ainsi composé de 14.702.454 actions et s'élève à 2.940.490,80 euros. Attribution d'actions gratuites Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer gratuitement 118 750 actions gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028. Il est précisé que Hanane El Hamraoui sera tenue de conserver au nominatif un minimum d'une action de la Société gratuitement acquise du fait de l'attribution susvisée jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social. 10 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Evolution de la gouvernance Jean-Noël de Charentenay, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2021, s'est retiré de ses activités opérationnelles fin décembre 2024, et continuera désormais d'accompagner les projets d'HDF en tant qu'administrateur. Le Conseil d'administration de la Société a ainsi constaté le 12 décembre 2024 la démission de Jean-Noël de Charentenay de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société avec effet au 31 décembre 2024 et a pris acte du fait que ce dernier conserve son mandat d'administrateur. Le 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a nommé Hanane El Hamraoui Directrice Générale Déléguée. Directrice Industrielle depuis 2021, Hanane El Hamraoui était l'initiatrice et la principale actrice du programme PIIEC depuis le lancement du projet. Elle coordonnera désormais l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'étranger. Un comité exécutif complète la gouvernance et pilote l'avancement des projets stratégiques et opérationnels. Il est composé de Thomas Bordes, Directeur des Opérations, de Charlie Desmoulins, Directeur des Investissements, et d'Anne Jallet-Auguste, Secrétaire Générale. Programme de rachat d'actions en vue de leur attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux Le 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions d'un montant maximum de un million d'euros à réaliser avant le 30 juin 2025 et pour un prix unitaire d'achat par action de 9,50€. Au 31 décembre 2024, la Société détenait, dans le cadre de ce contrat, 38.280 actions propres acquises au prix moyen unitaire de 4,52 €. Avancement du projet CEOG Premier projet Renewstable® en construction, le chantier de la Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais (CEOG) suspendu pendant plusieurs mois en 2023, se poursuit désormais selon le calendrier attendu. Le 26 août 2024, CEOG et l'association Village Prospérité ont signé un accord de partenariat concernant des actions de développement socioéconomique et culturel du Village Prospérité, d'accès à l'emploi, et de protection de l'environnement dans le cadre de la finalisation de la construction de la centrale. Cet accord permet d'envisager de façon constructive la poursuite du chantier pour une livraison attendue mi-2026. La fabrication des deux premières piles à combustibles de 1,5 MW, élément essentiel d'une centrale Renewstable®, s'est achevée avec notre partenaire canadien Ballard Power Systems sur le second semestre 2024. Les tests effectués ont été concluants. Les piles ont été expédiées de Vancouver en décembre 2024. Ainsi, le chiffre d'affaires relatif à la livraison de ces équipements a été reconnu dans les comptes du Groupe à hauteur de 9,7 M€. Enfin, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier. Aux termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier attendue mi-2026. En contrepartie, une garantie bancaire a été émise en faveur de CEOG, cette garantie étant elle-même garantie par un blocage de la trésorerie d'HDF de 4,3 M€. SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Activité industrielle Le projet industriel a été définitivement notifié comme Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) le 28 mai 2024. Le soutien de l'Etat français, dont le montant total pourrait atteindre 172,7 M€, est en cours de mise en place avec BPI. Aucun produit n'a été enregistré dans les comptes au 31 décembre 2024 en l'attente de signature du contrat de financement. Les dépenses engagées par HDF depuis octobre 2022 au titre du programme représentent 9 500 K€ au 31 décembre 2024 Usine de Blanquefort Le 24 février 2023, la Société a posé officiellement la première pierre de sa future usine de piles à combustibles de forte puissance. Les premières étapes du projet industriel se sont concrétisées au premier semestre 2024 par l'inauguration de l'usine de Blanquefort, première usine au monde de piles à combustible de forte puissance. Le site est destiné au développement, à l'industrialisation, puis à la production de piles à combustible de forte puissance adaptées aux secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes ferroviaire et maritime. Le siège social de la Société a été transféré sur le site. L'ensemble a représenté un investissement de 19 168 K€. Les équipements de tests sont encore en cours de construction sur le site. 12 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Evènements post-clôture Cession partielle des titres Hynaval Le 26 février 2025, la société Hynaval a procédé à une opération de réduction de capital à laquelle la Société a participé, portant ainsi sa participation dans Hynaval de 49% à 20% à l'issue de l'opération, laquelle sera définitivement réalisée à l'expiration du délai d'opposition des créanciers le 20 mars 2025. La valeur nette des titres a été ajustée en fonction du prix unitaire retenu pour la transaction. Projet RSB Le projet RSB, développé par HDF Energy et dont le Groupe est actionnaire à hauteur de 49%, a reçu le 19 février 2025 le soutien officiel de l'Union Européenne par la voix d'Ursula Von der Leyen, en visite à la Barbade à l'occasion de la réunion des chefs d'État et de Gouvernement de la Communauté caribéenne (CARICOM). La Présidente de la Commission Européenne a souligné l'importance du projet RSB en tant que premier projet de stockage d'hydrogène vert à la Barbade, servant de modèle pour l'indépendance énergétique dans les Caraïbes. Cette étape, annoncée conjointement par Madame Von der Leyen et la Première Ministre de la Barbade Madame Mia Mottley, marque un tournant décisif dans la finalisation des dernières étapes du projet et le lancement de la construction de la centrale. Désignation de la société : SA HYDROGENE DE FRANCE Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2024, dont le total est de 103 192 317 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 11 800 616 Euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 19 mars 2025 par le Conseil d'Administration. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2024 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l'exploitation, • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • • Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro. SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Changement de méthodes comptables L'entreprise a modifié le traitement comptable des charges liées aux licences de logiciels en tant que service (SAAS) suite à un changement de réglementation afin d'assurer sa conformité avec le règlement ANC n° 2023-05. Conformément aux dispositions de ce règlement, qui précisent que les dépenses relatives aux actifs incorporels doivent être comptabilisées en immobilisations lorsqu'elles remplissent les critères de capitalisation, ces coûts, précédemment enregistrés en charges, ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles de manière prospective à partir du 1er janvier 2024, sans effet rétroactif. Ce changement de méthode a entraîné un impact non significatif de 141 K€ d'immobilisations incorporelles comptabilisées à l'actif et de 36 K€ d'amortissements comptabilisés au cours de l'exercice. Principales estimations comptables La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement, tel que détaillé à la note « Reconnaissance du chiffre d'affaires ». L'estimation de l'avancement peut être révisé si les circonstances liées aux projets évoluent. Conversion des éléments en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Compte tenu de sa faible exposition, la société n'a pas mis en place d'instruments de couverture du risque de change. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les pertes latentes sont comptabilisées en écart de conversion actif et font l'objet d'une provision pour risque de change. Les profits latents sont comptabilisés en écart de conversion passif et ne seront reconnus en résultat que lors du paiement de la facture concernée. Frais d'augmentation de capital Les frais d'augmentation de capital sont imputés, le cas échéant, directement sur le montant de la prime d'émission. 14 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Recherche et développement Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement satisfaits : 1- Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement, 2- Intention de la Société d'achever le projet, 3- Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel, 4- Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif, 5- Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et 6- Evaluation fiable des dépenses de développement Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, le cas échéant, dans les comptes annuels sur la ligne « immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. En 2024, les travaux de recherche et développement réalisés en interne par HDF Energy, ne remplissant pas l'ensemble des critères mentionnés ci-avant, sont maintenus en charges pour l'exercice. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif. Aucun intérêt d'emprunt n'a fait l'objet d'activation, l'endettement de la société n'étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulées. Les principales durées d'amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs. Amortissements Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, en fonction de leur durée d'usage Constructions (bâtiments) : 20 ans Aménagements de terrains : 20 ans Installations générales, agencements et aménagements de bâtiments : 10 ans * Matériel de transport : 4 à 5 ans * Matériel de bureau : 5 à 10 ans * Matériel informatique : 3 ans Mobilier : 10 ans SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. Stocks Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré (CMP), qui consiste à recalculer le coût unitaire des stocks après chaque entrée en fonction du coût d'acquisition et des quantités disponibles. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport à leur date d'entrée dans le patrimoine de la Société. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes fondés sur la rentabilité, les perspectives de développement et le patrimoine détenu. Dans le cas où leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur actuelle, une dépréciation est constituée pour la différence Pertes de valeur des actifs immobilisés Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : - Une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif) ; Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, sont intervenus au cours de l'exercice ou surviendront dans - un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ; 16 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Les taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l'exercice et il est probable que - ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d'usage de l'actif. Indices internes : Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement ; - - Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ; - Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ; Une baisse sensible du niveau des flux de trésorerie générés par la société. - Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Clients et autres débiteurs Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances détenues sur les entités projet dont HDF est actionnaire à 100% ne seront encaissées que lors de l'entrée d'un investisseur au capital. Le déroulement des projets ne laisse pas apparaître de difficulté de recouvrement particulière à terme. Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en emprunts et dettes financières. Ces postes sont exclusivement libellés en euros. Autres fonds propres La société bénéficie d'avances assorties ou non d'intérêts, en vue de faciliter le lancement d'études de développement et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans prime, au-delà d'un certain seuil d'activité, sur le SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 chiffre d'affaires issu de ces développements. En vertu des dispositions de l'article 441.16 du PCG, ces avances conditionnées sont présentées en autres fonds propres. Provision pour risques et charges Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation en provision. La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux...) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'impact de cette actualisation est significatif. Aucun risque significatif nécessitant provisionnement n'a été identifié par la Direction jusqu'à la date d'arrêté des comptes. Les provisions constituées correspondent à la provision pour risque de change, et à la provision pour charges sociales à venir sur les attributions d'actions gratuites. Avantages du personnel Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité...). La société n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite. L'engagement est constaté en engagement hors bilan. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont indiquées à la note « Engagements de retraite ». 18 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises, dont le chiffre d'affaires est reconnu selon les incoterms prévus au contrat, ainsi que diverses prestations liées à la vente. Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de développement et d'ingénierie est reconnus en fonction de l'avancement sur la durée du contrat. Emprunts et dettes financiers Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts bancaires, de comptes courants actionnaires ainsi que de concours bancaires courants. Subventions d'exploitation Les subventions sont comptabilisées en produits au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d'attribution est signé et que les dépenses ont été engagées, mais que les subventions n'ont pas encore été encaissées. Des produits constatés d'avance peuvent concernaient des subventions d'exploitation, pour lesquelles les dépenses ne sont pas encore engagées. L'affectation est faite sur la base du taux d'avancement de coûts du projet par rapport au budget initial. Subventions d'investissement Les subventions sont comptabilisées en produits exceptionnels au prorata de l'amortissement des investissements subventionnés. Impôts sur les résultats La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés. La rubrique « charges d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt. Impôts exigibles L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières. Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début En fin Augmentation Diminution d'exercice d'exercice Frais d'établissement et de développement 4 186 631 4 186 631 Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 603 938 167 736 529 827 241 847 - Immobilisations incorporelles 4 790 570 167 736 529 827 4 428 479 Terrains 2 009 200 1 394 989 3 404 189 Constructions sur sol propre 6 199 651 6 199 651 Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et - 8 951 316 8 951 316 aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 45 005 45 005 Installations générales, agencements aménagements divers 33 709 8 997 24 713 Matériel de transport 17 904 128 174 146 078 Matériel de bureau et informatique, mobilier 156 251 389 942 3 097 543 096 Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours 15 778 889 8 880 947 16 545 956 8 113 881 - Avances et acomptes Immobilisations corporelles 17 995 953 25 990 023 16 558 049 27 427 928 - Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 2 992 981 26 859 320 308 2 699 532 - Autres titres immobilisés 643 125 42 607 685 732 Prêts et autres immobilisations financières 3 515 184 1 479 579 4 994 763 Immobilisations financières 7 151 290 1 549 045 320 308 8 380 027 ACTIF IMMOBILISE 29 937 813 27 706 804 17 408 184 40 236 434 Les flux s'analysent comme suit : Immobilisations Immobilisations Immobilisations Total incorporelles corporelles financières Ventilation des augmentations Virements de poste à poste 16 545 955 16 545 955 Virements de l'actif circulant Acquisitions 167 736 9 444 068 1 549 045 11 160 849 Apports Créations Réévaluations Augmentations de l'exercice 167 736 25 990 023 1 549 045 27 706 804 Ventilation des diminutions Virements de poste à poste 508 029 16 545 956 17 053 985 Virements vers l'actif circulant Cessions 21 798 12 093 320 308 354 199 Scissions Mises hors service Diminutions de l'exercice 529 827 16 558 049 320 308 17 408 184 Amortissements des immobilisations Au début de A la fin de Dotations Reprises l'exercice l'exercice - Frais d'établissement et de développement 3 769 899 971 801 555 069 4 186 631 - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 21 298 40 552 21 298 40 553 Immobilisations incorporelles 3 791 197 1 012 353 576 367 4 227 184 - Terrains 46 181 46 181 - Constructions sur sol propre 205 240 205 240 • Constructions sur sol d'autrui • Installations générales, agencements et 592 078 592 078 aménagements des constructions - Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 123 2 123 - Installations générales, agencements aménagements 16 669 6 097 8 996 13 770 divers - Matériel de transport 11 389 28 541 39 930 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 77 638 93 140 2 610 168 167 Immobilisations corporelles 105 696 973 399 11 606 1 067 490 ACTIF IMMOBILISE 3 896 893 1 985 752 587 973 5 294 674 Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 31 485 427 Euro et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Echéances à moins Échéances à plus Montant brut d'un an d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres 4 994 763 694 762 4 300 000 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 9 610 751 9 610 751 Autres 16 579 820 16 579 820 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 300 094 300 094 Total 31 485 427 27 185 427 4 300 000 Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice Produits à recevoir Montant Clients - Pdt non encore facturable 599 300 IJSS nettes 1 992 Etat - produits à recevoir 144 Produits à recevoir 4 494 797 Intérêts courus à recevoir 1 606 743 Total 6 702 976 Les produits à recevoir comprennent les droits conditionnels liés au contrat RSB reconnus à l'avancement au 31 décembre 2024 et qui ne seront facturés et encaissés qu'au closing de l'opération pour 4 495 K€. Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 2 940 490,80 Euro décomposé en 14 702 454 titres d'une valeur nominale de 0,20 Euro. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 14 331 454 0,20 Titres émis pendant l'exercice 371 000 0,20 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 14 702 454 0,20 Exercice de 56 000 BSPCE au cours de l'exercice, donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission). L'état des BSPCE 2019 en circulation : Solde au 31/12/2023 : 116 000 ------------------------------------------------- Octrois Annulations Exercice (56 000) ------------------------------------------------- Solde au 31/12/2024 : 60 000 La Société a également émis des actions gratuites au bénéfice de certains de ses salariés, sous condition certaines conditions. Chaque action gratuite donne droit à une action de la société. Au cours de l'exercice 2024, 91.000 AGA 2021 ont été définitivement attribuées, générant une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros. Aussi, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 118 750 AGA, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence et de performance au 30 juin 2028. En synthèse, les mouvements relatifs aux plans d'AGA au cours de l'exercice sont les suivants : AGA 2021 AGA 2022 AGA 2024 Solde au 31/12/2023 : 91 000 10 000 --------------------------------------------------------------------------------------------------- Octrois 118 750 Annulations Exercice (91 000) --------------------------------------------------------------------------------------------- -------Solde au 31/12/2024 : 10 000 118 750 Affectation du résultat L'Assemblée générale du 06/06/2024 a initialement affecté la perte de 6,6 M€ aux « Autres réserves », rendant ce solde débiteur. Pour corriger cette erreur matérielle, l'affectation a été ajustée comme suit : • 1,1 M€ en diminution des réserves existantes ; • 5,5 M€ en report à nouveau débiteur. Montant Report à Nouveau de l'exercice précédent Résultat de l'exercice précédent -6 601 370 Prélèvements sur les réserves -1 136 870 Total des origines -7 738 240 Affectations aux réserves -1 136 870 Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -5 464 500 Total des affectations -6 601 370 Tableau de variation des capitaux propres Solde au Affectation Solde au Augmentations Diminutions 01/01/2024 des résultats 31/12/2024 Capital 2 866 291 74 200 2 940 491 Primes d'émission 106 787 933 205 800 106 993 733 Réserve légale 271 706 271 706 Réserves générales 1 136 870 -1 136 870 Report à Nouveau -5464500 -5464500 Résultat de l'exercice -6 601 370 6 601 370 -11 800 617 -11 800 617 Dividendes Subvention d'investissement 999 964 647 804 139 463 1 508 305 Total Capitaux Propres 105 461 394 5 464 500 -10 872 813 139 463 94 449 118 Provisions Tableau des provisions Provisions au Reprises Reprises non Provisions à Dotations de début de utilisées de utilisées de la fin de l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change 475 185 15 193 475 185 15 193 Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges 123 894 5 487 123 894 5 487 Total 599 079 20 680 599 079 20 680 Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation 5 487 123 894 Financières 15 193 475 185 Exceptionnelles Dettes Etat des dettes Solde au 31/12/2024 Frs immobil. - fact. non parvenues 2 552 154 Frs immobil. - fact. non parvenues 501 014 Provisions pour congès payés 243 837 Provisions bonus 133 048 Charges sociales sur congès payés 100 195 Charges sociales sur Bonus 48 532 Formation continue 2 335 Taxes d'apprentissage 4 166 Cotisations Adessat 955 Total 3 586 235 Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 6 282 191 Euro et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Echéances à Échéances à Échéances à Montant brut moins d'un an plus d'un an plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine 38 38 - à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers () () 76 792 76 792 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 264 241 3 264 241 Dettes fiscales et sociales 863 733 863 733 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 725 379 1 725 379 Autres dettes () 331 666 331 666 Produits constatés d'avance 20 379 20 379 Total 6 282 191 6 282 229 () Emprunts souscrits en cours d'exercice () Emprunts remboursés sur l'exercice 159 250 (*) Dont envers les associés 8 542 Le montant des divers emprunts et dettes contractés auprès d'associés personnes physiques s'élève à 8 541 Euro. Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges Charges Charges d'exploitation Financières Exceptionnelles Charges constatées d'avance 300 094 Total 300 094 Produits constatés d'avance Produits Produits Produits d'exploitation Financiers Exceptionnels Produits constatés d'avances 20 379 Total 20 379 Prêts et QP Valeur brute Cautions et C.A. H.T. du Résultat du Dividendes Réserves et report Valeur nette des avances Filiales et participations Capital social capital des titres avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés par la à nouveau titres détenus consenties par détenu détenus par la Sté clos clos Sté dans l'ex la Sté A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) HDF Energy South Africa (PTY) LTD 70 € (360 114 €) 100% 65 € 65 € 1 012 481 € n/a 627 786 € (448 704) 0 € HDF Energy Australia PTY LTD 63 € (139 345 €) 100% 66 € 66 € 29 264 € n/a 804 156 € (91 059) 0 € Cagou Energies 1 006 € (123 130 €) 100% 1 005 € 1 005 € 222 347 € n/a 56 903 € (107 773) 0 € HDF Energy Caribbean Holdings LTD. 423 € 12 216 € 100% 505 € 505 € 2 132 198 € n/a 460 858 € (361 096) 0 € HDF Energy Deutschland GMBH 25 000 € (6 409 €) 100% 25 000 € 25 000 € 19 204 € n/a 147 811 € (45 376) 0 € HDF Hidrogeno Espana 3 000 € (775 €) 100% 3 000 € 3 000 € 8 932 € n/a 57 383 € (13 807) 0 € Hydrogen Power (Fiji) PTE Limited 43 € (12 945 €) 100% 50 € 50 € 68 177 € n/a 32 409 € (19 897) 0 € HDF Energy Greece 25 000 € 0 € 100% 25 000 € 25 000 € 33 415 € n/a 63 576 € (10 795) 0 € PT HDF Energy Indonesia 617 300 € (357 709 €) 99% 607 000 € 607 000 € 298 657 € n/a 501 533 € (45 888) 0 € HDF Invest 1 000 € (1 108 €) 100% 1 000 € 1 000 € 7 613 € n/a - € (1 037) 0 € HDF Energy Kenya 685 € (2 902 €) 100% 667 € 667 € 53 754 € n/a - € (35 372) 0 € HDF LATAM 41 € (169 171 €) 100% 41 € 41 € 1 172 957 € n/a 140 243 € (696 026) 0 € Hydrogene du Maroc 1 831 € (244 €) 100% 1 848 € 1 848 € 3 175 € n/a - € (14 315) 0 € HDF Energy Namibia (Proprietary) Limited 5 € (33 256 €) 100% 5 € 5 € 106 864 € n/a 232 300 € (20 271) 0 € HDF Energy Philippines Holdings Incorporated 191 907 € (32 785 €) 99,99% 196 117 € 196 117 € - € n/a 226 695 € (12 428) 0 € HDF Energy Trinidad and Tobago Limited 1 858 € (28 824 €) 100% 941 € 941 € 963 € n/a 263 175 € (4 641) 0 € HDF Energy Inc. - € (26 016 €) 100% 0 € 0 € 198 898 € n/a - € (28 758) 0 € CESA 5 000 € (3 331 €) 99,9% 4 995 € 4 995 € 539 € n/a 48 € (1 120) 0 € HDF Energy Cyprus Limited 1 000 € (1 054 335 €) 100% 1 000 € 1 000 € 35 883 € n/a - € (50 779) 0 € Energia Los Cabos S.A. de C.V. 39 € (263 311 €) 100% 38 € 38 € 860 642 € n/a - € (57 852) 0 € Matta Power Limited - € 517 € 51% 268 € 268 € - € n/a - € - 0 € Renewstable Mpumalanga (PTY) LTD - € (342 €) 100% - € - € 153 000 € n/a 11 826 € (26 050) 0 € Middle Sabi Renewstable (Private) Limited USD 899 € (259 €) 100% 924 € 924 € 7 374 € n/a - € (7 081) 0 € Newgen Energy Limited 6 549 € (31 140 €) 70% 368 290 € 368 290 € 519 967 € n/a - € (5 527) 0 € HDF Project Sites Kenya Limited 0% - € - € - € n/a - Participations (10 à 50 % du capital détenu) Hynaval 500 000 € 124 397 € 49,5% 713 325 € 213 325 € - € n/a 1 € (194 659) 0 € CEOG 250 000 € (1 291 160 €) 10% 25 000 € 25 000 € 316 016 € n/a 4 954 € (1 729 791) 0 € Renewstable Barbados Inc. 930 € 697 077 € 49% 373 109 € 373 109 € 1 592 588 € n/a - € (38 489) 0 € - Participations (moins de 10% du capital détenu) Digas 5% 250 272 € 250 272 € - € n/a Pragma Industries 1% 100 000 € - € - € n/a Chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services 55 000 1 217 979 1 272 979 Ventes de marchandises 9 706 300 9 706 300 Produits des activités annexes 75 736 75 736 TOTAL 55 000 11 000 015 11 055 015 Charges et produits d'exploitation et financiers Résultat financier 31/12/2024 31/12/2023 Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 1 841 915 1 972 709 Reprises sur provisions et transferts de charge 896 220 114 542 Différences positives de change 131 362 317 299 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 2 869 498 2 404 549 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 128 144 471 535 Intérêts et charges assimilées 405 Différences négatives de change 30 211 315 699 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 1 158 760 787 233 Résultat financier 1 710 738 1 617 316 Charges et Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations de l'exercice Charges Produits Pénalités sur marchés 18 500 - Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 11 212 - Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 1 144 441 - Produits des cessions d'éléments d'actif - 664 935 Subventions d'investissement virées au résultat - 139 463 TOTAL 1 174 153 804 398 Autres informations - Effectif Effectif moyen du personnel : 73 personnes dont 1 apprenti. Engagements hors bilan Engagements hors bilan donnés (En milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Engagements de 4 300 5 960 financement Garanties données 4 300 5 960 Actifs donnés en garantie (1) 4 300 3 000 Engagements 0 0 d'exploitation Engagements donnés 4 300 5 960 (1) Dépôt à terme de 4.300 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la centrale CEOG. Autres informations Engagements de retraite Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont indiquées cidessous : 2024 2023 Méthode de calcul UCP UCP Mode de départ volontaire volontaire taux actualisation 3,35% 3,20% Taux de croissance de salaires cadre 3% 3% non cadre 3% 3% Taux de charges sociales (b) cadre 44% 44% non cadre 40% 37% Taux de contribution employeur cadre & non cadre 50% 50% Convention collective Syntec Syntec turn-over 6% 3% table de mortalité cadre & non cadre insee 2022 insee 2021 date départ: cadre 65-67 ans 65-67 ans non cadre 65-67 ans 60-62 ans montant de l'engagement (K€) 34 122 Passifs éventuels Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d'achat initial peut être augmenté (compléments de prix) successivement au titre de trois étapes si les objectifs sont remplis. Le total de ces engagements s'élève à 2.503 K€. Rémunération des dirigeants La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. Groupe - Consolidation La société Hydrogène de France agit en qualité de société tête de groupe. 5. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Prêts et Quote-part Valeur brute Cautions et C.A. H.T. du Résultat du Dividendes Réserves et report Valeur nette des avances Filiales et participations Capital social du capital des titres avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés par la à nouveau titres détenus consenties par détenu en % détenus par la Sté clos clos Sté dans l'ex la Sté A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) HDF Energy South Africa (PTY) LTD 70 € (360 114 €) 100,00% 65 € 65 € 1 012 481 € n/a 627 786 € (448 704) 0 € HDF Energy Australia PTY LTD 63 € (139 345 €) 100,00% 66 € 66 € 29 264 € n/a 804 156 € (91 059) 0 € Cagou Energies 1 006 € (123 130 €) 100,00% 1 005 € 1 005 € 222 347 € n/a 56 903 € (107 773) 0 € HDF Energy Caribbean Holdings LTD. 423 € 12 216 € 100,00% 505 € 505 € 2 132 198 € n/a 460 858 € (361 096) 0 € HDF Energy Deutschland GMBH 25 000 € (6 409 €) 100,00% 25 000 € 25 000 € 19 204 € n/a 147 811 € (45 376) 0 € HDF Hidrogeno Espana 3 000 € (775 €) 100,00% 3 000 € 3 000 € 8 932 € n/a 57 383 € (13 807) 0 € Hydrogen Power (Fiji) PTE Limited 43 € (12 945 €) 100,00% 50 € 50 € 68 177 € n/a 32 409 € (19 897) 0 € HDF Energy Greece 25 000 € 0 € 100,00% 25 000 € 25 000 € 33 415 € n/a 63 576 € (10 795) 0 € PT HDF Energy Indonesia 617 300 € (357 709 €) 99,00% 607 000 € 607 000 € 298 657 € n/a 501 533 € (45 888) 0 € HDF Invest 1 000 € (1 108 €) 100,00% 1 000 € 1 000 € 7 613 € n/a - € (1 037) 0 € HDF Energy Kenya 685 € (2 902 €) 100,00% 667 € 667 € 53 754 € n/a - € (35 372) 0 € HDF LATAM 41 € (169 171 €) 100,00% 41 € 41 € 1 172 957 € n/a 140 243 € (696 026) 0 € Hydrogene du Maroc 1 831 € (244 €) 100,00% 1 848 € 1 848 € 3 175 € n/a - € (14 315) 0 € HDF Energy Namibia (Proprietary) Limited 5 € (33 256 €) 100,00% 5 € 5 € 106 864 € n/a 232 300 € (20 271) 0 € HDF Energy Philippines Holdings Incorporated 191 907 € (32 785 €) 99,99% 196 117 € 196 117 € - € n/a 226 695 € (12 428) 0 € HDF Energy Trinidad and Tobago Limited 1 858 € (28 824 €) 100,00% 941 € 941 € 963 € n/a 263 175 € (4 641) 0 € HDF Energy Inc. - € (26 016 €) 100,00% 0 € 0 € 198 898 € n/a - € (28 758) 0 € CESA 5 000 € (3 331 €) 99,90% 4 995 € 4 995 € 539 € n/a 48 € (1 120) 0 € HDF Energy Cyprus Limited 1 000 € (1 054 335 €) 100,00% 1 000 € 1 000 € 35 883 € n/a - € (50 779) 0 € Energia Los Cabos S.A. de C.V. 39 € (263 311 €) 100,00% 38 € 38 € 860 642 € n/a - € (57 852) 0 € Matta Power Limited - € 517 € 51,00% 268 € 268 € - € n/a - € - 0 € Renewstable Mpumalanga (PTY) LTD - € (342 €) 100,00% - € - € 153 000 € n/a 11 826 € (26 050) 0 € Middle Sabi Renewstable (Private) Limited USD 899 € (259 €) 100,00% 924 € 924 € 7 374 € n/a - € (7 081) 0 € Newgen Energy Limited 6 549 € (31 140 €) 70,00% 368 290 € 368 290 € 519 967 € n/a - € (5 527) 0 € HDF Project Sites Kenya Limited 0,00% - € - € - € n/a - Participations (10 à 50 % du capital détenu) Hynaval 500 000 € 124 397 € 49,50% 713 325 € 213 325 € - € n/a 1 € (194 659) 0 € CEOG 250 000 € (1 291 160 €) 10,00% 25 000 € 25 000 € 316 016 € n/a 4 954 € (1 729 791) 0 € Renewstable Barbados Inc. 930 € 697 077 € 49,00% 373 109 € 373 109 € 1 592 588 € n/a - € (38 489) 0 € 1 Observations complémentaires Néant 2 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 4 HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 35 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés 19/23, quai de Paludate 6, place de la Pyramide 33800 Bordeaux Cedex 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S au capital de 300 000 € S.A.S. au capital de 2 188 160 € 533 372 603 RCS Bordeaux 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Bordeaux Compagnie Régionale de Versailles et du Centre HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 35 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 ____ A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 1 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont afférents à nos travaux requis dans le cadre des résolutions extraordinaires de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 2 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 Comptabilisation du chiffre d'affaires Risque identifié : Comme indiqué dans les notes 4.2.2.20 « Comptabilisation du chiffre d'affaires » et 4.2.3.17 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client. Pour les contrats à long terme tels que les contrats d'assistance à la maitrise d'ouvrage, dès lors que le Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d'avancement retenue est la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison. Lorsqu'une partie du chiffre d'affaires est conditionnée à l'atteinte d'un résultat, ou à la finalisation d'un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse bénéficier. Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l'actif au client. La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l'estimation des coûts à terminaison) du chiffre d'affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l'estimation de l'avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié : Nos travaux ont notamment consisté à : · évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l'avancement et réaliser un test de cheminement ; · sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis budgétaires, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ; · tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par échantillon statistique à partir du détail des coûts. 3 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.2.2.20 et 4.2.3.17 de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2022 pour BSF AUDIT SAS. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT SAS dans la 4ème année, dont respectivement 4 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 4 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit 5 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 6 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Bordeaux et Le Bouscat, le 4 avril 2025 Les commissaires aux comptes BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT 7 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2024 SA HYDROGENE DE FRANCE Exercice clos le 31/12/2024 6.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 30, rue Jean Duvert 33290 Blanquefort _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés 19/23, quai de Paludate 6, place de la Pyramide 33800 Bordeaux Cedex 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S au capital de 300 000 € S.A.S. au capital de 2 188 160 € 533 372 603 RCS Bordeaux 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Bordeaux Compagnie Régionale de Versailles et du Centre HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 30, rue Jean Duvert 33290 Blanquefort ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 ____ À l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 1 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changement de méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels qui décrit le nouveau règlement ANC n°2023-05 concernant les solutions informatiques, appliqué par la société. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 2 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 Comptabilisation du chiffre d'affaires Risque identifié : Comme indiqué dans les notes « Reconnaissance du chiffre d'affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes sociaux, le chiffre d'affaires est évalué par la société à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires de la société comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente. La société comptabilise son chiffre d'affaires à la date la réalisation du service. La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l'estimation des coûts à terminaison) du chiffre d'affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l'estimation de l'avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit. Réponse au risque identifié : Nos travaux ont notamment consisté à : · évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l'avancement et réaliser un test de cheminement ; · sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis budgétaires, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ; · tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par échantillon statistique à partir du détail des coûts. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes « Reconnaissance du chiffre d'affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes sociaux. 3 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10- 11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 4 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2022 pour BSF AUDIT SAS. Au 31 décembre 2024, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT SAS dans la 4ème année, dont respectivement 4 et 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à 5 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 6 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 7 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 Bordeaux et Le Bouscat, le 4 avril 2025 Les commissaires aux comptes BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT 8 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2024 6.3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 30, rue Jean Duvert 33290 Blanquefort ______ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ______ Deloitte & Associés BSF AUDIT SAS 6, place de la Pyramide 19/23, quai de Paludate 92908 Paris-La Défense Cedex 33800 Bordeaux Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € S.A.S au capital de 300 000 € 572 028 041 RCS Nanterre 533 372 603 RCS Bordeaux Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Compagnie Régionale de Bordeaux HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme 30, rue Jean Duvert 33290 Blanquefort ______ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ________ A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 1 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Pacte d'actionnaire Personne concernée : le groupe Rubis, administrateur et actionnaire significatif de votre société. Nature et objet : Pacte d'actionnaires conclu le 15 février 2022 entre votre société et le groupe RUBIS concernant la société de projet RSB, suite à l'autorisation de la convention par votre Conseil d'administration du 7 décembre 2021. Modalités : Un pacte d'actionnaires a été conclu le 15 février 2022 entre votre société et le groupe RUBIS régissant le fonctionnement de la société de projet RSB. Motifs retenus justifiant de son intérêt pour votre société retenu par votre Conseil d'administration : Permettre à la société RSB de bénéficier du financement nécessaire pour l'accomplissement du projet RSB à la Barbade. 2 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Bordeaux et Le Bouscat, le 4 avril 2025 Les commissaires aux comptes BSF AUDIT SAS Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Daniel RODRIGUES Mathieu PERROMAT 3 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 7. INFORMATIONS GENERALES 7.1. CALENDRIER FINANCIER Résultats 2024 : 20 mars 2025 Assemblée Générale : 3 juin 2025 Résultats semestriels 2025 : 22 septembre 2025 7.2. CARNET DE L'ACTIONNAIRE Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris Code ISIN : FR0014003VY4 Code Mnémonique : HDF Classification : 65101010 - Alternative Electricity LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29 7.3. CONTACT Le siège social de la Société est situé : 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort Téléphone : +33 (0) 5 56 77 11 11 Adresse électronique : [email protected] Site Internet : https://www.hdf-energy.com 8. ANNEXES 8.1. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme au capital de 2.940.490,80 euros Siège social : 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort 789 595 956 RCS Bordeaux (ci-après la « Société ») TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2025 ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Modification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux Administrateurs ; 3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; 4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 5. Affectation du résultat de l'exercice ; 6. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 7. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Damien HAVARD en raison de son mandat de Président Directeur Général ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-Noël MARESCHAL de CHARENTENAY en raison de son mandat de Directeur Général Délégué ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Hanane EL HAMRAOUI en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée depuis le 1er octobre 2024 ; 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2025 ; 12. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2025 ; 13. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée de la Société au titre de l'exercice 2025 ; 14. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ; 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; 17. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; 18. Pouvoirs pour les formalités. * * * DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Modification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de modifier l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à (6.601.370,16) euros de la manière suivante : • Au compte « Autres Réserves » à hauteur de 1.136.870,49 euros ; • Au compte « Report à Nouveau », le solde soit 5.464.499,67 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice 2024 ; Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code, à savoir la somme de 19.307 euros. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (11.800.616,80) euros en totalité au compte « Report à Nouveau ». Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices. SIXIEME RESOLUTION Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve les conclusions dudit rapport. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, Approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Damien HAVARD en raison de son mandat de Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Damien HAVARD à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-Noël MARESCHAL de CHARENTENAY en raison de son mandat de Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jean-Noël MARESCHAL de CHARENTENAY à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Hanane EL HAMRAOUI en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée depuis le 1er octobre 2024 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Hanane EL HAMRAOUI à raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée de la Société depuis le 1er octobre 2024, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2025, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2025, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. TREIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée de la Société au titre de l'exercice 2025 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2025, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2024 de la Société, section 3.2. QUATORZIEME RESOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, Décide de fixer, à compter de l'exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l'article L. 225- 45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 35.000 euros nets par exercice, Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de l'Assemblée. Le Conseil d'administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement). Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : - la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; - la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; - la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 16ème Résolution ci-après ; - l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros, net de frais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci- dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quinze (15) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; - effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et - d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème résolution de l'Assemblée en date du 6 juin 2024). DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 15ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités ; - en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; - et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème Résolution de l'Assemblée en date du 6 juin 2024). DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ▪ Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; ▪ Décide que l'ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure à 5 % du capital social au moment de l'attribution, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nombre d'actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d'acquisition visée ci-après ; ▪ Décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la réalisation d'une ou plusieurs conditions de performance ; ▪ Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an ; ▪ Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; ▪ Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; ▪ Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : - déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce ; - pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ; - en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; ▪ Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ; ▪ Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation ; ▪ Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (25ème résolution de l'Assemblée en date du 15 juin 2022). DIX-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.
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