AtoS SE

Annual Report (ESEF) • Apr 10, 2025

URD 2024 - FR & EN - fr_FR 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-01-012024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-01-012024-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Profil du Groupe Message du Président-Directeur Général La raison d’être d’Atos Profil d’Atos Récompenses et classements Conseil d’Administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière Principales réalisations en 2024 L’histoire d’Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos Gestion des risques Organisation & Offre commerciale | RFA | 2.12024 : restructuration financière réussie 2.2Périmètre Tech Foundations 2.3Périmètre Eviden 2.4Innovation et écosystème florissants Performance de l’entreprise & Revue financière | RFA | 3.1Revue opérationnelle 3.2Objectifs 2025 3.3Revue financière Gouvernance d’entreprise 4.1Information juridique 4.2Gouvernance d’entreprise 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.4Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.5Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1Rapport de Durabilité 5.2Informations complémentaires de durabilité Etats financiers 6.1Etats financiers consolidés 6.2Comptes sociaux d’Atos SE Analyse des risques 7.1Les activités de gestion des risques | RFA | 7.2Les facteurs de risques 7.3Litiges et réclamations 7.4Le contrôle interne Evolution du capital et performance boursière 8.1Informations de base 8.2Répartition du capital 8.3Dividendes 8.4Documentation 8.5Calendrier financier 8.6Contacts 8.7Capital 8.8Performance boursière Autres informations | RFA | 9.1Personnes responsables 9.2Contacts 9.3Implantation 9.4Glossaire 9.5Table de concordance AMF 9.6Table des matières détaillée Profil du Groupe Message du Président-Directeur Général La raison d’être d’Atos Profil d’Atos Récompenses et classements Conseil d’Administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière Principales réalisations en 2024 L’histoire d’Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos Gestion des risques 2. Organisation & Offre commerciale | RFA | 2.12024 : restructuration financière réussie Stabilité financière et opérationnelle Rappel du Plan de sauvegarde accéléré Activités de BDS Nouvelle gouvernance Retrouver une croissance rentable Partenariats stratégiques : un levier d’innovation et de croissance Ouvrir un nouveau chapitre 2.2Périmètre Tech Foundations 2.2.1Cloud hybride & Infrastructure 2.2.2Digital Workplace - environnement de travail numérique 2.2.3Conseil en technologie et services personnalisés 2.2.4Plateformes numériques d’entreprise 2.3Périmètre Eviden 2.3.1Services digitaux 2.3.2Cloud 2.3.3Big Data et Cybersecurité 2.4Innovation et écosystème florissants 2.4.1Recherche et Développement 2.4.2Innovation ouverte 3. Performance de l’entreprise & Revue financière | RFA | 3.1Revue opérationnelle 3.1.1Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 3.1.2Performance par périmètre 3.1.3Performance par Entité Opérationnelle Régionale 3.1.4Prise de commandes 3.1.5Ressources Humaines 3.2Objectifs 2025 3.3Revue financière 3.3.1Evènements significatifs 3.3.2Compte de résultat 3.3.3Tableau de flux de trésorerie et endettement net 3.3.4Politique de financement 4. Gouvernance d’entreprise 4.1Information juridique 4.1.1Forme sociale 4.1.2Objet social et autres informations 4.1.3Dispositions statutaires 4.2Gouvernance d’entreprise 4.2.1Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 4.2.2Mode de direction 4.2.3Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4.2.4Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités 4.2.5Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 4.2.6Direction générale et Equipe de Direction 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.2Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires 4.3.3Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance 4.4Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.5Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 5. Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1Rapport de Durabilité 5.1.1Informations générales 5.1.2Environnement 5.1.3Social 5.1.4Gouvernance Annexes Annexe 1 – Table des exigences de publications et points de données incorporés par référence Annexe 2 – Table des exigences de publication auxquelles Atos s’est conformée dans son Rapport de Durabilité Normes environnementales Normes sociales Normes de gouvernance Annexe 3 – Table des points de données dérivant d’autres réglementations européennes Annexe 4 – Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 5.2Informations complémentaires de durabilité 5.2.1Résumé des indicateurs clés de performance de 2024 5.2.2Autres sujets environnementaux 5.2.3Autres sujets sociaux 5.2.4Plan de vigilance 6. Etats financiers 6.1Etats financiers consolidés 6.1.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1.2Compte de résultat consolidé 6.1.3Etat du résultat global consolidé 6.1.4Etats consolidés de la situation financière 6.1.5Tableau de flux de trésorerie consolidé 6.1.6Variation des capitaux propres consolidés 6.1.7Annexe aux états financiers consolidés 6.2Comptes sociaux d’Atos SE 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.2.3Bilan 6.2.4Compte de résultat 6.2.5Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE 6.2.4Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 6.2.6Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients 7. Analyse des risques 7.1Les activités de gestion des risques 7.1.1Enterprise risk management (ERM) 7.1.2L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité 7.1.3Assurances 7.2Les facteurs de risques 7.2.1Risques financiers et opérationnels : mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024 - 2027 du Groupe, notation financière, mise en œuvre du programme de cession d'actifs, relations clients et qualité fournie 7.2.2Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, culture d'entreprise, efficacité de la gouvernance 7.2.3Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données 7.2.4Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.5Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental 7.3Litiges et réclamations 7.3.1Principales réclamations commerciales 7.3.2Réclamations en matière de droit du travail 7.3.3Réclamations fiscales 7.3.4Autres litiges 7.3.5Autres 7.4Le contrôle interne 7.4.1Définition du contrôle interne et objectifs 7.4.2Les acteurs du contrôle interne 7.4.3Composantes du dispositif de contrôle interne 7.4.4Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière 7.4.5Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre Chapitre 3 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 8. Evolution du capital et performance boursière 8.1Informations de base 8.1.1Transactions des titres 8.1.2Evolution du flottant 8.2Répartition du capital 8.3Dividendes 8.4Documentation 8.5Calendrier financier 8.6Contacts 8.7Capital 8.7.1Capital au 31 décembre 2024 8.7.2Evolution du capital depuis cinq ans 8.7.3Franchissements de seuil 8.7.4Droits de vote 8.7.5Pacte d'actionnaires ou accords susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice du droit de vote 8.7.6Accords de l'entreprise pouvant être modifiés ou résiliés en cas d'un changement de contrôle de la Société 8.7.7Actionnariat salarié 8.7.8Auto-détention et contrat de liquidité 8.7.9Effet potentiel futur sur le capital 8.8Performance boursière 8.8.1Informations boursières 8.8.2Chiffres clés 8.8.3Capitalisation boursière 8.8.4Volume de transaction 8.8.5Principaux événements boursiers de l’année 2024 et post-clôtures 9. Autres informations 9.1Personnes responsables 9.1.1Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.2Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.3Responsables du contrôle des comptes 9.2Contacts 9.2.1Siège social 9.2.2Equipe de Direction à mars 2025 9.2.3Relations Investisseurs 9.3Implantation 9.4Glossaire 9.4.1Termes et indicateurs clés de performance : Finance 9.4.2Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.3.Termes relatifs à l’activité 9.4.4Termes relatifs au marché boursier 9.5Table de concordance AMF 9.5.1Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5.2Table de concordance du rapport financier annuel 9.6Table des matières détaillée La version française du présent Document d’Enregistrement Universel a été déposée le 10 avril 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé ainsi que tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Profil du Groupe Message du Président-Directeur Général La raison d’être d’Atos Profil d’Atos Récompenses et classements Conseil d’Administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière Principales réalisations en 2024 L’histoire d’Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision⁠⁠⁠⁠⁠⁠⁠ Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos Gestion des risques Message du Président-Directeur Général « C'est avec enthousiasme et conviction que je rejoins le Groupe Atos. Je suis conscient des défis qui nous attendent. Toutefois, le Groupe possède également de nombreux atouts, de la qualité des services à l'engagement sans faille des collaborateurs, pour nous permettre d'ouvrir ensemble un nouveau chapitre de notre histoire. » Philippe Salle Président-Directeur Général d'Atos SE (Societas Europaea) Chers actionnaires, J'ai le plaisir de vous informer de la prochaine étape de l'évolution d'Atos. Le Groupe a été confronté à des défis majeurs et à plusieurs années d'incertitude, mais nous regardons désormais vers l'avenir. Grâce au travail acharné de nos collaborateurs et de nos dirigeants, notre restructuration financière est achevée et le Groupe entame l'année 2025 sur des bases financières solides. 2024, année de refondation financière Notre restructuration financière, achevée en décembre 2024, comprenait 1 675 milliard d'euros de nouveaux financements ainsi que la vente de notre filiale Worldgrid à ALTEN pour une valeur d'entreprise de 270 millions d'euros. En outre, nous avons reçu une offre non engageante du gouvernement français pour l'acquisition de nos activités Advanced Computing, évaluées entre 500 et 625 millions d'euros. La réussite de cette restructuration financière nous apporte la stabilité financière et opérationnelle qui nous permettra de nous concentrer désormais sur notre cœur de métier, nos collaborateurs et nos clients. En fin d’année 2024, nous avons eu la satisfaction d’annoncer qu'au 31 décembre 2024, notre position de liquidité en fin d'année était bien supérieure au niveau fixé dans le plan d'entreprise, dépassant de plus d'un milliard d'euros la position de trésorerie prévue dans le plan de sauvegarde accélérée. Malgré les défis auxquels nous avons été confrontés, nos collaborateurs ont continué d’apporter valeur et excellence à nos clients. Atos a joué un rôle crucial dans le succès des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 en tant que partenaire informatique mondial, en charge de la fourniture des systèmes informatiques critiques et de l’orchestration d’une équipe de milliers de personnes. Nous avons également soutenu le championnat de football UEFA Euro 2024, en fournissant des services technologiques essentiels au bon déroulement des compétitions. Avec des collaborateurs très engagés et dédiés à l’innovation, nous avons pu nouer des relations plus étroites avec nos clients et remporter de nouveaux marchés, notamment : Un contrat majeur avec le groupe NTT au Japon pour développer l'un des plus grands systèmes de gouvernance et de gestion des identités (Identity Governance and Administration - IGA) au monde pour ses employés. Notre sélection par EUROCONTROL pour soutenir ses services critiques de gestion de l'espace aérien et de l'aviation en Europe. Le lancement du Global GenAI Innovation Studio en partenariat avec AWS pour accélérer la transformation des entreprises grâce à l'IA. Au Danemark, l'inauguration d'un puissant supercalculateur destiné à l'IA dans le domaine de la santé, démontrant notre capacité à combiner HPC et IA. L’expertise d’Atos est depuis longtemps reconnue par les analystes du secteur et la force de nos solutions et de notre propriété intellectuelle a continué d'être récompensée et saluée en 2024. Notre solution Trustway IP Protect a reçu la certification CC EAL 4+ de l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information). Eviden a été classée "Leader du marché" dans les domaines de l'analyse, de l'IA, des plateformes de données et de l'automatisation par HFS Research. Atos a été reconnu comme pionnier en matière de centres de données et de services cloud durables lors des Siemens Zero-Carbon Pioneer Awards. Atos a été nommé "Leader" dans les catégories Mainframe as a Service (MFaaS) et Mainframe Operations par ISG. Atos a été nommé "Leader" dans les catégories services managés de clouds privés/hybrides et services managés d'hébergement par ISG. Eviden s’est classé deuxième du plus grand exercice de cyberdéfense au monde organisé par le Centre d'excellence en cyberdéfense coopérative de l'OTAN (CCDCOE). Atos a conservé sa place de leader dans le domaine du développement durable. En 2024, nous avons reçu la médaille ‘EcoVadis Platine’ pour la cinquième année consécutive, et deux de nos supercalculateurs ont remporté les première et deuxième places du classement Green500 pour leur efficacité énergétique. Investir dans les équipes et les communautés En 2024, nous avons continué d’investir dans la formation et le développement de nos employés, en leur donnant les moyens d'acquérir de nouvelles compétences et de progresser dans leur carrière. Sur un total de 400 000 certifications professionnelles acquises ces dernières années, nos équipes en ont obtenu plus de 106 000 en 2024, dont 94 000 sur les technologies numériques avancées telles que l'IA, le machine learning, le cloud et la cybersécurité. Une fois de plus, nos équipes ont eu un impact positif dans les communautés où elles vivent et travaillent. Nous avons focalisé nos actions citoyennes sur quatre initiatives clés : promouvoir une éducation de qualité, l'équité en matière de santé, lutter contre le changement climatique et combler le fossé entre les hommes et les femmes dans le domaine de la technologie. Nous soutenons également des organisations à but non lucratif et des communautés de la société civile et investissons dans des projets sociétaux en lien avec notre activité. Perspectives 2025 Avec la restructuration financière derrière nous, nous pouvons désormais envisager un avenir meilleur. Notre industrie est en pleine croissance et les opportunités de développement nombreuses. Fort de capacités uniques, d’équipes talentueuses, de clients et de partenaires de premier plan, Atos est un acteur majeur des services et produits informatiques. Nos capacités et nos atouts nous ont permis d’afficher un positionnement solide sur les marchés de la cybersécurité, du cloud, du calcul haute performance (High Performance Computing - HPC) et de l'intelligence artificielle (AI). En 2025, nous tirerons parti de la force, des connaissances et de l'expérience de nos équipes pour développer, sur l’ensemble de notre portfolio, de nouvelles solutions à forte valeur ajoutée. Nous porterons nos efforts sur les marchés et les activités à potentiel de croissance et continuerons de faire évoluer notre structure et nos opérations afin de favoriser les modes de travail collaboratifs, de capitaliser sur les synergies et de gagner en rapidité et en efficacité d’exécution. En conclusion Les succès obtenus en 2024 sont des indicateurs prometteurs de la trajectoire ascendante du Groupe. De plus, avec la mise en place d'une nouvelle gouvernance, Atos dispose de tous les leviers nécessaires pour développer et exécuter sa stratégie et renouer avec une croissance rentable. Le groupe Atos s'est développé sur la conviction que la technologie peut transformer les entreprises et avoir un impact positif sur le monde. Plus de vingt ans plus tard, ce principe fondateur reste au cœur de ce que nous accomplissons chaque jour. Chacun d'entre nous s'engage à fournir à l’ensemble de nos clients les plus hauts niveaux de service et de valeur au travers de solutions efficaces et d’opérations parfaitement exécutées. Je tiens à exprimer ma sincère gratitude au Conseil d'administration pour sa confiance et l’honneur qui m’est fait de diriger le Groupe en tant que Président-Directeur Général. C’est avec une très grande fierté que j’ai rejoint Atos, et je suis impatient de contribuer à l’écriture de ce nouveau chapitre pour le Groupe. Je vous remercie de votre confiance et de votre soutien renouvelés. Philippe Salle La raison d’être d’Atos La raison d’être d’Atos, telle qu’adoptée le 30 avril 2019 par l’assemblée générale des actionnaires et formulée dans ses statuts, décrit la façon dont son activité contribue à l’intérêt commun. La raison d’être guide les actions d’Atos auprès de ses parties prenantes, soit son « écosystème » : ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires, les universités, écoles et centres de recherches, ses partenaires industriels ainsi que les pouvoirs publics. « Notre mission est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec nos compétences et nos services, nous supportons le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribuons au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, nous permettons à nos clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. » En adoptant une raison d’être, Atos engage sa responsabilité auprès de son écosystème afin de façonner un espace informationnel de confiance, soutenant la transition environnementale et visant l’excellence technologique et scientifique. Spécificité de la contribution d’Atos La raison d’être d’Atos est organisée autour de trois piliers avec chacun une ambition dédiée : Confiance Construire un espace numérique fiable pour fournir à chacun les compétences nécessaires pour utiliser les technologies numériques en toute confiance et atténuer l'exposition aux risques des individus, sociétés et États dans l'espace numérique Environnement Lutter contre le changement climatique pour améliorer la performance environnementale des solutions numériques et faire des nouvelles technologies des alliées dans la lutte contre le réchauffement climatique Excellence Contribuer à l’excellence scientifique et technologique pour promouvoir les progrès scientifiques et technologiques, le partage des connaissances et la recherche Cette organisation en trois piliers illustre les engagements d’Atos envers sa raison d’être et permet aux collaborateurs de mieux y associer leur contribution quotidienne. L’ambition du Groupe d’être leader du numérique sécurisé et décarboné est en parfaite adéquation avec les deux premiers piliers (Confiance et Environnement), et s’appuie sur l’expertise et le savoir-faire du capital humain d’Atos promu par le troisième pilier (Excellence). Profil d’Atos Atos est un leader mondial de la transformation numérique avec environ 78 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen de la cybersécurité, du cloud et du calcul haute performance, le Groupe fournit des solutions intégrées à destination de tous les secteurs d’activité dans 68 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s'engage pour un numérique sécurisé et décarbonisé pour ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris. En 2024, nous avons finalisé notre restructuration financière, grâce à la réalisation des dernières étapes du plan de sauvegarde accélérée (le « Plan ») approuvé par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024. Contribuer à la conception de l’espace informationnel de demain est la raison d’être d’Atos. Grâce à l’ensemble des collaborateurs, des scientifiques, des experts, des membres de l’Atos Research Community (ARC) et à la R&D, nous contribuons au développement de l’excellence scientifique et technologique dans le monde. Plus précisément dans les domaines de la décarbonation, de la sécurité numérique, du cloud et des technologies numériques. En tant que Partenaire informatique mondial du Comité International Olympique (CIO) et du Comité International Paralympique (IPC), ainsi que l'intégrateur principal, Atos a, pendant de nombreuses années, géré et orchestré les systèmes informatiques numériques clés qui ont aidé à livrer les jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 de manière sûre et sécurisée. Notre intervention auprès du CIO a été complétée par un nouveau partenariat avec l'UEFA pour gérer, améliorer et optimiser son environnement technologique en soutien aux équipes de football nationales et aux grands événements, dont le championnat UEFA EURO 2024. Récompenses et classements Mars 2024 Atos positionné par Gartner® dans la catégorie Leader du Magic Quadrant™ 2024 pour les services de gestion externalisée de l'environnement de travail numérique - Global (pour la 8ème année consécutive) Eviden reçoit le label 'France Sécurité' pour sa solution Evidian IDaaS Avril 2024 Atos renouvelle son titre de fournisseur de services managés AWS (Managed Service Provider - MSP) Eviden nommé meilleur fournisseur de services SAP en Allemagne Mai 2024 Atos Belgique nommé entreprise de services de l’année dans la catégorie centres de données Juin 2024 Le serveur Bullsequana SH certifié pour les cas d’usage SAP HANA Juillet 2024 ISG Provider Lens SAP Ecosystem Report 2024 : Eviden quadruplement récompensé pour son expertise en matière de transformation SAP Cloud en Allemagne Septembre 2024 ISG Provider Lens™ Cloud Privé/Hybride – Services de Centres de Données 2024 : Atos positionné en tant que Leader en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni dans les catégories Managed Services and Managed Hosting Octobre 2024 Atos reçoit la médaille "EcoVadis Platine" pour son engagement en matière de durabilité pour la cinquième année consécutive Novembre 2024 Obtention par Eviden de l’AWS Generative AI Competency qui illustre son expertise en solutions d’IA générative Décembre 2024 Atos Cloud Computing nommé dans la catégorie Pionnier en matière d’opérations lors du prix Siemens Zero-Carbon Pioneer Award en Chine Eviden obtient la certification AWS Digital Sovereignty Competency, preuve de l'excellence de ses solutions de cloud souverain Atos positionné en tant que Leader dans l’ISG Provider Lens™ Mainframes – Services et Solutions 2024 – Europe Conseil d’Administration Philippe Salle Président-Directeur Général d’Atos SE Laurent Collet-Billon Vice-Président non-exécutif du Conseil d’Administration d’Atos SE et administrateur indépendant Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Comptes Elizabeth Tinkham Administratrice référente indépendante Présidente du Comité des Nominations et de Gouvernance Sujatha (Suja) Chandrasekaran Administratrice indépendante Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Membre du Comité des Comptes Joanna Dziubak Administratrice indépendante Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Farès Louis Administrateur salarié Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité RSE Françoise Mercadal-Delasalles Administratrice indépendante Présidente du Comité RSE Membre du Comité des Rémunérations Mandy Metten Censeure Jean-Jacques Morin Administrateur indépendant Président du Comité des Comptes Hildegard Müller Administratrice indépendante Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité RSE Composition du Conseil d’Administration 9 membres du Conseil 1 administratrice référente indépendante 87,5 %(1) d’administrateurs indépendants 62,5 % de femmes(2) 61 ans d’âge moyen 1 administrateur représentant les salariés 6 nationalités 1 censeure(3) Le Conseil d’Administration détermine la stratégie du Groupe Atos et veille à sa mise en œuvre. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociétaux et environnementaux de ses activités. Composition des Comités Le Comité des Comptes Présidé par un administrateur indépendant 4 membres 100 % administrateurs indépendants Jean-Jacques Morin (Président) Laurent Collet-Billon Sujatha (Suja) Chandrasekaran Joanna Dziubak Le Comité des Nominations et de Gouvernance Présidé par une administratrice indépendante 4 membres 100 % administrateurs indépendants 1 administrateur représentant les salariés Elizabeth Tinkham (Présidente) Sujatha (Suja) Chandrasekaran Joanna Dziubak Farès Louis Le Comité des Rémunérations Présidé par un administrateur indépendant 4 membres 100 % administrateurs indépendants 1 administrateur représentant les salariés Laurent Collet-Billon (Président) Françoise Mercadal-Delasalles Hildegard Müller Farès Louis Le Comité RSE Présidé par une administratrice indépendante 3 membres 100 % administrateurs indépendants 1 administrateur représentant les salariés Françoise Mercadal-Delasalles (Présidente) Hildegard Mûller Farès Louis % des droits de vote au 31 décembre 2024 Il convient de préciser que (i) les 14 527 540 998 actions Atos détenues par D.E. Shaw & Co, représentant 8,11% du capital de la Société, (ii) les 11 178 413 757 actions Atos détenues par Tresidor Investment Management, représentant 6,24% du capital de la Société, et (iii) les 9 567 259 657 actions Atos détenues par ING Bank N.V., représentant 5,34% du capital de la Société, ont été incluses dans le flottant car ces participations ont été analysées comme non stables par Atos. Comité Exécutif du Groupe Comité Exécutif du Groupe en mars 2025 Le Comité Exécutif du Groupe a évolué au cours de l'année 2024 afin d'assurer une exécution réussie du plan stratégique du Groupe et de sa restructuration financière. Le rôle du Comité Exécutif d’Atos consiste à élaborer et à appliquer la stratégie du Groupe dans l’intérêt des clients, des actionnaires, des partenaires et des collaborateurs. Philippe Salle Président-Directeur général du Groupe Jacques-François de Prest Directeur Financier du Groupe Paul Peterson Directeur des Ressources Humaines du Groupe Biographies des membres du Comité Exécutif du Groupe Philippe Salle est le Président-Directeur général du Groupe Atos. Philippe Salle a débuté sa carrière chez Total en Indonésie en 1988. Il a ensuite rejoint Accenture en 1990 où il a été promu senior consultant. Il entre ensuite chez McKinsey en 1995 pour devenir senior manager en 1998. Il rejoint le groupe Vedior en 1999 (devenu Randstad, société cotée sur Euronext Amsterdam), et devient Président-Directeur général de Vedior France en 2002. Il devient membre du Directoire en 2003 et est nommé Président de la zone Europe du Sud en 2006. En 2007, il rejoint le groupe Geoservices (vendu à Schlumberger en 2010), société technologique du secteur pétrolier et en LBO, d’abord en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Président-Directeur général. En juin 2011, Philippe Salle est nommé Président-Directeur général du groupe Altran (société cotée sur Euronext Paris), société de conseil en ingénierie et leader mondial de l’innovation. En avril 2015, il est nommé Président-Directeur général du groupe Elior (société cotée sur Euronext Paris), un des leaders mondiaux de la restauration et des services. En décembre 2017, Philippe Salle est nommé Directeur Général d’Emeria (société sous LBO), premier fournisseur mondial de services et de technologies dans le domaine de l’immobilier. Philippe Salle est également Président du Conseil d’administration de Viridien (anciennement CGG) depuis le 26 avril 2018, et membre du Conseil d’administration de la Banque Transatlantique depuis 2010. Philippe Salle est diplômé de l’Ecole des Mines de Paris et titulaire d’un MBA de la Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University (Chicago, États-Unis). Il est Chevalier de l’ordre national du Mérite, Chevalier de la Légion d’honneur et Commandeur de l’ordre du Mérite de la République italienne. Jacques-François de Prest est Directeur Financier du Groupe Atos. Il a rejoint Atos après avoir occupé le poste de Directeur Financier et de la Performance chez Mobivia. Auparavant, il a acquis plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications, notamment à des postes de direction financière chez Vodafone et Millicom. Jacques-François est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Paul Peterson est Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Depuis plus de 25 ans chez Atos, Paul a été Directeur des Ressources Humaines et des Talents en Amérique du Nord, Directeur des Ressources Humaines pour la division Global Infrastructure and Data Management et Directeur Adjoint des Ressources Humaines du Groupe. Il a occupé des postes de direction dans les domaines des ressources humaines, de l’informatique et des opérations jusqu’en 1998 avant de rejoindre Atos en tant que directeur des ressources humaines pour Major Events. Equipe de Direction en mars 2025 Le Président-Directeur Général a constitué une équipe de Direction dont la composition reflète la structure organisationnelle du Groupe. L’équipe de Direction a pour mission d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie d’Atos SE, avec pour objectif le redressement du groupe. Composée de 20 dirigeants, elle se réunit chaque semaine. Pour plus d’informations sur sa constitution, veuillez consulter la section 9.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Performance financière Répartition par activité Répartition par Entité Régionale Opérationnelle Performance financière sur 5 ans Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) Marge opérationnelle (en millions d’euros) Évolution de l’effectif Prises de commandes et ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires (en millions d’euros) Principales réalisations en 2024 Janvier Atos est choisi par l’entreprise de télécommunications Lumen pour mener à bien un programme visant à moderniser ses services mainframe sur plusieurs années, via la fourniture d’une nouvelle plate-forme pour soutenir ses applications les plus critiques. Trois centres de données exploités par Lumen seront regroupés en un seul centre exploité par Atos aux Etats-Unis afin de fournir une infrastructure de pointe. Eviden remporte un contrat auprès du centre de recherche Jülich en Allemagne pour la construction du centre de données modulaire qui accueillera le supercalculateur EuroHPC JUPITER, le premier système exascale d’Europe. Grâce à une conception unique, innovante et flexible, Eviden assemblera un ensemble d’environ 50 modules préconstruits et interchangeables sur 2 300m² pour former un centre de données complet, clé en main. Eviden et Microsoft concluent un partenariat stratégique mondial sur cinq ans pour accélérer les stratégies Cloud et IA et la transformation numérique des entreprises. Cet accord de cinq ans devrait générer 2,8 milliards de dollars dans le domaine des services cloud d’ici 2028 et inclut la formation des 50 000 collaborateurs d’Eviden, avec plus de 16 000 nouvelles certifications Microsoft prévues au cours des cinq prochaines années, ainsi que le co-développement et lancement de solutions industrielles basées sur l’IA générative. Février Eviden annonce un contrat de deux ans avec l’Agence galicienne pour la modernisation technologique (AMTEGA) comprenant des services de conseil, de formation, de communications et d’assistance technique sur les principales plateformes cloud, disponibles à la fois pour AMTEGA et pour tout autre organisme public régional de Galice. Eviden mène à bien le projet visant à transformer les interactions entre les citoyens et l’environnement des affaires, au sein des institutions de la Mairie de Timisoara en Roumanie. Grâce à ce guichet unique virtuel les citoyens peuvent désormais accéder aux services essentiels tels que paiements en ligne, enregistrements immobiliers, notifications communautaires et stockage de documents, simplifiant ainsi l’interaction de l’utilisateur avec le gouvernement local. Mars Les Entreprises de Services du Numérique Atos, Open et Sopra Steria, fédérées en groupement solidaire dont Atos est le mandataire, sont sélectionnées par l’Union des Groupements d’Achats Publics (UGAP) pour accompagner la transformation digitale des services publics via la fourniture de services d’Assistance à Maîtrise d’Œuvre et de Tierce Maintenance Applicative. Eviden annonce un nouveau contrat avec le Centre danois pour l’innovation en IA, détenu par la Fondation Novo Nordisk et le Fonds d’exportation et d’investissement du Danemark, pour la construction d’un supercalculateur, baptisé « Gefion », qui devrait être l’un des plus puissants au monde dans le domaine de l’IA. Doté des plus hauts niveaux de sécurité et de souveraineté, son objectif est d’accélérer la recherche et l’innovation dans des domaines tels que les soins de santé, les sciences de la vie et la transition écologique. Eviden annonce avoir été sélectionné par la Direction Générale de l’Armement (DGA) pour l’industrialisation de la nouvelle solution de géolocalisation qui équipera l’ensemble des véhicules de défense de l’armée de Terre d’ici 2024, le P3TS (« Plug and Play Positioning and Timing System »). Eviden ouvre son nouveau centre d’opérations de sécurité (SOC) à Monterrey, au Mexique, afin de fournir des services de cybersécurité avancés aux entreprises d’Amérique du Nord et du Sud. 17ème SOC de nouvelle génération d’Eviden dans le monde, le centre de Mexico renforce ainsi son puissant réseau mondial de SOC. Eviden choisi par le Grand Equipement National de Calcul Intensif (GENCI) et le Centre national de la recherche scientifique (CNRS) pour faire du supercalculateur Jean Zay l’une des machines les plus puissantes de France grâce à la fourniture d’une extension majeure de ses capacités, marquant une nouvelle étape pour l’IA souveraine. Avril Atos ouvre un centre de compétences AWS sur son site lyonnais permettant à ses clients de bénéficier de l’exhaustivité du catalogue de solutions d’AWS et de l’expertise d’Atos dans les domaines du conseil, de la migration, de l’innovation, de la modernisation d’application et d’infrastructure sur le cloud AWS. Le CEA et Eviden livrent le supercalculateur EXA1 HE (High Efficiency), basé sur la technologie BullSequana XH3000 d’Eviden. Conçu pour répondre aux besoins du programme Simulation de la Direction des applications militaires du CEA, EXA1 HE constitue la deuxième partition la plus innovante du programme EXA1 et complète le supercalculateur EXA1 HF (High-Frequency), livré par Eviden en 2021. Eviden multiplie par quatre la capacité du supercalculateur brésilien Santos Dumont, basé sur l’architecture BullSequana XH3000, qui permettra à la communauté universitaire de soutenir des initiatives de pointe en matière de recherche, en particulier dans le secteur pétrolier et gazier. Ce supercalculateur sera le plus puissant d’Amérique latine dédié à la recherche universitaire.. Mai Eviden présente sa nouvelle gamme BullSequana AI, qui comprend cinq nouvelles lignes de serveurs optimisés pour les charges de travail d’IA, et est conçue pour répondre aux différentes phases des pipelines d’IA : de l’inférence « edge computing », au réglage fin de modèles existants dans des centres de données d’entreprise jusqu’à l’entraînement des modèles de référence avec des supercalculateurs d’IA. La Software République, un écosystème d’innovation ouverte pour une mobilité intelligente, sécurisée et durable, dévoile le concept « U1st Vision » (You First Vision), une première dans les services mobiles centrés sur le citoyen et sur la santé. Ce démonstrateur technologique innovant met en scène sa vision de services « plus proches du citoyen », en lui offrant un accès facilité à une gamme de services de proximité variés, personnalisés et sécurisés. Juin Le calculateur multifonction sécurisé d’Eviden est sélectionné par le Service Industriel de l’Aéronautique du Ministère des Armées pour être le cœur du système tactique annexé au calculateur principal des avions de commandement, de détection et de contrôle E-2D Hawkeye de la Marine Nationale. Juillet Atos fournit avec succès les services informatiques et les applications essentiels de l’UEFA EURO 2024™ du 14 juin au 14 juillet 2024 en Allemagne. Atos a joué un rôle déterminant pour permettre à des centaines de millions de fans dans le monde de partager l’expérience extraordinaire de l’un des tournois de football les plus emblématiques, contribuant à faire de l’EURO 2024 un succès mondial sans faille. Août Atos orchestre avec succès l’informatique pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 et signe une performance IT historique. Les équipes d’Atos ont intégré, opéré et sécurisé les systèmes informatiques critiques pour offrir à des milliards de fans à travers le monde les Jeux Olympiques et Paralympiques les plus numériques de l’histoire. Eviden a géré la planification, la préparation, l’orchestration et les opérations de cybersécurité des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, avec plus de 300 workflows automatisés, afin d’identifier et de neutraliser les cybermenaces potentielles avant qu’elles ne perturbent les compétitions. Septembre Atos a été retenu par l’Agence Spatiale Européenne (ESA) en tant que chef de file d’un consortium pour étendre les fonctionnalités de la plateforme de services Destination Earth (DestinE), constituée de jumeaux numériques de la Terre, d’un data lake pour le traitement de volumes massifs de données dans le cloud et d’une plateforme de services. Elle permettra aux pays membres de l’Union, aux institutions européennes et aux industriels, au monde académique et scientifique d’élaborer des stratégies d’adaptation au changement climatique et de mettre en œuvre des actions d’atténuation précises et concrètes. La RATP choisit Eviden pour équiper ses rames de métro MP14 et futurs MF19 ainsi que les tramways TW20 de la régie de transport parisienne avec des systèmes de communication radio TETRA entre le poste de commande centralisé de la ligne et les différents matériels roulants. Le contrat porte sur 132 équipements radio, avec une option pour 800 équipements radio, sur une période maximale de 8 ans. Octobre Eviden signe un partenariat avec IQM Quantum Computers – un leader mondial dans la conception, la construction et la vente d’ordinateurs quantiques – et installe IQM SparkTM, un ordinateur quantique supraconducteur, sur son site d’Angers. Il offre une haute-fidélité pour les opérations à un ou deux qubits, garantissant des applications quantiques fiables et précises, afin que ses clients puissent apprendre, expérimenter et développer des preuves de concept (PoC) quantiques en conditions réelles. Eviden inaugure au Danemark « Gefion », un supercalculateur d’IA parmi les plus puissants au monde en présence de Sa Majesté le Roi Frederik X et de Jensen Huang, PDG de NVIDIA. Le supercalculateur est conçu pour répondre à des projets à grande échelle qui utilisent l’intelligence artificielle et donnent la priorité au plus haut niveau de sécurité et de souveraineté, et d’accélérer la recherche et l’innovation dans divers domaines tels que les soins de santé, les sciences de la vie et la transition écologique. Novembre Eviden annonce que 55 de ses supercalculateurs figurent dans le TOP500 et que deux de ses systèmes dominent le Green500, classements qui listent respectivement les supercalculateurs les plus puissants et les plus économes en énergie au monde. Les dix premières places du Green500 comprennent trois systèmes développés par Eviden : la première position reste occupée par le module JEDI du premier supercalculateur exascale d’Europe, JUPITER, fourni par EuroHPC ; la deuxième place est attribuée au supercalculateur ROMEO 2025, hébergé au sein de l’Université française de Reims Champagne-Ardenne (URCA). Atos conclut une extension de contrat avec EUROCONTROL pour une valeur de 165 millions d'euros. EUROCONTROL, une organisation paneuropéenne à la fois civile et militaire, bénéficiera de services de surveillance des infrastructures critiques et de cybersécurité 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, pour répondre aux demandes futures du secteur européen de l’aviation et de la croissance attendue du trafic aérien. Eviden annonce un contrat cadre d’un montant allant jusqu’à 60 millions d’euros avec le Center for Science en Finlande pour le développement de « Roihu », le tout nouveau supercalculateur national de Finlande. Grâce à Roihu, le CSC triplera la capacité de calcul des systèmes existants et augmentera également de manière significative ses performances en intelligence artificielle. Décembre Le Groupe NTT choisit la solution Identity Governance and Administration (IGA) d’Eviden pour assurer la gouvernance et l’évolutivité de la gestion des identités et des droits de l’ensemble de ses quelque 250 000 employés au Japon. Cette mise en œuvre est l’un des plus grands projets IGA au monde renforcera la cybersécurité du groupe NTT tout en assurant la gouvernance de la gestion des identités et des droits pour l’ensemble de ses employés. Atos retenu par Le Centre National d’Etudes Spatiales (CNES) pour faire évoluer sa solution générique de logiciel de vol (LVCUGEN) destinée aux satellites et engins spatiaux et en assurer la maintenance. Cette nouvelle mission de cinq ans témoigne de la confiance renouvelée du CNES envers Atos, partenaire technologique de longue date. Eviden remporte le contrat national de PKI pour le système de transport intelligent et coopératif (C-ITS) auprès de la Direction Générale des Infrastructures de Transport et des Services de Mobilité (DGITM), qui dépend du Ministère des Partenariats avec les Territoires et de la Décentralisation (MPTD). Dans le cadre de ce contrat de quatre ans, qui comprend deux années d’extension optionnelle, Eviden déploiera sa solution IDnomic C-ITS PKI pour soutenir une communication sécurisée et interopérable à travers tous les C-ITS en France. Le déploiement national est prévu pour 2025. L’histoire d’Atos Créé en 1997, Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 78 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 68 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris. 1997 Atos naît de la fusion de deux sociétés françaises de services numériques, Axime et Sligos. Il devient ainsi un prestataire de services numériques et de paiement à l’échelle européenne. 2002 En 2002, Atos se lance dans le conseil numérique avec l’acquisition des activités de KPMG Consulting au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Le Groupe a ainsi acquis une présence importante sur ce marché, qui perdure aujourd'hui. 2011 En 2011, Atos annonce la finalisation de l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, une combinaison puissante de deux organisations très complémentaires. Cette opération classe Atos parmi les dix premiers fournisseurs mondiaux de services informatiques et au cinquième rang mondial des services gérés. 2014 En 2014, Atos devient un leader mondial en Europe dans les domaines du cloud, de la cybersécurité et du Big Data avec l’acquisition de Bull, renforçant ainsi ses références en matière de recherche et de développement. 2015 En 2015, Atos élargit sa présence internationale avec l’acquisition de Xerox ITO, et passe d’un rayonnement essentiellement européen à une présence véritablement mondiale, les États-Unis devenant sa plus grande zone géographique. 2018 Atos renforce sa présence mondiale avec l’acquisition de Syntel, dont le siège social est situé dans le Michigan et qui sert ses clients depuis l’Inde. 2019 En 2019, Atos annonce son projet de création de deux leaders incontestés, Atos et Worldline, spécialisés dans le numérique pour l’un, et dans le domaine des paiements, pour l’autre. Cette opération est réalisée par le biais de la distribution exceptionnelle en nature de 23,5 % du capital de Worldline aux actionnaires d’Atos. 2020/21 En 2020 et 2021, le Groupe réalise une vingtaine d’acquisitions pour soutenir l’évolution de son mix d’activités vers le numérique, le cloud, la sécurité et la décarbonation, avec notamment les acquisitions d’EcoAct, de Paladion, de Cryptovision et de Maven Wave. 2022 Atos annonce son intention de créer deux sociétés distinctes sur des marchés aux attentes client divergentes : Tech Foundations et Eviden. 2023 Atos finalise la création des deux sociétés Tech Foundations et Eviden au sein du Groupe Atos. Le Groupe met en œuvre sa stratégie de désinvestissement, en vendant des actifs non stratégiques tels qu’EcoAct, Unify et les activités du Groupe en Italie. 2024 Atos ouvre un nouveau chapitre avec la finalisation de sa restructuration financière. Tendances de marché La technologie en tête des priorités Dans un paysage économique et géopolitique volatil et incertain, les entreprises et les gouvernements poursuivent des stratégies post-crise ambitieuses mais prudentes. Alors que le monde connaît une transformation profonde, portée par la convergence des domaines numériques et physiques, la technologie reste la deuxième priorité des dirigeants en 2025 juste après la croissance (source : Gartner). Pour 74 % des PDG, l’Intelligence Artificielle (IA) est la principale force motrice qui façonnera leur secteur au cours des trois prochaines années, avec le potentiel de débloquer une nouvelle vague de productivité, de générer des milliards de dollars de valeur économique et de révolutionner les opérations, l’engagement client et les modèles économiques dans toutes les industries (source : Gartner). Cela soulève des questions essentielles pour chaque comité exécutif : Comment être un acteur de la disruption plutôt que de subir après coup ces mutations massives impulsées par l’IA et les données ? Comment se positionner de manière optimale au sein des nouvelles chaînes de valeur et des écosystèmes ? Comment adapter les modèles économiques, la relation client et les opérations pour survivre et prospérer dans cette nouvelle économie ? Comment faire les bons choix stratégiques et tactiques dans un paysage technologique en perpétuelle évolution ? Comment donner une raison d’être plus large à l’entreprise, afin d’attirer les clients et de fidéliser les talents ? Comment repenser le cœur numérique de l’entreprise pour la rendre plus résiliente face aux défis économiques et aux risques, grâce à une agilité et à une sécurité accrue ? Dans ce contexte, le renforcement de la stratégie numérique des entreprises est plus crucial que jamais, avec 58 % des conseils d’administration s’attendant à ce que leurs organisations « prennent davantage de risques technologiques pour créer de la valeur pour leurs parties prenantes », mettant l’accent sur la transformation pilotée par l’IA, tout en assurant la continuité des activités et la modernisation des systèmes informatiques existants (source : Gartner). Pour naviguer dans cette ère de mutations et d’opportunités, les organisations doivent placer la numérisation, l’IA, le cloud hybride et la sécurité au cœur de leurs stratégies en : Maîtrisant leur principal facteur de différenciation : les données. Exploitant l’IA à travers tous les processus métiers et écosystèmes, ce qui peut nécessiter une refonte en profondeur des systèmes et infrastructures informatiques existants, sur l’ensemble du continuum numérique. Assurant que toutes les transformations s’opèrent de manière sécurisée, résiliente et conforme aux règlementations, alors que la cybersécurité devient une priorité stratégique en raison des tensions géopolitiques. Plus que jamais, ces tendances stimulent la croissance du marché des technologies et des services, soutenant l’ambition d’Atos de devenir un partenaire clé pour ses clients, en aidant les entreprises et les gouvernements à réussir dans cette ère de changement constant grâce à une offre complète de services et de solutions informatiques combinant : Une expertise mondiale en transformation numérique, applications et plateformes, cloud hybride et infrastructures, données et IA, calcul avancé et sécurité, espace de travail numérique et services technologiques, couvrant toutes les industries et toutes les géographies alliant envergure mondiale et ancrage local. Un large écosystème d’alliances stratégiques, s’appuyant sur la propriété intellectuelle d’Atos et des partenariats avec des leaders technologiques mondiaux pour offrir des services et solutions de pointe. Un mode d’innovation collaboratif centrés sur le client, travaillant étroitement avec les entreprises et les administrations pour proposer des solutions métiers sur mesure et répondre à leurs besoins spécifiques en matière de transformation et d’opérations numériques. Taille du marché et environnement concurrentiel(4) Le marché mondial des technologies de l'information (IT) pour 2024 est estimé à 5 100 milliards de dollars, soit une augmentation de 7,7 % par rapport à 2023, avec un taux de croissance annuel composé (CAGR) de 8,5 % sur la période 2023-2028. Une part significative de cette augmentation budgétaire étant compensée par l'inflation. Au sein de ce marché mondial de l’IT, la plus grande région reste l'Amérique du Nord, représentant 2 100 milliards de dollars, en hausse de 10,8 % par rapport à 2023. L'Europe a représenté un marché de 1 100 milliards de dollars, soit une augmentation de 7,5 % par rapport à 2023. Le reste du marché mondial est évalué à 1 900 milliards de dollars, en croissance de 4,7 % par rapport à 2023. Le marché adressable par Atos est un sous-ensemble du marché IT global, se concentrant essentiellement sur les grandes entreprises et les services publics, dans les sous-marchés discutés ci-dessous. Périmètre Tech Foundations Le périmètre Tech Foundations se concentre principalement sur le sous-marché de la mise en œuvre des infrastructures et des services gérés en mettant l’accent sur l’expérience des collaborateurs, les centres et l’hébergement de données, ainsi que sur les réseaux et canaux de communication. Ce sous-marché représentait 349 milliards de dollars en 2024, en croissance de 2,2% par rapport à 2023. En 2024, Atos a été reconnu par ISG comme un leader des services de cloud hybride privé et des centres de données en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas Dans ce sous-marché, le segment de l’expérience des salariés (infogérance de l’espace de travail) représentait 28,9 milliards de dollars américains (5)en 2024, en croissance de 1.4% par rapport à 2023. Atos dispose de solides compétences dans ce domaine, étant reconnu comme leader par de nombreux cabinets d'analystes. En 2024, l'entreprise a obtenu une position de leader dans le Magic Quadrant™ de Gartner® pour les services de gestion externalisée de l'environnement de travail numérique, succédant à de nombreuses années de positions de leader dans le Magic Quadrant pour les services de gestion des environnements de travail Périmètre Eviden Eviden adresse les marchés des services d’intégration de systèmes, des solutions cloud, des solutions de sécurité et du calcul avancé Ligne de métier Digital Digital s’adresse principalement à deux sous‑marchés des services informatiques, le conseil et l’implémentation et l’infogérance d’applications. Le sous-marché du Conseil représente 379 milliards de dollars en 2024, en croissance de 4,7% par rapport à 2023, et comprend essentiellement les segments du Conseil aux Entreprises et du Conseil en Technologies. Sur ce sous-marché, Eviden fournit surtout des services dans les domaines de la transformation numérique, de l’expérience client et du conseil en développement durable. Le segment de l’implémentation et de l’infogérance d’applications représente 463 milliards de dollars en 2024, en hausse de 4,3% par rapport à 2023. Eviden offre des services de gestion des applications et de transformation ainsi que des services de conception, de développement et d’exploitation pour les principales suites logicielles telles que SAP, Microsoft, Oracle, Salesforce et ServiceNow. Eviden fournit également un large éventail de services dans les domaines de l’analyse de données, de l’automatisation et de l’intelligence artificielle, ainsi que de nombreuses solutions axées sur les technologies IoT. La ligne de métier Digital a été reconnue en 2024 par ISG comme leader dans les services d'analytique, d'IA, de données et d'automatisation, ainsi que dans les services et solutions mainframe en Europe. De plus, elle a été distinguée en Allemagne pour ses services SAP. Par ailleurs, PAC l'a classée comme fournisseur "best in class" pour les services SAP en Allemagne et en Europe. Dans le segment critique et émergent de l'IA générative, HFS a reconnu Eviden comme un leader du marché pour les services destinés aux entreprises. Ligne de métier Cloud La demande des clients pour la migration vers le cloud reste très élevée. Gartner prévoit que 90 % des organisations adopteront une stratégie de cloud hybride d'ici 2027. Cette tendance est soutenue par la demande générée par les fournisseurs de cloud hyperscale et les suites logicielles basées sur le cloud des grands éditeurs de logiciels indépendants. Le marché des services de cloud public est estimé à 597 milliards de dollars en 2024, soit une croissance de 19,5 % par rapport à 2023, avec un taux de croissance annuel composé (CAGR) de 18,7 % sur la période 2023-2028. Dans le domaine du cloud, Eviden a été reconnu en 2024 par ISG comme leader des services de cloud hybride privé et de centres de données en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Ligne de métier Big Data et Cybersécurité La sécurité numérique Le segment de marché de la sécurité de l’information représente 183 milliards de dollars en 2024, soit une croissance de 13,3% par rapport à 2023, et présente une croissance moyenne de 12,2% pour la période 2023-2028. Dans ce sous-marché, Atos propose une gamme complète de services, de solutions logicielles et matérielles, y compris des services et produits de cybersécurité pour la gestion des identités et le chiffrement, ainsi que des solutions pour des industries critiques, notamment la défense et la sécurité intérieure. Dans le segment spécifique des services de sécurité managés (MSS), Eviden compte parmi les principaux acteurs mondiaux. En 2024, Eviden a été classée par Everest comme un leader des services de cybersécurité en Europe et en Amérique du Nord. Dans le cadre de ses investissements pour aider ses clients à répondre aux menaces, Eviden a intégré des solutions d'IA très avancées dans ses offres de cybersécurité Le calcul avancé Les analystes d’Hyperion considèrent Eviden comme le premier fournisseur européen de systèmes HPC. Selon leurs prévisions les plus récentes d'octobre 2024, le marché global du HPC/IA (qui inclut les serveurs, le stockage, les intergiciels, les applications et les services) a atteint 51,9 milliards de dollars en 2024, avec un taux de croissance annuel composé (CAGR) de 22 %. Ce marché devrait connaître un CAGR de 15 % sur la période 2023-2028, stimulé par une forte croissance des supercalculateurs de classe exascale, l'utilisation croissante du HPC pour l'intelligence artificielle, la démocratisation du HPC/IA dans le cloud et l'émergence de l'informatique quantique, quatre domaines dans lesquels Eviden est bien positionné. Eviden a ainsi pu remporter jusqu’à présent 7 des 9 grands projets EuroHPC (y compris le premier système Exascale en Europe, JUPITER), destinés à positionner l’Europe en chef de file du HPC. Cela est rendu possible grâce aux performances et à la puissance des systèmes BullSequana, à la solide expertise technologique d’Eviden, et à sa capacité à gérer efficacement des projets de grande envergure. Eviden est également fortement positionné dans les supercalculateurs dédiés à l'IA avec son offre BullSequana AI, dans le calcul quantique avec son offre Qaptiva, et dans le domaine en forte croissance du cloud HPC avec son offre Nimbix L’informatique d’entreprise et l’IA Avec sa gamme de serveurs BullSequana, Eviden est également positionné sur le marché des infrastructures de calcul haute performance, dédiées à l’exécution d’applications critiques (telles que SAP ou Oracle), dans le cloud hybride, et est le leader européen des grands serveurs ouverts. La puissance et le caractère distinctif de la technologie d’Eviden ont incité des sociétés de classe mondiale telles que Cisco, Dell‑EMC et Hitachi Vantara à signer des accords de revente de serveurs BullSequana. Eviden est également positionné sur le marché de l'edge computing, stimulé par l'expansion rapide des volumes de données, le développement de la 5G, de l'intelligence artificielle et des réglementations accrues. Dans ce marché, Eviden propose des cas d'utilisation haut de gamme et performants associés à l'essor de l'intelligence artificielle et de la 5G. Eviden développe notamment des solutions logicielles telles que la vision par ordinateur, des solutions spécifiques à l'industrie, et des services. Taille et part de marché d’Atos Les parts de marché des Entités Opérationnelles Régionales d’Atos sur le marché mondial des services informatiques sont présentées ci-dessous : En milliards d’euros (2024) Marché Atos 2024 Marché Part 2024 Chiffre d’affaires Parts (%) Amérique du Nord 511 43% 1,9 0,4% Royaume-Uni / Irlande 101 8% 1,5 1,5% Benelux et les pays nordiques 63 5% 0,9 1,5% Europe Centrale 97 8% 2,2 2,3% Europe du Sud 71 6% 2,1 2,9% Growing Markets 306 26% 0,9 0,3% Autres & Structures Globales 42 4% 0,1 0,2% Total 1 191 100% 9,6 0,8% Source:Databook du marché de Gartner sur le conseil, la mise en œuvre des infrastructures et les services managés, ainsi que sur la mise en œuvre des applications et les services managés, T4 2024 En 2024, les principaux cabinets d'analystes du secteur ont évalué les capacités d'Atos et positionné Atos comme suit : Gartner : Leader dans le Magic Quadrant des services externalisés pour l'environnement de travail numérique, au niveau mondial, 2024 (8ᵉ année consécutive). HfS : Leader dans les services d'analytique, d'IA, de plateformes de données et d'automatisation pour l'entreprise générative, 2024. ISG : Leader dans les services de cloud hybride privé et de centres de données en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, 2024. ISG : Leader dans les services et solutions mainframe en Europe, 2024. ISG : Leader dans les services SAP en Allemagne, 2024. PAC : « Best in Class » pour les services SAP en Allemagne et en Europe, 2024. Everest : Leader des services de cybersécurité en Europe et en Amérique du Nord, 2024. Modèle économique Assurer une transformation numérique durable Les entreprises qui font face à des bouleversements majeurs en dehors de leur sphère d’influence ou d’activité doivent obligatoirement faire évoluer leurs organisations. Cela est possible en adoptant une stratégie numérique solide qui s’inscrit dans la durée en s’appuyant sur des partenaires fiables, innovants et responsables. Atos a la ferme ambition d’être reconnu comme l’une des entreprises susceptibles d’agir en tant que partenaire de cette transformation. Notre volonté est de contribuer à façonner l’avenir de l’espace informationnel. Nous utilisons nos compétences et nos services pour soutenir le développement des connaissances, de l’éducation et de la recherche dans une approche multiculturelle et contribuer au développement de l’excellence scientifique et technologique. L’année passée, l’incertitude économique a persisté, les organisations devant prendre des décisions essentielles sur leur transformation digitale, la Donnée et l’Intelligence Artificielle restant au cœur des préoccupations. Les dirigeants continuent à opérer leurs activités de manière sécurisée, mais doivent accélérer leur transition vers la « préparation à l’IA ». Ces thématiques sont entièrement prises en charge par notre modèle d’innovation et notre modèle économique au sein de la chaîne de valeur des solutions numériques, où nous exploitons ou intégrons les solutions de partenaires amont — tels que les fournisseurs de matériel informatique (Dell, EMC, HPE, IBM, Intel, Nvidia, etc.), les hyperscalers (AWS, Microsoft, Google Cloud, etc.) et les éditeurs de logiciels (SAP, ServiceNow, Oracle, etc.) — afin de fournir des services de conseil, d’intégration et de gestion aux clients et utilisateurs finaux en aval, principalement de grandes organisations publiques et privées. En tant que leader mondial des services de cybersécurité et acteur reconnu du conseil en développement durable, nous plaçons la confiance, la sécurité, la conformité et la durabilité au cœur de notre activité, sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. À travers sa mission, le Groupe s’appuie sur des actifs qu’il a constitués au fil des ans et sur un modèle économique reposant sur une expertise métier, des technologies, des plateformes et des solutions sectorielles uniques. Le modèle de création de valeur suivant explique la façon dont Atos crée de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Le tableau de bord de gestion intégré d’Atos mesure à la fois les performances financières et extra-financières. Des actifs solides Au fil des années, Atos a développé des actifs qui lui confèrent une position reconnue sur le marché de la transformation numérique et constituent un socle sur lequel repose son modèle économique : Un capital industriel avec des équipes chargées du delivery, des centres de données et des laboratoires d’innovation pour les clients dans 68 pays. Ces centres maîtrisent les technologies de cloud hybride, les outils de conception, de développement et d’exploitation, les processus et les bonnes pratiques, avec l’IA générative au cœur de leur métier. Ils permettent à Atos de servir et d’accompagner ses clients 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, en tout lieu, avec la possibilité d’exécuter les services localement, à proximité et à distance. Un capital humain d’environ 78 000 experts : des consultants, des développeurs, des intégrateurs et des spécialistes de l’exploitation, issus d’universités de premier rang dans le monde entier. Les collaborateurs d’Atos possèdent des compétences approfondies dans toutes les technologies numériques et tirent parti des investissements réalisés dans les dernières tendances technologiques grâce à des programmes de formation intensifs et dédiés. Un capital intellectuel avec d’importantes dépenses annuelles en R&D Digital et Cloud, qui s’appuie sur l’innovation de 18 centres de R&D axés sur les technologies stratégiques. L’excellence d’Atos en R&D s’illustre par un portefeuille d’envergure mondiale de solutions informatiques et 2 400 brevets. Elle est favorisée par une communauté d’experts, qui façonne la vision du Groupe et anticipe les tendances du marché et les technologies à venir. Un capital social et relationnel étendu, reposant sur un réseau solide de partenaires, notamment des prestataires technologiques de premier plan (Amazon Web Services, Cisco, Dell Technologies, Google Cloud, Microsoft, Oracle, Red Hat, SAP, Siemens, VMware, Worldline et bien d’autres), des clients, des instituts de recherche et des consortiums industriels. En tant que leader de la transformation numérique, Atos s’engage à soutenir la société, et contribue aux programmes de diversité et d’inclusion sociale. Un fort capital naturel qui repose sur l’engagement d’Atos dans le développement durable. Cet engagement se reflète dans son programme environnemental ambitieux qui vise à réduire ses émissions carbones par un suivi et reporting régulier, des services d’optimisation et de compensation carbone, et par l’utilisation de sources d’énergie décarbonées. Créer de la valeur pour nos parties prenantes Sur la base de ses actifs et de son modèle économique, Atos s’attache à générer une valeur ajoutée pour toutes ses parties prenantes : Les collaborateurs : Ils sont au cœur de la stratégie de croissance d’Atos. Le Groupe s’engage à attirer et fidéliser les meilleurs experts et à leur permettre d’œuvrer efficacement à la construction du monde numérique de demain. Atos est un employeur responsable qui favorise le travail collaboratif, la diversité, l’inclusion et le bien-être au travail. Avec des programmes spécialement destinés aux collaborateurs à fort potentiel, le Groupe offre de nombreuses possibilités d’avancement professionnel rapide. Il existe divers programmes favorisant la diversité comme « Women in Atos », dont l’objectif est de développer la présence des femmes dans le secteur technologique. Les clients : En tant que partenaire de confiance, Atos s’engage à accompagner la transformation numérique de ses clients. Première entreprise du secteur à avoir obtenu la validation de ses processus d’entreprise par les autorités européennes chargées de la protection des données, Atos met au service de ses clients, partenaires et fournisseurs ses bonnes pratiques dans ce domaine. Le Groupe s’engage à fournir aux clients le meilleur éventail de services et de solutions pour anticiper leurs besoins, co-innover avec eux et les aider à créer l’entreprise de demain. Les investisseurs : Atos s’engage à générer une valeur élevée à long terme pour ses investisseurs et ses parties prenantes. Les partenaires : Atos offre des opportunités de forte croissance et de co-innovation à son vaste écosystème de partenaires issus de Groupes importants et de start-ups et fortement soutenus par les laboratoires d’innovation du Groupe et ses centres de technologie et d’innovation (BTIC). Depuis 2020, notre programme « Atos Scaler » a permis d’accélérer l’open innovation avec des start-ups dans tous les secteurs d’activité. Les fournisseurs : Atos s’engage à offrir une valeur élevée à ses fournisseurs. Le Groupe a élaboré une gouvernance solide fondée sur l’éthique et la conformité, qui lui permettent de garantir une chaîne d’approvisionnement durable. Aussi, Atos a fait de la protection des données un sujet majeur, et met au service de ses clients, partenaires et fournisseurs ses bonnes pratiques dans ce domaine. Les communautés et la société : Atos aspire à atteindre l'excellence dans ses contributions à la communauté et à la société. Atos s'est classé parmi les Top 5 % les plus performants de l'évaluation S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) et a été inclus dans l’annuaire S&P Global Sustainability Yearbook pour la 12ᵉ année consécutive. Vision Rétablir croissance, rentabilité, crédibilité et fierté La mission d'Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s'appuie sur son expertise en matière de technologie, d'ingénierie et de transformation numérique afin de concevoir des solutions innovantes qui répondent aux besoins et aux défis des entreprises d’aujourd’hui. Atos s'efforce également d'être une entreprise citoyenne responsable, qui s'engage à exercer ses activités de manière durable et à construire une culture d'entreprise positive et inclusive. Le Groupe Atos a finalisé sa restructuration en décembre 2024 et est doté désormais d’une base financière stable sur laquelle développer une stratégie tournée vers l'avenir. À ce stade de l'histoire du Groupe, trois chantiers importants s’imposent pour renouer avec le succès : revenir à une croissance rentable, restaurer la crédibilité du Groupe sur le marché et renforcer la fierté des employés. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe devra : Tirer parti de la force collective, des connaissances et de l'expérience des employés d'Atos pour déposer de nouveaux droits de propriétés intellectuelles et développer des solutions technologiques à valeur ajoutée pour les clients. Concentrer les efforts du Groupe sur la construction de positions de leadership sur les marchés et les activités à fort potentiel de croissance. Optimiser la structure organisationnelle et les opérations pour favoriser la collaboration, capitaliser sur les synergies et garantir rapidité et efficacité d’exécution. Tirer parti de la force collective La force d'Atos a toujours reposé sur l’expertise et l’engagement de ses employés. L’un des plus grands défis relevés avec succès en 2024 a été de celui de l'orchestration des systèmes informatiques des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Des milliers d'employés d'Atos ont uni leurs compétences pour une gestion sans faille des systèmes et applications critiques qui ont permis le bon déroulement des Jeux et assuré la sécurité des spectateurs, des athlètes et des bénévoles. De plus, l'innovation a toujours été une source de fierté pour Atos et un élément clé de son ADN. Atos continuera de s'appuyer sur des équipes dédiées à la conception de solutions technologiques innovantes et sources de valeur ajoutée pour ses clients, telles que l'Atos Research Community (ARC) ou les Atos Innovation Labs. Renforcer le leadership sur les marchés à forte croissance Les solutions du Groupe font autorité dans bien des domaines essentiels à la réussite des entreprises mondiales. Il s'agit notamment d’expertises technologiques telles que les services d'infrastructure managés, l’environnement de travail numérique, la cybersécurité, le cloud, le calcul haute performance (HPC) et l'intelligence artificielle (IA). Atos évalue en permanence l’impact de l’évolution des technologies et l’émergence de nouvelles dynamiques de marché sur les entreprises mondiales, et collabore avec des partenaires stratégiques pour développer et mettre à l'échelle de nouvelles solutions pertinentes dans des domaines à forte croissance. À l'avenir, Atos concentrera ses investissements et ses efforts sur les marchés à plus forte croissance qui s'inscrivent dans sa stratégie globale. Adapter l'organisation à l'exécution Surmonter les défis et l'incertitude auxquels le Groupe a été confronté au cours des dernières années a nécessité un travail acharné, un engagement et une mobilisation collective de la part de ses employés. Atos s'appuiera sur ces solides antécédents et renforcera la capacité de ses employés à travailler ensemble et à faire preuve d’efficacité dans la mise en œuvre des projets. L'évolution de l'environnement économique actuel exige des entreprises qu'elles réagissent rapidement aux conditions changeantes du marché. Le Groupe évalue constamment son mode opératoire afin d'identifier les améliorations à apporter aux processus et aux performances sur lesquels reposent l’agilité et l'efficacité nécessaires pour réussir sur un marché dynamique. Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos Atos est convaincu que les technologies numériques peuvent contribuer de manière significative à la durabilité mondiale. De septembre 2023 à mars 2024, le Groupe Atos a mené une analyse de double matérialité afin d'identifier ses impacts, risques et opportunités (IROs) significatifs couvrant l'ensemble de sa chaîne de valeur, y compris les prestataires, les clients et les organisations non gouvernementales (ONG). PricewaterhouseCoopers Advisory (entité française du réseau international PwC) a accompagné Atos sur la méthodologie de l’analyse de double matérialité. Cet exercice est pleinement conforme aux exigences fixées par les normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS), À l'issue de son analyse de double matérialité, le Groupe Atos a identifié 63 IROs significatifs, couvrant 9 ESRS. La liste complète se trouve dans la section 5.1.1.3.2. Atos définit des priorités dans les domaines de l'environnement, du social et de la gouvernance (ESG) dans lesquels il peut apporter sa contribution, en particulier grâce à ses atouts numériques principaux. Le Groupe Atos contribue à 10 des 17 objectifs de développement durable (ODD), définis par les Nations Unies et mis en avant dans l’analyse de double matérialité du Groupe. Maintenir notre leadership en matière de développement durable De prestigieuses organisations internationales décernent à Atos les meilleures reconnaissances pour ses performances en matière de RSE. Chiffres clés RSE Atos est un acteur mondial de premier plan dans le domaine de la responsabilité sociale des entreprises (RSE). Il intègre les dimensions environnementales, sociales, éthiques et de sécurité dans sa stratégie commerciale et dans la conception de ses solutions numériques. Résultats 2024 Résultats 2023 Finance Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants -10,6% 0,4% Taux de marge opérationnelle 2,1% 4,4% Flux de trésorerie disponible -2 233 m € -1 078 m € Environnement Empreinte GES Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (millions de tCO2e) 1,788 2,231 Emissions totales de GES (fondées sur la localisation) (millions de tCO2e) 1,819 2,294 Intensité de GES basée sur le chiffre d’affaires net (en tCO2e/millions d’euros) 186,66 208,62 Social Pourcentage de femmes recrutées 43,2% 35,7% Pourcentage de juniors recrutés 50% 39% Pourcentage de salariés ayant participé à une évaluation de performance et de développement de carrière 90,3% 86% Gouvernance Satisfaction des clients et capacité d'exécution Taux net de recommandation pour tous les clients 69% 74% Chaîne d'approvisionnement Pourcentage total des dépenses évaluées en termes d'ESG par EcoVadis et évaluations alternatives 75% 73% () Les juniors sont des employés âgés de moins de 30 ans et classés dans les niveaux 0 à 3 du modèle de capacité global (GCM). Gestion des risques Atos évolue dans un environnement qui change à un rythme soutenu. Cela expose par essence la société à divers risques. Si ces risques devaient se matérialiser, ils pourraient nuire aux activités de la société, affaiblir ses résultats financiers, amoindrir sa réputation et, plus généralement, compromettre la concrétisation de ses objectifs à court et moyen terme. Afin d’atténuer l’exposition aux risques et, au-delà, pour réussir et se développer de manière sûre et durable, Atos a mis en place un système de gestion des risques multifactoriels, dont la gouvernance peut être définie comme suit : La première ligne de défense est assurée par tous les salariés d’Atos dans leur travail quotidien, sous la supervision des managers. Ils définissent et mettent en œuvre des processus opérationnels, des systèmes et des contrôles de façon à assurer la résilience et la conformité à la législation, à la réglementation, aux obligations contractuelles ainsi qu’aux politiques et aux normes du Groupe. La première ligne assure également l’identification, l’évaluation, la gestion et le reporting des risques au quotidien. La deuxième ligne de défense assure la surveillance et le contrôle. À la lumière d’analyses de risques menées selon des approches complémentaires, elle établit des exigences en matière de gouvernance des risques et de résilience à l’échelle de l’entreprise. Elle définit les politiques fonctionnelles, les limites de l’autorité et maintient le cadre de contrôle interne tout en surveillant l’efficacité des contrôles effectués par la première ligne avec le soutien des responsables du contrôle interne et des coordinateurs du contrôle interne et des risques. La gestion des contrats d’assurance fait partie de la deuxième ligne de protection. Constituant la troisième ligne de défense, l’équipe d’audit interne travaille selon un plan annuel approuvé par la direction du Groupe et le Comité des Comptes. Elle réalise des audits, des investigations et des missions de conseil afin de fournir une assurance indépendante de l’efficacité des première et deuxième lignes de défense. Le Directeur Général et le Comité de Direction du Groupe sont régulièrement informés sur les sujets relatifs au contrôle interne, l’audit interne et les risques. Le Comité des Comptes reçoit un rapport sur les activités d’audit interne au moins six fois par an, des rapports trimestriels sur les contrats présentant des risques importants ainsi que des mises à jour périodiques sur le contrôle interne et la gestion des risques. Sur la base de la cartographie de la Gestion des Risques d’Entreprise (ERM), le tableau ci-dessous énumère les principaux risques identifiés, décomposés par catégorie, ainsi que les enjeux RSE (CSR) correspondants. Ces risques, qui pourraient également représenter des opportunités, sont détaillés dans la section 7 du présent document. Risque d’entreprise Risques financiers et opérationnels Mise en oeuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024 - 2027 du Groupe Notation financière Mise en œuvre du programme de cession d'actifs Relations clients et qualité livrée Collaborateurs Fidélisation des collaborateurs Acquisition des collaborateurs clés et marché du travail Culture d'entreprise Efficacité de la gouvernance Sécurité informatique Cyber-attaques Sécurité des systèmes Protection des données Commercialisation des services et produits Environnement de marché Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Risques croissants Réglementation & conformité Impact environnemental Litiges Enjeux RSE Gouvernance Social Gouvernance Gouvernance Gouvernance Gouvernance Environnement Références à la section 7 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 1) Conformément à l'article 10.3 du Code AFEP‑MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du pourcentage de membres indépendants. 2) Conformément à la loi, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du ratio de parité au sein du Conseil d'administration. 3) Le Comité des Nominations et de Gourvernance a recommandé cette nomination. 4) Sources: Gartner, Market Databook,4Q24; Gartner Services Forecast, 4Q24, Forecast: Public Cloud Services, Worldwide, 2022-2028, 4Q24 Update, Information Security Forecasts, Worldwide, 2022-2028, 4Q24 Update, Hyperion Research, HPC/AI Market update, October 2024. 5) Source: Gartner Services Forecast, 4Q24 Organisation & Offre commerciale 2.12024 : restructuration financière réussie Stabilité financière et opérationnelle Rappel du Plan de sauvegarde accéléré Activités de BDS Nouvelle gouvernance Retrouver une croissance rentable Partenariats stratégiques : un levier d’innovation et de croissance Ouvrir un nouveau chapitre 2.2Périmètre Tech Foundations 2.2.1Cloud hybride & Infrastructure 2.2.2Digital Workplace - environnement de travail numérique 2.2.3Conseil en technologie et services personnalisés 2.2.4Plateformes numériques d’entreprise 2.3Périmètre Eviden 2.3.1Services digitaux 2.3.2Cloud 2.3.3Big Data et Cybersecurité 2.4Innovation et écosystème florissants 2.4.1Recherche et Développement 2.4.2Innovation ouverte 2.12024 : restructuration financière réussie En 2024, la restructuration financière réussie d’Atos a marqué la fin d’une période critique et a permis la poursuite de l’activité dans l'intérêt de toutes les parties prenantes, employés, clients et partenaires. Atos est entré dans une nouvelle phase de croissance et de développement, portée par un engagement fort à fournir le plus haut niveau de support et de qualité de service à ses clients dans le monde entier. Stabilité financière et opérationnelle Ces dernières années, Atos a été confronté à des défis majeurs, mais a réussi à les surmonter et à mettre en œuvre des mesures rigoureuses pour restaurer sa stabilité financière et opérationnelle. Les opérations de restructuration financière finalisées le 18 décembre dernier viendront soutenir la future stratégie de croissance. Cette étape a pu être franchie grâce à la mise en œuvre des derniers volets du plan de sauvegarde accéléré (le « Plan »), que le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre a approuvé le 24 octobre 2024. La finalisation du Plan a eu pour effet d'importants progrès au plan financier, notamment : une réduction de la dette brute à hauteur de 2,9 milliards d'euros par le biais de la conversion en capital de dettes financières existantes et à hauteur de 0,8 milliard d'euros par le remboursement des financements intérimaires avec les nouveaux financements octroyés à la Société ; 1,6 milliard d'euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt) et environ 145 millions d'euros de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l'augmentation de capital réservée. En l’absence d’échéance de remboursement de la dette avant la fin de l'année 2029, Atos dispose désormais des ressources et de la flexibilité nécessaires pour mettre en œuvre efficacement sa stratégie à moyen terme. Reflétant ces évolutions positives, la note de crédit d'Atos a été relevée à B- (stable) par S&P et notée B- (stable) par Fitch. La cession de notre filiale Worldgrid à ALTEN pour une valeur d'entreprise de 270 millions d'euros témoigne de notre volonté de restructurer efficacement le Groupe et de le recentrer sur ses métiers principaux. Rappel du Plan de sauvegarde accéléré Pour rappel, les opérations de restructuration financière d'Atos prévues dans le cadre du Plan ont notamment conduit à : l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires de 233 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») dont le règlement-livraison est intervenu le 10 décembre 2024, laquelle s’est traduite par un apport en numéraire par versement d’espèces d’environ 143 millions d’euros (comprenant les 75 millions d’euros apportés dans le cadre de la garantie de souscription de premier rang de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) et par la conversion de créances en capital à hauteur d’environ 90 millions d’euros, la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes (dans le cadre de trois augmentations de capital réservées aux créanciers financiers dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024 (les « Augmentations de Capital Réservées »), et incluant les créances converties en capital au titre de la garantie de souscription de second rang dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans ou plus de 1,95 milliard d’euros de dettes financières existantes, l’obtention d’un total de 1,75 milliard d’euros de nouveaux fonds : 1,6 milliard d’euros de Nouveaux Financements Privilégiés (new money debt – dont environ 60 millions d’euros de garanties bancaires et 440 millions d’euros sous la forme d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable (RCF), dont 190 millions d’euros dédiés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires), et 145 millions d’euros de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (laquelle s’est traduite par un apport en numéraire d’environ 143 millions d’euros, tel que mentionné ci-dessus), ainsi que des souscriptions volontaires additionnelles en numéraire par les créanciers participants dans le cadre de l’augmentation de capital réservée additionnelle dont le règlement-livraison est intervenu le 18 décembre 2024 (qui se sont traduites par des apports en numéraire d’environ 2 millions d’euros), tel que prévu dans le Plan, l’émission de 22 398 648 580 bons de souscription d’actions (les « BSA »). Activités de BDS Le 25 novembre 2024, Atos a reçu une offre non-engageante de l'Etat français pour l'acquisition potentielle de 100% des activités de Calcul Avancé (Advanced Computing) de sa division BDS. L'offre est basée sur une valeur d'entreprise de 500 millions d'euros, qui pourrait atteindre 625 millions d'euros en incluant des compléments de prix. L'activité Advanced Computing, qui regroupe les divisions de calcul haute performance (High-Performance Computing), de calcul quantique (Quantum), d'informatique d’entreprise (Business Computing) et d'intelligence artificielle (Artificial Intelligence), emploie environ 2 500 personnes et a généré un chiffre d'affaires d'environ 570 millions d'euros en 2023. L'offre prévoit une période d'exclusivité jusqu'au 31 mai 2025. En outre, Atos a engagé un processus de cession organisé pour son activité de systèmes critiques (Mission-Critical Systems). Nouvelle gouvernance Philippe Salle, nommé Président du Conseil d'administration à compter du 14 octobre 2024 et Président-Directeur Général à compter de février 2025 apporte au Groupe une vision et des compétences précieuses. Son leadership et sa longue expérience à la tête de grandes entreprises cotées permettent à Atos d’envisager un avenir solide et prospère, générateur de création de valeur durable. Retrouver une croissance rentable En 2024, Atos s’est attaché à rétablir une croissance durable et à restaurer sa crédibilité en tirant parti de ses atouts et de ses synergies. Fort d’une stratégie et d’une offre ciblées, soutenues par une nouvelle gouvernance et une organisation agile, Atos a eu pour objectif de développer un positionnement de leader sur des marchés à forte croissance tels que la cybersécurité, le cloud, le calcul haute performance (HPC) et l'intelligence artificielle (IA). Les succès de fin d'année témoignent de la capacité d'Atos à innover et à répondre aux besoins de ses clients : Dans le domaine de la cybersécurité, Atos a remporté un contrat majeur auprès du groupe NTT au Japon pour l'un des plus grands projets d’IGA (Identity Governance and Administration) au monde, visant à améliorer la cybersécurité et la gestion des identités de l’ensemble des collaborateurs du groupe NTT. Atos a été retenu par EUROCONTROL pour continuer de soutenir ses services critiques de gestion de l'espace aérien et de l'aviation en Europe. Dans le domaine de l'IA et du cloud, Atos a lancé le Global GenAI Innovation Studio avec AWS pour accélérer la transformation des entreprises grâce à l'IA. Dans le domaine du HPC, l’entreprise a inauguré le supercalculateur d'IA « Gefion » au Danemark, l'un des plus puissants au monde, illustrant sa capacité à proposer des solutions de pointe combinant HPC et IA. Atos a joué un rôle crucial dans le succès des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 en tant que partenaire informatique mondial, assurant l'orchestration des systèmes informatiques critiques. Atos a également contribué au succès de l'UEFA Euro 2024™ en fournissant des services technologiques essentiels au bon déroulement des compétitions. Atos a continué de jouer un rôle de premier plan dans le domaine du développement durable, recevant pour la cinquième année consécutive des distinctions telles que la médaille EcoVadis Platine. Partenariats stratégiques : un levier d’innovation et de croissance Nos partenariats avec des géants de l’industrie tels qu’AWS, Microsoft, Google, ServiceNow, Salesforce, SAP et bien d’autres sont en pleine expansion. Ceux-ci incluent ElevateNow pour la transformation SAP, CloudCatalyst avec AWS, ainsi que le développement de l’IA Générative avec Microsoft et AWS. Ouvrir un nouveau chapitre Atos ouvre un nouveau chapitre de croissance et de développement, convaincu de disposer de la bonne équipe pour transformer l'entreprise et du temps nécessaire à l’obtention des meilleurs résultats pour toutes ses parties prenantes. 2.2Périmètre Tech Foundations La mission de Tech Foundations est de faire progresser ce qui compte pour les entreprises, les institutions et les communautés du monde entier. En tant que fournisseur d’infogérance, spécialiste du cloud hybride et des infrastructures, de l’environnement numérique de travail (Digital Workplace), de la technologie et des services de conseil, Tech Foundations s’appuie sur des solutions décarbonées, automatisées et tirant parti de l'intelligence artificielle. Tech Foundations est la ligne de métier du Groupe Atos spécialisée dans les services managés dédiés aux infrastructures cloud hybrides, à l’environnement numérique de travail et aux services technologiques. Tech Foundations déploie des solutions décarbonées, automatisées et optimisées par l’IA. Ses 40 000 employés font progresser ce qui compte pour l’avenir des entreprises, des institutions et des communautés à travers le monde. Tech Foundations est présent dans 68 pays et réalise un chiffre d’affaires annuel de 4,9 milliards d’euros. Tech Foundations orchestre et intègre l'expertise, la R&D, la propriété intellectuelle et les investissements d’un écosystème de partenaires de confiance pour des services de bout en bout et la recherche de solutions complémentaires adaptées. Cette activité vise à accélérer et à amplifier les bénéfices recherchés par les entreprises : optimisation des coûts, engagement des employés, sécurité, durabilité et transformation numérique. Tech Foundations a pour atout son expertise en matière d'intégration de bout en bout ainsi que l'héritage technologique et technique d'Atos, qui intervient depuis plus de 30 ans en tant que fournisseur du continuum informatique au sein d’écosystèmes critiques et complexes. Tech Foundations s'appuie sur sa position historique de leader reconnu sur les marchés du Digital Workplace, des infrastructures et de la transformation vers le cloud hybride. Les entreprises clientes sont confrontées aux défis de la transformation numérique dans un contexte d'augmentation des coûts de propriété de l'informatique et de systèmes d’information où cohabitent des technologies anciennes et de nouvelle génération. Elles doivent accélérer des migrations souvent complexes vers des environnements multi-cloud, tout en conservant leur souveraineté et en respectant les cadres réglementaires. En s'appuyant sur l’agilité de ses employés et sur un modèle d'exploitation automatisé, industrialisé et centré sur le client, Tech Foundations aide ses clients à relever ces défis en : Optimisant les environnements de travail et en gérant les opérations critiques 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 Gérant la complexité d'un environnement multi-cloud et en modernisant le développement d'applications Fournissant des plateformes de cloud privé et souverain de confiance tout en répondant aux exigences de conformité S'appuyant sur plus de 11 centres de services mondiaux (Global Delivery Centers), depuis lesquels 15 000 employés fournissent des services 24 heures sur 24. Tech Foundations accompagne 1 200 clients de différents secteurs à travers le monde, les aide à développer leur activité grâce à la technologie et aux écosystèmes ouverts et à relever les défis qu’ils rencontrent actuellement ou qui se présenteront à l’avenir. Face à la hausse des coûts de possession informatiques et à un environnement associant technologies héritées et de nouvelle génération, les clients doivent accélérer la complexe migration de leurs systèmes vers des environnements multi-cloud, tout en garantissant leur souveraineté, et dans le respect des exigences réglementaires. Tech Foundations propose également des services d'externalisation des processus d'entreprise, notamment sur ls marché britannique des services publics, des services financiers et de la santé. Comme annoncé le 7 juin 2023, Tech Foundations réduit activement cette activité. La clé de la stratégie de Tech Foundations est d'investir et de fournir des innovations tirant parti de l'IA générative en réponse aux opportunités de transformation qu’elle apporte aux entreprises en termes de croissance, d'efficacité et d'avantage concurrentiel. Ses équipes commerciales et technologiques développent à l’attention des clients des applications d'IA générative à haute valeur ajoutée, tout en relevant leurs défis en matière de déploiement de l'IA et en développant les meilleures pratiques de collaboration entre l'homme et l'IA. 2.2.1Cloud hybride & Infrastructure Tech Foundations est un leader reconnu de la fourniture de services de gestion, d’orchestration et de modernisation des opérations critiques des entreprises dans le cloud et sur le continuum de leur infrastructure. Tech Foundations intervient de bout en bout, depuis les équipements en périphérie jusqu’aux centres de données et aux infrastructures hébergées dans le cloud, y compris les réseaux et les applicatifs d'entreprise. En 2024, Tech Foundations a été nommé ‘leader’ par Information Services Group dans ses rapports ISG Provider Lens™ Private/Hybrid Cloud – Data Center Services. Atos est leader en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni dans les catégories services et hébergements managés (Managed Services et Managed Hosting). Le classement ISG Provider Lens™ Mainframes – Services and Solutions, Europe positionne Atos comme un leader européen des services et opérations mainframe. Les services d'infrastructure et de cloud hybride de Tech Foundations couvrent le conseil, la conception, la mise en œuvre, la transformation et les services managés. Ces services comprennent : Mainframe moderne: gestion, optimisation et modernisation des mainframes pour offrir une plus grande flexibilité et une meilleure rentabilité, en tirant parti des hubs mainframe d’Atos et en utilisant pleinement les capacités spécifiques des mainframes. Cette expertise inclut des innovations sur les mainframes et leur intégration à des environnements de cloud hybride. Infrastructure IT moderne: modernisation et gestion de l'infrastructure centrale des serveurs, services de stockage et de sauvegarde pour une infrastructure à jour, sécurisée et résiliente. Les services à faible émission de carbone et à forte rentabilité incluent des options d'hébergement dans un centre de données Atos pour une efficacité énergétique optimale (Power Usage Effectiveness - PUE). Plateformes de cloud hybride: services de planification, d'adoption et de gestion d'environnements multi-cloud qui atteignent les bénéfices escomptés avec l’association la plus efficace de plateformes de cloud privé, public et souverain. Les services pour les centres de données et le cloud couvrent l'ensemble du processus d’adoption des technologies cloud. Cette expertise inclut le déplacement, la migration et la transformation des charges de travail des clients et s’appuie sur une approche industrialisée, la Cloud Migration Factory de Tech Foundations. Services managés en périphérie: conception, déploiement et gestion de bout en bout d'environnements périphériques distribués, y compris les réseaux. Réseaux intelligents: gestion et évolution des infrastructures réseau en tant que puissants catalyseurs d’activités tout en simplifiant la gestion du réseau grâce à l'IA et au Machine Learning par la mise en œuvre de technologies logicielles adaptées aux réseaux LAN et WAN. Cette expertise garantit le déploiement de réseaux reposant sur des politiques et des obligations de résultats en vue d’améliorer l'agilité et la sécurité. Elle s’appuie sur des solutions de micro-segmentation et de réseau à confiance zéro (zero trust network), renforcées par des partenariats stratégiques. Opérations sur les applications d'entreprise: prestations qui garantissent l’optimisation des environnements en vue de la fourniture de services applicatifs fiables, tirant parti de l’approche DevOps. Cette expertise inclut la gestion technique des applications (archivage, serveur web, middleware), la gestion des bases de données et les applications personnalisées pour des applications plus stables et protégées, offrant de meilleures performances et une meilleure expérience utilisateur. Atos Bridge: intégration et orchestration de services de bout en bout pour les environnements IT et OT, tirant parti de l’IA et de l’automatisation. Des informations exploitables sont extraites des infrastructures des entreprises, alignées sur les processus métier et utilisées pour gérer et améliorer les performances informatiques et opérationnelles. L'objectif est de fournir une gestion intelligente des services informatiques qui répondent aux enjeux commerciaux des entreprises dans le contexte d’environnements technologiques et de données de plus en plus complexes, agiles et fragmentés et où interviennent de multiples fournisseurs. Les services hybrides de bout en bout sont fournis dans le monde entier grâce à un écosystème de partenaires stratégiques composé d'AWS, VMware by Broadcom, Microsoft, Dell, ServiceNow, Cisco et Juniper. En fonction des bénéfices souhaités par les entreprises, Tech Foundations travaille avec ses clients et d'autres partenaires pour identifier et mettre en œuvre le parcours adéquat vers une infrastructure parée pour l'avenir. Chaque parcours est conçu pour permettre à l'entreprise de relever les principaux défis commerciaux et de durabilité tout en optimisant l'agilité et l'efficacité et en accélérant l'innovation. Royal Mail Group et Utmost Life and Pensions font partie des exemples récents de projets de transformation informatique menés en partenariat avec nos clients et portant plus particulièrement sur la migration de centres de données ou le cloud hybride. EUROCONTROL nous a par ailleurs confié la responsabilité d'améliorer la résilience de son infrastructure informatique grâce notre expertise en gestion de plateformes, de réseaux et de sécurité (avec le recours à d’autres capacités du Groupe Atos) qui sous-tendent ses applications critiques. En tant que partenaire d'externalisation privilégié d'AWS, Tech Foundations propose CloudCatalyst, un accord de transformation stratégique de cinq ans, annoncé en novembre 2022. Les études de marché montrant que le parcours de nombreuses entreprises vers le cloud hybride est au ralenti, l'objectif est de réduire les risques et d'accélérer la migration des infrastructures et des charges de travail de l'infrastructure sur site (on-premise) vers le cloud public. Le partenariat repose sur la combinaison des technologies de pointe d'AWS et de Tech Foundations, sur la compréhension de l'informatique traditionnelle et sur la connaissance des environnements industriels spécifiques. CloudCatalyst permet une migration simplifiée et stable, même pour les charges de travail complexes ou critiques. 2.2.2Digital Workplace - environnement de travail numérique L'expérience des collaborateurs est désormais une priorité stratégique pour les entreprises. Les frontières entre le travail à distance et le travail au bureau ont disparu. Alors que les attentes des collaborateurs évoluent, les études montrent que l'expérience des employés est directement liée à la réussite durable des entreprises. Les solutions numériques doivent donc améliorer directement la qualité de vie au travail, le bien-être des employés et la productivité dans le cadre d'un lieu de travail inclusif, accessible et décarboné. La stratégie de Tech Foundations est d'offrir un lieu de travail centré sur l'humain, personnalisé, efficace, durable et rentable. Son portefeuille d’offres est conçu de manière à répondre aux besoins fonctionnels, physiques et psychologiques des employés et à optimiser les technologies. Couvrant la conception, la mise en œuvre, les services managés et l'assistance, ces services comprennent : Accessibilité : l'accessibilité numérique est la mesure dans laquelle un produit, un service ou un dispositif numérique peut être utilisé par le plus grand nombre de personnes possible, y compris celles qui souffrent d'un handicap (permanent, temporaire ou situationnel). Les services d'accessibilité garantissent que la technologie et l'entreprise n'empêchent pas tous les collaborateurs de réaliser pleinement leur potentiel. Plateformes de travail numérique : ces services sont conçus pour fournir un point d'accès unique aux données et aux applications au moment où l'on en a besoin - de manière intuitive, sécurisée et instantanée à partir de n'importe quel appareil. Les utilisateurs peuvent commander ou ajouter de nouveaux appareils, demander et accéder à de nouvelles applications, ou accéder à des fichiers et les partager tout en restant protégés contre la perte accidentelle de données. L'expérience pour l’engagement collaborateur : ces services transforment et gèrent l'expérience d'un collaborateur dans son ensemble, en exploitant les données et en aidant les entreprises à s'adapter aux nouveaux outils numériques. Les services d'entreprise globaux suppriment les silos entre les fonctions partagées, en intégrant et en coordonnant les démarches entre les ressources humaines et l’informatique, ainsi que les achats, la finance et la gestion des locaux. La conception et la gestion des flux de travail reposant sur les personnes garantissent un parcours fluide pour les collaborateurs en fonction de leur rôle. Service de support intelligent : il aide les entreprises à transformer la façon dont les employés consomment les services d'assistance omnicanaux, grâce notamment à l'automatisation, l'analyse cognitive et les agents virtuels intelligents garantissant une assistance ciblée sur site et à distance dans plus de 40 langues. Associé à des capacités d'assistance sur site dans 130 pays, le service de support garantit que les employés obtiennent l'assistance dont ils ont besoin. Collaboration intelligente : des solutions qui permettent aux collaborateurs de se connecter, de communiquer et de collaborer pour améliorer le travail d'équipe au sein de l’entreprise mais également à l’extérieur. Les solutions concernent les personnes, les documents et les informations, avec la voix, le courrier électronique, le chat et la vidéo. Les collaborateurs peuvent créer du contenu au sein d'équipes distribuées et contrôler la sécurité de leurs données. IA et IA générative : le poste de travail numérique intégrera Microsoft 365 Copilot et Azure OpenAI Service pour aider les entreprises à exploiter des données propriétaires en toute sécurité, permettant ainsi d'améliorer l'expérience utilisateur, la productivité et la créativité des collaborateurs. Conseil en Digital Workplace : des services pour concevoir et coordonner toutes les étapes, les technologies et les composants de la transformation numérique de l’environnement de travail - conseil, consultation et réflexion sur la conception jusqu'aux applications spécifiques au secteur des clients. Tech Foundations a été classé par Gartner comme leader des services externalisés de Digital Workplace depuis huit années consécutives (2017-2024). Les services Digital Workplace s'appuient sur un écosystème de partenaires comprenant Microsoft, Dell Technologies, ServiceNow et Nexthink. En décembre 2023, Tech Foundations a annoncé le lancement de son offre d’environnement de travail durable Sustainable Workplace. Il s'agit d'un service orchestré qui fournit des appareils à faible émission de carbone, en utilisant l'analyse pour prolonger leur durée de vie sans affecter leur performance ou l'expérience de l'utilisateur. Les collaborateurs sont engagés individuellement à prendre des mesures qui contribuent à améliorer la performance ESG tout en améliorant leur expérience. Grâce à un écosystème de partenaires comprenant des entreprises sociales et des spécialistes de l'économie circulaire, Sustainable Workplace génère de la valeur sociale et environnementale par le biais d'emplois durables, de l'inclusion numérique et de l'éducation, tout au long de la chaîne d'approvisionnement des TIC. En octobre 2024, Tech Foundations a annoncé le lancement d'une nouvelle offre : Atos Experience Operations Center. Il s'agit d'une offre conjointe, développée en partenariat avec Nexthink, et qui permet de déployer des opérations dans l’environnement de travail numérique afin d’améliorer l'expérience de l'utilisateur final grâce à des gains d'efficacité en temps réel obtenus avec l'IA, stimulant in fine la productivité. Cette offre innovante s'appuie sur la solution RTDPF (Real-Time Data Processing Framework) d'Atos, qui capture des milliards de données sur l'environnement de travail, les appareils et Nexthink Infinity. 2.2.3Conseil en technologie et services personnalisés Le conseil en technologie et les services personnalisés sont conçus pour compléter les autres activités de Tech Foundations et couvrent l'ensemble du cycle de vie des technologies de l'information. Services personnalisés : il s'agit de services professionnels qui regroupent le renforcement des équipes des clients par la mise à disposition de personnel, les projets de taille moyenne et le support à l’innovation. Ils fonctionnent principalement en proximité sur des sites régionaux ou directement sur les sites des clients. Ces services sont conçus pour s'intégrer aux processus des clients et s’appuient sur leurs outils. Les catalogues de services sont adaptés à la localisation et aux exigences du client afin de répondre aux défis et aux opportunités spécifiques de la région et de l'industrie. Services d'intégration et de revente à valeur ajoutée (VAR) : solutions et services pour concevoir et mettre en œuvre l'épine dorsale de la transformation numérique et cloud des clients par la revente de produits partenaires (PC, stockage, réseau) et de logiciels associés, complétés par des services d'intégration à valeur ajoutée. Services de maintenance et de support : ils permettent aux clients de rationaliser et d'optimiser la logistique et les coûts de maintenance liés aux infrastructures et réseaux hybrides. Ils comprennent des offres à valeur ajoutée telles qu'un point de contact unique (SPOC) pour une délégation totale de la maintenance et du support, le dépannage certifié par le fournisseur et la maintenance prédictive (surveillance de bout en bout et haute disponibilité). Conseil en technologie : services qui aident les entreprises à aligner leurs technologies de l'information sur leurs objectifs stratégiques et opérationnels dans un contexte d'évolution rapide du paysage économique et technologique. Les services de conseil comprennent des études technologiques, des preuves de concept (proof of concept - POC), un soutien opérationnel et des conseils sur la mise en œuvre. Les services de conseil technologique et les services personnalisés sont fournis localement, tout en accédant aux ressources mondiales et spécialisées de Tech Foundations. Celles-ci comprennent un réseau de plus de 14 laboratoires d'innovation, appelés Inno'Labs, qui combinent capacités de laboratoires de recherche et expertise industrielle pour accélérer l’émergence de nouveaux cas d'usage dans de multiples secteurs. Les Inno’Labs accompagnent les projets d'innovation grâce aux technologies émergentes, notamment l'intelligence artificielle, l'apprentissage automatique, l'hyper-automatisation, le traitement du langage naturel, la vision par ordinateur, l'internet des objets, le métavers ou encore l’informatique de périphérie (ou edge). 2.2.4Plateformes numériques d’entreprise Cette activité se consacre à l'incubation de proof-of-concepts (POC), de services, de solutions et de partenariats innovants, ainsi qu'à l'élaboration de stratégies et de feuilles de route pour la mise sur le marché. Elle regroupe les domaines technologiques à forte croissance, notamment l'IA générative, les communications critiques, l'identité numérique, l'informatique durable, les grands événements, la gestion des clouds souverains et les services de sécurité. Elle est responsable de l'incubation de ces services et solutions et de leur mise à l'échelle. Tech Foundations a noué un partenariat de long terme avec Microsoft pour aider les entreprises à lancer et à déployer Microsoft 365 Copilot et l’IA générative. Tech Foundations et Microsoft investissent sur une période de trois ans pour développer un portefeuille stratégique complet afin d'exploiter la puissance des données et de l'IA de manière sécurisée, efficace et éthique. Dans le prolongement de la stratégie de durabilité environnementale et sociale de Tech Foundations, l’activité Plateformes numériques d’entreprise a développé un portefeuille de technologies de l'information durables. Outre les solutions informatiques à faibles émissions de carbone, ce portefeuille comprend des services de conseil en durabilité informatique pour aider les entreprises à faire évoluer leurs infrastructures et leur permettre d'atteindre leurs objectifs de durabilité et d'obtenir des retours concrets. L’activité Plateformes numériques d’entreprise a conçu, développé et lancé la nouvelle offre d’environnement de travail durable Sustainable Workplace (cf. Services Digital Workplace). Dans le cadre de son partenariat de trois ans avec le WWF, Tech Foundations soutient les projets du WWF dans le monde entier. Il s'agit notamment de fournir une automatisation de la surveillance de la biodiversité pour protéger les espèces menacées, le recours à l'IA pour prédire et atténuer les risques d'épidémies, un soutien sur site aux projets de biodiversité du WWF France et des initiatives spécifiques à des secteurs d'activité, telles que la décarbonation du transport maritime. Sports et grands événements Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques depuis 2001. Paris 2024 fut la 12ème et dernière édition des Jeux Olympiques et la 9ème édition des Jeux Paralympiques d’Atos en tant que partenaire informatique mondial. En tant qu'intégrateur principal, Atos a orchestré plus de 150 applications clés, géré plus de 488 000 candidatures déposées sur le portail des volontaires et plus de 640 000 accréditations, et a effectué 250 000 heures de tests pour garantir une livraison sûre et sécurisée des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Atos est également le partenaire informatique officiel de l'UEFA National Team Football (UNTF) et fournit le support technologique nécessaire au bon déroulement des compétitions. Atos gère et sécurise l'environnement cloud hybride et l'infrastructure nécessaire à l’hébergement des services, des applications et des données de l'UEFA. En plus des activités liées à l'organisation des événements de l'UEFA, Tech Foundations fournit une gamme complète de services - un environnement de travail numérique avancé, une assistance aux utilisateurs et des solutions réseau - pour optimiser les opérations informatiques de l'UEFA et améliorer l'expérience des utilisateurs internes. En 2024, Atos a livré avec succès les services et les applications informatiques clés de l'UEFA EURO 2024™ qui ont permis de connecter les fans de football du monde entier. Atos a soutenu l'UEFA par la fourniture de solutions informatiques essentielles telles que les systèmes de gestion d'événements, les accréditations, les solutions de contrôle d'accès et de gestion des compétitions, toutes nécessitant le plus haut niveau de fiabilité, d'efficacité et de sécurité. Atos a aidé l'UEFA avec certaines des fonctionnalités les plus innovantes lancées lors de l'UEFA EURO 2024™ et destinées à l’ensemble des parties-prenantes de l’UEFA. Ces innovations incluent la plateforme de services de football (Football Service Platform) pour la fourniture de données et de statistiques tels que les résultats, les compositions d’équipes, les événements de match en direct, le statut et le classement des joueurs. Elles ont également renforcé l’engagement des fans via l'application mobile, le site Web et l'initiative Gaming app de l'UEFA. Toute l’équipe Atos, mobilisée sur site et à distance, a joué un rôle déterminant, assurant la continuité des activités et la sécurité des services destinés à l'UEFA et aux supporters, contribuant de manière décisive au succès mondial de l'EURO 2024. 2.3Périmètre Eviden Eviden est l'un des grands acteurs mondiaux du numérique et de la sécurité, combinant un ensemble unique de capacités en forte synergie dans la transformation numérique, l’intelligence artificielle, le cloud et la cybersécurité, et de solides capacités souveraines européennes. Actif dans les services numériques, l’IA et le cloud, Eviden propose une large gamme de services dans le développement d'applications, la mise en œuvre et la gestion d’applications, la transformation digitale, l'intelligence artificielle et le machine learning, le cloud et la transformation «Net Zéro » (ou zéro carbone), aidant les organisations à évoluer vers des entreprises virtuelles avec une présence physique. De plus, Eviden est le leader européen des services de cybersécurité managés (Gartner) et est également le seul fabricant européen de premier rang de supercalculateurs, aidant les organisations en matière de sécurité digitale et de traitement avancé des données. Eviden propose ses services et ses produits à une large base d'environ 500 clients de tous secteurs : le secteur public et la défense, l’industrie, les services financiers et l'assurance, les télécommunications, les médias et la technologie, l'énergie et les services, le commerce de détail, les transports et la logistique, ainsi que la santé et les sciences de la vie. Acteur mondial, Eviden sert des clients en Europe, en Asie Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique, ainsi qu'en Amérique. En Europe, Eviden est particulièrement bien positionné pour répondre aux exigences croissantes de souveraineté de ses clients, notamment en ce qui concerne l’intelligence artificielle et le cloud public, grâce à son leadership en matière de cybersécurité. L'expertise d'Eviden dans des domaines technologiques clés est reconnue par les plus grands analystes du secteur. Depuis plusieurs années, Eviden est régulièrement positionné par Gartner en tant que leader de l’analyse de données, comme un challenger mondial des services de transformation vers le cloud public et comme le premier fournisseur de services de sécurité managés en Europe. En 2023 et à nouveau en 2024, Eviden a également été classé par Hyperion Research comme leader européen des supercalculateurs, et par HFS Research comme l’un des leaders mondiaux des services d'intelligence artificielle générative. Le marché d'Eviden a connu une croissance soutenue au cours des dernières années, stimulée par la transformation numérique, l’avènement de l’intelligence artificielle, le passage au cloud, l’augmentation des besoins en Big Data et en sécurité digitale, et devrait continuer à croître de manière robuste dans les années à venir (malgré quelques ralentissements macroéconomiques temporaires), grâce à : La complexification des environnements numériques, l'exposition accrue aux risques cyber et la rareté des ressources compétences expertes, qui poussent les organisations à s'appuyer de plus en plus sur des partenaires technologiques externes. La révolution apportée par le cloud public et les hyperscalers, modifiant significativement les bassins de profits et les stratégies de commercialisation en faveur d’alliances entre les fournisseurs de services informatiques, les hyperscalers du cloud et les plateformes logicielles « as-a-service ». L'utilisation croissante des technologies d'intelligence artificielle (IA) / de machine learning dans les systèmes d'information, et la montée rapide des applications innovantes d'IA générative. Depuis deux ans, Eviden a lancé un programme d'accélération de l'IA générative pour aider les entreprises et les organisations à exploiter, mettre à l'échelle et tirer parti de la puissance de l'IA générative en toute confiance, grâce à un positionnement unique en Europe couvrant l'ensemble du spectre de l'IA. Le programme – salué par les analystes du secteur - s'appuie sur lexpérience de multiples projets d'IA générative déjà menés avec de nombreuses organisations de tous secteurs d'activité, et tire parti de l'expérience en R&D d'Eviden dans le domaine de l’IA générative, résultant de sa collaboration avec les principaux consortiums de recherche dans le monde. Des environnements réglementaires de plus en plus contraignants avec une attention croissante portée aux préoccupations de souveraineté des données et de la technologie, amenant les clients à atténuer les risques liés à la conformité réglementaire en choisissant des fournisseurs ayant une empreinte locale et créant un fort potentiel de synergies entre les activées liées aux données, au cloud et à la cybersécurité. Une accélération de la digitalisation, les clients cherchant à rester en avance sur les tendances technologiques émergentes et à développer des capacités technologiques de nouvelle génération pour se différencier. Les ambitions de neutralité carbone des clients, se traduisant par des opportunités concrètes pour les fournisseurs de services numériques, la digitalisation étant un levier clé de durabilité. La résilience du marché en période de ralentissement, avec une augmentation des dépenses numériques. Eviden fournit des services, des solutions et des produits (incluant conseil, conception, mise en œuvre, maintenance et gestion, développement de produits matériels et logiciels) à travers trois lignes de métier : Digital, Cloud et Big Data et Cybersécurité, et six lignes de services, chacune offrant des services spécifiques : Services Digitaux ; Cloud ; Cybersécurité (services et produits); Mission Critical Systems Calcul Haute Performance, Informatique Quantique et IA ; et Serveurs d'Entreprises et Intelligence Artificielle. (i. et ii. formant la ligne de services Digital & iii, iv, v et vi, formant la ligne de services Big Data et Cybersécurité) 2.3.1Services digitaux Ces dernières années, les entreprises ont considérablement accéléré le rythme de leurs initiatives de digitalisation et ont placé les programmes de transformation numérique plus haut sur leur liste de priorités. Dans le domaine des Services Digitaux, Eviden accompagne des clients de tous les secteurs, leur permettant de se transformer pour gagner en avantage concurrentiel et résilience, à travers trois leviers : l'accélération de la transformation, les plateformes intelligentes et la durabilité, avec un portefeuille complet de services intégrant conseil, conception, modernisation, construction et exploitation. L' accélération de la Transformation vise à améliorer les opérations, à générer de la valeur commerciale et à accélérer la transformation digitale en développant des environnements applicatifs modernes qui s’appuient sur nos méthodologies de développement, en tirant parti de toute la puissance de l'innovation. Notre portefeuille d'accélération de la transformation se divise en sous-segments : Les Services Applicatifs pour le développement et la gestion continus des applications ainsi que leur transformation, grâce à des fonctionnalités d'automatisation intelligente et d'IA générative installées sur une plate-forme interne, tirant parti des méthodologies Agile et DevSecOps. Cette approche est soutenue par des services de test indépendants et de bout en bout avec des SLA de haut niveau, s'appuyant sur une usine de tests ayant recours à l'IA (IA générative)/Machine Learning et à l'automatisation à l'aide d'agents d'ingénierie de la qualité. L'offre couvre toutes les technologies de services applicatifs telles que le Low Code et l'intégration numérique (Gestion des API et microservices) ; Données, Analytique et Intelligence Artificielle (exploiter les informations à partir des données et de l'analytique pour moderniser les architectures de données et accélérer les processus menant au statut d’entreprise numérique intelligente) ; L’Internet des Objets (fournir des solutions basées sur l'analytique sur tous les appareils, en périphérie et sur les plateformes, pour des services verticalisés) ; Industrie 360/PLM (gestion de grands volumes de données complexes au sein des secteurs et de la chaîne d'approvisionnement étendue pour une collaboration transparente) ; Expérience Client (créer une meilleure expérience pour les clients et les employés grâce à un cycle qui intègre réflexion, conception, production numérique, transformation et adoption par l'utilisateur) ; Opérations Commerciales Numériques (obtenir des résultats commerciaux grâce à l'intégration de bout en bout des applications et des processus par l'automatisation et l’intervention de professionnels hautement qualifiés) ; Conseil en Transformation Digitale (générer de la valeur et se réinventer grâce au conseil stratégique, à l'expérience, à l'innovation, aux accélérateurs digitaux et à la conduite du changement). Plateformes Intelligentes vise à optimiser l'efficacité opérationnelle, à stimuler la transformation de l'entreprise et à offrir une valeur client inégalée en intégrant de manière transparente SAP, ServiceNow et Salesforce pour un succès et une croissance durable. Notre offre Plateformes Intelligentes comprend la mise en œuvre d'applications et des services managés, dans les domaines suivants : Solutions SAP (digitalisation de l'ensemble de l’environnement opérationnel et informatique des clients, pour une efficacité opérationnelle et financière grâce à des plateformes cloud privées et/ou publiques) ; Solutions ServiceNow (services de développement d’applications qui facilitent et accélèrent les processus métiers, le service client, l'informatique, la sécurité et les ressources humaines) ; Solutions Salesforce (modernisation des applications par l'architecture, la conception, la mise en œuvre et les tests. Offres pour la gestion de la relation client, la gestion des API, les plateformes low code, la collaboration et des offres spécifiques selon les secteurs d’activité) ; De par leur expertise, les consultants d'Eviden identifient les besoins et les objectifs des clients, conçoivent les solutions et orchestrent les architectures qui permettront de transformer l'entreprise grâce aux données et aux technologies. Nous avons poursuivi le déploiement de notre programme d'accélération de l'IA générative en 2024 dans l'ensemble de l'entreprise. Dans le domaine de l'Accélération de la Transformation et des Plateformes Intelligentes, cela s'est traduit par des utilisations plus larges de l'IA générative pour améliorer la productivité, le délai de mise sur le marché et la qualité. Le Développement Durable reste une thématique majeure pour Eviden, alors que le monde est confronté à des défis complexes et urgents en matière de climat, de pénurie des ressources et d’inégalités sociales, dans un environnement difficile aux plans politiques et économiques. Chez Eviden, nous pensons qu’en développant des solutions dans un esprit de durabilité, le digital a le pouvoir d’assurer à la fois la croissance économique et la promotion de l’équité sociale, tout en minimisant les dommages causés à l’environnement, sans compromettre la capacité des générations futures à répondre à leurs propres besoins. Eviden propose une large gamme de services et solutions en matière de développement durable couvrant la stratégie, les impacts commerciaux durables, la durabilité numérique et les rapports de développement durable. L’un des faits marquants de 2024 a été l'annonce de notre cadre de services logiciels durables, qui permet aux clients d’évoluer vers des services numériques à faible empreinte carbone, depuis la stratégie jusqu’à la conception de la solution, avec des résultats mesurables et des améliorations continues auxquelles contribue une approche qualité renforcée. 2.3.2Cloud Au cours des dernières années, et en particulier durant la pandémie, l’ampleur d’une digitalisation accélérée a entraîné le marché vers la consolidation des centres de données, la migration et la modernisation vers le cloud public, tout en se conformant à l’émergence de nouvelles réglementations liées au stockage et à la confidentialité des données. Eviden Cloud réalise pleinement la promesse d’apporter agilité, optimisation continue, innovation rapide et croissance à ses clients. En tant que conseiller de confiance, nous offrons une expertise en transformation à chaque étape du continuum cloud public, plateformes de données et IA (Intelligence Artificielle). Nos experts vous orientent vers notre objectif principal : le ROI – retour sur investissement. Nous utilisons les données, l'IA, l'apprentissage automatique et les capacités d’observabilité pour générer des résultats mesurables et optimiser continuellement les charges de travail. Nous sommes experts, géographiquement proches de nos clients et disposons d’une capacité d’intervention mondiale. Nos experts fournissent des solutions sécurisées, durables et innovantes qui génèrent un retour sur investissement et des résultats commerciaux concrets pour nos clients. Nous atteignons ces objectifs grâce à : Une transformation agile et efficace ; Des architectures informatiques et des plateformes de données flexibles et modulables ; Des partenariats avec un écosystème diversifié. Nous cultivons un réseau de partenaires stratégiques conçu pour apporter une valeur commerciale importante en s’appuyant sur les technologies les plus performantes. En collaboration avec nos partenaires hyperscalers – Amazon Web Services (AWS), Google Cloud Platform (GCP) et Microsoft – nous accélérons la création de valeur pour nos clients et fournissons des solutions de premier rang dans tous les secteurs d’activité. Dans le domaine du cloud, l’approche d’Eviden est soutenue par : Des services cloud natifs en mode full stack; Le développement de cloud public, de plateformes de données & d’IA pour accélérer la captation de valeur ; 4 centres globaux spécialisés en compétence cloud (ingénierie de plateformes, migration cloud et modernisation, opérations cloud et Cloud SecOps) ; Des clouds souverains et spécifiques selon les industries ; Eviden IP, boîte à outils et méthodes. Les capacités d’Eviden en transformation vers le cloud ont été étendues grâce à l’apport d’acquisitions stratégiques dans des secteurs à forte demande. 2.3.3Big Data et Cybersecurité La ligne de métier Big Data et Sécurité d’Eviden regroupe le calcul haute performance, l’expertise Big Data, et la Cybersécurité, ainsi que l’expertise Systèmes Critiques (Mission Critical Systems) développée en interne. Ce savoir-faire de pointe répond aux enjeux critiques des clients en traitant des volumes gigantesques de données, en connectant les personnes, les données et les objets pour créer de la valeur commerciale tout en les protégeant. Sécurité numérique, qui englobe les activités suivantes : Services de cybersécurité : experts en cybersécurité qui conseillent, intègrent et mettent en place des solutions de cybersécurité ; Produits de cybersécurité : produits logiciels et matériels hautement certifiés pour accompagner les clients dans la protection de leurs données, la gestion des accès et la sécurisation des identités, en apportant la couche de confiance nécessaire à l'environnement numérique hétérogène d'aujourd'hui ; Systèmes Critiques : solutions hautement efficaces et résilientes destinées aux organisations garantissant le bien-être des personnes, la protection des nations et l'intégrité des infrastructures. Les systèmes Critiques s’adressent particulièrement à la sécurité intérieure, à la défense, aux télécommunications, à l'aérospatial, à l'énergie et aux transports. L’informatique avancée, qui englobe les activités suivantes : Calcul haute performance (HPC), Quantum et IA : technologies et services logiciels et matériels de haute performance pour la simulation digitale et l’intelligence artificielle, permettant aux laboratoires de recherche publics et aux équipes de R&D des entreprises d'effectuer des simulations très complexes en utilisant les systèmes informatiques les plus puissants au monde ; association d'environnements matériels et logiciels haut de gamme optimisés pour l'industrie manufacturière, les prévisions météorologiques, les sciences de la vie et les industries pétrolières et gazières ; Informatique de gestion (Business Computing) et IA : solutions et services matériels et logiciels bénéficiant d’une puissance unique pour le calcul d’importants flux de données d’entreprise qui servent d’outils d'aide à la décision pour une performance accrue. Cette activité inclut des technologies de vision par ordinateur IA de pointe permettant l'analyse en temps réel des données les plus complexes (par exemple, des images) dans un environnement performant et sécurisé. La ligne de métier s’appuie sur des équipes de R&D dont l’expertise est reconnue à l’échelle internationale et contribue fortement au développement du portefeuille technologique d’Eviden, des infrastructures aux plateformes de données intelligentes et aux solutions sectorielles. L’équipe R&D est pluridisciplinaire et composée d’ingénieurs et de doctorants. Elle a développé une expertise en développement logiciel (en cybersécurité, systèmes critiques, IoT, calcul parallèle, intelligence artificielle, systèmes d’exploitation, systèmes d’information spécialisés, solutions utilisateurs "as a Service", télécommunications), en conception de systèmes matériels complexes (supercalculateurs, cartes mères, module de sécurité matérielle, téléphone sécurisé), en conception de composants spécialisés tels que l’ASIC (interconnexion, nœud contrôleur), en informatique quantique (algorithmes, simulation, accélération du HPC), en conception mécanique (serveurs), en mécanique des fluides et en ingénierie thermique pour les infrastructures digitales (pompes, refroidissement, alimentations électriques, systèmes spatiaux spécialisés) ; L’équipe R&D est impliquée dans de grands programmes d’innovation mondiaux ou européens en Simulation Digitale, Big Data, Intelligence Artificielle, Quantique, Cybersécurité et Calcul Avancé. En outre, l’équipe collabore avec les clients d’Eviden en mettant en œuvre des projets de co-développement, notamment avec le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies alternatives (CEA), reconnu comme l’un des meilleurs organismes publics de recherche au monde ; L’équipe R&D collabore avec les plus grandes équipes de R&D partenaires du monde, telles que AMD, AWS, Intel, Nvidia, Dell EMC, VMware, Google, Microsoft et Hitachi Vantara, entre autres. 2.3.3.1Sécurité digitale Eviden est l’acteur n° 1 européen et un leader mondial sur le marché en forte croissance de la sécurité digitale. Pour Eviden, la sécurité digitale englobe (i) les activités nécessaires pour protéger les actifs, préserver le fonctionnement de notre vie quotidienne, à travers des moyens à la fois physiques et digitaux, et (ii) la construction de systèmes résilients essentiels pour l'économie, la société et les infrastructures critiques. Pour Eviden, les trois piliers fondamentaux de la sécurité digitale comprennent des services de cybersécurité ainsi que des produits de cybersécurité et des systèmes critiques. Eviden peut ainsi gérer l’ensemble du processus de sécurité digitale pour ses clients, du conseil à l’exploitation, leur permettant d’aller au‑delà de la cybersécurité traditionnelle, vers la sécurité prescriptive (fusion de technologies et de processus permettant d’améliorer considérablement la réponse proactive aux menaces) et métier, une capacité très différenciée sur le marché. Les services de cybersécurité d'Eviden comprennent deux activités différentes : Conseil en sécurité : ces services permettent aux organisations d’auditer leurs niveaux de sécurité et de conformité (PCI DSS, ISO 27001, etc.) pour définir et intégrer les politiques et solutions de sécurité les plus adaptées en fonction de leur contexte d’affaires et de leurs besoins. Avec la convergence des technologies de l’information et des technologies opérationnelles, Eviden dispose d’une expertise forte en matière de conseil pour accompagner ses clients dans le parcours de la sécurité industrielle. Les experts d’Eviden aident leurs clients à comprendre leur exposition aux risques et à construire leur stratégie de cybersécurité en renforçant le niveau de sécurité d’une organisation avec des services et des solutions de sécurité. En 2024, Eviden a été classé par IDC comme un acteur majeur mondial du conseil en cybersécurité et par Nelson Hall comme un leader mondial des services de cyber-résilience. Services de sécurité managés (Managed security services) : afin d’apporter des solutions de sécurité constantes et efficaces aux clients face à un nombre croissant de cyberattaques toujours plus sophistiquées (telles que rançongiciels, déni de service distribué, botnets, menaces persistantes avancées, crypto-mining, hameçonnage), Eviden fournit des solutions avancées et des services de sécurité managés complets grâce à son réseau de 17 centres d'opérations de sécurité (Security Operation Centers, SOC) dans le monde et a été classé numéro 1 européen en services managés de sécurité par Gartner en 2024. Ces capacités constituent un fort différenciateur, grâce à Aisaac, une plateforme de dernière génération de détection et réponse supervisée (Managed Detection & Response, MDR). Elle intègre les meilleures technologies de sécurité (SIEM, SOAR, CSPM, EDR, UBA, NTA et Security Analytics) pour offrir des capacités de détection, réponse et récupération extrêmement avancées. En 2024, Eviden a été classé par IDC comme un acteur mondial majeur des services de sécurité cloud à l'ère de l'IA, ainsi qu’en détection et réponse supervisée, démontrant de solides capacités et son expérience de la cybersécurité. Les produits de cybersécurité d’Eviden incluent : Un logiciel de gestion des accès, de gestion et d'administration des identités numériques (Identity Governance & Administration, IGA), sous la marque Evidian, s’assurant que les individus autorisés accèdent aux bonnes ressources aux bons moments. Evidian est reconnu comme l'acteur européen majeur de la gestion des identités et des accès par les analystes d'ISG[2] . Solutions de chiffrement quantiques : en s’appuyant sur sa gamme de produits hautement certifiée Trustway, Eviden propose des platesformes complètes de gestion de clés et de chiffrement des données pour permettre aux clients de protéger, gérer en toute sécurité et migrer des données sensibles où qu’elles se trouvent, sur site ou "as a service" dans des environnements cloud publics, privés ou hybrides ; Identités numériques de confiance : des solutions performantes pour sécuriser les identités numériques et les communications des personnes et des objets connectés. En conséquence, les produits de cybersécurité d’Eviden couvrent les besoins de sécurité des clients dans des domaines stratégiques tels que : Sécurité informatique : gestion des identités et des accès (y compris en mode "as-a-service"), authentification multi-facteurs (Multi-Factor Authentication ou MFA), authentification unique (SSO), authentification par carte PKI, et gestion des cycles de vie des certificats, signatures numériques, protection des e-mails et des fichiers jusqu’aux informations classifiées, VPN et modules de sécurité matériels (HSM) et systèmes de gestions des clés ; Identité gouvernementale : gestion des identités citoyennes avec un ensemble complet de solutions eID et ePassport tel que les cartes d’identité, les applications de cartes intégrées et les middlewares, les PKI et HSM gouvernementaux ; Internet des objets (IoT) et Sécurité industrielle : avec HSM pour solutions de paiement, solutions de comptage intelligent, PKI pour IoT (système coopératif de transport intelligent), intégration de services cryptographiques et bibliothèques de chiffrement. Les solutions et services Systèmes Critiques (Mission Critical Systems) d'Eviden apportent efficacité et sécurité aux activités critiques de la défense, de la sécurité intérieure, des télécommunications et des industries critiques. Ces activités bénéficient d’une forte convergence avec les technologies d’Eviden en matière de cybersécurité, d’analyse, de calcul haute performance et de Big Data, pour créer les systèmes intelligents de défense, de sécurité intérieure nouvelle génération et industriels de demain. Mission Critical Systems fournit des produits, des systèmes et délivre des programmes dans trois domaines principaux : Communications critiques : une gamme de solutions fournissant des systèmes de communication sécurisés et résilients pour les opérations de terrain dans les domaines de la sécurité intérieure et de la défense, ainsi que la connectivité critique pour l’industrie 4.0, l’énergie, les transports et les villes intelligentes. L’offre d’Eviden comprend une connectivité 4G/5G dans un format conçu pour les usages critiques, intégré aux solutions historiques PMR/ LMR (Private/Land Mobile Radio). L’offre inclut des réseaux LTE (Long Term Evolution) compacts et transportables, des smartphones sécurisés, des modules portables assurant la résilience de la communication, des enregistreurs de mission, des passerelles vers les systèmes PMR/LMR existants. Par ailleurs, Eviden propose une large gamme de services d’intégration et de support pour les systèmes radio mobiles professionnels. Eviden se positionne comme un fournisseur de technologie et un fournisseur de systèmes télécoms avec une forte ambition de se développer dans de nouvelles zones géographiques ; Commandement, Contrôle et Intelligence (Command, Control and Intelligence - C2I) pour la défense et la sécurité intérieure : cette activité consiste essentiellement à fournir des logiciels d'information et de commandements ainsi que des systèmes d'analyses pour la défense et la sécurité intérieure. À titre d’exemple, le logiciel Digital Battle Management System de la Société a été retenu par l’Armée française comme base de SICS, système unique de gestion de combat unifié de la France au sein du programme SCORPION (utilisé par l'armée française en déploiement extérieur). Pour la sécurité publique, C2I apporte des solutions destinées à la nouvelle génération de gestion de systèmes d'urgence et basées sur son logiciel GEMMA, qui équipe les centres d’appels (Public Safety Answering Points - PSAP) en charge de la gestion des situations d’urgence, protégeant ainsi des millions de citoyens européens. La Société a également créé Athea, une co-entreprise avec Thales, pour travailler sur la future « infostructure » régalienne du ministère des Armées ; Aérospatiale et Électronique de défense : Eviden conçoit et fabrique une gamme de modules destinés à être intégrés dans des systèmes de défense et civils. La gamme d’instruments de navigation BEN Marine équipe de nombreux navires civils et militaires dans le monde, y compris les navires militaires français les plus actifs. La gamme de modules de guerre électronique Avantix fournit du renseignement sur les transmissions, y compris une gamme de caractérisation et d’analyse radar ELINT. L’activité électronique Air‑Terre‑Mer fournit des équipements embarqués de communication, de traitement et d’analyse. Le système SkyMon offre plusieurs outils d’atténuation des interférences et permet de détecter, d’analyser et de localiser les interférences affectant les satellites et les stations au sol. 2.3.3.2Calcul haute performance, Quantum et IA En tant que principal acteur européen dans le domaine du calcul haute performance (remportant 7 des 9 derniers contrats Euro HPC, incluant le premier système Exascale européen) et pionnier de l'informatique quantique, Eviden est le seul concepteur et fabricant européen de calcul haute performance et un pionnier des plateformes analytiques de nouvelle génération qui seront au cœur des systèmes d’information des entreprises de demain. Eviden a conçu, fabriqué et intégré plusieurs des supercalculateurs les plus puissants au monde, dédiés à la simulation et à l'intelligence artificielle. En 2024, l'activité HPC d'Eviden comptait 55 systèmes (avec 4 nouvelles entrées en 2024) dans le TOP500 (le classement officiel des supercalculateurs les plus puissants du monde). De plus, Eviden dispose de trois systèmes dans le TOP dix du classement Green500. En octobre 2023, le consortium Franco-Allemand composé d’Eviden et ParTex a annoncé un contrat avec EuroHPC pour la fabrication du tout premier supercalculateur Exascale en Europe, qui sera exploité par le centre de recherche Jülich (Allemagne). JUPITER a été conçu pour s’attaquer aux simulations les plus exigeantes et aux applications d’IA à forte intensivité de calcul dans les domaines de la science et de l’industrie. Les domaines d’application comprennent de grands modèles de base pour l’IA générative, des simulations pour le développement de matériaux avancés, la création de jumeaux numériques du cœur et cerveau humain à des fins médicales, des validations d’ordinateurs quantiques et des simulations climatiques à haute résolution pour l’ensemble du système terrestre. En 2024, le module JEDI de Jupiter s’est classé en 1re position dans le classement Green500, suivi par le supercalculateur ROMEO 2025 de l'Université française de Reims Champagne Ardenne (URCA). La gamme de matériels, logiciels, services et solutions HPC d’Eviden comprend : HPC BullSequana X : une gamme très performante de serveurs HPC, de toute échelle jusqu’à des supercalculateurs de classe Exascale, combinant des innovations de traitement de pointe telles que l’interconnexion eXascale de Bullsequana, un mécanisme d’IA et une technologie de refroidissement liquide direct pour des performances sans précédent ; Un Centre d’Excellence en programmation de performance (CEPP – Center for Excellence in Performance Programming). Services HPC Scientific Computing Services (S+C), qui fournit des services informatiques, des solutions et des logiciels permettant une utilisation efficace d'environnements informatiques complexes et du calcul haute performance en recherche et développement. S+C compte parmi ses clients des fabricants et des fournisseurs de premier plan des secteurs de l'automobile, de la microélectronique, de l'aérospatiale et de la pharmacie, ainsi que des instituts de recherche scientifique. HPC aaS La suite Nimbix Supercomputing permet aux clients d’accéder à l'un des portefeuilles les plus étendus dédié au calcul intensif, à l’IA et aux calculs quantiques dans le cloud, du matériel au bare metal "as a service". JARVICE XE : technologie cloud innovante de supercalcul pour prendre en charge des flux de travail avancés et offrir la possibilité de passer facilement aux clouds publics. Quantique et IA Solutions d'IA : des solutions de bout en bout permettant aux entreprises et aux chercheurs de concevoir, construire et fournir en quelques semaines seulement, des plateformes d'IA évolutives, économes en énergie et performantes. En 2024, Eviden a lancé AI 1200H, qui combine des technologies de pointe en matière d'accélération de l'IA et de calcul à haute densité avec des services de conseil spécialisés et qui est conçu pour aider les entreprises à atteindre leurs objectifs en étant plus économes en énergie. Qaptiva, qui offre des capacités tout-en-un et un environnement de développement de premier ordre dans le domaine de l'informatique quantique pour permettre aux entreprises et institutions d'anticiper la disponibilité d'ordinateurs quantiques avancés et de mettre en œuvre des cas d'usage dans le monde réel. Avec un riche écosystème de partenaires logiciels et matériels, la plateforme de développement d'applications Qaptiva offre notamment aux entreprises clientes des solutions pour faciliter le développement d'applications quantiques tangibles, et les exécuter dans un format "as-a-service" ou "on premise". En 2024, Bob Sorensen, Vice-Président Senior en charge de la recherche chez Hyperion Research, a fait l'éloge du HPC Qaptiva d'Eviden. 2.3.3.3Serveurs d'entreprises et Intelligence Artificielle Eviden s’appuie sur son solide savoir‑faire en matière de calcul haute performance pour fournir des serveurs ouverts performants, des plateformes logicielles et des services associés. Il est le premier fournisseur européen de grands serveurs ouverts et un leader mondial en Edge AI. Ces infrastructures informatiques, les plateformes logicielles et services d’IA associés permettent aux clients de tous les secteurs de libérer la valeur des données, obtenant ainsi des avantages concurrentiels. Eviden fournit du matériel, des logiciels, des solutions et des services qui incluent : Des plateformes haut de gamme, telles que BullSequana S/SH : serveurs ouverts qui permettent l’analyse en temps réel de très grands ensembles de données, notamment pour les logiciels de nouvelle génération « en mémoire » tels que l’environnement SAP HANA, pour lesquels la série BullSequana S/SH prend en charge certaines des plus grandes implémentations au monde. Ces serveurs sont également utilisés pour la consolidation des bases de données Oracle et des infrastructures convergées de nouvelle génération pour les « lacs de données », l’intelligence artificielle, les clouds privés et la virtualisation. En reconnaissance de sa technologie de pointe, trois sociétés de renommée mondiale ont signé un accord de revente avec la Société : Cisco, Dell‑EMC et Hitachi Vantara ; Une gamme complète de serveurs Unix haute performance (Escala), ainsi que des serveurs mainframe nouvelle génération (BullSequana M). En outre, Eviden fournit des logiciels, des solutions et des services d’IA haute performance qui peuvent s’exécuter sur n’importe quelle infrastructure sur site ou dans le cloud, mais qui peuvent être également proposées en association avec les capacités uniques des serveurs BullSequana pour fournir des plateformes d’IA puissantes et prêtes à l'emploi. Cette offre comprend notamment : une plateforme de vision par ordinateur qui fournit des solutions de pointe et des applications d’analyse vidéo renforcées par l’IA pour de multiples cas d'usage stratégiques (sécurité des villes intelligentes, contrôle d’accès et détection d’intrusion, gestion du trafic…), déployée dans plus de 30 industries, avec une base de clients en rapide augmentation dans 38 pays ; des solutions d’IA verticales issues des centres d’excellence IA Big Data et Sécurité d’Eviden (DataSentics et Zdata) réunissant des capacités de services en IA et en science des données pour fournir des résultats commerciaux clairs à des clients dans de multiples secteurs, avec un fort accent sur la Finance et l’Assurance (expérience client à 360°, évaluation des risques, détection de la fraude, prévention de l’attrition client), la Distribution (correspondance et catégorisation des produits, reconnaissance des produits et inspection des rayons), l’Industrie (détection des anomalies, contrôle qualité) et la Santé. Eviden EcoDesignCloud, une nouvelle plateforme cloud boostée par l’IA, lancée en 2023, aidant les organisations dans la gestion et la conception durables de leurs produits, en leur fournissant un calcul fiable de l’impact environnemental de chaque produit, à chaque étape du cycle de vie. 2.4Innovation et écosystème florissants Atos favorise l'innovation, composante clé de la transformation digitale de ses clients. En combinant notre expertise technologique, nos services à forte valeur ajoutée et notre vision à long terme avec celle de notre écosystème, nous développons une approche de l'innovation ouverte afin de développer les meilleures solutions au service de la transformation digitale de nos clients. 2.4.1Recherche et Développement La stratégie d'innovation d'Atos repose sur l'orchestration de ses expertises scientifiques et technologiques avec celles de son écosystème. 4 principales sources d'expertise contribuent à façonner la vision technologique du Groupe Atos. Les Business Experts, dont la particularité est de comprendre et d'anticiper les principaux changements sociétaux qui conduiront aux prochains défis de nos clients ; Les Experts Technologiques dont la maîtrise des technologies leur permet d'en anticiper l’évolution et de comprendre leur rôle de facilitateur pour aider nos clients à innover ; Nourrie par son anticipation des tendances technologiques et sa connaissance du marché, notre communauté de Chief Technology Officers définit la stratégie de recherche et développement du Groupe et en élabore la feuille de route technologique ; Pour nous doter des meilleures solutions de pointe du marché et répondre aux enjeux de nos clients, nous intégrons dans notre démarche des parties prenantes externes tels que nos clients, nos partenaires stratégiques, des instituts de recherche et des universités, ainsi que les start-ups de notre programme Scaler Accelerator. La capacité de coordination de toutes ces compétences et expertises est la force technique d'Atos. Par ailleurs, Atos continue à investir massivement en R&D. Le Groupe a également renforcé sa position de leader mondial des services numériques en acquérant des entreprises résilientes au savoir-faire technologique éprouvé dans le Cloud, le Big Data, la Mobilité, la Cybersécurité et la Décarbonation. Les clients d'Atos disposent ainsi des leviers de transformation numérique de leurs activités à l'échelle mondiale. En 2024, 46 nouveaux brevets ont été déposés. 2.4.1.1Expertise scientifique et technologique Guidée par l'analyse, la compréhension et l'anticipation des évolutions sociétales, commerciales et technologiques, la stratégie d'innovation d'Atos s'appuie sur trois organisations clés : la Communauté Scientifique créée en 2009, la Communauté d'Experts créée en 2017 et la Communauté de Recherche Atos (Atos Research Community – ARC) créée en 2024. La Communauté Scientifique rassemble environ 175 des meilleurs experts métiers d'Atos. Forts de la diversité de leurs compétences et de leurs expériences, les membres de la communauté travaillent ensemble pour anticiper les bouleversements sociétaux, commerciaux et technologiques à venir et élaborer la vision d'Atos sur les futurs défis commerciaux et technologiques auxquels nos clients seront confrontés. La Communauté Scientifique rassemble les "créateurs de changement" du Groupe, dont les recherches peuvent être consultées dans diverses publications : livres blancs, blogs et le très attendu rapport Journey. Dans sa dernière édition, "Journey 2026 - Explorer les dimensions du virtuel", la Communauté Scientifique fait part de sa vision de l’impact des technologies sur l’économie et anticipe les tendances et les méthodes qui façonneront le futur des entreprises et de la société. La Communauté Scientifique travaille sur une vision de 3 à 5 ans que vient compléter la perspective technologique élaborée par la Communauté d’Experts pour une période de 1 à 3 ans, et qui analyse les principales technologies émergentes et élabore des stratégies d'adoption à court et à long terme. La Communauté d'Experts comprend près de 2 100 experts en technologies. Ils sont répartis dans le monde entier, comme suit : 9 % en Amérique, 38 % en Europe centrale, 30 % en Europe du Nord & APAC, 21 % en Europe du Sud, et 2 % dans le reste du monde. Leur expertise correspond à l'une des 8 technologies stratégiques identifiées par le Groupe et est classée selon quatre niveaux de séniorité (Expert, Senior Expert, Distinguished Expert et Fellow). La Communauté d'Experts développe l'expertise, les talents et l'expérience de nos experts de premier plan, en leur offrant un environnement de travail qui leur permet d’approfondir leurs connaissances et de collaborer efficacement, ce qui se traduit par des innovations disruptives dépassant les frontières de l'organisation. Les experts conçoivent le TechRadar, qui vise à identifier les grandes tendances technologiques des 3 prochaines années et à en comprendre l’impact. La Communauté a ainsi notamment publié "Maximiser le rapport qualité-prix sur le Cloud" et "Tendances et prédictions technologiques pour le Cloud en 2024". La Communauté de Recherche Atos (Atos Research Community - ARC) relève du périmètre de Tech Foundations. Cette communauté dynamique, diversifiée et inclusive de plus de 1 000 experts valorise les modes de pensée avant-gardiste au bénéfice de nos clients. ARC tire son ADN et ses racines de 14 ans de créativité, de recherche, de leadership et d'innovation des Communautés Scientifiques et d'Experts d'Atos, ce qui lui confère une solide assise pour de futures contributions à l’innovation. Notre communauté d'experts métiers et d’experts en technologie rassemble des esprits brillants issus d'horizons et de disciplines très divers qui questionnent le statu quo, explorent, implémentent et testent de nouvelles technologies, de nouveaux modèles d'affaires et concepts pour soutenir l'innovation et accompagner nos clients dans leur parcours numérique. Les trois communautés contribuent aux dépôts de brevets, au développement du parcours d'innovation personnalisé de nos clients et partenaires, animent des ateliers et développent de preuves de concept. Les relations d'Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à stimuler sa R&D et ses activités d’innovation. Atos a développé un cadre d'engagement, comprenant les activités suivantes : structurer une R&D commune alignée sur des axes technologiques majeurs (informatique quantique, calcul haute performance, cybersécurité, intelligence artificielle, décarbonation, climatologie) ainsi que des développements spécifiques à certains secteurs (médecine de précision, industrie 4.0, etc.). En 2024, nous continuons d'exécuter nos deux partenariats stratégiques signés avec l'Inria et le CEA en 2021 ; intégrer des doctorants dans les équipes d'Atos pour mettre en pratique leurs sujets de recherche, en particulier autour de l'informatique quantique, du calcul haute performance, de l'intelligence artificielle et de la cybersécurité ; l'enseignement et d'autres activités liées aux programmes d'études. De nombreux ingénieurs d'Atos enseignent dans les universités de leur pays ; en octobre 2013, la première cohorte de participants au programme Atos GOLD for Experts débutait sa formation en leadership technologique. Atos collabore depuis 11 ans avec Cambridge et Paderborn pour améliorer les compétences en R&D et en innovation de Tech Foundations et Eviden. En plus d'améliorer la réputation d'Atos sur le marché, ces partenariats sont vecteurs de valeur ajoutée dans trois domaines : l'accélération de la puissance de recherche et l'anticipation des technologies stratégiques de pointe grâce à des engagements de R&D académiques de niveau mondial ; l'augmentation des revenus par le développement de capacités et de produits différenciateurs sur le marché ; le renforcement des compétences et de l'expertise par le recrutement de nouveaux employés talentueux au sein du Groupe. 2.4.1.2Zoom sur les réponses aux défis industriels La pierre angulaire de la stratégie d'innovation d'Atos réside dans sa capacité à anticiper les futurs défis industriels de ses clients, puis à les combiner avec sa vision à long terme des développements technologiques pour définir les priorités d'investissement. Ces investissements créent de la valeur pour ses clients en vue de leur transformation numérique, en mettant sur le marché des services et des solutions adaptés à leur secteur, soutenus par des solutions et des produits technologiques ciblés. Le développement de solutions industrielles s'articule autour de 3 domaines qu'Atos considère comme les axes de développement fondamentaux du parcours de transformation numérique de ses clients : la Transformation des données et de l'IA dans le cloud ; la Souveraineté & l’Edge ; la Plateforme numérique. Ces 3 domaines sont alimentés par nos projets de R&D organisés en 8 technologies stratégiques, selon une approche caractérisée par l'éthique, la cybersécurité et la décarbonation, dès la conception : Transformation des données et de l'IA dans le cloud: cet axe consiste à incorporer les meilleures pratiques et les modèles de conception des technologies "cloud native" dans la transformation des applications et de l’environnement informatique des clients, en tirant parti des plateformes de données et des technologies d'IA. Cette démarche s'oppose aux migrations vers le cloud purement "lift and shift" qui ont tendance à générer moins de retour et de valeur. Ce groupe est constitué des technologies stratégiques d'Atos, telles que : Informatique avancée: systèmes matériels avancés (calcul haute performance, entreprise, périphérie), pile logicielle associée et environnement de programmation et d'émulation d'informatique quantique, infrastructure IA et IA générative ; Cloud hybride et données: gestion agnostique multi-cloud et mise en œuvre de solutions dédiées avec les partenaires Hyperscaler d'Atos, Cybersécurité: technologies permettant la gestion de bout en bout et la remédiation automatique des menaces, la gestion des identités et des accès et le chiffrement IT/OT via le SOC (Security Operation Center) ; Souveraineté & Edge consiste à soutenir l'émergence de l'informatique en périphérie et à répondre aux défis qu’elle pose en termes de services à faible latence, de gravité des données ou de techniques de protection de la vie privée. En outre, la résurgence des préoccupations de souveraineté par l'industrie et les gouvernements conduit à l'émergence de solutions de cloud souverain ou sectoriel. Dans ce groupe, nous trouverons les technologies stratégiques d'Atos telles que : Edge: conception et gestion de dispositifs Edge intelligents, y compris les capteurs IoT et les capacités informatiques locales (matériel, logiciel), Applications modernes: consolidation de la conception, du développement, du déploiement et de la gestion des applications natives du cloud pour une mise sur le marché plus rapide, en tirant pleinement parti des infrastructures et des plateformes basées sur le cloud, Plateforme numérique pour extraire la valeur des données. À mesure que les modèles d'entreprise se modernisent et qu'ils cherchent à intégrer des technologies assistées par l'IA dans leur chaîne de valeur, il leur faut, pour créer des services de bout en bout, accéder à des données de meilleure qualité et provenant de multiples partenaires coopétiteurs. Dans ce groupe, nous trouverons les technologies stratégiques d'Atos telles que : Intelligence artificielle: environnement favorisant la conception de solutions d'IA industrielles, fiables et efficaces, notamment dans le domaine de la vision par ordinateur. Nous exploitons l’intelligence artificielle générative dans les projets de développement, les tests, les opérations informatiques et la modernisation des processus métier des clients. En particulier, sur ce sujet de l'IA, des communautés ont été mises en place dans le monde entier pour collaborer et développer le leadership intellectuel. Automatisation: conception d'outils et de technologies permettant l'automatisation des opérations informatiques, Expérience immersive: développement de solutions qui répondent à l'évolution de l’environnement de travail numérique et qui favorisent l'interaction humaine qui demeure essentielle. La décarbonation reste au cœur des préoccupations de nos clients et notre approche consiste à développer les technologies les plus efficaces possibles et à accompagner la transformation digitale de nos clients pour optimiser leur efficacité et encourager la réduction de leur consommation énergétique. EcoDesignCloud lancé, fin 2023, aide les fournisseurs à améliorer la durabilité de leurs produits grâce à des analyses du cycle de vie rapides et efficaces. Après un premier succès commercial, de nouveaux investissements en R&D ont eu lieu pour améliorer ses fonctionnalités. 2.4.2Innovation ouverte Les développements R&D sont soutenus par un écosystème de partenaires et de start-ups alignés sur 8 technologies stratégiques. Quelques projets de R&D d'Atos font également partie d'initiatives gouvernementales ou européennes, démontrant sa capacité à fédérer des écosystèmes et la nature prospective de ses sujets de recherche. L'investissement continu en R&D a également permis à Atos d'offrir le meilleur de ses technologies à ses clients. 2.4.2.1Innovation ouverte avec nos clients Nos clients font partie intégrante de notre processus d'innovation et constituent même notre première source d'inspiration. La relation étroite et de confiance que nous entretenons avec eux est un vivier de nouveaux sujets pour stimuler notre R&D. Notre compréhension des défis auxquels nos clients sont confrontés, de leur stratégie et de leurs priorités alimente en permanence notre réflexion pour qu'ils disposent toujours d'un avantage concurrentiel sur leur marché. Outre les objectifs de nos clients en matière d'innovation technologique, de croissance et d'image, d'autres enjeux liés à l'environnement et aux écosystèmes doivent être pris en compte. Le fait que les écosystèmes de valeur des données soient de plus en plus distribués, diversifiés et transitoires explique que la confiance se construise de plus en plus par consensus. La réalisation du plein potentiel de la technologie numérique dépend fortement de la manière dont elle est appliquée et de la façon dont cette application est perçue. Le développement d'un réseau est un facteur de réussite essentiel pour l'application efficace et efficiente de nombreuses technologies numériques. À la demande de nos clients, nous les accompagnons dans leur démarche d'innovation, en nous interrogeant sur la manière d'aborder les choses différemment pour créer un impact et faire de la technologie un vecteur de changement. Une approche centrée sur le client qui part de la connaissance et de la compréhension de son contexte (stratégie, objectifs, points de blocage, modèle d'innovation et besoins) pour le confronter à notre vision et aux différentes métriques du marché, et ainsi identifier les points d'attention stratégiques pour proposer un contenu technologique adapté, que l’objectif soit la création de valeur ou d'une expérience unique, ou encore la sécurité. Une équipe centralisée et un contenu personnalisé : à chaque étape du parcours, nous identifions les parties prenantes avec lesquelles nous devons nous engager et les points de référence, afin de développer une vision commune, en nous appuyant sur les actifs et l'écosystème d'Atos pour optimiser les conditions de co-innovation avec nos clients. Nous travaillons également sur des programmes d'innovation et des modèles d'entreprise au travers d’écosystèmes d'innovation partagés au service de nos clients. Une feuille de route d'innovation sur mesure : sur la base de notre compréhension des ruptures numériques et des principaux enjeux industriels de nos clients, de leur stratégie et de leurs priorités, de notre anticipation des tendances technologiques, de leurs usages et de leur impact sur l'activité de nos clients, nous établissons avec eux leur feuille de route d'innovation numérique. L'élaboration d'un plan d'action nous permet d'optimiser les points de contact pour assurer le suivi, l'exécution et la continuité du projet. Notre objectif est de guider nos clients dans un parcours digital qui améliore leur quotidien, les aide à préparer l'avenir et à être encore plus performants pour atteindre leurs objectifs commerciaux. Ce sont également les défis de nos clients qui alimentent et stimulent l'idéation interne. Deux fois par an, nous encourageons la génération d'idées et la réflexion hors des sentiers battus au sein de nos équipes pour relever les défis de nos clients. Les meilleures idées prendront le chemin du développement. Tout ce parcours avec nos clients se concrétise particulièrement au travers d’ateliers d'innovation se déroulant dans nos Business Technology Innovation Centers (BTIC). En 2024, Atos s'est engagé dans plusieurs initiatives de co-innovation visant à stimuler une croissance transformationnelle et à renforcer l'engagement de ses clients. Voici quelques faits marquants à souligner: Atos Inno'Labs: ces laboratoires ont pour vocation d’aider les clients à anticiper les tendances du secteur en alliant technologie et pertinence métier. Les Inno’Labs d’Atos se concentrent sur la redéfinition des objectifs, la création d’expériences immersives dans le Métavers, la facilitation de l’innovation, le développement de solutions d’IA et la conception d’environnements de travail numériques fluides. Co-innovation avec Siemens: Atos a collaboré avec Siemens sur un projet de co-innovation visant à rapprocher les mondes IT et OT. Ce projet avait pour objectif le développement de solutions innovantes pour les clients du secteur manufacturier et industriel et de démontrer le potentiel de la collaboration et du partage des connaissances. Présentations de co-innovation avec les clients: Atos a organisé des présentations pour mettre en avant ses efforts en matière de co-innovation et impliquer ses clients dans ce processus. Ces présentations ont souligné l'importance stratégique de la co-innovation et les avantages qu’elle apporte aux clients. Ces initiatives reflètent l'engagement d'Atos à instaurer une culture de co-innovation proactive et structurée, à stimuler l’innovation et à renforcer l'engagement des clients grâce à une approche collaborative. 2.4.2.2Exemples de partenariats conclus en 2024 Cette approche d'innovation ouverte, rendue possible par notre écosystème de R&D qui travaille en étroite collaboration avec les clients, les partenaires et les start-ups, se traduit par l'intégration de technologies qui ont fait évoluer nos services en 2023-2024: Atos OneCloud Sovereign Shield est un écosystème complet de plateformes edge-to-cloud, offrant un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de contrôle des clients sur les données qu'ils produisent et échangent, les aidant ainsi à reprendre le contrôle et à gérer efficacement les spécificités juridiques territoriales. Il s'appuie sur un cadre optimisé de briques technologiques propriétaires, des partenariats locaux et spécifiques (avec des acteurs stratégiques par zone géographique apportant une expertise locale et des conseils adaptés), ainsi que des partenariats mondiaux pour l'accès au cloud public. Le choix des fournisseurs se fait parmi Google GCP, Amazon AWS, Microsoft Azure, OVHcloud, VMWare et Red Hat. En novembre 2023, Atos a annoncé une collaboration avec Microsoft pour aider les clients à tirer parti du cloud Microsoft et de l'IA générative. Atos s’appuie sur son expertise en apprentissage automatique et en IA dans le cadre des services fournis sur Azure OpenAI. De plus, Atos collabore avec Microsoft pour accélérer la transformation des entreprises via Microsoft 365 Copilot et Azure OpenAI. Fort d'une expertise unique en Europe et de technologies innovantes telles qu’Atos Qaptiva, le simulateur quantique le plus puissant au monde, capable de connecter les QPUs au calcul haute performance (HPC), Atos travaille en étroite collaboration avec des acteurs nationaux tels que GENCI (Grand Equipement National de Calcul Intensif) et le CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives). En 2024, Eviden (Atos) a notamment signé un partenariat avec la start-up finlandaise IQM(1) Quantum Computers pour faire de l'informatique quantique une réalité dans les entreprises et les organisations, et a installé IQM SparkTM, un ordinateur quantique conçu à des fins éducatives et de recherche expérimentale, pour permettre à ses clients d'apprendre, d'expérimenter et de commencer à développer des preuves de concept quantiques en conditions réelles. Atos et 11 partenaires ont finalisé le projet européen "EO4AGRI" après deux ans de travail, avec pour objectif de dynamiser la numérisation du secteur agricole. Atos et 11 partenaires ont finalisé le projet européen "EO4AGRI" après deux ans de travail, avec pour objectif de dynamiser la numérisation du secteur agricole. Atos et AWS, en tant que leaders du digital, du cloud, du big data et de la sécurité, ont annoncé en juin le lancement d'un nouveau produit: AIsaac Cyber Mesh, une nouvelle génération de détection et de réponse en cybersécurité, renforcée par le Security Datalake d'Amazon Web Services (AWS) et alimentée par des technologies d'IA générative. AIsaac Cyber Mesh offre une solution avancée de l détection, de réponse et de récupération de bout en bout reposant sur une architecture « cybersecurity mesh » utilisant l’IA générative et l’analyse prédictive. Atos et Inria, l'Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique, ont signé un accord de partenariat stratégique de recherche et d'innovation. Cet accord a été déployé en 2023 sur le thème scientifique de l'intelligence artificielle appliquée aux défis de la simulation. En plus de fournir des services pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, Atos a démontré son leadership en cybersécurité. Eviden a piloté le projet CYDERCO(2) (CYber DEtection, Response and Collaboration), un projet de cybersécurité financé par l'Union européenne. Ce projet vise à développer, tester et valider une plateforme destinée à soutenir et améliorer les capacités de détection et de réponse des entités concernées dans les pays, y compris les SOC (Security Operations Centers) privés et nationaux, afin de lutter contre les cybermenaces affectant les réseaux et les systèmes d'information à travers l'Union européenne. Ce projet résulte d'un partenariat avec l'ISEP (Instituto Superior de Engenharia do Porto) et la DNSC (Direction nationale de la cybersécurité de Roumanie). Atos et Microsoft collaborent depuis plus de 20 ans pour stimuler l’innovation et créer de la valeur pour les entreprises. En tant que l'un des cinq principaux partenaires GSI (Global System Integrator) au niveau mondial et Microsoft Azure Expert Managed Service Provider (MSP), Atos se spécialise dans la simplification des complexités du cloud computing et accompagne les entreprises dans leurs migrations vers le cloud. Avec un objectif commun de croissance significative au cours des cinq prochaines années, nos programmes en co-développement tels que MAC et OCA, donnent aux clients accès aux initiatives de financement de Microsoft afin d’optimiser leurs investissements dans les technologies Microsoft. Ensemble, nous avons également mis en place des centres de co-innovation spécifiques à l’industrie, axés sur des solutions alimentées par l’IA générative (GenAI) et Azure Fabric. 2.4.2.3Atos Scaler accélère l'innovation ouverte avec les start-ups Une de forces d'Atos réside dans sa capacité à s'appuyer sur l'économie mondiale des start-ups pour concevoir des solutions uniques pour ses clients. Ces dernières années, impliquer des start-ups est devenu un dispositif essentiel de l'approche d'Atos pour inspirer les grandes entreprises désireuses d’atteindre leurs objectifs d'innovation. De plus, collaborer avec de jeunes entrepreneurs est une expérience stimulante et constructive pour les équipes d'Atos et les aident à explorer des solutions novatrices pour leurs clients. En 2020, Atos a lancé un nouveau programme pour les start-ups et les PME : Scaler, l'accélérateur. Scaler favorise une collaboration fructueuse entre les experts d'Atos et les entrepreneurs des start-ups. C'est une relation gagnant-gagnant : les start-ups bénéficient d'un développement accéléré, d'un accès aux clients et partenaires d'Atos, ainsi que de la puissance de la marque et de sa visibilité. Scaler profite d'un esprit d'innovation qui inspire l'agilité, la créativité et la disruption ; Il enrichit le portefeuille de solutions d'Atos et génère de nouveaux projets avec les clients. Scaler crée de la valeur ajoutée pour les clients d'Atos, car les start-ups enrichissent son portefeuille avec des solutions innovantes. En retour, Atos soutient leur développement commercial et les aide à croître à l'international, accélérant ainsi leur accès à ses clients et à son écosystème de partenaires. Le programme Scaler a déjà soutenu 30 start-ups. Pendant une période de 24 mois, les équipes d'Eviden ont travaillé avec ces start-ups pour définir la meilleure proposition de valeur commune avant de leur donner accès à leurs clients internationaux et à leurs principaux partenaires stratégiques. Chaque année, de nouvelles start-ups sont sélectionnées pour développer leurs projets en fonction des intérêts spécifiques des clients. Dans le cadre de ce programme de 24 mois, Atos les aide à accélérer leur développement et à croître à l'international, leur donne accès à ses clients et partenaires et les fait bénéficier de son expertise technologique, de sa marque et de sa visibilité mondiale. Le programme Scaler a favorisé de nombreux projets d'innovation ouverte répondant aux besoins commerciaux des clients. À ce jour, Atos Scaler a intégré 30 start-ups au niveau mondial et environ 25 contrats ont déjà été signés avec des clients, avec une accélération des engagements commerciaux. 1) https://eviden.com/insights/press-releases/eviden-drives-quantum-adoption-with-installation-of-iqm- sparktm-quantum-computer/ 2) Source: https://eviden.com/insights/press-releases/eviden-manages-co-ordination-of-cyderco-project-funded-by-the-european- cybersecurity-competence-center-eccc/ Performance de l’entreprise & Revue financière 3.1Revue opérationnelle 3.1.1Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 3.1.2Performance par périmètre 3.1.3Performance par Entité Opérationnelle Régionale 3.1.4Prise de commandes 3.1.5Ressources Humaines 3.2Objectifs 2025 3.3Revue financière 3.3.1Evènements significatifs 3.3.2Compte de résultat 3.3.3Tableau de flux de trésorerie et endettement net 3.3.4Politique de financement 3.1Revue opérationnelle 3.1.1Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Pour l'analyse de la performance du Groupe, le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de l’exercice 2024 sont comparés au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle de l’exercice 2023 à périmètre et taux de changes constants. La réconciliation entre le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de l’exercice 2023 publiés, et le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de l’exercice 2023 à périmètre et taux de changes constants est présentée ci-dessous, par ligne d’activité et par entités opérationnelles régionales. Chiffre d'affaires de l'exercice 2023 (en millions d'euros) Exercice 2023 publié Transferts internes Effets de périmètre Effets taux de change Exercice 2023 Eviden 5 089 33 -192 7 4 937 Tech Foundations 5 604 -33 -401 17 5 187 Total 10 693 0 -592 24 10 124 Chiffre d'affaires de l'exercice 2023 (en millions d'euros) Exercice 2023 publié Transferts internes Effets de périmètre Effets taux de change Exercice 2023 Amérique du Nord 2 280 -1 -96 -6 2 177 Benelux et les pays nordiques 911 0 -7 0 905 Royaume-Uni / Irlande 1 770 0 -53 47 1 763 Europe Centrale 2 506 0 -254 2 2 253 Europe du Sud 2 284 0 -164 0 2 119 Marchés en croissance 930 0 -18 -19 893 Autres & Structures globales 12 1 0 0 13 Total 10 693 0 -592 24 10 124 () à périmètre constant et taux de changes moyens à décembre 2024. Marge opérationnelle de l'exercice 2023 (en millions d'euros) Exercice 2023 publié Transferts internes Effets de périmètre Effets taux de change Exercice 2023 Eviden 294 0 -25 2 272 Tech Foundations 172 0 -20 -1 151 Total 467 0 -45 1 423 Marge opérationnelle de l'exercice 2023 (en millions d'euros) Exercice 2023 publié Transferts internes Effets de périmètre Effets taux de change Exercice 2023 Amérique du Nord 244 1 -15 -1 229 Benelux et les pays nordiques 23 0 -1 0 23 Royaume-Uni / Irlande 75 4 -5 2 77 Europe Centrale 31 -3 -6 0 23 Europe du Sud 99 -2 -16 0 82 Marchés en croissance 92 0 -3 -1 88 Autres & Structures Globales -97 -1 0 0 -98 Total 467 0 -45 1 423 () à périmètre constant et taux de changes moyens à décembre 2024. Les effets de périmètre se sont élevés à -592 millions d'euros pour le chiffre d’affaires et -45 millions d’euros pour la marge opérationnelle. Ils étaient principalement liés à la cession de UCC, d’EcoAct, de l’Italie, de la participation dans la co-entreprise avec State Street et de Worldgrid. Les effets de change ont contribué positivement au chiffre d'affaires pour +24 millions d'euros et à la marge opérationnelle pour +1 million d’euro. Ils provenaient principalement de l’appréciation de la livre sterling, partiellement compensée par la dépréciation du real brésilien, du dollar américain, du peso argentin et de la livre turque. 3.1.2Performance par périmètre Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 9 577 millions d’euros, en recul organique de – 5,4% par rapport à 2023. Dans l’ensemble, le chiffre d’affaires en 2024 reflète des résiliations de contrats ou des réductions de périmètres contractuels précédemment établies ainsi que le ralentissement du marché dans certaines des principales zones géographiques où opère le Groupe. La marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 199 millions d’euros, représentant 2,1% du chiffre d’affaires, en recul organique de -210 points de base par rapport à 2023. Cette baisse de la marge provient principalement de l’allocation à l’activité des frais généraux pour 103 millions d’euros précédemment alloués aux Autres Produits et Charges Opérationnels dans le cadre du projet de séparation conduit en 2023, ainsi que par de la baisse du chiffre d’affaires et d’un taux d’utilisation des ressources plus faible. La marge opérationnelle inclut environ 40 millions d'euros de provisions pour des contrats sous-performant à la suite de négociations menées avec les clients. (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 2024 Chiffre d'affaires 2023 Chiffre d'affaires 2023 Variation organique Eviden 4 604 5 089 4 937 -6,7% Tech Foundations 4 972 5 604 5 187 -4,1% Total 9 577 10 693 10 124 -5,4% (en millions d'euros) Marge op. 2024 Marge op. 2023 Marge op. 2023 Marge op. 2024% Marge op. 2023% Marge op. 2023% Variation organique Eviden 90 294 272 2,0% 5,8% 5,5% -350 pts Tech Foundations 109 172 151 2,2% 3,1% 2,9% -70 pts Total 199 467 423 2,1% 4,4% 4,2% -210 pts () à périmètre constant et taux de changes moyens à décembre 2024. 3.1.2.1Périmètre Eviden Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est élevé à 4 604 millions d’euros, en recul organique de -6,7%. Le chiffre d’affaires de l’activité Digital s’est inscrit en baisse à un chiffre dans le haut de la fourchette. L’activité a été impactée par les résiliations de contrats et les réductions de périmètres contractuels précédemment établies dans les régions Amérique du Nord, Royaume-Uni & Irlande et Benelux & Pays Nordiques. Le chiffre d’affaires de Big Data & Security (BDS) est resté quasiment stable organiquement. Le chiffre d’affaires de l’activité Advanced Computing a progressé à un chiffre dans le milieu de la fourchette, porté par la livraison de grands projets au Danemark et en Allemagne, notamment au quatrième trimestre. Le chiffre d’affaires de l’activité de cybersécurité s’est inscrit en baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette en raison de résiliations de contrats et des réductions de volumes. La marge opérationnelle d’Eviden s’est établie à 90 millions d’euros, soit 2,0% du chiffre d’affaires, en recul organique de -350 points de base. Au-delà de l’allocation de frais généraux pour 48 millions d’euros, la rentabilité a également été impactée par la baisse du chiffre d’affaires et par un taux d’utilisation des ressources plus faible. 3.1.2.2 Périmètre Tech Foundations Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est établi à 4 972 millions d’euros, en recul organique de -4,1%. Le chiffre d’affaires des activités cœur de métier (excluant les activités d’externalisation (« Business Process Outsourcing » ou BPO) et d’achats-reventes (« Value-Added Resale » ou VAR) s’est inscrit en baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette. Les fortes contributions pour « Major Events » (relatives aux Jeux Olympiques & Paralympiques de Paris et au contrat avec l’UEFA) ont été contrebalancées par des résiliations et des finalisations de contrats précédemment établis en Amérique du Nord ainsi que par des réductions de périmètres contractuels et de volumes au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires des activités non-cœur de métier s’est inscrit en baisse à un chiffre dans le haut de la fourchette comme attendu, reflétant la réduction délibérée des activités BPO au Royaume-Uni et une baisse des « Value-Added Resale » de matériels et de logiciels. La marge opérationnelle de Tech Foundations s’est établie à 109 millions d’euros, soit 2,2% du chiffre d’affaires, en recul organique de -70 points de base. L’impact positif provenant de l’exécution continue du programme de transformation et de l’accélération de la réduction des contrats sous-performants via des renégociations a été contrebalancé par l’allocation de frais généraux à l’activité pour 55 millions d’euros. 3.1.3Performance par Entité Opérationnelle Régionale en millions d'euros Chiffre d'affaires 2024 Chiffre d'affaires 2023 Chiffre d'affaires 2023 Variation organique Amérique du Nord 1 909 2 280 2 177 -12,3% Royaume-Uni / Irlande 1 500 1 770 1 763 -14,9% Benelux et les pays nordiques 946 911 905 +4,6% Europe Centrale 2 207 2 506 2 253 -2,1% Europe du Sud 2 080 2 284 2 119 -1,9% Marchés de croissance 924 930 893 +3,4% Autres & Structures globales 11 12 13 -16,3% Total 9 577 10 693 10 124 -5,4% en millions d'euros Marge op. 2024 Marge op. 2023 Marge op. 2023 Marge op. 2024% Marge op. 2023% Marge op. 2023% Variation organique Amérique du Nord 161 244 229 8,5% 10,7% 10,5% -200 pts Royaume-Uni / Irlande 72 75 77 4,8% 4,2% 4,3% +40 pts Benelux / Nordiques 7 23 23 0,8% 2,5% 2,5% -170 pts Europe Centrale 10 31 23 0,5% 1,3% 1,0% -60 pts Europe du Sud 80 99 82 3,9% 4,3% 3,9% +0 pts Marchés de croissance 31 92 88 3,4% 9,9% 9,9% -650 pts Autres & Structures globales -163 -97 -98 N/A N/A N/A N/A Total 199 467 423 2,1% 4,4% 4,2% -210 pts () à périmètre constant et taux de changes moyens à décembre 2024. Amérique du Nord : le chiffre d'affaires s’est établi à 1 909 millions d'euros, en recul organique de –12,3%, impacté par les résiliations de contrats et le ralentissement général des conditions de marché. Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est inscrit dans une baisse à deux chiffres, impacté par des résiliations de contrats et une baisse de volumes dans les secteurs de la Santé, de la Finance et du Transport & Logistique. Le chiffre d’affaires de BDS est resté stable. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est inscrit dans une baisse à un chiffre dans le haut de la fourchette en raison des finalisations et des résiliations de contrats dans les secteurs des Médias et de l’Assurance, ainsi que de réductions de périmètre avec certains clients. La marge opérationnelle s’est élevée à 161 millions d’euros, représentant 8,5% du chiffre d’affaires, en recul organique de -200 points de base. La marge d’Eviden a baissé, impactée par la réduction des volumes et les résiliations de contrats. La marge de Tech Foundations a baissé en raison d’un taux d’utilisation des ressources plus faible et de la réduction des volumes. Royaume-Uni & Irlande : le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 500 millions d'euros, en recul organique de –14,9%. Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est inscrit dans une baisse à deux chiffres. Le chiffre d’affaires de l’activité Digital a baissé, reflétant les finalisations de contrats et la réduction des volumes dans le Secteur Public. Le chiffre d’affaires de BDS a baissé également, suite à l'arrêt de l’offre à faible marge « computing as a service ». Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est inscrit dans une baisse à deux chiffres, en raison de la finalisation de contrats de BPO pour le Secteur Public. La marge opérationnelle s’est établie à 72 millions d’euros, soit 4,8% du chiffre d’affaires, en progression organique de +40 points de base. La marge de Tech Foundations a bénéficié de l’extension d’un contrat pluriannuel renouvelé à de meilleures conditions financières, tandis que la marge d’Eviden a été impactée par la baisse du chiffre d’affaires et un taux d’utilisation des ressources plus faible dans l’activité Digital. Benelux & Pays Nordiques : le chiffre d'affaires s'est élevé à 946 millions d'euros, en progression organique de +4,6%. Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est inscrit dans une hausse à deux chiffres, porté notamment par BDS, avec la vente d’un nouveau supercalculateur à un centre d’innovation au Danemark. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est inscrit dans une baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette, impacté par la finalisation de contrats et des baisses de volumes dans les secteurs de la Santé et des services d’utilité publique. La marge opérationnelle s’est établie à 7 millions d’euros, soit 0,8% du chiffre d’affaires, en recul organique de -170 points de base. La profitabilité a été impactée par des dépassements de coûts sur certains projets et un taux d’utilisation des ressources plus faible pour l’activité Digital. Europe Centrale : le chiffre d’affaires s'est élevé à 2 207 millions d'euros, en recul organique de –2,1%. Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est inscrit dans une baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette. La baisse de l’activité Digital, impactée par des réductions de volumes avec les clients des secteurs de l’Industrie et de la Défense, a été partiellement compensée par la livraison en cours d’un grand supercalculateur (HPC) en Allemagne. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est inscrit dans une baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette, reflétant des réductions de périmètres contractuels dans les secteurs de la Banque et de l’Automobile. La marge opérationnelle s’est établie à 10 millions d’euros, soit 0,5% du chiffre d’affaires, en recul organique de -60 points de base. L’amélioration de la marge de Tech Foundations a été compensée par la baisse de rentabilité d’Eviden. Europe du Sud : le chiffre d’affaires s'est élevé à 2 080 millions d'euros, en recul organique de –1,9%. Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est inscrit dans une baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette. L’activité Digital s’est réduite en raison de la réduction des volumes dans les secteurs de l’Automobile, du Transport & Logistique et de la Banque. La livraison d’un supercalculateur en Espagne en 2023 a également constitué une base de comparaison plus élevée pour BDS. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est inscrit dans une baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette en raison de la finalisation de contrats avec certains clients. La marge opérationnelle s’est établie à 80 millions d’euros, soit 3,9% du chiffre d’affaires, globalement stable organiquement. L’amélioration de la marge de BDS, portée par des livraisons de contrats en cours, a été partiellement compensée par la baisse de rentabilité d’Eviden, en raison d’un taux d’utilisation des ressources plus faible pour l’activité Digital. Marchés de croissance : le chiffre d’affaires s'est élevé à 924 millions d'euros, en progression organique de +3,4%, reflétant les fortes contributions des Jeux Olympiques & Paralympiques de Paris et du contrat avec l’UEFA. La marge opérationnelle s’est établie à 31 millions d’euros, soit 3,4% du chiffre d’affaires, en recul organique de -650 points de base, reflétant l’augmentation des dépenses de marketing pour « Major Events ». Autres et Structures Globales : ces éléments recouvrent les centres internationaux de prestation de services du Groupe et les structures globales : Le coût net des centres internationaux de prestation de services du Groupe était de -72 millions d’euros, globalement stable par rapport à l’an dernier. Le coût net des structures globales était de -91 millions d’euros et en hausse de 65 millions d’euros, impacté par la hausse des frais généraux alloués à la marge opérationnelle en 2024 (plutôt qu’aux Autres Produits et Charges Opérationnels, dans le cadre du projet de séparation l’année précédente). 3.1.4Prise de commandes 3.1.4.1Prise de commandes et ratio de prise de commandes Activité commerciale en 2024 Les prises de commandes ont atteint 7,9 milliards d'euros en 2024. Les prises de commandes d’Eviden ont atteint 4,1 milliards d’euros et les prises de commandes de Tech Foundations se sont élevées à 3,8 milliards d’euros. Le ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires était de 82% en 2024, en recul par rapport à 94% en 2023. Eviden a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 88% en 2024, en recul par rapport à 94% en 2023. Tech Foundations a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 76% en 2024, en recul par rapport à 94% en 2023. Activité commerciale au quatrième trimestre 2024 Les prises de commandes ont atteint 2,7 milliards d'euros au quatrième trimestre 2024, portant le ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires à 117% pour le trimestre, bénéficiant du retour de la confiance des clients à la suite de la finalisation de la restructuration financière. Eviden a enregistré un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 111% au quatrième trimestre, en forte progression de +12 points par rapport au quatrième trimestre 2023, notamment porté par une forte performance de l’activité Digital avec un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires à 127%. Les principales signatures durant le quatrième trimestre incluent un contrat de gestion applicative avec un ministère de l'Economie, le renouvellement de contrats de gestion applicative et de cybersécurité avec une grande société américaine de vente au détail et avec un important fournisseur de soins de santé, ainsi que la remise à niveau d’un supercalculateur (HPC) pour une communauté scientifique européenne. Tech Foundations a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 122% au quatrième trimestre, en progression de +6 points par rapport au quatrième trimestre 2023. Les principales signatures du quatrième trimestre incluent une extension de quatre ans d’un contrat de services informatiques et de transformation digitale avec une caisse d’épargne nationale et des renouvellements de plusieurs contrats stratégiques pluriannuels, notamment pour fournir des services de « Digital Workplace » et de « Hybrid Cloud & Infrastructure » pour des clients nord-américains et britanniques, dans les secteurs des services financiers, du secteur public et du transport et de la logistique. 3.1.4.2Carnet de commandes et propositions commerciales À fin décembre 2024, le carnet de commandes s’élevait à 13,0 milliards d’euros, représentant 1,3 année de chiffre d’affaires. Le montant total des propositions commerciales s’élevait à 4,3 milliards d’euros à fin décembre 2024, représentant 5,1 mois de chiffre d’affaires. 3.1.5Ressources Humaines L’effectif total du Groupe s’élevait à 78 112 employés à fin décembre 2024, en baisse de -17,9% par rapport à fin décembre 2023, incluant : Le transfert de 4 900 employés vers de nouveaux prestataires au troisième trimestre 2024, à la suite de la résiliation de contrats en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. En excluant ces transferts, les effectifs ont diminué d’environ -13% ; La cession de Worldgrid au quatrième trimestre 2024 (-973 employés). Au cours de l’année, le Groupe a effectué 9 388 recrutements (dont 93,3% d’employés directs). Le taux d’attrition est en ligne avec les niveaux historiques, en légère hausse de 14,5% en 2023 à 15,6% en 2024. Le taux de rétention des employés clés pour l’exercice 2024 reste élevé, à 92%. Les mouvements des effectifs en 2024 par Entité Opérationnelle Régionale sont les suivants : Fin décembre 2023 Périmètre Recrutements Départs, licenciements, réorganisation & transferts Fin décembre 2024 Amérique du Nord 7 723 0 712 -3 357 5 078 Royaume-Uni / Irlande 8 329 0 990 -4 719 4 600 Benelux et les pays nordiques 2 723 0 109 -484 2 348 Europe Centrale 9 826 -151 385 -1 210 8 850 Europe du Sud 13 887 -816 1,276 -2 188 12 159 Marchés en croissance 9 128 0 2,694 -2 821 9 001 Autres & Structures globales 35 916 0 2,592 -9 265 29 243 Total des effectifs directs 87 532 -967 8,758 -24 044 71 279 Total des effectifs indirects 7 608 -6 630 -1 399 6 833 TOTAL GROUPE 95 140 -973 9,388 -25 443 78 112 3.2Objectifs 2025 Les objectifs pour l’ensemble de l’exercice 2025 ne sont pas fournis pour le moment. Atos présentera une mise à jour de sa stratégie et de son organisation lors d'un Capital Markets Day qui se tiendra à Paris le 14 mai 2025. 3.3Revue financière 3.3.1Evènements significatifs 3.3.1.1Plan de Sauvegarde Accélérée et restructuration financière du Groupe Rappel des principales étapes Compte tenu des contraintes financières auxquelles elle était confrontée, la Société a annoncé le 3 janvier 2024 sa décision d'adapter sa stratégie afin de maintenir un mix d'activités attractif pour ses employés, ses clients, ses créanciers et ses actionnaires, tout en assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes financières. Dans son communiqué de presse du 3 janvier 2024, la Société a également souligné que le management et le Conseil d'administration s'engageaient, dans tous les scénarios envisagés, à gérer les incertitudes significatives d'exécution et que, le cas échéant, si l'issue des discussions avec l'ensemble de ses banques s'avérait incertaine, elle n'exclurait pas la possibilité de recourir à un emprunt, et d'utiliser tous les mécanismes préventifs prévus par la loi française pour inscrire les discussions avec ses créanciers dans un cadre juridique sécurisé et assurer la couverture des échéances de financement et des besoins de trésorerie du Groupe Atos sur le long terme. Ouverture d'une procédure de mandat ad hoc (février 2024) Le 5 février 2024, la Société a annoncé avoir entamé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. A la suite des premières discussions avec les banques, il est apparu utile, afin d'encadrer ces discussions et d'en faciliter l'aboutissement rapide, de demander la nomination d'un mandataire ad hoc, dont le rôle serait d'assister la Société dans ses discussions, en vue de converger vers une solution financière appropriée dans les meilleurs délais et dans l'intérêt de la Société. Le mandataire ad hoc a été désigné le 6 février 2024. Dans le cadre de la procédure de mandat ad hoc, plusieurs créanciers ont manifesté leur intérêt et leur volonté de participer aux discussions sur la restructuration financière de la Société, en indiquant notamment qu'ils seraient prêts à contribuer à de nouveaux financements. Ouverture d'une procédure de conciliation à l'amiable (mars - mai 2024) Le 25 mars 2024, à la demande de la Société, une procédure de conciliation amiable a été ouverte au profit de la Société pour une durée de quatre mois et une conciliatrice a été nommée avec les missions suivantes : d'assister la Société pour faciliter toutes discussions et/ou négociations utiles avec ses partenaires, et notamment ses créanciers, ses actionnaires et tout investisseur potentiel, dans le but de faciliter l'émergence de tout accord, mesure, transaction ou solution susceptible de préserver sa liquidité, de stabiliser sa situation financière et/ou d'assurer la pérennité de ses activités sur le long terme ; et plus généralement, d'assister l'entreprise dans les démarches qu'elle pourrait entreprendre pour résoudre les difficultés juridiques, sociales, économiques ou financières auxquelles elle pourrait être confrontée. Les 9 et 29 avril 2024, la Société a communiqué à ses banques et aux détenteurs d'obligations son plan d'affaires actualisé pour la période 2024-2027 ainsi que les principaux paramètres de son plan de restructuration. Les parties prenantes existantes de la Société et les investisseurs tiers ont été invités à soumettre des propositions pour de nouveaux financements. Le 6 mai 2024, la Société a annoncé qu'elle avait reçu quatre propositions de restructuration financière qui ont été présentées au Conseil d'administration le 5 mai 2024. Le 30 mai 2024, l'extension de la procédure de conciliation à l'amiable a été ordonnée. Le 3 juin 2024, la Société a annoncé qu'elle avait reçu deux propositions de restructuration financière révisées qui ont été présentées au Conseil d'administration : une offre révisée de la société holding EP Equity Investment (EPEI), contrôlée par Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited ; et une offre révisée par Onepoint en consortium avec Butler Industries et Econocom, ainsi qu'avec un groupe de certains créanciers financiers de la Société. Le 11 juin 2024, la Société a annoncé la décision du Conseil d'administration, sous l'égide de la conciliatrice, de donner suite à la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, cette proposition semblant être alignée sur l'intérêt social de la Société, y compris ses employés, clients, fournisseurs, créanciers, actionnaires et autres parties prenantes, et étant généralement cohérente avec les principaux paramètres financiers fixés par la Société. Cette proposition a également été soutenue par un grand nombre de créanciers non garantis. Le 25 juin 2024, Onepoint, Butler Industries et Econocom ont décidé de se retirer des discussions avec la Société. À la même date, la Société a reçu une lettre réitérant l'intérêt d'EPEI à participer à la restructuration financière de la Société. Le 26 juin 2024, la Société a annoncé qu'elle avait reçu une proposition globale de restructuration financière révisée de la part du comité représentant ses détenteurs d'obligations, afin de répondre aux besoins de liquidités à court et moyen terme, compte tenu du retrait de Onepoint, Butler Industries et Econocom. Le 2 septembre 2024, le plan d'affaires a été mis à jour par la Société, sans modification des paramètres prévus dans l'accord sur les principaux termes du plan de restructuration financière conclu avec un groupe pilote de détenteurs d'obligations et de banques et annoncé par la Société le 30 juin 2024. Conclusion d'un accord sur les modalités de la restructuration et d'un accord de lock-up (juin - juillet 2024) Les discussions entre la Société et ses créanciers, qui se sont poursuivies sous l'égide de la conciliatrice et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), ont permis à la Société de conclure le 30 juin 2024, avec un groupe de banques et groupe de détenteurs d'obligations, un accord de principe sur les modalités de restructuration aux termes duquel les parties ont convergé sur les termes du plan de restructuration financière. Par la suite, le 14 juillet 2024, la Société, un groupe de banques et un groupe de détenteurs d'obligations ont conclu un accord de lock-up établissant l'engagement des parties à soutenir et à coopérer pour mettre en œuvre et finaliser la restructuration financière de la Société, en particulier en soutenant le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée (à condition qu'il soit conforme aux termes de l'accord sur les conditions de restructuration). Conclusion d'accords sur les financements intérimaires (mai-juillet 2024) Parallèlement aux discussions relatives à l'accord de restructuration financière, et afin d'assurer une liquidité suffisante jusqu'à la mise en œuvre de son plan de refinancement à long terme, la Société a annoncé le 9 avril 2024 qu'elle avait conclu les termes d'un accord de principe avec un groupe de Banques et un groupe d'Obligataires concernant un financement intérimaire de 400 millions d’euros. En outre, le gouvernement français, qui est également un client du Groupe Atos, a accordé un prêt de 50 millions d'euros par l'intermédiaire du Fonds pour le développement économique et social (FDES) à une filiale d'Atos S.E., Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. En contrepartie, la Société s'est engagée à émettre une action de préférence dans Bull SA, au profit du gouvernement français, ce qui, avec les protections contractuelles, lui confère des droits de protection sur ces activités souveraines sensibles. Le 29 avril 2024, la Société a également indiqué que la mise en œuvre de sa restructuration financière nécessiterait une extension des financements intérimaires de 450 millions d’euros déjà convenus et l'octroi d'un financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l'accord de restructuration financière. Le 20 juin 2024, suite aux discussions avec les différentes parties prenantes sous l'égide de la conciliatrice, la Société a annoncé la structure finale du financement intérimaire comprenant : un premier financement intérimaire de 450 millions d’euros, comprenant : le prêt de 50 millions d'euros accordé par le gouvernement français, par l'intermédiaire du FDES, à Bull SAS ; le crédit renouvelable et le prêt à terme d'un montant total de 100 millions d’euros fournis par un groupe d'obligataires dans le cadre d'un contrat de prêt, augmentés d'une tranche supplémentaire de 225 millions d’euros, souscrite à hauteur de 125 millions d’euros par un groupe de banques et de 100 millions d’euros par un groupe d'obligataires ; le programme d'affacturage, d'un montant initial de 300 millions d’euros, ramené à 75 millions d’euros après alignement entre la Société et les banques pour des raisons d'efficacité ; un financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros par le biais d'une tranche supplémentaire de 350 millions d’euros au titre des facilités de crédit renouvelables, dont 175 millions d’euros ont été souscrits par un groupe de banques et 175 millions d’euros par un groupe d'obligataires, dont le tirage était notamment subordonné à la signature de l'Accord de lock-up et à l'ouverture de la sauvegarde accélérée. En contrepartie de l'octroi de ces financements intérimaires, la Société s'est engagée à ne pas capitaliser ou renoncer à (ni convertir, ni échanger contre des titres indexés sur des actions ou des titres hybrides) une partie des créances existantes des obligataires et des banques ayant souscrit aux financements intérimaires, et à réintégrer cette partie des créances sous la forme de nouveaux financements bancaires et obligataires privilégiés. Ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée pour mettre en œuvre le plan de restructuration financière prénégocié par Atos (juillet 2024) Le 24 juillet 2024, la Société a annoncé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée pour une durée initiale de deux mois renouvelable pour deux mois supplémentaires. Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2024, l'objectif de cette procédure était de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l'accord de lock-up conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de détenteurs d'obligations. La Cour a estimé que, compte tenu du niveau de soutien des créanciers financiers et des informations fournies par la conciliatrice lors de l'audience, le plan de restructuration financière devrait être approuvé avec succès dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Il convient de noter que le seul objectif de la procédure de sauvegarde accélérée, qui ne concerne que les créanciers financiers existants (à l'exclusion des créanciers au titre des financements intérimaires) et les actionnaires, était de soumettre les termes du plan de restructuration financière convenu dans l'Accord de lock-up à un vote des catégories de parties concernées, puis à l'approbation du tribunal. Il ne concerne que l'endettement financier d'Atos (Facilité de crédit renouvelable (FCR), Prêt à terme (TL) et obligations) et son capital social et n'a pas d'impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société, ou d'autres créances détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales. Le 19 septembre 2024, la Société a annoncé avoir obtenu la prolongation supplémentaire de deux mois initialement prévue pour la procédure de sauvegarde accélérée, sans impact sur le calendrier annoncé. Approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par les classes de parties affectées (septembre 2024) Le 27 septembre 2024, la Société a annoncé que les actionnaires et les créanciers financiers d'Atos, réunis en tant que catégories de parties affectées, ont fortement soutenu le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée proposé et que l'ensemble des trois catégories de parties affectées ont voté en faveur du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée à la majorité requise. Approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (octobre 2024) Suite à l'approbation par les trois catégories de parties affectées à la majorité requise, le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été présenté à la Cour lors de l'audience du 15 octobre 2024 et approuvé par jugement en date du 24 octobre 2024. Finalisation de la restructuration financière (décembre 2024) Suite à la réalisation des augmentations de capital réservées, à la levée des nouveaux financements préférentiels et à la réinstallation de la dette, qui ont eu lieu le 18 décembre 2024, Atos SE a annoncé le 19 décembre 2024 la finalisation réussie de sa restructuration financière grâce à la finalisation des dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée. La finalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée s'est traduite notamment par : la levée de fonds au travers de nouvelles dettes dont une facilité de crédit renouvelable et d’augmentations de capital ; la réduction de la dette brute par la conversion de dettes financières existantes et le remboursement des financements intérimaires avec la nouvelle dette levée ; et aucune échéance de dette avant la fin de l’année 2029. La note de crédit d'Atos a été relevée à B- (stable) par S&P et notée B- (stable) par Fitch. Description du plan de Sauvegarde accélérée Les opérations de restructuration financière d'Atos prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, incluaient notamment : une émission de droits de 233 millions d'euros qui a été réglée et livrée le 10 décembre 2024 et qui a donné lieu à un apport en numéraire de 143 millions d'euros et à la conversion de créances pour un montant de 90 millions d'euros, la conversion de 2 940 millions d'euros (intérêts compris) de dettes financières existantes (via trois augmentations de capital réservées aux créanciers qui ont été réglées et livrées le 18 décembre 2024), la réinstallation, sous la forme de dettes réintégrées à maturité 6 ans ou plus, de 1 948 millions d'euros de dettes financières existantes, un total de 1 750 millions d'euros de nouveaux financements : 1 605 millions d'euros de nouveaux financements (nouvelle dette - y compris 60 millions d'euros de garantie bancaire et 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable, dont 190 millions d'euros destinés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires) et 145 millions d'euros de nouveaux fonds propres résultant de l'apport en numéraire de l'émission de droits ainsi que des souscriptions volontaires supplémentaires en numéraire par les créanciers participants dans le cadre de l'augmentation de capital additionnelle réservée, l'émission de 22 398 648 580 bons de souscription d'actions (BSA). Description des augmentations de capital et autres opérations sur le capital Réduction du capital social Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée approuvé, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 6 novembre 2024 de réduire le capital social de la Société en raison de pertes, en réduisant la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action, ce qui était une condition préalable à la réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière et à l'émission des BSA, étant donné que le prix d'émission de ces émissions est inférieur à la valeur nominale actuelle des actions de la Société. La réduction du capital social, devenue effective le 2 décembre 2024, s’est traduite par un capital social s'élevant à 11 213 euros, divisé en 112 136 778 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Il est rappelé que le montant de la réduction du capital social, soit 112 millions d'euros, a été affecté à un compte de réserve spéciale indisponible. Émission de droits Le 10 décembre 2024, Atos a annoncé la réalisation de la première augmentation de capital prévue dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, consistant en une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'émission de droits a été souscrite pour un montant total de 233 millions d'euros, représentant une émission de 63 062 910 207 nouvelles actions à un prix de souscription de 0,0037 euro par action, réparties comme suit : 18 476 832 229 actions nouvelles pour un montant total de 68 millions d'euros souscrites en numéraire, dont 2 432 432 432 actions nouvelles, représentant un montant total de 9 millions d'euros souscrites par Philippe Salle, Président du Conseil d'administration et futur Directeur général de la Société, conformément à son engagement de souscription ; 44 586 077 978 nouvelles actions suite à l'exercice des engagements de Backstop, pour un montant total de 165 millions d'euros, dont 75 millions d'euros souscrits en numéraire et 90 millions d'euros souscrits par conversion de dettes. Le produit de la souscription à cette émission de droits a été utilisé pour financer les besoins opérationnels de la Société. Augmentations de capital de conversion réservées aux Créanciers Suite à la réalisation de l'émission de droits, trois augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux créanciers ont été mises en œuvre, représentant un montant total de 2 935 millions d'euros et un total de 115 860 932 658 actions nouvelles souscrites par compensation de dette financière existante pour 2 940 millions d'euros (intérêts compris) et souscrites en numéraire pour 2 millions d'euros. Les liquidités de l'augmentation de capital additionnelle réservée aux créanciers participants, qui font partie des fonds propres supplémentaires, soit 2 millions d'euros, ont été utilisées pour financer les besoins opérationnels de la Société. Après la réalisation des augmentations de capital réservées le 18 décembre 2024, le capital social de la Société s'élevait à 17 903 598 euros et était composé de 179 035 979 643 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Attribution des bons de souscription La réalisation des augmentations de capital réservées a été suivie de l'émission de 22 398 648 580 bons de souscription d'actions, donnant droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle par bon, attribués gratuitement à certains Créanciers Participants conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, en contrepartie d'engagements de souscription et de garantie au titre du nouveau financement préférentiel pris antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d'Atos. Les BSA peuvent être exercés à tout moment jusqu'à l'expiration d'une période de 36 mois suivant la date de leur règlement-livraison. Description des nouveaux financements et de la réinstallation de la dette Comme le prévoit le Plan de Sauvegarde Accélérée, la Société a obtenu de nouveaux financements auprès de banques et d'obligataires mis à la disposition en date de règlement-livraison de la dernière des augmentations de capital de conversion réservées (soit le 18 décembre 2024) et consistant en : 1 104 millions d’euros de nouvelle dette 1L (garantie de premier rang sur les actifs collatéraux) répartis entre : 802 millions d'euros de nouvelles obligations (notées B+ par S&P et BB- par Fitch) ; et 302 millions d'euros de nouveau prêt à terme ; 500 millions d’euros de nouvelles facilités 1L dont : jusqu'à 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (FCR), avec 190 millions d'euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; et jusqu'à 60 millions d'euros de lignes de garanties bancaires. Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, les nouveaux financements ont été partiellement affectés au remboursement des financements intérimaires accordés à la Société avant l'approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée afin de fournir les liquidités nécessaires pour financer l'activité jusqu'à la clôture de la restructuration financière, comme décrit précédemment. L'échéance de ces nouveaux financements a été fixée à décembre 2029. La facilité de crédit renouvelable n’a pas été tirée au 31 décembre 2024. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée, 1 948 millions d'euros de dettes financières existantes ont été réinstallées sous la forme de nouvelles dettes garanties à maturité à 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants : 1 592 millions d'euros de dette 1,5L (subordonnée aux nouveaux financements (1L) mais prioritaire par rapport à la dette 2L) répartis entre : 751 millions d'euros de prêt à terme 1,5L, et 840 millions d'euros d'obligations 1,5L (notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch) ; et 356 millions d'euros de dette 2L répartis entre : 219 millions d'euros de prêt à terme 2L, et 137 millions d'euros d'obligations 2L (notées CCC par S&P et CCC par Fitch). Principales caractéristiques du prêt à terme 1L, de la FCR 1L et de la ligne EPS 1L Taux d'intérêt annuel Prêt à terme : 9 % d'intérêts cash + 4 % d'intérêt PIK. FCR : Euribor (seuil minimum de 0%) + 6,60% plus 35% de commission d'engagement sur la marge. Date d'échéance 5 ans - décembre 2029. Sûretés, privilèges et subordination Les financements 1L contiennent les garanties suivantes : sûretés de premier rang sur les actifs collatéraux ; pari passu avec les Financements 1L des obligataires au titre l'Accord Inter-Créanciers ; rang prioritaire (senior secured status) sur (i) les Financements 1,5L, (ii) les créanciers 2L au titre l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques du Prêt à terme 1L, de la FCR 1L, de la ligne EPS 1L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers applicables. Clean Down (1L FCR) La Société doit veiller à ce que : le total des montants tirés au titre de la FCR n’excède pas 340 millions d'euros pour une période d'au moins quatre semaines successives entre le 1er décembre d’une année (à partir du 1er décembre 2025) et le 31 janvier de l'année suivante et pour une période d'au moins quatre semaines successives entre le 1er juin et le 31 juillet de chaque année (à partir du 1er juin 2026) (chacune, un Clean Down) ; et le total des montants tirés au titre de la FCR n’excède pas 190 millions d'euros pour une période d'au moins quatorze (14) jours successifs au cours de chaque Clean Down. Rémunération des garanties bancaires (ligne EPS) Commission d'engagement : 1,225% du montant non utilisé de la ligne EPS ; Commission de risque : 3,5 % du montant des garanties émises, payable d'avance, en numéraire, par trimestre indivisible. Principales caractéristiques des obligations 1L Taux d'intérêt annuel 9 % d'intérêts progressifs cash + 4 % de prime de remboursement ajustée. Date d'échéance 5 ans - décembre 2029. Sûretés, privilèges et subordination Les obligations 1L contiennent les garanties suivantes : sûretés de premier rang sur les actifs collatéraux pari passu avec les Financements 1L des banques au titre l'Accord Inter-Créanciers ; rang prioritaire sur (i) les Financements 1,5L et (ii) les Financements 2L des banques au titre l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques des Obligations 1L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques du prêt à terme 1,5L Taux d'intérêt annuel Euribor (seuil minimum de 0 %) + 2,6 % d'intérêts cash + 2,0 % d'intérêts PIK. Date d'échéance 6 ans - décembre 2030, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Le prêt à terme 1,5L contient les garanties suivantes : sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux ; rang prioritaire (senior secured) sur les Financements 2L ; pari passu avec les Financements 1,5L ; et subordonné, sauf exception, au Financement 1L au titre de l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques du Prêt à terme 1,5L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques des obligations 1.5L Taux d'intérêt annuel 5,0 % d'intérêts progressifs cash + 4 % de prime de remboursement ajustée. Date d'échéance 6 ans - décembre 2030, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Les obligations 1,5L contiennent les garanties suivantes : sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux ; rang prioritaire (senior secured) sur les Financements 2L ; pari passu avec les Financements 1,5L ; et subordonnés, sauf exception, au Financement 1L au titre de l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques des Obligations 1,5L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques du prêt à terme 2L Taux d'intérêt annuel 1% d'intérêts cash + 4% d'intérêts PIK Date d'échéance 8 ans - décembre 2032, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Le prêt à terme 2L contient les garanties suivantes : sûretés de rang subordonné (2nd lien) sur les actifs collatéraux ; pari passu avec les Financements 2L ; subordonné (i) aux Financements 1L et (ii) aux Financements 1,5L au titre de l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques du Prêt à terme 2L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques des obligations 2L Taux d'intérêt annuel 1% d'intérêts progressifs cash + 4% de prime de remboursement ajustée. Date d'échéance 8 ans - décembre 2032, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Les obligations 2L contiennent les garanties suivantes : sûretés de rang subordonné (2nd lien) sur les actifs collatéraux ; pari passu avec les Financements 2L ; subordonnés (i) aux Financements 1L et (ii) aux Financements 1,5L au titre de l’Accord Inter-créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques des Obligations 2L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Description des actifs collatéraux et des garanties Dans le cadre de l’octroi du nouveau financement, des sûretés et des garanties ont été consenties par la Société et certains membres du Groupe au bénéfice des détenteurs (i) des Financements 1L (1st lien) (ii) des Financements 1,5L (1,5 lien) et (iii) des Financements 2L (2nd lien). Réorganisation interne du Groupe préalable à la mise en place des nouvelles dettes Avant la mise en place des nouveaux instruments de dette, le Groupe a procédé à une réorganisation interne dans le cadre de laquelle, la plupart des filiales précédemment détenues directement par la Société (incluant notamment ses filiales significatives telles que Eviden France, Atos France SAS et Atos International SAS) ont été apportées et/ou cédées à sa filiale néerlandaise Atos International B.V. Dans le cadre de cette réorganisation, d'autres actifs restent détenus directement par la Société et/ou n'ont pas été apportés et/ou cédés à Atos International B.V. Il s'agit notamment (mais de manière non exhaustive) de Bull SA et ses filiales (qui détiennent certains actifs liés aux activités souveraines sensibles) et d'Atos Information Technology GmbH (AIT). Suite à cette réorganisation interne, la Société continue de détenir indirectement 100% des actions d'Atos International B.V. par l'intermédiaire de deux holdings transparentes de droit néerlandais : " DutchCo1 ", détenue à 100% par Atos S.E. et qui détient elle-même la totalité des actions de son unique filiale néerlandaise, " DutchCo2 ", laquelle détient pour sa part intégralement et uniquement les actions d'Atos International B.V. Cette chaîne de détention a été mise en place dans le seul objet de l’exercice éventuel des nantissements en cas de défaut de la société mère, Atos S.E. Les sociétés françaises transférées à Atos International B.V. restent membres du groupe fiscal français si elles en font partie à ce jour. Sûretés accordées par la Société A titre de condition suspensive à la mise à disposition des nouveaux financements et une fois les opérations de réorganisation interne effectuées, la Société a consenti principalement au bénéfice des Créanciers sécurisés les sûretés suivantes : un nantissement portant sur l’intégralité des actions de DutchCo1 ; un nantissement portant sur l’intégralité des actions d’Atos Information Technology GmbH (AIT) ; un nantissement portant sur ses principaux comptes bancaires ; un nantissement de créances portant sur certaines créances intra-groupes ; et une fiducie-sûreté sur les principales marques détenues par la Société. Garanties consenties par des filiales significatives Chaque filiale significative de la Société (le caractère significatif étant apprécié au regard du poids de la filiale dans le chiffre d'affaires, l'EBO pré-IFRS 16 ou les actifs nets détenus du Groupe) agit en tant que garant au titre des Financements et a consenti une garantie individuelle (dont les termes et le montant maximum garanti font l’objet des limitations usuelles applicables dans chaque juridiction concernée) au bénéfice des Créanciers sécurisés dans le cadre du remboursement desdits Financements par la Société. D'autres filiales du Groupe peuvent également avoir à agir en même qualité de garants au titre des Financements pour s'assurer que les garants, pris dans leur ensemble, représentent au moins 65% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, 85% de l'EBO pré-IFRS 16 du Groupe, et 85% des actifs nets consolidés du Groupe. Sûretés consenties par d'autres membres du groupe DutchCo1 a affecté en nantissement de droit néerlandais, au bénéfice des Créanciers sécurisés, la totalité du capital social de son unique filiale néerlandaise, DutchCo2, laquelle à son tour a consenti un nantissement de droit néerlandais sur les actions de sa filiale néerlandaise Atos International B.V. DutchCo1, DutchCo2, certaines filiales significatives de la Société (autres que les entités du périmètre Syntel) ainsi que les sociétés détenant directement ces filiales significatives ont consenti les sûretés suivantes : des nantissements portant sur les actions de filiales significatives détenues par ces sociétés ; des nantissements portant sur leurs principaux comptes bancaires ; des nantissements portant sur des créances intragroupes ; dans la mesure du possible, et sous réserve des contraintes applicables dans chaque juridiction concernée, des nantissements portant sur des actifs significatifs et/ou les droits de propriété intellectuelle détenus par ces sociétés. S’agissant des entités Syntel (à savoir Green Holdco et ses filiales aux États-Unis et au Royaume-Uni), les garanties et les sûretés consenties par ces entités sont substantiellement les mêmes que celles consenties dans le cadre de la mise en œuvre des financements intérimaires, comprenant notamment : l'octroi de garanties par les sociétés suivantes : Green Holdco Inc, Atos Syntel Inc, Syntel Delaware, LLC, Syntel LLC et Syntel SPC, Inc. U.S. et Syntel Europe Limited ; un nantissement de droit américain, par chacune des filiales américaines garantes portant sur la plupart des actifs significatifs de ces sociétés (en ce compris un nantissement de l’intégralité des actions émises par Atos Syntel Inc.) ; et d'autres sûretés et garanties conclues par les filiales de Green Holdco Inc (incluant Atos Syntel Inc, Syntel Delaware, LLC, Syntel LLC, Syntel SPC, Inc. U.S.), comprenant des nantissements portant sur les actions de leurs filiales américaines, britanniques et de certaines autres filiales étrangères. Accord Inter-créanciers et mainlevée des sûretés Un Accord Inter-créanciers a été conclu entre, notamment la Société et les Créanciers sécurisés, notamment pour déterminer les rangs et l'ordre de priorité de paiement entre les différentes catégories de Créanciers sécurisés, les modalités de réalisation des sûretés et des garanties consenties au titre des Financements et l’affectation entre les différentes catégories de Créanciers sécurisés du produit de réalisation pouvant en résulter. Il est à noter que la documentation de financement contient des dispositions relatives à la mainlevée des sûretés visées ci-dessus (sous les conditions qui y sont prévues) concernant les entités susceptibles de faire l'objet de cessions et/ou de réorganisations autorisées. Covenants de Maintenance Comme détaillé à la Section 3.3.4.2 - Covenants financiers, la nouvelle documentation de crédit impose au Groupe le respect des covenants suivants : à partir du 31 mars 2025, un niveau minimum de liquidités de 650 millions d’euros, à vérifier à chaque fin de trimestre financier ; à partir du 30 juin 2027, à compter de chaque fin de semestre, un niveau maximum de levier financier ("Total Net Leverage Ratio Covenant"), lequel est défini comme le ratio de l’Endettement financier (principalement hors impacts IFRS 16 et ajustement IFRS 9 de la dette à sa juste valeur) sur l’EBO pré-IFRS16 ; les plafonds ainsi applicables seront déterminés au plus tard le 30 juin 2026 en référence à une flexibilité de 30% par rapport au plan d’affaires retenu par le Groupe à cette date ; ces plafonds resteront compris en tout état de cause entre 3,5x et 4,0x. Impact sur la situation financière et les emprunts Suite à la restructuration financière du Groupe le 18 décembre 2024, les emprunts ont diminué de 2 890 millions d’euros détaillés comme suit : (en millions d'euros) Nominal 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Emprunts(1) - Avant restructuration Intérêts courus 128 128 - - - - - Obligations 2 400 500 750 - - 350 800 Prêts bancaires et titres de créances négociables 1 550 - 1 500 50 - - - Facilité de crédit renouvelable 900 - 900 - - - - TOTAL 4 978 628 3 150 50 - 350 800 (en millions d'euros) Nominal 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Ajustement JV(2) Valeur comptable Emprunts(1) - Après restructuration Obligations 1 780 - - - - - 802 841 - 137 -444 1 336 Prêts bancaires 1 272 - - - - - 302 751 - 219 -521 751 Facilité de crédit renouvelable(3) - - - - - - - - - - - - TOTAL 3 052 - - - - - 1 105 1 592 - 356 -965 2 088 Variation -1 926 -2 890 Montants à la date de finalisation de la restructuration financière (soit le 18 décembre 2024) et excluant le financement intérimaire et les autres emprunts. Ajustement à la juste valeur de 965 millions d'euros à la date de comptabilisation de la nouvelle dette. Facilité de crédit renouvelable réinstallée de 440 millions d'euros de nominal, non tirée au 31 décembre 2024. Le Groupe a considéré que les opérations, réalisées en décembre 2024 au titre de la restructuration financière, et plus particulièrement la conversion en capital des dettes dans le cadre des augmentations de capital et des émissions de droits et BSA au bénéfice des créanciers ainsi que les amendements à la documentation de crédit existante, ont représenté une transaction complexe unique à multiples composantes. Conformément à IFRS 9 et IFRIC 19, les modifications substantielles ont impliqué la décomptabilisation intégrale de la dette existante tandis que les nouveaux instruments de dettes et de capitaux propres ont été reconnus à leur juste valeur. Les coûts de transaction ont été reconnus en charge ponctuelle au compte de résultat 2024. Au 31 décembre 2024, les emprunts s’élevaient à 2 107 millions d’euros incluant un ajustement positif de juste valeur de 965 millions d’euros réduisant les valeurs nominales (voir Note 6.4). Cet ajustement a été reconnu en gain financier ponctuel à la date de comptabilisation initiale des dettes en 2024 et se retournera sur la durée de vie des dettes correspondantes lorsqu’elles seront amorties du 18 décembre 2024 jusqu’à leur maturité selon la méthode du coût amorti et en appliquant le taux d’intérêt effectif (plus élevé que le taux d’intérêt contractuel). Le taux d’intérêt effectif de chaque dette a résulté de la différence entre les justes valeurs initiales estimées et les valeurs notionnelles et intérêts à payer. Les justes valeurs estimées des obligations ont été déduites de données observables de marché, telles que les transactions réalisées et les cours vendeurs, observées jusqu’au 31 janvier 2025 (à mesure que le marché devenait plus actif) ajustées des variations du taux sans risque entre le 18 décembre 2024 et le 31 janvier 2025 afin de refléter les justes valeurs à la date de finalisation de la restructuration financière. Les justes valeurs estimées des prêts à terme ont été principalement déduites des justes valeurs estimées des obligations présentant des caractéristiques et des niveaux de subordination équivalents, ajustées d’une prime de non-liquidité (représentant 50 points de base sur le taux d’intérêt du marché). La juste valeur de chaque dette, exprimée en pourcentage des montants notionnels est résumée ci-dessous : 1L obligations et prêt à terme : 100% ; 1,5L obligations et prêt à terme : 58,4% et 50,9% respectivement ; 2L obligations et emprunt bancaire : 31,3% et 30,4% respectivement. Impact sur le compte de résultat Le Groupe a considéré que les opérations, réalisées en décembre 2024 au titre de la restructuration financière, et plus particulièrement la conversion en capital des dettes dans le cadre des augmentations de capital et des émissions de droits et BSA au bénéfice des créanciers ainsi que les amendements à la documentation de crédit existante, ont représenté une transaction complexe unique à multiples composantes. Conformément à IFRS 9 et IFRIC 19, les modifications substantielles ont impliqué la décomptabilisation intégrale de la dette existante tandis que les nouveaux instruments de dettes et de capitaux propres ont été reconnus à leur juste valeur. Les coûts de transaction ont été reconnus en charge ponctuelle au compte de résultat 2024. Cette transaction complexe a induit : Un gain de 2 766 millions d’euros sans effet cash ou impôt résultant principalement de la différence entre : La valeur comptable de la dette convertie en capital pour 3 030 millions d’euros ; et La juste valeur des actions nouvelles émises et des montants reçus en numéraire des créanciers dans le cadre des augmentations de capital respectivement de 341 millions d’euros (déterminée sur la base du cours de l’action aux dates de règlement-livraison de chaque augmentation de capital, à savoir 0,0022 euro et 0,0021 euro respectivement le 10 et 18 décembre 2024) et 77 millions d’euros ; Un gain avant impôt de 965 millions d’euros résultant de la comptabilisation initiale de la nouvelle dette à la juste valeur (qui diffère des montants présentés dans le plan de sauvegarde) ; Une perte de 45 millions d’euros sans effet cash ou impôt résultant de la comptabilisation initiale des BSA à la juste valeur conformément à IAS 32. Au cas particulier du Groupe, les termes des taux d’intérêt applicables à la nouvelle dette ont été considérés comme représentant la juste rémunération du nouveau profil de risque du Groupe pour la nouvelle dette ; pour la dette réinstallée, la différence entre la valeur nominale et la juste valeur (soit 965 millions d’euros à la date de finalisation de la restructuration financière) a été présentée en Autres produits financiers et amortie sur la durée de vie respective de chaque dette. Les coûts encourus en lien avec la restructuration financière ont été présentés en Autres produits et charges financières, à l’exception des coûts directement attribuables à l’émission des instruments de capitaux propres et déduits de la prime d’émission. Globalement, l’impact de la restructuration financière sur le compte de résultat peut être synthétisé à la date de finalisation de la restructuration comme suit : (en millions d'euros) 18 décembre 2024 Gain de juste valeur sur la dette convertie en capital 2 766 Gain de juste valeur sur la nouvelle dette avant impôt 965 Juste valeur des bons de souscription d'action émis -45 Sous-total à la date de finalisation de la restructuration financière 3 686 Coûts et frais constatés en compte de résultat -165 Impact présenté en Autres produits financiers 3 520 Impact sur le tableau des flux de trésorerie L'impact non-cash de la restructuration financière sur le tableau de flux de trésorerie se détaille comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2024 Réévaluation de la nouvelle dette à sa juste valeur -965 Amortissement de la juste valeur de la dette 2 Conversion de la dette - augmentation de capital - créancier participant -6 Conversion de la dette - augmentation de capital - créancier non participant -1 Autres éléments non-cash 21 Impact non-cash sur les emprunts -949 Juste valeur des bons de souscription d'action 45 Ajustement IFRIC19 sur les capitaux propres -2 759 Coûts de transaction directement attribuables aux augmentations de capital -3 Impact non-cash sur les capitaux propres -2 717 Impact non-cash net sur le tableau de flux de trésorerie -3 666 3.3.1.2Continuité d’exploitation et liquidité Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés 2024 par le Conseil d’administration font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période. Les prévisions de trésorerie, qui tiennent compte des dernières prévisions d'activité, ont été établies sur la base d'hypothèses conformes au plan d'affaires actualisé du Groupe communiqué le 2 septembre 2024. Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 1 739 millions d'euros et les actifs financiers à court terme à 93 millions d'euros. Les emprunts s'élevaient à 2 107 millions d'euros incluant l'ajustement de la dette à la juste valeur (3 069 millions d'euros hors ajustement de la dette à la juste valeur), dont 1 337 millions d'euros d'obligations (1 780 millions d'euros hors ajustement de la dette à la juste valeur) et 752 millions d'euros de financement bancaire (1 272 millions d'euros hors ajustement de la dette à la juste valeur). En conséquence, la dette nette totale du Groupe s'élevait à 275 millions d'euros incluant l'ajustement de la dette à la juste valeur (1 238 millions d'euros en excluant l'ajustement de la dette à la juste valeur) au 31 décembre 2024. La FCR n'a pas été tirée et n'a donc pas été incluse dans ces montants. Il est rappelé que dans le cadre de sa restructuration financière et suite à la finalisation le 18 décembre 2024, des dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée homologué par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (tel que plus amplement décrit à la Section 3.3.1.1 - Plan de Sauvegarde Accélérée et restructuration financière du Groupe) qui a abouti à une réduction de la dette brute à hauteur de 2,9 milliards d'euros par le biais de la conversion en capital de dettes financières existantes et à hauteur de 0,8 milliard d'euros par le remboursement des financements intérimaires avec les nouveaux financements octroyés à la Société ; de nouveaux financements levés en emprunts pour 1,6 milliards d'euros, incluant la facilité de crédit renouvelable non-tirée, et de nouveaux financements levés en fonds propres pour 0,1 milliard d'euros au travers de l’émission de droits et de l’augmentation de capital réservée additionnelle ; et aucune date de maturité avant fin 2029, le groupe dispose des ressources et de la flexibilité pour mettre en œuvre sa stratégie à moyen terme. En outre, il est rappelé que la nouvelle documentation de crédit impose au Groupe le respect des covenants de maintenance tels que décrits dans la Section 3.3.4.2 - Covenants financiers. 3.3.2Compte de résultat Le Groupe a réalisé un bénéfice net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 248 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le résultat net a été largement impacté par le gain financier réalisé dans le cadre des opérations de restructuration financière menées en décembre 2024 et partiellement compensé par des charges de dépréciation importantes. (en millions d'euros) Exercice 2024 % du CA Exercice 2023 % du CA Marge opérationnelle 199 2,1% 467 4,4% Autres produits et charges opérationnels -2 858 -3 573 Résultat opérationnel -2 659 -27,8% -3 106 -29,0% Résultat financier 3 121 -227 Charge d'impôt -214 -112 Part des participations ne donnant pas le contrôle -0 -1 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - 5 Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère 248 2,6% -3 441 -32,2% 3.3.2.1Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle des activités courantes et est analysée en détail dans la revue opérationnelle. 3.3.2.2Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et ont représenté une charge nette de 2 858 millions d’euros en 2024 contre 3 573 millions d’euros en 2023. Le tableau suivant présente ce montant par nature : (en millions d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Coûts de réorganisation -119 -696 Rationalisation et frais associés -37 -38 Coûts d’intégration et d’acquisition 3 4 Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) -57 -108 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions -2 -19 Pertes de valeur du goodwill et autres actifs non courants -2 357 -2 546 Autres -288 -169 TOTAL -2 858 -3 573 Les coûts de réorganisation se sont élevés à 119 millions d'euros, correspondant principalement à la fin des plans d'optimisation et de restructuration des effectifs lancés au cours des années précédentes pour 77 millions d'euros et aux coûts de séparation et de transformation encourus dans le cadre de la séparation juridique début 2024 pour 42 millions d'euros, incluant les coûts salariaux dédiés à ces projets pour 18 millions d'euros. Ce montant est à comparer à 696 millions d'euros en 2023, dont 343 millions d'euros liés aux mesures de réduction des effectifs, notamment en Allemagne, et 353 millions d'euros de coûts de séparation, incluant les coûts salariaux dédiés à ces projets pour 166 millions d'euros, le Groupe ayant exécuté le découpage juridique principalement au cours de l'année 2023. Les coûts de rationalisation et les coûts associés se sont élevés à 37 millions d'euros contre 38 millions d'euros en 2023, correspondant principalement à la poursuite de la consolidation des data centers. Les coûts d'intégration et d'acquisition ont représenté un gain net de 3 millions d'euros ; certains compléments de prix et plans de rétention ne s’étant pas matérialisés, ils ont été repris par résultat. En 2024, la charge d'amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation du prix d'acquisition ("PPA") s’est élevée à 57 millions d'euros et se composait principalement des relations clients et des technologies de Syntel pour 40 millions d'euros. Elle s'élevait à 108 millions d'euros en 2023. La diminution est principalement due à la dépréciation de relations clients faisant suite à des résiliations de contrats et, dans une moindre mesure, à la fin de la période d'amortissement de certains actifs. La charge au titre des paiements fondés sur des actions s’est élevée à 2 millions d'euros en 2024, contre 19 millions d'euros en 2023, principalement en raison d'un niveau élevé d’annulation de droits en 2024. En outre, trois plans ont été acquis en 2023 tandis qu'aucun plan n'a été attribué en 2024. La dépréciation du goodwill et des autres actifs non courants s’est élevée à 2 357 millions d'euros, contre 2 546 millions d'euros en 2023. Un montant total de 2,2 milliards d'euros de goodwill a été déprécié en 2024 à la suite d'un premier test de dépréciation en juin 2024 déclenché par les offres reçues par les créanciers dans le cadre de la restructuration financière envisagée et conduisant à une dépréciation de 1,5 milliards d'euros. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de vente résultant des termes de l’Accord de lock-up daté du 14 juillet 2024. En outre, le test de dépréciation annuel a été effectué au 31 décembre 2024. Pour réaliser ce test, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de vente résultant de la valeur d'entreprise implicite dérivée des données du marché, à savoir la capitalisation boursière du Groupe à la fin de l'année et la juste valeur de la dette financière. Cela a conduit à une dépréciation supplémentaire de 0,8 milliard d'euros. En 2023, la dépréciation du goodwill s'élevait à 2 258 millions d'euros. En 2024, la dépréciation du goodwill et des autres actifs non courants incluait également 109 millions d'euros de dépréciation des relations clients suite à des résiliations de contrats aux États-Unis. En 2024, les autres éléments ont représenté une charge nette de 288 millions d’euros, contre 169 millions d’euros en 2023. Le tableau suivant en présente les principaux éléments : (en millions d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Contrats déficitaires et pertes sur clients -160 -39 Plus-values de cession, nettes 74 -61 Pertes sur actifs et créances -78 3 Litiges -96 -40 Pensions et autres -28 -32 TOTAL -288 -169 En 2024, les Autres éléments incluaient en particulier : 160 millions d'euros de pertes liés à des contrats déficitaires qui étaient principalement comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels dans les années précédentes ; 74 millions d'euros de produit net de cession lié à la vente de Worldgrid, compensés par des pertes supplémentaires reconnues sur des cessions passées ; 96 millions d'euros de frais juridiques et de règlements sur des litiges majeurs, incluant l’accord conclu avec Unisys en décembre 2024 ; 78 millions d'euros de pertes sur des actifs courants ; et 28 millions d'euros de coûts liés aux programmes de retraite anticipée en Allemagne, au Royaume-Uni et en France, ainsi que d'autres éléments non récurrents. 3.3.2.3Résultat financier Le gain financier net s'est élevé à 3 121 millions d'euros pour la période (contre une perte de 227 millions d'euros en 2023) et se compose d'un coût de l’endettement financier net de 178 millions d'euros et d'autres gains financiers nets de 3 299 millions d'euros. Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 102 millions d'euros en 2023 à 178 millions d'euros en 2024. Cette variation résulte principalement des taux d'intérêt plus élevés sur le Prêt à terme A et la facilité de crédit renouvelable multidevises pour lesquels des tranches supplémentaires ont été tirées au second semestre 2023 et au début de 2024, des charges d'intérêts sur le financement intérimaire et les nouveaux emprunts suite à la restructuration financière du Groupe (voir Section 3.3.1.1 - Plan de Sauvegarde Accélérée et restructuration financière du Groupe) ainsi que des pénalités, combinés à une baisse des produits d'intérêts en raison d'un niveau de dépôts plus faible (le gain d'intérêt sur la trésorerie moyenne était de 2,31 % en 2024 contre 1,93 % l'année dernière). Les autres éléments financiers représentent un produit net de 3 299 millions d'euros en 2024 contre une charge nette de 125 millions d'euros en 2023, et se composent principalement des éléments suivants : les effets de la restructuration financière du Groupe pour 3 520 millions d’euros correspondant au gain net reconnu à la clôture de la restructuration financière le 18 décembre 2024, au titre du gain de juste valeur sur la dette convertie en capital, du gain de juste valeur sur la nouvelle dette et de la juste valeur des bons de souscriptions d’actions comme détaillé dans la Section 3.3.1.1 - Plan de Sauvegarde Accélérée et restructuration financière du Groupe ; les intérêts sur les dettes de location pour 36 millions d'euros contre 26 millions d'euros en 2023. Cette variation résulte principalement de l'augmentation des taux d'actualisation ; une perte nette de change (y compris les couvertures de change) pour 29 millions d'euros (contre une perte de 19 millions d'euros en 2023), principalement due à une exposition se répartissant sur plusieurs zones géographiques et devises ; d'autres éléments, notamment, un coût financier des pensions pour 30 millions d'euros contre 31 millions d'euros en 2023. Ce coût représente la différence entre les charges d’intérêt sur les engagements de retraite et le rendement des actifs de régime ; les coûts de transaction des années précédentes inclus dans les emprunts et amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif, qui ont été entièrement amortis au 30 juin 2024 dans le cadre de la restructuration financière à venir du Groupe pour 15 millions d’euros ; 78 millions d'euros de frais de sortie sur le financement intérimaire remboursé dans le cadre de la restructuration financière le 18 décembre 2024. 3.3.2.4Impôt La charge d'impôt pour 2024 s'est élevée à 214 millions d’euros pour un bénéfice avant impôt de 462 millions d’euros. Elle comprend principalement les éléments suivants : 87 millions d'euros d'impôt courant sur le résultat et d'impôts supplémentaires récurrents ; 59 millions d'euros de dépréciation d’actifs d’impôts différés comptabilisés au cours des années précédentes ; 37 millions d'euros de retenue à la source non récupérable payée sur distribution de dividendes ; 15 millions d'euros de régularisations fiscales. Le taux d’impôt effectif de la période est de 46,3%. L’impact des différences permanentes correspond principalement aux impacts IFRS de la restructuration financière du Groupe et de la dépréciation du goodwill. 3.3.2.5Résultat net par action (en millions d’euros et en nombre d'actions) Exercice 2024 % du CA Exercice 2023 % du CA Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère [a] 248 2,6% -3 441 -32,2% Impact des instruments dilutifs - - Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b] 248 2,6% -3 441 -32,2% Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] 7 202 242 119 110 860 004 Impact des instruments dilutifs [d] 764 321 043 - Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[d] 7 966 563 162 110 860 004 (en euros) Résultat net par action [a] / [c] 0,034 -31,04 Résultat net par action dilué [b] / [e] 0,031 -31,04 3.3.3Tableau de flux de trésorerie et endettement net (en millions d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 722 1 026 Investissements opérationnels -444 -205 Paiements des loyers -301 -358 Variation du besoin en fonds de roulement1 -1 192 -391 Flux de trésorerie opérationnel -1 214 73 Impôts payés -81 -77 Coût de l’endettement financier net -178 -102 Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels -245 -605 Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels -9 -47 Coûts d'intégration et d'acquisition provenant des autres produits et charges opérationnels -3 -8 Autres variations2 -504 -312 Flux de trésorerie disponible -2 233 -1 078 (Acquisitions) cessions, nettes 162 411 Augmentation de capital 3 049 - Programme de rachat d'actions -2 -3 Dividendes versés aux actionnaires -18 -35 Flux de trésorerie net 958 -705 Trésorerie (endettement) net(te) d'ouverture -2 230 -1 450 Variation nette de trésorerie (endettement) 958 -705 Incidence des variations de cours de monnaies étrangères 34 -75 Trésorerie (endettement) net(te) de clôture en excluant l'ajustement de la dette à la juste valeur -1 238 -2 230 Ajustement de la dette à la juste valeur 963 - Trésorerie (endettement) net(te) de clôture -275 -2 230 La variation du besoin en fonds de roulement exclut la variation du besoin en fonds de roulement liée aux éléments présentés en autres produits et charges opérationnels et en autres produits et charges financiers. Les Autres variations correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation & frais associés, les coûts d’intégration et d’acquisition), aux autres éléments financiers décaissés, aux investissements financiers nets à long terme hors acquisitions et cessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt. Le flux de trésorerie disponible représente la variation de la trésorerie nette (ou endettement net) excluant les variations de capital, les rachats d’actions, les dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle, les acquisitions nettes des cessions d’entités ou d’activités et, depuis 2024, l'amortissement de l'ajustement de la dette à la juste valeur. Le flux de trésorerie disponible pour l'année était de -2 233 millions d'euros, reflétant principalement la réduction prévue de 1 498 millions d'euros de l'optimisation du fonds de roulement par rapport au 31 décembre 2023. La décision a été prise de donner la priorité aux dépenses d'investissement des clients et à la R&D, qui se traduiront par des bénéfices futurs, et inversement d'économiser sur les coûts de réorganisation, de rationalisation et d'intégration afin de gérer la position de trésorerie du Groupe en 2024. Cela s'est traduit par une augmentation des investissements opérationnels de 239 millions d'euros et une diminution des dépenses de réorganisation, de rationalisation et d'intégration de 404 millions d'euros d'une année sur l'autre. Le flux de trésorerie disponible pour l'année comprenait également 222 millions d'euros de dépenses liées à la restructuration financière (coûts de transaction et frais liés au financement intérimaire). Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO se présente comme suit : (en millions d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Marge opérationnelle 199 467 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 254 266 + Amortissement des droits d'utilisation 257 321 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut 16 7 +/- Dotations (reprises) nettes aux provisions pour retraite -27 -19 +/- Dotations (reprises) nettes aux provisions 23 -16 EBO 722 1 026 Les investissements opérationnels ont atteint 444 millions d’euros, représentant 4,6% du chiffre d’affaires, contre 205 millions d'euros en 2023. La forte augmentation des investissements opérationnels est principalement due à un investissement important dans la technologie à haut rendement énergétique Exascale. La variation du besoin en fonds de roulement a été de -1 192 millions d'euros, principalement en raison d’optimisations du fonds de roulement inférieur de -1 498 millions d'euros par rapport à fin décembre 2023. (en millions d'euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Cessions de créances clients sans recours - 712 Avances et acomptes reçus sur commandes clients 319 455 Actions spécifiques sur dettes fournisseurs - 650 Optimisation du besoin en fonds de roulement 319 1 817 () Ces actions spécifiques ne comprenaient aucune action d'affacturage inversé. Au 31 décembre 2024, aucune optimisation spécifique du fonds de roulement n'a été réalisée, mais le Groupe a reçu 319 millions d’euros d’avances et acomptes de la part de ses clients. Il n'y a notamment pas eu de créances commerciales cédées sans recours avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9, contre 712 millions d’euros à fin décembre 2023. Au 31 décembre 2024, le DSO (hors transfert de créances) a augmenté de 4 jours à 46 jours, contre 42 jours à fin décembre 2023. Le DPO a diminué de 35 jours à 19 jours, contre 54 jours à la fin décembre 2023 (hors actions d'optimisation du fonds de roulement), en raison principalement d’un niveau d’activité plus faible au quatrième trimestre 2024, de délais de règlement courts exigés par les fournisseurs, en raison de la situation financière du Groupe tandis qu’était prise la décision d’arrêter toutes actions ponctuelles d'optimisation du fonds de roulement en 2024. Les impôts payés ont augmenté de 4 millions d’euros et se sont élevés à 81 millions d’euros en 2024 incluant 6 millions d’euros d’impôts payés en lien avec les opérations de séparation finalisées en 2024. Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 102 millions d'euros en 2023 à 178 millions d'euros en 2024 principalement en raison de taux d’intérêt plus élevés le Prêt à terme A, des tirages additionnels de la facilité de crédit renouvelable multidevises tandis que les dépôts moins importants réduisaient les produits d’intérêts. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation, de rationalisation et d’intégration ont été de 256 millions d’euros contre 660 millions d’euros en 2023. Cette baisse de 404 millions d'euros traduit la décision prise d’économiser sur ces coûts afin de gérer la position de trésorerie du Groupe en 2024. En 2024, ces décaissements ont inclus principalement : 135 millions d’euros en lien avec des mesures de restructuration, principalement en Europe, incluant la poursuite des plans en Allemagne pour 48 millions d’euros, 110 millions d’euros liés aux activités en cours pour la séparation du Groupe, encourus principalement au cours du premier trimestre de l'exercice, avec 15 millions d'euros de coûts salariaux dédiés à ces projets. En 2023, le Groupe ayant mis en œuvre le plan de séparation légale au cours de l'année, les décaissements liés aux coûts ponctuels de séparation et de transformation se sont élevés à 382 millions d'euros, dont 214 millions d'euros de coûts liés à des conseillers externes et 168 millions d'euros de coûts salariaux dédiés à ces projets. Les décaissements liés aux autres variations se sont élevés à 504 millions d’euros contre 312 millions d’euros en 2023. Ils ont inclus en particulier 166 millions d’euros de coûts encourus sur des contrats onéreux qui étaient principalement également comptabilisés en Autres variations dans les années précédentes, 144 millions d'euros de coûts de transaction payés dans le cadre de la restructuration financière, 78 millions d'euros de frais de sortie liés au financement intérimaire ainsi que des décaissements liés à un litige important. En conséquence des impacts ci-dessus, principalement liés à la variation du besoin en fonds de roulement, le Groupe a présenté un flux de trésorerie disponible (FCF) de -2 233 millions d’euros en 2024 contre -1 078 millions d’euros en 2023. L’impact net des cessions de 162 millions d’euros provient principalement du gain de cession net de 222 millions d'euros généré par la cession de Worldgrid, partiellement compensé par des créances sur une cession antérieure que le Groupe ne s’attend plus à recouvrir. L'impact sur l’endettement net des augmentations de capital en 2024 est lié à la restructuration financière et comprend 145 millions d'euros d’apport en numéraire ainsi que 2 904 millions d'euros de conversion en capital de dettes financières existantes. Il n’y a eu aucune augmentation de capital en 2023. Le rachat d’actions s’est élevé à 2 millions d’euros en 2024 contre 3 millions d’euros en 2023. Aucun dividende n’a été versé aux actionnaires d’Atos SE, ni en 2024 ni en 2023. Le paiement de 18 millions d’euros (35 millions d'euros en 2023) correspond aux taxes retenues sur distributions de dividendes internes. L’effet de la variation de change, déterminée à partir de l’exposition aux devises étrangères des éléments de dette ou de trésorerie de chaque pays, a représenté une diminution de l’endettement net de 34 millions d’euros. En conséquence, l’endettement net du Groupe au 31 décembre 2024 s’est élevé à 275 millions d’euros (1 238 millions d'euros en, excluant l’ajustement de la dette à la juste valeur) contre 2 230 millions d’euros à fin décembre 2023. 3.3.4Politique de financement Atos a mis en place une politique de financement rigoureuse, revue par le Comité d’Audit du Groupe, avec l’objectif de sécuriser et d’optimiser la gestion des liquidités du Groupe. Toute décision concernant du financement externe est approuvée par le Conseil d’Administration. En application de cette politique, toutes les activités de trésorerie du Groupe, notamment la gestion de la trésorerie, les investissements à court terme, les opérations de couverture et de change, ainsi que les opérations financières au travers de contrats de location, sont gérées centralement par le département Trésorerie du Groupe. Poursuivant une politique financière à court terme prudente, le Groupe n’a pas investi à court terme dans des actifs à risque. La politique d’Atos est de couvrir intégralement ses besoins estimés de liquidités par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers appropriés à long terme. Les termes et conditions de ces emprunts sont caractérisés par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs. 3.3.4.1Structure de financement Comme le prévoit le Plan de Sauvegarde Accélérée, la Société a obtenu de nouveaux financements auprès de banques et d'obligataires mis à la disposition en date de règlement-livraison de la dernière des augmentations de capital de conversion réservées (soit le 18 décembre 2024) et consistant en : 1 104 millions d’euros de nouvelle dette 1L (garantie de premier rang sur les actifs collatéraux) répartis entre : 802 millions d'euros de nouvelles obligations (notées B+ par S&P et BB- par Fitch) ; et 302 millions d'euros de nouveau prêt à terme ; 500 millions d’euros de nouvelles facilités 1L dont : jusqu'à 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (FCR), avec 190 millions d'euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; et jusqu'à 60 millions d'euros de lignes de garanties bancaires. Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, les nouveaux financements ont été partiellement affectés au remboursement des financements intérimaires accordés à la Société avant l'approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée afin de fournir les liquidités nécessaires pour financer l'activité jusqu'à la clôture de la restructuration financière, comme décrit précédemment. L'échéance de ces nouveaux financements a été fixée à décembre 2029. La facilité de crédit renouvelable n’a pas été tirée au 31 décembre 2024. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée, 1 948 millions d'euros de dettes financières existantes ont été réinstallées sous la forme de nouvelles dettes garanties à maturité à 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants : 1 592 millions d'euros de dette 1,5L (subordonnée aux nouveaux financements (1L) mais prioritaire par rapport à la dette 2L) répartis entre : 751 millions d'euros de prêt à terme 1,5L, et 840 millions d'euros d'obligations 1,5L (notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch) ; et 356 millions d'euros de dette 2L répartis entre : 219 millions d'euros de prêt à terme 2L, et 137 millions d'euros d'obligations 2L (notées CCC par S&P et CCC par Fitch). 3.3.4.2Covenants financiers Dans le cadre des Nouveaux financements conclus en décembre 2024, le Groupe doit respecter les covenants suivants : à partir du 31 mars 2025, un niveau minimum de liquidités de 650 millions d’euros, à vérifier à chaque fin de trimestre financier ; à partir du 30 juin 2027, à compter de chaque fin de semestre, un niveau maximum de levier financier ("Total Net Leverage Ratio Covenant"), lequel est défini comme le ratio de l’Endettement financier (principalement hors impacts IFRS 16 et ajustement IFRS 9 de la dette à sa juste valeur) sur l’EBO pré-IFRS16 ; les plafonds ainsi applicables seront déterminés au plus tard le 30 juin 2026 en référence à une flexibilité de 30% par rapport au plan d’affaires retenu par le Groupe à cette date ; ces plafonds resteront compris en tout état de cause entre 3,5x et 4,0x. La liquidité est définie comme la trésorerie, ainsi que tous montants disponibles au titre de toutes facilités non tirées engagées (y compris les découverts engagés). La définition de l’Endettement financier comprend principalement (mais non exhaustivement) : toute somme empruntée ou solde débiteur auprès d'institutions financières, tout montant levé au titre d'une facilité de cession de créances ou de l'émission d'obligations, de billets, de débentures, d'actions de prêt ou de tout autre instrument similaire, les créances vendues ou escomptées (autres que les créances dans la mesure où elles sont vendues ou escomptées sans recours et qu'elles satisfont à toute exigence de décomptabilisation en vertu des principes comptables) ; tout passif au titre d'IFRS 16 ; les accords relatifs à la fourniture de biens ou de services dont le paiement est dû plus de 180 jours après la date de la fourniture ; et d'autres éléments financiers tels que la valeur de marché des opérations de trésorerie, les opérations de cession-bail et d'autres opérations ayant l'effet commercial d'un emprunt ou autrement classées en emprunts en vertu des principes comptables. Le passif au titre d’IFRS 16 et l’ajustement de la dette à la juste valeur au titre d’IFRS 9 sont exclus de la définition de l'Endettement financier utilisée pour le calcul de l'engagement relatif au ratio d'endettement total net. 3.3.4.3Politique d'investissement Atos a pour politique de louer ses bureaux et ses centres de traitement des données. Certains actifs fixes tels que les équipements informatiques et les véhicules de société peuvent être financés par des contrats de location. Les locations sont soumises à des critères de conformité avec les nouveaux financements conclus en décembre 2024. Le service de trésorerie du Groupe évalue et approuve le type de financement pour chaque nouvel investissement. 3.3.4.4Politique en matière de couverture L'objectif d'Atos est également de protéger le Groupe contre les fluctuations des taux d'intérêt en échangeant contre des taux fixes une partie de la dette financière existante à taux variable. Les instruments dérivés autorisés qui peuvent être utilisés pour couvrir la dette sont des contrats de swap conclus avec des institutions financières de premier plan et gérés de manière centralisée par le département Trésorerie du Groupe. Le groupe a établi une politique de gestion des positions de change résultant de transactions commerciales et financières libellées dans des monnaies différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Selon cette politique, toute exposition significative doit être couverte dès qu'elle est connue. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe peut utiliser divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Le Groupe peut également couvrir d'autres risques importants tels que ceux résultant d'une acquisition ou d'une cession importante lorsque la contrepartie payée ou reçue est libellée dans une monnaie qui n'est pas la monnaie fonctionnelle de l'entité partie à l'opération d'acquisition ou de cession. Au cours de l'année 2024, le Groupe a été confronté à un manque de disponibilité de lignes de crédit en devises et n'a donc pas été en mesure d'appliquer sa politique de couverture des risques de change. Le Groupe négocie actuellement activement avec des partenaires financiers potentiels afin d'obtenir des lignes de crédit en devises. Toutefois, à ce stade, le Groupe ne s'attend pas à être en mesure de se conformer à la politique de couverture pendant au moins une partie de l'année 2025. Gouvernance d’entreprise 4.1Information juridique 4.1.1Forme sociale 4.1.2Objet social et autres informations 4.1.3Dispositions statutaires 4.2Gouvernance d’entreprise 4.2.1Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 4.2.2Mode de direction 4.2.3Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4.2.4Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités 4.2.5Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 4.2.6Direction générale et Equipe de Direction 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.2Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires 4.3.3Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance 4.4Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.5Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 4.1Information juridique 4.1.1Forme sociale La Société a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») en 2012. Elle est régie par les dispositions européennes et françaises en vigueur sur les sociétés européennes et, dans la mesure où elles ne sont pas contraires à ces dispositions spécifiques, par les dispositions légales françaises applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. 4.1.2Objet social et autres informations objet social : aux termes de l’article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et tous autres pays : le traitement de l’information, l’ingénierie de systèmes, les études, le conseil et l’assistance informatique, la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et la diffusion de l’information en particulier : la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques télématiques et bureautiques, elle pourra en outre, faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toute société, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ; raison d’être : l’article 2 des statuts prévoit également depuis le 30 avril 2019 que la mission de la Société est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et services, elle supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, elle permet à ses clients et ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ; dénomination sociale : « Atos SE » (article 3 des statuts) ; loi applicable à l’émetteur : française ; siège social : aux termes de l’article 4 des statuts, le siège social d’Atos SE est fixé 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France – +33 (0)1 73 26 00 00 ; RCS : Siren 323 623 603 RCS Pontoise avec pour activité principale exercée (code APE) 7010Z ; LEI (Legal Entity Identifier) : 5493001EZOOA66PTBR68 ; date de constitution et durée : la Société a été constituée en 1982 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 2 mars 2081 ; site internet: atos.net(1). Dans le cadre de ses activités usuelles, Atos opère ou fournit des services pour un certain nombre d’infrastructures critiques de transport, d’énergie, de santé, de télécommunication ou d’IT auprès notamment d’agences ou administrations publiques et opère dans certains secteurs sensibles (défense, spatial, cryptologie, intelligence artificielle, cybersécurité, calcul de haute performance, quantique et autres), y compris avec des activités de recherche et développement. Ces activités sont susceptibles de relever de régimes de contrôle des investissements étrangers, aussi bien en France (au titre des articles L. 151-3 et suivants du code monétaire et financier) que dans un nombre significatif de pays étrangers où le Groupe est présent. En application de ces régimes, certaines cessions ou acquisitions d’actifs ou de participations au-delà de certains seuils au capital d’Atos ou de ses filiales peuvent être soumises à notification ou autorisation des autorités compétentes, même en l’absence de changement de contrôle. 4.1.3Dispositions statutaires 4.1.3.1Gouvernance, conventions réglementées Membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de sept membres au moins et de dix-huit membres au plus, qui sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, sans préjudice des dispositions du Règlement intérieur du Conseil. Le Conseil d’Administration est renouvelé annuellement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du Conseil d’Administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Le Conseil d’Administration comprend jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés. Il peut également comprendre un administrateur représentant les salariés actionnaires (articles 13, 14, 15 et 16 des statuts). Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et s'il le juge bon, un ou plusieurs vice-présidents (article 19 des statuts). Les missions du Président du Conseil d’Administration sont présentées à la section 4.2.2 Mode de Direction ci-dessous. Directeur Général La Direction Générale est assurée, à la discrétion du Conseil d’Administration, soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d’Administration attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers (article 23 des statuts). Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer jusqu'à trois personnes chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont conférés. Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général à l'égard des tiers (article 24 des statuts). Convocations et délibérations du Conseil d’Administration Au titre de l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration est réuni aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois, sans préjudice des dispositions du Règlement intérieur du Conseil. Le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sans préjudice des dispositions du Règlement intérieur du Conseil, sans préjudice des dispositions du Règlement intérieur du Conseil. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite, y compris par voie électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi qu’au Règlement intérieur du Conseil. Cette consultation est initiée par le Président, qui transmet aux administrateurs les projets de délibération et les documents nécessaires. Les administrateurs disposent alors d’un délai imparti pour répondre et exprimer leur vote par écrit. Tout administrateur peut s’opposer à cette procédure dans un délai de trois jours ouvrés, entraînant alors la convocation d’une réunion physique. À défaut de réponse dans le délai imparti, l’administrateur est réputé ne pas participer à la délibération. Les règles de quorum et de majorité restent identiques à celles applicables en réunion, et les décisions prises par écrit font l’objet d’un procès-verbal officiel. Pouvoirs du Conseil d’Administration Conformément à l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration fixe les limitations des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son Règlement intérieur, en indiquant les décisions qui font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Conventions réglementées Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Cette autorisation préalable n’est applicable ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce. Rémunération des administrateurs Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé par l’Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.1.3.2Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droits de vote Conformément à l’article 33 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas d’action à droit de vote double. Participation aux Assemblées Générales Conformément à l’article 28 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, le mandataire devant justifier de son mandat. Le droit de participer aux Assemblées Générales de tout actionnaire est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, leur permettant de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires, sur décision du Conseil d’Administration de la Société, peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet. L’article 28 des statuts prévoit les modalités de cette participation des actionnaires aux Assemblées, notamment au moyen d’un formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet de la Société. Titres aux porteurs identifiables Conformément à l’article 9 paragraphe 3 des statuts, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs des titres au porteur. Modifications des droits des actionnaires Toute modification des statuts qui énoncent les droits attachés aux actions, doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des deux tiers. Seul un vote à l’unanimité peut augmenter les engagements des actionnaires. Convocation et conduite des Assemblées Générales Ordinaires et Assemblées Générales Extraordinaires Conformément aux articles 34 et 35 des statuts, les Assemblées Générales sont dites « extraordinaires » lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit, et « ordinaires » dans tous les autres cas. Les Assemblées Générales sont convoquées et conduites conformément à la législation française et européenne. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins (i) sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et (ii) sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux deux tiers des voix exprimées. Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l’article 10 des statuts, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2%, puis à tout multiple de 1%, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital ou de droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s) de participation. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Contrôle de l’émetteur La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou Règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise ou un changement de contrôle de la Société. 4.1.3.3Comptes sociaux (article 37, 38 et 39 des statuts) Réserve légale Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Approbation de dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont votées par l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce. L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. Répartition des actifs de la Société L’Assemblée Générale peut décider de distribuer des actifs inscrits au bilan de la Société et notamment des valeurs mobilières négociables en prélevant des sommes sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. 4.2Gouvernance d’entreprise 4.2.1Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 4.2.1.1Conformité au Code AFEP-MEDEF Les dispositions législatives françaises ainsi que les règles édictées par les autorités de régulation des marchés financiers s’appliquent à la gouvernance d’entreprise de la Société. La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (consultable sur le site Internet de l’AFEP www.afep.com dans la rubrique « Gouvernance ») et a décidé d’appliquer ce code comme référentiel en matière de gouvernement d’entreprise, et d’assurer le suivi de son application. Les questions de gouvernance sont régulièrement abordées au cours des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil a ainsi manifesté de façon constante sa volonté de prensdre en compte les recommandations d’amélioration de la gouvernance des sociétés cotées lorsqu’elles sont conformes aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, voire d’anticiper de telles tendances. C’est le cas de la pratique innovante de la Société consistant à consulter ses actionnaires au sujet des orientations à moyen terme (dernièrement à l’Assemblée Générale tenue le 27 octobre 2020) et le vote consultatif sur l’ambitieuse stratégie de décarbonisation de la Société lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021. De même, Atos a été la première entreprise du CAC 40 à ancrer sa raison d’être dans ses statuts dès le 30 avril 2019, anticipant l’entrée en vigueur de la loi PACTE le 22 mai 2019. Plus encore, la Société se conforme aux nouvelles recommandations énoncées dans la version révisée du Code AFEP-MEDEF publiée en décembre 2022, qui vise à placer la stratégie RSE, y compris le changement climatique, au cœur des missions de tout Conseil d’Administration. Les pratiques de gouvernance de la Société sont pleinement conformes au Code AFEP-MEDEF, dans sa version applicable en date de décembre 2022, à l’exception de la recommandation suivante du Code AFEP-MEDEF qui n’est pas strictement suivie dans le cadre de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025 et pour laquelle des explications sont mentionnées dans le tableau ci-après. Recommandations du Code AFEP-MEDEF Article 26.3.3 (Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs), paragraphe 6 Explications « Ces plans, dont l’attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Ces conditions peuvent être des conditions de performance internes à l’entreprise ou relatives, c’est-à-dire liées à la performance d’autres entreprises, d’un secteur de référence. S’il est retenu, le cours de bourse peut être apprécié de manière relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et relatives sont combinées. » Dans le cadre de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025, approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, le principe d’une rémunération à long terme sous la forme d’attribution gratuite d’actions de performance de la Société, le nombre d’actions définitivement attribuées étant fonction de l’évolution du cours de bourse sur une période de quatre ans s’achevant le 31 décembre 2028 (se référer au paragraphe 4.3.1.3). Compte tenu de la situation particulière du Groupe et de sa restructuration financière, le Conseil d’Administration a jugé que cette condition de performance unique, appréciée sur une période de quatre ans, associée à une obligation de conservation des actions issues de l’attribution gratuite d’actions jusqu’au 31 décembre 2030, était exigeante et pertinente au regard de la stratégie et des enjeux du Groupe, en permettant d’associer le Président-Directeur Général aux performances à long terme, d’être récompensé en cas d’évolution positive du cours de l’action Atos SE, en garantissant un alignement avec l’intérêt social de la Société et les intérêts des actionnaires. Ce critère de performance lié à la croissance annualisée du cours de l’action a été considéré comme particulièrement pertinent et adapté à la situation de la Société, en particulier pour les raisons suivantes : Permettre une corrélation entre le gain des actionnaires et ceux du bénéficiaire d’actions de performance : la stratégie de développement d’Atos SE doit, à moyen-long terme, se traduire par une création de valeur pour les actionnaires. L’acquisition des actions doit donc être directement proportionnelle à la croissance du cours de l’action, donc au gain de l’actionnaire, ce critère de performance étant le mieux à même de partager la création de valeur ; Permettre une réelle prise en compte des performances de la Société à long terme : la performance est mesurée sur une période de quatre ans. Le nombre d’actions reçues par le Président-Directeur Général reflète ainsi les gains qu’aurait réalisés sur un horizon de moyen-long terme un actionnaire ayant investi dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la restructuration financière de la Société. Cette période de mesure de la performance permet également d’intégrer la volatilité des marchés boursiers et entend favoriser une performance durable en évitant les prises de risques excessives et « court-termistes » ; Assurer une transparence et une simplicité : avec un critère de performance lié à la croissance annualisée du cours de l’action, la performance peut être mesurée en temps réel (dans la mesure où il s’agit de calculer la croissance annualisée du cours de l’action entre deux périodes). Le Conseil d’Administration a donc considéré, sur recommandation du Comité des Rémunérations, que cette rémunération était une rémunération appropriée et proportionnée dans le contexte difficile du Groupe, soumise à une condition de performance exigeante, une condition de présence continue à satisfaire à chaque date d’acquisition et une période de conservation prolongée, à même de satisfaire les objectifs prévus par le Code AFEP-MEDEF de permettre une réelle prise en compte des performances de la Société à long terme, de garantir l’engagement des dirigeants sur le long terme et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. 4.2.1.2Principaux termes de l’Accord de Principe sur la Gouvernance dans le cadre de la restructuration financière Le plan de sauvegarde accélérée d’Atos SE tel que voté le 27 septembre 2024 par les classes de parties affectées et arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») présente les principes de gouvernance à l’issue de la réalisation de la restructuration financière, qui ont fait l’objet d’un accord de principe le 14 juillet 2024 (l’« Accord de Principe sur la Gouvernance »), annexé à l’accord de lock-up et au Plan de Sauvegarde Accélérée. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a été dûment modifié par le Conseil d’Administration réuni le 30 janvier 2025 pour refléter les termes de l’Accord de Principe sur la Gouvernance. Les principaux termes de l’Accord de Principe sur la Gouvernance sont les suivants : Principes généraux Le Plan de Sauvegarde Accélérée précise que ce dernier n’impactera pas la forme sociale d’Atos SE qui restera une société européenne dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B – ISIN : FR0000051732). Le siège social de la Société sera maintenu en France. La Société continuera à se référer au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. La Société restera non-contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’issue des opérations prévues au Plan de Sauvegarde Accélérée. Composition et fonctionnement des organes de Direction La Société sera représentée par son Directeur Général, sous la supervision du Conseil d’Administration. À l’issue des opérations prévues au Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’Administration sera composé de huit membres, outre les représentants salariés qui seraient désignés en application des dispositions légales. La majorité des membres du Conseil d’Administration (au moins cinq) seront des administrateurs indépendants. À l’issue des opérations prévues au Plan de Sauvegarde Accélérée, les créanciers ne seront pas représentés au Conseil d’Administration. Le Directeur Général de la Société pourra être désigné Président du Conseil d’Administration sur décision du Conseil d’Administration. Dans ce cas, un Administrateur Référent sera également désigné parmi les administrateurs indépendants. Si le Directeur Général n’exerce pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration sera désigné parmi les administrateurs indépendants. Le Conseil d’Administration sera composé d’administrateurs de chaque genre, conformément aux dispositions légales (avec au moins 40% d’administrateurs de chaque sexe, à l’exclusion des représentants des salariés et/ou des salariés actionnaires, le cas échéant). Les administrateurs devront satisfaire aux standards professionnels d’usage qui seront appréciés par le Comité des Nominations et de Gouvernance. Les administrateurs agissent, en toutes circonstances, conformément à leurs devoirs et obligations (tels que rappelés dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration), notamment : leur devoir d’agir dans l’intérêt social et leur devoir de collégialité, d’objectivité, de loyauté, d’assiduité, de professionnalisme, de confidentialité. Tout administrateur dans une situation de conflit d’intérêts concernant une décision devra (i) informer le Conseil d’Administration de cette situation de conflit d’intérêts ; (ii) éviter de participer aux discussions relatives à cette décision (à moins que son avis ne soit spécifiquement sollicité) et (iii) être privé du droit de vote sur la décision concernée. Le Conseil d’Administration se réunira au moins (i) une fois par mois pour les 24 premiers mois suivant la date de réalisation de la restructuration financière, puis (ii) une fois tous les deux mois pour les 12 mois suivants, et (iii) une fois par trimestre par la suite. Comités du Conseil d’Administration Les quatre comités actuels du Conseil d’Administration seront maintenus : le Comité des Comptes (incluant des administrateurs indépendants pour au moins deux tiers des membres et présidé par un administrateur indépendant) ; le Comité des Nominations et de Gouvernance (incluant un représentant des salariés et une majorité d’administrateurs indépendants, excluant le Président du Conseil d’Administration et présidé par un administrateur indépendant) ; le Comité des Rémunérations (incluant un représentant des salariés et une majorité d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant) ; le Comité RSE (présidé par un administrateur indépendant). Décisions réservées au Conseil d’Administration Les décisions sociales importantes et stratégiques seront considérées comme des décisions réservées et seront prises par vote à la majorité simple ou à la majorité des deux tiers (se référer au paragraphe « Limitations des pouvoirs du Directeur Général » dans la section 4.2.2 ci-dessous). Le Président du Conseil d’Administration devra veiller à ce que le Conseil d’Administration soit informé régulièrement et suffisamment à l’avance pour pouvoir prendre une décision éclairée. 4.2.2Mode de direction Unicité des fonctions à compter du 23 juillet 2024 jusqu’au 14 octobre 2024 pour une période de transition La gouvernance statutaire de la Société a été convertie vers un système à Conseil d’Administration en 2009. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées le 31 octobre 2019, conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance. À la suite de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée qui a marqué l’achèvement d’une étape importante dans le processus de restructuration financière d’Atos et l’entrée dans un nouveau cycle de redressement et de développement, Paul Saleh, anciennement Directeur Général, a présenté sa démission au Conseil d’Administration, qui l’a acceptée, avec effet immédiat. Sur proposition du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil d’Administration d’Atos a approuvé à l’unanimité la nomination de Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’Administration, Président-Directeur Général avec effet immédiat, afin d’assurer le suivi et la bonne exécution du projet de plan de sauvegarde accélérée indispensable au sauvetage du Groupe. Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général du 14 octobre 2024 au 31 janvier 2025 Dans le contexte de restructuration financière du Groupe, le Comité des Nominations et de Gouvernance, présidé par Elizabeth Tinkham, Administratrice Référente, a mené un processus de sélection rigoureux, avec l’aide d’un cabinet de recrutement de renommée internationale et en consultation avec certains créanciers de la Société. Lors de sa réunion du 14 octobre 2024, le Conseil d’Administration a approuvé à l’unanimité, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance : la cooptation de Philippe Salle en qualité d’administrateur sous réserve de ratification (cette ratification ayant été approuvée lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 à 94,18% des voix exprimées par les actionnaires) ; sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat ; et sa nomination en qualité de Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025. Fort d’une vaste expérience en tant que dirigeant de sociétés, notamment cotées, Philippe Salle apporte – au sein du Conseil d’Administration dans un premier temps et à la tête du Groupe dans un second – des compétences et perspectives précieuses pour accompagner le déploiement du plan d’affaires et la restructuration du Groupe. Du 14 octobre 2024 au 31 janvier 2025, Jean-Pierre Mustier a exercé les fonctions de Directeur Général de la Société, tout en conservant son mandat d’administrateur, garantissant une transition ordonnée, constructive et efficace. Il a notamment assuré le suivi et la bonne exécution du plan de sauvegarde accélérée indispensable au sauvetage du Groupe. Unicité des fonctions à compter du 1er février 2025 Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a estimé qu’une structure de gouvernance unifiée, mise en œuvre après une période de transition, était la plus appropriée compte tenu des spécificités du groupe Atos dans le contexte actuel. Cette approche pragmatique, qui tient compte des défis à venir, vise à assurer une gestion claire, stable et incarnée du Groupe, ainsi qu’un alignement optimal entre les orientations stratégiques validées par le Conseil d’Administration et leur mise en œuvre effective au sein de l’organisation. Le Président-Directeur Général impulsera une nouvelle dynamique, propice au redressement du Groupe et à la réactivité pour les équipes, les administrateurs et les actionnaires, tout en assurant la stabilité nécessaire à l’ensemble des parties prenantes. En conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance, ce mode de direction est associé à des mesures fortes d’équilibre des pouvoirs : le Conseil d’Administration est composé de 87,5% d’administrateurs indépendants(2) et comprend un administrateur représentant les salariés ; le Conseil d’Administration a constitué en son sein quatre Comités permanents, tous présidés par un administrateur indépendant et composés au moins d’une majorité d’administrateurs indépendants ; l’Administrateur Référent, dont la fonction est assumée par Elizabeth Tinkham depuis le 4 juin 2023, est chargé de veiller à ce que le Conseil d’Administration applique les meilleures normes en matière de gouvernement d’entreprise et à ce que les préoccupations des actionnaires en la matière soient dûment prises en compte. Ses prérogatives et ses moyens ont été renforcés par le Conseil d’Administration du 30 janvier 2025 (voir le paragraphe « Missions de l’Administrateur Référent » dans la section 4.2.2 ci-dessous). En particulier, sa désignation est désormais obligatoire en cas de réunion des rôles de Président et de Directeur Général ; le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les matières réservées au Conseil d’Administration qui requièrent son autorisation préalable ainsi que les missions du Président du Conseil d’Administration (voir le paragraphe « Limitations des pouvoirs du Directeur Général » dans la section 4.2.2 ci-dessous) ; et au moins une fois par an, des administrateurs tiennent des réunions, hors la présence des cadres dirigeants, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société et abordent tout sujet pertinent. Missions du Président du Conseil d’Administration Les missions légales du Président du Conseil d’Administration d’Atos SE (conformément aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil d’Administration) sont les suivantes : le Président organise et dirige les travaux du Conseil ; le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration, détermine l’ordre du jour et préside les réunions ; le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; le Président préside les Assemblées Générales des actionnaires et rend compte des travaux du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle. En cas d'absence du Président, les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales sont présidées par le Vice-Président. Sur les recommandations d’un comité ad hoc composé de quatre administrateurs indépendants, le Conseil d’Administration a décidé en 2020 de confier au Président du Conseil d’Administration les missions supplémentaires suivantes, telles que reflétées dans le Règlement intérieur du Conseil : consulter ou être consulté et s’entretenir avec le Directeur Général ou la direction générale sur certains événements significatifs et stratégiques pour la Société ; représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les parties prenantes stratégiques de la Société, en concertation avec le Directeur Général ; participer à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société et, le cas échéant, à certaines réunions des Comités du Conseil ; maintenir la qualité des relations avec les actionnaires, en lien avec l’Administrateur Référent ; participer au processus de recrutement de nouveaux administrateurs et à l’élaboration du plan de succession, en lien avec le Président du Comité des Nominations et de Gouvernance et l’Administrateur Référent ; garantir l’équilibre du Conseil (en plus de son bon fonctionnement) ; arbitrer d’éventuels conflits d’intérêts, en lien avec l’Administrateur Référent. Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration a défini, dans son Règlement intérieur tel que révisé lors de la réunion du 30 janvier 2025, les matières réservées requérant l’autorisation préalable du Conseil, soit à la majorité simple, soit à la majorité des deux tiers : Matières réservées du Conseil d’Administration votées à la majorité simple Approbation du plan d’affaires ou de sa modification ; Approbation du budget annuel et de tout écart important par rapport à celui-ci ; Dépenses en capital et investissements non approuvés dans le budget annuel d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ; Toute acquisition (par une seule transaction ou une série de transactions liées) de l’ensemble ou d’une partie substantielle ou matérielle de l’activité, de l’entreprise ou des actifs de toute autre personne, d’un montant supérieur à 100 millions d’euros de valeur d’entreprise ; Toute cession (par une seule transaction ou une série de transactions liées) d’une activité ou d’une entité non incluse dans le budget annuel et pour un montant total (y compris tous les passifs et autres engagements hors bilan) supérieur à 20 millions d’euros de valeur d’entreprise ; La conclusion d’un accord de coentreprise, d’un partenariat ou d’un accord ou arrangement de partage des bénéfices ou des actifs, avec une valeur supérieure à, ou un financement engagé supérieur à 50 millions d’euros ; Toute diversification importante de l’activité sans rapport avec les activités commerciales exercées précédemment ; L’approbation de la politique de financement du groupe, y compris l’engagement de tout financement, emprunt (y compris le refinancement de tout emprunt existant) ou la conclusion de tout accord d’affacturage, d’escompte de factures ou d’accords similaires, de garantie, de nantissement, de sûreté ou de transactions équivalentes (ou la modification des principales conditions de ceux-ci) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros ; Toute décision de rachat ou de remboursement d’actions ou d’autres instruments de capitaux propres (à l’exception des rachats d’actions effectués dans le cadre d’accords de liquidité autorisés au préalable par le Conseil) ; Toute émission d’actions (autre qu’intra-groupe) ou autre variation du capital social émis de toute société du groupe ou la création de toute option ou autre droit de souscription ou de conversion en actions de cette société ; L’approbation des états financiers et des états financiers consolidés de la société ; La nomination ou la révocation des commissaires aux comptes ; Toute proposition à l’assemblée générale des actionnaires, y compris l’affectation des bénéfices ; Toute dissolution ou liquidation d’une filiale de la société (autre qu’une filiale importante) ; La nomination et la révocation du Directeur Général de la Société, ainsi que de toute personne dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 800 000 euros ; Toute modification des conditions du contrat de travail ou du mandat social du Directeur Général de la Société et du directeur financier de la Société, ainsi que de toute personne dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 800 000 euros ; Tout plan d’intéressement ou de participation aux bénéfices ; Tout plan d’intéressement ou de participation aux bénéfices sans participation aux bénéfices dépassant 500 000 euros par salarié ; Tout accord avec une partie liée, y compris toute action, renonciation à des droits, modification d’un accord pour lequel un membre du Conseil d’Administration, un actionnaire de plus de 10% ou un membre de la direction générale peut être considéré comme ayant un intérêt ; L’initiation, l’engagement, le règlement ou la prise de toute décision importante par une société du groupe dans le cadre d’un litige ou d’une procédure arbitrale dont le montant en jeu pour le groupe est supérieur à 20 millions d’euros ou qui serait susceptible d’engager la responsabilité pénale de l’une des parties concernées ; La conclusion de contrats de change, de swaps de taux d’intérêt ou d’autres instruments dérivés : (a) autrement que dans le cours normal des affaires, et (b) lorsque l’exposition du groupe pourrait potentiellement dépasser 100 millions d’euros ; La cession de toute propriété intellectuelle importante appartenant au groupe ; L’apport de changements importants aux procédures, pratiques, politiques ou principes comptables par référence auxquels ses comptes sont préparés ou à la base de leur application ou à sa date de référence comptable (sauf si cela s’avère nécessaire pour se conformer aux changements apportés aux déclarations de pratiques comptables normalisées) ; Déléguer tout pouvoir du Conseil d’Administration à un comité, nommer tout membre de ce comité ou apporter toute modification importante au mandat et/ou au règlement intérieur de ce comité ; La déclaration, la réalisation ou le paiement d’un dividende ou d’une autre distribution (en espèces, en actions ou en nature) autre qu’à une autre société du groupe dans le cours normal et habituel des affaires ; La conclusion par une société du groupe d’un contrat ou d’un arrangement qui ne s’inscrit pas dans le cours normal des affaires de la société ; La présentation d’un projet ou d’un plan d’entreprise à une personne en vue d’obtenir un financement supplémentaire ou de refinancer une dette existante ; La réalisation de transactions avec lien de dépendance (y compris les dons caritatifs et politiques) ; La conclusion d’un accord ou d’un arrangement (écrit ou autre) visant à réaliser l’une des actions susmentionnées ou à permettre l’une des actions susmentionnées. Matières réservées du Conseil d’Administration votées à la majorité des deux tiers Toute fusion, scission, fusion-absorption, reconstruction, apport en nature ou opération équivalente ; L’engagement de négociations formelles avec un tiers en vue de la vente du groupe ou d’une partie importante de celui-ci ; Toute modification importante (y compris la cessation) de la nature générale ou de la stratégie de l’entreprise, de tout secteur d’activité ou de l’activité de toute société du groupe (y compris à l’intérieur du groupe) ; Toute dissolution ou liquidation de toute filiale importante ou toute réorganisation du groupe ; La conclusion, la modification ou la résiliation par toute société du groupe de tout contrat d’un montant supérieur à 500 millions d’euros ; La conclusion de tout accord de coentreprise dont le financement engagé est supérieur à 100 millions d’euros ; Toute décision d’engager une procédure en vue de l’admission de titres émis par des filiales d’une société sur un marché financier et/ou d’un changement de cotation de la société, y compris la radiation de la société ; La proposition aux actionnaires de la Société de modifications des statuts ; Toute transaction ou action nécessitant l’approbation préalable des créanciers en vertu de la documentation de financement ; La modification du Règlement intérieur du Conseil d’Administration ; et La conclusion de tout accord ou arrangement (écrit ou autre) visant à réaliser l’une des actions susmentionnées ou à permettre l’une des actions susmentionnées. Missions de l’Administrateur Référent Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent est chargé de veiller à l’application des meilleures normes de gouvernement d’entreprise par le Conseil d’Administration et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. Compte tenu de l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général à compter du 1er février 2025, le Conseil d’Administration réuni le 30 janvier 2025, conscient des attentes des investisseurs et des recommandations et meilleures pratiques de place, s'est attaché à renforcer à la fois les pouvoirs et les moyens de l'Administrateur Référent. En outre, le Règlement intérieur prévoit désormais que la désignation d’un Administrateur Référent est obligatoire lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent exerce les missions et dispose des moyens mentionnés ci-dessous, étant précisé que les éléments figurant en italique traduisent le très large renforcement des missions et des moyens de l'Administrateur Référent dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration applicable depuis le 30 janvier 2025 par rapport au Règlement intérieur applicable avant cette date. L’Administrateur Référent exerce les missions suivantes : prévenir et gérer les conflits d’intérêts, en portant à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts qu’il aurait identifiés ou qui lui auraient été signalés ; conduire l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et de ses comités avec l’assistance du Comité des Nominations et de Gouvernance ; se rendre disponible pour rencontrer les actionnaires sur les questions de gouvernance et en rendre compte au Conseil le cas échéant. Il informe le Conseil de toute préoccupation des actionnaires en matière de gouvernance dont il aurait connaissance ; réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites exécutives, au moins une fois par an, sur un ordre du jour précis qu’il détermine ; en présider les séances ; travailler avec le Président du Conseil d’Administration et le Président du Comité des Nominations et de Gouvernance sur le planning de succession concernant le Président du Conseil d’Administration et les autres administrateurs ; entretenir un dialogue régulier avec les administrateurs, en particulier les administrateurs indépendants, pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante et d’un niveau d’information adéquat ; et plus généralement, veiller au respect du Règlement intérieur du Conseil d’Administration et des principes/recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, l’Administrateur Référent dispose des moyens suivants : il peut proposer au Président l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’Administration et peut être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’Administration ; il a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande et après information du Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels du Groupe ; il peut demander à participer aux réunions des comités dont il n’est pas un membre, en accord avec le Président du Comité en question qui en informe le Président du Conseil ; il bénéficie de l’assistance du secrétaire du Conseil d’Administration pour les tâches administratives. L’Administrateur Référent rend compte annuellement de ses travaux et de son activité au Conseil d’Administration. Missions du Vice-Président Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Vice-Président assiste le Président du Conseil d’Administration dans l’accomplissement de ses missions, notamment en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. En cas d’empêchement du Président, il peut convoquer les réunions du Conseil d’Administration et fixer les points de l’ordre du jour. Dialogue avec les actionnaires Conformément au Code AFEP-MEDEF, la Société a des contacts directs réguliers avec ses actionnaires et investisseurs tout au long de l’année pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte. Dans ce contexte, les mesures suivantes, favorisant un dialogue harmonieux avec les actionnaires, ont été mises en œuvre : lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, les actionnaires d’Atos ont décidé à 99,93% des voix d’ancrer la raison d’être de la Société dans ses statuts ; les présentations établies pour les rapports financiers, les journées investisseurs ou les Assemblées Générales sont mises en ligne sur le site Internet de la Société ; la Société échange avec ses actionnaires tout au long de l’année, mais elle organise depuis de nombreuses années une tournée de présentation sur la gouvernance avant chacune de ses Assemblées Générales Annuelles ; en juin 2023, le Conseil a nommé Elizabeth Tinkham en tant qu’Administratrice Référente ; elle assume plusieurs prérogatives telles que décrites ci-dessus, y compris le dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance ; Atos communique régulièrement sa stratégie à ses actionnaires et fournit des points de marché, notamment concernant l’évolution de sa restructuration financière et de sa gouvernance. Plan de succession des cadres dirigeants Les administrateurs peuvent tenir des réunions hors la présence des cadres dirigeants, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société, et abordent, parmi d’autres sujets, le plan de succession des cadres dirigeants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. 4.2.3Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4.2.3.1Composition du Conseil d’Administration 9 membres du Conseil 1 administratrice référente indépendante 87,5 % d’administrateurs indépendants(3) 62,5 % de femmes(4) 61 ans d’âge moyen 1 administrateur représentant les salariés 6 nationalités 1 censeure Le Conseil d’Administration détermine la stratégie du Groupe Atos et veille à sa mise en œuvre. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociétaux et environnementaux de ses activités. Composition du Conseil d’Administration A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration était constitué de 9 membres et d’une censeure comme indiqué ci-dessous : INFORMATIONS PERSONNELLES EXPERIENCE POSITION AU CONSEIL PARTICIPATION COMITES(3) Age Sexe Nationalité Nombre d'actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées(1) Indépendance Date de première nomination(2) Echéance de mandat Ancienneté au Conseil Président- Directeur Général Philippe SALLE 59 M Française 5 000(4) 1 NON 14/10/2024 AGM 2026 0 N/A Administrateurs (L225-17 CCom) Laurent COLLET-BILLON 74 M Française 5 000 000 1 OUI 28/06/2023 AGM 2026 1 VP, Rem, C♦ Elizabeth TINKHAM 63 F Américaine 500 0 OUI 18/05/2022 AGM 2025 2 AR, N&G Sujatha (Suja) CHANDRASEKARAN 57 F Américaine, australienne, indienne 5 000 500 2 OUI 14/01/2024 AGM 2027 1 N&G, C♦ Joanna DZIUBAK 52 F Française, britannique 5 000 000 0 OUI 31/01/2025 AGM 2027 0 N&G, C♦ Françoise MERCADAL‑ DELASALLES 62 F Française 5 000 500 2 OUI 02/01/2024 AGM 2025 1 RSE, Rem Jean-Jacques MORIN 64 M Française 5 000 000 1 OUI 02/01/2024 AGM 2025 1 C♦ Hildegard MÜLLER 57 F Allemande 0 2 OUI 31/01/2025 AGM 2027 0 Rem, RSE Administrateur salarié (L225-27-1 CCom) Farès LOUIS 62 M Française 0 0 NON 25/04/2019 AGM 2026 5 Rem, N&G, RSE Censeure Mandy METTEN 45 F Néerlandaise 232 0 N/A 02/01/2024(5) AGM 2026 1 N/A Autres mandats exercés dans des sociétés cotées (en dehors du Groupe Atos). Les mandats exercés dans des sociétés appartenant au même groupe sont comptabilisés comme un seul mandat. Date de première nomination au Conseil d'Administration d'Atos. N&G : Comité des Nominations et de Gouvernance, Rem : Comité des Rémunérations, C : Comité des Comptes, RSE : Comité RSE, VP : Vice-Président, AR : Administratrice Référente. En outre, conformément à son engagement de souscription, Philippe Salle a participé à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’Atos SE dans le cadre de la restructuration financière de la Société, pour un montant global de 9 millions d’euros, et détient à ce titre 2 432 432 432 actions supplémentaires via sa holding personnelle. Mandy Metten a été censeure d’Atos SE du 2 janvier 2024 au 28 février 2024, avant de devenir administratrice représentant les salariés. À l’expiration de son mandat le 31 janvier 2025, elle a été renommée censeure, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.  Président(e) du Comité. ♦ Jean‑Jacques Morin, Laurent Collet‑Billon, Sujatha (Suja) Chandrasekaran et Joanna Dziubak possèdent les compétences financières et comptables requises en vertu de leur formation et de leur parcours professionnel aux fins de leur participation en qualité de membre du Comité des Comptes. Biographies des administrateurs Philippe SALLE Président-Directeur Général d’Atos SE Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 5 000(1) Date de naissance : 17 mai 1965 Nationalité : Française Date de première nomination : 14 octobre 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Biographie – Expérience professionnelle Président-Directeur Général d’Atos SE Philippe Salle a débuté sa carrière chez Total en Indonésie en 1988. Il a ensuite rejoint Accenture en 1990 où il a été promu senior consultant. Il entre ensuite chez McKinsey en 1995 pour devenir senior manager en 1998. Il rejoint le groupe Vedior en 1999 (devenu Randstad, société cotée sur Euronext Amsterdam), et devient Président-Directeur général de Vedior France en 2002. Il devient membre du Directoire en 2003 et est nommé président de la zone Europe du Sud en 2006. En 2007, il rejoint le groupe Geoservices (vendu à Schlumberger en 2010), société technologique du secteur pétrolier et en LBO, d’abord en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Président-Directeur Général. En juin 2011, Philippe Salle est nommé Président-Directeur général du groupe Altran (société cotée sur Euronext Paris), société de conseil en ingénierie et leader mondial de l'innovation. En avril 2015, il est nommé Président-Directeur général du groupe Elior (société cotée sur Euronext Paris), un des leaders mondiaux de la restauration et des services. Entre décembre 2017 et le 1er février 2025, Philippe Salle a été directeur général d’Emeria (société sous LBO), premier fournisseur mondial de services et de technologies dans le domaine de l'immobilier. Philippe Salle est également Président du Conseil d’Administration de Viridien (anciennement CGG) depuis le 26 avril 2018, fonction qu’il quittera le 30 avril 2025. Il est membre du Conseil d’Administration de la Banque Transatlantique depuis 2010. Philippe Salle est diplômé de l’Ecole des Mines de Paris et titulaire d’un MBA de la Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University (Chicago, États-Unis). Il est Chevalier de l’ordre national du Mérite, Chevalier de la Légion d’honneur et Commandeur de l’ordre du Mérite de la République italienne. Philippe Salle est administrateur et Président du Conseil d’Administration d’Atos SE depuis le 14 octobre 2024 et Président-Directeur Général depuis le 1er février 2025. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Président du Conseil d’Administration de Viridien (SA) (France)(2) Membre du Conseil d’Administration de CIC Banque Transatlantique (SA) (France) Membre du Conseil d’Administration d’Emeria (SAS) (France) Président de Hodpar (SAS) (France) Président de Finellas (SAS) (France) Gérant de Hodlux SARL (Luxembourg) Président d’Hodlon Limited (Royaume Uni) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Représentant permanent d’Emeria, Président d’Emeria Europe Président des Conseils de Surveillance d’Efficity et d’Efficity International (SAS) (France) Administrateur de Tech-Way (SAS) (France) Administrateur d’Emeria Res Newco Limited (Royaume-Uni) Administrateur d’Emeria Res UK Limited (Royaume-Uni) Administrateur de Diot Siaci Président d’Emeria Holding (France) Président du Conseil de Surveillance de Foncia Saturne (France) Administrateur du groupe Mister Temp (France) Co-gérant d’Emeria Germany Management GmbH (Allemagne) Président du Conseil d’Administration d’Emeria Switzerland (Suisse) Administrateur d’Emeria Benelux (Belgique) () Société cotée. En outre, conformément à son engagement de souscription, Philippe Salle a participé à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’Atos SE dans le cadre de la restructuration financière de la Société, pour un montant global de 9 millions d’euros, souscrivant à ce titre à 2 432 432 432 actions supplémentaires via sa holding personnelle. Philippe Salle démissionnera de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Viridien à compter du 30 avril 2025. Laurent COLLET-BILLON Vice-Président du Conseil d’Administration Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Comptes Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 5 000 000 Date de naissance : 1er juillet 1950 Nationalité : Française Date de première nomination : 28 juin 2023 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Biographie – Expérience professionnelle Ingénieur général de l’armement de classe exceptionnelle et ancien Délégué Général pour l’Armement Laurent Collet-Billon a débuté sa carrière à la Direction Générale de l’Armement (DGA) en 1974. En 1987, il est devenu conseiller technique auprès du ministre de la Défense. Il a réintégré la DGA en 1988 pour diriger le programme « Horus » (composante aéroportée de dissuasion nucléaire) avant de prendre en charge les programmes de satellites de surveillance et de renseignement. De 1997 à 2001, il a dirigé le service des programmes d'observation de télécommunications et d'information de la DGA (SPOTI), responsable des programmes C4ISR du ministère de la défense visant à connecter toutes les ressources informatiques pour l'interopérabilité des armées. En mai 2001, il est devenu adjoint au délégué général pour l'armement, occupant ainsi la position de numéro deux de la DGA. De 2008 à 2017, Laurent Collet-Billon a été chef de la DGA et eu à ce titre la responsabilité de l'équipement des forces armées françaises, de la recherche-développement de la défense, de la coopération internationale et des exportations de défense, ainsi que de la politique industrielle de la défense, avec un budget global de 15 milliards d’euros par an. Il exerce aujourd’hui des activités de conseil, notamment à travers La Place Stratégique, un incubateur dédié aux pépites en matière de technologie souveraine, qu'il a cofondé en 2020. Laurent Collet-Billon a été conseiller du Président-Directeur Général d'Alcatel-Lucent de 2006 à 2008 et membre du Conseil d'Administration de Thales de 2004 à 2006 et de 2014 à 2017. Il a également été auditeur du centre des hautes études de l'armement (CHEAr). Laurent Collet-Billon est Officier de l'Ordre national du Mérite. Il est également Grand Officier de la Légion d'honneur. Laurent Collet-Billon est ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace. Il a suivi une formation en économie et gestion des entreprises à Sup de Co Paris. Laurent Collet-Billon est administrateur d’Atos SE depuis le 28 juin 2023 et Vice-Président du Conseil d'Administration depuis le 14 octobre 2023. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d’Administration d’Europlasma SA (France) Membre du Conseil d’Administration des Forges de Tarbes (France) Membre du Conseil d’Administration d’EURENCO (ex-SNPE, Société nationale des poudres et explosifs) (France) Membre du Conseil d’Administration de Fly R (France) Co-Président de La Place Stratégique (France) Senior Advisor du fond Eiréné (Weinberg Capital Partners) (France) Président de LCB Conseil SASU (France) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun () Administrateur indépendant. () Société cotée. Elizabeth TINKHAM Administratrice Référente Présidente du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 5 novembre 1961 Nationalité : Américaine Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Ancienne Senior Managing Director et responsable Microsoft chez Accenture Ltd Elizabeth Tinkham a été responsable de l’activité mondiale et nord‑américaine de conseil en gestion d’Accenture pour le secteur des communications, médias et technologie (CMT). Ses responsabilités comprenaient la croissance des revenus, les fusions et acquisitions ainsi que la présidence du CMT Investment Board. Elle est devenue Senior Managing Director et membre du Comité Exécutif mondial d'Accenture PLC, où elle a occupé divers postes de direction et de relations clients. Elle a notamment été responsable du compte Microsoft au niveau mondial, en charge de la croissance du compte ainsi que du partenariat technologique entre Microsoft et Accenture. Elizabeth Tinkham conseille actuellement des entreprises innovantes, axées sur la croissance, sur les défis et les opportunités liés à la transition vers les technologies numériques. Elizabeth Tinkham contribue aux initiatives de l'État de Washington en matière d'éducation et d'équité en tant que présidente de Washington Stem, une organisation à but non lucratif. Elle est également impliquée dans le monde universitaire, en donnant des cours sur le conseil en management et de gestion de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif à la Foster School of Business de l’Université de Washington. Elizabeth Tinkham est diplômée de l'université d'État de l'Ohio en ingénierie aéronautique et astronautique. Elizabeth Tinkham est administratrice d'Atos SE depuis le 18 mai 2022 et Administratrice Référente depuis le 4 juin 2023. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés : Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration de Particle (États-Unis) Membre du Conseil d'Administration d'Athena Alliance (États-Unis) Membre du Conseil d'Administration de Washington STEM (États-Unis) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l'extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d’Administration de Headspin (États-Unis) Maître de conférences affilié : Université de Washington, Foster School of Business () Administrateur indépendant. Sujatha (Suja) CHANDRASEKARAN* Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 5 000 500 Date de naissance : 11 mai 1967 Nationalité : Américaine, australienne et indienne Date de première nomination : 14 janvier 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026(1) Biographie – Expérience professionnelle Consultante indépendante en affaires, technologie et intelligence artificielle Suja Chandrasekaran est une experte et leader du secteur des technologies, de l'intelligence artificielle, du numérique et de la cybersécurité. De 1996 à 2007, Suja Chandrasekaran a occupé divers postes de direction chez Nestlé. De 2007 à 2009, elle a été vice-présidente régionale et directrice de la technologie chez PepsiCo, avant d'être nommée vice-présidente senior et Global Chief Information Officer et e-Commerce chez The Timberland Company (2009-2011). En 2011, elle rejoint Walmart où elle occupe le poste de Senior Vice President et Global Chief Technology Officer et Chief Data Officer, dirigeant la technologie et la transformation numérique pour Walmart US, Sam's Club et Walmart. De 2016 à 2019, elle a occupé le poste de Global Chief Digital and Information Officer chez Kimberly-Clark Corporation. En 2019, elle a été nommée Senior Executive Vice President et Chief Digital and Information Officer de CommonSpirit Health, supervisant des fonctions mondiales telles que la technologie, le numérique, la cybersécurité, les données, le développement de l'IA et l’ingénierie clinique. En plus de son rôle exécutif, Suja Chandrasekaran siège dans plusieurs Conseils d'Administration et Comités. Suja Chandrasekaran est la fondatrice de la fondation T200 - Women CXOs in Tech, une organisation à but non lucratif dont elle est membre du Conseil d’Administration. Suja Chandrasekaran est titulaire d'un Master of Business Systems (MBS) de l'Université de Monash (Australie) et d'un diplôme en ingénierie électrique et électronique de l'Université de Madras (Inde). Suja Chandrasekaran est administratrice d'Atos SE depuis le 14 janvier 2024. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration d'American Eagle Outfitters Inc, Membre des Comités de Nomination et de Gouvernance, de Rémunération et des Comptes (Etats-Unis) Membre du Conseil de surveillance de Brenntag SE, Membre du Conseil d’Audit et de Conformité (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance d'Agendia Inc, Présidente du Comité des Rémunérations (Pays-Bas) Membre du Conseil d’Administration de Pando AI, Présidente de la Technologie et de l’AI (Etats-Unis) Membre du Conseil d'Administration de T200 Foundation (fondation à but non lucratif 501C3 axée sur le développement des femmes dans le domaine de la technologie) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Senior Executive Vice President, Chief, Digital and Information Officer de Spirit Health (2019-2022) Membre du Conseil d’Administration de Cardinal Health Inc. (Etats-Unis) Membre du Conseil d’Administration de Blume Global (Etats-Unis) Membre du Conseil d’Administration de Cardinal Health Inc. (USA) () Administrateur indépendant. () Société cotée. Le mandat de Sujatha (Suja) Chandrasekaran a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 (10ème résolution) pour une durée qui prendra fn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Joanna DZIUBAK Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 5 000 000 Date de naissance : 25 septembre 1972 Nationalité : Française et britannique Date de première nomination : 31 janvier 2025 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Biographie – Expérience professionnelle Conseillère expérimentée en investissements alternatifs et administratrice de sociétés Joanna Dziubak a commencé sa carrière professionnelle en 1995 chez Goldman Sachs dans le groupe M&A à Londres, et a été promue Managing Director au sein du Principal Investment Area, où elle a géré les fonds de private equity et les fonds de dette mezzanine de Goldman Sachs. En 2009, elle a rejoint Park Square Capital à Londres en tant qu'associée et membre du comité d'investissement, où elle était responsable des stratégies de dette subordonnée et de situations spéciales. Au cours de son mandat, elle a siégé au conseil d'administration de 17 sociétés de portefeuille dans divers secteurs d'activité et pays européens. En 2016, Joanna Dziubak a lancé sa propre société de conseil à Paris et a siégé à plusieurs conseils d'administration en tant que membre non exécutif indépendant, notamment en tant que membre de la Commission de surveillance du Groupe Caisse des Dépôts nommée par le Président de l'Assemblée nationale. Joanna Dziubak est titulaire d'un Bachelor of Arts en relations internationales, summa cum laude, de l'université de Pennsylvanie, d'un Master en économie et finance, Lauréat avec Félicitations du Jury, de Sciences Po Paris, et d'un Master en administration des affaires de la Harvard Business School. Joanna Dziubak est administratrice d’Atos SE depuis le 31 janvier 2025. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil d’Administration de WOOSKILL (France) Administratrice indépendante non-exécutive de GROUPE COMTE-SERRES (France) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil de surveillance du Groupe Caisse des Dépôts (France) (2018‑2020) () Administrateur indépendant. Farès LOUIS Administrateur salarié Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 0(1) Date de naissance : 23 mai 1962 Nationalité : Française Date de première nomination : 25 avril 2019 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Biographie – Expérience professionnelle Business Développeur Produits de Cybersécurité Farès Louis a débuté son parcours professionnel au sein du Groupe Bull en 1991 en tant qu’ingénieur commercial. Il a exercé les fonctions de chargé de clientèle auprès de grands comptes en France et a été Directeur de la filiale Bull Middle East à Beyrouth. Au sein du Groupe Bull, il a occupé différents postes et était chargé de développement d’offres à l’international. En 2015, Farès Louis rejoint le Groupe dans le cadre de l'acquisition par Atos de Bull. Il occupe actuellement un poste de « Business Développeur » de produits de cybersécurité pour la région Moyen Orient & Afrique au sein de la ligne de services Big Data et Cybersécurité. Farès Louis est également Conseiller Prud’homal, défenseur syndical et membre du bureau CFDT/Symetal Francilien. Farès Louis est diplômé d’un master en génie électrique du Centre universitaire des sciences et techniques (CUST) de Clermont-Ferrand ainsi que de l’Institut National Polytechnique de Lorraine. Il est également diplômé de l’Ecole Supérieure d’Informatique et du Commerce (ESIC) de Bordeaux. Farès Louis est administrateur d’Atos SE depuis le 25 avril 2019. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Conseiller Prud’homal Défenseur syndical Membre du bureau CFDT / Symetal Francilien Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Délégué syndical Délégué du personnel sur le site des Clayes sous-bois Comité Européen Bull Comité d’entreprise Bull A l’extérieur du Groupe Atos Aucun L’obligation de détention d’un minimum de 500 actions, telle que prévue dans les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil, n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Françoise MERCADAL-DELASALLES Présidente du Comité RSE Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 5 000 500 Date de naissance : 23 novembre 1962 Nationalité : Française Date de première nomination : 2 janvier 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Cofondatrice et Présidente d’Auxo, Co-présidente du Conseil national du numérique et administratrice non exécutif Françoise Mercadal-Delasalles a débuté sa carrière professionnelle dans la haute fonction publique au sein du ministère de l’Économie et des Finances de 1988 à 1992, puis à la Caisse des dépôts de 2002 à 2008. Nommée Directrice des Ressources et de l’Innovation de la Société Générale en 2008, elle a siégé au sein du Comité Exécutif du Groupe et a piloté son projet de transition digitale. En 2018, Françoise Mercadal-Delasalles est devenue directrice générale de Crédit du Nord, où elle a introduit des outils digitaux pour positionner le Groupe dans le domaine des nouveaux services bancaires et a intégré la préoccupation écologique au sein du business model de l’entreprise. En 2023, elle co-fonde Auxo, une plateforme intégrée pour piloter les données extra-financières et accompagner les entreprises vers la transition durable. Françoise Mercadal-Delasalles exerce diverses fonctions non-exécutives au sein de conseils d'administration et de surveillance, notamment celui d’Eurazeo. Elle co-préside le Conseil National du Numérique depuis 2021. Elle est Chevalier de la Légion d’Honneur, Officier Du Mérite et chevalier du Mérite agricole. Françoise Mercadal-Delasalles est titulaire d'une licence en lettres et en droit et est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris, de Sciences Po Paris et de l’École Nationale d’Administration (ENA). Françoise Mercadal-Delasalles est administratrice d’Atos SE depuis le 2 janvier 2024. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil de surveillance, du Comité Financier, du Comité d’Audit et Présidente du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance d’Eurazeo(France) Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité digital de DIOT-SIACI (France) Co-fondatrice and Présidente de Auxo Dynamics (France) Membre du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit et du Comité RSE de CCF Group (France) Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité d’Audit de Attijariwafa Bank (Maroc) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directrice générale du Groupe Crédit du Nord (2018-2022) Présidente du Conseil d’Administration de la banque Courtois, Banque Rhône alpes, Société marseillaise de crédit (2018-2022) Co-Présidente du Conseil National du Numérique (2020-2023) Membre du Conseil d’Administration de l'INRIA (Institut national de Recherche en informatique et en automatique) (2020-2022) () Administrateur indépendant. () Société cotée. Jean-Jacques MORIN Président du Comité des Comptes Adresse professionnelle : ACCOR, 82 rue Henri Farman – 92445 Issy-Les-Moulineaux Nombre d’actions : 5 000 000 Date de naissance : 29 décembre 1960 Nationalité : Française Date de première nomination : 2 janvier 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Directeur Général adjoint Groupe d’Accor et Directeur Général de la division Premium, Milieu de Gamme & Economique Jean-Jacques Morin débute sa carrière professionnelle au sein de Deloitte où il consacre cinq années à des fonctions d’audit et de conseil à Paris puis à Montréal. De 1992 à 2005, il occupe diverses fonctions à l’international, notamment dans le secteur des semiconducteurs au sein de Motorola Semiconductors (Etats-Unis, Suisse et France), d’ON Semiconductor (Etats-Unis) et d'une startup à Berlin, Communicant AG. En 2005, Jean-Jacques Morin rejoint Alstom en tant que Directeur Financier des secteurs Power à Zurich, puis Transport, avant d'être nommé Directeur Financier du Groupe de 2013 à 2015. En 2015, Jean-Jacques Morin rejoint le Comité exécutif de Accor en tant que Directeur Financier. Il est ensuite nommé Directeur Général adjoint en charge des finances, de la stratégie, de l’informatique, du juridique, des achats et de la communication. En juin 2023, en plus de sa fonction de Directeur Général adjoint Groupe, Jean-Jacques Morin prend la division Premium, Milieu de Gamme & Économique sous sa direction, en tant que Directeur Général de la division. Jean-Jacques Morin a exercé diverses fonctions non-exécutives, notamment au sein d’Orbis de 2016 à 2020 en tant que membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit, et de Vallourec de 2018 à 2021 en tant que membre du Conseil de surveillance et Président du comité des finances et de l’audit. Il est actuellement président du Conseil d’Administration d'Adagio depuis 2022 et membre du Conseil d’Administration d'AccorInvest depuis 2018. Il a été nommé président du comité d'audit du GROUPE REEL en 2024. Jean-Jacques Morin est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace, titulaire d’un MBA de Thunderbird (Arizona State University) et un DSCG de l’Ordre des Experts Comptables. Jean-Jacques Morin est administrateur d’Atos SE depuis le 2 janvier 2024. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directeur Général Adjoint Groupe et Directeur Général de la division Premium, milieu de Gamme et économique d’Accor (France) Administrateur et Président du Comité des Comptes de GROUPE REEL (France) Administrateur d’Adagio (SAS) (France) Président de D-Edge (SAS) (France) Représentant permanent de la société Accor, administrateur de la Société Française de participation et d’investissement européen (SFPIE) (France) Contrôleur de gestion de Ah Fleet Services (GIE) (France) Membre du Conseil d’Administration et membre du Comité d’Audit de AccorInvest Group SA (Luxembourg) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du Groupe Accor (2015-2023) Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec (2018-2021) Membre du Conseil d'Administration du SPAC, Accor Acquisition Company (2021-2023) Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit d’Orbis (Pologne) (2016-2020) Président du Conseil d’Administration et Président d’Adagio (SAS) (2022-2024) (France) (*) Administrateur indépendant. () Société cotée. Hildegard MÜLLER Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 0 Date de naissance : 29 juin 1967 Nationalité : Allemande Date de première nomination : 31 janvier 2025 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026 Biographie – Expérience professionnelle Présidente de l’Association allemande de l’industrie automobile (VDA) Hildegard Müller a commencé sa carrière professionnelle en 1995 à la Dresdner Bank. En 2002, elle est devenue députée au Deutscher Bundestag, poste qu'elle a occupé jusqu'en 2008. Parallèlement, de 2005 à 2008, elle a occupé le poste de ministre d'État auprès du chancelier fédéral au sein du Bundeskanzleramt. En 2008, elle est devenue présidente du conseil exécutif du Bundesverband der Energie - und Wasserwirtschaft (BDEW) en Allemagne, où elle a dirigé l'organisation jusqu'en 2016. De 2016 à 2019, elle a occupé le poste de directrice de l'exploitation pour le réseau et l'infrastructure chez Innogy en Allemagne. En plus de ses rôles exécutifs, Hildegard Müller a occupé plusieurs postes non exécutifs de premier plan. Elle a été directrice non exécutive indépendante et membre du comité d'audit de Siemens Energy en Allemagne de 2020 à février 2025. Elle est également membre du conseil consultatif de DUK Versorgungswerk depuis 2014 et directrice indépendante non exécutive de Vonovia depuis 2013, où elle est membre du comité des finances, de la stratégie et du développement durable. Depuis 2012, elle est membre du conseil consultatif de l'IKB Deutsche Industriebank. Hildegard Müller est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'université de Düsseldorf, en Allemagne. En 1989, elle a suivi une formation d'employée de banque à la Dresdner Bank, en Allemagne. Hildegard Müller est administratrice d’Atos SE depuis le 31 janvier 2025. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Présidente de l’Association allemande de l’industrie automobile – « German Association of the Automotive Industry » (VDA) – (Allemagne) Membre du Conseil d’Administration de DEKRA SE (Allemagne) Membre du Board of Trustees of RAG-Stiftung (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance de DUK VERSORGUNGSWERK (Allemagne) Administratrice indépendante non-exécutive du Conseil de surveillance et membre du Comité des finances, de la stratégie et du développement durable de VONOVIA (Allemagne) Membre du Conseil Consultatif de IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance de ERGO VERSICHERUNGSGRUPPE (Allemagne) Membre du Conseil de Surveillance de HSBC Continental Europe S.A. (Allemagne) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil Consultatif de VERBUNDNETZ GAS (VNG) (2009 – 2023) (Allemagne) Administratrice indépendante non-exécutive du Conseil de Surveillance et membre du Comité d’Audit de SIEMENS ENERGY (2020-2025) (Allemagne) () Administrateur indépendant. () Société cotée. Censeure Sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil d’Administration du 31 janvier 2025 a nommé Mandy Metten en qualité de censeure au sein du Conseil d’Administration, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale. Mandy Metten était administratrice d'Atos SE représentant les salariés depuis le 28 février 2024. Conformément aux dispositions légales et statutaires, son mandat a pris fin à l’issue du Conseil d’Administration du 31 janvier 2025 constatant que le nombre d’administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225‑17 et L. 225‑18 du Code de commerce était devenu égal à huit. Le Conseil d’Administration du 31 janvier 2025 a décidé de nommer Mandy Metten en qualité de censeure, sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale, pour une durée d'un an à compter de l'Assemblée Générale qui ratifierait sa nomination. Toutefois, si elle cesse d'être employée par la Société ou une société affiliée, la censeure sera considérée comme ayant démissionné automatiquement et son mandat de censeure prendra fin automatiquement. Conformément aux statuts de la Société, les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s'ils le jugent à propos, présenter des observations aux assemblées générales. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut leur confier des missions spécifiques. Ils peuvent faire partie des comités du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part la rémunération globale qui lui est allouée par l’Assemblée Générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. La biographie de Mandy Metten figure ci-dessous. Mandy METTEN Censeure Adresse professionnelle : Joseph Bech-Nes 19, 1862 AP Bergen, Pays-Bas Nombre d’actions : 232(1) Date de naissance : 8 avril 1979 Nationalité : Néerlandaise Date de première nomination : 2 janvier 2024 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025 Biographie – Expérience professionnelle Responsable des ressources humaines pour les cadres et les fonctions stratégiques du Groupe Mandy Metten a commencé son parcours professionnel au sein du Groupe Atos en tant que consultante en gestion exécutive spécialisée dans la transformation numérique, l'innovation et le changement d'octobre 2007 à juin 2014, au cours de laquelle elle a démontré son expertise dans des domaines stratégiques critiques. En juin 2014, elle a assumé le rôle de Manager d'Atos Young Professionals, concevant et supervisant un programme de développement complet de deux ans pour les jeunes professionnels, offrant un développement en matière de formation, mentorat et exposition aux clients. À partir de novembre 2018, Mandy Metten a occupé le poste de responsable mondial de la gestion des campus du Groupe, définissant et mettant en œuvre la stratégie des campus du Groupe à l'échelle mondiale, y compris les initiatives en matière de diversité et d'inclusion. Mandy Metten a pris des responsabilités supplémentaires au sein d’Eviden en avril 2023 et occupe actuellement le poste de responsable des ressources humaines pour les cadres et les fonctions stratégiques du Groupe. Mandy Metten a été présidente du Comité d'entreprise d'Atos de 2010 à 2015. Elle a également été déléguée néerlandaise au Conseil de la Societas Europaea (SEC) d'Atos de 2012 à janvier 2024 et a été membre du Comité de participation au Conseil d'Administration (2017 - janvier 2024). Depuis août 2023, elle est devenue Commissaris (membre du Conseil d’Administration) pour Atos Nederland, contribuant ainsi à la gouvernance de l'entreprise. Mandy Metten est titulaire d'un master en psychologie sociale et organisationnelle. Elle a suivi un cursus à plusieurs niveaux en stratégie, économie et finance à l'Institut LeFebvre. Mandy Metten a été censeure d’Atos SE du 2 janvier 2024 au 28 février 2024, avant de devenir administratrice représentant les salariés. À l’expiration de son mandat le 31 janvier 2025, elle a été renommée censeure, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale. Liste des mandats et autres fonctions Autres mandats et fonctions exercées : Au sein du Groupe Atos Membre du Conseil d'Administration d'Atos Netherlands A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Membre du Conseil d’entreprise d’Atos SE (SEC Board Committee) A l’extérieur du Groupe Atos Aucun L’obligation de détention d’un minimum de 500 actions, telle que prévue dans les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil, n’est pas applicable aux censeurs. Politique de diversité du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, réuni le 18 décembre 2024, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a examiné sa composition et approuvé la politique de diversité applicable à ses membres. A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les compétences, l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indépendance, et compte tenu de l’évolution de la composition du Conseil au cours des dernières années, il a fixé les objectifs listés ci-dessous. Lors de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration du 31 janvier 2025, des décisions ont été prises concernant la composition du Conseil. Par la suite, un changement est intervenu concernant la requalification de l’indépendance d’un administrateur lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2025. En conséquence, la section ci-dessous présente les données actualisées en matière de diversité au 27 mars 2025, intégrant l’ensemble des décisions prises. âge des administrateurs : Au 18 décembre 2024, les administrateurs avaient entre 45 et 74 ans avec une moyenne de 60 ans. Au 27 mars 2025, les administrateurs avaient entre 52 et 74 ans avec une moyenne de 61 ans. Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge était satisfaisante et a décidé de rester attentif à la limite statutaire d’un tiers des administrateurs dépassant l’âge de 70 ans. parité : Au 18 décembre 2024, le Conseil d’Administration était composé à 50% d’administratrices (5 femmes sur 10 membres)(5). Au 27 mars 2025, le Conseil d’Administration était composé à 62,5% d’administratrices (5 femmes sur 8 membres)(6). Le Conseil a reconnu que le ratio est très satisfaisant et supérieur à l'exigence légale. Il a décidé de rester attentif à cette exigence dans le cadre des futurs processus de cooptation et de nomination d’administrateurs. diversité des compétences et d’expérience professionnelle : Le 18 décembre 2024, le Conseil a reconnu que (i) l'année 2024 a été marquée par un renouvellement significatif de sa composition, avec le départ de trois membres, la cooptation de cinq nouveaux membres indépendants et de deux nouveaux membres non-indépendants, ce qui a permis de diversifier les compétences au sein du Conseil, en intégrant des profils variés apportant une expertise dans des domaines clés tels que la technologie, la finance, la gouvernance, la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), les ressources humaines et la gestion des salariés. et que (ii) cette recomposition vise à accompagner le plan de restructuration du Groupe, renforçant ainsi le Conseil d'Administration avec des expertises accrues en finance et en gestion des risques, tout en consolidant les compétences dans les autres domaines stratégiques. Ces ajustements sont en ligne avec les objectifs fixés par le Conseil pour soutenir la transformation du Groupe. À la suite de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Administration du 31 janvier 2025, la composition du Conseil a de nouveau évolué avec le départ de six membres (dont la seconde administratrice représentant les salariés qui a été nommée censeure, et l’administratrice représentant les salariés actionnaires) et la nomination de deux nouvelles administratrices. Ces nominations s’inscrivent pleinement dans les objectifs fixés par le Conseil et viennent consolider son expertise dans l’ensemble des domaines clés : technologies, cybersécurité, finance, leadership, gestion des risques, gouvernance, RSE, climat, ressources humaines et communication. En conséquence, le Conseil a reconnu que la diversité des compétences et de l'expérience était très satisfaisante pour les besoins actuels et a noté la nécessité de continuer à évaluer et à ajuster sa composition pour s'assurer qu'elle aligne les compétences et les expertises nécessaires pour soutenir et assurer le succès futur d'Atos. diversité en termes de nationalités : Au 18 décembre 2024, la proportion d’administrateurs de nationalité non française était de 62%, avec huit nationalités différentes au sein du Conseil. Au 27 mars 2025, la proportion d’administrateurs de nationalité non française était de 67%, avec six nationalités différentes au sein du Conseil. En conséquence, le Conseil a considéré le ratio comme très satisfaisant et pouvait être maintenu pour refléter la dimension internationale du Groupe. indépendance des administrateurs : Au 18 décembre 2024, la proportion d’administrateurs indépendants était de 80% (8 membres sur 10)(7). Au 27 mars 2025(8), le ratio d'administrateurs indépendants était de 87,5% (7 sur 8)(9). Le Conseil a estimé que le ratio était satisfaisant et a envisagé de maintenir un ratio élevé d’administrateurs indépendants, supérieur aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Compétences des administrateurs Le tableau ci-dessous résume les compétences des membres du Conseil d'Administration : Mandy Metten (censeure) possède une expertise en technologies, ainsi que des compétences en leadership et en responsabilité sociétale des entreprises (RSE), enrichies par une expérience internationale. Elle dispose également d'une expérience dans les domaines des services, de l'industrie, de la stratégie et de la croissance technique. Ces compétences ne sont pas prises en compte dans la matrice de compétences ci-dessus. Concernant les compétences des membres du Conseil en matière financière et comptable, la section 4.2.4.3 ci-dessous présente en détails la formation et l’expérience professionnelle des membres du Comité des Comptes, qui témoignent de leur expérience et expertise dans ces domaines. Le Président-Directeur Général, ainsi que le Conseil d'Administration, avec l'appui du Comité RSE, s'assurent de disposer de l'expertise nécessaire pour superviser les questions matérielles de développement durable du Groupe. Pour se faire, ils disposent d’une grande expertise interne (en s'appuyant sur des experts internes pour obtenir des informations approfondies). Le Conseil d’Administration et la Direction Générale peuvent également faire appel à des spécialistes externes sur des questions pointues et afin d’intégrer les meilleures pratiques de l’industrie et organiser des programmes de formation ciblés pour les administrateurs. En particulier, des sessions de formation sur le nouveau paysage réglementaire en matière de RSE (en particulier la directive européenne sur la RSE), animées par des experts reconnus, sont prévues pour renforcer les compétences du Conseil dans ce domaine essentiel. Enfin, lors de l’examen de sa composition, le Conseil d’Administration, agissant sur la base des résultats de l'évaluation de la double matérialité, s'assure qu'elle est en adéquation avec les compétences et l'expertise requises pour soutenir les enjeux matériels de développement durable du Groupe. Une attention particulière sera accordée aux enjeux de développement durable du Groupe lorsque des compétences supplémentaires seront nécessaires. En ce qui concerne les compétences des administrateurs dans les domaines de la responsabilité sociale des entreprises et du climat, l'expérience et les compétences de Farès Louis, Françoise Mercadal-Delasalles et Hildegard Müller sont analysées et expliquées dans la section 4.2.4.6 ci-dessous sur le Comité RSE. Concernant les compétences de Philippe Salle, il a développé une expertise approfondie des enjeux de la transformation industrielle durable. Ses fonctions passées (notamment chez Emeria et Viridien (anciennement CGG, acteur majeur des services et technologies appliqués à la transition énergétique)) témoignent également de sa capacité à intégrer les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les stratégies d'entreprise. Son parcours, qui l'a amené à diriger des groupes opérant dans des secteurs sensibles aux enjeux climatiques et énergétiques, lui confère une vision stratégique précieuse de la décarbonation, de l'innovation technologique au service de l'environnement et des modèles de gouvernance responsables. Il apporte à Atos une expertise reconnue en matière de transition durable et d'intégration des enjeux RSE dans les stratégies d’entreprise. Membres exécutifs et non-exécutifs du Conseil d’Administration ESRS 2 - GOV-1 Le Conseil d’Administration comprend un membre exécutif (Philippe Salle, en qualité de Président-Directeur Général) et huit membres non exécutifs. 4.2.3.2 Indépendance des administrateurs Définition de la notion d’administrateur indépendant Recommandations du Code AFEP-MEDEF Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme indépendant « lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le Code AFEP-MEDEF, adopté par le Conseil en tant que code de référence, prévoit également un certain nombre de critères qui doivent être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d’indépendant : Critère 1 Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ; ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Critère 7 Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. () En application des recommandations, du Code AFEP-MEDEF dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires (Critère 3), le Conseil d’Administration réuni le 18 décembre 2024, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a retenu les mêmes critères que ceux utilisés l’année dernière : un critère quantitatif, en l’espèce le chiffre d’affaires consolidé de 1% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel un administrateur exerce une fonction et/ou un mandat. Ce critère a été fixé au regard des spécificités de l’activité du Groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de soumission aux appels d’offres ; des critères qualitatifs, à savoir : (i) la durée et la continuité de la relation commerciale (ancienneté de la relation ou impact d’éventuels renouvellements de contrats, etc.), (ii) l’importance ou l’intensité de la relation (éventuelle dépendance économique), et (iii) l’organisation de la relation (liberté d’intérêts de l’administrateur, etc.). Revue de l’indépendance des administrateurs Conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF et du Règlement intérieur du Conseil, la qualification d'administrateur indépendant est (i) discutée annuellement par le Comité des Nominations et de Gouvernance et, sur sa proposition, examinée annuellement au cas par cas par le Conseil d’Administration et (ii) discutée à chaque nomination d'un nouvel administrateur et lors du renouvellement des mandats des administrateurs. Le 18 décembre 2024, une évaluation annuelle détaillée de l'indépendance a été réalisée, pour les administrateurs en fonction et les candidates dont la nomination a été proposée à l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025. Le 27 mars 2025, sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'Administration a réévalué l'indépendance d'Hildegard Müller et l'a requalifiée en tant qu’administratrice indépendante. Elle avait initialement été considérée comme non indépendante le 16 décembre 2024 en raison de son rôle chez Siemens Energy, compte tenu des relations d'affaires entre les groupes Atos et Siemens. Toutefois, à la suite de la fin de son mandat au sein du Conseil de Surveillance de Siemens Energy le 20 février 2025, elle remplit désormais les critères d'indépendance. Par ailleurs, aucune relation commerciale significative n'existe entre Atos et les autres entreprises dans lesquelles elle exerce des fonctions. Les conclusions de cette évaluation de l'indépendance des administrateurs fondée sur les critères susmentionnés, sont résumées dans le tableau ci-dessous : Philippe Salle Laurent Collet-Billon Elizabeth Tinkham Sujatha (Suja) Chandrasekaran Joanna Dziubak Farès Louis Françoise Mercadal- Delasalles Jean-Jacques Morin Hildegard Müller Critère 1 ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 2 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 3 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 4 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 5 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 6 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 7 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Critère 8 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ N/A ✔ ✔ ✔ Indépendance NON OUI OUI OUI OUI N/A OUI OUI OUI Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. () Administrateur représentant les salariés. Conformément à l'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour les ratios d'administrateurs indépendants. 1 administrateur considéré comme non indépendant Philippe Salle en raison de sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif. 7 administrateurs considérés comme indépendants Laurent Collet‑Billon, Joanna Dziubak et Elizabeth Tinkham ont été considérés comme indépendants en l'absence de tout élément entrant dans les critères. 4 administrateurs qui exercent des mandats ou des fonctions dans des sociétés ayant des relations d'affaires avec la Société pouvaient néanmoins être considérés comme indépendants, compte tenu du faible chiffre d'affaires, en dessous du seuil de 1% fixé par le Conseil, réalisé d’une part, par Atos avec toutes ces sociétés et d’autre part, par ces sociétés avec Atos : Françoise Mercadal‑Delasalles, Jean‑Jacques Morin, Sujatha (Suja) Chandrasekaran et Hildegard Müller. Au 27 mars 2025, sept administrateurs sur huit (soit 87,5%) remplissent totalement les critères d'indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Farès Louis, administrateur salarié, n’a pas été pris en compte dans le calcul de cette proportion. 4.2.3.3 Participation des salariés au Conseil d’Administration Administrateurs salariés Au 1er février 2025, le Conseil d’Administration d’Atos SE comprend un administrateur salarié au sens de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, nommé conformément à la procédure prévue par les statuts. Conformément à la loi « PACTE », la Société a soumis à l’Assemblée Générale Annuelle tenue en 2020 une modification des statuts visant à abaisser de 12 à 8 administrateurs le seuil déclenchant la nomination d’un second administrateur salarié. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le mandat de Mandy Metten a pris fin à l’issue du Conseil d’Administration du 31 janvier 2025 constatant que le nombre d’administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225‑17 et L. 225‑18 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. L’administrateur salarié est expressément désigné dans le Règlement intérieur comme membre du Conseil d’Administration. A ce titre, il participe pleinement aux réunions et délibérations du Conseil. Il a les mêmes droits et obligations que tout autre administrateur, notamment de confidentialité, à l’exception de l’obligation de détenir au moins 500 actions de la Société. Administrateur représentant les salariés actionnaires Constatant le franchissement à la baisse du seuil de 3% du capital de la Société détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et, par conséquent, la sortie du champ d’application de l’article L. 225‑23 du Code de commerce rendant obligatoire la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, le mandat de Katrina Hopkins a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2025, conformément à l’article 16.2 des statuts de la Sociétés. A la date du présent Document Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration d’Atos SE ne comprend aucun administrateur représentant les salariés actionnaires. Dispositif de participation des salariés et Comité Participatif En vertu d’un accord conclu le 14 décembre 2012, la Société a mis en œuvre un dispositif de participation des salariés au travers de la création du Conseil d’Entreprise Européen d’Atos SE et de la désignation, parmi ses membres ou des salariés d’Atos, d’un Comité Participatif composé au maximum de quatre personnes, ayant pour objet de se réunir avec des membres du Conseil d’Administration et d’échanger sur les sujets figurant à l’ordre du jour des réunions du Conseil. Une fois par an, le Comité Participatif est invité à une réunion plénière du Conseil d’Administration, qui correspond à la séance relative à la revue de la conformité des pratiques de la Société avec les règles de gouvernement d’entreprise. 4.2.3.4 Formation des administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du Groupe sur l’activité, l’organisation, la gouvernance, l'innovation et les pratiques de RSE du Groupe. Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil et ses annexes (Charte de l’administrateur d’Atos, Dispositif de Ring Fencing et Guide de prévention des délits d’initiés)) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Le programme d'intégration comprend un ordre du jour complet qui inclut des présentations informatives par des membres de la direction générale afin de familiariser les participants avec les principes fondamentaux d'Atos et ses trois lignes d'activité. Les sessions de formation mettent l'accent sur des domaines clés, en particulier la gouvernance du Conseil d'Administration, en approfondissant les principes essentiels de la gouvernance d'entreprise. Une compréhension cruciale des finances, de la stratégie et de la structure de la dette est fournie, assurant une compréhension complète de ces aspects fondamentaux. En outre, le programme intègre une session de formation sur la stratégie et les fusions-acquisitions, avec un accent particulier sur l'examen des cessions d'actifs. Le programme met également l'accent sur l'importance du dialogue et de l'activisme des actionnaires pour favoriser une communication efficace avec les parties prenantes. Pour conclure le programme, des formations sont organisées sur les activités de RSE et de décarbonisation, la R&D (recherche et développement) et l'innovation d'Atos, ainsi qu'une visite à Bezons des innovations démontrées dans le Business Technology and Innovation Center (BTIC) d'Atos. En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs. Des sessions complémentaires sur le nouveau paysage réglementaire en matière de RSE (notamment CSRD), animées par des experts reconnus, sont également programmées afin de renforcer les compétences du Conseil sur cet enjeu majeur. En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient, conformément à la loi, de formations complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’Administration, après avis des administrateurs concernés. 4.2.3.5 Obligations de détention En application des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Cette obligation ne s’applique cependant pas aux administrateurs salariés ni, le cas échéant, à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. 4.2.3.6Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux cadres dirigeants A la connaissance de la Société, les membres du Conseil d’Administration ou les cadres dirigeants n’ont fait l’objet d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ni n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins, ni n’ont fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins. Aucun des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 4.2.3.7 Conflits d’intérêts potentiels et accords Comme indiqué ci-dessus, chaque année, un examen de l'indépendance des administrateurs est effectué sous la supervision du Comité des Nominations et de Gouvernance. Lors de leur nomination et annuellement, les administrateurs et les cadres supérieurs sont également tenus de fournir une déclaration à la Société concernant l'existence ou l'absence, à leur connaissance, de tout conflit d'intérêts. Ce qui suit est basé sur ces vérifications annuelles. Le Règlement intérieur du Conseil contient des dispositions spécifiques relatives à l'identification et à la gestion des conflits d'intérêts, y compris un dispositif de ring-fencing (voir la section 4.2.3.9 pour plus de détails). A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les fonctions au sein de la société des administrateurs, des cadres dirigeants et leurs intérêts privés et/ou autres fonctions. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration, les cadres dirigeants à Atos SE ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord quelconque conclu avec les actionnaires, des créanciers, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restrictions acceptées par les membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social de la Société à l’exception : d’un engagement de conservation de 180 jours pris par Philippe Salle dans le cadre de son engagement de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’Atos SE pour 2 432 432 432 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0037 euro par action, soit un investissement de 9 millions réalisé le 10 décembre 2024 ; et la disposition statutaire selon laquelle chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur salarié, doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société, et des obligations de conservation définies par le Conseil d’Administration pour les cadres dirigeants. 4.2.3.8 Dispositions relatives aux Conflits d’intérêts dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé un Règlement intérieur qui encadre les travaux du Conseil d’Administration. Le Règlement intérieur du Conseil a été mis à jour pour la dernière fois lors de la réunion du Conseil tenue du 30 janvier 2025 afin notamment de refléter les termes de l’Accord de Principe sur la Gouvernance (voir section 4.2.1.2 pour plus de détails), de renforcer les pouvoirs et moyens de l’Administrateur Référent (voir section 4.2.2 pour plus de détails) et de prendre en compte les dispositions légales en vigueur. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration comprend, en annexe, une Charte de l’administrateur, un Dispositif de Ring Fencing (selon la dernière mise à jour du 21 janvier 2024) et un Guide de prévention des délits d’initiés. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les règles relatives à la composition, le fonctionnement et le rôle du Conseil ; la rémunération des administrateurs ; l’évaluation des travaux du Conseil ; l’information des administrateurs ; le rôle, les attributions, et les règles de fonctionnement des Comités du Conseil ; les missions du Président du Conseil ; les missions spécifiques pouvant être confiées à un administrateur et les obligations de confidentialité des administrateurs. Dès leur nomination, un exemplaire du Règlement intérieur, de la Charte de l’administrateur, du Dispositif de Ring Fencing et du Guide de prévention des délits d’initiés sont remis aux administrateurs qui accusent réception de ces documents. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net, rubrique « Investisseurs ». Acceptation de nouveaux mandats sociaux Conformément au Règlement intérieur, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général et le Président-Directeur Général, selon le cas, ainsi que le Directeur Général Délégué, doivent demander l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée, française ou étrangère, extérieure au Groupe. Conflits d’intérêts Conformément au Règlement intérieur, un administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’administrateur a l’obligation d’informer le Président du Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ou elle ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il ou elle s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées, et le Président peut lui demander de ne pas participer aux délibérations. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur (notamment en qualité de client, fournisseur, banquier d’affaires, mandataire). Dispositif Ring Fencing Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'Administration (article 7 et Annexe 2), les membres du Conseil d'Administration liés à une société concurrente(10) ne doivent pas : avoir accès aux informations stratégiques ou commercialement sensibles d'Atos SE sur les marchés concurrents ; participer aux réunions au cours desquelles ces informations sont discutées. En outre, si le Conseil d'Administration est appelé à examiner un projet de transaction impliquant des activités du Groupe Atos en concurrence avec celles exercées par l'un de ses actionnaires, le ou les administrateurs nommés sur proposition ou représentant ledit actionnaire ne peuvent, en principe, ni assister au débat ni voter sur la résolution y afférente. Le Président du Conseil d'Administration, après consultation du Comité des Nominations et de Gouvernance, peut lever cette restriction s'il a obtenu des garanties de l'actionnaire concerné qu'il n'a pas de conflit d'intérêts dans l'opération proposée (par exemple, que l'actionnaire concerné n'est pas impliqué dans l'opération proposée). Négociation lors des fenêtres négatives Conformément au Guide d’Atos de prévention des délits d’initiés, les administrateurs, les cadres dirigeants et une liste de collaborateurs désignés d’Atos, susceptibles d’avoir accès sur une base régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées, sont tenus de ne pas négocier, directement ou indirectement des titres Atos SE durant une « fenêtre négative ». Une fenêtre négative s’étend sur une période de six semaines précédant la publication des résultats financiers annuels, de trente jours précédant la publication des résultats financiers semestriels et de quatre semaines précédant la publication des informations financières au titre du premier et du troisième trimestre. 4.2.3.9 Charte interne du Conseil d’Administration sur les conventions et engagements réglementés et libres Le Conseil d’Administration a adopté une Charte interne sur les conventions réglementées et les engagements réglementés et libres. Considérant l’organisation du Groupe Atos et, en particulier, le principe de séparation des fonctions de son système de contrôle interne, la Charte interne met en place une procédure impliquant à la fois la Direction Juridique Groupe et le Département Contrôle Interne du Groupe selon laquelle : la Direction Juridique Groupe est chargée de qualifier les conventions soit de conventions réglementées ou de conventions libres, et de superviser la procédure d’autorisation des conventions réglementées ; et le Département du Contrôle Interne du Groupe est chargé d’évaluer régulièrement si les conventions relatives aux transactions ordinaires conclues dans des conditions normales remplissent effectivement ces conditions. Il communique les résultats de ses travaux au Comité des Comptes d’Atos SE. 4.2.3.10Evolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Instance Départs Nomination/Cooptation Renouvellement Conseil d’Administration 2024 2 janvier 2024 : Aminata Niane, Valérie Bernis et Vernon Sankey 27 juin 2024 : David Layani et Helen Lee Bouygues 2 janvier 2024 : Jean-Jacques Morin(2) et Françoise Mercadal-Delasalles(2) 14 janvier 2024 : Monika Maurer(2) et Sujatha (Suja) Chandrasekaran(3) 28 février 2024 : David Layani, Helen Lee Bouygues et Mandy Metten(5) 2 avril 2024 : Alain Crozier(2) 14 octobre 2024 : Philippe Salle(2) 2025 31 janvier 2025 : Astrid Stange, Alain Crozier, Monika Maurer, Jean-Pierre Mustier, Katrina Hopkins et Mandy Metten(5) 31 janvier 2025 : Joanna Dziubak(4) et Hildegard Müller(4) 31 janvier 2025 : Sujatha (Suja) Chandrasekaran(3) Comité des Comptes 2024 2 janvier 2024 : Vernon Sankey 2 janvier 2024 : Jean-Jacques Morin 2025 31 janvier 2025 : Astrid Stange 31 janvier 2025 : Sujatha (Suja) Chandrasekaran et Joanna Dziubak Comité des Nominations et de Gouvernance 2024 2 janvier 2024 : Vernon Sankey 2 avril 2024 : Sujatha (Suja) Chandrasekaran 2025 31 janvier 2025 : Laurent Collet-Billon et Katrina Hopkins 31 janvier 2025 : Joanna Dziubak et Farès Louis Comité des Rémunérations 2024 2 janvier 2024 : Valérie Bernis 28 février 2024 : Katrina Hopkins 14 janvier 2024 : Françoise Mercadal-Delasalles et Katrina Hopkins 28 février 2024 : Mandy Metten 2025 31 janvier 2025 : Astrid Stange et Mandy Metten 31 janvier 2025 : Laurent-Collet Billon, Hildegard Müller et Farès Louis Comité RSE 2024 2 janvier 2024 : Valérie Bernis 4 février 2024 : Astrid Stange 14 janvier 2024 : Françoise Mercadal-Delasalles 4 février 2024 : Monika Maurer 2025 31 janvier 2025 : Monika Maurer 31 janvier 2025 : Hildegard Müller Comité Ad Hoc(1) 2024 2 janvier 2024 : Valérie Bernis et Vernon Sankey 14 janvier 2024 : Jean-Jacques Morin Un Comité Ad hoc avait été mis en place par la Société, notamment pour suivre l’évolution de la situation financière de la Société, l’avancement de toute mesure de protection juridique, et échanger de manière proactive et soutenir la direction dans ses propositions au Conseil d’Administration. Il a été décidé de mettre fin au Comité Ad hoc compte tenu de la finalisation de la restructuration financière d’Atos SE le 18 décembre 2024. L’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2025 a approuvé la ratification de la cooptation de Jean-Jacques Morin, Françoise Mercadal-Delasalles, Monika Maurer, Alain Crozier et Philippe Salle. L’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2025 a approuvé la ratification de la cooptation et le renouvellement du mandat de Sujatha (Suja) Chandrasekaran en qualité d’administratrice. L’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2025 a approuvé la nomination de Joanna Dziubak et d’Hildegard Müller en tant qu’administratrices. À compter du 28 février 2024, Mandy Metten a été nommée administratrice salariée en application de l’article 16.1 des statuts d’Atos SE. Conformément à cette disposition et à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, sa désignation a été effectuée par le Conseil d’entreprise d’Atos SE, en raison du dépassement du seuil de huit administrateurs au sein du Conseil. Au 31 janvier 2025, en application de l’article 16.1, alinéa 5, des statuts de la Société, et après constatation que le nombre d’administrateurs est revenu à huit, le Conseil a acté la fin du mandat de Mandy Metten en tant qu’administratrice salariée. Lors de cette même réunion, le Conseil d’Administration a décidé de la nommer en tant que censeure, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale prévue le 13 juin 2025.  Anciennement Président(e)).  Actuel(le) Président(e)). Il est rappelé que trois mandats viendront à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle du 13 juin 2025, qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. Il s'agit de ceux de : Françoise Mercadal-Delasalles Jean-Jacques Morin Elizabeth Tinkham Conformément à l'article 15 du Code AFEP-MEDEF, la Société veille à ce que l'échelonnement des mandats soit structuré de manière à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux et équilibré des membres du Conseil. 4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités 4.2.4.1 Assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2024 Taux d’assiduité individuel Jean-Pierre Mustier Laurent Collet-Billon Katrina Hopkins Farès Louis Astrid Stange Elizabeth Tinkham Jean-Jacques Morin Françoise Mercadal-Delasalles Sujatha (Suja) Chandrasekaran Monika Maurer David Layani Helen Lee Bouygues Mandy Metten Alain Crozier Philippe Salle Valérie Bernis Aminata Niane Vernon Sankey Conseil d'Administration 100% 100% 94,12% 100% 90,20% 92,16% 80% 94% 91,67% 93,75% 68% 76% 97,73% 94,74% 100% 100% 0% 0% Comité des Comptes N/A 100% N/A N/A 83% N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Comité des Nominations et de Gouvernance N/A 100% 100% N/A N/A 100% N/A N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Comité des Rémunérations N/A N/A 100% N/A 100% N/A N/A 80% N/A N/A N/A N/A 88% N/A N/A N/A N/A N/A Comité RSE N/A N/A N/A 100% N/A N/A N/A 100% N/A 50% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Comité Ad hoc 97% 100% N/A N/A 92% 94% 83% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Taux d'assiduité global Conseil d'Aministration Comité des Comptes Comité des Nominations et de Gouvernance Comité des Rémunérations Comité RSE Comité Ad hoc 92,07% 94,44% 100% 90% 83,33% 93,33% 4.2.4.2 Activités du Conseil d’Administration Mission La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’Administration nomme les dirigeants mandataires sociaux, et statue chaque année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs des cadres dirigeants, émet le rapport sur la gouvernance d’entreprise, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées Générales, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires ainsi qu’à la revue de la qualité des informations fournies aux marchés financiers. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. En particulier, en ce qui concerne les questions de développement durable, le Conseil d’Administration supervise les impacts, les risques et les opportunités identifiés par l'entreprise, ainsi que la fixation d’objectifs liés à ces impacts, risques et opportunités importants, et contrôle les progrès réalisés dans ce sens. Modalités de fonctionnement Conformément au Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’Administration se réunit au moins (i) une fois par mois pour les 24 premiers mois suivant la date effective de la restructuration financière (soit le 18 décembre 2024), puis (ii) une fois tous les deux mois pour les 12 mois suivants, et (iii) une fois par trimestre par la suite. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les conditions de l’article 18 des statuts de la Société. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires à leur réflexion sont adressés aux administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul des autres administrateurs au cours d’une même séance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, ou à la majorité des deux tiers pour les décisions visées à l’article 3.2.2 du Règlement intérieur. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Travaux en 2024 Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration a tenu 51 réunions. Ce nombre de réunions exceptionnel a été nécessaire afin de permettre un examen régulier et en temps utile par le Conseil d’évènements réguliers ou exceptionnels, notamment le suivi de la mise en oeuvre du plan de restructuration du Groupe, son refinancement et la revue des projets de cession envisagés ou décidés par le Groupe. Le taux de présence global des administrateurs aux réunions s’est élevé à 92,07% en moyenne. Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants : Informations financières, budget, engagements financiers et risques : revue du budget pour 2025 ; revue des informations financières et rapports trimestriels et des informations de nature prévisionnelle ; revue et arrêté des comptes annuels et consolidés 2023 et des comptes consolidés pour le premier semestre 2024 ; proposition relative à l’affectation du résultat 2024 ; revue des présentations et communiqués financiers ; approbation de garanties maison mère et examen des engagements hors bilan ; examen régulier de la situation financière du Groupe (endettement, financement et liquidité) ; examen de l’évolution des risques significatifs financiers et extra-financiers auxquels le Groupe est exposé et des plans d’actions poursuivis. Restructuration financière et stratégie : revue du plan d’affaires 2024-2027, tel que publié le 29 avril 2024 et mis à jour le 2 septembre 2024 afin de refléter les résultats du premier semestre 2024 ; soutien de la direction générale (i) pour la désignation d’un mandataire ad hoc(11) afin d'encadrer les discussions avec les banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière, (ii) puis l’ouverture d'une procédure amiable de conciliation(12) ayant pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires ; définition et révision des paramètres du cadre de la restructuration financière d’Atos tels que publiés les 9 et 29 avril 2024 ; analyse des propositions de restructuration financière reçues ; supervision de la conclusion d’un accord sur les termes de la restructuration dans le cadre de la procédure de conciliation puis d’un accord de lock-up ; nomination volontaire d’un expert indépendant dans le cadre du plan de restructuration ; suivi de l’ouverture à la finalisation de la procédure de sauvegarde accélérée, y compris l’autorisation des opérations sur le capital ; points réguliers sur le déroulement de la restructuration financière de la Société ; suivi et approbation du nouveau financement mis en place le 18 décembre 2024. Projets stratégiques et opérations : suivi du projet de cession envisagée de Tech Foundations et l'avancement des discussions avec EP Equity Investment (« EPEI »), qui n'ont finalement pas été poursuivies conformément au communiqué de presse du 28 février 2024 ; suivi du projet de cession envisagée de l’activité BDS (Big Data & Security) à Airbus, qui n’a finalement pas été poursuivie conformément au communiqué de presse du 19 mars 2024 ; mise à jour régulière sur la conclusion d’un accord visant à protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de certaines activités exercées par le Groupe Atos ; suivi du projet de cession de 100% des activités Advanced Computing de la division BDS à l’Etat Français et mise à jour régulière sur l’avancement des discussions ; suivi du projet de cession avec ALTEN SA pour la vente de l’activité Worldgrid et mise à jour régulière sur l’avancement des discussions. Risques et conformité : Risques : approbation de garanties parentales ; revue de l’exercice de cartographie des risques après son examen par le Comité des Comptes ; revue et suivi de la gestion des risques ; revue des recommandations des missions d’audit interne ; revue des principaux litiges en cours, notamment le contentieux Trizetto ; Conformité : examen annuel de conformité de 2024 et suivi des alertes de conformité de 2023 ; suivi du rapport de l'AFA (Agence française anticorruption). Rémunérations : détermination des rémunérations dues au titre de l’exercice 2023, notamment au regard de l’atteinte des critères de performance de la rémunération variable ; validation de la réalisation partielle des conditions de performance applicables aux plans d'actions de performance en date du 27 juillet 2021 ; définition des politiques de rémunérations applicables au Président du Conseil d’Administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour 2024 ; définition de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2025 ; fixation des objectifs associés à la partie variable de la rémunération du Directeur Général pour 2024 et du Président-Directeur Général pour 2025 ; discussion sur la mise en place d’un plan d’actions de performance pour 2025 en faveur des salariés et cadres dirigeants du Groupe. Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) : revue de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) pour l'année 2023 ; revue annuelle des résultats liés à la mise en oeuvre de la stratégie RSE du Groupe en 2023 ; examen de la vision stratégique en matière de RSE pour 2024 à l'aune du nouveau paysage réglementaire en matière RSE ; examen et suivi du nouveau paysage réglementaire en matière de RSE (CSRD, Taxonomie) et des initiatives mises en œuvre au sein du Groupe pour s'aligner sur les exigences en matière de reporting de durabilité ; revue de l’analyse de la double matérialité réalisée conformément aux exigences des ESRS et de ses résultats, incluant la liste des impacts, risques et opportunités identifiés ; suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et de la performance des auditeurs de durabilité en ce qui concerne la certification des informations en matière de durabilité. Gouvernance : Assemblée Générale : examen du report de l’Assemblée Générale Annuelle dans le contexte de la restructuration financière de la Société ; convocation de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 ; revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle ; réponses aux questions écrites des actionnaires. Gouvernance de la Société : revue et modification de la Direction Générale de la Société ; revue et modification de la composition du Conseil d’Administration, incluant (i) la cooptation de nouveaux membres ; (ii) l’approbation de la politique de diversité du Conseil ; (iii) la revue de l’indépendance des membres du Conseil. modification de la composition des Comités ; évolution de la mission du Comité Ad hoc dans le contexte de la restructuration financière de la Société ; évaluation des travaux du Conseil en 2024. Documentation relative à la gouvernance : revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; revue du Document d’Enregistrement Universel 2023 et du rapport de conformité 2023 ; revue annuelle des conventions réglementées autorisées au cours des exercices précédents ; modification du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil a régulièrement entendu les rapports des Commissaires aux comptes ainsi que ceux de ses quatre Comités permanents. Le Conseil s’est également appuyé sur les travaux de son Comité Ad hoc, dont la mission était de suivre l'évolution de la situation financière de la Société, l'avancement de toute mesure de protection juridique, et d'échanger de manière proactive et de soutenir la direction dans ses propositions au Conseil d'Administration. Il est précisé que, compte tenu de la finalisation de la restructuration financière d'Atos SE le 18 décembre 2024, il a été décidé de mettre fin au Comité Ad hoc. Les Comités sont régis par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les Comités ont un rôle uniquement consultatif dans le seul but de préparer les travaux du Conseil, seul organe décisionnaire et responsable. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Leurs recommandations sont discutées longuement en séance, le cas échéant sur la base de la documentation produite par les Comités. 4.2.4.3 Activité du Comité des Comptes Composition Le Comité des Comptes est composé de quatre membres dont 100% sont indépendants (dont son Président). De par leur formation et leur expérience professionnelle, chaque membre du Comité dispose d'une expérience considérable et d'une expertise de haut niveau en matière financière et comptable (voir les biographies à la section 4.2.3.1). Le Comité des Comptes est présidé par Jean-Jacques Morin qui a commencé sa carrière chez Deloitte où il a passé cinq ans dans l'audit et le conseil. Avec plus de deux décennies d'expérience, notamment en tant que Directeur Financier d'Alstom et d'Accor, Jean-Jacques Morin possède une expertise financière approfondie et gère habilement des environnements financiers complexes. De 2016 à 2020, il a été membre du Comité d’Audit d'Orbis. Il a également présidé le Comité des finances et de l'audit de Vallourec (société cotée sur Euronext Paris) de 2018 à 2021. Dans ses fonctions actuelles de Directeur Général Adjoint et Directeur Général de la Division Premium, Milieu de Gamme et Economie d'Accor, Jean-Jacques Morin continue de mettre en valeur sa vaste expérience et son leadership dans le secteur financier. Membre du Comité des Comptes, Sujatha (Suja) Chandrasekaran a développé une expertise en gouvernance financière et en gestion des risques dans le cadre de ses mandats d’administratrice dans des entreprises cotées comme American Eagle Outfitters, Brenntag SE et Cardinal Health. Son expérience de direction chez CommonSpirit Health, Kimberly-Clark et Walmart l’a amenée à superviser des investissements technologiques stratégiques, contribuant ainsi à la performance financière de ces organisations. Son rôle dans plusieurs conseils de surveillance lui confère une solide compréhension des exigences en matière de contrôle interne, de conformité réglementaire et d’audit. Laurent Collet-Billon est également membre du Comité des Comptes et possède une grande expertise des questions financières et de gestion des risques, acquise au cours de son éminente carrière à la Direction générale de l'armement (DGA). Il a développé une expérience en matière de supervision financière, de planification stratégique et de réduction des risques dans le contexte des marchés publics de la défense et de la coopération internationale. Les rôles de conseiller de Laurent Collet-Billon chez Alcatel-Lucent et Thales soulignent sa capacité à naviguer dans des paysages financiers complexes et à veiller au respect des réglementations. Enfin, Joanna Dziubak, membre du Comité des Comptes, possède une expertise approfondie en finance d’entreprise, en investissement et en gestion des risques, acquise au cours de sa carrière dans le secteur bancaire et du private equity. Après avoir débuté chez Goldman Sachs dans le groupe M&A à Londres, elle a été promue Managing Director au sein du Principal Investment Area, où elle a géré des fonds de private equity et de dette mezzanine ; elle a également été associée et membre du comité d’investissement chez Park Square Capital. En tant qu’ancienne membre du Conseil de surveillance du Groupe Caisse des Dépôts, elle a développé une expertise en supervision financière et en contrôle interne dans des environnements réglementés. Mission Le Comité des Comptes prépare et facilite le travail du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. Il assiste à ce titre le Conseil d’Administration dans son analyse de l’exactitude et de la sincérité des informations comptables, financières et de durabilité et veille à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Le Comité formule avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil : En ce qui concerne les comptes : suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels de la Société préparés par la Direction Financière ; examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes sociaux et consolidés de la Société et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ; se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ; entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’Audit Interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction Générale ; examiner avant leur publication les projets de rapport d’activité, de comptes de résultat et de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour les besoins d’opérations spécifiques significatives (telles que apports, fusions, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.), et notamment celles à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêt ; examiner les documents financiers diffusés par la Société lors de l’approbation des comptes annuels ainsi que les documents et communiqués financiers importants avant leur émission et, éventuellement, donner une appréciation sur ceux-ci ; et rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle que le Comité des Comptes a joué dans le processus. En ce qui concerne le contrôle externe de la Société : examiner les questions relatives à la nomination ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société et, sur recommandation du Comité RSE, des auditeurs de durabilité de la Société ; suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; approuver la fourniture des services, autres que la certification des comptes et les services requis du Commissaire aux comptes par la loi, par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, au profit de la Société et de ses filiales. Il se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du ou des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ; se faire communiquer les montants des honoraires versés par la Société et son Groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent les Commissaires aux comptes et de s’assurer que leur montant ou la part qu’ils représentent dans leur chiffre d’affaires ne soit pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes ; s’assurer de la rotation des signataires des comptes au nom des cabinets dans les grands réseaux, le cas échéant, et du décalage dans le temps de l’échéance des mandats des deux Commissaires aux comptes ; et s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes de leurs conditions d’indépendance. En ce qui concerne le contrôle interne et le suivi des risques de la Société : évaluer, avec les personnes responsables au niveau du Groupe, l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe, d’examiner les risques et engagements hors bilans significatifs, d’entendre le responsable de l’Audit Interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail. Le Comité est destinataire des rapports d’Audit Interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit Interne, les conclusions de ces interventions, les actions et les recommandations et suites qui leur sont données et le montant des honoraires sollicités, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ; examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne, et vérifier que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes de la Société reflètent avec exactitude la sincérité et la réalité de la Société et soient conformes aux règles comptables ; apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; examiner les méthodes et procédures de reporting et de traitement des informations comptables et financières en provenance des filiales et/ou des unités opérationnelles ; être informé par la direction générale, ou toute autre voie, de toutes réclamations de tiers ou toutes informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les procédures de contrôle interne de la Société, ainsi que des procédures mises en place à cette fin et des remèdes à ces réclamations ou critiques ; confier à l’Audit Interne toute mission qu’il jugerait nécessaire ; contrôler l’efficacité de l’Audit Interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière ; et de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs, notamment au travers d’une revue des litiges, et d’examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques. En ce qui concerne le suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité : suivre le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et la performance des auditeurs de durabilité en ce qui concerne la certification des informations en matière de durabilité, en lien avec le Comité RSE. Modalités de fonctionnement Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Comité des Comptes bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société. Le Comité des Comptes entend les Commissaires aux comptes, les auditeurs de durabilité mais également les Directeurs Financiers, comptables et de la trésorerie. L’examen des comptes par le Comité des Comptes doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Il doit être accompagné d’un rapport complémentaire destiné au Comité des Comptes prévu par les dispositions légales applicables et d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques, incluant les risques sociaux et environnementaux, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. S’agissant de l’Audit Interne et du contrôle des risques, le Comité des Comptes entend le responsable de l’Audit Interne. Il doit être informé du programme d’Audit Interne et être destinataire des rapports d’Audit Interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. En 2024, le Comité des Comptes, dans son fonctionnement, s’est appuyé sur les compétences internes de la Société, notamment le Directeur Financier Groupe, le Secrétaire Général, le Directeur Juridique, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur de la Gestion des Risques et des procédures Rainbow (contrôle et suivi de la gestion des appels d’offres), le Directeur des Relations Investisseurs et Communication Financière du Groupe, les Commissaires aux comptes qui ont assisté, en tant que de besoin et sur demande du Président du Comité des Comptes, aux réunions du Comité des Comptes, et les auditeurs de durabilité. Le Directeur Général ou Président-Directeur Général du Groupe a également assisté aux réunions pour répondre aux questions des membres du Comité des Comptes. L’ensemble de la documentation présentée au Comité des Comptes a été transmis par le Directeur Financier Groupe au Comité des Comptes plusieurs jours avant la tenue des réunions. Travaux en 2024 Au cours de l’exercice 2024, le Comité des Comptes a tenu 12 réunions. Le taux de présence des membres aux réunions s’est élevé à 94,44% en moyenne. Au cours de l’exercice 2024, le Comité des Comptes a examiné les documents comptables et financiers, avant leur présentation au Conseil d’Administration ; il a également revu les principales positions comptables et les méthodes utilisées. Il a examiné les rapports financiers trimestriels portant sur la performance du Groupe, les comptes consolidés pour 2023, les comptes semestriels pour 2024, et les projets de communiqués financiers, avant leur transmission au Conseil d’Administration. Le Comité des Comptes a été régulièrement informé des conclusions des principales missions réalisées et a revu les rapports de synthèse des activités de l’Audit Interne. Il a été régulièrement informé du suivi de la gestion des risques des contrats significatifs et examiné les mises à jour de la cartographie des risques présentée par le Directeur de l’Audit Interne, qui incluent les risques sociaux et environnementaux. Il a également revu régulièrement l’état des réclamations et litiges déclarés et des provisions. Le Comité des Comptes a revu les rubriques pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Il a été régulièrement tenu informé de la situation de trésorerie et des besoins de financement du Groupe et a revu les engagements hors-bilan significatifs. Le Comité des Comptes a également examiné la liquidité et le financement du Groupe. Il a entendu les rapports intermédiaires et finaux des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que le compte-rendu de leurs autres travaux réalisés dans le cadre de leur mission d’audit générale. Le Comité des Comptes a également supervisé le processus de désignation des auditeurs de durabilité, dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale du 31 janvier 2025, et la nomination judiciaire de Forvis Mazars désignée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Pontoise, en date du 19 décembre 2024, permettant à Forvis Mazars de conduire ses travaux d’audit et de certification des comptes 2024 compte tenu du report de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il a également examiné la rémunération et l’indépendance des Commissaires aux comptes. 4.2.4.4 Activité du Comité des Nominations et de Gouvernance Composition Le Comité des Nominations et de Gouvernance est composé de quatre membres, dont 100% sont indépendants (hors administrateur salarié). Le Comité des Nominations et de Gouvernance est présidé par un membre indépendant et comprend un administrateur salarié. Mission Le Comité des Nominations et de Gouvernance a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil : En ce qui concerne le suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité : rechercher et examiner, pour le Conseil d’Administration, toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou à une fonction de dirigeant devant exercer un mandat social ; formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable au sein du Conseil d’Administration au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et d’apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats ; organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants avant toute démarche auprès de ces derniers (telle que décrite ci-dessous) ; revoir et formuler des recommandations s’agissant du plan de succession des mandataires sociaux exécutifs. En ce qui concerne le suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité : examiner la mise en œuvre des meilleures normes de gouvernement d’entreprise par le Conseil d’Administration ; superviser l’évaluation annuelle des travaux du Conseil ; examiner les opérations importantes comportant un risque de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration ; préparer les travaux du Conseil d’Administration relatifs à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration ; répondre, de manière ad hoc, aux questions portant sur le fonctionnement du Conseil. Procédure de sélection des candidats administrateurs indépendants Le Comité des Nominations et de Gouvernance identifie et sélectionne les candidats au poste d’administrateur indépendant selon la procédure suivante : identification des profils manquants au travers de l’analyse des objectifs de la politique de diversité définie par le Conseil et des commentaires et suggestions émis par les membres du Conseil d’Administration en répondant au questionnaire relatif à l’évaluation annuelle des travaux du Conseil ; identification par le Comité des Nominations et de Gouvernance des candidats potentiels remplissant les critères identifiés, avec l’aide, le cas échéant, d’un consultant externe ; présélection de candidats par le Comité des Nominations et de Gouvernance après examen approfondi de leur compétence, expérience, parcours professionnel, indépendance et capacité à remplir les devoirs de la Charte de l’administrateur d’Atos SE ; le Président ou un autre membre du Comité des Nominations et de Gouvernance contacte les candidats présélectionnés et s’enquiert de leur intérêt à faire acte de candidature ; les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt à faire acte de candidature s’entretiennent individuellement avec chaque membre du Comité des Nominations et de Gouvernance et remplissent un questionnaire avec des déclarations et les engageant à respecter les règles du Conseil ; après ces entretiens, le Comité des Nominations et de Gouvernance émet une recommandation au Conseil d’Administration ; examiner les opérations importantes comportant un risque de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration, formuler des recommandations en matière d’évaluation de l’indépendance des administrateurs et superviser l’évaluation annuelle des travaux du Conseil. Modalités de fonctionnement Le Comité des Nominations et de Gouvernance est soumis aux mêmes modalités de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil d’Administration. Le Comité des Nominations et de Gouvernance peut recourir à des consultants externes si nécessaire. Activités en 2024 Au cours de l’année 2024, le Comité des Nominations et de Gouvernance a tenu huit réunions, dont une séance conjointe avec le Comité des Rémunérations. Le taux de présence des membres aux réunions était de 100%. Le Comité des Nominations et de Gouvernance s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : revue annuelle de la composition du Conseil d’Administration par rapport à la politique de diversité du Conseil et propositions relatives à la politique de diversité du Conseil ; recherche d’un nouveau Président-Directeur Général; recherche de candidats potentiels aux fonctions d’administrateur en tenant compte de la politique de diversité définie par le Conseil ; proposition de cooptations d’administrateurs et propositions de nomination de nouveaux administrateurs et de renouvellement de mandat à l’Assemblée Générale Annuelle ; proposition de composition des Comités du Conseil d’Administration tenant compte des modifications intervenues dans la composition du Conseil d’Administration ; propositions relatives à l’examen de l’indépendance des administrateurs ; proposition de nomination de nouveaux Directeurs Généraux et Présidents-Directeurs Généraux ; propositions relatives à l’unicité ou la dissociation des fonctions comme mode de gouvernance ; revue des dirigeants clés et de leurs plans de succession ; revue et propositions relatives à la politique de rétention des talents, notamment s’agissant des femmes cadres ; revue de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil en 2024 ; propositions de modifications des statuts de la Société et du Règlement intérieur du Conseil d’Administration relatives à son fonctionnement. 4.2.4.5 Activité du Comité des Rémunérations Composition Le Comité des Rémunérations est composé de quatre membres, dont 100% sont indépendants (hors administrateur salarié). Le Comité des Rémunérations est présidé par un membre indépendant et comprend un administrateur salarié conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Mission Le Comité des Rémunérations a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil : formuler des propositions s’agissant de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants (montant de la rémunération fixe et définition des règles de détermination d’une rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la stratégie à moyen terme de la Société et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) et des membres du Conseil d’Administration ; revoir et formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la politique de rémunération annuelle des mandataires sociaux ; participer à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, ou d’actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des filiales ; formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il propose les noms des bénéficiaires des attributions d’actions, les conditions (notamment la durée de la période d’acquisition et celle de la période de conservation) et les critères d’attribution des actions (qualité de salarié au moment de l’attribution définitive, conditions de performance individuelle ou de performance financière de la Société, etc.) ; s’agissant des membres du Conseil d’Administration, déterminer chaque année le montant global de la rémunération qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale et les modalités de répartition de ladite rémunération entre les membres du Conseil d’Administration (et le cas échéant, le(s) censeur(s)), en tenant compte, notamment, de la présence de ces membres aux réunions dudit Conseil d’Administration et des Comités dont ils font partie, du niveau de responsabilité encouru par les administrateurs (et le cas échéant, le(s) censeur(s)) et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions ; émettre un avis préalable sur toute proposition de rémunération exceptionnelle proposée par le Conseil d’Administration en vue de rémunérer l’un de ses membres qu’il aura chargé d’une mission ou d’un mandat conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code de commerce ; émettre des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Modalités de fonctionnement Le Comité des Rémunérations se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux pour la fixation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux cadres dirigeants, la détermination des objectifs y afférents applicables aux cadres dirigeants, ainsi que l’appréciation de leur performance à l’occasion de l’attribution de leur rémunération variable. Le Comité des Rémunérations formule auprès du Conseil d’Administration une appréciation sur la performance des cadres dirigeants. Les cadres dirigeants sont associés aux travaux du Comité des Rémunérations se rapportant aux propositions relatives à la politique d’incitation à long terme des salariés. Si nécessaire, le Comité des Rémunérations peut faire appel à des experts externes. Activités en 2024 Au cours de l’année 2024, le Comité des Rémunérations a tenu dix réunions, dont une séance conjointe avec le Comité RSE et une séance conjointe avec le Comité des Nominations et de Gouvernance. Le taux de présence des membres aux réunions était de 90%. Le Comité des Rémunérations s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : propositions relatives à la détermination des rémunérations dues au titre de l’exercice 2023, notamment au regard de l’atteinte des critères de performance de la rémunération variable ; propositions de répartition de la rémunération des administrateurs pour 2024 ; propositions de validation de la réalisation partielle des conditions de performance applicables aux plans d'actions de performance en date du 27 juillet 2021 ; proposition relative aux livraisons du plan d’incitation à long terme ; propositions relatives aux politiques de rémunérations applicables au Président du Conseil d’Administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour 2024 ; proposition relative à la définition de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2025 ; propositions relatives aux objectifs associés à la partie variable de la rémunération du Directeur Général pour 2024 et du Président-Directeur Général pour 2025 ; discussion sur la mise en place d’un plan d’actions de performance pour 2025 en faveur du top management du Groupe. 4.2.4.6 Activité du Comité RSE Composition Le Comité RSE est composé de trois membres, dont 100% sont indépendants (hors administrateur salarié). Le Comité RSE est présidé par un administrateur indépendant depuis décembre 2018. Les réunions du Comité RSE sont toujours ouverts aux autres membres du Conseil d’Administration. De par leur formation et leur expérience professionnelle, chaque membre du Comité dispose d'une expérience considérable et d'une expertise de haut niveau en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (voir les biographies à la section 4.2.3.1). Françoise Mercadal‑Delasalles préside le Comité RSE depuis le 14 janvier 2024. Elle bénéficie d’une grande expérience financière, à la croisée de la haute fonction publique et du secteur privé, et dispose d’une solide expertise dans le digital. Particulièrement sensible aux enjeux sociaux de la transformation et de l’inclusion digitale, elle a été nommée co-présidente du Conseil National Numérique et Haut Conseiller. Françoise Mercadal‑Delasalles a piloté le projet de transition numérique de la Société Générale. Elle est notamment responsable du déploiement du programme Digital for All qui s’appuie sur un projet ambitieux d’équipement des collaborateurs et un vaste programme d’accompagnement des mutations et de l’assimilation du numérique. Elle est également co‑fondatrice et Présidente de Auxo Dynamics, une plateforme digitale en matière RSE qui accompagne les entreprises dans leur transition vers des modèles d’affaires durables, et aide au pilotage de reportings conformément à la directive CSRD et à la SEC. Farès Louis est membre du Comité RSE et apporte à ses travaux le point de vue des salariés, résultant de son poste actuel au sein du Groupe en tant que Business Developer, mais également de sa longue expérience en tant que représentant du personnel tant au sein des organisations syndicales qu’au niveau des comités d’entreprise européens et nationaux. Membre du Conseil d’Administration depuis le 25 avril 2019, il a acquis une solide expertise en matière de gouvernance. Hildegard Müller est également membre du Comité RSE. Elle bénéficie d’une vaste expérience en management et en gouvernance au sein de grandes organisations, notamment dans les secteurs de l’énergie et de l’industrie. Son parcours, qui inclut des mandats dans des entreprises majeures comme Siemens Energy, Vonovia et DEKRA SE, témoigne de son expertise en matière de développement stratégique et de transition énergétique. En tant que membre du Comité Finance, Stratégie et Durabilité de Vonovia et forte de son expérience à la tête du BDEW (Bundesverband der Energie - und Wasserwirtschaft), elle apporte une connaissance approfondie des enjeux RSE, notamment en matière de transition énergétique et d’infrastructures durables. Elle met ainsi au service du Comité RSE une vision stratégique et une expertise précieuse en matière de développement durable et de gouvernance responsable. Mission Dans les domaines relevant de sa compétence, le Comité RSE a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration. A ce titre, le Comité RSE formule tout avis et recommandations au Conseil d’Administration dans les domaines décrits ci-dessous. Le Comité reçoit notamment pour mission du Conseil d’Administration : d’examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociétale d’entreprise, dans toutes ses dimensions y compris les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; d’examiner les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (ESG), au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; d’apprécier les risques et les opportunités en matière de performance de la responsabilité sociétale d’entreprise (ESG) ; de revoir des politiques en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (ESG) en prenant en compte leur impact en termes de performance économique ; d’examiner la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières ; et en soutien au Comité des Comptes, et pour permettre au Comité des Comptes d’exercer ses propres responsabilités en la matière telles que décrites à l’article 9.3.3(b)(iv) du Règlement intérieur du Conseil, effectuer des travaux préliminaires afin de contrôler le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et la performance des auditeurs de durabilité dans le cadre de la certification de l’information en matière de durabilité, y compris : contrôler le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et le processus utilisé pour déterminer les informations à publier à cet égard et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; contrôler l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que l’audit interne le cas échéant, en ce qui concerne les procédures relatives à la préparation et au traitement des informations en matière de durabilité ; superviser la procédure de sélection des auditeurs de durabilité et émettre une recommandation au Comité des Comptes sur les auditeurs de durabilité proposés à la nomination par l’assemblée générale annuelle, y compris le renouvellement de leur mandat ; contrôler l’exécution par les auditeurs de durabilité de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; vérifier le respect par les auditeurs de durabilité des conditions d’indépendance prescrites par la réglementation applicable ; approuver, dans le cadre autorisé par le Conseil d’Administration, la fourniture par les auditeurs de durabilité, ou les membres de leurs réseaux respectifs, de services autres que la certification des informations de durabilité à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement ; présenter au Comité des Comptes (i) le projet de rapport de durabilité de la Société, et (ii) le rapport établi par les auditeurs de durabilité, et faire des recommandations appropriées au Comité des Comptes en ce qui concerne la conduite du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et la performance par les auditeurs de durabilité de la certification de l’information en matière de durabilité. Sur la base de ces travaux préliminaires effectués par le Comité RSE, le Comité des Comptes émet une recommandation au Conseil d’Administration concernant le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et la performance des auditeurs en matière de certification des informations de durabilité. Un résumé des conclusions du Comité des Comptes et de la recommandation correspondante faite au Conseil d’Administration est communiqué au Comité RSE. Modalités de fonctionnement Lors des réunions du Comité RSE, la Directrice RSE Groupe explique en détail les questions de responsabilité sociétale d’entreprise prises en compte par la Société ainsi que l'évolution du cadre réglementaire et ces sujets sont longuement discutés avec les membres du Comité RSE. Le Président du Comité RSE rend compte très régulièrement des travaux du Comité à l'ensemble du Conseil d'Administration. Le Comité RSE est soumis aux mêmes règles générales de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil. Le Comité RSE se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Comité RSE travaille en lien avec le Comité des Comptes, en particulier sur le contrôle du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité. Le Comité RSE peut, dans l’exercice de ses attributions, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir notifié le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration. Le Comité RSE peut recourir à des experts externes en tant que de besoin. Activités en 2024 Au cours de l’exercice 2024, le Comité RSE s’est réuni 4 fois, dont une séance conjointe avec le Comité des Rémunérations. Le taux de participation des membres aux réunions a été de 83,33%. Le Comité RSE s’est réuni afin de traiter notamment les sujets suivants afin de formuler des avis et des recommandations au Conseil d’Administration : revue et recommandations au Conseil d’Administration sur la déclaration de performance extra-financière (DPEF) pour l'année 2023 ; revue annuelle des résultats liés à la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe en 2023 ; examen de la vision stratégique en matière de RSE pour 2024 à l'aune du nouveau paysage réglementaire en matière RSE ; examen du nouveau paysage réglementaire en matière de RSE (CSRD, Taxonomie) et des initiatives mises en œuvre au sein du Groupe pour s'aligner sur les exigences en matière de reporting de durabilité ; examen de l'évaluation de la double matérialité réalisée conformément aux exigences des ESRS et de ses résultats, incluant la liste des impacts, risques et opportunités identifiés ; suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et de la performance des auditeurs de durabilité en matière de certification des informations de durabilité ; examen et recommandations au Conseil d'Administration sur le critère de performance RSE inclus dans la rémunération variable du Président-Directeur Général pour 2025. 4.2.4.7Activité du Comité Ad hoc Composition Au 18 décembre 2024, le Comité Ad hoc était composé de cinq membres, dont quatre indépendants. Mission Dans le cadre de l'étude du plan stratégique du Groupe présenté lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022 visant à séparer le Groupe en deux sociétés cotées indépendantes, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place un Comité Ad hoc pour fournir des recommandations et superviser l'étude et la mise en œuvre du projet de séparation du Groupe par l'équipe de direction ainsi que pour superviser le travail de l'expert indépendant. Compte tenu de l'évolution de la stratégie, de la nomination d'un mandataire ad hoc annoncée le 5 février 2024, suivi de l’ouverture d’une procédure amiable de conciliation annoncée le 26 mars 2024, le Conseil d'Administration a décidé d'élargir la mission du Comité Ad hoc afin de suivre l'évolution de la situation financière de la Société, l'avancement de toute mesure de protection juridique, et d'échanger de manière proactive et de soutenir la direction dans ses propositions au Conseil d'Administration. Compte tenu de la finalisation de la restructuration financière de la Société le 18 décembre 2024. il a été décidé de mettre fin au Comité Ad hoc. Activités en 2024 Au cours de l'exercice 2024, le Comité Ad hoc s'est réuni à 36 reprises. La participation des membres aux réunions a été de 93,33%. Le Comité Ad Hoc s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : supervision de la procédure du mandat ad hoc, de conciliation, et de la procédure de sauvegarde accélérée et de l’élaboration et a mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée ; suivi de la situation financière du Groupe à court, moyen et long terme et des perspectives d’évolution ; suivi de la position de liquidité et de la mise en place de financement intérimaire ; revue et analyse du business plan et du business plan révisé et des orientations stratégiques du Groupe ; revue et analyse des offres reçues dans le cadre du plan de sauvegardé accélérée ; suivi du bon déroulement des opérations de refinancement et du closing ; échanges avec la Direction Générale ainsi qu’avec les principaux acteurs impliqués dans la restructuration et le refinancement du Groupe (experts, mandataire ad hoc et conciliateur, conseils). 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration Procédure Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, celui-ci doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que la composition, l’organisation et le fonctionnement de ses Comités. L’évaluation vise trois objectifs : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Une fois par an, le Conseil d’Administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et informer les actionnaires chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel de la réalisation de ces évaluations et des suites données. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration effectue depuis 2009 une évaluation annuelle formalisée. L'Administrateur Référent, avec le soutien du Comité des Nominations et de Gouvernance, est chargé de superviser l'évaluation annuelle des performances, du fonctionnement et de l'efficacité du Conseil d’Administration et de ses Comités. Pour l'exercice 2024, l'évaluation des performances du Conseil d'Administration a été réalisée en interne, à la suite de l’évaluation externe effectuée en 2022. Conformément aux meilleures pratiques d’Atos, une évaluation externe est réalisée tous les trois ans, la prochaine étant prévue pour 2025. Pour l'évaluation de cette année, chaque administrateur a reçu un questionnaire détaillé conçu pour évaluer les performances et l'évolution du Conseil d’Administration conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. Le questionnaire a été mis à jour pour refléter les défis actuels du Groupe et les développements récents en matière de gouvernance, en particulier dans le contexte du refinancement et de la restructuration financière. Un questionnaire spécifique a également été fourni pour évaluer la performance des Comités permanents (Comités des Comptes, des Nominations et de Gouvernance, des Rémunérations et RSE) et du Comité Ad hoc. Résultats de l'évaluation 2024 et recommandations pour 2025 Évaluation générale pour 2024 Domaines d'amélioration et mesures à prendre en 2025 Stratégie, refinancement et restructuration Compréhension stratégique et décisions clés : Le Conseil reçoit des informations suffisantes pour comprendre correctement la stratégie du Groupe et son positionnement sur le marché et pour évaluer efficacement la stratégie d'Atos telle qu'elle est déployée par la direction générale, y compris son plan de restructuration Supervision des performances financières et de la communication : Le Conseil dispose d’informations suffisantes concernant la performance financière du Groupe et contrôle de manière adéquate la communication financière du Groupe Dialogue avec les parties prenantes : Le Conseil entretient des échanges réguliers et constructifs avec les acteurs clés du processus de restructuration et de refinancement, incluant les experts, mandataires ad hoc et conseillers La restructuration financière ayant été finalisée à l’issue de l’exercice 2024, recentrer les discussions sur la stratégie industrielle du Groupe, son positionnement concurrentiel et ses objectifs stratégiques et opérationnels à long terme Programmer des sessions de stratégie dédiées avec des contributions de chefs d'entreprise, d'experts externes et de clients Organiser régulièrement des visites de sites et des présentations d'unités opérationnelles afin d'améliorer la vision opérationnelle du Conseil d’Administration Gestion des risques Identification et la gestion des risques : Procédures adéquates en vigueur adaptées à l'identification, la prévention et la gestion des risques au sein du Groupe Bilan du Comité des Comptes et du Comité RSE : Rapports satisfaisants du Comité des Comptes et du Comité RSE sur la conformité et l'éthique dans leurs domaines respectifs. Le Comité des Comptes consacre un temps suffisant aux questions de risques et rend compte efficacement de ses travaux sur la cartographie et la gestion des risques Une information adéquate : Des informations appropriées sont fournies au Conseil d'Administration concernant les principaux risques du Groupe et la gestion des risques MIse à jour régulière des risques majeurs et suivi des contrats rouges Formaliser systématiquement une approche couvrant tous les types de risques avec une matrice actualisée pour une vision globale Améliorer l’intégration des risques non financiers (contrats, clients, RSE) et assurer un suivi régulier des projets et de leur évolution Performance et composition du Conseil d'Administration Accès à l’information et débats constructifs : Les membres reçoivent en temps utile les informations nécessaires pour participer activement aux décisions, et les réunions favorisent des échanges libres et constructifs Une gouvernance structurée : Des rôles clés bien définis au sein du Conseil d'Administration, y compris l’Administratrice Référente, le Vice-Président et les Présidents des Comités Un niveau d’indépendance adéquat : Niveau d'indépendance élevé au sein du Conseil d'Administration Une diversité de compétences : Combinaison satisfaisante de compétences et d’expertise nécessaires au sein du Conseil d'Administration pour appréhender les enjeux stratégiques, la gestion des risques, la conformité et l'éthique, ainsi que l’analyse financière L’interaction avec la direction : Interaction appropriée entre l'équipe de direction et le Conseil d'Administration L’efficacité des Comités : Des rôles définis de manière claire au sein des quatre Comités permanents du Conseil et du Comité Ad hoc L’implication de chacun : Chaque administrateur apporte une contribution réelle aux travaux du Conseil Enrichir la dynamique des réunions en privilégiant le présentiel pour les décisions stratégiques Renforcer les interactions directes avec les responsables opérationnels, les analystes et les experts externes pour mieux aborder les enjeux stratégiques et opérationnels Efficacité des Comités Tous les Comités : Les membres des comités disposent d’ordre du jour complets et d’une définition claire des rôles et responsabilités respectifs par rapport au Conseil d'Administration et à la direction. Bonne connaissance des lignes directrices et des exigences réglementaires en vigueur dans le domaine de compétences de chaque Comité Tous les Comités : Impact significatif des recommandations de chaque Comité sur les débats et les décisions du Conseil d'Administration dans des domaines clés Comité des Comptes : Les membres du Comité identifient et maîtrisent les risques clés de l’entreprise. Réponses aux questions du Comité à la Direction Financière du Groupe et/ou au responsable de l’Audit Interne fournies de manière directe et dans un délai raisonnable Comité des Nominations et de Gouvernance : Les membres du Comité disposent d’informations suffisantes sur la gestion des talents, les performances des dirigeants et les plans de succession, leur permettant d’évaluer les compétences, les qualités et la situation professionnelle des administrateurs et apprécier leur indépendance Comité des Rémunérations : Les membres du Comité disposent d’informations satisfaisantes leur permettant d’émettre des recommandations pertinentes, en particulier sur la rémunération des dirigeants, l’évaluation de leur performance et les plans d’actionnariat salarié, avec un impact notable sur les décisions du Conseil et de la direction générale Comité RSE : Les membres du Comité assurent un suivi efficace de la politique RSE du Groupe, avec un accès adéquat aux responsables concernés. Les priorités stratégiques RSE – diversité, bien-être au travail et responsabilité environnementale – font l’objet d’un suivi qualitatif et quantitatif approprié Comité Ad hoc : Les membres du Comité disposent d’informations clés sur la situation financière, la restructuration et le refinancement du Groupe. Ils échangent avec la direction et les experts impliqués, assurant un suivi efficace et un impact significatif sur les décisions du Conseil Comité des Comptes : continuer à améliorer le suivi régulier de la gestion des risques et la conformité Comité des Nominations et de Gouvernance : mettre l’accent sur la planification des successions, la diversité et le développement des talents Comité des Rémunérations : continuer à améliorer la coordination avec le Comité des Nominations et de Gouvernance ; élargir le contrôle des rémunérations aux différents niveaux de direction Comité RSE : Assurer un suivi plus fréquent des initiatives en matière de RSE et des progrès accomplis Comité Ad hoc : Il a été décidé de mettre fin au Comité Ad hoc compte tenu de la finalisation de la restructuration financière le 18 décembre 2024 Résultats de la mise en œuvre des recommandations pour 2024 Les administrateurs estiment que les recommandations formulées à l'issue de l'évaluation de 2023 ont été dûment prises en compte en 2024. Il s'agit en particulier des recommandations suivantes : Thème Recommandations pour 2023 Progrès réalisés en 2024 Stratégie et connaissance des activités d'Atos Impliquer davantage de chefs d'entreprise dans les présentations et/ou des membres de la communauté scientifique pour apporter des points de vue différents Continuer à améliorer la qualité des rapports au Conseil d’Administration avec des indicateurs clés de performance, y compris la satisfaction des clients Des efforts ont été déployés pour améliorer la compréhension des activités d'Atos par le Conseil. Des progrès supplémentaires sont nécessaires pour garantir une attention soutenue à la supervision stratégique et à la connaissance des activités. Gestion des risques Augmenter le nombre de réunions consacrées à la responsabilité sociale des entreprises afin de continuer à répondre aux préoccupations liées aux risques. L'importance de la RSE est reconnu. Un axe supplémentaire d’amélioration serait d"adopter une approche plus structurée de l'intégration de la RSE dans le cadre plus large des risques. Performance et composition du conseil d’Administration Continuer à améliorer les performances du Conseil d’Administration en diversifiant les compétences, notamment en encourageant la recherche dans les domaines suivants : finance, gestion des risques, technologie et services. Depuis la dernière évaluation du Conseil d’Administration, sa composition a été renouvelée. Les nouveaux administrateurs cooptés répondent aux objectifs fixés par le conseil et renforcent son expertise dans des domaines clés : technologie, cybersécurité, finance, leadership, gestion des risques, gouvernance, RSE, climat, et employés/ressources humaines/communication. Comités Comité des Comptes: augmentation de la fréquence des réunions, notamment en ce qui concerne la RSE. Comité des Nominations et de Gouvernance: prévoir une session dédiée à la planification de la succession. Comité des Rémunérations: continuer à améliorer la transparence et le processus de détermination de la rémunération du dirigeant mandataire social ; mises à jour régulières des politiques des conseillers en matière de rémunération ; participation à des conférences sur ce sujet au niveau local et international. Comité RSE: un membre a proposé de mettre davantage l'accent sur le suivi de la diversité et du bien-être au travail. Comité des Comptes: 12 réunions en 2024 contre 9 en 2023. La RSE est désormais mieux intégrée dans les discussions. Comité des Nominations et de Gouvernance: une session dédiée à la planification de la succession a été organisée. Comité des Rémunérations: des progrès ont été réalisés dans un contexte très difficile, avec plusieurs changements de dirigeants mandataires sociaux et la mise en œuvre consécutive de différentes politiques de rémunération. Comité RSE: la diversité et le bien-être au travail ont été discutés par le Comité RSE. 4.2.6 Direction générale et Equipe de Direction 4.2.6.1 Direction Générale Le 15 janvier 2024, la Société avait annoncé sa décision de remanier son équipe de direction pour mettre en œuvre une stratégie ajustée. Sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil d’Administration avait nommé Paul Saleh au poste de Directeur Général du Groupe, avec pour priorités le refinancement des dettes financières du Groupe. À la suite de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée qui a marqué l’achèvement d’une étape importante dans le processus de restructuration financière d’Atos et l’entrée dans un nouveau cycle de redressement et de développement, Paul Saleh a dans ce contexte décidé de quitter le Groupe le 23 juillet 2024 et a présenté sa démission au Conseil d’Administration, qui l’a acceptée, avec effet immédiat. Sur proposition du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil d’Administration d’Atos a décidé à l’unanimité de nommer Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’Administration, Président-Directeur Général à compter du 23 juillet 2024, afin d’assurer le suivi et la bonne exécution du projet de plan de sauvegarde accélérée indispensable au sauvetage du Groupe. Dans le contexte de restructuration financière du Groupe, le Comité des Nominations et de Gouvernance, présidé par Elizabeth Tinkham, administratrice référente, a mené un processus de sélection rigoureux, avec l’aide d’un cabinet de recrutement de renommée internationale et en consultation avec certains créanciers de la Société. Lors de sa réunion du 14 octobre 2024, le Conseil d’Administration a approuvé à l’unanimité, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, la nomination de Philippe Salle en qualité de Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat et sa nomination en qualité de Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025. Jusqu’au 31 janvier 2025, Jean-Pierre Mustier a assuré la fonction de Directeur Général de la Société tout en conservant son mandat d’administrateur, garantissant ainsi une transition ordonnée et efficace. Il a notamment supervisé la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée. Biographie du Président-Directeur Général La biographie du Président-Directeur Général est présentée à la section 4.2.3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.2.6.2 Equipe de Direction en mars 2025 Le Président-Directeur Général a constitué une équipe de Direction dont la composition reflète la structure organisationnelle du Groupe. L’équipe de Direction a pour mission d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie d’Atos SE, avec pour objectif le redressement du groupe. Composée de 20 dirigeants, elle se réunit chaque semaine. Pour plus d’informations sur sa constitution, veuillez consulter la section 9.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.1.1Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux 4.3.1.1.1Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et soumise au vote de l’Assemblée Générale. Le rôle et les missions du Comité des Rémunérations dans le cadre de la détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération sont précisés dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (cf. section 4.2.4.5). Le Conseil d’Administration définit les éléments d’analyse qu’il souhaite se voir présenter par le Comité des Rémunérations à l’appui de ses recommandations et détermine l’horizon de temps à prendre en compte pour fixer la rémunération des dirigeants. Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis dans le cadre du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la création de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés et toutes ses parties prenantes. Le Comité des Rémunérations veille ainsi à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et recommande une structure de rémunération dans le respect de l’intérêt social de la Société, en veillant à ce qu’aucun élément la composant ne soit disproportionné. Les éléments ainsi définis sont motivés et appréciés de manière cohérente avec les éléments de rémunération des dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à l’intérêt social de la Société, la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée à des horizons annuels et pluriannuels. La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, exigeants et mesurables, qui sont en lien direct avec les objectifs du Groupe tels que régulièrement communiqués aux actionnaires, et en lien avec la stratégie extra-financière de la Société. Aucun minimum de versement n’est garanti et, en cas de surperformance, la rémunération variable due ou attribuée est plafonnée. L’approche retenue en matière de structure de rémunération offre au dirigeant mandataire social un cadre transparent, compétitif et motivant pour réaliser les ambitions du Groupe, et permet à la Société de n’être engagée que sur une part limitée de la rémunération globale dans le cas où la performance de la Société, à court ou moyen terme, s’avérerait insuffisante. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social. Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération est revue périodiquement, notamment pour évaluer son efficacité. Lors de cette revue, le Comité des Rémunérations prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société avant de formuler ses recommandations et ses propositions au Conseil d’Administration. La politique de rémunération des mandataires sociaux peut également être réévaluée chaque année par le Conseil d’Administration. A cet effet, il a régulièrement recours à des études de sociétés comparables ou des opinions juridiques préparées notamment par des tiers, conformément au Règlement intérieur du Conseil qui l’y autorise. Cette pratique permet de prévenir les conflits d’intérêts qui pourraient éventuellement survenir dans le cadre de la préparation des réunions du Comité des Rémunérations et du Conseil d’Administration. La dernière réévaluation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs a été réalisée en octobre 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations, compte tenu des changements de gouvernance, notamment la réunion des rôles de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général à compter du 1er février 2025, et de la nécessité de prendre en compte le contexte actuel du Groupe et d’aligner la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la stratégie du Groupe. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe préalablement les objectifs associés à chacun des critères de performance sous-tendant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et définit les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction des trajectoires définies pour l’atteinte des cibles à moyen terme du Groupe. 4.3.1.1.2Méthode d’évaluation des critères de performance Les critères de performance retenus pour la rémunération variable annuelle et la rémunération long terme pluriannuelle sont pertinents, en lien avec les objectifs stratégiques et sont principalement quantifiables. La rémunération variable repose sur des critères financiers ou non financiers, y compris liés à la RSE, dont la réalisation peut être auditée dans le cadre de la publication du Document d’Enregistrement Universel ou dans le cadre des publications des organismes externes, ainsi que des critères qualitatifs objectivement prédéfinis. 4.3.1.1.3Gestion des conflits d’intérêts La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. En particulier, l’Administrateur Référent a pour mission de prévenir et gérer les conflits d’intérêts, en portant à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts qu’il aurait identifiés ou qui lui auraient été signalés. La Charte de l’administrateur de la Société précise les devoirs et obligations de l’administrateur qui visent aussi à prévenir tout conflit d’intérêts dans l’exercice de sa mission (cf. sections 4.2.3.8 et 4.2.3.9). Il y est notamment prévu que les mandataires sociaux ou les administrateurs s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Sans préjudice des formalités d’autorisation préalable et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, il informe le Président de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération. Le Président du Conseil d’Administration, en application du Règlement intérieur du Conseil, arbitre tout conflit d’intérêts susceptible de concerner un administrateur, en lien avec l’Administrateur Référent. En cas de survenance d’un sujet de gouvernance ou d’éthique concernant le dirigeant mandataire social exécutif, qui pourrait concerner notamment sa rémunération, qui mérite un examen approfondi, la Société peut avoir recours à l’avis d’un Collège de déontologues extérieurs à l’entreprise. Ce Collège est composé de deux magistrats honoraires et un professeur de droit agissant en toute indépendance, et peut être consulté, conformément à sa charte, par le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire Général sur des sujets de gouvernance, de conformité et d’éthique. Un rapport du Collège des déontologues serait ensuite présenté au Conseil d’Administration de la Société. En outre, le Conseil d’Administration de la Société veille au respect du nombre suffisant d’administrateurs indépendants composant son Conseil d’Administration, en particulier au regard du Code AFEP-MEDEF. 4.3.1.1.4Modification de la politique de rémunération Les politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président du Conseil d’Administration pour 2024, votées lors de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2025, sous les 24e et 25e résolutions, ont été approuvées respectivement par 88,27% et 99,50% des voix des actionnaires. Le Conseil d’Administration réuni le 21 décembre 2024 et le 27 mars 2025 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de soumettre à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 prévue le 13 juin 2025, une modification de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour 2025 afin, entre autres : de réduire cette enveloppe à 1 000 000 d’euros pour l’exercice 2025 et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement ; de revoir les règles d’allocation de l’enveloppe pour la rémunération des administrateurs. Toutes les modifications proposées sont détaillées de manière précise et exhaustive dans les sections suivantes (cf. section 4.3.1.2 pour la politique de rémunération des administrateurs). L’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 a également approuvé les politiques de rémunération applicables au Directeur Général pour 2024 (26e résolution) et au Président-Directeur Général pour 2025 (27e résolution) respectivement à 93,64% et 92,49% des voix des actionnaires. 4.3.1.1.5Dérogation Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut déroger à la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution, voire d’une modification substantielle de l’économie, des conditions de marché du Groupe ou du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe telle qu’une opération transformante (fusion, cession, etc.), de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode/norme comptable. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut, après recommandation du Comité des Rémunérations, ajuster les critères et conditions de performance de la rémunération variable et de la rémunération pluriannuelle, étant précisé que les plafonds de ces rémunérations ne pourront en aucun cas être modifiés. Ces ajustements seront dûment justifiés et strictement mis en œuvre. Ces rémunérations seront soumises au vote ex post de l’Assemblée Générale et ne pourront être versées qu’en cas de vote positif de cette dernière. Ces modifications devront nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. 4.3.1.1.6Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés Si un nouveau Président-Directeur Général, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuel Président-Directeur Général sera appliquée. Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs sera appliquée. Toutefois, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations pourra prendre en compte la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités spécifiques de sa fonction dans la définition des composantes de sa politique de rémunération. Pour toute autre nomination, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, tiendra compte de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités conférées par sa fonction. En cas de recrutement externe d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil d’Administration pourra décider d’accorder un montant (en numéraire ou en titres) visant à compenser le nouveau dirigeant mandataire social de la perte de rémunération liée au départ de son précédent poste, éventuellement soumis à une clause de remboursement notamment en cas de départ anticipé. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. 4.3.1.2Politique de rémunération des administrateurs 4.3.1.2.1Principes généraux et mandat Le mandat des administrateurs est confié pour une durée de trois années, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et la mise en place du renouvellement par tiers chaque année des mandats d’administrateurs qui peut justifier des mandats d’un ou deux ans. Les administrateurs sont rééligibles sous les mêmes réserves. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est confié pour une durée de trois années renouvelables une seule fois. Le mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est confié pour une durée de trois années. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du Groupe Atos de la société qui l’emploie. Les contrats de travail dont bénéficient certains administrateurs peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (démission, rupture conventionnelle ou licenciement ou toute autre mesure équivalente) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les conventions collectives. Le mandat des censeurs est confié pour une durée d’une année, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de censeur. Les censeurs sont rééligibles deux fois. 4.3.1.2.2Politique de rémunération applicable Au titre de l’exercice 2024 Conformément à la 23ème résolution votée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025, l’enveloppe annuelle des rémunérations d’administrateurs a été fixée à 1 400 000 euros pour l’exercice 2024. Cette enveloppe, précédemment fixée à 800 000 euros, a été augmentée au cours de cette Assemblée afin : pour les exercices 2024, 2025 et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement, d’inclure dans cette enveloppe une rémunération supplémentaire au Vice-Président du Conseil d’Administration nommé le 14 octobre 2023, à hauteur de 125 000 euros, pour tenir compte des responsabilités accrues et l’accroissement de la charge de travail associées à cette fonction ; et pour l’exercice 2024, de tenir compte du contexte de transformation stratégique majeure et des défis accrus auxquels le Groupe a fait face, associé à une intensification du rôle des administrateurs, un engagement exceptionnel de leur part et un accroissement conséquent du nombre de réunions du Conseil et de ses comités (121 instances tenues en 2024). La politique de rémunération applicable aux administrateurs pour 2024 a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 dans sa 24ème résolution. Au titre de cette politique, il a été décidé : d’augmenter le montant global de la rémunération annuelle globale des administrateurs, actuellement fixé à 800 000 euros pour le porter à 1 400 000 euros, tel que proposé à l’Assemblée Générale au titre de la 23ème résolution rappelée ci-dessus ; d’accorder au Vice-Président une rémunération fixe annuelle brute de 125 000 euros, sans préjudice de sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur ; de renouveler pour 2024 les règles de répartition entre les membres du Conseil d’Administration utilisées en 2023, à l’exception de la rémunération allouée au Vice-Président telle que précisée ci-avant. Les règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs sont établies par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour l’exercice 2024, les règles de répartition du montant global des rémunérations des administrateurs obéissent aux règles suivantes : pour le Conseil d’Administration : une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur, ainsi qu’une rémunération variable de 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste, le Vice-Président, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 125 000 euros par an, l’administrateur référent, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 20 000 euros par an ; pour les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : Président du Comité des Comptes : 3 000 euros par réunion, Présidents des autres comités : 2 000 euros par réunion, pour les autres membres des comités : 1 000 euros par réunion par membre ; le Conseil pourra considérer que les réunions successives tenues le même jour équivalent à une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur ; le Conseil pourra considérer l’existence d’une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur dans l’hypothèse où plusieurs réunions, tenues des jours différents mais dans des délais rapprochés, sont connexes ; les consultations écrites ne sont pas rémunérées ; les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que celles mentionnées ci-avant. Plus particulièrement, aucun administrateur ne perçoit une rémunération au titre de ses mandats éventuels exercés dans d’autres sociétés du Groupe que la société mère Atos SE, à l’exception des administrateurs salariés ou représentant les salariés actionnaires. Ces derniers perçoivent en effet au titre de leur contrat de travail de la part de la filiale de la Société, un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société. Au titre de l’exercice 2025 Au titre de l’exercice 2025, le Conseil d’Administration réuni le 21 décembre 2024, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 prévue le 13 jun 2025, de réduire l’enveloppe annuelle des rémunérations d’administrateurs de 1 400 000 euros à 1 000 000 d’euros pour l’exercice 2025 et les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement conformément à ce qui a été annoncé lors de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2025. Par la suite, le Conseil réuni le 24 mars 2025 a procédé à la revue de la politique de rémunération des administrateurs, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Après avoir constaté sur la base d’un benchmark que la part variable de la rémunération des administrateurs, fonction de la participation au Conseil et aux Comités, était inférieure à la moyenne et à la médiane des rémunérations des administrateurs des sociétés industrielles comparables, le Conseil a décidé qu’il était souhaitable de modifier la politique de rémunération des administrateurs afin de continuer à attirer les meilleurs talents. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 prévue le 13 juin 2025 de modifier les règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs conformément aux règles suivantes : pour le Conseil d’Administration : maintien d’une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (demeurant inchangée par rapport à 2024) ; maintien d’une rémunération fixe annuelle supplémentaire de 20 000 euros pour l’administrateur référent, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres (demeurant inchangée par rapport à 2024) ; revue à la baisse pour le Vice-Président, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, de la rémunération fixe annuelle supplémentaire de 125 000 euros à 100 000 euros par an ; augmentation de la rémunération variable des administrateurs de 2 500 euros à 3 500 euros pour l’exercice 2025 par réunion à laquelle l’administrateur assiste ; pour les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : Président du Comité des Comptes : une augmentation de la rémunération variable de 3 000 euros à 6 000 euros par réunion, Présidents des autres comités : une augmentation de la rémunération variable de 2 000 euros à 5 000 euros par réunion, Membres des comités (hors Président) : une augmentation de la rémunération variable de 1 000 euros à 3 000 euros par réunion. Le Conseil d’Administration réuni le 6 mars 2025 et sur recommandation du Comité des Rémunérations a également décidé de proposer aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’attribuer une rémunération aux censeurs, conformément à ce que les statuts et le Règlement intérieur autorisent, et que le ou les censeurs bénéficient de 50% des sommes relatives aux règles de rémunération susvisées. Il est précisé que les règles suivantes demeurent pleinement applicables : le Conseil pourra considérer que les réunions successives tenues le même jour équivalent à une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur ; le Conseil pourra considérer l’existence d’une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur dans l’hypothèse où plusieurs réunions, tenues des jours différents mais dans des délais rapprochés, sont connexes ; les consultations écrites ne sont pas rémunérées ; et les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que celles mentionnées ci-avant. Plus particulièrement, aucun administrateur ne perçoit une rémunération au titre de ses mandats éventuels exercés dans d’autres sociétés du Groupe que la Société Mère Atos SE, à l’exception des administrateurs salariés ou représentant les salariés actionnaires. Ces derniers perçoivent en effet au titre de leur contrat de travail de la part de la filiale de la Société, un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société. La politique de rémunération des administrateurs pour 2025 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.3.1.3Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs A la suite de la nomination de Philippe Salle en tant que Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025, le Conseil d’Administration d’Atos SE, réuni le 14 octobre 2024, a arrêté, sur proposition du Comité des Rémunérations, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025. Le Conseil d’Administration, réuni le 21 décembre 2024 puis le 6 mars 2025, a fixé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Comité RSE, les objectifs de la rémunération annuelle variable pour 2025. L’Assemblée Générale Annuelle réunie le 31 janvier 2025 a approuvé, dans le cadre de la 27e résolution et en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2025. Cette politique de rémunération s’applique au Président-Directeur Général actuel et également à tout nouveau dirigeant mandataire social exécutif qui serait nommé (en qualité de Président-Directeur Général, Directeur Général ou de Directeur Général Délégué). La politique de rémunération n’est pas applicable à Jean-Pierre Mustier, en sa qualité de Directeur Général du 14 octobre 2024 au 31 janvier 2025, celui-ci ayant informé le Conseil d’Administration de sa volonté de ne recevoir aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Il est précisé qu’au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur du 14 octobre 2024 au 31 janvier 2025, Philippe Salle a fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne percevoir aucune rémunération, ni au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, ni en tant qu’administrateur. 4.3.1.3.1Principes généraux et mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration, réuni le 14 octobre 2024, a décidé de nommer Philippe Salle en qualité de Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025. Le Président-Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Philippe Salle n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. La politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 vise à soutenir la mise en œuvre de la stratégie décidée, en particulier dans le contexte du refinancement et de la transformation du Groupe, pour aligner les intérêts à long terme des dirigeants avec ceux des parties prenantes, en : offrant une rémunération globale transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques de marché et la situation économique et financière de la Société ; établissant un lien fort entre la performance et la rémunération à court terme et à long terme ; intégrant des critères RSE dans la rémunération variable court terme, dont un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise, participant directement à la stratégie de responsabilité sociale de la Société ; fidélisant et impliquant les collaborateurs dans la performance à long terme de l’entreprise ; liant une partie de la rémunération du Président-Directeur Général aux enjeux et à la stratégie du Groupe. La structure de la rémunération globale est ainsi conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée à des horizons annuels et pluriannuels. Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations : Ce que nous faisons Ce que nous ne faisons pas Prépondérance d’éléments variables soumis à performance à court terme et à long terme Transparence et pondération des critères de performance en fonction des priorités stratégiques Critères quantifiables prédominants et cumul d’objectifs financiers et extra-financiers Objectifs précis, simples et exigeants, en ligne avec la communication de la Société au marché Plafonnement de la rémunération variable en cas de surperformance Equilibre entre rémunération en numéraire et rémunération en titres Règle de conservation, pendant toute la durée du mandat, d’une partie des actions Atos acquises ou des actions issues de la levée d’options, définie à chaque attribution d’une rémunération en titres Interdiction de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet d’une attribution, durant toute la durée du mandat Eventuelle indemnité de non-concurrence et éventuelle indemnité de prise de fonction Pas de rémunération variable lorsque les seuils minimaux de réalisation par critère ne sont pas atteints Pas d’indemnité de départ, c’est-à-dire d’indemnités ou de droits dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction des dirigeants de la Société Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe Pas de régime de retraite complémentaire Pas de cumul d’un mandat et d’un contrat de travail Ainsi, la rémunération globale des dirigeants proposée par le Conseil et approuvée par les actionnaires se compose d’une rémunération en numéraire, incluant une partie fixe et une partie variable soumise à des conditions de performance, d’une rémunération variable incitative pluriannuelle en titres également soumise à une condition de performance, et d’une rémunération exceptionnelle conditionnée au refinancement anticipé de la dette d’Atos, dans les conditions décrites ci-après. Structure cible de la rémunération 2025 La rémunération proposée, selon les principes susmentionnés, est équilibrée, tenant compte de la nomination du nouveau Président-Directeur Général et de la révision de sa rémunération globale, avec 80% de la rémunération cible soumise à des conditions de performance. La rémunération variable annuelle cible est maintenue à 100% du montant de la rémunération fixe et la rémunération variable pluriannuelle en titres annualisée(13) correspond à 131% de la rémunération brute totale maximale du Président-Directeur Général (à savoir 3 millions d’euros), de sorte qu’elle ne représente pas une part disproportionnée de celle-ci. La structure de rémunération, et notamment la répartition entre court et long termes, est alignée sur le contexte difficile actuel, sur son horizon temporel et sur l’importance de préserver les intérêts du Groupe, en impliquant le nouveau Président-Directeur Général dans la performance à long terme, en garantissant un alignement sur l’intérêt social et les intérêts des parties prenantes. Pour la fixation de la structure cible de la rémunération globale et du niveau des éléments qui la composent, les recommandations du Comité des Rémunérations prennent en compte la situation spécifique d’Atos et la nécessité de garantir la continuité des activités du Groupe tout en poursuivant sa stratégie de transformation. 4.3.1.3.2Rémunération du Président-Directeur Général pour l’année 2025 Rémunération annuelle fixe pour 2025 La rémunération fixe du Président-Directeur Général a pour objectif de reconnaître l’importance et la complexité de ses responsabilités, et est également corrélée à l’expérience, au parcours professionnel et à la situation particulière du Président-Directeur Général. En appliquant ces principes, en tenant compte de la vaste expérience de Philippe Salle dans des fonctions similaires de haut niveau, ainsi que de son leadership stratégique et de son expertise opérationnelle dans plusieurs secteurs, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Annuelle, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, de fixer la rémunération fixe annuelle brute de Philippe Salle à 1 200 000 euros pour l’exercice 2025, au titre de son mandat de Président-Directeur Général. La rémunération fixe sera versée au prorata de son temps de présence en tant que Président-Directeur Général. Cette décision reflète les défis exceptionnels auxquels le groupe Atos est actuellement confronté et le leadership indispensable requis pour naviguer dans cet environnement complexe, en particulier dans le rôle de Président-Directeur Général. Le Conseil a pris en compte, dans sa décision, la très vaste expérience de Philippe Salle dans des fonctions similaires de haut niveau, ainsi que son leadership stratégique et son expertise opérationnelle dans plusieurs secteurs, dont le secteur des technologies, ainsi que son expertise financière, qui sont indispensables pour répondre aux besoins stratégiques du Groupe à l’issue de la mise en œuvre des opérations de restructuration. Ces critères pour le profil d’un nouveau Président-Directeur Général ont été identifiés comme déterminants dans le cadre des travaux du Comité des Nominations et de Gouvernance en charge du plan de succession, ainsi que la nécessité de confier cette responsabilité à un leader expérimenté, qui a démontré dans ses précédentes fonctions un ensemble de compétences pouvant permettre à Atos de se projeter dans l’avenir. La rémunération fixe prend également en considération la nécessité d’attirer, de motiver et de retenir un dirigeant de haut niveau, en prenant en compte la nécessité de sauvegarder les activités du Groupe et de relever les défis actuels, et de prendre en considération les conditions et circonstances exceptionnelles du recrutement et de la nomination de Philippe Salle en tant que Président-Directeur Général. Rémunération annuelle variable pour 2025 Principes généraux de la rémunération annuelle variable Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a structuré une rémunération variable annuelle conditionnelle visant à encourager le Président-Directeur Général à atteindre les objectifs de performance annuels fixés par le Conseil d’Administration en lien étroit avec la stratégie et les enjeux du Groupe tels que régulièrement communiqués aux actionnaires, conformément aux principes généraux suivants. La rémunération variable annuelle est basée sur des critères de performance prédéfinis, lisibles et exigeants, essentiellement quantitatifs, avec des critères financiers et non financiers. Le niveau cible est fixé en pourcentage de la rémunération fixe. Afin de suivre au plus près les performances de la Société et de l’accompagner d’une façon proactive dans le suivi de son ambition et de sa stratégie, le choix et la pondération des critères de performance peuvent être revues chaque année dans le cadre de la révision et de l’approbation annuelle de la politique de rémunération. Pour 2025, les objectifs liés à chacun des critères de performance sélectionnés et la révision qui en découle sont fixés par le Conseil d’Administration sur une base annuelle. Pour chaque indicateur de performance, le Conseil d’Administration fixe : un objectif, dont l’atteinte constitue un taux de réalisation de 100% permettant l’obtention de la rémunération variable cible liée à cet indicateur ; une valeur plancher qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur n’est due ; une valeur plafond qui détermine le seuil à partir duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur est plafonné à 150% de son montant cible en cas de surperformance ; une courbe d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de la trajectoire définie pour l’atteinte de la cible à moyen terme du Groupe. Les objectifs sous-jacents sont établis par le Conseil d’Administration afin de mener à bien la réalisation des objectifs financiers communiqués au marché. Les objectifs extra-financiers qui seraient fixés sur une base qualitative sont prédéfinis par le Conseil d’Administration de manière objective, de sorte que la mesure de leur réalisation est indiscutable. Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération variable court terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d’Administration ajuste à la hausse ou à la baisse l’un ou plusieurs des objectifs ou critères composant sa rémunération, de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance des dirigeants mandataires sociaux que celle du Groupe. Cet ajustement serait effectué sur la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, dans la limite du plafond de 150% de la rémunération variable annuelle cible applicable en cas de surperformance. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au Président-Directeur Général au titre de l’année est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos. Rémunération variable annuelle pour 2025 Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14 octobre 2024, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général, en fonction d’objectifs, avec une cible fixée à 100% de la rémunération fixe de 1 200 000 euros (soit une rémunération variable annuelle cible de 1 200 000 euros) pour l’année entière, avec un paiement maximum limité à 150% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit une rémunération variable annuelle maximum de 1 800 000 euros) et aucun paiement minimum, de sorte que le montant maximum de sa rémunération fixe et variable serait en 2025, de 3 000 000 euros. Le plafond de la partie annuelle variable de la rémunération est fixé à 150% de sa rémunération fixe, de façon identique à la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024. Le plafond proposé pour la partie variable annuelle qui est aligné sur les pratiques de marché actuelles tant sur le marché français que dans l’industrie des technologies correspond à la nécessité d’atteindre des résultats et des performances exceptionnels pour préserver l’entreprise et mettre en œuvre la stratégie. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Comité RSE, le Conseil d’Administration a décidé que la rémunération variable annuelle de 2025 sera basée sur des critères financiers et non financiers comme suit : 30% basé sur l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe ; 30% basé sur la variation nette de la trésorerie du Groupe ; 20% basé sur l’exécution du plan de transformation, soumis à des indicateurs de performance clés qui ont été définis par le Conseil d’Administration pour chaque volet du plan et qui sont mesurables et suivis en conséquence par le Conseil d’Administration ; 20% basé sur des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise, incluant : pour 10%, un critère lié aux objectifs climatiques du Groupe, à savoir la réduction de toutes les émissions de carbone (scopes 1, 2 et 3) d'ici 2025 par rapport au niveau de référence de 2019 ; et pour 10%, un critère lié à la rétention des personnes clés. Les objectifs qui sous-tendent cette rémunération variable, tels que déterminés annuellement par le Conseil d’Administration, sont jugés pertinents et exigeants au regard du contexte actuel et des enjeux financiers et stratégiques du Groupe. Dans le contexte actuel, où l’objectif est d’assurer la viabilité à long terme de la Société, dans l’intérêt des salariés, des clients et des actionnaires, le Conseil d’Administration a proposé de retenir deux indicateurs extra-financiers et quantifiables pour la politique de rémunération 2025, d’une part, la réduction de toutes les émissions de carbone (scopes 1, 2 et 3) d'ici 2025 par rapport au niveau de référence de 2019, et, d’autre part, la politique de capital humain du Groupe (rétention des personnes clés). Les personnes clés sont des personnes identifiées comme étant des talents de premier plan, des scientifiques de haut niveau, des leaders critiques ou des détenteurs de certifications techniques clés. Les taux de réalisation enregistrés par le Conseil d’Administration à la fin de la période considérée seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice 2025. Si le Président-Directeur Général quitte le Groupe durant l’année, le montant de la partie variable de sa rémunération pour l’année sera calculé au prorata de son temps de présence durant la période concernée. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, définit au début de l’année les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de chacun des objectifs. Le versement de cette rémunération sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Rémunération variable pluriannuelle en titres pour 2025 Le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de proposer l’introduction d’un nouveau système de rémunération variable conditionnelle à long terme sous la forme d’attribution gratuite d’actions de performance de la Société, le nombre d’actions définitivement attribuées étant fonction de l’évolution du cours de bourse sur une période de quatre ans s’achevant le 31 décembre 2028. Compte tenu de la situation particulière du Groupe et de sa restructuration financière, le Conseil d’Administration a jugé que cette condition de performance unique, appréciée sur une période de quatre ans, associée à une obligation de conservation des actions issues de l’attribution gratuite d’actions jusqu’au 31 décembre 2030, était exigeante et pertinente au regard de la stratégie et des enjeux du Groupe, en permettant d’associer le Président-Directeur Général aux performances à long terme, d’être récompensé en cas d’évolution positive du cours de l’action Atos SE, en garantissant un alignement avec l’intérêt social de la Société et les intérêts des actionnaires. Ce critère de performance lié à la croissance annualisée du cours de l’action a été considéré comme particulièrement pertinent et adapté à la situation de la Société, en particulier pour les raisons suivantes : Permettre une corrélation entre le gain des actionnaires et ceux du bénéficiaire d’actions de performance : la stratégie de développement d’Atos SE doit, à moyen-long terme, se traduire par une création de valeur pour les actionnaires. L’acquisition des actions doit donc être directement proportionnelle à la croissance du cours de l’action, donc au gain de l’actionnaire, ce critère de performance étant le mieux à même de partager la création de valeur. Permettre une réelle prise en compte des performances de la Société à long terme : la performance est mesurée sur une période de quatre ans. Le nombre d’actions reçues par le Président-Directeur Général reflète ainsi les gains qu’aurait réalisés sur un horizon de moyen-long terme un actionnaire ayant investi dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la restructuration financière de la Société. Cette période de mesure de la performance permet également d’intégrer la volatilité des marchés boursiers et entend favoriser une performance durable en évitant les prises de risques excessives et « court-termistes ». Assurer une transparence et une simplicité : avec un critère de performance lié à la croissance annualisée du cours de l’action, la performance peut être mesurée en temps réel (dans la mesure où il s’agit de calculer la croissance annualisée du cours de l’action entre deux périodes). Par ailleurs, le critère de performance lié à la croissance annualisée du cours de l’action a été considéré comme particulièrement exigeant, en particulier pour les raisons suivantes : Ce critère de performance a été fixé en prenant en considération d’autres restructurations récentes de sociétés. Au cours de 0,0037 euro(14), la capitalisation boursière de la Société s’élève à environ 750 millions d’euros. Ainsi, doubler cette valeur de référence, seuil en dessous duquel aucune action de performance ne serait acquise, impliquerait de créer 750 millions d’euros de valeur supplémentaire, un objectif ambitieux compte tenu du contexte opérationnel et des défis auxquels l’entreprise est confrontée. Enfin, la volatilité récente du cours de l’action d’Atos SE a sans doute été accentuée par la prise en compte par le marché des augmentations de capital réalisées en application du plan de sauvegarde accélérée de la Société et par une valeur de cotation de 0,0001 euro qui accentue mécaniquement les variations quotidiennes du cours. Ces deux éléments contribuent à l’image d’une volatilité excessive qui devrait s’atténuer notamment par le regroupement d’actions qui sera mis en œuvre par la Société. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a considéré que le critère lié à la croissance annualisée du cours de l’action, dans les conditions décrites ci-après, est particulièrement exigeant. Sur la base de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’Administration a considéré, sur recommandation du Comité des Rémunérations, que cette rémunération était une rémunération appropriée et proportionnée dans le contexte difficile du Groupe, soumise à une condition de performance exigeante, une condition de présence continue à satisfaire à chaque date d’acquisition et une période de conservation prolongée, à même de satisfaire les objectifs prévus par le Code AFEP-MEDEF de permettre une réelle prise en compte des performances de la Société à long terme, de garantir l’engagement des dirigeants sur le long terme et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. La rémunération variable pluriannuelle en titres pour 2025 est plus amplement décrite ci-dessous : La rémunération prendra la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance soumises à une condition de présence continue à chaque Date d’Acquisition (telle que définie ci-dessous) et à une condition de performance liée à l’augmentation du cours de l’action Atos SE sur une période de quatre ans (l’ « Attribution d’Actions de Performance »). L’Attribution d’Actions de Performance donnera droit au Président-Directeur Général à un nombre d’actions (le « Total des Actions Attribuées ») calculé pour représenter une valeur de 15,75 millions d’euros sur la base du prix de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que mise en œuvre dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée d’Atos, soit 0,0037 euro (le « Prix Initial de l’Action »). L’Attribution d’Actions de Performance sera acquise (et le nombre d’actions correspondant sera émis ou transféré au Président-Directeur Général) à hauteur d’un maximum de 33,33% du Total des Actions Attribuées le 31 décembre 2026 (première date d’acquisition), 33,33% du Total des Actions Attribuées le 31 décembre 2027 (deuxième date d’acquisition) et 33,34% du Total des Actions Attribuées le 31 décembre 2028 (troisième date d’acquisition) (dans chaque cas, une « Date d’Acquisition »). Pour que le Président-Directeur Général acquiert 100% du Total des Actions Attribuées au 31 décembre 2028, le cours de l’action à cette date devra être au moins égal à quatre fois le Prix Initial de l’Action. Les conditions d’acquisition et de performance sont les suivantes : À chaque Date d’Acquisition, si le prix de l’action (basé sur la moyenne pondérée en fonction des volumes des trois mois précédents) est inférieur au double du Prix Initial de l’Action, aucune action ne sera acquise. Si le prix de l’action est le double du Prix Initial de l’Action, 68% des actions de cette tranche seront acquises. Si le cours de l’action est trois fois supérieur au Prix Initial de l’Action, 80% des actions de cette tranche seront acquises. Si le cours de l’action est quatre fois (ou plus) supérieur au Prix Initial de l’Action, 100% des actions de cette tranche seront acquises. Lorsque le prix de l’action à une Date d’Acquisition se situe entre deux, trois et quatre fois le Prix Initial de l’Action, le nombre d’actions de la tranche concernée qui sont acquises sera déterminé de manière linéaire entre 68%, 80% et 100%. En vertu d’un mécanisme de rattrapage (catch up), si les deux premières tranches de l’Attribution d’Actions de Performance ne sont pas acquises au maximum, la partie non acquise des actions peut être acquise aux deuxième et troisième Dates d’Acquisition, à condition que, pour la deuxième Date d’Acquisition, le prix de l’action ait augmenté par rapport à la première Date d’Acquisition et que les conditions d’acquisition et de performance visées ci-dessus aient été atteintes à la deuxième Date d’Acquisition, et, pour la troisième Date d’Acquisition, le prix de l’action ait augmenté par rapport à la première et/ou à la deuxième Date d’Acquisition et que les conditions d’acquisition et de performance visées ci-dessus aient été atteintes à la troisième Date d’Acquisition. Dans le cas où, pendant la période d’acquisition, Atos procèderait à des opérations financières ayant un impact sur son capital social (et en particulier, comme cela pourrait être le cas à la suite d’un regroupement d’actions après la réalisation de la restructuration financière et/ou d’une éventuelle nouvelle réduction du capital social pour traiter les « penny stock »), le Conseil d’Administration procédera à des ajustements afin de préserver les actions attribuées, dans les conditions légales et réglementaires applicables ou, le cas échéant, selon des stipulations contractuelles usuelles applicables dans le cadre d’opérations financières particulières prévoyant d’autres cas d’ajustement. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et si nécessaire, pourrait modifier la condition de performance ci-dessus en cas de survenance de circonstances imprévisibles et particulières qui le justifient, à condition que la condition de performance reste exigeante et conforme aux objectifs du Groupe et que les autres éléments (condition de présence, période d’acquisition et obligation de détention) restent applicables. Toutes les actions acquises dans le cadre de cette rémunération, indépendamment d’une Date d’Acquisition antérieure, doivent être conservées jusqu’au 31 décembre 2030 (la « Date de Disponibilité ») et ne peuvent être vendues avant cette Date de Disponibilité. En outre, 30% des actions doivent être détenues sous forme nominative et ne peuvent être vendues avant la Date de Disponibilité ou, si elle est postérieure, la date à laquelle le Président-Directeur Général cesse d’occuper cette fonction. L’Attribution d’Actions de Performance est soumise à une condition de présence continue à chaque Date d’Acquisition en tant que Président-Directeur Général. Si son mandat de Président-Directeur Général cesse, il conservera toutes les actions qu’il a déjà acquises dans le cadre de l’Attribution d’Actions de Performance, mais l’attribution deviendra caduque et aucune autre action ne sera acquise. Il n’y a pas de minimum garanti en termes d’actions acquises ou de gains. Lors de la décision d’attribution, il sera demandé au Président-Directeur Général de prendre acte de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat social, et de s’engager lui-même à s’y conformer. Le Président-Directeur Général ne se verra pas attribuer d’autres rémunérations en titres avant le 31 décembre 2028. L’Attribution d’Actions de Performance est donc plafonnée au nombre Total d’Actions Attribuées à la date d’attribution. Par conséquent, sur une base annuelle, l’attribution représente une valeur de marché totale de 3 937 500 euros, ce qui correspond à 131% de la rémunération brute totale maximale du Président-Directeur Général (à savoir 3 millions d’euros), de sorte qu’elle ne représente pas une part disproportionnée de celle-ci. Le versement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de prévoir le principe d’une rémunération exceptionnelle du Président-Directeur Général conditionnée au refinancement anticipé de la dette d’Atos. Le Conseil d’Administration a considéré que cette rémunération exceptionnelle constituait une rétribution appropriée et proportionnée, compte tenu des circonstances très particulières et aux défis posés par le financement du groupe Atos, à l’issue de sa restructuration financière. Le critère fixé, relatif au refinancement anticipé de la dette d’Atos avant le 31 décembre 2026 ou avant le 31 décembre 2027, est hautement exigeant, fondé sur un rationnel et un événement précis, destiné à encourager et récompenser la réalisation stratégique d’un refinancement anticipé, qui contribuerait à accélérer la stabilité financière et la pérennité du groupe. Ainsi, cette approche vise à aligner l’intérêt du dirigeant avec celui de l’entreprise et de ses parties prenantes, tout en reflétant l’importance de ce refinancement dans un contexte marqué par des circonstances très particulières. Il s’agit donc d’une rétribution strictement conditionnée, à la hauteur des enjeux et des responsabilités uniques qui incombent au Président-Directeur Général. Ainsi, si Atos SE parvenait à refinancer sa dette plus tôt que prévu (étant précisé que la dette refinancée devra inclure la « 1.5 Lien debt »(15)), le Président-Directeur Général recevrait une rémunération exceptionnelle dans les conditions ci-après : si la dette d’Atos est refinancée avec succès (tel qu’approuvé par le Conseil d’Administration) avant la fin de l’exercice 2026, le Président-Directeur Général recevra une rémunération exceptionnelle égale à trois fois sa rémunération annuelle fixe brute, soit 3,6 millions d’euros ; ou si la dette d’Atos est refinancée avec succès (tel qu’approuvé par le Conseil d’Administration) avant la fin de l’exercice 2027, le Président-Directeur Général recevra une rémunération exceptionnelle égale à deux fois sa rémunération annuelle fixe brute, soit 2,4 millions d’euros. Le versement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Indemnités de départ Le Président-Directeur Général ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Le Président-Directeur Général recevra une indemnité mensuelle égale à un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe plus variable), calculée sur la base des douze derniers mois précédant la cessation de ses fonctions, pour s’être engagé, pendant une période pouvant aller jusqu’à deux ans à compter de la cessation de ses fonctions, à ne pas détenir ou exercer directement ou indirectement, toute fonction de salarié, de dirigeant ou de mandataire social, ou toute activité de conseil pour le compte de sociétés opérant dans le secteur des services et produits numériques liés au traitement de l’information, à l’ingénierie et à la sécurité des systèmes informatiques, y compris toute activité d’étude ou de recherche et développement s’y rapportant, en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Aucune indemnité ne sera versée dès lors que le Président-Directeur Général fera valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’Administration peut décider de renoncer à l’application de l’engagement de non-concurrence. Autres éléments de rémunération Complément de retraite au titre du régime de pension complémentaire Le Président-Directeur Général ne bénéficiera pas d’un régime de retraite complémentaire. Rémunération en qualité d’administrateur Le Président-Directeur Général ne recevra aucune rémunération à ce titre. Avantages en nature Le Président-Directeur Général est couvert par le régime d’assurance maladie applicable au sein d’Atos SE. Les frais de transport du Président-Directeur Général seront pris en charge par la Société. Contrat de travail Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Président-Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail. 4.3.2Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires A l’exception des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. Yves Bernaert, Directeur Général jusqu’au 14 janvier 2024 qui ont déjà fait l’objet(16) d’une approbation lors de l’Assemblée Générale Annuelle le 31 janvier 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2023, les montants et éléments présentés ci-dessous, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée Générale Annuelle le 31 janvier 2025, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2024 prévue le 13 juin 2025 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ils font partie intégrante du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. 4.3.2.1Eléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 (Say on pay ex post) Il est tout d’abord rappelé que la politique de rémunération applicable en 2024 aux membres du Conseil d’Administration, arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 31 janvier 2025 sous les 23e et 24e résolutions (approuvées respectivement à 88,33% et 88,27%). Conformément à la politique de rémunération applicable en 2024 : le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, fixé à 800 000 euros pour 2023, a été porté à 1 400 000 euros pour l’exercice 2024, afin notamment de tenir compte du contexte de transformation stratégique majeure et des défis accrus auxquels le Groupe a fait face, associé à une intensification du rôle des administrateurs, un engagement exceptionnel de leur part et un accroissement conséquent du nombre de réunions du Conseil et de ses comités (121 instances tenues au 21 décembre 2024) ; le Vice‑Président du Conseil d’Administration nommé le 14 octobre 2023, perçoit en particulier une rémunération fixe à hauteur de 125 000 euros pour l’exercice 2024, pour tenir compte des responsabilités accrues et de l’accroissement de la charge de travail associées à cette fonction ; les règles de répartition entre les membres du Conseil d’Administration demeurent inchangées en 2024, à l’exception de la rémunération allouée au Vice‑Président telle que précisée ci‑avant, et obéissent aux règles suivantes : pour le Conseil d’Administration : une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur, ainsi qu’une rémunération variable de 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste, l’administrateur référent, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 20 000 euros par an. pour les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : une rémunération variable de 3 000 euros par réunion pour le Président du Comité des Comptes et de 2 000 euros par réunion pour les Présidents des autres comités, et une rémunération variable de 1 000 euros par réunion par membre pour les autres membres des comités. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations individuelles perçues par les membres du Conseil d’Administration (parties fixe et variable confondues) en contrepartie de leur mandat d’administrateur au titre des exercices 2023 et 2024. (en euros)(1) Année 2024 Année 2023 Carlo d’Asaro Biondo N/A 33 707 Vesela Asparuhova N/A 70 182 Vivek Badrinath N/A 33 213 Valérie Bernis 1 899,82 79 363 Sujatha (Suja) Chandrasekaran 98 132,44 N/A Laurent Collet-Billon 268 531,60 51 875 Alain Crozier 77 868,73 N/A Katrina Hopkins(2) 109 415,50 67 713 David Layani -(3) N/A Helen Lee Bouygues 40 180,83 N/A Farès Louis 25 483,50(4) -(4) Monika Maurer 99 245,14 N/A Françoise Mercadal-Delasalles 111 971,26 N/A Mandy Metten 97 421,04 N/A Bertrand Meunier N/A -(5) Jean-Jacques Morin 136 079,76 N/A Jean-Pierre Mustier -(6) -(6) Aminata Niane 81,07 54 608 Lynn Paine N/A 14 891 Edouard Philippe N/A 31 897 René Proglio N/A 53 560 Caroline Ruellan N/A 42 768 Philippe Salle -(7) N/A Vernon Sankey 81,07 89 192 Astrid Stange 145 021,90 82 639 Elizabeth Tinkham 152 069 94 289 Total 1 363 482,68 799 897 N/A : Non applicable. Montants bruts avant impôts. Katrina Hopkins, administratrice représentant les salariés actionnaires entre le 18 mai 2022 et le 31 janvier 2025, est salariée du Groupe Atos. David Layani a renoncé à son droit de percevoir une rémunération d’administrateur au titre de l’année 2024. En 2023, Farès Louis a renoncé à son droit de percevoir une rémunération pour son mandat d'administrateur salarié. Au titre de l'exercice 2024, Farès Louis a également renoncé à percevoir toute rémunération d’administrateur, sauf lorsque les réunions du Conseil d’Administration se sont tenues un week-end, un jour férié ou pendant ses vacances, réunions pour lesquelles il a perçu la part variable de sa rémunération d'administrateur. Bertrand Meunier a renoncé à son droit de percevoir une rémunération d’administrateur pour l’année 2023. Jean-Pierre Mustier a renoncé à son droit de percevoir une rémunération d’administrateur pour les années 2023 et 2024. Philippe Salle a renoncé à son droit de percevoir une rémunération d’administrateur pour l’année 2024. La part variable de la rémunération des administrateurs représente au titre de 2024 la majorité de celle-ci (82%), ce qui est conforme à l’article 22.1 du Code AFEP-MEDEF. En 2024, les membres du Conseil d’Administration n’ont reçu aucune autre rémunération de la part d’Atos SE ou de ses filiales à l’exception de : Katrina Hopkins, administratrice représentant les salariés actionnaires, Farès Louis et Mandy Metten, administrateurs salariés Ils ont chacun perçu en 2024 une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe. Il est précisé que le Conseil d’Administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu. Les éléments de la rémunération attribués ou versés aux membres du Conseil d’Administration en 2024 sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération des administrateurs telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 31 janvier 2025. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. 4.3.2.2Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 14 octobre 2024 M. Jean-Pierre Mustier a occupé la fonction de Président du Conseil d’Administration du 14 octobre 2023 au 14 octobre 2024, date de sa démission en tant que Président du Conseil d’Administration. La politique de rémunération applicable en 2024 à M. Jean-Pierre Mustier, en tant que Président du Conseil d’Administration du 1er janvier 2024 au 14 octobre 2024, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 31 janvier 2025 sous la 25e résolution (approuvée à 99,50%). Cette politique prévoit pour seule composante une rémunération fixe annuelle brute d’un montant annuel de 250 000 euros. Néanmoins, M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. Les montants correspondants seront versés par le Groupe au programme RSE de la Société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés, pour un montant de 196 900 euros calculé prorata temporis du 1er janvier au 14 octobre 2024. Jean-Pierre Mustier (en euros) 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable - - - - Avantages de toute nature - - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Total 0 0 0 0 Part relative de la rémunération fixe n/a n/a n/a n/a Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) n/a n/a n/a n/a Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a n/a n/a () Aucune rémunération fixe n'a été versée en 2023 et 2024 à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré. Un montant de 196 900 euros au titre de 2024 sera versé par le Groupe au programme RSE de la société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. Pour rappel en 2023, le montant versé au programme RSE de la société en Inde était de 75 995 euros.. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 14 octobre 2024, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Eléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l'exercice 2024 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2024 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe(1) 0 € 0 € 4.3.2.3 Rémunération variable annuelle - 4.3.2.3 Actions de performance - 4.3.2.3 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle - 4.3.2.3 Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(2) 0 € 0 € 4.3.2.3 Avantages accessoires à la rémunération - 4.3.2.3 Aucune rémunération n'a été versée à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré. Un montant de 196 900 euros sera versé par le Groupe au programme RSE de la société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. M. Jean-Pierre Mustier a refusé de recevoir une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur pour l’exercice 2024. Les éléments de la rémunération attribués ou versés à M. Jean-Pierre Mustier en tant que Président du Conseil d’Administration en 2024 sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération du Président du Conseil telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 31 janvier 2025. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. 4.3.2.3Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. Philippe Salle, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2024 M. Philippe Salle a été nommé Président du Conseil d’Administration le 14 octobre 2024. La politique de rémunération applicable en 2024 à M. Philippe Salle, en qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 14 octobre 2024, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 31 janvier 2025 sous la 25e résolution (approuvée à 99,50%). Cette politique prévoit pour seule composante une rémunération fixe annuelle brute d’un montant annuel de 250 000 euros. Néanmoins, M. Philippe Salle a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir sa rémunération au titre de son mandat. En conséquence, aucune rémunération n’a été versée pour l’exercice 2024 à M. Philippe Salle, y compris au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination le 14 octobre 2024, M. Philippe Salle ayant également renoncé à percevoir cette rémunération. Philippe Salle (en euros) 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 0 0 - - Rémunération variable annuelle - - - - Avantages de toute nature - - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Total 0 0 - - Part relative de la rémunération fixe n/a n/a - - Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) n/a n/a - - Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a - - () M. Philippe Salle a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration en 2024. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’Administration depuis le 14 octobre 2024 versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l'exercice 2024 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2024 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe(1) 0 € 0 € 4.3.2.3 Rémunération variable annuelle - 4.3.2.3 Actions de performance - 4.3.2.3 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle - 4.3.2.3 Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(2) 0 € 0 € 4.3.2.3 Avantages accessoires à la rémunération - 4.3.2.3 Aucune rémunération fixe n'a été versée à M. Philippe Salle qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré. M. Philippe Salle a refusé de recevoir une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur pour l’exercice 2024. Les éléments de la rémunération attribués ou versés à M. Philippe Salle en tant que Président du Conseil d’Administration en 2024 sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération du Président du Conseil telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 31 janvier 2025. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. 4.3.2.4Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. Yves Bernaert, Directeur Général jusqu’au 14 janvier 2024 M. Yves Bernaert a démissionné de son mandat de Directeur Général avec effet au 14 janvier 2024. La politique de rémunération applicable en 2024 à M. Yves Bernaert, en qualité de Directeur Général, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 sous la 16e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Bernaert sont conformes à cette politique. Les éléments de la rémunération attribués et versés à M. Yves Bernaert au titre de l’année 2024 figurent en page 157 du Document d’enregistrement universel 2023. M. Yves Bernaert ayant démissionné le 14 janvier 2024, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les éléments de la rémunération attribués et versés à M. Yves Bernaert au titre de l’année 2024 à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023 qui a eu lieu le 31 janvier 2025 (21e résolution adoptée à 94,74% des voix). 4.3.2.5Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. Paul Saleh, Directeur Général du 14 janvier 2024 jusqu’au 23 juillet 2024 M. Paul Saleh a été nommé Directeur Général à effet du 14 janvier 2024 et a démissionné de son mandat de Directeur Général avec effet au 23 juillet 2024. La politique de rémunération applicable en 2024 à M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 (26e résolution adoptée à 93,64%). Rémunération fixe Politique de rémunération Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 28 juin 2023, pour la période courant du 14 janvier 2024, date de sa nomination, au 31 mai, M. Paul Saleh a perçu une rémunération annuelle fixe de 600.000 euros bruts, payée prorata temporis. L’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur proposition du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute de M. Paul Saleh à 1 200 000 euros avec effet rétroactif à compter du 1er juin pour l’exercice 2024, au titre de son mandat de Directeur Général. Rémunération attribuée ou perçue En conséquence, la rémunération fixe de M. Paul Saleh a été versée prorata temporis à compter du 14 janvier 2024 jusqu’au 23 juillet 2024 soit un montant de 403 226 euros bruts au titre de l’exercice 2024. Rémunération variable Politique de rémunération L’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur proposition du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé la part variable annuelle de la rémunération de M. Paul Saleh, en qualité de Directeur Général, à 100% de la part fixe de sa rémunération présentée à l’Assemblée Générale Annuelle (soit 1 200 000 euros bruts) à objectifs atteints à 100%, cette part pouvant aller au maximum jusqu’à 150% de ce montant (soit 1 800 000 euros bruts) en cas de dépassement des objectifs, sans plancher garanti. Elle est composée de trois conditions de performance jugées pertinentes et exigeantes par le Conseil d’Administration au regard du contexte actuel et des défis financiers et stratégiques auxquels le Groupe a fait face. Ces critères ci-dessous exposés comptent respectivement pour 50%, 25% et 25% : La conclusion d’un accord avec les actionnaires et les créanciers sur le plan de refinancement et de désendettement de l’entreprise, cohérent avec son intérêt social, permettant le déploiement du plan stratégique tel que validé par le Conseil d’Administration le 8 avril 2024 et modifié le cas échéant au cours de l’exercice ; La rétention des 50 clients les plus importants ; La rétention des employés clés. La rémunération variable effectivement attribuée pour l’exercice 2024 est payée prorata temporis. Rémunération attribuée ou perçue Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration réuni le 6 mars 2025 a constaté la réalisation des objectifs comme suit, pour déterminer la rémunération variable de M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2024 : objectif du plan de refinancement et de désendettement atteint à 75% ; objectif de rétention des 50 top clients atteint à 100% ; et objectif de rétention des personnes clés atteint à 150%. Performance globale Indicateurs Année 2024 Poids Taux de réalisation(1) Part variable attribuée (en % de la part fixe(2)) Montant variable attribué prorata temporis Plan de refinancement et de désendettement 50% 75% 37,5% 237 097 euros Rétention des clients 25% 100% 25% 158 064 euros Rétention des personnes clés 25% 150% 37,5% 237 097 euros Total de la rémunération variable attribuée 100% 100% 632 258 euros Après application des courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de chacun des objectifs et plafonnées à 150% pour chaque indicateur. % de la part fixe d’un montant de 1 200 000 euros. La part variable totale au titre de 2024 de la rémunération de M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général, calculée prorata temporis, en prenant en compte le début de son mandat le 14 janvier 2024 jusqu’à sa démission à effet du 23 juillet 2024, s’est élevée à 632 258 euros, correspondant à un pourcentage de réalisation de 100 %. En application de la loi, le montant de rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 prévue le 13 juin 2025 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Au total, au titre de l’exercice 2024, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général s’est élevée à 1 035 484 euros. Rémunération variable pluriannuelle Politique de rémunération L’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur proposition du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé une rémunération variable conditionnelle à long terme. Cette rémunération en numéraire, et plafonnée à 1 millions d’euros, a pour objectif de valoriser l’engagement exceptionnel du Directeur Général, si la viabilité à long terme du Groupe est assurée. Il s’agit d’une rémunération long terme sur deux ans, sous réserve d’une condition de présence continue au 31 décembre 2025, en qualité de mandataire social et d’une condition de performance liée à la mise en œuvre d’une stratégie permettant le maintien d’un mix d’activités demeurant attractif pour les employés, les clients, les créanciers financiers et les actionnaires, assurant la pérennité du groupe. La seule exception à la condition de présence concerne des circonstances particulières : en cas d’une révocation du Directeur Général liée à un changement de gouvernance, lié directement à la mise en place du plan de restructuration, intervenue avant le 31 décembre 2024, auquel cas M. Paul Saleh aurait pu percevoir une rémunération égale à 500 000 euros, quelle que soit la date de la fin de son mandat, sous réserve de satisfaire pleinement à cette date la condition de performance. Rémunération attribuée ou perçue A la suite de sa démission du Groupe le 23 juillet 2024, la condition de présence n’est pas satisfaite et les circonstances particulières susvisées n’étant pas applicables, M. Paul Saleh a perdu tout droit à percevoir la rémunération variable pluriannuelle. Autres éléments de rémunération Avantages de toute nature M. Paul Saleh a bénéficié du régime de frais de santé applicables aux salariés du groupe. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 7 676 euros. M. Paul Saleh ne bénéficiait d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et devait faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires. Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence M. Paul Saleh n’a bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Les tableaux ci-après présentent l’ensemble des montants attribués ou versés à M. Paul Saleh en qualité de Directeur Général : Paul Saleh (en euros) 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 403 226 403 226 - - Rémunération variable 632 258 0 - - Avantages de toute nature 7 676 7 676 - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 - - - Rémunération variable pluriannuelle 0 - Total 1 043 160 410 902 - - Part relative de la rémunération fixe 40% 100% - - Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 60% 0% - - Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a - - () A la suite de sa démission du Groupe le 23 juillet 2024, M. Paul Saleh a perdu tout droit à percevoir toute rémunération variable pluriannuelle (voir la section 4.3.2.5, « Rémunération variable pluriannuelle »), la condition de présence n’étant pas satisfaite et les circonstances particulières susvisées n’étant pas applicables. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Paul Saleh, Directeur Général du 15 janvier 2024 au 23 juillet 2024, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l'exercice 2024 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2024 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe(1) 403 226 € 403 226 € 4.3.2.5 Rémunération variable annuelle(1) 632 258 €(2) - 4.3.2.5 Actions de performance - - 4.3.2.5 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 0 €(3) - 4.3.2.5 Avantages accessoires à la rémunération(1) 7 676 € 7 676 € 4.3.2.5 Cf. supra en 4.3.2.4. Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2024. A la suite de sa démission du Groupe le 23 juillet 2024, M. Paul Saleh a perdu tout droit à percevoir toute rémunération variable pluriannuelle (voir la section 4.3.2.5, « Rémunération variable pluriannuelle »), la condition de présence n’étant pas satisfaite et les circonstances particulières susvisées n’étant pas applicables. Les éléments de la rémunération attribués ou versés à M. Paul Saleh en tant que Directeur Général en 2024 sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération du Directeur Général telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 31 janvier 2025. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. 4.3.2.6Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à M. Jean-Pierre Mustier, Directeur Général, du 23 juillet 2024 au 31 décembre 2024 M. Jean-Pierre Mustier qui avait été nommé Directeur Général(17) à effet du 23 juillet 2024 a démissionné de son mandat de Directeur Général à effet du 31 janvier 2025. L’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 sous la 26e résolution a approuvé la politique de rémunération applicable en 2024 au Directeur Général (approuvée à 93,64%). Néanmoins, M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas percevoir de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Jean-Pierre Mustier (en euros) 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 0 0 - - Rémunération variable 0 - - - Avantages de toute nature 0 0 - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Total 0 0 - - Part relative de la rémunération fixe n/a n/a - - Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) n/a n/a - - Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a - - () M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de sa volonté de ne reçevoir aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Avantages de toute nature M. Jean-Pierre Mustier n’a bénéficié d’aucun avantage au titre de son mandat de Directeur Général. M. Jean-Pierre Mustier ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires. Indemnités de cessation de fonction et de non-concurrence M. Jean-Pierre Mustier n’a bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général le 31 janvier 2025. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Jean-Pierre Mustier, Directeur Général depuis le 23 juillet 2024, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l'exercice 2024 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2024 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe 0 € 0 € 4.3.2.6 Rémunération variable annuelle 0 € 0 € 4.3.2.6 Actions de performance - - 4.3.2.6 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 0 € 0 € 4.3.2.6 Avantages accessoires à la rémunération 0 € 0 € 4.3.2.6 () Cf. supra en 4.3.2.4. M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de sa volonté de ne reçevoir aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Les éléments de la rémunération attribués ou versés à M. Jean-Pierre Mustier en qualité de Directeur Général en 2024 sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération du Directeur Général telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 31 janvier 2025. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. 4.3.2.7Ratio de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre les rémunérations des mandataires sociaux et celles des salariés de l’entreprise sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les ratios ont été établis conformément aux lignes directrices de l’AFEP dont la dernière mise à jour date de février 2021. Méthodologie Le périmètre retenu pour le calcul du ratio est en ligne avec le rapport publié en 2023. Il inclut l’ensemble des sociétés du Groupe Atos basées en France, ainsi que l’ensemble des sociétés Atos International (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) qui regroupent les fonctions globales du Groupe Atos en Europe. Ainsi, le périmètre considéré représente plus de 9 800 salariés du Groupe Atos, dont 95% situés en France et constitue un périmètre représentatif cohérent et légitime de la société Atos SE dont l’ancrage est profondément européen avec deux sièges à Bezons (France) et Munich (Allemagne). Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. Les rémunérations sous-jacentes à la détermination des ratios correspondent aux rémunérations brutes totales versées au cours de l’exercice. Elles incluent l’ensemble des éléments de rémunération en numéraire (salaire de base, primes d’objectifs, primes exceptionnelles, avantages en nature) ainsi que les éléments de rémunération en titres valorisés à partir de leur juste valeur, à la date d’attribution, telle que reconnue dans les comptes consolidés conformément à la norme IFRS 2. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par les bénéficiaires lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces titres. Le périmètre des salariés retenu inclut uniquement les salariés présents de manière continue au cours des exercices concernés. Pour les salariés à temps partiel, les rémunérations ont été établies sur la base d’équivalents temps plein. En ce qui concerne les mandataires sociaux, le tableau présente le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général. ainsi que le Directeur Général Délégué dont la fonction a pris fin le 3 octobre 2023. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, la rémunération présentée dans le tableau ci-dessous est associée à la fonction de mandataire social et non à la personne exerçant cette fonction, de sorte qu’un changement de mandataire social n’affecte pas la présentation de l’information. 2024 2023 2022 2021 2020 Performance de la Société Profitabilité : marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 2,1% 4,4% 3,1% 3,5% 9,0% Création de valeur : variation annuelle de la moyenne mobile à trois ans de la valeur d’entreprise – Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -62% -34,4% -37,1% -16,4% -10,8% Ratio de rémunération du Président du Conseil d’Administration1 Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’Administration -37,5% 0% 0% -14,6% n/a Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -5,6% -0,9% 8,4% -6,2% +1,7% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,0 6,0 6,0 6,5 7,1 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -33,8% 0,9% -7,7% -9,0% n/a Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,0 7.8 7.8 8,0 9,2 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -35,9% 0% -2,9% -13,2% n a Ratio de rémunération du Directeur Général2 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général -56% 95,3% -32,9% -40,4% -15,8% Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -5,6% -0,9% 8,4% -6,2% +1,7% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 15,3 32,8 16,6 26,9 42,3 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -53,4% 97,2% -38,1% -36,4% -17,2% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 19 42,1 21,6 33,2 54,7 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -54,9% 95,2% -35% -39,3% -16,7% Ratio de rémunération du Directeur Général Délégué3 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général Délégué n/a 164,8% n/a n/a n/a Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés n/a -0,9% 8.4% n/a n/a Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés n/a 32 12 n/a n/a Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a 167,3% n/a n/a n/a Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés n/a 41 15,5 n/a n/a Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a 164,6% n/a n/a n/a En 2024, le mandat de Président du Conseil a été exercé par M. Jean-Pierre Mustier jusqu’au 14 octobre 2024, puis par M. Philippe Salle à compter du 14 octobre 2024. La rémunération du Président du Conseil d’Administration prise en compte dans le tableau pour 2024 a été calculée sur la base de la politique de rémunération votée pour le Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024. En 2024, le mandat de Directeur Général a été exercé successivement par M. Yves Bernaert jusqu’au 14 janvier 2024, puis par M. Paul Saleh du 14 janvier 2024 au 23 juillet 2024, puis par M. Jean-Pierre Mustier à compter du 23 juillet 2024. La rémunération du Directeur Général prise en compte dans le tableau pour 2024 a été calculée sur la base de la politique de rémunération applicable pour l’exercice 2024 votée par les actionnaires le 31 janvier 2025. Il correspond à la somme du salaire fixe annuel (600 000 euros pour la période allant du 1er janvier 2024 au 31 mai 2024 et 1 200 000 euros pour la période allant du 1er juin 2024 au 31 décembre 2024) et des avantages de toute nature calculées prorata temporis du mandat de chaque Directeur Général. La rémunération variable pluriannuelle octroyée au cours de l’exercice, qui n’est plus applicable compte tenu de la non-satisfaction de la condition de présence et des circonstances particulières la justifiant, n’est pas prise en compte dans le tableau pour 2024. En 2023, le mandat de Directeur Général Délégué a été exercé par M. Philippe Oliva jusqu’au 3 octobre 2023. La rémunération du Directeur Général Délégué indiquée dans le tableau pour 2023 a été annualisée. 4.3.2.8Conformité de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux aux recommandations du Code AFEP-MEDEF La Société s’est engagée en 2008 à mettre en œuvre les recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, relatif notamment aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à en assurer le suivi. Les pratiques de gouvernance de la Société sont totalement conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version applicable de décembre 2022, à l’exception de la recommandation du Code AFEP-MEDEF détaillée à la section 4.2.1.1, qui n’est pas strictement suivie dans la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour l’exercice 2025, et pour laquelle des explications sont données dans cette section. 4.3.2.9Détail des rémunérations dues ou versées aux dirigeants mandataires sociaux – Tableaux AMF n° 1 et n° 2 Tableau AMF n°1 (en euros) 2024 2023 Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 14 octobre 2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice(1) - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL - - Philippe Salle, Président du Conseil d'Administration à compter du 14 octobre 2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice(2) - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL - - Yves Bernaert, Directeur Général jusqu'au 14 janvier 2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice(2) 22 039 229 361 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - 412 200 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 22 039 641 561 Paul Saleh, Directeur Général du 14 janvier 2024 jusqu'au 23 juillet 2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 1 043 160 - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme(3) - - TOTAL 1 043 160 - Jean-Pierre Mustier, Directeur Général à compter du 23 juillet 2024 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice(4) - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme(4) - - TOTAL - - Aucune rémunération n'a été versée à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré. Au titre de l'exercice 2023, un montant de 75 995 euros a été versé par le groupe au programme RSE de la société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. Le montant à verser au titre de 2024 est de 196 900 euros. M. Philippe Salle a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré au titre de son mandat de Président et membre du Conseil d’Administration en 2024. A la suite de sa démission du Groupe le 23 juillet 2024, M. Paul Saleh a perdu tout droit à percevoir toute rémunération variable pluriannuelle (voir la section 4.3.2.5, « Rémunération variable pluriannuelle »), la condition de présence n’étant pas satisfaite et les circonstances particulières susvisées n’étant pas applicables. M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de sa volonté de ne reçevoir aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Tableau AMF n°2 (en euros) 2024 2023 Dues Versées Dues Versées Jean-Pierre Mustier, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 14 octobre 2024 Rémunération fixe(1) - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(1) - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - Philippe Salle, Président du Conseil d'Administration à compter du 14 octobre 2024 Rémunération fixe(2) - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(2) - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - Yves Bernaert, Directeur Général jusqu'au 14 janvier 2024 Rémunération fixe 21 739 21 739 145 455 145 455 Rémunération variable annuelle - - 82 173 - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature 300 300 1 733 1 733 TOTAL 22 039 22 039 229 361 147 188 Paul Saleh, Directeur Général du 14 janvier 2024 jusqu'au 23 juillet 2024 Rémunération fixe 403 226 403 226 - - Rémunération variable annuelle 632 258 - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - Avantages en nature 7 676 7 676 - - TOTAL 1 043 160 410 902 - - Jean-Pierre Mustier, Directeur Général à compter du 23 juillet 2024 Rémunération fixe(3) - - - - Rémunération variable annuelle(3) - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(3) - - - - Avantages en nature(3) - - - - TOTAL - - - - Aucune rémunération n'a été versée à M. Jean-Pierre Mustier qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré. Au titre de l'exercice 2023, un montant de 75 995 euros a été versé par le groupe au programme RSE de la société en Inde qui finance la scolarisation d’enfants défavorisés. Le montant à verser au titre de 2024 est de 196 900 euros. Aucune rémunération fixe n'a été versée à M. Philippe Salle qui a informé le Conseil d’Administration de son souhait de ne pas être rémunéré. M. Jean-Pierre Mustier a informé le Conseil d’Administration de sa volonté de ne reçevoir aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. 4.3.2.10Tableau AMF n° 11 Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Jean-Pierre Mustier Président du Conseil d'Administration jusqu'au 14 octobre 2024 Non Non Non Non Philippe Salle(1) Président du Conseil d'Administration à compter du 14 octobre 2024 Non Non Non Non Yves Bernaert Directeur Général jusqu'au 14 janvier 2024 Non Non Non Oui2 Paul Saleh(1) Directeur Général du 14 janvier 2024 jusqu'au 23 juillet 2024 Non Non Oui2 Non Jean-Pierre Mustier(1) Directeur Général à compter du 23 juillet 2024 Non Non Oui2 Non Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, MM. Philippe Salle, Paul Saleh et Jean-Pierre Mustier n'avaient pas de contrat de travail à la date de leur nomination. MM. Yves Bernaert, Paul Saleh et Jean-Pierre Mustier n’ont bénéficié d’aucune indemnité dans le cadre de la cessation de leur fonction de Directeur Général. 4.3.3Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance 4.3.3.1Historique des attributions d’actions de performance – Tableau AMF n° 9 Les 1 508 840 droits à actions de performance restants, présentés ci-après, représentaient 0,001% du capital social d’Atos au 31 décembre 2024. Historique des attributions d’actions de performance - Tableau AMF n°9 Plan du 27/07/2021 Plan 1 du 18/05/2022 Plan 2 du 18/05/2022 Plan 1 du 18/06/2022 Plan 1 du 28/06/2023 Plan 2 du 28/06/2023 Plan 1 du 16/11/2023 Date d'autorisation par l'Assemblée Générale 12/05/2021 18/05/2022 18/05/2022 18/05/2022 28/06/2023 28/06/2023 16/11/2023 Date du Conseil d'Administration 27/07/2021 18/05/2022 18/05/2022 13/06/2022 28/06/2023 28/06/2023 16/11/2023 Nombre de bénéficiaires 1 004 12 1 027 2 32 493 1 Nombre total d'actions de performance attribuées 862 100 313 5003 929 055 39 000 672 8753 1 125 834 100 000 dont mandataires sociaux - 99 000 - 39 000 278 000 100 000 Directeur Général : M. Rodolphe Belmer1 99 000 Directeur Général Délégué : M. Nourdine Bihmane2 19 500 Directeur Général : M. Nourdine Bihmane1 2 139 000 Directeur Général Délégué : M. Philippe Oliva1 2 19 500 139 000 Directeur Général : M. Yves Bernaert1 100 000 Date d'acquisition 29/07/2024 18/05/2025 18/05/2025 18/06/2025 28/06/2026 28/06/2025 et 28/06/2026 16/11/2026 Fin de période de conservation 29/07/2024 18/05/2025 18/05/2025 18/06/2025 28/06/2026 28/06/2025 et 28/06/2026 16/11/2026 Conditions de performance oui oui oui oui oui non pour 2025 oui pour 2026 oui Réalisation des conditions de performance oui - - - - - - Nombre d'actions acquises au 31/12/2024 483 419 214 052 Nombre d'actions annulées ou radiées au 31/12/2024 378 681 235 500 342 519 39 000 432 700 307 653 100 000 Actions de performance restantes au 31/12/2024 - 78 000 372 484 - 240 175 818 181 - Les actions de performance attribuées à M. Rodolphe Belmer au titre du plan du 18 mai 2022 ont été radiées après son départ le 13 juillet 2022. Toutes les actions de performance attribuées au titre des plans 2022 et 2023 à M. Philippe Oliva et M. Nourdine Bihmane ont été radiées suite à leur départ le 31 décembre 2023 et le 29 mars 2024. Les actions de performance attribuées à M. Yves Bernaert le 16 novembre 2023 ont été radiées suite à son départ le 14 janvier 2024. MM. Bihmane et Oliva ont bénéficié au titre de leur contrat de travail d'attributions d'actions de performance antérieurement à leur nomination en tant que dirigeants mandataires sociaux. Ces actions ont été radiées suite à leur départ du Groupe. Nombre d'actions en cas de superformance et d'atteinte à 130% des objectifs de performance. Les caractéristiques du plan France et du plan International mis en place chaque année sont en tous points identiques (mêmes dates d’acquisition). Concernant le plan attribué le 27 juillet 2021, le calcul du niveau de performance atteint a été validé par le Conseil d’Administration du 4 avril 2024 sur la base des résultats de l’année 2023. Conditions de performance Plan du 27/07/2021 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur 3 ans (2021-2023) Au-dessus de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration Et Taux moyen de marge opérationnelle sur 3 ans (2021-2023) Au-dessus de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration Et Montant cumulé du Free Cash-Flow à la fin du plan à 3 ans (fin 2023) Au-dessus de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration Et Condition externe de responsabilité sociale et environnementale Au-dessus de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration Et Condition interne de responsabilité sociale et environnementale En dessous de l’objectif fixé par le Conseil d’Administration Années concernées 2021, 2022 et 2023 () Les conditions de performance des plans d'actions de performance de l’année 2021 ont été ajustées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 26 juillet 2022. % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Plan du 27/07/2021 100% Conditions de performance Plans du 18/05/2022 et plan du 13/06/2022 Plans du 28/06/2023 et plan du 16/11/2023 Performance boursière relative de l'action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) Plancher : 100% Cible : 110% Plafond : 125% Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (plans 2022 et 2023) En ligne avec les objectifs financiers 2022 et 2023 du Groupe présentés au marché le 14 juin 2022 En ligne avec les objectifs révisés du Groupe présentées au marché le 28 juillet 2023 Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (Plans 2022 et 2023) Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de 3 ans Valeur plancher : 70e percentile Valeur cible et plafond : 85e percentile Pourcentage de variation des émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur la période 3 ans Valeur plancher : -31,9% Valeur cible et plafond : -34,1% Atteindre un taux de formation d’au moins 90% pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, la cybersécurité d’Atos, la sécurité d’Atos et le système de gestion environnementale d’Atos (2024-2025) Plancher : 90% Cible : 98% Améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) (2024-2025) (a) Plancher : 81% Cible : 84% (b) Plancher : 60% Cible : 70% Période concernée 2022-2024 2023-2025 () Ce critère ne concerne que le Plan 1 des 18 mai et 13 juin 2022. % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Chaque indicateur de performance conditionne un pourcentage de l’attribution initiale. Des courbes d’élasticité permettent d’accélérer à la hausse comme à la baisse le pourcentage de l’attribution relative à chaque indicateur de performance en fonction de son niveau d’atteinte à l’issue de la période de trois ans. Le pourcentage d’acquisition final dépend ainsi du « Taux d’Acquisition Moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération. Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Plan 1 du 18 mai 2022 et du 13 juin 2022 Performance boursière relative de l'Action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d'un panier composé de concurrents du même secteur d’activité (« A ») 20% Valeur plancher Cible Valeur plafond 100% 110% 125% 65% 100% 130% Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) (« B ») 20% Valeur plancher Cible Valeur Plafond -1,2% -0,7% -0,22% 30% 100% 150% Taux moyen de la marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) (« C ») 20% Valeur plancher Cible Valeur plafond 3,9% 4,4% 5,4% 50% 100% 130% Montant cumulé en millions d’euros des Flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2024) (« D ») 20% Valeur plancher Cible Valeur plafond -2 045 -1 704 -1 227 50% 100% 130% Moyenne des scores annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2022-2024) (« E ») 10% Valeur plancher Cible 70e percentile 85e percentile 50% 100% Pourcentage de réduction des émissions de CO2 (eq. CO2) à la fin de 2024 (par rapport à la base de référence 2021) (« F ») 10% Valeur plancher Cible -31,9% vs 2021 -34,1 vs 2021 50% 100% A * 20% + B * 20% + C * 20% + D * 20% + E * 10% + F * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 130% sauf pour les mandataires sociaux dont le taux d’acquisition ne pourra excéder 100%) Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Plan 2 du 18 mai 2022 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) (« A ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond -1,2% -0,7% -0,22% 30% 100% 150% Taux moyen de la marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) (« B ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond 3,9% 4,4% 5,4% 50% 100% 130% Montant cumulé en millions d’euros des Flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2024) (« C ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond -2 045 -1 704 -1 227 50% 100% 130% Moyenne des scores annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2022-2024) (« D ») 12,5% Valeur plancher Cible 70e percentile 85e percentile 50% 100% Pourcentage de réduction des émissions de CO2 (eq. CO2) à la fin de 2024 (par rapport à la base de référence 2021) (« E ») 12,5% Valeur plancher Cible -31,9% vs 2021 -34,1% vs 2021 50% 100% A * 25% + B * 25% + C * 25% + D * 12,5% + E * 12,5% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) () Pour 2024, l’indicateur de performance utilisé est le 2024 S&P Global Corporate Sustainability Assessment. Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Plan 1 du 28 juin 2023 et du 16 novembre 2023 et, Plan 2 du 28 juin 2023 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2023-2025) (« A ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond 2,7% 3,2% 3,7% 30% 100% 150% Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2023-2025) (« B ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond 5,8% 6,3% 6,8% 50% 100% 130% Montant cumulé en du flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2025) (« C ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond -108 millions d’euros -8 millions d’euros 92 millions d’euros 50% 100% 130% Atteindre un taux de formation d’au moins 90% pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, la cybersécurité d’Atos, la sécurité d’Atos et le système de gestion environnementale d’Atos (2023-2025) (« D ») 12,5% Valeur plancher Cible 90% 98% 50% 100% Améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) (2024-2025) (« E ») 12,5% Valeur plancher Cible Valeur plancher Cible 81% 84% 60% 70% 50 100% 50% 100% A * 25% + B * 25% + C * 25% + D * 12,5% + E * 12,5% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 130% sauf pour les mandataires sociaux dont le taux d’acquisition ne pourra excéder 100%) (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) 4.3.3.2Validation des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance en cours d’acquisition ou acquis au cours de l’exercice Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions du 18 mai 2022 sont fondées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les conditions de performance de ce plan ont été atteintes partiellement, avec un taux d’acquisition de 10% des actions de performance pour le Plan #1 et 12,5% d’acquisition des actions de performance pour le Plan #2. Les actions seront définitivement acquises sous réserve de satisfaire à la condition de présence s’achevant le 18 mai 2025. Sur la base d’objectifs sur 3 ans Performance boursière relative de l'Action Atos 2022 - 2024 Réalisation de l'objectif (%) Non Atteint Validation du critère En-dessous du seuil Croissance du chiffre d'affaires Groupe 2022 - 2024 Réalisation de l'objectif (%) -1,6% Validation du critère En dessous de l'objectif Marge opérationnelle Groupe 2022 - 2024 Réalisation de l'objectif (%) 3,2% Validation du critère En dessous de l'objectif Flux de trésorerie disponible Groupe 2022 - 2024 Réalisation de l'objectif (%) -3 498 Validation du critère En dessous de l'objectif Condition externe liée à la performance sociale et environnementale 2022 - 2024 Réalisation de l'objectif (%) >90 percentile Validation du critère Au-dessus. de l’objectif Condition interne liée à la performance sociale et environnementale 2022 - 2024 Réalisation de l'objectif (%) -16% Validation du critère En dessous de l'objectif Validation des conditions de performance – Plan #1 10% Validation des conditions de performance – Plan #2 12,5% () Ce critère s’applique uniquement au Plan #1. Plan d’actions de performance 2023 Les conditions de performance des plans des 28 juin et 16 novembre 2023 sont basées sur des indicateurs mesurés sur une période de trois ans. Les taux d’atteinte de ces indicateurs ainsi que le taux d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2025. 4.3.3.3Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou devenues disponibles durant l’exercice – Tableaux AMF n° 6 et n° 7 Au cours de l’exercice 2024, M. Yves Bernaert, en sa qualité de Directeur Général, M. Paul Saleh, en sa qualité de Directeur Général et M. Jean-Pierre Mustier, en leur qualité de Directeur Général, n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance. Tableau AMF n° 6 Date du plan Plan Nombre d’actions Date d’acquisition Date de disponibilité Pas d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2024 M. Yves Bernaert, M. Paul Saleh et M. Jean-Pierre Mustier n’ont pas acquis au cours de l’exercice 2024 d’actions de performance en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Tableau AMF n° 7 Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles Date d’acquisition Date de disponibilité Yves Bernaert Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Paul Saleh Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Jean-Pierre Mustier Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable 4.3.3.4Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2024 – Tableau AMF n° 8 Les dirigeants mandataires sociaux et les salariés ne détiennent aucune option exerçable au 31 décembre 2024. Tableau AMF n° 8 – Non applicable 4.3.3.5Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à, ou levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice – Tableaux AMF n° 4 et n° 5 Au cours de l’année 2024, aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribué aux mandataires sociaux. Ceux-ci ne détiennent aucune option exerçable au 31 décembre 2024. Tableau AMF n° 4 – Non applicable Tableau AMF n° 5 – Non applicable 4.3.3.6Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice Aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été consenti aux salariés en 2024. Les salariés ne détenaient par ailleurs aucune option exerçable en 2024. 4.3.3.7Historique des rémunérations variables pluriannuelles en espèces des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2024 – Tableau AMF n° 10 Au cours de l’année 2024, M Paul Saleh a bénéficié d’un plan de rémunération pluriannuelle. Tableau AMF n° 10 Date du plan Conditions de performance Période de Performance Montant brut à objectif atteint (100%) Paul Saleh 18 avril 2024 Oui 2024-2025 1 000 000 € () M. Paul Saleh a perdu le droit à percevoir la rémunération variable pluri-annuelle. En quittant la Société le 23 juillet 2024, il ne respecte plus la condition de présence de ce plan. 4.4Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Le Document d’Enregistrement Universel 2024 comprend l’ensemble des éléments relatifs au gouvernement d’entreprise prévus par les dispositions du Code de commerce et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF devant être inclus dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise adopté au cours de la réunion tenue le 27 mars 2025, En conséquence, le tableau suivant permet d’identifier dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 les informations requises. Informations requises en application du Code de commerce Section du Document d’Enregistrement Universel 2024 Gouvernance (L. 22-10-10 du Code de commerce) La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.2.3.1 Les conventions conclues entre une filiale et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote N/A Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées dans le domaine des augmentations de capital 8.7.9 Le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société 4.2.2 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de la Direction Générale 4.2.3, 4.2.4 La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif et résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société 4.2.3.1, 5.1.3.1.5.4.5 Les limitations aux pouvoirs du Directeur Général 4.2.2 Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 4.2.1 Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 4.1.3.2 La description de la procédure relative aux Conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre 4.2.3.10 La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière 7.4 La rémunération des dirigeants (L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce) Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale dans le cadre du vote ex ante 4.3.1 La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos ou attribuée à raison de celui-ci. 4.3.2 La proportion relative de la rémunération fixe et variable 4.3.1, 4.3.2 L’utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée N/A Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions. 4.3.1 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée 4.3.1, 4.3.2 Ratios entre la rémunération des dirigeants de l’entreprise et la rémunération moyenne des salariés 4.3.2.8 L’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci-dessus au cours des cinq dernières années d’une manière permettant la comparaison 4.3.2.8 Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.3.1, 4.3.2 La manière dont le vote lors de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévue à l’article L. 22-10-34 paragraphe I a été pris en compte 4.3.1 Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé. N/A La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux de la Société 4.3.1.3 Attribution et conservation des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société 4.3.1.3 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 22-10-11 Code de commerce) La structure du capital de la Société 8.1.2, 8.2, 8.7.3, 8.7.5 Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 4.1.3.2, 8.7.4, 8.7.5 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société 4.1.2, 8.1.2, 8.2, 8.7.3 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux N/A Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 8.7.7 Les accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 8.7.5 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 4.1.3.1, 4.1.3.2 Les pouvoirs du Conseil d’Administration (en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions) 4.1.3.1, 8.7.8, 8.7.9 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 8.7.6 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 4.3.1, 8.7.5 Informations recommandées en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Section du Code AFEP-MEDEF Section du Document d’Enregistrement Universel 2024 L’activité du Conseil d’Administration 1.8 4.2.4.2 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 2.2 4.2.3.9 Critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe 10.5.3 4.2.3.3 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 11.3 4.2.5 Nombre de séances du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil tenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions 12.1 4.2.4 Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction, la composition nominative de chaque Comité du Conseil 15.3 4.2.3.1 Exposé sur l’activité des Comités au cours de l’exercice écoulé 16.2 4.2.4 Nombre d’actions détenues par les administrateurs 21 4.2.3.1 Règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs 22.4 4.3.2.1 Quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif 24 4.3.1 Recommandations du Haut Comité et les raisons pour lesquelles la Société aurait décidé de ne pas y donner suite 28.1 N/A 4.5Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Les opérations sur les titres d'Atos SE excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2024 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sont les suivantes : Nom Nombre d’actions achetées Nombre d’actions vendues Date d’achat Prix de vente (en euro) Philippe Salle 2 432 432 432(18) 10/12/2024 0,0037 5 000 23/12/2024 0,0023 1) Les informations figurant sur le site Internet de la société (atos.net) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. 2) Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour déterminer le ratio d'administrateurs indépendants. 3) Conformément à l'article 10.3 du Code AFEP‑MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du pourcentage de membres indépendants. 4) Conformément à la loi, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du ratio de parité au sein du Conseil d'administration. 5) Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration. 6) Conformément à la loi, l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du ratio de parité au sein du Conseil d'administration. 7) Conformément à l'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du pourcentage de membres indépendants. 8) Le 16 décembre 2024, Hildegard Müller a été qualifiée d'administratrice non indépendante en raison de son rôle au sein du Conseil de surveillance de Siemens Energy. À la suite de sa démission de ce mandat le 20 février 2025, elle a été qualifiée d'indépendante par le Conseil d'administration le 27 mars 2025. 9) Conformément à l'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du pourcentage de membres indépendants. 10) La notion d’entreprise concurrente désigne cumulativement (i) toute société qui intervient directement sur un ou plusieurs marchés de produits ou de services sur lesquels le Groupe Atos intervient et (ii) toute société appartenant à la même « entreprise », au sens du droit de la concurrence, que cette dernière. 11) Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant dont la mission est d'assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l'intérêt social de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concerne que la dette financière de la Société et est sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du Groupe. 12) La conciliation est une procédure, dite amiable ou préventive, de traitement des difficultés des entreprises. Elle est prévue par les dispositions du Code de commerce. Les négociations, qui se déroulent sous l’égide d’un conciliateur désigné par le Président du Tribunal de commerce, sont confidentielles. Le conciliateur a notamment pour mission de favoriser la conclusion, entre le débiteur et ses créanciers financiers qui y sont appelés, d’un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l’entreprise et à assurer sa pérennité. 13) Attribution annualisée, représentant une valeur de marché totale de 3 937 500 euros (voir la section « Rémunération variable pluriannuelle en titres pour 2025 » pour plus de détails) 14) Etant précisé qu'à date, le cours est sensiblement inférieur à la valeur de référence, ce qui suppose d’augmenter d’autant la valorisation boursière. 15) Pour plus de détails concernant la dette d’Atos, veuillez-vous référer au plan de sauvegarde accélérée de la Société, disponible sur le site Internet de la Société www.atos.net (section Investisseurs, Restructuration financière). 16) M. Yves Bernaert ayant démissionné le 14 janvier 2024, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre les éléments de la rémunération attribués et versés à M. Yves Bernaert au titre de l’année 2024 à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2023 qui a eu lieu le 31 janvier 2025 (21e résolution adoptée à 94,74% des voix). 17) Il est rappelé que M. Jean-Pierre Mustier a cumulé cette fonction avec celle de Président du Conseil et était donc Président-Directeur Général, du 23 juillet 2024 au 14 octobre 2024. 18) Conformément à son engagement de souscription, Philippe Salle a participé à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’Atos SE dans le cadre de la restructuration financière de la Société, pour un montant global de 9 millions d’euros. Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1Rapport de Durabilité 5.1.1Informations générales 5.1.2Environnement 5.1.3Social 5.1.4Gouvernance Annexes Annexe 1 – Table des exigences de publications et points de données incorporés par référence Annexe 2 – Table des exigences de publication auxquelles Atos s’est conformée dans son Rapport de Durabilité Annexe 3 – Table des points de données dérivant d’autres réglementations européennes Annexe 4 – Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 5.2Informations complémentaires de durabilité 5.2.1Résumé des indicateurs clés de performance de 2024 5.2.2Autres sujets environnementaux 5.2.3Autres sujets sociaux 5.2.4Plan de vigilance 5.1Rapport de Durabilité 5.1.1Informations générales Avertissement Le Groupe déclare que le présent rapport sur les informations en matière de durabilité, faisant partie intégrante du rapport de gestion du Groupe, tel que requis par l'article L.233-28-4 du Code de commerce (ci-après le « Rapport de Durabilité »), a été préparé et rédigé conformément aux exigences fixées par les normes européennes de reporting en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards (« ESRS »)) d'une part, et l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 pour les informations de taxonomie d'autre part, qui sont applicables à la date d'élaboration de ce premier Rapport de Durabilité. Ce rapport a été élaboré sur la base des informations et des connaissances disponibles au moment de sa rédaction, dans le cadre de la première année d'application des dispositions relatives à la directive CSRD (UE). Le Groupe pourra améliorer sa compréhension des exigences des normes ESRS lorsque des recommandations, positions ou interprétations supplémentaires seront disponibles concernant leur mise en œuvre. Afin de fournir des informations aussi transparentes que possible, différentes sources d'incertitude, approximations, interprétations et hypothèses ont été faites par le Groupe lors de la préparation des « points de données ». Elles concernent notamment les facteurs d’émission et les facteurs de conversion (tels que décrits en sections 5.1.1.1.1, et 5.1.2.2.5), les matériaux entrants (tels que décrits en section 5.1.2.3.2.4) et les déchets électroniques générés (tels que décrits en section 5.1.2.3.3.4). De plus amples informations concernant les approximations, interprétations, et hypothèses sont présentées dans le présent rapport, en particulier en section 5.1.1.1.2. Certaines estimations pourront être affinées au cours de reporting ultérieurs, lorsque des informations plus pertinentes seront disponibles. Certaines méthodes d'estimation pourront également être modifiées ou adaptées en fonction de l'évolution des pratiques de marché généralement admises. Lorsque des points de données étaient disponibles pour des exercices antérieurs utilisant une méthodologie similaire ou très similaire, ils ont été indiqués. Le cas échéant, des changements mineurs de méthodologie sont précisés au cas par cas. Certaines données seront fournies progressivement comme le permettent les normes ESRS, soit parce que l'information n'est pas pertinente pour l'exercice, soit parce qu'elle n'est pas encore disponible dans un format compatible avec les exigences ESRS. À cet égard, certains points de données qui ne sont pas disponibles pour l'exercice 2024 pourront donc être publiés dans les rapports de durabilité ultérieurs. Des travaux sont déjà en cours pour collecter ces données. Plus précisément, cela concerne les points de données relatifs au plan de transition (tels que décrits en section 5.1.2.2.3.1), l’analyse de résilience (telle que décrite en section 5.1.1.4.3), les risques de transition liés au changement climatique (tels que décrits en section 5.1.1.3.1.4.1), le poids et le pourcentage des composants réutilisés ou recyclés, ainsi que le taux de contenu recyclable, dans les produits et les emballages (tels que décrits en section 5.1.2.3.2.4), les opérations de traitement des déchets électroniques (telles que décrites en section 5.1.2.3.3.4), l´écart de rémunération non ajusté entre hommes et femmes (tel que décrit en section 5.1.3.1.5.4.5) et les pratiques en matière de paiement (telles que décrites en section 5.1.4.1.2.2.2). Le Rapport de Durabilité évoluera dans le cadre d'un processus d'amélioration continue, en tenant compte des meilleures pratiques de publication des pairs, de la publication de lignes directrices de l'EFRAG et de la mise en œuvre de normes supplémentaires, le cas échéant. De même, le niveau de robustesse du processus de collecte des données continuera à s'améliorer au fur et à mesure des exercices et de l’évolution de l'outil de collecte des données. Les systèmes de contrôle interne du Groupe relatifs à la préparation des informations de durabilité seront progressivement renforcés sur la base de l'expérience acquise au cours des premières périodes de reporting. Le Groupe prévoit également de revoir périodiquement son processus d'évaluation de la matérialité des impacts, des risques et des opportunités liés à ses activités, notamment l'année prochaine, afin de l'affiner. 5.1.1.1Bases de préparation [ESRS 2 BP-1, BP-2] 5.1.1.1.1Base générale de préparation [BP-1] En cette première année de mise en œuvre en droit français(1) de la Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD)(2), le Rapport de Durabilité d’Atos a été préparé conformément aux exigences fixées par les normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS), telles qu’adoptées par la Commission européenne. Les guides de mise en œuvre non-obligatoires et FAQs émis par le Groupe consultatif européen sur l’information financière (EFRAG) ont également été pris en compte. Pour faciliter la lecture, les références aux normes ESRS sont indiquées entre crochets à côté des informations correspondantes, le cas échéant. Période de référence Le présent Rapport de Durabilité couvre la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, dans une période comparable (un an) à celle du précédent rapport 2023. Champs d’application du rapport de durabilité Le Rapport de Durabilité a été préparé sur une base consolidée. Le périmètre de consolidation est le même que pour les états financiers. Pour l’année 2024, le Groupe Atos est organisé comme indiqué dans la Note 18 « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 : principales entités » qui se trouve dans la section 6.1 de ce Document. Aucun impact, risque et opportunité significatif (IRO) n’a été identifié s’agissant d’une entité non consolidée dans les états financiers de la Société. Les filiales du Groupe incluses dans le périmètre de consolidation et franchissant les seuils fixés par la CSRD sont exemptées de rapport individuel de durabilité. Chaîne de valeur Lors de la préparation du Rapport de Durabilité, le Groupe a recueilli et consolidé des données provenant de ses propres activités ainsi que de l’ensemble de sa chaîne de valeur en amont et en aval. Pour une description de la chaîne de valeur, voir la section relative au Modèle Economique dans le Chapitre 1 Profil du Groupe. Méthodologie d’établissement du rapport Processus de définition du contenu du rapport Le Rapport de Durabilité du Groupe est fondé sur une analyse de double matérialité, comme le prescrivent la CSRD et les ESRS, qui est présentée en section 5.1.1.3.1. Cette approche garantit que le Rapport de Durabilité est pertinent pour toutes les parties prenantes. Outils Pour publier le Rapport de Durabilité, le Groupe s’est appuyé sur un outil de reporting dédié au développement durable, des outils de reporting opérationnel, des systèmes d’information en matière de ressources humaines et des systèmes de reporting financier. Déclarations de l’entreprise La Société n’a pas utilisé l’option d’omettre une information spécifique correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats de l’innovation(3). La Société n’a pas eu recours à l’exemption de divulgation de développements imminents ou de questions en cours de négociation, comme le prévoient les articles 19a(3) et 29a(3) de la Directive 2013/34/UE(4). Assurance externe Le Rapport de Durabilité fait l’objet d’un audit, comme l’exige la règlementation, avec un niveau d’assurance limitée. Voir l’Annexe 4 de ce chapitre 5.1 pour le rapport des auditeurs de durabilité sur le Rapport de Durabilité. 5.1.1.1.2Déclarations liées à des circonstances spécifiques [BP-2] Estimation de la chaîne de valeur Le Groupe utilise les facteurs de conversion de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (Ademe) (source indirecte) pour estimer l’empreinte carbone de ses fournisseurs lorsque les données réelles ne sont pas disponibles. Lorsque les données sont disponibles, le Groupe utilise l’empreinte carbone réelle des fournisseurs collectée dans les rapports ESG ou via la plateforme EcoVadis (pour les mesures de CO2). Le Groupe utilise également l’outil Compliance Catalyst pour contrôler ses clients/fournisseurs. Compliance Catalyst est une base de données compilant des informations sur les entreprises afin de leur attribuer un score de risque (faible, moyen, élevé ou Interdiction). Sources d’estimation et incertitudes de résultats Les indicateurs et les montants monétaires soumis à un niveau élevé d’incertitude ont été dûment identifiés comme tels et expliqués, le cas échéant, dans la section relative à l’exigence de publication ESRS au sein du Rapport de Durabilité. Il peut s’agir : de l’utilisation de facteurs d’émissions pour les données de consommation d’énergie provenant de sources internationalement reconnues (l’Ademe, le Department of Environment, Food & Rural Affairs (DEFRA) ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE)), mais aussi les facteurs de conversion pour le scope 3, comme détaillé dans la section 5.1.2.2.5.1 Scopes 1, 2 et 3 bruts et émissions totales de GES [ESRS E1-6] ; du poids total des produits et des matériaux techniques et biologiques utilisés pendant la période de référence tels que précisés en section 5.1.2.3.2.4 ; et des déchets électroniques générés par les activités du Groupe tels que précisés en section 5.1.2.3.3.4. Voir les sections dédiées pour plus d’informations sur les modalités de calcul et le niveau d’incertitude. Changements dans la préparation ou la présentation des informations de durabilité Tout changement dans la présentation des informations de durabilité a été dûment identifié et expliqué, le cas échéant, dans la section relative à l’exigence de publication ESRS au sein du Rapport de Durabilité. Les indicateurs relatifs aux années précédentes insérés dans le Rapport de Durabilité à des fins de comparaison sont calculés selon les mêmes méthodes que les indicateurs relatifs à l’exercice 2024. Informations découlant d’autres législations ou de prises de position généralement acceptées en matière d’information de durabilité Le présent chapitre 5.1 contient le Rapport de Durabilité d’Atos SE, préparé conformément aux exigences fixées par les normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS). Atos se conforme également à d’autres normes de reporting de durabilité généralement acceptées telles que les normes GRI (Global Reporting Initiative) et les normes de comptabilité de durabilité spécifiques à l’industrie pour les logiciels et les services informatiques développées par SASB. Le cas échéant, ces références à des standards internationaux pourront être trouvées en chapitre 5.2. Utilisation de dispositions de mise en œuvre progressive Conformément aux dispositions de l’Appendice C de l’ESRS 1 Liste des exigences de publication introduites par étapes, le rapport d’Atos ne portera pas sur les sujets significatifs suivants, en s’appuyant sur les dispositions de l’ESRS relatives à la mise en œuvre progressive : ESRS 2 SBM 3 48 (e) Incidences financières escomptées des risques et opportunités importants de l’entreprise sur sa position financière ; E1-9 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et des opportunités potentielles liées au changement climatique ; S1-7 Caractéristiques des travailleurs extérieurs faisant partie des effectifs de l’entreprise ; Comment lire le Rapport de Durabilité Conformément aux exigences des ESRS, le Rapport de Durabilité d’Atos est structuré en quatre sections générales : « Informations générales », « Environnement », « Social » et « Gouvernance ». Le Rapport de Durabilité est retranscrit dans le présent chapitre 5.1 du Document d’Enregistrement Universel. Le chapitre 5.2 du Document d’Enregistrement Universel rassemble des informations de durabilité supplémentaires que le Groupe considère comme importantes à fournir à ses parties prenantes. Le Document d’Enregistrement Universel transcrit le rapport de gestion et le Rapport de Durabilité, lequel constitue une section spécifique du rapport de gestion. Certaines informations requises par les ESRS ne sont pas incluses dans le Rapport de Durabilité lui-même mais dans d’autres sections du rapport de gestion. Lorsque c’est le cas, et conformément à la section 9.1 de l’ESRS 1, ces informations sont incorporées par référence dans le Rapport de Durabilité. Un tableau de références croisées détaillant l’endroit où les exigences de publication des ESRS sont rapportées dans le rapport de gestion est disponible en annexe au Rapport de Durabilité (Annexe 1 – Table des exigences de publication et points de données incorporés par référence). 5.1.1.2Gouvernance de la durabilité [ESRS 2 GOV-1, GOV-2, GOV-3, GOV-4, GOV-5] 5.1.1.2.1Rôle et information des organes de gouvernance sur les questions de durabilité [ESRS 2 – GOV-1 & GOV-2]. L’organisation RSE est présente à tous les niveaux de l’entreprise, jusqu’au Conseil d’Administration, qui est responsable en dernier ressort de la supervision des impacts, des risques et des opportunités, ainsi que du suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE. Le Conseil d’Administration examine les initiatives et les objectifs en matière RSE et présente chaque année les réalisations de la stratégie RSE à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires. Le Comité RSE du Conseil d’Administration est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités en matière RSE. Pour de plus amples informations sur la composition, le rôle et l’expertise et les compétences des membres du Conseil d’Administration en matière de développement durable, veuillez vous référer au Chapitre 4.2. Au niveau de l’encadrement supérieur, la Directrice RSE Groupe gère l’ensemble du programme RSE et présente régulièrement au Comité RSE du Conseil d’Administration les dernières réalisations et les objectifs visés, tant au niveau mondial que régional, en ce qui concerne les initiatives environnementales et sociales du Groupe. Elle souligne les besoins de coopération d’autres fonctions ou secteurs d’activité pour faire avancer la stratégie RSE. La Directrice RSE Groupe supervise les communications internes et externes en matière RSE et est le principal interlocuteur des agences extra-financières et des investisseurs sur les questions RSE. La fonction RSE du Groupe est dirigée par la Directrice RSE Groupe et coordonne et aligne le programme et la stratégie RSE au sein du Groupe. Elle est composée d’une équipe internationale de responsables RSE Groupe qui travaillent en étroite collaboration avec les responsables RSE locaux, les fonctions support et les fonctions commerciales, ainsi que les responsables SME du Groupe. Des revues hebdomadaires et mensuelles sont organisées pour concevoir, mettre en œuvre et contrôler les principaux axes d’action et les objectifs. En 2024, le Conseil d’Administration a examiné et pris acte des résultats de l’analyse de double matérialité et a donc pris en compte l’ensemble des impacts, risques et opportunités de l’entreprise identifiés à la section 5.1.1.3.2. Veuillez vous référer au Chapitre 4.2 pour plus de détails sur les informations fournies aux organes de gouvernance et sur les questions de durabilité traitées par ces derniers. 5.1.1.2.2Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [ESRS 2-GOV 3] Veuillez vous référer au Chapitre 4.3 s’agissant de l’intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation au cours des dernières années. S’agissant du climat, en 2024, la rémunération des organes d’administration et de gestion, y compris des Directeurs Généraux, n’a pas tenu compte de critères liés au climat. Ceci a été modifié en janvier 2025 lorsqu’il a été décidé que 10% de la rémunération annuelle variable du Directeur Général d’Atos, Philippe Salle, sera désormais liée à l’objectif à court terme de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (2025) (Scopes 1, 2 et 3) par rapport au niveau de référence de 2019. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la section 4.3 Rémunération et actionnariat des mandataires sociaux. 5.1.1.2.3Déclaration sur la diligence raisonnable [ESRS 2-GOV 4] En 2017, la loi sur le Devoir de Vigilance est entrée en vigueur en France et a instauré un nouveau cadre juridique aux termes duquel les autorités françaises peuvent tenir les entreprises responsables des impacts majeurs sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités d’Atos, de ses filiales et des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie. En tant que société éligible, Atos est tenue de mettre en œuvre un Plan de Vigilance et de rendre compte des actions menées en conséquence. Le plan présente les caractéristiques clés des systèmes de gestion en place en matière de vigilance, qui comprennent, de façon non exhaustive, la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de suivi de la mise en œuvre effective et efficace des mesures. Le Plan de Vigilance d’Atos est structuré autour des éléments suivants : (i) le périmètre et la gouvernance du plan (ii) les mesures relatives à la cartographie des risques, les procédures d’évaluation et les mesures d’atténuation des activités propres d’Atos et de sa chaîne d’approvisionnement, (iii) le mécanisme d’alerte et le dispositif de suivi mis en place pour évaluer la performance du plan. Les risques identifiés dans le cadre du Plan de Vigilance ont été pris en compte au travers de l’évaluation des IROs effectuée par l’équipe Group Compliance d’Atos. Le Plan de Vigilance est disponible en section 5.2.4 Plan de Vigilance . En outre, une présentation générale de la diligence raisonnable à l’égard des tiers est disponible dans la section 5.1.4.1.1.2 d. En ce qui concerne la gestion des tiers en matière de droits humains, Atos a mis en place un solide processus de programme d’évaluation des tiers. En effet, les clients et les prospects, les fournisseurs et les autres partenaires commerciaux ou intermédiaires font l’objet d’un examen approfondi à l’aide de logiciels et de bases de données sur tous les sujets liés à la Conformité avant d’être intégrés, ainsi que l’objet de contrôle relatifs à leurs engagements stricts en matière d’éthique. Le processus d’examen comprend également des mesures spécifiques pour les partenaires à haut risque (par exemple, un questionnaire spécifique sur des sujets liés à l’intégrité). L’évaluation vise à identifier les tiers soumis à des sanctions internationales (telles que les sanctions mondiales Magnitsky relatives aux droits humains, les interdictions d’importation et d’exportation fondées sur des violations des droits humains, les interdictions d’investissement pour les entreprises chinoises responsables ou complices de violations des droits humains, etc.), en violation de droits (notamment condamnation pour violation des droits humains) ainsi qu’à identifier des abus de droits en matière de droits humains. En outre, le Département Achats d’Atos a adopté une politique Achats globale et une politique d’approvisionnement globale comprenant une section complète sur le développement durable afin de gérer les risques liés à l’éthique, aux droits humains et à l’environnement au sein de la chaîne d’approvisionnement. L’objectif général de cette politique est de maîtriser les risques lors de la sélection et de l’intégration des fournisseurs. Cette politique couvre toutes les activités d’approvisionnement d’Atos et définit les attentes pour tous les fournisseurs de niveau 1 avec lesquels Atos s’engage. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la section 5.1.4.1.2.2.1 Gestion des relations avec les fournisseurs. 5.1.1.2.4Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité Gestion des risques En complément de l’analyse de double matérialité ayant permis au Groupe d’identifier les risques en matière de durabilité et qui est présentée à la section 5.1.1.3.1, le Groupe procède à un exercice de cartographie des risques dans le cadre de l’Enterprise Risk Management (gestion des risques de l’entreprise ou ERM) du Groupe, présentée au Chapitre 7 Analyse des risques. L’analyse de double matérialité et l’ERM diffèrent en termes de périmètre et de méthodologie. L’ERM se concentre sur les risques lorsque l’analyse de double matérialité envisage également les impacts et les opportunités. De plus, l’analyse de double matérialité couvre les effets sur la Société et ses parties prenantes alors que l’ERM porte exclusivement sur les effets sur la Société. Néanmoins, dans la mesure permise par les ESRS et les FAQs émis par l’EFRAG, la méthodologie de l’analyse de double matérialité a pris en compte certaines caractéristiques de l’ERM, de manière à capitaliser sur les travaux existants et à assurer la cohérence et l’alignement avec l’exercice de gestion des risques de l’ERM. Toutefois, il est précisé que l’ERM prend en compte les risques nets, tandis que l’analyse de double matérialité prend en compte les risques bruts (c’est-à-dire sans tenir compte des mesures d’atténuation). Les membres des équipes ERM ont également été invités à participer à l’analyse de double matérialité, y compris aux actions suivantes : consultation sur la liste des impacts, des risques et des opportunités, plusieurs ateliers dédiés, invitation à des réunions hebdomadaires de suivi de l’avancement de l’évaluation, invitation aux réunions de lancement et de clôture présentant les résultats. Les résultats de l’exercice d’ERM et ceux de l’analyse de double matérialité sont cohérents car les risques significatifs identifiés pour le Groupe dans le contexte de l’analyse de double matérialité, associés aux sujets de durabilité qui leur sont liés, font également partie du cadre de l’ERM. Le Groupe s’efforcera de poursuivre la coordination des deux exercices et de continuer à prendre en compte les résultats de l’analyse de double matérialité dans l’exercice l’ERM afin de garantir l’alignement total des résultats et des mesures d’atténuation. Contrôles internes Le système de contrôle interne du Groupe couvre toutes les activités du Groupe, y compris les questions de développement durable. En complément de la gouvernance structurée sur les questions de durabilité décrite à la section 5.1.1.2.1 du présent document, le reporting de durabilité s’appuie sur : un protocole de reporting de longue date qui définit la méthodologie de collecte, d’analyse et de reporting des informations quantitatives environnementales, sociales et de gouvernance, qui a été récemment mis à jour pour refléter les exigences CSRD/ESRS. Le protocole de reporting, en plus de faciliter la conformité avec les réglementations en matière de développement durable, répond historiquement à un double objectif pour Atos : Mesurer l’efficacité du programme RSE, afin de suivre les changements et d’évaluer les améliorations de ses performances. Communiquer de manière transparente sur les sujets non financiers identifiés comme essentiels pour Atos dans son analyse de matérialité. Le protocole de reporting évalue l’adéquation des informations environnementales, sociales et de gouvernance pour rendre compte de la performance RSE en termes de pertinence, d’exhaustivité, de fiabilité, de neutralité et de clarté, en tenant compte, le cas échéant, des meilleures pratiques du secteur. La performance de l’entreprise en matière RSE est contrôlée grâce aux résultats des indicateurs publiés dans le Rapport de Durabilité. Il est donc primordial de s’assurer que des données fiables, traçables et cohérentes sont communiquées afin d’obtenir des indicateurs exploitables. un outil de reporting de développement durable appelé ACROSS (Atos Corporate Reporting on Sustainability Solutions) qui permet de collecter des informations quantitatives ou qualitatives de manière précise, efficace et conforme pour le reporting RSE. ACROSS est conçu pour répondre aux besoins du reporting extra-financier en facilitant la collecte, la gestion et la communication des données sur l’énergie consommée, les déplacements professionnels, les déchets générés et d’autres informations environnementales dans l’ensemble de l’organisation. Une bibliothèque de facteurs d’émission permet un suivi et une mesure complets des émissions de carbone et son module de reporting facilite l’analyse, la visualisation et la divulgation des données. un processus de collecte de données qui est lancé deux fois par an et s’applique à l’ensemble de l’organisation. Les données environnementales relatives à la consommation d’énergie des bureaux et des centres de données, aux déchets, à la distance ou à l’énergie consommée par tout moyen de transport sont collectées et communiquées dans les pays ou au niveau du Groupe. Des ajustements et des révisions sont effectués au cours du processus de collecte des données pour l’ensemble de l’année afin de garantir la fiabilité et la cohérence des données. Un processus personnalisé de vérification de la cohérence est défini pour examiner l’exactitude des données déclarées afin d’expliquer et de documenter les écarts significatifs par rapport aux périodes précédentes. Des preuves sont demandées pour justifier les variations et documenter les données de durabilité rapportées. Pour plus d’informations sur le système de contrôle interne du Groupe, veuillez vous référer à la section 7.4. 5.1.1.3Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 5.1.1.3.1Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs [ESRS 2 – IRO-1] Le Groupe Atos, soumis à la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2024, a mené de septembre 2023 à mars 2024 l’analyse de double matérialité décrite dans le présent chapitre. Cette analyse a permis au Groupe Atos d’identifier ses impacts, risques et opportunités (IROs) significatifs ainsi que les informations que, suite à son analyse de double matérialité, il doit inclure dans son Rapport de Durabilité, conformément aux Actes Délégués (ESRS). Le Groupe Atos a été assisté dans ce processus par un consultant externe de premier niveau. L’ensemble du périmètre du Groupe Atos a été pris en compte pour définir le périmètre de l’analyse de double matérialité, périmètre entièrement aligné avec celui considéré pour les rapports financiers. Le Groupe Atos a également pris en compte l’intégralité de sa chaîne de valeur. Le seul niveau de désagrégation utilisé a été celui des lignes d’activités (Tech Foundations/Eviden). Au cours de la phase de consultation, les parties prenantes ont eu la possibilité d’évaluer les IROs différemment selon la ligne d’activités considérée (Tech Foundations ou Eviden). Aucun autre niveau de désagrégation (par exemple par pays ou par zone géographique) n’a été utilisé lors de l’analyse de double matérialité, car une telle désagrégation n’a pas été jugée pertinente compte tenu de la structure et des activités du Groupe Atos. Dans le même objectif de prise en compte de l’ensemble du périmètre du Groupe Atos, aucune distinction n’a été effectuée vis-à-vis d’activités, de relations commerciales ou de zones géographiques spécifiques. La procédure suivie pour réaliser l’analyse de double matérialité a été structurée selon les étapes suivantes : Les détails de chaque étape sont fournis dans les sections correspondantes. Pour plus de détails concernant la manière dont les exigences de l’IRO-1 ont été prises en compte, se référer à la section 5.1.1.3.1.4. 5.1.1.3.1.1Identification des thèmes de durabilité du Groupe Atos Une liste de thèmes de durabilité spécifiques au Groupe Atos a été dressée, en tenant compte de la liste des thèmes de durabilité figurant dans l’ESRS 1, annexe A, et notamment de la liste des sous-thèmes et sous-sous-thèmes fournie par l’AR16. L’objectif était de définir une liste restreinte de thèmes pertinents par rapport au secteur et aux activités du Groupe Atos, de faciliter le processus de consultation, d’assurer la continuité avec les pratiques du Groupe Atos, et de permettre une représentation stratégique des résultats de l’analyse de double matérialité. Trois sources principales ont été utilisées pour prendre des décisions éclairées concernant cette liste de thèmes de durabilité : la matrice de matérialité existante réalisée par le Groupe en 2020 ; la matrice de matérialité de la SASB (Sustainability Accounting Standards Board – Conseil des normes comptables de développement durable) pour garantir l’inclusion de tous les sujets importants pour le secteur des logiciels et services informatiques ; une comparaison avec des pairs pour s’assurer de l’alignement sur les pratiques du marché. 5.1.1.3.1.2Identification des impacts, risques et opportunités (IROs) Sur la base de la liste des thèmes de durabilité spécifiques au Groupe Atos, une liste d’impacts, de risques et d’opportunités (IROs) a été formalisée, comme base à l’analyse de double matérialité. Pour ce faire : une liste préliminaire a été établie sur la base du Document d’Enregistrement Universel du Groupe Atos 2022, des documents issus du système de gestion des risques de l’entreprise (ERM), des sous-sujets et sous-sous-sujets de l’ESRS et d’une analyse documentaire (études, controverses, articles). Les risques identifiés dans le cadre du Plan de Vigilance du Groupe Atos ont été pris en compte dans l’évaluation des IROs à l’occasion de l’entretien mené avec les équipes Conformité du Groupe ; trois ateliers ont été organisés avec les contributeurs internes concernés, afin de valider la liste préliminaire (environnement, social et gouvernance). Au cours de ces ateliers, la liste des IROs a été complétée et adaptée en fonction de l’expertise des contributeurs ; pour faciliter le processus d’évaluation compte tenu de la taille du Groupe Atos et de la diversité de ses activités, les IROs ont été identifiés au niveau du Groupe. Toutefois, au cours de la phase de consultation, les parties prenantes ont eu la possibilité d’évaluer les IROs différemment selon la ligne d’activités considérée (Tech Foundations ou Eviden). Trois règles ont été appliquées lors de la définition de la liste des IROs : les IROs listés sont des IROs bruts (par opposition à nets) car l’analyse de double matérialité était une analyse brute. Tous les plans d’action mis en œuvre par le Groupe Atos (actions de prévention, d’atténuation et de remédiation) ont été mis de côté lors de l’évaluation. Par exemple, un risque a été inclus même si des plans d’action efficaces ont déjà été mis en place pour atténuer ce risque ; le choix entre une formulation « positive » ou « négative » d’un même impact a eu une influence modérée. Le même principe s’applique à la matérialité financière concernant les risques et les opportunités. Cependant, le même élément ne peut pas apparaître deux fois : un choix a été effectué en fonction de la pertinence pour le Groupe Atos ; les risques et les opportunités découlent le plus souvent des impacts. Ainsi, pour chaque impact négatif, la question de la « contrepartie » en termes de risque s’est posée. Il en a été de même pour les impacts positifs qui peuvent avoir leur traduction en tant qu’opportunité. Ces interactions ont été prises en compte et ont guidé le processus de définition des IROs. Suite à l’application des étapes et des règles identifiées ci-dessus, une liste finale d’IROs a été validée, comprenant 89 impacts positifs et négatifs, et 107 risques et opportunités. 5.1.1.3.1.3Évaluation 5.1.1.3.1.3.1Identification et consultation des parties prenantes L’analyse de double matérialité mise en œuvre par le Groupe Atos a inclus la consultation des parties prenantes afin de déterminer comment elles peuvent être affectées. Le Groupe Atos a veillé à impliquer des parties prenantes couvrant l’ensemble de sa chaîne de valeur, en faisant appel à des experts internes et externes. Au total, plus de 60 parties prenantes ont été impliquées dans l’analyse. Plus précisément, les catégories de parties prenantes suivantes ont été impliquées : pour couvrir la chaîne de valeur en amont : des représentants des fournisseurs du Groupe Atos, ainsi que des représentants de l’équipe Achats du Groupe Atos ; pour couvrir les opérations du Groupe Atos : pour les employés d’Atos : des membres des équipes des Ressources Humaines ainsi que des responsables opérationnels au niveau du Groupe et des pays, des experts Atos issus des différentes lignes d’activités, au niveau du Groupe et des pays, des experts Atos issus des fonctions support, notamment des équipes conformité, protection des données, sécurité, environnement, droit des sociétés, logistique et gestion des bâtiments, portefeuille d’offres, innovation numérique, etc. ; pour couvrir ouvrir la chaîne de valeur en aval : pour les clients du Groupe Atos : Responsables de Comptes (employés Atos), représentants des clients du Groupe Atos, pour couvrir les communautés affectées et l’environnement : représentants d’organisations non gouvernementales environnementales et sociétales, membre de la Fondation Atos Prayas (Inde). Le processus de consultation a consisté en des ateliers et plusieurs entretiens. Au total : pour évaluer l’importance en termes d’impact des IROs identifiés, 30 entretiens ont été réalisés et plus de 45 parties prenantes ont été interrogées ; pour évaluer l’importance financière des IROs identifiés, 21 entretiens ont été menés et plus de 45 employés et cadres ont été interrogés. Les parties prenantes externes n’ont pas procédé à l’évaluation de l’importance financière, car elles ne sont pas considérées comme ayant la perspective appropriée pour évaluer les effets financiers des risques et des opportunités sur le Groupe. Afin de garantir la pertinence de l’évaluation, les parties prenantes se sont vu attribuer les thèmes de durabilité en fonction de leur pertinence, de leur position au sein ou en dehors du Groupe et de leur domaine d’expertise. En outre, les parties prenantes ont reçu des documents à lire en amont des entretiens pour se familiariser avec le contexte, la méthodologie et la liste des impacts qu’elles devaient évaluer. Processus de consultation Au cours de l’entretien, les parties prenantes ont évalué chaque impact, risque et opportunité en attribuant une note à chaque critère mentionné dans les sections suivantes. L’objectif de l’évaluation était de hiérarchiser et de comparer les impacts, les risques et les opportunités. Les horizons de temps pris en compte ont été : court/moyen terme (5 ans) et long terme (5 ans), conformément aux recommandations de l’EFRAG. Les parties prenantes ont eu la possibilité d’évaluer les impacts, les risques et les opportunités différemment selon la ligne d’activités considérée (Tech Foundations ou Eviden), et ont eu la possibilité de concentrer leur réponse sur la ligne d’activités dans laquelle/avec laquelle elles opèrent. Les parties prenantes externes ont été consultées au niveau du thème de durabilité et non au niveau de l’impact. Pour chaque thème de durabilité, les parties prenantes externes ont été invitées à identifier les impacts positifs et/ou négatifs les plus pertinents et à évaluer les différents critères d’évaluation. 5.1.1.3.1.3.2Matérialité d’impact Critères d’évaluation Les critères d’évaluation ont été alignés sur les exigences des ESRS et ont été conçus pour hiérarchiser les impacts négatifs en fonction de leur sévérité, de leur probabilité et de leur irrémédiabilité respectives, et les impacts positifs en fonction de leur sévérité et de leur probabilité respective. Les critères d’évaluation utilisés ont été : l’échelle ; le champ d’application ; l’irrémédiabilité. À noter : ce critère n’a pas été évalué par les parties prenantes, mais par le cabinet de conseil externe, sur la base de son expérience des conséquences des sujets de durabilité. Le critère « Irrémédiabilité » ne s’applique qu’aux impacts négatifs ; la probabilité (pour les impacts potentiels uniquement) ; l’impact à long terme. Un coefficient de 1,2 a été appliqué aux impacts dont l’importance s’accroît sur le long terme, afin de les prioriser. A contrario, un coefficient de 0,8 a été appliqué aux impacts dont l’importance diminue sur le long terme. Méthodologie de calcul La formule figurant dans l’illustration ci-dessous a été utilisée pour calculer la matérialité d’impact : Pour traduire les choix qualitatifs des parties prenantes sur chacun des critères en notes ou coefficients à utiliser dans la formule de calcul, les associations suivantes ont été établies : la combinaison de ces notes et coefficients a permis d’obtenir une note finale allant de 0 à 3. Pour consolider les notes au niveau de chaque impact, la moyenne des notes attribuées par l’ensemble des parties prenantes internes ayant évalué cet impact a été prise en compte ; cette moyenne a été pondérée en fonction du rôle des acteurs interrogés. Ainsi, un poids plus important a été accordé aux évaluations des dirigeants en raison de leur vision stratégique (1,5 pour les dirigeants contre 1 pour les employés). Définition du seuil de matérialité d’impact Les notes consolidées au niveau de l’impact ont été présentées à l’équipe Atos en charge du projet (composée de représentants des équipes RSE, finance et gestion des risques du Groupe) au cours d’un atelier sur la matérialité de l’impact. Deux options de seuil ont été présentées (1,5/3 et 2/3), et les participants ont été invités à examiner les résultats et à se mettre d’accord sur le seuil qui entraînerait la prise en compte de tous les impacts significatifs. Après discussion, un seuil de 1,5/3 a été retenu, selon une approche qualitative basée sur les critères suivants : la pertinence des informations pour les parties prenantes ; la continuité et l’alignement sur la stratégie du Groupe ; la continuité et l’alignement avec les précédentes analyses de matérialité. 5.1.1.3.1.3.3Matérialité financière Critères d’évaluation Les critères d’évaluation sont alignés sur les exigences des ESRS. Les critères d’évaluation utilisés ont été : effet financier : L’échelle des effets financiers a été déterminée par les départements Finances, Risques et Contrôle interne, afin de capitaliser sur les travaux existants et d’assurer l’alignement avec les autres exercices de gestion des risques du Groupe. Il convient toutefois de garder à l’esprit que ces autres exercices prennent en compte les risques nets, tandis que l’analyse de double matérialité prend en compte les risques bruts (c’est-à-dire sans tenir compte des mesures d’atténuation) ; probabilité ; aggravation à long terme. Méthodologie de calcul La formule figurant dans l’illustration ci-dessous a été utilisée pour calculer la matérialité financière : Pour traduire les choix qualitatifs des parties prenantes sur chacun des critères en notes ou coefficients à utiliser dans la formule de calcul, les associations suivantes ont été établies : la combinaison de ces notes et coefficients a permis d’obtenir une note finale allant de 0 à 3. Pour consolider les notes au niveau de chaque impact, la moyenne des notes attribuées par l’ensemble des parties prenantes internes ayant évalué cet impact a été prise en compte ; cette moyenne a été pondérée en fonction du rôle des acteurs interrogés. Ainsi, un poids plus important a été accordé aux évaluations des dirigeants en raison de leur vision stratégique (1,5 pour les dirigeants contre 1 pour les employés). Définition du seuil de matérialité financière Les notes consolidées au niveau des risques et des opportunités ont été présentées aux experts internes de la gestion des risques et de la finance au cours d’un atelier sur la matérialité financière. Deux options de seuil ont été présentées (1,5/3 et 2/3), et les participants ont été invités à examiner et à se mettre d’accord sur le seuil qui entraînerait la prise en compte de tous les risques et opportunités significatifs. Après discussion, un seuil de 2/3 a été choisi selon une approche qualitative basée sur les critères suivants : la pertinence des informations pour les parties prenantes ; la continuité et l’alignement sur la stratégie du Groupe ; la continuité et l’alignement avec les précédentes analyses de matérialité. 5.1.1.3.1.4Description du processus d’identification et d’évaluation des IROs significatifs liés aux ESRS thématiques 5.1.1.3.1.4.1Description du processus d’identification et d’évaluation des IROs significatifs liés au changement climatique Atos a examiné ses activités ainsi que sa chaîne d’approvisionnement en amont et en aval afin d’identifier les principaux impacts réels et potentiels liés au changement climatique, par le biais de l’évaluation et de la divulgation de ses émissions totales de GES et de ses plans de réduction de ces émissions en fixant des objectifs de réduction des émissions fondés sur des données scientifiques. Atos n’a identifié aucune émission bloquée dans ses activités en raison de la nature de son activité, et toutes les émissions provenant des produits vendus sont déclarées dans la catégorie 11 du Scope 3, comme indiqué dans la section 5.1.2.2.5.1 Émissions totales de GES des Scopes 1, 2 et 3 bruts. Les risques physiques climatiques Dans ses propres activités L’identification des principaux impacts, risques et opportunités climatiques physiques d’Atos est menée conjointement par le département RSE et le département Risques du Groupe. Elle implique des experts internes issus de fonctions clés (Finance, Logistique et Immobilier, Gestion des centres de données, EMS, Assurance, RH, Sécurité et Continuité des activités) ainsi que des lignes d’activité et des zones géographiques. En 2023, afin d’identifier les risques physiques climatiques, Atos a utilisé un outil externe d’analyse des scénarios climatiques pour calculer l’exposition actuelle et future de tous ses sites (bureaux et centres de données). Cette analyse a été réalisée selon deux scénarios du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) (RCP 2.6 et RCP 8.5) pour trois horizons temporels différents (à court terme de 2021 à 2040, à moyen terme de 2041 à 2060, et à long terme de 2081 à 2100) en suivant les aléas climatiques tels que définis par le règlement sur la Taxonomie européenne. Atos est en cours d’analyse de la sensibilité et la vulnérabilité de ses sites par rapport à l’exposition aux risques climatiques, en se concentrant sur le scénario RCP 8.5 pour le court terme (2021-2040). Les principales lignes de métier et fonctions seront impliquées dans des groupes de travail afin d’évaluer les risques climatiques physiques identifiés, d’évaluer leur impact financier et de construire une entreprise plus résiliente. Dans la chaîne de valeur en amont La majorité des émissions de GES d’Atos provenant de la chaine de valeur en amont, Atos a mis l'accent sur la gestion de sa chaîne d'approvisionnement, afin d'améliorer la précision des données d'émissions des principaux fournisseurs et d'encourager la poursuite de la décarbonation. Les activités de réduction des émissions carbone au sein de la chaîne d’approvisionnement d’Atos ou liées à celle-ci sont les suivantes : un programme de gestion stratégique des fournisseurs dans le cadre duquel les principaux fournisseurs sont invités à rendre compte périodiquement de leurs progrès en matière de développement durable ; des critères de sélection des fournisseurs incluant une pondération accrue des risques liés à la RSE et des thèmes et objectifs environnementaux (y compris des objectifs scientifiques pour un réchauffement climatique inférieurs à 2°C et 1,5°C) ; un renforcement de la consommation d’énergie et des émissions de CO2 en tant que critères d’achats clés pour les biens et les services ; l’inclusion du coût de l’énergie dans les analyses de rentabilité et les calculs du coût total de possession ; améliorations continues concernant les indicateurs de performance clé (par exemple, les données issues des évaluations du cycle de vie) afin de suivre les progrès réalisés au fil des ans. Atos évalue les activités de ses fournisseurs en matière de RSE et plus particulièrement les risques environnementaux avec le tiers expert EcoVadis. L’évaluation d’EcoVadis fournit une vue d’ensemble importante des fournisseurs d’Atos sur leur approche de l’environnement et de la RSE, y compris leurs forces, leurs faiblesses et tout comportement contraire à l’éthique signalé dans les médias ou par les ONG. Cela permet au département Achats d’Atos d’identifier les risques éventuels et de les atténuer au cas par cas au sein de la chaîne d’approvisionnement. Dans la chaîne de valeur en aval Compte tenu des principales activités d’Atos, la chaîne de valeur « en aval » est principalement composée de clients « B to B » (business to business) qui utilisent les technologies, services et solutions numériques d’Atos. Une perturbation significative affectant des sites importants de clients stratégiques pourrait empêcher Atos de fournir ses services. Ce risque est néanmoins perçu comme non significatif au niveau du Groupe en raison de la multiplicité des clients, de la dispersion géographique de leurs sites, et du fait que de nombreux services sont réalisés à distance, à partir de plusieurs points et sans intervention sur site. Les risques climatiques de transition Atos a l’intention de lancer en 2026 une analyse plus approfondie des risques de transition liés au climat identifiés dans le DMA ainsi que des nouveaux risques potentiels et leur évaluation à l’aide de méthodologies basées sur des scénarios et prospectives à court, moyen et long terme. En 2024, les points de données relatifs à l'identification des impacts, des risques et des opportunités liés aux risques physiques et de transitions climatiques (ESRS E1.IRO1 § 20 et AR 13 et AR 14 associés) ne sont pas encore disponibles. 5.1.1.3.1.4.2Description du processus d’identification et d’évaluation des IROs significatifs liés aux ESRS « pollution » (ESRS E2), « Ressources aquatiques et marines » (ESRS E3), « Biodiversité et écosystèmes » (ESRS E4) et « Utilisation des ressources et économie circulaire » (ESRS E5) Atos a examiné ses actifs et ses activités afin d'identifier ses impacts, risques et opportunités réels et potentiels sur ses propres opérations et sur sa chaîne de valeur en amont et en aval, dans le cadre de l’analyse de double matérialité décrite à la section 5.1.1.3.1 (et dans les sous-sections associées). Le processus d’analyse de double matérialité a pris en compte l'ensemble du périmètre d'Atos, y compris l’ensemble ses sites, et a impliqué des parties prenantes couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur du groupe Atos (en amont et en aval). Cependant, l'analyse de double matérialité n'a pas inclus de critères relatifs à la localisation des sites d'Atos dans ou à proximité de zones sensibles en termes de biodiversité. Le groupe Atos pourra envisager d'ajouter ce critère dans sa prochaine analyse de double matérialité. Pour plus de détails sur : l'identification et l'engagement des parties prenantes, veuillez vous référer à la section 5.1.1.3.1.3.1. le processus d'identification des impacts, des risques et des opportunités, veuillez vous référer à la section 5.1.1.3.1.2. En ce qui concerne l'ESRS E4 - biodiversité et écosystèmes Les IROs identifiés lors de la première étape de l’analyse de double matérialité ont été définis pour couvrir les sous-thèmes de l'utilisation des terres, de l'utilisation de l'eau douce, du changement d'utilisation de la mer, de l'impact des espèces locales et des écosystèmes et ont été rédigés de manière à prendre en considération la nature des activités d'Atos. La consultation des parties prenantes comprenait des entretiens avec des représentants d'une ONG mondiale experte en biodiversité, ce qui représentait, au moment où la double analyse de matérialité a été réalisée, le meilleur moyen d'identifier si les activités d'Atos pouvaient avoir un impact positif ou négatif sur les communautés affectées, sur la base de son utilisation des ressources biologiques partagées et des écosystèmes. Aucune dépendance à l'égard de la biodiversité, des écosystèmes et de leurs services n'a été identifiée au cours de la double analyse de matérialité. En outre, la double analyse de matérialité n'a pas conclu à la nécessité de mettre en œuvre des mesures d'atténuation de la biodiversité. En ce qui concerne l'ESRS E5 - Utilisation des ressources et économie circulaire Les IROs identifiées au cours de la première étape de l’analyse de double matérialité comprenaient des IROs liés aux entrées et sorties de ressources et aux déchets (y compris la gestion des déchets dangereux et non dangereux). 5.1.1.3.2Résultats Le Groupe Atos a appliqué strictement la méthodologie définie et n’a pas modifié les résultats obtenus. Par conséquent, les IROs considérés comme non significatifs, et les ESRS thématiques ainsi exclus sont exclusivement ceux qui ont obtenu un score inférieur aux seuils de matérialité définis, suite à l’analyse de double matérialité effectuée dans les conditions décrites dans les sections précédentes. En ce qui concerne la matérialité d’impact : Parmi les 89 impacts pré-identifiés, 42 ont été jugés significatifs (au-dessus du seuil de 1,5/3) : 17 sur des thèmes environnementaux ; 17 sur des thèmes sociaux ; 8 sur les thèmes de gouvernance. En ce qui concerne la matérialité financière : Parmi les 107 risques et opportunités pré-identifiés, 21 ont été jugés significatifs (au-dessus du seuil des 2/3) : 6 sur des thèmes environnementaux ; 7 sur des thèmes sociaux ; 8 sur les thèmes de gouvernance. En tenant compte à la fois de la matérialité d’impact et de la matérialité financière, le Groupe Atos doit fournir des informations concernant 63 IROs et relevant de 7 des 10 ESRS thématiques. Les 3 ESRS thématiques exclus sont les suivants : ESRS E2 : Pollution ; ESRS E3 : Eau et ressources marines ; ESRS E4 : Biodiversité et écosystèmes. La liste des IROs significatifs du Groupe Atos est la suivante : ID Description I, R, O Chaîne de valeur Environnement – Changement climatique 1 Développement de solutions et de technologies numériques avec une efficacité énergétique accrue permettant de réduire l’empreinte carbone des clients (« Numérique à faible impact ») Impact Positif Aval (clients) 2 Développement de solutions numériques de décarbonation pour réduire l’empreinte carbone des clients (Offres numériques durables) Impact Positif Aval (clients) 3 Développement de services techniques de décarbonation pour réduire l’empreinte carbone des clients Impact Positif Aval (clients) 4 Émissions de GES générées par les activités de fabrication en amont, contribuant au changement climatique Impact Négatif Amont (fournisseurs) 5 Émissions de GES générées par le Groupe liées à la consommation d’énergie dans les centres de données, les bureaux et les voyages d’affaires Impact Négatif Opérations du Groupe 6 Émissions de GES liées aux biens et services achetés (sans rapport avec les produits et services du Groupe) contribuant au changement climatique Impact Négatif Amont (fournisseurs) 7 Émissions de GES générées par le transport des produits vendus contribuant au changement climatique Impact Négatif Aval (clients) 8 Développement de solutions numériques de décarbonation pour les clients (Offres numériques durables) entraînant une augmentation du chiffre d’affaires. Opportunité Aval (clients) 9 Développement de services professionnels de décarbonation pour réduire l’empreinte carbone des clients, entraînant une augmentation du chiffre d’affaires. Opportunité Aval (clients) 10 Incapacité à répondre à la demande des clients en matière d’activités, de technologies et de solutions économiques durables sur le plan de l’environnement, entraînant des pertes de chiffre d’affaires. Risque Opérations du Groupe 11 Incapacité à répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en matière d’engagements de réduction des GES, de transparence et de résultats, entraînant une atteinte à la réputation et une perte de soutien financier. Risque Opérations du Groupe 12 Développement de services professionnels permettant aux clients de s’adapter aux effets actuels et/ou futurs du changement climatique Impact Positif Aval (clients) 13 Développement de solutions numériques permettant aux clients de s’adapter aux effets actuels et/ou futurs du changement climatique Impact Positif Aval (clients) 14 Incapacité à garantir les conditions de travail et la sécurité des employés en cas d’événements climatiques extrêmes Impact Négatif Opérations du Groupe 15 Interruptions d’activité dues aux aléas climatiques entraînant l’indisponibilité des produits/services et la perturbation des activités des clients Impact Négatif Opérations du Groupe 16 Risques aigus et chroniques sur les infrastructures et les employés, entraînant des interruptions d’activité et des coûts (par exemple, réparations, investissements, pénalités, atteintes à la réputation). Risque Opérations du Groupe 17 Risques aigus et chroniques dans la chaîne d’approvisionnement, entraînant des pénuries d’approvisionnement et une augmentation des coûts (par exemple, contrats urgents) Risque Amont (fournisseurs) Environnement – Utilisation des ressources et économie circulaire 18 Utilisation de matières premières primaires (stratégiques et non stratégiques) non renouvelables dans la production de produits et de services contribuant à l’épuisement des ressources et à la pression sur l’environnement (par exemple, terres et minéraux rares) Impact Négatif Opérations du Groupe 19 Déchets générés par les fournisseurs au cours des processus de fabrication et d’emballage des produits achetés par le Groupe Impact Négatif Amont (fournisseurs) 20 Animation et collecte des déchets d’appareils électroniques (clients) Impact Positif Aval (clients) 21 Déchets électroniques générés par les activités du Groupe (par exemple, dans les bureaux, les centres de données, etc.) Impact Négatif Opérations du Groupe 22 Support aux clients dans l’adoption d’un modèle économique en boucle fermée en tirant parti de l’expertise en matière d’innovations numériques (par exemple, outil Analyse du Cycle de Vie – ACV) Impact Positif Aval (clients) 23 Développement de solutions numériques aidant les clients à minimiser l’utilisation des ressources (par exemple, réduction du transport et de l’utilisation du papier, jumeaux numériques, éco-conception du cloud) Impact Positif Aval (clients) Social – Effectifs de l’entreprise 24 Méthodes de travail flexibles permettant d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, la flexibilité et la responsabilisation des employés. Impact Positif Opérations du Groupe 25 Environnement de travail exposant les salariés à des risques psychosociaux Impact Négatif Opérations du Groupe 26 Développement d’une culture de processus qui affaiblit le sens des responsabilités des employés et entrave leur autonomisation. Impact Négatif Opérations du Groupe 27 Acquisition de nouvelles compétences conduisant à une plus grande satisfaction des employés Impact Positif Opérations du Groupe 28 Absence d’options de développement des compétences entraînant une atteinte à la réputation, un taux de rotation élevé et les coûts associés (recrutement, intégration, indemnités de départ ou primes). Risque Opérations du Groupe 29 Promotion des carrières technologiques auprès des communautés sous-représentées dans le secteur technologique (sexe, origine ethnique, origine sociale, orientation sexuelle) afin de les encourager à poursuivre des études dans le domaine technologique ou de leur offrir de meilleures perspectives dans ce secteur. Impact Positif Opérations du Groupe 30 Incapacité à se conformer aux exigences en matière de diversité, entraînant l’exclusion de processus d’appel d’offres, la perte d’activités et des pénalités financières Risque Opérations du Groupe Social – Travailleurs de la chaîne de valeur 31 Développement et commercialisation de produits et de services qui contribuent à l’automatisation (intelligence artificielle, automatisation des processus,...), entraînant des licenciements potentiels ou des destructions d’emplois. Impact Négatif Amont (Fournisseurs) 32 Exposition des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement à des risques pour la santé et la sécurité liés à l’extraction de matières premières ou à une mauvaise gestion des substances préoccupantes Impact Négatif Amont (Fournisseurs) 33 Contribution à la violation des droits et libertés fondamentaux des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement par l’achat de matériaux provenant de secteurs à haut risque (utilisation de minerais de conflit par les sous-traitants). Impact Négatif Amont (Fournisseurs) Social – Communautés touchées 34 Contribution au dynamisme économique local et au développement des communautés (développement des compétences, création d’emplois, soutien aux entrepreneurs locaux) grâce à l’implantation géographique des activités du Groupe. Impact Positif Aval (Communautés) 35 Extraction de matières premières dans la chaîne d’approvisionnement (pour la production d’équipements informatiques), entraînant des rejets physiques et chimiques affectant les conditions de vie des communautés locales. Impact Négatif Aval (Communautés) 36 Commercialisation de produits et de services (par exemple, technologies de surveillance, reconnaissance faciale) utilisés à mauvais escient de manière à entraver les droits civils et politiques (par exemple, surveillance non éthique des citoyens par le gouvernement). Impact Négatif Aval (Communautés) Social – Clients et utilisateurs finaux 37 Mise en place de canaux de retour d’expérience des clients, conduisant à une amélioration continue des produits et services, une meilleure adéquation des offres aux besoins des clients et une satisfaction client accrue Impact Positif Aval (Clients) 38 Proximité avec les clients (co-construction et partenariats sur des projets), conduisant à de nouvelles opportunités commerciales (ventes croisées) Opportunité Aval (Clients) 39 Collecte des retours d’expérience des clients via des enquêtes, permettant une meilleure compréhension de leurs besoins et préoccupations, et conduisant à une expansion du marché Opportunité Aval (Clients) 40 Contribution à l’accès à l’espace numérique et à l’espace d’information ayant un impact sociétal positif par sa contribution au développement des connaissances, à l’éducation et à la recherche Impact Positif Aval (Communautés) 41 Par la commercialisation de produits et de services de cybersécurité, soutien aux organisations et aux personnes qui luttent contre la cybercriminalité Impact Positif Aval (Communautés) 42 En tant que leader dans le domaine de la cybersécurité, contribution au développement des connaissances, des compétences, des technologies et des solutions du marché de la cybersécurité Impact Positif Aval (Communautés) 43 Violations de la sécurité des opérations des clients en raison de la faible performance des offres de cybersécurité d’Atos, entraînant des incidents et des interruptions d’activité connexes Impact Négatif Aval (clients) 44 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant des interruptions d’activité pour les clients et des violations de la confidentialité des données des clients Impact Négatif Aval (clients) 45 Travailler dans le domaine de la cybersécurité permet d’obtenir des informations commerciales précieuses pour développer d’autres opportunités commerciales Opportunité Aval (clients) 46 La demande croissante des clients en matière de sécurité, sous l’effet de la menace croissante du cyberterrorisme et du renforcement de la réglementation, entraîne une croissance des services de cybersécurité, ce qui se traduit par une augmentation des recettes et de nouvelles opportunités de marché Opportunité Aval (clients) 47 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant une atteinte à la réputation, des plaintes ou un mécontentement de la part des parties prenantes, avec des conséquences financières Risque Aval (clients) Conduite des affaires 48 Culture d’entreprise favorisant les comportements éthiques parmi les parties prenantes Impact Positif Opérations du Groupe 49 Non-respect des règles en matière de contrôle des exportations, en particulier en ce qui concerne les pays sous embargo, entraînant l’utilisation des produits du Groupe dans des conditions préjudiciables à la société Impact Négatif Opérations du Groupe Amont – Aval 50 Affaires liées à une forme de corruption contribuant à l’instabilité politique et à l’inefficacité des services publics. Impact Négatif Opérations du Groupe Amont – Aval 51 Pratiques anticoncurrentielles entraînant une perte de confiance et de soutien financier de la part des parties prenantes, sanctions et pénalités Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 52 Affaires liées à une forme de corruption portant atteinte à la réputation et entraînant des pertes financières Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 53 Non-respect des exigences réglementaires en matière d’éthique entraînant des sanctions et l’exclusion des appels d’offres. Risque Opérations du Groupe Aval 54 Non-respect des règles en matière de contrôle des exportations, notamment en ce qui concerne les pays sous embargo, entraînant des pénalités et des sanctions. Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 55 Exigences en matière d’Achats Responsables contribuant à renforcer les pratiques responsables tout au long de la chaîne d’approvisionnement Impact Positif Amont (fournisseurs) 56 Retards de paiement entraînant des litiges, des risques pour la réputation, des sanctions administratives et des résiliations de contrats Risque Amont (fournisseurs) 57 Forte dépendance à l’égard des fournisseurs pour les composants ou matériaux/services essentiels, entraînant des retards de production et une perte de qualité, ainsi qu’une capacité de négociation réduite en raison de l’effet de levier important des fournisseurs. Risque Amont (fournisseurs) Corporate governance – IRO spécifiques au Groupe 58 Répartition de la valeur entre les différentes parties prenantes du Groupe Impact Positif Opérations du Groupe Amont – Aval 59 Instabilité de la gouvernance entraînant un manque de réactivité dans la prise en compte des besoins des clients, des fournisseurs et des partenaires tout au long de la chaîne de valeur. Impact Négatif Opérations du Groupe Amont – Aval 60 Instabilité de la gouvernance entraînant un manque de réactivité dans la prise en compte des besoins des employés. Impact Négatif Opérations du Groupe 61 Non-intégration des parties prenantes dans les décisions stratégiques entraînant la non prise en compte de leurs intérêts. Impact Négatif Opérations du Groupe Amont – Aval 62 Instabilité de la gouvernance entraînant des atteintes à la réputation, la perte de clients, des prises de contrôle hostiles et des pertes financières. Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 63 Instabilité de la gouvernance entraînant une détérioration du climat social (protestations sociales, taux de rotation élevé) et donc une baisse des performances opérationnelles et financières. Risque Opérations du Groupe 5.1.1.3.3Validation des résultats et structuration des informations de durabilité publiées Une fois les résultats globaux consolidés, ils ont été présentés et revus par les membres de la Direction Générale et le Conseil d’Administration qui en ont pris acte. 5.1.1.3.3.1Matrice de priorisation des IROs La priorisation des IROs sous forme de matrice est basée sur la récurrence des thèmes de durabilité (c’est-à-dire le nombre d’IROs liés à ce thème et évalués comme significatifs lors l’analyse de double matérialité) et le score consolidé au niveau du thème de durabilité (basé sur les scores des IROs significatifs liés à ce thème). Le score consolidé au niveau du thème de durabilité a été calculé sur la base des deux principes suivants : les scores élevés des IROs associés (supérieurs à 1,5 pour les impacts et à 2 pour les risques et les opportunités) devraient augmenter le score au niveau du thème ; plus le nombre d’IROs significatifs est élevé dans un thème, plus le score de ce thème est élevé. Matrice de hiérarchisation des thèmes de durabilité 5.1.1.3.3.2Implication pour le Rapport de Durabilité du Groupe Atos Sur la base de la liste de ses IROs significatifs, le Groupe Atos a identifié les informations devant être divulguées dans son Rapport de Durabilité en tenant compte des deux éléments d’information clés suivants : dès lors qu’un IRO a été évalué comme significatif, la norme ESRS thématique associée au thème de durabilité auquel l’IRO se rapporte devient significative et en conséquence, les exigences de divulgation (« Disclosure requirements » ou « DR ») liées aux politiques, actions et cibles correspondants doivent faire l’objet d’une publication dans le Rapport de Durabilité ; les données se rapportant à des thèmes de durabilité non significatifs pour le Groupe Atos ne seront pas incluses dans le Rapport de Durabilité. Pour consulter la table des exigences auxquelles Atos s’est conformée dans son Rapport de Durabilité, ainsi que la table des points de données dérivant d’autres réglementations européennes, se référer à l’Annexe 3 de la section 5.1. 5.1.1.3.4Intégration dans les processus existants et révision Lien entre les IROs significatifs et les processus actuels de gestion des risques Se référer à la section 5.1.1.2.4 pour plus d’information concernant le lien entre les IROs et les processus actuels de gestion des risques. Révision de l’analyse de double matérialité La pertinence de l’analyse de double matérialité sera revue à l’occasion de l’élaboration du prochain Rapport de Durabilité. 5.1.1.4Stratégie RSE [ESRS 2 SBM-1, SBM-2, SBM-3] 5.1.1.4.1Stratégie, modèle d’entreprise et chaîne de valeur [ESRS 2 SBM-1] L’ambition du Groupe Atos est d’être le leader du numérique sécurisé et décarboné et son objectif est de contribuer à concevoir l’avenir de l’espace informationnel, en devenant un partenaire fiable, innovant et durable de la stratégie numérique et de la transformation digitale de ses clients. Ainsi, la mission globale du Groupe Atos est de permettre à ses clients, à ses employés et aux membres de la société dans son ensemble de vivre, de travailler et de se développer durablement, dans un espace d’information sûr et sécurisé. Pour une description de la stratégie du Groupe Atos et des éléments de la stratégie qui sont liés ou qui ont un impact sur les questions de développement durable, de modèle d’affaires et de la chaîne de valeur, veuillez vous reporter au Chapitre 1 – Profil du Groupe. Pour les principaux groupes de produits/services offerts et les principaux marchés ou groupes de clients desservis, voir les sections du Chapitre 2 Organisation & Offre commerciale; pour les effectifs par zone géographique, voir le Chapitre 1 Profil du Groupe; et pour le chiffre d’affaires total, voir le Chapitre 6 États financiers. Dans ce cadre et dans le contexte de l’augmentation et de l’aggravation des événements liés au changement climatique, la stratégie du Groupe Atos en matière de développement durable est de créer un impact positif significatif sur la société et d’utiliser les technologies numériques pour le bien – également connu sous le nom de «Tech for Good» (la technologie au service du bien). D’un point de vue environnemental, les principales ambitions et l’objectif stratégique d’Atos sont de contribuer pleinement à un monde plus décarboné et durable en se concentrant sur les trois piliers de son plan de décarbonation : réduction des émissions de GES: Atos vise à réduire son empreinte GES conformément aux normes scientifiques internationales avec un objectif SBTi à court terme de réduire de 50% ses émissions de GES (tous les Scopes) en 2025 par rapport à la référence 2019, et l’objectif de définir et de valider avec le SBTi un objectif à long terme et net zéro d’ici 2050 (conformément à l’Accord de Paris), (comme décrit dans la section 5.1.2.2.4.1); des technologies de l’information à faible empreinte pour un portefeuille durable : Atos s’efforce de réduire progressivement l’impact environnemental de ses activités (centres de données, matériel informatique, logiciels, services, solutions, etc.) et de sa chaîne d’approvisionnement (comme décrit dans la section 5.1.2.2.4.2). Cela permettra à Atos de développer des solutions et des services informatiques « durables dès la conception» («Low footprint IT») en soutenant les clients dans leur propre démarche de réduction de leur impact environnemental et de lutte contre le changement climatique (« Sustainable portfolio ») ; renforcer la résilience face aux risques environnementaux : l’évaluation et l’atténuation continues des risques environnementaux pour les activités d’Atos (risques physiques et de transformation) permettront au Groupe d’élaborer une stratégie et un modèle économique résilients pour un avenir à +1,5°C. Pour plus d’informations sur les services significatifs actuels en relation avec les objectifs d’Atos en matière de développement durable, veuillez consulter le Chapitre 2 – Organisation & Offre commerciale. D’un point de vue social, Atos reconnaît que son principal atout et avantage concurrentiel est son personnel. Dans un contexte de forte concurrence pour les talents, Atos renforce ses programmes clés en matière d’attraction des talents, de fidélisation et de gestion des compétences, afin de faire d’Atos un employeur de choix et un lieu où les employés peuvent contrôler leur carrière et évoluer dans un environnement de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif. Ces principes fondamentaux sont soutenus par de solides programmes de changement (notamment en ce qui concerne la culture et le lieu de travail), une grande attention portée aux soins aux personnes, ainsi qu’à la diversité et à l’inclusion. Du point de vue de la gouvernance, Atos s’engage pleinement à renforcer la confiance à l’ère de la transformation numérique (i) en se comportant comme un acteur éthique vis-à-vis de sa sphère d’influence et donc en appliquant les normes éthiques les plus élevées depuis le sommet de l’entreprise jusqu’au cœur de ses opérations, et (ii) en contribuant à la construction d’un espace numérique de confiance pour tous, et donc en concevant des solutions innovantes et sécurisées qui aident à maintenir la confiance et la sécurité pour les personnes (individus, entreprises, États) qui naviguent dans l’espace numérique. Pour faire progresser ces ambitions et objectifs de développement durable dans les domaines environnemental, social et de la gouvernance, le Groupe entend gérer de manière globale tous les impacts, risques et opportunités significatifs liés à son modèle d’affaires et à sa chaîne de valeur. 5.1.1.4.2Intérêts et points de vue des parties prenantes [ESRS 2 SBM-2 ; ESRS S1 ESRS 2 SBM-2 ; ESRS S2 ESRS 2 SBM-2 ; ESRS S3 ESRS 2 SBM-2 ; ESRS S4 ESRS 2 SBM-2]. Atos est conscient de l’importance de l’engagement avec ses parties prenantes, c’est-à-dire les groupes externes et internes et les individus qui représentent les clients, les employés, les investisseurs, les représentants des employés, les partenaires commerciaux et les fournisseurs, ainsi que les communautés et les autorités publiques. Atos s’engage dans un dialogue constant avec ses parties prenantes à tous les niveaux de l’organisation en utilisant une variété de canaux d’interaction pour assurer une communication transparente sur ses programmes RSE et pour s’aligner sur la demande du marché et des investisseurs. Pour structurer son dialogue avec les parties prenantes, Atos utilise des normes internationales en accord avec les principes suivants : inclusivité, matérialité, réactivité et impact. Les points de vue et les intérêts des parties prenantes concernées sont abordés et rapportés par la Directrice RSE Groupe lors des réunions du Comité RSE du Conseil d’Administration. En 2024, Atos s’est également engagé longuement avec ses parties prenantes dans le processus de l’analyse de double matérialité. Pour une description de l’identification et de la consultation des parties prenantes dans le processus d’analyse de double matérialité, voir la section 5.1.1.3.1.3.1 Identification et consultation des parties prenantes. Suite à l’analyse de double matérialité, Atos a pris en compte les intérêts et les points de vue exprimés par ses principales parties prenantes en tant que contribution à sa stratégie et à son modèle d’entreprise. Les intérêts et les points de vue des principales parties prenantes d’Atos et la manière dont Atos considère les attentes pertinentes des parties prenantes pour créer de la valeur, après s’être engagé auprès d’elles, sont décrits comme suit. Clients Attentes : Les clients d’Atos attendent des solutions numériques innovantes et accessibles qui créent de la valeur en les aidant à optimiser leur performance opérationnelle et à relever leurs propres défis, tels que la lutte contre le changement climatique ou l’établissement de rapports conformément à certaines exigences. Ces solutions doivent également garantir des niveaux élevés de sécurité et de protection des données. La valeur créée par Atos : Le modèle économique d’Atos est fondé sur la création de valeur pour ses clients et partenaires grâce à (i) des solutions commerciales innovantes, durables et accessibles qui répondent aux besoins de performance des clients dans la nouvelle économie numérique, et (ii) l’amélioration continue des produits et services en fonction des besoins des clients, et l’augmentation de la satisfaction des clients. Salariés et représentants des salariés Attentes : Les employés d’Atos attendent un environnement de travail sûr, équitable et ouvert, où leur contribution est valorisée, où leurs données sont protégées et où leurs ambitions et leur potentiel de croissance et de développement peuvent être pleinement réalisés au sein de l’entreprise. Les employés s’attendent également à jouir de leurs droits à la liberté d’association et à un dialogue social positif et constructif avec leurs représentants. Valeur créée par Atos : Atos reconnaît qu’être un employeur responsable signifie offrir un environnement de travail sûr, diversifié, inclusif et gratifiant, où les différences sont célébrées et l’individualité respectée, tout en préparant son personnel au monde du travail de demain. Atos a mis en place des programmes de formation, de développement et de fidélisation de ses employés et encourage l’embauche et la promotion internes. De plus, Atos s’engage avec les représentants des employés par le biais de processus et de forums bien définis, tant au niveau du Groupe (Conseil de la Societas Europaea ou SEC) qu’au niveau des pays. Investisseurs et analystes Attentes : les investisseurs attendent d’Atos qu’il soit rentable et efficace, conformément à ses engagements en matière d’empreinte carbone et d’efficacité énergétique pour lutter contre le changement climatique. Ils exigent également clarté et transparence en ce qui concerne la création de valeur et la gestion des ressources. Valeur créée par Atos : Atos publie ses indicateurs clés de performance en matière de RSE et intègre des facteurs financiers et non financiers, fournissant ainsi des informations précieuses aux investisseurs. Partenaires Attentes : la collaboration avec des partenaires est essentielle pour relever les défis de l’industrie des technologies de l’information et assurer le développement de technologies innovantes. Valeur créée par Atos : Atos dispose d’un écosystème de partenariats unique composé à la fois d’acteurs majeurs de l’industrie informatique et de start-ups qui collaborent avec les laboratoires et les centres d’innovation technologique d’Atos. Cela permet à Atos de combiner un esprit de rupture avec les meilleures technologies dans les solutions numériques qu’il propose à ses clients. Fournisseurs et travailleurs de la chaîne d’approvisionnement Attentes : Les fournisseurs d’Atos veulent bénéficier d’un accès à de nouveaux marchés, d’une croissance de leur chiffre d’affaires et de marges équitables. Ils attendent des relations à long terme soutenues par un dialogue permanent qui garantit le respect des contrats, des valeurs éthiques partagées et la confiance. Les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement d’Atos attendent le respect de leur santé et de leur sécurité, ainsi que de leurs droits humains et fondamentaux. Valeur créée par Atos : Le cadre de gouvernance d’Atos utilise l’éthique et la conformité pour piloter ses processus organisationnels et ses activités, garantissant ainsi une chaîne d’approvisionnement durable. Atos travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs pour s’assurer qu’ils respectent les normes requises en matière d’environnement, de droits du travail et de droits humains, d’éthique et d’approvisionnement durable, protégeant ainsi les droits fondamentaux et la liberté des travailleurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Communautés touchées et société Attentes : La société et les communautés locales attendent d’Atos qu’il apporte des avantages socio-économiques grâce à la création d’emplois, à des solutions intelligentes et à de nouvelles technologies. On attend également d’Atos qu’il réduise son impact sur l’environnement et qu’il aide ses clients et ses fournisseurs à faire de même. Les organismes publics délivrent des autorisations administratives et définissent le contexte réglementaire dans lequel Atos opère. Valeur créée par Atos : Atos s’engage à générer une valeur économique qui profite également à la société en répondant aux besoins et aux défis des parties prenantes, en ayant un impact sur les économies locales, en créant de nouveaux emplois et en améliorant les compétences informatiques. En tant que leader reconnu en matière de RSE dans le secteur des technologies de l’information, Atos vise à minimiser et à compenser les impacts environnementaux et à générer des profits durables pour soutenir l’innovation. Grâce à ses solutions informatiques numériques et à son soutien aux programmes de bénévolat, aux relations avec les universités et aux activités de citoyenneté d’entreprise, Atos vise à avoir un impact positif et à long terme sur les économies locales, à soutenir le progrès social et à réduire la fracture numérique, à contribuer à l’accès à l’espace numérique et à l’information et donc à favoriser le développement des connaissances, l’éducation et la recherche, à développer des technologies et des solutions de cybersécurité, et à soutenir les organisations qui luttent contre la cybercriminalité. 5.1.1.4.3Impacts, risques et opportunités significatifs et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’entreprise [ESRS 2 SBM-3] La liste des impacts, risques et opportunités significatifs du Groupe Atos, tels qu’ils résultent de l’analyse de double matérialité, figure à la section 5.1.1.3.2 Résultats, précisant quels impacts, risques et opportunités sont couverts par des informations spécifiques à l’entité. À la suite de son analyse de double matérialité, Atos a commencé à examiner de manière exhaustive ses impacts, risques et opportunités significatifs et à mieux comprendre à quel niveau de la chaîne de valeur ces sujets sont concentrés. En 2025, Atos s’efforcera de traiter les impacts et les risques significatifs et de saisir les opportunités significatives grâce à sa nouvelle stratégie et à son nouveau modèle d’entreprise, garantissant ainsi la résilience de ces deux éléments. En 2024, les points de données relatifs à l’analyse de résilience (ESRS E1.SBM-3 § 19 et les AR 7 et AR 8) ne sont pas encore disponibles. Enfin, sur la base de l’analyse de double matérialité et de la liste d’impacts, de risques et d’opportunités significatifs qui en résulte, Atos a commencé à travailler sur le renforcement de la coordination avec son système de gestion des risques d’entreprise. En particulier, Atos travaillera avec les fonctions Risque et Finance pour calculer les effets financiers actuels découlant des risques et opportunités importants d’Atos sur sa situation financière, y compris en cas de risques d’ajustement important de la valeur comptable de l’actif et du passif. 5.1.2Environnement 5.1.2.1Taxonomie Européenne 5.1.2.1.1Introduction au cadre réglementaire La taxonomie européenne pour les activités durables a introduit un système de classification à l’échelle européenne des activités économiques considérées comme durables du point de vue de l’environnement. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à la réglementation européenne, Atos doit respecter les exigences énoncées dans le « Règlement Taxonomie »(5). Champ d’application du rapport Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) pris en compte dans ce rapport couvrent toutes les activités du Groupe Atos et correspondent au périmètre de consolidation tel que décrit dans le Chapitre 6 – États financiers. En 2024, le Groupe Atos a cédé certaines de ses activités comme décrit dans le Chapitre 6 – États financiers – Changements de périmètre en 2024, y compris la ligne d’activité Worldgrid le 30 novembre 2024. Méthodologie et aperçu des résultats Le processus de reporting de la taxonomie est géré par l’équipe RSE du Groupe Atos avec le soutien de l’équipe finance durable et des représentants des équipes Offres commerciales, Opérations, Achats responsables, Logistique et Immobilier et Conformité pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement. L’analyse et les indicateurs clés de performance de la taxonomie d’Atos pour 2024 sont dans l’ensemble en ligne avec les informations de 2023. En 2024, le chiffre d’affaires d’Atos éligible mais non aligné à la Taxonomie s’élève à 1 952,6 millions d’euros, soit 20,4% du chiffre d’affaires global d’Atos en 2024. Les activités d’Atos éligibles à la Taxonomie se trouvent principalement dans l’activité 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes de l’objectif d’atténuation du changement climatique – lié à notre offre de centres de données. Atos déclare 1,7 million d’euros de chiffre d’affaires alignés pour 2024. En 2024, les dépenses d’investissement d’Atos éligibles mais non alignées à la taxonomie s’élèvent à 267,6 millions d’euros, soit 40% du total des dépenses d’investissement consolidées, tandis que 5,7 millions d’euros, soit 0,9%, sont alignées, principalement dans la catégorie 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers de l’objectif d’atténuation du changement climatique – lié aux contrats de location de la flotte automobile d’Atos. En ce qui concerne les dépenses d’exploitation au sens de la taxonomie, Atos a décidé de se prévaloir, pour 2024, de l’option d’exemption autorisée par le Règlement Taxonomie. En effet, compte tenu du modèle d’entreprise d’Atos et des principaux types de dépenses d’exploitation, les dépenses d’exploitation définies par la taxonomie ne représentent que 4,8% des dépenses d’exploitation totales d’Atos et ne sont donc pas significatives pour Atos. 5.1.2.1.2Analyse des garanties minimales Atos a analysé le critère des « Garanties Minimales » en matière de droits humains de droits du travail et de gouvernance. Atos s’est engagée à respecter les droits et principes en matière de droits humains reconnus internationalement, partout où le Groupe exerce son activité, et en particulier la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et la Charte internationale des droits de l’homme (tels que déclaré expressément dans la Déclaration de Principes en matière de Droits humains du Groupe Atos(6)). Bien qu’il ne soit pas fait spécifiquement référence aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales dans la documentation publiquement disponible du Groupe Atos, Atos respecte et a développé de solides processus internes qui adoptent et s’appuient sur les principes couverts dans les principes directeurs de l’OCDE. En sa qualité de Société européenne, Atos se conforme aux lois nationales qui couvrent et détaillent la mise en œuvre de ces principes au sein des entreprises privées. De plus amples informations sont disponibles dans ce Chapitre 5 Responsabilité Sociétale d’Entreprise, qui détaille la façon dont Atos met en œuvre les quinze recommandations faites par l’OCDE aux entreprises dans ses principes directeurs(7). Conformément au rapport final sur les Garanties Minimales émis par la Plateforme européenne sur la Finance Durable en octobre 2022, le Groupe confirme ce qui suit en soutien de son alignement aux Garanties Minimales : Droits humains Atos a mis en place une procédure de due diligence en matière de droits humains (telle que soulignée dans principes directeurs des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales) – voir section 5.1.1.2.3 Déclaration sur la diligence raisonnable; Atos n’a pas causé de violation en matière de droit du travail et de droits humains ; Aucun Point de Contact National de l’OCDE n’a engagé de procédure à l’encontre d’Atos ; Le Centre de Ressources sur les Entreprises et les Droits de l’Homme n’a pas émis d’allégation à l’encontre de la Société. Corruption Atos a mis en place des processus de lutte contre la corruption (voir la section 5.1.4.1 – Conduite des affaires pour une description complète et le rapport de conformité d’Atos qui détaille la mise en œuvre des programmes de conformité chez Atos) ; Ni Atos ni ses dirigeants n’ont été condamnés par un tribunal pour corruption (voir l’ICP correspondant). Concurrence Atos sensibilise ses employés à l’importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence (Code d’éthique, formation en ligne, formation ETOS (Ethics Tiers One Organization), directives internes) ; Ni Atos ni ses dirigeants n’ont été définitivement condamnés par un tribunal pour violation des lois sur la concurrence. Fiscalité Atos s’engage à respecter pleinement les réglementations et normes fiscales locales et internationales, y compris les lignes directrices de l’OCDE ; Des processus spécifiques sont mis en œuvre pour surveiller étroitement et limiter les risques fiscaux ; Atos n’encourage ni ne promeut les schémas de planification fiscale agressive visant à échapper à l’impôt. Malgré cela, certaines positions du Groupe peuvent être contestées par une administration lors de contrôles fiscaux. Dans ce cas, Atos peut être amené à défendre ses intérêts et à mener des procédures contentieuses. En outre, en termes de chaîne de valeur : Atos a mis en place un processus de diligence raisonnable à l’égard des tiers dans le cadre duquel les clients, les prospects et les fournisseurs font l’objet d’un examen approfondi à l’aide d’un logiciel de vérification de la conformité et de bases de données avant d’être intégrés dans l’entreprise. L’évaluation vise à identifier les tiers soumis à des sanctions internationales, à des infractions juridiques (condamnations pénales, concurrence, corruption, etc.), ainsi qu’à identifier les violations des droits de l’homme. Ce processus de diligence raisonnable permet également à Atos d’identifier et de prévenir toute exposition potentielle à la fabrication ou à la vente d’armes controversées, car Atos dispose d’une évaluation du contrôle des exportations pour tous les articles (logiciels, matériel, etc.) inclus dans les transactions commerciales d’Atos ; les partenaires à haut risque identifiés font l’objet de mesures d’atténuation spécifiques (telles qu’un questionnaire sur l’intégrité, des exigences supplémentaires, etc.) ; des contrôles d’intégrité sont également effectués sur les cibles d’acquisition et les bénéficiaires de dons caritatifs, de parrainage ou de mécénat; en ce qui concerne le suivi de la chaîne d’approvisionnement, voir la section 5.1.3.2.2.2.3 – Actions. En effet, Atos évalue ses fournisseurs principaux par l’intermédiaire d’EcoVadis sur leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. Par conséquent, toutes les activités éligibles à la taxonomie menées par Atos satisfont aux critères de garanties minimales fixés par le règlement relatif à la taxonomie. 5.1.2.1.3Analyse d’éligibilité et d’alignement 5.1.2.1.3.1Chiffre d’affaires Analyse et méthodologie Atos a effectué les analyses d’éligibilité et d’alignement de ses activités à la lumière du Règlement Taxonomie, de toute la documentation pertinente publiée par la Commission Européenne, y compris les questions fréquemment posées sur la taxonomie, les pratiques du marché pour l’industrie informatique ainsi que le document de position de Numeum 2023 pour la taxonomie verte(8). En ce qui concerne les différences méthodologiques pour l’année 2024 : Atos a fixé un seuil de matérialité égal à 1 million d’euros de chiffre d’affaires pour qu’une offre éligible fasse l’objet d’une vérification de l’alignement ; suite à la vente d’EcoAct en octobre 2023, les activités liées aux solutions de décarbonation et à la stratégie de développement durable, ainsi que les activités de conseil, ne sont plus déclarées en 2024 ; la ligne d’activité Worldgrid a été cédée au 30 novembre 2024. Les activités génératrices de chiffre d’affaires d’Atos qui sont éligibles et/ou alignées à la taxonomie européenne sont les suivantes Objectif Description de l’activité Activité d’Atos Statut Commentaire Atténuation du changement climatique 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes : Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing »). Atos propose des services de centres de données et d’hébergement de données à ses clients dans ses propres data centers ou dans des data centers en colocation chez des partenaires d’Atos. Éligible Aucun des centres de données n’est encore conforme à tous les critères de contribution substantielle tels que l’exigence d’avoir un potentiel de réchauffement du globe (GWP) inférieur à 675, l’activité est donc éligible mais non alignée. 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES : L’élaboration ou l’utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données, ainsi qu’à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l’obtention de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de GES. Ces solutions TIC peuvent inclure, entre autres, l’utilisation de technologies décentralisées (à savoir les technologies des registres distribués), l’Internet des objets (IDO), la 5G et l’intelligence artificielle L’offre de calcul haute performance offre des caractéristiques d’efficacité énergétique. Éligible Cette activité a été jugée éligible et non alignée sur parce qu’elle n’est pas encore conforme à certains critères de contribution substantielle. Les solutions pour véhicules connectés collectent, transfèrent, traitent et stockent à distance les données des capteurs embarqués pendant leur utilisation afin de faciliter la création d’une fiche écologique du conducteur basée sur son comportement de conduite et de fournir des informations sur les émissions de CO2, réduisant ainsi les temps d’immobilisation et la consommation de carburant. Éligible Le manque de données disponibles sur les meilleures pratiques alternatives du marché empêche Eviden de pouvoir finaliser l’analyse d’alignement. Adaptation au changement climatique 9.3 Services de conseil pour la gestion des risques climatiques physiques et l’adaptation à ces risques: La fourniture ou l’externalisation d’activités de conseil permettant à des entreprises ou à des organisations de gérer les risques climatiques physiques. Dans le cadre de la stratégie et du conseil en matière de développement durable, l’offre Value Chain Deep Dive permet aux entreprises de calculer les émissions du Scope 3 et de leur chaine de valeur et les stratégies d’engagement des fournisseurs pour réduire les émissions, fournissant ainsi des informations cruciales pour les stratégies de développement durable et leur mise en oeuvre. Eligible Le chiffre d’affaires n’a pas atteint le seuil de matérialité de 1 million d’euros justifiant une analyse d’alignement. Économie circulaire 4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données : L’activité consiste à fabriquer, à développer, à installer, à déployer, à entretenir, à réparer ou à fournir des services professionnels, y compris des conseils techniques pour la conception ou le suivi : (a). des logiciels et des systèmes informatiques ou opérationnels, y compris les solutions fondées sur l’intelligence artificielle (IA), telles que l’apprentissage automatique, construits à des fins de surveillance à distance et de maintenance prédictive […] (c ) des logiciels d’évaluation du cycle de vie à l’appui de l’évaluation du cycle de vie et des déclarations connexes pour les produits, les équipements ou les infrastructures ; […] IOT Practice : solutions pour analyser et générer des informations à partir des données collectées à distance sur les actifs pendant l’utilisation et les opérations à des fins de surveillance à distance et de maintenance prédictive de ces actifs, par ex. actifs infrastructurels, produits de consommation. Éligible Les solutions ne sont pas encore conformes aux critères de l’adaptation au changement climatique (Do Not Significant Harm). EcoDesignCloud est un logiciel Cloud développé par Eviden qui utilise les flux de matières premières et les composants du produit pour évaluer les produits selon 16 critères de durabilité, fournissant ainsi un calcul de l’impact environnemental d’un produit, à chaque étape de son cycle de vie. Aligné La solution est conforme aux critères de contribution substantielle et de « do no significant harm » qui lui sont applicables. Worldgrid ligne de service : solution de maintenance prédictive et de surveillance en ligne des centrales nucléaires, permettant d’assurer une surveillance continue des équipements, et une détection automatique des anomalies et des conditions anormales de fonctionnement. Éligible Nous n’avons pas accès aux données relatives à certains critères de contribution substantielle ou de « do no significant harm » qui dépendent d’autres parties (clients, fournisseurs). EcoDesignCloud utilise une méthodologie d’analyse du cycle de vie basée sur les méthodes d’empreinte environnementale du produit (PEF) (alignées sur les normes ISO 14040:2006 et ISO 14067:2018) afin de générer un « écoscore », l’impact environnemental et les émissions de CO2 de chaque produit. S’agissant d’une solution informatique et non d’un produit matériel, les critères de contribution substantielle liés à l’utilisation de matières premières secondaires, à la gestion des déchets, à la réutilisation, à la valorisation ou aux opérations de recyclage en fin de vie ne sont pas applicables. Atos a procédé à l’examen du risque d’exposition aux risques physiques climatiques des principaux sites depuis lesquels l’activité est exploitée, conformément au Règlement taxonomie. Le site principal en Roumanie est certifié ISO 14001 avec un responsable SME dédié, garantissant la résilience face aux risques climatiques matériels au niveau local, validant les critères Do Not Significant Harm pour l’adaptation au changement climatique. Enfin, les critères DNSH pour l’utilisation durable et la protection de l’eau ne sont pas applicables car le logiciel EcoDesignCloud n’a pas d’impact sur la qualité de l’eau ni sur l’état environnemental des eaux marines. Les critères DNSH pour la prévention et le contrôle de la pollution ne sont pas non plus applicables, car Atos ne fournit ni ne contrôle les fonctionnalités de tout matériel pertinent à l’utilisation du logiciel. En raison de ce qui précède et du fait que l’analyse des garanties minimales a été menée au niveau du Groupe, l’offre EcoDesignCloud est alignée à la taxonomie. Aucune activité n’a été identifiée à ce jour comme éligible aux autres objectifs : Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, prévention et contrôle de la pollution, et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. À la suite de l’analyse complète de son portefeuille, Atos considère que les activités du Groupe suivantes représentant 79,6% du chiffre d’affaires total du Groupe, ne sont pas éligibles à la Taxonomie conformément au Règlement Taxonomie tel qu’actuellement en vigueur. La liste suivante d’activités non-éligibles est indicative, et inclut, sans toutefois s’y limiter : produits et solutions de cybersécurité et critiques (Cybersecurity and mission-critical products and solutions) ; produits et solutions de calcul avancé (Advanced computing products and solutions) ; services et solutions d’IA et d’automatisation (AI and Automation services and solutions) ; services applicatifs (Application services) ; services et solutions d’espace de travail (Workplace services and solutions) ; services d’infrastructure (Infrastructure services). Pour plus d’informations sur ces activités, se référer au Chapitre 2 – Organisation & Offre commerciale. Indicateur de chiffre d’affaires Conformément à la Règlementation Taxonomie, l’indicateur de chiffre d’affaires est calculé comme la part du chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie ou alignées sur la Taxonomie le cas échéant tels qu’identifiées dans cette section (numérateur), divisée par le chiffre d’affaires total d’Atos (dénominateur) tel que rapporté dans les états financiers consolidés (voir Chapitre 6 – États financiers). Ventilation du chiffre d’affaires d’Atos par objectif environnemental : Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Aligné sur la Taxonomie par objectif Éligible à la Taxonomie par objectif CCM 0.0% 20.3% CCA 0.0% 0.0% WTR 0.0% 0.0% CE 0,0% 0.1% CPP 0.0% 0.0% BIO 0.0% 0.0% Exercice 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires 2024 (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie(A.2.) 2023 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte € million % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE 4.1 1,7 0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 1,7 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Dont habilitantes 1,7 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 1 640,5 17,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 5,5 % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 305,4 3,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,7 % Services de conseil pour la gestion des risques climatiques physiques et l’adaptation à ces risques CCA 9.3 0,1 0,0 % N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0 % Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE 4.1 6,7 0,1 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 0,0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 1 952,6 20,4 % 20,3 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,07 % 0,0 % 7,3 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 1 954,3 20,4 % 20,3 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,07 % 0,0 % 7,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 7 622 79,6 % Total 9 576,5 100,0 % 5.1.2.1.3.2Dépenses d’investissement (CapEx) Analyse et méthodologie Atos a identifié et déclare les CapEx liées aux actifs ou aux processus qui sont associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie et alignées sur la taxonomie, comme indiqué à la section 5.1.2.1.3.1 – Chiffre d’affaires. Atos s’est concentré sur l’identification des CapEx qui peuvent être considérées comme individuellement éligibles ou alignées, c’est-à-dire les investissements dans les activités économiques énumérées dans les actes délégués pertinents. Cette analyse a été réalisée à travers plusieurs ateliers avec les départements RSE, Finances, Achats et Immobilier afin d’identifier les activités éligibles dans lesquelles Atos a investi des CapEx et de coordonner l’analyse d’alignement avec les fournisseurs concernés. Ces CapEx déclarés ont été vérifiés au niveau du Groupe et du secteur d’activité afin d’éliminer tout double comptage potentiel avec tout autre CapEx éligible ou aligné déclaré comme identifié par la suite. Les dépenses d’investissement d’Atos qui sont éligibles et/ou alignées sur la taxonomie européennes sont les suivantes : Atténuation du changement climatique Description de l’activité Activités d’Atos Statut Commentaires 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers : L’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 (232) et N1 (233), relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) no 715/2007 du Parlement européen et du Conseil (234), ou à la catégorie L (véhicules à deux ou trois roues et quadricycles). Nouvelles locations de la flotte automobile Atos Éligible et partiellement alignée L’alignement est déclaré sur la base des informations fournies par les partenaires de location d’Atos au regard du critère de contribution substantielle et des critères DNSH. 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments : Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier Nouveaux droits d’utilisation des immeubles d’Atos Éligible et partiellement alignée L’alignement est déclaré sur la base des informations fournies par les partenaires de location d’Atos au regard du critère de contribution substantielle et des critères DNSH. 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes CapEx liés aux activités éligibles Éligible Veuillez vous référer à la section 5.1.2.1.3.1 8.2 Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES CapEx liés aux activités éligibles Éligible Veuillez vous référer à la section 5.1.2.1.3.1 En 2024 Atos ne déclare pas de CapEx pour l’activité 1.2 Fabrication d’équipements électriques et électroniques dans l’objectif d’économie circulaire. Indicateur CapEx Conformément au Règlement Taxonomie, le dénominateur des CapEx comprend l’acquisition d’immobilisations incorporelles (Chapitre 6 Note 8.2) et corporelles (Chapitre 6 Note 8.3) et l’acquisition de droit d’utilisation (Chapitre 6 Note 9) réalisés en 2024. Ventilation des CapEx d’Atos par objectif environnemental : Part des CapEx/CapEx total Aligné sur la Taxonomie par objectif Éligible à la Taxonomie par objectif CCM 0,9% 40% CCA 0,0% 0,0% WTR 0,0% 0,0% CE 0,0% 0,0% CPP 0,0% 0,0% BIO 0,0% 0,0% En ce qui concerne les activités alignées sur la taxonomie, le numérateur comprend les dépenses d’investissement liées à l’augmentation du droit d’utilisation de la flotte de véhicules de l’entreprise et à l’augmentation du droit d’utilisation des biens immobiliers du Groupe, qui ont été déclarées comme alignées respectivement par les partenaires de location et les propriétaires d’Atos. En ce qui concerne les activités éligibles à la taxonomie, le numérateur comprend les dépenses d’investissement relatives aux activités économiques éligibles identifiées à la section 5.1.2.1.3.2 l’augmentation du droit d’utilisation de la flotte de véhicules de l’entreprise qui n’a pas été identifiée comme alignée sur la taxonomie par les fournisseurs, et l’augmentation du droit d’utilisation des biens immobiliers du Groupe. Exercice 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activités économiques (1) Code (2) CapEx (3) Part des CapEx, 2024 (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), 2023 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte € million % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 0,2 0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 5,6 0,8 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,7 % T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 5,7 0,9 % 0,9 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,7 % Dont habilitantes 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % H Dont transitoires 5,6 0,8 % 0,8 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,7 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 10,4 1,6 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,1 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 153,8 23,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 18,3 % Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 98,3 14,7 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 20,2 % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 5,0 0,7 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,9 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 267,6 40,0 % 40,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 41,5 % A.CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 273,3 40,9 % 40,9 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 42,2 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 395,7 59,1 % Total 669 100,0 % 5.1.2.1.3.3Dépenses d’exploitation (OpEx) Le Règlement Taxonomie a défini comme OpEx (le dénominateur) les coûts directs non capitalisés comprenant la recherche et le développement (R&D), la rénovation de bâtiments, les contrats de location court terme, les coûts de maintenance et de réparation, ainsi que les autres coûts liés à l’entretien courant des actifs corporels nécessaire pour leur bon fonctionnement. Pour Atos, le total des coûts non capitalisés en R&D, de locations à court terme et de maintenance et réparation s’élève à 453 millions d’euros pour l’année 2024 (le dénominateur). Cela représente moins de 5 % des OpEx totaux du Groupe de 9 378 millions d’euros, ce qui n’est pas représentatif du modèle d’affaire d’Atos. Comme indiqué dans la section 6 États financiers sous 6.1.7 Notes aux états financiers consolidés, en particulier la note 4 Éléments opérationnels (4.1 Charges de personnel), en tant que société de services 53% des dépenses opérationnelles d’Atos sont des dépenses de personnel. Atos n’est ni une société de logiciels, ni une société axée sur le matériel, par conséquent les dépenses d’exploitation définies par la taxonomie ne sont pas significatives pour le modèle d’entreprise d’Atos. Ainsi, Atos choisit d’utiliser l’exemption conformément au règlement relatif à la taxonomie et déclare 0 euros comme numérateur (OpEx éligibles à la taxonomie ou alignés sur la taxonomie). Exercice 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Activités économiques (1) Code (2) OpEx (3) Part des OpEx, 2024(4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie(A.2), 2023 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte € million % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE N/A N/A 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % Dont habilitantes 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % H Dont transitoires 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL N/A N/A 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % A.OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 453 % Total 453 100,0 % 5.1.2.1.3.4Activités liées au nucléaire et au gaz fossile En 2024, Atos n’a pas généré de chiffre d’affaires ni investi des CapEx ou OpEx dans des activités liées au nucléaire et aux gaz fossiles. Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. Non 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. Non 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Non Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 5.1.2.2Changement climatique [ESRS E1] 5.1.2.2.1Gouvernance environnementale Le Conseil d’Administration d’Atos convoque régulièrement son Comité RSE dédié à la responsabilité sociétale et environnementale d’entreprise (RSE). Depuis sa création en 2018, le Comité RSE examine et suit les enjeux RSE du Groupe. La Directrice RSE du Groupe gère l’ensemble du programme RSE et informe régulièrement le Comité RSE au sujet des dernières initiatives environnementales, des objectifs et des résultats du programme RSE. Au sein du programme RSE, le programme environnemental est piloté par le Responsable du Programme environnemental Groupe et par une équipe dédiée, composée de représentants de toutes les fonctions support et de tous les secteurs d’activité. Le Système de Management Environnemental (SME) Un système de management environnemental (SME) basé sur la norme ISO 14001 est en place au niveau du Groupe et dans toutes les zones géographiques d’Atos. Les responsables du SME et les responsables RSE supervisent les enjeux environnementaux aux niveaux régional et local. Le SME contribue à la réalisation des objectifs environnementaux du Groupe grâce à une gouvernance structurée de bout en bout et un processus « Plan-Do-Check-Act » qui permet une évaluation cohérente et une amélioration continue de la performance environnementale. Depuis 2018, Atos a mis en place un processus de certification ISO Multisite (MSC) entièrement intégré avec un cycle de vie de 3 ans. Cela couvre l'ISO 14001:2015 pour le système de management environnemental, l'ISO 9001:2015 pour le système de management de la qualité, l'ISO 2000-1:2018 pour le système de management des services de technologie de l’information et l'ISO 27001:2022 pour le système de management de la sécurité de l'information. Pour assurer une mise en œuvre efficace de son programme environnemental et de son système de management environnemental, Atos a choisi de certifier tous ses principaux sites selon la norme ISO 14001 : 2015. Le suivi de la norme est vérifié de manière indépendante par un organisme de certification externe délivrant chaque année des certificats pour le périmètre concerné. Les principaux sites d’Atos sont tous les sites de bureaux accueillant plus de 500 employés internes et tous les centres de données stratégiques exploités par Atos. Néanmoins d’autres sites rejoignent le scope Groupe MSC ISO 14001 pour répondre aux besoins commerciaux ou juridiques locaux. La Direction du MSC coordonne, normalise et optimise la certification ISO 14001 grâce à une approche de conformité de bout en bout, allant du niveau Groupe au niveau sites. Le SME et la certification ISO 14001 des principaux sites du Groupe sont deux outils opérationnels qui permettent à Atos : de mettre en œuvre et gérer le programme environnemental, sa politique et ses directives opérationnelles à l’échelle pour l’ensemble du Groupe ; d’assurer un suivi des principaux enjeux du Groupe (énergie, déplacements, émissions carbone, informatique écoresponsable, solutions et services éco-efficaces, résilience face aux risques environnementaux, économie circulaire et déchets) ; d’assurer un suivi des enjeux locaux par l’adoption de plans d’action cohérents et de contrôles audités en interne et en externe ; d’éviter les risques de non-conformité avec les règlementations et les exigences des parties prenantes ; de conserver ou gagner de nouvelles parts de marchés, la certification ISO 14001 étant de plus en plus souvent demandée. 5.1.2.2.2IROs significatifs liés au changement climatique Les IROs (impacts, risques et opportunités) significatifs relatifs au changement climatique (ESRS E1) sont décrits ci-dessous : Description I, R, O Chaîne de valeur Émissions de GES (Gaz à Effet de Serre) 1 Développement de solutions et de technologies numériques avec une efficacité énergétique accrue permettant de réduire l’empreinte carbone des clients (Numérique à faible impact) Impact Positif Aval (clients) 2 Développement de solutions numériques de décarbonation pour réduire l’empreinte carbone des clients (Offres numériques durables) Impact Positif Aval (clients) 3 Développement de services techniques de décarbonation pour réduire l’empreinte carbone des clients Impact Positif Aval (clients) 4 Émissions de GES générées par les activités de fabrication en amont, contribuant au changement climatique Impact Négatif Amont (fournisseurs) 5 Émissions de GES générées par le Groupe liées à la consommation d’énergie dans les centres de données, les bureaux et les voyages d’affaires Impact Négatif Opérations du Groupe 6 Émissions de GES liées aux biens et services achetés (sans rapport avec les produits et services du Groupe) contribuant au changement climatique Impact Négatif Amont (fournisseurs) 7 Émissions de GES générées par le transport des produits vendus contribuant au changement climatique Impact Négatif Aval (clients) 8 Développement de solutions numériques de décarbonation pour les clients (Offres numériques durables) entraînant une augmentation du chiffre d’affaires. Opportunité Aval (clients) 9 Développement de services professionnels de décarbonation pour réduire l’empreinte carbone des clients, entraînant une augmentation du chiffre d’affaires. Opportunité Aval (clients) 10 Incapacité à répondre à la demande des clients en matière d’activités, de technologies et de solutions économiques durables sur le plan de l’environnement, entraînant des pertes de chiffre d’affaires. Risque Opérations du Groupe 11 Incapacité à répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en matière d’engagements de réduction des GES, de transparence et de résultats, entraînant une atteinte à la réputation et une perte de soutien financier. Risque Opérations du Groupe Adaptation au changement climatique 12 Développement de services professionnels permettant aux clients de s’adapter aux effets actuels et/ou futurs du changement climatique Impact Positif Aval (clients) 13 Développement de solutions numériques permettant aux clients de s’adapter aux effets actuels et/ou futurs du changement climatique Impact Positif Aval (clients) 14 Incapacité à garantir les conditions de travail et la sécurité des employés en cas d’évènements climatiques extrêmes Impact Négatif Opérations du Groupe 15 Interruptions d’activité dues aux aléas climatiques entraînant l’indisponibilité des produits/services et la perturbation des activités des clients Impact Négatif Opérations du Groupe 16 Risques aigus et chroniques sur les infrastructures et les employés, entraînant des interruptions d’activité et des coûts (par exemple, réparations, investissements, pénalités, atteintes à la réputation). Risque Opérations du Groupe 17 Risques aigus et chroniques dans la chaîne d’approvisionnement, entraînant des pénuries d’approvisionnement et une augmentation des coûts (par exemple, contrats urgents) Risque Amont (fournisseurs) 5.1.2.2.3Politiques Le plan de décarbonation et la politique environnementale d’Atos couvrent tous les IROs significatifs liés au changement climatique, y compris les thèmes de durabilité liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique. 5.1.2.2.3.1Le plan de décarbonation d’Atos [ESRS E1-1] Le plan global de décarbonation d’Atos est mis en œuvre depuis 2020. Il a été mis à jour pour tenir compte de tous les IROs environnementaux et est toujours considéré à ce jour comme le plan le plus crédible pour Atos en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Le plan de décarbonation s’articule autour de trois piliers permettant à Atos de renforcer sa résilience dans un avenir à +1,5°C : L’objectif est pour le plan de décarbonation de devenir un plan de transition (tel que défini par l'ESRS E1) et de conduire à des développements progressifs de la stratégie et du modèle d’entreprise d’Atos pour les rendre compatibles avec 1) la transition vers une économie durable, 2) l’objectif de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C conformément aux Accords de Paris, et 3) la définition et la validation par le SBTi d’objectifs long terme et de neutralité carbone (net zéro) d’ici 2050. Atos n’est pas exclu des Indicateurs de référence alignés sur l’accord de Paris de l’UE et n’est pas exposé aux activités liées au charbon, au pétrole et au gaz. En 2024, Atos n'est pas en mesure de se conformer aux points de données suivants liés au plan de transition : ESRS E1-1 § 16 a à j Atos prévoit d’achever l’élaboration de son plan de transition en 2025 et d’obtenir l’approbation du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration d’Atos d’ici à la fin 2026. Ce plan de transition comprendra des investissements quantifiés et des soutiens financiers alloués à sa mise en œuvre. Ces ressources seront reflétées dans les dépenses d’investissement éligibles et/ou alignées à la taxonomie dans le rapport de taxonomie européenne (comme décrit dans la section 5.1.2.1 Taxonomie européenne). L’ambition d’Atos est d’utiliser le Règlement Taxonomie comme guide et feuille de route pour toute nouvelle solution ou service développé par Atos, élargissant ainsi son portefeuille d’offres durables éligibles et alignées à la Taxonomie Européenne. 5.1.2.2.3.2Politique environnementale du Groupe Atos [ESRS E1-2] Atos a été un pionnier en matière de développement durable et de décarbonation en lançant un programme environnemental dès 2008 et en prenant par le passé des engagements ambitieux en matière de réduction des émissions de carbone avec le SBTi. La politique environnementale d’Atos fournit des principes généraux, à court et à long terme, concernant les principaux défis environnementaux du Groupe, y compris l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Cette politique est validée par le Senior Exécutive Vice-Président & Directrice des Partenariats & Alliances, et sous la responsabilité du Responsable du programme environnemental Groupe. Elle s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, à tous les bureaux et centres de données, quelle que soit leur localisation. La politique environnementale s’applique à l’ensemble de l’organisation d’Atos (100%), y compris à ses fournisseurs et sous-traitants. La version détaillée de la politique environnementale du Groupe couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux (émissions de carbone, efficacité énergétique, déploiement des énergies renouvelables, gestion des déchets, etc.) est partagée avec les parties prenantes externes à leur demande. En interne, la politique environnementale est complétée par le Livre des directives environnementales, qui contient des informations régulièrement mises à jour sur le contexte de chaque enjeu environnemental et sur les principales instructions concrètes, ambitions, objectifs ou cibles au niveau du Groupe et/ou au niveau local. Atos a formalisé son engagement en matière d’intégrité, notamment par le biais de son Code d’éthique, qui matérialise les exigences en termes de comportement éthique de la part de ses employés, et par le biais de la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, qui définit l’engagement éthique qu’Atos attend de ses partenaires avant d’établir une relation contractuelle avec eux. Cette Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité vise également à soutenir les efforts d’Atos pour décarboner sa chaîne d’approvisionnement conformément à ses objectifs scientifiques de réduction de ses émissions carbone. La politique environnementale couvre les IROs 1 à 15 (pour plus de détails, voir section 5.1.2.2.2. IROs significatifs liés au changement climatique et s’applique à tous les leviers et plans d’action décrits ci-après. 5.1.2.2.4Objectifs, plans d’action et résultats 5.1.2.2.4.1Objectifs de réduction des émissions de GES – Objectif scientifique à court terme [ESRS E1-4] En ce qui concerne le programme environnemental d’Atos, le principal objectif du Groupe est de réduire ses émissions de GES, influençant directement et indirectement sa capacité à atténuer les effets du changement climatique et à s’y adapter. Atos s’est fixé un objectif scientifique à court terme de réduction des GES, afin de suivre l’efficacité de sa politique environnementale et de ses plans d’action. Cet objectif permet à Atos de contribuer positivement et de mesurer sa réponse à 1) l’un des défis environnementaux mondiaux les plus urgents (le réchauffement climatique), 2) la réduction des risques et des impacts négatifs ainsi que la prise en compte des opportunités et des impacts positifs liés aux émissions de GES et 3) l’un des aspects clés de sa politique environnementale. L’objectif défini est de réduire de 50% toutes les émissions de carbone du Groupe (GHG Protocol Scopes 1, 2 et 3) entre 2019 et fin 2025. Il s’agit d’un objectif en valeur absolue mesuré en millions de tonnes d’équivalent CO2 (MtCO2e). Il a été défini par rapport à un total d’émissions de GES de 3,303 MtCO2e en 2019 (année de référence à partir de laquelle les progrès sont mesurés). Les émissions de l’année de référence 2019 couvrent l’ensemble des émissions d’Atos que ce soit pour ses propres opérations ou dans sa chaîne de valeur en amont et en aval, et n’excluent aucun pays, aucune ligne de service et aucune activité importante du Groupe. Cet objectif : couvre une période de 6 ans, de 2019 (émissions totales de GES en 2019) à fin 2025 (émissions totales de GES en 2025) ; concerne toutes les activités d’Atos, y compris ses propres activités et les activités de sa chaîne de valeur en amont et en aval dans toutes les zones géographiques où le Groupe opère ; se fonde sur des preuves scientifiques probantes démontrant que les émissions de GES contribuent au réchauffement de la planète et au changement climatique ; a été défini à l’aide du GHG Protocol et des critères et méthodologies du Net-Zero Standard de l’initiative Science-Based Target (SBTi) ; prend en compte toutes les sources significatives d’émissions pour les Scopes 1, 2 et 3, et, pour le Scope 3, toutes les catégories significatives (y compris les catégories 1 et 2 – Biens et services/équipements achetés ainsi que la catégorie 11 – Utilisation des produits vendus) ; est compatible avec les accords de Paris, dépassant les exigences minimales nécessaires pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et a été officiellement validé par le SBTi ; a été défini en impliquant les parties prenantes internes (lignes d’activité, zones géographiques, fonctions support) afin de mieux évaluer dans quelle mesure elles pourraient progressivement contribuer à la réduction des émissions de GES d’Atos, ainsi que le SBTi et ses auditeurs, en tant que parties prenantes externes ; tient compte et contribue aux objectifs de développement durable (ODD) 12 « Action pour le climat » de l’Organisation des Nations Unies. En ce qui concerne cet objectif, à la fin de 2024, Atos a atteint la performance suivante : une réduction de -46% de ses émissions de GES par rapport à 2019. (1,787 million tCO2e en 2024 contre 3,303 millions tCO2e en 2019). L’objectif est contrôlé et révisé par l’équipe RSE et les mesures utilisées sont des pourcentages de réduction basés sur les tonnes de CO2e. Les progrès réalisés entre 2019 et 2024 sont conformes aux prévisions initiales. Atos ne doit pas modifier son objectif de réduction des GES à court terme 2025, tel que validé par le SBTi, car le coupon d’une émission obligataire de 2021 est indexé sur cet objectif(9). Néanmoins, Atos a l’intention de définir de nouveaux objectifs de réduction des émissions à soumettre à la Science-Based Targets initiative (SBTi) en 2026 ou dès que possible. Ces nouveaux objectifs de réduction des émissions seront basés sur l’année de référence 2025, avec des objectifs à court terme en 2030, à long terme et de neutralité carbone au plus tard en 2050. Conformément à l’ESRS E1-4 34(d), ils pourront également inclure des cibles intermédiaires (2035, 2040 et 2045). Ils seront compatibles avec les accords de Paris et alignés sur les attentes du SBTi, y compris, le cas échéant, les orientations sectorielles spécifiques au secteur des TIC. 5.1.2.2.4.2Plan d’actions pour relever le principal défi environnemental d’Atos (réduire les émissions de GES) [ESRS E1-3] Pour soutenir la mise en œuvre de la politique environnementale d’Atos et pour atteindre son principal objectif environnemental, Atos a mis en place un plan d’actions mondial visant à décarboner (réduire les émissions de GES) ses propres activités et les activités de sa chaîne de valeur en amont et en aval dans toutes les zones géographiques où il opère. Ce plan de décarbonation globale comprend une série d’actions qui, individuellement et collectivement, contribuent aux résultats globaux du Groupe en matière de décarbonation. Principales actions visant à réduire les émissions carbone (leviers de décarbonation) Ces actions, mises en œuvre depuis 2019, sont actives au cours de la période de reporting 2024 et ont prouvé leur efficacité pour réduire les émissions de GES du Groupe. Elles ont été mises en place en prenant compte des spécificités commerciales du marché informatique, notamment l’évolution de la demande des clients, les impacts à court terme de l’intelligence artificielle et d’autres nouvelles technologies et la pression exercée sur le secteur informatique par les régulateurs pour être plus durable. La mise en œuvre de ces actions contribue au respect de la politique environnementale d’Atos et à la réalisation de son objectif de décarbonation à court terme (objectif SBTi 2025). Atos entend encourager ces actions jusqu’à ce que cet objectif soit atteint. Bien que ces actions concernent l’ensemble du Groupe Atos, certaines actions peuvent ne pas s’appliquer en permanence à tous les sites. Des spécificités locales peuvent s’appliquer lorsqu’un pays ou une ligne d’activité n’applique pas une action spécifique (pour des raisons pratiques, budgétaires ou de faisabilité). Par exemple, il n’est peut-être pas possible de faire évoluer les véhicules de la flotte automobile vers des véhicules hybrides ou électriques dans les localités où il n’y a pas de bornes de recharge pour les employés. Ou il n’est peut-être pas optimal d’opter pour des véhicules électriques ou hybrides lorsque l’électricité qui alimentera ces véhicules est produite à partir de charbon (ce qui serait contre-productif en termes de réduction des émissions). En ce qui concerne ces actions, les progrès réalisés au cours de l’année 2024 et des périodes précédentes sont présentés dans le cadre de l’objectif à court terme du SBTi pour 2025. Atos n’est pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’actions car les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation ne sont pas encore suivies et consolidées au niveau du Groupe. Bien que ces investissements existent, ils ne sont pas identifiés comme étant directement liés au plan de décarbonation (ou aux plans CapEx ou OpEx de la Taxonomie européenne), car ils sont agrégés dans les investissements et les ressources des entités, des lignes de métier, etc. Il peut également arriver qu’un investissement contribue indirectement au plan de décarbonation tout en répondant principalement à d’autres besoins. Par exemple, une rénovation de l’éclairage pour améliorer le confort de travail peut également générer une réduction de la consommation et des émissions. Dans ce cas, les investissements ne sont pas identifiés comme contribuant au « plan de décarbonation » et ne sont donc pas déclarés en tant que tels. Il arrive également que les réductions de GES obtenues grâce à un investissement et/ou une action spécifique ne puissent pas être immédiatement ou formellement démontrées. C’est souvent le cas lorsque de multiples facteurs entrent en jeu. Par exemple, une année particulièrement froide augmentera la consommation de chauffage et pourra masquer les progrès obtenus grâce à un nouveau système de chauffage. Dans ce cas également, l’investissement ne sera pas identifié comme contribuant au « plan de décarbonation ». Atos ne communiquera pas sur les objectifs de réduction des émissions de GES atteints et attendus par action, ni sur les investissements par action car ces informations n'étaient pas disponibles pour l’année 2024. En conséquence, les points de données définis dans l'ESRS E1-3 § 29 b à c et les AR 20 et AR 22 associés ne sont pas disponibles pour l'année de reporting en cours mais seront préparés en 2025 lorsque Atos aura finalisé son plan de transition. 5.1.2.2.4.2.1Scopes 1 et 2 – leviers de décarbonation Programmes d’optimisation des bureaux et des centres de données Atos a mis en place un programme d’optimisation des bureaux et des centres de données qui vise à réduire progressivement le nombre de sites, et le volume d’espaces utilisés (mètres carrés) afin de réduire la consommation d’énergie. En 2024, le volume d’espaces utilisés sur les sites d’Atos était d’environ 723 000 m2 (soit une baisse d’environ 7% par rapport à 2023). Efficacité énergétique et réduction de la consommation d’énergie Atos met en œuvre des activités visant à améliorer progressivement l’efficacité énergétique de ses sites (par exemple, réduction du Power Usage Effectiveness (PUE) dans les centres de données) ou à réduire leur consommation d’énergie (par exemple, limitation de l’amplitude des systèmes de chauffage et de refroidissement, mise en veille ou arrêt automatique des équipements, matériel informatique ou autres installations dans les bureaux et les centres de données). L’efficacité énergétique des centres de données est mesurée par l’évolution à long terme du PUE. L’équipe de gestion des centres de données tient compte des considérations environnementales lors de la gestion des sites et du renouvellement des infrastructures (alimentation électrique ou refroidissement). À la fin de l’année 2024, le PUE moyen était de 1,44 pour les centres de données principaux (1,44 en 2023 et 2022). L’évolution du PUE moyen doit être appréciée sur le long terme car elle dépend de l’efficacité énergétique mais aussi d’autres facteurs comme l’occupation des salles. Passage aux énergies renouvelables et/ou à faible teneur en carbone Atos a pour objectif de passer progressivement à l'utilisation d'énergies renouvelables par le biais de contrats d'achat d'énergies renouvelables, d'achat de certificats d'énergie renouvelable (CER) ou d'autoproduction d'énergie (par exemple, panneaux solaires sur les sites). Atos suit donc la part des énergies renouvelables dans la consommation énergétique globale avec pour objectif d'augmenter cette part. Consommation d’énergie et mix énergétique [ESRS E1-5] 2022 2023 2024 Écart 2024/2023 (en%) Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0 0 0 N/A Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 52 553 69 148 53 870 -22% Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 13 923 11 537 9 285 -20% Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 0 0 0 N/A Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles 195 133 146 823 127 293 -13% Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 261 609 227 508 190 449 -16% Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 49,94% 43,71% 44,29% +1% Consommation provenant de sources d’origine nucléaire (en MWh) 0 0 0 N/A Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 0% 0% 0% N/A Consommation de combustibles provenant de sources renouvelables, y compris la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, le biogaz, l’hydrogène renouvelable, etc.). (en MWh) 0 0 0 N/A Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 262 213 292 996 239 567 -18% Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0 0 0 N/A Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 262 213 292 996 239 567 -18% Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 50,06% 56,29% 55,71% -1% Consommation totale d’énergie (en MWh) 523 822 520 504 430 016 -17% Atos n’opère pas dans des secteurs à fort impact climatique tels que définis par la règlementation européenne. Modernisation des systèmes de refroidissement Atos fait progressivement évoluer les systèmes de refroidissement des bureaux et des centres de données vers des technologies plus récentes utilisant des réfrigérants à faible potentiel de réchauffement (F-Gas), réduisant ainsi le risque de fuites et les émissions de GES. 2024 2023 2022 2019 référence Écart 2019/2024 (en %) Emissions GES provenant des systèmes de refroidissement (en tCO2e) 9 214 8 976 10 924 11 279 -18% Optimisation du parc automobile d’Atos (passage aux voitures électriques/hybrides) L’ambition d’Atos est de faire évoluer progressivement son parc automobile (en visant 100% du parc automobile d’Atos d’ici à la fin de 2030) vers des véhicules hybrides (HV) ou électriques (EV) dans les pays où ces véhicules sont économiquement acceptables et où le mix énergétique local permet des réductions d’émissions carbone avérées. 2024 2023 Écart 2023/2024 (en %) 2022 2019 référence Écart 2019/2024 (en %) Emissions GES moyennes provenant du parc automobile d’Atos (en gCo2e/Km) 44,80 60,53 -31% 75,17 106 -61% 5.1.2.2.4.2.2Scope 3 – leviers de décarbonation Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos En 2024, les émissions de GES d’Atos liées au Scope 3 représentent 95,5% des émissions totales du Groupe. Atos a lancé depuis 2020 un vaste plan d’action pour décarboner sa chaîne d’approvisionnement en révisant la notation ESG de ses fournisseurs, sélectionnant les meilleurs fournisseurs de leur catégorie, renforçant les critères de sélection de CO2 et d’énergie, recueillant l’intensité réelle de CO2e des principaux fournisseurs, élaborant des plans de progression dédiés avec les fournisseurs et en promouvant activement les SBT (Science Based Targets) auprès de ses fournisseurs. Atos utilise le score environnemental d’EcoVadis, d’autres évaluations externes lorsqu’elles sont disponibles ou la notation interne de décarbonation d’Atos pour classer ses principaux fournisseurs et ses fournisseurs stratégiques dans les trois catégories verte, orange ou rouge. En 2024, 98% des fournisseurs évalués ont été notés sur une base externe et 2% ont été notés sur la base de la méthodologie interne de l’équipe Achats Développement Durable d’Atos. Classification verte/rouge/orange des fournisseurs Les fournisseurs verts sont matures du point de vue de la stratégie environnementale, tandis que les fournisseurs rouges doivent s’améliorer dans ce domaine. Les parties prenantes d’Atos sont encouragées à orienter leurs investissements et leurs dépenses vers les fournisseurs verts et orange, tout en dépensant moins avec les fournisseurs rouges. Les fournisseurs oranges ne sont pas encore matures d’un point de vue décarbonation, mais ils se sont engagés à améliorer leur stratégie en matière de durabilité et de décarbonation. Les fournisseurs rouges ne sont pas exclus de la base d’approvisionnement d’Atos, mais sont encouragés à progresser vers les classifications orange et verte. Les équipes d’Atos chargées de la gestion des fournisseurs et de la durabilité des achats accompagnent les fournisseurs rouges et les aident à améliorer leurs performances en matière d’émissions carbone au travers : de réunions régulières pour présenter les nouveaux engagements en matière de développement durable et/ou les améliorations continues ; du soutien d’un expert pour élaborer un programme d’amélioration. Évaluation supplémentaire de la décarbonation effectuée par Atos pour les fournisseurs stratégiques Pour élargir la couverture des dépenses évaluées d’un point de vue RSE, Atos a mis en œuvre une méthodologie interne d’évaluation afin d’évaluer la maturité des fournisseurs en termes de décarbonation et afin de les classer dans les catégories vertes, oranges et rouges. Une fois par an, Atos procède à un examen des performances de ses fournisseurs stratégiques (le « Supplier Performance Management QCDIMS(10) »). Les fournisseurs doivent fournir des preuves à l’appui de l’évaluation, telles qu’un rapport de gestion, un rapport RSE/de durabilité ou un rapport intégré annuel et publié. Clauses de décarbonation dans les contrats avec les fournisseurs Atos a pour objectif de travailler avec des fournisseurs qui peuvent soutenir ses propres objectifs Science Based Target Initiative (SBTi) et son parcours de décarbonation. À cette fin, une clause de décarbonation est proposée dans tous les nouveaux contrats fournisseurs et les contrats renégociés ou renouvelés d’une durée de deux ans ou plus, avec une dépense annuelle d’au moins 2 millions d’euros. En signant cette clause, les fournisseurs s’engagent à respecter l’initiative SBTi et se fixent pour objectif de réduire leur empreinte carbone globale (émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3) conformément aux objectifs de l’initiative SBTi. À l’issue d’un délai convenu, le fournisseur est également tenu de partager ses données d’émissions avec Atos. Une fois par an ou à chaque anniversaire de l’accord, le fournisseur doit démontrer à Atos la diminution de ses émissions de carbone, documentée par des preuves appropriées (par exemple des audits externes de ses émissions carbone). Promotion de services, de solutions et de technologies informatiques éco-conçues (« informatique à faible impact ») Atos entend minimiser progressivement l’impact négatif de ses activités informatiques sur l’environnement en éco-concevant, fabriquant, exploitant et éliminant les solutions et technologies informatiques, les ordinateurs et matériels informatiques d’une manière respectueuse de l’environnement. À cette fin, Atos favorise la consommation d’énergie et les composants à faible teneur en carbone, encourage l’éco-conception et la R&D, les analyses du cycle de vie, etc. En 2023, Atos a reçu le prix DataCenters European Code of Conduct de la Commission européenne pour la performance énergétique de ses centres de données de Longbridge et Birmingham au Royaume-Uni et de Furth en Allemagne(11). Atos, par l’intermédiaire de son entité Eviden, possède 55 supercalculateurs figurant dans le classement TOP500 et 2 systèmes dominant le Green500, deux classements listant respectivement les supercalculateurs les plus puissants et les plus économes en énergie au monde(12). Optimisation des voyages et des transports Grâce à des actions en faveur de la mobilité verte, aux outils de travail à distance et au travail à domicile, Atos s’efforce de réduire les émissions liées aux déplacements et transports. 2024 2023 Écart 2023/ 2024 (en %) 2022 2019 référence Écart 2019/ 2024 (en %) Volume de Kms par collaborateur 1 615 1 966 -18% 1 384 4 066 -60% Émissions liées aux déplacements/transports (en tCo2e) 15 195 24 941 -39% 17 517 53 592 -72% Gestion des déchets Les actions liées à la gestion des déchets électroniques visant à réduire les émissions liées à la gestion des déchets sont décrites dans la section 5.1.2.3.3.2 Actions. 5.1.2.2.4.2.3Tous les scopes – Autres actions de décarbonation au sein du groupe Atos Plusieurs plans d’action transversaux visent à réduire les émissions de GES du Groupe. Système de management environnemental et certification ISO 14001. Le SME, tel que détaillé dans la section 5.1.2.2.1 Gouvernance Environnementale, permet et supervise la certification ISO 14001 des principaux sites d’Atos (bureaux de plus de 500 salariés et centres de données principaux appartenant à Atos, ainsi que d’autres sites plus petits pour des besoins commerciaux ou de conformité). Le SME et la certification ISO 14001 permettent d’évaluer les progrès en matière de réduction de la consommation d’énergie et d’utilisation des énergies renouvelables, de suivre les objectifs d’économies d’énergie et, le cas échéant, de faire réaliser des audits énergétiques locaux et d’encourager les meilleures pratiques et les investissements dans l’innovation pour réduire la consommation d’énergie. En 2024, 92,3% des principaux sites d’Atos étaient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification (contre 88,6% en 2023), soit 95 sites (en comprenant les principaux sites, mais aussi des sites plus petits et des centres de données non centraux qui ont rejoint la certification pour des raisons commerciales ou de conformité). Pour renforcer la sensibilisation à l’environnement et garantir la mise en œuvre du programme environnemental, un programme interne obligatoire pour tous les employés intègre une formation dédiée aux enjeux environnementaux et aux indicateurs clés de performance. Cette formation en ligne « Programme Environnemental et SME » soutient la certification ISO 14001, sensibilise tous les collaborateurs aux sujets de l’efficacité énergétique, du changement climatique, des déchets, de l’eau, de la pollution et de la biodiversité, et promeut les comportements respectueux de l’environnement dans le monde entier. En 2024, 93,66% de l’effectif total d’Atos (salariés internes actifs), sur l’ensemble des sites, a suivi cette formation (contre 91,77% en 2023). Amélioration de la comptabilité carbone ayant un impact sur les émissions de GES Les organisations spécialisées et les experts (GHG Protocol, Science-Based Target initiative, GIEC, ISSB, etc.) publient régulièrement de nouvelles méthodologies pour tenir compte des dernières avancées scientifiques, de la mise à jour des scénarios climatiques, des progrès en matière de comptabilisation carbone, pour réduire les incertitudes et améliorer la fiabilité globale des résultats. Pour sa part, Atos cherche constamment à améliorer la précision et l’exhaustivité du calcul de son empreinte carbone afin de rester en phase avec les développements nécessaires et les meilleures pratiques tout en assurant la stabilité des résultats sur plusieurs années. Par exemple, entre 2019 et 2024, les calculs du Scope 3 d’Atos ont évolué, et continueront à évoluer dans les années à venir, pour intégrer un ensemble d’éléments : l’impact d’une crise ou d’évènements spécifiques (par exemple, l’impact du Covid-19 sur les émissions liées au travail à domicile et aux déplacements domicile-travail) ; l’impact de l’inflation sur certains facteurs d’émission monétaires utilisés pour convertir les euros de dépenses en CO2e (par exemple, pour les calculs des émissions de la chaîne d’approvisionnement) ; la géolocalisation des facteurs d’émission de carbone (par exemple, en tenant compte des lieux d’achat) ; le développement de nouvelles bases de données spécialisées ou sectorielles ou la mise à jour des bases de données existantes offrant des facteurs d’émission plus précis ; les progrès réalisés dans les méthodologies de comptabilité carbone afin de réduire les niveaux d’incertitude et d’améliorer la qualité des données ; l’utilisation d’indicateurs plus pertinents comportant des données d’émissions plus précises pour représenter des catégories cohérentes de biens et de services ; l’utilisation des dernières données annuelles sur le carbone publiées par les fournisseurs d’Atos (par exemple, auditées et publiées dans leurs propres rapports annuels ou publiées sur des sites externes tels que le CDP) ; le niveau de précision des émissions déclarées par de nombreux contributeurs aux émissions du Scope 3 d’Atos (clients, partenaires, fournisseurs…) ; la capacité des fournisseurs à fournir des données spécifiques pour des biens et services spécifiquement achetés par Atos (par exemple, en fonction des nouveaux résultats en matière de CO2e issus de nouvelles évaluations de cycles de vie) ; le remplacement progressif des produits et services utilisés par Atos par de nouveaux produits et services à plus faible empreinte carbone. Des technologies numériques à faible impact pour répondre aux défis de décarbonation des clients grâce aux technologies numériques Atos a pour objectif de développer, d’améliorer et de fournir en permanence un portefeuille de solutions, de services et de technologies numériques durables pour les clients qui cherchent à réduire leur empreinte environnementale. Voici quelques exemples de ces offres : EcoDesignCloud pour les évaluations du cycle de vie fournit un calcul fiable de l’impact environnemental de chaque produit, à chaque étape de son cycle de vie. Grâce à des algorithmes d’intelligence artificielle, EcoDesignCloud fournit une mesure multicritère automatisée de la performance environnementale de n’importe quel produit, en fournissant 16 indicateurs d’impact de l’empreinte environnementale du produit (PEF), y compris les émissions de CO2, en tenant compte des activités de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout ; Serveurs de calcul à haute performance (HPC) qui sont utilisés pour travailler sur les prévisions météorologiques à moyen et long terme et sur la modélisation du climat mondial. Ce type de technologie innovante, associée à l’intelligence artificielle, aide les chercheurs à améliorer leur capacité à prévoir l’occurrence et l’intensité des évènements météorologiques extrêmes et d’autres nouveaux phénomènes météorologiques déclenchés par le changement climatique ; CeSaR Performance – Generative AI for Sustainable Procurement – est une solution générative basée sur l’IA qui simplifie le processus d’approvisionnement responsable grâce à une plateforme de notation et d’engagement des fournisseurs à faible contact. Elle automatise la collecte des données des fournisseurs, l’évaluation ESG et facilite la collaboration ; Sustainable Digital Workplace est une suite d’offres visant à aider les clients d’Atos à décarboner leur lieu de travail en proposant plusieurs options de remplacement d’appareils à faible émission de carbone, en fournissant aux employés un retour d’information en temps réel sur leur empreinte carbone et en proposant des tableaux de bord avec des recommandations pour les responsables informatiques et les responsables de la RSE. Pour plus d’informations sur les offres commerciales durable d’Atos, veuillez consulter le Chapitre 2 – Organisation et Offre Commerciale. Atos utilise le règlement européen sur la taxonomie comme une feuille de route et un guide pour façonner les offres ou des projets durables pour ses clients et a pour objectif d’augmenter à l’avenir les activités éligibles et alignées sur la taxonomie (pour plus d’informations, veuillez consulter la section 5.1.2.1 Taxonomie européenne). 5.1.2.2.5L’empreinte GES 2024 d’Atos 5.1.2.2.5.1Scopes 1, 2 et 3 bruts et émissions totales de GES [ESRS E1-6] En 2024, les émissions totales du Groupe (Scopes 1, 2 et 3) représentent 1,788 millions tCO2e (contre 3,303 million tCO2e en 2019). L’empreinte carbone d’Atos est publiée dans le cadre des limites du contrôle opérationnel et en vertu de l’approche additive du protocole GHG Corporate Accounting and Reporting Standard. Atos n’a apporté aucune modification significative modifiant cette méthodologie. Par conséquent : le Scope 1 regroupe les émissions directes provenant des combustibles fossiles consommés dans les installations d’Atos (en propriété ou en location), du parc automobile d’Atos, ainsi que des émissions fugitives provenant des systèmes de climatisation. En 2024 les émissions du Scope 1 représentent 17 313 tCO2e, soit 1% des émissions totales d’Atos ; le Scope 2 regroupe les émissions provenant de l’électricité et du chauffage urbain. En 2024 les émissions du Scope 2 représentent 62 523 tCO2e (en utilisant des facteurs de conversion fondées sur le marché), soit 3,5% des émissions totales d’Atos). En utilisant des facteurs de conversion fondées sur la localisation, reflétant le mix énergétique moyen des pays, les émissions du Scope 2 d’Atos auraient atteint 94 032 tCO2e ; les émissions du Scope 3 sont divisées en 15 sous-catégories et regroupent les émissions qui se produisent en amont et en aval de la chaîne de valeur et sont, dans une large mesure, calculées sur la base d’un rapport des dépenses annuelles de Groupe préparé par le département Achats durables d’Atos, et non sur des données primaires obtenues auprès des fournisseurs ou d’autres partenaires de la chaîne de valeur. En 2024, le Scope 3 représentait 1 707 709 tCO2e et 95,5% de toutes les émissions d’Atos. Atos ne produit pas d’émissions biogènes de CO2. Émissions brutes Scopes 1, 2 et 3 et émissions totales de GES Rétrospective Étapes et années cibles 2019 référence 2022 2023 2024 Écart 2023/ 2024 (en %) 2025 Écart 2019/ 2025 (en %) Total des émissions de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (tCO2e) 3 351 542 2 570 672 2 293 583 1 819 054 -21% 1 675 771 -50% Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (tCO2e) 3 303 236(13) 2 518 478 2 230 775 1 787 544 -20% 1 651 618 -50% Scope 1 Émissions de GES Émissions brutes de GES du Scope 1 (tCO2e) 35 489 22 026 20 517 17 313 -16% Pourcentage d’émissions de GES de Scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) 0% 0% 0% 0% N/A Scope 2 Émissions de GES Émissions brutes de GES du Scope 2 fondées sur la localisation (tCO2e) 226 426 142 636 130 787 94 032 -28% Émissions brutes de GES du Scope 2 fondées sur le marché (tCO2e) 178 120 90 442 67 979 62 523 -8% Émissions significatives de GES du Scope 3 Total Émissions brutes indirectes (Scope 3) de GES (tCO2e) 3 100 906 2 406 010 2 142 279 1 707 709 -20% Catégorie 1 – Biens et services achetés 1 524 294 1 284 147 999 765 N/A Catégorie 2 – Biens d’équipement Inclus dans la catégorie 1 Inclus dans la catégorie 1 37 003 N/A Catégorie 3 – Activités liées aux combustibles et à l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2) 19 112 14 757 9 787 -34% Catégorie 4 – Transport en amont et Catégorie 9 – Transport en aval 31 197 39 839 37 022 -7% Catégorie 5 – Déchets générés par les opérations et Catégorie 12 – Fin de vie des produits vendus 2 956 2 669 3 155 +18% Catégorie 6 – Déplacements professionnels des collaborateurs, 10 507 16 391 9 829 -40% Catégorie 7 – Trajets domicile-travail des salariés/télétravail 20 754 26 376 15 181 -42% Catégorie 8 – Actifs loués en amont Inclus dans la catégorie 1 Inclus dans la catégorie 1 37 955 N/A Catégorie 9 – Transport en aval, Inclus dans la catégorie 4 Inclus dans la catégorie 4 Inclus dans la catégorie 4 Inclus dans la catégorie 4 Catégorie 10 – Transformation des produits vendus N/A N/A N/A N/A N/A Catégorie 11 – Utilisation des produits vendus (produits d’Atos et de fournisseurs). 797 190 758 100 558 012 -26% Catégorie 12 – Fin de vie des produits vendus Inclus dans la catégorie 5 Inclus dans la catégorie 5 Inclus dans la catégorie 5 Inclus dans la catégorie 5 Catégorie 13 – Actifs loués en aval N/A N/A N/A N/A N/A Catégorie 14 – Franchises N/A N/A N/A N/A N/A Catégorie 15 – Investissements N/A N/A N/A N/A N/A Atos ne déclare plus les catégories 1, 2 et 8 ensemble, comme c’était le cas les années précédentes. Atos ne déclare aucune émission de catégorie 10 car Atos ne fabrique pas de biens nécessitant des traitements, aucune émission de catégorie 13 car Atos ne loue aucun bien utilisé par ses clients. Atos n’exploite pas de franchises (catégorie 14) et n’a aucun investissement relevant de la catégorie 15. Par exception au GHG Protocol, Atos a regroupé certaines catégories du Scope 3 dans ses calculs d’émissions, car ces émissions sont extraites d’un rapport produit par le département Achats Durables qui récapitule les dépenses 2024 du Groupe, et parce que ces données ne sont pas différenciées pour certaines catégories : Atos regroupe les catégories de transport 4 et 9 du Scope 3, car le rapport des dépenses ne différencie pas les dépenses engagées dans le transport en amont et en aval. Une partie du transport en amont est souvent incluse dans le prix d’achat des marchandises et, dans ce cas, les dépenses sont déclarées dans les catégories 1, 2 et 8 avec une valeur carbone plus élevée ; Atos regroupe les catégories de déchets 5 et 12 du Scope 3, car le rapport des dépenses ne différencie pas les dépenses engagées dans le traitement des déchets en amont et en aval. Une partie des déchets en amont est souvent incluse dans le prix d’achat des propriétés louées, dans les charges du propriétaire et, dans ce cas, les dépenses sont déclarées dans les catégories 1, 2 et 8 avec une valeur carbone plus élevée. Atos reconnaît que toute empreinte carbone est basée sur des estimations et que les niveaux d’incertitude varient en fonction des scopes définis par le GHG Protocol. Pour le Scope 1, les incertitudes proviennent principalement de la précision des données de consommation de carburant et des émissions fugitives des systèmes de climatisation, ces dernières étant estimées sur la base de facteurs d’émission moyens plutôt que de mesures directes. Par exemple, les émissions fugitives des systèmes de climatisation font l’objet d’une grande incertitude. L’Agence française de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME) indique que les facteurs d’émission pour les gaz réfrigérants ont une incertitude de ±50%. Pour le Scope 2, l’incertitude réside dans l’utilisation de facteurs de conversion annuels pour l’électricité, qui peuvent ne pas refléter la composition de l’énergie au moment précis de la consommation. Même en utilisant les facteurs de marché fournis par les fournisseurs d’énergie, Atos ne peut pas garantir que l’électricité consommée provient exclusivement des sources déclarées. Pour les Scopes 1 et 2, les données énergétiques des sites peuvent être estimées lorsqu’elles ne sont pas ou sont partiellement disponibles. Pour le Scope 3, l’incertitude est plus élevée en raison de la diversité des sources de données et des hypothèses utilisées. L’utilisation de ratios de CO2e sur les dépenses des fournisseurs (catégories 1, 2, 4, 5, 8) est basée sur des facteurs de conversion monétaire génériques de l’ADEME qui représentent de grandes catégories de biens et de services, ainsi que sur la disponibilité et la fiabilité des données communiquées par les fournisseurs. Les estimations du travail à domicile et des déplacements domicile-travail des employés (catégories 6 et 7) sont basées sur des moyennes sectorielles et des méthodologies standardisées, sans données individualisées. De même, l’impact de l’utilisation des produits vendus (catégorie 11) est calculé sur la base de la durée de vie moyenne et de la consommation d’énergie des équipements, en intégrant les incertitudes sur leur utilisation réelle. Atos continue d’améliorer la qualité de ses données et de réduire ces incertitudes en affinant ses méthodologies et en encourageant la transparence au sein de sa chaîne d’approvisionnement. 5.1.2.2.5.2Intensité de GES basée sur les recettes nettes L’intensité GES d’Atos en 2024 est calculée sur la base des émissions de GES du Groupe émises pendant l’année sur les Scopes 1, 2 et 3, en pourcentage du chiffre d’affaires. Intensité des GES par chiffre d’affaires net 2022 2023 2024 écart 2023/ 2024 (en %) Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par chiffre d’affaires net (tCO2e/millions d’euros) 226,66 214,51 189,95 -11% Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par revenu net (tCO2e/millions d’euros) 222,06 208,62 186,66 -11% Le total du chiffre d’affaires net utilisé pour ce calcul figure à la section 6.1.2 Compte de résultat consolidé. 5.1.2.2.6Crédits carbone [ESRS E1-7] En 2024, Atos n’a pas financé de projets d’élimination ou d’atténuation des GES par le biais de crédits carbone.. 5.1.2.2.7Prix interne du carbone [ESRS E1-8] En 2024, Atos n'a pas appliqué de prix interne du carbone. 5.1.2.3Économie circulaire et utilisation des ressources [ESRS E5] 5.1.2.3.1IROs matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [ESRS 2 SBM-3] Les impacts, risques et opportunités (IROs) identifiés comme significatifs pour le Groupe Atos et liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire sont les suivants : ID Description I, R, O Chaîne de valeur Activités manufacturières 18 Utilisation de matières premières primaires (stratégiques et non stratégiques) non renouvelables dans la production de produits et de services contribuant à l’épuisement des ressources et à la pression sur l’environnement (par exemple, terres et minéraux rares) Impact (négatif) Opérations du Groupe 19 Déchets générés par les fournisseurs au cours des processus de fabrication et d’emballage des produits achetés par le Groupe Impact (négatif) Amont (fournisseur) 20 Animation et collecte des déchets d’appareils électroniques (clients) Impact (positif) Aval (clients) Déchets 21 Déchets électroniques générés par les activités du Groupe (par exemple, dans les bureaux, les centres de données) Impact (négatif) Opérations du Groupe Offres 22 Support aux clients dans l’adoption d’un modèle économique en boucle fermée en tirant parti de l’expertise en matière d’innovations numériques (par exemple, outil Analyse du Cycle de Vie – ACV) Impact (positif) Aval (clients) 23 Développement de solutions numériques aidant les clients à minimiser l’utilisation des ressources (par exemple, réduction du transport et de l’utilisation du papier, jumeaux numériques, éco-conception du Cloud) Impact (positif) Aval (clients) IROs significatifs liés à l’économie circulaire et à l’utilisation des ressources Jusqu’à la dernière analyse de matérialité réalisée en 2020, l’utilisation des ressources et l’économie circulaire n’étaient pas considérée comme un sujet significatif pour le Groupe. L’analyse de double matérialité menée en 2024 a fait de ce sujet un nouveau sujet significatif pour Atos. Pour plus de détails sur la méthodologie de la double évaluation de matérialité et les spécificités liées à l’ESRS E5 (IRO-1), veuillez vous référer à la section 5.1.1.3.1.4.2. 5.1.2.3.2IROs significatifs liés aux activités manufacturières (BDS) [ESRS E5-4 ; ESRS E5-4] ID Description I, R, O Chaîne de valeur Activités manufacturières 18 Utilisation de matières premières primaires (stratégiques et non stratégiques) non renouvelables dans la production de produits et de services contribuant à l’épuisement des ressources et à la pression sur l’environnement (par exemple, terres et minéraux rares) Impact (négatif) Opérations du Groupe 19 Déchets générés par les fournisseurs au cours des processus de fabrication et d’emballage des produits achetés par le Groupe Impact (négatif) Amont (fournisseur) 20 Animation et collecte des déchets d’appareils électroniques (clients) Impact (positif) Aval (clients) Les intrants significatifs du Groupe Atos en termes de ressources concernent ses activités manufacturières, portées par la ligne d’activités BDS (fabricant de matériel). Les équipes Recherche et Développement BDS, en lien avec les équipes Production, ont mis en place un processus de collecte et d’analyse des intrants pour l’ensemble de leur gamme de produits, y compris les emballages et les composants assemblés, à l’aide d’outils garantissant la traçabilité des matières premières et des substances utilisées dans les équipements BDS. Une première analyse et un rapport couvrant 80% de la gamme de produits ont été réalisés pour identifier les matériaux utilisés dans un équipement. La FMD (Full Material Declaration) est produite sur la base de la BOM (Bill of Material), qui représente la configuration spécifique de chaque produit fabriqué. La Déclaration Complète des Matériaux fournit une liste des composants et détaille les substances suivantes : substances tracées dans le cadre de la mise en conformité avec les directives REACH : 1,2-diméthoxyéthane ; éther diméthylique d’éthylène glycol (EGDME) 1-Méthyl-2-pyrrolidone (NMP) 4,4’-isopropylidènediphénol 6,6’-di-tert-butyl-2,2’-méthylènedi-p-crésol Peroxyde de bis (ALPHA, ALPHA-diméthylbenzyle) Cadmium Trioxyde de dibore Plomb Monoxyde de plomb (oxyde de plomb) ; matières premières identifiées des composants incorporés dans les équipements : 1,6-Hexane-1,6-Diglycidyléther, 1-PROPENE, 1,1,2,3,3,3-HEXAFLUORO-, OXYDÉ, POLYMÉRISÉ. 2-BUTANONE 4,4’-Dihydroxy-3,3’,5,5’-tetramethyldiphenylmethane diglycidyl ether Ag Anhydride d’antimoine Antimoine (Sb) Araldite GY 250 Arsenic As BADGE(epoxy resin) Be Benzotriazole Beryllium Beryllium, metal Bis(.alpha.,.alpha.- Diméthylbenzyle) peroxyde Bis(alpha-diméthylbenzyle peroxyde Bisphénol A Résine d’éther diglycidylique de bisphénol A Résine de bisphénol A Résine époxy de type bisphénol A-(épichlorhydrine) Résine de bisphénol A, polymère d’épichlorhydrine Bisphénol F Bisphénol-A-polycarbonate Oxyde de bore Oxyde de bore (B2O3) Trioxyde de bore (B2O3) Butanone Cadmium Co Co3O4 Cobalt Cobalt (Co) Cuivre Cuivre (Cu) Cuivre (Cu) ; Cuivre Cuivre (Cu) ; Cuivre (métallique) CUIVRE (MÉTALLIQUE) Cuivre Métal Cu Dapsone Trioxyde de dibore Trioxyde de dibore ; Oxyde de bore Trioxyde de dibore ; Oxyde de bore Résine époxy Acrylate époxy Résine époxy Résine époxy(A) Résines époxy Résine époxy Titane (IV) Oxyde d’éthylène diméthacrylate Formaldéhyde FRITS, CHEMICALS/PLUMB BOROSILICATE Furan, tétrahydro- Verre Fritte de verre Fritte de verre (Contient du Pb) Hydroxypropyl Méthacrylate Dérivé d’imidazole Plomb Oxyde de plomb(II) Plomb (Pb) Verre sans plomb Fritte de verre sans plomb Silicate de plomb [Verre] Verre de silicate de plomb Oxyde de plomb(II) ; Oxyde de plomb (PbO) ; C. Monoxyde de plomb ; Oxyde de plomb(2+) Plomb, plomb métallique et alliages de plomb Lithium Manganèse Manganèse (Mn) Dioxyde de manganèse Dioxyde de manganèse (MnO2) Oxyde de manganèse MANGANESE TETROXIDE Oxyde de manganèse(II) (MnO) Mercure Méthanol Mg Mn MnO2 Naphtalène (Cat.Carc.3 ; MnO2 ; MnO3 ; MnO3 ; MnO4) ; R40) Monoxyde de nickel Oxyde de nickel NiO N-méthyl-2-pyrrolidone Phosphore organique Pb+ PEDOT Phénol Phénol, 4,4’-(1-méthyléthylidène)bis-, polymère avec (chlorométhyl)oxirane phénol,4,4’-(1-méthyléthylidène)bis-, polymère avec 2,2’-[(1-méthyléthylidène)bis(4, 1-phénylèneoxyméthylène)]bis[oxirane] Poly glycidyl end-capped Potassium Titanate Résine Argent Argent (Ag) Argent (Ag) (Placage) Particules d’argent Plaque d’argent [Ag] Poudre d’argent Argent, métal Résine époxy Solide Talc Talc ne contenant pas de fibres asbestiformes Talc en poudre Anhydride tétrahydrométhylphtalique Tétraoxyde de tétramanganèse Tripropylène glycol Diacrylate Vanadium Phosphore Blanc Borate de zinc Composés de zinc. Ces intrants en termes de ressources sont importants pour maintenir la continuité du processus de fabrication du secteur d’activité BDS. Les principaux produits issus du processus de production du Groupe Atos en tant que fabricant sont les superordinateurs, les serveurs et les solutions informatiques, ainsi que les produits de cybersécurité (solutions de cryptage) et les systèmes électroniques et de communication critiques et intégrés. Ces produits sont gérés par la ligne d’activité BDS (Big Data et Sécurité) et sont fabriqués dans deux usines situées à Angers et Aix-en-Provence, en France. Ils sont conçus selon certains principes de l’économie circulaire tout au long de leur cycle de vie : en améliorant le recyclage et la valorisation énergétique des déchets de fabrication à Angers ; en standardisant les composants et les matières premières sur les différents types de produits afin d’augmenter leur réutilisation, et en privilégiant le carton plutôt que le plastique pour favoriser la réutilisation des emballages ; en utilisant du métal, au lieu du plastique, pour l’habillage des produits afin d’améliorer leur durabilité ; en évitant l’utilisation de colle entre les composants et les pièces du produit, et en favorisant les pièces de produits enfichables, afin de faciliter le tri final, la réparation et le démontage ; en offrant aux clients de BDS des services : de collecte des déchets d’emballage à la livraison, de retour des produits vendus inutilisables au site de production d’Angers, de gestion des pièces détachées dans son centre de sécurité et de réparation, pour tous les serveurs vendus afin de développer un modèle d’entreprise plus circulaire et d’assurer leur réutilisation ou leur élimination correcte ; en réutilisant d’anciennes pièces détachées et des superordinateurs pour construire de petits ensembles qui peuvent être revendus et qui favorisent le reconditionnement et les remises à neuf ; en concevant les produits BDS pour qu’ils durent et soient entretenus sur une longue période, de cinq à dix ans, afin d’assurer leur durabilité ; en améliorant la réparabilité grâce à l’utilisation des FRU (Field Replacement Unit) facilement modifiables, à une approche « plug & play », à la standardisation des composants et à un centre de réparation à Angers. Pour plus de détails sur les plans d’action, voir la section « 5.1.2.3.2.2. Actions ». 5.1.2.3.2.1Politiques [ESRS E5-1] En raison de l’identification récente de l’utilisation des ressources et de l’économie circulaire comme un sujet significatif pour Atos, le Groupe n’a pas encore adopté de politique pour gérer les IROs correspondants. Atos vise à adopter une telle politique une fois que son plan de transition aura été approuvé par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration d’Atos (pour plus de détails, se référer au Chapitre 5.1.2.2.3.1. Plan de décarbonation d’Atos). Néanmoins, le Groupe Atos respecte les réglementations locales, européennes et internationales applicables à ses activités de fabrication. Par exemple, le processus de conception intègre : les directives européennes, telles que la norme de conformité européenne (CE) ; la directive REACH (Registration, Évaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) sur l’élimination des polluants ; la directive sur la restriction des substances dangereuses (Restriction of Hazardous Substances – RoHS), qui vise à éliminer les substances dangereuses ; le règlement sur les produits biocides (Biocidal Products Regulation – BPR) ; et les normes de l’American Society of Heating, Refrigerating, and Air-Conditioning Engineers (ASHRAE) sur la température et l’humidité maximales pour la fonctionnalité des serveurs. La ligne d’activités BDS a également mis en œuvre les actions nécessaires pour assurer la conformité avec le marquage United Kingdom Conformity Assessed (UKCA) qui a remplacé le marquage CE sur le marché britannique depuis janvier 2023. 5.1.2.3.2.2Actions [ESRS E5-2] En raison de l’identification récente de l’utilisation des ressources et de l’économie circulaire comme un sujet significatif pour Atos, le Groupe n’a pas encore défini de plan d’actions consolidé, soutenu par des ressources financières, pour gérer les IROs correspondant spécifiquement dans ses activités manufacturières. Néanmoins, le Groupe Atos, et en particulier sa ligne d’activités BDS, a mis en œuvre plusieurs actions qui contribuent à la gestion de ces IROs, tout au long du cycle de vie des produits qu’il fabrique. Ces actions comprennent l’affectation d’un responsable SME spécifique, certifié ISO 14001, sur le site de production. Approvisionnement En 2024, 75% des dépenses du Groupe Atos auprès de ses fournisseurs sont évaluées via Ecovadis (ou une évaluation alternative), évaluation qui contient des critères évaluant la performance environnementale du fournisseur (pour plus de détails sur cette évaluation, se référer au Chapitre 5.1.2.2.4.2.2). À partir de janvier 2021, conformément à l’article 33 de la directive REACH, les entreprises sont tenues de collecter des informations sur les propriétés et les utilisations des substances qu’elles fabriquent ou importent à raison de plus d’une tonne par an. Elles doivent également évaluer les dangers et les risques potentiels présentés par la substance. La déclaration des substances préoccupantes dans la chaîne d’approvisionnement en aval est basée sur la liste des substances déclarables fournie par l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et mise en œuvre dans les outils BOM (Bill of Material) check ou Silicon Expert. Ces informations sont communiquées à l’ECHA par le biais d’un dossier d’enregistrement (déclaration SCIP dans la base de données SCIP de l’ECHA conformément à la directive européenne sur les déchets de l’UE) contenant des informations sur les dangers et, le cas échéant, une évaluation des risques que l’utilisation de la substance peut poser et de la manière dont ces risques doivent être contrôlés. Atos se conforme à ces réglementations. En outre, depuis le début de l’année 2013, le Groupe Atos s’est engagé dans un processus de consultation avec ses principaux fournisseurs sur l’origine des matières premières qu’ils utilisent, compte tenu de la question des « minerais de conflit » et dans l’intention d’empêcher toute utilisation de ceux-ci dans le processus de fabrication des ordinateurs BDS. Pour minimiser les déchets générés par les produits et l’emballage des produits achetés pour fabriquer ses propres produits, BDS évite le suremballage des produits et standardise les composants et les matières premières sur différents types de produits, afin de garantir l’utilisation des stocks de matières premières restants. Conception Au fil des années de nombreuses actions ont été menées par les équipes BDS pour intégrer l’évolution des obligations réglementaires environnementales et les attentes des clients concernant les fonctions des produits, la livraison, la qualité, le service et la gestion de la fin de vie : mise en œuvre de la norme ECMA 370 dès la phase de conception, afin d’encourager les améliorations des produits. En utilisant des auto-déclarations environnementales précises et vérifiables, cette norme permet d’identifier les attributs environnementaux et les méthodes de mesure conformément aux réglementations, normes, lignes directrices et pratiques actuellement acceptées ; utilisation de produits connus pour limiter le nombre de tests, lorsque cela est possible, pendant la phase de prototypage ; utilisation du métal, au lieu du plastique, pour le revêtement des produits ; conception de l’emballage de manière à éviter autant que possible l’utilisation du plastique et à privilégier le carton ; évitement de l’utilisation de colle entre les composants et les pièces du produit, et favoriser les pièces de produits enfichables, afin de faciliter le tri final. Cependant, les produits BDS sont soumis à de fortes contraintes techniques en raison des performances (notamment de puissance de calcul) que ces produits doivent délivrer, et de la nécessité d’améliorer régulièrement leur intensité énergétique (rapport entre la puissance délivrée et l’énergie consommée). Ces contraintes, ainsi que le nombre limité de fournisseurs capables d’y répondre, limitent le nombre de leviers pouvant être mis en œuvre sur les matières premières utilisées à ce stade. Fabrication Les produits BDS sont fabriqués en France, principalement dans l’usine d’Angers. Certains produits sont fabriqués dans l’usine située à Aix-en-Provence, mais ils ne sont pas pris en compte dans le calcul de l’indicateur « Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés pendant la période de reporting » car aucune donnée n’est disponible pour 2024, ce sujet n’ayant pas été évalué comme matériel jusqu’à l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. L’inclusion des données relatives à ces produits fera partie du plan d’action pour 2025. Le site de production d’Angers, certifié BREEAM « Very Good » (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), est conçu selon une stratégie d’éco-fabrication, permettant d’éviter les déchets lors de la production et d’améliorer les taux de recyclage, entre autres critères environnementaux. L’équipe de la chaîne d’approvisionnement BDS travaille à la réduction de l’utilisation des plastiques dans les emballages d’Atos. Actuellement, Atos étudie plusieurs solutions pour réduire l’utilisation du plastique dans les emballages. Les clients de BDS se voient également proposer des services de collecte des déchets d’emballage à la livraison. Phase d’utilisation Les produits BDS sont conçus pour durer et être maintenus sur une longue période, de cinq à dix ans. La maintenance est assurée par les services professionnels du Groupe Atos, qui peuvent, à la fin de la période de maintenance contractuelle, fournir une extension, au cas par cas. Les principales contraintes concernant la durabilité des produits de BDS sont 1) le changement de technologie (y compris, mais sans s’y limiter, la performance énergétique) et 2) la disponibilité des pièces de rechange. Afin d’améliorer la réparabilité et, par conséquent, de prolonger la durée de vie de ses produits : la conception de BDS comprend : l’utilisation de FRU (Field Replacement Unit), c’est-à-dire de sous-ensembles permettant une réparation simple et rapide, une approche « plug & play », permettant de changer les pièces de rechange critiques et les composants redondants, afin de maintenir la production, même en cas de panne, la standardisation des composants, afin d’améliorer la réparabilité et la disponibilité des pièces de rechange ; le site de production de BDS à Angers comprend : un centre de réparation, utilisé pour réparer les pièces retournées afin de les remettre à l’état neuf en vue de leur commercialisation, la réutilisation des emballages des fournisseurs de racks pour livrer les racks d’Atos. Fin de vie Le Groupe Atos, en tant que producteur, est responsable de la fin de vie de ses produits conformément à la directive 2008/98 (modifiée par la directive 2018/851) et à la directive 2012/19/UE (directive relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE). Cette gestion se fait au niveau des pays, conformément aux réglementations locales. En France, l’activité supercalculateurs de BDS a rejoint, depuis 2013, EcoLogic (éco-organisme collectif agréé par le ministère de la Transition écologique, de la Biodiversité, de la Forêt, de la Mer et de la Pêche) pour optimiser la fin de vie des supercalculateurs vendus à ses clients. BDS fournit également des conseils à ces derniers pour faciliter le tri des produits et offre la possibilité de retourner les produits vendus au site de production d’Angers pour gérer leur fin de vie. Pour optimiser l’utilisation des matières premières en fin de vie de ses produits, BDS a mis en place les actions suivantes : l’offre de gestion du service de pièces détachées, dans son centre de sécurité et de réparation, pour tous les serveurs vendus ; la revente ou la réutilisation de pièces détachées et la réutilisation de parties de superordinateurs pour créer de petits ensembles. 5.1.2.3.2.3Objectifs [ESRS E5-3] En raison de l’identification récente de l’utilisation des ressources et de l’économie circulaire comme un sujet significatif pour Atos, le Groupe n’a pas encore adopté d’objectifs pour gérer les IROs correspondants. Atos vise à adopter ces objectifs afin d’évaluer l’efficacité des actions entreprises une fois que son plan de transition aura été approuvé par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration d’Atos (pour plus de détails, se référer à la section 5.1.2.2.3.1.). Néanmoins, depuis 2019, l’usine BDS d’Angers trie les déchets par matière pour réduire au maximum les déchets de production résiduels et s’est fixé une ambition de 85% de valorisation des déchets de production sur le site de production en considérant à la fois le recyclage et la valorisation énergétique(14). 5.1.2.3.2.4Indicateurs [ESRS E5-4, ESRS E5-5] Indicateur 31.a. « Poids total des produits et des matériaux techniques et biologiques utilisés pendant la période de référence » Méthodologie Cet indicateur est calculé au niveau du Groupe. Pour calculer la valeur de cet indicateur, le Groupe Atos a pris en compte le poids des produits achetés par la ligne d’activité BDS et livrés dans son usine d’Angers (produits destinés à être utilisés dans le processus de fabrication des produits BDS). Parmi ces produits : 59% d’entre eux sont transportés par les prestataires de transport du Groupe Atos, qui communiquent des données sur le poids des produits livrés ; 41% est livré par les fabricants des produits ou leurs fournisseurs de transport. Pour ces produits, aucune donnée de poids n’est disponible à la date de publication du présent Rapport de Durabilité. Par conséquent, une estimation a été utilisée pour calculer le poids de ces produits. Pour calculer le poids total des produits livrés à l’usine BDS d’Angers au cours de la période considérée, le Groupe Atos : a utilisé les données fournies par ses prestataires de transport (valeur monétaire des produits achetés et poids de ces produits) pour calculer un ratio en euros par kg ; ce ratio a ensuite été appliqué pour calculer le poids des produits achetés pour lesquels les données de poids ne sont pas disponibles. Le poids total des produits livrés à l’usine BDS d’Angers pendant la période de référence est égal à l’addition du poids des produits transportés par les prestataires de transport d’Atos et du poids estimé des produits transportés par d’autres prestataires (fabricants ou leurs prestataires). Le double comptage est évité en différenciant deux types de produits : transportés par les prestataires d’Atos ou transportés par d’autres prestataires (fabricants ou leurs prestataires) et en répartissant les montants achetés en fonction de ces catégories. Résultats ID Description Données réelles Estimation Total 31a Poids total des produits et des matériaux techniques et biologiques utilisés pendant la période de référence (tonnes) 845 576 1 421 Indicateur 36.a « Divulgation de la durabilité attendue des produits mis sur le marché, par rapport à la moyenne de l’industrie pour chaque groupe de produits » Les produits fabriqués par BDS sont conçus pour être maintenus sur une période de cinq ans, mais la moyenne du secteur n’est pas encore disponible. Néanmoins, ces produits sont toujours utilisables après la durée de maintenance et le Groupe Atos peut étudier au cas par cas la prolongation de la maintenance. L’évolution de la technologie et l’indisponibilité des pièces de rechange sont les principaux obstacles à une plus grande durabilité des produits BDS. Indicateurs non disponibles Au moment de la préparation de son Rapport de Durabilité, et en raison de l’identification récente de l’utilisation des ressources et de l’économie circulaire comme sujet significatif pour Atos, le Groupe n’est pas encore en mesure de divulguer les indicateurs suivants : ESRS E5-31c – Poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés, des produits intermédiaires secondaires et des matériaux secondaires utilisés pour fabriquer les produits et services de l’entreprise (y compris les emballages) ; ESRS E5-36c Taux de contenu recyclable dans les produits et les emballages. Des recherches complémentaires sont en cours avec les équipes BDS concernées afin d’évaluer comment ces indicateurs pourraient être calculés. L’indicateur ESRS E5-36b « Produits réparables, en utilisant un système de notation établi, si possible » n’est pas applicable au Groupe Atos en raison de la nature complexe des produits BDS qui ne sont pas pris en compte dans un système de notation de réparabilité existant. 5.1.2.3.3Matériels IRO liés aux déchets [ESRS E5-5] ID Description I, R, O Chaîne de valeur Déchets 21 Déchets électroniques générés par les activités du Groupe (par exemple, dans les bureaux, les centres de données) Impact Opérations du Groupe Les déchets du Groupe Atos sont composés de deux catégories principales : les déchets électroniques ; les autres déchets, qui sont communs aux entreprises tertiaires, tels que le papier, le plastique ou la nourriture. Le Groupe Atos opère dans le secteur des TIC et a principalement besoin d’équipements informatiques pour mener à bien ses activités. À cet égard, l’analyse de double matérialité menée en 2024 a défini les déchets électroniques comme le seul sujet significatif lié aux déchets. Néanmoins, le Groupe Atos a mis en œuvre des actions pour réduire ses autres types de déchets. Pour plus de détails, voir la section 5.2.2.3 (Autres déchets) Les déchets électroniques sont répartis en deux catégories : les batteries et accumulateurs, soit toute source d’énergie électrique générée par conversion directe d’énergie chimique et constituée d’un ou plusieurs éléments de batterie primaire (non rechargeable) ou constituée d’un ou plusieurs éléments de batterie secondaire (rechargeable) ; les autres types de déchets électroniques (y compris les ordinateurs, les écrans, les fils, les téléphones, les clés USB, etc.). Compte tenu du nombre d’employés d’Atos, du type d’activités exercées par le Groupe Atos (services nécessitant de nombreux équipements électroniques) et de ses activités en tant que fabricant d’équipements électroniques, la gestion des déchets électroniques a été jugée significative du point de vue de l’impact. Les IROs significatifs « Déchets générés par les fournisseurs au cours des processus de fabrication et d’emballage des produits achetés par le Groupe » et « Animation et collecte des déchets d’appareils électroniques (clients) » sont spécifiques aux activités manufacturière du Groupe Atos gérées par la ligne d’activité BDS (pour en savoir plus sur la gestion de ces IROs, se référer à la section 5.1.2.3.2). 5.1.2.3.3.1Politiques [ESRS E5-1] Le Groupe Atos a adopté une Politique Environnementale, applicable à tous les sites d’Atos, et sous la responsabilité du Responsable du programme environnemental Groupe. Elle reconnaît comme principes fondamentaux « l’identification locale des défis spécifiques », y compris les déchets, et « la prévention de la pollution et la protection de l’environnement par l’adoption de procédures appropriées ». Elle a été rédigée conformément au système de gestion environnementale interne d’Atos. Un résumé de cette politique est disponible sur la page RSE du site web d’Atos. Cette politique soutient les actions déjà mises en œuvre au sein du Groupe Atos en matière de gestion des déchets et sera mise à jour lorsque la stratégie RSE actualisée du Groupe Atos aura été validée par la Direction Générale du Groupe Atos (pour plus de détails, se référer à la section 5.1.1.4). Les documents de travail internes suivants serviront de base supplémentaire pour cette mise à jour : Les lignes directrices pour le recyclage et l’élimination des équipements informations d’Atos (Guidelines for recycling and the disposal of Atos IT equipment) : applicable à tous les actifs informatiques détenus ou loués par Atos dans le monde entier, ce document rappelle que la plupart des composants informatiques contiennent des éléments susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’environnement et qu’ils doivent toujours être éliminés dans le respect de la législation environnementale, des réglementations et des politiques d’Atos, y compris celles relatives à l’approvisionnement et à l’achat auprès de gestionnaires de déchets dignes de confiance/certifiés ; la Charte d’aménagement (Fit out Charter) : applicable à tous les bureaux, la charte d’aménagement définit le tri régulier des déchets de bureau sur le site comme un principe incontournable ; Livre des lignes directrices environnementales par défi (Book of Environmental Guidelines per Challenge) : applicable aux sites certifiés ISO 14001, ce document fournit des orientations concrètes aux responsables locaux pour gérer les défis environnementaux locaux. Pour les déchets, il comprend des lignes directrices spécifiques et les meilleures pratiques pour la gestion des piles et accumulateurs, des autres déchets électroniques et des autres types de déchets (non électroniques). 5.1.2.3.3.2Actions [ESRS E5-2] En raison de l’identification récente des « Déchets électroniques générés par les activités du Groupe (par exemple, dans les bureaux, les centres de données) » comme un impact significatif pour Atos, le Groupe n’a pas encore défini de plan d’actions consolidé, soutenu par des ressources financières, pour gérer cet impact. Néanmoins, le Groupe Atos a mis en œuvre plusieurs actions qui contribuent à la gestion de cet IRO significatif : concernant les déchets électroniques générés par les employés d’Atos dans les bureaux : équipement électrique et électronique appartenant au Groupe Atos : la collecte des appareils électroniques en fin de vie se fait au niveau du site. Les départements IT et Logistique & Gestion des bâtiments (Logistics & Housing) travaillent ensemble pour gérer les déchets électroniques générés sur le site. En fonction du contexte du site, ils assurent la coordination avec le propriétaire du site ou avec le fournisseur de services de collecte des déchets pour s’assurer que les déchets électroniques et les autres types de déchets sont collectés de manière efficace et sûre. Des accords sont conclus au niveau local avec les gestionnaires de déchets et/ou les éco-organismes pour garantir une gestion appropriée de ces types de déchets. En France, les déchets électroniques sont collectés dans le cadre du système de collecte défini par l’Union européenne dans la directive DEEE, par des fournisseurs de déchets sous contrat avec Ecologic, l’un des éco-organismes agréés par l’État français, équipements électriques et électroniques loués par le Groupe Atos : Conformément à la définition des déchets électroniques de l’Union européenne(15) et dans le respect des lois locales, les biens et actifs loués ne font pas partie des déchets d’Atos et leurs fournisseurs restent responsables de la gestion de leur fin de vie. Les fournisseurs du Groupe Atos s’engagent à gérer cette fin de vie conformément à la réglementation en signant la Charte d’intégrité définie par le Groupe Atos ; concernant les équipements électroniques situés dans les centres de données (serveurs et autres équipements électronique) : des processus similaires sont appliqués par les équipes gérant les centres de données du Groupe Atos. Ces centres gèrent leurs déchets conformément aux réglementations locales. Ils produisent plus de types de déchets que les bureaux, le plus fréquemment par consommation (par exemple, l’utilisation d’un générateur qui consomme du diesel). Ces déchets incluent des produits chimiques et des combustibles utilisés dans les systèmes fonctionnant sur les sites. Selon le type de déchets, différentes méthodes d’élimination et de récupération sont appliquées. en outre, les sites certifiés ISO 14001, couvrant 92,3% des sites principaux d’Atos (plus de 500 employés) et des principaux centres de données (colocations exclues) en 2024, font régulièrement l’objet d’un audit externe sur leur gestion des déchets, conformément aux obligations réglementaires locales. 5.1.2.3.3.3Objectifs [ESRS E5-3] En raison de l’identification récente des « déchets électroniques générés par les activités du Groupe (par exemple, dans les bureaux, les centres de données, etc.) » comme un sujet significatif pour Atos, le Groupe n’a pas encore adopté d’objectifs en lien avec cet IRO. Atos vise à adopter ces objectifs afin d’évaluer l’efficacité des actions entreprises une fois que son plan de transition aura été approuvé par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration d’Atos (pour plus de détails, se référer à la section 5.1.2.2.3.1.). 5.1.2.3.3.4Indicateurs [ESRS E5-5] Indicateur 37.a « Déchets électroniques générés par les activités du Groupe ». Méthodologie Cet indicateur est calculé au niveau du Groupe. Pour calculer la valeur de cet indicateur, le Groupe Atos distingue deux types de sites : les bureaux, qui génèrent des déchets électroniques tertiaires classiques (ex : ordinateurs, câbles, batteries, imprimantes) ; et les centres de données, qui génèrent des déchets électroniques spécifiques (par exemple serveurs, composants électroniques, câbles). Cette distinction est faite pour refléter la nature et le volume des déchets électroniques générés par les différents sites d’Atos. Les deux types de sites (bureaux ou centres de données) peuvent être certifiés ISO 14001. Les sites certifiés ISO 14001 dans le cadre de la certification multisite (MSC) couvrent une grande partie des employés d’Atos et couvrent les principaux sites d’Atos. Les sites certifiés ISO 14001 déclarent les déchets électroniques (piles et accumulateurs, autres déchets électroniques) deux fois par an dans le cadre de la collecte de données RSE effectuée via l’outil ACROSS. En 2024, les sites certifiés ISO 14001 représentaient environ 60% des effectifs de l’ensemble des bureaux du Groupe et 35% de l’espace utilisé (m2) dans les centres de données du Groupe. Au total, 49% du poids total des déchets électroniques provient de données réelles rapportées par des sites certifiés ISO 14001. Pour estimer les déchets électroniques générés par les activités du Groupe, Atos extrapole les données réelles des sites certifiés ISO 14001 du Groupe en se basant sur (i) l’effectif pour les sites de type « bureaux » et sur (ii) l’espace utilisé en m2 pour les sites de type « centres de données ». Les sites pour lesquels le Groupe Atos estime le volume de déchets électroniques produits sont (i) les sites non certifiés ISO 14001 qui ne communiquent pas de données sur les déchets électroniques, (ii) les sites couverts par des certificats ISO 14001 locaux, (iii) les centres de données en colocation certifiés par un tiers, (iv) les sites en cours de certification, et (v) les sites en cours d’intégration et de sortie. Le double comptage est évité en différenciant les deux types de sites (bureaux et centres de données) avec leurs mesures respectives les plus pertinentes. Résultats ID Description Données réelles Estimation Total 37a Poids total des déchets électroniques générés par les activités du Groupe (par exemple, dans les bureaux, les centres de données) (tonnes) 327,74 346,79 674,53 Indicateurs non disponibles Au moment de la préparation de son Rapport de Durabilité, et en raison de l’identification récente des déchets électroniques comme sujet significatif pour Atos, le Groupe n’est pas encore en mesure de calculer la valeur des indicateurs suivants : 37.b : Quantité totale (en poids) de déchets qui n’est pas éliminée, en indiquant séparément les déchets dangereux et les déchets non dangereux et en ventilant les données par types d’opérations de valorisation : préparation en vue du réemploi, recyclage et autres opérations de valorisation ; 37.c : la quantité (en poids) de déchets qui est éliminée, par type de traitement des déchets et au total, pour les trois types de traitement (incinération, mise en décharge et autres opérations d’élimination), en indiquant séparément les déchets dangereux et les déchets non dangereux 37.d : Quantité totale et pourcentage de déchets non recyclés. Des recherches complémentaires sont en cours avec les équipes du Groupe Atos concernées afin d’évaluer comment ces indicateurs pourraient être calculés. 5.1.2.3.4IROs significatifs liés aux offres ID Description I, R, O Chaîne de valeur 22 Support aux clients dans l’adoption d’un modèle économique en boucle fermée en tirant parti de l’expertise en matière d’innovations numériques (par exemple, outil Analyse du Cycle de Vie – ACV) Impact (positif) Aval (clients) 23 Développement de solutions numériques aidant les clients à minimiser l’utilisation des ressources (par exemple, réduction du transport et de l’utilisation du papier, jumeaux numériques, éco-conception du cloud) Impact (positif) Aval (clients) Compte tenu de la nature des IROs significatifs liés aux offres, et le fait que les offres sont incluses dans la stratégie commerciale du Groupe, l’adoption de politiques et d’objectifs spécifiques n’est pas considérée comme pertinente. Néanmoins, l’économie circulaire est intégrée dans la stratégie et les objectifs du portefeuille d’offres d’Atos. Sur le plan environnemental, l’objectif stratégique d’Atos est à la fois de minimiser les impacts négatifs de l’informatique et de maximiser les gains rendus possibles par les technologies numériques. Atos a pour objectif de développer, d’améliorer et de fournir en permanence un portefeuille durable de solutions, de services et de technologies numériques pour les clients qui cherchent à réduire leur empreinte environnementale. Ces offres incluent notamment : Sustainable Digital Workplace : ensemble d’offres visant à aider les clients d’Atos à décarboner leur lieu de travail. Atos propose à ses clients de multiples options de remplacement d’appareils par des appareils à plus faible émission de carbone, fournit aux employés de ses clients un retour d’information en temps réel sur leur empreinte carbone et propose des tableaux de bord avec des recommandations pour les responsables informatiques et les responsables RSE de ses clients. L’économie circulaire sera la pierre angulaire de l’offre Sustainable Digital Workplace, en repensant le cycle de vie des appareils (le bon appareil, au bon utilisateur, pour la bonne durée), en augmentant la durée de vie des appareils, en promouvant les appareils remis à neuf et remanufacturés de haute performance, et en donnant aux appareils une troisième vie en partenariat avec des experts en développement durable et des entreprises sociales ; EcoDesignCloud pour les analyses du cycle de vie (ACV) : EcoDesignCloud est une plateforme fiable basée sur l’informatique dans le cloud qui aide les organisations à améliorer la durabilité de leurs produits grâce à une ACV rapide et efficace. Elle fournit un calcul fiable de l’impact environnemental de chaque produit, à chaque étape de son cycle de vie. Grâce à des algorithmes d’intelligence artificielle, EcoDesignCloud fournit une mesure multicritère automatisée de la performance environnementale de n’importe quel produit, en fournissant seize indicateurs d’impact de l’empreinte environnementale du produit (PEF), y compris les émissions de CO2, en tenant compte des activités de la chaîne d’approvisionnement de bout en bout. EcoDesignCloud aide les clients à minimiser l’utilisation des ressources en automatisant les évaluations environnementales, en promouvant les principes d’éco-conception, en facilitant la collaboration et en fournissant des informations exploitables qui favorisent le développement de produits durables. Pour plus d’informations sur les offres d’Atos, veuillez consulter les sections 2.2 et 2.3. 5.1.3Social 5.1.3.1Effectifs de l’entreprise [ESRS S1] 2024 a été une année de changement, axée sur le projet de transformation du Groupe, tout en continuant à répondre aux besoins des clients et des consommateurs. Les ressources humaines ont été au cœur de l’effort de transformation, en partenariat avec l’entreprise pour préparer la future organisation et en veillant à ce que les employés soient équipés psychologiquement et professionnellement pour relever les défis et saisir les opportunités que présente une réorganisation aussi fondamentale. Atos a poursuivi son engagement dans le développement de ses programmes clés visant à attirer et retenir les talents, gérer les compétences, avec pour objectif de devenir un employeur attractif et permettre aux employés de gérer leur carrière et d’évoluer dans un environnement de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif. Ces principes fondamentaux sont soutenus par une forte valorisation du développement personnel, une grande attention portée aux collaborateurs, à leur fidélisation, ainsi qu’à la diversité, l’équité et l’inclusion. Atos se distingue comme un lieu de travail de plus en plus diversifié et inclusif, avec des tendances positives concernant la diversité des genres dans l’ensemble du Groupe. Au 31 décembre 2024, Atos comptait 77 932 employés dans 68 pays. Au cours de l’année 2024, le Groupe a recruté 9 303 employés, dont 4 504 juniors, tout en favorisant des pratiques de recrutement diversifiées. Cet engagement s’est traduit par l’embauche de 4 023 femmes. En 2024, le Groupe a pourvu 76% des postes permanents avec des employés internes et a retenu 91% de ses personnes clés en 2024. Atos s’engage à respecter les droits humains conformément aux normes internationalement reconnues, telles qu’elles sont énoncées dans la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies. 5.1.3.1.1Stratégie relative à ses propres effectifs [ESRS S1.SBM-3] Atos s’engage à être un employeur responsable et offrir un environnement de travail sûr, diversifié, inclusif et gratifiant, tout en préparant ses employés au monde du travail de demain. Ces principes fondamentaux ont déjà été soutenus par des programmes robustes dans le cadre de la stratégie globale des ressources humaines, visant à développer les compétences des employés, à donner la priorité à la protection des personnes et à promouvoir la diversité et l’inclusion. Entre la fin de l’année 2023 et le début de l’année 2024, Atos a procédé à analyse de double matérialité. Alors que la gestion des compétences et la santé des employés étaient déjà identifiées comme des enjeux significatifs dans l´analyse de matérialité de 2020 et déjà prises en compte dans la stratégie RH du Groupe, la nouvelle évaluation a mis en évidence l’importance croissante des conditions de travail, ainsi que de la diversité et de l’inclusion pour ses employés. Les impacts et risques identifiés sont les suivants : impacts positifs potentiels : des méthodes de travail flexibles : Atos valorise l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée et propose à ses employés des méthodes de travail flexibles telles que télétravail, horaires flexibles ou autres arrangements. Ces initiatives visent à créer un environnement propice à leur épanouissement tant sur le plan professionnel que personnel, ce qui peut conduire à des taux de retention plus élevés, à une plus grande satisfaction des employés et à renforcer leur motivation, programmes d’acquisition de compétences : L’acquisition de nouvelles compétences est un aspect crucial du développement professionnel. En proposant de nombreux programmes de formation permettant à ses employés d’améliorer leur expertise et à se tenir informés des dernières tendances de l’industrie, le Groupe peut avoir un impact positif sur sa propre main-d’œuvre. Ce soutien continu peut contribuer à une plus grande satisfaction des employés et un engagement renforcé envers l’organisation, promotion des carrières technologiques auprès des communautés sous-représentées dans le secteur technologique : Atos reconnaît l’importance des initiatives en matière de diversité et d’inclusion et offre conseils et soutien pour permettre aux personnes de tous horizons d’explorer et de poursuivre des études dans le domaine technologique. Atos s’engage à promouvoir une culture inclusive où chacun se sent valorisé et a la possibilité de contribuer et de bénéficier de l’évolution rapide dans ce secteur ; impacts négatifs potentiels : les risques psychosociaux dans l’environnement de travail représentent une préoccupation majeure susceptible d’affecter le bien-être des employés. Atos s’engage à mettre en œuvre des pratiques tenant compte des facteurs psychosociaux, tels que la charge de travail, le stress professionnel et les relations interpersonnelles, afin d’assurer la sécurité et le bien-être de ses employés. L’objectif est de favoriser un environnement de travail sûr, valorisant et soutenant pour chacun, une culture axée sur les processus qui nuit à l’autonomisation : Dans une grande entreprise informatique telle qu’Atos, le développement d’une culture des processus est essentiel pour assurer l’efficacité et la cohérence des opérations. Toutefois, il est essentiel de maintenir un équilibre afin que cette culture ne compromette pas le sens des responsabilités des employés et n’entrave pas leur autonomisation. Atos reconnaît la nécessité d’adapter et de faire évoluer sa culture pour soutenir l’autonomie et la responsabilité des employés, et renforcer leur confiance dans leur capacité à apporter des changements positifs et à contribuer au succès de l’entreprise ; risques potentiels : déficit de compétences impactant la réputation : Atos reconnaît que des programmes de développement inadéquats peuvent causer mécontentement et démission. Le Groupe prend des mesures pour assurer l’employabilité durable et à long terme de ses employés, notamment par le biais d’un programme de développement de carrière solide aligné sur la stratégie de croissance du Groupe, absence de promotion de la diversité et de l’inclusion : En abordant de manière proactive la question de la diversité et de l’inclusion au sein de son organisation, Atos ne se contente pas d’atténuer le risque potentiel d’être exclu des appels d’offres, mais se positionne également comme une organisation responsable et orientée vers l’avenir. Tous les employés d’Atos liés à l’ensemble des activités propres de l’entreprise, dans toutes les zones géographiques, peuvent être affectés par les impacts positifs, négatifs et par les risques identifiés et sont inclus dans le champ d’application au titre de l’ESRS 2. Ces impacts et risques concernent l’ensemble de la main-d’œuvre de l’entreprise, sans distinction de région, de fonction ou de type d’employés. Les impacts identifiés concernant les conditions de travail, les compétences et le développement des employés, ainsi que la diversité et l’inclusion, sont étroitement liés à la stratégie et aux décisions du Groupe, tandis que les risques peuvent émaner aussi bien des impacts identifiés que des dépendances vis-à-vis du personnel d’Atos. En effet, en l’absence d’un programme étendu de développement des compétences des employés, l’entreprise pourrait faire face à un taux de rotation du personnel plus élevé, générant ainsi des risques financiers, tels que des coûts supplémentaires liés au recrutement et à l’intégration. En outre, la perte de talents clés ou d’employés possédant des compétences spécifiques peut compromettre les performances du Groupe et nuire à sa réputation. Parallèlement, le fait de ne pas favoriser un lieu de travail diversifié et inclusif peut conduire au non-respect des exigences en matière de diversité, à l’exclusion de certains appels d’offres, à d’éventuelles pertes commerciales ainsi qu’à des sanctions financières. Atos reconnaît que ces impacts et ces risques peuvent affecter de manière disproportionnée certains groupes d’employés et répond à leurs besoins spécifiques par des initiatives ciblées, telles que : des programmes de formation sur mesure conçus pour répondre aux besoins spécifiques des groupes sous-représentés, garantissant un accès équitable au développement des compétences, aux opportunités d’avancement professionnel et permettant ainsi d’atténuer le risque de déficit de compétences ; des stratégies de rétention ciblées pour soutenir la progression de carrière de talents divers, en mettant l’accent sur les personnes issues de milieux marginalisés ou sous-représentés ; le recrutement et le développement ciblés des femmes. Le service de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe procède régulièrement à des examens des risques dans le cadre du processus de gestion des risques de l’entreprise (ERM) afin d’évaluer les risques et les opportunités liés à la Conformité et à l’Éthique. Cela comprend des évaluations de la conformité sur divers sujets, notamment la protection des droits humains, les lois relatives aux conditions d’emploi et de travail, ainsi que l’évaluation des exigences de la loi française sur le devoir de vigilance. En 2023, le risque de conformité et d’éthique a été évalué et considéré comme « optimisé », c’est-à-dire faible et bien atténué grâce aux politiques et processus complets qui ont été mis en œuvre au fil des ans au sein du Groupe. Atos n’est toutefois pas en mesure de fournir des informations détaillées sur le fait de savoir si ses activités et les zones géographiques où le Groupe opère présentent un risque important de travail forcé ou d’incidents de travail des enfants. Le tableau ci-dessous présente les impacts et les risques significatifs identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité menée en 2024. En raison de l’identification récente de ces impacts et risques significatifs, le Groupe Atos n’a pas encore défini de plan d’action consolidé avec des ressources financières allouées. Cependant, Atos prévoit de mettre à jour régulièrement la résilience de sa stratégie et de son modèle d’entreprise sur la base d’itérations régulières de l’analyse des risques et des opportunités liés à ses effectifs. La section 5.1.3.1.5 décrira la méthode de gestion pour chaque risque et impact identifié. ID Description I, R, O Chaîne de valeur Conditions de travail 24 Méthodes de travail flexibles permettant d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, la flexibilité et la responsabilisation des employés Impact Positif Opérations du Groupe 25 Environnement de travail exposant les salariés à des risques psychosociaux Impact Négatif Opérations du Groupe 26 Développement d’une culture de processus qui affaiblit le sens des responsabilités des employés et entrave leur autonomisation Impact Négatif Opérations du Groupe Compétences et développement 27 Acquisition de nouvelles compétences conduisant à une plus grande satisfaction des employés Impact Positif Opérations du Groupe 28 Absence d’options de développement des compétences entraînant une atteinte à la réputation, un taux de rotation élevé et les coûts associés (recrutement, intégration, indemnités de départ ou primes) Risque Opérations du Groupe Diversité et inclusion 29 Promotion des carrières technologiques auprès des communautés sous-représentées dans le secteur technologique (sexe, origine ethnique, origine sociale, orientation sexuelle) afin de les encourager à poursuivre des études dans le domaine technologique ou de leur offrir de meilleures perspectives dans ce secteur Impact Positif Opérations du Groupe 30 Incapacité à se conformer aux exigences en matière de diversité, entraînant l’exclusion de processus d’appel d’offres, la perte d’activités et des pénalités financières Risque Opérations du Groupe Politiques et engagements Atos a mis en œuvre les politiques suivantes pour promouvoir la sécurité physique et mentale de son personnel, favoriser le développement des compétences et l’épanouissement personnel au sein de l’organisation, et garantir un environnement de travail inclusif, diversifié et sûr : déclaration de Principes en matière de Droits humains ; Code d’éthique ; politique globale en matière de santé et de sécurité au travail ; politique de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel ; politique d’apprentissage et de développement ; politique globale de Diversité, Équité et Inclusion (DE&I) ; politique d’accessibilité et d’inclusion numérique. Toutes les politiques ont été élaborées en tenant compte des intérêts des employés d’Atos grâce à des sessions régulières de retour d’information, des enquêtes et des groupes de discussion. Ces méthodes ont permis de recueillir des données précises sur leurs besoins et attentes. Ces politiques ont été validées par le chef de fonction et le responsable de fonction, et sont applicables à l’ensemble du personnel de l’entreprise, dans toutes les zones géographiques. Elles sont accessibles à tous les employés via le site Sharepoint du Groupe et diffusées par divers canaux, notamment par mail, par le biais de bulletins d’information et lors d’événements internes. Cette approche assure une communication efficace, garantissant que tous les employés soient bien informés et puissent facilement consulter les politiques en cas de besoin. Un résumé de la politique pertinente applicable à chaque impact et risque significatif est détaillé dans les sections suivantes. 5.1.3.1.2Processus d’engagement avec le personnel et leurs représentants [ESRS S1-2] Relations de travail Atos reconnaît que les employés jouent un rôle crucial dans la création de valeur de l’entreprise et les considère comme ses actifs les plus précieux. Une relation équitable, franche et basée sur la confiance entre la Direction, les employés et leurs représentants est fondamentale pour le succès d’Atos. Atos se conforme pleinement aux normes internationales du travail en suivant les principes des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Cette adhésion fait partie de son engagement envers le Pacte mondial des Nations Unies, dont le principe 3 stipule que les entreprises sont tenues de respecter la liberté d’association et de reconnaître le droit de négociation collective. Afin d’assurer le respect de la liberté d’association, Atos a mis en place une organisation solide pour favoriser le dialogue social. Une communication et un dialogue social constructifs et positifs sont ainsi établis tant au niveau européen qu’au niveau national. Une culture de dialogue social permanent Le Conseil de la Société européenne (Societas Europaea Council ou SEC) est un forum entre Atos et les représentants de ses salariés au niveau européen. Ce conseil permet aux salariés d’Atos, par l’intermédiaire de leurs représentants élus ou désignés, d’exprimer leurs points de vue avant la mise en œuvre de décisions importantes affectant le Groupe. La mission du SEC est de contribuer à la prise de décision du Groupe dans le but d’anticiper et de gérer les risques liés aux conditions de travail et au bien-être des employés. Le SEC s’efforce d’identifier, de clarifier et d’évaluer, avec l’intention de résoudre toute conséquence négative ou défavorable émanant des initiatives et décisions de la Direction, et ce dans le cadre géographique de l’accord d’Atos SE sur l’information, la consultation et la participation au niveau européen. En outre, le SEC propose des améliorations concernant les conditions de travail et le bien-être des employés. L’accord Atos SE sur l’information, la consultation et la participation au niveau européen a été négocié entre le Groupe et le SEC conformément au Code du travail français concernant le Comité d’entreprise européen et la participation des salariés. Le SEC est composé de 35 membres et d’autant de suppléants. Il représente plus de 37 000 employés européens dans 22 pays. En outre, il dispose d’un comité restreint composé de six membres, dont le président, élu par les membres du SEC. Ce comité restreint représente le SEC dans ses communications avec la Direction et assure la liaison avec les autres membres, afin de maintenir un dialogue cohérent et efficace. La communication et le dialogue social entre la Direction d’Atos et le SEC se déroulent physiquement et à distance au moins deux fois par an, ou lors de circonstances exceptionnelles susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts des employés. Les membres du SEC peuvent être assistés par des experts de leur choix afin d’éclairer leurs décisions et leurs activités. Les réunions et les communications avec le SEC sont suivies par des représentants de la Direction d’Atos, tels que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe, le responsable du dialogue social du Groupe et les experts des domaines respectifs impliqués dans les projets considérés comme faisant partie de l’ordre du jour. Le PDG participe à au moins une réunion par an, et le Directeur Financier intervient chaque trimestre pour présenter les résultats financiers du Groupe. Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe est chargé de garantir une conduite efficace du dialogue social et de communiquer la stratégie et/ou l’approche du Groupe. En 2024, Atos a continué à collaborer étroitement avec le SEC, démontrant ainsi son engagement en faveur d’un dialogue social efficace : des actions d’information et de consultation ont été menées sur un projet de vente, qui s’inscrivait dans la stratégie de cession d’actifs du Groupe à des fins de refinancement. Le dialogue social local a reflété le dialogue social européen, garantissant la cohérence et l’alignement à différents niveaux ; une consultation a été organisée avec des représentants du gouvernement français afin d’éclairer le SEC sur l’impact du projet de refinancement ; des consultations ont eu lieu concernant la transformation numérique des outils de gestion du personnel afin d’améliorer les opérations commerciales. Un sous-comité a été créé pour travailler en étroite collaboration avec l’équipe du projet, discuter des aspects techniques et assurer une approche globale de la transformation. Dialogue social au niveau local Outre les discussions avec le SEC sur les questions européennes et multinationales dans les différents pays, des informations et/ou des consultations régulières ont lieu, le cas échéant, avec les représentants locaux des employés au sein des comités d’entreprise et/ou des syndicats. Ces discussions d’information et/ou de consultation sont mises en œuvre au niveau local dans chaque pays concerné par un nouveau projet, qu’il soit transnational ou local. L’information/consultation du SEC ne remplace pas l’information/consultation locale. Outre les obligations réglementaires et légales, Atos estime que le dialogue social est une approche essentielle pour tenir les salariés informés et les impliquer dans le développement de l’entreprise. La mise en œuvre locale des acquisitions est un aspect important de ce processus. Les structures organisationnelles locales et les conditions de travail sont des sujets abordés lors de ces consultations et négociations. Au niveau local, les employés d’Atos peuvent librement contacter leurs représentants en utilisant les canaux de communication habituels de l’entreprise et leur demander de soulever certains sujets en leur nom. En outre, les employés d’Atos ont accès à des espaces SharePoint dédiés où tous les accords et les procès-verbaux des réunions locales sont accessibles en permanence. En outre, le Groupe organise régulièrement des réunions d’information pour s’assurer que les employés d’Atos sont bien informés des sujets négociés importants ou des principaux changements qui peuvent les concerner. Les équipes de management et de ressources humaines – avec le soutien des équipes de relations sociales – sont chargées de ces actions de communication. En 2024, la Direction d’Atos a mis en place des mesures importantes pour assurer une communication transparente et un engagement actif avec les employés tout au long du processus de transformation. Des « appels à tous les employés » ont été organisés à la fois au niveau du Groupe et au niveau local pour tenir les employés informés. En outre, les dirigeants ont effectué des visites sur site et des réunions locales pour favoriser l’interaction directe et répondre à toutes les préoccupations. Activités et ressources d’engagement Au niveau local et européen, Atos adopte une approche diversifiée de l’engagement, comprenant le partage d’informations, la consultation et la participation active. Les activités d’engagement ont lieu à différentes fréquences, notamment par le biais de plateformes numériques, de bulletins d’information internes, d’appels réguliers et de mises à jour de la part de la Direction. Les réunions trimestrielles de participation plénière permettent aux représentants des employés et à la Direction de discuter des projets et des questions clés, de recueillir des commentaires et de répondre aux préoccupations. Le retour d’information du personnel est systématiquement collecté par différents canaux, notamment des enquêtes, des boîtes à idées et des communications directes lors des réunions. Une fois recueillis, les commentaires sont examinés par les équipes de direction concernées, qui élaborent des plans d’action basés sur ces informations. Les employés sont informés de la manière dont leurs commentaires ont influencé les décisions par le biais de communications de suivi, comme des rapports de synthèse et des mises à jour lors des réunions publiques. Cette transparence renforce la valeur des contributions des employés et encourage une participation continue. Les activités d’engagement sont menées à la fois au niveau de l’organisation et au niveau local. À l’échelle organisationnelle, l’accent est mis sur les politiques et les stratégies globales, tandis que les activités d’engagement locales sont adaptées à des sites ou à des projets spécifiques. Les informations provenant des différents sites sont regroupées et prises en compte dans des processus décisionnels plus larges, ce qui permet à Atos de répondre aux préoccupations spécifiques à chaque site tout en s’alignant sur les objectifs globaux. Atos alloue des ressources importantes pour soutenir les processus d’engagement. Cela inclut des financements pour les programmes de formation, les outils de communication et les initiatives d’engagement, ainsi que des ressources humaines avec des équipes dédiées chargées de faciliter les activités d’engagement, comme des professionnels des ressources humaines et des équipes de communication. Ces ressources garantissent l’efficacité et la pérennité des efforts d’engagement, tout en renforçant le lien fort avec les employés. Transition vers des opérations plus écologiques Dans le cadre de sa transition vers des activités plus écologiques et neutres sur le plan climatique, Atos s’engage activement auprès du personnel et de ses représentants pour discuter des impacts potentiels de ces changements. Cela inclut des consultations sur la restructuration, des programmes de formation et d’amélioration des compétences pour doter le personnel des compétences nécessaires aux nouveaux rôles, et une attention particulière à l’équité pour s’assurer que toutes les voix sont entendues, en particulier celles des groupes sous-représentés. Toutefois, aucune incidence importante sur ses effectifs susceptible de résulter de plans de transition visant à réduire les incidences négatives sur l’environnement n’a été identifiée. Santé et sécurité Atos reconnaît l’importance de s’engager auprès des personnes à risque et des personnes en situation de vulnérabilité. L’approche comprend une sensibilisation ciblée, une communication accessible dans plusieurs langues et formats, et la prise en compte des intérêts conflictuels par le biais d’un dialogue ouvert, d’une médiation et d’une résolution collaborative des problèmes. L’engagement en faveur de la transparence garantit que toutes les parties sont informées des processus mis en place pour résoudre les conflits et parvenir à des résultats mutuellement bénéfiques. Respect des droits humains Conformément à la déclaration sur la politique d’Atos en matière de droits humains, le Groupe s’engage à respecter les droits de toutes les parties prenantes engagées dans ses processus. Celui-ci inclut la protection des droits des employés à la vie privée, à la liberté d’expression et à la liberté de réunion pacifique. Des procédures claires sont établies pour protéger ces droits et garantir que toutes les activités d’engagement sont menées de manière respectueuse et inclusive. Pour de plus amples informations, veuillez vous référer à la section 5.1.3.1.3. Évaluation continue Atos examine régulièrement l’efficacité de ses processus d’engagement par le biais de diverses méthodes, notamment des audits internes, des retours d’information des parties prenantes et un étalonnage par rapport aux normes du secteur. Cela permet à Atos de maintenir une position de leader dans la gestion d’un dialogue social efficace. 5.1.3.1.3Droits humains et conditions de travail [ESRS S1-1] 5.1.3.1.3.1L’engagement d’Atos en faveur des droits humains Comme indiqué dans la Politique d’Atos concernant les droits humains, le Groupe a pour objectif d’être un employeur responsable à l’échelle mondiale, en proposant des conditions de travail et d’emploi justes, et en s’attelant à toujours mener ses opérations de manière éthique et durable, au sein de toutes ses sphères d’influence : employés, clients, partenaires commerciaux, et sur tout le long de la chaîne d’approvisionnement. Depuis 2010, Atos fait partie du Pacte Mondial des Nations Unies, où le Président-Directeur Général (PDG) réaffirme chaque année le soutien continu du Groupe aux dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des droits humains, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. La communication sur le progrès est accessible au public sur cette page dédiée :https://unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/12068-Atos Atos s’engage à respecter les droits humains conformément aux normes internationalement reconnues, telles que : les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 ; la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; le protocole des Nations Unies sur la traite des êtres humains ; la convention des Nations Unies relative à l’esclavage ; le Pacte mondial des Nations Unies ; les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains ; la convention des Nations Unies relative aux droits des personnes handicapées ; Atos s’engage à prévenir toute violation reconnue des droits humains au niveau international, en particulier en intégrant cet objectif dans la mise en œuvre des processus internes. Effectifs de l’entreprise Les engagements d’Atos en matière des droits humains pour ses employés figurent dans deux documents accessibles au public : Déclaration de Principes en matière de Droits Humains La Politique déclarative, publiée pour la première fois en 2018 et mise à jour régulièrement depuis, a été approuvée au niveau global, couvrant ainsi toutes les entités du Groupe Atos. Le document est supervisé par le Vice-Président Exécutif Senior et le Directeur des Ressources Humaines. Conformément à cette Politique déclarative, l’entreprise s’engage à respecter l’ensemble des principes fixés par le Code d’éthique en matière de droits humains et du droit du travail et réaffirme que les managers sont tenus de montrer l’exemple et de s’assurer qu’au sein de leurs entités, des mesures de détection et un système d’alerte soient mis en place pour détecter toute violation des droits humains, et de répondre de manière appropriée à tout ce qui peut soulever des doutes sur certains comportements. Code d’éthique Le Code d’éthique d’Atos, validé par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d’Administration d’Atos, présidé par le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration, définit les engagements d’Atos en matière de droits humains que chaque employé doit appliquer et respecter dans l’exercice de ses fonctions au sein du Groupe. Initialement adopté en 2003, le Code d’éthique a été régulièrement révisé depuis afin de s’adapter aux changements de l’environnement réglementaire. Lors de leur entrée dans l’entreprise, toutes les personnes travaillant chez Atos sont invitées à prendre connaissance de ce Code. Il est annexé à leur contrat de travail qu’ils doivent retourner aux ressources humaines paraphé et signé, prouvant ainsi qu’ils sont pleinement conscients des différents concepts et principes qu’ils doivent respecter dans l’exercice de leurs fonctions. Il leur est également demandé de suivre une formation obligatoire sur le Code d’éthique et de la repasser chaque année. Le Code d’éthique d’Atos stipule qu’Atos rejette la traite des êtres humains ainsi que toutes les formes d’esclavage humain, y compris le travail forcé, obligatoire et des enfants. Atos respecte également toutes les lois et réglementations applicables en matière de salaires et d’heures de travail. Assurer un lieu de travail sûr est également essentiel pour Atos : garantir des conditions sûres et hygiéniques à tous les employés est une priorité, de même qu’offrir un soutien pour promouvoir le bien-être au travail. Le Groupe ne tolère aucune forme de harcèlement, d’intimidation ou de discrimination sur le lieu de travail et s’engage fermement à maintenir un environnement de travail où chacun est traité avec dignité et respect, afin de permettre à tous les employés de se sentir valorisés, appréciés et libres d’être ce qu’ils sont sur leur lieu de travail. Depuis 2021, le Groupe a amélioré les mesures adoptées dans le cadre de son Plan de Vigilance, y compris, mais sans s’y limiter, la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les mesures d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les contrôles internes. Les mesures en place pour prévenir les potentielles violations de droits humains sont mises en œuvre pour couvrir les activités propres d’Atos et sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations sur ces mesures, veuillez vous référer à la section 5.2.4 « Plan de vigilance » L’engagement d’Atos en matière de santé et de sécurité, d’élimination de toute forme de discrimination, y compris le harcèlement, et de promotion de l’égalité des chances pour faire progresser la diversité et l’inclusion est décrit dans divers documents tels que la politique globale de santé et de sécurité au travail (section 5.1.3.1.5.1.1), la politique de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel d’Atos (section 5.1.3.1.5.2.1), la politique de Diversité, Équité et Inclusion (DE&I) du Groupe et la politique d’accessibilité et d’inclusion numérique (section 5.1.3.1.5.4.1). 5.1.3.1.3.2Processus de remédiation [S1-3] Les salariés d’Atos peuvent faire part de leurs préoccupations et de leurs besoins (i) par l’intermédiaire de leurs supérieurs hiérarchiques ou des fonctions qu’ils jugent les mieux placées pour prendre des mesures afin de remédier au problème soulevé ou (ii) par l’intermédiaire du système d’alerte éthique du Groupe. Les employés et les tiers peuvent signaler tout problème lié à des violations potentielles du Code d’éthique ou des lois ou réglementations applicables. Les alertes peuvent être lancées via (1) la ligne d’intégrité d’Atos, qui est une plateforme en ligne développée par EQS, (2) par courrier électronique via des boîtes aux lettres dédiées (au niveau du Groupe, au niveau des Entités Opérationnelles Régionales (RBU) ou alternativement (3) par tout autre moyen préféré par le lanceur d’alerte. Afin d’assurer l’accessibilité du système d’alerte, les différents canaux de signalement disponibles pour les employés sont présentés dans le Code d’éthique et sont expliqués au sein de la formation annuelle obligatoire suivie par tous les employés d’Atos. La formation obligatoire inclut une présentation des divers canaux de signalement et de leurs modalités d'utilisation. Le mécanisme d´alerte est détaillé sur le site web public d’Atos, directement accessible via les systèmes internes et fait l’objet de communications régulières au niveau global et/ou local, sous forme de newsletters, courriels et sur les différents SharePoints. Conformément à la Politique du système d’alerte du Groupe, la première étape dès réception d’une alerte de conformité est l’analyse de sa recevabilité et la décision de lancer ou non une enquête interne. Les alertes anonymes sont prises en compte, sauf si les lois locales l’interdisent. Toutes les alertes jugées recevables sont examinées par une équipe d’enquête désignée au cas par cas pour chaque alerte. L’équipe d’enquête est composée d’au moins deux personnes, issues de diverses fonctions internes (conformité, audit interne, affaires juridiques, ressources humaines, etc.), ainsi que des experts externes si nécessaire (conseillers externes, etc.), selon l’expertise requise par l’objet de l’alerte et des circonstances. En fonction de l’ampleur et de la complexité de l’alerte, l’équipe d’enquête s’efforcera de mener et conclure l’enquête dans un délai raisonnable. Dans la mesure où la législation locale l’exige, les informations relatives aux résultats de l’enquête (y compris les mesures correctives) sont communiquées au lanceur d’alerte. Toutes les alertes sont adressées aux ressources humaines et/ou à la Conformité, selon le cas. Le Groupe n’a pas encore pris de mesure pour évaluer la connaissance et la confiance des employés dans le système d’alerte du Groupe. Il prévoit toutefois d’examiner la faisabilité de la mise en place d’un système de contrôle en collaboration avec l’équipe du Contrôle Interne. Les Chargés de Conformité transmettent semestriellement au Département Conformité Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et examinées au niveau local, permettant ainsi au Département Conformité de superviser et de gérer les alertes en lien avec la Conformité. Dans le cas d’enquêtes locales, les Chargés Conformité sont spécifiquement tenus de signaler directement au Département Conformité Groupe toute alerte liée à la corruption, à la fraude ou à l’intégrité financière. Deux fois par an, le Département Conformité Groupe présente un rapport au Comité des Comptes du Conseil d’Administration concernant le système d’alerte éthique du Groupe. Ce rapport inclut des résultats et des chiffres détaillés sur les alertes lancées, ainsi que les conclusions des enquêtes et les sanctions appliquées le cas échéant. En 2024, 94 alertes de conformité ont été signalées et suivies au sein du Groupe. Comme indiqué dans le Code d’éthique d’Atos, Atos n’appliquera aucune sanction ou mesure de rétorsion ou de discrimination à l’encontre d’un employé ayant lancé une alerte, à condition qu’il ait agi de bonne foi, de manière désintéressée et sans intention de nuire, même si les événements relatifs à l’alerte dont il a eu personnellement connaissance s’avèrent inexacts ou si aucune mesure n’est prise par la suite. Si nécessaire, la protection du salarié peut être assurée, à sa demande, par une mobilité au sein du Groupe. Pour de plus amples informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, veuillez vous référer à la section « Système d’alerte » du point 5.1.4.1.1.2 – Déploiement du programme d’éthique des affaires. 5.1.3.1.4Caractéristiques des salariés [ESRS S1-6] Au 31 décembre 2024, Atos comptait 77 932 employés, avec la répartition suivante : Effectif total et en moyenne sur l’année 2024 2023 Nombre de salariés Nombre moyen de salariés Nombre de salariés Nombre moyen de salariés Hommes 52 566 58 297 63 073 68 558 Femmes 25 054 28 431 30 637 32 815 Autres(16) N/A N/A N/A N/A Non déclaré 312 600 521 643 Total Salariés 77 932 87 128 94 231 102 016 Effectif total et en moyenne sur l’année dans les pays représentant au moins 10% du nombre total d’employés d’Atos 2024 2023 Nombre de salariés Nombre moyen de salariés Nombre de salariés Nombre moyen de salariés Inde 17 647 20 982 24 011 28 404 France 9 813 10 516 10 816 11 035 Atos offre à ses employés des relations de travail permanentes et à temps plein. 99,24% de l’effectif total du Groupe bénéficie d’un contrat de travail permanent et 95,4% travaille à temps plein. Atos permet le travail à temps partiel lorsque l’employé le souhaite pour équilibrer sa vie professionnelle et personnelle ; le travail à temps partiel est à l’initiative de l’employé et non de l’entreprise. Organisation du temps de travail(17) , répartition par type de contrat et par genre: 2024 2023 Homme Femme Non attribué Total Homme Femme Non attribué Total Nombre de salariés 52 566 25 054 312 77 932 63 073 30 637 521 94 231 Nombre de salariés en CDI 52 197 24 835 311 77 343 62 358 30 217 519 93 094 % de salariés en CDI 99,30% 99,13% 99,68% 99,24% 98,87% 98,63% 99,62% 98,79% Nombre de salariés en CDD 369 219 1 589 715 420 2 1 137 % de salariés en CDD 0,70% 0,87% 0,32% 0,76% 1,13% 1,37% 0,38% 1,21% Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti(18) Non disponible Nombre de salariés à temps plein 50 541 23 183 310 74 034 59 359 27 305 483 87 147 % de salariés à temps plein 96,58% 92,87% 99,36% 95,4% 96,25% 90,48% 98,77% 94,38% Nombre de salariés à temps partiel 1 792 1 781 2 3 575 2 310 2 874 6 5 190 % de salariés à temps partiel 3,42% 7,13% 0,64% 4,6% 3,75% 9,52% 1,23% 5,62% Organisation du temps de travail(19), répartition par type de contrat et pays représentant au moins 10% du nombre total d’employés d’Atos 2024 2023 Inde France Inde France Nombre de salariés 17 647 9 813 24 011 10 834 Nombre de salariés en CDD 17 644 9 874 24 008 10 798 Nombre de salariés en CDI 3 29 3 36 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti Non disponible Nombre de salariés à temps plein 17 647 9 197 23 406 9 917 Nombre de salariés à temps partiel 0 608 0 822 En 2024, 16 427 employés ont quitté l’entreprise. Le taux de rotation était de 18,85%, dont 14,60% de départs volontaires, contre 20,54% en 2023 (dont 14,38% de départs volontaires). Atos suit attentivement le taux de départs volontaires afin d’évaluer l’efficacité de ses initiatives de rétention des employés. Une analyse détaillée du nombre et du taux de départs par genre et par tranche d’âge permet également d’évaluer la pertinence des programmes de développement de la diversité en place ainsi que ceux destinés aux jeunes talents. Nombre et taux de départs par genre et âge en 2024 Femme % du total des salariés femmes Homme % du total des salariés hommes Total % du total des salariés <=30 2 482 47,14% 3 900 35,43% 6 419 39,08% 30><=50 2 197 41,73% 5 331 48,43% 7 632 46,46% >50 586 11,13% 1 777 16,14% 2 376 14,46% Total 5 265 100% 11 008 100% 16 427 100% Note méthodologique La référence croisée relative à l'effectif total du Groupe, exprimé en nombre de salariés au 31 décembre 2024, figure dans la section 3.1.5 - Performance de l´entreprise et revue financière. Cet effectif se compose exclusivement de salariés internes (permanents et temporaires, à temps plein ou à temps partiel). Sont inclus : les employés en congé longue maladie ou longue absence, en congé sabbatique de longue durée, en congé parental et en congé de maternité. Sont exclus : les sous-traitants, les intérimaires, les apprentis et les stagiaires. Les indicateurs « Taux de rotation » et « Taux de rotation volontaire » sont spécifiques à Atos et sont calculés au niveau du Groupe. Ils incluent tous les salariés quittant l’entreprise et comptabilisés au cours de la période de référence, à savoir : les salariés permanents, temporaires, à temps plein et à temps partiel. Sont exclus les stagiaires, les sous-traitants, les départs liés aux restructurations et à l’externalisation. Le taux de rotation est calculé comme suit : Nombre total de personnes ayant quitté l’entreprise au cours de l’année de référence/Effectif moyen de l’année de référence. L’attrition volontaire est calculée comme suit : Nombre total de personnes ayant démissionné/Effectif moyen de l’année de référence. Pour plus d’informations sur les caractéristiques des employés du Groupe, veuillez vous référer à la liste des indicateurs dans le chapitre 5.2. 5.1.3.1.5Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) Cette section décrit les politiques, les processus, les plans d´action, les objectifs et les indicateurs en place pour gérer les impacts et les risques identifiés lors de la dernière analyse de double matérialité et susceptibles d’affecter le personnel d’Atos. Elle couvre: les conditions de travail des employés avec deux sous-thèmes : santé et sécurité au travail bien-être (spécifique à Atos) et équilibre entre vie professionnelle et vie privée; les compétences et développement; la diversité et inclusion. 5.1.3.1.5.1La santé et la sécurité au travail [ESRS S1-14] Atos est fier du travail exceptionnel de ses employés, qui contribuent au leadership de l'entreprise en matière de transformation numérique et de solutions numériques. La mission du Groupe est de développer ses activités tout en garantissant des conditions de travail sûres et saines afin de prévenir les blessures et les maladies liées au travail. L’élimination des dangers et la réduction des risques liés à la santé et à la sécurité au travail sont au cœur de cette mission. Le Groupe s’engage à respecter la législation dans toutes les entités et dans toutes les régions où il opère. Il vise à fournir un environnement de travail sûr sur tous les sites, dans le cadre du télétravail, des déplacements et des missions internationales, en donnant la priorité à la santé physique et mentale ainsi qu´à la sécurité de tous les employés, indépendamment de leur statut professionnel, et ce dans toutes les unités d’activité et zones géographiques du Groupe. Atos prend soin de ses employés en : facilitant des conditions de travail saines partout où les employés d’Atos travaillent grâce à des modules d’apprentissage en ligne qui expliquent les bons comportements à adopter ; veillant à ce que ses employés maintiennent un équilibre sain entre vie professionnelle et vie privée, ainsi qu’un sentiment d’appartenance à Atos, qu’ils soient en télétravail ou présents sur site ; offrant la possibilité de réduire le temps de trajet et, à ce titre, d’être un acteur de la stratégie de décarbonation d’Atos. 5.1.3.1.5.1.1Politiques [ESRS S1-1] Objectifs Suite à l’évaluation de l´analyse de double matérialité de 2024, la santé et la sécurité ont été identifiées comme une priorité pour le Groupe Atos et ses parties prenantes. Pour atténuer cet impact et promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail, tout en garantissant un environnement de travail sûr à ses employés, Atos a adopté en 2024 la Politique mondiale en matière de santé et de sécurité au travail . Cette politique vise à unifier et à harmoniser les pratiques et les systèmes de gestion locaux en matière de santé et de sécurité et à établir des pratiques de base dans les pays où il n’existe pas d’obligation légale locale en la matière. Cette politique vise à améliorer la qualité de l’environnement de travail en favorisant la prise de conscience personnelle et collective des employés, en les encourageant à respecter des normes élevées en matière de santé et de sécurité. Elle promeut une approche participative de la prévention, en renforçant son efficacité par l’analyse et la gestion des risques. En outre, elle veille à ce que les cadres et les employés respectent les réglementations locales et les politiques internes en matière de santé et de sécurité au travail. De plus, la politique fournit des orientations sur la mise en œuvre des exigences de la norme ISO 45001:2018 dans tous les types d’organisation du Groupe. Alors que la norme ISO 45001:2018 spécifie les exigences à respecter, la politique décrit en détail et fournit des conseils pratiques, incluant des exemples concrets sur la manière de mettre en œuvre ces exigences. Les entités locales appliquent cette politique en tenant compte des lois et des circonstances locales, tout en conservant ses principes fondamentaux. La politique est affichée sur les murs des bureaux de tous les sites d´Atos, à la vue de tous les employés et visiteurs. En 2024, Atos comptait 41 sites certifiés en matière de systèmes de santé et de sécurité conformément à la norme ISO 45001:2018. Rôles et participation Le DRH du Groupe, qui agit en tant que sponsor exécutif de cette politique, promeut la santé et la sécurité au plus haut niveau de l’organisation. Il mandate le service de santé et de sécurité au travail du Groupe pour définir la stratégie, établir et maintenir la politique visant à assurer la sécurité des personnes et des biens sur tous les sites d´Atos. La mise en œuvre de la stratégie du Groupe en matière de santé et de sécurité au travail est déployée via trois rôles clés, en plus de l’organisation de la sûreté et de la sécurité physique déjà en place(20) : le point de contact Santé au travail veille à ce que la politique soit appliquée et communiquée conformément aux valeurs et principes du Groupe, en l’adaptant aux conditions et législations locales. Il joue un rôle clé pour : déployer les politiques du Groupe en matière de santé et de sécurité au travail, les adapter aux exigences locales, soutenir localement l’évaluation des risques pour la santé des employés, signaler tout risque identifié au service de santé et de sécurité au travail du Groupe, encourager les responsables locaux et les RH locales à garantir un environnement de travail sûr, conseiller le département santé et sécurité (OH&S) du Groupe dans l’amélioration de la politique générale de sécurité et proposer des mesures locales et globales pour réduire ces risques ; le directeur du site est responsable de l’évaluation des risques professionnels, de la mise en œuvre des protocoles de sécurité, de la formation et de l’éducation des employés aux pratiques de sécurité, ainsi que du contrôle et de l’audit périodique de conformité aux politiques de sécurité. En outre, il gère les incidents en analysant leurs causes et en mettant en œuvre des actions correctives, tout en assurant la coordination avec les différents départements et les prestataires de services externes afin de garantir une approche intégrée de la sûreté et de la sécurité. Le gestionnaire principal du site est responsable de la mise en place d’un Groupe d’employés formés aux premiers secours conformément aux réglementations légales ou à la capacité du site ; les équipes RH locales jouent un rôle essentiel dans la santé et la sécurité au travail en évaluant les risques, en formant, en appliquant les politiques de sécurité, en surveillant les incidents, en soutenant les collaborateurs et en travaillant avec les représentants des employés pour maintenir et améliorer l’environnement de travail. Les équipes soutiennent la santé mentale et physique des employés, travaillent avec les services locaux de santé au travail (en interne ou en externe) et facilitent l’accès aux ressources nécessaires. Elles travaillent en étroite collaboration avec le point de contact de santé au travail et veillent à ce que les indicateurs clés de performance anonymes soient communiqués au directeur du site et au point de contact de santé au travail local, afin d’examiner les résultats du plan d’action. La santé et la sécurité sont gérées localement et régies par chaque pays ou groupement de pays d’Atos, compte tenu des différentes législations, normes et standards applicables. Des comités formels mixtes de cadres et d´employés, sur la santé et la sécurité fonctionnent généralement au niveau national et des accords locaux formels avec les syndicats couvrent généralement les questions de santé et de sécurité. Comme les années précédentes, les troubles musculo-squelettiques sont considérés comme la maladie professionnelle la plus fréquente chez les employés d’Atos. 5.1.3.1.5.1.2Processus [ESRS S1-2, S1-3] Des évaluations régulières des risques sont en place pour identifier les dangers potentiels sur le lieu de travail et des audits de sécurité trimestriels garantissent le respect des normes de sécurité. Atos effectue une analyse des risques en matière de santé et de sécurité afin d’identifier, d’évaluer et de classer les risques, de définir leur impact et leurs implications, et d’établir des mesures préventives. Cette analyse comprend une cartographie des employés concernés. L’objectif étant de définir des mesures globales et locales de soutien, de prévention et de communication. Si un incident survient sur un site d’Atos, impliquant une personne, un bâtiment ou des données, un ticket est immédiatement créé et une équipe de crise est mise en place. L’incident est géré soit localement, soit au niveau du Groupe, en fonction de la gravité de l’incident. Actuellement, différents processus locaux gèrent les incidents liés à la santé au travail, en fonction de la législation locale. L’objectif à long terme d’Atos est d’harmoniser ces processus pour tous les types d’incidents afin de garantir une gestion cohérente et efficace sur tous les sites d’Atos. 5.1.3.1.5.1.3Plans d´action [ESRS S1-4] Atos adopte un processus systématique pour identifier les actions nécessaires et adaptées en matière de santé et de sécurité du personnel. Ce processus débute par une évaluation des risques, au cours de laquelle les risques potentiels et actuels en matière de santé et de sécurité sont identifiés à l'échelle du groupe. Cette évaluation prend en compte divers éléments, tels que les retours des employés et des managers, les informations fournies par les représentants locaux de santé au travail et les directeurs de site, les alertes émises par le système d'alerte du groupe, ainsi que les questions soulevées lors des consultations menées dans le cadre du dialogue social. En quantifiant et en classant les risques identifiés au cours d'une discussion collaborative, le groupe met l'accent sur les actions prioritaires, élabore et met en œuvre des plans d'action appropriés. s’engageant ainsi fermement à garantir la santé et la sécurité de ses employés. En 2024, l’objectif principal d’Atos était de soutenir les priorités stratégiques de l’organisation et d’assurer le succès d’événements majeurs tels que les Jeux Olympiques de Paris 2024, le championnat d´Europe de football organisé en Allemagne et le Tour de France. En tant que partenaire officiel de ces grands événements, Atos a augmenté sa visibilité à l’échelle mondiale, exposant ainsi tous les sites et tous les employés à travers le monde à des risques potentiels d’actes malveillants. L’impact de ces événements majeurs sur les employés a été soigneusement évalué. Avec plus de 9 000 employés en France, Atos s’est concentré sur l’impact des Jeux et les mesures à prendre pour assurer la santé et la sécurité de ses employés. Évaluation des risques et identification des groupes concernés Atos a procédé à une analyse des risques en matière de santé et de sécurité afin d’identifier, d’évaluer et de classer les risques, de définir leur impact, leurs implications et les mesures préventives. Cette analyse comprenait une cartographie des employés concernés afin de mieux définir les mesures de soutien, de prévention et de communication au niveau mondial et local. Les employés ont été classés en fonction de leur lieu de travail et de leur rôle. Des séances de travail avec les équipes des ressources humaines, des technologies de l’information et de la santé et de la sécurité ont permis d’identifier onze grandes catégories d’employés. Chacune de ces catégories d’employés ayant un niveau d’impact différent, des actions de sensibilisation spécifiques ont été proposées à chacune d’entre elles. Formation et sensibilisation En 2024, tous les employés ont reçu une formation initiale et continue en matière de santé et de sécurité, en mettant l’accent sur les risques associés aux Jeux olympiques. Des modules d’apprentissage en ligne ont été exigés pour tous les employés dans le monde entier, notamment la formation Human Firewall, la sensibilisation à la cybersécurité et à la sécurité d’Atos et le programme environnemental et le système de gestion de l’environnement. Le taux d’achèvement de ces formations fait l’objet d’un suivi attentif et constitue un indicateur clé de performance. L’accent mis sur la santé mentale et le bien-être s’est poursuivi en 2024 avec de nombreuses campagnes de sensibilisation visant à promouvoir une culture du bien-être et de la sécurité au sein de l’entreprise. Il s’agissait notamment de webinaires sur la santé mentale, de séances de yoga virtuel, d’une « Journée de la santé mentale » en octobre et d’une « Semaine de la santé et de la sécurité » en avril. Ces événements étaient axés sur des recommandations visant à renforcer une stratégie harmonisée de santé et de sécurité en dix étapes dans l’ensemble du Groupe et à garantir une approche systématique de l’environnement de travail psychologique. Jeux olympiques : Actions de sensibilisation générales et spécifiques Des campagnes de communication ont été menées auprès de tous les employés pour les informer des mesures de sécurité et de l’impact potentiel des Jeux olympiques. Ces campagnes comprenaient des bulletins d’information, des courriels spéciaux, des pages SharePoint et des messages affichés sur les sites web internes. Pour préparer les employés aux perturbations, des ateliers et des séminaires ont été organisés sur la gestion du stress et la sécurité. Des activités de sensibilisation ont été lancées pour les différents groupes identifiés. Chacune de ces actions était spécifique aux impacts et aux problèmes de sécurité identifiés dans les analyses de risques. Par exemple, des recommandations pour le télétravail et des horaires de travail flexibles afin de minimiser les déplacements pendant les périodes critiques pour les employés de la région parisienne ; des sessions d’orientation et de mentorat pour le personnel expatrié, des mesures de sécurité et des procédures pour rester connecté pour les employés d’Atos « Volontaires ». Amélioration des sites et des installations En préparation des jeux, Atos a lancé une nouvelle campagne pour revigorer ses plans de continuité des activités sur tous ses sites, afin de s’assurer que le Groupe a la capacité d’évacuer, de contenir et de maintenir à distance ses employés si nécessaire. Atos a veillé à ce que des audits supplémentaires soient effectués sur tous les sites. Une vigilance accrue, comprenant des audits de surface et des contrôles d’accès stricts, a été mise en œuvre dans tous les sites du Groupe. Les mesures de contrôle ont été renforcées pour assurer la sécurité, notamment par l’utilisation de badges d’identification. Atos s’est préparé à soutenir près de 6 000 employés à Paris pendant la période des Jeux Olympiques, en particulier pendant les périodes les plus sensibles. Pour garantir la flexibilité, Atos a encouragé le télétravail et des horaires de travail flexibles ont été mis en place. Un soutien logistique a été apporté pour garantir que les sites critiques restent accessibles et disposent des ressources nécessaires. Des scénarios de crise ont été préparés, y compris l’élaboration de messages et de plans d’urgence pour réagir rapidement en cas de crise liée aux Jeux olympiques. Outre ces mesures prises pendant les Jeux olympiques 2024, la liste de contrôle pour l’évaluation de la sécurité des sites a été améliorée afin de mieux intégrer les risques liés au changement climatique et l’impact sur les employés sous cinq aspects : Vagues de chaleur, refroidissement, inondations, vents violents, glissements de terrain. Outil d’assistance Depuis 2016, le Safety and Emergency Response Tool (SERT) d’Atos contribue à protéger les employés du Groupe. Atos a créé son propre outil de réponse d’urgence en matière de sécurité qui peut être déployé par la Direction locale dans les régions où des catastrophes naturelles ou des incidents majeurs peuvent menacer la sécurité des employés d’Atos. En cas de catastrophe naturelle, d’attaque terroriste ou d’autre urgence, les employés identifiés dans un rayon de danger géographique – sur la base des informations fournies dans le système d’information des ressources humaines (HRIS) sur une base volontaire – reçoivent un courrier électronique et un SMS de cet outil. Cet outil en ligne est accessible à tous les employés 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, et leur permet de signaler leur propre statut, le statut de leurs collègues et de demander de l’aide si nécessaire. En 2024, le SERT a été effectivement activé aux Philippines, en Pologne, en Espagne et en Amérique du Nord. SERT a été un outil essentiel lors des Jeux olympiques de Paris. Conformément aux scénarios de crise préparés, Atos a développé des messages automatisés spécifiques pour chaque groupe d’employés concernés. L’outil envoie des notifications demandant aux employés de confirmer qu’ils sont en sécurité ou de signaler s’ils ont besoin d’aide. Les réponses sont gérées via un tableau de bord. Sauf décidé autrement avec les Ressources Humaines, la Direction envoient des rappels jusqu’à ce que 100% des employés aient répondu. Atos alloue des ressources humaines pour soutenir les initiatives en matière de santé et de sécurité, y compris des professionnels des Ressources Humaines, à l’échelle locale et à l’échelle du Groupe. Un réseau de spécialistes locaux de la santé veille à la mise en œuvre des plans d’action au niveau pays et à leur suivi. Atos n’est pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées aux plans d’action en matière de santé et de sécurité, car les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) ne sont pas encore suivies et rapportées au niveau du Groupe par plan d’action. 5.1.3.1.5.1.4Objectifs [ESRS S1-5] Atos n’a pas défini d’objectifs mesurables au niveau Groupe pour promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail, Néanmoins, le Groupe surveille l’efficacité de ses initiatives en matière de santé et de sécurité grâce au dialogue social, où les représentants des employés discutent régulièrement des sujets liés à la santé et à la sécurité avec les Ressources Humaines. De plus, le Groupe suit des indicateurs spécifiques, tels que le nombre d’accidents du travail, le nombre de décès au sein de ses effectifs suite à des blessures liées au travail, et le taux d’accidents du travail enregistrables pour ses propres employés. 5.1.3.1.5.1.5Indicateurs [ESRS S1-14] Atos suit les indicateurs suivants pour évaluer l’efficacité de ses mesures en matière de santé et de sécurité : 2024 2023 Nombre de sites certifiés avec un système de gestion de la santé et de la sécurité reconnu (ISO 45001:2018) 41 40 Nombre de décès au sein de ses effectifs en raison d’accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail 1 1 Nombre d’accidents du travail comptabilisables 35 39 Taux d’accidents du travail comptabilisable 0,22 0,25 Note explicative : Le pourcentage d’employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité n´est pas encore disponible pour être divulgué dans le Rapport de Durabilité 2024. Par conséquent, le Groupe a choisi de publier le nombre de sites certifiés par un système de gestion de la santé et de la sécurité reconnu (ISO 45001:2018). Les non-salariés ne sont pas pris en compte dans le nombre de décès rapportés pour 2024, car les données concernant le «nombre de décès parmi les autres travailleurs présents sur les sites d'Atos » ne sont pas encore disponibles pour publication. Le nombre d'accidents du travail comptabilisables exclut les accidents mineurs qui n'ont pas entraîné de perte de journées de travail. 5.1.3.1.5.2Bien-être et équilibre entre vie professionnelle et vie privée [ESRS S1-15] Atos reconnaît que les initiatives en faveur du bien-être, de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée et les modalités de travail flexibles sont essentiels pour créer un environnement de travail favorable et productif. Alors qu’un cadre de travail exigeant peut exposer les employés à des risques psychosociaux, une culture trop axée sur les processus peut limiter la responsabilisation. Le Groupe s’efforce de résoudre ces problèmes en offrant une certaine flexibilité et en favorisant un environnement sain et productif. Cette approche vise à améliorer la satisfaction des employés et à les fidéliser à long terme. 5.1.3.1.5.2.1Politiques [ESRS S1-1] L’une des valeurs d’entreprise d’Atos définies dans son Code d’éthique est le bien-être au travail, ce qui signifie qu’Atos croit en la création d’un environnement de travail positif et sain. Les processus du cycle de vie des employés d’Atos sont conçus pour promouvoir l’inclusion et prévenir toute discrimination, quelle qu’elle soit, telle que définie par les réglementations de l’UE et par les lois nationales des pays où le Groupe opère. En tant que participant au Pacte mondial des Nations Unies, Atos s’engage et soutient, dans sa sphère d’influence, la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme. Cela inclut les principes de non-discrimination, d’intégrité et de sécurité de toute personne. La protection des employés d’Atos contre tous les types de harcèlement, y compris le harcèlement sexuel, et/ou moral fait partie de cet engagement et est essentiel pour ses valeurs fondamentales. En outre, Atos s’engage à promouvoir activement ces valeurs dans les relations avec les tierces parties, tels que les sous-traitants, les prestataires de services, les fournisseurs ou les clients. L’entreprise n’accepte aucune forme de harcèlement et/ou d’intimidation sur le lieu de travail et s’engage à maintenir un environnement de travail où chacun est traité avec dignité et respect. Chacun chez Atos a la responsabilité de veiller à ce qu’aucun membre de l’équipe ne souffre d’un comportement indigne, embarrassant ou indésirable qui aurait un effet préjudiciable sur l’individu et nuirait aux performances de l’équipe et à l’image professionnelle de l’organisation dans son ensemble. Les allégations de tout type de harcèlement et/ou d’intimidation font l’objet d’une enquête approfondie et rapide, tout en préservant la confidentialité dans la mesure du possible. Lorsque les allégations sont fondées, elles sont traitées comme des fautes professionnelles et des mesures disciplinaires appropriées sont prises à l’encontre de tout employé jugé responsable. La Politique de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel à l’échelle du Groupe soutient l’approche globale d’Atos en faveur du bien-être mental, physique et social de ses employés. L’objectif de cette politique est de guider les équipes RH, les employés et les responsables d’Atos dans la gestion des questions liées à la dignité au travail et au harcèlement, en décrivant une procédure standard dans les pays d’Atos, à adapter en fonction des lois et procédures locales, le cas échéant, et de guider les employés d’Atos afin qu’ils soient conscients de l’aide disponible pour eux-mêmes ou leurs collègues. Atos reconnaît également que dans une grande organisation, il peut y avoir des possibilités de harcèlement perçu ou réel, qui doivent être évitées. La politique protège les intérêts des employés et garantit leur dignité au travail. En outre, elle : confirme le droit de l’employé à la protection contre le harcèlement ; promeut activement un environnement de travail qui sensibilise et dissuade les actes de harcèlement à l’encontre de tout employé ; veille à la mise en œuvre de la politique en prenant toutes les mesures nécessaires et raisonnables, notamment en organisant des formations, en menant des enquêtes et en prenant les mesures qui s’imposent en cas d’allégations de harcèlement sexuel, sous réserve des réglementations locales. La politique définit clairement les rôles et les responsabilités : La Direction du Groupe Atos est responsable de : garantir à chaque employé d’Atos un environnement sûr, exempt de toute forme de harcèlement et/ou d’intimidation ; promouvoir et faire connaître cette politique de prévention et d’interdiction de tout type de harcèlement et/ou d’intimidation ; encourager et soutenir les employés qui détectent tout type de harcèlement et/ou d’intimidation et qui le signalent de bonne foi ; mener des activités sur les enseignements tirés afin de vérifier si la politique et les procédures sont appropriées ; prendre des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires et/ou des actions en justice. Les départements RH du Groupe Atos et des pays/régions sont responsables de : maintenir un programme proactif pour informer tous les employés de la définition du harcèlement et/ou des intimidations ainsi que des procédures de recours ; organiser des ateliers ou des programmes de formation à intervalles réguliers pour sensibiliser les employés ; afficher de manière visible à divers endroits des avis sensibilisant à la question du « harcèlement et des intimidations sur le lieu de travail », donnant des informations sur le mécanisme de recours mis en place et encourageant les employés à déposer leurs plaintes ; protéger le plaignant contre toute mesure de rétorsion de la part d’un employé et lui permettre de prendre des mesures concrètes. Les départements RH des régions/pays sont responsables de : veiller à ce que les réglementations locales soient prises en compte de manière appropriée lors de la mise en œuvre de la politique globale et de l’organisation de campagnes d’information et de formation. Le responsable des ressources humaines du Groupe est chargé de la mise en œuvre de la politique de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel. Cette politique a été élaborée en tenant compte des intérêts de tous les employés. Son contenu est revu périodiquement par le service de conformité du Groupe, ainsi que par l’équipe de Direction des Ressources Humaines. Cette politique est mise à la disposition de tous les employés d’Atos via le Sharepoint du Groupe Atos et est fréquemment citée dans d’autres forums tels que les bulletins d’information et les sessions de formation et d’intégration. En outre, les cadres reçoivent une formation complémentaire sur cette politique. Une formation globale de sensibilisation à la lutte contre le harcèlement est également disponible sur MyLearning, pour les managers et tous les employés. 5.1.3.1.5.2.2Processus [ESRS S1-2, S1-3] Bien qu’aucune enquête de satisfaction des employés à l’échelle du Groupe n’ait été menée en 2024 en raison d’importants changements organisationnels, le Groupe a utilisé des enquêtes d’opinion mondiales et locales pour recueillir les commentaires des employés, ce qui a permis à la Direction d’identifier les sujets de préoccupation. Au premier semestre 2025, une nouvelle approche devrait être lancée dans l’ensemble du Groupe pour recueillir la satisfaction et l’engagement des employés de manière plus continue. Cette méthode inclura la consultation des Groupes de Ressources pour les Employés (ERG), ainsi que des équipes d’accessibilité et des communautés d´Atos. 5.1.3.1.5.2.3Plans d´action [ESRS S1-4] Conformément aux valeurs de l’entreprise, énoncées dans son Code d’éthique, et à l’approche globale du bien-être mental, physique et social de ses employés, détaillée dans la politique du Groupe en matière de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel, Atos a mis en œuvre les actions suivantes pour promouvoir le bien-être des employés et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. Ces actions visent à atténuer les impacts négatifs potentiels identifiés. Conventions collectives : Les négociations collectives permettent d’établir une relation équitable et mutuellement bénéfique entre Atos et ses employés en offrant la sécurité de l’emploi et la protection du lieu de travail. Conformément à la législation locale, ces accords couvrent la santé et la sécurité, la protection sociale, le temps de travail, y compris les heures supplémentaires, les salaires, les opportunités de formation, les périodes de préavis, les congés payés, les indemnités de vacances, ainsi que le soutien aux congés parentaux et aux aidants familiaux. Des horaires de travail flexibles, y compris à distance et hybrides. Le soutien au travail à distance comprend des webinaires sur la sécurité et l’ergonomie, des initiatives de déconnexion et des journées d’accueil virtuelles pour les nouveaux employés, des horaires de travail flexibles, des arrangements de travail à domicile et des options de travail à temps partiel sont disponibles dans la plupart des entités ; Environnement favorable après le congé de maternité : Des structures de garde d’enfants ou des contributions pour les employés dans les entités couvrant plus de 48 000 employés, des structures d’allaitement ou des prestations sont fournies dans les entités couvrant plus de 50 000 employés ; Des congés familiaux complets : Un congé parental rémunéré pour la personne qui s’occupe principalement de l’enfant, au-delà du minimum légal, est proposé dans les entités couvrant plus de 56 000 employés, et un congé familial ou de garde rémunéré au-delà du congé parental est disponible dans les entités couvrant plus de 28 000 employés ; Promotion de la santé et du bien-être : Offres de formation sur la gestion de la santé, de la santé mentale et du stress accessibles aux employés, soutien par le biais de programmes d’aide aux employés et de services de santé au travail ; Des plateformes de collaboration et des communautés fortes : Elles permettent l’autonomisation et l’échange d’idées et de bonnes pratiques et garantissent ainsi que les employés restent en contact avec leurs équipes. Un partenariat d’un an avec Sporting Heroes et son application United Heroes, une variété de compétitions virtuelles de fitness telles que « Stronger Together for Paris 2024 », « 90 minutes for Euro 2024 », le « FitQuest » d’Eviden et GAGE (The Great Atos Group Exercise-athon) ont vu plus de 7 860 employés (une augmentation de 23% depuis mai 2024) marquer des points pour leurs équipes en participant à une série de défis d’exercice inclusifs ; Bien-être mental et gestion du stress au Royaume-Uni et en Irlande : Formations de premiers secours en santé mentale qui apportent soutien et assistance au personnel et aux responsables ; évaluation individuelle du risque de stress, Programme d’Assistance aux Employés (EAP) lorsque le stress est identifié ou ligne d’assistance Stronger Minds disponible par l’intermédiaire d’AXA Private Medical pour les employés éligibles. Pour s’assurer que les actions proposées sont appropriées pour améliorer le bien-être au travail et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, les équipes de Direction et des ressources humaines collaborent avec des spécialistes de la santé au travail, de la rémunération et des avantages sociaux, ainsi qu’avec des représentants des employés. Elles recueillent des informations par le biais d’enquêtes d’opinion auprès des employés et de groupes de discussion, et encouragent le retour d’information de la part des employés. Atos a défini des équipes qui collaborent dans différents domaines du bien-être au travail et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée afin de mettre en œuvre les initiatives mentionnées ci-dessus. Ces équipes, composées d’équipes RH, de professionnels de la communication, des Groupes de Ressources pour les Employés et de communautés, maintiennent la communication avec les employés et leurs représentants par le biais du partage d’informations, de la consultation et d’une participation active au niveau mondial et local. Atos n’est pas en mesure d’indiquer les ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’action car les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation ne sont pas encore suivies et indiquées au niveau du Groupe par plan d’action. 5.1.3.1.5.2.4Objectifs [ESRS S1-5] Le Groupe reconnaît l’importance de favoriser une culture qui soutient l’autonomie et la responsabilité des employés, en donnant aux individus les moyens de conduire des changements positifs. Toutefois, en raison de profonds changements organisationnels, l’entreprise n’a pas établi d’objectifs mesurables pour gérer efficacement les impacts négatifs potentiels associés à sa culture de processus. Étant donné qu’il est reconnu que les modalités de travail flexibles, telles que le travail à distance et les horaires flexibles, peuvent améliorer l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée, le Groupe surveillera les initiatives visant à promouvoir le bien-être des employés. Atos n’a pas fixé d’objectifs mesurables mais utilisera le taux d’absentéisme au niveau du Groupe pour évaluer l’efficacité de ces actions. 5.1.3.1.5.2.5Indicateurs [ESRS S1-15] Conformément aux dispositions de mise en œuvre progressive de la CSRD, Atos ne reporte pas des indicateurs relatifs au pourcentage de salariés autorisés à prendre un congé pour raisons familiales. Cependant, tous les employés d’Atos couverts par des conventions collectives ont droit à ce type de congé. En 2024, 33% des salariés d’Atos étaient couverts par des conventions collectives(21). En outre, le suivi du taux d’absentéisme permet à Atos d’évaluer l’efficacité de ses initiatives en matière de bien-être et d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. En 2024, le taux d’absentéisme du Groupe était de 2,07%(22). Pour plus d’informations sur les indicateurs de performance relatifs au bien-être et à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, veuillez vous reporter à la liste des indicateurs figurant au chapitre 5.2. 5.1.3.1.5.3Compétences et développement des employés [ESRS S1-13] 5.1.3.1.5.3.1Politiques [ESRS S1-1] L’acquisition de nouvelles compétences est un aspect crucial du développement professionnel. En offrant un large éventail de programmes de formation destinés à améliorer l’expertise de ses employés et à s’assurer qu’ils restent au fait des dernières tendances de l’industrie, le Groupe peut avoir un impact positif sur sa propre main-d’œuvre. Le soutien continu apporté en matière de compétences et de développement peut se traduire par une plus grande satisfaction des employés. En outre, Atos reconnaît le risque que des programmes de développement des compétences inadéquats puissent conduire à l’insatisfaction et à la démission des employés, entraînant des coûts plus élevés et une perte de réputation sur le marché de l’emploi. L’employabilité durable et à long terme du personnel est la pierre angulaire de la Politique de formation et de développement d’Atos, qui a été approuvée par le Directeur des Ressources Humaines et révisée pour la dernière fois en décembre 2024. Les objectifs clés de la politique de formation et de développement sont d’améliorer l’expertise industrielle des employés d’Atos, de mettre l’accent sur leur connaissance approfondie de la technologie et d’encourager leur passion pour l’innovation, tous ces éléments étant alignés avec les résultats orientés client. Elle définit les principes et les engagements pris pour favoriser le développement des compétences et l’épanouissement personnel au sein de l’organisation, en répondant aux besoins d’apprentissage des individus et de l’entreprise : les plans de formation et de développement, qui comprennent un cadre complet incluant des objectifs clairement définis, un contenu détaillé, des publics cibles spécifiques, un calendrier précis, des méthodes appropriées et des budgets alloués ; l’offre de formation, qui représente l’ensemble du catalogue d’activités de formation qu’Atos propose à ses employés dans le cadre de cette politique ; le plan de développement individuel (IDP) ou les objectifs de développement, qui est un accord de collaboration entre l’employé et son manager. Ce plan personnalisé fait partie du processus annuel de gestion des performances et de planification de carrière, soutenu par l’outil MyCareer ; le portefeuille d’Atos Corporate University répond aux besoins actuels et futurs des entreprises : En tant que partenaire stratégique, Atos Corporate University propose des parcours dans les domaines de la vente, de la gestion de projet et des ressources humaines, offrant des programmes de professionnalisation pour des communautés ciblées, ainsi que des programmes de développement organisationnel et d’adaptation culturelle, soutenant de grands projets de transformation et améliorant les compétences des employés dans les domaines de la qualité, de la sécurité, du risque et de la conformité. La politique de formation et de développement s’applique à tous les employés d’Atos dans toutes les zones géographiques, ainsi qu´à tous les responsables d’Atos qui sont chargés d’identifier et de parrainer les besoins individuels et professionnels en matière de formation et de développement, ainsi que d’approuver les demandes de formation. La politique est accessible à tous via Atos SharePoint. En outre, cette politique souligne l’engagement d’Atos à veiller à ce que son contenu de formation soit accessible aux employés qui peuvent avoir besoin d’assistance technologique ou d’un soutien supplémentaire pour compléter les offres de formation. Cette politique a été élaborée en tenant compte des intérêts des employés, des clients, des cadres et des dirigeants. Son contenu est revu chaque année par le responsable de l’apprentissage et du développement (L&D) et par son équipe. 5.1.3.1.5.3.2Processus [ESRS S1-2, S1-3] Atos identifie les actions nécessaires pour atténuer le risque d’un programme inadéquat de développement des compétences par une adaptation complète de ses processus de formation : la réingénierie des processus métier en matière de formation chez Atos a évolué des approches traditionnelles en salle de classe vers des environnements d’apprentissage multicanaux. Cette transformation numérique a permis plusieurs avancées, notamment des parcours d’apprentissage personnalisés, un suivi des performances en temps réel, une prise de décision fondée sur des données pour le développement des compétences, un meilleur contrôle de la conformité et la possibilité d’un apprentissage à distance et hybride. Chaque année, les gestionnaires chargés d’identifier et de parrainer les besoins individuels et professionnels en matière d’apprentissage et de développement sont impliqués dans un processus d’examen annuel afin d’analyser les besoins de formation de l’entreprise et de préparer les plans de développement ; en complément, la progression de tous les programmes d’apprentissage clés pour les leaders de la nouvelle génération, ainsi que pour toutes les compétences stratégiques de l’entreprise, est contrôlée au niveau du Comité Exécutif dans le cadre d’un examen mensuel ; Atos revoit et met à jour régulièrement ses offres de formation afin de répondre aux besoins évolutifs des clients. Cela implique de s’informer des tendances du secteur, des avancées technologiques et des changements réglementaires susceptibles d’avoir un impact sur les activités des clients. En demandant proactivement et en intégrant les retours de ses clients, Atos s’assure que ses offres de formation sont adaptées aux défis et aux objectifs spécifiques de chaque client ; afin de s’assurer que le programme de développement des compétences est solide et aligné avec les objectifs de gestion des risques de l’entreprise, les programmes obligatoires globaux d’Atos intègrent des modules spécifiques sur l’évaluation des risques financiers, les procédures de conformité, les mécanismes de contrôle interne, les rapports réglementaires et les stratégies d’atténuation des risques. 5.1.3.1.5.3.3Plans d´action [ESRS S1-4] Pour mettre en œuvre sa politique d’apprentissage et de développement, Atos se concentre sur les actions clés suivantes. Elles permettent de gérer le risque associé à une offre de formation limitée et d’avoir un impact positif sur la satisfaction des employés en leur permettant d’acquérir de nouvelles compétences et d’améliorer leur expertise. Développement de carrière En 2024, l’objectif principal du développement de carrière était d’offrir à chaque employé une opportunité unique d’apprendre et d’évoluer en développant les prochaines étapes de sa carrière. En s’appuyant sur l’approche holistique de la gestion des carrières du Groupe Atos – qui englobe quatre domaines clés : « Vos opportunités, Votre développement, Votre organisation, Vos compétences » – l’objectif était de sensibiliser les employés à l’approche de la gestion de carrière. Cet objectif a été atteint grâce à une communication cohérente via des webinaires, des bulletins d’information et l’accès à des informations centralisées sur SharePoint ou d’autres plateformes telles que la communauté Viva Engage. Gestion des performances La gestion des performances est une fonction essentielle pour créer un environnement d’excellence. C’est la première étape pour accompagner le développement des employés, y compris l’acquisition de compétences et l’évolution de carrière. Chez Atos, les managers entretiennent des relations régulières avec leurs employés, garantissant un retour d’information opportun et équitable pour accompagner les objectifs de développement et s’assurer que les employés d’Atos sont évalués de manière juste et transparente. À cette fin, Atos a déployé un processus standardisé de gestion des performances pour tous les employés, dans tous les pays. Ce processus est basé sur un cadre clairement défini dans sa politique et repose sur un outil dédié. Le cycle de gestion des performances d’Atos est semestriel et s’articule autour d’entretiens systématiques et cohérents, comprenant la fixation d’objectifs et la planification du développement individuel, les retours sur les actions de développement et les évaluations formelles. Le processus de gestion des performances n’assure pas seulement une base solide pour le développement futur des employés d’Atos, il contribue également à l’alignement des objectifs du personnel dans l’ensemble de l’organisation, accroît la clarté et la transparence des capacités du personnel et permet d’identifier les besoins potentiels. Les mesures nécessaires sont alors mises en oeuvre pour pourvoir les postes nouveaux principalement grâce à des candidats internes. En 2024, 75,5% des demandes de ressources ont été satisfaites en interne. Chez Atos, tous les employés peuvent bénéficier d’un plan de développement individuel, qui est un outil d’amélioration des performances et de planification de carrière, intégré dans le processus de gestion des performances. Il s’agit d’une mesure volontaire qui est fortement encouragée par le Groupe et qui aide les employés à identifier les développements possibles en fonction de leurs aspirations professionnelles et des besoins de l’entreprise. À cette fin, les salariés peuvent sélectionner les compétences à développer pour leur fonction actuelle ou future en fonction des besoins futurs des clients, des tendances du marché, de la stratégie d’Atos et des domaines de croissance prévus à moyen terme. En 2024, 65% des salariés d’Atos ont créé leur plan de développement individuel. Communauté d’experts Atos En plus de son rôle essentiel dans le développement professionnel de ses collaborateurs, Atos se concentre également sur le partage d'expériences et de connaissances, pour faciliter une expertise collective internationale. Lancée en 2017 avec l’ambition d’être un moteur de collaboration, d’idéation, de recherche innovante et de développement, la communauté d’experts d’Atos s’inscrit dans cette démarche et rassemble aujourd’hui 2 100 experts technologiques à travers le monde. À la suite de la transformation d’Atos entamée en 2023, la communauté d’experts d’Atos a été fusionnée avec la communauté scientifique d’Atos et en 2024, deux communautés indépendantes ont été créées au sein de chaque entité juridique respectivement – la communauté de recherche d’Atos Tech Foundation et la communauté des innovateurs pour Eviden. Ces communautés répondent essentiellement aux objectifs de l’excellence commerciale et technologique. En termes commerciaux, il s’agit d’assurer le positionnement du Groupe Atos en tant que leader du Digital et de garantir la meilleure réponse technologique innovante et précise à ses clients. Ces experts interagissent régulièrement pour dépasser les frontières technologiques, stimuler l’innovation et aider les clients à prendre les bonnes décisions dans leur parcours de transformation numérique. Les activités de ces communautés comprennent, entre autres, la publication de livres blancs, d’articles, de blogs, la participation à des webinaires et à des conférences thématiques, et la présence de leurs représentants en tant que principaux intervenants lors d’événements internes et externes. Ces contributions ont été récompensées par divers prix, comme dernièrement par les « Investors’ Awards ». Développement des talents L’employabilité durable et à long terme des talents d’Atos est la pierre angulaire des politiques de développement des talents et de formation d’Atos. L’entreprise a développé sa propre Académie des Talents avec une gamme de programmes mondiaux, conçus pour développer les talents, les compétences et la passion de conduire le changement et d’accélérer leur développement au sein de l’entreprise. En 2024, les initiatives suivantes ont été proposées aux talents identifiés d’Atos, chaque initiative étant soutenue par un membre de la Direction Générale afin d’assurer l’alignement entre le développement des talents et les stratégies de croissance du Groupe : LAUNCH pour les futurs dirigeants : une initiative mondiale basée sur un cadre mondial complet, mise en œuvre dans un nombre croissant de contextes locaux et régionaux. Elle s’adresse aux talents en début de carrière et leur offre la possibilité de participer à des projets d’entreprise innovants et de haut niveau, parrainés par des cadres supérieurs ; FUEL pour les leaders émergents : en 2024, les talents FUEL d’Atos Tech Foundations et d’Eviden ont participé à ce programme mondial pour les talents en début de carrière, mené en collaboration avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge. À ce jour, environ 600 employés ont suivi le programme FUEL. GOLD pour les leaders du Business : chaque année, des talents identifiés au sein des lignes d’activité Atos Tech Foundations et Eviden sont nommés par les cadres et la Direction d’Atos pour participer au programme GOLD for Business Leaders. En collaboration avec HEC Paris, le programme vise à développer les futurs leaders de l’entreprise et les ambassadeurs des valeurs de l’entreprise. À ce jour, le programme compte plus de 830 anciens élèves actifs. GOLD pour les leaders de la technologie : Lancé en 2013, le programme GOLD pour les leaders de la technologie s’associe à l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge et au Campus d’innovation logicielle de Paderborn (SICP) de l’Université de Paderborn. Avec plus de 20 cohortes réussies, il vise à doter les leaders en technologie d’Atos et d’Eviden des compétences nécessaires pour identifier, concevoir et fournir des solutions innovantes et responsables. Le réseau d’anciens élèves du programme GOLD for Technology Leaders compte plus de 520 employés. Accent sur les talents et les personnes clés(23) En 2024, le Groupe a continué à se concentrer sur les carrières et la croissance de ses talents et personnes clés. Les équipes de la gestion de carrières d’Atos ont exploré les moyens d’étendre leur réseau et leur visibilité, ont pris en compte leur réputation et leurs aspirations, ont élaboré un plan de carrière commun et ont proposé des séances personnalisées d’accompagnement de carrière. En 2024, l’accent a été mis sur l’accompagnement individuel des carrières, la mobilité et la progression interne, et l’alignement des compétences avec le processus de transformation en cours au sein de l’entreprise. En outre, le programme de formation managériale pour les personnes clés introduit en 2021 a été réexaminé et renforcé. Un outil permet aux managers d’accéder à une base de données d’informations pertinentes, indiquant le statut de leurs personnes clés et de leurs talents, ainsi que toutes les activités d’accompagnement en cours. Plus de 100 entretiens individuels sur les carrières et les talents ont eu lieu en 2024. Programmes de développement du leadership dédiés aux cadres supérieurs d’Atos En raison de la forte demande et compte tenu du processus de transformation du Groupe, Atos a de nouveau proposé le programme Leading in the Digital Âge (LIDA) pour accompagner les cadres supérieurs d’Atos dans la conduite de l’ambition stratégique de l’entreprise, en inspirant et en motivant les équipes performantes, et en dirigeant par l’exemple grâce au changement. Avec les 13e et 14e cohortes en cours, Atos a formé environ 1 800 diplômés depuis 2018. Programmes de formations certifiantes Un grand nombre de parcours de formation certifiés sont mis à la disposition de tous les employés et sont conçus pour répondre aux besoins des différents groupes cibles au sein de l’entreprise : Experts métiers, spécialistes en technologies, gestionnaires de projet et responsables opérationnels, ainsi que les fonctions de leadership et de support. Ces programmes d’apprentissage sont souvent proposés en ligne et/ou virtuellement, par l’intermédiaire des académies internes d’Atos, d’institutions académiques externes telles que Harvard pour le LIDA, HEC pour le GOLD pour les dirigeants d’entreprise ou par l’intermédiaire d’alliances techniques avec des entreprises de services numériques. Dans le cadre du programme « Be Digital », les employés ont accès à divers programmes de l’Académie Atos Corporate University afin d’acquérir une compréhension détaillée et professionnelle de leur rôle et des exigences respectives de leur poste à l’ère du numérique. Ces académies proposent différents programmes d’apprentissage et cursus ainsi que des certifications. Ces programmes sont souvent réalisés en partenariat avec des universités et des écoles de commerce de premier plan. Préparer les employés à l’ère de l’IA En 2024, Atos a identifié un besoin croissant d’IA, de compétences numériques à travers le Groupe dans toutes les zones géographiques et toutes les fonctions commerciales et a déployé des programmes pour accélérer l’adoption de nouvelles technologies, fournir un avantage concurrentiel et stimuler l’innovation. Ces programmes comprennent le programme de maîtrise du numérique sur l’IA générative, les principes fondamentaux de Copilot et les programmes liés à l’appropriation progressive de l’IA générative. L’objectif de ces initiatives était d’améliorer la sensibilisation, le confort, l’efficacité et la satisfaction des employés en utilisant des technologies de pointe. Cela permet également d’améliorer l’efficacité opérationnelle grâce à une meilleure utilisation de l’IA générative et de Copilot, de renforcer la collaboration entre les départements, de réduire les coûts d’assistance technique et d’améliorer la productivité et les capacités des employés. Programme de développement et d’accélération du leadership Les programmes Rising Leaders et GDC NEXT, STRIDE, Navigators of New Horizon, GOLD, FUEL et LAUNCH ont été conçus pour répondre au besoin d’une planification solide de la relève et d’un vivier dynamique de dirigeants. Ces programmes sont conçus pour identifier et développer les futurs dirigeants au sein de l’organisation, en veillant à ce qu’il y ait une offre régulière de candidats qualifiés pour les postes de Direction. En investissant dans ces programmes de développement du leadership, Atos peut réduire les coûts d’embauche externes en diminuant le recours au recrutement de cadres supérieurs à l’extérieur de l’entreprise. Cela permet également de renforcer la culture organisationnelle. Cette approche améliore la fidélisation du personnel, car les employés voient clairement les possibilités d’avancement de carrière et se sentent valorisés par l’organisation. Atos alloue des ressources significatives pour soutenir les initiatives de développement et de formation du personnel. Cela inclut des financements pour les programmes de formation et les académies, des outils de communication, des communautés, des sessions individuelles et de groupe (y compris avec l’engagement des cadres supérieurs), ainsi que les ressources humaines avec des équipes dédiées (gestion des carrières, formation technologique, développement des talents et du leadership, formations globales et locales, spécialistes du développement personnel et des HRBP). Atos évalue régulièrement l’efficacité de ses programmes de formation et de développement grâce à plusieurs méthodes comprenant les audits internes, les retours d’expérience et les benchmarks par rapport aux bonnes pratiques de l’industrie. Il existe également de nombreuses enquêtes de satisfaction, des regroupements des collaborateurs à l’issue des programmes, des ateliers sur-mesure et des webinaires de partage de connaissances et d’application pratique des apprentissages et des compétences acquises. 5.1.3.1.5.3.4Objectifs [ESRS S1-5] Atos s’engage à mettre en œuvre des programmes de formation et de développement des carrières et des talents pour doter les employés des compétences et connaissances essentielles. D’ici la fin de l’année 2025, le Groupe a pour objectif d’atteindre 65 000 certifications, dont 55 000 certifications numériques(24), dans l’ensemble du Groupe. L’objectif a été établi sur la base d’une valeur de référence au 31 décembre 2023, date à laquelle le nombre de certifications numériques atteignait 72 888 et le nombre total de certifications s’élevait à 86 009, sur la base d’un effectif de 94 231 employés. Compte tenu de la réduction significative de l’effectif depuis 2023, l’objectif fixé pour 2025 est numériquement inférieur. Cet objectif a été défini avec la participation de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction de la Formation et du Développement, de la Direction Générale ainsi que des principaux chefs de service. Cette démarche vise à s’aligner sur les objectifs de l’organisation et à répondre aux enjeux significatifs identifiés. Pour assurer la responsabilité, la Direction et l’équipe chargée de la formation et du développement évaluent les performances, exploitent les retours d’information des collaborateurs et mènent des enquêtes post-formation. Ces actions permettent d’ajuster les objectifs en fonction de l’évolution des besoins et des défis rencontrés par l’organisation. Les employés et leurs représentants sont également informés et impliqués dans ce processus grâce à des consultations au sein des communautés et des groupes de collaborateurs volontaires, ainsi que par les groupes dédiés de discussions. 5.1.3.1.5.3.5Indicateurs [ESRS S1-13] Atos a défini les indicateurs suivants pour suivre l’efficacité de ses programmes de formation et de développement des compétences afin d’améliorer les compétences des employés et de faciliter l’employabilité durable : Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières des performances et de l’évolution de carrière 2024 2023 % d’hommes 90,7% 87% % de femmes 89,3% 85% Total 90,3% 86% Les plans de développement individuels sont fortement encouragés par le Groupe en tant que mesure volontaire permettant d’identifier les développements réalisables en fonction des aspirations professionnelles des employés et des besoins de l’entreprise. Atos suit attentivement le pourcentage d’employés participant à ce programme afin d’en garantir l’efficacité. Pourcentage de salariés disposant d’un plan de développement individuel 2024 2023 % d’hommes 66,25% 61,62% % de femmes 63,36% 61,60% Total 65,12% 61,62% En complément, le nombre moyen d’heures de formation formelle par employé permet de suivre les investissements d’Atos dans l’évolution et le développement professionnel de ses collaborateurs. Nombre moyen d’heures de formation formelle par employé et par genre 2024 2023 Homme 16,72 19,22 Femme 15,74 23,15 Total 16,39 20,36 Le nombre moyen d’heures de formation ci-dessus est calculé sur la base des heures de formation formelle que les employés ont suivies par l’intermédiaire du système de gestion de l’apprentissage (LMS). Toute formation formelle est assortie d’une attestation de présence à l’issue de la formation. Cependant, les employés bénéficient également d’autres formes de formation, telles que l’apprentissage par l’expérience, les activités sur le lieu de travail, le coaching et la collaboration au sein de communautés. Ces types de formation ne sont pas suivis dans le système LMS, mais sont enregistrés dans le système de gestion du temps. Cette méthode permet au Groupe d’avoir une vision plus exhaustive des heures d’apprentissage formel et informel. Programmes d’amélioration des compétences des employés 2024 2023 Nombre de certifications numériques enregistrées 529 516 435 601 Nombre de certifications numériques obtenues par an 94 115 72 888 Nombre total de certifications enregistrées 668 398 562 652 Nombre de certifications obtenues par an 105 746 86 009 Pour plus d’informations sur les indicateurs de performance en matière de compétences et de développement, veuillez vous référer au chapitre 5.2. 5.1.3.1.5.4Diversité et inclusion des salariés [ESRS S-9] En tant qu’employeur inclusif, diversifié et éthique, Atos s’engage à créer un environnement de travail sûr, équitable et ouvert, où les différences sont respectées et l’individualité est reconnue. Ses dirigeants et ses cadres favorisent une culture d’attention, de compréhension et de respect, en veillant à ce que tous les employés se sentent valorisés et encouragés à réaliser leur plein potentiel. Atos reconnaît l’importance des initiatives visant à promouvoir la diversité et l’inclusion et offre des conseils et un soutien pour permettre aux personnes de tous horizons d’explorer et de poursuivre des études dans le domaine technologique. Atos s’engage à favoriser une culture inclusive où chacun peut contribuer efficacement à l’essor rapide du secteur technologique. Le Groupe Atos compte 77 932 employés répartis dans 68 pays, représentant 137 nationalités. Cette diversité en termes d’origines, d’expérience, de race et de culture constitue une véritable force pour l’entreprise. Au 31 janvier 2025, le Conseil d’Administration d’Atos SE était composé de 55,5% de femmes (5 sur 9)(25). La Société respecte ainsi les seuils minimums légaux fixés par le Code de commerce français(26). L’Atos Executive Group (anciennement Group Executive Management), qui est un réseau de cadres supérieurs d’Atos, comprenant des titulaires de postes de direction et des talents, chargé de mettre en œuvre les stratégies d’Atos et d’assurer la performance opérationnelle d’Atos, fait l’objet d’un suivi et d’un examen continus. Il comptait 450 cadres supérieurs au 31 décembre 2024. Les critères de sélection sont basés sur la performance, l’esprit d’entreprise, l’innovation et la camaraderie, et la composition du réseau est revue chaque année. En 2024, 23,35% des membres du Groupe Exécutif d’Atos étaient des femmes, contre environ 13% en 2019. 5.1.3.1.5.4.1Politiques [ESRS S1-1] La politique « Zero-tolerance for discrimination » d’Atos, décrite dans le Code d’éthique du Groupe, est fondamentale, mais l’engagement du Groupe en faveur de l’inclusion va au-delà de la conformité. Le Groupe propose divers programmes et initiatives pour aider les individus à être authentiques et à réaliser leur plein potentiel. L’entreprise embrasse la diversité sous toutes ses formes, reconnaissant que les qualités uniques de chaque personne contribuent au succès d’équipes performantes. Au second semestre 2024, les deux lignes d’activité Tech Foundations et Eviden ont travaillé en collaboration pour lancer la première Politique de Diversité, Équité et Inclusion (DE&I) du Groupe Atos. Le Groupe a pris en considération les retours de ses employés, y compris les données provenant de l’enquête Great Place to Work réalisée auprès des employés au quatrième trimestre 2022, et a analysé ses actions, les données internes ainsi que les références externes. Sur la base de ces informations, le Groupe a révisé son cadre global en matière de diversité, équité et inclusion, et a défini ses ambitions, qui ont été présentés au début du deuxième semestre 2023. L’objectif de cette politique DE&I est d’établir un cadre cohérent qui guide l’approche d’Atos dans l’ensemble de l’organisation. Elle sert de feuille de route pour construire un lieu de travail où tous les employés peuvent s’épanouir et où les différences sont considérées comme des forces qui stimulent l’innovation et la croissance : la diversité consiste à reconnaître et à valoriser les différences individuelles, y compris, mais sans s’y limiter, la race, le sexe, l’âge, le handicap, l’orientation sexuelle, la religion et les antécédents. Il s’agit de constituer une main-d’œuvre qui reflète la diversité des clients et des communautés desservis par l’entreprise ; l’équité garantit un traitement, des opportunités et des résultats équitables pour tous les individus. Cela nécessite d’identifier et de supprimer tout obstacle qui pourrait empêcher certains groupes d’accéder aux mêmes opportunités, ainsi que de mettre en place des politiques et des pratiques visant à promouvoir l’équité ; l’inclusion consiste à créer un environnement où tous les individus, en particulier ceux appartenant à des groupes sous-représentés, se sentent respectés, valorisés et capables de participer pleinement. Elle garantit que chaque opinion soit prise en compte et que tous les employés puissent contribuer de manière significative au succès de l’organisation. Tous les employés ont le devoir d’agir conformément à cette politique et de traiter leurs collègues avec dignité en toutes circonstances, en évitant toute forme de discrimination, de harcèlement ou de victimisation d’autres employés, quel que soit leur rôle ou leur position dans l’entreprise. Dans certaines situations, le Groupe risque d’être tenu pour responsable des actions de certains employés et ne tolérera donc aucune pratique ni aucun comportement discriminatoire. La politique de DE&I est étroitement liée à la Politique de dignité au travail d’Atos. L’introduction de la Politique de Diversité, Équité et Inclusion, qui constitue un objectif clé pour 2025, sera mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe, influençant ses politiques et procédures, y compris, mais sans s’y limiter : les conditions d’emploi ; les avantages, facilités et égalité de rémunération ; le recrutement, y compris la publication, les candidatures, les entretiens et la sélection ; la formation et le développement ; la planification des promotions et des successions. Atos a également instauré une Politique globale d’accessibilité et d’inclusion numérique, qui décrit l’engagement du Groupe à fournir des technologies et des services accessibles, à garantir la facilité d’utilisation pour tous et à intégrer l’accessibilité dans ses processus. La politique fixe le cadre du contrôle et de la coordination des activités de conformité liées à l’accessibilité et à l’inclusion des personnes handicapées au niveau du Groupe, permettant ainsi de réduire les risques liés aux exigences des clients et aux critères stipulés dans les appels d’offres. Cette politique, adoptée en 2019 et renforcée en 2023, comprend les objectifs clés suivants : intégrer l’accessibilité dans les processus internes appropriés pour les employés ; fournir des technologies d’assistance et adapter les lieux de travail pour les employés d’Atos ; respecter les normes, les lignes directrices et les réglementations en matière d’accessibilité ; mettre en place une structure de gouvernance unifiée afin de rationaliser et d’améliorer les efforts en matière d’accessibilité dans l’ensemble de l’organisation ; investir dans le développement des compétences et dans des formations axées sur les rôles pour renforcer les compétences en matière d’accessibilité au sein de l’organisation. Cette approche a un impact positif sur les employés, en leur permettant d’acquérir des compétences précieuses pour l’entreprise tout en favorisant leur évolution de carrière ; veiller à ce que les fournisseurs respectent les exigences en matière d’accessibilité définies dans les appels d’offres lors de l’achat de produits ou services de technologies de l’information et de la communication, en évaluant l’accessibilité de ces produits et services et en incluant des clauses spécifiques dans les contrats ; et encourager les employés à identifier leurs propres handicaps et recueillir ces données afin d’améliorer et soutenir la planification et la prise de décision en matière d’accessibilité. La Politique globale d’accessibilité et d’inclusion numérique ains que la Politique de Diversité, d’Équité et d’Inclusion s’appliquent à l’ensemble des employés du Groupe Atos, qu’ils soient permanents, temporaires, à temps partiel ou sous contrat à durée déterminée, aux anciens employés, aux candidats ainsi qu’aux intérimaires, sous-traitants et consultants qui ne sont pas des employés d’Atos mais qui travaillent au sein du Groupe (désignés collectivement comme le « personnel »). Ces politiques sont conçues pour répondre aux besoins de tous les pays, bien que des variations régionales et locales puissent survenir. Dans ce cas, ce sont les lois, les règlements ou les politiques locales qui prévaudront. Le Directeur Groupe chargé de l’accessibilité et de l’inclusion numérique est responsable de la mise en œuvre de la Politique globale d’accessibilité et d’inclusion numérique, tandis que le chef du groupe chargé de l’engagement est responsable de la Politique DE&I. Ces deux politiques sont accessibles à l’ensemble des employés via le site Sharepoint du Groupe et sont communiquées par courriel, bulletins d’information et lors d’événements sur la Diversité, Équité et Inclusion. La Direction Générale est chargée de promouvoir l’égalité de traitement et des chances dans l’ensemble de l’organisation. Atos adhère aux cadres juridiques relatifs à la diversité qui abolissent la discrimination. De nombreux pays ont introduit une législation visant à faire respecter le principe de l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale. Cette question est soutenue par la Convention 100 de l’OIT sur « l’égalité de rémunération entre la main-d’œuvre masculine et la main-d’œuvre féminine pour un travail de valeur égale ». 5.1.3.1.5.4.2Processus [ESRS S1-2, S1-3] La nouvelle Politique globale DE&I décrit clairement les procédures à suivre pour signaler en toute sécurité tout sujet de préoccupation relatif à la non-conformité. En effet, tout acte ou allégation de discrimination ne sera pas toléré et sera traité conformément à la politique du Groupe en matière de dignité au travail et de harcèlement sexuel et conformément aux politiques disciplinaires locales. Tous les employés peuvent faire part de leurs préoccupations de manière confidentielle par courrier électronique ou en utilisant le système d’alerte du Groupe Atos qui soutient le système de dénonciation. Pour de plus amples informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, veuillez vous référer à la section « Mécanisme d’alerte » de la section [5.1.4.1.1.2]. 5.1.3.1.5.4.3Plans d´action [ESRS S1-4] Alors que les deux branches d’activité Tech Foundations et Eviden ont des stratégies de DE&I distinctes qui reflètent l’évolution de leur orientation commerciale respective, le Groupe a défini six priorités clés communes. Ces priorités soutiennent la politique de DE&I du Groupe et visent à réduire les impacts négatifs potentiels et les risques identifiés. L’approche de la diversité, équité et inclusion à l’échelle de l’organisation, ainsi que les actions coordonnées mises en œuvre dans toutes les fonctions, facilitent l’obtention d’un changement durable: Responsabilité et transparence: Atos assume la responsabilité de la DE&I à tous les niveaux, la Direction Générale étant chargée de promouvoir l’égalité de traitement et des chances dans l’ensemble de l’organisation. En analysant les données démographiques, les expériences et les performances des employés, le Groupe vise à améliorer la représentation, la satisfaction et l’engagement tout au long du cycle de vie des employés : du recrutement à l’avancement professionnel et à la fidélisation. Les indicateurs de performance en matière de DE&I, tels que les analyses de la diversité des genres, de l’âge et des écarts de rémunération, sont étroitement surveillés et partagés avec les dirigeants et les équipes RH, renforçant ainsi l’engagement d’Atos en faveur de la transparence et du progrès. Le rapport sur la diversité des genres (pour des raisons juridiques) fait l’objet d’une attention particulière à l’échelle mondiale et figure dans les tableaux de bord globaux et régionaux. Il est largement utilisé par les équipes de direction et de RH lors des revues/webinaires mensuels de l’Excom, ainsi que pour les évaluations des employés et des talents avec les responsables de lignes d’activités et les partenaires RH. Ce rapport responsabilise les managers sur les résultats en matière d’embauche, de développement et d’attrition. Les obligations de reporting très médiatisées dans des domaines tels que l’écart de rémunération entre hommes et femmes (dans des pays tels que le Royaume-Uni et la France) incitent les dirigeants à s’engager fermement à combler cet écart en mettant en place des actions appropriées. Ces actions visent également à améliorer la représentation d’autres communautés moins favorisées ou désavantagées, lorsque cela est autorisé et encouragé (comme pour l’ethnicité, le handicap, les LGBTQ+). L´avancement professionnel inclusif: L’évolution de carrière au sein du Groupe Atos donne la priorité à l’équité, en mettant l’accent sur l’accessibilité des parcours pour tous les employés, en particulier pour les groupes sous-représentés. Des programmes tels que le mentorat, le coaching et le parrainage, en particulier pour les femmes et les autres communautés sous-représentées, permettent aux individus, à tous les stades de leur carrière, d’atteindre leur plein potentiel. Réseaux et partenariats de soutien aux employés: Les réseaux d’employés parrainés par les cadres, avec une présence mondiale ou locale, et les communautés jouent un rôle essentiel dans la promotion d’une culture d’appartenance et d’inclusion. Ces réseaux favorisent la compréhension, soutiennent l’élaboration de politiques et fournissent un retour d’information qui façonne les pratiques en matière d’égalité des chances et d’intégration. Ces groupes ont créé des espaces sûrs, sensibilisé et défendent les valeurs de l’organisation, en veillant à ce que l’inclusion reste au cœur de la mission d’Atos. Cette année, Atos a fait progresser la sensibilisation au handicap et à la santé par le biais de webinaires et d’événements sur des sujets tels que le TDAH, les troubles alimentaires, la santé mentale des hommes et la prévention du harcèlement sur le lieu de travail. Les initiatives visant l’intégration de l’égalité des sexes ont consisté en la célébration de la Journée internationale de la femme ainsi que par des initiatives régionales promouvant l’équité et l’autogestion de la santé. La relance du réseau britannique de lutte contre les abus domestiques sous le nom de « Safe Haven Community » a fourni une plateforme confidentielle pour aborder la question des abus et de la violence domestiques. La sensibilisation culturelle a été soulignée par les célébrations de la Pâque, de l’Aïd, du Diwali et du Mois de l’histoire des Noirs, qui ont favorisé la compréhension interculturelle. La défense des droits des personnes LGBTQ+ s’est traduite par la Journée nationale du coming out, la Semaine de sensibilisation au transgenre et la formation à la prévention du harcèlement, renforçant ainsi le rôle d’Atos en tant qu’allié et défenseur de la diversité. Des initiatives collaboratives telles que la Journée mondiale du SIDA et les webinaires sur la santé mentale des hommes ont souligné l’importance de l’entraide. En outre, les partenariats avec des organisations externes permettent à Atos d’étendre son impact social sur l’inclusion numérique, l’éducation et l’engagement communautaire. L´éducation et la sensibilisation pour un changement durable: Les programmes de formation d’Atos favorisent la prise de conscience des préjugés inconscients et fournissent aux dirigeants, aux managers et aux employés les outils nécessaires pour intégrer les principes de diversité, équité et d’inclusion dans leur travail quotidien. Grâce à la plateforme d’apprentissage en ligne, les employés peuvent accéder à des modules de formation spécifiques à leur rôle qui leur permettent de soutenir l’inclusion dans leurs interactions et leurs décisions. Des événements organisés tout au long de l’année, tels que la Journée internationale de la femme et le Mois de la fierté, célèbrent la diversité et favorisent l’apprentissage dans l’ensemble de l’organisation. Des pratiques d´embauche objectives et inclusives: Atos met en œuvre des processus de recrutement transparents et rigoureux afin de réduire les préjugés et de favoriser des décisions d’embauche équitables. Du recrutement à l’intégration, l’objectivité est privilégiée pour garantir l’alignement sur les objectifs de diversité, d’équité et d’inclusion dès le premier jour. Ces efforts contribuent à la réussite des individus et des équipes. Le Groupe procède à des évaluations continues afin d’identifier les lacunes, d’évaluer les exigences des postes et de s’assurer qu’aucune politique ou pratique ne désavantage involontairement un groupe. Cette approche proactive permet d’anticiper les défis et de favoriser un lieu de travail plus équitable. Fonction DE&I: Une fonction dédiée à la DE&I au niveau du Groupe fournit l’expertise, l’orientation stratégique et les ressources nécessaires pour soutenir ces initiatives. Les responsabilités sont réparties entre les lignes d’activité et les fonctions centrales afin de garantir que chaque secteur respecte les normes de DE&I qui font partie intégrante de la mission d’Atos. Cela garantit que les politiques sont non seulement clairement définies mais aussi activement mises en œuvre pour prévenir, traiter et répondre à la discrimination tout en promouvant l’inclusion. En 2024, Atos est fier d’avoir obtenu des récompenses et des distinctions prestigieuses à l’échelle mondiale et régionale, en réponse à son engagement en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. En outre, en 2025, le Groupe se concentrera davantage sur diverses initiatives, telles que : introduction d’une enquête volontaire sur les données DE&I, un outil conçu pour mieux comprendre l’identité des employés et des candidats d’Atos. En recueillant des informations tout en respectant la vie privée et les réglementations locales, le Groupe peut façonner ses stratégies pour répondre aux besoins de la main-d’œuvre d’aujourd’hui et des dirigeants de demain ; Atos continuera à soutenir les générations futures en collaborant avec des universités et des institutions qui partagent ses valeurs de diversité et d’inclusion. Ses partenariats avec des institutions sélectionnées dans le monde entier permettent aux étudiants de bénéficier de stages, d’apprentissages et de postes de diplômés, assurant ainsi l’ouverture de nombreuses opportunités pour ceux qui souhaitent apprendre, se développer et contribuer à un avenir prometteur ; Atos amplifiera les programmes de formation pour ses recruteurs et ses responsables de recrutement, en mettant l’accent sur les préjugés inconscients, la prise de décision inclusive et le pouvoir de transformation de la diversité. Grâce à ces efforts, le Groupe vise à garantir que chaque interaction au cours du processus de recrutement est un pas vers l’équité et l’appartenance ; le Groupe continuera à donner à ses réseaux les moyens de mener des initiatives transformatrices, de conduire des actions significatives et d’inspirer une culture de l’inclusion. Ces réseaux se concentreront sur l’amplification de la prise de conscience, l’éducation sur les questions critiques et la création d’espaces de partage d’histoires et d’expériences diverses. En défendant l’équité et en relevant des défis tels que les préjugés, les barrières systémiques et la discrimination, Atos s’engage à favoriser un lieu de travail où chaque communauté s’épanouit et contribue à une vision partagée du progrès et de l’appartenance. En suivant son engagement à promouvoir une culture d’inclusion, et conformément aux objectifs clés définis dans la Politique globale d’accessibilité et d’inclusion numérique, le bureau d’accessibilité du Groupe Atos élabore des plans d’action locaux et fonctionnels en collaboration avec les experts internes en accessibilité. Cela vise à garantir la conformité aux exigences des clients en matière d’accessibilité et à soutenir les carrières des groupes sous-représentés, notamment les personnes handicapées. Les principaux plans d’action en 2024 étaient les suivants : respecter les exigences en matière de quotas d’embauche de travailleurs handicapés dans les pays où de tels quotas existent, et interdire les pratiques telles que l’embauche fictive dans les pays où cette solution pourrait être proposée ; respecter les exigences des clients en matière de chaîne d’approvisionnement intégrant les personnes handicapées, comme le recours à des fournisseurs certifiés respectueux des personnes handicapées ; procéder à des ajustements sur le lieu de travail dans le monde entier avec une faible charge administrative dans le cadre d’un processus global, tout en mettant en place un suivi des processus locaux ; permettre aux employés de fournir un retour d’information sur le fonctionnement de leurs mesures d’accessibilité dans le cadre d’un système de tickets ; poursuite du développement de l’outil d’analyse de l’accessibilité et des technologies d’assistance, qui vise à identifier et à traiter de manière proactive les problèmes d’accessibilité ; création d’un processus de gestion des plaintes pour aborder les questions ou les risques liés à l’accessibilité et à l’inclusion des personnes handicapées, garantissant l’inclusion effective des personnes handicapées ; soutenir activement les Groupes de Ressources pour les employés d’Atos (ERG) et les réseaux d’inclusion des personnes handicapées, comme le réseau Atos Adapt et Eviden AdaptAbility. Ces réseaux soutiennent les employés d’Atos présentant des handicaps physiques ou mentaux, ou des problèmes de santé, ainsi que leurs proches. Ils aident à gérer leur handicap pour d’atteindre leur plein potentiel au travail tout en contribuant à la vie professionnelle. Les actions suivantes sont prévues pour 2025 : mise en œuvre de la formation obligatoire sur l’accessibilité : Elle sera dispensée à l’ensemble du personnel d’Atos dans le cadre de la formation au Code d´éthique 2025 ; renforcement de la politique d’accessibilité et d’inclusion numérique d’ici fin 2025 ; assurer que tous les achats relatifs à l’accessibilité destinés au personnel intègrent des clauses d’accessibilité lorsqu’elles sont identifiées comme nécessaires, en garantissant que les vendeurs et les fournisseurs respectent les normes élevées du Groupe en matière d’accessibilité. Atos a mobilisé des ressources et mis en place des équipes spécialisées qui collaborent étroitement dans divers domaines de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, tels que la conformité aux normes d’accessibilité à l’échelle mondiale, les conseils sur la réglementation, la spécialisation sur les questions de DE&I, ainsi que des partenariats avec les équipes des ressources humaines. Ces équipes œuvrent ensemble dans leurs domaines respectifs afin de mener à bien les initiatives de manière efficace. Toutefois, Atos n’est actuellement pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’action, car les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) ne sont pas encore suivies et rapportées au niveau du Groupe par plan d’action individuel. En 2024, Atos se félicite d’avoir reçu des récompenses de premier plan à l’échelle mondiale et régionale, ainsi que des distinctions reconnues pour son engagement envers la diversité, l’équité et l’inclusion. Une liste détaillée des organisations et des partenariats axés sur la DE&I, auxquels Atos contribue activement, est présentée dans les section 5.2.3.3 et 5.2.3.4. 5.1.3.1.5.4.4Objectifs [ESRS S1-5] Atos a fixé les objectifs suivants pour contrôler l’efficacité de sa politique de DE&I au niveau du Groupe. Ces objectifs concernent la promotion des carrières technologiques parmi les communautés sous-représentées et la promotion de la diversité et de l’inclusion au sein de l’organisation à l’échelle globale: amélioration des perspectives de carrière pour le vivier de talents féminins d’Atos : Le Groupe a pour objectif d’atteindre 35% de femmes dans ce vivier d’ici la fin du premier trimestre 2026. Cet objectif est basé sur la valeur de référence de 2024, qui est de 31,33% ; équipes de direction diversifiées : L’objectif du Groupe est d’augmenter le pourcentage de femmes seniors et employés des centres de distribution dans ses équipes de direction (GCM 7+) pour atteindre 25% d’ici la fin du premier trimestre 2026, contre 19,41% en 2024 ; dans le cadre de son engagement permanent en faveur de l’équité, le service d’acquisition des talents vise à ce que 40% de toutes les nouvelles recrues soient des femmes d’ici 2025. Bien que ce chiffre soit inférieur aux 43% atteints en 2024, cet objectif reflète une stratégie équilibrant l’équité entre les sexes avec des initiatives plus larges en matière de diversité. Il prend également en compte l’évolution des besoins de la main-d’œuvre et les dynamiques du marché. Cet ajustement a pour but de soutenir les progrès à long terme tout en tenant compte de la disponibilité des talents et des priorités opérationnelles du Groupe. Ces objectifs ont été définis dans le cadre d´un processus collaboratif impliquant la Direction des Ressources Humaines, la Direction du programme DE&I, la Direction Générale et les principaux responsables de service, en vue de s´aligner sur les objectifs du Groupe et de répondre aux enjeux significatifs. Les employés et leurs représentants ont également été consultés via les communautés d´employés et les groupes de ressources d´employés (ERG), ainsi qu´en participant à des groupes de discussion, Les équipes de Direction et de Ressources Humaines soutiennent le suivi des performances par le biais de mécanismes de rapports réguliers des programmes et initiatives DE&I, conformément aux exigences légales. Ces objectifs peuvent être ajustés pour s’aligner sur la nouvelle stratégie d’entreprise, les initiatives d’engagement en cours, les examens internes et les boucles de retour d’information, contribuant à les affiner en fonction des besoins et des défis évolutifs de l’organisation. 5.1.3.1.5.4.5Indicateurs [ESRS S1-9] Chez Atos, le suivi des indicateurs clés de performance liés à la diversité et à l’inclusion est une priorité absolue. Le Groupe comprend l’importance de favoriser un lieu de travail diversifié et inclusif et s’engage à suivre ses progrès dans ce domaine. En mesurant des indicateurs clés de performance spécifiques, il s’assure que ses efforts conduisent à un changement significatif et créent un environnement où chacun se sent valorisé et soutenu. Atos considère qu’un leadership diversifié est essentiel pour encourager une culture inclusive et suit la représentation des femmes parmi les cadres supérieurs. Cette mesure permet d’assurer la création d’opportunités pour les femmes et de faciliter leur progression au sein de l’organisation. Répartition par genre au sein des instances dirigeantes(27) Genre 2024 2023 Nombre de salariés % de salariés Nombre de salariés % de salariés Femme 1 338 19,41% 1 430 18,75% Homme 5 554 80,59% 6 196 81,25% Femmes et hommes 6 892 100% 7 626 100% En outre le Groupe assure le suivi des indicateurs spécifiques suivants : en 2024, la proportion de femmes de femmes au sein d’Atos a atteint 32,28% (contre 32,69% en 2023) ; par ailleurs, 43,24% des nouvelles recrues étaient des femmes (contre 35,71% en 2023) et 31,33% des femmes ont été identifiées dans les viviers de talents ; Atos suit le pourcentage d’employés en situation de handicap dans le but de promouvoir des pratiques d’embauche inclusives. En 2024, ce pourcentage s’élevait à 1,92%, en hausse par rapport à 1,69% en 2023(28). Le suivi de la répartition par âge est essentiel pour comprendre les caractéristiques démographiques des employés du Groupe et mettre en place des initiatives ciblées qui soutiennent le développement de carrière et la progression des employés dans les différents groupes d’âge. En outre, elle permet d’affiner les stratégies de recrutement et de mettre en œuvre des programmes de fidélisation qui répondent aux besoins distincts des employés à différents stades de leur carrière. En 2024, 4 504 juniors(29) ont été recrutés, soit 50,08% (contre 39,03% en 2023). Répartition des effectifs par tranche d’âge au niveau mondial Groupe d’âge 2024 2023 Nombre de salariés % de salariés Nombre de salariés % de salariés <=30 18 760 24,1% 24 786 26,3% 30><=50 40 867 52,4% 49 290 52,3% >50 18 304 23,5% 20 140 21,4% Total 77 932 100% 94 231 100% Atos utilise une métrique spécifique pour surveiller l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes, dans le but d’assurer l’égalité et l’équité sur le lieu de travail et de corriger toute disparité. Au sein du Groupe, la répartition des genres varie selon les niveaux de l’organisation. Malgré les initiatives visant à promouvoir les femmes, 19,41% des postes de direction (niveau 7+ du GCM) sont actuellement occupés par des femmes, tandis que les femmes représentent 46,44% des postes junior (niveau 3 et inférieur du GCM). Afin de ne pas confondre « représentation des genres » et « rémunération des genres », l’analyse de la rémunération chez Atos est effectuée par fonction et par niveau de GCM, puis consolidée par l’effectif moyen pondéré. La méthode employée pour calculer l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est donc similaire à la méthodologie prescrite par l’ESRS, à l'exception du fait que le salaire annuel est utilisé au lieu du salaire horaire et que le ratio est calculé par fonction plutôt que sur la base de l'ensemble des employés masculins et féminins. En effet, comme décrit dans les informations contextuelles ci-dessus, un écart de rémunération non ajusté entre hommes et femmes, tel que requis par l'ESRS S1-16, ne serait pas pertinent dans le contexte d´Atos. La formule spécifique utilisée par Atos fournit une vision précise basée sur la fonction, constituant ainsi un outil plus efficace pour promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes. En 2024, sur un périmètre couvrant 87% des employés d'Atos, l'écart salarial entre les femmes et les hommes était de 6,95% pour le salaire de base annuel et de 6,59% pour la rémunération totale. (30) L’engagement d’Atos en faveur de la diversité va au-delà de ses activités internes. Le Groupe se distingue par sa collaboration avec des partenaires et fournisseurs partageant les mêmes valeurs et qui sont tout aussi engagés en matière de diversité. Atos reconnaît le besoin croissant d’une chaîne d’approvisionnement résiliente et diversifiée, et l’entreprise a établi un programme de diversité des fournisseurs en 2022 dans le cadre de l’approvisionnement social, avec une attention particulière accordée à la diversité dès les premières étapes. Le programme inclut des actions visant à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de la chaîne d’approvisionnement. Ces efforts ne se limitent pas au suivi des fournisseurs diversifiés, mais incluent aussi l’incitation des fournisseurs à mettre en place des politiques, des actions et des rapports pour promouvoir la diversité dans leurs propres organisations et au sein de leur chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations, sur le programme diversité dans la chaîne d’approvisionnement veuillez vous rapporter à la section 5.1.3.2.2.2.3. Pour plus d’informations sur les indicateurs de performance en matière de diversité et d’inclusion, veuillez vous référer au chapitre 5.2. 5.1.3.2Les travailleurs dans la chaîne de valeur [ESRS S2] 5.1.3.2.1Gouvernance et stratégie concernant les travailleurs de la chaîne de valeur Atos reconnaît que pour étendre son influence aux travailleurs tout au long de la chaîne de valeur, donner l’exemple peut être une approche positive. Cependant, il peut être plus efficace d’encourager les clients et les fournisseurs à gérer avec diligence leurs propres travailleurs. Bien que la capacité d’Atos à influencer les clients à cet égard soit limitée, certaines politiques soutiennent cet effort. Par exemple, la politique « Atos Partners’ Commitment to Integrity » décrit les engagements éthiques attendus des partenaires avant le début de toute relation avec Atos. Il s’agit notamment de garantir des conditions de travail décentes, de respecter les horaires de travail, d’assurer une rémunération équitable et de promouvoir l’inclusion et l’accessibilité. Pour les fournisseurs, l’influence positive d’Atos est renforcée par une stratégie d’approvisionnement responsable qui est façonnée par les demandes et les attentes externes. Ainsi, afin de mieux répondre aux exigences des clients, considérant l’évolution des normes éthiques et réglementaires, les risques (en particulier de la part des fournisseurs), la responsabilité sociale et les pressions concurrentielles du marché, le département des Achats intègre tous les sujets pertinents dans une stratégie à long terme couvrant les domaines environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Cette stratégie à long terme vise à atténuer les risques liés aux pratiques de travail, y compris les droits de l’homme, en collaborant avec les fournisseurs pour améliorer l’accessibilité et créer une chaîne d’approvisionnement plus diversifiée pour Atos. Elle encourage également les fournisseurs à améliorer leur diligence requise, renforce la surveillance des risques RSE au sein d’Atos grâce à un meilleur contrôle de la chaîne d’approvisionnement, et se concentre sur la décarbonation de la chaîne d’approvisionnement tout en promouvant la circularité et la biodiversité. Stratégie durable en matière d´achats Vision à long terme Le tableau ci-dessous présente les impacts et les risques liés au développement durable pour les travailleurs de la chaîne de valeur, identifiés et évalués comme importants dans le cadre de l’analyse de double matérialité accomplie en 2024. ID Description I, R, O Chaîne de valeur Conditions de travail et égalité de traitement 31 le développement et la commercialisation de produits et de services qui contribuent à l’automatisation (par exemple, l’intelligence artificielle ou l’automatisation des processus), entraînant des licenciements potentiels ou des destructions d’emplois Impact négatif En aval (travailleurs du client) Droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement 32 Exposition des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement à des risques pour la santé et la sécurité liés à l’extraction de matières premières ou à une mauvaise gestion des substances préoccupantes Impact négatif En amont (travailleurs des fournisseurs) 33 Contribution à la violation des droits fondamentaux et de la liberté des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement par l’achat de matériaux provenant de secteurs à haut risque (utilisation de minerais de conflit par les sous-traitants/acquisition de nouvelles compétences conduisant à une plus grande satisfaction des employés). Impact négatif En amont (travailleurs des fournisseurs) 5.1.3.2.2Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 5.1.3.2.2.1Conditions de travail dans la chaîne de valeur (clients d’Atos) La dernière évaluation de matérialité a identifié qu’Atos pourrait avoir un impact négatif sur les travailleurs de ses clients par le biais de licenciements potentiels ou de destruction d’emplois. Pour comprendre cet impact, il faut considérer que le développement et la commercialisation par Atos de technologies d’automatisation, telles que l’intelligence artificielle et l’automatisation des processus, peuvent entraîner des pertes d’emplois et des licenciements importants. Ce déplacement de travailleurs peut entraîner une instabilité économique et une augmentation des taux de chômage. Les personnes concernées peuvent rencontrer des difficultés à trouver un nouvel emploi, en particulier si elles n’ont pas les compétences requises pour les marchés du travail émergents. En outre, le rythme rapide des changements technologiques peut exacerber ces problèmes, rendant difficile l’adaptation des travailleurs. Pour remédier à ces effets, il faut investir dans des programmes de reconversion et des politiques qui soutiennent la transition de la main-d’œuvre. Atos n’a pas la capacité de traiter directement ces impacts. En revanche, Atos encourage ses clients à mettre en œuvre des programmes de requalification appropriés afin d’atténuer les licenciements potentiels liés à l’obsolescence des emplois. Ces programmes sont censés faciliter la mobilité fonctionnelle au sein de l’entreprise ou fournir aux employés les compétences nécessaires pour d’autres opportunités en dehors de l’entreprise. Toutefois, Atos ne peut pas garantir que ces mesures sont mises en œuvre par nos clients. 5.1.3.2.2.2Droits humains dans la chaîne d’approvisionnement 5.1.3.2.2.2.1Politiques [ESRS S2-1] Atos a créé la politique « Atos Partners’ Commitment to Integrity » pour définir l’engagement éthique que le Groupe attend de ses partenaires avant d’entamer une relation contractuelle avec eux. Atos a formalisé son engagement en matière d’intégrité par le biais de cette politique qui reconnaît que tout partenaire est tenu de respecter les dix principes du Pacte mondial des Nations unies en matière de droits de l’homme, de normes de travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption, et d’informer et d’encourager ses partenaires commerciaux directs à respecter ces principes. L’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité permet à Atos de mieux gérer les impacts négatifs sur la santé et la sécurité des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement qui sont exposés à l’extraction de matières premières ou à une mauvaise gestion des substances préoccupantes, ainsi que de gérer correctement les impacts négatifs sur la violation des droits et libertés fondamentaux des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement par l’achat de matériaux provenant de secteurs à haut risque (utilisation de minerais de conflit par les sous-traitants). Les deux paragraphes suivants décrivent plus en détail les deux impacts négatifs mentionnés précédemment et identifiés dans la dernière analyse de matérialité de l’entreprise : Les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement impliqués dans l’extraction des matières premières des fournisseurs d’Atos pour la création d’équipements et de composants informatiques sont confrontés à des risques importants en matière de santé et de sécurité. Ils sont souvent exposés à des produits chimiques dangereux, qui peuvent causer de graves problèmes de santé tels que des troubles respiratoires et des brûlures chimiques. En outre, des conditions de travail dangereuses augmentent la probabilité d’accidents et de blessures. Une mauvaise gestion de ces substances dangereuses peut également entraîner une contamination de l’environnement, affectant à la fois les travailleurs et les communautés avoisinantes. Pour faire face à ces risques/problèmes, les fournisseurs d’Atos doivent respecter des normes strictes en matière de santé et de sécurité, gérer correctement les substances dangereuses et mettre en place des programmes complets de formation des travailleurs. Atos pourrait faire appel à des fournisseurs qui achètent des matériaux provenant de secteurs à haut risque, contribuant ainsi à la violation des droits fondamentaux et des libertés des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement. Cela implique souvent l’utilisation de minerais de conflit par les sous-traitants, qui proviennent de régions où les droits de l’homme sont gravement bafoués. Les travailleurs de ces régions peuvent être victimes d’exploitation, de travail forcé et de conditions de travail dangereuses. Le manque de transparence et de réglementation de ces chaînes d’approvisionnement exacerbe ces problèmes. Pour faire face à ce risque, il faut faire preuve d’une diligence raisonnable rigoureuse, adopter des pratiques d’approvisionnement éthiques et veiller à ce que les fournisseurs respectent les normes en matière de droits de l’homme. Comprenant les situations dont peuvent souffrir les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement d’Atos, l’objectif général de cette politique est d’inciter les fournisseurs à respecter les droits de l’homme dans le cadre de leurs activités et à faire preuve de diligence dans le traitement de leur propre main-d’œuvre. Les fournisseurs d’Atos sont tenus de respecter les droits du travail, d’éviter le travail des enfants et le travail forcé et d’offrir des conditions de travail équitables. L’approche générale d’Atos en ce qui concerne le respect des droits de l’homme pour les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, qui comprend l’exposition de ces travailleurs à des risques pour la santé et la sécurité, à la violation des droits et libertés fondamentaux principalement associés à l’extraction des matières premières, est décrite dans divers documents et politiques tels que : Déclaration de politique des droits de l’homme d’Atos Cette déclaration résume l’engagement d’Atos en matière de prévention des droits de l’homme dans toutes ses sphères d’influence : employés, clients, partenaires et tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Elle est alignée sur les normes internationales, notamment les principes directeurs des Nations unies, la déclaration de l’OIT et les lignes directrices de l’OCDE. Cette politique garantit le respect des droits de l’homme et des droits du travail et est mise en œuvre par le biais de formations sur la conformité, de contrôles et de mécanismes de diligence raisonnable. Elle s’applique à tous les participants de la chaîne de valeur, garantissant ainsi des pratiques de travail éthiques dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement d’Atos. L’engagement des partenaires d’Atos à l’égard de l’intégrité Ce document est joint à tous les contrats autonomes, accords-cadres et accords principaux et fait partie de toutes les demandes de propositions envoyées aux fournisseurs. Atos attend de tous ses fournisseurs/sous-traitants qu’ils adoptent et respectent les principes énoncés dans ce document. Le plan de vigilance d’Atos Il est contrôlé en permanence afin d’identifier, de prévenir et d’atténuer les risques liés aux activités et à la chaîne d’approvisionnement d’Atos. Ces risques concernent les violations des droits de l’homme, la santé et la sécurité des personnes et la protection de l’environnement. L’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est un élément clé du plan de vigilance d’Atos pour la reconnaissance des fournisseurs. La déclaration britannique sur l’esclavage moderne La déclaration décrit les actions et l’approche adoptées conformément à l’article 54 de la loi de 2015 sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015) et aux règlements de 2015 sur la transparence des chaînes d’approvisionnement (Modern Slavery Act 2015 (Transparency in Supply Chains) Regulations 2015). En outre, elle détaille les protocoles rigoureux du Groupe pour lutter contre l’esclavage moderne et souligne les initiatives à venir qui renforcent les actions d’Atos dans la lutte contre l’esclavage moderne au Royaume-Uni, dans l’ensemble du Groupe Atos, dans ses chaînes d’approvisionnement mondiales et dans son secteur d’activité. Il souligne l’engagement d’Atos à faire respecter les droits de l’homme, la dignité et l’égalité dans sa sphère d’influence et à utiliser les enseignements tirés des meilleures pratiques intersectorielles pour accélérer le changement. En outre, Atos dispose d’un Code de conduite interne. Les employés d’Atos qui effectuent des activités liées à la passation de marchés pour le compte d’Atos ou qui ont des contacts réguliers avec les fournisseurs doivent respecter un code de conduite strict. Ce code de conduite établit les règles éthiques élémentaires que chaque employé doit respecter au sein de l’entreprise. Les employés doivent signer ce document pour le lire et le comprendre. Le code de conduite s’applique à l’ensemble de l’équipe d’approvisionnement d’Atos au niveau mondial. Ces engagements en matière de droits de l’homme s’étendent aux fournisseurs et à tous les participants de la chaîne de valeur par le biais des normes d’approvisionnement d’Atos. L’entreprise ne s’engage pas directement avec les travailleurs de ses fournisseurs ou de ses clients. Cependant, Atos s’engage de manière significative auprès de ses fournisseurs afin de prévenir tout effet négatif sur les travailleurs de ces derniers. Cet engagement est géré par la surveillance et le contrôle du comportement des fournisseurs par une tierce partie : EcoVadis. En outre, les fournisseurs gérés au niveau mondial sont évalués chaque année par l’équipe d’Atos chargée de la durabilité des achats sur leurs pratiques en matière de durabilité et sur les processus relatifs aux droits de l’homme qu’ils ont mis en place. Les partenaires qui obtiennent de mauvais résultats sont censés améliorer leurs pratiques afin d’obtenir une meilleure note lors de la prochaine évaluation. Les nouveaux partenaires sont également invités à indiquer s’ils ont mis en place des pratiques de sauvegarde fondamentales concernant la protection des droits de l’homme dans le cadre de leurs propres opérations et chaînes d’approvisionnement au cours du processus d’intégration. Tous les fournisseurs participant à un appel d’offres sont notés par défaut sur leurs pratiques en matière de développement durable et de droits de l’homme. La section relative au développement durable pèse pour 20% dans la note globale. En ce qui concerne l’approche générale relative aux mesures visant à fournir et (ou) permettre la réparation des impacts sur les droits de l’homme, Atos a mis en œuvre un plan de vigilance complet qui comprend un système d’alerte et des évaluations par des tiers afin de garantir le respect des droits de l’homme dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Ce système permet aux parties prenantes internes et externes de signaler leurs préoccupations en matière de droits de l’homme, ce qui facilite la prise de mesures correctives en temps opportun. Les évaluations des fournisseurs et les plans d’amélioration sont utilisés pour faire respecter les normes en matière de droits de l’homme et permettre des processus de réparation efficaces pour tout impact identifié sur les droits de l’homme au sein de la chaîne de valeur. Le système d’alerte éthique d’Atos permet de signaler de manière confidentielle les préoccupations en matière de droits de l’homme et garantit que des mesures correctives sont prises. Ce système, accessible à toutes les parties prenantes, fait partie de la stratégie globale d’Atos pour remédier aux impacts sur les droits de l’homme dans sa chaîne de valeur. Atos veille au respect des droits de l’homme dans sa chaîne de valeur par le biais de vérifications rigoureuses et de l’inclusion de clauses contractuelles. Ces dispositions permettent à Atos de traiter les impacts sur les droits de l’homme et d’y remédier, y compris par la résiliation du contrat si nécessaire. Atos prévoit des mesures correctives pour prévenir et atténuer les risques découlant de ses propres activités et de sa chaîne d’approvisionnement, en ce qui concerne les violations des droits de l’homme, de la santé et de la sécurité des personnes et de l’environnement, par le biais d’évaluations des risques, d’une diligence raisonnable et de protocoles de cessation d’activité des fournisseurs en cas de non-conformité non résolue. Ces mesures permettent à Atos de traiter et d’atténuer efficacement toute violation au sein de sa chaîne d’approvisionnement. L’entreprise dispose d’un Code de conduite des fournisseurs intitulé « The Atos Partner Commitment to integrity » (l’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité). En acceptant ce document, les partenaires d’Atos s’engagent à respecter la protection des droits de l’homme internationalement reconnus dans leurs relations avec toutes les parties prenantes et à prendre les mesures nécessaires pour ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme. L’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité porte explicitement sur l’interdiction du travail des enfants, la prévention du travail forcé ou obligatoire, le respect des droits individuels et collectifs des employés, la prévention du harcèlement et de la discrimination, la promotion de l’inclusion et de l’accessibilité. Cet engagement en faveur de l’intégrité concerne tous les produits de base et toutes les zones géographiques, en particulier celles qui sont exposées à un risque important. Le respect de ces exigences est une condition de la sélection des fournisseurs et de la poursuite de la collaboration. L’entreprise a recours à des pratiques de diligence raisonnable, notamment à des évaluations par des tiers tels qu’Ecovadis, pour vérifier que les fournisseurs respectent les exigences en matière de lutte contre l’esclavage. Grâce à la mise en œuvre de sa politique des droits de l’homme à l’égard des travailleurs de la chaîne de valeur et de son plan de vigilance, Atos s’aligne sur les cadres internationalement reconnus, notamment les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la déclaration de l’OIT sur les principes et droits fondamentaux au travail et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Cette politique impose le respect de ces normes dans tous les domaines de sa chaîne de valeur. Des mécanismes sont en place pour garantir le respect de ces normes tout au long de la chaîne d’approvisionnement, avec des protocoles de réaction rapide en cas d’infraction signalée. Les normes d’achat d’Atos exigent que les fournisseurs respectent les normes internationales du travail. La conformité des fournisseurs est régulièrement évaluée et les cas de non-conformité font l’objet de mesures correctives. Atos suit les principes directeurs des Nations unies pour traiter les risques d’esclavage moderne dans sa chaîne d’approvisionnement. Tout cas de non-conformité est identifié par des évaluations de diligence raisonnable et Atos s’engage à prendre des mesures correctives. L’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est mis à la disposition de tous les fournisseurs et partenaires d’Atos qui doivent l’accepter soit par le biais de leurs contrats, soit lors de l’intégration avant de commencer toute collaboration. Pour être plus précis, ce Code de conduite pour les fournisseurs et les partenaires est mis à disposition : sur le site web d’Atos ; dans le cadre de tous les appels d’offres envoyés aux fournisseurs via la plateforme eSourcing d’Atos ; dans le cadre de tous les accords-cadres et accords principaux que les fournisseurs signent avec Atos ; dans le cadre du processus d’intégration aux données de base du fournisseur par l’intermédiaire d’Ariba. La couverture de l’engagement des partenaires d’Atos en faveur de l’intégrité est suivie par le biais de rapports d’approvisionnement. Cette politique couvre tous les fournisseurs, quelle que soit leur situation géographique, et comprend des activités telles que le développement de logiciels, la fourniture de matériel, la gestion de réseaux, l’exploitation de centres de données, l’assistance technique et les services de conseil. Ces exemples ne sont pas exhaustifs, car la politique s’applique à toute activité exercée par un fournisseur Les principes d’Atos en matière de droits de l’homme définis dans les différentes politiques mentionnées ci-dessus ont été établis en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes affectées par le comportement des fournisseurs et des partenaires d’Atos. Les parties prenantes concernées comprennent les travailleurs des fournisseurs d’Atos potentiellement exposés à des risques en matière de santé et de sécurité et à des violations de leurs droits et libertés fondamentaux, principalement liés aux activités d’extraction de matières premières (utilisées pour les composants informatiques) et à l’achat de matériaux provenant de secteurs à haut risque (utilisation de minerais de conflit par les sous-traitants). Les autres parties prenantes concernées sont les travailleurs des clients d’Atos qui pourraient être affectés par des licenciements liés à l’obsolescence des emplois. Lors de l’examen annuel des performances des fournisseurs gérés au niveau mondial de premier plan ou au cours du processus d’intégration, les fournisseurs sont évalués sur les initiatives qu’ils ont mises en place en matière de droits de l’homme. S’ils ne disposent pas d’initiatives fondamentales, il leur est demandé d’en mettre en place. Dans le cas d’une demande de proposition, un fournisseur peut ne pas être sélectionné en raison du risque. En outre, pour gérer et atténuer efficacement les risques RSE associés aux travailleurs de la chaîne de valeur, Atos utilise l’outil Compliance Catalyst. Il est conçu pour assurer une surveillance et un contrôle continus, garantissant que notre chaîne d’approvisionnement reste responsable et durable. Les fournisseurs présentant des facteurs de risque identifiés (risques géographiques et industriels) et des antécédents de corruption déclarés sont évalués et suivis dans l’outil Compliance Catalyst. En cas de risque élevé ou très élevé attribué à un fournisseur, les acheteurs et/ou les fournisseurs peuvent être invités à prendre des mesures supplémentaires pour atténuer le risque. Ces mesures sont convenues séparément pour chaque cas. Atos s’engage indirectement auprès des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement en s’engageant auprès des entreprises qui les emploient, principalement lors des phases d’approvisionnement et d’évaluation des fournisseurs. Cet engagement peut avoir lieu lors de la procédure d’appel d’offres, de la négociation du contrat, du processus d’intégration ou de l’examen annuel des performances appelé QCDIMS (évaluation de la qualité, du coût, de la livraison, de l’innovation, de la gestion et de la durabilité) des fournisseurs gérés au niveau mondial. Si un fournisseur présente un risque lié aux droits de l’homme au cours des processus de sélection et d’intégration, l’acheteur d’Atos en est informé. L’acheteur doit informer le fournisseur du risque potentiel et l’encourager à mettre en œuvre les pratiques minimales nécessaires en matière de protection des droits de l’homme, dans le cas où le fournisseur est sélectionné. En complément de l’engagement direct, pour les fournisseurs existants, Atos utilise des plateformes tierces telles qu’EcoVadis en tant qu’indicateurs crédibles. Cette plateforme fournit des informations précieuses sur les pratiques de travail et les conditions des travailleurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement, en particulier dans les zones à haut risque où l’engagement direct est difficile. Atos attend de ses fournisseurs sélectionnés qu’ils effectuent les évaluations EcoVadis, au moins tous les deux ans, afin de contrôler le respect des normes en matière de travail et de droits de l’homme. Le directeur des achats est responsable de la diffusion de cette politique auprès des fournisseurs d’Atos. Toutefois, les responsables des appels d’offres et les responsables des clients sont chargés de diffuser cette politique auprès d’autres partenaires d’Atos, tels que les apporteurs d’affaires. La mise en œuvre de cette politique entre les fournisseurs est contrôlée par l’équipe chargée des achats, avec le soutien d’une partie externe et par le biais de divers outils et procédures. Ainsi, pour le processus d’approvisionnement, la responsabilité incombe à l’équipe chargée de la durabilité des achats et pour le processus d’intégration, la responsabilité incombe à l’équipe chargée de la gestion des fournisseurs. En mettant en œuvre l’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, Atos encourage non seulement ses fournisseurs à respecter les droits de l’homme et à faire preuve de diligence, mais démontre également son propre engagement à respecter les droits de l’homme internationalement reconnus, tels qu’ils sont exprimés dans la Charte internationale des droits de l’homme et dans les principes énoncés dans la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. En outre, Atos encourage ses partenaires à adhérer aux principes du Pacte mondial des Nations unies en matière de droits de l’homme, de travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Comme indiqué précédemment, Atos ne s’engage pas directement auprès des travailleurs de sa chaîne de valeur. Cependant, il a mis en place un processus d’engagement approfondi avec ses fournisseurs et ses clients, ce qui facilite la diligence raisonnable dans leurs comportements qui affectent les travailleurs au sein de la chaîne de valeur d’Atos. Atos évalue l’efficacité de l’engagement avec les fournisseurs principalement par le biais de la plateforme EcoVadis. Cette plateforme fournit non seulement des évaluations actualisées sur les droits de l’homme et les pratiques ESG, mais facilite également la mise en place de plans d’action spécifiques pour les fournisseurs peu performants dans des domaines tels que les pratiques de travail et les droits de l’homme. Ce sont les domaines qui affectent de manière significative les travailleurs des fournisseurs d’Atos. Atos suit l’évolution de ces plans d’action sur une période de 12 mois, en vérifiant si les fournisseurs atteignent les objectifs fixés. Les évaluations EcoVadis permettent à Atos d’identifier toute amélioration ou absence d’amélioration sur le site suite à la mise en œuvre de ces plans d’action, garantissant ainsi un engagement et une amélioration continus au sein de la chaîne de valeur. Grâce au score moyen d’EcoVadis sur le thème du travail et des droits de l’homme de plus de 1 000 partenaires disposant d’un score valide, Atos peut suivre les progrès annuels par rapport à l’année précédente. En 2024, le score dans cette dimension s’est amélioré d’un point par rapport à l’année précédente. Même si cette augmentation n’est pas significative, la tendance actuelle démontre une amélioration associée aux efforts d’Atos et de ses fournisseurs dans la mise en place de plans d’action adéquats pour améliorer les conditions de travail et les droits de l’homme pour les travailleurs des fournisseurs. Pour mieux comprendre les perspectives des travailleurs de la chaîne de valeur qui peuvent être marginalisés ou particulièrement vulnérables aux impacts, Atos collabore avec le Global Business Disability Network de l’Organisation internationale du travail (OIT) et participe activement à des initiatives visant à soutenir les travailleurs handicapés. Ce partenariat souligne l’engagement d’Atos en faveur de l’accessibilité et de l’inclusion au sein de son personnel et de sa chaîne d’approvisionnement. 5.1.3.2.2.2.2Processus [ESRS S2-2, S2-3] Les processus généraux visant à remédier aux impacts négatifs matériels déjà identifiés sur les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement sont décrits dans le contexte du plan de vigilance d’Atos. Ce plan de vigilance est détaillé chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel du Groupe, ainsi que dans d’autres rapports tels que le rapport annuel de conformité et la déclaration britannique sur l’esclavage moderne. Le plan de vigilance met en évidence les principales caractéristiques des systèmes de gestion en place, notamment la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les mesures d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de suivi, afin de garantir une mise en œuvre efficace et efficiente des mesures. En ce qui concerne les actions d’atténuation et de remédiation, Atos met l’accent sur le processus consistant à encourager les fournisseurs exposés à des violations des droits de l’homme et du travail à établir des plans d’action correctifs (PAC) par le biais de la plateforme EcoVadis. Grâce à ces efforts, Atos contribue à remédier à certains des impacts négatifs déjà identifiés sur les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, tels que les risques en matière de santé et de sécurité et les violations des droits et libertés fondamentaux. Les fournisseurs présentant des facteurs de risque identifiés (risques géographiques et industriels) et des antécédents déclarés de corruption sont évalués et suivis à l’aide de l’outil Compliance Catalyst. Lorsqu’un fournisseur se voit attribuer une note de risque élevé ou très élevé, les acheteurs et/ou les fournisseurs peuvent être tenus de prendre des mesures supplémentaires pour atténuer le risque. Ces actions sont convenues séparément pour chaque cas. En 2024, Atos a poursuivi ses efforts pour déployer à l’échelle mondiale le système d’alerte numérique dédié, la plateforme EQS, qui est une plateforme d’alerte en ligne disponible pour tout employé et toute partie externe. Lorsqu’une alerte est soumise via cette plateforme, une boîte de réception sécurisée est créée pour l’utilisateur, qui peut alors suivre l’état d’avancement de ses préoccupations ou besoins soulevés par ce biais. Cette nouvelle plateforme de dénonciation en ligne offre un système de signalement alternatif supplémentaire, convivial et facilitant le signalement anonyme dans un environnement de signalement sécurisé. Cette plateforme améliore également de manière significative la gestion et le suivi des alertes, permettant un contrôle et une gestion en temps réel des alertes, et garantit que les préoccupations sont traitées rapidement et efficacement. Le système garantit que tous les rapports peuvent être faits de manière confidentielle et, si on le souhaite, de manière anonyme, ce qui encourage davantage de parties prenantes à se manifester sans crainte de représailles. Toutefois, Atos encourage les dénonciateurs à révéler leur identité, car cela permet à Atos de s’assurer qu’un statut protecteur leur est accordé et, dans la pratique, cela facilite l’enquête sur les alertes. Des sessions de formation et des campagnes de sensibilisation sont régulièrement organisées pour veiller à ce que toutes les parties prenantes soient informées de l’existence du mécanisme de dénonciation et sachent comment l’utiliser efficacement. La plateforme de dénonciation est conçue pour respecter les normes juridiques et réglementaires pertinentes, conformément aux changements apportés au cadre juridique et réglementaire à la suite de l’adoption de la directive (UE) 2019/1937 sur la protection des dénonciateurs. Cela garantit qu’Atos respecte ses obligations légales tout en promouvant une culture de transparence et d’intégrité. En mettant en œuvre ces mesures, le Groupe s’assure que le canal de dénonciation est non seulement accessible et disponible, mais aussi efficace pour traiter et résoudre les problèmes soulevés par les parties prenantes. 5.1.3.2.2.2.3Actions [ESRS S2-4] ACTION 1 : Évaluation de tous les fournisseurs d’Atos Atos travaille avec le tiers expert EcoVadis pour mieux comprendre les activités des fournisseurs du Groupe. En raison de l’analyse approfondie menée dans les domaines de l’environnement, du travail et des droits de l’homme, de l’éthique et de l’approvisionnement durable, Atos a choisi EcoVadis comme évaluateur standard de ses fournisseurs. Grâce à cette analyse détaillée, Atos dispose d’une vue d’ensemble précieuse des approches de ses fournisseurs en matière de RSE, y compris leurs forces, leurs faiblesses et tout comportement contraire à l’éthique signalé dans les médias ou par les ONG. Cela permet au département des achats d’Atos d’identifier les risques éventuels et de les atténuer au cas par cas au sein de la chaîne d’approvisionnement. Les fournisseurs sont invités à répondre à un questionnaire détaillé sur leur engagement en matière de responsabilité d’entreprise et à fournir des documents justificatifs. Une fois l’enquête terminée, une équipe d’experts en RSE d’EcoVadis analyse en détail les réponses et les documents afin de fournir un score global (sur 100) et un score par dimension, ainsi que des commentaires détaillés et des plans d’amélioration. S’ils obtiennent de mauvais résultats sur le thème du travail et des droits de l’homme (règle établie par l’équipe de durabilité des achats sur la base du niveau de score en matière de travail et de droits de l’homme), Atos lance un plan d’action correctif connexe avec des actions d’amélioration proposées aux fournisseurs d’Atos, telles que, par exemple : mettre en œuvre des politiques en matière de travail et de droits de l’homme ; mettre en œuvre un processus formalisé d’évaluation des risques liés à la santé et à la sécurité des employés ; mettre en œuvre des mesures relatives à la gestion des carrières et à la formation ; mettre en œuvre des mesures relatives à la diversité, à la discrimination et au harcèlement ; mettre en œuvre des mesures visant à prévenir le travail des enfants, le travail forcé et la traite des êtres humains. Pour compléter l’action mise en œuvre au cours de l’année, Atos a publié en novembre 2024 la formation sur l’esclavage moderne pour les fournisseurs (https://vimeo.com/991544171?share=copy) qui sera envoyée à tous les fournisseurs ayant un faible score EcoVadis en matière de travail et de droits de l’homme et qui doivent mettre en œuvre un plan d’action correctif. Les fournisseurs d’Atos qui disposent d’un score EcoVadis valide ont un score spécifique pour le travail et les droits de l’homme. Environ 1 000 fournisseurs disposent d’une fiche d’évaluation EcoVadis valide et représentent 75% des dépenses totales du Groupe. Les fournisseurs ayant un score EcoVadis faible (inférieur à 40) bénéficient d’un plan d’action correctif initié par Atos, qui s’appuie sur les domaines d’amélioration prioritaires identifiés par EcoVadis. Ce plan les aidera à se préparer pour la prochaine évaluation et à améliorer leur score. Dans le cadre de l’effort continu d’évaluation de tous les fournisseurs, Atos met particulièrement l’accent sur l’augmentation du nombre et du pourcentage de fournisseurs les plus performants évalués par EcoVadis ACTION 2 : Évaluation des fournisseurs gérés à l’échelle mondiale Depuis 2022 l´équipe Achats Responsables du Groupe Atos évalue en profondeur les pratiques de travail et les processus de dénonciation des fournisseurs les plus importants (« fournisseurs gérés au niveau mondial »). Cette action permet à Atos de prévenir, d’atténuer et même de remédier aux impacts négatifs potentiels sur la santé et la sécurité des travailleurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Cet examen est réalisé au cours de l’examen annuel de l’entreprise, à l’aide de ce que l’on appelle la méthodologie QCDIMS, qui comprend des questions sur la qualité, le coût, la livraison, l’innovation, la gestion et le développement durable. Lorsque ces fournisseurs sont évalués et notés annuellement pour leurs performances, la partie développement durable représente 20% de la note totale, les sujets sociaux, y compris la diversité et les droits de l’homme, représentant 6% de cette partie. Dans ce contexte, dans le chapitre développement durable, Atos enregistre les réponses relatives aux pratiques en matière de travail et de droits de l’homme afin d’analyser la maturité des fournisseurs sur ces sujets et de recommander des plans d’action correctifs si nécessaire. Un appel à retour d’informations est organisé avec ces fournisseurs et les points de contact des fournisseurs chez Atos (en général le Global Supplier Manager qui est en charge de cette évaluation annuelle) pour partager ce plan d’action correctif. Voici quelques-unes des questions posées à ces fournisseurs gérés au niveau mondial : Votre entreprise a-t-elle mis en œuvre des initiatives et des processus visant à garantir que l’esclavage moderne (y compris le travail des enfants, le travail forcé, le travail obligatoire ou en servitude et la traite des êtres humains) n’existe dans aucune partie de votre entreprise ou de votre chaîne d’approvisionnement ? Votre entreprise s’engage-t-elle à verser un salaire de subsistance à l’ensemble de son personnel ? Votre entreprise a-t-elle mis en place une procédure de dénonciation ? Les fournisseurs qui ne disposent pas de procédures garantissant que l’esclavage moderne n’a pas lieu dans leur entreprise ou leur chaîne d’approvisionnement sont signalés comme des fournisseurs à risque. Le responsable mondial des fournisseurs chargé de l’évaluation QCDIMS doit informer la partie prenante d’Atos du risque inhérent à l’engagement de tels fournisseurs. En outre, au-delà de l’examen QCDIMS, les fournisseurs gérés au niveau mondial sont également évalués par EcoVadis. ACTION 3 : Évaluation des fournisseurs invités à participer aux appels d’offres d’Atos Ces fournisseurs sont évalués de la même manière que les fournisseurs gérés au niveau mondial en ce qui concerne leurs pratiques en matière de travail et de droits de l’homme. Les réponses négatives aux questions permettent d’identifier les fournisseurs susceptibles de présenter un risque lié aux violations des droits de l’homme. Ces cas sont signalés aux acheteurs d’Atos, qui peuvent alors informer les fournisseurs évalués et toute autre partie intéressée du risque inhérent à la collaboration avec ces fournisseurs. ACTION 4 : Créer une chaîne d’approvisionnement plus diversifiée Afin d’encourager les fournisseurs à faire preuve de plus de diligence en ce qui concerne la diversité de sa main-d’œuvre, Atos a mis en place son programme de diversité des fournisseurs en 2022. Atos reconnaît le besoin croissant d’une chaîne d’approvisionnement résiliente et diversifiée. Le programme comprend les actions d’Atos pour faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de la chaîne d’approvisionnement, non seulement en suivant les fournisseurs diversifiés, mais aussi en encourageant les fournisseurs à mettre en place des politiques, des actions et des rapports pour promouvoir la diversité dans leurs propres organisations et au sein de leur chaîne d’approvisionnement. Atos définit les « fournisseurs diversifiés » comme tout fournisseur détenu, contrôlé, exploité ou géré à au moins 51% par une partie appartenant à l’un des groupes suivants : minorités ; femmes ; les personnes handicapées ; vétérans ; LGBTQ+ ; tout groupe sous-représenté. Les petites et moyennes entreprises (PME) sont considérées comme des fournisseurs diversifiés. En outre, dans certaines régions, la collaboration avec les entreprises sociales est également encouragée et contrôlée, mais il s’agit pour l’instant d’un stade expérimental. Actuellement, des certifications de diversité sont demandées à tous les fournisseurs qui soumissionnent pour les affaires d’Atos par le biais du processus d’eSourcing. Les fournisseurs obtiennent des points supplémentaires pour les certificats de diversité, pour la sous-traitance à des fournisseurs divers ou pour la mise en place de certaines initiatives liées à la diversité. Le département des achats a également mis en place un objectif départemental selon lequel il est tenu d’inviter au moins un fournisseur diversifié à soumissionner dans le cadre d´appel d´offres. Depuis 2023, la question de la diversité sera abordée avec tous les fournisseurs gérés. En outre, tous les nouveaux fournisseurs qui passent par le processus d’intégration sont invités à indiquer leur statut en matière de diversité et à fournir toutes les certifications qu’ils détiennent dans ce domaine. Lorsque les performances des fournisseurs gérés sont examinées et notées chaque année, le thème de la diversité, ainsi que d’autres thèmes sociaux (représentant 6%) tels que les droits de l’homme, sont inclus dans la note globale de durabilité (20%). La stratégie dans un cadre pratique Achats Inclusifs Efficacité des actions L’efficacité des actions menées par Atos pour inciter les fournisseurs à mettre en œuvre des plans d’action correctifs spécifiques s’est traduite par une tendance positive démontrable dans leurs scores en matière de travail et de droits humains. En exigeant de ses fournisseurs qu’ils s’attaquent aux problèmes identifiés au moyen de mesures correctives ciblées, Atos garantit une amélioration continue du respect des normes en matière de travail et de droits humains. Cette approche proactive permet non seulement d’atténuer les risques, mais aussi de favoriser une culture de la responsabilité et des pratiques éthiques dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. En 2024, le score moyen d’EcoVadis sur la dimension du travail et des droits humains pour les 1 011 fournisseurs ayant une carte de score valide a augmenté d’un point par rapport à l’année précédente. Même si cette augmentation n’est pas significative, la tendance positive se poursuit. Afin d’identifier les actions nécessaires et appropriées en réponse à un impact négatif particulier, réel ou potentiel, sur les travailleurs de la chaîne de valeur, Atos procède à une cartographie annuelle des risques liés aux fournisseurs par le biais du module EcoVadis IQ. Cela peut permettre d’identifier les fournisseurs à haut risques en matière de droits de humains. L’approche d’Atos pour prendre des mesures concernant les impacts matériels spécifiques sur les travailleurs de la chaîne de valeur consiste d’abord à identifier les fournisseurs susceptibles d’avoir des impacts négatifs significatifs sur leurs travailleurs. Une fois identifiés, Atos encourage ces fournisseurs à élaborer et à mettre en œuvre des plans d’action correctifs appropriés. Le Groupe surveille ensuite ces plans par le biais d’évaluations régulières afin de s’assurer de leur conformité et de leur amélioration. Atos s’appuie sur la plateforme EcoVadis pour faciliter ce processus, car elle permet un suivi complet des performances ESG des fournisseurs d’Atos, notamment de leurs pratiques en matière de travail et de respect des droits humains. Cette plateforme permet à Atos de maintenir des normes élevées et de s’assurer que ses fournisseurs respectent les valeurs qu’Atos considère comme essentielles pour des opérations éthiques et durables. En outre, conformément aux mesures d’atténuation décrites précédemment, Atos est réévalué chaque année par EcoVadis et reçoit depuis plusieurs années le prix Platine EcoVadis pour ses excellentes performances en matière de responsabilité sociale des entreprises. Cette reconnaissance confirme la position d’Atos dans le top 1% des meilleures entreprises évaluées par EcoVadis dans son secteur d’activité (programmation informatique, conseil et activités connexes). Elle contribue également à garantir que, selon cet expert externe de l’évaluation ESG, les pratiques d’Atos ne causent pas ou ne contribuent pas à des impacts négatifs importants sur les travailleurs de la chaîne de valeur. Avec un score global de 80/100 en 2024, Atos continue de montrer l’exemple dans le domaine du développement durable. Les ressources allouées à la gestion des impacts matériels, et les actions mentionnées ci-dessus, comprennent les personnes affectées par les achats et la conformité à certaines activités, telles que l’ensemble de l’équipe des Achats Responsables, les responsables mondiaux des fournisseurs et l’équipe de conformité. En outre, les outils qui aident Atos dans ses activités de suivi et de contrôle comprennent la carte de score GSM, le module IQ d’Ecovadis et l’évaluation EcoVadis. Afin de mettre en œuvre l’action décrite pour mieux contrôler la chaîne d’approvisionnement et accroître la diversité de la chaîne d’approvisionnement d’Atos, le Groupe a alloué des ressources humaines dédiées. Ceci constitue un levier important pour favoriser les relations avec des fournisseurs de plus en plus responsables. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou plan d’action) dépend de l’octroi continu d’un soutien financier et d’un soutien de la part des dirigeants. 5.1.3.2.2.2.4Objectifs [ESRS S2-5] Dans cette partie, Atos souhaite mettre en évidence les objectifs les plus significatifs fixés pour gérer l’impact négatif lié aux conditions de travail et aux droits humains sur les travailleurs de sa chaîne d’approvisionnement. En ce qui concerne le suivi et le contrôle des fournisseurs d’Atos pour minimiser leur impact négatif sur les conditions de santé et de sécurité et la violation potentielle des droits et libertés fondamentaux de ses travailleurs, le département des achats d’Atos vise à renforcer les relations avec ses fournisseurs en augmentant la portée de ceux qui sont évalués par EcoVadis pour leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. Dans ce contexte, l’objectif pour 2024 était de s'assurer que 75,5 % des dépenses du groupe Atos étaient réalisées avec des fournisseurs évalués par EcoVadis ou une évaluation équivalente, et le but pour 2025 est de maintenir ce niveau de performance. Il est à noter que cet objectif est lié aux actions 1, 2, et 3 décrites précédemment. En ce qui concerne les fournisseurs dont les résultats sont médiocres dans l’ensemble ou dans des domaines spécifiques, l’objectif permanent est de les encourager à mettre en œuvre un plan d’action correctif (PAC), afin de s’assurer que 100% des fournisseurs à haut risque ont mis en place un PAC. Il convient de noter que cet objectif est lié aux actions 1, 2, 3 décrites précédemment. En ce qui concerne les efforts visant à créer une chaîne d’approvisionnement plus diversifiée, comme indiqué précédemment, Atos a mis en place un objectif interne consistant à inviter au moins un fournisseur diversifié à participer à des événements de sourcing. Il convient de noter que cet objectif est lié à l’action 4 décrite précédemment. Veuillez noter qu’à l’heure actuelle, les travailleurs de la chaîne de valeur ou leurs représentants ne participent pas à la définition de l’objectif, à la mesure de l’efficacité et à l’identification des enseignements tirés, conformément aux attentes du cadre de la norme européenne de rapport sur le développement durable (ESRS). 5.1.3.2.2.2.5Indicateurs Les indicateurs les plus pertinents pour gérer les impacts négatifs potentiels d’Atos sur les conditions de travail et les droits de l’homme des travailleurs de sa chaîne d’approvisionnement sont les suivants : Sélection des fournisseurs 2024 2023 2022 A17_A_c4 Nombre de fournisseurs à risque (moins de 40 points dans EcoVadis) 42 62 29 A17_A_c5 Pourcentage des dépenses totales représenté par des fournisseurs qui risquent de causer des dommages aux communautés ou à leurs propres travailleurs 1,5% 2,8% 1,1% A17_A_c0 Nombre de fournisseurs stratégiques évalués par EcoVadis 210 198 190 A17_A_c1 Pourcentage de fournisseurs stratégiques évalués par EcoVadis ou par des évaluations alternatives 84% 79% 76% A17_A_c2 Dépenses totales évaluées par EcoVadis et les évaluations alternatives (en millions d’euros) 4 057 4 540 4 523 A17_A_c3 Pourcentage total des dépenses évaluées par EcoVadis et par des évaluations alternatives 75% 73% 70% Le « nombre de fournisseurs à risque (score inférieur à 40 dans EcoVadis) » et le « pourcentage des dépenses totales représenté par des fournisseurs risquant de causer des dommages aux communautés ou à leurs propres travailleurs » sont utilisés pour évaluer la performance et l’efficacité des actions clés 1, 2 et 3 concernant les IRO significatifs 32 et 33. Ces IRO significatifs 32 et 33 sont liées aux risques en matière de santé et de sécurité et aux violations potentielles des droits et libertés fondamentaux des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement par l’achat de matériaux provenant de secteurs à haut risque. Comme le nombre de fournisseurs à risque dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos diminue, Atos comprend que ses actions visant à encourager les fournisseurs à être plus performants dans le domaine du travail et des droits humains donnent les résultats escomptés. 5.1.3.3Communautés affectées [ESRS S3] 5.1.3.3.1Gouvernance et stratégie relatives aux communautés affectées Grâce à sa stratégie commerciale, Atos croit en la création d’un impact positif significatif sur la société. D’un point de vue social, Atos adopte une approche qui garantit qu’aucun préjudice n’est causé aux communautés, que ce soit directement par ses propres opérations et son comportement, ou indirectement par l’utilisation de fournisseurs spécifiques. L’entreprise s’efforce de maximiser son impact positif sur les communautés où elle opère. Atos s’engage à agir en tant qu’acteur éthique dans sa sphère d’influence, en appliquant les normes éthiques les plus élevées depuis les plus hauts niveaux de l’entreprise jusqu’au cœur de ses opérations. Les types de communautés soumises aux trois impacts significatifs présentés dans le tableau ci-dessous, qui sont touchées par les activités d’Atos et par sa chaîne de valeur en aval, sont les suivants : les communautés vivant ou travaillant autour des sites d’exploitation d’Atos qui sont positivement impactées par la dynamisation de l’économie locale grâce à l’implantation des activités du Groupe Atos ; les communautés situées à l’extrémité de la chaîne d’approvisionnement d’Atos qui subissent les effets négatifs des rejets physiques et chimiques en raison de la proximité du point d’extraction des métaux ou des minéraux. En ce qui concerne les impacts positifs significatifs sur le dynamisme économique local et le développement communautaire, l’implantation d’Atos dans diverses régions a amélioré les compétences informatiques des employés locaux recrutés dans ces régions. Cette présence a également contribué de manière significative à la création d’emplois. Le soutien aux entrepreneurs locaux a été particulièrement évident lors de la mise en œuvre du programme « Atos Scaler », un incubateur de start-ups qui a contribué à promouvoir l’excellence scientifique et technologique à l’échelle mondiale. Ce programme a contribué aux avancées dans les domaines de la décarbonation, de la sécurité numérique, du Cloud et des technologies numériques. À l’avenir, l’impact positif potentiel sur les communautés grâce au soutien et à l’encouragement des entrepreneurs locaux dépendra de la création de futurs programmes au sein de l’entreprise. En ce qui concerne les impacts négatifs significatifs sur l’empreinte économique et sociale locale, l’extraction par les fournisseurs d’Atos des matières premières nécessaires à la production d’équipements informatiques implique souvent de vastes opérations minières qui pourraient entraîner des effets néfastes sur la santé ou impacter les moyens de subsistance des communautés locales.. La commercialisation de produits et de services, tels que les technologies de surveillance et la reconnaissance faciale, est un autre impact négatif identifié par l’entreprise. Cela peut conduire à une utilisation abusive qui entrave les droits civils et politiques. Ces technologies, lorsqu’elles sont utilisées de manière non éthique par des gouvernements ou d’autres entités, peuvent entraîner une surveillance invasive des citoyens, portant atteinte à leur vie privée et à leur liberté. Une telle utilisation abusive peut créer un environnement de peur et de méfiance, où les individus se sentent constamment surveillés et où leurs libertés personnelles sont restreintes. Cela peut nuire aux processus démocratiques et à l’État de droit, et étouffer la liberté d’expression et la dissidence. Par conséquent, l’utilisation abusive de ces technologies présente des risques sérieux pour les libertés et les droits fondamentaux des individus. L’impact négatif sur les communautés affectées en raison de l’entrave aux droits civils et politiques résultant de l’utilisation abusive ou incorrecte des produits et services commercialisés par Atos est indépendant de la volonté de l’entreprise. Toutefois, les clients font l’objet d’un contrôle de réputation avant tout engagement. Cet examen, outre l’analyse de la viabilité économique du client ou du client potentiel, vérifie également sa réputation afin d’éviter tout impact négatif sur l’image de l’entreprise si Atos décide de poursuivre ce projet ou ce partenariat spécifique. Le tableau ci-dessous présente les impacts liés au développement durable pour les communautés affectées, identifiés et évalués comme importants dans le cadre de l’analyse de double matérialité de 2024 : ID Description I, R, O Chaîne de valeur Empreinte économique et sociale locale 34 Contribution au dynamisme économique local et au développement des communautés (développement des compétences, création d’emplois, soutien aux entrepreneurs locaux) grâce à l’implantation géographique des activités du Groupe. Impact positif Communautés 35 Extraction de matières premières dans la chaîne d’approvisionnement (pour la production d’équipements informatiques), entraînant des rejets physiques et chimiques affectant les conditions de vie des communautés locales. Impact négatif Communautés 36 Commercialisation de produits et de services (par exemple, technologies de surveillance, reconnaissance faciale) utilisés à mauvais escient de manière à entraver les droits civils et politiques (par exemple, surveillance contraire à l’éthique par les citoyens). Impact négatif Communautés 5.1.3.3.2Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) Les parties suivantes décrivent les politiques, les procédures, les actions, les objectifs et les indicateurs actuellement en place pour gérer les impacts, les risques et les opportunités identifiés dans la dernière analyse de matérialité qui affectent ou peuvent affecter les communautés. 5.1.3.3.2.1Politiques, processus [ESRS S3-1, S3-2, S3-3] Atos dispose de certaines politiques qui pourraient servir de base à la gestion des impacts significatifs liés aux communautés affectées qui ont été identifiées dans la dernière analyse de matérialité et incluses dans le tableau ci-dessus. La politique la plus pertinente qui intègre la gestion de l’impact positif de la contribution au dynamisme économique local et au développement de la communauté est la Politique de recrutement. Cette politique inclut la notion de respect de la diversité et de favoriser l’embauche locale au lieu d’utiliser des employés d’autres régions pour fournir des services qui pourraient être fournis à distance. La politique la plus pertinente qui intègre la gestion de l’impact négatif associé à l’extraction de matières premières dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos est l’« Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité ». Elle définit l’engagement éthique qu’Atos attend de ses partenaires avant d’établir une relation contractuelle avec eux. Ce Code de conduite pour les fournisseurs est un élément clé du plan de vigilance d’Atos, qui a été élaboré et fait l’objet d’un suivi continu afin d’identifier, de prévenir et d’atténuer les risques découlant des activités et de la chaîne d’approvisionnement d’Atos, en ce qui concerne les violations des droits de l’homme, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Les impacts négatifs liés à l’extraction de matières premières dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos et à l’utilisation potentiellement abusive des technologies de surveillance d’Atos, telles que la reconnaissance faciale, par les gouvernements ou tout autre client d’Atos, sont connus de l’entreprise qui maintient ses efforts pour minimiser ces impacts négatifs indirects potentiels grâce au processus de sensibilisation via des politiques et grâce à un bon suivi de la chaîne d’approvisionnement qui permet de prendre des décisions informées sur l’inclusion/exclusion des fournisseurs. Ce suivi est assuré par une organisation d’experts externes (EcoVadis) capable d’identifier les problèmes et les controverses importants dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos. Dans sa politique à travers le document « Engagement des partenaires d´Atos en matière d´intégrité", Atos s’engage à suivre les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2010 et attend de ses partenaires qu’ils respectent les mêmes principes en matière de droits humains, de normes de travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption. Dans ce document, le terme « partenaire d’Atos » désigne tout partenaire commercial d’Atos, y compris, mais sans s’y limiter, les fournisseurs, les sous-traitants, les clients, les revendeurs, les distributeurs et les partenaires commerciaux. Les partenaires d’Atos doivent se conformer aux normes les plus élevées en matière d’intégrité commerciale, y compris le respect de la réglementation sur les minerais de conflit : « Conformément aux règlements de l’UE sur les minéraux de conflit (2017/821) et à la section 1502 de la loi américaine Dodd Frank (des détails supplémentaires étant disponibles ici), les partenaires d’Atos ne doivent pas utiliser de minéraux (tantale, étain, or et tungstène) provenant de régions en conflit (par exemple, la République démocratique du Congo, le Rwanda, la Tanzanie, l’Ouganda ou la Zambie). Pour ce faire, ils doivent prendre les mesures nécessaires pour déterminer si leurs produits contiennent des minerais de conflit et, si c’est le cas, développer des processus de diligence raisonnable conformes à ces réglementations, et être en mesure de fournir des preuves, telles que le modèle de rapport sur les minerais de conflit (CMRT), pour garantir que tous les produits sont fabriqués de manière responsable. » Les engagements pertinents en matière de droits humains envers les communautés concernées, intégrés dans la politique de recrutement, consistent à éviter la discrimination, à renforcer la diversité dans le recrutement et à protéger la vie privée et les données à caractère personnel. Pour soutenir cet objectif : les recruteurs seront formés à une approche impartiale tout au long du processus d’embauche ; toutes les offres d’emploi sont rédigées de manière à attirer des candidats diversifiés et utilisent une terminologie non sexiste ; les documents des candidats sont conservés conformément à la législation sur le stockage des données en vigueur dans chaque pays et dans le respect de la politique d’Atos en matière de confidentialité des données. Les informations relatives aux candidats sont supprimées de l’outil de recrutement d’Atos (système de recrutement électronique) conformément à la législation locale. La protection de la vie privée des candidats est assurée par cette politique, ainsi que par la politique de confidentialité des données d’Atos, qui garantit que les données personnelles sont utilisées uniquement pour la sélection des candidats. En outre, cette politique prévoit la destruction de toutes les informations personnelles une fois le processus de sélection du poste achevé, conformément à la législation locale. L’approche générale d’Atos en matière de respect des droits de l’homme est résumée dans la « Déclaration de politique des droits de l’homme ». Dans ce document, il est mentionné qu’Atos agit pour empêcher de porter atteinte aux droits de l’homme internationalement reconnus, tels qu’ils sont exprimés dans la Charte internationale des droits de l’homme, et aux principes énoncés dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Le Groupe aligne sa prévention et d’élaboration de politiques sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains et se réfère aux principes du Pacte mondial des Nations Unies relatifs aux droits de l’homme, au travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Les engagements d’Atos en matière de droits humains sont définis par le Code d’éthique d’Atos, validé par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d’Administration d’Atos, et par la charte d’engagement à l’intégrité des partenaires d’Atos. Afin d’assurer un niveau de prévention adéquat, ces deux documents fournissent des conseils concernant les comportements adéquats qui sont attendus des dirigeants d’Atos, de ses employés et de toute tierce partie menant des activités commerciales avec Atos. L’entreprise ne s’engage pas directement auprès des communautés affectées par ses impacts positifs et négatifs. Cependant, Atos s’engage de manière significative auprès de ses fournisseurs afin de prévenir tout effet négatif sur ces communautés. Cet engagement est géré par la surveillance et le contrôle du comportement des fournisseurs par une tierce partie, EcoVadis. Cet engagement est basé sur des informations, et se produit régulièrement au cours du processus d’ajout de nouveaux fournisseurs et, idéalement avant 36 mois pour les fournisseurs existants, par la mise à jour de l’évaluation d’EcoVadis, car Atos encourage les fournisseurs à mettre à jour leurs évaluations dans ce laps de temps. « EcoVadis 360 Watch » identifie les controverses, amendes ou pénalités significatives liées à des questions de travail et de droits humains au cours des cinq dernières années pour les fournisseurs d’Atos évalués par EcoVadis. Ceci est possible en utilisant de multiples sources d’information, y compris les médias ou les rapports d’ONG. Ces problèmes sont visibles sur la plateforme EcoVadis, dans le tableau de bord de chaque fournisseur, où une liste d’informations est marquée d’une flèche rouge vers le bas indiquant la gravité, la nature, la description et la source de l’information. En outre, l’équipe chargée des achats reçoit des notifications par courrier électronique si un fournisseur spécifique fait l’objet d’une controverse, d’une amende ou d’une sanction importante concernant des questions liées au travail et aux droits humains. Cette plateforme est toujours accessible et disponible, ce qui permet à l’équipe chargée des achats de consulter à tout moment les dernières évaluations des fournisseurs. Cela permet au département des achats Atos d’identifier les risques éventuels et de les atténuer au cas par cas au sein de la chaîne d’approvisionnement. Le principal processus de coopération pour remédier aux impacts négatifs sur les communautés affectées avec lesquelles Atos est en relation est le système d’alerte d’Atos. Ce canal spécifique, connu sous le nom de « système d’alerte éthique du Groupe », permet aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations ou de leurs besoins directement à Atos. (Pour plus d’informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, voir : https://atos.integrityline.app/) Ce canal peut être utilisé par tout employé ou tiers pour signaler toute violation ou tentative de dissimulation d’une violation d’une loi, d’un règlement ou d’un des principes énoncés dans le Code d’éthique d’Atos. Il peut également être utilisé en cas de menace ou de préjudice grave pour l’intérêt général. Les préoccupations ou alertes qui peuvent être soulevées comprennent, sans s’y limiter, les catégories suivantes : pots-de-vin et corruption ; droit de la concurrence ; fraude ; criminalité financière ; santé et sécurité ; harcèlement et discrimination ; sanctions économiques et contrôle des exportations ; protection des données personnelles ; dommages graves à l’environnement ; droits de l’homme ; conflits d’intérêts. La politique du système d’alerte éthique du Groupe, créé pour gérer ce processus de dénonciation, comprend des politiques relatives à la confidentialité et à la protection des personnes qui utilisent ce canal contre les représailles. Les doléances sont traitées de manière confidentielle et dans le respect des droits à la vie privée et à la protection des données. Les communautés concernées sont autorisées à utiliser ce canal de manière anonyme pour faire part de leurs préoccupations ou de leurs besoins. Toutefois, Atos encourage les dénonciateurs à révéler leur identité, d’abord parce que cela permet à Atos de s’assurer qu’un statut protecteur leur est accordé, et ensuite parce que, dans la pratique, cela facilite l’enquête sur les alertes. Outre le statut protecteur offert au dénonciateur par la législation locale (le cas échéant), Atos s’engage : ne pas divulguer l’identité du dénonciateur […] ; ne pas engager de procédure judiciaire, ni prendre ou tolérer de mesure de rétorsion à l’encontre du lanceur d’alerte pour avoir déposé une alerte […] ; de prendre des mesures de protection si la situation l’exige. La procédure d’escalade pour le signalement d’incidents à cet égard est décrite dans le chapitre 3 de la politique du système d’alerte éthique du Groupe Atos (Fonctionnement du système d’alerte éthique du Groupe). 5.1.3.3.2.2Actions [ESRS S3-4] Dans cette partie, Atos souligne certaines des activités qui soutiennent efficacement la gestion des impacts positifs et négatifs potentiels d’Atos sur les communautés. Ces actions reflètent l’engagement d’Atos à créer un impact positif sur l’empreinte économique et sociale locale dans sa sphère d’influence. ACTION 1 : Recrutement continu au niveau local (Contribution au dynamisme économique local par la création d’emplois) Atos, dans le cadre de la fonction des ressources humaines, dispose de certains plans et ressources visant à accroître l’impact positif sur les communautés grâce à la création d’emplois. Au cours de l’année 2024, le Groupe Atos a embauché 9 303 salariés, contribuant ainsi au dynamisme économique local. Le recrutement d’Atos se caractérise par un pourcentage supérieur à 50% dans les pays en développement, ce qui correspond aux attentes croissantes de l’entreprise à cette époque, qui soutient également le dynamisme économique de ces régions. Toutefois, la tendance a été interrompue en 2023 lorsque le départ à la retraite d’experts dans les pays développés a créé un besoin de remplacement dans ces pays, entraînant une baisse significative à 39% dans les pays en développement. Atos dispose d’un moyen interne de contrôler les efforts de recrutement par le biais du coût moyen de l’embauche d’un nouvel équivalent temps plein (ETP) au cours de l’année de référence. Le coût moyen de recrutement comprend à la fois les dépenses de recrutement internes et externes, telles que les salaires des recruteurs, les entretiens, les frais d'agence, la publicité, les salons de l'emploi, les frais de déplacement et de relocalisation. La tendance de l'indicateur d'efficacité (coût moyen de recrutement par équivalent temps plein) montre une amélioration par rapport aux valeurs de l'année dernière, avec une diminution du coût de recrutement comme suit : 1 843 euros en 2020, 1 538 euros en 2021, 1 309 euros en 2022, 2 306 euros en 2023 et 3 035 euros en 2024. L'exception à la tendance à la baisse en 2023 et 2024 est due à l'effort de scinder l'entreprise en deux grandes lignes de métier. Cela a nécessité la reproduction ou la duplication de certaines activités de recrutement au sein de deux groupes de travail, ce qui a entraîné une augmentation des coûts et des efforts liés à l’embauche. ACTION 2 : Soutien continu aux fournisseurs locaux par le biais de dépenses locales et de contributions à la création d’emplois locaux Le département des achats vise à centraliser les dépenses et à signer des accords globaux avec les fournisseurs les plus importants. Nombre de ces fournisseurs sont présents dans les pays où le Groupe opère et, de ce fait, 76% des livraisons de biens et de services sont effectuées au niveau local, ce qui réduit l’impact d’Atos sur l’environnement et génère des emplois locaux. Cela s’explique également par le recours à des fournisseurs situés dans de nombreux pays et par l’utilisation de distributeurs pour le matériel informatique. Atos étant une société de services, une grande partie de ses achats se concentre sur des catégories liées au personnel. En effet, 47% des dépenses totales d’Atos sont consacrées aux services, y compris le personnel et la sous-traitance, la gestion des installations et les services professionnels. Ces catégories génèrent directement des emplois au niveau local. ACTION 3 : Développement continu des compétences informatiques et partenariat avec les universités Atos s’est engagé à jouer un rôle clé dans l’éducation des jeunes professionnels de demain. C’est pourquoi le Groupe a développé des partenariats institutionnels solides avec 185 universités dans le monde entier. Ces actions d’engagement auprès des meilleures universités sont en cours chez Atos depuis longtemps et sont soutenues par les efforts considérables des équipes de recrutement locales. Ces équipes participent à des événements communs avec les universités et maintiennent une forte présence dans les médias. En 2024, le Groupe a maintenu son engagement en faveur de l’éducation en offrant à de nombreux étudiants la possibilité de parfaire leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages. En outre, le Groupe a accueilli un nombre important de nouveaux diplômés dans ses effectifs. ACTION 4 : Soutien aux fournisseurs à risque (dont la note globale EcoVadis est inférieure à 40/100) Atos, dans le cadre de sa fonction d’achat, dispose de plans et de ressources visant à minimiser les impacts négatifs de la chaîne d’approvisionnement sur les communautés et à encourager une chaîne d’approvisionnement plus responsable et plus verte. L’équipe chargée des achats chez Atos a mis en place un programme visant à faire progresser les fournisseurs qui, selon l’évaluation externe d’EcoVadis, présentent des risques couvrant les domaines ESG (environnement, social, gouvernance), y compris les risques dans le domaine des droits humains. L’approche du Groupe consiste à faire progresser chaque fournisseur dont le score est inférieur à 40 (sur un maximum de 100) et à l’encourager à améliorer ses pratiques. Les fournisseurs qui obtiennent de mauvais résultats à l’évaluation EcoVadis sont invités à mettre en œuvre un plan d’action correctif. En outre, ceux qui obtiennent un faible score en matière de travail et de droits de l’homme recevront un lien leur permettant de participer à la formation Atos Modern Slavery Training for Suppliers, publiée en novembre 2024 (voir la formation disponible ici https://vimeo.com/991544171?share=copy). En 2024, Atos a fourni une communication spécifique post-évaluation à ces fournisseurs pour les encourager à mettre en œuvre des plans d’action correctifs. Les progrès sont suivis et les fournisseurs sont encouragés à être réévalués dans les 12 mois à venir. En 2024, 42 fournisseurs évalués par EcoVadis ont obtenu une note globale inférieure à 40, généralement en raison d’un manque de compréhension du processus et de la plateforme d’évaluation d’EcoVadis. Toutefois, ces 42 fournisseurs ne représentent que 1,5% des dépenses totales du Groupe Atos. Dans ce contexte, Atos inclut un critère ESG pour la sélection des fournisseurs et dispose d’une classification interne des fournisseurs verts, ambres et rouges. Les fournisseurs verts sont reconnus comme étant les plus matures sur le plan environnemental et ceux qui ont un faible risque d’affecter négativement les communautés locales dans les cas d’extraction de matières premières pour la production d’équipements informatiques. ACTION 5 : Classification continue des fournisseurs pour une chaîne d’approvisionnement plus verte et plus responsable Atos utilise le score du thème de l’environnement d’EcoVadis, des évaluations alternatives ou la note de décarbonation interne d’Atos pour classer ses principaux fournisseurs et ses fournisseurs stratégiques dans les catégories verte, ambre ou rouge. Cette action continue permet de minimiser les impacts environnementaux négatifs associés aux fournisseurs d’Atos. Elle comprend un meilleur contrôle des fournisseurs évalués, y compris ceux impliqués dans l’extraction de matières premières pour la production d’équipements informatiques, ce qui peut entraîner des rejets physiques et chimiques qui affectent les conditions de vie des communautés locales. Les fournisseurs verts sont matures du point de vue de la stratégie environnementale, tandis que les fournisseurs rouges doivent s’améliorer dans ce domaine. Les parties prenantes d’Atos sont encouragées à dépenser davantage auprès des fournisseurs verts et ambre et à dépenser moins auprès des fournisseurs rouges. Les fournisseurs rouges sont également informés de leur classification rouge par les achats, la gestion des fournisseurs et l’équipe de durabilité des achats. Atos leur propose de les aider à améliorer leurs performances en matière de bilan carbone : des réunions régulières pour présenter les nouveaux engagements en matière de développement durable et/ou les améliorations continues ; la recommandation ou le conseil de travailler avec une société tierce de conseil en RSE pour mettre en œuvre, suivre et contrôler les actions appropriées de réduction des émissions de carbone. L’objectif n’est pas de mettre fin aux accords avec les fournisseurs rouges, mais de les aider à s’améliorer et à évoluer d’un point de vue environnemental. Les fournisseurs ambres ne sont pas encore des fournisseurs matures du point de vue de la décarbonation, mais ils sont déterminés à apporter des changements et à améliorer leur stratégie en matière de durabilité et de décarbonation. En 2024, 75% des dépenses totales du Groupe Atos ont été évaluées pour le risque RSE et pour la décarbonation. En 2024, le pourcentage des dépenses avec les fournisseurs verts et ambre a augmenté de 2% par rapport à 2023. ACTION 6 : Suivi et un contrôle continus des risques liés à la RSE chez les fournisseurs grâce à des outils améliorés Afin de gérer et d’atténuer efficacement les risques de RSE associés aux fournisseurs, Atos a mis en place une série d’outils et d’applications avancés. Ces outils sont conçus pour assurer un suivi et un contrôle continus, garantissant que la chaîne d’approvisionnement d’Atos reste responsable et durable. Module EcoVadis IQ plus : En 2024, Atos a acquis le module IQ Plus d’EcoVadis pour cartographier les risques de durabilité de l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Environ 14 000 partenaires d’Atos sont téléchargés dans l’outil et évalués sur la base des critères suivants : risque pays, risque de catégorie, criticité (informations fournies par Atos), niveau de dépenses (informations fournies par Atos). Sur la base de cette évaluation des risques en matière de développement durable, IQ aidera Atos à élaborer un plan d’action et à donner la priorité aux évaluations sur EcoVadis pour les fournisseurs stratégiques et à haut risque. Catalyseur de conformité Les fournisseurs présentant des facteurs de risque identifiés (risques géographiques et industriels) et des antécédents de corruption déclarés sont évalués et suivis dans l’outil Compliance Catalyst. En cas de risque élevé ou très élevé attribué à un fournisseur, l’acheteur et/ou les fournisseurs peuvent être invités à prendre des mesures supplémentaires pour atténuer le risque. Ces mesures sont convenues séparément pour chaque cas. Fournisseur.io En 2024, Atos a acquis une nouvelle plateforme pour la cartographie de ses divers partenaires. Environ 14 000 partenaires d’Atos sont téléchargés dans l’outil de cartographie des dépenses diverses d’Atos. ACTION 7 : Création d’une chaîne d’approvisionnement plus diversifiée Veuillez-vous référer à la section ESRS S2 « Créer une chaîne d’approvisionnement plus diversifiée ». Afin de mettre en œuvre les actions décrites pour mieux gérer l’impact positif lié à la contribution au dynamisme économique local et au développement des communautés et pour mieux contrôler les impacts négatifs potentiels liés à l’extraction de matières premières dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos, le Groupe a alloué des ressources humaines dédiées. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou ce plan d’action) dépend de l’octroi continu d’un soutien financier et d’un soutien de la part des dirigeants. 5.1.3.3.2.3Objectifs [ESRS S3-5] En ce qui concerne l’impact positif sur les communautés par la création d’emplois, l’objectif de l’entreprise est d’augmenter le pourcentage de recrutement dans les pays en développement. Cette stratégie vise à renforcer la compétitivité mondiale de l’entreprise tout en continuant à avoir un impact positif sur les communautés locales par la création d’emplois. Atos n'a pas d'objectif pour chaque action au sens des ESRS, mais suit l'efficacité de ses actions avec les métriques suivantes : En ce qui concerne le suivi et le contrôle des fournisseurs d’Atos pour minimiser leurs impacts négatifs sur les communautés, l’objectif du département des achats d’Atos est de renforcer la relation avec ses fournisseurs principaux, stratégiques et gérés au niveau mondial et de les faire tous évaluer par EcoVadis sur leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. Dans ce contexte, l’objectif pour 2024 était d’atteindre 75,5% des dépenses du Groupe Atos avec des fournisseurs évalués par Ecovadis ou une évaluation alternative, et l'objectif pour 2025 est de le maintenir au même niveau. Il est à noter que cet métrique est lié aux actions 4 et 6 décrites précédemment. Pour être précis, le principal objectif du département des achats d’Atos est de renforcer la relation avec : les 250 premiers fournisseurs en termes de dépenses, qui représentent environ 70% des dépenses totales du Groupe Atos (= fournisseurs les plus importants) ; les fournisseurs stratégiques sélectionnés en fonction du niveau de dépenses, du niveau de risque de la catégorie et du risque géographique où le fournisseur opère (= un fournisseur stratégique pour une région spécifique ou une catégorie spécifique et qui n’est pas géré au niveau mondial) ; les fournisseurs gérés au niveau mondial qui sont sélectionnés en fonction des dépenses et de la criticité de l’entreprise. Certains fournisseurs des trois groupes se chevauchent. En ce qui concerne les fournisseurs dont les performances globales ou dans des domaines spécifiques sont médiocres, l’objectif permanent est de les encourager à mettre en œuvre un plan d’action correctif (PAC), afin que 100% des fournisseurs à haut risque aient mis en place un PAC. Il convient de noter que cet métrique est lié à l’action 4 décrite précédemment. En ce qui concerne les efforts visant à créer une chaîne d’approvisionnement plus diversifiée, Atos a mis en place un objectif interne consistant à inviter au moins un fournisseur diversifié à participer à des événements de sourcing. Il convient de noter que cet métrique est lié à l’action 7 décrite précédemment. Veuillez noter qu’à l’heure actuelle, les communautés affectées ne participent pas à la définition de l’objectif, à la mesure de l’efficacité et à l’identification des enseignements tirés, conformément aux attentes du cadre de la norme européenne de rapport sur le développement durable (ESRS). Objectifs stratégiques pour le second semestre 2024 Autres priorités stratégiques 5.1.3.3.2.4Indicateurs Mesures relatives à la création d’emplois et à l’amélioration des compétences Le pourcentage d’embauches locales pour couvrir les postes vacants est très élevé chez Atos, même si l’entreprise pratique la mobilité internationale pour permettre aux salariés de différents pays de postuler à des postes en dehors de leur pays. Le taux de recrutement local en 2024 était de 88,9% (86,6% en 2023). Les indicateurs suivants sont utilisés pour surveiller les pratiques d’embauche qui ont un impact positif sur les communautés et les dépenses locales qui contribuent au dynamisme économique : Indicateurs pertinents 2024 2023 2022 [GRI 401 1_A_a5] – Nouveaux employés du propre effectif embauchés dans les pays en développement au cours de la période de référence 4 955 5 337 17 114 [GRI 401 1_A_c1] – Nouveaux salariés du propre effectif embauchés au cours de la période de référence 9 303 13 771 28 919 [GRI 202-2_A_c3] – Pourcentage d’employés nationaux recrutés à l’exclusion des acquisitions (= % de l’embauche locale) 88,9% 86,6% 91,1% [GRI 401-1_A_a5.1] – Pourcentage d’embauches dans les pays en développement 53% 39% 59% [GRI 204-1] - Proportion des dépenses effectuées auprès de fournisseurs locaux 76% 84% 85% Les indicateurs suivants sont utilisés pour suivre le développement des compétences informatiques dans les communautés locales : Indicateurs pertinents 2024 2023 2022 Nombre d’universités en partenariat avec Atos 185 190 252 Étudiants complétant leur formation par des stages ou des apprentissages chez Atos 1 298 non divulgué 2 371 Mesures de contrôle de l’impact négatif des fournisseurs à risque Indicateurs pertinents 2024 2023 2022 [A17_A_c4] – Nombre de fournisseurs à risque (moins de 40 points dans EcoVadis) 42 62 29 [D.D.5] – Nombre de fournisseurs pour lesquels Atos a demandé le lancement d’une action corrective (pour les fournisseurs ayant un score EcoVadis <40) 42 62 29 [A17_A_c5] – Pourcentage du total des dépenses représenté par les fournisseurs à risque (=Pourcentage de l’ensemble des contractants et des fournisseurs de niveau I évalués pour lesquels des risques ont été identifiés). 1,5% 2,8% 1,1% [A17_A_c3] – Pourcentage total des dépenses évaluées par EcoVadis et par des évaluations alternatives (=Pourcentage de contractants et de fournisseurs de niveau I évalués au cours des trois dernières années). 75% 73% 70% [D.D.5_1] Pourcentage de contractants et de fournisseurs de niveau I présentant des risques et pour lesquels des mesures d’atténuation ont été prises. 100% 100% 100% La note moyenne globale des 1 011 fournisseurs d’Atos évalués par EcoVadis est de 61 (sur 100), ce qui confirme l’évaluation suivante : une approche structurée et proactive de la responsabilité des entreprises ; des politiques et des actions concrètes sur des sujets majeurs ; des rapports de base sur les actions ou les indicateurs de performance ; l’entreprise s’efforce d’améliorer en permanence ses performances en matière de responsabilité sociale et devrait être prise en considération pour une relation commerciale à long terme. À titre de comparaison, la note moyenne globale de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans l’ensemble de sa base de données mondiale est de 47,6, tandis que la note moyenne globale de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans le secteur d’Atos (programmation informatique, conseil et activités connexes) est de 54. En 2024, les fournisseurs d’Atos ont amélioré ou maintenu leur score par thème par rapport à 2023, sur la base de la validité de 3 ans des fiches de notation. Les scores moyens étaient les suivants : environnement : 63 (contre 61 en 2023) ; travail et droits de l’homme : 62 (contre 61 en 2023) ; éthique : 60 (contre 58 en 2023) ; achats durables : 52 (contre 50 en 2023). 5.1.3.4Consommateurs et utilisateurs finaux [ESRS S4] 5.1.3.4.1Gouvernance et stratégie concernant les consommateurs et les utilisateurs finaux Lors de l’analyse de double matérialité réalisée entre fin 2023 et début 2024, la norme ESRS S4 « Consommateurs & utilisateurs finaux » a été identifiée comme significative. Au sein du Groupe, elle se compose de quatre thèmes : la relation client, l’inclusion numérique, la confidentialité des données et la sécurité/cybersécurité. En tant qu’entreprise vendant à d’autres entreprises (B2B), Atos interagit directement avec son client, et plus particulièrement avec certains employés du client travaillant sur des engagements contractuels ou utilisant plus largement les solutions d’Atos. Dans ce cas, l’utilisateur final peut être l’employé du client si les services ou les solutions sont destinés à l’usage interne du client. Si un client d’Atos facilite la fourniture de produits, services ou solutions d’Atos à un public plus large, les utilisateurs finaux seront les clients du client. Ces utilisateurs finaux n’interagiront pas directement avec Atos ; toutefois, Atos s’attend à recevoir leurs commentaires par l’intermédiaire de ses clients directs. Dans le cas de services ou de solutions déployés en interne au sein du Groupe, les utilisateurs finaux sont les employés d’Atos. Dans le cas des activités de développement social, telles que les partenariats avec des universités dans les pays émergents, les utilisateurs finaux seront les communautés au sein desquelles Atos réalise des activités de développement social. Par conséquent, dans cette section, les consommateurs et les utilisateurs finaux seront classés en quatre catégories : les employés d’Atos ; les employés des clients d’Atos ; les clients des clients d’Atos ; et les communautés au sein desquelles Atos réalise des activités de développement social. Après avoir défini le champ d’application de la norme S4, une brève description des impacts, des risques et des opportunités identifiés lors de la dernière analyse de double matérialité sera incluse. Compte tenu du secteur dans lequel le Groupe opère et du fait que les services et produits vendus sont destinés à d’autres entreprises, certains sujets essentiels tels que la relation avec les clients ont été classés dans la catégorie S4 malgré le fait qu’Atos ait très peu d’influence sur les consommateurs tels que définis dans la norme (individus qui acquièrent, consomment ou utilisent des biens et des services pour leur usage personnel, soit pour eux-mêmes, soit pour d’autres, et non à des fins de revente, de commerce, d’affaires, d’artisanat ou de profession). Dans la situation du Groupe, l’accent est davantage mis sur les « utilisateurs finaux », définis comme les personnes qui utilisent ou sont destinées à utiliser un produit ou un service particulier dans les ESRS. La relation avec le client ne figure pas dans les normes thématiques (AR 16), mais elle a été considérée comme importante dans la dernière analyse de double matérialité. Lors de l’évaluation de la matérialité du Groupe (ateliers de préparation puis analyse des résultats des entretiens) : le sous-thème de l’inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux, et en particulier le sous-sous-thème de l’accès aux produits et aux services, a été examiné et ajusté sous le sous-thème de l’inclusion numérique afin de mieux correspondre au modèle d’entreprise d’Atos et au secteur des technologies de l’information dans lequel le Groupe opère ; le sous-thème des impacts liés à l’information pour les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux, et en particulier le sous-sous-thème de la vie privée, et le sous-thème de la sécurité personnelle des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux, et en particulier le sous-sous-thème de la sécurité d’une personne ont été examinés et ajustés sous le sous-thème de la confidentialité des données et de la cybersécurité afin de mieux correspondre au modèle d’entreprise d’Atos. Les relations avec les clients, l’inclusion numérique, la confidentialité des données et la cybersécurité se sont révélées significatives à la suite de l’analyse des résultats des entretiens internes et externes. Les tableaux ci-dessous présentent les impacts, les risques et les opportunités liés au développement durable pour les consommateurs et les utilisateurs finaux d’Atos, identifiés et évalués comme significatifs dans le cadre du processus d’analyse de double matérialité de 2024. ID Description I, R, O Chaîne de valeur Relation avec les clients 37 Mise en place de canaux de retour d’expérience des clients, conduisant à une amélioration continue des produits et services, une meilleure adéquation des offres aux besoins des clients et une satisfaction client accrue Impact positif En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 38 Proximité avec les clients (co-construction et partenariats sur des projets), conduisant à de nouvelles opportunités commerciales (ventes croisées) Opportunité En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 39 Collecte des retours d’expérience des clients via des enquêtes, permettant une meilleure compréhension de leurs besoins et préoccupations, et conduisant à une expansion du marché Opportunité En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) Inclusion numérique 40 Contribution à l’accès à l’espace numérique et à l’espace d’information ayant un impact sociétal positif par sa contribution au développement des connaissances, à l’éducation et à la recherche Impact positif En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos, communautés) Confidentialité des données et cybersécurité 41 Par la commercialisation de produits et de services de cybersécurité, soutien aux organisations et aux personnes qui luttent contre la cybercriminalité Impact positif En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 42 En tant que leader dans le domaine de la cybersécurité, contribution au développement des connaissances, des compétences, des technologies et des solutions du marché de la cybersécurité Impact positif En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 43 Violations de la sécurité des opérations des clients en raison de la faible performance des offres de cybersécurité d’Atos, entraînant des incidents et des interruptions d’activité connexes Impact négatif En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 44 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant des interruptions d’activité pour les clients et des violations de la confidentialité des données des clients Impact négatif En aval (employés d’Atos, clients d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 45 Travailler dans le domaine de la cybersécurité permet d’obtenir des informations commerciales précieuses pour développer d’autres opportunités commerciales Opportunité En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 46 La demande croissante des clients en matière de sécurité, sous l’effet de la menace croissante du cyberterrorisme et du renforcement de la réglementation, entraîne une croissance des services de cybersécurité, ce qui se traduit par une augmentation des recettes et de nouvelles opportunités de marché Opportunité En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 47 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant une atteinte à la réputation, des plaintes ou un mécontentement de la part des parties prenantes, avec des conséquences financières Risque En aval (employés d’Atos, clients d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) En ce qui concerne les relations avec les clients, l’impact positif (37) d’une satisfaction accrue des clients – grâce à un canal de retour d’expérience qui permet une amélioration continue des produits et des services – crée deux opportunités significatives : la croissance de nouvelles activités grâce à une plus grande proximité avec les clients (38) et l’expansion du marché grâce à une compréhension plus approfondie des besoins des clients (39). La collecte d’informations sur les clients par le biais d’enquêtes permet à Atos d’aligner plus étroitement ses solutions et ses services sur les attentes des clients. Cela améliore la pertinence des offres, stimule la satisfaction et, en fin de compte, favorise la croissance du chiffre d’affaires et l’expansion du marché. En outre, un engagement plus fort de la part des clients peut conduire à une collaboration sur des cas d’utilisation spécifiques et à des partenariats, ce qui favorise l’expertise spécifique à l’industrie. Ceci, à son tour, peut générer de nouvelles opportunités de projets avec des clients dédiés et créer des stratégies communes de mise sur le marché. En ce qui concerne la confidentialité des données et la cybersécurité, les impacts positifs de la lutte contre la cybercriminalité par la vente de produits et de services de cybersécurité (41) et de la contribution au développement des connaissances, des compétences, des technologies et des solutions du marché de la cybersécurité (42) se traduisent par deux opportunités significatives : une connaissance commerciale précieuse pour développer d’autres opportunités commerciales (45) et une augmentation du chiffre d’affaires et de nouvelles opportunités de marché en raison de la demande des clients en matière de sécurité (46). Grâce à son expertise et à son portefeuille en matière de cybersécurité, Atos est en mesure de lutter contre la cybercriminalité et de contribuer à la connaissance du marché dans ce domaine, ce qui accroît la demande des clients pour des solutions de référence et génère donc des projets supplémentaires et une augmentation du chiffre d’affaires. Cela permet également d’obtenir des informations commerciales précieuses qui contribuent à l’amélioration continue de nos produits et services. Les impacts négatifs des interruptions d’activité causées par des failles de sécurité chez les clients (43) et des violations de la confidentialité des données causées par des failles de sécurité chez Atos (44) contribuent directement au risque de répercussions financières et d’atteinte à la réputation dues à des failles de sécurité chez Atos (47). En effet, les failles de sécurité peuvent affecter les opérations du client par une interruption de l’activité, mais aussi par des violations de la confidentialité des données en cas de fuites de données personnelles. La réputation d’Atos pourrait s’en trouver sérieusement affectée si la partie prenante concernée se plaint de l’incident ou en fait part à un public plus large (médias, partenaires, etc.). Cela pourrait également avoir des conséquences financières telles que la résiliation de contrats existants, la perte de nouveaux contrats et de renouvellements avec des clients et des partenaires, ou des amendes infligées par des organismes de réglementation. Engagements du Groupe en matière de droits humains concernant les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Comme mentionné dans S1, S2 et S3, et comme indiqué dans la politique d’Atos concernant les droits humains, Atos a pour objectif d’être un employeur responsable à l’échelle mondiale et de mener ses activités de manière éthique et durable, dans toutes ses sphères d’influence : employés, clients, utilisateurs finaux, partenaires et tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Depuis 2010, Atos fait partie du Pacte Mondial des Nations Unies, où le Président Directeur Général (PDG) réaffirme chaque année le soutien du Groupe aux dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des droits humains, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. La communication d’Atos sur le Progrès est accessible au public sur cette page dédiée : https://unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/12068-Atos. Atos s’engage à respecter les droits humains conformément aux normes internationalement reconnues, telles que : les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 ; la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; le protocole des Nations Unies sur la traite des êtres humains ; la convention des Nations Unies relative à l’esclavage ; le Pacte mondial des Nations Unies ; les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains. La prévention de toute violation des droits humains internationalement reconnus est l’un des objectifs qu’Atos s’est engagé à atteindre, dans le but de pouvoir toujours fournir des services et des produits aux clients et aux utilisateurs finaux d’une manière respectueuse des droits humains, en veillant à ce que la main-d’œuvre qui les produit et leur livraison respectent en permanence le cadre juridique international en vigueur. Pour garantir le respect de ces normes, Atos suit une approche en quatre étapes : identification et évaluation des risques liés aux droits humains, suivies de la mise en place de mesures de prévention, ainsi que d’actions d’atténuation appropriées, et enfin suivi de ces processus pour garantir une mise en œuvre efficace et une amélioration au fil des ans. L’approche d’Atos est entièrement décrite dans le Plan de Vigilance d’Atos, à la section 5.2.4. 5.1.3.4.2Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 5.1.3.4.2.1Relation avec les clients Dans le domaine des relations avec les clients, l’analyse de double matérialité a révélé un impact positif et deux opportunités, tous liés à la compréhension des besoins des clients (par le biais du canal de retour d’expérience des clients ou de partenariats). ID Description I, R, O Chaîne de valeur Relation avec les clients 37 Mise en place de canaux de retour d’expérience des clients, conduisant à une amélioration continue des produits et services, une meilleure adéquation des offres aux besoins des clients et une satisfaction client accrue Impact positif En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 38 Proximité avec les clients (co-construction et partenariats sur des projets), conduisant à de nouvelles opportunités commerciales (ventes croisées) Opportunité En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 39 Collecte des retours d’expérience des clients via des enquêtes, permettant une meilleure compréhension de leurs besoins et préoccupations, et conduisant à une expansion du marché Opportunité En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) Historiquement, Atos a identifié les « relations avec les clients » comme un risque important, généralement appelé « Relations avec les clients et qualité de livraison », et l’a intégré depuis longtemps dans la gestion des risques de l’entreprise (pour plus d’informations sur la façon dont l’entreprise atténue ce risque, se référer au chapitre 7). La dernière analyse de matérialité, menée conformément à l’approche de la directive européenne CSRD et aux recommandations de l’EFRAG, a révélé que le thème « Relations avec les clients » a un impact positif lié à la capacité d’Atos à accroître la satisfaction de ses clients. En outre, elle a identifié deux opportunités : le potentiel de générer de nouvelles opportunités commerciales et l’expansion du marché. Avec cette nouvelle analyse, l’entreprise, tout en conservant son approche antérieure de l’atténuation des risques liés aux relations avec les clients, devrait également se concentrer sur les aspects positifs des interactions avec les consommateurs et les utilisateurs finaux. Cela permettra de mieux gérer les impacts positifs et les opportunités identifiés. 5.1.3.4.2.1.1Politiques [ESRS S4-1] Atos a mis en œuvre une Politique de satisfaction des clients visant à renforcer l’impact positif de ses produits et services sur les consommateurs et les utilisateurs finaux, tout en tenant compte des risques et des opportunités qui y sont associés. Cette politique gère l’impact positif de l’augmentation de la satisfaction des clients, qui peut à son tour générer de nouvelles opportunités commerciales grâce à des relations plus étroites avec les clients. En outre, elle soutient l’expansion du marché en s’appuyant sur une meilleure compréhension des besoins des clients, facilitée par un canal de retour d’expérience bien établi. L’objectif général de cette politique est de mettre en œuvre un cadre cohérent pour mesurer la manière dont les solutions, produits, services, processus et livraisons d’Atos répondent ou dépassent les attentes de ses clients, puis d’utiliser les résultats pour conduire des changements. Cette politique détaille les processus d’enquête auprès des clients d’Atos aux niveaux stratégiques, tactiques et transactionnels. La description détaillée du processus, les procédures et les documents connexes sont disponibles dans le Système de gestion intégré du Groupe. Les résultats des processus de collecte des retours d’expérience permettent non seulement d’apporter des modifications afin d’adapter les services d’Atos aux clients et aux utilisateurs finaux, mais aussi de garantir qu’Atos prend en charge l’identification, l’évaluation, la gestion et la remédiation des impacts significatifs sur les consommateurs et les utilisateurs finaux. En outre, ce processus couvre les risques et les opportunités significatifs liés aux consommateurs et aux utilisateurs finaux. Cette politique couvre les clients d’Atos dans toutes les zones géographiques où l’entreprise opère. La politique qui concerne les activités de vente de produits et de services s’applique à l’ensemble de la chaîne de valeur en aval de l’entreprise (clients). Les bureaux locaux dans les régions où Atos opère sont responsables de la mise en œuvre de cette politique. Cette responsabilité incombe généralement à la personne la plus haut placée dans la région, comme le PDG ou la personne déléguée par le plus haut responsable de la région. Outre la mise en œuvre de la Politique de satisfaction des clients, cette personne est également responsable sur le plan opérationnel, avec les équipes chargées des comptes clients, de garantir l’engagement des clients (consommateurs et utilisateurs finaux) et de faciliter l’utilisation de leurs retours d’expérience pour adapter et améliorer les produits, les services et les processus d’Atos. Dans la plupart des zones géographiques, Atos dispose d’un rôle ou d’une fonction spécifique responsable de la gestion de la Politique de satisfaction client pour le compte de la Direction Générale. Cette responsabilité est généralement confiée aux membres de l’équipe de satisfaction de la clientèle (CSAT). L’équipe CSAT a la capacité de guider et de soutenir les membres de l’équipe du compte client dans leur engagement auprès des clients et dans le suivi continu de l’achèvement des enquêtes conformément aux plans établis. L’une des principales responsabilités des équipes CSAT locales est de guider les enquêteurs et les équipes chargées des comptes clients afin de s’assurer que les enquêtes sont menées de manière efficace et de faciliter la production de données en vue d’une analyse plus approfondie. Les résultats de toutes les enquêtes, à tous les niveaux, sont consolidés dans une base de données unique pour chaque compte, projet ou service étudié. Les équipes CSAT locales et globales fournissent également des mises à jour régulières à la Direction Générale, afin qu’elle soit informée et en mesure de prendre les mesures appropriées. L’efficacité de l’engagement des consommateurs et des utilisateurs finaux est évaluée par le biais d’un suivi continu de l’avancement du plan de satisfaction client. Le plan annuel est divisé en plusieurs vagues, avec une mise en œuvre basée sur la réalisation d’enquêtes de satisfaction client aux niveaux applicables (stratégique, tactique ou transactionnel) conformément au plan. Par la mise en œuvre de cette Politique de satisfaction client, Atos s’est engagé à respecter les droits humains des consommateurs et des utilisateurs finaux. En particulier, dans le cadre de cette politique, Atos s’engage à respecter les réglementations locales en matière de protection des données personnelles tout en veillant à ce que tous les processus et rapports d’enquête soient entièrement conformes à la politique d’Atos en matière de protection des données. Le canal spécifique mis en place pour permettre aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de signaler directement à Atos toute préoccupation concernant une faute ou un besoin est le système d’alerte, accessible à l’URL suivante : https://atos.integrityline.app/. Dans ce système, tout consommateur ou utilisateur final, ainsi que toute partie prenante interne ou externe d’Atos, peut rapidement et facilement faire part de ses inquiétudes concernant une faute réelle ou présumée susceptible d’affecter l’entreprise Atos ou le bien-être de ses employés. La Politique de satisfaction client a été définie en prenant en compte les intérêts des clients et, indirectement, ceux des clients des clients d’Atos, grâce à des sessions de retour d’expérience régulières, des enquêtes et des groupes de discussion visant à recueillir une compréhension approfondie de leurs besoins et attentes. Cette politique est mise à la disposition de tous les employés d’Atos qui doivent la mettre en œuvre, en la diffusant via l’espace SharePoint du Système de gestion intégré du Groupe. 5.1.3.4.2.1.2Processus [ESRS S4-2, S4-3] Description du processus de retour d’expérience par le biais d’enquêtes de satisfaction à plusieurs niveaux Les points de vue des consommateurs et des utilisateurs finaux recueillis par le biais des enquêtes de satisfaction sont pris en compte dans le processus de prise de décision et aident Atos à améliorer ses produits et services tout en contribuant à la gestion des impacts réels et potentiels sur ces parties prenantes. Chez Atos, les enquêtes de satisfaction client s’adressent directement aux clients d’Atos, qui sont les utilisateurs finaux des produits et services d’Atos, et indirectement aux utilisateurs finaux des clients de ces derniers. Les utilisateurs finaux peuvent parfois être les employés des clients d’Atos, et d’autres fois, ils sont les clients des clients d’Atos qui bénéficient des services d’Atos intégrés dans un autre produit ou service. Les retours d’expérience et les perspectives de ces utilisateurs finaux sont recueillis via les mécanismes de retour d’expérience mis en place par les clients d’Atos. Lorsqu’un client d’Atos facilite la fourniture des services d’Atos à d’autres utilisateurs par le biais de la revente, de l’intégration API ou en incorporant les produits/services d’Atos dans ses propres offres, il dispose généralement de ses propres procédures pour recueillir les retours de ces utilisateurs finaux. Atos s’attend à recevoir ces informations via les canaux de retour d’expérience établis avec ses clients, ces derniers étant considérés comme des intermédiaires fiables fournissant un aperçu pertinent de la situation des utilisateurs finaux. Ce type d’engagement, par le biais de consultations et/ou d’informations via des enquêtes, est mené régulièrement à différents niveaux. Les résultats sont utilisés pour analyser si des changements doivent être apportés aux processus commerciaux d’Atos afin d’accroître la satisfaction globale et la fidélité des clients. Cela permet : à Atos de mesurer de manière cohérente la satisfaction client au niveau consolidé des comptes ainsi qu’au niveau géographique (zone géographique ou groupe de pays) ; d’établir des références pour chaque compte afin de les améliorer ; d’identifier les préoccupations générales communes aux différents comptes et régions ; de repérer les clients susceptibles de devenir des références pour Atos ; de soutenir la communication avec toutes les parties prenantes en démontrant l’engagement d’Atos en faveur du développement durable. La figure ci-dessous montre comment les enquêtes à différents niveaux s’articulent : Le référentiel de satisfaction client d'Atos Au niveau stratégique, les contacts de plus haut niveau d’Atos (CxO) sont interrogés une ou deux fois par an par le biais d’entretiens personnels ou par téléphone. Les géographies sont responsables de la planification et de la conduite de ces entretiens. Les sponsors exécutifs sont responsables de la sélection des personnes à interroger et des enquêteurs, tandis que le responsable du compte est chargé de mener le processus pour chaque compte (y compris la définition et l’exécution des plans d’amélioration). Au niveau tactique, les équipes chargées des contrats opérationnels réalisent des enquêtes de satisfaction client en fonction du type d’activité : pour les services continus, par contrat, deux fois par an ; pour les projets, au moins une fois à la fin du projet ou chaque année. Les répondants cibles font partie de la gouvernance de ces contrats : direction informatique, coordinateurs informatiques, responsables de contrats, etc. Les géographies sont responsables de la sélection des contrats (en utilisant les critères établis dans la Politique de satisfaction client(31)) et des contacts à interroger. Au niveau transactionnel, la satisfaction des utilisateurs (lorsque cela est convenu avec le client dans le cadre des accords contractuels) est recueillie à l’aide d’un outil de retour instantané des clients pour tous les contrats répondant aux critères de sélection ; les responsables des opérations géographiques sont chargés de la sélection des contrats. En option, des enquêtes annuelles sur la perception des utilisateurs finaux peuvent être menées pour compléter l’analyse à ce niveau. En ce qui concerne les processus utilisés pour sonder les clients d’Atos aux niveaux stratégiques, tactiques et transactionnels, la responsabilité incombe spécifiquement aux géographies : les géographies (responsable du compte et parrain exécutif) sont tenues d’inclure le processus de gestion de la satisfaction client au niveau stratégique dans leur planification et révision des comptes ; les géographies (responsables des opérations géographiques) sont chargées d’inclure le processus de satisfaction client au niveau tactique (CSAT) dans le périmètre du compte/contrat de service/projet et les revues de gestion de la livraison ; les responsables des opérations géographiques sont chargés de sélectionner les contrats inclus dans le processus de satisfaction client au niveau transactionnel, tandis que les équipes de service des comptes sont chargées de mettre en œuvre, gérer le processus et rendre compte des résultats. 5.1.3.4.2.1.3Actions [ESRS S4-4] Afin de soutenir la mise en œuvre de la Politique de satisfaction client et d’atteindre le plus haut niveau possible de satisfaction client (CSAT) et de Taux Net de Recommandation (TNR), Atos a entrepris les actions suivantes au cours de l’année 2024 : soutien et efforts continus en matière d’enquêtes de satisfaction client ; soutien et efforts continus en matière de suivi des résultats des enquêtes de satisfaction client ; mise en place de plans d’action spécifiques liés à un compte spécifique, définis et coordonnés par le responsable du compte, le responsable de service du compte ou le chef de projet du service/projet en fonction du niveau de retour d’expérience (stratégique, tactique ou transactionnel). Les actions énumérées ci-dessus garantissent que l’impact positif de l’augmentation de la satisfaction client – induite par le canal de retour d’expérience des clients permettant une amélioration continue des produits et des services – est géré de manière efficace. Simultanément, elles répondent aux deux principales opportunités : les nouvelles perspectives commerciales, grâce à la proximité avec les clients et l’expansion potentielle du marché grâce à une compréhension plus approfondie des besoins des clients. Grâce à ces actions de soutien continu au processus d’enquête de satisfaction client, Atos vise à maintenir un niveau élevé de satisfaction globale des clients et à conserver son Taux Net de Recommandation (TNR) en ligne avec les références du secteur. Ces résultats sont normalement associés à une augmentation du chiffre d’affaires, contribuant à la stabilité économique de l’entreprise, ainsi qu’à une augmentation du nombre de clients. La mise en œuvre de ces actions de soutien continu contribue à l’atteinte des objectifs de la Politique de satisfaction client, visant à maintenir une satisfaction client globale au-dessus de 8,5 et un Taux Net de Recommandation supérieur à 70 chaque année. La poursuite de ces objectifs reste soumise à l’approbation de la Direction Générale, conformément à la nouvelle stratégie de l’entreprise. En encourageant ses équipes compte-client à renforcer leurs relations avec les clients en utilisant l’enquête de satisfaction comme une opportunité utile, Atos améliore les canaux de retour d’expérience et accélère la collecte d’informations précieuses pour ses clients ainsi que pour les clients de ces derniers, en ce qui concerne les produits, services ou processus de livraison. Cela facilite l’adoption ou l’adaptation rapide des produits, services ou processus afin de mieux répondre aux besoins des clients et aux attentes des consommateurs. Ces actions couvrent toutes les régions où Atos opère, atteignant à la fois les clients (employés des clients d’Atos) et les clients finaux des clients d’Atos, en fonction des produits ou des services fournis. Chaque année, Atos entreprend des actions visant à renforcer la performance des enquêtes de satisfaction client et à contrôler les résultats, en s’appuyant sur un budget annuel stable. Compte tenu de l’efficacité avérée de ces initiatives, Atos prévoit de les poursuivre à l’avenir, en garantissant des ressources financières et humaines dédiées aux activités de satisfaction client, tant au niveau local que global. Cependant, la capacité à maintenir ces efforts dépend de l’obtention d’un soutien financier pour maintenir l’équipe CSAT dans toutes les zones géographiques et de la stabilité économique globale de l’entreprise. Description d’une action : Mise en place de plans d’action spécifiques pour les comptes Voici un exemple illustrant l’une des trois séries d’actions mentionnées précédemment, à savoir le processus de mise en place de plans d’action ciblés pour un compte spécifique. Ces plans sont mis en œuvre afin de soutenir les processus de retour d’expérience des clients d’Atos (employés des clients d’Atos) et, indirectement, avec leurs propres clients. Ces actions sont conçues pour améliorer la satisfaction client et gérer son impact positif. Depuis 2018, le département Qualité d’Atos effectue des diagnostics en cas de baisse du Taux Net de Recommandation (TNR) afin d’identifier les causes profondes et d’y remédier le cas échéant. Dans le cadre du plan d’amélioration de la satisfaction client, Atos analyse ces causes et élabore des plans d’amélioration ciblés pour les clients dont les évaluations ont significativement diminué par rapport à la dernière enquête. Ces plans visent à résoudre des problèmes spécifiques, à optimiser la prestation de services et à renforcer les relations avec les clients pour garantir une satisfaction et une confiance durables. Afin de renforcer davantage l’excellence opérationnelle d’Atos, un programme de gestion des contrats à l’échelle Groupe est déployé sur les principaux comptes afin de globaliser et d’homogénéiser les activités de gestion contractuelle, en combinant l’évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion de la performance. Des groupes de travail sont également mis en place en cas de problèmes de livraison, afin d’y répondre rapidement et efficacement. Des plans d’action sont définis pour chaque niveau d’enquête (stratégique, tactique, transactionnel) au niveau des comptes, des projets et des services ou des utilisateurs finaux, comme décrit ci-dessous : Gestion du plan d'amélioration à chaque niveau Pour tous les plans liés aux améliorations spécifiques à un compte, le responsable d’Atos est chargé d’élaborer le plan d’amélioration associé, de le soumettre à son client et d’en suivre l’exécution. Les plans d’action liés à un compte sont définis et coordonnés par : le responsable du compte pour le niveau stratégique ; le responsable de service du compte ou le chef de projet pour le niveau tactique ; le chef de projet/responsable de service du compte pour le niveau transactionnel. La qualité des plans d’action est évaluée par les responsables qualité des opérations, des géographies, des groupes de pays ou des pays. La coordination comprend la communication des plans d’action au client, ainsi qu’un suivi régulier jusqu’à leur finalisation. Au niveau stratégique, tous les comptes concernés sont sondés chaque année (de préférence chaque semestre) en utilisant les activités listées ci-dessous. Principales étapes du processus de satisfaction client au niveau stratégique Pour mettre en œuvre les activités de gestion de la relation client, Atos a affecté des ressources humaines dédiées à l’équipe Satisfaction Client (CSAT). La réussite de l’exécution des actions décrites dans cette section (ou du plan d’action) dépend du soutien financier continu et de l’appui de la Direction Générale. Atos n’est actuellement pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’action, car les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) ne sont pas encore suivies et rapportées au niveau du Groupe par plan d’action individuel. 5.1.3.4.2.1.4Objectifs [ESRS S4-5] Au cours des dernières années, Atos a défini le Taux Net de Recommandation (TNR) comme objectif principal afin de mieux suivre l’efficacité de sa Politique de satisfaction client, son processus de retour d’expérience par le biais d’enquêtes et les plans d’action associés. La fixation de cet objectif, ainsi que d’autres objectifs internes tels que le maintien de la satisfaction client au-dessus de 8,5, favorise une gestion appropriée de l’impact positif associé à l’augmentation de la satisfaction des clients et aux possibilités pour l’entreprise de générer de nouvelles opportunités commerciales, ainsi qu’une expansion du marché grâce à une meilleure compréhension des besoins et des attentes des clients. Ces objectifs sont alignés sur les références du secteur et les meilleures pratiques établies ; et en conséquence, les utilisateurs finaux n’ont pas été impliqués dans le processus de définition des objectifs. Au niveau stratégique, ces dernières années, Atos s’est fixé comme objectif d’atteindre et de maintenir un Taux Net de Recommandation (TNR) global supérieur à 50% pour l’ensemble de ses clients. Depuis 2019, Atos a constamment maintenu un NPS supérieur à 59%, qui est devenu l’objectif à cette époque. La cible pour 2025 est d’atteindre un NPS dépassant 70%, couvrant tous les produits, projets et services livrés ou maintenus dans toutes les zones géographiques d’Atos. Cet objectif ambitieux est soumis à l’approbation, la confirmation et la validation ultérieures par la Direction Générale en accord avec la nouvelle stratégie d’entreprise. L’atteinte de cet objectif historique s’aligne avec les objectifs de la politique de l’entreprise, fournissant un cadre cohérent pour évaluer dans quelle mesure les attentes des clients sont satisfaites ou dépassées. En se concentrant sur la satisfaction client et en exploitant les retours d’expérience pour une amélioration continue, cet objectif soutient la croissance et le succès à long terme d’Atos. La référence pour cet objectif est fixée à 70%, avec un suivi annuel des progrès et une comparaison avec les années précédentes. La Direction Générale surveille régulièrement la performance du NPS pour assurer l’alignement avec les objectifs annuels et stimuler les améliorations continues. Le Taux Net de Recommandation (TNR) est une métrique largement reconnue, utilisée pour évaluer, surveiller et suivre la satisfaction des clients, ainsi que leur propension à recommander les produits ou services d’une entreprise. Compte tenu de ce standard du marché, Atos reconnaît que les parties prenantes attendent un engagement fort en matière d’amélioration continue. Par conséquent, l’entreprise vise à améliorer constamment à la fois le TNR et la satisfaction globale des clients grâce à la mise en œuvre soutenue et continue de son processus d’amélioration très robuste. Les progrès par rapport à l’objectif annuel sont suivis et examinés lors de sessions régulières avec la Direction Générale et de revues mensuelles entre les équipes CSAT locales et globales. 5.1.3.4.2.1.5Indicateurs Comme indiqué dans la section précédente, le Taux Net de Recommandation (TNR) est la principale mesure utilisée pour évaluer la performance et l’efficacité des actions mises en œuvre pour soutenir les processus de retour d’expérience des clients d’Atos (employés des clients d’Atos) et indirectement avec les clients des clients d’Atos. Ces actions visent à assurer un impact positif et une augmentation de la satisfaction client. Le TNR d’Atos est calculé sur la base d’un indicateur d’étude de marché populaire, caractérisé par sa simplicité et sa méthodologie transparente. Le TNR suppose une subdivision des répondants en « promoteurs » qui donnent des notes ≥8,5, en « passifs » qui donnent des notes ≥6,5 et <8,5, et en « détracteurs » qui donnent des notes <6,5. Le calcul du score de promoteur net consiste à soustraire le pourcentage de détracteurs du pourcentage de promoteurs pour le périmètre défini. La mesure de cet indicateur n’a pas été validée en 2024 par un organisme externe. Cependant, son calcul reste stable depuis la dernière vérification des commissaires aux comptes en 2020. En résumé, les indicateurs les plus pertinents qui permettent une gestion efficace de la satisfaction client, ainsi que la gestion des opportunités d’Atos, telles que les nouvelles opportunités commerciales et l’expansion potentielle du marché, sont décrits ci-dessous : Taux Net de Recommandation (TNR) : Le Taux Net de Recommandation (TNR) est un indicateur exprimé en pourcentage, qui mesure la probabilité qu’un client recommande Atos, ses produits ou ses services à un ami ou à un collègue sur une échelle de 0 à 10. Il est utilisé pour évaluer la fidélité des clients. L’amélioration du TNR est donc cruciale pour la croissance future d’Atos ; satisfaction globale du client : Cet indicateur est utilisé pour évaluer la satisfaction globale des clients à différents niveaux et complète le TNR pour mesurer la satisfaction des clients et définir des actions d’amélioration. Un résumé de la réalisation de ces paramètres en 2024 est présenté ci-dessous : Nom de l’indicateur FY 2024 FY 2023 FY 2022 Satisfaction globale des clients du Groupe à partir des enquêtes stratégiques (sur une échelle de 0 à 10) 8,77 8,81 8,64 Taux net de recommandations par les top 200 clients 59% 66% 61% Taux net de recommandation par tous les clients 69% 74% 66% Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 7,92 8,22 8,13 Perception des clients sur l’innovation d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 7,95 8,22 8,17 En se penchant sur l’évolution du Taux Net de Recommandation, Atos a réalisé les performances suivantes : Taux Net de Recommandation (TNR) pour tous les clients 5.1.3.4.2.2Inclusion numérique L’accessibilité et l’inclusion numérique font partie des valeurs d’Atos et sont intégrées dans sa raison d’être, par laquelle Atos vise à permettre aux individus de « vivre, travailler et se développer durablement, dans un espace numérique sûr et sécurisé ». Garantir que les technologies et services numériques soient accessibles et inclusifs est essentiel pour offrir à chacun l’opportunité de participer à la société avec des chances équitables. Le Bureau d’accessibilité Groupe est rattaché à la Direction Générale et couvre l’ensemble des pays et du Groupe Atos, avec un lien hiérarchique avec les comités exécutifs des deux lignes d’activité (Tech Foundations et Eviden). Sa mission est de piloter, coordonner, suivre et rendre compte des efforts de l’organisation pour gérer le changement organisationnel en faveur de l’accessibilité et de l’inclusion numérique en intégrant ces principes dans les opérations standards des fonctions mutualisées. L’objectif est de garantir la conformité en matière d’accessibilité et réduire les risques associés en anticipant les effets négatifs potentiels des problèmes d’accessibilité sur l’organisation, tout en permettant un impact sociétal positif plus large grâce à des produits et services numériques accessibles et inclusifs. Atos a nommé un Directeur Exécutif Accessibilité au sein de l’équipe de Direction Générale, soutenu par un responsable du programme de gouvernance accessibilité et inclusion numérique à temps plein, un responsable junior de la gestion de projet, un responsable des processus et deux conseillers spécialisés en réglementation sur l’accessibilité au sein d’un bureau conformité de l’accessibilité mondial dédié. Dans le domaine de l’inclusion numérique, l’analyse de double matérialité a révélé un impact positif. ID Description I, R, O Chaîne de valeur Inclusion numérique 40 Contribution à l’accès à l’espace numérique et à l’espace d’information ayant un impact sociétal positif par sa contribution au développement des connaissances, à l’éducation et à la recherche Impact positif En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos, communautés) 5.1.3.4.2.2.1Politiques [ESRS S4-1] Atos a adopté sa Politique Globale d’Accessibilité et d’Inclusion Numérique en 2019, avec des mises à jour renforcées en 2021, 2023 et une nouvelle révision prévue en 2025. Cette politique soutient l’engagement d’Atos en faveur de l’accessibilité et l’inclusion numérique, en accord avec la dernière analyse de matérialité ayant identifié l’impact positif : contribution à l’accès au numérique et à l’information. Les objectifs généraux de cette politique sont : conformité législative : Respecter les normes, réglementations, directives et conventions en matière d’accessibilité, notamment la Convention des Nations Unies relative aux droits des personnes en situation de handicap et l’Acte européen sur l’accessibilité ; conformité de la chaîne d’approvisionnement en matière d’accessibilité : Garantir que les fournisseurs respectent les exigences en matière d’accessibilité grâce à des clauses contractuelles et des évaluations ; gouvernance unifiée : Mettre en place une structure de gouvernance centralisée pour optimiser les efforts d’accessibilité et d’inclusion numérique ; technologies d’assistance et aménagements du lieu de travail : Faciliter l’emploi des personnes en situation de handicap grâce à des politiques de soutien, une gouvernance adaptée, ainsi que la mise à disposition et la maintenance de technologies d’assistance ; compétences et expertise en accessibilité : Investir dans la formation et le développement de compétences pour renforcer l’expertise en accessibilité et inclusion numérique. Favoriser l’émergence de carrières spécialisées et la certification d’experts en accessibilité. Cette politique est suivie à travers la gouvernance d’entreprise en accessibilité et inclusion numérique : bureau d’accessibilité : Maintenir la politique dans une démarche d’amélioration continue afin qu’elle reste à jour face à l’évolution constante des normes juridiques. Cette mission est menée conjointement par le bureau d’accessibilité, son équipe de conformité en accessibilité et ses consultants certifiés en accessibilité, permettant ainsi une réponse rapide aux exigences ; contrôles internes : Garantir la mise en place, la gestion et le bon fonctionnement des processus critiques liés à la conformité, y compris des tests de contrôle. L’un des contrôles clés repose sur une veille juridique afin de s’assurer que la politique reste conforme aux réglementations en vigueur ; bureau de conformité en matière d’accessibilité : Collecter et classifier les preuves de conformité aux normes d’accessibilité, à travers un exercice de veille réglementaire, ainsi que la collecte de résultats d’audits et de tests réguliers ; système de gestion de la qualité en accessibilité : Assurer un suivi continu de la mise en œuvre de la politique d’accessibilité, selon un plan basé sur le système de gestion de la qualité du Groupe (QMS). Cette politique couvre tous les produits, services et systèmes TIC achetés, développés, fournis ou autrement acquis par le Groupe, ou en son nom. Elle s’applique également aux produits et services fournis aux clients ainsi qu’à ceux mis à disposition des employés d’Atos. La politique exige que les processus rendus possibles par ces produits, services et systèmes, ainsi que les supports associés, soient également accessibles, par exemple les messages d’erreur, les tutoriels d’aide au système et les formations, les services d’assistance et les guides de l’utilisateur. Tous les secteurs d’activité, marques, entités et éléments du portefeuille doivent respecter les exigences en matière d’accessibilité, telles qu’identifiées par les clients, les normes juridiques, les règles d’approvisionnement et réglementations. Cela garantit que toutes les composantes de l’organisation respectent le même niveau d’exigence en matière de conformité à l’accessibilité, répondant ainsi aux besoins des clients tout en respectant les obligations légales. Par conséquent, les groupes de parties prenantes et rôles suivants sont pris en compte pour la mise en œuvre de la politique : clients et utilisateurs finaux ; employés d’Atos ; fournisseurs et partenaires commerciaux ; ONG spécialisées et partenaires publics ; organismes professionnels promouvant l’accessibilité et l’inclusion numérique ; personnes en situation de handicap, leurs communautés et les ONG qui les représentent. Le Vice-Président et Directeur Groupe accessibilité et inclusion numérique d’Atos est responsable de la mise en œuvre de cette politique, tandis que le responsable du programme Groupe de gouvernance accessibilité et inclusion numérique est chargé de son déploiement global et local via des programmes et activités structurés de transformation organisationnelle. À travers cette politique, Atos s’engage à respecter les normes légales définies dans une clause standard dédiée aux contrats fournisseurs, notamment les normes européennes EN 301 549 et standards associés, tels que : WCAG 2.2, au minimum au niveau AA ; ISO 9241-171 ; ISO 13066-1 ; EN 301549 V3.2.1 (2021-03) ; Des normes locales telles que : pour la France : RGAA 4.1 (18 février 2021), pour l’Allemagne : BITV 2.0, pour les États-Unis : Section 508 du Rehabilitation Act de 1973, pour le Canada : Accessible Canada Act, pour le Mexique : Loi générale pour l’inclusion des personnes handicapées (LGIPD). Cette politique prend en compte les intérêts de diverses parties prenantes, incluant plus de 1,6 milliard de personnes en situation de handicap et les utilisateurs de technologies d’assistance, et vise à bénéficier à tous grâce à l’accessibilité et l’inclusion numérique. Elle se concentre sur les clients d’Atos et les utilisateurs finaux de leurs produits et services, ainsi que sur le personnel d’Atos, en créant un impact positif sur l’ensemble de la chaîne de valeur, notamment en ce qui concerne l’environnement du poste de travail (Digital Workplace) de Microsoft Windows et M365. La politique garantit la conformité en matière d’accessibilité et l’amélioration continue grâce à une conception inclusive centrée sur l’utilisateur, à des tests manuels effectués par des experts en accessibilité et à la prise en compte des retours d’expérience des utilisateurs en situation de handicap. Les employés d’Atos, en tant qu’utilisateurs finaux, peuvent soumettre des demandes ou des commentaires via un système interne de gestion des tickets appelé PISA (Platform for Internal Services in Atos). La Politique d’accessibilité et d’inclusion numérique est stockée dans la bibliothèque des processus officiels d’Atos et est gérée par l’équipe qualité d’Atos. Elle est mise à jour tous les deux ans. Tous les employés d’Atos peuvent accéder à cette politique via le portail Accessibilité d’Atos sur SharePoint. Une formation intitulée « Accessibilité et inclusion numérique chez Atos » est également disponible en plusieurs langues sur le système de gestion de l’apprentissage d’Atos. Ce cours est gratuit pour tous les employés et comprend des webinaires et des sessions de formation organisés par le bureau d’accessibilité. La politique fera également partie de la formation obligatoire au Code d’éthique 2025 pour tous les employés. Les fournisseurs, partenaires, clients et le public peuvent consulter une version publique de cette politique sur le site web d’Atos. En outre, une fois par an, à l’occasion de la Journée internationale des personnes en situation de handicap, la politique d’accessibilité et d’inclusion numérique du Groupe Atos est mise en avant sur le site web d’Atos, et son impact est discuté lors d’un événement accessible au public intitulé « Innovation in Disability Inclusion » (Innovation en matière d’inclusion des personnes handicapées). 5.1.3.4.2.2.2Processus [ESRS S4-2, S4-3] Le Groupe Atos a mis en place plusieurs processus pour interagir avec les utilisateurs finaux : Atos dispose d’un système de gestion de tickets permettant aux employés de demander des aménagements de poste de travail, de signaler des problèmes d’accessibilité et d’envoyer des commentaires et des retours d’expérience ; Atos met également en place des systèmes permettant de recueillir des données sur les problèmes d’accessibilité signalés par les employés de ses clients et, sur cette base, Atos peut aider les clients à mettre en œuvre des améliorations en matière d’accessibilité ; en outre, un e-mail dédié à l’accessibilité est disponible sur le site web d’Atos, permettant aux utilisateurs externes, y compris les clients, de contacter directement l’équipe Accessibilité pour formuler des demandes et envoyer des commentaires ; Atos peut ensuite prendre les mesures appropriées sur la base des informations reçues. L’adresse électronique est disponible sur le site web d’Atos aux côtés des informations sur les politiques d’Atos et de la déclaration d’accessibilité ; de plus, des groupes de ressources pour les employés tels que Adapt (Atos) et AdaptAbility (Eviden) offrent aux employés et aux utilisateurs finaux un espace pour exprimer leurs préoccupations sur les sujets liés au handicap. Ces groupes organisent des réunions régulières, permettant aux employés et aux utilisateurs finaux de participer à des consultations sur différentes thématiques ; enfin, Atos a mis en place un processus rationalisé par lequel tous les nouveaux fournisseurs de produits et services TIC doivent, avant d’être intégrés, soumettre des informations spécifiques relatives à l’accessibilité au moyen d’un questionnaire en ligne, sur la base duquel ils seront évalués. Ces informations sont saisies dans l’outil d’achat d’Atos, ARIBA, en vue d’être utilisées pour la prise de décision en matière d’achat. 5.1.3.4.2.2.3Actions [ESRS S4-4] Atos a entrepris les actions suivantes pour soutenir la mise en œuvre de la politique globale d’accessibilité et d’inclusion numérique : Création du bureau d’accessibilité du Groupe Atos a mis en place la création d’un bureau d’accessibilité du Groupe pour faciliter la mise en place de solutions de remédiation pour les employés d’Atos, les employés des clients d’Atos, les clients des clients d’Atos et les communautés impactées par des barrières d’accessibilité et d’inclusion numérique dans les produits et les services TIC. Les résultats de cette action sont la formalisation des activités programmatiques en tant que fonction d’entreprise chargée de coordonner, surveiller et rendre compte de l’application et du respect de la politique d’accessibilité. Le bureau d’accessibilité du Groupe a été créé au troisième trimestre 2024 et devrait continuer à fonctionner tout au long de l’année 2025 et au-delà. Pour la mise en œuvre de la création du bureau de l’accessibilité du Groupe, Atos a alloué des ressources humaines dédiées qui comprennent un Directeur Exécutif Accessibilité au sein de l’équipe de Direction Générale, soutenu par un responsable du programme de gouvernance accessibilité et inclusion numérique à temps plein, un responsable junior de la gestion de projet, un responsable des processus et deux conseillers spécialisés en réglementation sur l’accessibilité. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou ce plan d’action) dépend de la continuité du soutien financier et de l’appui de la Direction Générale. Conformité de la chaîne d’approvisionnement en matière d’accessibilité Atos a mis en place un programme de conformité de la chaîne d’approvisionnement en matière d’accessibilité afin de garantir la mise en place de solutions de remédiation pour les employés d’Atos, les employés des clients d’Atos, les clients des clients d’Atos et les communautés impactées par des barrières d’accessibilité et d’inclusion numérique dans les produits et les services TIC. Les résultats de cette action sont l’assurance que les fournisseurs se conforment aux exigences d’accessibilité par le biais de clauses contractuelles et d’évaluations. Cette action a été lancée en 2024 et devrait se poursuivre tout au long de l’année 2025 et au-delà. Pour la mise en œuvre la conformité de l’accessibilité de la chaîne d’approvisionnement, Atos a alloué des ressources humaines dédiées, notamment une équipe de conformité à l’accessibilité qui comprend des conseillers en conformité et réglementation de l’accessibilité à l’échelle mondiale. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou ce plan d’action) dépend de la continuité du soutien financier et de l’appui de la Direction Générale. Évaluation de la maturité des nouveaux fournisseurs de TIC en matière d’accessibilité Atos a mis en place l’évaluation du niveau de maturité en accessibilité des fournisseurs de TIC en exigeant que les nouveaux fournisseurs remplissent des informations sur leurs pratiques en matière d’accessibilité via un questionnaire en ligne obligatoire sur la plateforme d’approvisionnement ARIBA. Les données soumises sont utilisées pour évaluer le niveau de maturité en accessibilité de chaque fournisseur, les classer en rouge, orange ou vert, et déterminer s’ils doivent être intégrés ou non. Ce processus soutient la politique d’accessibilité et d’inclusion numérique du Groupe Atos en garantissant l’achat de produits et services TIC conformes aux spécifications d’accessibilité. Cette action, initiée en 2023, vise à apporter des solutions de remédiation aux employés d’Atos, aux employés des clients d’Atos, ainsi qu’aux clients des clients d’Atos et utilisateurs finaux affectés par des barrières d’accessibilité dans les produits ou services TIC achetés par Atos pour un usage interne ou pour intégration dans les solutions livrées aux clients. Tout au long de l’année 2024, tous les nouveaux fournisseurs TIC ont été invités à soumettre ces informations et ont été évalués pour leur intégration en fonction de leurs scores de maturité. Afin de mettre en œuvre l’évaluation du niveau de maturité en accessibilité des fournisseurs TIC, Atos a alloué du temps dédié à plusieurs membres des équipes Achats et Accessibilité du Groupe en 2024. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou ce plan d’action) dépend de la continuité du soutien financier et de l’appui de la Direction Générale. Création du bureau global de conformité en matière d’accessibilité d’Atos Atos a créé le bureau global de conformité à l’accessibilité afin d’assurer une veille juridique en matière d’accessibilité et d’inclusion numérique, et d’améliorer le respect de la législation en adhérant aux normes, directives, réglementations, conventions et lois pertinentes en matière d’accessibilité, notamment la Convention des Nations Unies relative aux droits des personnes en situation de handicap et l’Acte européen sur l’accessibilité. L’objectif de cette initiative est d’apporter des solutions aux employés d’Atos, aux employés des clients d’Atos, aux clients d’Atos ainsi qu’aux communautés affectées par les barrières en matière d’accessibilité et d’inclusion numérique. Le bureau global de conformité à l’accessibilité d’Atos a été établi en 2024 et devrait continuer à fonctionner tout au long de 2025 et au-delà. Pour la mise en place de ce bureau, Atos a alloué deux conseillers en réglementation de l’accessibilité en 2024. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou ce plan d’action) dépend de la continuité du soutien financier et de l’appui de la Direction Générale. Intégration de l’accessibilité dans toutes les opérations Atos a intégré l’accessibilité dans l’ensemble de ses opérations afin d’apporter des solutions aux employés d’Atos, aux employés des clients d’Atos, aux clients des clients d’Atos, ainsi qu’aux communautés affectées par les barrières en matière d’accessibilité et d’inclusion numérique. Les résultats de cette action sont que toutes les fonctions et lignes d’activité s’approprient les efforts en matière d’accessibilité et d’inclusion numérique. L’intégration de l’accessibilité dans toutes les opérations est déployée progressivement depuis 2021 à travers les différentes branches d’activité d’Atos. Pour mettre en œuvre l’intégration de l’accessibilité dans toutes les opérations, Atos a mobilisé des ressources humaines issues de l’équipe Accessibilité et a impliqué les fonctions de support, ainsi que les lignes d’activité, dans un programme structuré de transformation organisationnelle, lancé en 2021, le programme d’accessibilité, qui coordonne des initiatives stratégiques visant à appliquer la politique d’accessibilité à tous les niveaux, du global au local. La capacité à mettre en œuvre cette action (ou plan d’action) dépend de la continuité du soutien financier et de l’appui de la Direction Générale. Atelier de sensibilisation à l’accessibilité destiné à un fournisseur de formations pour dirigeants L’atelier de sensibilisation à l’accessibilité destiné à un fournisseur de formations exécutives a eu lieu en février 2024. Par cette initiative, Atos visait à renforcer la sensibilisation à l’accessibilité auprès d’un fournisseur proposant des formations destinées aux cadres dirigeants. La mise en œuvre de cet atelier a contribué à accroître la sensibilisation et les compétences du prestataire en matière d’accessibilité, afin qu’il intègre cette exigence comme un critère obligatoire dans les spécifications de tous les services qu’Atos achète auprès de lui. L’atelier a fourni des lignes directrices détaillées pour l’organisation de formations exécutives accessibles et a mis en avant l’importance de l’inclusivité ainsi que de la planification proactive pour répondre aux besoins de tous les participants. Atos a dispensé cet atelier de sensibilisation afin de remédier aux difficultés rencontrées par les employés ayant des besoins en matière d’accessibilité et/ou d’aménagement, affectés par le manque d’accessibilité et d’inclusivité des sessions de formation proposées par ce prestataire. Grâce à cette initiative, le fournisseur a acquis une meilleure compréhension des exigences d’accessibilité des participants aux formations qu’il organise. Pour la mise en œuvre de cette action, Atos a consacré plusieurs heures à la préparation et à la réalisation de l’atelier, impliquant trois membres de l’équipe Accessibilité ainsi qu’un membre de l’équipe de gestion des talents. Formation de sensibilisation à l’accessibilité dispensée aux équipes juridiques et de gestion des contrats au niveau mondial La formation de sensibilisation à l’accessibilité dispensée aux équipes juridiques et de gestion des contrats au niveau global a eu lieu en décembre 2024. À travers cette initiative, Atos visait à renforcer la sensibilisation à ses engagements en matière d’accessibilité ainsi qu’aux obligations légales en vigueur auprès des responsables juridiques et des gestionnaires de contrats opérant à l’échelle mondiale et dans différentes implantations d’Atos, en mettant en avant les principaux cadres juridiques relatifs à l’accessibilité dans le monde et à intégrer l’accessibilité dans les processus d’achat. La formation a contribué à sensibiliser ces équipes à l’engagement d’Atos à faire de l’accessibilité un aspect fondamental et intégral de tous ses systèmes et services numériques. Atos a dispensé cette formation afin de remédier au manque de connaissance des équipes juridiques et de gestion des contrats globales sur les réglementations et normes d’accessibilité applicables aux niveaux global, régional et national dans le cadre des opérations d’Atos. À la suite de cette initiative, quatre-vingts (80) membres des équipes juridiques et de gestion des contrats d’Atos, répartis sur différents sites, ont été sensibilisés aux réglementations et normes d’accessibilité en vigueur à l’échelle globale, régionale et nationale. Atos n’est actuellement pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’action, car les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) ne sont pas encore suivies et rapportées au niveau du Groupe par plan d’action individuel. 5.1.3.4.2.2.4Objectifs [ESRS S4-5] Atos n’a pas encore fixé d’objectifs en ce qui concerne les obstacles à l’accessibilité et à l’inclusion numérique dans les produits et services TIC, car les actions en cours sont encore en phase d’ajustement et d’amélioration, et les objectifs spécifiques sont en cours de définition. Atos prévoit néanmoins d’établir des objectifs précis pour ces actions en cours d’ici 2025. Atos suit néanmoins l’efficacité de la politique d’accessibilité et d’inclusion numérique du Groupe et des actions connexes afin de gérer les obstacles à l’accessibilité et à l’inclusion numérique des produits et services TIC : pour le bureau d’accessibilité du Groupe, par le biais de réunions périodiques au cours desquelles les personnes affectées au bureau d’accessibilité examinent les projets afin de s’assurer que les actions et les tâches sont achevées dans les délais ; pour la mise en œuvre de la conformité de la chaîne d’approvisionnement en matière d’accessibilité, via des réunions périodiques où les équipes Accessibilité et Achats globales suivent l’avancement des activités pour s’assurer qu’elles soient finalisées à temps ; pour la création du bureau global de conformité en matière d’accessibilité d’Atos, via des réunions périodiques où les membres du bureau de conformité surveillent l’achèvement des activités ; pour l’intégration de l’accessibilité dans toutes les opérations, via des réunions périodiques avec les responsables opérationnels où les membres de l’équipe Accessibilité évaluent les progrès réalisés ; pour les évaluations de la maturité des nouveaux fournisseurs de TIC en matière d’accessibilité, via des réunions périodiques où les équipes Accessibilité et Achats globales examinent les activités en cours. En ce qui concerne l’atelier de sensibilisation à l’accessibilité destiné à un fournisseur de formations pour dirigeants (finalisé en février 2024), Atos visait à renforcer la sensibilisation, la confiance et les connaissances des participants afin qu’ils intègrent pleinement l’accessibilité dans le contenu et les formations qu’ils dispensent à Atos. Atos prévoit un suivi avec ce prestataire pour évaluer l’impact de la formation sur les futures sessions du programme. En ce qui concerne la formation à la sensibilisation à l’accessibilité dispensée aux équipes juridiques et de gestion des contrats au niveau mondial (finalisé en décembre 2024), Atos s’attendait à former l’ensemble de la communauté du conseil juridique et de la gestion des contrats et à sensibiliser ces équipes aux réglementations et normes d’accessibilité applicables à ses opérations aux niveaux global, régional et national. 5.1.3.4.2.2.5Indicateurs Atos communiquera sur les indicateurs une fois que des objectifs mesurables auront été définis pour toutes les actions en cours mentionnées précédemment. Concernant la formation de sensibilisation à l’accessibilité dispensée aux équipes juridiques et de gestion des contrats au niveau mondial, Atos a formé quatre-vingts (80) participants issus de la communauté des conseillers juridiques et de la gestion des contrats. Concernant l’atelier de sensibilisation à l’accessibilité destiné à un prestataire de formations exécutives, Atos a formé sept (7) participants chez ce prestataire. 5.1.3.4.2.3Sécurité/cybersécurité La Sécurité du Groupe est une fonction stratégique couvrant l’ensemble des pays et entités du Groupe Atos. En raison de sa position stratégique, le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information du Groupe reporte directement au PDG du Groupe Atos. Sa mission est de diriger les efforts de l’organisation pour gérer les risques internes en matière de sécurité et de sûreté en anticipant les effets négatifs des événements liés à la sécurité et à la sûreté sur l’organisation. Dans le domaine de la cybersécurité, l’analyse de double matérialité a révélé 2 impacts positifs, 2 impacts négatifs, 2 opportunités et 1 risque. ID Description I, R, O Chaîne de valeur Confidentialité des données et cybersécurité 41 Par la commercialisation de produits et de services de cybersécurité, soutien aux organisations et aux personnes qui luttent contre la cybercriminalité Impact positif En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 42 En tant que leader dans le domaine de la cybersécurité, contribution au développement des connaissances, des compétences, des technologies et des solutions du marché de la cybersécurité Impact positif En aval (employés d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 43 Violations de la sécurité des opérations des clients en raison de la faible performance des offres de cybersécurité d’Atos, entraînant des incidents et des interruptions d’activité connexes Impact négatif En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 44 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant des interruptions d’activité pour les clients et des violations de la confidentialité des données des clients Impact négatif En aval (employés d’Atos, clients d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 45 Travailler dans le domaine de la cybersécurité permet d’obtenir des informations commerciales précieuses pour développer d’autres opportunités commerciales Opportunité En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 46 La demande croissante des clients en matière de sécurité, sous l’effet de la menace croissante du cyberterrorisme et du renforcement de la réglementation, entraîne une croissance des services de cybersécurité, ce qui se traduit par une augmentation des recettes et de nouvelles opportunités de marché Opportunité En aval (employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 47 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant une atteinte à la réputation, des plaintes ou un mécontentement de la part des parties prenantes, avec des conséquences financières Risque En aval (employés d’Atos, clients d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) Les impacts négatifs sont gérés en interne en tant que risques, et Atos rationalise ses efforts afin de les minimiser autant que possible. 5.1.3.4.2.3.1Politiques [ESRS S4-1] Atos, en tant que fournisseur de services mondial comptant de nombreux clients dépendant de l’approvisionnement, de la livraison et de l’exploitation de ses solutions métiers, a adopté un ensemble complet de politiques pour gérer les risques de violations de sécurité et d’incidents. Par conséquent, Atos reconnaît que la survenue d’événements perturbateurs peut avoir un impact significatif, notamment, mais sans s’y limiter, sur la sécurité de ses employés, sous-traitants et employés de ses clients, ainsi que sur les actifs et opérations commerciales d’Atos et de ses clients, ainsi que sur la réputation d’Atos. Les documents les plus importants couvrant les impacts négatifs significatifs (interruptions d’activité causées par des failles de sécurité, violations de la confidentialité des données causées par des failles de sécurité) ainsi que le risque significatif de répercussions financières et d’atteintes à la réputation dues à des failles de sécurité sont les suivants : politique de sécurité de l’information d’Atos – décrit les principes et les lignes directrices visant à assurer la protection des actifs informationnels au sein de l’organisation ; politique de gestion des risques de sécurité d’Atos – Atos suit un cadre de gestion des risques d’entreprise qui vise à gérer les incertitudes susceptibles d’avoir un impact sur les objectifs de l’entreprise. La gestion des risques de sécurité est un élément essentiel de ce cadre et adhère à des processus et principes spécifiques ; politique d’urgence cyber – établit une méthode cohérente et efficace pour gérer tout événement de cyberurgence déclaré. Cette politique garantit que la Direction, le management et le personnel d’Atos adoptent une approche structurée pour atténuer les risques et minimiser les impacts sur le Groupe Atos ; politique de développement sécurisé d’Atos – définit un cadre structuré pour intégrer les meilleures pratiques de sécurité tout au long du cycle de développement logiciel. Cette politique vise à garantir que les applications et systèmes développés par Atos sont sécurisés, résilients et conformes aux normes et réglementations de sécurité en vigueur ; politique de gestion de crise d’Atos – fournit un cadre structuré et efficace pour gérer et atténuer les crises susceptibles d’impacter significativement les opérations, la réputation et les parties prenantes d’Atos. Cette politique vise à assurer une réponse rapide, coordonnée et efficace aux crises, minimisant ainsi leurs effets négatifs et garantissant la continuité des activités ; politique de sauvegarde des informations d’Atos – établit un cadre complet pour la création, le stockage et la gestion des sauvegardes des données et informations critiques de façon régulière. Cette politique vise à garantir l’intégrité des données, leur disponibilité et la continuité des opérations commerciales. Elle définit également les exigences en matière de contrôles efficaces de sauvegarde et de récupération afin de préserver l’intégrité et la disponibilité des actifs informationnels dans l’environnement d’Atos ; politique de gestion des vulnérabilités d’Atos – garantit l’identification, l’évaluation et la remédiation des vulnérabilités de sécurité au sein du système d’information d’Atos. Cette politique vise à minimiser les risques liés aux vulnérabilités et à renforcer la posture globale de sécurité de l’organisation. L’objectif général de ces politiques est d’assurer des standards élevés de sécurité et de fiabilité dans la fourniture des services aux clients et utilisateurs finaux d’Atos. Outre les politiques clés mentionnées ci-dessus, la sécurité du Groupe Atos maintient des politiques, des normes et des lignes directrices globales en matière de sécurité et de sûreté qui pourraient servir de base à la gestion des impacts significatifs liés aux consommateurs et aux utilisateurs finaux identifiés lors la dernière analyse de matérialité et inclus dans le tableau ci-dessus. Les politiques sont régulièrement révisées et mises à jour en fonction de l’évolution de la stratégie de cybersécurité et d’architecture d’Atos, mais aussi en réponse à un paysage de risques en constante évolution. Ces révisions exceptionnelles peuvent être déclenchées par des conclusions d’audit, des changements internes ou externes, ainsi que par les enseignements tirés des incidents de sécurité ou des crises. Quelle que soit la nature de la révision, toutes les politiques sont suivies par des audits réguliers dans le cadre du processus de certification ISO 27001 et sont stockées dans la bibliothèque de sécurité du Groupe sur SharePoint, accessible à tous les employés du Groupe Atos. Elles couvrent les exigences de sécurité et de confidentialité pour l’usage interne d’Atos, ainsi que pour ses partenaires, fournisseurs et clients. Ainsi, en adoptant ces politiques, Atos prend en compte les impacts positifs et négatifs. L’impact positif comprend les relations avec les clients par le biais de canaux de retour d’expérience, la contribution à l’inclusion numérique et le soutien à la cybersécurité à travers ses produits et services. Les impacts négatifs, quant à eux, peuvent inclure des failles de sécurité affectant les opérations des clients et d’Atos, entraînant des interruptions d’activité et des violations de la confidentialité des données, ainsi que les moyens de les résoudre. Toutes les politiques garantissent collectivement que l’entreprise respecte des normes de sécurité et de fiabilité élevées, qui profitent directement aux clients et aux utilisateurs finaux en protégeant leurs données et en assurant une prestation de services ininterrompue et sécurisée. Le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information du Groupe rend compte directement au CEO du Groupe Atos en ce qui concerne sa responsabilité et la mise en œuvre des politiques ci-dessus. De plus, la déclaration de politique de sécurité d’Atos est signée par le CEO afin d’assurer qu’elle bénéficie du plus haut niveau d’autorité et d’engagement au sein de l’organisation. Par la mise en œuvre de ces politiques, Atos s’est engagé à respecter les normes ISO 27001, Information Technology Infrastructure Library (ITIL), Control Objectives for Information and related Technology (COBIT), le cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology (NIST), les Binding Corporate Rules (BCR), le Règlement général sur la protection des données (RGPD), la directive Network and Information Security 2 (NIS2), ainsi que Cyber Essentials (au Royaume-Uni). Ces politiques ont été établies en tenant compte des intérêts des employés d’Atos et des employés des clients d’Atos en adressant et en gérant les risques et, dans le cas d’un produit ou d’un service destiné à un consommateur, les clients d’Atos bénéficieront de l’effet de ces politiques par effet d’entraînement. Toutes les politiques mentionnées ci-dessus sont mises à la disposition de tous les employés d’Atos via le site SharePoint de la sécurité du Groupe et sont communiquées à travers divers canaux, notamment des communications par e-mail à l’échelle mondiale et locale, ainsi que la newsletter de la sécurité du Groupe. Cette approche multicanale garantit que tous les employés sont bien informés et peuvent facilement consulter les politiques en cas de besoin. Politiques liées aux clients et utilisateurs finaux d’Atos Les politiques de sécurité d’Atos concernant les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux sont alignées sur les instruments internationalement reconnus pertinents pour ces derniers, tels que le Règlement général sur la protection des données (RGPD) et la directive Network and Information Security 2 (NIS2), ainsi que son acte de mise en œuvre pour les fournisseurs informatiques, mais aussi les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains. Politiques liées à la sécurité de la chaîne d’approvisionnement Un certain nombre de documents du Système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS) du Groupe relatifs à la sécurité de la chaîne d’approvisionnement ont été mis à jour et nouvellement publiés en 2024, renforçant ainsi les exigences de sécurité d’Atos dans sa chaîne d’approvisionnement, tout en intégrant les évolutions et les améliorations apportées à ses processus et à son approche en matière de sécurité de la chaîne d’approvisionnement. Il s’agit des éléments suivants : politique de sécurité et d’assurance des fournisseurs d’Atos ; processus Groupe d’assurance de la sécurité des fournisseurs pour les nouveaux fournisseurs et partenaires ; processus Groupe d’assurance de la sécurité des fournisseurs pour les fournisseurs et partenaires existants ; procédure de renseignement sur les menaces pour Atos ; questionnaire d’évaluation des risques des fournisseurs d’Atos. Chez Atos, le renseignement sur les menaces est un élément essentiel de la stratégie de cybersécurité. Il consiste en la collecte et l’analyse systématiques de menaces potentielles afin de protéger l’organisation. Ce sujet est traité dans un document récemment ajouté à l’ensemble des documents du Système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS), à savoir la Procédure de renseignement sur les menaces d’Atos, qui décrit les processus entre la Division Cybersécurité (CYS) et les responsables de la sécurité. Politiques liées aux exigences de sécurité pour les partenaires et les fournisseurs Le document « Exigences de sécurité pour les partenaires et fournisseurs » fait également partie du système de gestion de la sécurité de l’information du Groupe (ISMS) et des exigences de sécurité de base de la Charte de confiance pour la chaîne d’approvisionnement (principe 2), qui souligne les attentes de l’organisation concernant les meilleures pratiques en matière de sécurité et de confidentialité à garantir dans le cadre de son engagement avec tous ses partenaires et fournisseurs. Il est fourni avec tous les appels d’offres et demandes d’informations d’Atos, permettant aux partenaires et fournisseurs d’évaluer la meilleure manière de se conformer aux exigences d’Atos pour les services, produits ou activités envisagés, et doit être annexé aux contrats d’Atos avec ses partenaires et fournisseurs à l’échelle mondiale, impliqués dans sa chaîne d’approvisionnement numérique. Les partenaires et fournisseurs d’Atos doivent demander à leurs employés d’adhérer à ce document et mettre en œuvre tous les contrôles nécessaires pour garantir le respect de ce document par leurs employés. 5.1.3.4.2.3.2Processus [ESRS S4-2, S4-3] Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts Le Groupe Atos s’appuie sur des processus généraux décrits dans diverses politiques pour remédier aux impacts négatifs tels que les interruptions d’activité et les violations de la confidentialité des données. Les processus du Système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS) sont conçus pour établir un cadre complet de gestion des risques liés à la sécurité de l’information, assurer la conformité et promouvoir une culture de la sécurité au sein de l’organisation. Ces processus sont régulièrement révisés et mis à jour afin de s’adapter aux nouvelles menaces et aux évolutions de l’environnement commercial, illustrant ainsi l’engagement d’Atos en matière d’excellence en sécurité de l’information. Les principaux processus de sécurité qui font partie intégrante du Système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS) d’Atos et qui traitent à la fois des impacts positifs et négatifs sont la gestion des risques, la gestion des incidents et le processus d’assurance de la sécurité des fournisseurs en matière de sécurité informatique. Le processus de gestion des risques comprend l’identification des menaces potentielles et des vulnérabilités en matière de sécurité, l’évaluation du niveau de risque et l’analyse de ces risques en fonction de leur probabilité et de leur impact. Des contrôles et des mesures appropriés sont ensuite mis en œuvre pour atténuer les risques, ce qui peut inclure l’évitement, le transfert, l’acceptation ou la réduction. En réduisant les probabilités d’échec et d’incertitude tout en augmentant les chances de réussite, la gestion des risques permet à Atos de bâtir une stratégie solide et durable. Une mise en œuvre efficace de ce processus permet à Atos d’anticiper et de se préparer aux menaces potentielles, réduisant ainsi la probabilité d’événements inattendus susceptibles de nuire à sa réputation ou à sa situation financière, ce qui, à son tour, minimise l’impact des risques et garantit une prestation de services continue et sécurisée. La gestion des risques garantie aux parties prenantes d’Atos la maturité de ses processus et services internes grâce à la mise en place de plans d’atténuation appropriés. Atos aborde les impacts, le risque et les opportunités à travers plusieurs processus afin d’assurer la continuité des activités et la sécurité. Avec la tendance croissante à la numérisation, il est essentiel de garantir un accès permanent aux réseaux, aux systèmes informatiques et aux données. Une performance système inférieure aux attentes ou des interruptions de service peuvent entraîner des coûts plus élevés et des risques réputationnels pour les entreprises. Les principaux risques proviennent des défaillances techniques, des erreurs humaines, des cyberattaques malveillantes, des événements météorologiques, des catastrophes naturelles ou des attaques terroristes. La gestion de ces risques, notamment à travers des plans de contingence, est essentielle pour garantir la continuité des activités. Un autre processus clé sur lequel Atos repose largement est la gestion des incidents. En gérant efficacement les incidents, Atos peut résoudre rapidement les problèmes, prévenir les récurrences et maintenir des niveaux élevés de qualité de service et de satisfaction client. La Politique de gestion des incidents de sécurité d’Atos a été révisée afin de préciser l’approche globale adoptée par le Groupe pour gérer les incidents de sécurité, y compris les rôles et responsabilités détaillés, les phases de la gestion des incidents et les améliorations spécifiques. De plus, des améliorations clés spécifiques ont été mises en place en 2024, avec un accent particulier sur le renforcement de la détection et de la réponse aux incidents grâce à l’introduction d’outils avancés de détection des menaces et de systèmes de surveillance en temps réel, permettant d’identifier et de répondre rapidement aux incidents de sécurité potentiels. Le Groupe a ainsi intégré des systèmes de détection des menaces basés sur l’intelligence artificielle et l’apprentissage automatique, renforçant ainsi son cadre de cybersécurité. Ces systèmes sont conçus pour détecter et répondre en temps réel aux cybermenaces émergentes, assurant une défense robuste contre les menaces évolutives. Un autre processus essentiel chez Atos est le processus d’assurance de la sécurité des fournisseurs en matière de sécurité informatique. Il est crucial pour atténuer les risques, protéger la réputation d’Atos, assurer la conformité réglementaire et favoriser la collaboration et l’innovation. Ce processus permet à Atos de créer une chaîne d’approvisionnement sécurisée et résiliente, un élément fondamental pour son succès et sa fiabilité. Atos a mis en place des politiques et procédures de sécurité/cybersécurité pour l’ensemble de ses employés, et une politique de sécurité de l’information/cybersécurité est disponible en interne pour tous. Un programme de sensibilisation à la sécurité de l’information/cybersécurité prévoit l’accomplissement annuel obligatoire d’une formation de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté. Le non-respect de cette formation peut entraîner une évaluation de performance inférieure pour l’employé concerné. L’équipe Formation et Développement identifie, crée, partage et promeut les formations en cybersécurité destinées à tous les employés. De plus, Atos organise un mois de la sensibilisation à la cybersécurité, comprenant diverses activités et sessions de formation pour fournir au personnel les informations nécessaires afin de mieux se protéger contre les cyberattaques. En ce qui concerne la vérification externe et l’analyse des vulnérabilités, Atos a mis en place des procédures supplémentaires pour garantir la sécurité de son infrastructure informatique et de ses systèmes de gestion de la sécurité de l’information. Le Groupe subit des audits annuels menés par des auditeurs externes et a obtenu la certification ISO 27001, avec 98,56% de son infrastructure informatique certifiée en 2024. Le programme Cyber Essentials est une initiative soutenue par le gouvernement britannique visant à protéger les organisations contre un large éventail de cyberattaques les plus courantes. Cyber Essentials Plus conserve l’approche simplifiée du programme Cyber Essentials, mais impose une vérification technique approfondie des mesures de protection mises en place. Le certificat Cyber Essentials d’Atos SE a été délivré le 16 décembre 2024 et est valide jusqu’au 16 décembre 2025, certifiant ainsi que l’organisation respecte les exigences du programme. En complément, Atos réalise des analyses de vulnérabilités par des tiers, y compris des simulations d’attaques de hackers, afin d’améliorer ses mesures de sécurité et sa cyber-résilience. Ce processus permet à Atos d’identifier ses vulnérabilités de manière récurrente et en temps opportun, tout en garantissant une réponse rapide et bien coordonnée. Des scans réguliers des vulnérabilités sont effectués sur l’ensemble des actifs connectés aux réseaux gérés par Atos, y compris les applications et les logiciels exécutés dans des environnements Cloud. Le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information du Groupe veille à ce que les stratégies de sécurité soient alignées sur les objectifs globaux de l’organisation et son cadre de gestion des risques. Il rend compte au Comité Exécutif des tendances, des incidents, des risques et des activités liées à la cybersécurité. Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Atos s’appuie sur les processus généraux décrits dans la Politique d’urgence cyber, la Politique de gestion de crise, la Politique de gestion des incidents de sécurité, la Politique de sauvegarde des informations, la Politique de gestion des vulnérabilités d’Atos pour remédier aux impacts négatifs tels que les interruptions d’activité causées par les failles de sécurité et les violations de la confidentialité des données chez Atos en mettant en œuvre les plans d’action correctifs. La principale politique qui définit les processus complets pour remédier aux impacts négatifs et offre des canaux clairs permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de signaler leurs préoccupations est la Politique de gestion des risques de sécurité d’Atos. Ce document décrit les processus de remédiation des impacts négatifs, qui comprennent l’identification, l’analyse, l’évaluation et le traitement des risques, suivis par la mise en œuvre des mesures sélectionnées, leur suivi et leur révision. Dans le cas où les employés sont des utilisateurs finaux, il existe des canaux spécifiques pour faire part de leurs préoccupations ou de leurs besoins : par l’intermédiaire de la ligne hiérarchique, des RH, des responsables de la sécurité, des responsables de la protection des données ou en utilisant le processus d’alerte interne, détaillé dans la Procédure du système d’alerte du Groupe, qui permet aux lanceurs d’alerte de signaler des incidents en toute confidentialité. En outre, le Code d’éthique définit les principes et les standards éthiques que tous les employés et partenaires d’Atos sont tenus de respecter. Les canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations comprennent des signalements internes et externes par l’intermédiaire de l’équipe de réponse aux incidents de sécurité informatique d’Atos (CSIRT), qui est un élément crucial de l’infrastructure de sécurité d’Atos, où les incidents peuvent être remontés. Le CSIRT se coordonne avec le responsable sécurité de la région et le centre opérationnel de sécurité SOC (Security Operations Center) lorsqu’il s’agit d’incidents liés à des systèmes situés dans le réseau d’Atos. Il doit également informer le responsable sécurité de la région en cas de tickets liés à la cybersécurité. Au sein de la sécurité du Groupe, outre le canal CSIRT, il existe également un système interne de gestion des tickets appelé PISA (Platform for Internal Services in Atos), qui renforce le processus de sécurité des tickets. En ce qui concerne le canal interne, les employés et les parties prenantes internes peuvent signaler des problèmes ou des incidents de sécurité par le biais des canaux désignés dans l’intranet d’Atos, comme le CSIRT interne du site web PISA, et les problèmes peuvent également être adressés au département de conformité d’Atos, au directeur de la gestion des risques de sécurité ou aux responsables hiérarchiques concernés. Le reporting externe signifie que les consommateurs et les utilisateurs finaux peuvent faire part de leurs préoccupations via le site web d’Atos et des canaux tels que le CSIRT externe, où des informations de contact sont fournies, y compris l’adresse électronique et la ligne d’assistance téléphonique à la clientèle. Outre les méthodes décrites ci-dessus, il existe des contacts désignés pour traiter différents types de problèmes. Le service de conformité traite les questions de conformité et veille au respect des politiques et des lignes directrices d’Atos. Le directeur de la gestion des risques de sécurité supervise la mise en œuvre des mesures de sécurité et traite des questions liées à la sécurité. Le Délégué à la Protection des Données (DPD) gère les problèmes liés à la protection des données et veille au respect des réglementations en la matière. Les consommateurs et les utilisateurs finaux peuvent contacter l’équipe de support client d’Atos pour obtenir de l’aide sur les questions de sécurité ou pour faire part de leurs inquiétudes. L’équipe du support client est formée pour traiter les problèmes de sécurité et les transmettre aux services concernés si nécessaire. En tant que société informatique dans le secteur des services, les relations d’Atos avec ses clients sont gérées dans le cadre d’accords contractuels. Le partenaire client d’Atos ou le responsable du compte client gère la relation avec son homologue sur le site du client. Pour chaque contrat client, une coordination est mise en place afin d’assurer une gestion de la sécurité de bout en bout tout au long de la prestation de service, où un Client Security Manager dédié peut être nommé en fonction des besoins de l’entreprise. 5.1.3.4.2.3.3Actions [ESRS S4-4] Atos a entrepris les actions suivantes pour soutenir la mise en œuvre des politiques globales de sécurité et de sûreté : programme « En Garde » dédié aux Jeux Olympiques ; programme de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté ; projet de transformation de la norme de certification ISO 27001:2022 ; conformité à l’acte d’application de la directive NIS2 ; évaluation et surveillance de la cybersécurité tout au long de la chaîne d’approvisionnement, combinées au renforcement de la sélection des fournisseurs en fonction des risques liés à la cybersécurité. La Sécurité du Groupe, dirigée par le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information du Groupe, coordonne ces initiatives à travers une organisation et une structure dédiées. Atos s’appuie sur l’expertise, la capacité et la disponibilité 24/7 de la Division Cybersécurité (CYS) pour soutenir ses équipes. Pour le déploiement des initiatives de sécurité, Atos collabore étroitement avec les parties prenantes impliquées, notamment la Sécurité des Opérations, qui est responsable des contrôles de sécurité des infrastructures, le département des Ressources Humaines, qui gère notamment la sensibilisation, ainsi que d’autres fonctions incluant les départements Juridique, Protection des Données et Achats, qui couvrent des exigences clés telles que la conformité contractuelle, réglementaire et législative. Ces actions répondent aux impacts et aux risques significatifs identifiés pour les consommateurs et les utilisateurs finaux d’Atos en matière de sécurité. En outre, elles permettent de mettre en valeur l’expertise d’Atos et de générer de la demande client, contribuant ainsi aux opportunités identifiées lors de l’analyse de double matérialité. L’importance de capturer et de partager les retours d’expérience doit également être soulignée, car cela offre des opportunités précieuses pour analyser les expériences passées, identifier les axes d’amélioration et garantir que l’information soit accessible à toutes les parties prenantes concernées. Cela favorise une culture d’amélioration continue et aide à créer un objectif commun et une compréhension partagée. Programme « En Garde » dédié aux Jeux Olympiques (terminé) Ce programme a été lancé en 2023 et intensifié en 2024 pour protéger le Groupe Atos des menaces internes et externes lors les Jeux Olympiques de Paris 2024. La mise en œuvre du programme « En Garde » a permis de sécuriser les services fournis, garantissant ainsi l’absence de perturbations tout au long des Jeux de Paris 2024 grâce à une surveillance continue des surfaces d’attaque et à un renforcement accru des systèmes d’Atos. Ce programme était structuré autour de cinq piliers (Surface d’attaque interne, Surface d’attaque externe, Détection, Données et Organisation) qui ont contribué à la mise en place d’une assurance sécurité proactive et efficace. Cette action a permis d’améliorer la connaissance et la surveillance des surfaces d’attaque, d’optimiser les capacités de détection et d’accroître la protection globale des données au sein d’Atos. Atos a finalisé cette action à la fin des Jeux Paralympiques en septembre 2024. Atos a mis en place plusieurs services, dont l’accès conditionnel de Microsoft, afin de s’assurer que seuls les dispositifs autorisés puissent accéder à l’infrastructure. Pour ce faire, Atos a déployé des services d’orchestration, d’automatisation et de réponse (SOAR) en matière de sécurité. Dans le cadre du programme « En Garde », Atos a alloué une part importante de son budget de cybersécurité pour équiper son centre opérationnel de sécurité SOC (Security Operations Center) des outils de sécurité les plus avancés. La capacité SOAR permet à l’équipe du SOC d’analyser et de filtrer les menaces et les alertes potentielles avec plus de précision et de rapidité. Programme de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté (terminé) Ce programme a été développé au fil du temps afin de maintenir la sécurité et l’intégrité des systèmes d’information de l’entreprise. La mise en œuvre d’un plan robuste de sensibilisation à la cybersécurité contribue à la réduction des menaces de sécurité par les utilisateurs finaux, qui sont en mesure d’identifier les menaces potentielles telles que les tentatives d’hameçonnage ou les atteintes à la sécurité physique. Cette initiative a couvert les aspects suivants : communication pour renforcer la sensibilisation à la Politique de sécurité de l’information d’Atos : diffusion régulière de la Politique de sécurité de l’information via plusieurs canaux tels que le courrier électronique, l’intranet et les sessions de formation, et lorsqu’une politique de sécurité de l’information/cybersécurité est publiée et mise à la disposition de tous les employés en interne sur le portail SharePoint de la Sécurité Groupe d’Atos ; simulations régulières d’hameçonnage ; signalement et gestion des incidents ; éducation continue en cybersécurité et mises à jour des documents ISMS, afin de former et sensibiliser les employés au quotidien ; formations obligatoires sur la sécurité et la protection des données ; mois de sensibilisation à la cybersécurité. En complément de ces formations, un module de sensibilisation spécial lié aux Jeux Olympiques de Paris 2024 ainsi qu’une formation « Human Firewall » ont été mis en place en 2024 afin de protéger le Groupe et ses employés contre les menaces en matière de sécurité et de sûreté pouvant survenir durant les Jeux. Le module de sensibilisation spécial a été suivi par 80% du personnel d’Atos avant la cérémonie d’ouverture. Projet de transformation de la norme de certification ISO 27001:2022 (terminé) Ce projet de transformation de la norme de certification ISO 27001 utilisée par le Groupe, passant de ISO 27001:2013 à ISO 27001:2022, a progressé tout au long de l’année 2024 afin d’obtenir la certification selon la nouvelle norme au premier semestre 2024. La mise en œuvre de cette transformation a permis d’adapter en continu le Système de gestion de la sécurité de l’information (ISMS) d’Atos aux dernières évolutions de la norme ISO 27001. Le pourcentage de couverture des sites ISO 27001 était de 98,56% pour 2024. Cette transformation a été finalisée avec succès au premier trimestre 2024, en préparation de l’audit du siège en mai 2024, qui a abouti à l’obtention de la nouvelle certification ISO 27001:2022. Toutefois, la fusion des deux lignes d’activité Atos Tech Foundations et Eviden vers la fin de l’année 2024 présente de nouveaux défis, tels que l’unification des certifications ISO 27001, la revue commune de la gestion de la sécurité, la restructuration de l’organisation Sécurité du Groupe et l’établissement d’un ensemble commun de politiques pour l’ensemble du Groupe Atos. La transition vers un référentiel unique a été initiée par un groupe de travail dédié, composé de spécialistes issus à la fois de Tech Foundation et d'Eviden. L’obtention de la certification ISO 27001:2022 renforce l’avantage concurrentiel d’Atos sur le marché, améliore la satisfaction client et consolide sa posture en matière de sécurité de l’information. Conformité à l’acte d’application de la directive NIS2 (en cours) Pour soutenir la mise en œuvre de la directive européenne NIS2 et parvenir à une conformité démontrable, Atos a lancé les actions suivantes : 1) analyse des écarts avec les politiques existantes, 2) adaptation des rapports et des tableaux de bord pour pouvoir suivre la conformité, 3) évaluation des possibilités de certification pour démontrer la conformité aux clients d’Atos, 4) examen des offres du Groupe qui soutiennent la conformité des clients d’Atos et 5) conception de services pour accompagner le parcours de mise en conformité des clients d’Atos. Ces actions ont été initiées en 2024 et devraient produire des résultats tout au long de l’année 2025. L’achèvement de toutes les actions dépendra des délais de mise en œuvre définis par les autorités nationales dans leur transposition du règlement NIS2. Elles couvrent l’ensemble des activités du Groupe et impacteront toute la chaîne d’approvisionnement, fournissant une assurance aux clients d’Atos et garantissant que les exigences en matière de sécurité sont correctement répercutées tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Évaluation et surveillance de la cybersécurité tout au long de la chaîne d’approvisionnement, combinées au renforcement de la sélection des fournisseurs en fonction des risques liés à la cybersécurité (en cours) En 2024, Atos a initié des actions pour évaluer et surveiller la cybersécurité dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et renforcer la sélection des fournisseurs en tenant compte des risques de cybersécurité. Ces actions visent à renforcer le cadre de gestion de la cybersécurité des fournisseurs d’Atos et à garantir un processus de sélection transparent et concis pour les fournisseurs et les partenaires. En intégrant la cybersécurité dans l’ensemble du processus de bout en bout (E2E), depuis la sélection initiale jusqu’aux activités régulières d’assurance des fournisseurs, Atos espère atteindre les objectifs et les cibles de la Politique de sécurité et d’assurance des fournisseurs. Cela inclut l’utilisation de tableaux de bord de sécurité externes pour surveiller régulièrement la position des principaux fournisseurs en matière de cybersécurité, ainsi que l’élaboration et la publication d’une nouvelle Politique de sécurité et d’assurance des fournisseurs, avec des documents de processus connexes mis à jour. Ces efforts contribuent à la compréhension et à l’atténuation des cyber-risques pour le Groupe Atos et ses clients, couvrant diverses activités, la chaîne de valeur en amont et en aval, les zones géographiques et les groupes de parties prenantes concernés. Toutes les actions et initiatives mentionnées ci-dessus ont été mises en œuvre pour soutenir la réalisation des politiques mentionnées dans S4-1. Atos n’est actuellement pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’action, car les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) ne sont pas encore suivies et rapportées au niveau du Groupe par plan d’action individuel. 5.1.3.4.2.3.4Objectifs [ESRS S4-5] Atos a fixé des objectifs mesurables pour les actions ci-dessous : programme de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté ; projet de transformation de la norme de certification ISO 27001:2022. Programme de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté Atos a fixé des objectifs de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté afin de suivre l’efficacité de la Politique de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté d’Atos et de son programme connexe de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté en ce qui concerne la gestion des risques de cybersécurité et des menaces émergentes. Cet objectif permet à Atos de garantir un environnement sécurisé qui protège les actifs de traitement de l’information et les données personnelles. L’objectif défini consiste en une formation obligatoire qui est évaluée par un examen final exigeant un score minimum de réussite d’au moins 80%. Cet objectif concerne l’ensemble du personnel d’Atos dans toutes les zones géographiques. Cet objectif couvre la réalisation annuelle de la formation obligatoire sur la sécurité et la sûreté. Atos vise à atteindre un objectif de 90% d’employés qui complètent leur formation annuellement. Par rapport à cet objectif communiqué, Atos a atteint la performance suivante : 95%. L’objectif est surveillé et examiné via le tableau de bord de la Sécurité du Groupe et les métriques utilisées sont « PR.07 – Taux de Réalisation de la Formation Sécurité ». Projet de transformation de la norme de certification ISO 27001:2022 Atos a établi le programme de transition ISO 27001:2022 afin de se conformer à la nouvelle version de la norme ISO 27001. Cet objectif permet à Atos d’assurer la conformité à la norme internationale. L’objectif était d’achever le programme de transition d’ici juin 2024 et d’obtenir le certificat ISO 27001:2022 pour l’organisation. Le certificat couvre toutes les zones géographiques d’Atos conformément au document sur le champ d’application. Atos n’a pas fixé d’objectifs spécifiques pour les actions clés en cours : conformité à l’acte d’application de la directive NIS2 ; évaluation et surveillance de la cybersécurité tout au long de la chaîne d’approvisionnement, combinées au renforcement de la sélection des fournisseurs en fonction des risques liés à la cybersécurité ; programme « En Garde » dédié aux Jeux Olympiques. Conformité à l’acte d’application de la directive NIS2 Atos n’a pas fixé d’objectifs en ce qui concerne la mise en œuvre de la conformité NIS2, en raison des incertitudes liées à la date des transpositions nationales de la directive. Atos prévoit toutefois de se conformer pleinement à la directive dans les délais qui seront définis par les autorités nationales. Atos suit l’efficacité des chantiers de mise en œuvre du NIS2 par le biais d’une gouvernance formelle présidée par un membre du Comité de Direction du Groupe, avec des mises à jour régulières sur l’avancement des initiatives et la définition des objectifs pour la période suivante. Évaluation et surveillance de la cybersécurité tout au long de la chaîne d’approvisionnement, combinées au renforcement de la sélection des fournisseurs en fonction des risques liés à la cybersécurité Atos n’a pas fixé d’objectifs concernant l’évaluation et la surveillance de la cybersécurité tout au long de la chaîne d’approvisionnement, combinés au renforcement de la sélection des fournisseurs en fonction des risques de cybersécurité, en raison des activités d’amélioration en cours dans le cadre de ce processus. Le Groupe Atos se fixera pour objectif d’atteindre les objectifs de la Politique d’assurance des fournisseurs d’Atos d’ici le 1er semestre 2025. Programme « En Garde » dédié aux Jeux Olympiques Atos a fixé des objectifs, mais pas de cibles mesurables pour le programme « En Garde » dédié aux Jeux Olympiques : réduire la surface d’attaque interne en diminuant l’informatique parallèle et en ayant une vue consolidée des actifs (inventaire) et en améliorant la correction des vulnérabilités ; s’assurer que les vulnérabilités visibles par les acteurs de menaces externes soient identifiées et corrigées en temps opportun ; améliorer la capacité de l’organisation à détecter les attaques et les intrusions via une meilleure utilisation du SIEM existant et de nouvelles technologies de leurre ; s’assurer que l’accès aux données soit davantage sécurisé en renforçant les contrôles sur les postes de travail, les plateformes de partage des connaissances, ainsi que sur les applications exposées sur Internet ; veiller à ce que l’organisation soit en mesure de faire face aux défis pendant les Jeux de Paris grâce à une sensibilisation accrue, à la préparation aux crises et à l’anticipation des défis en matière de sécurité physique. Les objectifs ont été atteints avec succès pour les Jeux Olympiques et Paralympiques en septembre 2024 par : une très bonne compréhension de la menace à tous les niveaux, en interne et en externe ; une préparation importante pour remédier aux principales faiblesses du Groupe ; une bonne préparation aux crises ; une excellente collaboration avec toutes les parties prenantes à tout moment ; une équipe de la Division Cybersécurité (CYS) hautement qualifiée, très unie, travaillant sur tous les domaines cyber ; le projet s’est terminé avec succès avec 0 impact sur les Jeux Olympiques dû à des incidents de sécurité. Tableau de bord de la sécurité Groupe Le suivi de la performance d’Atos par rapport aux objectifs est mesuré dans le tableau de bord de la sécurité du Groupe, un affichage visuel des flux automatisés permettant d’indiquer avec une grande fiabilité, à tout moment, sa position en matière de sécurité. Le tableau de bord a été structuré sur la base des catégories du cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology (NIST CSF) : Identifier, Protéger, Détecter, Répondre et Récupérer. En conjonction avec l’utilisation d’indicateurs rouge, orange et vert, il permet de hiérarchiser les priorités en temps quasi réel et de manière continue. Il s’agit d’un outil essentiel pour la communauté de la sécurité et les autres parties prenantes au sein du Groupe Atos, afin de faciliter la gestion rapide de l’évolution des menaces en évolution. L’objectif est de fournir différents niveaux de visualisation et de données, depuis la vue holistique de l’ensemble du Groupe jusqu’aux domaines de responsabilité spécifiques des utilisateurs. Des rapports sont générés pour le Comité de Gestion de la Sécurité du Groupe et d’autres parties prenantes clés, afin de présenter l’état le plus récent de la situation. Chaque Indicateur Clé de Performance (ICP) est examiné pour soutenir l’amélioration de la culture de sécurité et du niveau de maturité. D’autres catégories ont été intégrées au tableau de bord afin de renforcer la capacité à identifier l’évolution constante de l’environnement des menaces. En 2024, les ICP existants ont été encore améliorés et des moyens d’afficher les tendances des ICP sur une période plus longue ont été déployés. En 2024, une nouvelle technologie de traitement des données dans le backend a été adoptée afin de soutenir le Big Data, l’application de l’intelligence artificielle et l’apprentissage automatique, ainsi que d’optimiser la consommation de capacité technique et d’améliorer les performances. 5.1.3.4.2.3.5Indicateurs Afin de suivre l’efficacité globale du Groupe dans la lutte contre la cybersécurité, Atos continue de mesurer les indicateurs clés de performance (ICP) suivants qui, d’une certaine manière, traitent des impacts, des risques et des opportunités liés à la cybersécurité : Nom de l’indicateur Cible FY 2024 FY 2023 FY 2022 Pourcentage des incidents de sécurité (ouverts/clôturés) (en %) N/A 1,53% 5,13% 4,07% Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la cybersécurité et la sécurité 90% 95% 92,85% 90,9% Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les programmes malveillants 95% 98,69% 99% 100% Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 90% 98,56% 98,72% 96,85% Pourcentage de personnel en poste depuis plus de huit semaines avec authentification à deux facteurs déployée 99,70% 99% 99% Description de l’approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tiers Qualitative Qualitative Qualitative Qualitative 5.1.3.4.2.4Confidentialité des données Dans le domaine de la confidentialité des données, l’analyse de double matérialité a révélé un impact négatif et un risque. ID Description I, R, O Chaîne de valeur Confidentialité des données et cybersécurité 44 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant des interruptions d’activité pour les clients et des violations de la confidentialité des données des clients Impact négatif En aval (employés d’Atos, clients d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 47 Violations de la sécurité chez Atos, entraînant une atteinte à la réputation, des plaintes ou un mécontentement de la part des parties prenantes, avec des conséquences financières Risque En aval (employés d’Atos, clients d’Atos, employés des clients d’Atos, clients des clients d’Atos) 5.1.3.4.2.4.1Politiques [ESRS S4-1] Atos a adopté la Politique de protection des données du Groupe, la Politique de violation des données personnelles du Groupe et la Déclaration de protection des données accessible au public afin de gérer le risque de traitement illégal des données personnelles et de violation des données personnelles. Atos a adopté des Règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) approuvées par l’autorité française CNIL, garantissant un niveau de protection des données personnelles uniforme entre les entités Atos, conformément aux normes du RGPD (Règlement général sur la protection des données), et assurant des garanties appropriées pour les transferts intra-entreprises de données. Dans le cadre des activités commerciales, Atos couvre les risques liés à la protection des données personnelles sous l’égide du processus global RAINBOW (Risk Assessment In Named Business Opportunities Worldwide). Les objectifs généraux de ces politiques sont d’assurer la légalité du traitement des données personnelles et de garantir une gestion efficace des violations de données personnelles. Ces politiques sont surveillées via le processus d’incidents de sécurité d’Atos ainsi que par les activités de suivi des Délégués à la Protection des Données (DPD). Les politiques régissent également le traitement des demandes et des plaintes des personnes concernées et constituent la base des Règles d’Entreprise contraignantes (BCR) d’Atos. Ces politiques couvrent tous les traitements de données à caractère personnel au sein d’Atos. Elles peuvent être complétées par des politiques locales supplémentaires en fonction des réglementations locales applicables en matière de protection des données. Elles s’appliquent aux traitements des données personnelles des employés d’Atos, des employés des clients, des clients finaux, des employés des fournisseurs et des employés des partenaires. Le Conseil d’Administration d’Atos est responsable de la mise en œuvre de ces politiques. Par l’application de ces politiques, Atos s’est engagé à respecter toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de protection des données, notamment le RGPD et l’ensemble des réglementations définies par son autorité de protection des données de référence, la CNIL. Ces politiques ont été établies en tenant compte des intérêts de toutes les catégories pertinentes de personnes concernées, en mettant en œuvre toutes les obligations légales relatives au traitement des données à caractère personnel. Ces politiques sont mises à la disposition de tous les employés d’Atos par le biais du SharePoint interne d’Atos. Une formation en ligne annuelle obligatoire sur la protection des données, ainsi que plusieurs mesures de communication supplémentaires, rappellent régulièrement ces politiques aux employés d’Atos. Les éléments fondamentaux de ces politiques sont également communiqués aux fournisseurs et partenaires via la Déclaration de protection des données d’Atos, disponible sur atos.net. D’autres mesures de communication incluent l’avis de confidentialité d’Atos et l’ensemble des documents qu’il contient (Politique de protection des données du Groupe, Déclaration de protection des données, BCR), des interactions (le cas échéant) avec les comités d’entreprise, un système structuré d’évaluations de conformité des traitements de données (Compliance Assessments of Data Processing ou CADP), ainsi que des formations et curricula adaptés aux rôles de chacun. 5.1.3.4.2.4.2Processus [ESRS S4-2, S4-3] Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts Concernant les clients, les employés des clients et les clients finaux, Atos agit en tant que responsable du traitement des données et n’est donc pas soumis aux demandes d’accès des gouvernements. En tant que responsable du traitement des données, Atos n’est pas autorisé à permettre à des tiers de traiter les données personnelles de ses clients et, par conséquent, n’utilise pas ces données à des fins secondaires. Atos ne donne accès aux données de ses clients à aucun tiers pour des usages en dehors du cadre des services pour lesquels il a été contracté. En cas d’inspection, Atos suivrait les directives établies par les Dawn Raid Guidelines, ou directives en cas de contrôles inopinés. Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Atos met à disposition les canaux de contact suivants pour permettre aux individus de soumettre toute réclamation relative à la protection des données ou d’exercer leurs droits via une demande de droits des personnes concernées. Le principal canal pour ces réclamations ou demandes est le portail Execute-Your-Rights (Exercez vos droits), disponible sur atos.net. De plus, le Bureau de Protection des Données du Groupe peut être contacté par e-mail à dpo-global@atos.net ou via des adresses e-mail fonctionnelles locales couvrant le réseau interne des Délégués à la Protection des Données (DPD) d’Atos. 5.1.3.4.2.4.3Actions [ESRS S4-4] Atos traite et gère les opportunités et risques significatifs en matière de protection des données via une série de processus et de méthodes résumés dans le chapitre 2 de la Déclaration globale de protection des données d’Atos. Afin de soutenir la mise en œuvre de la Politique de protection des données du Groupe et de la Politique de violation des données personnelles du Groupe, et afin d’atteindre l’objectif de traiter les données personnelles de manière légale, de protéger la liberté et les droits à la vie privée des individus, ainsi que de minimiser les risques liés aux violations de données personnelles, Atos a pris (et/ou prévoit de prendre) les actions suivantes : révision des Règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) d’Atos conformément aux recommandations de la CNIL ; renforcement des évaluations de conformité des traitements de données (Compliance Assessments of Data Processing ou CADP) concernant les sujets liés à l’intelligence artificielle, les transferts de données à caractère personnel et les nouvelles lois locales sur la protection de la vie privée dans le monde ; révision et amélioration de la Déclaration de protection des données d’Atos, illustrant la manière dont Atos traite les données personnelles dans un document accessible au public ; révision du processus de gestion des incidents de sécurité et des violations de données à caractère personnel ; travaux préparatoires pour la certification ISO 27701. Ces actions permettent de gérer le risque de traitement illégal des données à caractère personnel et de violation de ces données. Révision des Règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) d’Atos conformément aux recommandations de la CNIL Cette action a été menée au cours de la période de reporting 2024. Grâce à cette initiative, Atos vise à éviter toute ambiguïté et à minimiser les risques d’interprétation potentielle dans ses Règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR). La mise en œuvre de la révision des BCR contribue à garantir une conformité totale aux exigences légales et réglementaires en matière de protection des données, en intégrant les recommandations de l’autorité principale de protection des données d’Atos, la CNIL. Cette action couvre l’ensemble des entités juridiques d’Atos ayant adhéré aux BCR d’Atos. Afin d’intégrer les recommandations de la CNIL dans les Règles d’entreprise contraignantes (BCR) d’Atos, l’entreprise a mobilisé des ressources humaines dédiées au sein d’un groupe de travail composé de membres de l’équipe globale de Protection des Données, de Délégués à la Protection des Données (DPD) et d’experts juridiques. Renforcement des évaluations de conformité des traitements de données (Compliance Assessments of Data Processing ou CADP) Cette action a été menée au cours de la période de reporting 2024. Grâce à cette initiative, Atos vise à couvrir les risques liés à l’intelligence artificielle (IA) en matière de protection des données dans les activités de traitement effectuées par Atos en tant que responsable du traitement des données. L’intégration de l’IA dans l’évaluation de conformité des traitements des données (CADP) contribue à garantir la légalité de toutes les activités de traitement d’Atos en identifiant celles impliquant des mécanismes d’IA et en évaluant les risques inhérents pour les personnes concernées. Cette action couvre l’ensemble des activités de traitement effectuées par Atos en tant que responsable du traitement des données. Pour mettre en œuvre cette action, Atos a mobilisé des ressources humaines dédiées au sein d’un groupe de travail composé de membres de l’équipe globale de Protection des Données et des Délégués à la Protection des Données (DPD) des pays. Révision et amélioration de la Déclaration de protection des données d’Atos Cette action a été menée au cours de la période de reporting 2024. Grâce à cette initiative, Atos prévoit de fournir un aperçu complet des méthodes de protection des données, des obligations de confidentialité des employés d’Atos, ainsi que des moyens techniques et organisationnels appliqués pour protéger les données à caractère personnel. La mise en œuvre de la Déclaration de protection des données améliorée contribue à garantir que toutes les parties prenantes, y compris les personnes concernées, soient informées de la manière dont Atos traite les données personnelles, en rendant ces informations accessibles publiquement via atos.net. Cette action couvre l’ensemble des traitements de données à caractère personnel réalisés au sein d’Atos. Pour mener à bien cette action, Atos a alloué des ressources humaines dédiées, comprenant des membres de l’équipe globale de Protection des Données ainsi que du département de Communication Global. Révision du processus de gestion des incidents de sécurité et des violations de données à caractère personnel (en cours) Cette action a été lancée au cours de la période de reporting 2024 et devrait être achevée d’ici le quatrième trimestre 2025. Grâce à cette initiative, Atos prévoit d’améliorer le reporting interne et la gestion des violations de données à caractère personnel. La mise en œuvre de cette révision du processus contribue à la réduction des violations de données personnelles en améliorant l’identification des modèles de violations et en renforçant la courbe d’apprentissage liée à ces incidents. Cette action couvre la gestion des violations de données personnelles pour l’ensemble d’Atos. Pour mettre en œuvre cette action, Atos a alloué des ressources humaines dédiées au sein d’un groupe de travail comprenant des Délégués à la Protection des Données (DPD), le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Information, ainsi que des membres des départements de Protection des Données du Groupe et de Sécurité du Groupe. Travaux préparatoires pour la certification ISO 27701 (en cours) Cette action a été lancée au cours de la période de reporting 2024 et devrait être achevée d’ici le second semestre 2025. Grâce à cette initiative, Atos prévoit de préparer tous les processus pertinents, la gestion de la performance et la gestion des risques en vue de démarrer le processus de certification ISO 27701. La mise en œuvre de la préparation à la certification ISO 27701 contribue à garantir une conformité totale aux exigences légales et réglementaires en matière de protection des données, en renforçant l’organisation de la Protection des Données d’Atos vers un Système de gestion des informations personnelles certifiable (Personal Information Management System ou PIMS). Cette action couvre l’ensemble des traitements de données à caractère personnel réalisés au sein d’Atos. Comme détaillé pour chaque action mentionnée ci-dessus, Atos a alloué des membres de l’organisation de Protection des Données d’Atos ainsi que d’autres départements d’Atos. La capacité à mettre en œuvre ce plan d’action dépend de la disponibilité des ressources des Délégués à la Protection des Données (DPD) pour des tâches supplémentaires en plus de leurs tâches principales de DPD, par exemple celles prévues à l’article 39 du RGPD. Atos n’est actuellement pas en mesure de rendre compte des ressources financières spécifiques allouées à ces plans d’action, car les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) ne sont pas encore suivies et rapportées au niveau du Groupe par plan d’action individuel. 5.1.3.4.2.4.4Objectifs [ESRS S4-5] Atos n’a pas défini d’objectifs en référence au risque de traitement illégal des données à caractère personnel et de violations des données à caractère personnel en raison de la nature de ce risque, qui nécessite en permanence une orientation vers une tolérance zéro, même si, dans la pratique, par exemple, les incidents de protection des données ne peuvent pas être complètement évités. Néanmoins, Atos suit l’efficacité de la Politique de protection des données du Groupe, de la Politique de violation des données personnelles du Groupe et de la Déclaration de protection des données accessibles au public afin de gérer le risque de traitement illégal des données personnelles et de violations des données personnelles, à travers les Délégués à la Protection des Données (DPD) internes et des experts juridiques en protection des données, qui effectuent des contrôles définis sur la mise en œuvre des politiques, ainsi que par le biais d’audits internes réguliers. 5.1.3.4.2.4.5Indicateurs Afin de suivre l’efficacité globale du Groupe dans la gestion du risque de traitement illégal des données personnelles et de violations des données personnelles, Atos continue de mesurer les indicateurs clés de performance (ICP) suivants qui, d’une certaine manière, traitent des impacts, risques et opportunités liés à la protection des données : Nom de l’indicateur FY 2024 FY 2023 FY 2022 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données 93,62% 91,94% 90,1% Description de l’approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tierces Qualitative Qualitative Qualitative Description des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la confidentialité des données utilisateurs Qualitative Qualitative Qualitative Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires 0 0 0 Nombre total des amendes excédant 300 000 euros payées par la compagnie et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire venant sanctionner un manquement aux lois de protection des données à caractère personnel 0 0 0 Montant total des pertes monétaires à la suite de poursuites judiciaires liées à la confidentialité des données des utilisateurs 0 0 0 5.1.4Gouvernance 5.1.4.1Conduite des affaires [ESRS G1] 5.1.4.1.1Éthique des affaires [ESRS G1-1, G1-3, G1-4] Faire des affaires tout en respectant les principes et les valeurs d’éthique et de conformité fait partie des défis de performance non financière qu’Atos s’est engagée à relever et qui sont intégrés dans le programme de conformité, comme le décrivent les sous-sections suivantes. Les impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés comme importants pour le Groupe Atos et liés à l’éthique des affaires sont les suivants : ID Description I, R, O Chaîne de valeur 48 Culture d’entreprise favorisant les comportements éthiques parmi les parties prenantes Impact Positif Opérations du Groupe 49 Non-respect des règles en matière de contrôle des exportations, en particulier en ce qui concerne les pays sous embargo, entraînant l’utilisation des produits du Groupe dans des conditions préjudiciables à la société Impact Négatif Opérations du Groupe Amont – Aval 50 Affaires liées à une forme de corruption contribuant à l’instabilité politique et à l’inefficacité des services publics Impact Négatif Opérations du Groupe Amont – Aval 51 Pratiques anticoncurrentielles entraînant une perte de confiance et de soutien financier de la part des parties prenantes, sanctions et pénalités Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 52 Affaires liées à une forme de corruption portant atteinte à la réputation et entraînant des pertes financières Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 53 Non-respect des exigences réglementaires en matière d’éthique entraînant des sanctions et l’exclusion des appels d’offres. Risque Opérations du Groupe Aval 54 Non-respect des règles en matière de contrôle des exportations, notamment en ce qui concerne les pays sous embargo, entraînant des pénalités et des sanctions. Risque Opérations du Groupe Amont – Aval 5.1.4.1.1.1Gouvernance et stratégie en matière d’éthique des affaires a)Culture de conformité La raison d’être d’Atos s’articule autour de la notion d’« espace numérique », avec pour but de le rendre sûr, accessible à tous, et ce de manière durable, ainsi que de contribuer à son développement de manière collective. L’engagement d’Atos en faveur de l’intégrité et ses solides fondations en matière d’éthique et de conformité ont permis de gagner la confiance des employés du Groupe, de ses clients et de la société dans son ensemble, ce qui est essentiel pour l’espace numérique auquel Atos contribue. En 2024, EcoVadis a maintenu le niveau de certification « Platinum » d’Atos et a reconnu ses efforts en termes d’« Éthique » et de « Travail & Droits Humains » avec un score de 70/100 dans les deux sections respectives, assurant notre position dans le top 1% du secteur informatique. Pour relever les défis qu’amène un environnement commercial et réglementaire de plus en plus complexe et en constante évolution, Atos a développé son programme d’éthique et de conformité en visant les normes éthiques les plus élevées. Ces normes doivent être vues comme un avantage concurrentiel qui apporte de la valeur à l’entreprise et assure notre succès à long terme auprès de nos parties prenantes internes et externes. Cette culture de la conformité est ancrée à tous les niveaux de l’entreprise grâce à la mise en œuvre de procédures spécifiques, aux formations, aux communications, à des actions de sensibilisation, aux obligations contractuelles pour tous les tiers, aux contrôles internes et aux audits réguliers, comme décrit en détail dans le reste de cette section et dans rapport annuel de conformité (« Compliance Annual Review »), qui est publié chaque année sur notre site web pour montrer les progrès réalisés sur les sujets liés à l’éthique des affaires. b)Gouvernance Pour garantir l’efficacité de son programme de conformité, Atos a mis en place une gouvernance à plusieurs niveaux combinant une approche globale et locale, du plus haut niveau de l’organisation jusqu’au cœur des opérations. Depuis le sommet de la pyramide : Conseil d’Administration, Collège des déontologues et Comité Exécutif du Groupe Le Conseil d’Administration supervise le développement du programme Conformité, notamment par le biais d’un reporting régulier du Secrétaire général du Groupe, avec le soutien nécessaire du Directeur de l’éthique et de la conformité du Groupe, et approuve les éléments clés du programme, tels que le Code d’éthique. Le Directeur de l’éthique et de la conformité du Groupe rend compte de manière semestrielle au Comité des Comptes. Un canal d’information régulier existe entre le Secrétaire général du Groupe, le Président du Comité des Comptes et le Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a nommé un Comité Consultatif en matière d’éthique (« Collège des déontologues ») composé d’experts externes indépendants et hautement qualifiés, chargé de conseiller la Direction du Groupe sur des sujets de Conformité complexes, sensibles et/ou stratégiques pour l’entreprise. Le Collège des déontologues se réunit aussi souvent que nécessaire. Afin de s’assurer que la conformité est pleinement intégrée dans la culture d’Atos, le Comité Exécutif du Groupe détermine l’orientation et les priorités en matière de conformité. Réseau Conformité : Département Conformité Groupe, Chargés de conformité (RBU et Fonctions) et Directeurs Juridiques. Le programme Conformité est développé au niveau du Groupe, afin d’en assurer la cohérence et l’efficacité dans l’ensemble du Groupe. Au quotidien, l’activité Conformité d’Atos est dirigée par le Département Conformité Groupe qui (i) définit la stratégie Conformité conformément aux orientations fixées par le Comité Exécutif du Groupe, (ii) conseille les Managers seniors sur les orientations, les politiques et les outils de conformité à mettre en œuvre au niveau local, (iii) collabore avec les Chargés de conformité des RBU et des Fonctions Groupe, (iv) entreprend la cartographie des risques de corruption du Groupe, élabore et suit les plans d’atténuation des risques associés, (v) effectue une veille réglementaire pour s’assurer que le programme de Conformité est régulièrement adapté aux dernières évolutions des différentes réglementations applicables au Groupe (vi) lance, dirige et soutient les enquêtes internes du Groupe. Les Chargés de conformité des RBU et des Fonctions Groupe jouent un rôle clé dans l’organisation de la Conformité. Ils travaillent en étroite collaboration avec les Directeurs Juridiques, qui apportent le soutien juridique nécessaire. Les Chargés de conformité soutiennent les Managers seniors, notamment pour promouvoir une culture de Conformité et d’intégrité dans leur organisation, d’effectuer le suivi de la mise en œuvre des initiatives Conformité, dispenser des formations sur la Conformité, de recueillir les alertes en local ou autres problématiques de Conformité portées à leur attention et d’enquêter. Pour adapter le programme Conformité, le Département Conformité Groupe s’appuie sur une collaboration étroite avec les Chargés de conformité et les Directeurs Juridiques dans les régions afin d’adapter les initiatives de Conformité du Groupe aux lois, à l’environnement et aux circonstances locales. Managers seniors des entités Les Managers seniors des entités sont responsables de la mise en œuvre effective du programme Conformité au sein de leur organisation. Ainsi, ils sont donc chargés de : structurer la fonction Conformité au sein de leur organisation : ils approuvent la nomination du Chargé de conformité local sur proposition du Directeur Juridique, avant validation par le Département Conformité Groupe ; veiller à la mise en œuvre effective, au sein de leur organisation, de l’ensemble des directives, politiques, formations et outils en matière de conformité élaborés par le Département Conformité Groupe ; s’assurer que les salariés de leur organisation comprennent et respectent le Code d’éthique et la Politique d’éthique et de conformité du Groupe. 5.1.4.1.1.2Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires Le programme Conformité d’Atos repose sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes, à savoir l’identification et l’évaluation des risques, la prévention, la détection et le contrôle, permettant ainsi un cycle d’amélioration continue. a)Politiques Le programme Conformité d’Atos repose sur un ensemble de politiques qui constituent le socle à partir duquel toutes les procédures émanent et sont ensuite mises en œuvre pour garantir que les activités soient menées de manière conforme. Ces politiques sont conformes aux principes énoncés dans la Convention des Nations unies contre la corruption et, plus généralement, aux conventions internationales visant à promouvoir un environnement commercial transparent, durable et éthique, exempt de toute forme de fraude. Les politiques décrites ci-dessous sont des politiques Groupe, c’est-à-dire qu’elles couvrent tous les employés d’Atos (quel que soit leur niveau d’ancienneté), toutes les activités et toutes les zones géographiques et, le cas échéant, tous nos partenaires commerciaux. Elles ont été rédigées par le Département Conformité Groupe et sont disponibles soit (i) sur le site Internet public d’Atos, sur la page Gouvernance et confiance numérique, soit (ii) en interne sur les SharePoints des Départements Conformité internes d’Atos et d’Eviden, accessibles à tous les employés. Code d’éthique Le Code d’éthique illustre l’engagement d’Atos de se conformer aux normes les plus strictes en matière d’intégrité et d’éthique des affaires, ainsi qu’aux lois et réglementations en vigueur dans tous les pays. Il s’agit d’une mesure préventive essentielle, dans la mesure où il couvre un large éventail de sujets de Conformité et guide les collaborateurs dans la prise de décisions conformes à l’éthique. Le Code d’éthique a été initialement adopté en 2003 et a été régulièrement révisé depuis afin de s’adapter aux évolutions de l’environnement réglementaire et de refléter l’ambition éthique d’Atos. En 2021, une version révisée du Code d’éthique a été adoptée et progressivement mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Le Code d’éthique comprenait alors un avant-propos du Président du Conseil d’Administration qui fixait la ligne à suivre au plus haut niveau. Il lie les engagements éthiques à la raison d’être d’Atos, couvre un plus large éventail de sujets tels que l’inclusion sur le lieu de travail, les droits humains, la protection des données et l’environnement, et prévoit un Code de conduite anticorruption complet conforme à la dernière version de la cartographie des risques de corruption. En tant que tel, le Code d’éthique formalise ainsi la politique de tolérance zéro d’Atos à l’égard de la corruption. Il a été entériné par le Conseil d’Administration. En 2024, le Groupe a mis à jour l’introduction du Code d’éthique, afin de refléter les changements de gouvernance qui ont eu lieu au sein du Groupe, et de veiller à ce que le nouveau PDG prenne ses fonctions, réaffirmant l’engagement du Groupe à l’égard du Programme Éthique des affaires. Par ailleurs, ce document clé a été entièrement remanié en termes de conception et de lisibilité afin de garantir une communication efficace avec les employés et les tiers. Dans la plupart des RBUs, le Code d’éthique est spécifiquement mentionné dans les contrats de travail et la documentation associée afin qu’ils aient bien conscience de leurs obligations en la matière et qu’ils continuent de les respecter. En outre, des indicateurs clés de performance ont été établis en ce qui concerne la formation des employés au Code d’éthique. Pour plus d’informations, veuillez vous référer au paragraphe consacré à la « Stratégie de communication et de formation » ci-dessous. Politique Éthique et Conformité du Groupe et autres politiques internes La politique Éthique et Conformité du Groupe, ainsi que les procédures, lignes directrices et documents relatifs à la Conformité complètent le Code d’éthique et forment l’ossature du programme Conformité d’Atos, conçu pour garantir que la Société opère de façon éthique. Ces documents sont mis à jour par le Département Conformité du Groupe afin de garantir leur conformité au regard des normes éthiques les plus élevées et les plus récentes. La politique Éthique et Conformité du Groupe est régulièrement révisée et modifiée pour s’adapter aux développements internes et aux changements organisationnels. Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité La Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est un document clé dans le domaine de la gestion des tiers. Ce document énonce les engagements éthiques que tous les partenaires d’Atos sont tenus de prendre lorsqu’ils concluent un contrat avec Atos. Il couvre les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, l’intégrité commerciale et l’environnement. Le non-respect de l’une des dispositions par un tiers soumis à la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité constitue une violation des obligations contractuelles et peut entraîner à ce titre, selon la gravité des faits, la résiliation du contrat. Politique de formation Une politique de formation sera élaborée en 2025. b)Risques L’éthique des affaires dans le cadre de la gestion des risques de l’entreprise (ERM) Un examen des risques, piloté par les fonctions Contrôle Interne & ERM Groupe, est effectué au niveau du Groupe à intervalles réguliers dans le cadre du processus Enterprise Risk Management (ERM). Cet examen comprend tous les risques stratégiques tels que décrits à la section 7.1.1 Enterprise Risk Management (ERM) du Document d’Enregistrement Universel. Dans le cadre de l’ERM, les risques et les opportunités liés à la Conformité et à l’Éthique sont évalués afin de déterminer s’il existe un risque que le Groupe ne se conforme pas aux réglementations applicables, ce qui pourrait entraîner une responsabilité pénale, des amendes, des atteintes à la réputation, des coûts supplémentaires ou une perte de chiffre d’affaires. Les réglementations et les risques juridiques associés dans le cadre de la Conformité et de l’Éthique, intégrés dans le cadre de l’ERM, permettent d’évaluer la conformité au regard des lois anticorruption, des sanctions économiques, de la protection des droits humains, du contrôle des exportations, du droit de la concurrence et du droit du travail (droits individuels et collectifs). En 2024, le risque de Conformité et d’Éthique a été évalué et considéré comme « optimisé », c’est-à-dire faible et suffisamment atténué grâce aux politiques et processus exhaustifs qui ont été mis en œuvre au fil des ans au sein du Groupe. Cartographie des Risques de Corruption En 2023, Atos a finalisé l’actualisation de son exercice de cartographie des risques de corruption et a amélioré sa méthodologie grâce à une collaboration étendue entre les départements Conformité Groupe, Audit interne Groupe et Contrôle interne et de gestion des risques d’entreprise du Groupe, ainsi qu’un échantillon représentatif de responsables opérationnels des lignes d’activité et d’autres fonctions support à tous les niveaux de l’organisation. Conformément à l’ensemble des principes détaillés dans les lignes directrices de l’Agence française anticorruption (AFA) et en s’appuyant sur les pratiques et la méthodologie des équipes du Contrôle interne et de gestion des risques d’entreprise du Groupe, la cartographie actualisée des risques de corruption pour 2023 s’est appuyée sur une approche progressive se déroulant en quatre volets principaux : identification des activités et des processus de l’entreprise ; définition des risques et scénarios de corruption, avec indication des processus concernés, des éventuels mécanismes de corruption utilisés, des tiers impliqués et des fonctions internes exposées ; évaluation du risque inhérent via une enquête envoyée à un large éventail de parties prenantes internes concernées et du risque résiduel via des ateliers organisés avec des experts en matière de contrôle des risques ; analyse et consolidation des résultats et définition de plans d’actions dédiés. Les résultats de la cartographie révisée des risques de corruption, y compris les plans d’actions, ont été présentés au Comité Exécutif du Groupe et au Comité des Comptes. Les progrès réalisés dans le cadre des plans d’actions sont communiqués au Comité Exécutif du Groupe chaque semestre et au Comité des Comptes une fois par an. Les travaux menés en coopération dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption ont notamment porté sur les points suivants : l’examen des processus du Groupe couvrant l’ensemble des secteurs d’activité et des zones géographiques afin d’identifier les possibilités d’amélioration ; l’identification des risques de corruption pertinents pour l’organisation et les activités actuelles d’Atos selon une approche ascendante (bottom-up), tant pour les fonctions globales qu’en région. Ainsi, pour 25 domaines de risques, 58 scénarios ainsi que 14 mécanismes de corruption ont été identifiés. Pour chaque mécanisme de corruption identifié, une fiche de contrôle a été créée afin de définir et de détailler les contrôles correspondants et les mesures d’atténuation existants ; une évaluation de tous les scénarios afin d’obtenir une représentation fidèle de l’exposition aux risques inhérents à l’organisation, en tenant compte, le cas échéant, des facteurs aggravants, suivie d’une analyse de l’efficacité des contrôles et des mesures en place pour obtenir l’exposition au risque résiduel à l’aide de critères objectifs ; Au cours de l’année 2024, les résultats de la cartographie des risques de corruption ont été dûment examinés et revus, en particulier au sein des RBUs où des pays ont été identifiés comme étant les plus à risque en termes de corruption. Les pays dans lesquels des ateliers locaux ont été considérés comme nécessaires pour approfondir les résultats de la cartographie des risques de corruption ont été sélectionnés sur la base de critères cumulatifs, assortis de seuils (présence locale, nombre d’employés locaux, chiffre d’affaires annuel). Dans les pays concernés, des ateliers locaux ont été organisés par les Chargés de conformité des RBUs avec l’appui de la Direction locale, dans le but de : présenter et discuter de l’analyse de la cartographie des risques de corruption et des risques identifiés dans leur secteur d’activité et leur zone géographique ; examiner tous les risques et scénarios pertinents concernant le pays ; évaluer les processus et les contrôles en place pour les domaines de risque identifiés ; et déterminer et approuver des plans d’action spécifiques pour renforcer les mesures de prévention et de détection et mettre en œuvre les mesures correctives pertinentes concernant les opérations du champ d’application géographique. Les résultats de la cartographie des risques de corruption ont permis d’identifier trois fonctions comme étant les plus exposées aux risques de corruption : Les Ventes, les Achats et les Alliances & Partenariats. Cartographie des risques de fraude Pour toute organisation, la fraude représente un risque non négligeable, pouvant entraîner des pertes financières, avoir des répercussions juridiques et porter atteinte à la réputation de l’entreprise. Atos s’engage entièrement à traiter et contenir le risque de fraude, ainsi qu’à maintenir les normes les plus élevées en matière d’intégrité et de transparence au sein de l’organisation. Un large éventail d’actions, de politiques et de processus sont intégrés dans nos activités et nos systèmes de contrôles pour faire face à ces risques et constituent la base et le cœur du programme anti-fraude du Groupe. Au cours de l’année 2024, Atos a entamé un exercice de réévaluation de son exposition au risque de fraude, dans le but d’identifier de manière proactive toutes les faiblesses qui pourraient être exploitées pour des activités frauduleuses sous la forme d’une cartographie des risques de fraude. La première étape de l’exercice consistait à identifier intégralement les risques de fraude susceptibles de concerner ou d’affecter les activités d’Atos. Une liste préliminaire de 153 risques de fraude a été jugée pertinente pour être évaluée. Des exercices/ateliers formels d’évaluation des risques ont été lancés en 2024 avec les fonctions stratégiques clés du Groupe ayant un point de vue ou une expertise sur ces risques, en particulier les achats, la finance, les ressources humaines, le juridique, les ventes, l’informatique et la sécurité, étant donné qu’ils jouent un rôle clé dans l’identification des risques de fraude et le déploiement de mesures anti-fraude. Les résultats des ateliers avec les fonctions stratégiques du Groupe seront complétés dans le courant de l’année 2025 par une analyse régionale et géographique des principaux risques identifiés, garantissant une analyse transversale des fonctions et des zones géographiques. Cela aboutira à une consolidation et à une cartographie des résultats pour définir des actions d’atténuation globales et/ou locales, le cas échéant, à mettre en œuvre dans l’intérêt de toutes les parties prenantes, y compris les employés, les clients et les partenaires. c)Formations et communication Les sessions de formation et les campagnes de communication sont essentielles pour s’assurer que les politiques, les outils et les autres ressources soient connus et compris par les collaborateurs dans l’ensemble du Groupe, étant la condition sine qua non de leur efficacité. Code d’éthique – Formation en ligne obligatoire pour tous les employés La formation en ligne sur le Code d’éthique est obligatoire pour tous les employés du Groupe sans exception. Elle doit être suivie par tous les nouveaux employés dans les trois (3) mois suivant leur arrivée chez Atos et doit être renouvelée chaque année afin de s’assurer que tous les employés ont une connaissance actualisée des principes énoncés dans le Code d’éthique, et qu’ils restent pleinement alignés et conscients de leurs obligations. La formation au Code d’éthique suit une approche interactive combinant des leçons et des mises en situation réelles avec un test final que les employés doivent réussir pour valider leur formation. Les questions du test final sont modifiées chaque année. Les thèmes abordés comprennent tous les sujets du Code d’éthique, y compris la prévention de la discrimination et du harcèlement sur le lieu de travail, la prévention contre la corruption et la fraude, le respect du droit de la concurrence et la gestion des conflits d’intérêts. En 2024, la formation a été partiellement mise à jour pour tenir compte des dernières réglementations et mettre en évidence les procédures de conformité et d’éthique actualisées d’Atos. La section sur les sanctions internationales et le contrôle des exportations a été entièrement remaniée. En 2024, 93,93% des employés ont suivi la formation en ligne sur le Code d’éthique, soit une augmentation de +1,6% par rapport à 2023. Code d’éthique – ETO2s (« Ethics in Tier One Organization School ») Pour compléter le module de formation en ligne obligatoire du Code d’éthique, des sessions de formation en direct appelées « ETO2s » (« Ethics in Tier One Organization School ») sont organisées par le Département Conformité Groupe et les Chargés de conformité, au niveau du Groupe et au niveau local, à destination des managers seniors identifiés, des membres des organes de gestion locaux et des représentants légaux des différentes entités du Groupe. La formation ETO2s vise à s’assurer que les managers d’Atos comprennent et respectent le Code d’éthique pour : (i) montrer l’exemple et donner le bon ton depuis le sommet de la pyramide, (ii) comprendre leur rôles et leurs responsabilités en matière de conformité, (iii) sensibiliser et responsabiliser les membres de l’équipe par une communication régulière et appropriée, et (iv) s’assurer que la gouvernance, les règles et les initiatives en matière de conformité sont effectivement mises en œuvre dans l’organisation, l’activité ou les fonctions respectives. En 2024, cette formation s’est concentrée sur la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, la prévention de la fraude, l’antitrust, les sanctions internationales et le contrôle des exportations, ainsi que sur la nouvelle ligne d’intégrité (système d’alerte). Programme de formation des Chargés de conformité Une fois nommé, chaque Chargé de conformité est formé par le Département Conformité Groupe sur les principales mesures de conformité et sur son rôle en tant que membre du réseau des Chargés de conformité. Ils reçoivent régulièrement des informations lors de réunions mensuelles du Réseau Conformité, au cours desquels le Département Conformité Groupe les informe des changements dans les processus internes, des développements réglementaires français et européens qu’Atos doit mettre en œuvre, des nouvelles politiques, des mises à jour et de tout ce qui est pertinent pour leur rôle en tant que Chargés de conformité. En outre, une initiative spécifique a été menée en 2024 pour renforcer les connaissances et l’alignement des Chargés de conformité sur les sujets clés identifiés, par le biais de sessions trimestrielles dirigées par le Département Conformité Groupe. Formations sur le contrôle des exportations En 2024, le Département Conformité Groupe a multiplié les actions de sensibilisation aux sanctions internationales et aux contrôles à l’exportation, notamment pour les salariés les plus concernés dans le cadre de l’exercice de leur fonction. Le Département Conformité Groupe et les Chargés locaux de conformité ont régulièrement fourni des informations et des conseils aux fonctions concernées en ce qui concerne les questions de contrôle des exportations et lors de sessions de formation dédiées dans les régions, adaptées aux spécificités locales. Formation à l’intégrité financière Dans la continuité des efforts et engagements pris de longue date par le Groupe pour garantir l’intégrité financière à chaque étape de ses opérations, Département Conformité Groupe a préparé en 2024 la révision complète de la formation en ligne consacrée à l’intégrité financière. Le Département Conformité Groupe, en coopération avec la Finance, le Contrôle Interne et l’Audit Interne du Groupe, a préparé un cours entièrement nouveau sur les questions d’intégrité financière et a élaboré, avec l’aide du service de formation et de développement, un module de formation qui sera lancé auprès des employés concernés en 2025. Données sur les formations Au moment de la préparation du Rapport de Durabilité, le Groupe n'est pas encore en mesure de publier, s'agissant de la participation à la formation au Code d'Ethique, les informations prévues dans l'ESRS G1-3 AR 8 selon la nomenclature précise proposée par celui-ci. Des discussions ont été engagées afin de paramétrer ce reporting selon la nomenclature prévue par les ESRS. Communication Le Département Conformité Groupe a élaboré un plan de communication annuel comprenant à la fois : (i) des communications régulières telles que des newsletters et des campagnes pour célébrer des événements externes tels que la Journée de Lutte contre la Corruption des Nations unies, et (ii) des messages ad hoc sur des sujets cruciaux basés sur l’actualité et les événements internes, afin de capter au mieux l’attention des employés et de s’assurer qu’ils soient bien informés. Chaque trimestre, l’Équipe Conformité Groupe envoie à une newsletter à environ 2 000 managers, dont tous les Directeurs Généraux, Managers Seniors, Chargés de conformité, auditeurs internes et à l’ensemble de la communauté juridique dans le monde entier afin de partager : (i) les initiatives internes en matière de conformité, (ii) les faits marquants des derniers développements externes en matière de conformité au niveau mondial, y compris les leçons qui peuvent être tirées pour Atos dans ses activités et opérations quotidiennes, et (iii) des rappels sur les politiques et processus internes connexes. Au niveau local, les Chargés de conformité mènent des campagnes de communication régulières sur des sujets spécifiques, tels que les lignes directrices sur les cadeaux et les invitations en fin d’année ou les rappels sur le fonctionnement du système d’alerte, afin de s’assurer que tous les employés se comportent conformément aux orientations internes et que la conformité reste au premier plan de leurs préoccupations. d)Procédures de due diligence envers les tiers Le programme Conformité d’Atos vise à s’assurer que l’évaluation de l’intégrité et des pratiques commerciales de nos partenaires commerciaux reste à tout moment un aspect crucial des relations commerciales d’Atos. Conformément aux processus de gestion des tiers, les clients et les prospects, les fournisseurs et les autres partenaires commerciaux ou intermédiaires font l’objet d’un examen approfondi à l’aide de logiciels de vérification de la conformité et de bases de données avant qu’un contrat ne soit signé. L’évaluation vise à identifier les tiers soumis à des sanctions internationales, présentant un risque potentiel d’exposition à la corruption, ou faisant l’objet de procédures judiciaires, ainsi qu’à identifier les violations des droits humains afin de se conformer aux obligations de Devoir de Vigilance d’Atos. Le processus d’intégration comprend des mesures spécifiques pour les partenaires présentant un risque plus élevé (par exemple, un questionnaire d’intégrité) et le respect d’engagements stricts au plan éthique. Des contrôles d’intégrité sont également effectués sur les cibles d’acquisition et les bénéficiaires de dons caritatifs, de parrainage ou de mécénat. Dans la continuité des actions menées les années précédentes, les améliorations apportées à la due diligence ont compris la révision et la mise à jour des politiques et processus pertinents liés à la gestion des tiers, ainsi que le renforcement de la communication et de la formation sur le sujet. Suite à l’intégration de tous les types de tiers dans une solution de screening unique en 2023 afin de garantir un cadre uniforme pour l’évaluation et le suivi des tiers, des mises à jour supplémentaires des politiques et processus pertinents ont été effectuées en 2024 afin de renforcer la différenciation des tiers en fonction de l’exposition au risque représentée par chaque catégorie. e)Système d’alerte Politiques et système Atos a mis en place un système d’alerte éthique pour permettre aux employés du Groupe, ainsi qu’aux tiers, de signaler tout sujet de préoccupation relatif à toute violation potentielle du Code d’éthique ou encore des lois ou réglementations applicables. Conformément à la Politique du système d’alerte du Groupe, la première étape suivant la réception d’une alerte est l’analyse de sa recevabilité et la décision de lancer ou non une enquête interne. Les alertes anonymes sont prises en compte, sauf si les lois locales l’interdisent. Atos garantit la protection de la confidentialité de toutes les informations échangées dans le cadre du traitement de l’alerte, y compris l’identité du lanceur d’alerte et de toute autre personne impliquée. Des mesures de précaution sont également prises pour prévenir tout conflit d’intérêt et garantir ainsi l’impartialité dans la conduite de l’enquête. Toutes les alertes considérées comme recevables sont examinées par une équipe d’enquête désignée au cas par cas pour chaque alerte. L’équipe d’enquête est composée d’au moins deux personnes, issues de diverses fonctions internes (conformité, audit interne, service juridique, ressources humaines, etc.), mais aussi externes si nécessaire (conseillers externes, etc.), selon l’expertise la plus pertinente au regard de l’objet et des circonstances de l’alerte. Les membres de l’équipe d’enquête ont le devoir de confirmer qu’ils ne sont pas en situation de conflit (personnel ou professionnel) par rapport à l’alerte sur laquelle ils enquêtent. En 2024, Atos a poursuivi la numérisation du système d’alerte du Groupe Atos avec le déploiement d’un système dédié, géré par un tiers indépendant, déjà effectif dans les zones Amérique du Nord, Inde, Moyen-Orient, Afrique, Turquie et Asie Pacifique avec l’ajout des pays européens où Atos a une présence. La préparation et le lancement de tous les processus de consultation et/ou d’information des comités d’entreprise européens et locaux ont été engagés dans tous les pays concernés, conformément aux changements apportés au cadre juridique et réglementaire suite à l’adoption de la directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte, et finalisés, à l’exception de la Pologne et des Pays-Bas. L’utilisation de l’outil soutenant le système d’alerte reste une option pour un lanceur d’alerte qui peut toujours faire part de ses préoccupations par n’importe quel moyen. Les différents canaux de signalement proposés aux employés sont contenus dans le Code d’éthique, détaillé sur le site web d’Atos, directement disponible par le biais des systèmes internes et régulièrement mis en avant par le biais de communications mondiales et locales dédiées. Toutes les alertes sont adressées aux ressources humaines et/ou à la Conformité, selon les circonstances de l’alerte. L’enquête peut être menée par des experts locaux ou du Groupe qui sont spécifiquement sélectionnés sur la base de leur expertise en matière de conformité, de ressources humaines, de finances ou de questions juridiques, selon ce qui est jugé pertinent dans le cadre de l’alerte et des faits soulevés. Tous les experts qui mènent des enquêtes respectent strictement les cinq principes directeurs suivants : Impartialité et équité : tous les faits pertinents sont pris en considération au cours de l’enquête, sans préjugé ni parti pris et indépendamment de la partie qu’ils favorisent ou de ce qu’ils prouvent ou réfutent. Exactitude : tous les entretiens et contacts effectués au cours de l’enquête doivent être enregistrés en temps utile. Les faits doivent être rapportés avec exactitude. Si nécessaire, ils doivent être reconfirmés. Objectivité : seuls des faits objectifs doivent figurer dans le rapport d’enquête, à l’exclusion de tout jugement ou opinion. Confidentialité : les invitations aux entretiens doivent être envoyées et les entretiens doivent se dérouler dans la plus stricte confidentialité. L'ensemble des informations reçues dans les rapports sont conservées de manière confidentielle et sont accessibles uniquement à un nombre limité de personnes autorisées. Respect des lois locales et des procédures internes : les équipes RH et juridiques peuvent être consultées avant les entretiens pour déterminer si les dispositions de la législation locale ou les procédures internes locales s’appliquent. En fonction de l’ampleur et de la complexité de l’alerte, l’équipe d’enquête s’efforce de mener et d’achever l’enquête dans un délai raisonnable. Dans la mesure où la législation locale l’exige, les informations relatives aux résultats de l’enquête (y compris les mesures correctives) sont communiquées au lanceur d’alerte. Les résultats des enquêtes, ainsi que les statistiques et les données clés, sont communiqués par les Chargés de conformité locaux au Directeur de l’éthique et de la conformité du Groupe à la fin de chaque semestre en ce qui concerne les alertes relatives à leur périmètre. Cela permet au Département Conformité Groupe de superviser et de gérer les alertes liées à la conformité. Dans le cas d’enquêtes locales, les Chargés de conformité ont pour instruction spécifique de signaler directement au Département Conformité Groupe toute alerte liée à la corruption, à la fraude ou à l’intégrité financière. Deux fois par an, le Directeur de l’éthique et de la conformité du Groupe présente au Comité des Comptes du Conseil d’Administration les tendances en matière d’alertes et les affaires majeures, en fournissant des résultats détaillés et des chiffres sur les alertes reçues, les résultats des enquêtes et les sanctions prises, le cas échéant, notamment en matière de corruption, de fraude et d’intégrité financière. Pour de plus amples informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, veuillez-vous référer à la section « Mécanisme d’alerte » de la section 5.2.4 Plan de vigilance ci-dessous. Indicateurs En 2024, 94 alertes de conformité ont été signalées et suivies au sein du Groupe, par le biais du système d’alerte. En 2024, aucune amende significative pour non-respect des lois et réglementations n’a été imposée au Groupe. Aucune réclamation de la part d’un client ou d’un fournisseur concernant les domaines de conformité juridique d’Atos n’a été formulée à l’encontre du Groupe. G1-4-24a Nombre de condamnations et montant des amendes pour violation des lois anticorruption et anti-pots-de-vin 0 condamnation, donc pas d’amende à déclarer G1-4-24b Toutes les mesures prises pour remédier aux violations des procédures et des normes de lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Procédure de licenciement en cours Actions disciplinaires Plan d’action (communication interne et lettre externe) G1-4-25a Nombre total et nature des incidents de corruption confirmés 2 incidents confirmés : (i) rétro-commissions dans le processus de recrutement dans 1 pays et (ii) cadeaux indus offerts à des tiers dans 1 pays. G1-4-25b Nombre d’incidents confirmés au cours desquels des travailleurs propres ont été licenciés ou ont fait l’objet de mesures disciplinaires pour des faits de corruption ou des incidents liés à des pots-de-vin 1 licencié et 1 sanctionné G1-4-25c Nombre d’incidents confirmés concernant des contrats avec des partenaires commerciaux qui ont été résiliés ou non renouvelés en raison d’infractions liées à la corruption. 0 G1-4-25d Détails des affaires judiciaires publiques concernant la corruption ou les pots-de-vin intentées contre l’entreprise et ses propres travailleurs, ainsi que l’issue de ces affaires. Pas d’affaires judiciaires publiques f)Mesures comptables Les contrôles comptables sont un élément essentiel du programme Conformité d’Atos, car ils garantissent que la Société opère conformément à toutes les lois et réglementations applicables, que ses rapports financiers soient exacts et fiables, et que la fraude et les abus d’actifs soient correctement évités et gérés. Un groupe de travail interdépartemental dirigé par le service financier du Groupe a été mis en place en 2020 afin d’examiner, d’évaluer et d’améliorer les contrôles comptables existants dans le livre de contrôle interne (BIC). Depuis 2021, le groupe de travail a mis en œuvre des contrôles comptables supplémentaires à la suite du plan d’action de la cartographie des risques de corruption, y compris un renforcement des flux de travail d’approbation du portail de clôture mensuelle du grand livre général, ce qui a conduit à une amélioration des contrôles comptables préventifs. En 2023, les efforts ont été poursuivis à cet égard avec le développement de l’outil de contrôle interne des finances, développé conjointement par le contrôle interne des finances et Atos IT, qui est maintenant pleinement opérationnel et est amélioré en permanence. En outre, les efforts considérables déployés en 2023 dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques de corruption ont permis d’identifier les contrôles comptables existants dans l’ensemble du Groupe et de les comparer aux mécanismes de corruption potentiels auxquels le Groupe pourrait être confronté dans le cadre de ses activités. g)Contrôle Le suivi du programme de conformité est géré en collaboration avec le Département Conformité Groupe et du Contrôle Interne Groupe et Enterprise Risk Management (ERM). Dans l’ensemble de ses activités, Atos utilise un système de contrôle à trois niveaux. Ce modèle compte trois lignes de défense : Première ligne de défense L’objectif des contrôles effectués par la première ligne de défense est de s’assurer que les processus sont réalisés en conformité avec les politiques internes du Groupe. Elles sont réalisées par les exécutants clés dans le cadre de leurs activités quotidiennes. Deuxième ligne de défense La finalité des contrôles réalisés par la deuxième ligne de défense est de s’assurer que les contrôles relevant de la première ont été correctement effectués. Ainsi, le contrôle effectué par le Département Conformité du Groupe sur la base du reporting semestriel des Chargés de conformité est réalisé par la deuxième ligne de défense. L’efficacité de ces contrôles est régulièrement évaluée au travers de questionnaires d’auto-évaluation et de campagnes de tests organisés par les départements Contrôle Interne & ERM du Groupe. Troisième ligne de défense L’objectif de la troisième ligne de défense est de s’assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences du Groupe et qu’il est mis en œuvre de manière effective. Il est réalisé par l’Audit interne du Groupe, au travers des revues d’entités et de processus, conformément au plan d’audit annuel approuvé. Toutes les revues d’entités réalisées par l’Audit interne du Groupe contiennent des points de contrôle liés aux risques de Conformité. Les revues de processus peuvent également contenir des points de contrôle sur les questions de conformité, en fonction de l’objet de la revue. En 2020, une campagne spécifique de tests BIC sur la lutte contre la corruption a été lancée. Depuis lors, la plupart des campagnes incluent désormais des contrôles anticorruptions dans le cadre du plan de rotation, comme ce fut le cas au second semestre 2022. La Conformité est consultée pour la définition du plan d’audit du Groupe. Pour plus d’informations sur les procédures de suivi et de contrôle interne, veuillez vous référer à la section 7.4 Contrôle interne du présent document. 5.1.4.1.2Conduite des affaires avec la chaîne d’approvisionnement [ESRS G1-2, ESRS G1-6] 5.1.4.1.2.1Gouvernance et stratégie relatives à la conduite des affaires avec la chaîne d’approvisionnement Les impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés comme importants pour le Groupe Atos et liés à la conduite des affaires et à la chaîne d’approvisionnement sont les suivants : ID Description I, R, O Chaîne de valeur Pratiques d’achat responsables 55 Exigences en matière d’Achats Responsables contribuant à renforcer les pratiques responsables tout au long de la chaîne d’approvisionnement Impact positif Amont (fournisseurs) Retard de paiement des fournisseurs 56 Retards de paiement entraînant des litiges, des risques pour la réputation, des sanctions administratives et des résiliations de contrats. Risque Amont (fournisseurs) Dépendance à l’égard des fournisseurs pour les composants critiques 57 Forte dépendance à l’égard des fournisseurs pour les composants ou matériaux/services essentiels, entraînant des retards de production et une perte de qualité, ainsi qu’une capacité de négociation réduite en raison de l’effet de levier important des fournisseurs. Risque Amont (fournisseurs) 5.1.4.1.2.2Gestion des IROs 5.1.4.1.2.2.1Gestion des relations avec les fournisseurs [ESRS G1-2] Le Département des Achats du Groupe Atos a adopté une politique Achats globale et une politique d’approvisionnement globale comprenant une section complète sur le développement durable afin de gérer les risques liés à l’éthique, aux droits de l’homme et à l’environnement au sein de la chaîne d’approvisionnement. L’objectif général de cette politique est de maîtriser les risques lors de la sélection et de l’intégration des fournisseurs. Cette politique couvre toutes les activités d’approvisionnement d’Atos et définit les attentes à l’égard de tous les fournisseurs de niveau 1 qu’Atos engage. Cette politique s’inscrit dans la stratégie Achats Responsables d’Atos et dans les objectifs stratégiques du Groupe. Pour assurer un contrôle suffisant, Atos a fait appel à un tiers expert, EcoVadis, qui fournit les évaluations de durabilité des fournisseurs. Les objectifs stratégiques sont fixés chaque semestre sur la base des dépenses du Groupe Atos et font l’objet d’un suivi régulier. Le directeur des achats du Groupe est responsable de la mise en œuvre de cette politique. La politique Achats globale et la politique d’approvisionnement globale sont mises à la disposition de l’ensemble du personnel du Département Achats d’Atos et de toute autre partie intéressée en interne sur le site SharePoint des Achats. Par la mise en œuvre de cette politique, Atos s’est engagée à respecter les dix principes du Pacte mondial des Nations unies et attend de ses fournisseurs qu’ils fassent de même. Cela se fait par le biais de la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité. La Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est un Code de conduite des fournisseurs, qui est inclus dans tous les appels d’offres d’Atos et dans tous les accords-cadres ou accords principaux des fournisseurs d’Atos. L’objectif de la Charte d’Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est de définir les principes et les actions de responsabilité sociale et d’entreprise (RSE) mis en œuvre par les achats d’Atos. Il conseille aux fournisseurs d’Atos de suivre les principes du Pacte mondial des Nations unies dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de l’environnement, de la lutte contre la corruption et de la clause de non-conformité correspondante tout au long du cycle de vie du contrat avec Atos. EcoVadis a été sélectionné pour être l’évaluateur principal des fournisseurs d’Atos en raison de l’analyse approfondie menée dans les domaines de l’environnement, du travail et des droits de l’homme, de l’éthique et des Achats Responsables. Grâce à cette analyse détaillée, Atos dispose d’une vue d’ensemble précieuse de l’approche RSE de ses principaux fournisseurs et de ses fournisseurs stratégiques, y compris de leurs forces et faiblesses et de tout comportement contraire à l’éthique signalé dans les médias ou par les ONG. Cela permet au Département Achats du Groupe Atos d’identifier les risques potentiels et de les atténuer au cas par cas au sein de la chaîne d’approvisionnement. Les principaux objectifs du Département Achats d’Atos sont liés aux dépenses couvertes par les fournisseurs qui ont été récemment évalués par EcoVadis : DR Objectifs Achats du Groupe 14a Pourcentage total des dépenses avec des fournisseurs évalués par EcoVadis et par des évaluations RSE alternatives 14a Nombre de fournisseurs à risque (moins de 40 points dans EcoVadis) 14a Pourcentage des dépenses totales représenté par les fournisseurs à risque Si un fournisseur ne dispose pas d’une évaluation EcoVadis valide, Atos peut accepter une évaluation alternative d’une autre société experte en matière RSE. Toutes les évaluations alternatives sont examinées et acceptées au cas par cas. En 2024 : 75% des dépenses totales du Groupe Atos ont été effectuées auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis ou ayant fait l’objet d’une évaluation alternative ; 710 (1 011 évaluations valides au total) fournisseurs ont été notés ou réévalués par EcoVadis ; 210 des principaux fournisseurs d’Atos (en termes de dépenses) ont été évalués ou réévalués par EcoVadis, ce qui représente 84% de ses plus gros fournisseurs. En 2024, 42 fournisseurs évalués par EcoVadis avaient un score global inférieur à 40, ils sont considérés comme plus risqués. Toutefois, ces 42 fournisseurs ne représentent que 1,5% des dépenses totales du Groupe Atos. En 2024, Atos a envoyé une communication spécifique à ces fournisseurs suite à leur évaluation pour les encourager à mettre en œuvre des plans d’action correctifs. Les progrès sont suivis et les fournisseurs sont encouragés à être réévalués au cours des 12 prochains mois. L’approche du Groupe consiste à travailler avec chaque fournisseur dont le score est inférieur à 40 et à l’aider à améliorer son score. Comme indiqué dans la politique Achats globale, la mission des Achats d’Atos est d’aider l’organisation à se procurer des biens et des services d’un bon rapport qualité-prix : minimiser l’impact sur l’environnement et inciter nos fournisseurs à faire de même ; veiller au comportement éthique des fournisseurs et au traitement équitable des personnes tout au long de leurs chaînes d’approvisionnement ; sensibiliser les fournisseurs et toutes les parties prenantes internes au développement durable, aux valeurs sociales et à la diversité, et ainsi construire une chaîne d’approvisionnement plus durable et plus résistante. Pour remplir la mission d’approvisionnement durable d’Atos, chaque appel d’offres (RfX) comporte par défaut une section de questions liées au développement durable, qui permettent de cartographier la maturité des fournisseurs soumissionnaires du point de vue du développement durable et d’identifier les risques potentiels liés à la RSE. En outre, Atos doit s’assurer que tout est mis en œuvre pour l’achat de la solution la plus durable qui puisse être. Pour ce faire, la section RSE dans les appels d’offres représente 20% dans la note globale, comme décrit ci-dessous. Risque RSE 7% : Le score est pondéré en fonction de la note EcoVadis et de l’engagement dans des initiatives ou normes internationales (par exemple, le Pacte Mondial des Nations Unies). Décarbonation 7% : Le score est basé sur la maturité du fournisseur en termes de stratégie de réduction des émissions et de ses engagements (par exemple, CDP et SBTi). Sujets sociaux 6% : La note est basée sur la diversité des fournisseurs, l'équité et l'inclusion (DEI), l'approche du fournisseur en matière de droits de l'homme et d'accessibilité. Le Groupe demande également à tous les fournisseurs soumissionnaires de se conformer à la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité. Les mêmes principes d’évaluation sont appliqués au processus d’évaluation des performances annuelles des fournisseurs globaux d’Atos. Les fournisseurs globaux d’Atos sont évalués une fois par an dans le cadre d’une enquête de performance, où le développement durable représente 20% de la note globale. En ce qui concerne l’IRO d’Atos sur la « forte dépendance à l’égard des fournisseurs pour les composants ou matériaux/services essentiels, entraînant des retards de production et une perte de qualité, ainsi qu’une capacité de négociation réduite en raison de l’effet de levier important des fournisseurs », Atos n’a pas déployé de politique pour gérer cet IRO au niveau mondial, mais il existe des politiques de processus de continuité des activités adoptées au niveau local. Le Département Achats d’Atos examinera la documentation locale existante et mettra en œuvre une politique et un processus de continuité des activités adaptables à l’échelle mondiale au cours de l’année 2025. 5.1.4.1.2.2.2Pratiques en matière de paiement [ESRS G1-6] Les conditions générales de paiement du Groupe sont fixées à « 90 jours fin de mois ». Toutes les conditions générales locales doivent être alignées à ce standard ou à un standard local si celui-ci est plus favorable. Si une réglementation locale restreint la durée de crédit à une période plus courte, les conditions plus favorables issues de la réglementation locale s’appliqueront. A la date de préparation du Rapport de Durabilité, le Groupe est toujours engagé dans des recherches afin de collecter des informations détaillées concernant les pratiques en matière de paiement et les cadres réglementaires applicables dans tous les pays dans lequel il opère. Cette information étant compilée au niveau local, et une analyse globale n’ayant pu être finalisée en 2024, Atos n’est pas encore en mesure de publier les informations suivantes, issues de ESRS G1 / G1-6§ 33: le délai moyen (en nombre de jours) qu’il faut à l’entreprise pour payer une facture à compter de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou statutaire commence à courir; une description des délais de paiement standards de l’entreprise (en nombre de jours) par grande catégorie de fournisseurs; le pourcentage de paiements effectués dans ces délais de paiement standards; les informations contextuelles complémentaires en matière de pratique de paiement. A décembre 2024, il n’y a aucune procédure judiciaire concernant des retards de paiement au dessus du seuil de 300 000 €. Sous ce seuil, le Groupe ne dispose pas de l’information. Annexes Annexe 1 – Table des exigences de publications et points de données incorporés par référence Point de donnée Incorporation par référence dans le D.E.U. Incorporation par référence dans le Rapport de Durabilité GOV-1_20(a)(b)(c) D.E.U. Chapitre 4.2 - GOV-1_21 (a)(b)(c)(d)(e) D.E.U. Chapitre 4.2 - GOV-1_22 (b)(c)(d) D.E.U. Chapitre 4.2 - GOV-1_23 (a)(b) D.E.U. Chapitre 4.2 - GOV-2_26 (b) D.E.U. Chapitre 4.2 - GOV-3_29 (a)(b)(c)(d)(e) D.E.U. Chapitre 4.3 - SBM-1_40 (a) i D.E.U. Chapitres 2.2 et 2.3 - SBM-1_40 (a) ii D.E.U. Chapitres 2.2 et2.3 - SBM-1_40 (a) iii D.E.U. Chapitre 1 - SBM-1_40 (b) D.E.U Chapitre 6.1 - SBM-1_40 (f) D.E.U. Chapitres 2.2 et2.3 - SBM-1_40 (g) D.E.U. Chapitre 1 - SBM-1_42 (a) D.E.U. Chapitre 1 - SBM-1_42 (b) D.E.U. Chapitre 1 - SBM-1_42 (c) D.E.U. Chapitre 1 - SMB-2_45 (b) - Rapport de Durabilité 5.1.1.3.1.3.1 SBM-3_48 (a) - Rapport de Durabilité 5.1.1.3.2 SBM-3_48 (h) - Rapport de Durabilité 5.1.1.3.2 Annexe 2 – Table des exigences de publication auxquelles Atos s’est conformée dans son Rapport de Durabilité ESRS 2 Publication générale Section/Rapport Informations complé- mentaires BP-1 Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité 5.1.1.1.1 - BP-2 Publications d’informations relatives à des circonstances particulières 5.1.1.1.2 - GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 5.1.1.2.1 Incorporation par référence du Chapitre 4.2 du D.E.U. GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 5.1.1.2.1 Incorporation par référence du Chapitre 4.2 du D.E.U. GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 5.1.1.2.2 Incorporation par référence du Chapitre 4.3 du D.E.U. GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable 5.1.1.2.3 - GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 5.1.1.2.4 - SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 5.1.1.4.1 Incorporation par référence des Chapitres 1, 2.2, 2.3 et 6.1 du D.E.U. SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 5.1.1.4.2 - SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.1.1.4.3 - IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 5.1.1.3.1 - IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise 5.1 Annexe 2 - Normes environnementales ESRS E1 Changement climatique Section/Rapport Informations complé- mentaires ESRS 2, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 5.1.1.2.2 Incorporation par référence du Chapitre 4.3 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 5.1.2.2.3.1 - ESRS 2, SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants, et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.1.1.4.3 - ESRS 2, IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique 5.1.1.3.1.4.1 - E1-2 Politiques relatives à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 5.1.2.2.3.2 - E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 5.1.2.2.4 - E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 5.1.2.2.4.1 - E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 5.1.2.2.4.2.1 - E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES 5.1.2.2.5.1 - E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 5.1.2.2.6 - E1-8 Tarification interne du carbone 5.1.2.2.7 - E1-9 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et des opportunités potentielles liées au changement climatique - Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire Section/Rapport Informations complé- mentaires ESRS 2, IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 5.1.1.3.1.4.2 - E5-1 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 5.1.2.3.2.1; 5.1.2.3.3.1 - E5-2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 5.1.2.3.2.2; 5.1.2.3.3.2 - E5-3 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 5.1.2.3.2.3; 5.1.2.3.3.3 - E5-4 Ressources entrantes 5.1.2.3.2 - E5-5 Ressources sortantes 5.1.2.3.3 - E5-6 Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non significatif pour Atos Normes sociales ESRS S1 Main-d’œuvre propre Section/Rapport Informations complé- mentaires ESRS 2, SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 5.1.1.4.2 - ESRS 2, SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.1.1.4.3 - S1-1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 5.1.3.1.5.1.1 5.1.3.1.5.2.1; 5.1.3.1.5.3.1 5.1.3.1.5.4.1 - S1-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants 5.1.3.1.2 - S1-3 Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux salariés de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 5.1.3.1.3.2 - S1-4 Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches 5.1.3.1.5.1.3 5.1.3.1.5.2.3 5.1.3.1.5.3.3 5.1.3.1.5.4.3 - S1-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 5.1.3.1.5.1.4 5.1.3.1.5.2.4 5.1.3.1.5.3.4 5.1.3.1.5.4.4 - S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 5.1.3.1.4 - S1-7 Caractéristiques des travailleurs non salariés faisant partie de l’effectif de l’entreprise Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social Non significatif pour Atos S1-9 Métriques de diversité 5.1.3.1.5.4.5 - S1-10 Des salaires décents Non significatif pour Atos S1-11 Protection sociale Non significatif pour Atos S1-12 Personnes handicapées Non significatif pour Atos, mais indicateur divulgué dans la section 5.1.3.1.5.4.5 S1-13 Métriques de la formation et du développement des compétences 5.1.3.1.5.3.5 - S1-14 Métriques de santé et de sécurité 5.1.3.1.5.1.5 - S1-15 Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 5.1.3.1.5.2.5 - S1-16 Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) Non significatif pour Atos, mais écart de rémunération divulgué dans la section 5.1.3.1.5.4.5 S1-17 Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme Non significatif pour Atos ESRS S2 Travailleurs dans la chaîne de valeur Section/Rapport Informations complé- mentaires ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 5.1.1.4.2 - ESRS 2 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.1.1.4.3 5.1.3.2.1 - S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 5.1.3.2.2.2.1 - S2-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur 5.1.3.2.2.2.2 - S2-3 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 5.1.3.2.2.2.2 - S2-4 Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 5.1.3.2.2.2.3 - S2-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et des opportunités importants 5.1.3.2.2.2.4 - ESRS S3 Communautés touchées Section/Rapport Informations complé- mentaires ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 5.1.1.4.2 - ESRS 2 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.1.1.4.3 5.1.3.3.1 - S3-1 Politiques relatives aux communautés touchées 5.1.3.3.2.1 - S3-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les communautés touchées 5.1.3.3.2.1 - S3-3 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux communautés touchées de faire part de leurs préoccupations 5.1.3.3.2.1 - S3-4 Actions concernant les incidences importantes sur les communautés touchées, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les communautés touchées, et efficacité de ces actions 5.1.3.3.2.2 - S3-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 5.1.3.3.2.3 - ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux Section/Rapport Informations complé- mentaires ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées 5.1.1.4.2 5.1.3.4.1 - ESRS 2 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique 5.1.3.4.1 - S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux 5.1.3.4.1 5.1.3.4.2.1.1 5.1.3.4.2.2.1 5.1.3.4.2.3.1 5.1.3.4.2.4.1 - S4-2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux 5.1.3.4.2.1.2 5.1.3.4.2.2.2 5.1.3.4.2.3.2 5.1.3.4.2.4.2 - S4-3 Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 5.1.3.4.2.1.2 5.1.3.4.2.2.2 5.1.3.4.2.3.2 5.1.3.4.2.4.2 - S4-4 Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 5.1.3.4.2.1.3 5.1.3.4.2.2.3 5.1.3.4.2.3.3 5.1.3.4.2.4.3 - S4-5 Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 5.1.3.4.2.1.4 5.1.3.4.2.2.4 5.1.3.4.2.3.4 5.1.3.4.2.4.4 - Normes de gouvernance ESRS G1 Conduite des affaires Section/Rapport Informations complémentaires ESRS 2, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 5.1.4.1.1.1 - ESRS 2, IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 5.1.1.3.1 - G1-1 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 5.1.4.1.1.2 - G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 5.1.4.1.2.2 - G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 5.1.4.1.1.2 - G1-4 Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin 5.1.4.1.1.2 - G1-5 Influence politique et activités de lobbying Non significatif pour Atos G1-6 Pratiques en matière de paiement 5.1.4.2.2.2 - Annexe 3 – Table des points de données dérivant d’autres réglementations européennes Exigence de Publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence du pilier 3 Référence du règlement de référence Référence à la loi européenne sur le climat Section ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21 (d) Indicateur numéro 13 du tableau #1 de l’annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, annexe II 4.2.3.1 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants Paragraphe 21 (e) Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II 4.2.3.3 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable, paragraphe 30 Indicateur numéro 10 Tableau #3 de l’annexe 1 5.1.1.2.3 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles, paragraphe 40 (d) i indicateurs numéro 4 Tableau #1 de l’annexe 1 Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission Tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et Tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, annexe II Non applicable à Atos ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40 (d) ii Indicateur numéro 9 Tableau #2 de l’annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, annexe II Non applicable à Atos ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40 (d) iii Indicateur numéro 14 Tableau #1 de l’annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Non applicable à Atos ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40 (d) iv Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Non applicable à Atos ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici 2050 paragraphe 14 Règlement (UE) 2021/1119, article 2, paragraphe 1 5.1.2.2.3.1 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence alignés sur l’Accord de Paris, paragraphe 16 point g) Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, Modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition vers le changement climatique : qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12.1 (d) à (g), et article 12.2 5.1.2.2.3.1 ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 Indicateur numéro 4 Tableau #2 de l’annexe 1 Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, Modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition vers le changement climatique : indicateurs d’alignement Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 6 5.1.2.2.4.1 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossile ventilée par sources (uniquement secteurs ayant une forte incidence sur le climat) paragraphe 38 Indicateur numéro 5 Tableau #1 et Indicateur n° 5 Tableau #2 de l’Annexe 1 5.1.2.2.4.2.1 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 Indicateur numéro 5 Tableau #1 de l’annexe 1 5.1.2.2.4.2.1 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Indicateur numéro 6 Tableau #1 de l’annexe 1 5.1.2.2.4.2.1 ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètre 1, 2, ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 indicateurs numéros 1 et 2 Tableau #1 de l’annexe 1 Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission Modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition vers le changement climatique : qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1 5.1.2.2.5.1 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 indicateurs numéro 3 Tableau #1 de l’annexe 1 Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission Modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition vers le changement climatique : indicateurs d’alignement Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 8, paragraphe 1 5.1.2.2.5.2 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Règlement (UE) 2021/1119, article 2, paragraphe 1 5.1.2.2.6 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 Règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66 a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66 c). Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47 ; Modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises au risque physique. Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classes d’efficacité énergétique, paragraphe 67 (c). Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, point 34 ; Modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers – Efficacité énergétique du collatéral Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 Règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission, annexe II Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) ESRS E5-5 Déchets non recyclés, paragraphe 37 d) Indicateur numéro 13 Tableau #2 de l’annexe 1 Non communiqué par Atos en 2024 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 Indicateur numéro 9 Tableau #1 de l’annexe 1 Non applicable à Atos ESRS 2- SBM3 – S1 Risque de travail forcé paragraphe 14 (f) Indicateur numéro 13 Tableau #3 de l’annexe I 5.1.3.1.1 ESRS 2- SBM3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14 (g) Indicateur numéro 12 Tableau #3 de l’annexe I 5.1.3.1.1 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 20 Indicateur numéro 9 Tableau #3 et Indicateur numéro 11 Tableau #1 de l’annexe I 5.1.3.1.3.1 ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, annexe II 5.1.3.1.3.1 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Indicateur numéro 11 Tableau #3 de l’annexe I 5.1.3.1.3.1 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 Indicateur numéro 1 Tableau #3 de l’annexe I 5.1.3.1.5.1 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe 32 c) Indicateur numéro 5 Tableau #3 de l’annexe I 5.1.3.1.3.2 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88 b) et c) Indicateur numéro 2 Tableau #3 de l’annexe I Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, annexe II 5.1.3.1.5.1.5 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88 (e) Indicateur numéro 3 Tableau #3 de l’annexe I Omis en 2024 - "Phase-in" (mise en oeuvre progressive) ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97 (a) Indicateur numéro 12 Tableau #1 de l’annexe I Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Non significatif pour Atos ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général, paragraphe 97 b) Indicateur numéro 8 Tableau #3 de l’annexe I Non significatif pour Atos ESRS S1-17 Cas de discrimination, paragraphe 103 a) Indicateur numéro 7 Tableau #3 de l’annexe I Non significatif pour Atos ESRS S1-17 Non-respect des Principes directeurs relatifs aux entreprise et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104 (a) Indicateur numéro 10 Tableau #1 et Indicateur n° 14 Tableau #3 de l’Annexe I Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818 Art 12 (1) Non significatif pour Atos ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11 (b) indicateurs n° 12 et n° 13 Tableau #3 de l’annexe I Non communiqué par Atos en 2024 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 17 Indicateur numéro 9 Tableau #3 et Indicateur n° 11 Tableau #1 de l’Annexe 1 5.1.3.2.2.2.1 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Indicateur numéro 11 et n. 4 Tableau #3 de l’annexe 1 5.1.3.2.2.2.1 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 Indicateur numéro 10 Tableau #1 de l’annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1 Non communiqué par Atos en 2024 ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II 5.1.3.2.2.2.1 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur, paragraphe 36 Indicateur numéro 14 Tableau #3 de l’annexe 1 Non significatif pour Atos ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 16 Indicateur numéro 9 Tableau #3 de l’annexe 1 et Indicateur numéro 11 Tableau #1 de l’annexe 1 5.1.3.3.2.1 ESRS S3-1 Non-respect des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur numéro 10 Tableau #1 Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1 Non communiqué par Atos en 2024 ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 36 Indicateur numéro 14 Tableau #3, annexe 1 Non applicable à Atos ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’ utilisateurs finaux, paragraphe 16 Indicateur numéro 9 Tableau #3 et Indicateur numéro 11 Tableau #1 de l’annexe 1 5.1.3.4.1 ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur numéro 10 Tableau #1 de l’annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1 5.1.3.4.1 ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 35 Indicateur numéro 14 Tableau #3 de l’annexe 1 5.1.3.4.2.1.3 5.1.3.4.2.2.3 5.1.3.4.2.3.3 5.1.3.4.2.4.3 ESRS G1-1 Convention des Nations Unies contre la corruption, paragraphe 10 (b) Indicateur numéro 15 Tableau #3 de l’annexe 1 Non applicable à Atos ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe 10 d) Indicateur numéro 6 Tableau #3 de l’annexe 1 5.1.4.1.1.2 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24 a) Indicateur numéro 17 Tableau #3 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II) 5.1.4.1.1.2 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24 b) Indicateur numéro 16 Tableau #3 de l’annexe 1 5.1.4.1.1.2 Annexe 4 – Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Atos SE, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Atos SE en exécution de la mission complémentaire qui nous a été confiée par l’assemblée générale du 31 janvier 2025 au terme de la 14ème résolution dans le cadre des dispositions de l’article L.821-5 du code de commerce. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section 5.1 du rapport sur la gestion du groupe (ci-après le « Rapport de durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, Atos SE est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Atos pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L.2312-17 du code du travail ; la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Atos dans son rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion d’Atos SE, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Atos en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Atos SE pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L.2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : le processus défini et mis en œuvre par Atos SE lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité, et les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Atos SE avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la note 5.1.1.3.1.3.1 – « Identification et consultation des parties prenantes » du Rapport de durabilité. Nous nous sommes entretenus avec les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par le groupe avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note 5.1.1.3.1.3.1. du Rapport de durabilité notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par Atos SE. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la note 5.1.1.3.1. – « Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs (ESRS 2- IRO 1) » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Atos SE concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques au groupe, tel que présenté dans la note 5.1.1.3.1.2. du Rapport de durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par le groupe pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par le groupe des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance du groupe et avec les analyses de risques menées par le groupe. Nous avons : apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par le groupe ; apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par le groupe, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance du groupe ; apprécié comment l’entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; apprécié si le groupe a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’évènements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les notes 5.1.1.3.1.3.2. – « Matérialité impact » et 5.1.1.3.1.3.3. – « Matérialité financière » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE et la direction financière du groupe, et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par le groupe, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont le groupe a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris ceux relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; au titre des informations spécifiques à Atos SE. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation, de contrôle et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; le périmètre retenu par Atos SE relativement à ces informations est approprié ; et sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations : Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : Les informations figurant dans le paragraphe « Avertissement » de la note 5.1.1 « Informations générales » du Rapport de durabilité, qui précisent les incertitudes et les limites inhérentes au contexte de première application de la directive CSRD, notamment : les principales hypothèses, sources d’interprétations des textes et principes méthodologiques suivis par la direction, en particulier en ce qui concerne les estimations relatives aux facteurs d’émission et de conversion, aux matériaux entrants et aux déchets électroniques générés ; la non-disponibilité à date de certaines données, en particulier en ce qui concerne le plan de transition, l’analyse de résilience, les risques de transition et les taux de recyclage. Les choix méthodologiques effectués par Atos SE concernant le calcul de l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes (S1-16) tel que précisé en note 5.1.3.1.5.4.5. du Rapport de durabilité. Les limites auxquelles Atos SE a été confrontée dans la collecte et la consolidation des informations relatives aux pratiques en matière de paiement (G1-6) tel que décrit en note 5.1.4.1.2.2.2. du Rapport de durabilité. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Information fournie en application de la norme environnementale ESRS E1 Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées à la note 5.1.2.2. du Rapport de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : Apprécier, sur la base des entretiens menés avec la direction de la RSE et la direction financière, en particulier les équipes en charge du « carbon reporting », si la description des politiques, actions et cibles mises en place par le groupe couvre les domaines de l’atténuation du changement climatique et de l’adaptation au changement climatique ; Apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans ce chapitre et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du groupe, notamment pour les éléments qui suivent. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre : Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Atos SE visant à la conformité des informations publiées ; Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par le groupe pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, Le processus de collecte d’informations ; Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; Pour une sélection de données physiques (liées aux principales sources d’émission des scopes 1, 2 et 3), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles le groupe a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : Par entretien, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; Nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s’il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés ; Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Informations fournies en application de la norme sociale ESRS S1 Les informations publiées au titre du personnel du groupe (ESRS S1) figurent en note 5.1.3.1 du Rapport de durabilité. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : sur la base des entretiens menés avec le département en charge de de l’analyse des données des ressources humaines, nous avons : pris connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans le Rapport de durabilité, examiné la documentation sous-jacente disponible ; mis en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données  ; pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe, étant précisé que nous n’avons pas testé la conception et l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; A partir d’informations sélectionnées, sur la base de sondages, nous avons : examiné le périmètre géographique et juridique sur lequel les informations ont été établies ; apprécié si les méthodes et hypothèses utilisées par le groupe pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S1 ; défini et mis en œuvre des procédures analytiques adaptées à l’information examinée en lien avec les évolutions de l’activité ; examiné, sur la base de sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les justificatifs avec les informations correspondantes, vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations le cas échéant, après application de règles d’arrondis. Nous avons également apprécié : si la description des politiques, actions et cibles mises en place par le groupe couvre les domaines suivants : droits humains, santé et sécurité, bien-être et équilibre vie personnelle – vie professionnelle, développement des compétences des salariés, diversité & inclusion ; la description des moyens par lesquels le personnel de l’entreprise peut faire connaître ses préoccupations ainsi que la manière dont est assuré le suivi des problématiques ainsi remontées notamment via la chaine d’alerte. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié de l’information présentée dans la note 5.1.3.1. du Rapport de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du groupe. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Atos SE pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons considéré qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Le commissaire aux comptes Forvis Mazars SA Courbevoie, le 09 avril 2025 Simon BEILLEVAIRE Associé Bruno POUGET Associé 5.2Informations complémentaires de durabilité Cette section présente des indicateurs et informations supplémentaires spécifiques à Atos en matière de durabilité, alignés avec les normes comptables de durabilité spécifiques à l’industrie des Logiciels et des services Informatiques développées par le SASB, ainsi qu’avec d’autres exigences de déclarations relatives aux normes GRI et aux agences de notation extra-financière. 5.2.1Résumé des indicateurs clés de performance de 2024 Les tableaux suivants présentent les enjeux et les indicateurs pertinents au regard des activités de l’entreprise dans le domaine environnemental, social et de gouvernance. Ceux-ci sont alignés avec les exigences des Normes de Reporting de Durabilité GRI et les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour l’industrie des « Logiciels et services informatiques ». Le Code des normes est conçu pour aider les parties prenantes d’Atos à localiser les indicateurs recherchés dans le suivi de la performance d’Atos. Il ne constitue pas une vue d’ensemble complète du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension environnementale Code standard Nom de l’indicateur 2024 2023 2022 PÉRIMÈTRE 2024 (en %) PÉRIMÈTRE 2023 (en %) GROUPE GROUPE GROUPE Par employé Par chiffre d’affaires Par employé Par chiffre d’affaires GRI 302-1 Consommation d’énergie au sein de l’organisation (toutes sources d’énergie incluses) GRI 302-1_E_c1, SASB TC-SI-130a.1 (1) Consommation totale d’énergie directe et indirecte (en MWh) 380 363 454 833 477 379 - 100% - 98,1% GRI 302-1_A Consommation totale d’énergie directe dans les centres de données et bureaux (en MWh) 13 503 15 131 20 033 - 100% - 98,1% GRI 302-1_A_b1 Consommation de diesel (en MWh) 3 105 2 605 3 242 - 100% - 98,1% GRI 302-1_A_b2, G. Q71 Consommation de fioul (en MWh) 1 113 989 2 868 - 100% - 98,1% GRI 302-1_A_b3, G. Q72 Consommation de gaz (en MWh) 9 285 11 537 13 923 - 100% - 98,1% GRI 302-1_A-Off Consommation d’énergie directe dans les bureaux (en MWh) 12 455 13 521 16 300 - 100% - 98,1% GRI 302-1_A-DC Consommation d’énergie directe dans les centres de données (en MWh) 1 048 1 610 3 733 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C Consommation totale d’énergie indirecte dans les bureaux et centres de données (en MWh) 366 860 439 702 457 346 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C_b1, G. Q56 Consommation électrique (en MWh) 361 714 432 213 447 722 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C_b2 Consommation de chauffage urbain (en MWh) 5 146 7 489 9 624 - 100% - 98,1% SASB TC-SI-130a.1 (2) Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs exclus (en %) 34% 37% 41% - 100% - 98,1% SASB TC-SI-130a.1 (2) Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs inclus (en %) 34% 32% 41% - 100% - 98,1% SASB TC-SI-130a.1 (3) Pourcentage d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (en %) 66% 63% 59% - 100% - 98,1% SASB TC-SI-130a.1 (3) Pourcentage d’électricité de source renouvelable, RECs inclus (en %) 66% 68% 59% - 100% - 98,1% GRI 302-1_C-Off Consommation d’énergie indirecte dans les bureaux (en MWh) 116 936 138 053 139 819 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C-DC Consommation d’énergie indirecte dans les centres de données (en MWh) 249 924 301 648 317 527 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C1_c10.1 Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (en MWh) 239 567 270 219 262 213 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C1_c10.2 Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, RECs inclus (en MWh) 239 567 292 890 262 213 - 100% - 98,1% GRI 302-1_C1_c8 ; SASB TC-SI-130a. 1(3) Part d’électricité de sources renouvelables consommée dans les centres de données stratégiques d’Atos (co-locations exclues) (en %) 100% 96% 95% - 100% - 100% GRI 302-1_C1_c1 Part d’électricité de sources décarbonées consommée dans tous les centres de données d’Atos, REC exclus (en %) 67% 68% 62% - 100% - 100% GRI 302-1_C1_c2 Part d’électricité de sources décarbonées consommée dans tous les centres de données d’Atos, RECs inclus (en %) 67% 76% 62% - 100% - 100% GRI 302-2 Consommation d’énergie en dehors de l’organisation (Déplacements professionnels) Déplacements professionnels – Intensité GRI 302-2_c1 Total de kilomètres parcourus par employé (Km/employé) 1 616 1 966 1 384 100% - 98% - GRI 302-2_c2 Total de kilomètres parcourus par chiffre d’affaires (Km/million d’euros) 13 147 17 227 12 638 - 100% - 99% Déplacements professionnels – Distances parcourues GRI 302-2_A6_c93 Total de kilomètres parcourus en voiture (km) 68 638 214 89 921 899 64 078 100 100% - 98% - GRI 302-2_A6_c50 Total de kilomètres parcourus en train (km) 14 489 522 16 357 329 12 017 744 100% - 98% - GRI 302-2_A6_c57 Total de kilomètres parcourus en taxi (km) 907 956 1 094 667 1 002 144 100% - 98% - GRI 302-2_A6_c92 Total de kilomètres parcourus en avion (km) 41 866 871 74 168 888 65 131 358 100% - 98% - émissions de GHG pour les voitures de fonction GRI 302-2_A6_b70 Nombre de voitures de fonction 3 211 4 332 5 184 - 100% - 100% GRI 302-2_A6_b82 Moyenne des émissions du parc automobile de l’entreprise (g CO2/km) 44,80 60,53 75,17 - 100% - 100% GRI 302-3 Intensité énergétique GRI 302-3_A_c1 Intensité énergétique totale directe et indirecte par million d’euros de chiffre d’affaires (après effet de périmètre tenant compte des acquisitions et cessions) (MWh/million d’euros) 39,72 43,34 42,19 - 100% - 98,1% GRI 302-3_A_c2 Intensité énergétique par employé (consommation totale d’énergie directe et indirecte) (MWh/employé) 4,88 4,85 4,35 100% - 99,4% - GRI 302-4 Initiatives d’économie d’énergie GRI 302-4_A_c1 Estimation des économies d’énergie dans les centres de données – activités dédiées uniquement (en MWh) 1 071 2 841 707 - 100% - 51% GRI 302-4_A_c5 Estimation des économies d’énergie dans les bureaux – activités dédiées uniquement (en MWh) 666 8 341 1 096 - 100% - 51% GRI 302-4_A_c14 Économie financière estimée grâce à l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les bureaux et les centres de données (en milliers d’euros) 547 1 285 302 - 100% - 51% GRI 302-5 Réductions des besoins énergétiques des produits et services GRI 302-5_A PUE moyen estimé pour les centres de données stratégiques 1,44 1,44 1,44 - 100% - 100% GRI 305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre Scope 1 GRI 305-1_A_c2 Émissions de GES du Scope 1 (en tCO2e) 17 313 20 517 22 026 - 100% - 98,3% GRI 305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre Scope 2 GRI 305-2_A_c1 Émissions de GES du Scope 2 (en tCO2e) 62 523 67 979 90 442 - 100% - 98,3% GRI 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) GRI 305-3_A_c1 Émissions de GES du Scope 3 (millions de tCO2e) 1 708 2,142 2,406 - 100% - 100% GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 Total des émissions de gaz à effet de serre (GES) – Scope 1, 2, 3 GRI 305-4_B_c4 Toutes les émissions de GES – Scopes 1, 2, 3 (millions de tCO2e) 1 788 2,231 2,518 - 100% - 100% GRI 305 Émissions de gaz à effet de serre (GES) par sous-périmètres GRI 305-4_B_c1 Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (en tCO2e) 89 665 104 887 122 975 - 100% - 98,3% GRI 305_B_c3 Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos sauf réfrigérants (en tCO2e) 80 450 95 911 112 051 - 100% - 98,3% GRI 305-2_B_c1.1 Émissions totales de GES dans les centres de données (avant effet de périmètre) (en tCO2e) 45 793 29 992 54 661 - 100% - 98,3% GRI 305-2_B_c1.2 Émissions totales de GES dans les bureaux (avant effet de périmètre)(en tCO2e) 28 677 40 978 39 873 - 100% - 98,3% GRI 305-3_B_c1.3 Émissions de gaz à effet de serre dues aux déplacements professionnels (Scope 3 Catégorie 6 Déplacements professionnels) (en tCO2e) 9 829 16 391 10 507 - 100% - 98,3% GRI 305-3_B_c1.4 Émissions de gaz à effet de serre dues aux déplacements professionnels (Parc automobile d’Atos) (en tCO2e) 5 366 8 550 7 010 - 100% - 98,3% GRI 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) GRI 305-4_A_c2.1 Intensité par Chiffre d’Affaires – Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/million d’Euros) 186,66 208,62 222,06 - 100% - 100% GRI 305-4_A_c1.1 Intensité par Chiffre d’Affaires – Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (tCO2e/million d’Euros) 9,36 10,13 10,88 - 100% - 98,3% GRI 305-4_A_c2.2 Intensité par Employé – Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/employé) 22,94 23,67 22,94 100% - 100% - GRI 305-4_A_c1.2 Intensité par Employé – Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (tCO2e/employé) 1,15 1,14 1,12 100% - 99,1% - GRI 305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) GRI 305-5_A_c1 Réductions de GES – Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (en tCO2e) -15 222 -18 088 19 482 - 100% - 98,3% GRI 305-5_A_c2 Réductions de GES (en tCO2e) – Scopes 1, 2, 3 (en millions de tCO2e) -0,801 -0,288 0,112 - 100% - 100% A14 Conformité avec les lois et réglementations en matière environnementale (ISO 14001) A14_c5 Nombre de sites certifiés ISO 14001 – bureaux et centres de données 95 95 108 100% - 100% - A14_c6 Pourcentage des principaux sites et centres de données stratégiques certifiés ISO14001 ou en cours de certification 92,3% 88,6% 88% 100% - 100% - ESRS E5-5 37 Déchets ESRS E5-5 37.a ; GRI 306-3.a Tous types de Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (piles et accumulateurs + autres DEEE) en tonnes 674,53 non divulgué non divulgué - 100% - - GRI 306-3.a Autres déchets tertiaires (déchets dangereux non électroniques + déchets non dangereux) en tonnes 10 131 non divulgué non divulgué - 100% - - GRI 306-3.a Total des déchets du groupe (en tonnes) 10 805,53 non divulgué non divulgué - 100% - - A20 Catastrophes naturelles A20_A Pourcentage des centres de données stratégiques ayant des capacités de réplication synchrone (en %) 100% 100% 100% - 100% - 100% SASB TC-SI-130a.3 Discussion sur l’intégration des considérations environnementales dans la planification stratégique des besoins des centres de données Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% GRI 302-1, GRI 302-3 : énergie directe : gaz, fioul et diesel. GRI 302-1, GRI 302-3 : énergie indirecte : consommation d’électricité et chauffage urbain. GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 : tCO2e : Tonnes d’équivalent CO2. A14 : Un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le gestionnaire du système de management environnemental a été nommé. ESRS E5 37 : Seuls les DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques) ont été évalués comme significatifs suite à l'analyse de double matérialité menée en 2024. Les données relatives aux DEEE ont été en partie estimées, à partir de la méthodologie décrite dans la section 5.1.2.3.3.4. Dimension sociale Code standard Nom de l’indicateur 2024 2023 2022 PÉRIMÈTRE 2024 (en %) PÉRIMÈTRE 2023 (en %) GROUPE GROUPE GROUPE Par employé Par chiffre d’affaires Par employé Par chiffre d’affaires GRI 404-1 Heures moyennes de formation par employé GRI 404-1_c1 ; ESRS S1-13 83 b Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié 16,39 20,36 24,49 87% - 94% - GRI 404-1_c2 ; ESRS S1-13 83 b Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié (homme) 16,72 19,22 22,76 87% - 94% - GRI 404-1_c3 ; ESRS S1-13 83 b Nombre moyen d’heures de formation formelle par salariée (femme) 15,74 23,15 28,20 87% - 94% - GRI 404-1_c5 Nombre moyen d’heures de formation par salarié 40,86 54,09 63,09 75% - 87% - GRI 404-1_c6 Nombre moyen d’heures de formation par salarié (homme) 42,25 52,32 60,63 75% - 87% - GRI 404-1_c7 Nombre moyen d’heures de formation par salariée (femme) 37,93 58,96 68,60 75% - 87% - GRI 404-1_c4 Nombre de stages et alternances 3 445 3 426 4 047 100% - 100% - GRI 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés GRI 404-2_A_c1 Nombre de certifications numériques enregistrées 529 716 435 601 362 713 100% - 100% - GRI 404-2_A_b0 Nombre de certifications numériques obtenues par an 94 115 72 888 85 746 100% - 100% - GRI 404-2_A_b2 Nombre total de certifications enregistrées 668 398 562 652 476 643 100% - 100% - GRI 404-2_A_c3 Nombre de certifications obtenues par an 105 746 86 009 115 887 100% - 100% - GRI 404-3 Évaluation de l’évolution de carrière GRI 404-3_A_c1 ; ESRS S1-13 83 a AR 77 Pourcentage d’employés ayant reçu une évaluation de performance durant les 12 derniers mois 90,3% 86% 89% 83,3% - 82% - GRI 404-3_A_a1 Pourcentage de femmes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport 89,3% 85% 90% 82,9% - 82% - GRI 404-3_A_a2 Pourcentage d’hommes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport 90,7% 87% 89% 82,9% - 82% - GRI 404-3_A_c2 Pourcentage de salariés avec un Plan Individuel de Développement (IDP) 65% 62% 66% 88% - 76% - GRI 404-3_A_c3 Pourcentage d’épanouissement interne (Promotion interne des employés) 76% 72% 63% 100% - 100% - GRI 401-1 Effectif organisationnel en nombre de personnes et rotation de personnel GRI 401-1_A_c2 ; ESRS S1-6 50a AR 57 Nombre d’employés à la fin de la période du rapport (personnel juridique) 77 932 94 231 109 800 100% - 100% - GRI 401-1_A_b1 ; ESRS S1-6 50a AR 55 Nombre de femmes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) 25 054 30 637 34 992 99,6% - 99% - GRI 401-1_A_b2 ; ESRS S1-6 50a AR 55 Nombre d’hommes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) 52 566 63 073 74 042 99,6% - 99% - SBM-1 40 a iii Collaborateurs par répartition géographique LFR.50 Employés en France (en %) 12,6% 11,4% 10,2% 100% - 100% - LFR.51 Employés en Europe (hors France) (en %) 41,9% 41,7% 40,2% 100% - 100% - LFR.52 Employés en Amérique du Nord (en %) 7,9% 8,5% 8,3% 100% - 100% - LFR.53 Employés en Amérique du Sud (en %) 4,1% 3,7% 3,2% 100% - 100% - LFR.54 Employés en Asie/Pacifique (en %) 28,0% 31,0% 34,9% 100% - 100% - LFR.55 Employés au Moyen-Orient/Afrique (en %) 5,5% 3,7% 3,1% 100% - 100% - A24.1 Nombre d’employés en Inde 17 647 24 011 32 796 100% - 100% - A24.2 Nombre d’employés aux États-Unis 4 558 6 073 7 138 100% - 100% - A24.3 Nombre d’employés en Europe 42 845 50 078 55 416 100% - 100% - Rotation de personnel GRI 401-1_B_c1 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Nombre de départs durant la période analysée 16 427 19 357 26 081 100% - 100% - GRI 401-1_B_b1 Départs d’hommes durant la période analysée 11 008 13 171 17 800 99,1% - 100% - GRI 401-1_B_b2 Départs de femmes durant la période analysée 5 265 5 954 8 281 99,1% - 100% - GRI 401-1_B_c3 ; ESRS S1-6 50c Taux total de rotation du personnel 18,85% 20,54% 23,72% 100% - 100% - GRI 401-1_B_c2 Pourcentage de départs volontaires 14,60% 14,38% 20,59% 100% - 100% - M.22.1 Taux de rétention des personnes clés 91% 93% 89% 100% - 100% - GRI 2-7, GRI 2-8 Nombre d’employés GRI 2-7, GRI 2-8 ; ESRS S1-6 50a + AR 77 Effectif total (incluant les travailleurs supervisés : personnes en intérim + stagiaires + sous-traitants) 87 473 105 157 122 941 100% - 100% - GRI 2-7_A_c1 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Pourcentage d’employés avec un contrat à durée indéterminée 99,24% 99% 98% 100% - 100% - GRI 2-7_A1 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Hommes en contrat à durée indéterminée 52 197 62 358 72 787 99,6% - 99% - GRI 2-7_A2 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Femmes en contrat à durée indéterminée 24 835 30 217 34 293 99,6% - 99% - GRI 2-7_A_c2 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Pourcentage d’employés avec un contrat à durée déterminée 0,76% 1,21% 1,78% 100% - 100% - GRI 2-7_A3 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Hommes en contrat à durée déterminée 369 715 1 255 99,6% - 99% - GRI 2-7_A4 ; ESRS S1-6 50 b AR 55 Femmes en contrat à durée déterminée 219 420 699 99,6% - 99% - GRI 2-7_A_c3 ; ESRS S1-6 52 a, b Pourcentage d’employés avec un contrat à temps plein 95,4% 94% 95% 99,6% - 98% - GRI 2-7_B2 ; ESRS S1-6 52 a, b Nombre d’hommes à temps plein 50 541 59 359 70 113 99,2% - 97% - GRI 2-7_B4 ; ESRS S1-6 52 a, b Nombre de femmes à temps plein 23 183 27 305 31 600 99,2% - 97% - GRI 2-7_A_c4 ; ESRS S1-6 52 a, b Pourcentage d’employés avec un contrat à temps partiel 4,6% 6% 5% 99,6% - 98% - GRI 2-7_B1 ; ESRS S1-6 52 a, b Nombre d’hommes à temps partiel 1 792 2 310 2 306 99,2% - 97% - GRI 2-7_B3 ; ESRS S1-6 52 a, b Nombre de femmes à temps partiel 1 781 2 874 2 847 99,2% - 97% - GRI 405-1 Diversité et égalité des chances GRI 405-1_B_c3 ; SASB TC-SI-330a.3 Nombre de nationalités au sein d’Atos 137 143 145 100% - 100% - GRI 405-1_B_c5 ; SASB TC-SI-330a.3 Nombre de nationalités représentant plus de 5% de la population d’Atos 6 5 6 100% - 100% - GRI 405-1_B_c4 ; SASB TC-SI-330a.3 Pourcentage de femmes au sein d’Atos 32,28% 32,69% 32,09% 99,6% - 99,4% - GRI 405-1_B_b1 ; SASB TC-SI-330a.3 Personnes handicapées 1 398 1 548 1 527 93,62% - 97,07% - GRI 405-1_B_c1 ; SASB TC-SI-330a.3 ; ESRS S1-12 Pourcentage d’employés handicapés 1,92% 1,69% 1,41% 93,62% - 97,07% - GRI 405-1_c15 ; SASB TC-SI-330a.3(1) ; ESRS S1-9 66 a Ratio de femmes au sein de la Direction Générale du Groupe (top 450) 23% 32% 30% 100% - 100% - GRI 405-1_c14 Pourcentage de femmes identifiées dans le vivier de talents 31,33% 31,21% 30,46% 85,3% - 87% - GRI 405-1_c15 Pourcentage de femmes recrutées 43,24% 35,71% 34,38% 100% - 99,7% - GRI 405-2 Ratio du salaire des hommes et femmes GRI 405-2_A_c3 ; ESRS S1-16 97 a Ratio femmes/hommes du salaire de base annuel 0,93 0,96 0,95 87% - 84% - GRI 405-2_A_c3 ; ESRS S1-16 97 a Ratio femmes/hommes dans la rémunération totale 0,93 0,96 0,95 87% - 84% - A16 Santé et sécurité GRI 403-9 Taux d’absentéisme global (en %) 2,07% 1,6% 1,6% 80% - 82% - GRI 403-9_a.i, GRI 403-10_a.ii ; ESRS S1-14 88 c Nombre d’employés touchés par un accident de travail sérieux 35 39 50 91% - 97% - GRI 403-9_a.iii, GRI 403-10_a.i ; ESRS S1-14 88 b AR 89-91 Nombre de salariés Atos décédés suite à une maladie professionnelle ou à un accident du travail 1 1 1 91% - 97% - G. Q50 ; ESRS S1-14 88 c Taux de fréquence des accidents (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1.000.000/nombre d’heures travaillées) 0,23 0,25 0,29 91% - 97% - GRI 401-2 Avantages prévus pour les collaborateurs GRI 401-2_A_C15 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas de décès 97% 98% 97% 91,19% - 88,88% - GRI 401-2_A_C16 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas de décès 80% 87% 89% 91,19% - 88,88% - GRI 401-2_A_C17 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas d’invalidité 98% 98% 92% 90,50% - 88,88% - GRI 401-2_A_C18 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas d’invalidité 80% 87% 42% 90,50% - 88,88% - GRI 401-2_A_C19 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages d’assurance santé 94% 96% 88% 90,44% - 89,30% - GRI 401-2_A_C20 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages d’assurance santé 81% 88% 92% 90,44% - 89,30% - GRI 401-3 Reprise du travail et taux de rétention après un congé parental GRI 401-3_B ; ESRS S1-15 93 b Nombre total de salariés ayant pris un congé parental 380 376 368 12,6% - 11% - GRI 401-3_C Nombre total de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental 21 25 40 12,6% - 11% - GRI 401-3_D Pourcentage de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental, toujours en poste 12 mois après leur reprise du travail 90% 80% 90% 12,6% - 11% - GRI 2-30 Convention collective GRI 2-30 Pourcentage d’employés couverts par une convention collective 33% 42% 45% 91% - 97% - GRI 401-1 Recrutement GRI 401-1_A_c1 Nombre total de salariés recrutés pendant la période du rapport 9 303 13 771 28 919 100% - 100% - GRI 401-1_A_a1 Nombre d’hommes recrutés pendant la période du rapport 5 280 8 823 18 978 100% - 100% - GRI 401-1_A_a2 Nombre de femmes recrutées pendant la période du rapport 4 023 4 901 9 941 100% - 100% - GRI 401-1_A_a5 Nouveaux employés embauchés dans les pays en développement pendant la période du rapport 4 955 5 337 17 114 100% - 100% - GRI 401-1_A_a5.1 Pourcentage d´embauche dans les pays en développement 53% 39% 59% 100% - 100% - GRI 401-1_A_a3 Nombre de juniors recrutés 4 504 5 074 13 712 97% - 94% - GRI 401-1_A_a4 Pourcentage de juniors recrutés 50,08% 39,03% 49,21% 97% - 94% - GRI 202-2 Part des cadres dirigeants recrutés au sein de la communauté locale GRI 202-2_A_b1 Nombre de responsables nationaux 6 328 6 945 7 257 91,4% - 91% - GRI 202-2_A_b2 Nombre total de responsables 6 917 7 645 7 968 91,4% - 91% - GRI 202-2_A_c1 Pourcentage de responsables nationaux 91,5% 90,8% 91,1% 91,4% - 91% - GRI 202-2_A_b3 Nombre de salariés nationaux 71 897 86 373 101 469 100% - 100% - GRI 202-2_A_b4 Nombre total de salariés 77 932 94 231 109 797 100% - 100% - GRI 202-2_A_c2 Pourcentage de salariés nationaux 92,3% 91,7% 92,4% 100% - 100% - GRI 202-2_A_b5 Nombre de salariés nationaux recrutés 8 275 11 923 26 356 100% - 100% - GRI 202-2_A_b6 Nombre total de salariés recrutés (hors acquisitions) 9 303 13 771 28 919 100% - 100% - GRI 202-2_A_c3 Pourcentage de salariés nationaux recrutés (hors acquisitions) 88,9% 86,6% 91,1% 100% - 100% - GRI 201-1 Investissements communautaires (valeur économique distribuée) GRI 201-1_A6_c1 Total des investissements communautaires (en milliers d’euros) 3 683 5 500 3 622 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_c3 Donations à des œuvres caritatives (en milliers d’euros) 2 284 3 284 448 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_c4 Contribution à des initiatives commerciales pour de bonnes causes (en milliers d’euros) 27 224 48 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_c8 Contribution à des universités et établissements similaires (en milliers d’euros) 1 080 1 247 797 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_c9 Contribution à des projets informatiques responsables (en milliers d’euros) 293 746 2 329 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_c2 Nombre total d’employés impliqués dans les principales initiatives de responsabilité sociétale 343 643 3 577 52% - 22% - GRI 201-1_A6_b1 Contribution aux liquidités (Cash contribution) (en milliers d’euros) 945 1 067 944 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_b2 Coût du personnel (en milliers d’euros) 2 481 3 552 2 348 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_b3 Contributions en nature (en milliers d’euros) 70 235 127 - 61% - 70% GRI 201-1_A6_b4 Coût de gestion des activités sociales (en milliers d’euros) 187 646 204 - 61% - 70% GRI 404-1 : Le calcul de la formation moyenne par salarié se fait à partir de l’effectif moyen sur trois instants (au 31/12/2023, 30/06/2024 et 31/12/2024). Cela comprend les heures enregistrées dans les outils de formation formelle d’Atos ainsi que les heures enregistrées comme formation informelle (formation auto-dirigée non accessible via le système de gestion d’apprentissage Atos). GRI 404-1 : Employés indirects/Sous-traitants/Externes exclus. GRI 401-1 : Le taux de rotation du personnel est calculé comme suit : nombre total des départs hors sous-traitance divisé par l’effectif total en fin d’année, en excluant la catégorie de « restructuration ». GRI 405-1_B_c4 ; SASB TC-SI-330a.3 : Le pourcentage de femmes au sein d’Atos exclut les employés de Cloudreach en raison du manque d’informations sur le genre provenant de cette entreprise acquise. GRI 405-1_c15, SASB TC-SI-330a.3(1) : La Direction Générale du Groupe désigne un réseau plus large de cadres supérieurs, de titulaires de postes de direction et de talents. La Direction Générale du Groupe de direction est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle. GRI 405-2 : La comparaison des taux de salaire entre les hommes et les femmes exclut l’Allemagne, les employés non assignés à un genre (homme ou femme) et les employés qui ne sont pas affectés à un niveau GCM (classification interne des catégories d’emploi basée sur le Modèle de Capacité Globale de l’entreprise). GRI 403-9 : Le taux d’absentéisme exclut AppCentrica (Canada), Avantix (France), Burkina Faso, Canada Cloudreach, Canada Digitaux, Chile, Corporate Germany, Czech Republic DataSentics, Gabon, Germany, India Visual BI, Israel, Lebanon, Maven Wave (NAO-India), Peru, Qatar Ipsotek, Singapore Ipsotek, Switzerland Cloudreach, Togo, Turkey Customer Services, UK Cloudreach, UK Ipsotek, United Arab Emirates Ipsotek, USA Cloudreach, USA Waven Wave et USA Z Data. GRI 2-30 : Les conventions collectives excluent l’Algérie, le Burkina Faso, l’Égypte, le Gabon, Israël, la Côte d’Ivoire, le Japon, le Royaume d’Arabie saoudite, la Corée, le Liban, Madagascar, la Malaisie, le Mali, la Norvège, la Belgique, le Luxembourg, la Bulgarie, la Slovaquie, le Qatar, le Sénégal, Singapour, l’Afrique du Sud, le Brésil, le Mexique, le Guatemala, Taïwan, la Thaïlande, le Togo, la Tunisie et les Émirats arabes unis. GRI 401-1_A_a3, GRI 401-1_A_a3 : Le terme « junior » fait référence à la catégorie d’employés GCM 0-3 (dans les 11 niveaux de l’entreprise) pour des jeunes de moins de 30 ans. GRI 401-3 : comprend uniquement la France. Dimension gouvernance Code standard Nom de l’indicateur 2024 2023 2022 PÉRIMÈTRE 2024 (en %) PÉRIMÈTRE 2023 (en %) GROUPE GROUPE GROUPE Par employé Par chiffre d’affaires Par employé Par chiffre d’affaires GRI 2-18 Gouvernement d’entreprise LFR.149 Les rôles de Président et de Directeur Général sont-ils séparés ? (O/N) Y Y Y - 100% - 100% GRI 2-18 Taux de participation aux réunions de Conseil 92,07% 93,06% 96,50% - 100% - 100% LFR.150 Nombre de membres du Conseil d’Administration/Conseil de Surveillance 13 9 14 - 100% - 100% LFR.150.1 Nombre de membres indépendants du Conseil d’Administration 8 5 8 - 100% - 100% GRI 405-1 Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) 54% 56% 57% - 100% - 100% G.Q11 Nombre de représentants du personnel au sein du Conseil 3 2 3 - 100% - 100% LFR.162 Nombre d’administrateurs de nationalité différente de celle du siège social 7 5 8 - 100% - 100% LFR.197 Capital social détenu par les membres du Conseil d’Administration (en %) 0,0003% 0,01% 0,03% - 100% - 100% G.Q116 Nombre de membres au sein du Comité Exécutif du Groupe 3 8 10 100% - 100% - GRI 405-1_c16 ; SASB TC-SI-330a.3 ; G.Q605 Proportion de femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe 0% 13% 20% 100% - 100% - LFR.173 Votre politique de développement durable repose-t-elle sur les 17 objectifs de développement durable de l’ONU (O/N) Y Y Y - 100% - 100% A26 Gouvernance pour mettre en œuvre la stratégie RSE Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% G.Q643 Présence du responsable RSE au Comité Exécutif (ou Comité de Direction) Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% GRI 2-29 Étude sur la satisfaction clients GRI 2-29 Satisfaction globale des clients du Groupe à partir des enquêtes stratégiques (sur une échelle de 0 à 10) 8,77 8,81 8,64 - 22% - 34% GRI 2-29 Taux net de recommandations par les top 200 clients 59% 66% 61% - 29% - 27% GRI 2-29 Taux net de recommandation par tous les clients 69% 74% 66% - 23% - 39% A10 Initiatives concernant les services innovants/Le développement de produits A27_B Nombre de brevets délivrés au cours de l’année de référence 46 64 58 - 100% - 100% A10_c2.1 Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 7,92 8,22 8,13 - 16% - 29% A10_c2.2 Perception des clients sur l’innovation d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 7,95 8,22 8,17 - 17% - 30% A3 Incidents sur la sécurité des données A3_c2 Pourcentage des incidents de sécurité ouverts vs. fermés (en %) 1,53% 5,1% 4,1% 100% - 100% - A3_c3 Pourcentage des salariés ayant réussi la formation en ligne sur la cybersécurité et la sécurité 95% 93% 91% 94% - 92% - A3_c4 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données 93,62% 92% 90% 94% - 92% - A3_c5 ; SASB TC-SI-230a.2 Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les programmes malveillants 98,69% 99% 100% 100% - 100% - A3_c9 ; SASB TC-SI-230a.2 Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 98,56% 99% 97% 83% - 100% - A3_c10 Pourcentage d’employés in situ pendant plus de 8 semaines avec l’authentification à deux facteurs appliquée 99,70% 99% 99% 100% - 100% - SASB TC-SI-230a.1 (1) Nombre de violations de données, (2) pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables (PII), (3) nombre d’utilisateurs concernés Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% SASB TC-SI-230a.2 Description de l’approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tiers Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% GRI 418-1, SASB TC-SI-220 Confidentialité des données clients SASB TC-SI-220a.1 Description des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la confidentialité des données utilisateurs Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% SASB TC-SI-220a.2 Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires 0 0 0 - 100% - 100% GRI 418-1_A1, SASB TC-SI-220a.3 Nombre total des amendes excédant 300 000 euros payées par la compagnie et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire venant sanctionner un manquement aux lois de protection des données à caractère personnel. 0 0 0 - 100% - 100% SASB TC-SI-220a.3 Montant total des pertes monétaires à la suite de poursuites judiciaires liées à la confidentialité des données des utilisateurs 0 0 0 - 100% - 100% A17, GRI 205-1, GRI 412 Examen préalable des fournisseurs A17_A_c0 Nombre de fournisseurs les plus dépensiers évalués par Ecovadis 210 198 190 - 100% - 100% A17_A_c1 Pourcentage des fournisseurs les plus dépensiers évalués par Ecovadis et par d’autres évaluateurs 84% 79% 76% - 100% - 100% A17_A_c2 Total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs (en millions d’euros) 4 057 4 540 4 523 - 100% - 100% A17_A_c3 Pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs 75% 73% 70% - 100% - 100% A17_A_c4 Nombre de fournisseurs à risque (score inférieur à 40 dans EcoVadis) 42 non divulgué non divulgué - 100% - - A17_A_c5 Pourcentage des dépenses totales représentées par les fournisseurs à risque 1,5% non divulgué non divulgué - 100% - - GRI 204-1 Part des dépenses réalisées avec des fournisseurs locaux GRI 204-1_A_c1 Pourcentage des dépenses locales 76% 84% 85% - 100% - 100% GRI 205-1 Opérations évaluées pour les risques GRI 205-1_c1 Nombre d’« alertes » signalées via les systèmes de dénonciation 94 50 73 - 100% - 100% GRI 205-2 Pourcentage de personnes formées au Code éthique GRI 205-2_E_b1 Nombre d’employés ayant suivi avec succès la formation sur le Code d’éthique en ligne 74 772 91 270 95 125 94% - 92% - GRI 205-2_E_c1 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d’éthique 94% 92% 89% 94% - 92% - GRI 205-3 Actions prises en réponse aux cas de corruption GRI 205-3_A1_c2 Nombre d’amendes liées aux clients ou fournisseurs relatives à des actes de corruption (plus de 300 000 euros) 0 0 0 - 100% - 100% GRI 2-27 Respect des lois et règlements GRI 2-27_a1 Valeur totale des amendes significatives supérieures à 300 000 euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire 0 0 0 - 100% - 100% GRI 2-27_b1 ; SASB TC-SI-520a.1 Nombre d’amendes significatives supérieures à 300 000 euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et sans appel d’une procédure judiciaire 0 0 0 - 100% - 100% SASB TC-SI-520a.1 Comportement compétitif SASB TC-SI-520a.1 Montant total des amendes supérieures à 300 000 euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire pour violation d’une loi ou réglementation anticoncurrentielle 0 0 0 - 100% - 100% SASB TC-SI-550a.2 Gestion des risques systémiques SASB TC-SI-550a.2 Description des risques de continuité de l’activité liés aux perturbations des opérations Qualitatif Qualitatif Qualitatif - 100% - 100% GRI 201-4 Subventions reçues des gouvernements GRI 201-4_A_c1 Subventions reçues des gouvernements (en millions d’euros) 87 81 96 - 75% - 100% GRI 2-29 : « Net Promoter Score » : Pourcentage de « Promoteurs » moins Pourcentage de « Détracteurs ». Les « promoteurs » sont prêts à recommander Atos (score de 9 ou 10 répondant à la question de recommandation) ; Les « détracteurs » n’en sont pas susceptibles (score inférieur ou égal à 6). LFR.149 : Informations au 31 décembre 2024. Veuillez noter que, pendant l’exercice fiscal 2024, les rôles de Président et de Directeur Général ont été séparés jusqu’à la démission de Paul Saleh en tant que Directeur Général le 23 juillet 2024. À cette date, Jean-Pierre Mustier a été nommé Président et Directeur Général jusqu’au 14 octobre 2024, date à laquelle le Conseil d’Administration a nommé Philippe Salle Président du Conseil avec effet immédiat, Jean-Pierre Mustier conservant son rôle de Directeur Général, et en tant que Président et Directeur Général à partir du 1er février 2025. LFR.150, LFR.150.1, GRI 405 1, G.Q11, LFR.162, LFR.197 : Informations au 31 décembre 2024. Veuillez consulter la section 4.2.3 pour des informations mises à jour tenant compte de la composition du Conseil d’Administration à la date de publication de ce Document d’Enregistrement Universel. GRI 405 1 Concernant le « Pourcentage de femmes dans les organes de gouvernance (Conseil d’Administration) » : 54% (7 sur 13). 50% (5 sur 10) conformément au ratio légal. Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce français, le Directeur représentant les actionnaires salariés et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le ratio de diversité de genre au sein du Conseil d’Administration. GRI 405-1_c16 ; SASB TC-SI-330a.3 ; G.Q605 : Le Comité Exécutif du Groupe fait référence à l’équipe de Direction d’Atos qui dirige la vision du Groupe et définit la stratégie, composé des plus hauts dirigeants de l’organisation. A17, GRI 205-1 : Les informations contiennent des données fournies par EcoVadis et par d’autres évaluateurs similaires à EcoVadis. Ce type d’évaluation permet à Atos de contrôler le nombre total et le pourcentage d’opérations évaluées pour les risques liés à la corruption et les risques significatifs identifiés. Ces évaluations ne portent pas seulement sur la corruption, mais aussi sur les droits humains et l’environnement. GRI 418-1_A1, SASB TC-SI-220a.3 : Le seuil pour signaler les réclamations est de 300 000 euros. 5.2.2Autres sujets environnementaux 5.2.2.1Ressources hydriques et marines Bien qu’elle n’ait pas été identifiée comme un sujet important dans l’analyse de double matérialité réalisée en 2024, Atos surveille la consommation d’eau sur ses sites et s’efforce d’obtenir une consommation raisonnable, en recherchant activement des opportunités pour réduire l’utilisation globale d’eau chaque fois que cela est possible afin de réduire son impact. Dans les bureaux, la consommation d’eau d’Atos est celle d’une entreprise du secteur tertiaire. Des informations et des recommandations sont régulièrement envoyées aux employés pour les inciter à réduire leur consommation d’eau. Les données relatives au volume d’eau sont collectées dans les centres de données et les bureaux certifiés ISO 14001. En 2024, en utilisant les données d’Atos Royaume-Uni basées sur la consommation mesurée par employé, et en lien avec les estimations basées sur les dépenses globales en eau du Groupe Atos, la consommation d’eau d’Atos dans le monde a été estimée à environ 495,565 m³ pour l’ensemble des employés(32). En ce qui concerne l’utilisation de l’eau pour la fabrication des produits et les centres de données : chez Big Data and Security, la principale consommation d’eau est celle des fournisseurs en amont de la chaîne de valeur lors de la fabrication des cartes électroniques et des processeurs. Par leur conception, les serveurs sont optimisés pour un refroidissement liquide en boucle fermée à haute température, ce qui optimise le WUE (Water Usage Effectiveness) et minimise donc la consommation d’eau dans les phases de test des serveurs, que ce soit en R&D pour les prototypes ou à l’usine d’Angers pour la production ; dans les centres de données, l’eau est nécessaire pour le refroidissement, mais elle est généralement contenue dans un circuit fermé étanche. Par temps chaud, lorsque l’humidité est faible, l’eau pulvérisée peut également être utilisée pour soutenir les climatiseurs, car l’évaporation qui en résulte réduit leur consommation d’énergie. 5.2.2.2Biodiversité, écosystèmes, émissions atmosphériques et pollution Bien que ces thèmes de durabilité n’aient pas été identifiés comme significatifs par l’analyse de double matérialité conduite en 2024, les plans d’action d’Atos concernant les émissions, la consommation d’énergie et les déplacements, la diffusion de pratiques respectueuses de l’environnement, la certification ISO 14001 et le Système de Management Environnemental ont des répercussions positives sur tous les écosystèmes et sur la biodiversité. Atos, par ses activités et son programme d’optimisation continue des sites, contribue le moins possible à l’utilisation des surfaces terrestres. Atos ne produit aucune émission de CO² biogénique. Cependant, plusieurs initiatives locales pour la biodiversité ont été mises en place à travers le monde. En 2023, Atos et le WWF ont conclu un partenariat stratégique de trois ans afin d’utiliser la technologie pour soutenir la conservation de la biodiversité et encourager les entreprises à se décarboner. Dans le cadre de ce partenariat, Atos : a développé des solutions digitales responsables pour le WWF et ses partenaires (pour plus de détails, se référer à la section 2.2.4 ; et soutient deux projets terrain du WWF France : projet Nature Impact : Cette initiative est le premier fonds basé sur les PSE (Paiements pour Services Écosystémiques) qui combine la protection de la biodiversité et la séquestration du carbone dans les forêts françaises. Cette initiative ambitieuse axée sur trois mesures principales qui ont un impact positif sur la biodiversité et la séquestration du carbone s’appuie sur une gouvernance forte, la transparence et des partenaires et bénéficiaires sélectionnés, projet « Posidonie » visant à stopper complètement la dégradation de l’herbier de Posidonie du fait des ancrages des navires de plaisance en Méditerranée française, en engageant les plaisanciers par une communication et des techniques d’engagement ciblés, en influençant les décideurs publics pour la mise en place de zones de mouillage dédiées, notamment. 5.2.2.3Autres déchets Bien que les déchets non électroniques n’aient pas été identifiés comme un sujet significatif pour le Groupe Atos par l’analyse de double matérialité menée en 2024, les plans d’action d’Atos concernant la gestion des déchets (y compris les formations dédiées aux employés du département Logistique et Immobilier) ont des répercussions positives sur la production de déchets et visent à réduire les déchets générés. En 2024, sur la base des estimations disponibles de l’ADEME concernant les déchets par employé dans le secteur tertiaire (120 à 140 kilogrammes de déchets tertiaires par employé), les déchets de bureau d’Atos dans le monde ont été estimés à environ 10,131 tonnes pour l’ensemble des employés. Une moyenne de 130 kilogrammes par employé a été utilisée pour le calcul d’Atos. Pour plus de détails sur les politiques concernant les déchets dans le Groupe Atos, se référer à la section 5.1.2.3.3.1. Description Données réelles Estimation Total Déchets électriques et électroniques (Batteries & Accumulateurs + et autres DEEE) (voir section 5.1.2.3.3.4) 327,74 346,79 674,53 Autres déchets du tertiaire (dangereux et non dangereux) 0 10 131 10 131 Poids total de déchets du Groupe Atos (tonnes) 327,74 10 477,79 10 805,53 5.2.3Autres sujets sociaux 5.2.3.1Attirer et retenir les talents Bien qu’il n’ait pas été identifié comme un sujet important dans la double analyse de matérialité de 2024, Atos a reconnu qu’attirer et retenir les talents est crucial pour le succès de l’organisation. Atos comprend l’importance d’avoir une solide stratégie de recrutement et de fidélisation en place pour faire progresser son activité. En 2024, le Groupe a embauché 9 303 employés, dont 4 504 juniors (représentant 50,08% de l’embauche des employés) et a donné la priorité à l’embauche diversifiée, avec 4 023 femmes embauchées. En 2024, 32,8% des employés d’Atos sont des femmes La stratégie de recrutement du Groupe a englobé un déploiement global de plusieurs outils, programmes, technologies et IA visant à exprimer clairement la proposition de valeur employeur d’Atos, à renforcer la marque employeur d’Atos et sa visibilité, afin d’accélérer l’attraction des candidats. Le Centre d’excellence du recrutement du Groupe (CoE) englobe les fonctions stratégiques de recrutement mondial et est le catalyseur de la communauté de recrutement d’Atos, tandis que l’équipe de gestion des carrières Global NextGen joue un rôle central dans le recrutement de talents émergents auprès des établissements universitaires, en se concentrant sur la génération Z pour sa technicité, son innovation et sa capacité d’adaptation. Plusieurs initiatives clés ciblant ce groupe démographique ont été mises en œuvre en 2024, notamment l’IT Challenge, les événements NextGen Careers et les In-house Days. En outre, Atos collabore avec 185 universités dans le monde et des partenaires pour améliorer les opportunités de carrière pour la génération Z et adapter les domaines d’activité pour une plus grande convivialité des applications. Soucieux d’offrir des perspectives de carrière à ses propres collaborateurs, Atos met en œuvre depuis 2016 son programme « Internal First ». L’objectif de ce programme est de favoriser la mobilité interne lors du pourvoi de tout poste vacant. L’objectif est de donner aux collaborateurs d’Atos l’opportunité de développer leur expérience, leurs compétences et leur employabilité dans le cadre de nouveaux parcours professionnels et par le biais de la mobilité. Programme des personnes clés Soucieux de cultiver et de retenir les meilleurs talents, Atos investit également dans diverses stratégies et initiatives pour s’assurer que les personnes clés sont impliquées et engagées dans la vision à long terme de l’entreprise. L’une des stratégies clés employées par Atos est le programme Key People qui a été relancé en 2019, en se concentrant sur les Experts les plus haut placés d’Atos, les membres de la communauté scientifique, les Top Talents et les employés ayant des contributions clés. Le programme a évolué et s’est adapté aux transformations au sein de l’entreprise au fil des ans. Une équipe RH opérationnelle composée de représentants de chaque activité et de chaque unité opérationnelle régionale (GEO) gère activement la fidélisation des 2 400 personnes clés identifiées. Elle travaille en étroite collaboration avec les responsables d’entreprise pour aborder les questions de développement, de progression de carrière, de rémunération et de mobilité, en garantissant un suivi individualisé de la carrière et du développement. Le succès de ce programme est attribué à l’engagement actif des équipes de direction, qui soutiennent la rétention et le développement de carrière des employés clés d’Atos. De nombreuses mesures de fidélisation ont été mises en œuvre et font l’objet d’un suivi constant. Comme les années précédentes, des sessions d’évaluation des talents avec planification de l’évolution de carrière ont été organisées pour améliorer la visibilité et le développement des talents, avec un accent particulier sur les zones géographiques et les secteurs d’activité où ils étaient le plus recherchés et soutenus par les cadres supérieurs. En outre, diverses offres de gestion de carrière visant à favoriser la progression et le développement des carrières ont été mises à la disposition de tous les talents au sein de l’organisation En 2024, malgré « l’attrition élevée » à laquelle le marché était confronté et les processus de transformation en cours dans le Groupe, Atos a réussi à conserver 91% de ses personnes clés. Cela est dû à la stabilité du programme en 2024 et à l’absence de fluctuations importantes des personnes concernées. En 2024, les femmes représentaient 31,33% du vivier de talents d’Atos. 5.2.3.2Rémunération et avantages sociaux du Groupe Atos Bien qu’il n’ait pas été identifié comme un sujet important dans la double analyse de matérialité de 2024, Atos s’est engagé à suivre les principes de rémunération et d’avantages sociaux, et à veiller à des salaires et une protection sociale adéquate. La rémunération et les avantages sociaux couvrent plusieurs éléments, notamment le salaire de base, la rémunération variable, les avantages sociaux et la reconnaissance. Lors de la conception et de l’exécution de chacun de ces éléments, les principes clés à respecter sont d’attirer et de retenir les talents, de motiver et de récompenser les performances collectives et individuelles de manière équilibrée et compétitive, et de garantir des décisions de rémunération justes et équitables. Pour s’assurer qu’Atos respecte ces principes clés et reste compétitif sur le marché, chaque aspect est régulièrement revu et, si nécessaire, repensé ou amélioré. Bien qu’Atos opère à l’échelle mondiale, il est essentiel de noter que de nombreuses offres doivent être revues et déployées localement conformément aux spécificités et aux réglementations de chaque pays où Atos opère. Le Groupe mène régulièrement des exercices d’étalonnage avec divers partenaires experts externes pour aider à fournir des informations et des perspectives sur les pratiques de pointe et assurer la compétitivité. Atos utilise généralement ces exercices pour comparer les salaires de base, mais il élargit désormais son champ d’action pour mieux comprendre les avantages sociaux et les rémunérations variables sur le marché. Atos s’assure que le Groupe dispose d’un programme de rémunération transparent conçu pour garantir une rémunération équitable et un salaire décent, et adhère à la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Rémunération de base Le salaire de base est principalement déterminé par les réglementations et exigences locales, telles que les conventions collectives et les normes du marché. Par conséquent, l’organisation locale des ressources humaines contrôle régulièrement les salaires pour s’assurer qu’ils sont conformes à toutes les normes locales. En plus de ces mesures, des processus déployés à l´échelle globale, tels que des évaluations annuelles de performance sont également en place. Atos opère dans 68 pays et 91,3% de ces pays ont des salaires minimums imposés par la loi : lorsqu’un salaire minimum est imposé par la loi, Atos paie plus que ce niveau de salaire [GRI 202-1]. Les écarts par rapport à la médiane sont spécifiquement analysés et évalués et, si nécessaire, ajustés pour se conformer aux salaires minimums locaux. L’objectif est d’offrir des salaires justes et des décisions de rémunération équitables afin d’attirer et de retenir les talents. Atos utilise une méthodologie basée sur le concept de ratio de rémunération (comp ratio). Pour déterminer le ratio de rémunération individuel ou spécifique à une fonction, le revenu individuel de l’employé est comparé au revenu moyen interne ou externe des employés exerçant la même fonction. Rémunération variable Les règles de rémunération variable sont définies dans la Politique globale de primes, qui décrit tous les éléments du calcul des primes, y compris les objectifs, les champs d’application, les pondérations et les courbes de paiement. Cette politique s’applique à tous les pays, et toute dérogation locale due à des restrictions ou à la législation doit être alignée avec le Groupe au préalable. Chaque semestre, le département Global Compensation et d’Avantages sociaux publie la politique ainsi que des notes récapitulatives, qui sont ensuite transmises aux équipes RH locales. Les RH locales sont responsables de l'application spécifique à l'échelle locale, notamment des consultations avec les partenaires sociaux, si nécessaire. Les objectifs sont saisis dans un outil par Global C&B (pour les objectifs financiers globaux) et par les managers (pour les objectifs convenus entre les managers et les employés). Ce système permet aux employés d'accéder à leurs objectifs à tout moment. À la fin de chaque semestre, les performances sont évaluées. Puis les droits à la prime sont calculés et les paiements correspondants sont effectués en octobre pour le premier semestre et en avril pour le second semestre. Les règles de rémunération variable sont réexaminées chaque semestre afin de garantir que les objectifs définis restent alignés avec la stratégie et les objectifs du Groupe. Des ajustements peuvent être apportés si nécessaire et intégrés dans la politique du semestre suivant. Le système de primes est conçu pour harmoniser les objectifs des cadres avec ceux du Groupe et pour inciter les employés à atteindre des performances élevées. En 2024, Atos s’est concentré sur deux plans clés: fonctions dirigeantes : la rémunération variable est basée sur des objectifs financiers, en déclinant le budget du Groupe sur un périmètre d´employés concernés (principalement des objectifs de chiffre d´affaires externe, de prises de commandes, de marge et de trésorerie) ; salariés : pour les salariés éligibles (cadres intermédiaires et collaborateurs), la prime est principalement basée sur leur performance et évaluée en fonction de la notation de leur performance. Des coefficients multiplicateurs sont appliqués en cas de dépassement des objectifs afin de reconnaître les performances élevées. En outre, une partie de la rémunération variable est basée sur la réalisation d’un objectif de trésorerie. Les paramètres utilisés comprennent le montant potentiel de la prime à gagner (prime sur objectif ou OTB) et les objectifs sous-jacents, qui déterminent le montant réel de la prime. Les objectifs clés comprennent principalement le chiffre d'affaires externe, la marge, la trésorerie et la prise de commandes pour les commerciaux. Plans d’action Bien qu’Atos n’ait pas mis en place de nouveaux plans d’action en 2024, les politiques relatives aux plans d’action précédemment lancés restent en vigueur. Il s’agit notamment des politiques relatives au programmes d´actions pour les salariés et les plans d’incitation à long terme pour les cadres. Programmes d’actions pour les salariés Les employés avaient la possibilité d’acheter des actions à un prix réduit (remise sur le prix de l’action au moment de la souscription) avec une contrepartie du Groupe ou d’investir dans des fonds spécifiques à Atos. Les souscriptions et l’administration étaient gérées par des banques externes. Plans incitatifs à long terme pour les cadres Ces plans ont été principalement attribués aux cadres et aux experts du numérique jugés stratégiques par la Direction du Groupe Atos. Les programmes d'incitation à long terme ont pour objectif de fidéliser les cadres et les talents clés du numérique. Ces plans alignent leurs intérêts sur les performances et les résultats à long terme du Groupe. . L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement à long terme est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance. Les plans sont basés sur des indicateurs financiers au niveau du Groupe ainsi que sur des objectifs liés à des indicateurs non financiers, y compris la performance interne en matière d’environnement, de développement durable et de gouvernance. En 2025, le Groupe adoptera un nouveau programme d’incitation à long terme. Avantages Atos offre une série d’avantages dans le cadre de la rémunération globale. Il s’agit en particulier de régimes de santé, d’assurance-vie et de retraite, mais aussi d’avantages compétitifs tels que des véhicules de société, des options de flexibilité, des chèques-repas, des chèques de garde d’enfants, des congés payés améliorés, des programmes de bien-être et d’aide aux employés, et bien d’autres encore. Les offres varient selon les régions en fonction des réglementations locales. Toutefois, dans la plupart des pays, les avantages sont gérés de manière centralisée par le biais d’un contrat de groupe mondial conclu avec un courtier externe afin de garantir les normes les plus élevées du marché et les meilleures conditions. Les pays déterminent les avantages à offrir aux employés, en tenant compte des exigences du marché local, des besoins des employés et de la structure spécifique de la population dans chaque lieu (groupes d’âge, sexe, exigences particulières en matière de conditions de travail, etc.) Ces avantages font ensuite l’objet d’un accord contractuel ou sont accordés aux employés par le biais de politiques locales. Les contrats collectifs globaux et, le cas échéant, locaux, avec des courtiers et des vendeurs externes sont régulièrement revus et ajustés si nécessaire. L’objectif de ces programmes d’avantages sociaux est de veiller à ce que le Groupe offre, sur chacun des marchés où il opère, un ensemble de prestations attractives et concurrentielles qui soient appréciées et attrayantes pour les employés. Pour soutenir la mise en œuvre des programmes d’avantages sociaux en place, le Groupe évaluera la nécessité d’une stratégie globale en matière d’avantages sociaux et d’une politique spécifique afin de garantir un cadre plus normalisé dans les différents pays. Des initiatives ont déjà été lancées pour évaluer les divergences entre les entités juridiques d’un même pays afin d’analyser le potentiel de normalisation. La couverture des avantages sociaux d’Atos reste stable en 2024 : La couverture des soins de santé pour les employés permanents était de 94% en 2024. En outre, l’entreprise a étendu son offre de prestations d’invalidité à la quasi-totalité des employés permanents, pour atteindre 98% en 2024 [GRI 401-2]. Les prestations complémentaires de santé et de médecine du travail sont rares en Allemagne, en Autriche, en Suisse et en Suède. Dans ces pays, l’assurance maladie obligatoire est relativement complète, de sorte que les prestations médicales complémentaires ne sont généralement pas nécessaires. Les prestations de décès sont offertes à 97% des salariés permanents [GRI 401-2]. En Autriche, en Allemagne et en Suisse, les prestations de décès sont incluses dans les régimes de retraite et fournies sous la forme d’une pension pour le conjoint et les enfants. Dans les autres pays, les prestations de décès sont principalement versées sous la forme d’un capital. Le montant du capital principal est parfois majoré en fonction de la situation familiale (France, Maroc, Danemark) et parfois doublé en cas de décès à la suite d’un accident (Chine, Japon, Thaïlande, Pologne, Espagne, Brésil, Chili, Mexique et Émirats Arabes Unis). Programmes de reconnaissance Atos a mis en place deux programmes pour favoriser une culture de l’appréciation et de la reconnaissance au sein de l’organisation, afin de motiver et de retenir les talents en reconnaissant les contributions exceptionnelles : Accolade : cet outil permet aux managers de récompenser rapidement leurs équipes pour des performances exceptionnelles selon quatre niveaux (Champagne, Bronze, Argent et Or). Ces récompenses peuvent être remises lors de cérémonies individuelles ou collectives. En 2024, plus de 6 000 Accolades ont été décernées à tous les niveaux ; les prix SPOT : Il s’agit d’un programme de reconnaissance en ligne utilisé au niveau mondial, qui permet aux employés de reconnaître les efforts exceptionnels de leurs collègues et de partager instantanément leur appréciation. Il ne nécessite aucune approbation et peut être décerné à différents niveaux, fonctions et zones géographiques. 5.2.3.3Réseaux et partenariats des employés d’Atos Atos continue de renforcer son engagement à promouvoir une culture d’appartenance, d’alliés et d’inclusion en donnant à ses groupes de ressources des employés (ERG) et à ses communautés les moyens de mener des initiatives impactantes. Ces groupes ont fait des progrès significatifs dans la création d’espaces sûrs, la sensibilisation et la promotion de la défense des valeurs de l’entreprise. La communauté Adapt a joué un rôle déterminant dans la sensibilisation aux handicaps et aux questions liées à la santé. Parmi les initiatives clés de cette année, citons un webinaire sur l’amplification du leadership des personnes handicapées, qui met en lumière la création d’un avenir inclusif et durable. D’autres événements organisés dans le cadre de la semaine d’action contre la démence et des tables rondes sur des sujets cruciaux tels que les troubles alimentaires, la santé mentale des hommes, la prématurité et le don de cellules-souches ont permis de faire avancer les conversations sur la santé et le bien-être. Les tables rondes sur le TDAH et la prévention du harcèlement au travail soulignent l’engagement d’Atos à favoriser des lieux de travail inclusifs. Les efforts de collaboration entre Atos Adapt et Atos Inspire ont permis de renforcer la solidarité grâce à des initiatives telles que les webinaires de sensibilisation à la santé mentale des hommes et les communications connexes. Par ailleurs, les réseaux Adapt et Pride ont uni leurs forces pour mener une campagne de sensibilisation à l’occasion de la Journée mondiale de lutte contre le sida, démontrant ainsi le pouvoir du plaidoyer collectif pour susciter des changements significatifs. Pour célébrer la Journée internationale de la femme, la Gender Community d’Europe du Nord et le réseau Inspire du Royaume-Uni ont organisé des événements sur le thème Inspirer l’inclusion, en mettant l’accent sur l’intersectionnalité et en promouvant le réseautage international des femmes (W.I.N). Dans la région APAC, la nouvelle communauté du genre a mené une série d’initiatives de sensibilisation, attirant l’attention sur les défis régionaux et présentant les systèmes de soutien internes. Tout au long de l’année, l’accent mis sur l’inclusion des femmes a été complété par des initiatives telles que des séances sur la santé cardiaque, des clubs de lecture, un club d’histoire des femmes et des webinaires axés sur le bien-être explorant des sujets tels que les soins personnels et l’équité sur le lieu de travail. La relance du réseau britannique de lutte contre les abus domestiques sous le nom de « Safe Haven Community » a offert aux employés une plateforme confidentielle et solidaire pour aborder la question des abus domestiques et de la violence à l’encontre des femmes et des jeunes filles. Cette initiative a permis non seulement de sensibiliser les employés, mais aussi de les mettre en contact avec des ressources précieuses pour obtenir de l’aide et du soutien. La sensibilisation culturelle et l’engagement multiculturel font toujours partie intégrante des efforts communautaires d’Atos. Les célébrations religieuses et culturelles telles que Noël, la Pâque, l’Aïd, le Diwali et le Vaisakhi ont été marquées par des activités significatives, y compris des sessions de déjeuner et d’apprentissage qui favorisent la compréhension interculturelle. Les célébrations du Mois de l’histoire des Noirs sur le site UK ont été placées sous le thème « Reclaiming Narratives », qui met en lumière les contributions des communautés africaines et caribéennes à l’histoire britannique. Parmi les événements organisés, citons un webinaire avec le British West Indies Regiment Heritage Trust et une session « Cook Your Culture » en direct présentant des plats d’Afrique de l’Ouest. En Amérique du Nord, le groupe d’affinité afro-américain d’Atos (4AG) a organisé le Mois de l’histoire des Noirs en février avec une programmation sur le thème « Les Afro-Américains et les arts », soulignant l’impact profond des Noirs américains sur les arts visuels, la musique et les mouvements culturels. La programmation a mis à l’honneur des artisans méconnus du passé tout en présentant des organisations qui élèvent et préservent l’expression artistique grâce à l’engagement de la communauté. Pour célébrer le dix-neuvième anniversaire, le Groupe a mis en place, en partenariat avec Microsoft, une programmation interentreprises comprenant des sessions de déjeuner et d’apprentissage qui ont célébré les pionniers de la technologie et partagé des recettes culinaires chères transmises de génération en génération. La Pride Community a activement plaidé en faveur de l’inclusion des personnes LGBTQ+, en célébrant la journée nationale du coming out et la semaine de sensibilisation au transgenre, tout en encourageant la participation à la formation sur la prévention du harcèlement. Ces efforts ont renforcé la position d’Atos en tant qu’allié et défenseur de la diversité. L’événement Changing Face of Technology, une initiative bien établie qui soutient les étudiants sous-représentés, a été organisé en partenariat avec Google et VMware. En 2024, plus de 140 étudiants de 34 universités ont participé aux côtés de 120 mentors du Groupe Atos et de Google. Le programme est devenu une étape importante pour permettre aux groupes sous-représentés de s’épanouir dans le secteur de la technologie. Les efforts déployés par Atos tout au long de l’année ont également inclus un soutien continu par le biais d’ateliers sur le syndrome de l’imposteur, fournissant aux employés des outils pratiques pour surmonter le doute. Atos est également très engagé dans diverses organisations et partenariats axés sur la DE&I, où l’entreprise contribue activement à faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion. Dans le cadre de ces collaborations, Atos a signé d’importantes chartes et pris des engagements spécifiques pour favoriser un changement significatif. Voici quelques exemples notables : membre de l’association Valuable 500 (qui répond aux besoins de ses employés en matière d’accessibilité)(33) ; signataire de parity.org (promotion des femmes à des postes de direction) ; membre Business Disability Forum Partenaire ; signataire des normes de conduite des Nations unies pour les entreprises ; partenariat avec NASSCOM en Inde ; associé à Women in Africa dans le cadre du programme WIA Code ; membre du Global Partner Solutions Women’s Council de Microsoft Canada ; signature par Atos UK de la Charte des femmes dans la défense (Gender/ArmedForces), de la Charte « Race at Work », de la convention Change the Race Ratio ; du pacte des forces armées, de la convention des employeurs contre les abus domestiques l’entité Atos UK est membre de Purple SPace (Handicap) , de Henpicked (Ménopause), signataire de l’engagement en faveur du bien-être des femmes ménopausées sur le lieu de travail et membre de Tech UK (association professionnelle) ; approbation et enregistrement légal du Plan I pour l’égalité des chances entre les hommes et les femmes chez Atos Holding Espagne ; autorisation de collaborer avec des centres spéciaux d’emploi (ONG) pour se conformer à la « loi générale sur les droits des personnes handicapées et leur inclusion sociale » en Espagne pour Atos Holding. En 2025, Atos continuera à donner à ses réseaux les moyens de mener des initiatives transformatrices, de conduire des actions significatives et d’inspirer une culture de l’inclusion. Ces réseaux se concentreront sur l’amplification de la prise de conscience, l’éducation sur les questions critiques et la création d’espaces pour le partage d’histoires et d’expériences diverses. En défendant l’équité et en relevant des défis tels que les préjugés, les barrières systémiques et la discrimination, Atos s’engage à favoriser un lieu de travail où chaque communauté s’épanouit et contribue à une vision partagée du progrès et de l’appartenance. 5.2.3.4Réussites et récompenses en matière de DE&I Parallèlement au développement de son cadre de DE&I et de ses principes généraux, Atos a défini plusieurs actions à court terme pour 2024: Les réalisations notables en 2024 comprennent la sensibilisation et l’éducation des membres de l’équipe par le biais d’une série d’initiatives telles que la Journée internationale de la femme, He for She, Movember Drop-in à New Atos, la Journée mondiale de sensibilisation à la ménopause, l’événement Leading Ladies en collaboration avec IBM, et le Mois de la fierté. Ces efforts soulignent l’engagement continu d’Atos à promouvoir un environnement de travail inclusif et diversifié. En 2024, Atos est fier d’être reconnu au niveau mondial et régional pour son engagement en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion (DE&I), en recevant les prix et distinctions suivants : finaliste pour le prix In-House Diversity, Equity & Inclusion Champion Award dans le cadre des Women in Influence and Power in Law Awards 2024 ; lauréat pour « L’autre Cercle » dans la catégorie « Role model 24 » ; lauréate du prix ISG Women in Digital dans la région EMEA(34) ; figurant parmi les 25 premiers dans la « Matrice de maturité 2024 » de la revue Investing in Ethnicity ; une collègue d´Atos UK&I figure sur la liste des Tech Women 100 Awards (2024) ; une collègue de UK&I a remporté le prix du mentor de l’année de Women in Tech Excellence (2024) ; Atos UK conserve son statut de « leader » en tant qu’employeur confiant dans le handicap (2024) , et son statut « Advance » pour la matrice « Investing in Ethnicity » (2024) ; Atos UK a été désigné comme l’un des 10 meilleurs employeurs pour son investissement dans l’ethnicité (2023 – prix décerné en février 2024), a obtenu l’accréditation « Menopause Friendly Workplace » (lieu de travail favorable à la ménopause) et est l’une des premières grandes entreprises du secteur des technologies de l’information à signer le « Employers Domestic Abuse Covenant » ; le Groupe Atos est classé 147e sur 850 dans le classement Financial Times-Statista Diversity Leaders pour l’Europe(35). 5.2.4Plan de vigilance En 2017, la loi sur le Devoir de Vigilance est entrée en vigueur en France et a instauré un nouveau cadre juridique aux termes duquel les autorités françaises peuvent tenir les entreprises responsables des impacts majeurs sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités de l’entreprise elle-même, de ses filiales et des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie. En tant que société éligible, Atos est tenu de mettre en œuvre un plan de vigilance et de rendre compte des actions menées en conséquence. Le plan présente les caractéristiques clés des systèmes de gestion en place en matière de vigilance, qui comprennent, de façon non exhaustive, la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de suivi de la mise en œuvre effective et efficace des mesures. L’entrée en vigueur de la Directive européenne sur les rapports de développement durable des entreprises (« CSRD ») a eu un impact positif sur le nombre d’indicateurs et de données sur lesquels le groupe rapporte et, en fin de compte, sur sa conformité au Devoir de Vigilance. Le Plan de Vigilance d’Atos (le « Plan de Vigilance ») est structuré autour des éléments suivants : (i) le périmètre (5.2.4.1) et la gouvernance (5.2.4.2) du plan (ii) les mesures relatives à la cartographie des risques, les procédures d’évaluation et les mesures d’atténuation des activités propres d’Atos (5.2.4.3) et de sa chaîne d’approvisionnement (5.2.4.4), (iii) le mécanisme d’alerte (5.2.4.5) et le dispositif de suivi mis en place pour évaluer la performance du plan (5.2.4.6). En s’appuyant sur des indicateurs supplémentaires disponibles au sein de ses opérations, Atos continue de renforcer son devoir de vigilance en s’appuyant sur les évolutions induites par les exigences de la CSRD. 5.2.4.1Périmètre Le périmètre du Plan de Vigilance couvre toutes les entités du Groupe Atos et les fournisseurs et sous-traitants (directs) de premier rang avec lesquels Atos entretient une relation commerciale établie. L’approche validée par le Département des Achats d’Atos est présentée aux Sections 5.1.3.2 « Les travailleurs dans la chaîne de valeur [ESRS S2] » et 5.1.4.1.2 « Conduite des affaires avec la chaîne d’approvisionnement [ESRS G1-2, ESRS G1-6] ». 5.2.4.2Gouvernance Le Responsable de l’Éthique et la Conformité du Groupe est chargé de l’élaboration du Plan de Vigilance, ainsi que de la publication de ses résultats. Le Département Conformité Groupe, placé sous la supervision du Secrétaire Général du Groupe & Directeur Juridique, suit la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance en s’appuyant sur les contributions des principales parties prenantes suivantes : Département Responsabilité Sociétale d’Entreprise du Groupe ; Département Ressources Humaines Groupe (qui comprend les départements Corporate Expertise, Expérience Salariés et Diversité du Groupe) ; Département Santé & Sécurité Groupe ; Département Juridique ; Département Achats Groupe. Le Département Conformité Groupe travaille également en étroite coopération avec les équipes britanniques impliquées dans la réponse d’Atos à la loi britannique sur l’esclavage moderne (« Modern Slavery Act ») afin de tirer parti des synergies, notamment au regard de la gestion des risques liés aux droits humains. 5.2.4.3Activités propres 5.2.4.3.1Cartographie des risques Un examen des risques, piloté par les fonctions Contrôle Interne & ERM Groupe, est effectué au niveau du Groupe à intervalles réguliers dans le cadre du processus Enterprise Risk Management (ERM). Cet examen comprend tous les risques stratégiques tels que décrits dans la Section 7.1.1 « Enterprise Risk Management » du DEU. Dans le cadre de l’ERM, les risques et opportunités liés à l’éthique et à la conformité sont évalués afin de déterminer s’il existe un risque que le Groupe ne se conforme pas aux réglementations applicables, ce qui pourrait entraîner une responsabilité pénale, des amendes, des atteintes à la réputation, des coûts supplémentaires ou une perte de chiffre d’affaires. Les réglementations et les risques juridiques associés dans le cadre de la conformité et de l’éthique, intégrés dans le processus de l’ERM, permettent, parmi de nombreux autres sujets, d’évaluer la conformité au regard de la protection des droits humains et du droit du travail (droits individuels et collectifs), et d’inclure l’évaluation des exigences de la loi française sur le devoir de vigilance (pour identifier et prévenir les risques d’impacts négatifs majeurs sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités propres du Groupe, ainsi que de sa chaîne d’approvisionnement). En 2024, le risque Conformité et Éthique a continué d’être évalué et considéré comme « optimisé », c’est-à-dire relativement faible en termes de risque brut, compte tenu de l’environnement commercial dans lequel évolue Atos, et suffisamment atténué grâce aux politiques et processus exhaustifs qui ont été mis en œuvre au fil des ans au sein du Groupe, comme décrit ci-après. Droits Humains Atos agit pour empêcher toute violation des principes relatifs aux droits humains internationalement reconnus tels qu’énoncés dans la Charte Internationale des Droits de l’Homme, et des principes stipulés dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Le Groupe aligne sa démarche de prévention sur les principes suivants qu’il utilise à titre de référentiel pour faire évoluer les processus internes : les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; les principes du Pacte mondial des Nations Unies sur les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte contre la corruption ; les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Environnement Les impacts, risques et opportunités matériels (IRO) pour Atos ont été identifiés dans le cadre d’une double analyse de matérialité, comme décrit dans la déclaration de développement durable à la Section 5.1.1.3 « Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) ». Les risques d’Atos liés à l’environnement sont identifiés par des experts internes en provenance de différentes fonctions en utilisant une combinaison d’analyses, d’outils et de processus, y compris, mais pas seulement, l’« Enterprise Risk Management » (ERM) qui couvre les principales questions environnementales. Atos a également utilisé un outil externe basé sur des scénarios climatiques et des échéances à court, moyen et long terme pour identifier l’exposition de ses sites aux risques physiques liés au climat. La méthodologie d’identification et d’évaluation des risques est détaillée dans la Section 5.1.1.3.1.4 « Description du processus d’identification et d’évaluation des IROs significatifs liés aux ESRS thématiques », pour les IRO relatifs au climat, l’eau et les ressources marines, la biodiversité et les écosystèmes, l’utilisation des ressources et l’économie circulaire. Santé et sécurité Les risques d’Atos liés à la sécurité des salariés sont identifiés et évalués à travers le processus ERM qui couvre les risques inhérents à la santé des personnes d’un point de vue psychologique, chimique ou physique. En outre, Atos a mis au point une solide méthodologie d’évaluation des risques afin d’évaluer les risques inhérents au site sur la base de quatre ressources : les personnes, le matériel, les logiciels et le site lui-même. La cartographie des risques est mise à jour annuellement et réalisée sur chaque nouveau site entrant dans le périmètre. La méthodologie est conforme aux normes ISO 27005 et ISO 27001. Cette certification et sa mise en œuvre sont contrôlées par un auditeur externe dans le cadre de la certification du Groupe à la norme ISO 27001. 5.2.4.3.2Procédures d’évaluation Les politiques, actions et déclarations de performance d’Atos font l’objet d’une évaluation annuelle par EcoVadis. Cette évaluation met l’accent sur quatre domaines : Environnement, Travail et Droits humains, Achats durables et Éthique. Elle permet d’identifier les points forts d’Atos et les pistes d’amélioration dans chacun de ces domaines. Depuis 2020, Atos a reçu la plus haute distinction, soit le certificat « Platine » d’EcoVadis. Les efforts d’Atos dans le domaine de l’Environnement ont été particulièrement reconnus, avec le maintien du score de 100/100 distinguant Atos pour la troisième année consécutive. Dans les domaines du Travail & des Droits humains et de l’Éthique Atos a atteint le score de 70/100, quand dans le domaine des Achats durables, le score d’Atos s’est amélioré pour atteindre 90/100, illustrant les engagements et les valeurs d’Atos. Droits humains L’évaluation d’Atos menée par EcoVadis en matière de droits humains consiste en un examen approfondi de toutes les politiques d’Atos dans le domaine du travail (santé et sécurité, diversité, équité et inclusion, conditions de travail, dialogue social structuré, gestion des carrières, formation et principales questions liées au travail), des droits humains (travail des enfants et travail forcé, discrimination, traite des êtres humains, critères de servitude liés à la dette, adhésion au Pacte mondial des Nations unies, etc.) ainsi que les actions mises en place au sein du Groupe. Une évaluation finale est ensuite émise par EcoVadis qui (1) met en avant les points forts du programme d’Atos et (2) détaille les points d’amélioration selon différents niveaux de priorité (de la plus faible à la plus élevée). Cette évaluation aide ensuite Atos à déterminer les axes de développement à suivre pour l’année suivante, et surtout à avoir une meilleure compréhension des faiblesses des processus par rapport à ce que l’on peut attendre des entreprises sur le marché. S’agissant de la gestion des tiers en matière de droits humains, Atos a mis en place un solide processus d’évaluation. En effet, les clients et prospects, les fournisseurs et autres partenaires commerciaux ou intermédiaires sont soigneusement contrôlés à l’aide d’un logiciel de contrôle de conformité et de bases de données avant qu’un contrat ne soit signé. Le processus d’intégration comprend des mesures spécifiques pour les tiers considérés comme plus risqués (par exemple, un questionnaire va être envoyé, ainsi que la vérification de leur adhésion à des règles éthiques strictes). Des contrôles d’intégrité sont également réalisés à l’égard des cibles d’acquisition et des bénéficiaires de dons caritatifs, d’actions de parrainage ou de mécénat, pour s’assurer qu’Atos ne soutienne jamais financièrement des sociétés qui auraient commis, ou auraient été impliquées, dans des violations relatives à des droits humains. L’évaluation des tiers vise à identifier en particulier les sociétés et les individus qui seraient soumis à des sanctions internationales (telles que celles émises par l’UE en matière de droits humains, celles comprises dans le « Global Magnitsky Act », dans la loi sur la prévention du travail forcé des Ouïghours (UFLPA), les interdictions d’importation/exportation fondées sur une violation des droits humains, etc.) ou faisant l’objet de procédures judiciaires (condamnations pour violation des droits humains notamment) et à repérer les atteintes aux droits humains qui pourraient notamment avoir été commises par les tiers par le passé. À la suite de l’intégration de tous les types de tiers au sein d’une solution de screening unique en 2024 afin d’assurer un cadre uniforme d’évaluation et de suivi des tiers, des mises à jour ultérieures des politiques et processus pertinents ont été effectuées pour renforcer la différenciation des tiers en fonction de l’exposition au risque représentée par chaque catégorie. Environnement Les procédures d’évaluation liées à l’Environnement sont résumées dans la Section 5.1.1.3.1.4 « Description du processus d’identification et d’évaluation des IROs significatifs liés aux ESRS thématiques », faisant partie intégrante du rapport de durabilité, et davantage détaillé encore dans la Section 5.1.2 « Environnement ». Santé et sécurité La santé et la sécurité des personnes sont organisées au niveau du groupe et gérées localement par chaque pays ou Groupe de pays, en accord avec la législation locale, les normes et standards applicables tels que la norme ISO 45001:2023. Pour plus de détails, voir les Sections 5.1.3.1.5.1 « La santé et la sécurité au travail [ESRS S1-14] » et 5.1.3.1.5.2 « Bien-être et équilibre entre vie professionnelle et vie privée [ESRS S1-15] ». Un réseau de Responsables Sûreté & Sécurité Pays (« Country Safety and physical Security Officers » ou CSSO) assure le déploiement des plans d’action au niveau du pays en travaillant en étroite collaboration avec les Conseillers Sécurité du Site (« Site Security Advisors » ou SSA), Ressources humaines locales et santé au travail SPOC chargés d’appliquer les politiques au niveau local. En cas de non-conformité, le SSA doit rendre compte au CSSO afin de mettre en place des mesures et soutenir les gestionnaires de site dans le cadre de plans d’amélioration continue. 5.2.4.3.3Mesures d’atténuation Afin de prévenir les impacts graves sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, Atos a mis en place des mesures adaptées de prévention et de réduction des risques. Le tableau ci-dessous associe, pour chaque catégorie de risques, les mesures d’atténuation prises et présente brièvement chacune d’entre elles, en décrivant leur nature (politique, déclaration, programme, certification ou outil) et en intégrant une référence au Document d’Enregistrement Universel permettant d’obtenir davantage d’informations, le cas échéant. Nature de risques Risques majeurs Actions d’atténuation Droits humains Politique Cette liste se concentre sur les politiques mondiales en matière de droits humains. Elles n’excluent pas les autres politiques locales, le cas échéant. Le Code d’éthique, qui regroupe les principes de responsabilité éthique d’Atos et promeut une culture de l’éthique et d’intégrité, voir la Section 5.1.4.1.1.2 « Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires– a) Politiques ». L’Engagement des partenaires d’Atos en matière d’Intégrité, qui définit les engagements éthiques d’Atos et les attentes envers les tiers, voir la Section 5.1.4.1.1.2 « Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires– a) Politiques ». La Politique éthique et conformité du Groupe, qui est un complément au Code d’éthique dans le cadre du système de gestion de la conformité d’Atos, conçue pour fournir des lignes directrices et pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique, voir la Section 5.1.4.1.1.2 « Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires– a) Politiques ». Programme d’Atos en matière de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel, qui fournit des lignes directrices sur le traitement des questions liées à la dignité au travail et au harcèlement afin qu’il y ait une meilleure information sur le support disponible. Politique de protection des données personnelles du Groupe, voir la Section 5.1.3.4.2.4 « Confidentialité des données – Politiques [ESRS S4-1] ». Politique de gestion des incidents de sécurité d’Atos (certification ISO 27001), qui établit la structure organisationnelle d’intervention en cas d’événements ou d’incidents, voir la Section 5.1.3.4.2.3.2 « Sécurité/cybersécurité », et en particulier la Section 5.1.3.4.2.3.2 « Processus [ESRS S4-2, S4-3] ». Déclaration Déclaration sur les minéraux provenant de zones de conflit (« Conflict Minerals Statement »), qui souligne les mesures prises par Atos afin de réduire les risques liés aux « minéraux de conflit » tout au long de sa chaîne d’approvisionnement ; voir la Section 5.1.2.3.2 « IROs significatifs liés aux activités manufacturières (BDS) [ESRS E5-4 ; ESRS E5-4] ». Déclaration sur la politique d’Atos en matière de droits humains, qui définit l’engagement d’Atos en matière de protection des droits humains dans toutes ses sphères d’influence ; voir la Section 5.1.3.1.3 « Droits humains et conditions de travail [ESRS S1-1] ». Déclaration relative à la lutte contre l’esclavage moderne (« UK Modern Slavery Act Statement »), qui définit les mesures prises par les entités d’Atos au Royaume-Uni afin de garantir que l’esclavage et la traite des êtres humains sont bannis de leurs chaînes d’approvisionnement et de toute partie de leurs activités ; veuillez consulter la version en ligne(36). Programme Programme pour l’égalité des genres, qui vise à atteindre la parité et à favoriser la nomination des femmes à des postes de direction ; voir la Section 5.1.3.1.5.4 « Diversité et inclusion des salariés [ESRS S-9] ». Diversité et Inclusion chez Atos ; voir la Section 5.1.3.1.5.4 « Diversité et inclusion des salariés [ESRS S-9] ». Formation obligatoire au Code d’éthique et formation virtuelle ETOS pour les managers, voir Section 5.1.4.1.1.2 « Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires– c) Formations et communication » Outils Conflits liés aux minéraux – Outil d’aide à la due diligence Silicon Expert. Compliance Catalyst Screening Tool – Principal outil de soutien à la due diligence des tiers (clients, prospects et fournisseurs). ID Prove - Second outil de soutien à la due diligence des tiers (clients, prospects et fournisseurs) Plateforme de formation en ligne sur le Code d’éthique EQS – Plateforme dédiée à l’émission des alertes Santé des salariés Certification Certification selon la norme ISO 45001:2023, voir les Sections 5.1.3.1.5.1 « La santé et la sécurité au travail [ESRS S1-14] » et 5.1.3.1.5.2 « Bien-être et équilibre entre vie professionnelle et vie privée [ESRS S1-15] ». Sécurité sur le lieu de travail Politique Politique d’Atos en matière de santé et de sécurité, qui couvre toutes les menaces internes/ externes et humaines/naturelles susceptibles d’affecter les salariés, les sous-traitants, les clients et les visiteurs d’Atos, à tout moment et en tout lieu. Politique de sécurité physique et environnementale d’Atos, qui définit les exigences minimales de sécurité pour tous les sites d’Atos sur la base de la norme ISO 27001. Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos Programme Examen du plan d’évacuation pour les pays à haut risque et élaboration de plans spécifiques si nécessaire. Outils Cartographie des risques pays indiquant le niveau de risque selon sept critères : terrorisme, considérations d’ordre géopolitique et socio-politique, criminalité, sécurité des déplacements, aspects sanitaires et catastrophes naturelles. Mesures d’atténuation des risques liés aux déplacements pour tous les sites, y compris une liste des pays présentant des risques connexes et des contacts d’urgence, 38 modules d’apprentissage en ligne, un « processus d’approbation des Ressources Humaines » et un Code de conduite. Mécanisme d’alerte basé sur les risques de sécurité : International SOS, outil externe pour les voyageurs ; Safety and Emergency Response Tool (SERT), outil interne pour l’ensemble des collaborateurs ; Numéros d’urgence. Certification Certification ISO 27001:2023 (niveau Groupe Atos). Environnement Politique Les politiques environnementales relatives au changement climatique figurent à la Section 5.1.2.2.3, les politiques relatives aux activités de fabrication à la Section 5.1.2.3.2.1 et les politiques relatives aux déchets à la Section 5.1.2.3.3.1. Programme Les objectifs, les plans d’action et les résultats en matière de changement climatique figurent à la Section 5.1.2.2.4, pour les activités de fabrication, aux Sections 5.1.2.3.2.2 et 5.1.2.3.2.3, et pour les déchets, aux Sections 5.1.2.3.3.2 et 5.1.2.3.3.3. Pour plus d’informations sur le système de gestion environnementale, voir la Section 5.1.2.2.1 « Gouvernance environnementale ». Certification Certification ISO 14001:2015 (principaux sites d’Atos), voir la Section 5.1.2.2.1 « Gouvernance environnementale ». 5.2.4.4Fournisseurs 5.2.4.4.1Évaluation des risques En 2024, la Direction des Achats du Groupe a réalisé une évaluation des risques pour l’ensemble de ses postes d’achats et fournisseurs actifs, en considérant les risques liés à l’environnement, au travail et aux droits humains, à l’éthique et aux achats responsables. L’évaluation des risques intègre les niveaux de catégories de risques et de risques pays (les derniers en date étant relatifs à la corruption, aux sanctions internationales, à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et les dimensions relatives aux humains). Au cours de l’analyse des dépenses relative à la chaîne d’approvisionnement, plusieurs fournisseurs ont été invités à des actions supplémentaires s’ils présentaient un risque sévère ou élevé et que le risque pays associé était très élevé, élevé ou moyen. Tous les fournisseurs remplissant ces critères ont également fait l’objet d’une évaluation du risque de conformité par l’intermédiaire de l’outil Compliance Catalyst et font l’objet d’un contrôle continu. Globalement, 90% du total des dépenses ont été identifiées comme provenant de pays non risqués. Atos travaille en étroite collaboration avec EcoVadis afin d’identifier les risques éventuels liés aux minéraux de conflit dans la chaîne d’approvisionnement. Atos est principalement indirectement exposé à ces risques, mais certaines catégories d’achat telles que le stockage, les ordinateurs personnels et les périphériques, le réseau ainsi que les produits et les serveurs de sécurité impliquent un risque élevé lors de l’approvisionnement s’ils sont achetés dans des pays à haut risque. 5.2.4.4.2Procédures d’évaluation Pour garantir des activités à la fois éthiques et conformes, Atos consacre une part importante de ses dépenses aux fournisseurs de premier rang (fournisseurs directs) et demande à EcoVadis de les évaluer au regard de leur performance en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. En 2024, 75% des dépenses du Groupe Atos ont été évaluées par EcoVadis (ou une évaluation RSE alternative). Pour plus d’informations, voir les Sections 5.1.3.2 « Les travailleurs dans la chaîne de valeur [ESRS S2] » et 5.1.4.1.2 « Conduite des affaires avec la chaîne d’approvisionnement [ESRS G1-2, ESRS G1-6] ». Afin de concrétiser son ambition en matière de décarbonation, Atos a commencé, en 2021, à combiner les résultats de l’évaluation environnementale d’EcoVadis et sa méthode de notation interne du carbone pour mieux connaître les pratiques environnementales de ses fournisseurs, en particulier leur niveau de maturité en matière de gestion du carbone. À partir du score EcoVadis en matière environnementale ou de la notation interne de décarbonation d’Atos, les fournisseurs sont classés verts, ambres ou rouges. Tout au long de la relation contractuelle, les fournisseurs stratégiques d’Atos font l’objet d’un examen dans le cadre de la procédure d’évaluation « Gestion de la performance QCDIMS des fournisseurs » qui couvre les dimensions qualité, coût, exécution, innovation, gestion et développement durable. La dimension développement durable inclut le score EcoVadis et le score de décarbonation. Elle pèse 20% dans le score final pour piloter le processus de décision en matière d’approvisionnement. Chacun des fournisseurs fait l’objet d’une évaluation et une mauvaise notation de la performance peut déclencher la mise en œuvre de mesures spécifiques. Les fournisseurs et sous-traitants proposés par Atos dans le cadre des réponses aux appels d’offres de ses clients font l’objet d’une procédure de due diligence et de validation précontractuelle. Des contrôles d’intégrité sont réalisés avant tout engagement, qui incluent des évaluations de conformité et des risques financiers par le biais d’outils dédiés. En cas de risque identifié lors de ces contrôles, une évaluation approfondie de la nature du risque est réalisée afin de déterminer les mesures à prendre. Voir ci-dessous la façon dont Atos utilise les évaluations et plateformes EcoVadis dans le cadre de sa stratégie d’achats durables. Pour plus d’informations, voir la Section 5.1.3.2.2.2.3 « Actions [ESRS S2-4] ». 5.2.4.4.3Mesures d’atténuation En parallèle de la formation obligatoire sur le Code d’éthique, les acheteurs d’Atos sont formés au Code de conduite des achats dès qu’ils commencent à travailler chez Atos et à chaque fois que les supports de formation sont mis à jour ou modifiés. Ils sont également régulièrement formés à l’évaluation des risques, et plus particulièrement concernant la décarbonation. Pour veiller à ce que les fournisseurs d’Atos suivent une approche similaire à celle de l’entreprise en matière de développement durable, ils doivent s’engager conformément aux principes énoncés dans l’Engagement des Partenaires d’Atos en matière d’Intégrité, qui a été mise à jour en 2022. Dans le cadre de l’Engagement des Partenaires d’Atos en matière d’Intégrité, les fournisseurs d’Atos : s’engagent à suivre les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; et reconnaissent qu’ils sont tenus d’informer et d’encourager leurs partenaires commerciaux directs à suivre les mêmes principes. Ils reconnaissent en outre que : leur engagement à ce titre constitue un élément essentiel de leur contrat avec Atos, de sorte que le non-respect de ces dispositions constitue une violation contractuelle ; leur engagement sera pris en compte dans le cadre de l’évaluation des risques RSE menée par Atos en lien avec sa chaîne d’approvisionnement et ils peuvent être invités à être évalués par EcoVadis au moins tous les deux ans dans les domaines de l’environnement, du travail et des droits humains, de l’éthique et des achats durables. En outre, les conditions générales d’Atos inhérentes aux achats et les clauses compliance recommandées ont été mises à jour en 2024. Elles contiennent un engagement global par lequel les fournisseurs d’Atos : s’engagent à respecter toutes les lois et normes applicables en matière de droits humains, de santé/ sécurité, d’environnement et de travail ; s’engagent à éviter de causer ou de contribuer à des impacts négatifs en matière de droits humains, de santé et de sécurité, d’environnement et de travail en vertu du contrat, à en informer Atos et à corriger de tels impacts, le cas échéant ; reconnaissent que tout manquement à cette clause constituera un manquement matériel, habilitant Atos à résilier le contrat. Pour plus d’informations, voir les Sections 5.1.3.2 « Les travailleurs dans la chaîne de valeur [ESRS S2] » et 5.1.4.1.2 « Conduite des affaires avec la chaîne d’approvisionnement [ESRS G1-2, ESRS G1-6] ». Les prestataires travaillant sur les sites d’Atos doivent également se conformer à la politique de sécurité physique et environnementale mise en place par l’entreprise. L’objectif de cette politique est de protéger les salariés d’Atos et de ses sous-traitants, et les actifs et les données des clients du Groupe contre toute menace, interne ou externe, délibérée ou accidentelle. Il est impératif de mettre en place et de contrôler des mesures de sécurité physique et environnementale adéquates, des mesures de sécurité de base (logistique et logement) jusqu’aux périmètres de sécurité (de la zone d’accueil jusqu’à la zone hautement protégée). Atos définit certaines attentes dans sa Déclaration sur les minéraux de conflit, et oblige ses partenaires à mettre en place tous les processus de Conformité nécessaires afin de garantir que leurs produits soient fabriqués de manière responsable et ne contiennent pas ce type de minéraux. En outre, Atos utilise l’outil SiliconExpert pour mettre en œuvre un processus de due diligence conduite au niveau de la chaîne d’approvisionnement conformément à la règle de la Securities Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis concernant les minéraux de conflit et au guide de l’OCDE sur la due diligence des chaînes d’approvisionnement responsable en minéraux en provenance de zones de conflits ou à haut risque. Silicon Expert fournit un système de gestion de la conformité environnementale et une base de données contenant des informations sur plus de 20 000 distributeurs et fournisseurs de composants électroniques. 5.2.4.5Mécanisme d’alerte Le système d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs internes et aux utilisateurs externes de signaler toute violation potentielle du Code d’éthique ou des lois et réglementations en vigueur liées aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement. Pour plus d’informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, voir la Section 5.1.4.1.1.2 « Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires – e) Système d’alerte ». En 2024, Atos a poursuivi la numérisation du système d’alerte du Groupe Atos avec le déploiement d’un système dédié déjà effectif dans les zones Amérique du Nord, Inde, Moyen-Orient, Afrique, Turquie et Asie Pacifique avec l’ajout des pays européens où Atos a une présence. La préparation et le lancement de tous les processus de consultation et/ou d’information des comités d’entreprise européens et locaux ont été engagés dans tous les pays concernés, conformément aux changements apportés au cadre juridique et réglementaire suite à l’adoption de la directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte, et finalisés, à l’exception de la Pologne et des Pays-Bas. L’utilisation de l’outil soutenant le système d’alerte reste une option pour un lanceur d’alerte qui peut toujours faire part de ses préoccupations par n’importe quel moyen Les différents canaux de signalement proposés aux employés sont contenus dans le Code d’éthique, détaillé sur le site web d’Atos, directement disponible par le biais des systèmes internes et régulièrement mis en avant par le biais de communications mondiales et locales dédiées. Toutes les alertes sont adressées aux ressources humaines et/ou à la conformité, selon les circonstances de l’alerte. 5.2.4.6Système de contrôle Méthodologie Le Département Conformité du Groupe supervise le reporting et le suivi des alertes de Conformité. Les Chargés de conformité communiquent chaque année à l’Équipe Conformité du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête. Ces données consolidées sont traitées de façon anonymisée, fournissent des informations précieuses à la direction générale et au Comité d’Audit du Conseil d’Administration sur les tendances potentielles et constituent un élément clé du cycle d’amélioration continue du Groupe. Pour plus de détails, voir la Section 5.1.4.1.1.2 « Gestion des IROs – Déploiement du Programme Éthique des affaires – e) Système d’alerte ». L’équipe Achats RSE du Groupe a développé un indicateur pour suivre la chaîne d’approvisionnement lié aux dépenses couvertes par les fournisseurs qui ont été récemment évalués Résultats Les données résultant du suivi des alertes de conformité sont communiquées au Comité d’Audit du Conseil d’Administration, en parallèle de la présentation de l’activité annuelle en matière de conformité via la Revue annuelle de conformité (« Compliance Annual Review »), disponible sur le site Internet d’Atos(37). En 2024, 94 alertes de conformité ont fait l’objet d’un signalement et d’un suivi au sein du Groupe. Depuis 2020, outre les alertes liées à la conformité, des indicateurs clés de performance (KPI) spécifiques sont suivis afin d’évaluer la réponse d’Atos au regard de son devoir de vigilance. Indicateurs clés de performance (KPI) Nature Outil de suivi N-1 N Évolution N-1/N Référence DEU Pourcentage de salariés formés au Code d’éthique Success Factor 92% 94% +2,17% 5.1.4.1.1.2 Pourcentage des principaux sites et centres de données certifiés ISO 14001 ou en cours de certification Across 88.6% 92,3% +4,17% 5.1.2.2.1 Nombre de sites certifiés disposant d’un système de gestion de la santé et de la sécurité reconnu Plateforme interne 40 41 +1 5.1.3.1.5.1.5 Nombre de fournisseurs pour lesquels une action corrective a été demandée par Atos (pour les fournisseurs ayant un score EcoVadis < 40) EcoVadis 62 42 -20 5.1.3.3.2.4 1) La directive CSRD telle que définie dans la note de bas de page suivante a été transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023. 2) Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (« Directive CSRD »). 3) Conformément à l’ESRS 1, 7.7. 4) Conformément à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil. 5) Le règlement UE 2020/852 du Parlement européen et du Conseil daté du 18 juin 2020 et tous les actes délégués pertinents peuvent être consultés à l’adresse suivante : https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/tools-and-standards/eu-taxonomy-sustainable-activities_en?prefLang=fr 6) https://atos.net/wp-content/uploads/2024/09/atos-human-rights-policy-statement.pdf 7) OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct, Éditions OCDE, Paris, https://doi.org/10.1787/0e8d35b5-fr (pages 15-16). 8) https://numeum.fr/note-de-position-sur-la-taxinomie-verte 9) https://atos.net/fr/2021/communiques-de-presse_2021_11_04/emission-obligataire-performance-environnementale 10) Qualité, coût, livraison, innovation, gestion et durabilité. 11) https://atos.net/en/2023/awards_2023_09_06/atos-awarded-by-the-european-union-for-the-energy-efficiency-of-its-data-centers-in-the-uk-and-germany 12) https://eviden.com/fr-fr/actualites/communiques-de-presse/eviden-decroche-les-premieres-places-du-podium-des-supercalculateurs-les-plus-economes-en-energie-au-monde/ 13) Cette valeur a servi de base pour calculer les engagements SBTi d'Atos ainsi que ses engagements au titre du “sustainability-linked bond” 14) La valorisation énergétique, résultant de l’incinération, ne représente qu’une petite partie des opérations de valorisation effectuées à l’usine d’Angers. Elle sera traduite en tant que partie de la catégorie de rapport sur l’incinération (catégorie « Directed to Disposal ») dans notre rapport pour s’aligner sur la définition CSRD – ESRS E5. 15) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32012L0019&qid=1718887494610 16) Le système de gestion des ressources humaines offre actuellement uniquement les options « homme » ou « femme » pour le choix du genre. 17) Note explicative : 323 salariés ne sont pas affectés à la classification des emplois à temps plein/partiel en 2024.1 894 salariés ne sont pas affectés à la classification des emplois à temps plein/partiel en 2023. 18) Atos n’est actuellement pas en mesure d’indiquer le nombre de salariés au nombre d’heures non garanti et sa répartition par genre. Par conséquent, aucun progrès dans ce domaine ne pourra être divulgué en 2025. 19) Note explicative pour 2024 : 8 employés ne sont pas affectés à la classification des emplois à temps plein/partiel. Note explicative pour 2023 : 605 salariés en Inde ne sont pas affectés à la classification des emplois à temps plein/partiel, 95 salariés en France. 20) Un réseau de responsables nationaux de la sécurité et de la sûreté (CSSO) assure le déploiement des plans d’action au niveau national, en étroite collaboration avec les conseillers en sécurité des sites (SSA) chargés d’appliquer les politiques au niveau des sites. En cas de non-conformité, les SSA doivent rendre compte au CSSO afin de mettre en place des mesures et d’aider les responsables de site à mettre en place des plans d’amélioration continue sous l’égide du chef de la sécurité et de la sûreté. 21) Les conventions collectives excluent l’Algérie, le Burkina Faso, l’Égypte, le Gabon, Israël, la Côte d’Ivoire, le Japon, le Royaume d’Arabie Saoudite, la Corée, le Liban, Madagascar, la Malaisie, le Mali, la Norvège, la Belgique, le Luxembourg, la Bulgarie, la Slovaquie, le Qatar, le Sénégal, Singapour, l’Afrique du Sud, le Brésil, le Mexique, le Guatemala, Taïwan, la Thaïlande, le Togo, la Tunisie et les Émirats Arabes Unis. 22) Le taux d’absentéisme est calculé sur la base de la méthodologie suivante : (Heures de maladie de courte durée + Heures de maladie de longue durée) / Heures ouvrables. Cet indicateur exclut les entities et pays suivants:: AppCentrica (Canada), Avantix (France), Burkina Faso, Canada Cloudreach, Canada Digitaux, Chili, Corporate Allemagne, DataSentics République Tchèque, Gabon, Allemagne, India Visual BI, Israel, Libanon, Maven Wave (NAO‑Inde), Perou, Qatar Ipsotek, Singapore Ipsotek, Cloudreach Suisse, Togo, Turkey Customer Services, UK Cloudreach, UK Ipsotek, United Arab Emirates Ipsotek, USA Cloudreach, USA Waven Wave et USA Z Data. 23) Les personnes clés sont les employés identifiés comme étant essentiels à l’organisation. Atos définit deux voies : (i) la voie des experts avec des experts de haut niveau, des membres de la communauté scientifique et des détenteurs de compétences stratégiques, et (ii) la voie du leadership : Les meilleurs talents et les anciens des programmes de talents, les contributeurs clés et les successeurs des cadres. 24) Les certifications numériques comprennent toutes les certifications internes ou externes liées aux domaines Be Digital : (AI/ML, Automation, Cyber Security, Data Platforms, Hybrid Cloud Infrastructure, Hybrid Cloud Services, IoT, SAP, Software and Modern Applications, Workplace & Immersive). 25) [62,5% (5 sur 8)] conformément au ratio légal. Conformément aux art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les salariés administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du ratio de mixité au sein du Conseil d’Administration. 26) Lorsque le Conseil est composé de huit membres au plus, l’écart entre le nombre d’hommes et de femmes ne peut être supérieur à 2 (art. L. 22-10-3 et L. 225-18-1, al. 1 du Code de commerce). 27) Atos définit les cadres dirigeants (Top management) en fonction de son modèle de compétences global (GCM), ainsi la catégorie cadres dirigeants correspond aux employées de niveau 7 et plus du GCM, sur un total de 11 niveaux. 28) La définition du handicap suit les réglementations locales en vigueur. Les données concernant le nombre d’employés en situation de handicap sont fournies par l’équipe locale des ressources humaines via le système ACROSS. Le pourcentage d’employés handicapés au niveau du Groupe est calculé selon la formule suivante : Nombre d’employés en situation de handicap/Effectif total dans le périmètre de reporting. 29) Atos qualifie de juniors les employés âgés de moins de 30 ans, répertoriés dans les niveaux 0 à 3 de son modèle de compétences global (GCM), qui comprend un total de 11 niveaux. 30) La comparaison de l'écart salarial entre les hommes et les femmes exclut l'Allemagne, les employés sans genre assigné (homme ou femme) et ceux qui ne sont pas affectés à un niveau GCM (classification interne des catégories d'emploi basée sur le Modèle de Capacité Globale de l'entreprise). 31) La Politique de satisfaction client établit un critère de sélection par défaut qui s’applique aux comptes sur la base de leurs revenus externes. Toutefois, des comptes stratégiques ou sensibles peuvent être ajoutés à la discrétion de la Direction. 32) Ce chiffre est calculé sur la base d’estimations qui ont été mises à jour en 2024. 33) ATOS – Les 500 plus précieux. 34) ISG Women in Digital Awards | Defining Leadership for the Future | ISG (isg-one.com). 35) FT-Statista Diversity Leaders ranking and full methodology. 36) https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/key-regulatory-documents 37) https://atos.net/en/about-us/corporate-responsibility-and-sustainability/ethics Etats financiers 6.1Etats financiers consolidés 6.1.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1.2Compte de résultat consolidé 6.1.3Etat du résultat global consolidé 6.1.4Etats consolidés de la situation financière 6.1.5Tableau de flux de trésorerie consolidé 6.1.6Variation des capitaux propres consolidés 6.1.7Annexe aux états financiers consolidés 6.2Comptes sociaux d’Atos SE 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.2.3Bilan 6.2.4Compte de résultat 6.2.5Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE 6.2.4Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 6.2.6Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients 6.1Etats financiers consolidés 6.1.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société Atos S.E., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale concernant le cabinet Grant Thornton et par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce de Pontoise en date du 19 décembre 2024 concernant le cabinet Forvis Mazars SA, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ATOS S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Note 5 « Autres produits et charges opérationnels », Note 8 « Goodwill et actifs immobilisés » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Au 31 décembre 2024, la valeur comptable nette des goodwill s’élevait à 653 millions d’euros, soit 7.9 % du total de l’actif. Les goodwill sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an. Depuis le 30 juin 2023, en raison de la finalisation de la séparation légale des actifs et des passifs du Groupe entre Tech Foundations et Eviden, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs) ont été redéfinies et correspondent désormais aux opérations Tech Foundations et aux opérations Eviden au sein de chaque zone géographique (Regional Business Units ou RBU). Pour effectuer le test de dépréciation annuel des goodwill, la valeur comptable des UGTs est comparée à sa valeur recouvrable, qui correspond à la juste valeur nette des coûts de cession, résultant de la valeur d’entreprise implicite dérivée des données du marché, à savoir la capitalisation boursière du Groupe en fin d’exercice et la juste valeur de la dette financière. La valeur d’entreprise implicite a été allouée aux UGTs sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF ») à partir du plan d’affaires du management présenté au marché dans le communiqué de presse du 2 septembre 2024. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir d’hypothèses prospectives particulièrement sensibles et d’autres estimations. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable une dépréciation est constatée. En 2024, la dépréciation totale du goodwill s’est élevée à 2 240 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination de la juste valeur nette des coûts de cession, des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur recouvrable à ces hypothèses. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. Nous avons vérifié si la méthodologie utilisée par la Direction était conforme aux principes comptables, notamment concernant la définition des UGT, l’allocation des actifs nets et les modèles utilisés pour évaluer les montants recouvrables. Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT : nous avons apprécié la méthodologie et les hypothèses retenues par le Groupe, assisté par ses conseils externes, pour l’évaluation de la juste valeur nette des coûts de cession nous avons rapproché les prévisions de trésorerie utilisées avec celles issues du plan d’affaires établi par le Groupe et communiqué au marché le 2 septembre 2024 nous avons analysé la cohérence des hypothèses retenues (y compris pour l’estimation du taux de croissance perpétuelle), notamment via des entretiens avec la Direction, et au regard des perspectives futures de croissance nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, y compris les taux d’actualisation retenus par rapport aux références de marché. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique de des méthodes d’évaluation utilisées par le Groupe. Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour apprécier les analyses effectuées par la Direction. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe des comptes consolidés, notamment concernant les hypothèses et les analyses de sensibilité. Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les contrats pluriannuels de service au forfait Note 3 « Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats » et Note 5 « Autres produits et charges opérationnels », Note 12 « Provisions » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Le Groupe ATOS opère dans le domaine de la transformation numérique, du Cloud, de la cyber sécurité et du calcul à haute performance. Comme indiqué dans le Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés : le chiffre d’affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée pour les contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, le chiffre d’affaires est comptabilisé, de manière distincte, pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des biens ou des services est transféré au client En particulier, pour les contrats pluriannuels de service au forfait, le chiffre d’affaires comptabilisé dépend : de l’estimation du prix total de la transaction, de son allocation aux différents éléments du contrat et, des coûts totaux estimés des contrats déterminés à partir de diverses hypothèses Les coûts totaux d’un contrat, notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un suivi afin de déterminer le degré d’avancement du contrat et le niveau de marge à comptabiliser. Une provision pour contrat onéreux est comptabilisée si les coûts futurs de réalisation sont supérieurs aux bénéfices économiques attendus. Nous avons considéré la reconnaissance du revenu sur les contrats pluriannuels de service au forfait comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe, du niveau de jugement et d’estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d’affaires et du résultat à terminaison de ces contrats. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des contrats, à l’estimation des coûts sur la durée du contrat et de la marge, et notamment des contrôles relatifs aux coûts imputés par contrat et ceux restant à encourir. Pour une sélection de contrats fondée sur des critères quantitatifs et qualitatifs (notamment les contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou à faible rentabilité), nous avons réalisé les diligences suivantes : nous avons apprécié le caractère distinct des obligations de prestations identifiées dans les contrats et la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune d’elles nous avons rapproché les données comptables avec les données contractuelles, y compris les demandes complémentaires ou réclamations contractualisées et les données de gestion en lien avec le suivi opérationnel des projets sur la base des données contractuelles, des données opérationnelles et d’entretiens avec les contrôleurs de gestion et/ou les responsables opérationnels, nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d’avancement du contrat déterminé sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge. Nous avons, par ailleurs, comparé les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné les correspondances avec les clients. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de hypothèses et des données retenues par la Direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires. Nous avons également mis en œuvre des contrôles de substance sur un échantillon de créances clients et de factures à établir pour apprécier les estimations de la Direction relatives aux perspectives de recouvrement de ces créances. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Traitement comptable de la restructuration financière Evènements significatifs de l’exercice, Note 6 « Actifs et passifs financiers et résultat financier », Note 14 « Capitaux propres » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Compte tenu des contraintes financières auxquelles il est confronté, le Groupe a annoncé le 3 janvier 2024 sa décision d’adapter sa stratégie afin de maintenir un mixte d’activités attractif pour ses employés, ses clients, ses créanciers et ses actionnaires, tout en assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes financières. Le 5 février 2024, le Groupe a annoncé avoir entamé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. Le 25 mars 2024, à la demande du Groupe, une procédure de conciliation a été ouverte au profit du Groupe. Le 24 juillet 2024, le Groupe a annoncé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée afin qu’il puisse mettre en œuvre le plan de restructuration financière qui résulte de l’accord de lock-up conclu entre le Groupe, des banques et certains détenteurs d’obligations. Le 27 septembre 2024, le Groupe a annoncé que les actionnaires et les créanciers financiers d’Atos, réunis en qualité de parties affectées, ont fortement soutenu le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée qui a été ensuite présenté au Tribunal de Commerce de Pontoise le 15 octobre 2024 et approuvé par jugement en date du 24 octobre 2024. A la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées, de la levée de nouveaux financements préférentiels et de la réinstallation de la dette, qui ont eu lieu le 18 décembre 2024, Atos SE a annoncé le 19 décembre 2024 avoir finalisé les dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée. Comme détaillé dans la section « évènements significatifs de l’exercice » de l’annexe aux états financiers consolidés, cette restructuration financière réalisée a conduit à : une émission de droits de 233 millions d’euros réglée et livrée le 10 décembre 2024, qui a donné lieu à un apport en numéraire de 143 millions d’euros et à la conversion de créances pour un montant de 90 millions d’euros, la conversion de 2 940 millions d’euros (intérêts compris) de dettes financières existantes (via trois augmentations du capital réservées aux créanciers qui ont été réglées et livrées le 18 décembre 2024), la réinstallation, sous forme de dettes réintégrées à maturité 6 ans ou plus, de 1 948 millions d’euros de dettes financières existantes, un total de 1 750 millions d’euros de nouveaux financements : 1 605 millions d’euros de nouveaux financements (nouvelle dette – y compris 60 millions d’euros de garantie bancaire et 440 millions d’euros de facilité de crédit renouvelable, dont 190 millions d’euros destinés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires) et, 145 millions d’euros de nouveaux fonds propres résultant de l’apport en numéraire de l’émission de droits ainsi que des souscriptions volontaires supplémentaires en numéraire par les créanciers participants dans le cadre de l’augmentation du capital additionnelle réservée, l’émission de 22 398 648 580 bons de souscription d’actions (BSA). Nous avons intégré à notre équipe des spécialistes en comptabilisation et valorisation des instruments financiers afin, notamment, d’examiner la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des instruments de capitaux propres et de dettes avec les normes IFRS en vigueur, en particulier les normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ». Nos travaux ont consisté principalement à : apprécier le respect des critères prévus par les normes IFRS précitées pour pouvoir décomptabiliser la dette préexistante, notamment le caractère substantiel de la modification de la dette, examiner les éléments qui sous-tendent la valorisation à la juste valeur : de la nouvelle dette et de la dette réinstallée à leur date d’émission, des nouvelles actions émises dans le cadre de la conversion d’une partie de la dette existante en capital, au regard du prix côté de l’action au moment de la réalisation des opérations, des bons de souscription d’actions accordés, vérifier que les coûts de transaction ont été comptabilisés en fonction de leur nature, vérifier que les conséquences fiscales des opérations de la restructuration financière ont été traduites dans les comptes consolidés, vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les états financiers consolidés. Point clé de l’audit Réponse apportée Dans le cadre de l’attribution du nouveau financement, des sûretés et des garanties ont été accordées par le Groupe et certains membres du Groupe au profit des détenteurs du financement. La Direction du Groupe a considéré que l’ensemble des opérations liées à la restructuration financière du Groupe a représenté une transaction complexe unique à multiples composantes conduisant, en application d’IFRS 9 et d’IFRIC 19, à décomptabiliser intégralement la dette existante et à reconnaitre, à la juste valeur, de nouveaux instruments de dette et de capitaux propres. Cette opération complexe s’est traduite par : Un gain de 2 766 millions d’euros sans effet sur la trésorerie ou sur l’impôt résultant principalement de la différence entre : La valeur comptable de la dette convertie en capital ; et La juste valeur des actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital (déterminée sur la base du cours de l’action aux dates de règlement-livraison de chaque augmentation de capital, à savoir 0,0022 euro et 0,0021 euro respectivement le 10 et 18 décembre 2024) ; Un gain avant impôt de 965 millions d’euros résultant de la comptabilisation initiale de la nouvelle dette à la juste valeur (différente des montants présentés dans le plan de sauvegarde) ; Une perte de 45 millions d’euros sans effet sur la trésorerie ou sur l’impôt résultant de la comptabilisation initiale des bons de souscription d’actions à la juste valeur. La restructuration financière est présentée en détail dans la section « évènements significatifs de l’exercice » de l’annexe aux états financiers consolidés. Au regard des implications financières significatives inhérentes aux opérations de restructuration financière et de l’importance des estimations et des jugements de la Direction qui ont été nécessaires, notamment pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers émis, nous avons considéré le traitement comptable de la restructuration financière du Groupe Atos comme un point clé de notre audit. Litige Note 16 « Litiges » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Le Groupe est engagé dans une procédure judiciaire concernant un litige en matière de droits de propriété intellectuelle avec TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions (TriZetto / Cognizant) aux États-Unis d’Amérique, tel que décrit dans la note 16 de l’annexe des comptes consolidés : Le 27 octobre 2020, un jury formé par le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York (« United States District Court for the Southern District of New York ») a déclaré Syntel, filiale d’Atos, responsable du détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a spécifié un montant de dommages-intérêts dû à TriZetto / Cognizant d’environ 855 millions de dollars (570 millions de dollars de dommages-intérêts punitifs et 285 millions de dollars de dommages compensatoires). Le 20 avril 2021, le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York a estimé que les dommages-intérêts punitifs devaient être ramenés de 570 millions de dollars à 285 millions de dollars, et TriZetto a accepté cette réduction. Le 25 mai 2023, la Cour d’appel des États-Unis pour le deuxième circuit (« United States Second Circuit Court ») a : annulé la décision rendue par le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York qui déclarait Syntel responsable des dommages causés par l’appropriation illicite de secrets commerciaux et la violation de droits d’auteur dont Syntel se serait rendue coupable, renvoyé l’affaire au tribunal de district pour qu’il examine plus avant si le montant des dommages-intérêts est toujours approprié. Le 13 mars 2024, le tribunal de district a rendu sa décision sur le dossier de renvoi et a annulé la totalité des dommages-intérêts compensatoires (285 millions de dollars) déclarés dus par Syntel. La décision fait également droit à la requête de TriZetto concernant les honoraires d’avocat (14.5 millions de dollars). De son côté, TriZetto a présenté une requête en vue d’un nouveau procès. Le 23 octobre 2024, le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York a ordonné un nouveau procès sur les dommages compensatoires prétendument dus par Syntel pour détournement de secrets commerciaux et violation de droits d’auteur. Le 25 novembre 2024, Syntel a déposé devant Cour d’appel des États-Unis pour le deuxième circuit une demande d’autorisation d’interjeter appel de l’ordonnance de nouveau procès rendue par le tribunal de district. Nous avons considéré que ce sujet constituait un point clé de l’audit, en raison de l’incertitude sur l’issue de la procédure engagée, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction et du caractère potentiellement significatif sur le résultat net et les capitaux propres consolidés, si ces estimations devaient varier. Afin de bénéficier des éléments circonstanciés nécessaires à une compréhension suffisante des litiges et réclamations en cours au 31 décembre 2024, nous nous sommes entretenus avec la Direction, et nous avons analysé les procédures mises en œuvre par le Groupe pour identifier les litiges. Concernant le litige contre TriZetto / Cognizant, nous avons : mené des entretiens avec la Direction du Groupe afin d’apprécier l’état actuel du litige en cours, consulté les éléments de procédure disponibles et obtenu les informations pertinentes à propos du litige notamment celles relatives à la probabilité de condamnation et aux impacts financiers qui en résulteraient (confirmation des avocats sur l’évaluation des risques), procédé à une revue critique des estimations et des positions retenues par la Direction, apprécié si l’intégralité des évènements relatifs au litige en cours ont été pris en compte dans les positions et estimations retenues par la Direction au 31 décembre 2024. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 16 de l’annexe des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société par décision du Tribunal de Commerce de Pontoise le 19 décembre 2024 pour Forvis Mazars SA et par l’Assemblée Générale du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars SA est dans la 1ère année de sa mission et le cabinet Grant Thornton dans la 34ème année sans interruption, dont pour Grant Thornton, 29 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2025 Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Simon Beillevaire Bruno Pouget Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard 6.1.2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d’affaires Note 3 9 577 10 693 Charges de personnel Note 4.1 -4 966 -5 418 Charges opérationnelles autres que salariales Note 4.2 -4 412 -4 808 Marge opérationnelle 199 467 En % du chiffre d’affaires 2,1% 4,4% Autres produits et charges opérationnels Note 5 -2 858 -3 573 Résultat opérationnel -2 659 -3 106 En % du chiffre d’affaires -27,8% -29,0% Coût de l’endettement financier net Note 6.1 -178 -102 Autres charges financières Note 6.1 -423 -151 Autres produits financiers Note 6.1 3 722 26 Résultat financier Note 6.1 3 121 -227 Résultat avant impôt 462 -3 332 Charge d’impôt Note 7 -214 -112 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - 5 Résultat net 248 -3 439 dont attribuable aux propriétaires de la société mère 248 -3 441 attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 1 (en millions d’euros et en nombre d'actions) Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère 248 -3 441 Nombre moyen pondéré d’actions 7 202 242 119 110 860 004 Résultat net par action (en euros) Note 14.1 0,034 -31,04 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 7 966 563 162 110 860 004 Résultat net dilué par action (en euros) Note 14.1 0,031 -31,04 6.1.3 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net de la période 248 -3 439 Autres éléments du résultat global A reclasser en compte de résultat (recyclables) 74 -151 Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture -10 6 Ecarts de conversion 82 -156 Effet d'impôt sur les éléments à reclasser en compte de résultat 2 -1 Non reclassés en compte de résultat (non recyclables) -32 -158 Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies -40 -121 Effet d'impôt sur les éléments non reclassés en compte de résultat 7 -36 Total autres éléments du résultat global 41 -309 Total résultat global de la période 290 -3 748 dont attribuable aux propriétaires de la société mère 290 -3 750 attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 1 6.1.4 Etats consolidés de la situation financière (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 ACTIF Goodwill Note 8.1 653 2 875 Immobilisations incorporelles Note 8.2 349 529 Immobilisations corporelles Note 8.3 580 355 Droits d’utilisation Note 9.1 550 687 Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 10 12 11 Actifs financiers non courants Note 6.3 131 142 Impôts différés actifs Note 7.3 184 206 Total des actifs non courants 2 458 4 806 Clients et comptes rattachés Note 3.2 2 435 2 459 Impôts courants 102 83 Autres actifs courants Note 4.4 1 510 1 637 Instruments financiers courants Note 13 2 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 6.2 1 739 2 295 Total des actifs courants 5 788 6 488 TOTAL DE L'ACTIF 8 246 11 294 (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 PASSIF Capital social Note 14 18 111 Primes 1 887 1 499 Réserves consolidées -1 354 1 887 Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la société mère Note 14 248 -3 441 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 799 55 Participations ne donnant pas le contrôle 0 5 Total capitaux propres 799 61 Provisions pour retraites et assimilées Note 11 782 741 Provisions non courantes Note 12 345 282 Emprunts Note 6.4 2 089 2 530 Impôts différés passifs Note 7.3 69 35 Dettes de location non courantes Note 9.2 498 588 Autres passifs non courants 3 1 Total des passifs non courants 3 787 4 177 Fournisseurs et comptes rattachés Note 4.3 1 018 2 066 Impôts courants 75 74 Provisions courantes Note 12 315 280 Instruments financiers courants Note 13 0 2 Part à moins d’un an des emprunts Note 6.4 17 2 124 Dettes de location courantes Note 9.2 207 234 Autres passifs courants Note 4.5 2 028 2 276 Total des passifs courants 3 660 7 056 TOTAL DU PASSIF 8 246 11 294 6.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat avant impôt 462 -3 332 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2 254 266 Amortissement des droits d’utilisation Note 4.2 257 321 Dotations (reprises) nettes aux provisions opérationnelles 7 -35 Dotations (reprises) nettes aux provisions financières -11 39 Dotations (reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles 206 -185 Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) Note 5 57 108 Perte de valeur du goodwill et des autres actifs non courants Note 5 2 384 2 527 (Plus) moins-values de cessions d'actifs non courants -109 61 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions Note 5 4 19 Pertes (gains) sur instruments financiers - 1 Coût de l'endettement financier net Note 6.1 178 102 Intérêts sur dettes de location Note 6.1 35 26 Autres éléments financiers non cash1 -3 666 - Flux nets de trésorerie liés à l’activité avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts 58 -81 Impôts payés -81 -77 Variation du besoin en fonds de roulement -1 379 -255 Flux nets de trésorerie liés à l’activité -1 402 -413 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -444 -205 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 2 Investissements opérationnels nets -440 -203 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -0 -26 Encaissements nets liés aux cessions d'immobilisations financières 276 476 Trésorerie des sociétés cédées sur la période -39 -34 Investissements financiers nets 237 416 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -203 213 Augmentation de capital 145 0 Rachats et reventes d’actions propres -2 -3 Dividendes versés2 -13 -32 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle -5 -3 Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle - -5 Paiement des loyers Note 6.5 -301 -358 Nouveaux emprunts Note 6.5 2 150 1 700 Remboursement d’emprunts Note 6.5 -725 -1 850 Intérêts payés Note 6.5 -178 -102 Autres mouvements liés aux opérations de financement Note 6.5 -51 31 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 1 019 -622 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -586 -822 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture 2 295 3 190 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Note 6.5 -586 -822 Incidence des variations de cours de monnaies étrangères Note 6.5 29 -73 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture Note 6.5 1 739 2 295 détaillé dans la section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l'exercice au paragraphe "impact sur le tableau de flux de trésorerie ". correspond aux taxes prélevées sur des distributions de dividendes internes. 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Résultat net Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Au 31 décembre 2022 110 951 111 1 499 3 195 -1 012 3 793 7 3 799 Augmentation de capital 488 0 -0 - - - - - Affectation du résultat net de l’exercice précédent - - - -1 012 1 012 -0 - -0 Dividendes versés - - - -0 - -0 -3 -3 Paiements fondés sur des actions - - - 17 - 17 - 17 Actions propres - - - -3 - -3 - -3 Autres - - - -1 - -1 -0 -1 Transactions avec les actionnaires 488 0 -0 -999 1 012 13 -3 10 Résultat net de la période - - - - -3 441 -3 441 1 -3 439 Autres éléments du résultat global - - - -309 - -309 -0 -309 Total du résultat global de la période - - - -309 -3 441 -3 750 1 -3 748 Au 31 décembre 2023 111 439 111 1 499 1 887 -3 441 55 5 61 Augmentation de capital 178 924 540 -94 3 147 112 - 3 166 - 3 166 Affectation du résultat net de l’exercice précédent - - - -3 441 3 441 - - - Dividendes versés - - - 0 - 0 -5 -5 Paiements fondés sur des actions - - - 4 - 4 - 4 Actions propres - - - -2 - -2 - -2 Autres - - -2 759 45 - -2 714 -1 -2 714 Transactions avec les actionnaires 178 924 540 -94 388 -3 281 3 441 454 -5 449 Résultat net de la période - - - - 248 248 0 248 Autres éléments du résultat global - - - 41 - 41 -0 41 Total du résultat global de la période - - - 41 248 290 0 290 Au 31 décembre 2024 179 035 980 18 1 887 -1 354 248 799 -0 799 () Les autres éléments correspondent à l’ajustement IFRIC 19 sur les capitaux propres pour 2 759 millions d’euros et à la juste valeur des bons de souscription d’actions émis pour 45 millions d’euros suite à la restructuration financière du Groupe (voir section 6.1.7.4 – Evènements significatifs de l'exercice) 6.1.7Annexe aux états financiers consolidés Note 1Variations de périmètre Note 2Information sectorielle Note 3Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats Note 4Eléments opérationnels Note 5Autres produits et charges opérationnels Note 6Actifs et passifs financiers et résultat financier Note 7Charge d’impôt Note 8Goodwill et actifs immobilisés Note 9Contrats de location Note 10Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 11Engagements de retraite et autres avantages à long terme Note 12Provisions Note 13Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers Note 14Capitaux propres Note 15Engagements hors bilan Note 16Litiges Note 17Parties liées Note 18Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 – principales sociétés Note 19Évènements postérieurs à la date de clôture Note 20Honoraires des Commissaires aux comptes 6.1.7.1 Préambule Atos SE, société mère du Groupe, est une société européenne de droit français, dont le siège social est situé au 80, quai Voltaire, 95870 Bezons, France. La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés à Pontoise sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise. Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions ne sont cotées sur aucun autre marché. La Société est dirigée par un Conseil d’Administration. Atos est un leader mondial de la transformation numérique et le numéro un européen dans le domaine du Cloud, de la cyber sécurité et du calcul à haute performance. Atos propose des solutions verticales totalement intégrées, des plateformes de données intelligentes et des solutions infrastructures, travaillant étroitement avec des partenaires technologiques majeurs et tirant partie des innovations sur les plateformes, de l’expérience client, du digital Workplace, de l’intelligence artificielle et du Cloud hybride. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la société mère, ses filiales et les sociétés sur lesquelles elle exerce une influence notable ou un contrôle conjoint (l’ensemble constituant le « Groupe »). Ces états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 4 mars 2025. Les états financiers consolidés seront soumis pour approbation par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires. 6.1.7.2 Base de préparation Tous les montants sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des différences d’arrondis. Principes comptables Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois clos le 31 décembre 2024 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu’approuvées par l’Union européenne et dont l’application était obligatoire au 31 décembre 2024. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) tels que publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’« IFRS Interpretations Committee » (IFRS IC). Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes à ces normes et interprétations. Au 31 décembre 2024, le Groupe a appliqué les mêmes principes comptables et méthodes d’estimation que lors de l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à l’exception des changements imposés par l’entrée en vigueur des nouvelles normes ou interprétations présentées ci-dessous. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024 Les nouvelles normes, interprétations ou modifications suivantes, dont l’application était obligatoire pour le Groupe à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024, n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés : Amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » et IFRS 7 « Instruments financiers - Informations à fournir » sur les Accords de financement de fournisseurs ; Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants et sur les passifs non courants assortis de covenants ; Amendements à IFRS 16 « Contrats de location » sur le passif locatif découlant d’une cession-bail. Le Groupe est dans le scope du modèle de règles du Pilier 2 de l’OCDE. La législation Pilier 2 a été adoptée en France, pays dans lequel l’entité mère ultime est enregistrée, et est entrée en vigueur le 1er janvier 2024. Le Groupe applique l’exemption temporaire obligatoire à la comptabilisation et l’obligation de fournir des informations en matière d’impôts différés en lien avec Pilier 2 prévue dans les amendements à IAS 12 publiés en mai 2023 (voir Note 7). Autres normes Le Groupe n’applique pas les normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Par ailleurs, aucune nouvelle norme ou interprétation applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et pour lesquelles une application anticipée était possible, n’a été appliquée par le Groupe. Les impacts potentiels de ces nouveaux textes sont en cours d’analyse. Recours à des estimations comptables et jugements Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements et a recours à des estimations et hypothèses qui impactent le montant des actifs et passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture. Du fait de l’évolution de ces hypothèses ou de nouvelles circonstances qui pourraient intervenir, les montants apparaissant dans les états financiers qui seraient publiés ultérieurement, pourraient différer des estimations actuelles, particulièrement sur les sujets suivants : Reconnaissance du chiffre d’affaires : estimations des pourcentages d’avancement, des coûts restant à engager et des éventuelles pertes à terminaison, analyses principal versus agent (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats et Note 12 – Provisions) ; Regroupement d’entreprises : juste valeur de la contrepartie transférée (y compris la contrepartie éventuelle) et juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris (Note 1 – Variations de périmètre) ; Traitement comptable de la restructuration financière et la détermination de la juste valeur des nouveaux instruments de dettes et capitaux propres (section 6.1.7.4. – Evènements significatifs de la période) ; Test de dépréciation du goodwill et autres actifs immobilisés : hypothèses clés sous tendant les valeurs recouvrables (Note 8 – Goodwill et actifs immobilisés) ; Reconnaissance et évaluation des impôts différés actifs : existence de profits futurs taxables permettant d’absorber les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables (Note 7 – Charge d’impôt) ; Reconnaissance et évaluation des provisions et passifs éventuels : hypothèses clés retenues pour évaluer la probabilité et le niveau de sortie de ressources sans contrepartie, estimations et jugements relatifs à l’issue des litiges en cours, et plus généralement, estimations relatives à toutes les provisions et passifs éventuels (Note 12 – Provisions et Note 16 – Litiges) ; Evaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies : hypothèses actuarielles clés (Note 11 – Engagements de retraite et autres avantages à long terme) ; Dettes de location et droits d’utilisation : estimation de la durée des contrats et des taux marginaux d’emprunt utilisés (Note 9 – Contrats de location) ; Actifs financiers : estimations et jugements relatifs à la recouvrabilité des créances (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats) et des autres actifs financiers. De manière régulière, les estimations relatives aux contrats à long terme sont revues pour prendre en considération les éventuelles situations de perte à terminaison ou de risque de recouvrabilité des actifs et coûts de contrats. Les provisions pour pertes de crédit attendues sont également revues pour intégrer l’augmentation potentielle du risque de faillite de clients. Effets des problématiques climatiques sur les états financiers Lors de l’établissement des comptes consolidés, l’impact du changement climatique a été pris en compte par Atos, notamment dans le cadre des informations requises dans la section Responsabilité sociale de l’entreprise du Document d’enregistrement universel et de la double évaluation de matérialité qui a permis d’identifier des impacts, risques et opportunités (IROs) significatifs pour le Groupe, notamment en matière de changement climatique. Atos n’anticipe pas d’impact matériel dans les états financiers pour l'année 2024. En 2025 cette analyse sera poursuivie au regard des IROs identifiés et conformément aux exigences de la CSRD. Atos a commencé à travailler sur le renforcement de la coordination avec son système de gestion des risques d’entreprise. En particulier, Atos travaillera avec les fonctions Risque et Finance pour calculer les effets financiers actuels découlant des risques et opportunités significatifs d’Atos sur sa situation financière, y compris en cas de risques d’ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs. Politiques comptables significatives Actifs financiers et modèle de gestion La norme IFRS 9 définit trois catégories pour classer et évaluer les actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale : le coût amorti ; la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; la juste valeur par résultat. Les actifs financiers sont classés selon ces trois catégories sur la base du modèle économique suivi par le Groupe pour gérer ces actifs et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels qu’ils génèrent. Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme IFRS 9 (flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement aux remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont mesurés au coût amorti s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels, ou à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l’actif, tandis que les instruments de dette non « basiques » ou qui ne répondent pas à ces modèles de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat ou, sur option irrévocable, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Le modèle de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels de ses créances commerciales. Ces créances commerciales peuvent être transférées à des tiers (banques) avec des conditions remplissant les critères de transfert d’IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages qui y sont attachés. Ces créances commerciales sont dans ce cas déconsolidées. Aucun transfert de créances commerciales (affacturage) n’a eu lieu au 31 décembre 2024. Actifs et passifs courants et non courants Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal. Tous les autres actifs et passifs sont classés comme non courants. Le besoin en fonds de roulement du Groupe est défini en Note 4.6. Conversion des devises étrangères La devise de présentation est l’euro. Etats financiers libellés en devises étrangères Les états financiers des entités consolidées sont préparés dans leur devise fonctionnelle, correspondant à la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elles opèrent leur activité. Les états financiers des activités à l’étranger, dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro de la manière suivante : les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture ; les charges et produits sont convertis au taux moyen de la période ; les gains et pertes de change générés par ces opérations de conversion sont reconnus au sein des autres éléments du résultat global sur la ligne « écarts de conversion ». Le goodwill et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité et convertis en euros à la date de clôture. Le Groupe n’a aucune entité opérant dans une économie hyper-inflationniste à l’exception de l’Argentine et de la Turquie. L’Argentine est considérée comme une économie hyper-inflationniste depuis le 1er juillet 2018 et la Turquie depuis le 1er avril 2022. Par conséquent, tous les éléments du compte de résultat des entités argentines et turques ont été retraités de l’inflation conformément à la norme IAS 29. Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change à la date des transactions. A la date de clôture, les créances et dettes associées à ces transactions sont converties au taux de clôture. Les gains ou pertes de change associés sont reconnus en résultat financier au sein de la ligne « Autres produits et charges financiers » sauf quand la comptabilité de couverture est appliquée comme évoqué en Note 13. 6.1.7.3 Indicateurs Alternatifs de Performance Marge opérationnelle La marge opérationnelle est égale à la différence entre le chiffre d’affaires, les charges de personnel et les charges opérationnelles autres que salariales. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels définis ci-dessous. Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels incluent : Les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les goodwill ; Lors de la comptabilisation de regroupements d’entreprises, le Groupe peut être amené à reconnaître des provisions dans l’état de la situation financière d’ouverture pendant une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, les provisions devenues sans objet du fait de changements de circonstances sont reprises au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels ; Le coût d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées, y compris les compléments de prix, associés ou non à une condition de présence (sauf pour les salariés qui n'étaient pas d'anciens actionnaires) ; Les plus-values et moins-values nettes de cession d’entités ou activités consolidées ; La juste valeur des paiements fondés sur des actions attribués aux salariés, y compris les charges sociales ; Les coûts de réorganisation et de rationalisation liés aux regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, peu fréquents ou anormaux. Quand les effets d’un plan de restructuration sont présentés en Autres produits et charges opérationnels, la rationalisation des biens immobiliers connexes ainsi que les coûts associés aux locaux et bâtiments sont présentés sur la même ligne ; Les impacts liés aux restructurations et aux modifications des régimes à prestations définies dont les faits générateurs sont hors du champs de contrôle de la Direction d’Atos ; Les plus et moins-values nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ne faisant pas partie du cœur de métier d’Atos tels que les biens immobiliers ; Les autres produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents tels que les impacts liés à des contentieux ou litiges significatifs. Trésorerie nette (ou endettement net) La trésorerie nette (ou endettement net) comprend le total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres emprunts), les actifs et passifs financiers à court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze mois, moins la trésorerie nette et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement net. Flux de trésorerie disponible Le flux de trésorerie disponible représente la variation de la trésorerie nette ou de la dette nette, à l'exclusion des variations des capitaux propres, des rachats d'actions, des dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle, des acquisitions ou cessions nettes de sociétés ou d'activités et, depuis 2024, de l'amortissement de l'ajustement à la juste valeur de la dette. 6.1.7.4Evènements significatifs de l’exercice Plan de Sauvegarde Accélérée et restructuration financière du Groupe Rappel des principales étapes Compte tenu des contraintes financières auxquelles elle était confrontée, la Société a annoncé le 3 janvier 2024 sa décision d'adapter sa stratégie afin de maintenir un mix d'activités attractif pour ses employés, ses clients, ses créanciers et ses actionnaires, tout en assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes financières. Dans son communiqué de presse du 3 janvier 2024, la Société a également souligné que le management et le Conseil d'administration s'engageaient, dans tous les scénarios envisagés, à gérer les incertitudes significatives d'exécution et que, le cas échéant, si l'issue des discussions avec l'ensemble de ses banques s'avérait incertaine, elle n'exclurait pas la possibilité de recourir à un emprunt, et d'utiliser tous les mécanismes préventifs prévus par la loi française pour inscrire les discussions avec ses créanciers dans un cadre juridique sécurisé et assurer la couverture des échéances de financement et des besoins de trésorerie du Groupe Atos sur le long terme. Ouverture d'une procédure de mandat ad hoc (février 2024) Le 5 février 2024, la Société a annoncé avoir entamé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. A la suite des premières discussions avec les banques, il est apparu utile, afin d'encadrer ces discussions et d'en faciliter l'aboutissement rapide, de demander la nomination d'un mandataire ad hoc, dont le rôle serait d'assister la Société dans ses discussions, en vue de converger vers une solution financière appropriée dans les meilleurs délais et dans l'intérêt de la Société. Le mandataire ad hoc a été désigné le 6 février 2024. Dans le cadre de la procédure de mandat ad hoc, plusieurs créanciers ont manifesté leur intérêt et leur volonté de participer aux discussions sur la restructuration financière de la Société, en indiquant notamment qu'ils seraient prêts à contribuer à de nouveaux financements. Ouverture d'une procédure de conciliation à l'amiable (mars-mai 2024) Le 25 mars 2024, à la demande de la Société, une procédure de conciliation amiable a été ouverte au profit de la Société pour une durée de quatre mois et une conciliatrice a été nommée avec les missions suivantes : d'assister la Société pour faciliter toutes discussions et/ou négociations utiles avec ses partenaires, et notamment ses créanciers, ses actionnaires et tout investisseur potentiel, dans le but de faciliter l'émergence de tout accord, mesure, transaction ou solution susceptible de préserver sa liquidité, de stabiliser sa situation financière et/ou d'assurer la pérennité de ses activités sur le long terme ; et plus généralement, d'assister l'entreprise dans les démarches qu'elle pourrait entreprendre pour résoudre les difficultés juridiques, sociales, économiques ou financières auxquelles elle pourrait être confrontée. Les 9 et 29 avril 2024, la Société a communiqué à ses banques et aux détenteurs d'obligations son plan d'affaires actualisé pour la période 2024-2027 ainsi que les principaux paramètres de son plan de restructuration. Les parties prenantes existantes de la Société et les investisseurs tiers ont été invités à soumettre des propositions pour de nouveaux financements. Le 6 mai 2024, la Société a annoncé qu'elle avait reçu quatre propositions de restructuration financière qui ont été présentées au Conseil d'administration le 5 mai 2024. Le 30 mai 2024, l'extension de la procédure de conciliation à l'amiable a été ordonnée. Le 3 juin 2024, la Société a annoncé qu'elle avait reçu deux propositions de restructuration financière révisées qui ont été présentées au Conseil d'administration : une offre révisée de la société holding EP Equity Investment (EPEI), contrôlée par Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited ; et une offre révisée par Onepoint en consortium avec Butler Industries et Econocom, ainsi qu'avec un groupe de certains créanciers financiers de la Société. Le 11 juin 2024, la Société a annoncé la décision du Conseil d'administration, sous l'égide de la conciliatrice, de donner suite à la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, cette proposition semblant être alignée sur l'intérêt social de la Société, y compris ses employés, clients, fournisseurs, créanciers, actionnaires et autres parties prenantes, et étant généralement cohérente avec les principaux paramètres financiers fixés par la Société. Cette proposition a également été soutenue par un grand nombre de créanciers non garantis. Le 25 juin 2024, Onepoint, Butler Industries et Econocom ont décidé de se retirer des discussions avec la Société. À la même date, la Société a reçu une lettre réitérant l'intérêt d'EPEI à participer à la restructuration financière de la Société. Le 26 juin 2024, la Société a annoncé qu'elle avait reçu une proposition globale de restructuration financière révisée de la part du comité représentant ses détenteurs d'obligations, afin de répondre aux besoins de liquidités à court et moyen terme, compte tenu du retrait de Onepoint, Butler Industries et Econocom. Le 2 septembre 2024, le plan d'affaires a été mis à jour par la Société, sans modification des paramètres prévus dans l'accord sur les principaux termes du plan de restructuration financière conclu avec un groupe pilote de détenteurs d'obligations et de banques et annoncé par la Société le 30 juin 2024. Conclusion d'un accord sur les modalités de la restructuration et d'un accord de lock-up (juin-juillet 2024) Les discussions entre la Société et ses créanciers, qui se sont poursuivies sous l'égide de la conciliatrice et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), ont permis à la Société de conclure le 30 juin 2024, avec un groupe de banques et groupe de détenteurs d'obligations, un accord de principe sur les modalités de restructuration aux termes duquel les parties ont convergé sur les termes du plan de restructuration financière. Par la suite, le 14 juillet 2024, la Société, un groupe de banques et un groupe de détenteurs d'obligations ont conclu un accord de lock-up établissant l'engagement des parties à soutenir et à coopérer pour mettre en œuvre et finaliser la restructuration financière de la Société, en particulier en soutenant le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée (à condition qu'il soit conforme aux termes de l'accord sur les conditions de restructuration). Conclusion d'accords sur les financements intérimaires (mai-juillet 2024) Parallèlement aux discussions relatives à l'accord de restructuration financière, et afin d'assurer une liquidité suffisante jusqu'à la mise en œuvre de son plan de refinancement à long terme, la Société a annoncé le 9 avril 2024 qu'elle avait conclu les termes d'un accord de principe avec un groupe de Banques et un groupe d'Obligataires concernant un financement intérimaire de 400 millions d’euros. En outre, le gouvernement français, qui est également un client du Groupe Atos, a accordé un prêt de 50 millions d'euros par l'intermédiaire du Fonds pour le développement économique et social (FDES) à une filiale d'Atos S.E., Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles. En contrepartie, la Société s'est engagée à émettre une action de préférence dans Bull SA, au profit du gouvernement français, ce qui, avec les protections contractuelles, lui confère des droits de protection sur ces activités souveraines sensibles. Le 29 avril 2024, la Société a également indiqué que la mise en œuvre de sa restructuration financière nécessiterait une extension des financements intérimaires de 450 millions d’euros déjà convenus et l'octroi d'un financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l'accord de restructuration financière. Le 20 juin 2024, suite aux discussions avec les différentes parties prenantes sous l'égide de la conciliatrice, la Société a annoncé la structure finale du financement intérimaire comprenant : un premier financement intérimaire de 450 millions d’euros, comprenant : le prêt de 50 millions d'euros accordé par le gouvernement français, par l'intermédiaire du FDES, à Bull SAS ; le crédit renouvelable et le prêt à terme d'un montant total de 100 millions d’euros fournis par un groupe d'obligataires dans le cadre d'un contrat de prêt, augmentés d'une tranche supplémentaire de 225 millions d’euros, souscrite à hauteur de 125 millions d’euros par un groupe de banques et de 100 millions d‘euros par un groupe d'obligataires ; le programme d'affacturage, d'un montant initial de 300 millions d’euros, ramené à 75 millions d’euros après alignement entre la Société et les banques pour des raisons d'efficacité ; un financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros par le biais d'une tranche supplémentaire de 350 millions d’euros au titre des facilités de crédit renouvelables, dont 175 millions d’euros ont été souscrits par un groupe de banques et 175 millions d’euros par un groupe d'obligataires, dont le tirage était notamment subordonné à la signature de l'accord de lock-up et à l'ouverture de la sauvegarde accélérée. En contrepartie de l'octroi de ces financements intérimaires, la Société s'est engagée à ne pas capitaliser ou renoncer à (ni convertir, ni échanger contre des titres indexés sur des actions ou des titres hybrides) une partie des créances existantes des obligataires et des banques ayant souscrit aux financements intérimaires, et à réintégrer cette partie des créances sous la forme de nouveaux financements bancaires et obligataires privilégiés. Ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée pour mettre en œuvre le plan de restructuration financière prénégocié par Atos (juillet 2024) Le 24 juillet 2024, la Société a annoncé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée pour une durée initiale de deux mois renouvelable pour deux mois supplémentaires. Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2024, l'objectif de cette procédure était de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l'accord de lock-up conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de détenteurs d'obligations. La Cour a estimé que, compte tenu du niveau de soutien des créanciers financiers et des informations fournies par la conciliatrice lors de l'audience, le plan de restructuration financière devrait être approuvé avec succès dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Il convient de noter que le seul objectif de la procédure de sauvegarde accélérée, qui ne concerne que les créanciers financiers existants (à l'exclusion des créanciers au titre des financements intérimaires) et les actionnaires, était de soumettre les termes du plan de restructuration financière convenu dans l'accord de lock-up à un vote des catégories de parties concernées, puis à l'approbation du tribunal. Il ne concerne que l'endettement financier d'Atos (Facilité de crédit renouvelable (FCR), Prêt à terme (TL) et obligations) et son capital social et n'a pas d'impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société, ou d'autres créances détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales. Le 19 septembre 2024, la Société a annoncé avoir obtenu la prolongation supplémentaire de deux mois initialement prévue pour la procédure de sauvegarde accélérée, sans impact sur le calendrier annoncé. Approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par les classes de parties affectées (septembre 2024) Le 27 septembre 2024, la Société a annoncé que les actionnaires et les créanciers financiers d'Atos, réunis en tant que catégories de parties affectées, ont fortement soutenu le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée proposé et que l'ensemble des trois catégories de parties affectées ont voté en faveur du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée à la majorité requise. Approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (octobre 2024) Suite à l'approbation par les trois catégories de parties affectées à la majorité requise, le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été présenté à la Cour lors de l'audience du 15 octobre 2024 et approuvé par jugement en date du 24 octobre 2024. Finalisation de la restructuration financière (décembre 2024) Suite à la réalisation des augmentations de capital réservées, à la levée des nouveaux financements préférentiels et à la réinstallation de la dette, qui ont eu lieu le 18 décembre 2024, Atos SE a annoncé le 19 décembre 2024 la finalisation réussie de sa restructuration financière grâce à la finalisation des dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée. La finalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée s'est traduite notamment par : la levée de fonds au travers de nouvelles dettes dont une facilité de crédit renouvelable et d’augmentations de capital ; la réduction de la dette brute par la conversion de dettes financières existantes et le remboursement des financements intérimaires avec la nouvelle dette levée ; et aucune échéance de dette avant la fin de l’année 2029. La note de crédit d'Atos a été relevée à B- (stable) par S&P et notée B- (stable) par Fitch. Description du Plan de Sauvegarde Accélérée Les opérations de restructuration financière d'Atos prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, incluaient notamment : une émission de droits de 233 millions d'euros qui a été réglée et livrée le 10 décembre 2024 et qui a donné lieu à un apport en numéraire de 143 millions d'euros et à la conversion de créances pour un montant de 90 millions d'euros, la conversion de 2 940 millions d'euros (intérêts compris) de dettes financières existantes (via trois augmentations de capital réservées aux créanciers qui ont été réglées et livrées le 18 décembre 2024), la réinstallation, sous la forme de dettes réintégrées à maturité 6 ans ou plus, de 1 948 millions d'euros de dettes financières existantes, un total de 1 750 millions d'euros de nouveaux financements : 1 605 millions d'euros de nouveaux financements (nouvelle dette - y compris 60 millions d'euros de garantie bancaire et 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable, dont 190 millions d'euros destinés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires) et 145 millions d'euros de nouveaux fonds propres résultant de l'apport en numéraire de l'émission de droits ainsi que des souscriptions volontaires supplémentaires en numéraire par les créanciers participants dans le cadre de l'augmentation de capital additionnelle réservée, l'émission de 22 398 648 580 bons de souscription d'actions (BSA). Description des augmentations de capital et autres opérations sur le capital Réduction du capital social Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée approuvé, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 6 novembre 2024 de réduire le capital social de la Société en raison de pertes, en réduisant la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action, ce qui était une condition préalable à la réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière et à l'émission des BSA, étant donné que le prix d'émission de ces émissions est inférieur à la valeur nominale actuelle des actions de la Société. La réduction du capital social, devenue effective le 2 décembre 2024, s’est traduite par un capital social s'élevant à 11 213 euros, divisé en 112 136 778 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Il est rappelé que le montant de la réduction du capital social, soit 112 millions d'euros, a été affecté à un compte de réserve spéciale indisponible. Émission de droits Le 10 décembre 2024, Atos a annoncé la réalisation de la première augmentation de capital prévue dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, consistant en une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'émission de droits a été souscrite pour un montant total de 233 millions d'euros, représentant une émission de 63 062 910 207 nouvelles actions à un prix de souscription de 0,0037 euro par action, réparties comme suit : 18 476 832 229 actions nouvelles pour un montant total de 68 millions d'euros souscrites en numéraire, dont 2 432 432 432 actions nouvelles, représentant un montant total de 9 millions d'euros souscrites par Philippe Salle, Président du Conseil d'administration et futur Directeur général de la Société, conformément à son engagement de souscription ; 44 586 077 978 nouvelles actions suite à l'exercice des engagements de Backstop, pour un montant total de 165 millions d'euros, dont 75 millions d'euros souscrits en numéraire et 90 millions d'euros souscrits par conversion de dettes. Le produit de la souscription à cette émission de droits a été utilisé pour financer les besoins opérationnels de la Société. Augmentations de capital de conversion réservées aux créanciers Suite à la réalisation de l'émission de droits, trois augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux créanciers ont été mises en œuvre, représentant un montant total de 2 935 millions d'euros et un total de 115 860 932 658 actions nouvelles souscrites par compensation de dette financière existante pour 2 940 millions d'euros (intérêts compris) et souscrites en numéraire pour 2 millions d'euros. Les liquidités de l'augmentation de capital additionnelle réservée aux créanciers participants, qui font partie des fonds propres supplémentaires, soit 2 millions d'euros, ont été utilisées pour financer les besoins opérationnels de la Société. Après la réalisation des augmentations de capital réservées le 18 décembre 2024, le capital social de la Société s'élevait à 17 903 598 euros et était composé de 179 035 979 643 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Attribution des bons de souscription La réalisation des augmentations de capital réservées a été suivie de l'émission de 22 398 648 580 bons de souscription d'actions, donnant droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle par bon, attribués gratuitement à certains Créanciers Participants conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, en contrepartie d'engagements de souscription et de garantie au titre du nouveau financement préférentiel pris antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d'Atos. Les BSA peuvent être exercés à tout moment jusqu'à l'expiration d'une période de 36 mois suivant la date de leur règlement-livraison. Description des nouveaux financements et de la réinstallation de la dette Comme le prévoit le Plan de Sauvegarde Accélérée, la Société a obtenu de nouveaux financements auprès de banques et d'obligataires mis à la disposition en date de règlement-livraison de la dernière des augmentations de capital de conversion réservées (soit le 18 décembre 2024) et consistant en : 1 104 millions d’euros de nouvelle dette 1L (garantie de premier rang sur les actifs collatéraux) répartis entre : 802 millions d'euros de nouvelles obligations (notées B+ par S&P et BB- par Fitch) ; et 302 millions d'euros de nouveau prêt à terme ; 500 millions d’euros de nouvelles facilités 1L dont : jusqu'à 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (FCR), avec 190 millions d'euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; et jusqu'à 60 millions d'euros de lignes de garanties bancaires. Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, les nouveaux financements ont été partiellement affectés au remboursement des financements intérimaires accordés à la Société avant l'approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée afin de fournir les liquidités nécessaires pour financer l'activité jusqu'à la clôture de la restructuration financière, comme décrit précédemment. L'échéance de ces nouveaux financements a été fixée à décembre 2029. La facilité de crédit renouvelable n’a pas été tirée au 31 décembre 2024. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée, 1 948 millions d'euros de dettes financières existantes ont été réinstallées sous la forme de nouvelles dettes garanties à maturité à 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants : 1 592 millions d'euros de dette 1,5L (subordonnée aux nouveaux financements (1L) mais prioritaire par rapport à la dette 2L) répartis entre : 751 millions d'euros de prêt à terme 1,5L, et 840 millions d'euros d'obligations 1,5L (notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch) ; et 356 millions d'euros de dette 2L répartis entre : 219 millions d'euros de prêt à terme 2L, et 137 millions d'euros d'obligations 2L (notées CCC par S&P et CCC par Fitch). Principales caractéristiques du prêt à terme 1L, de la FCR 1L et de la ligne EPS 1L Taux d'intérêt annuel Prêt à terme : 9 % d'intérêts cash + 4 % d'intérêt PIK. FCR : Euribor (seuil minimum de 0%) + 6,60% plus 35% de commission d'engagement sur la marge. Date d'échéance 5 ans - décembre 2029. Sûretés, privilèges et subordination Les financements 1L contiennent les garanties suivantes : sûretés de premier rang sur les actifs collatéraux ; pari passu avec les Financements 1L des obligataires au titre l'Accord Inter-Créanciers ; rang prioritaire (senior secured status) sur (i) les Financements 1,5L, (ii) les créanciers 2L au titre l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques du Prêt à terme 1L, de la FCR 1L, de la ligne EPS 1L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers applicables. Clean Down (1L FCR) La Société doit veiller à ce que : le total des montants tirés au titre de la FCR n’excède pas 340 millions d'euros pour une période d'au moins quatre semaines successives entre le 1er décembre d’une année (à partir du 1er décembre 2025) et le 31 janvier de l'année suivante et pour une période d'au moins quatre semaines successives entre le 1er juin et le 31 juillet de chaque année (à partir du 1er juin 2026) (chacune, un Clean Down) ; et le total des montants tirés au titre de la FCR n’excède pas 190 millions d'euros pour une période d'au moins quatorze (14) jours successifs au cours de chaque Clean Down. Rémunération des garanties bancaires (ligne EPS) Commission d'engagement : 1,225% du montant non utilisé de la ligne EPS ; Commission de risque : 3,5 % du montant des garanties émises, payable d'avance, en numéraire, par trimestre indivisible. Principales caractéristiques des obligations 1L Taux d'intérêt annuel 9 % d'intérêts progressifs cash + 4 % de prime de remboursement ajustée. Date d'échéance 5 ans - décembre 2029. Sûretés, privilèges et subordination Les obligations 1L contiennent les garanties suivantes : sûretés de premier rang sur les actifs collatéraux pari passu avec les Financements 1L des banques au titre l'Accord Inter-Créanciers ; rang prioritaire sur (i) les Financements 1,5L et (ii) les Financements 2L des banques au titre l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques des Obligations 1L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques du prêt à terme 1,5L Taux d'intérêt annuel Euribor (seuil minimum de 0 %) + 2,6 % d'intérêts cash + 2,0 % d'intérêts PIK. Date d'échéance 6 ans - décembre 2030, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Le prêt à terme 1,5L contient les garanties suivantes : sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux ; rang prioritaire (senior secured) sur les Financements 2L ; pari passu avec les Financements 1,5L ; et subordonné, sauf exception, au Financement 1L au titre de l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques du Prêt à terme 1,5L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques des obligations 1,5L Taux d'intérêt annuel 5,0 % d'intérêts progressifs cash + 4 % de prime de remboursement ajustée. Date d'échéance 6 ans - décembre 2030, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Les obligations 1,5L contiennent les garanties suivantes : sûretés de rang intermédiaire (1,5 lien) sur les actifs collatéraux ; rang prioritaire (senior secured) sur les Financements 2L ; pari passu avec les Financements 1,5L ; et subordonnés, sauf exception, au Financement 1L au titre de l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques des Obligations 1,5L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques du prêt à terme 2L Taux d'intérêt annuel 1% d'intérêts cash + 4% d'intérêts PIK Date d'échéance 8 ans - décembre 2032, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Le prêt à terme 2L contient les garanties suivantes : sûretés de rang subordonné (2nd lien) sur les actifs collatéraux ; pari passu avec les Financements 2L ; subordonné (i) aux Financements 1L et (ii) aux Financements 1,5L au titre de l'Accord Inter-Créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques du Prêt à terme 2L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Principales caractéristiques des obligations 2L Taux d'intérêt annuel 1% d'intérêts progressifs cash + 4% de prime de remboursement ajustée. Date d'échéance 8 ans - décembre 2032, avec remboursement à l'échéance. Sûretés, privilèges et subordination Les obligations 2L contiennent les garanties suivantes : sûretés de rang subordonné (2nd lien) sur les actifs collatéraux ; pari passu avec les Financements 2L ; subordonnés (i) aux Financements 1L et (ii) aux Financements 1,5L au titre de l’Accord Inter-créanciers. Remboursement anticipé obligatoire Notamment, en cas de cession d'actifs, remboursement obligatoire conformément à l'ordre de distribution prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, sous réserve des dispositions spécifiques des Obligations 2L et/ou de l'Accord Inter-Créanciers. Description des actifs collatéraux et des garanties Dans le cadre de l’octroi du nouveau financement, des sûretés et des garanties ont été consenties par la Société et certains membres du Groupe au bénéfice des détenteurs (i) des Financements 1L (1st lien) (ii) des Financements 1,5L (1,5 lien) et (iii) des Financements 2L (2nd lien). Réorganisation interne du Groupe préalable à la mise en place des nouvelles dettes Avant la mise en place des nouveaux instruments de dette, le Groupe a procédé à une réorganisation interne dans le cadre de laquelle, la plupart des filiales précédemment détenues directement par la Société (incluant notamment ses filiales significatives telles que Eviden France, Atos France SAS et Atos International SAS) ont été apportées et/ou cédées à sa filiale néerlandaise Atos International B.V. Dans le cadre de cette réorganisation, d'autres actifs restent détenus directement par la Société et/ou n'ont pas été apportés et/ou cédés à Atos International B.V. Il s'agit notamment (mais de manière non exhaustive) de Bull SA et ses filiales (qui détiennent certains actifs liés aux activités souveraines sensibles) et d'Atos Information Technology GmbH (AIT). Suite à cette réorganisation interne, la Société continue de détenir indirectement 100% des actions d'Atos International B.V. par l'intermédiaire de deux holdings transparentes de droit néerlandais : " DutchCo1 ", détenue à 100% par Atos S.E. et qui détient elle-même la totalité des actions de son unique filiale néerlandaise, " DutchCo2 ", laquelle détient pour sa part intégralement et uniquement les actions d'Atos International B.V. Cette chaîne de détention a été mise en place dans le seul objet de l’exercice éventuel des nantissements en cas de défaut de la société mère, Atos S.E. Les sociétés françaises transférées à Atos International B.V. restent membres du groupe fiscal français si elles en font partie à ce jour. Sûretés accordées par la Société A titre de condition suspensive à la mise à disposition des nouveaux financements, et une fois les opérations de réorganisation interne effectuées, la Société a consenti principalement au bénéfice des Créanciers sécurisés les sûretés suivantes : un nantissement portant sur l’intégralité des actions de DutchCo1 ; un nantissement portant sur l’intégralité des actions d’Atos Information Technology GmbH (AIT) ; un nantissement portant sur ses principaux comptes bancaires ; un nantissement de créances portant sur certaines créances intra-groupes ; et une fiducie-sûreté portant sur les principales marques détenues par la Société. Garanties consenties par des filiales significatives Chaque filiale significative de la Société (le caractère significatif étant apprécié au regard du poids de la filiale dans le chiffre d'affaires, l'EBO pré-IFRS 16 ou les actifs nets détenus du Groupe) agit en tant que garant au titre des Financements et a consenti une garantie individuelle (dont les termes et le montant maximum garanti font l’objet des limitations usuelles applicables dans chaque juridiction concernée) au bénéfice des Créanciers sécurisés dans le cadre du remboursement desdits Financements par la Société. D'autres filiales du Groupe peuvent également avoir à agir en même qualité de garants au titre des Financements pour s'assurer que les garants, pris dans leur ensemble, représentent au moins 65% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, 85% de l'EBO pré-IFRS 16 du Groupe, et 85% des actifs nets consolidés du Groupe. Sûretés consenties par les autres membres du Groupe DutchCo1 a affecté en nantissement de droit néerlandais, au bénéfice des Créanciers sécurisés, la totalité du capital social de son unique filiale néerlandaise, DutchCo2, laquelle à son tour a consenti un nantissement de droit néerlandais sur les actions de sa filiale néerlandaise Atos International B.V. DutchCo1, DutchCo2, certaines filiales significatives de la Société (autres que les entités du périmètre Syntel) ainsi que les sociétés détenant directement ces filiales significatives ont consenti les sûretés suivantes : des nantissements portant sur les actions de filiales significatives détenues par ces sociétés ; des nantissements portant sur leurs principaux comptes bancaires ; des nantissements portant sur des créances intragroupes ; dans la mesure du possible, et sous réserve des contraintes applicables dans chaque juridiction concernée, des nantissements portant sur des actifs significatifs et/ou les droits de propriété intellectuelle détenus par ces sociétés. S’agissant des entités Syntel (à savoir Green Holdco et ses filiales aux États-Unis et au Royaume-Uni), les garanties et les sûretés consenties par ces entités sont substantiellement les mêmes que celles consenties dans le cadre de la mise en œuvre des financements intérimaires, comprenant notamment : l'octroi de garanties par les sociétés suivantes : Green Holdco Inc, Atos Syntel Inc, Syntel Delaware, LLC, Syntel LLC et Syntel SPC, Inc. U.S. et Syntel Europe Limited ; un nantissement de droit américain, par chacune des filiales américaines garantes portant sur la plupart des actifs significatifs de ces sociétés (en ce compris un nantissement de l’intégralité des actions émises par Atos Syntel Inc.) ; et d'autres sûretés et garanties conclues par les filiales de Green Holdco Inc (incluant Atos Syntel Inc, Syntel Delaware, LLC, Syntel LLC, Syntel SPC, Inc. U.S.), comprenant des nantissements portant sur les actions de leurs filiales américaines, britanniques et de certaines autres filiales étrangères. Accord Inter-créanciers et mainlevée des sûretés Un Accord Inter-créanciers a été conclu entre, notamment la Société et les Créanciers sécurisés, notamment pour déterminer les rangs et l'ordre de priorité de paiement entre les différentes catégories de Créanciers sécurisés, les modalités de réalisation des sûretés et des garanties consenties au titre des Financements et l’affectation entre les différentes catégories de Créanciers sécurisés du produit de réalisation pouvant en résulter. Il est à noter que la documentation de financement contient des dispositions relatives à la mainlevée des sûretés visées ci-dessus (sous les conditions qui y sont prévues) concernant les entités susceptibles de faire l'objet de cessions et/ou de réorganisations autorisées. Covenants de maintenance Comme détaillé en Note 6.4, la nouvelle documentation de crédit impose au Groupe le respect des covenants suivants : à partir du 31 mars 2025, un niveau minimum de liquidités de 650 millions d’euros, à vérifier à chaque fin de trimestre financier ; à partir du 30 juin 2027, à compter de chaque fin de semestre, un niveau maximum de levier financier ("Total Net Leverage Ratio Covenant"), lequel est défini comme le ratio de l’Endettement financier (principalement hors impacts IFRS 16 et ajustement IFRS 9 de la dette à sa juste valeur) sur l’EBO pré-IFRS16 ; les plafonds ainsi applicables seront déterminés au plus tard le 30 juin 2026 en référence à une flexibilité de 30% par rapport au plan d’affaires retenu par le Groupe à cette date; ces plafonds resteront compris en tout état de cause entre 3,5x et 4,0x. Impact sur la situation financière et les emprunts Suite à la restructuration financière du Groupe le 18 décembre 2024, les emprunts ont diminué de 2 890 millions d’euros détaillés comme suit : (en millions d'euros) Nominal 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Emprunts(1) - Avant restructuration Intérêts courus 128 128 - - - - - Obligations 2 400 500 750 - - 350 800 Prêts bancaires et titres de créances négociables 1 550 - 1 500 50 - - - Facilité de crédit renouvelable 900 - 900 - - - - TOTAL 4 978 628 3 150 50 - 350 800 (en millions d'euros) Nominal 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Ajustement JV(2) Valeur comp- table Emprunts(1) - Après restructuration Obligations 1 780 - - - - - 802 841 - 137 -444 1 336 Prêts bancaires 1 272 - - - - - 302 751 - 219 -521 751 Facilité de crédit renouvelable(3) - - - - - - - - - - - - TOTAL 3 052 - - - - - 1 105 1 592 - 356 -965 2 088 Variation -1 926 -2 890 Montants à la date de finalisation de la restructuration financière (soit le 18 décembre 2024) et excluant le financement intérimaire et les autres emprunts. Ajustement à la juste valeur de 965 millions d'euros à la date de comptabilisation de la nouvelle dette. Facilité de crédit renouvelable réinstallée de 440 millions d'euros de nominal, non tirée au 31 décembre 2024. Le Groupe a considéré que les opérations, réalisées en décembre 2024 au titre de la restructuration financière, et plus particulièrement la conversion en capital des dettes dans le cadre des augmentations de capital et des émissions de droits et BSA au bénéfice des créanciers ainsi que les amendements à la documentation de crédit existante, ont représenté une transaction complexe unique à multiples composantes. Conformément à IFRS 9 et IFRIC 19, les modifications substantielles ont impliqué la décomptabilisation intégrale de la dette existante tandis que les nouveaux instruments de dettes et de capitaux propres ont été reconnus à leur juste valeur. Les couts de transaction ont été reconnus en charge ponctuelle au compte de résultat 2024. Au 31 décembre 2024, les emprunts s’élevaient à 2 107 millions d’euros incluant un ajustement positif de juste valeur de 965 millions d’euros réduisant les valeurs nominales (voir Note 6.4). Cet ajustement a été reconnu en gain financier ponctuel à la date de comptabilisation initiale des dettes en 2024 et se retournera sur la durée de vie des dettes correspondantes lorsqu’elles seront amorties du 18 décembre 2024 jusqu’à leur maturité selon la méthode du coût amorti et en appliquant le taux d’intérêt effectif (plus élevé que le taux d’intérêt contractuel). Le taux d’intérêt effectif de chaque dette a résulté de la différence entre les justes valeurs initiales estimées et les valeurs notionnelles et intérêts à payer. Les justes valeurs estimées des obligations ont été déduites de données observables de marché, telles que les transactions réalisées et les cours vendeurs, observées jusqu’au 31 janvier 2025 (à mesure que le marché devenait plus actif) ajustées des variations du taux sans risque entre le 18 décembre 2024 et le 31 janvier 2025 afin de refléter les justes valeurs à la date de finalisation de la restructuration financière. Les justes valeurs estimées des prêts à terme ont été principalement déduites des justes valeurs estimées des obligations présentant des caractéristiques et des niveaux de subordination équivalents, ajustées d’une prime de non-liquidité (représentant 50 points de base sur le taux d’intérêt du marché). La juste valeur de chaque dette, exprimée en pourcentage des montants notionnels est résumée ci-dessous : 1L obligations et prêt à terme : 100% ; 1,5L obligations et prêt à terme : 58,4% et 50,9% respectivement ; 2L obligations et prêt à terme : 31,3% et 30,4% respectivement. Impact sur le compte de résultat Le Groupe a considéré que les opérations, réalisées en décembre 2024 au titre de la restructuration financière, et plus particulièrement la conversion en capital des dettes dans le cadre des augmentations de capital et des émissions de droits et BSA au bénéfice des créanciers ainsi que les amendements à la documentation de crédit existante, ont représenté une transaction complexe unique à multiples composantes. Conformément à IFRS 9 et IFRIC 19, les modifications substantielles ont impliqué la décomptabilisation intégrale de la dette existante tandis que les nouveaux instruments de dettes et de capitaux propres ont été reconnus à leur juste valeur. Les couts de transaction ont été reconnus en charge ponctuelle au compte de résultat 2024. Cette transaction complexe a induit : Un gain de 2 766 millions d’euros sans effet cash ou impôt résultant principalement de la différence entre : La valeur comptable de la dette convertie en capital pour 3 030 millions d’euros ; et La juste valeur des actions nouvelles émises et des montants reçus en numéraire des créanciers dans le cadre des augmentations de capital respectivement de 341 millions d’euros (déterminée sur la base du cours de l’action aux dates de règlement-livraison de chaque augmentation de capital, à savoir 0,0022 euro et 0,0021 euro respectivement le 10 et 18 décembre 2024) et 77 millions d’euros ; Un gain avant impôt de 965 millions d’euros résultant de la comptabilisation initiale de la nouvelle dette à la juste valeur (qui diffère des montants présentés dans le plan de sauvegarde) ; Une perte de 45 millions d’euros sans effet cash ou impôt résultant de la comptabilisation initiale des BSA à la juste valeur conformément à IAS 32. Au cas particulier du Groupe, les termes des taux d’intérêt applicables à la nouvelle dette ont été considérés comme représentant la juste rémunération du nouveau profil de risque du Groupe pour la nouvelle dette ; pour la dette réinstallée, la différence entre la valeur nominale et la juste valeur (soit 965 millions d’euros à la date de finalisation de la restructuration financière) a été présentée en Autres produits financiers et amortie sur la durée de vie respective de chaque dette. Les coûts encourus en lien avec la restructuration financière ont été présentés en Autres produits et charges financières, à l’exception des coûts directement attribuables à l’émission des instruments de capitaux propres et déduits de la prime d’émission. Globalement, l’impact de la restructuration financière sur le compte de résultat peut être synthétisé à la date de finalisation de la restructuration comme suit : (en millions d'euros) 18 décembre 2024 Gain de juste valeur sur la dette convertie en capital 2 766 Gain de juste valeur sur la nouvelle dette avant impôt 965 Juste valeur des bons de souscription d'action émis -45 Sous-total à la date de finalisation de la restructuration financière 3 686 Coûts et frais constatés en compte de résultat -165 Impact présenté en Autres produits financiers 3 520 Impact sur le tableau de flux de trésorerie L'impact non-cash de la restructuration financière sur le tableau de flux de trésorerie se détaille comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2024 Réévaluation de la nouvelle dette à sa juste valeur -965 Amortissement de la juste valeur de la dette 2 Conversion de la dette - augmentation de capital - créancier participant -6 Conversion de la dette - augmentation de capital - créancier non participant -1 Autres éléments non-cash 21 Impact non-cash sur les emprunts -949 Juste valeur des bons de souscription d'action 45 Ajustement IFRIC19 sur les capitaux propres -2 759 Coûts de transaction directement attribuables aux augmentations de capital -3 Impact non-cash sur les capitaux propres -2 717 Impact non-cash net sur le tableau de flux de trésorerie -3 666 Continuité d’exploitation et liquidité Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés 2024 par le Conseil d’administration font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période. Les prévisions de trésorerie, qui tiennent compte des dernières prévisions d'activité, ont été établies sur la base d'hypothèses conformes au plan d'affaires actualisé du Groupe communiqué le 2 septembre 2024. Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 1 739 millions d'euros et les actifs financiers à court terme à 93 millions d'euros. Les emprunts s'élevaient à 2 107 millions d'euros incluant l'ajustement de la dette à la juste valeur (3 069 millions d'euros hors ajustement de la dette à la juste valeur), dont 1 337 millions d'euros d'obligations (1 780 millions d'euros hors ajustement de la dette à la juste valeur) et 752 millions d'euros de financement bancaire (1 272 millions d'euros hors ajustement de la dette à la juste valeur). En conséquence, la dette nette totale du Groupe s'élevait à 275 millions d'euros incluant l'ajustement de la dette à la juste valeur (1 238 millions d'euros en excluant l'ajustement de la dette à la juste valeur) au 31 décembre 2024. La FCR n'a pas été tirée et n'a donc pas été incluse dans ces montants. Il est rappelé que dans le cadre de sa restructuration financière et suite à la finalisation le 18 décembre 2024, des dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée homologué par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (tel que plus amplement décrit à la section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l’exercice) qui a abouti à une réduction de la dette brute à hauteur de 2,9 milliards d'euros par le biais de la conversion en capital de dettes financières existantes et à hauteur de 0,8 milliard d'euros par le remboursement des financements intérimaires avec les nouveaux financements octroyés à la Société ; de nouveaux financements levés en emprunts pour 1,6 milliards d'euros, incluant la facilité de crédit renouvelable non-tirée, et de nouveaux financements levés en fonds propres pour 0,1 milliard d'euros au travers de l’émission de droits et de l’augmentation de capital réservée additionnelle ; et aucune date de maturité avant fin 2029, le groupe dispose des ressources et de la flexibilité pour mettre en œuvre sa stratégie à moyen terme. En outre, il est rappelé que la nouvelle documentation de crédit impose au Groupe le respect des covenants de maintenance tels que décrits dans la Note 6.4. 6.1.7.5Notes aux comptes consolidés Note 1 Variations de périmètre Principes de consolidation Filiales Les filiales sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle du Groupe sur ses filiales repose sur son exposition ou ses droits aux revenus variables résultant de son investissement dans ces entités, ainsi que sur sa capacité à exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influencer le montant des rendements qu’il obtient. L’existence et les effets des droits de votes potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de direction et l’existence de droits de veto sont pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à partir de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. En cas de changement du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle, celui-ci est comptabilisé comme une transaction entre actionnaires. Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres en « participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Coentreprises et entreprises associées Une entreprise associée est une entité sur laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable correspond au pouvoir d’influencer la prise des décisions financières et opérationnelles clés au sein de l’entité, sans que cela ne démontre un contrôle ou un contrôle conjoint du Groupe. Une coentreprise est un accord conjoint dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint, ont droit à une quote-part de l’actif net de la coentreprise. Le contrôle conjoint est mis en évidence lorsque, sur la base des droits accordés par cet accord, la prise des décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité requiert l’accord unanime des parties. Les éléments pris en compte pour mettre en évidence une influence notable ou un contrôle conjoint sont similaires à ceux utilisés pour l’analyse du contrôle du Groupe sur ses filiales. Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Participations dans les activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les partenaires (coparticipants) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs de l’entité et des obligations sur ses passifs. En tant que coparticipant, le Groupe comptabilise ligne à ligne les actifs et passifs, ainsi que les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans les activités conjointes. Regroupements d’entreprises Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’acquisition des titres d’une autre entité, l’acquisition de tout l’actif net d’une autre entité ou l’acquisition d’éléments de l’actif net d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises lorsqu’ils remplissent la définition d’une activité selon IFRS 3. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entité acquise est évaluée à sa juste valeur. Elle est calculée, à la date d’acquisition, comme la somme des justes valeurs des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus par le Groupe pour les anciens propriétaires de l’entité acquise, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise. Les coûts directement liés à un regroupement d’entreprise sont reconnus en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus et présentés en Autres produits et charges opérationnels. Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent, à la date d’acquisition, être évaluées soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs identifiables et passifs repris de l’entité acquise. Le choix de la méthode d’évaluation est exercé transaction par transaction. Tous les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise sont estimés à leur juste valeur dans l’état de la situation financière d’ouverture à la date d’acquisition. L’état de la situation financière d’ouverture est ajusté, si nécessaire, sur une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Dans le cadre d’une prise de contrôle par achats successifs, toute participation antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en date d’acquisition (à savoir à la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle) et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels. En cas de perte de contrôle d’une filiale, le résultat de cession est enregistré en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, si le Groupe conserve une participation dans l’entité, celle-ci est réévaluée à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en Autres produits et charges opérationnels. Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle et vente d’intérêts dans une filiale Les opérations d’achat de participations ne donnant pas le contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées comme des transactions entre actionnaires et sont enregistrées dans les capitaux propres. Actifs non courants destinés à la vente/distribution et activités abandonnées Lorsqu’il est envisagé que la valeur comptable d’un actif non courant ou d’un groupe d’actifs soit recouvrée principalement à travers une transaction de vente ou de distribution plutôt que par une utilisation continue, cet actif est présenté séparément dans les états consolidés de la situation financière du Groupe sur la ligne « actifs destinés à la vente ». Tous les passifs associés sont également présentés sur une ligne séparée « passifs liés à des actifs destinés à la vente ». Pour opérer ce reclassement, les critères suivants doivent être remplis : la vente doit être hautement probable ; la Direction doit être engagée dans un plan de cession de l’actif (ou du groupe d’actifs) ; et l’actif (ou groupe d’actifs) doit être immédiatement disponible à la vente en son état actuel. Les actifs (ou groupe d’actifs) disponibles à la vente et les passifs associés sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente / distribution. L’amortissement des actifs cesse à compter de la date de reclassement en « actifs destinés à la vente ». Une activité abandonnée est une partie du Groupe qui a été soit vendue ou reclassée comme « destinée à la vente » et qui : représente une importante ligne d’activité séparée ou une zone géographique d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une importante ligne d’activité séparée ou une zone géographique d’activité ; ou est une filiale acquise uniquement dans la perspective d’être revendue. Le résultat après impôt des activités abandonnées et les résultats de cessions associés sont présentés sur une ligne unique et séparée du compte de résultat, avec un retraitement de l’année comparative. Les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées sont également présentés séparément dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe. La liste des principales entités consolidées au 31 décembre 2024 est présentée dans la Note 18. 1.1 - Variations de périmètre en 2024 Worldgrid Le 2 décembre 2024, Atos a annoncé la finalisation de la vente de sa division Worldgrid à ALTEN SA ("ALTEN") pour une valeur d'entreprise de 270 millions d’euros. Worldgrid qui opérait principalement dans les Régions d'Europe du Sud et d'Europe centrale employait près de 1 100 personnes et, en 2023, a généré un chiffre d'affaires d'environ 150 millions d’euros. La cession a généré une plus-value nette avant impôt de 222 millions d’euros enregistrée dans les Autres produits et charges opérationnels. 1.2 - Variations de périmètre en 2023 Comme annoncé au marché en 2022, Atos a initié un programme de cession d’actifs qui a donné lieu aux principales cessions suivantes en 2023. Atos Italia S.p.A. Le 31 mars 2023, Atos a finalisé la cession de ses activités en Italie (« Atos Italia ») à Lutech S.p.A., un fournisseur italien de services et de solutions informatiques. Le périmètre de la transaction ne comprenait pas les activités italiennes d’EuroHPC qui sont conservées au sein d’Atos, ni les activités italiennes d’Unified Communications & Collaboration. L’activité cédée était exclusivement reportée au sein de la Région Europe du Sud. Activité Unified Communications & Collaboration Le 30 septembre 2023, Atos a finalisé la cession de son activité Unified Communications & Collaboration à Mitel, un acteur mondial dans la communication d’entreprise basé en Californie. L’activité était reportée dans toutes les régions, avec le principal fournisseur de logiciels et produits situé dans la Région Europe Centrale. EcoAct Le 31 octobre 2023, Atos a finalisé la cession d’EcoAct et de ses filiales à Schneider Electric. EcoAct avait été acquise par le Groupe en 2020 et était reportée principalement au sein de la Région Europe du Sud. En outre, le 3 octobre 2023, le groupe State Street a pris l’entière propriété de l’opération conjointe avec Atos. Atos a par conséquent déconsolidé les opérations de State Street Syntel Services Pvt Ltd à compter du 30 septembre 2023. L’opération conjointe faisait partie de la Région Amériques. Ces cessions ont généré un encaissement net de 476 millions d’euros et induit une perte nette de cession avant impôt de 46 millions d’euros, reconnue en Autres produits et charges opérationnels. Les coûts de transactions associés à ces cessions se sont élevés à 20 millions d’euros. Note 2 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur les informations du reporting interne de gestion qui sont régulièrement revues par le principal décideur opérationnel et réconciliées au compte de résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat des secteurs en utilisant un indicateur de résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des secteurs opérationnels, a été identifié comme étant le Directeur Général de la Société. Le reporting interne de gestion est défini autour de deux axes : les Régions ou « Regional Business Units (RBU) » et les Lignes de métier ou « Business Lines (BL) ». Les Régions ont été désignées par le Groupe comme axe principal d’analyse par le principal décideur opérationnel. Par conséquent, et pour les besoins de la norme IFRS 8, le Groupe présente les Régions comme secteurs opérationnels. Une Région est définie comme une agrégation de plusieurs zones géographiques qui contiennent plusieurs pays, sans prendre en considération les activités exercées dans chaque pays. Les méthodes d’évaluation utilisées par le Groupe pour le reporting sectoriel selon IFRS 8 sont identiques à celles utilisées pour les états financiers. Les entités Corporate ne représentent pas un secteur opérationnel et par conséquent sont présentées au sein de « Corporate et Autres ». Au cours du dernier trimestre 2024, le Groupe a mis en œuvre un changement dans la composition de ses Régions opérationnelles (RBU), qui a eu un impact principalement sur les anciennes Régions Amériques et Europe du Nord & Asie-Pacifique. La nouvelle structure des RBUs est la suivante : Amérique du Nord ; Benelux et Pays Nordiques ; Royaume-Uni / Irlande ; Europe Centrale ; Europe du Sud ; Marchés Emergents. Corporate et Autres regroupe les fonctions Corporate et Global Delivery Centers. Le Groupe est organisé autour des nouvelles RBUs détaillées ci-dessus et deux périmètres, Tech Foundations et Eviden, regroupant trois Lignes de métier : Tech Foundations, Digital et Big Data & Security. Bien que les périmètres et les RBUs soient tous deux revus par le principal décideur opérationnel, les RBUs, pour lesquelles davantage d'informations sont disponibles, demeurent le principal axe d'analyse. Par conséquent, et pour les besoins d’IFRS 8, les RBUs demeurent les segments opérationnels présentés. Les informations pour Eviden et Tech Foundations, mises à disposition du principal décideur opérationnel, sont cependant également présentées dans cette Note. Les Régions sont constituées des pays suivants : Segments opérationnels Amérique du Nord Canada, Etats-Unis d'Amérique, Guatemala, Mexique. Benelux et Pays Nordiques Belgique, Danemark, Estonie, Finlande, Lituanie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas et Suède. Royaume-Uni / Irlande Irlande et Royaume-Uni. Europe Centrale Allemagne, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Hongrie, Israël, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie et Suisse. Europe du Sud Andorre, Espagne, France et Portugal. Marchés Emergents Afrique du Sud, Algérie, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Bénin, Brésil, Burkina Faso, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Côte d'Ivoire, EAU, Egypte, Gabon, Hong-Kong, Inde, Japon, Liban, Madagascar, Malaisie, Mali, Maroc, Maurice, Namibie, Nouvelle-Zélande, Pérou, Philippines, Qatar, Sénégal, Singapour, Taïwan, Thaïlande, Togo, Tunisie, Turquie, et Uruguay, ainsi que les activités de Major Events. Corporate et Autres Fonctions Corporate et Global Delivery Centers (GDC). Toutes les Lignes de métier sont représentées dans chaque RBU. Les transferts et les transactions entre les différents segments sont réalisés à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. L’information sectorielle se présente comme suit : (en millions d’euros) Amérique du Nord Benelux et Pays Nordiques Royaume- Uni / Irlande Europe Centrale Europe du Sud Marchés Emergents Corporate et Autres Elimination Total Groupe Exercxice 2024 Chiffre d'affaires par segment 1 909 946 1 500 2 207 2 080 924 11 -0 9 577 % du chiffre d'affaires Groupe 19,9% 9,9% 15,7% 23,0% 21,7% 9,6% 0,1% 100,0% Chiffre d'affaires inter-segments 64 64 66 165 112 71 1 477 -2 018 0 Total Chiffre d'affaires 1 973 1 010 1 566 2 372 2 192 995 1 487 -2 018 9 577 Charges de personnel -742 -303 -560 -916 -983 -323 -1 139 -4 966 Marge opérationnelle 161 7 72 10 80 31 -163 -0 199 % de marge opérationnelle 8,5% 0,8% 4,8% 0,5% 3,9% 3,4% n/a 2,1% Total actifs sectoriels au 31 décembre 2024 1 149 391 543 808 1 802 320 1 207 6 222 Autres informations sur le compte de résultat Amortissement des immobilisations -50 -17 -27 -42 -34 -22 -62 -254 Amortissement des droits d'utilisation -49 -22 -22 -67 -33 -37 -27 -257 Autres informations Investissements opérationnels 91 15 17 36 225 47 11 444 Actifs sectoriels non courants 752 86 155 382 503 129 268 2 274 (Dette) trésorerie nette 883 245 -619 447 9 297 -1 537 -275 Effectif fin d'année (en nombre) 5 633 2 683 5 025 9 823 13 117 9 613 32 218 78 112 (en millions d’euros) Amérique du Nord Benelux et Pays Nordiques Royaume- Uni / Irlande Europe Centrale Europe du Sud Marchés Emergents Corporate et Autres Elimination Total Groupe Exercice 2023 Chiffre d’affaires par segment 2 279 911 1 770 2 506 2 284 930 13 10 693 % du chiffre d’affaires Groupe 21,3% 8,5% 16,6% 23,4% 21,4% 8,7% 0,1% 100,0% Chiffre d’affaires inter-segments 100 78 78 217 127 74 1 450 -2 125 0 Total Chiffre d’affaires 2 379 989 1 848 2 723 2 411 1 004 1 463 -2 125 10 693 Charges de personnel -921 -317 -657 -1 029 -1 030 -312 -1 152 -5 418 Marge opérationnelle 245 23 75 31 99 92 -98 0 467 % de marge opérationnelle 10,7% 2,5% 4,2% 1,3% 4,3% 9,9% n/a 4,4% Total actifs sectoriels au 31 décembre 2023 2 369 657 1 200 1 010 1 571 488 1 414 8 709 Autres informations sur le compte de résultat Amortissement des immobilisations -51 -20 -41 -53 -36 -18 -47 -266 Amortissement des droits d’utilisation -73 -27 -24 -73 -39 -58 -27 -321 Autres informations Investissements opérationnels 35 12 19 54 47 19 18 205 Actifs sectoriels non courants 1 981 450 712 517 358 269 314 4 600 (Dette) trésorerie nette 1 019 542 -844 800 462 343 -4 552 -2 230 Effectifs en fin d’année (en nombre) 7 305 3 133 8 894 10 845 14 597 9 751 40 615 95 140 () Les informations présentées ont été retraitées pour refléter la nouvelle composition des RBUs. Le chiffre d’affaires externe de la France s’est élevé à 1 760 millions d’euros en 2024 (contre 1 867 millions d’euros en 2023). Les actifs détaillés ci-dessus par segment sont réconciliés avec le total des actifs comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Total actif sectoriel 6 222 8 709 Actifs d’impôts 285 289 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 739 2 295 Total actif 8 246 11 294 Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de Tech Foundations et Eviden se sont présentés comme suit : (en millions d’euros) Tech Foundations Eviden Total Groupe Exercice 2024 Chiffre d'affaires 4 972 4 604 9 577 % du chiffre d'affaires Groupe 51,9% 48,1% 100,0% Marge opérationnelle 109 90 199 % de marge opérationnelle 2,2% 2,0% 2,1% (en millions d’euros) Tech Foundations Eviden Total Groupe Exercice 2023 Chiffre d'affaires 5 604 5 089 10 693 % du chiffre d'affaires Groupe 52,4% 47,6% 100,0% Marge opérationnelle 172 294 467 % de marge opérationnelle 3,1% 5,8% 4,4% Note 3Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts des contrats Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre Atos et son client. Un contrat existe s’il est probable que le Groupe recouvrera les sommes prévues au contrat, si les droits aux biens et services et les conditions de paiement peuvent être identifiés et si les parties sont engagées à respecter leurs obligations. Le chiffre d’affaires provenant des contrats avec les clients est reconnu en contrepartie soit d’un actif de contrat, soit d’une créance client, avant que le paiement effectif n’ait eu lieu. Contrats de services à éléments multiples Le Groupe peut être amené à signer des contrats de services à éléments multiples, qui peuvent comprendre des combinaisons de différents biens et services. Le chiffre d’affaires est reconnu pour chaque bien ou service distinct qui est identifiable séparément des autres éléments du contrat et dont le client peut bénéficier. Les contrats de gestion d’infrastructures informatiques comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la réalisation des services récurrents, tels que le support informatique et la maintenance. Lorsque les activités de transition ou de transformation correspondent à du transfert de savoir-faire pour mettre en place les services récurrents, ils n’apportent aucun avantage incrémental au client et ne peuvent pas être considérées comme une obligation de performance séparée (activités de démarrage), aucun revenu n’est reconnu en lien avec ces activités. Les coûts encourus lors de ces activités sont capitalisés comme « coûts de contrat » s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Ces coûts sont amortis de manière systématique sur la durée contractuelle. La trésorerie encaissée au titre de ces activités est considérée comme un paiement d’avance, présenté en passif des contrats, et reconnu en chiffre d’affaires sur la période des services récurrents. En revanche, lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un bien ou service distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont comptabilisées comme des obligations de performance séparées et le chiffre d’affaires relatif à ces activités est reconnu. Lorsqu’un contrat contient plusieurs biens et services distincts, le prix est alloué entre les biens et services sur la base de leurs prix de vente individuels. Ces prix de vente individuels sont déterminés sur la base des prix « catalogue », incluant les réductions usuelles offertes, auxquels le Groupe vend les produits et services séparément. Dans les cas contraires, le Groupe estime ces prix de vente individuels en utilisant une approche basée sur un coût de revient majoré. Principal ou Agent Lorsque le Groupe revend des équipements informatiques, des logiciels et des services informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse sur la nature de sa relation avec les clients pour déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit en tant que principal s’il contrôle le bien ou service spécifié avant qu’il soit transféré au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des coûts du fournisseur) correspondant à la rémunération ou commission auquel le Groupe a droit en tant qu’agent. Lorsque le Groupe fournit un important service d’intégration et/ou de conception du bien ou service spécifié, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou service spécifié est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité du bien ou service aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison. Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée ou à l'avancement Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle d’un bien ou service au client, soit à une date donnée, soit à l’avancement. Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement dans la mesure où le client reçoit et consomme simultanément les avantages fournis par les obligations de performance du Groupe au fur et à mesure que le Groupe les réalise. Si le Groupe a un droit à facturer le client pour un montant correspondant directement à la performance réalisée à date, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas encourus de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu. Quand le Groupe produit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement, généralement sur la base des coûts encourus. Quand l’obligation de performance du Groupe crée ou améliore un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son amélioration ou quand l’obligation de performance crée un actif qui n’a pas d’usage alternatif et que le Groupe a un droit exécutoire à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement, généralement sur la base des coûts encourus. Dans les cas contraires, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée. Contrats clients contenant une composante de location Des composantes de certains contrats de service peuvent être qualifiées de contrats de location sous IFRS 16 si elles confèrent un droit d’utiliser un actif identifié en échange de paiements inclus dans la rémunération du contrat global. Dans ce cas, le Groupe est considéré en tant que fabricant ou distributeur-bailleur vis-à-vis de ses clients. Lorsque le contrat de location transfère aux clients, les risques et avantages liés à la propriété de l’actif (location-financement), le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires correspondant au prix de cession des actifs détenus en location et les présente en actifs de contrats. Coûts des contrats – coûts d’obtention et de réalisation des contrats Les coûts incrémentaux pour obtenir des contrats pluriannuels de services sont capitalisés et amortis sur la durée des contrats. Les coûts liés aux phases de transition et de transformation qui ne constituent pas une obligation de performance distincte d’un contrat sont capitalisés comme des coûts de contrat s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Les autres coûts encourus pour obtenir ou réaliser un contrat sont reconnus en charges lorsqu’ils sont encourus. Présentation dans les états consolidés de la situation financière Les actifs des contrats constituent essentiellement des droits à paiement pour les prestations réalisées mais non encore facturées à la date de clôture. Les factures à établir sont présentées au sein des actifs des contrats. Lorsque les droits à paiement sont inconditionnels, ils sont présentés au sein des créances clients. Les passifs des contrats correspondent aux paiements reçus des clients excédant le chiffre d’affaires reconnu en lien avec la satisfaction des obligations de performances associées. Les coûts des contrats sont présentés séparément des actifs des contrats. Les actifs et passifs des contrats sont compensés au niveau de chaque contrat. Reconnaissance du chiffre d’affaires et coûts associés sur les contrats Les coûts totaux estimés des contrats sont basés sur diverses hypothèses opérationnelles comme des prévisions de volumes, des écarts sur les coûts d’exécution qui ont une influence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison. Une provision pour contrat onéreux est comptabilisée si les coûts futurs de réalisation sont supérieurs aux bénéfices économiques attendus. Composante de financement Si le Groupe prévoit que la période entre le transfert de contrôle des biens ou services et le paiement du client y afférant dépasse les douze mois, il examine si le contrat contient une composante de financement donnée ou reçue. Si significatifs, les intérêts générés par cette composante de financement sont comptabilisés séparément du chiffre d’affaires. Dépréciation des créances clients et actifs des contrats Les créances clients et actifs des contrats sont reconnus selon la méthode du coût amorti. Une dépréciation est calculée sur la base du modèle de perte de crédit attendue. Selon ce modèle, les pertes attendues sur douze mois (résultant du risque de défaillance dans les douze mois à venir) sont enregistrées à leur valeur initiale dès lors que l’actif financier correspondant est comptabilisé. 3.1 - Chiffre d’affaires généré par les contrats avec les clients Désagrégation du chiffre d’affaires généré par les contrats avec les clients L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe est reconnu à l’avancement. Le Groupe applique la méthode par les coûts pour évaluer l’avancement des contrats à prix fixe. Une grande partie du chiffre d’affaires généré par les activités Big Data & Security est reconnue à une date donnée quand les solutions sont livrées, sauf pour les super calculateurs (HPC) quand Atos crée un actif spécifique qui n’a pas d’usage alternatif et a un droit exécutoire à paiement selon le contrat ou la réglementation locale en vigueur pour les coûts encourus, majorés d’une marge raisonnable. Dans ce cas spécifique, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement. La désagrégation du chiffre d’affaires par Région et pour les périmètres Tech Foundations et Eviden est présentée en Note 2. 3.2 - Clients et comptes rattachés, et passifs des contrats (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actifs des contrats 708 1 002 Créances clients 1 734 1 443 Coûts des contrats 69 85 Pertes de crédit attendues -75 -71 Clients et comptes rattachés 2 435 2 459 Passifs des contrats -927 -980 Créances clients nettes 1 508 1 479 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires (DSO) 46 42 En 2024, les actifs contractuels nets ont diminué de 242 millions d'euros, reflétant une meilleure conversion des actifs contractuels en créances commerciales. La durée moyenne des ventes de services est comprise entre 30 et 60 jours selon les pays. La majeure partie des actifs contractuels devraient se convertir en créances commerciales dans les 12 mois à venir, à l'exception des actifs des contrats correspondant au transfert d’équipements informatiques des contrats clients contenant une composante de location et à l’octroi d’un droit pluriannuel d’utilisation de licences. La majeure partie des passifs des contrats devraient se convertir en chiffre d’affaires dans les prochains mois. Le DSO est passé de 42 jours au 31 décembre 2023 à 46 jours au 31 décembre 2024. Transfert des créances clients Au 31 décembre 2024, aucune créance clients n'a été cédée à un tiers, contre 712 millions d'euros de créances clients transférées à des tiers avec des conditions de transfert remplissant les critères de décomptabilisation de la norme IFRS 9. Balance âgée des créances clients (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Non échues 1 513 1 249 Dépassement du délai de règlement entre 1 et 30 jours 113 116 Dépassement du délai de règlement entre 31 et 60 jours 24 21 Dépassement du délai de règlement supérieur à 60 jours 84 57 Total 1 734 1 443 Variations des pertes de crédit attendues (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Situation en début de période -71 -79 Dotations aux provisions -23 -8 Pertes sur créances 9 8 Reprises de provisions 15 10 Différences de change et autres -5 -2 Situation en fin de période -75 -71 Note 4Eléments opérationnels 4.1 - Charges de personnel (en millions d’euros) Exercice 2024 % du CA Exercice 2023 % du CA Salaires -3 985 41,6% -4 387 41,0% Charges sociales -946 9,9% -970 9,1% Taxes, formation, intéressement et participation -35 0,4% -60 0,6% TOTAL -4 966 51,9% -5 418 50,7% 4.2 - Charges opérationnelles autres que salariales (en millions d’euros) Exercice 2024 % du CA Exercice 2023 % du CA Sous-traitance – direct -1 630 17,0% -1 912 17,9% Achats de logiciels et de matériels informatiques -779 8,1% -952 8,9% Coûts de maintenance -482 5,0% -505 4,7% Charges locatives -8 0,1% -10 0,1% Télécommunications -147 1,5% -182 1,7% Transports et déplacements -59 0,6% -65 0,6% Honoraires -275 2,9% -222 2,1% Autres charges -513 5,4% -448 4,2% Sous-total charges -3 894 40,7% -4 295 40,2% Amortissement des immobilisations -254 2,7% -266 2,5% Amortissement des droits d’utilisation -257 2,7% -321 3,0% (Dotations) reprises nettes aux provisions -21 0,2% 17 -0,2% Plus et moins-values d’immobilisations cédées -15 0,2% -5 0,1% Pertes sur créances irrécouvrables -9 0,1% -8 0,1% Production immobilisée 37 0,4% 71 -0,7% Sous-total autres charges -518 5,4% -513 4,8% TOTAL -4 412 46,1% -4 808 45,0% 4.3 - Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Fournisseurs et comptes rattachés 1 018 2 066 Paiements d’avance nets -138 -46 Charges constatées d’avance et facturation en avance -661 -531 TOTAL 219 1 489 Ratio fournisseurs en nombre de jours (DPO) 19 54 () Le DPO 2023 a été retraité des actions d'optimisation du fonds de roulement. La forte diminution des comptes fournisseurs et du DPO s'explique principalement par un niveau d’activité plus faible au quatrième trimestre 2024, des délais de règlement, d’immédiats à très courts, exigés par les fournisseurs, en raison de la procédure de restructuration financière du Groupe initialisée courant 2024 et par la décision d’arrêter les actions ponctuelles d'optimisation du fonds de roulement en 2024. 4.4 - Autres actifs courants (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Stocks 157 175 Etat – créances de TVA 273 356 Charges constatées d’avance et facturation en avance 661 531 Autres créances et actifs courants 281 529 Paiements d’avance nets 138 46 TOTAL 1 510 1 637 4.5 - Autres passifs courants (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Personnel et comptes rattachés 425 473 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 141 159 Etat – taxe sur la valeur ajoutée 329 442 Passifs des contrats 927 980 Autres dettes d’exploitation 207 223 TOTAL 2 028 2 276 Au 31 décembre 2024, les dettes de personnel et comptes rattachés incluaient 88 millions d’euros d’accords signés avec les salariés dans le cadre des plans de restructuration en Allemagne, contre 145 millions d’euros au 31 décembre 2023. 4.6 - Besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Clients et comptes rattachés 2 435 2 459 Fournisseurs et comptes rattachés -1 018 -2 066 Autres actifs courants 1 510 1 637 Autres passifs courants -2 028 -2 276 moins Actifs financiers à court terme -93 -128 moins Dettes liées aux acquisitions d'actifs non courants 45 56 TOTAL 851 -319 Note 5Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels sont un Indicateur Alternatif de Performance et sont définis au paragraphe 6.1.7.3. Paiements fondés sur des actions Des actions de performance sont attribuées aux dirigeants et à certains employés à intervalles réguliers. Ces paiements fondés sur des actions sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution en prenant en compte les conditions de performance de marché lorsqu’applicable. La juste valeur de ces plans est reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Les conditions de services et les conditions de performance non-marché sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’actions en cours d’acquisition, aligné au nombre d’actions finalement acquises. Quand un paiement fondé sur des actions est versé en numéraire, le plan est évalué à la juste valeur de la dette à chaque clôture de manière à correspondre au paiement finalement effectué à la date de livraison. Les plans d’actionnariat salarié permettent aux employés d’investir dans les actions du Groupe à un prix décoté. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. Les justes valeurs de ces plans sont évaluées en prenant en compte : le cours de l’action à la date d’attribution ; le pourcentage de décote octroyée aux salariés ; l’attribution d’actions gratuites pour les premières actions souscrites selon le plan ; et la date d’attribution. La juste valeur de ces plans est constatée en totalité en « Autres produits et charges opérationnels », à la fin de la période de souscription. Les contributions sociales relatives à ces plans sont également présentées en « Autres produits et charges opérationnels ». Les Autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 2 858 millions d’euros en 2024 contre 3 573 millions d’euros en 2023. Le tableau suivant présente ce montant par nature : (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Coûts de réorganisation -119 -696 Rationalisation et frais associés -37 -38 Coûts d’intégration et d’acquisition 3 4 Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) -57 -108 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions -2 -19 Pertes de valeur du goodwill et autres actifs non courants -2 357 -2 546 Autres -288 -169 TOTAL -2 858 -3 573 Les coûts de réorganisation se sont élevés à 119 millions d'euros, correspondant principalement à la fin des plans d'optimisation et de restructuration des effectifs lancés au cours des années précédentes pour 77 millions d'euros et aux coûts de séparation et de transformation encourus dans le cadre de la séparation juridique début 2024 pour 42 millions d'euros, incluant les coûts salariaux dédiés à ces projets pour 18 millions d'euros. Ce montant est à comparer à 696 millions d'euros en 2023, dont 343 millions d'euros liés aux mesures de réduction des effectifs, notamment en Allemagne, et 353 millions d'euros de coûts de séparation, incluant les coûts salariaux dédiés à ces projets pour 166 millions d'euros, le Groupe ayant exécuté le découpage juridique principalement au cours de l'année 2023. Les coûts de rationalisation et les coûts associés se sont élevés à 37 millions d'euros contre 38 millions d'euros en 2023, correspondant principalement à la poursuite de la consolidation des data centers. Les coûts d'intégration et d'acquisition ont représenté un gain net de 3 millions d'euros ; certains compléments de prix et plans de rétention ne s’étant pas matérialisés, ils ont été repris par résultat. En 2024, la charge d'amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation du prix d'acquisition ("PPA") s’est élevée à 57 millions d'euros et se composait principalement des relations clients et des technologies de Syntel pour 40 millions d'euros. Elle s'élevait à 108 millions d'euros en 2023. La diminution est principalement due à la dépréciation de relations clients faisant suite à des résiliations de contrats et, dans une moindre mesure, à la fin de la période d'amortissement de certains actifs. La charge au titre des paiements fondés sur des actions s’est élevée à 2 millions d'euros en 2024, contre 19 millions d'euros en 2023, principalement en raison d'un niveau élevé d’annulation de droits en 2024. En outre, trois plans ont été acquis en 2023 tandis qu'aucun plan n'a été attribué en 2024. La dépréciation du goodwill et des autres actifs non courants s’est élevée à 2 357 millions d'euros, contre 2 546 millions d'euros en 2023. Un montant total de 2,2 milliards d'euros de goodwill a été déprécié en 2024 à la suite d'un premier test de dépréciation en juin 2024 déclenché par les offres reçues par les créanciers dans le cadre de la restructuration financière envisagée et conduisant à une dépréciation de 1,5 milliards d'euros. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de vente résultant des termes de l’Accord de lock-up daté du 14 juillet 2024. En outre, le test de dépréciation annuel a été effectué au 31 décembre 2024. Pour réaliser ce test, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de vente résultant de la valeur d'entreprise implicite dérivée des données du marché, à savoir la capitalisation boursière du Groupe à la fin de l'année et la juste valeur de la dette financière. Cela a conduit à une dépréciation supplémentaire de 0,8 milliard d'euros (voir note 8.1). En 2023, la dépréciation du goodwill s'élevait à 2 258 millions d'euros. En 2024, la dépréciation du goodwill et des autres actifs non courants incluait également 109 millions d'euros de dépréciation des relations clients suite à des résiliations de contrats aux États-Unis (voir note 8.2). En 2024, les Autres éléments ont représenté une charge nette de 288 millions d’euros, contre 169 millions d’euros en 2023. Le tableau suivant en présente les principaux éléments. (en millions d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Contrats déficitaires et pertes sur clients -160 -39 Plus-values de cession, nettes 74 -61 Pertes sur actifs et créances -78 3 Litiges -96 -40 Pensions et autres -28 -32 TOTAL -288 -169 En 2024, les Autres éléments incluaient en particulier : 160 millions d'euros de pertes liés à des contrats déficitaires qui étaient principalement comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels dans les années précédentes ; 74 millions d'euros de produit net de cession lié à la vente de Worldgrid, compensés par des pertes supplémentaires reconnues sur des cessions passées ; 96 millions d'euros de frais juridiques et de règlements sur des litiges majeurs, incluant l’accord conclu avec Unisys en décembre 2024 (voir Note 16) ; 78 millions d'euros de pertes sur des actifs courants ; et 28 millions d'euros de coûts liés aux programmes de retraite anticipée en Allemagne, au Royaume-Uni et en France, ainsi que d'autres éléments non récurrents. Paiements fondés sur des actions La charge de 2 millions d’euros comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels et relative aux paiements fondés sur des actions (19 millions d’euros en 2023) est principalement liée aux plans d’actions de performance attribués de 2021 à 2023. La charge au titre des paiements fondés sur des actions se détaille par année et par nature de plan comme suit : Par année (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Plans 2024 - - Plans 2023 -2 -5 Plans 2022 2 -9 Plans 2021 -3 -5 Plans 2020 0 -0 TOTAL -2 -19 Par catégorie de plan (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Plans d'actions de performance -2 -18 Plans d’actionnariat salarié - -1 Plans de fidélisation réglés en trésorerie - -1 TOTAL -2 -19 Plans d’actions de performance En 2024, Atos n’a mis en place aucun nouveau plan d’actions de performance. Les plans d’actions de performance du Groupe répondent aux règles suivantes : les bénéficiaires d’actions doivent généralement être salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou salariés d’une entité liée à Atos ; l’acquisition des actions est généralement subordonnée à la fois à une condition de présence et à des conditions d’atteinte de critères de performance, financiers et non financiers, qui varient selon les règles des plans tels que : critères de performance financière interne incluant la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, la marge opérationnelle du Groupe et le flux de trésorerie disponible du Groupe ; critères de performance à caractère social et environnemental, interne ou externe ; critère de performance boursière. la période d’acquisition varie selon les règles des plans mais n’excède jamais trois ans ; la période d’incessibilité varie de zéro à deux ans. Les principaux plans impactant le compte de résultat consolidés 2024 sont détaillés comme suit : Date du Conseil d’administration 28 juin 2023 16 novembre 2023 Nombre d’actions initialement attribuées 581 750 100 000 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 13,1 6,5 Date d’acquisition 28 juin 2026 16 novembre 2026 Durée de vie (en années) 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 0,67 0,67 Juste valeur des instruments (en euros) 12,84 6,37 (Charge) produit enregistré en 2024 (en millions d’euros) 1 - () annulé en 2024. Date du Conseil d'administration 28 juin 2023 28 juin 2023 28 juin 2023 Nombre d’actions initialement attribuées 375 266 375 285 750 549 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 13,1 13,1 13,1 Date d’acquisition 28 juin 2024 28 juin 2025 28 juin 2026 Durée de vie (en années) 1 2 3 Taux de rendement attendu (en %) 0,67 0,67 0,67 Juste valeur des instruments (en euros) 13,08 13,08 12,82 (Charge) produit enregistré en 2024 (en millions d’euros) -2 -2 1 Date du Conseil d'administration 18 mai 2022 18 mai 2022 18 mai 2022 18 mai 2022 Nombre d’actions initialement attribuées 309 560 309 703 619 352 264 000 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 23,4 23,4 23,4 23,4 Date d’acquisition 18 mai 2023 18 mai 2024 18 mai 2025 18 mai 2025 Durée de vie (en années) 1 2 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 1,74 1,74 1,74 1,74 Juste valeur des instruments (en euros) 21,56 21,19 20,82 19,27 (Charge) produit enregistré en 2024 (en millions d’euros) 1 -0 1 0 Date du Conseil d'administration 24 juillet 2020 24 juillet 2021 13 juin 2022 Nombre d’actions initialement attribuées 870 630 862 100 39 000 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 75,0 41,2 18,8 Date d’acquisition 24 juillet 2023 24 juillet 2024 18 juin 2025 Durée de vie (en années) 3 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 2,07 2,09 1,74 Juste valeur des instruments (en euros) 68,74 39,67 14,91 (Charge) produit enregistré en 2024 (en millions d’euros) 0 -3 0 Plans de stock-options En 2024, le Groupe n’a mis en place aucun plan de stock-options. Note 6Actifs et passifs financiers et résultat financier 6.1 - Résultat financier Le gain financier net s'est élevé à 3 121 millions d'euros pour la période (contre une perte de 227 millions d'euros en 2023) et se compose d'un coût de l’endettement financier net de 178 millions d'euros et d'autres gains financiers nets de 3 299 millions d'euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Produits d'intérêts 164 187 Charges d'intérêts -342 -289 Coût de l’endettement financier net -178 -102 Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 102 millions d'euros en 2023 à 178 millions d'euros en 2024. Cette variation résulte principalement des taux d'intérêt plus élevés sur le Prêt à terme A et la facilité de crédit renouvelable multidevises pour lesquels des tranches supplémentaires ont été tirées au second semestre 2023 et au début de 2024, des charges d'intérêts sur le financement intérimaire et les nouveaux emprunts suite à la restructuration financière du Groupe (voir section 6.1.7.4 - Evénements significatifs de l’exercice) ainsi que des pénalités, combinés à une baisse des produits d'intérêts en raison d'un niveau de dépôts plus faible (le gain d'intérêt sur la trésorerie moyenne était de 2,31 % en 2024 contre 1,93 % l'année dernière). Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Gains (pertes) de change -29 -15 Gains (pertes) de réévaluation des contrats à terme à leur juste valeur -0 -3 Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline -1 - Intérêts sur les dettes de location -36 -26 Gain net sur la restructuration financière 3 520 - Autres produits (charges) -155 -80 Autres produits (charges) financiers 3 299 -125 Dont : autres charges financières -423 -151 autres produits financiers 3 722 26 Les autres éléments financiers représentent un produit net de 3 299 millions d'euros en 2024 contre une charge nette de 125 millions d'euros en 2023, et se composent principalement des éléments suivants : les effets de la restructuration financière du Groupe pour 3 520 millions d’euros correspondant au gain net reconnu à la clôture de la restructuration financière le 18 décembre 2024, au titre du gain de juste valeur sur la dette convertie en capital, du gain de juste valeur sur la nouvelle dette et de la juste valeur des bons de souscriptions d’actions comme détaillé dans la section 6.1.7.4. - Evénements significatifs de l’exercice ; les intérêts sur les dettes de location pour 36 millions d'euros contre 26 millions d'euros en 2023. Cette variation résulte principalement de l'augmentation des taux d'actualisation ; une perte nette de change (y compris les couvertures de change) pour 29 millions d'euros (contre une perte de 19 millions d'euros en 2023), principalement due à une exposition se répartissant sur plusieurs zones géographiques et devises ; d'autres éléments, notamment, un coût financier des pensions pour 30 millions d'euros contre 31 millions d'euros en 2023. Ce coût représente la différence entre les charges d’intérêt sur les engagements de retraite et le rendement des actifs de régime ; les coûts de transaction des années précédentes inclus dans les emprunts et amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif, qui ont été entièrement amortis au 30 juin 2024 dans le cadre de la restructuration financière à venir du Groupe pour 15 millions d’euros ; 78 millions d'euros de frais de sortie sur le financement intérimaire remboursé dans le cadre de la restructuration financière le 18 décembre 2024. 6.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et des instruments financiers tels que des SICAV monétaires. Ces instruments financiers sont convertibles à tout moment en un montant connu de liquidités et ne sont exposés à aucun risque significatif de perte de valeur. Ils sont détenus afin de faire face aux engagements de trésorerie à court terme et ont une maturité courte, en général trois mois ou moins à compter de leur date d’acquisition. Certains instruments tels que les dépôts à terme, qui ont dès l’origine une maturité plus longue mais prévoient des retraits anticipés et une garantie de capital, peuvent également être classés en équivalents de trésorerie dans certaines circonstances. Les SICAV monétaires sont évaluées à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat en « Autres produits et charges financiers ». Pour les entités ayant souscrit à l’accord de convention de trésorerie du Groupe, les positions de disponibilités et découverts relatives à cet accord sont mutualisées et seule la position nette est présentée dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe. Les supports de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus auprès d’institutions financières dont la majorité est notée de A- à AA. (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Disponibilités et dépôts bancaires à vue 1 732 2 285 Fonds monétaires 7 10 TOTAL 1 739 2 295 () inclut un montant de "restricted cash" de 211 millions d'euros au 31 décembre 2024 et de 272 millions d'euros au 31 décembre 2023 Selon les conditions de marché et les prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos investit parfois dans des fonds monétaires ou des dépôts bancaires dont l'échéance n'excède pas trois mois. Accord de cash pooling multidevises Le Groupe a mis en place un accord de cash pooling multidevises notionnel qui est présenté sous une position nette unique dans l'état de la situation financière sous la rubrique "Trésorerie et équivalents de trésorerie". Les montants bruts des excédents de trésorerie et des découverts des comptes bancaires dans le périmètre de cet accord de cash-pooling sont comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Comptes bancaires en excédent de trésorerie 1 792 3 570 Comptes bancaires en découverts -1 330 -3 251 Position nette unique présentée en Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière 463 319 6.3 - Actifs financiers non courants (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actifs de régime de retraite 7 3 Juste valeur des participations non consolidées, nette des dépréciations 10 10 Autres 115 129 TOTAL 131 142 () Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les frais d'acquisition et de souscription liés aux acquisitions passées et amortis sur la durée des instruments de dette. Le poste "Autres" comprend également le financement de la part non courante du plan de restructuration allemand et des créances de prix différés liées aux cessions. 6.4 - Passifs financiers Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais de transaction et ultérieurement valorisés au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre la valeur comptable et la valeur de remboursement est amortie en résultat financier sur la durée de vie de l’emprunt en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés en passifs financiers courant, à moins que le Groupe n’ait un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de douze mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés en passifs non courant. Les découverts bancaires sont présentés dans la partie courante des emprunts. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont reconnus en actifs ou passifs financiers à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments dérivés sont reconnues en résultat financier, en produit ou en charge, sauf lorsqu’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture. La valeur de marché des instruments dérivés est fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée avec des méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché à la date de clôture. Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Conformément aux IFRS, cette classification est utilisée comme base de présentation des caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat à la date de clôture : Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles à la date de clôture) ou sur des paramètres qui ne sont que partiellement observables. Les emprunts se sont décomposés comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Emissions obligataires - 1 337 1 337 - 1 900 1 900 Obligation échangeable en actions - - - 500 - 500 Prêts bancaires et titres de créances négociables - 752 752 1 500 630 2 130 Autres emprunts 17 - 17 124 - 124 Total emprunts 17 2 089 2 107 2 124 2 530 4 654 Principales caractéristiques Les emprunts au 31 décembre 2024 sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) 31 décembre 2024 Type de taux Maturité Valeur nominale Valeur IFRS Taux nominal Taux effectif Prêt bancaire New money 2029 302 302 13,00%(1) 13,00% Fixe Décembre 2029 Obligation New money 2029 802 802 9,00%(2) 13,00% Fixe Décembre 2029 Prêt bancaire Réinstallé 2030 751 384 7,46%(3) 23,46% Variable Décembre 2030 Obligation Réinstallée 2030 841 492 5,00%(4) 21,31% Fixe Décembre 2030 Prêt bancaire Réinstallé 2032 219 67 5,00%(5) 23,06% Fixe Décembre 2032 Obligation Réinstallée 2032 137 43 1,00%(6) 22,45% Fixe Décembre 2032 Sous-total 3 052 2 089 Autres emprunts, hors découverts bancaires 17 17 TOTAL 3 070 2 107 Intérêt cash de 9,00% et intérêt PIK de 4,00%. Intérêt cash de 9,00% et prime de remboursement de 4,00%. Taux au 31 décembre 2024. Intérêt cash de EURIBOR 3 mois avec un plancher de 0,00% + 2,60% et intérêt PIK de 2,00%. Intérêt cash de 5,00% et prime de remboursement de 4,00%. Intérêt cash de 1,00% et intérêt PIK de 4,00%. Intérêt cash de 1,00% et prime de remboursement de 4,00%. Le taux d’intérêt effectif prend en compte le taux nominal et la différence entre la valeur nominale et la juste valeur de la dette reconnue initialement dans le Gain net sur la restructuration financière. Les principales caractéristiques des emprunts sont décrites en section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l'exercice. Covenants financiers Dans le cadre des Nouveaux financements conclus en décembre 2024, le Groupe doit respecter les covenants suivants : à partir du 31 mars 2025, un niveau minimum de liquidités de 650 millions d’euros, à vérifier à chaque fin de trimestre financier ; à partir du 30 juin 2027, à compter de chaque fin de semestre, un niveau maximum de levier financier ("Total Net Leverage Ratio Covenant"), lequel est défini comme le ratio de l’Endettement financier (principalement hors impacts IFRS 16 et ajustement IFRS 9 de la dette à sa juste valeur) sur l’EBO pré-IFRS16 ; les plafonds ainsi applicables seront déterminés au plus tard le 30 juin 2026 en référence à une flexibilité de 30% par rapport au plan d’affaires retenu par le Groupe à cette date ; ces plafonds resteront compris en tout état de cause entre 3,5x et 4,0x. La liquidité est définie comme la trésorerie, ainsi que tous montants disponibles au titre de toutes facilités non tirées engagées (y compris les découverts engagés). La définition de l’Endettement financier comprend principalement (mais non exhaustivement) : toute somme empruntée ou solde débiteur auprès d'institutions financières, tout montant levé au titre d'une facilité de cession de créances ou de l'émission d'obligations, de billets, de débentures, d'actions de prêt ou de tout autre instrument similaire, les créances vendues ou escomptées (autres que les créances dans la mesure où elles sont vendues ou escomptées sans recours et qu'elles satisfont à toute exigence de décomptabilisation en vertu des principes comptables) ; tout passif au titre d'IFRS 16 ; les accords relatifs à la fourniture de biens ou de services dont le paiement est dû à plus de 180 jours après la date de la fourniture ; et d'autres éléments financiers tels que la valeur de marché des opérations de trésorerie, les opérations de cession-bail et d'autres opérations ayant l'effet commercial d'un emprunt ou autrement classées en emprunts en vertu des principes comptables. Le passif au titre d’IFRS 16 et l’ajustement de la dette à la juste valeur au titre d’IFRS 9 sont exclus de la définition de l'Endettement financier utilisée pour le calcul de l'engagement relatif au ratio d'endettement net total. Autres informations Echéancier des emprunts non courants (en millions d’euros) 2026 2027 2028 2029 >2029 Total Emissions obligataires - - - 802 535 1 337 Prêts bancaires - - - 302 450 752 Autres emprunts - - - - - 0 31 décembre 2024 0 0 - 1 105 985 2 089 (en millions d’euros) 2025 2026 2027 2028 >2028 Total Emissions obligataires 750 - - 350 800 1 900 Prêts bancaires et titres de créances négociables 580 50 - - - 630 Autres emprunts - - - - - - 31 décembre 2023 1 330 50 - 350 800 2 530 Flux de trésorerie contractuels (en millions d’euros) 2025 2026 2027 2028 2029 >2029 31 décembre 2024 Nominal1 - - - - 976 1 252 2 228 Intérêts 116 120 125 130 135 56 682 Total Emissions obligataires 116 120 125 130 1 111 1 308 2 910 Nominal - - - - 302 970 1 272 Intérêts2 71 73 76 78 147 233 678 Total Prêts bancaires 71 73 76 78 449 1 203 1 950 Total 187 194 201 208 1 560 2 511 4 860 dont prime de remboursement. dont intérêt PIK et intérêt variable estimé sur la base du taux Euribor 3 mois applicable 31 décembre 2024. Emprunts en devise Les valeurs comptables des emprunts du Groupe étaient libellées dans les devises suivantes : (en millions d’euros) EUR Autres devises Total 31 décembre 2024 2 106 1 2 107 31 décembre 2023 4 563 91 4 654 Juste valeur La juste valeur des emprunts est décrite en section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l'exercice. 6.5 - Variation de l’endettement net Les variations des passifs financiers et de l'endettement net réconcilient avec le tableau de flux de trésorerie comme suit : (en millions d'euros) Emis- sions obli- gataires Obli- gation échan- geable en actions Prêts ban- caires et titres de cré- ances négoc. Autres emprunts hors décou- verts bancaires Total Emprunts hors décou- verts ban- caires Trésorerie et équiv. de trésorerie Décou- verts ban- caires Total Trésorerie nette et équiv. de trésorerie Actifs (passifs) financiers à court terme1 Trésorerie (endet- tement) net Dettes de location Au 1er janvier 2024 1 900 500 2 130 124 4 654 2 295 - 2 295 128 -2 230 822 Paiement des loyers - - - - - -301 - -301 - -301 -301 Nouveaux emprunts 802 - 1 347 - 2 150 2 150 - 2 150 - - - Remboursement d’emprunts - - -725 - -725 -725 - -725 - - - Coût de l’endettement financier net payé - - - -33 -33 -211 - -211 - -178 - Autres mouvements liés aux opérations de financement - - - -93 -93 -51 - -51 -42 - - Autres variations de la trésorerie nette - - - - - -1 448 - -1 448 2 -1 446 - Conversion de la dette en capital -922 -500 -1 480 -2 -2 904 - - - - 2 904 Variation des dettes de location - - - - - - - - - - 139 Intérêts sur dettes de location - - - - - - - - - - 36 Autres variations non-cash2 - - - 21 21 - 0 0 - -21 Évolution de la dette et de la trésorerie avant ajustement de la juste valeur de la dette -120 -500 -858 -107 -1 585 -586 0 -586 -40 958 -126 Ajustement de la juste valeur de la dette -443 - -520 - -963 - - - - 963 Évolution de la dette et de la trésorerie -563 -500 -1 378 -107 -2 548 -586 0 -586 -40 1 921 -126 Impact des variations des cours de monnaies étrangères - - - 0 0 29 -0 29 5 34 10 Au 31 décembre 2024 1 337 - 752 17 2 107 1 739 0 1 739 93 -275 705 Part non courante 1 337 - 752 - 2 089 - - - - -2 089 498 Part courante - - - 17 17 1 739 0 1 739 93 1 814 207 Actifs et passifs financiers à court terme porteurs d’intérêts à échéance de moins de 12 mois. Inclut les montants courus des intérêts PIK et de la prime de remboursement. (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 739 2 295 Découverts 0 - Trésorerie nette et équivalents de trésorerie 1 739 2 295 Suite à la restructuration financière du Groupe décrite dans la section 6.1.7.4 - Evénements significatifs de l'exercice, De nouveaux financements ont été levés, comprenant 802 millions d'euros d’obligations et 302 millions d'euros de Prêts à terme ; Le financement intérimaire a été remboursé ; La dette a été convertie en fonds propres pour 2 902 millions d'euros (hors intérêts) ; Les nouveaux emprunts ont été reconnus à leur juste valeur générant un gain financier ponctuel de 965 millions d’euros réduisant le montant nominal au 18 décembre 2024 et amorti sur la durée des différents emprunts. 6.6 - Ventilation des actifs et passifs par natures financières La valeur comptable des actifs financiers est égale à leur juste valeur. Au 31 décembre 2024, la ventilation des actifs était la suivante : (en millions d’euros) Prêts et créances au coût amorti Juste valeur par autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Instruments dérivés actifs Instruments financiers non courants - - - - Créances clients et comptes rattachés 2 435 - - - Autres actifs courants 554 - - - Instruments financiers courants - - - 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 1 739 - Total 2 989 - 1 739 2 () Excluant les stocks, charges constatées d'avance, facturation en avance et paiements d'avance nets. Au 31 décembre 2023, la ventilation des actifs était la suivante : (en millions d’euros) Prêts et créances au coût amorti Juste valeur par autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Instruments dérivés actifs Instruments financiers non courants - - 0 - Créances clients et comptes rattachés 2 459 - - - Autres actifs courants 885 - - - Instruments financiers courants - - - 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 2 295 - Total 3 344 - 2 295 13 () Excluant les stocks, charges constatées d'avance, facturation en avance et paiements d'avance nets. Au 31 décembre 2024, la ventilation des passifs était la suivante : (en millions d’euros) Passifs financiers au coût amorti Instruments dérivés passifs Emprunts 2 089 - Instruments financiers non courants - -0 Fournisseurs et comptes rattachés 1 018 - Autres passifs courants 2 028 - Part à moins d’un an des emprunts 17 - Instruments financiers courants - 0 Total 5 153 0 Au 31 décembre 2023, la ventilation des passifs était la suivante : (en millions d’euros) Passifs financiers au coût amorti Instruments dérivés passifs Emprunts 2 530 - Instruments financiers non courants - -0 Fournisseurs et comptes rattachés 2 066 - Autres passifs courants 2 276 - Part à moins d’un an des emprunts 2 124 - Instruments financiers courants - 2 Total 8 996 2 Note 7 Charge d’impôt Note 7Charge d’impôt La charge d’impôt inclut les impôts courants et les impôts différés. Un impôt différé est calculé lorsque des différences temporaires apparaissent entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se retourneront. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. En cas de changement de taux d’impôts, actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en contrepartie du compte de résultat sauf si ces changements concernent des éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ou en capitaux propres. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux déficits fiscaux reportables sont reconnus lorsqu’ils sont considérés comme recouvrables sur leur période de validité, c’est-à-dire lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible pour utiliser les actifs d’impôts différés. Les estimations des bénéfices imposables et des utilisations des déficits fiscaux reportables sont préparées sur la base des prévisions de profits et pertes tels qu’elles ressortent du plan à moyen terme du Groupe. Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporaires taxables des filiales, sociétés mises en équivalence et partenariats, à moins qu’Atos ne soit en mesure de contrôler le retournement de ces différences temporaires et qu’il est probable qu’un tel retournement ne se réalisera pas dans un futur prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’il existe un droit de compenser les montants ainsi comptabilisés. En application de l’exemption temporaire obligatoire, aucun impôt différé lié à « Pilier 2 » n’a été comptabilisé. De même, aucune information à ce titre n’a été fournie. 7.1 - Charge d'impôt (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Charge d'impôts courants -137 -121 Produit (charge) d'impôts différés -76 9 Charge totale d’impôt -214 -112 La charge d'impôt pour 2024 s'est élevée à 214 millions d’euros pour un bénéfice avant impôt de 462 millions d’euros. Elle comprend principalement les éléments suivants : 87 millions d'euros d'impôt courant sur le résultat et d'impôts supplémentaires récurrents ; 59 millions d'euros de dépréciation d’actifs d’impôts différés comptabilisés au cours des années précédentes ; 37 millions d'euros de retenue à la source non récupérable payée sur distribution de dividendes ; 15 millions d'euros de régularisations fiscales. Concernant Pilier 2, l’analyse menée par le Groupe indique que les juridictions où le taux effectif anticipé de la taxe Pilier 2 est sous le taux minimum de 15% ne sont pas matérielles pour le Groupe. Le montant des taxes complémentaires Pilier 2 comptabilisé est de 1 million d’euros. 7.2 - Taux effectif d’impôt La différence entre le taux d’impôt courant en France et le taux effectif d’impôt s’explique de la manière suivante : (en millions d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net avant impôt 462 -3 332 Taux courant d’imposition en France 25,8% 25,8% Produit (charge) d'impôt théorique au taux courant en France -119 861 Effet des différences permanentes -578 -632 Effet lié au refinancement 701 0 Différences sur les taux des pays étrangers 5 49 Mouvement sur la reconnaissance des actifs d’impôts différés -159 -339 Paiements fondés sur des actions -1 -5 Changement de taux sur les impôts différés -6 0 Impôts sans base -4 -40 Retenues à la source -37 -15 Crédits d'impôt français 11 9 Autres -27 1 Produit (charge) d’impôt du Groupe -214 -112 Taux effectif d'impôt 46,3% -3,3% () comprend principalement la charge de dépréciation du goodwill. La charge d'impôt pour 2024 s'est élevée à 214 millions d’euros pour un bénéfice avant impôt de 462 millions d’euros. Cette charge inclut un mouvement net sur les actifs d’impôts différés de -159 millions d’euros, ainsi que des éléments non-récurrents découlant notamment de la restructuration financière du Groupe et des cessions réalisées sur l’exercice. Le taux d’impôt effectif est de 46,3%. L’impact des différences permanentes correspond principalement aux impacts IFRS de la restructuration financière du Groupe et de la dépréciation du goodwill. 7.3 - Impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôts différés actifs 184 206 Impôts différés passifs 69 35 Impôts différés nets 115 171 7.4 - Décomposition des actifs et passifs d’impôts différés par nature (en millions d’euros) Déficits fiscaux reportables Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition Immobilisations corporelles Retraites Autres Total 31 décembre 2022 216 -116 16 89 -60 146 Résultat de l’exercice 21 7 -6 -48 35 9 Variation du périmètre -5 13 1 -1 35 44 Capitaux propres -0 - 0 -36 -1 -37 Reclassements 1 -1 1 -1 10 9 Différences de change 0 3 2 -1 -6 -1 31 décembre 2023 233 -93 14 2 13 171 Résultat de l’exercice 110 46 -56 27 -203 -76 Variation du périmètre 3 2 - - 2 2 Capitaux propres - - - 7 5 12 Reclassements -1 - - - 5 4 Différences de change -5 -4 - 1 7 3 31 décembre 2024 340 -49 -42 37 -171 115 En 2024, les Autres impacts en résultat correspondent à la différence temporaire résultant de l'ajustement à la juste valeur de la dette comptabilisée dans le cadre de la restructuration financière du Groupe (voir Section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l’exercice). 7.5 - Echéancier des déficits fiscaux reportables (bases) (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Reconnus Non reconnus Total Reconnus Non reconnus Total 2024 - - - 4 2 6 2025 10 21 30 3 3 6 2026 1 32 33 2 3 5 2027 3 69 72 15 13 27 2028 6 38 44 - - - Déficits fiscaux reportables à cinq ans et plus 53 25 78 134 87 222 Déficits fiscaux reportables ayant une échéance 73 184 257 159 108 267 Déficits fiscaux reportables indéfiniment 150 6 489 6 640 556 5 482 6 008 Total des déficits fiscaux reportables 223 6 673 6 896 715 5 560 6 275 En 2024, les pays disposant des déficits fiscaux reportables les plus importants ont été l’Allemagne (1 481 millions d’euros, incluant les parts fédérales et territoriales, contre 2 378 millions d’euros en 2023), la France (2 981 millions d’euros contre 2 279 millions d’euros en 2023), le Royaume-Uni (1 170 millions d’euros contre 1 507 millions d’euros en 2023), les Etats-Unis d’Amérique (172 millions d’euros contre 365 millions d’euros en 2023), les Pays-Bas (360 millions d’euros contre 182 millions d’euros en 2023), la Belgique (128 millions d’euros contre 113 millions d’euros en 2023), le Brésil (124 millions d’euros contre 95 millions d’euros en 2023), la Suisse (84 millions d’euros contre 81 millions d’euros en 2023), l’Espagne (80 millions d’euros contre 75 millions d’euros en 2023) et l’Autriche (65 millions d’euros contre 69 millions d’euros en 2023). 7.6 - Actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Déficits fiscaux reportables 1 477 1 338 Différences temporaires 654 620 Total 2 131 1 958 Note 8Goodwill et actifs immobilisés 8.1 - Goodwill Le goodwill représente l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise et de la juste valeur des participations antérieurement détenues par l’acquéreur dans l’entité acquise (le cas échéant) sur le montant net des actifs identifiables acquis et passifs repris à date d’acquisition. Si, après cette évaluation, le résultat est négatif, l’excédent est immédiatement reconnu en résultat en tant que gain sur une acquisition à des conditions avantageuses. Le montant du goodwill est définitivement établi dans une période de douze mois après la date d’acquisition. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Les UGTs correspondent aux opérations Tech Foundations et Eviden au sein des zones géographiques, généralement les pays, dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Le goodwill est alloué à une UGT ou à un groupe d’UGTs pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGTs susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d’entreprises correspondants et représentant le niveau le plus bas auquel la Direction suit le goodwill. Les tests de dépréciation du goodwill sont réalisés au niveau des opérations Tech Foundations et Eviden au sein de chaque Régions (Regional Business Units ou « RBU ») car il s’agit du niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les changements dans le suivi de gestion interne sont appliqués rétrospectivement et les données comparatives sont retraitées. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable ne serait plus recouvrée. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique de l’actif en comparaison avec le budget ; une dégradation significative de l’environnement économique de l’actif ; la perte d’un client majeur ; l’augmentation significative des taux d’intérêt. Un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur comptable de l’UGT ou du groupe d’UGTs à sa valeur recouvrable à la date de clôture. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés à la date de clôture sur la base du plan à moyen terme du Groupe. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est reconnue en « Autres produits et charges opérationnels ». La perte de valeur est reconnue en premier lieu en réduction de la valeur comptable du goodwill alloué à l’UGT et le reliquat, le cas échéant, est alloué aux autres actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables. Une dépréciation de goodwill ne peut être reprise ultérieurement. Lorsqu’une UGT, ou partie d’UGT, est cédée, la part de goodwill correspondant au périmètre cédé est prise en considération dans la valeur comptable de l’actif net cédé et utilisée pour déterminer le résultat de cession. La part de goodwill est déterminée sur la base des valeurs relatives du périmètre cédé et de l’UGT ou groupe d’UGTs. Depuis le 30 juin 2023 et la finalisation du découpage juridique, tous les actifs et passifs ont été séparés entre Tech Foundations et Eviden dans chaque pays. Les Unités Génératrices de Trésorerie, précédemment définies comme les zones géographiques, généralement les pays, ont ainsi été découpées entre Tech Foundations et Eviden. Par conséquent, le plus petit groupe d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes est maintenant constitué des opérations Tech Foundations et des opérations Eviden dans chaque pays. La valeur du goodwill est testée au niveau de chaque Région pour Tech Foundations et Eviden dans la mesure où il s'agit du niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne. 30 juin 2024 Un test de dépréciation a été effectué suite aux offres reçues et compte tenu de la restructuration financière envisagée au 30 juin 2024. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de vente résultant des termes de l’Accord de Lock-up daté du 14 juillet 2024. Cette valeur a été allouée aux Unités génératrices de trésorerie sur la base des flux de trésorerie actualisés (« DCF ») dérivés du plan d'affaires à 3 ans ajusté tel que présenté au marché le 29 avril 2024, mais aussi en prenant en compte l'offre confirmatoire non engageante reçue de l'État français. Au 30 juin 2024, le goodwill a été déprécié de 1 452 millions d'euros, affectant Tech Foundations pour 173 millions d'euros et Eviden pour 1 279 millions d'euros. 31 décembre 2024 En plus du test effectué à la mi-année, le test annuel de dépréciation a été effectué au 31 décembre 2024. Dans la mesure où le Groupe a réorganisé sa structure de reporting d'une manière qui modifie la composition des UGT auxquelles du goodwill a été alloué, le goodwill d’Amériques au sein d'Eviden et de Tech Foundations a été alloué entre Amérique du Nord et Amérique du Sud au sein d'Eviden et de Tech Foundations sur la base de leurs justes valeurs relatives au 31 décembre 2024, déterminées comme décrit ci-après. De même, le goodwill d’Europe du Nord & Asie Pacifique au sein d'Eviden et de Tech Foundations a été alloué entre Royaume-Uni / Irlande, Benelux et Pays Nordiques et Asie Pacifique au sein d'Eviden et de Tech Foundations sur la base de leurs justes valeurs relatives au 31 décembre 2024, déterminées de la manière décrite ci-après. Enfin, le goodwill d'Amérique du Sud et d’Asie Pacifique au sein d’Eviden et de Tech Foundations a été ajouté au goodwill d’Autres au sein d’Eviden et de Tech Foundations pour créer le goodwill de Marchés Emergents au sein d’Eviden et de Tech Foundations. Pour effectuer le test, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de vente résultant de la valeur d'entreprise implicite dérivée des données du marché, à savoir la capitalisation boursière du Groupe en fin d’année et la juste valeur de la dette financière. La valeur d'entreprise implicite a été allouée aux UGTs sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF ») à partir du plan d'affaires du management tel que présenté au marché dans le communiqué de presse du 2 septembre 2024. Les hypothèses retenues dans les DCF ont été les suivantes : Les projections de flux de trésorerie ont été basées sur le plan d'affaires triennal publié le 2 septembre 2024 ; La valeur terminale a été calculée avec un taux de croissance perpétuel estimé de 0 % pour Tech Foundations et 1 % ou 2% pour Eviden, en fonction du mix d'activités au sein de la Région ; Les taux d'actualisation ont été déterminés par RBU et par Business Line sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe et ajustés pour tenir compte des taux d'imposition spécifiques et des risques pays liés à chaque zone géographique ; en outre, des primes de risque spécifiques ont été incluses pour refléter le risque systématique élevé et la perception du risque spécifique comme indiquée par le marché (capitalisation boursière et cours de négociation des obligations) malgré la finalisation réussie de la restructuration financière du Groupe en décembre 2024. En ce qui concerne la valeur recouvrable, elle a été évaluée en cohérence avec les valeurs estimées des transactions qui ont été ou sont envisagées, ainsi qu'avec les attentes du marché. Les taux d'actualisation utilisés au 31 décembre 2024, ainsi qu'au 31 décembre 2023, étaient les suivants : 31 décembre 2023 Tech Foundations Eviden Amériques 29,0% 17,7% Europe du Nord & Asie Pacifique 28,5% 16,8% Europe Centrale 28,5% 15,3% Europe du Sud 28,5% 16,1% Autres 32,0% 18,0% () La ventilation des taux d'actualisation est présentée ci-dessus telle qu'elle est publiée dans le DEU 2023, avec les précédentes Régions. 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Tech Foundations Eviden Tech Foundations Eviden Amérique du Nord 33,0% 38,6% n.a. n.a. Royaume-Uni / Irlande 24,0% 34,8% n.a. n.a. Benelux et Pays Nordiques 24,0% 31,7% n.a. n.a. Europe Centrale 23,5% 27,4% 28,5% 15,3% Europe du Sud 24,0% 21,6% 28,5% 16,1% Marchés Emergents 26,8% 32,9% n.a. n.a. () La ventilation des taux d'actualisation entre Amérique du Nord et Amérique du Sud au sein d’Amériques, entre Royaume-Uni / Irlande, Benelux et Pays Nordiques et Asie Pacifique au sein d’Europe du Nord & Asie Pacifique et pour Marchés émergents n'était pas disponible au 31 décembre 2023. Par rapport à décembre 2023, les taux d'actualisation ont globalement augmenté en raison des facteurs suivants : Un environnement économique et géopolitique global qui est devenu plus risqué pour le Groupe, notamment aux États-Unis, Une incertitude persistante perçue par le marché et compatible avec des fourchettes de rendement attendues par les investisseurs pour les actifs en difficultés (ces taux d'actualisation se comparent de manière cohérente à la fourchette de rendements observée sur les obligations de rang subordonné (2nd lien) du Groupe, qui s'échangent sur le marché entre 19 % et 33%(1)), L'attentisme observable des clients à l'égard du Groupe, entraînant une baisse des revenus pour 2024 et éventuellement pour 2025, La cession de Worldgrid au cours du second semestre 2024, dont les taux d'actualisation sont structurellement plus bas que ceux du reste d’Eviden, L'évolution de l'approche pour réaliser le test de dépréciation (à fin décembre 2024, des primes de risque spécifiques ont été incluses pour refléter le risque systématique, ainsi que des risques spécifiques pour refléter la perception du marché, alors qu’à fin décembre 2023, une approche multicritère a été adoptée). Le test reste sensible aux taux d’actualisation, aux taux de croissance à long terme et aux taux de marge opérationnelle. A titre d’information, une analyse de sensibilité a été conduite sur les valeurs d’entreprise estimées à partir des DCF. Les résultats sur les valeurs d’entreprise sont présentés ci‑dessous : (en millions d’euros) Tech Foundations augmentation (diminution) de la valeur d'entreprise Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux de marge opérationnelle Impact combiné +500 points de base -500 points de base +200 points de base -200 points de base +100 points de base -100 points de base Impact positif Impact négatif Amérique du Nord -43 59 9 n.a. 26 -28 94 -71 Royaume-Uni / Irlande -55 84 12 n.a. 28 -28 125 -83 Benelux et Pays Nordiques -16 25 4 n.a. 12 -13 42 -29 Europe Centrale 7 -8 - n.a. 18 -18 10 -11 Europe du Sud -43 67 10 n.a. 43 -45 121 -88 Marchés Emergents -15 22 3 n.a. 16 -16 41 -31 Total -165 250 39 n.a. 143 -148 432 -313 () n.a. : non applicable dans la mesure où l'hypothèse de base pour le taux croissance perpétuelle est de 0% (en millions d’euros) Eviden augmentation (diminution) de la valeur d'entreprise Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux de marge opérationnelle Impact combiné +500 points de base -500 points de base +200 points de base -200 points de base +100 points de base -100 points de base Impact positif Impact négatif Amérique du Nord -51 70 17 -12 30 -30 117 -93 Royaume-Uni / Irlande -25 36 9 -7 18 -18 62 -50 Benelux et Pays Nordiques -19 28 7 -5 13 -13 48 -38 Europe Centrale -44 66 17 -12 48 -48 131 -105 Europe du Sud -83 141 33 -26 42 -43 216 -152 Marchés Emergents -10 14 4 -3 9 -9 27 -22 Total -233 355 87 -65 160 -162 602 -460 (en millions d’euros) Tech Foundations augmentation (diminution) de la valeur d'entreprise Capitalisation boursière Ajustement de la dette en juste valeur Impact combiné -10% -20% +10% +20% Amérique du Nord - -5 -5 -14 -5 -19 Royaume-Uni / Irlande -6 -13 -13 -24 -19 -37 Benelux et Pays Nordiques - -2 -2 -6 -2 -7 Europe Centrale 1 1 1 3 2 4 Europe du Sud -5 -10 -10 -19 -15 -29 Marchés Emergents -1 -3 -2 -5 -3 -8 Total -12 -31 -30 -66 -42 -96 (en millions d’euros) Eviden augmentation (diminution) de la valeur d'entreprise Capitalisation boursière Ajustement de la dette en juste valeur Impact combiné -10% -20% +10% +20% Amérique du Nord -6 -11 -11 -26 -17 -37 Royaume-Uni / Irlande -3 -6 -6 -12 -9 -18 Benelux et Pays Nordiques -2 -4 -4 -9 -7 -13 Europe Centrale - -10 -7 -20 -7 -30 Europe du Sud -10 -20 -20 -38 -30 -57 Marchés Emergents -1 -2 -2 -5 -3 -7 Total -22 -54 -51 -109 -73 -163 Au 31 décembre 2024, les valeurs nettes comptables du goodwill par Région, pour Tech Foundations et Eviden, sont présentées ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Tech Foundations Eviden Group Tech Foundations Eviden Group Amérique du Nord 167 274 440 325 1 199 1 525 Royaume-Uni et Irlande -0 43 43 136 435 570 Benelux et Pays Nordiques - 0 0 26 314 340 Europe Centrale -0 149 149 -0 250 250 Europe du Sud -0 -0 -0 -0 0 -0 Marchés Emergents 22 -0 21 34 157 191 Total 188 465 653 521 2 354 2 875 () Retraité pour refléter la nouvelle composition des RBUs. L'évolution des valeurs nettes comptables du goodwill se présente comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 Augmentation Diminution Variations de change et autres 31 décembre 2024 Valeur brute 6 763 - -49 202 6 916 Pertes de valeur -3 887 -2 240 20 -156 -6 263 Valeur nette 2 875 -2 240 -29 46 653 Sur 2024, le goodwill a diminué de 2 875 millions d’euros à 653 millions d’euros en raison des éléments suivants : une dépréciation de 2 240 millions d’euros faisant suite aux tests décrits ci‑dessus, impactant Tech Foundations pour 366 millions d'euros et Eviden pour 1 874 millions d’euros ; une sortie de goodwill pour 29 millions d'euros liée à la cession de Worldgrid, impactant la région Europe Centrale au sein d’Eviden ; des effets de change pour 46 millions d’euros provenant principalement de goodwill libellés en dollars américains. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Augmentation Variations de change et autres Variations de change et autres 31 décembre 2023 Valeur brute 6 956 0 -109 -85 6 763 Pertes de valeur -1 652 -2 299 51 13 -3 887 Valeur nette 5 305 -2 299 -58 -73 2 875 Sur 2023, le goodwill a diminué de 5 305 millions d’euros à 2 875 millions d’euros en raison des éléments suivants : une dépréciation de 2 248 millions d’euros impactant Tech Foundations pour 328 millions d'euros (183 millions d'euros pour Amériques, 68 millions d’euros pour Europe du Nord & Asie Pacifique et 65 millions d’euros pour Europe du Sud) et Eviden pour 1 920 millions d’euros (970 millions d’euros pour Amériques, 391 millions d’euros pour Europe du Nord & Asie Pacifique et 454 millions d’euros pour Europe du Sud) ; une dépréciation de 52 millions d’euros reconnue sur le premier semestre 2023 en application d'IFRS 5 liée principalement au reclassement en actifs destinés à la vente des opérations State Street dont la cession a été finalisée le 3 octobre 2023, impactant Amériques ; une sortie de goodwill pour 52 millions d'euros en lien avec la cession d'EcoAct, impactant Europe du Sud ; des effets de change pour -73 millions d’euros provenant principalement de goodwill libellés en dollars américains. 8.2 - Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Une immobilisation incorporelle est reconnue lorsqu’il est probable que des bénéfices économiques futurs bénéficieront à l’entreprise et lorsque les coûts de cette immobilisation peuvent être estimés de manière fiable sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels, de relation clients et de technologies acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que des solutions informatiques développées en interne. Afin de déterminer si une immobilisation incorporelle générée en interne satisfait aux critères de reconnaissance d’un actif, le Groupe distingue la phase de recherche et la phase de développement. Conformément à IAS 38, aucune immobilisation incorporelle résultant de travaux de recherche (ou de la phase de recherche d’un projet interne) ne doit être reconnue. Les dépenses correspondantes sont par conséquent reconnues en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses résultant de travaux de développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) peuvent être capitalisées comme immobilisation incorporelle si le Groupe peut démontrer tous les critères suivants : la capacité technique à achever l’immobilisation incorporelle en vue de l’utiliser ou la vendre ; l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; la disponibilité de ressources adéquates techniques, financières ou autres pour achever l’immobilisation incorporelle et l’utiliser ou la vendre ; et la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement immobilisés correspondent à des solutions informatiques développées pour l’utilisation propre du Groupe, à des projets d’application dédiés pour des clients spécifiques ou à des solutions technologiques innovantes mises à disposition d’un groupe de clients. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas pour s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation. Ne sont capitalisés que les coûts de développement directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation afin qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la Direction. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 3 et 15 ans, le scénario moyen étant fixé à 5 ans. Un actif incorporel lié aux relations clients et carnets de commandes acquis lors d’un regroupement d’entreprises est reconnu comme une « relation clients ». La valeur de cet actif est basée sur certaines hypothèses de renouvellement des contrats sous-jacents et de flux de trésorerie actualisés générés par ceux-ci. Cet actif est amorti sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. La valeur d’une technologie acquise découle de la méthode des redevances. Cette méthode repose sur (i) des hypothèses de courbes d’obsolescence de la technologie et (ii) un taux de redevance théorique applicable à des technologies similaires, pour déterminer les flux de trésorerie futurs actualisés attendus de cette technologie sur sa durée de vie résiduelle attendue. Cette technologie est amortie sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. Une approche basée sur les coûts peut également être utilisée comme une approche alternative pour obtenir une valeur indicative et conforter la première méthode. Cette méthode repose sur l’estimation des coûts qui devraient être engagés pour reproduire un actif nouveau similaire avec une utilité la plus proche possible de l’actif qui fait l’objet de l’évaluation. Au contraire, si la technologie est considérée comme le principal vecteur de développement de l’activité, une méthode des surprofits (« excess earning ») peut aussi être utilisée. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont reconnus en marge opérationnelle linéairement sur leur durée d’utilité attendue. Les amortissements sur les relations clients, brevets, technologies et marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont reconnus en Autres charges opérationnelles linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général n’excède pas 19 ans. Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que le goodwill Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité finie dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable, nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé. (en millions d’euros) Relations clients Marques, logiciels et licences Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute 31 décembre 2023 1 207 506 262 1 976 Acquisitions - 27 1 28 Capitalisation des frais de développement - - 25 25 Cessions -22 -45 -27 -93 Différences de change et autres 52 13 14 79 31 décembre 2024 1 238 502 275 2 015 Amortissements cumulés 31 décembre 2023 -880 -355 -213 -1 447 Dotations - -43 -1 -43 Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition -52 -0 -5 -57 Amortissements des frais de développement capitalisés - - -32 -32 Cessions 22 42 21 84 Pertes de valeur -109 - - -109 Différences de change et autres -40 -11 -10 -61 31 décembre 2024 -1 059 -367 -240 -1 666 Valeur nette 31 décembre 2023 327 151 50 529 31 décembre 2024 179 134 35 349 En 2024, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est élevée à 57 millions d’euros et était principalement liée aux relations clients et des technologies Syntel. La charge de dépréciation de 109 millions d’euros résulte principalement de résiliation de contrats clients aux États-Unis. La valeur comptable brute des relations clients de 1 238 millions d’euros au 31 décembre 2024 présentée ci-dessus incluait principalement : 493 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Syntel en 2018 amortis sur 14 ans de novembre 2018 à novembre 2031 ; 345 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services en 2011 amortis sur 13 ans de juillet 2011 à juillet 2023 ; 166 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Xerox ITO en 2015 amortis sur une durée entre 6 et 13 ans de juillet 2015 à juillet 2027 ; 95 millions d’euros relatifs à l’acquisition d’Anthelio en 2015 amortis jusqu’en juillet 2027 ; 40 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Maven Wave en 2020 amortis jusqu’en février 2032. (en millions d’euros) Relations clients Marques, logiciels et licences Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute 31 décembre 2022 1 372 594 292 2 257 Acquisitions -0 43 0 44 Capitalisation des frais de développement - - 42 42 Cessions -138 -125 -56 -319 Différences de change et autres -27 -6 -15 -48 31 décembre 2023 1 207 506 262 1 976 Amortissements cumulés 31 décembre 2022 -907 -233 -199 -1 339 Dotations -5 -11 -17 -33 Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition -69 -31 -8 -108 Amortissements des frais de développement capitalisés - - -26 -26 Cessions 78 106 37 221 Pertes de valeur -3 -193 - -196 Différences de change et autres 25 7 1 33 31 décembre 2023 -880 -355 -213 -1 448 Valeur nette 31 décembre 2022 465 361 92 919 31 décembre 2023 328 151 50 529 8.3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur les durées d'utilité attendues suivantes : constructions 20 ans ; agencements et installations 5 à 10 ans ; matériel informatique 3 à 5 ans ; matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans. Tout gain ou perte sur cession d'une immobilisation corporelle est comptabilisé en résultat. Dépréciation des immobilisations corporelles Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations corporelles en cas d’une indication de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable, nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé. (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute 31 décembre 2023 318 264 56 638 Acquisitions 7 371 21 398 Cessions -23 -187 -23 -233 Différences de change et autres 7 27 -9 24 31 décembre 2024 308 475 45 828 Amortissements cumulés 31 décembre 2023 -198 -71 -14 -284 Amortissements de l’exercice -18 -129 -5 -153 Cessions 21 171 21 212 Différences de change et autres -4 -17 -2 -23 31 décembre 2024 -199 -47 -0 -247 Valeur nette 31 décembre 2023 120 193 42 355 31 décembre 2024 108 427 45 580 (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute 31 décembre 2022 309 202 62 573 Acquisitions 14 84 13 110 Cessions -14 -11 -5 -30 Différences de change et autres 9 -11 -14 -16 31 décembre 2023 318 264 56 638 Amortissements cumulés 31 décembre 2022 -180 30 -10 -160 Amortissements de l’exercice -20 -114 -7 -141 Cessions 1 7 1 9 Différences de change et autres 1 6 1 8 31 décembre 2023 -198 -71 -14 -284 Valeur nette 31 décembre 2022 129 233 52 414 31 décembre 2023 120 193 42 355 Les immobilisations corporelles du Groupe incluent principalement du matériel informatique utilisé dans les data centers. La politique d’Atos est de louer ses locaux. Par conséquent, le poste « Terrains et constructions » est essentiellement composé des infrastructures techniques des data centers du Groupe. Les acquisitions proviennent principalement d'un investissement important dans la technologie à haut rendement énergétique Exascale. Note 9Contrats de location Existence d’un contrat de location Lors de la mise en place d’un contrat, le Groupe estime si le contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée en échange d’une contrepartie. Une dette de location et un droit d’utilisation sont reconnus à la date de commencement du contrat de location. Le Groupe ne reconnaît pas au bilan les contrats de location de courte durée (moins de douze mois) et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sauf quand ces derniers font l’objet d’une sous-location aux clients finaux. Les loyers de ces contrats de location sont reconnus immédiatement en résultat et les engagements futurs de paiement de loyer sont présentés en engagements hors bilan. Dette de location La dette de location est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers non encore payés à la date de commencement du contrat de location, en utilisant des taux d’emprunt marginaux dans la mesure où les taux implicites ne sont pas aisément disponibles. Ces taux sont déterminés pour les devises du Groupe par zone géographique et par maturité. Les taux d’emprunt marginaux sont calculés en prenant pour chaque monnaie un indice de référence de marché, augmenté d’une marge correspondant au coût de financement qui serait appliqué par un prêteur à chaque filiale du Groupe Atos. La dette de location est augmentée ultérieurement de la charge d’intérêt sur la dette de location et diminuée des paiements de loyer. Elle est réévaluée en cas de modification des paiements futurs de loyers liés à un changement d’indice ou de taux, de changement d’estimation du paiement attendu sur la valeur résiduelle garantie ou, de changement d’estimation de la probabilité d’exercice d’une option de renouvellement ou d’une option de résiliation anticipée, à l’initiative du Groupe. Droit d’utilisation Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût qui comprend le montant initial de la dette de location ajusté de tout paiement de loyers effectué avant ou à la date de commencement et des coûts initiaux directs encourus, déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçu. Immobilier Le Groupe loue la plupart de ses bureaux et sites stratégiques de production tels que les data centers. Les termes et conditions de ces contrats de location peuvent être très hétérogènes selon la nature des sites loués et les réglementations locales. Ces contrats ont des durées allant de 2 à 20 ans. Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée de location de certains contrats de location immobilière dans lesquels il est locataire et qui incluent des options de renouvellement ou de résiliation anticipée, analysant si ces sites, principalement des bureaux et des data centers, sont stratégiques ou non. Dans la plupart des cas, le Groupe retient la date la plus proche à laquelle il peut sortir de son engagement de location sans encourir de pénalité significative. Matériel informatique et véhicules Le Groupe loue du matériel informatique pour son propre usage ou pour délivrer des services à ses clients finaux (ordinateurs, serveurs). Ces contrats de location ont des durées allant de 3 à 5 ans. Impôts différés Des impacts d’impôts différés sont comptabilisés sur les écritures IFRS 16, utilisant les taux d’impôt applicables localement. 9.1 - Droits d’utilisation (en millions d’euros) Immobilier Matériel informatique Véhicules et autres Total Valeur brute 31 décembre 2023 1 087 464 49 1 600 Acquisitions 154 48 16 218 Diminutions -163 -222 -26 -411 Différences de change et autres 9 8 -2 16 31 décembre 2024 1 088 298 37 1 423 Amortissements cumulés 31 décembre 2023 -585 -301 -27 -913 Amortissements de l’exercice -137 -107 -14 -257 Diminutions 112 208 20 340 Différences de change et autres -16 7 1 -7 Pertes de valeur -30 -5 - -35 31 décembre 2024 -656 -198 -19 -872 Valeur nette 31 décembre 2023 502 163 22 687 31 décembre 2024 432 100 18 550 Une dépréciation de 24 millions d’euros a été reconnue en 2024 en lien avec des data centers dans presque toutes les Régions. (en millions d’euros) Immobilier Matériel informatique Véhicules et autres Total Valeur brute 31 décembre 2022 1 235 524 65 1 824 Acquisitions 75 117 11 203 Diminutions -230 -161 -33 -424 Différences de change et autres 7 -16 6 -2 31 décembre 2023 1 087 464 49 1 600 Amortissements cumulés 31 décembre 2022 -597 -294 -41 -932 Amortissements de l’exercice -154 -149 -17 -320 Diminutions 214 138 31 382 Différences de change et autres 1 6 -0 6 Pertes de valeur -50 - - -50 31 décembre 2023 -585 -301 -27 -913 Valeur nette 31 décembre 2022 638 229 24 892 31 décembre 2023 501 164 22 687 9.2 - Dettes de location (en millions d’euros) 31 décembre 2024 Echéance inférieure ou égale à un an 207 Echéance d'un à deux ans 159 Echéance de deux à trois ans 111 Echéance de trois à quatre ans 75 Echéance de quatre à cinq ans 60 Echéance à plus de cinq ans 93 Total 705 Ces montants représentent les décaissements futurs actualisés. Note 10Participations dans les entreprises mises en équivalence Les participations sur lesquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à reconnaitre dans le compte de résultat consolidé du Groupe, en « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence », la quote-part du Groupe dans le résultat de l’exercice de la participation. La quote-part du Groupe dans l’actif net de la participation est comptabilisée sur la ligne « Participations dans les entreprises mises en équivalence » dans l’état de la situation financière consolidée. Le goodwill reconnu lors de l’acquisition d’entreprises mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable de la participation. Le Groupe présente les plus ou moins-value de cessions de titres mis en équivalence en Autres produits et charges opérationnels. (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Divers 12 11 Total 12 11 Note 11Engagements de retraite et autres avantages à long terme Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice au cours duquel les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des avantages futurs à verser aux bénéficiaires sur la base d’hypothèses actuarielles (évolution des salaires, âge de départ à la retraite, probabilité de paiement, taux de rotation et table de mortalité). Ces versements futurs sont ramenés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées de haute qualité de maturité équivalente à celle du Groupe. Les hypothèses actuarielles sont périodiquement mises à jour, en liaison avec les actuaires externes utilisés par le Groupe. Les actifs de régime généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. La valeur des actifs de régime est déterminée sur la base d’évaluations externes fournies par les dépositaires et gestionnaires des fonds de retraites et sujettes à d’autres vérifications complémentaires lorsque le Groupe le juge nécessaire. D’un exercice à l’autre, les différences calculées pour chacun des régimes de retraite entre les montants projetés et les montants réels des obligations et des actifs dédiés constituent les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience dus à la non-réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Tous les écarts actuariels générés sur la période, en lien avec les avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Le coût des régimes d’avantages sociaux est reconnu dans le résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de charges d’intérêt sur les engagements, nets des rendements attendus des actifs de régime, qui sont reconnus en Autres produits et charges financiers. Au 31 décembre 2024, les engagements de retraite se traduisent par une provision nette de 735 millions d'euros dans les comptes du Groupe, contre 698 millions d'euros au 31 décembre 2023. Les engagements au titre des autres avantages à long terme s'élèvent à 40 millions d'euros au 31 décembre 2024, sans changement par rapport au 31 décembre 2023. Les montants reconnus au bilan ont été les suivants : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Charges payées d’avance 7 3 Charges à payer – engagements de retraite [a] -742 -700 Total engagements de retraites -735 -698 Charges à payer – autres régimes à long terme [b] -40 -40 Provisions pour retraites et assimilées [a] + [b] -782 -741 Engagements de retraite Les engagements du Groupe se situent principalement au Royaume-Uni (58% des engagements totaux du Groupe), en Allemagne (25%), en Suisse (7%) et en France (5%). Caractéristiques des principaux plans et des risques associés Au Royaume-Uni, ces engagements découlent d'anciens régimes à prestations définies, dont la plupart ont été fermés aux nouvelles acquisitions de droits ou aux nouveaux entrants. Ils résultent de régimes basés sur les salaires de carrière soumis aux exigences de solvabilité en vigueur au Royaume-Uni, ce qui signifie qu'ils sont déterminés par un actuaire indépendant sur la base d'un taux d'actualisation reflétant les rendements attendus des actifs du régime. Les périodes de recouvrement des déficits sont convenues entre les administrateurs indépendants des fonds de pension et les entreprises cotisantes et peuvent s'étendre jusqu'à 20 ans lorsque les entreprises cotisantes fournissent une garantie adéquate. La plupart des régimes sont désormais gérés par un seul administrateur professionnel indépendant. La répartition des actifs des différents plans au Royaume-Uni se compose de 92 % d'obligations et de 8 % d'actions et d'autres actifs, variant d'un plan à l'autre en fonction de leur profil spécifique. L'exposition aux risques de taux d'intérêt et d'inflation est gérée prudemment par des investissements dans des obligations d'État britanniques ainsi que par des swaps de taux d'intérêt et d'inflation entièrement garantis. Les obligations privées constituent une part importante du portefeuille obligataire, et les investissements en actions présentent une bonne diversification géographique. Ces régimes n'exposent pas le Groupe à des risques spécifiques autres que les risques traditionnels associés aux régimes à prestations définies, notamment l'augmentation de l'inflation, la longévité, la baisse du taux d'actualisation ou la diminution des rendements financiers. En Allemagne, la plupart des engagements proviennent des droits transférés au Groupe dans le cadre de l'acquisition de SIS (Siemens IT Solutions and Services) en 2011. Ils couvrent plusieurs entités allemandes et sont soumis à des obligations locales, qui n'imposent pas de niveau de financement mais requièrent la souscription à une police d'assurance commune en cas de faillite (PSV). Ces plans sont préfinancés par le biais d'un accord de fiducie (CTA) régi par un fournisseur professionnel externe. La stratégie d'investissement est déterminée par un comité d'investissement désigné par l'employeur. L'allocation d'actifs des principaux régimes se compose de 68 % d'obligations, de 14 % d'actifs générateurs de rendement et de 18 % d'immobilier. L'allocation d'actifs des autres régimes correspond davantage à leur moindre sensibilité aux risques de taux d'intérêt et repose principalement sur des obligations privées de haute qualité et, dans une moindre mesure, sur des fonds diversifiés et des obligations européennes à haut rendement. En Suisse, les engagements découlent d'un régime à prestations définies dépassant le montant minimum des pensions obligatoires stipulé par la loi suisse (LPP). Les cotisations sont versées par les employés et l'employeur et sont calculées en pourcentage du salaire couvert. Le taux de cotisation dépend de l'âge du salarié. Au moment de la retraite, le capital d'épargne individuel des salariés est converti en rente selon le taux de conversion défini par le règlement de la caisse de retraite. La pension est versée sous forme de rente viagère, avec la possibilité d'en percevoir une partie sous forme de capital. En cas d'invalidité, le plan de pension verse une pension d'invalidité jusqu'à l'âge normal de la retraite. Atos reconnaît tous les gains et pertes actuariels ainsi que les effets de limitation de l'actif générés au cours de la période dans les "Autres éléments du résultat global". Evénements de 2024 Dans la zone euro, l'année 2024 a poursuivi la tendance désinflationniste initiée en 2023. Malgré une légère hausse de l'indice des prix à la consommation harmonisé (IPCH) au dernier trimestre 2024, le taux d'inflation s'est stabilisé à un niveau proche de 2 %, s'alignant sur l'objectif de la Banque centrale européenne. Dans ce contexte, la banque centrale a progressivement réduit les coûts de refinancement : le taux de la facilité de dépôt est passé de 4 % à 3 % entre la fin de 2023 et la fin de 2024. La courbe des swaps en euros est restée inversée, reflétant l'anticipation continue de futures baisses de taux d'intérêt. En termes de change, l'euro s'est légèrement déprécié par rapport au dollar américain (-5,5 % en glissement annuel) et à la livre sterling (-4,3 %). Le Royaume-Uni a également connu une désinflation importante par rapport à 2023. L'indice des prix à la consommation (IPC) est passé de 6,7 % à 2,5 % en un an, tandis que l'indice des prix de détail (IPD) a baissé de 8,9 % à 3,4 %. Cette tendance laisse présager un net ralentissement de l'inflation au Royaume-Uni en 2024. La Banque d'Angleterre est restée prudente et a maintenu son taux directeur à 4,75 % à la fin de l'année 2024. En Suisse, la tendance est similaire : l'inflation est tombée à 1,1 % en 2024 dans la fourchette cible de la Banque nationale suisse (0 % à 2 %), ce qui a conduit la BNS à abaisser son taux directeur à 0,5 % à fin 2024. Les hypothèses d'actualisation et d'indexation des pensions ont été révisées conformément à l'IAS 19R, reflétant le nouveau contexte économique et financier. Au Royaume-Uni, un événement clé a été l'achèvement des négociations avec les administrateurs des trois régimes de retraite britanniques parrainés par Atos : le régime de retraite Atos UK 2019, la Section Atos du régime de retraite des chemins de fer et la Section Atos du régime de retraite du personnel de l'industrie charbonnière. Les discussions ont porté sur le financement lié aux évaluations statutaires des régimes et sur l'impact du refinancement du Groupe Atos. Dans le cadre des accords avec les administrateurs, les contributions futures ont été révisées. De nouveaux programmes de financement ont été approuvés, garantissant l'engagement d'Atos à réduire les déficits par le biais de contributions annuelles pour tous les régimes de 2025 à 2032. Cela comprend des paiements de 26,9 millions de livres sterling en 2025, diminuant progressivement jusqu'à 16,2 millions de livres sterling en 2032. Les contributions aux coûts des services courants et aux frais de fonctionnement des régimes ont également été maintenues. Le régulateur britannique des pensions a soutenu les négociations, veillant à la conformité juridique et à l'alignement sur les pratiques du secteur. Ces accords présentent des avantages significatifs pour les régimes de retraite britanniques et pour Atos. Pour les régimes de retraite, les programmes de financement établissent un mécanisme solide de stabilité financière à long terme, garantissant la sécurité des affiliés. Pour Atos, les accords alignent les obligations financières sur les plans de refinancement du groupe, améliorant la prévisibilité des états financiers tout en préservant la liquidité. Il convient de noter que ces accords n'ont pas d'incidence sur les comptes du Groupe Atos pour l'exercice 2024. Selon la norme IAS 19, les engagements de financement sont conformes aux évaluations actuarielles antérieures et sont traités comme des sorties de trésorerie réparties sur des périodes futures, sans nécessiter de provisionnement supplémentaire. Atos considère cette résolution comme une preuve de son engagement à équilibrer la stabilité financière des régimes de retraite des employés avec une gestion financière prudente. En France, l'évaluation des engagements 2024 intègre les changements de périmètre, notamment la cession de Worldgrid (voir Note 1), ainsi que les réductions d'effectifs observées au cours de l'année. Décomposition de la charge périodique (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) 30 33 Coût des services passés, modifications de régimes 0 -3 Coûts administratifs 0 2 Charge opérationnelle 30 32 Coût de l’actualisation 128 145 Revenus d’intérêt -98 -114 Charge financière nette 30 31 Charge nette périodique totale 60 62 La charge nette périodique a diminué de 2 millions d'euros par rapport à 2023, principalement en raison de la charge opérationnelle, tandis que la charge financière est restée relativement stable. Variation des engagements au titre des régimes à prestations définies (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Engagements au titre des régimes à prestations définies au 1er janvier 3 187 3 011 Effets de change 83 33 Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) 30 33 Coût de l’actualisation 128 145 Coût des services passés, modifications de régimes -24 -3 Regroupement d’entreprises (cessions) -27 29 Cotisations versées par les employés 5 6 Prestations payées -189 -197 (Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses financières -73 83 (Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses démographiques -15 -34 (Gains) pertes actuariels – effets d’expérience -31 81 Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 3 073 3 187 La valeur totale de l'obligation au titre des prestations définies a diminué de 114 millions d'euros (-4%) en 2024 en raison de l'effet combiné d'une augmentation des taux d'actualisation, en particulier au Royaume-Uni, et, dans une moindre mesure, d'une diminution du périmètre. La duration moyenne pondérée de l’obligation est d'environ 11 ans. Variation de la juste valeur des actifs de régime (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Juste valeur des actifs de régime au 1er janvier 2 498 2 440 Effets de change 78 35 Rendement financier réel des actifs de régime -52 130 Cotisations employeur 23 22 Prestations payées par les fonds externes -149 -155 Regroupement d’entreprises (cessions) -44 28 Cotisations versées par les employés 5 6 Coûts administratifs -9 -8 Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre 2 349 2 498 () inclut des liquidations pour 23 millions d'euros et des cessions pour 21 millions d'euros. Rapprochement avec les états financiers (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Position financière nette -726 -689 Plafonnement des actifs comptabilisé en Autres éléments du résultat global -9 -9 Charges (à payer) payées d’avance -735 -698 Variation du montant reconnu dans les états financiers (tous plans) (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Montant reconnu à l’ouverture -698 -579 Charge nette périodique -60 -62 Prestations payées par l’employeur 39 42 Cotisations versées par l’employeur 23 22 Regroupement d’entreprises (cessions) 6 -2 Plafonnement des actifs comptabilisé en autres éléments du résultat global -0 1 Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global -40 -121 Autres (effets de change) -5 2 Montant reconnu à la clôture -735 -698 L’évolution sur 2024 des principaux plans par pays a été la suivante : (en millions d’euros) Régimes au Royaume-Uni Régimes en Allemagne Autres régimes Montant reconnu à l’ouverture -37 -393 -268 Charge nette périodique -10 -18 -31 Prestations et cotisations payées par l'employeur 12 14 36 Regroupement d'entreprises (cessions) - 0 6 Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global -67 18 8 Autres (effets de change et reclassements) -17 -0 13 Montant reconnu à la clôture -119 -379 -236 (en millions d’euros) Régimes au Royaume-Uni Régimes en Allemagne Autres régimes Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre -1 789 -768 -517 Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre 1 670 389 290 Plafonnement des actifs au 31 décembre - - -9 Montant reconnu à la clôture -119 -379 -236 Hypothèses actuarielles Les engagements ont été évalués par des actuaires indépendants, sur la base d’hypothèses mises à jour régulièrement. Les hypothèses retenues ont été les suivantes : Royaume-Uni Zone euro Suisse Etats-Unis d'Amérique 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Taux d’actualisation 5,40% 4,70% 3,20%~3,40% 3,30%~3,50% 1,00% 1,50% 5,20% 4,80% Augmentation salariale 2,85% 2,75% 2,00%~2,75% 2,50%~2,95% 1,50% 2,25% na na Hypothèse d’inflation RPI : 3,25% CPI : 2,75% RPI : 3,15% CPI : 2,45% 2,00% 2,20% na na na na L’hypothèse d’inflation est utilisée pour déterminer l’impact de l’indexation des retraites en cours de paiement ou des augmentations de salaires selon les règles propres à chaque plan. Au 31 décembre 2024, la sensibilité des engagements de retraites des principaux régimes aux hypothèses de taux d’actualisation et d’inflation est la suivante : Taux d’actualisation +25 pts Taux d’inflation +25 pts Principaux plans de retraite au Royaume-Uni -2,8% +2,1% Principaux plans de retraite en Allemagne -2,9% +0,5% Ces analyses de sensibilité sont basées sur des calculs effectués par des actuaires indépendants et n’incluent pas les effets croisés de chacune des hypothèses, mais incluent les effets que les hypothèses d’inflation ont sur les hypothèses d’augmentation des salaires au Royaume-Uni. Actifs de régime Les actifs de régime ont été investis comme suit : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actions 5% 14% Obligations/swaps de taux 82% 72% Immobilier 7% 8% Liquidités et assimilés 2% 2% Autres 4% 4% Parmi ces actifs, 90 % sont évalués à la valeur de marché, 9 % concernent des investissements immobiliers, de capital-investissement et d'infrastructure dont les évaluations sont basées sur les informations fournies par les gestionnaires d'investissement, et moins de 2 % concernent des contrats d'assurance. Une part importante des obligations et des swaps de taux d'intérêt fait partie du programme de couverture des taux d'intérêt mis en œuvre par les régimes de retraite d'Atos au Royaume-Uni, qui vise à couvrir une part importante des engagements de financement. Aucun des plans n'est couvert pour les risques de longévité. Les titres ou actifs d'Atos utilisés par le Groupe ne sont pas significatifs. Charges payées d’avance dans les états consolidés de la situation financière L’actif net de 6 millions d’euros est justifié par la capacité du Groupe à en obtenir le remboursement, conformément à l’interprétation IFRIC 14. Impact net des engagements de retraites sur le compte de résultat consolidé L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat consolidé peut être résumé comme suit : (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Marge opérationnelle -29 -30 Autres produits et charges opérationnels -1 -2 Résultat financier -30 -31 Impact total sur le compte de résultat -60 -62 Autres régimes à long terme Le passif net relatif aux autres régimes à long terme était de 40 millions d’euros au 31 décembre 2024, soit le même montant qu’en 2023. Note 12Provisions Les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs attendus nécessaires à l’extinction de l’obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite, résultant d’événements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources porteuse d'avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant peut être estimé de manière fiable. Lorsque les coûts inévitables pour remplir les obligations au titre d'un contrat avec un client ou un fournisseur dépassent les avantages économiques attendus de ce contrat, l’obligation actuelle au titre du contrat est reconnue et évaluée comme une provision classée en engagements sur projets. Les coûts inévitables dans le cadre d'un contrat reflètent le coût minimum net de sortie du contrat, qui est le plus faible entre le coût de son exécution et toute indemnité ou pénalité résultant de son inexécution. Les coûts d'exécution d'un contrat comprennent les coûts directement liés au contrat, à la fois les coûts incrémentaux et une allocation des autres coûts directs. (en millions d’euros) 31 décembre 2023 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31 décembre 2024 Courantes Non courantes Réorganisation 110 22 -44 -6 -0 82 62 20 Rationalisation 11 3 -2 -1 0 11 4 7 Engagements sur projets 390 187 -102 -15 -69 391 123 268 Risques et litiges 50 143 -6 -11 0 176 126 50 Total provisions 562 354 -155 -34 -69 659 315 345 () Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises et des reclassements. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Variations de périmètre Autres 31 décembre 2023 Courantes Non courantes Réorganisation 116 201 -208 -2 2 0 110 108 2 Rationalisation 7 4 -1 -0 - 0 11 3 8 Engagements sur projets 563 117 -235 -68 11 2 390 133 258 Risques et litiges 55 39 -7 -34 3 -7 50 36 15 Total provisions 741 362 -450 -104 16 -5 562 280 282 () Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises et des reclassements. En 2024, les provisions pour réorganisation ont été utilisées dans toutes les Régions mais principalement dans les Régions Benelux et Pays Nordiques et Europe Centrale. Dans les engagements sur projets, les dotations sont principalement constituées de réévaluations de contrats onéreux dans les Régions Royaume-Uni / Irlande, Europe Centrale et Benelux et Pays Nordiques. Les utilisations correspondent en grande partie aux coûts encourus sur les contrats onéreux clients et fournisseurs. Les Autres mouvements correspondent au reclassement de provisions vers les provisions pour dépréciation sur actifs courants. Les provisions pour risques et litiges ont augmenté de 126 millions d'euros en 2024, principalement en raison de la réévaluation de divers risques concernant les issues potentielles de litiges majeurs, ainsi que d'un risque lié à une cession passée (voir note 16). Note 13Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers Instruments financiers dérivés Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, auquel cas : pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverture d’un instrument est reconnue au bilan à sa juste valeur. Toute variation de juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée simultanément par les variations de juste valeur des éléments couverts désignés, sauf en ce qui concerne l’inefficacité ; pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres en tant qu’« Autres éléments du résultat global ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants différés en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat au même moment que les éléments couverts. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie provenant des variations des cours de change sur les achats et ventes en devises étrangères. Le Groupe désigne seulement l’élément « prix » au comptant du contrat de change à terme en tant qu’instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie pour les transactions hautement probables. Sous IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Par conséquent, les variations de report/déport sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global et accumulées en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisées ultérieurement en résultat, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie comme faisant partie de la transaction couverte. 13.1Gestion des risques financiers Les activités du Groupe sont exposées à divers risques financiers, notamment le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit et le risque de change. Le risque financier est géré par le département de la trésorerie du Groupe et consiste à minimiser les effets négatifs potentiels sur la performance financière du Groupe. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique le maintien d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables et la garantie de la disponibilité du financement par le biais d'un montant adéquat de facilités de crédit engagées. La politique d'Atos est de couvrir intégralement ses besoins de liquidités prévus par des prêts à long terme ou d'autres instruments financiers à long terme appropriés. Les conditions de ces emprunts comprennent des clauses d'échéance et des clauses restrictives qui laissent au Groupe une flexibilité suffisante pour financer ses opérations et ses développements prévus. Les facilités de crédit sont soumises à des covenants financiers qui sont suivis de près par le département Trésorerie du Groupe et décrits dans la Note 6.4. Une analyse de l'échéance des passifs financiers est présentée dans la Note 6.4. La continuité des opérations repose en particulier sur la liquidité du Groupe, comme indiqué à la Section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l’exercice. Risque de taux d'intérêt Le risque de taux d'intérêt découle principalement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux d'intérêt englobe deux types de risques : un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. Par exemple, en contractant un passif à taux fixe, le Groupe s'expose à des pertes d'opportunité potentielles en cas de baisse des taux d'intérêt. Une variation des taux d'intérêt aurait un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Toutefois, cette perte d'opportunité n'aurait pas d'incidence sur les produits et charges financiers tels qu'ils sont présentés dans le compte de résultat consolidé et, par conséquent, sur le résultat net futur du Groupe jusqu'à l'échéance de ces actifs et passifs ; un risque sur les passifs financiers à taux variable en cas de hausse des taux d'intérêt. L'objectif principal de la gestion du risque global de taux d'intérêt sur la dette du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de protéger le Groupe contre les fluctuations des taux d'intérêt en convertissant en taux fixe une partie de la dette financière à taux variable. Les instruments dérivés utilisés pour couvrir la dette sont des contrats de swap conclus avec des institutions financières de premier plan. Le Groupe n'a pas de tels instruments dérivés au 31 décembre 2024. La répartition des nouveaux financements utilisés à taux fixes et variables montre un ratio d'équilibre adéquat avec une partie flottante limitée à 24,6 %. Risque de crédit Le Groupe n'a pas de concentration significative de risque de crédit. Le processus de sélection des clients et l'analyse du risque de crédit qui en découle sont pleinement intégrés dans l'évaluation globale du risque menée tout au long du cycle de vie d'un projet. Les contreparties des produits dérivés et les transactions en espèces sont limitées à des institutions financières de haute qualité de crédit. Risque de change La politique du Groupe Atos favorise les positions de couverture naturelle dans lesquelles les coûts et les revenus sont libellés dans la même devise. Néanmoins, la performance financière du Groupe peut être influencée par les fluctuations des taux de change, compte tenu de la part croissante des activités externes impliquant des centres de coûts offshore basés principalement en Inde et en Europe centrale. Le Groupe a établi une politique de gestion des positions de change résultant de transactions commerciales et financières libellées dans des monnaies différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Selon cette politique, toute exposition significative doit être couverte dès qu'elle est connue. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe peut utiliser divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Au cours de l'année 2024, le Groupe a été confronté à un manque de disponibilité de lignes de crédit en devises et n'a donc pas été en mesure d'appliquer sa politique de couverture des risques de change. Le Groupe négocie actuellement activement avec des partenaires financiers potentiels afin d'obtenir des lignes de crédit en devises. Toutefois, à ce stade, le Groupe ne s'attend pas à être en mesure de se conformer à la politique de couverture pendant au moins une partie de l'année 2025. Risque de prix Le Groupe n'est pas exposé aux risques liés aux prix des matières premières. L'obligation convertible émise en novembre 2019 contient une composante optionnelle indexée sur le cours de l'action Worldline. Le prix de remboursement et/ou d'échange de cette obligation est lié à l'évolution du cours de l'action Worldline. Le prix d'échange de référence était de 71,55 euros à la date d'émission. En 2024, l'exposition au cours de l'action Worldline s'éteinte suite à la restructuration financière du Groupe (voir Section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l’exercice). 13.2Instruments financiers (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme 2 -0 13 -2 Taux d’intérêt à terme sur contrats - -0 - -0 Analysés comme : Non courant - -0 - 0 Courant 2 -0 13 -2 La juste valeur des instruments financiers est fournie par des contreparties indépendantes. Parallèlement à la cession de sa participation résiduelle dans Worldline, Atos a conclu une transaction dérivée pour couvrir son exposition résiduelle au prix de l'action Worldline liée aux obligations échangeables en circulation à échéance 2024, qui ont été émises en 2019. La prime payée sur la transaction dérivée a été comptabilisée au bilan en tant qu'actif dérivé, puis réévaluée conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le dérivé est arrivé à échéance en 2024 et l'exposition au prix de l'action Worldline s'est éteinte suite à la restructuration financière du Groupe (voir Section 6.1.7.4 - Evènements significatifs de l’exercice). 13.3Risque de taux d’intérêt Les emprunts bancaires à taux variables s'élèvent à 751 millions d'euros (nominal) en 2024 et 2 080 millions d'euros en 2023, exposant le Groupe à un risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie. Exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci-après présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt. L’exposition au taux variable après gestion du risque est d’environ 1 074 millions d’euros au 31 décembre 2024. Une diminution de 1,0% du taux de référence à court terme en Euro réduirait les produits d’intérêts financiers de 11 millions d’euros en théorie, en supposant que la structure (trésorerie/endettement à taux variable/couvertures) reste stable sur toute l’année. (en millions d'euros) Notes Exposition au risque Total Inférieur à 1 an Supérieur à 1 an Prêt à terme réinstallé 2030 Note 6.4 - -751 -751 Autres -7 - -7 Total des passifs -7 -751 -758 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 6.5 1 739 - 1 739 Découverts Note 6.5 0 - 0 Total trésorerie et équivalents de trésorerie net 1 739 - 1 739 Actifs (passifs) financiers à court terme Note 6.5 93 - 93 Position nette avant gestion du risque 1 825 -751 1 074 Instruments de couverture - - - Position nette après gestion du risque 1 825 -751 1 074 Nouveau prêt à terme 2029 Note 6.4 - -302 -302 Prêt à terme réinstallé 2032 Note 6.4 - -219 -219 Nouvelle obligation 2029 Note 6.4 - -802 -802 Obligation réinstallée 2030 Note 6.4 - -841 -841 Obligation réinstallée 2032 Note 6.4 - -137 -137 Autres -11 - -11 Dette totale nette après gestion du risque 1 814 -3 052 -1 238 () Dépôts à vue (certificats de dépôts), SICAV monétaires et découverts. 13.4Risque de liquidité Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, la Société a obtenu de nouveaux financements auprès de banques et d'obligataires mis à la disposition en date de règlement-livraison de la dernière des augmentations de capital de conversion réservées (soit le 18 décembre 2024) et consistant en : 1 104 millions d’euros de nouvelle dette 1L (garantie de premier rang sur les actifs collatéraux) répartis entre : 802 millions d'euros de nouvelles obligations (notées B+ par S&P et BB- par Fitch) ; et 302 millions d'euros de nouveau prêt à terme ; 500 millions d’euros de nouvelles facilités 1L dont : jusqu'à 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (FCR), avec 190 millions d'euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; et jusqu'à 60 millions d'euros de lignes de garanties bancaires. Conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, les nouveaux financements ont été partiellement affectés au remboursement des financements intérimaires accordés à la Société avant l'approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée afin de fournir les liquidités nécessaires pour financer l'activité jusqu'à la clôture de la restructuration financière, comme décrit précédemment. L'échéance de ces nouveaux financements a été fixée à décembre 2029. La facilité de crédit renouvelable n’a pas été tirée au 31 décembre 2024. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée, 1 948 millions d'euros de dettes financières existantes ont été réinstallées sous la forme de nouvelles dettes garanties à maturité à 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants : 1 592 millions d'euros de dette 1,5L (subordonnée aux nouveaux financements (1L) mais prioritaire par rapport à la dette 2L) répartis entre : 751 millions d'euros de prêt à terme 1,5L, et 840 millions d'euros d'obligations 1,5L (notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch) ; et 356 millions d'euros de dette 2L répartis entre : 219 millions d'euros de prêt à terme 2L, et 137 millions d'euros d'obligations 2L (notées CCC par S&P et CCC par Fitch). Aucun de ces instruments ne vient à échéance avant décembre 2029. 13.5Risque de change Atos opère dans de nombreux pays à travers le monde (voir Note 2). Cependant, dans la plupart des cas, le Groupe établit ses factures dans le pays dans lequel il fournit les services, limitant ainsi son exposition au risque de change. Lorsque tel n’est pas le cas, le Groupe utilise généralement des instruments de couverture, comme des contrats à terme ou des swaps de devises pour minimiser le risque. Au cours de l'année 2024, le Groupe a été confronté à un manque de disponibilité de lignes de crédit en devises et n'a donc pas été en mesure d'appliquer sa politique de couverture des risques de change. Le Groupe négocie actuellement activement avec des partenaires financiers potentiels afin d'obtenir des lignes de crédit en devises. Toutefois, à ce stade, le Groupe ne s'attend pas à être en mesure de se conformer à la politique de couverture pendant au moins une partie de l'année 2025. La valeur comptable des actifs et dettes monétaires libellés en devises étrangères du Groupe à la date de clôture se présente comme suit : (en millions d’euros) EUR GBP USD 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Actifs 128 133 61 10 876 261 Passifs 129 170 57 2 74 216 Exposition nette dans les états de la situation financière -1 -37 4 8 802 45 Exposition couverte -45 -666 - -158 - -102 Analyse de sensibilité des devises étrangères Les entités du Groupe avec une devise fonctionnelle en euro, en livre sterling et en dollar américain sont les principales exposées au risque de change. Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 5% de la devise sensible contre la devise fonctionnelle de chaque filiale. L’analyse de sensibilité a été menée sur les éléments monétaires libellés en devises étrangères et a ajusté leur conversion à la date de clôture en prenant une augmentation de 5% des taux de change. (en millions d’euros) EUR GBP USD 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Compte de résultat -2 -35 0 -8 40 -3 Comptabilité de couverture Les écarts entre les échéances des instruments financiers et la période sur laquelle les flux de trésorerie sont attendus ne sont pas significatifs. Au 31 décembre 2024, les instruments dérivés étaient tous affectés à la couverture des risques transactionnels (risques de change). D'un point de vue comptable, la plupart des dérivés étaient considérés comme des instruments de couverture des flux de trésorerie. La désignation des instruments par devise se décompose comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Change Contrats à terme en CNY - - - 5 Contrats à terme en GBP - - - -10 Contrats à terme en INR - - - 202 Contrats à terme en MAD - - 1 26 Contrats à terme en MXN - - 2 39 Contrats à terme en PHP - - - 32 Contrats à terme en PLN 0 18 10 226 Contrats à terme en RON - - - 98 Contrats à terme en USD 2 27 -1 291 (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture à la juste valeur et instruments destinés à des fins de transaction Change Contrats à terme en GBP - - - -3 Contrats à terme en INR - - - 2 Contrats à terme en PLN - - - 5 Contrats à terme en RON - - - 1 Contrats à terme en USD - - - 19 Le montant net de la réserve de couverture de flux de trésorerie au 31 décembre 2024 n'est pas significatif. La variation sur l’exercice s'élève à - 8 millions d’euros (nette d'impôt). Note 14Capitaux propres 14.1 - Résultat net par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions propres, déduites des capitaux propres consolidés, ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action de base ou dilué. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (options de souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos sur la période. (en millions d’euros et en unités) Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a] 248 -3 441 Impact des instruments dilutifs - - Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b] 248 -3 441 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] 7 202 242 119 110 860 004 Impact des instruments dilutifs [d] 764 321 043 - Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[d] 7 966 563 162 110 860 004 (en euros) Résultat net par action [a] / [c] 0,034 -31,04 Résultat net par action dilué [b] / [e] 0,031 -31,04 14.2 - Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Actions propres Les actions Atos détenues par la société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins-values, ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. En application d’IFRIC 19, les actions et les bons de souscription d’actions émis pour le bénéfice des créanciers dans le cadre de la restructuration financière du Groupe ont été reconnus à leur juste valeur à la date d’émission. Variations du capital social En 2024, le Groupe a réalisé plusieurs opérations qui ont eu un impact sur le capital social et la valeur nominale de l’action de la Société, comme détaillé ci-dessous : (en euros et en nombre d'actions) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 1er janvier 2024 111 439 307 1,00 111 439 307 Emission de nouvelles actions au titre de paiement fondés sur des actions 697 471 1,00 697 471 Réduction de la valeur nominale (1,00 euro à 0,0001 euro) - -0,9999 -112 125 564 Augmentation de capital souscrite en numéraire, avec droit préférentiel de souscription (DPS) 63 062 910 207 0,0001 6 306 291 Augmentation de capital réservée aux créanciers non-participants 27 166 773 007 0,0001 2 716 677 Augmentation de capital réservée aux créanciers participants 84 857 868 064 0,0001 8 485 787 Augmentation de capital additionnelle réservée aux créanciers participants 3 836 291 587 0,0001 383 629 Au 31 décembre 2024 179 035 979 643 0,0001 17 903 598 () Voir Note 5. En décembre 2024, dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée (voir Section 6.1.7.4 – Evènements significatifs de l’exercice), Atos a mené les opérations suivantes : Le 2 décembre 2024, une réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 1 à 0,0001 euro par action conduisant à un capital social de 11 213 euros divisé en 112 136 778 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Il est rappelé que le montant de la réduction de capital, soit 112 millions d’euros, a été alloué à un compte de réserve spéciale indisponible. Le 10 décembre 2024, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un total de 233 millions d’euros, représentant une émission de 63 062 910 207 actions nouvelles à un prix de souscription de 0,0037 euro par action, réparties comme suit : 18 476 832 229 actions nouvelles dans le cadre de l’offre, pour un total de 68 millions d’euros souscrits en numéraire, incluant 2 432 432 432 actions nouvelles représentant un total de 9 millions d’euros souscrites par Philippe Salle, Président du Conseil d’administration et futur Directeur Général de la Société, conformément à son engagement de souscription ; 44 586 077 978 actions nouvelles résultant de l’exercice des garanties de Backstop, pour un total de 165 millions d’euros comprenant 75 millions d’euros souscrits en numéraire et pour 90 millions d’euros souscrits par conversion de dette. Le 18 décembre 2024, trois augmentations de capital complémentaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux créanciers, représentant un total de 2 935 millions d’euros et un total de 115 860 932 658 actions nouvelles, souscrites par compensation de dette financière existante pour 2 940 millions d’euros (intérêts inclus) et souscrites en numéraire pour 2 millions d’euros. Après la finalisation des augmentations de capital réservées du 18 décembre 2024, le capital social de la Société s’établit à 17 903 598 euros et est composé de 179 035 979 643 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune. Bons de souscription d’actions Le 18 décembre 2024, 22 398 648 580 bons de souscriptions d’actions ont été émis, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 0,0001 euro par action, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée (voir Section 6.1.7.4 – Evènements significatifs de l’exercice). Les bons de souscriptions d’actions sont exerçables à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période de 36 mois suivant leur date de règlement-livraison. Au 31 décembre 2024, 22 399 millions de bons de souscriptions d’actions étaient en circulation et exerçables jusqu’au 18 décembre 2027. 14.3 - Participations ne donnant pas le contrôle Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options de vente peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Le Groupe enregistre un passif financier à la valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle des entités concernées. La contrepartie de ce passif financier diffère selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès effectif aux bénéfices économiques de l’entité. En cas d’accès effectif aux bénéfices économiques, les participations ne donnant pas le contrôle sont maintenues au bilan et le passif financier est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. En l’absence d’accès aux bénéfices économiques en vertu de l’option de vente, les participations ne donnant pas le contrôle correspondantes sont décomptabilisées. La différence entre le passif financier représentant l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle décomptabilisées est comptabilisée en déduction des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées en ajustement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Depuis la perte de contrôle de Worldline en mai 2019, les participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus significatives pour le Groupe. Note 15Engagements hors bilan 15.1 - Engagements contractuels Le tableau ci-dessous présente les paiements futurs minimums au titre d’obligations et d’engagements fermes pour les exercices à venir. (en millions d’euros) 31 décembre 2024 Echéances 31 décembre 2023 < à un an Un à cinq ans > à cinq ans Contrats de location à faible valeur et à court terme 4 2 1 - 18 Obligations d’achat irrévocables 474 211 260 3 352 dont > cinq ans 8 2 4 3 46 Total engagements donnés 477 214 261 3 370 Engagements financiers reçus 500 - 500 - 320 Total engagements reçus 500 - 500 - 320 En 2024, les engagements financiers reçus se réfèrent aux engagements reçus dans le cadre de la restructuration financière du Groupe (voir Section 6.1.7.4. – Evènements significatifs de l’exercice), non tirés au 31 décembre 2024, qui comprennent : 440 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable, dont 190 millions d'euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; et 60 millions d'euros de ligne de garanties bancaires. Dans le cadre des nouveaux financements accordés au Groupe suite à la restructuration financière, des sûretés et garanties ont été consenties par le Groupe au bénéfice des créanciers (voir Section 6.1.7.4. – Evènements significatifs de l’exercice). Ces sûretés et garanties n'ont pas été évaluées dans le tableau ci-dessus. En 2023, les engagements financiers reçus correspondent à la part non-utilisée de la facilité de crédit renouvelable. Par ailleurs, dans le cadre de la restructuration financière, chaque filiale significative du Groupe (le caractère significatif étant apprécié sur la base que leur ensemble représente au moins 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, 85 % de l’EBO pré-IFRS 16 du Groupe et 85 % des actifs nets consolidés du Groupe) agit en qualité de garant au titre des Financements et a consenti une garantie individuelle (dont les termes et le montant maximum garanti font l’objet des limitations usuelles applicables dans chaque juridiction concernée) au bénéfice des Créanciers sécurisés dans le cadre du remboursement desdits Financements par la Société. Ces garanties n’ont pas été évaluées dans le tableau ci-dessus. 15.2 - Garanties commerciales (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Garanties bancaires 307 413 Opérationnelles – performance 174 212 Opérationnelles – appels d’offres 3 3 Opérationnelles – avances sur paiement 75 143 Financières ou autres 55 55 Garanties parentales 5 459 5 800 Opérationnelles – performance 5 199 5 599 Financières ou autres 260 201 Nantissements 14 6 Total 5 780 6 219 Pour un certain nombre de contrats à long terme majeurs réalisés par ses filiales, le Groupe émet des garanties de performance pour ses clients. Ces garanties se sont élevées à 5 199 millions d'euros au 31 décembre 2024, en baisse par rapport à 5 599 millions d'euros à fin décembre 2023. 15.3 - Autres engagements Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto (voir Note 16), le Conseil d’administration d’Atos SE a approuvé le 25 mars 2021, des accords d’indemnisation au profit des compagnies d’assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte de cautionnement pour un montant total de 570 710 384 dollars américains fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l’affaire et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. En décembre 2023, la Cour suprême des États-Unis a rejeté l’appel de TriZetto. Par conséquent et sur la base de la demande conjointe soumise par les parties au juge, l’acte de cautionnement a été significativement réduit. En raison des derniers développements dans le litige TriZetto (voir Note 16), l’acte de cautionnement demeure encore en place au 31 décembre 2024. Dans le cadre des négociations portant sur la rationalisation des fonds de pension d’Atos au Royaume-Uni, le Conseil d’administration d’Atos SE a autorisé le 22 juillet 2018 l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité d’administrateur du nouveau fonds de pension Atos UK 2019 mis en place le 1er novembre 2019. En vertu de cette garantie, Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. Le 22 décembre 2020, la garantie a été confirmée et étendue de manière à tenir compte de la fusion du fonds de pension Atos 2011 dans le fonds de pension Atos UK 2019 et du transfert des dettes afférentes. Le montant estimé total de la garantie représentait 233 millions de livres sterling (281 millions d’euros) au 31 décembre 2024. Dans le cadre de la transaction entre Atos et Mitel datée de septembre 2023 par laquelle Mitel a acquis Unify, Atos a consenti trois contre garanties d’un montant net de 59 millions d’euros au 31 décembre 2024 qui pourraient être appelées dans l’éventualité où Mitel manquerait à ses obligations. Atos demeure également lié par l'accord de garantie de financement des retraites conclu avec Siemens en 2016, aux termes duquel Atos interviendrait, jusqu'à un montant maximum de 225 millions d'euros, dans l’éventualité où Mitel, en tant que garant successeur, manquerait à ses obligations de financement des pensions. Note 16Litiges Le groupe est régulièrement impliqué dans diverses réclamations et procédures judiciaires survenant dans le cours normal de ses activités. Bien que le groupe ne s'attende pas à ce que la résolution finale des réclamations et procédures existantes, individuellement ou globalement, ait un effet négatif important sur sa situation financière, une issue défavorable dans tout ou partie de ces procédures pourrait avoir un effet négatif important sur les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie pour une période donnée (voir en particulier les principaux litiges décrits ci-dessous, en cas de décision défavorable). Cette évaluation est basée sur la compréhension actuelle des faits et circonstances pertinents. En tant que tel, le point de vue du groupe sur ces questions est soumis à des incertitudes et pourrait changer à l'avenir. Les détails concernant les réclamations qui ont été provisionnées et celles qui ne l'ont pas été ne sont pas divulgués, car ces informations pourraient influencer l'issue de certains litiges en cours. Les principaux litiges auxquels est exposée la Société et qui pourraient avoir un impact matériel sont les suivants : TriZetto En octobre 2020, un jury a déclaré Syntel (membre du groupe Atos depuis 2018) responsable d’appropriation illicite de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages-intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête postérieure au procès, Syntel a soutenu que Cognizant et TriZetto n’avaient pas réussi à démontrer l’appropriation illicite de secrets commerciaux et que leurs théories en matière de dommages-intérêts n’étaient pas fondées en droit. Dans sa décision, le tribunal de district a estimé qu’il existait suffisamment de preuves pour étayer le verdict du jury concernant l’appropriation illicite de secrets d’affaires et que l’octroi par le jury de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal de district a estimé que les 570 millions de dollars de dommages-intérêts punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être ramenés à 285 millions de dollars. TriZetto a accepté cette réduction. Le tribunal de district a émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux spécifiques remis en cause dans le procès. Le 25 mai 2023, la Cour d’appel des États-Unis pour le deuxième circuit (« United States Second Circuit Court ») a annulé une décision rendue par la Cour de district des États-Unis pour le district sud de New York (« United States District Court for the Southern District of New York »), dans le cadre du litige en cours entre Syntel et Cognizant et sa filiale TriZetto, qui déclarait Syntel responsable des dommages causés par l’appropriation illicite de secrets commerciaux et la violation de droits d’auteur dont Syntel se serait rendue coupable. La Cour d’appel des États-Unis pour le deuxième circuit a renvoyé l’affaire à la Cour de district des États-Unis pour le district sud de New York pour qu’elle examine plus avant si le montant des dommages-intérêts est toujours approprié. Le 13 mars 2024, le tribunal de district a rendu sa décision sur le dossier de renvoi et a annulé la totalité des dommages-intérêts compensatoires (285 millions de dollars). La décision fait également droit à la requête de TriZetto concernant les honoraires d’avocat (14 548 992,98 dollars). Le 23 octobre 2024, le tribunal fédéral du district sud de New York (États-Unis) a ordonné un nouveau procès sur les dommages compensatoires prétendument dus par Syntel pour détournement de secrets commerciaux et violation de droits d’auteur. Le 25 novembre 2024, Syntel a déposé devant le Second Circuit une demande d’autorisation d’interjeter appel de l’ordonnance de nouveau procès rendue par le tribunal de district. Accord conclu entre Atos et Unisys concernant le procès intenté par Unisys contre Atos et deux employés d’Atos Le 3 décembre 2024, Atos a annoncé avoir signé avec Unisys un accord pour résoudre le procès intenté par Unisys contre Atos et deux employés d'Atos devant le tribunal fédéral du district Est de Pennsylvanie. Les parties s'acquittent actuellement des obligations prévues dans le règlement, qui seront achevées à la fin du premier semestre 2025. Les termes du règlement sont confidentiels. Le règlement n'aura qu'un impact limité sur la dette nette et l'effet de levier d'Atos en ce qui concerne ses projections pour le quatrième trimestre 2024 et pour l'année 2025. Pour rappel, Atos a embauché deux anciens employés d'Unisys Inc. et cette dernière a déposé une première plainte et une ordonnance restrictive temporaire (ORT) à leur encontre, alléguant qu'ils avaient détourné des documents confidentiels d'Unisys. Par la suite, Unisys a étendu le litige à deux autres employés. Le 12 avril 2023, l'ordonnance de restriction temporaire a été accordée en ce qui concerne la divulgation d'informations confidentielles, exclusives ou secrètes d'Unisys et la sollicitation d'autres employés pour qu'ils quittent leur emploi chez Unisys. Affaire d’infraction au droit d’auteur aux États-Unis En avril 2023, un fournisseur de logiciels a déposé une plainte alléguant qu’Atos et l’un de ses clients ne détiennent pas les licences requises pour utiliser certains de ses produits logiciels et demandant une compensation d’environ 130 millions de dollars américains plus une compensation supplémentaire pour les nouvelles versions des mêmes produits. Atos et le client ont déposé leurs réponses en avril 2024, contestant cette demande. Les parties sont actuellement engagées dans la recherche de documents et l’établissement des faits, la phase de recherche s’achevant le 21 mai 2025. Réclamation liée à la cession d’Unify En 2024, des discussions, assorties de réclamations, ont eu lieu entre Atos et Mitel relatives à la cession de Unify. Les sujets discutés et contestés sont relatifs, notamment, à l’ajustement de prix, au paiement différé et à certaines déclarations et garanties relatives aux comptes. Début 2025, les discussions se poursuivent entre les parties avec pour objectif d’aboutir à une transaction. Réclamation pour factures impayées En septembre 2022, Atos a signé un contrat d'externalisation informatique avec un client britannique sur une externalisation de première génération couvrant la cybersécurité, l'automatisation, le right shoring et les opérations numériques. Suite à un report de la date de démarrage du service, un différend est apparu entre les parties sur les raisons du retard et l'étendue réelle du service. Bien qu'un règlement soit intervenu en 2023, le litige se poursuit car certains désaccords matériels n'ont pas été résolus. Entre-temps, Atos a accumulé un retard important, dû à l'absence totale et, à son avis, injustifiée, de paiement de ses factures pendant plusieurs mois. En août 2024, le client a résilié le contrat et a menacé de réclamer un montant d'environ 101 millions de dollars américains pour une prétendue rupture de contrat. Atos conteste cette réclamation, considérant que le client n'a pas respecté ses obligations et a réclamé le paiement des factures en souffrance. En décembre 2024, Atos a déposé une demande de remboursement de factures auprès de la Haute Cour de justice, Tribunaux de commerce et de propriété d’Angleterre et du Pays de Galles, Tribunal de la technologie et de la construction (« High Court of Justice Business & Property Courts of England & Wales Technology and Construction Court »). En février 2025, le processus de désengagement d'Atos a été achevé et approuvé par le client, ce qui a permis la signature de l'accord de transfert d'actifs. Enquête administrative Le 18 juillet 2018, l’Autorité de la concurrence (« ADLC ») a ouvert une enquête formelle qui a conduit à l’émission de la communication des griefs signifiée à Atos France SAS le 20 novembre 2023. L’ADLC reproche à Atos et à trois autres entreprises des secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies d’avoir conclu et mis en œuvre un accord de non-concurrence pour le recrutement de leur personnel respectif. L’audience devant l’ADLC a eu lieu le 16 octobre 2024. Une décision est attendue au cours du premier trimestre 2025 et toute sanction éventuelle devrait être d’un montant limité. Réclamations en matière sociale Le groupe compte près de 78 000 employés (au 31 décembre 2024) et relativement peu de demandes d'indemnisation. Dans presque toutes les juridictions, il n'y a pas ou très peu de réclamations. L'Amérique latine est la seule région où il y a un nombre significatif de réclamations, mais ces réclamations sont souvent de faible valeur ou gonflées et typiques des entreprises opérant dans cette région. Le groupe est partie prenante dans quelques conflits du travail d'une valeur plus élevée, mais il estime que la plupart de ces conflits sont peu ou pas fondés et qu'ils sont provisionnés de manière appropriée. Toutes les créances supérieures à 300 000 euros ont été provisionnées pour un montant global de 2,2 millions d’euros comme indiqué dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Réclamations fiscales Le groupe est engagé dans plusieurs litiges, réclamations et audits fiscaux habituels. Ces litiges sont généralement résolus par des procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations fiscales sont localisées en Inde et au Brésil, où Atos est parfois défendeur ou demandeur. Ces litiges sont fréquents pour les entreprises opérant dans ces régions et les procédures sont généralement longues. Le montant total des provisions pour litiges fiscaux inclus dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 est de 31 millions d’euros. Autres litiges Le 27 novembre 2023, Atos est intervenu dans une procédure de référé introduite devant le Président du tribunal de commerce de Nanterre par la société Ciam de droit luxembourgeois, qui demandait au juge d'ordonner à M. René Proglio, ancien dirigeant d'Atos, de répondre à plusieurs questions et de communiquer une lettre. Atos a demandé le rejet des demandes du Ciam. Les demandes du Ciam ont été rejetées par décisions du 27 février 2024 et du 16 avril 2024 et le Ciam a été condamné à payer 15 000 euros à Atos au titre des frais de justice. Le Ciam a fait appel devant la Cour d'appel de Versailles le 19 août 2024. La procédure est en cours. Le 17 novembre 2023, la société Alix AM, société de droit singapourien, a assigné la société Atos en référé devant le Président du tribunal de commerce de Pontoise, en demandant une expertise du projet de cession de TFCO à EPEI et de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives le 1er août 2023. Atos a demandé le rejet des demandes d'Alix AM. Le 8 février 2024, la demande d'Alix AM a été rejetée par le Président du Tribunal de commerce de Pontoise, qui a condamné Alix AM à payer 2 500 euros de frais de justice à Atos (prélevés sur le compte CARPA du cabinet). Alix AM a fait appel de cette ordonnance le 13 mars 2024 devant la Cour d'appel de Versailles, en étendant le champ de l'expertise demandée au plan de séparation d'Atos annoncé en juin 2022. Le 14 novembre 2024, la Cour d'appel de Versailles a confirmé l'ordonnance rendue par le Tribunal de commerce de Pontoise et a condamné Alix à verser à Atos 20 000 euros au titre des frais de justice. Cette décision n'est pas définitive, elle a fait l'objet d'un pourvoi en cassation. Le 5 décembre 2023, l'association française UDAAC a assigné en référé la société Atos devant le Président du tribunal de commerce de Pontoise, en demandant la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale des actionnaires aux fins de révoquer plusieurs administrateurs de la société Atos. Atos a demandé la nullité de la procédure de référé de l'UDAAC et le rejet de ses demandes. Les demandes de l'UDAAC ont été déclarées irrecevables par le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise par décisions en date du 29 février 2024 et l'UDAAC a été condamnée à payer 20.000 euros à Atos au titre des frais de justice. L'UDAAC n'a pas fait appel et la décision est définitive. Note 17Parties liées Les parties liées incluent : les entités qui sont contrôlées directement ou indirectement par Atos SE, unilatéralement ou conjointement, les entités qui offrent un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des employés du Groupe ou celles qui sont contrôlées ou détenues conjointement par un des principaux dirigeants du Groupe tel que définis ci-après ; et les principaux dirigeants du Groupe définis comme les personnes qui ont l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler l’activité du Groupe, notamment les membres du Conseil d’administration ainsi que les membres du Comité exécutif. Les transactions entre Atos SE et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans la présente note. Transactions entre parties liées Les principales transactions avec les parties liées regroupent : les refacturations de loyer ; la facturation de services de sous-traitance comme des coûts de personnel ou d’utilisation d’infrastructure ; les facturations de services administratifs ; et les intérêts associés aux éléments financiers. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. Au 31 décembre 2024, les états de la situation financière du Groupe n’incluaient aucune créance ou dette vis-à-vis des parties liées. Rémunérations des membres du Conseil d’administration, ainsi que des membres du Comité exécutif La rémunération des principaux dirigeants au cours de l’exercice est présentée comme suit : (en millions d’euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Avantages court terme 13 20 Cotisations versées par employeur et autres taxes 3 4 Avantages postérieurs à l’emploi - - Options de souscription d’actions et plans d’actions gratuites 1 3 Total 17 27 Les avantages à court terme incluent les salaires, primes, les avantages en nature et les indemnités de rupture de contrat. Les bonus correspondent à la charge totale reflétée dans le compte de résultat incluant les bonus effectivement payés durant l’année, les provisions relatives à l’exercice actuel et les reprises de provisions relatives à l’exercice précédent. Note 18Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 – principales sociétés % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle Adresse HOLDINGS Atos SE Société mère consolidante 80, quai Voltaire - 95870 Bezons, France Atos International BV 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan 30, 1185 MC Amstelveen Saint Louis Ré SA 100 IG 100 12 rue du Chateau d'Eau, 3364 Leudelange, Luxembourg Atos International SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons, France Bull SA 100 IG 100 68, rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois, France FRANCE Atos France 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Yunano SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Bull SAS 100 IG 100 68, rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois Agarik SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Avantix SAS 100 IG 100 655, avenue Galilée - 13794 Aix en Provence Evidian SA 100 IG 100 68, rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois Keynectis SA 100 IG 100 Tour Eria, 5 rue Bellini - 92800 Puteaux Atos Digital Security SAS 100 IG 100 50, avenue Daumesnil - 75012 Paris Eviden France SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons ALLEMAGNE Atos Information Technology GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Eviden Germany GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich CHG Communications Holding GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Atos IT Dienstleistung und Beratung GmbH 100 IG 100 Luxembourger Str. 3, 45131 Essen Atos International Germany GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Eviden International Germany GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Applied International Informatics GmbH 100 IG 100 Torstraβe, 49 - 10119 Berlin Bull GmbH 100 IG 100 Von-der-wettern-straße, 27 - 51149 Cologne Science + computing AG 100 IG 100 Hagellocher Weg, 73 - 72070 Tübingen Atos Support GmbH 100 IG 100 The Squaire, Am Flughafen 14 - 60549 Francfort-sur-le-Main Atos IT Services GmbH 100 IG 100 Luxemburger Str.. 3, 45131 Essen Atos Systems Business Services GmbH 100 IG 100 Am seestem, 1 - 40547 Dusseldorf Cycos AG 95.1 IG 100 Joseph-von-Frauenhofer-Straβe, 5 - 52477 Alsdorf cv cryptovision GmbH 100 IG 100 Munscheidstr. 14 - 45886 Gelsenkirchen PAYS-BAS Eviden Netherlands BV 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan, 30 - 1185 MC Amstelveen Eviden Telco Services BV 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan, 30 - 1185 MC Amstelveen Atos Netherlands BV 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan 30, 1185 MC Amstelveen Motiv IT Masters BV 100 IG 100 (3402 PL) Ijsselstein - Utrechtseweg 34 e EUROPE (AUTRES) – MOYEN-ORIENT – AFRIQUE Algérie EURL Atos Technologies Algérie 100 IG 100 Rue Yehia El-Mazouni, 16, El Biar - Alger Autriche Atos IT GmbH 100 IG 100 Siemensstraße, 92 - 1210 Vienne Eviden Technologies Beteiligungen GmbH 100 IG 100 Wagramer Straße 19, Stock 16, 1220 Vienne Eviden Austria GmbH 100 IG 100 Siemensstraße, 92 - 1210 Vienne Atos Technologies Austria GmbH 100 IG 100 Wagramer Strabe 19, stock 16, 1220 Vienne TSG EDV-Terminal Service GmbH 99 IG 100 Modecenterstraße, 1 - 1030 Vienne SEC Consult Unternehmensberatung GmbH 100 IG 100 14, 1. Stock Komarigasse - 2700 Wiener Neustadt Belgique Eviden Belgium SA/NV 100 IG 100 Da Vincilaan, 5 - 1930 Zaventem Atos Belgium BV 100 IG 100 Da Vincilaan, 5 - 1930 Zaventem Bulgarie Atos IT Solutions and Services EOOD 100 IG 100 2 Knyaginya Maria Luiza Blvd, TZUM Business Center, 4th floor 1000 Sofia Eviden Global Delivery Center EOOD 100 IG 100 2 Knyaginya Maria Luiza Blvd, TZUM Business Center, 4th floor 1000 Sofia Côte d'Ivoire Bull Côte d'Ivoire 100 IG 100 31, avenue Noguès - 01 BP 1580 Abidjan 01 Danemark Atos IT Solutions and Services A/S 100 IG 100 Stensmosevej 15, 2620 Albertslund Eviden Denmark ApS 100 IG 100 Langebjergvænget 18, 4000 Roskilde Croatie Atos IT Solutions and Services d.o.o 100 IG 100 Heinzelova, 69 - 10000 Zagreb République Tchèque Eviden Czech Republic s.r.o. 100 IG 100 Doudlebská, 1699/5 - 14000 Prague 4 Atos Czech Republic s.r.o. 100 IG 100 Doudlebská, 1699/5 - 14000 Prague 4 DataSentics AS 100 IG 100 Washingtonova, 1599/17, Nové Město - 11000 Prague 1 Gabon Bull Gabon 100 IG 100 Immeuble Abiali, ZI d'Oloumi - BP 2260 Libreville Grèce Atos Greece SA 100 IG 100 Irakleio Avenue, 455, N. Iraklio - 14122 Athènes Finlande Atos IT Solutions and Services oy 100 IG 100 Kalkkipellontie, 6 - 026050 Espoo Eviden Finland Oy 100 IG 100 Jaakonkatu 2 - 01620 Vantaa Hongrie Atos Magyarorszag Kft 100 IG 100 Kalvin Ter 12, H - 1085 Budapest Eviden Hungary Kft 100 IG 100 Kalvin Ter 12, H - 1085 Budapest Irlande Atos IT Solutions and Services Limited 100 IG 100 Dundrum Town Centre, Sandyford Road Dublin 16 Luxembourg Eviden Luxembourg SA 100 IG 100 12 rue du Château d'Eau, 3364 Leudelange Madagascar Atos Madagascar SAU 100 IG 100 12, rue Indira Gandhi, Tsaralalana, BP 252 Antananarivo Maroc Atos IT Services SARL 100 IG 100 1100 Bd Al Qods, Park Casanearshore, Shore 2, PLT 001, 20190, Quartier Sidi Maârouf – Casablanca Atos ITS Nearshore Center Maroc SARL 100 IG 100 1100 Bd Al Qods, Park Casanearshore, Shore 7, 20190, Quartier Sidi Maârouf – Casablanca Eviden Technologies Maroc 100 IG 100 1100 Bd Al Qods, Park Casanearshore, Shore 7, 20190, Quartier Sidi Maârouf – Casablanca Eviden Technologies Maroc SAS 100 IG 100 1100 Bd Al Qods, Park Casanearshore, Shore 7, 20190, Quartier Sidi Maârouf – Casablanca Pologne Eviden Polska SA 100 IG 100 Pulawska 180 02-670 Varsovie Atos Poland Global Services Sp. z o.o. 100 IG 100 ul. Kraszewskiego 1 85-240 Bydgoszcz Portugal Atos IT Solutions and Services Unipessoal Lda 100 IG 100 Avenida José Malhoa, 16 - Piso sétimo B2 - Edificio Europa, 1070 159 Lisbonne Roumanie Eviden Technologies SRL 100 IG 100 Calea Floreasca, 169A, Sector 1 - 014459 Bucharest Atos Global Delivery Center SRL 100 IG 100 Municipul Timișoara, Piata Consiliul Europei 2A, Cladirea Unidted Business Center 1, et 2, 300627 Judet Timiș Eviden Romania SRL 100 IG 100 Mihail Kogalniceanu 21, C6 Building 500090 Brasov Sénégal Atos Technologies Sénégal SAU 100 IG 100 Cité Keur Gorgui, Immeuble Khadimou Rassoul - BP 3183 Dakar Serbie Eviden d.o.o. Beograd 100 IG 100 Danila Lekica Spanca 31 - 11070 Belgrade Afrique du Sud Atos (PTY) Ltd 74 IG 100 Woodlands Office Park, Ground Floor Building 32 - 2144 Woodlands Espagne Eviden Consulting Canarias SA 100 IG 100 Calle Subida al Mayorazgo, 24b - 38110 Santa Cruz de Tenerife Atos Spain SAU 100 IG 100 Albarracin, 25 - 28037 Madrid Atos IT Solutions and Services Iberia SL 100 IG 100 Ronda de Europa, 5 - 28760 Madrid Atos Holding Iberia SL 100 IG 100 ALBARRACIN 25, Madrid Atos Major Events SLU 100 IG 100 C/ Marques de Ahumada, 7 - 28028 Madrid Slovaquie Eviden Slovakia s.r.o. 100 IG 100 Pribinova 19/7828 - 811 09 Bratislava Suède Atos IT Solutions and Services AB 100 IG 100 Johanneslundsvägen, 12-14 - 194 87 Upplands Väsby Suisse Eviden AG 100 IG 100 Freilagerstrasse 28, 8047 Zurich Atos AG 100 IG 100 Freilagerstarsse 28, 8047 Zurich Turquie Atos Bilişim ve Danişmanlik A.Ş. 100 IG 100 Yakacık Caddesi, No 111 - 18 - 34870, Kartal, Istanbul Atos Müşteri Hizmetleri A.Ş. 100 IG 100 Yakacık Caddesi, No 111 - 18 - 34870, Kartal, Istanbul Emirats Arabes Unis Atos Origin FZ LLC 100 IG 100 Office G20, Building DIC-9 Dubai Internet City - PO Box.500437 Paladion Sharjah (Branch) 100 IG 100 Saif Suite X4 - 03 and SAIF Office P8-05-58, Sharjah Airport International Free Zone, Sharjah, 120398 Qatar Eviden Qatar LLC 100 IG 100 Sheikh Suhaim bin Hamad Street - No.89858 Doha Egypte Atos IT SAE 100 IG 100 Alex Desert Road, Smart Village, Concordia Building, Ground Floor, Le Caire Arabie Saoudite Atos Saudi LLC 49 IG 49 P. O. Box # 8772 - Riyad-11492 ROYAUME-UNI Eviden Consulting Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos IT Services Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos IT Services UK Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Eviden Technology Services Limited 100 IG 100 44 Esplanade, JE4 9WG, St. Helier, St. Helier, Jersey Atos UK IT Holdings Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos BPS Ltd 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos UK Holdings Ltd 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos International IT Holdings Ltd 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Engage ESM Holdings LTD 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Engage ESM LTD 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Ipsotek Ltd. 100 IG 100 Acre House, 11-15 William Road - NW13ER Londres Cloudreach Europe Limited 100 IG 100 3rd Floor Saffron House 6-10 Kirby Street - EC1N8TS Londres ASIE PACIFIQUE Australie Atos (Australia) Pty. Ltd 100 IG 100 Mountain Highway, 885 - 3153 Bayswater Victoria Eviden Australia Pty. Ltd 100 IG 100 75 Castlereagh street , 2000 Sidney , Suite 5,01 Chine Eviden Information Technology (Nanjing) Co Ltd 100 IG 100 Floor 12, Building 1B Powerise accelerator, High Tech zone Software park - Province de Nanjing Jiangsu Eviden Information Technology (China) Co Ltd 100 IG 100 Room 05.161, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing - Chaoyang District, Pékin Atos Enterprise Technology (Beijing) Co Ltd 100 IG 100 Room 101, 1/F, Building 3 No. 7, Wangjing Zhonghuan Nan Road, Chaoyang District, Pékin Eviden Worldgrid Information Technology (Beijing) Co Ltd 100 IG 100 Room 05.162, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing - Chaoyang District, Pékin RTS Information Consulting (Chengdu) Co Ltd 100 IG 100 Room 108-109, 1st floor, Building B2, Tianfu Software Park, High Tech Zone - Province de Chengdu Sichuan Hong Kong Atos Information Technology HK Ltd 100 IG 100 8/F Octa Tower - 8 Lam Chak Street - Kowloon Bay Eviden Hong Kong Limited 100 IG 100 RM 1301, 13th floor, Harbourside HQ, 8, Lam Chak Street, Hong Kong Bull Information Systems (Hong Kong) Limited 100 IG 100 RM 1401 - Hutchison House - 10, Harcourt Road Inde Eviden India Pvt Ltd 100 IG 100 1402 /1403 Supremus, E Wing, Techno Campus, Kanjurmarg (East), Bombai Maharashtra - 400042 Atos Solutions and Systems Private Limited 100 IG 100 Unit No. 1401 & 1409, 14th Floor, Supremus, E Wing, Techno Campus, Kanjurmarg East 400042 Bombai Eviden IT Services Private Limited 99.99 IG 100 Plot 8b, RMZ Centennial, Camp-B, 5th Floor, ITPL Main Road, Whitefield, Bangalore Ka 560048 Anthelio Business Technologies Private Limited 99.99 IG 100 Level 1, Part A of Tower1,Phase 2, SY.NO 115 (Part) Waverock, APIIC IT\ITES SEZ, Nanakramguda Serilingampally Mandal Hyderabad Telangana 500008 Syntel Pvt Ltd. 100 IG 100 Unit No,112, SDF IV, SEEPZ Andheri (East) Bombai 400 096 Maharashtra Syntel Global Pvt Ltd 100 IG 100 Ground floor, E-Tech Software Technology Park, Dhokali Naka,Kolshet road, Thane(West)-400607 Paladion Networks Pvt Ltd India 100 IG 100 49, Shilpa Vidya, 3rd Phase, 1st Main, JP Nagar, Bangalore 560068 Japon Eviden KK 100 IG 100 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo Atos Technologies Japan GK 100 IG 100 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo Evidian-Bull Japan KK 100 IG 100 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo Malaisie Atos Services (Malaysia) SDN BHD 100 IG 100 16-A (1st Floor) Jalan Tun Sambanthan - 3 Brickfields - 50470 Kuala Lumpur Philippines Atos Information Technology, Inc. 99.94 IG 100 23/F Cyber One Building - Eastwood City - Cyberpark - 1110 Libis, Quezon City XBS Disposition Subsidiary Philippines, Inc. 100 IG 100 8th Floor, Two E-Com Center, Palm Coast Ave., Mall of Asia Complex, 1110 Pasay City Singapour Atos Information Technology (Singapore) Ptd Ltd 100 IG 100 Blk 988 Toa Payoh North #08-01 - 319002 Eviden Singapore Pte Ltd 100 IG 100 Blk 988 Toa Payoh North #08-01 - 319002 Taïwan Eviden Taiwan Ltd 100 IG 100 5F, No 100 Sec 3, Min Sheng E. Road - Taipei Thaïlande Eviden IT Solutions and Services Ltd 100 IG 100 2922/339 Charn Issara Tower II - 36th Floor - New Petchburi Road - Bangkapi - Huay Kwang - 10310 Bangkok AMERIQUES Argentine Atos Argentina SA 100 IG 100 Virrey Liniers 2250, C1241ABV – Buenos Aires Bull Argentina SA 100 IG 100 Manuela Saenz 323 5to. Piso Of. 506 - C 1107 bpa, Buenos Aires Brésil Atos Brasil Ltda 100 IG 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Paolo Atos Serviços de Tecnologia da Informação do Brasil Ltda 100 IG 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Paolo Bull Ltda. 100 IG 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Paolo Canada Eviden Canada Inc 100 IG 100 c/o Gowling WLG (Canada) LLP, One Main Street West ON L8P 4Z5 Hamilton Atos Technologies Canada Inc 100 IG 100 5770 Hurontario Street, Suite B150, Missisauga, Ontario L5R 3G5 Eviden Services, Inc 100 IG 100 415, Rue Saint-Antoine cuest Bureau, 400 Montréal - Québec H2Z 2B9 Processia Solutions Inc 100 IG 100 3131, St-Martin ouest, Laval - QC H7T 2Z5 AppCentrica Inc 100 IG 100 3 Church Str, suite 600, Toronto - Ontario M5E 1M2 Colombie Atos IT Solutions and Services S.A.S 100 IG 100 Autopista Norte Carrera 45 N° 108-27 Torre 2 oficina 1505 - Bogotá Mexique Atos Global Delivery Center México, S. de R.L. de C.V. 100 IG 100 Sevilla No. 40 Piso 3 - Colonia Juarez delgation Cuauhtemoc - 06600 Ciudad de Mexico Etats-Unis d'Amérique Atos IT Solutions and Services Inc 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Eviden USA, Inc 100 IG 100 5920 Windhaven Parkway, Suite 110, Plano, TX 75093 Atos IT Outsourcing Services, LLC 100 IG 100 5920 Windhaven Parkway, Suite 120, Plano, TX 75093 Eviden Technologies USA 3, LLC 100 IG 100 5920 Windhaven Parkway, Suite 110, Plano, TX 75093 Atos Governmental IT Outsourcing Services, LLC 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Atos Healthcare Services, LLC 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Eviden Technologies USA 2, LLC 100 IG 100 251 Little Falls Drive 19808 City of Wilmington, County of New Castle Atos Syntel Inc 100 IG 100 525 E. Big Beaver Road,Suite 300, Troy, MI 48083 Anthelio Global Inc 100 IG 100 One Lincoln Centre, Suite 200 - 5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas Atos Digital Health Solutions, Inc 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Atos Technologies USA, LLC 100 IG 100 5920 Windhaven Parkway, Suite 120, Plano, TX 75093 Pyramid Healthcare Solutions Inc 100 IG 100 One Lincoln Centre, Suite 200 - 5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas Evidian Systems Inc 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Engage ESM Inc 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Maven Wave Partners LLC 100 IG 100 71 S. Wacker Drive, Suite 2040, Chicago, IL 60606 Paladion Technologies Inc 100 IG 100 Delaware corporation with its office at 11480 Commerce Park drive, Suite 210, Reston Virginia 20191 Eagle Creek Software Services 100 IG 100 10050 Crosstown Circle, Suite 360, Eden Prairie, Minnesota 55344 Nimbix Inc 100 IG 100 800 E. Campbell Road, Suite 241, Richardson, TX 75081 VisualBI Solutions Inc 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Cloudreach Inc 100 IG 100 230 Avenue of The Americas FL 19 New York, NY, 10020-1520 Cloudamize Inc 100 IG 100 3340 Peachtree Rd NE, Suite 2550, Atlanta, GA 30326 Uruguay Atos Uruguay SA 100 IG 100 Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802 - 1160 Montevideo Note 19Évènements postérieurs à la date de clôture Le 31 janvier 2025, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'Atos SE, réunie au siège social de la Société, a approuvé les comptes de l'exercice 2023. Le 31 janvier 2025, le Conseil d'administration a de nouveau pris acte de la démission de Jean Pierre Mustier de ses fonctions de Directeur Général et d’Administrateur de la Société à compter de cette date et a nommé Philippe Salle en qualité de Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025. Le Conseil d'administration a également modifié son règlement intérieur, notamment pour renforcer les missions et les moyens de l'Administrateur Indépendant Référent, dont la nomination est désormais obligatoire en cas de cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Les matières réservées au Conseil d’administration ont également été étendues. Note 20Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros et en %) Grant Thornton Forvis Mazars Grant Thornton Réseau Forvis Mazars Réseau Honoraires % Honoraires % Honoraires % Honoraires % Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés Emetteur 1 514 47% - 0% 1 635 54% - 0% Filiales intégrées globalement 1 048 32% 4 837 74% 540 18% 2 101 100% Sous total audit 2 562 79% 4 837 74% 2 175 72% 2 101 100% Services autres que la certification des comptes Emetteur 678 21% - 0% 806 27% - 0% Filiales intégrées globalement 14 0% 1 674 26% 40 1% 0 0% Sous total autres 692 21% 1 674 26% 846 28% 0 0% Total honoraires 2024 3 254 100% 6 511 100% 3 021 100% 2 101 100% () En 2024, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l'émission d'attestations et de rapports de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. (en milliers d’euros et en %) Grant Thornton Deloitte Grant Thornton Réseau Deloitte & Associés Réseau Honoraires % Honoraires % Honoraires % Honoraires % Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés Emetteur 1 472 47% - 0% 1 537 34% - 0% Filiales intégrées globalement 954 30% 4 316 77% 1 397 31% 1 383 85% Sous total audit 2 426 77% 4 316 77% 2 934 65% 1 383 85% Services autres que la certification des comptes Emetteur 435 14% - 0% 1 103 25% - 0% Filiales intégrées globalement 285 9% 1 301 23% 448 10% 237 15% Sous total autres 720 23% 1 301 23% 1 551 35% 237 15% Total honoraires 2023 3 146 100% 5 617 100% 4 485 100% 1 620 100% () En 2023, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l'émission d'attestations et de rapports de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. 6.2Comptes sociaux d’Atos SE 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société Atos S.E., Opinion En exécution de la mission qui a été confiée par l’Assemblée générale concernant le cabinet Grant Thornton et par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce de Pontoise en date du 19 décembre 2024 concernant le cabinet Forvis Mazars SA, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Atos S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » et Note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels Point clé de l’audit Réponse apportée Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 2 028 millions d’euros, soit 37 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’acquisition excède la valeur d’utilité déterminée. La valeur d’utilité est déterminée selon une approche fondée sur les Flux de Trésorerie Actualisés (DCF), basés sur le plan à moyen terme du Groupe. Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation, nette de reprises, d’un montant de 1 316 millions d’euros, a été comptabilisée au titre de l’exercice 2024. Le total des dépréciations représente 3 659 millions au 31 décembre 2024. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l’importance des jugements de la Direction notamment pour les hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité des titres. Notre appréciation de l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer les valeurs d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des titres, qui ont été déterminées par la Direction avec l’aide de ses conseils externes ; obtenir les business plans des entités qui sous-tendent les valeurs d’utilité des entités juridiques et rapprocher ces dernières de la valeur d’utilité du Groupe ; analyser la cohérence globale des valeurs des fonds propres des entités juridiques, notamment par entretiens avec la Direction et par réconciliation (i) avec les comptes consolidés pour les éléments de passage entre les valeurs d’utilité par entité juridique et leurs valeurs des fonds propres et (ii) avec la valeur des fonds propres du Groupe déterminée dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill dans les comptes consolidés ; vérifier l’exactitude arithmétique des évaluations utilisées par la Direction ; vérifier le caractère approprié des informations fournies dans la note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels. Traitement comptable de la restructuration financière Note « Evènements majeurs de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels Point clé de l’audit Réponse apportée Compte tenu des contraintes financières auxquelles il est confronté, le Groupe a annoncé le 3 janvier 2024 sa décision d’adapter sa stratégie afin de maintenir un mixte d’activités attractif pour ses employés, ses clients, ses créanciers et ses actionnaires, tout en assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes financières. Le 5 février 2024, le Groupe a annoncé avoir entamé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinanceament de sa dette financière. Le 25 mars 2024, à la demande du Groupe, une procédure de conciliation a été ouverte au profit du Groupe. Le 24 juillet 2024, le Groupe a annoncé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée afin qu’il puisse mettre en œuvre le plan de restructuration financière qui résulte de l’accord de lock-up conclu entre le Groupe, des banques et certains détenteurs d’obligations Le 27 septembre 2024, le Groupe a annoncé que les actionnaires et les créanciers financiers d’Atos, réunis en qualité de parties affectées, ont fortement soutenu le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée qui a été ensuite présenté au Tribunal de Commerce de Pontoise le 15 octobre 2024 et approuvé par jugement en date du 24 octobre 2024. A la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées, de la levée de nouveaux financements préférentiels et de la réinstallation de la dette, qui ont eu lieu le 18 décembre 2024, Atos SE a annoncé le 19 décembre 2024 avoir finalisé les dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée. Nous avons examiné la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations relatives à la restructuration financière dans les comptes annuels d’Atos SE avec les normes comptables françaises en vigueur. Nos travaux ont ainsi consisté principalement à : recourir à des spécialistes en comptabilisation et valorisation des instruments financiers pour examiner la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des instruments de capitaux propres, des instruments liés aux dettes nouvelles et dettes réinstallées avec les normes comptables françaises, vérifier la correcte application des traitements comptables relatifs à la décomptabilisation de la dette précédente et des frais attribuables aux opérations, au regard du plan de restructuration, vérifier le caractère approprié des informations relatives à la restructuration financière présentées dans les comptes annuels. Point clé de l’audit Réponse apportée Comme détaillée dans la note 1.3 des comptes annuels, la restructuration financière réalisée a conduit à : une émission de droits de 233 millions d’euros, réglée et livrée le 10 décembre 2024, qui a donné lieu à un apport en numéraire de 143 millions d’euros et à la conversion de créances pour un montant de 90 millions d’euros, la conversion de 2 940 millions d’euros (intérêts compris) de dettes financières existantes (via trois augmentations de capital réservées aux créanciers qui ont été réglées et livrées le 18 décembre 2024), la réinstallation, sous la forme de dettes réintégrées à maturité 6 ans ou plus, de 1 948 millions d’euros de dettes financières existantes, un total de 1 750 millions d’euros de nouveaux financements : 1 605 millions d’euros de nouveaux financements (nouvelle dette – y compris 60 millions d’euros de garantie bancaire et 440 millions d’euros de facilité de crédit renouvelable, dont 190 millions d’euros destinés à la satisfaction des besoins de garanties bancaires), et 145 millions d’euros de nouveaux fonds propres résultant de l’apport en numéraire de l’émission de droits ainsi que des souscriptions volontaires supplémentaires en numéraire par les créanciers participants dans le cadre de l’augmentation de capital additionnelle réservée, l’émission de 22 398 648 580 bons de souscription d’actions (BSA). Dans le cadre de l’attribution du nouveau financement, des sûretés et des garanties ont été accordées par le Groupe et certains membres du Groupe au profit des détenteurs du financement. Au regard des implications financières significatives inhérentes aux opérations de restructuration financière et de l’importance des estimations et des jugements de la Direction qui ont été nécessaires pour présenter leur incidence dans les comptes annuels d’Atos SE, nous avons considéré le traitement comptable de la restructuration financière comme un point clé de notre audit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société par décision du Tribunal de Commerce de Pontoise le 19 décembre 2024 pour Forvis Mazars SA et par l’Assemblée Générale du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars SA est dans la 1ère année de sa mission et le cabinet Grant Thornton dans la 34ème année sans interruption, dont pour Grant Thornton, 29 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2025 Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Simon Beillevaire Bruno Pouget Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société Atos S.E., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2025 Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Simon Beillevaire Bruno Pouget Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Au 31 décembre 2024, le capital du Groupe s’élevait à 17 903 597,96 euros, divisé en 179 035 979 643 actions de 0,0001 euro de nominal entièrement libérées. Les actions du Groupe Atos sont cotées au marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place. Atos SE est la seule société cotée du Groupe. 6.2.3Bilan (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Brut Amortissement/ Dépréciation Net ACTIF Immobilisations incorporelles Note 1 113 918 -113 918 - Immobilisations corporelles - - - - Titres de participation Note 2 5 687 410 -3 658 982 2 028 428 5 316 890 Autres titres immobilisés Note 2 Autres immobilisations financières Note 2 2 087 0 2 087 48 080 Total actif immobilisé 5 803 415 -3 772 899 2 030 516 5 364 970 Avances et acomptes versés sur commandes 153 153 Clients et comptes rattachés Note 3 82 763 82 763 210 503 Autres créances Note 3 2 407 114 -7 2 407 107 1 375 399 Trésorerie et équivalent de trésorerie Note 4 523 059 -940 522 119 980 153 Total actif circulant 3 013 089 -947 3 012 141 2 566 055 Comptes de régularisation Note 5 465 888 465 888 38 326 Total de l’actif 9 282 392 -3 773 847 5 508 545 7 969 351 (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Passif Capital social 17 904 111 439 Prime d’émission et de fusion 4 776 598 1 629 737 Réserve légale 11 076 11 076 Autres réserves et report à nouveau 3 476 078 3 363 952 Résultat de l’exercice -4 181 605 -5 032 627 Résultat de l’exercice précédent non encore affecté -5 032 627 Capitaux propres Note 6 -932 577 83 577 Provisions pour risques et charges Note 7 452 347 23 807 Dettes financières Note 8 3 558 708 4 627 616 Fournisseurs et comptes rattachés Note 9 115 874 109 438 Autres dettes Note 9 2 313 924 3 124 643 Total des dettes 6 440 853 7 885 504 Comptes de régularisation Note 10 269 269 Total du passif 5 508 545 7 969 351 6.2.4Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Chiffre d’affaires Note 11 69 473 117 963 Autres produits d’exploitation 0 4 193 Produits d’exploitation 69 473 122 156 Achats et charges externes -75 555 -35 492 Impôts et taxes -806 -2 036 Rémunérations et charges sociales -261 -4 749 Dotation aux provisions Autres charges Note 12 -49 105 -9 269 Total Charges d’exploitation -125 727 -51 546 Résultat d’exploitation -56 254 70 610 Résultat financier Note 13 -1 894 515 -5 017 442 Résultat courant -1 950 769 -4 946 832 Résultat exceptionnel Note 14 -2 245 916 -106 459 Participation des salariés Impôt sur le résultat Note 15 15 081 20 664 Résultat net -4 181 605 -5 032 627 6.2.5Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE Activité d’Atos SE Atos SE a pour principales activités : la gestion des marques Atos ; la détention des participations du Groupe ; la centralisation des activités de financement. Le chiffre d’affaires est constitué principalement des redevances de marque reçues des filiales du Groupe et de la refacturation des garanties parentales. La société Atos SE est la holding du Groupe Atos, dont elle est la Société Mère, et à ce titre établit des comptes consolidés. Evénements majeurs de l’exercice Le 9 janvier 2024, le montant résiduel disponible sur la facilité de crédit renouvelable existante a été tiré, représentant un tirage additionnel de 320 millions d’euros. En remplacement de Yves BERNAERT, Paul SALEH a été nommé Directeur Général du Groupe le 15 janvier 2024. Le 19 janvier 2024, l’agence de notation Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos de BB- à B- plaçant Atos en « CreditWatch Developing ». Le 9 février, la note d’Atos a été à nouveau abaissée de B- à CCC avec « Outlook Negative ». Le 29 janvier 2024, la première extension du Prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros a pris effet. Le 5 février 2024, Atos a annoncé la nomination d’un mandataire ad hoc pour encadrer les discussions avec les banques en vue d’aboutir à un plan de refinancement de sa dette financière. Le 28 février 2024, Atos a annoncé que, dans le cadre des négociations exclusives avec EP Equity Investment (« EPEI ») pour la cession éventuelle de Tech Foundations annoncées le 1er août 2023, les parties ne sont pas parvenues à un accord mutuel satisfaisant. Il a par conséquent été mis fin d’un commun accord aux discussions ainsi qu’à l’option de vente (put agreement), sans aucune indemnisation de part et d’autre. Le 19 mars 2024, Atos a annoncé avoir été informé que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivront pas. Le 25 mars 2024, une procédure amiable de conciliation a été ouverte à la demande d’Atos SE pour une durée limitée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois. En avril 2024, Atos a annoncé : la nomination d’Alain Crozier, en tant que nouvel administrateur indépendant, pour renforcer son Conseil au regard de la transformation de l’entreprise en cours ; les paramètres de son cadre de refinancement, sur la base de l’ensemble de son périmètre d’activité incluant Tech Foundations et Eviden ; la révision du plan d’affaires 2024-2027 entraînant une augmentation du besoin de nouvelles liquidités et potentiellement une réduction de dette supplémentaire ; la réception d’une lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS. Ainsi, parallèlement aux discussions relatives à l’accord de restructuration financière, et afin d’assurer une liquidité suffisante jusqu’à la mise en œuvre de son plan de refinancement à long terme, la Société a annoncé le 9 avril 2024 qu’elle était parvenue aux termes d’un accord de principe avec un groupe de banques et un groupe d’obligataires concernant un financement intérimaire de 400 millions d’euros. Le 29 avril 2024, la Société a indiqué que la mise en œuvre de sa restructuration financière nécessiterait une extension des financements intérimaires et la fourniture d’un financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière. En mai 2024, ATOS SE a fait les annonces suivantes : la réception de quatre propositions de restructuration financière dans le cadre de la procédure de conciliation en cours par : un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société, Bain Capital, EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited, Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries ; la signature d’un accord de financement intermédiaire de 100 millions d’euros avec les porteurs d’obligations et la progression dans les discussions avec les banques et l’Etat français sur les 350 millions d’euros de financement intermédiaire restants. Le 3 juin 2024, la Société a annoncé qu’elle avait reçu deux propositions de restructuration financière révisées qui ont été présentées au Conseil d’Administration : une offre révisée de la société holding EP Equity Investment (EPEI), contrôlée par Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited ; et une offre révisée par Onepoint en consortium avec Butler Industries et Econocom, ainsi qu’avec un groupe de certains créanciers financiers de la Société. Le 11 juin 2024, la Société a annoncé la décision du Conseil d’Administration, sous l’égide du conciliateur, de donner suite à la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, cette proposition semblant être alignée sur l’intérêt social de la Société, y compris ses employés, clients, fournisseurs, créanciers, actionnaires et autres parties prenantes, et étant généralement cohérente avec les principaux paramètres financiers fixés par la Société. Cette proposition a également été soutenue par un grand nombre de créanciers non garantis. Le 20 juin 2024, suite aux discussions avec les différentes parties prenantes sous l’égide du Conciliateur, la Société a annoncé la structure finale du financement intérimaire. En contrepartie de l’octroi de ces financements intérimaires, la Société s’est engagée à ne pas capitaliser ou renoncer (ni convertir, ni échanger contre des titres indexés sur des actions ou des titres hybrides) à une partie des créances existantes des détenteurs d’obligations et des banques ayant souscrit aux financements intérimaires et à réintégrer cette partie des créances sous la forme de nouveaux financements bancaires et obligataires privilégiés. Le 25 juin 2024, Onepoint, Butler Industries et Econocom ont décidé de se retirer des discussions avec la Société. Le même jour, la Société a reçu une lettre réitérant l’intérêt d’EPEI à participer à la restructuration financière de la Société. Le 26 juin 2024, la Société a annoncé qu’elle avait reçu une proposition globale de restructuration financière révisée de la part du comité représentant ses détenteurs d’obligations, afin de répondre aux besoins de liquidités à court et moyen terme, compte tenu du retrait de Onepoint, Butler Industries et Econocom. Le 30 juin 2024, la Société a conclu avec un groupe de banques et de créanciers obligataires un accord de principe sur les Conditions de la Restructuration aux termes duquel les parties ont convergé sur les termes du plan de restructuration financière. Par la suite, le 14 juillet 2024, la Société, un groupe de banques et un groupe de détenteurs d’obligations ont conclu un accord de blocage (lock up agreement), établissant l’engagement des parties à soutenir et à coopérer pour mettre en œuvre et finaliser la restructuration financière de la Société, en particulier en soutenant le projet de plan de sauvegarde accélérée (à condition qu’il soit conforme aux termes de l’accord sur les conditions de restructuration). Le 24 juillet 2024, la Société a annoncé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée pour une durée initiale de deux mois renouvelables pour deux mois supplémentaires. Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2024, l’objectif de cette procédure était de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’accord de blocage conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de détenteurs d’obligations. Le Tribunal a estimé que, compte tenu du niveau de soutien des créanciers financiers et des informations fournies par le conciliateur lors de l’audience, le plan de restructuration financière devrait être approuvé avec succès dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Il convient de noter que le seul objectif de la procédure de sauvegarde accélérée, qui ne concerne que les créanciers financiers existants (à l’exclusion des créanciers au titre des financements intérimaires) et les actionnaires, était de soumettre les termes du plan de restructuration financière convenu dans l’accord de blocage à un vote des catégories de parties concernées, puis à l’approbation du tribunal. Il ne concerne que l’endettement financier d’Atos (RCF, TL et obligations) et son capital social et n’a pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou d’autres créances détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales. Le 19 septembre 2024, la Société a annoncé avoir obtenu les deux mois supplémentaires initialement prévus pour la procédure de sauvegarde accélérée, sans impact sur le calendrier annoncé. Le 27 septembre 2024, la Société a annoncé que les actionnaires et les créanciers financiers d’Atos, réunis en tant que catégories de parties affectées, ont fortement soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée proposé et que l’ensemble des trois catégories de parties affectées ont voté en faveur du projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise. Suite à l’approbation par les trois catégories de parties affectées à la majorité requise, le projet de plan de sauvegarde accélérée a été présenté au Tribunal de Commerce de Pontoise lors de l’audience du 15 octobre 2024 et approuvé par jugement en date du 24 octobre 2024. Suite à la réalisation des augmentations de capital réservées et à la mise en œuvre des nouveaux financements et de la réinstallation de la dette, qui ont eu lieu le 18 décembre 2024, Atos SE a annoncé le 19 décembre 2024 la clôture réussie de sa restructuration financière grâce à l’achèvement des dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accéléré. L’achèvement du plan de sauvegarde accélérée s’est traduit notamment par : une réduction de la dette brute de 3,7 milliards d’euros grâce à la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant principal) de dettes financières existantes et au remboursement de 800 millions d’euros de financements intérimaires au moyen de la nouvelle dette fournie à la Société ; 1,6 milliard d’euros de nouveaux emprunts et 145 millions d’euros de nouveaux fonds propres provenant de l’augmentation de capital avec maintien du DPS et de l’augmentation de capital réservée ; et aucune échéance de dette avant la fin de l’année 2029. La note de crédit d’Atos a été relevée à B- (stable) par S&P et notée B- (stable) par Fitch. Le 30 novembre 2024, Atos SE vend sa filiale Eviden Worldgrid SA au groupe Alten. Réorganisation interne du groupe avant l’introduction des nouvelles dettes Le 13 décembre 2024, avant la mise en place des nouveaux instruments de dette, le Groupe a procédé à une réorganisation interne dans le cadre de laquelle la plupart des filiales précédemment détenues directement par la Société (notamment ses filiales importantes telles que Eviden France, Atos France SAS et Atos International SAS) ont été apportées et/ou vendues à sa filiale néerlandaise Atos International BV. Dans le cadre de cette réorganisation, d’autres actifs continuent d’être détenus directement par la Société et/ou n’ont pas été apportés et/ou vendus à Atos International BV. Il s’agit notamment (mais pas exclusivement) de Bull SA et de ses filiales (qui détient certains actifs liés à des activités souveraines sensibles) et d’Atos Information Technology GmbH (AIT). Suite à cette réorganisation interne, la Société continue de détenir indirectement 100% des actions d’Atos International BV par l’intermédiaire de deux holdings transparentes de droit néerlandais : « DutchCo1 », détenue à 100% par Atos SE et qui détient elle-même toutes les actions de son unique filiale néerlandaise, « DutchCo2 », qui détient à son tour toutes et seulement les actions d’Atos International BV. Cette chaîne de détention a été mise en place dans le seul but d’exercer les garanties en cas de défaillance de la Société Mère, Atos SE. Les sociétés françaises transférées à Atos International BV restent membres du groupe fiscal français si elles en font partie aujourd’hui. Sûretés accordées par l’entreprise Comme condition préalable à l’octroi des nouveaux financements, et suite à l’achèvement de la réorganisation interne, la Société a principalement accordé en faveur des créanciers garantis les sûretés suivantes : un gage sur toutes les actions de DutchCo1 ; un nantissement sur toutes les parts de Atos Information Technology GmbH (AIT) ; un gage sur ses principaux comptes bancaires ; une cession de créances à titre de garantie concernant certaines créances intra-groupe ; et une fiducie-sûreté et sur les principales marques détenues par l’entreprise. Litige opposant Syntel à Cognizant et sa filiale TriZetto Le 13 mars 2024, dans le cadre du litige opposant Syntel à Cognizant et sa filiale TriZetto, le tribunal de district a rendu sa décision sur le renvoi et a annulé l’intégralité des dommages compensatoires (202 millions de dollars). La décision fait également droit à la requête de TriZetto concernant les honoraires d’avocat (14,5 millions de dollars). Le 23 octobre 2024, le tribunal de première instance du district sud de New York (Etats-Unis) a ordonné un nouveau procès sur les dommages compensatoires prétendument dus par Syntel pour une prétendue appropriation illicite de secrets commerciaux et une violation de droits d’auteur. Le 25 novembre 2024, Syntel a déposé une requête auprès de la Cour d’appel du deuxième circuit pour obtenir l’autorisation de faire appel de l’ordonnance du tribunal de district ordonnant un nouveau procès. Le 7 mars 2025, la Cour d’appel du deuxième circuit a rejeté la demande d’appel de Syntel et, par conséquent le nouveau procès est prévu pour juin 2025. Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice 2024 ont été arrêtés dans le respect des principes comptables généraux arrêtés en France (règlement 2020-05 de l’ANC et règlements ultérieurs en vigueur) et notamment des éléments suivants : prudence ; continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes annuels sont établis et présentés en milliers d’euros. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et de malis de fusion. Les logiciels sont comptabilisés au coût d’acquisition et amortis linéairement sur les durées d’utilisation prévues. Ils sont totalement amortis au 31 décembre 2024. Immobilisations corporelles Il n’y a pas d’immobilisations corporelles au 31 décembre 2024. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées de titres de participation et d’autres immobilisations financières (prêts et dépôts). Les participations inscrites au bilan sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais de transactions éventuels. A chaque clôture de fin d’exercice, les participations sont évaluées à leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’acquisition excède la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon une approche fondée sur les Flux de Trésorerie Actualisés (DCF), basés sur le plan à moyen terme du Groupe. Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une dépréciation. Les créances et comptes rattachés en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de leur actualisation à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Trésorerie et valeurs mobilières de placement La Société détient des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité ou acquises dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achats d’actions. Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’inventaire. Pour les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constituée quand la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur moyenne pondérée des cours de bourse du mois de décembre. Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent exclusivement des frais d’émission d’emprunt étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Provisions pour risques et charges Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation correspondante. Lorsqu’un titre de participation est totalement déprécié et que sa valeur d’inventaire est supérieure à sa valeur d’usage, une provision pour risque peut être constatée, en plus des dépréciations d’actifs courants liés à la filiale réalisée. Emprunts obligataires et autres emprunts Les emprunts obligataires sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date d’encaissement des fonds qui est le fait générateur. Les primes d’émission sont enregistrées à l’actif et amorties sur la durée de l’emprunt. Charges et produits exceptionnels Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils ne surviennent que rarement. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document de référence ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document de référence peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Note 1Immobilisations incorporelles Tableau de variation des immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Reprises 31 décembre 2024 Immobilisations incorporelles brutes 113 918 113 918 Amortissement des immobilisations incorporelles -9 960 -9 960 Dépréciation des immobilisations incorporelles -103 958 -103 958 Total des amortissements et dépréciations -113 918 -113 918 Valeur nette des immobilisations incorporelles 0 0 Les immobilisations incorporelles sont principalement composées : d’un mali de fusion résultant de l’apport d’Atos Investissement 6 à Atos SE en 2004 totalement déprécié depuis 2016. Ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés pour permettre un suivi dans le temps de sa valeur et est ventilé par pays comme suit : France : 40,8 millions d’euros, Espagne : 63,1 millions d’euros ; de plusieurs autres malis de fusion comptabilisés antérieurement à 2004 pour une valeur brute de 9,9 millions d’euros dépréciés linéairement. Note 2 Immobilisations financières Variation des immobilisations financières brutes (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Acquisitions Cessions 31 décembre 2024 Titres de participation Groupe 12 135 588 3 571 186 -10 019 364 5 687 410 Titres de participation hors Groupe - - - - Autres titres immobilisés Total titres de participation 12 135 588 3 571 186 -10 019 364 5 687 410 Prêts aux sociétés du Groupe et intérêts courus - - - - Autres 54 069 -51 982 2 087 Total autres immobilisations financières 54 069 -51 982 2 087 Total 12 189 657 3 571 186 -10 071 346 5 689 497 Acquisition/diminution de titres de participations et autres mouvements en juin 2024, Atos SE procède à une augmentation du capital de Atos France par apport en numéraire pour un montant de 65 000 000 euros ; le 30 novembre 2024, Atos SE vend sa filiale Eviden Worldgrid SA pour un montant de 168 214 478 euros ; le 12 décembre 2024, Atos SE procède à l’augmentation de capital de sa filiale Edifixio par compensation de créance d’un montant de 57 294 852 euros. Dans le cadre de la restructuration du Groupe, le 13 décembre 2024, Atos SE a : apporté à sa filiale Atos International BV la totalité de sa participation des sociétés du Groupe listées, pour un montant de 700 725 861 euros, évalué sur à leur valeur marché (fair market value), en échange de nouvelles parts dans celle-ci ; Atos France SAS (France), Atos International SAS (France), Eviden France SAS (France), Atos Meda (France), Eviden International France SAS (France) – 55,66%, Atos Investissement 10 (France), Eviden SAS (France), Agarik SAS (France), Atos Investissement 19 (France), Atos Investissement 21 (France), Atos Participation 2 (France), Atos Magyarorszag Kft (Hongrie), St Louis Re (Luxembourg), ImaKumo PTE Ltd (Singapour), Atos Holding Iberia SL (Espagne), Eviden Spain SA (Espagne), Atos Müster i H.A.S (Turquie) – 92,04%, Atos Bilisim D. A/S (Turquie) – 92,04%; vendu sa participation (10%) dans Eviden Slovakia s.r.o à Eviden International Global Functions BV en échange d’un prêt pour un montant de 2 083 844 euros ; apporté la totalité de sa participation dans Atos International BV à sa filiale directe Atos Holding Netherlands 4 BV (DutchCo 1) en échange de nouvelles parts dans celle-ci pour un montant de 2 705 193 200 euros. Variation des dépréciations sur immobilisations financières (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Dotations Reprises 31 décembre 2024 Titres de participation Groupe -6 818 699 -1 316 201 4 475 918 -3 658 982 Titres de participation hors Groupe - - - Autres titres immobilisés Total -6 818 699 -1 316 201 4 475 918 -3 658 982 Les reprises de la période sont principalement liées au transfert des filiales d’Atos SE à Atos International BV et à Atos Holding Netherlands 4 BV dans le cadre de la restructuration du groupe effectuée le 13 décembre 2024. La dotation de la période correspond aux entités Atos Holdings Netherlands 4 BV (DutchCo 1) pour 952,6 millions d’euros, Bull SA pour 236,8 millions d’euros, Atos information Technology GmbH pour 126,8 millions d’euros et Imakumo Sarl pour 0,2 million d’euros. Valeur nette des immobilisations financières (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Titres de participation Groupe 5 687 410 -3 658 982 2 028 428 Titres de participation hors Groupe - - - Autres titres immobilisés - - Titres de participation 5 687 410 -3 658 982 2 028 428 Prêts et intérêts courus - - - Autres 2 087 - 2 087 Autres immobilisations financières - - - Total 5 689 497 -3 658 982 2 030 515 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d’euros) Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus au 31 décembre 2024 Brute Nette Prêts et avance consentis par la Société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la Société Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice A) FILIALES (+ de 50% du capital détenu par la Société) Sociétés françaises Bull SA 99,99 1 340 194 269 800 Atos Investissement 20 100 37 0 Atos Holding FR1 100 1 0 Atos Holding FR2 100 1 0 Atos Holding FR3 100 1 0 Total Sociétés françaises 1 340 234 269 800 Sociétés étrangères Atos Information Technology GmbH 100 1 576 032 0 174 000 ImaKumo Sarl 100 1 100 721 ImaKumo GmbH 100 0 0 Eviden Germany 0B37 100 1 0 2 000 Eviden Germany GmbH 0B38 100 1 0 Eviden International GmbH 0B76 100 7 0 55 890 Eviden Germany GmbH 0B41 100 7 0 Atos Holding Netherlands 4 (DutchCo 1) 100 2 769 276 1 757 751 Total Sociétés étrangères 4 346 424 1 758 472 231 890 B) PARTICIPATIONS (10 à 50% du capital détenu par la Société) Group technic informatic, Spain 33 751 156 Total Participations 5 687 410 2 028 428 231 890 Note 3Clients, comptes rattachés et autres créances Clients, comptes rattachés et autres créances (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2024 Dépréciation Valeur nette au 31 décembre 2024 Valeur nette au 31 décembre 2023 Clients et clients douteux 34 235 - 34 235 64 166 Factures à établir 48 528 - 48 528 146 337 Clients et comptes rattachés 82 763 82 763 210 503 Etat, impôt société 6 745 - 6 745 27 138 TVA déductible 25 829 - 25 829 15 933 Comptes courants sociétés Groupe 2 348 667 -7 2 348 660 1 299 654 Autres débiteurs 25 873 - 25 873 32 674 Autres créances 2 407 114 -7 2 407 107 1 375 399 Total 2 489 877 -7 2 483 870 1 585 902 Le poste client et clients douteux comprend essentiellement des créances intra-Groupes. Les « factures à établir » comprennent principalement des refacturations intra-groupes de redevances de marque à hauteur de 19,5 millions d’euros et de charges exceptionnelles pour 29,0 millions d’euros. Les comptes-courants sociétés Groupe sont constitués essentiellement des créances des filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie. Les autres débiteurs sont essentiellement relatifs aux compléments de prix attendus suite à la vente d’actifs au cours des années précédentes. Ventilation des clients, comptes rattachés et autres créances par échéance (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2024 A moins de 1 an A plus de 1 an Clients et clients douteux 34 234 34 234 - Factures à établir 48 529 48 529 - Etat, impôt société 6 745 6 745 - TVA déductible 25 829 25 829 - Comptes courants sociétés Groupe 2 342 671 2 342 671 - Autres débiteurs 25 873 25 873 - Total 2 483 881 2 483 881 - Produits à recevoir (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Montant des produits à recevoir inclus dans les créances Autres créances 368 200 Total 368 200 Note 4Trésorerie et valeurs mobilières de placement Trésorerie et valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2024 Dépréciation Valeur nette au 31 décembre 2024 Valeur nette au 31 décembre 2023 Actions propres dont contrat de liquidité 948 -940 9 545 Disponibilités 522 110 - 522 110 979 608 Total 523 059 -940 522 119 980 153 Mouvement sur les actions propres Au 31 décembre 2024, la Société détenant 2 877 312 actions d’Atos SE soit 0,0016% du capital représentant une valeur de portefeuille de 7 481,01 euros sur la base du cours de bourse (prix de clôture) de l’action Atos au 31 décembre 2024 et une valeur brute comptable de 948 329,44 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans d’actions de performance ou plans d’achat d’actions. La Société a transféré 234 actions dans le cadre d’actionnariat salarié US de Computershare vers la Société Générale. Ce transfert étant devenu sans objet, ces 234 actions ont été retransférées sur le compte d’auto-détention de la Société le 7 octobre 2024. Compte à terme En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos SE peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés. Note 5Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Primes de remboursement des obligations 444 699 6 247 Charges constatées d’avance 21 186 25 572 Charges à répartir 0 6 504 Ecarts de conversion 3 3 Total 465 888 38 326 Les primes de remboursement des obligations d’un montant de 444,7 millions d’euros sont relatives aux emprunts obligataires souscrits en décembre 2024 pour : 221,7 millions d’euros sur l’emprunt de 840 millions d’euros ; 172,6 millions d’euros sur l’emprunt de 802 millions d’euros ; 50,4 millions d’euros sur l’emprunt de 137 millions d’euros ; les montants sont indiqués déduction faite de l’amortissement linéaire des primes. Les charges constatées d’avance sont principalement liées au paiement des droits marketing pour les évènements UEFA à hauteur de 21 millions d’euros. Note 6Capitaux propres Capital social (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Nombre de titres 179 035 979 643 111 439 307 Valeur nominale (en euros) 0,0001 1 Capital social 17 903 111 439 Tableau de répartition du capital sur les trois derniers exercices Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Actions % Actions % Actions % JP Morgan Chase & Co - - -(2) - 7 587 586(1) 6,84% Onepoint -(4) - 12 414 101(3) 11,14% - - Bank of America -(6 - 5 904 331(5) 5,30% - - D.E. Shaw & Co 14 527 540 998(7) 8,11% Tresidor Investment Management 11 178 413 757(8) 6,24% - - - - ING Bank NV 9 567 259 657(9) 5,34% - - - - Salariés 134 610 909 0,08% 3 246 526 2,91% 3 006 444 2,71% Conseil d’Administration 449 448 0,0003% 9 625 0,01% 33 221 0,03% Auto-détention 2 877 312 0,0016% 77 312 0,07% 227 146 0,20% Autres 143 624 827 562 80,22% 89 787 412 80,57% 100 097 145 90,22% Total 179 035 979 643 100% 111 439 307 100% 110 951 542 100% Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n° 222C2178). A la suite du franchissement à la baisse par JP Morgan Chase & Co, le 24 novembre 2023, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, leur participation éventuelle est incluse dans « Autres » (n° 223C1953). Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 13 décembre 2023 (n° 223C2047). Par déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 11 juillet 2024, Onepoint a déclaré avoir franchi à la baisse, le 5 juillet 2024, les seuils de 3% et 2% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 2 158 159 actions. Par conséquent, leur participation éventuelle est incluse dans « Autres ». Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 14 septembre 2023 (n° 223C1428). A la suite du franchissement à la baisse par Bank of America, le 10 décembre 2024, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, leur participation éventuelle est incluse dans « Autres » (n° 224C2670). Par déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 24 décembre 2024, D.E. Shaw & Co a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 décembre 2024, les seuils de 9% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 14 527 540 998 actions. Par déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 24 décembre 2024, Tresidor Investment Management a déclaré avoir franchi à la hausse, le 18 décembre 2024, les seuils de 6% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 11 178 413 757 actions. Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 19 décembre 2024 (n° 224C2813). Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire. La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. Le cadre juridique des programmes de rachat d’actions La 28e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025, a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Cette autorisation a une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Ces achats pourraient être effectués afin : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 19e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Il est également précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10% de son capital. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 50 euros (hors frais) par action. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 895 179 898 215 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2024. Evolution du flottant Au 31 décembre 2024 Actions % du capital % des droits de vote exerçables Salariés 134 610 909 0,08% 0,08% Conseil d’Administration 449 448 0,0003% 0,00% Auto-détention 2 877 312 0,0016% 0,00% Flottant 178 898 841 974 99,92% 99,92% Total 179 035 979 643 100% 100% () Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto-détenues. Il convient de préciser que (i) les 14 527 540 998 actions Atos détenues par D.E. Shaw & Co, représentant 8,11% du capital de la Société, (ii) les 11 178 413 757 actions Atos détenues par Tresidor Investment Management, représentant 6,24% du capital de la Société, et (iii) les 9 567 259 657 actions Atos détenues par ING Bank NV, représentant 5,34% du capital de la Société, ont été incluses dans le flottant car ces participations ont été analysées comme non stables par Atos. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont exclues du flottant. Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2024, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 0,08% du capital. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Valeur au 31 décembre 2023 Affectation du résultat Réduction de capital Augmentation de capital Résultat 2024 Autre Valeur au 31 décembre 2024 Capital social 111 439 -112 126 18 591 17 904 Prime d’émission et de fusion 1 629 737 3 150 916 -4 054 4 776 598 Réserve légale 11 076 11 076 Autres réserves 3 363 952 112 126 3 476 078 Report à nouveau Résultat de l’exercice -4 181 605 -4 181 605 Résultat de l’exercice précédent non encore affecté -5 032 627 -5 032 627 Total des Capitaux propres 83 577 0 0 3 169 507 -4 181 605 -4 054 -932 577 Au 31 décembre 2024, le capital du Groupe s’élevait à 17 903 597,96 euros, divisé en 179 035 979 643 actions de 0,0001 euro de nominal entièrement libérées. Le capital social de la Société, par rapport au 31 décembre 2023, a été : augmenté de 697 471 actions nouvelles réparties comme suit : 214 052 actions nouvelles résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 18 mai 2022 à certains salariés et dirigeants du Groupe, 483 419 actions nouvelles résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 27 juillet 2021 à certains salariés et dirigeants du Groupe ; réduit par voie de diminution de la valeur nominale des actions dans le cadre d’une réduction de capital motivée par des pertes : cette réduction du capital, d’un montant total de 112 125 564,32 euros, a ramené le capital social de 112 136 778 euros à 11 213,68 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 112 136 778 actions existantes composant le capital social, qui a été ramené de 1 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,9999 euro par action ; augmenté de 178 923 842 865 actions nouvelles, dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, réparties comme suit : 63 062 910 207 actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour 233 millions d’euros, et 115 860 932 658 actions nouvelles résultant d’augmentations de capital réservées à certains créanciers de la Société, par conversion de créances en capital pour 3 050 millions d’euros. Variation potentielle future de capital Bons de souscription d’actions Dans le cadre de sa restructuration financière, Atos a émis, le 18 décembre 2024, 22 398 648 580 bons de souscription d’actions (les « BSA »). Les BSA sont exerçables pendant une durée de 36 mois, donnant le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle par BSA, attribués gratuitement à certains Créanciers Participants (tels que définis et conformément au plan de sauvegarde accélérée), en contrepartie d’engagements de souscription et de garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’Atos. La dilution potentielle s’élève, au 31 décembre 2024, à 12,51% du capital et des droits de vote. Plans d’attribution gratuite d’actions de performance Le capital social de la Société, composé de 179 035 979 643 actions émises au 31 décembre 2024, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 0,001% par la création de 1 508 840 actions nouvelles résultant de l’acquisition d’actions de performance ou d’actions gratuites, comme suit : (en nombre d’actions) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % dilution Nombre d’actions émises 179 035 979 643 111 439 307 178 924 540 336 Issues des actions de performance 1 508 840 3 016 024 1 507 184 0,001% Dilution potentielle 1 508 840 3 016 024 1 507 184 0,001% Total du capital potentiel 179 037 488 483 114 455 331 Au 31 décembre 2024 (et depuis le 26 juillet 2022), il n’y a plus d’options de souscription d’actions en circulation. Note 7Provisions Tableau des provisions (en milliers d’euros) 31 décembre 2023 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2024 Provision pour risques filiales 13 661 404 605 - -12 646 405 620 Provision pour risques 10 146 46 524 - -9 943 46 727 Provision pour litiges - - - - - Total 23 807 451 129 -22 589 452 347 Dont : - Exploitation 143 - - -143 0 Financier 13 664 404 605 - -12 646 405 623 Exceptionnel 10 000 46 524 -9 800 46 724 Les provisions pour risques filiales concernent Atos Information Technology GmbH pour 404,6 millions d’euros et Imakumo Sarl pour 1,0 million d’euros. Les provisions anciennement constituées pour Eviden France SAS (12,3 millions d’euros) et Atos Investissement 10 (0,3 million d’euros) ont été entièrement reprise lors du transfert de titres à Atos International BV dans le cadre de la restructuration du groupe opérée le 13 décembre 2024. Les provisions pour risques sont relatives à : Réclamation liée à la cession d’Unify : En 2024, des discussions, assorties de réclamations, ont eu lieu entre Atos et Mitel relatif à la cession de Unify (dans le cadre du post-closing du dossier M&A). Les sujets discutés et contestés étaient relatifs, notamment, à l’ajustement de prix, au paiement différé et à certaines déclarations et garanties relatives aux comptes, étant précisé que Atos considérait que les demandes de Mitel étaient infondées. Le 28 février 2025, les parties ont signé un accord transactionnel. Cet accord a vocation à mettre fin à toutes réclamations relatives à toutes créances, présentes et futures, liées au contrat d’acquisition et discussions sur l’ajustement de prix. De plus, Mitel s’engage dans cet accord à obtenir de NICE (un important fournisseur d’Unify) une mainlevée de la garantie parentale d’Atos SE à son bénéfice (garantie contre-garantie par Mitel) conformément à un second accord entre Atos et NICE, mettant ainsi fin à un contentieux d’appel en garantie en cours au Royaume-Uni. Cependant, et dans la mesure où Mitel fait l’objet d’une procédure de Chapter 11 au titre du « Bankruptcy Code » aux Etats-Unis, ces accords ne seront effectifs, que sous réserve de leur validation dans le cadre des procédures de Chapter 11. Selon les éléments de litiges ainsi détaillés, Atos SE a constaté en 2024 : une provision de 24 millions d’euros au titre du contentieux avec Nice Software ; une provision de 22 millions d’euros au titre de la révision de prix de cession d’Unify à Mitel. Accord conclu entre Atos et Unisys concernant le procès intenté par Unisys contre Atos et deux employés d’Atos : Le 3 décembre 2024, Atos a annoncé avoir signé avec Unisys un accord pour résoudre le procès intenté par Unisys contre Atos et deux employés d’Atos devant le tribunal fédéral du district Est de Pennsylvanie. Les parties s’acquittent actuellement des obligations prévues dans le règlement, qui seront achevées à la fin du premier semestre 2025. Les termes du règlement sont confidentiels. Le règlement n’aura qu’un impact limité sur la dette nette et l’effet de levier d’Atos en ce qui concerne ses projections pour le quatrième trimestre 2024 et pour l’année 2025. Pour rappel, Atos a embauché deux anciens employés d’Unisys Inc. et cette dernière a déposé une première plainte et une ordonnance restrictive temporaire (ORT) à leur encontre, alléguant qu’ils avaient détourné des documents confidentiels d’Unisys. Par la suite, Unisys a étendu le litige à deux autres employés. Le 12 avril 2023, l’ordonnance de restriction temporaire a été accordée en ce qui concerne la divulgation d’informations confidentielles, exclusives ou secrètes d’Unisys et la sollicitation d’autres employés pour qu’ils quittent leur emploi chez Unisys. Dans ce cadre, Atos SE a repris les provisions pour honoraires et frais d’avocats liés pour un montant de -9,8 millions d’euros. Note 8Emprunts Endettement net (en milliers d’euros) A moins de 1 an A plus de 1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Montant brut au 31 décembre 2024 Montant brut au 31 décembre 2023 Soldes créditeurs de banques 29 - - 29 - Emprunts obligataires - 976 071 1 251 631 2 227 702 1 900 000 Emprunts obligataires convertibles 507 676 Emprunts auprès des établissements de crédit 302 262 969 978 1 272 239 2 050 000 Autres dettes financières 11 801 1 900 36 457 50 158 138 157 Intérêts courus sur emprunts 7 631 470 924 9 025 31 784 Dettes financières 19 461 1 280 703 2 258 990 3 559 153 4 627 616 Compte à terme Note 4 - - - - Prime de remboursement des obligations 6 247 Disponibilités Note 4 522 110 - - 522 110 979 608 Endettement net - 502 649 1 280 703 2 528 990 3 037 043 3 641 762 Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, la Société a obtenu de nouveaux financements auprès de banques et d’obligataires mis à sa disposition à la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital Réservées à la conversion en capital (soit le 18 décembre 2024) et constitués : d’un emprunt obligataire 1L pour 802 millions d’euros (noté B+ par S&P et BB- par Fitch), à échéance décembre 2029 assorti de 9% d’intérêts en numéraire +4% de prime de remboursement ; d’un prêt à terme 1L de 302 millions d’euros, à échéance décembre 2029 assorti de 9% d’intérêts +4% d’intérêts PIK ; d’une facilité de crédit renouvelable de 440 millions d’euros, dont 190 millions d’euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; de lignes de garanties bancaires jusqu’à 60 millions d’euros. De plus, 1 948 millions d’euros de dettes financières existantes ont été réintégrés sous la forme de nouvelles dettes garanties arrivant à échéance après 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants : 1 592 millions d’euros de dette 1,5L (subordonnée aux nouveaux financements (1L) mais prioritaire par rapport à la dette 2L) répartis entre : 840 millions d’euros d’obligations 1,5L (notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch), échéance décembre 2030, assorti de 5% d’intérêts en numéraire +4% de prime de remboursement, 751 millions d’euros de prêt à terme 1,5L, échéance décembre 2030, assorti d’intérêts à taux annuel Euribor 3 mois (seuil minimum de 0%) +2,6% d’intérêts en espèces +2% d’intérêts PIK ; 356 millions d’euros de dette 2L répartis entre : 219 millions d’euros de prêt à terme 2L, échéance décembre 2032, assorti de 1% d’intérêts en numéraire +4% d’intérêts PIK, 137 millions d’euros d’obligations 2L (notées CCC par S&P et CCC par Fitch), échéance décembre 2032, assorti de 1% d’intérêts en numéraire +4% de prime de remboursement. D’autres emprunts composés de : de la participation des salariés pour un montant total de 2,5 millions d’euros ; d’emprunts aux filiales dans le cadre de la réorganisation du Groupe : à Atos Holding Netherlands 4 BV pour le transfert des actions de Bull Uruguay SA à Atos Tech Holding pour un montant de 11,2 millions d’euros, à Saint Louis RE pour un montant de 36,5 millions d’euros. Note 9Dettes, paiements et autres charges Ventilation des dettes fournisseurs et autres dettes par échéance (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2024 A moins de 1 an A plus de 1 an Valeur brute au 31 décembre 2023 Fournisseurs et comptes rattachés 115 874 115 722 152 109 438 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 843 1 843 - 520 TVA collectée et à payer 8 061 8 061 - 21 760 Autres Impôts 4 618 4 618 Comptes courants Groupe 2 256 140 2 256 140 - 3 076 438 Autres créditeurs 43 262 43 262 - 25 925 Autres dettes 2 313 924 2 313 924 - 3 124 643 Total 2 429 798 2 429 646 152 3 234 081 Délais de paiement Les conditions générales d’achats pour les fournisseurs externes sont de soixante jours à compter de la date d’émission de la facture sauf dispositions contraires réglementaires ou convenues entre les parties. En ce qui concerne les fournisseurs intra groupe, le délai de paiement est d’un mois à compter de la date d’émission de facture. Décomposition du solde des dettes fournisseurs à la clôture de l’exercice : (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre Entreprises liées Autres Total au 31 décembre Factures échues à plus d’un an Factures échues à moins d’un an Factures non échues au 31 décembre 2024 Fournisseurs et dettes 115 874 62 188 53 686 115 874 152 89 967 25 755 100,0% 0,13% 77,64% 22,23% Fournisseurs 27 796 8 955 18 841 27 796 - 9 647 18 149 Factures à recevoir 88 078 53 233 34 845 88 078 152 80 320 7 606 2023 Fournisseurs et dettes 109 438 12 697 96 741 109 438 - 32 875 76 563 100,0% 0,0% 30,03% 69,97% Fournisseurs 59 854 336 59 518 59 854 - 32 875 26 979 Factures à recevoir 49 584 12 361 37 223 49 584 - - 49 584 Montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 88 078 49 583 Autres dettes 1 400 758 Dettes fiscales et sociales 1 922 1 588 Total 91 400 51 929 Note 10Comptes de régularisation passif Ils sont principalement composés de produits constatés d’avance relatifs à des intérêts financiers. Note 11Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) (en %) (en milliers d’euros) (en %) Redevance de marque 56 835 81,81% 108 151 91,68% Refacturation de frais 4 533 6,52% 892 0,76% Garanties parentales 8 105 11,67% 8 920 7,56% Total par nature 69 473 100,0% 117 963 100,0% France 14 445 20,79% 70 832 60,0% Etranger 55 028 79,21% 47 131 40,0% Total par zone géographique 69 473 100,0% 117 963 100,0% Note 12Autres charges Ventilation des autres charges (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Charges des fonctions Groupe -44 443 -8 018 Redevances logiciel et brevet -3 217 -67 Jetons de présence -1 445 -1 184 Total -49 105 -9 269 Les charges des fonctions Groupe comprennent principalement des dépenses de marketing, communication et relations investisseurs et Ressources Humaines refacturées à Atos SE par sa filiale Atos International SAS et les autres sociétés holding incluant les honoraires facturés par le Comité International Olympique et l’UEFA. Les redevances logiciels font référence aux licences IBM contractées en 2024. Elles sont refacturées sur la même période à Atos International. Note 13Résultat financier (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dividendes reçus des participations 107 802 9 179 Intérêts de comptes courants 44 239 18 818 Revenus des placements bancaires 518 - Autres produits financiers sur emprunts obligataires 19 854 53 401 Reprises de provisions sur titres de participation 12 646 414 787 Reprise de provisions sur valeurs mobilières de placement 0 1 387 Reprise de provisions sur comptes courants 5 989 0 Produit de cession des valeurs mobilières 1 135 1 555 Différences positives de change 20 335 2 620 Total des produits financiers 212 520 501 747 Intérêts sur emprunts classiques et fonds de participation -177 135 -130 423 Intérêts sur prêts intra-Groupe -76 989 -38 706 Dépréciation des titres de participation -1 316 201 -5 320 175 Provision pour dépréciation des actions propres -541 -419 Dépréciation pour charges à répartir -15 520 -10 444 Intérêts sur crédit court terme -2 219 -103 Différences négatives de change -19 680 -2 717 Autres charges financières -94 146 -10 212 Dotations aux provisions pour risques sur filiales et participations -404 605 -5 991 Total des charges financières -2 107 035 -5 519 189 Total résultat financier -1 894 515 -5 017 442 Produits financiers La Société a reçu de la part de ses filiales des dividendes à hauteur de : 46,3 millions d’euros de Worldgrid ; 43,5 millions d’euros de Atos International BV ; 18, 0 millions d’euros de Atos Holding Iberia. Les autres produits financiers sur emprunts obligataires comprennent les abandons de créances signifiées dans le cadre des opérations de refinancement pour un montant de 6,8 millions d’euros. Charges financières Les intérêts sur emprunts classiques se décomposent de la manière suivante : RCF et facilités de crédit pour 136,4 millions d’euros ; Emprunts obligataires pour 32,6 millions d’euros ; Emprunts long terme pour 4,1 millions ; Crédit syndiqué pour 3,4 millions d’euros ; MTN Medium term pour 0,5 million d’euros. La dépréciation pour charges à répartir se décompose comme suit : les primes d’appel sur emprunts obligataires pour 14,5 millions d’euros ; le crédit syndiqué pour 1,0 million d’euros. Les autres charges financières correspondent principalement : aux charges de remboursement anticipées liées au financement intermédiaire pour un montant de 77,7 millions d’euros ; à 13,8 millions d’euros relatifs aux charges de couverture de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros échangeable en actions Worldline, arrivé à échéance ; à la moins-value de cession constatée lors de la livraison des actions de performance aux salariés pour un montant de 2,7 millions d’euros (4,3 millions en 2023). Les provisions pour risques sur filiales et participations concernent uniquement Atos Information Technology GmbH. Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations Financières et 7 Provisions. Note 14Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Produits de cession des immobilisations financières 3 575 717 218 732 Autres produits exceptionnels 16 982 109 166 Provisions sur comptes clients 16 056 Total des produits exceptionnels 3 608 756 327 898 Valeur comptable de cession des immobilisations financières -5 544 117 -251 529 Dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnelles -57 226 -10 000 Autres charges exceptionnelles -253 329 -172 827 Total des charges exceptionnelles -5 854 672 -434 356 Total résultat exceptionnel -2 245 916 -106 459 En 2024, le résultat exceptionnel provient principalement : de la cession des titres de participation de la filiale Worldgrid au groupe Alten en novembre pour un produit net de 135,9 millions d’euros ; dans le cadre de la restructuration du groupe, des opérations de transferts par apport : de ses filiales à Atos International BV pour un résultat net négatif de -20,7 millions d’euros, de Atos International BV à Atos Holding Netherlands 4 BV (DutchCo 1) pour un résultat net négatif de -2 082,5 millions d’euros, de Eviden Slovakia à Eviden International Global Functions BV pour un résultat net négatif de -0,4 million d’euros. Les autres revenus financiers exceptionnels s’expliquent principalement par la refacturation aux entités du Groupe concernées pour 14,9 millions d’euros. Les autres charges exceptionnelles sont principalement liées aux frais et honoraires versés dans le cadre du refinancement et de la restructuration de Groupe : honoraires conseils : 159,6 millions d’euros ; lock up fees : 15,1 millions d’euros ; steerco fees : 15,0 millions d’euros ; honoraires bancaires et frais : 8,3 millions d’euros. Il a été doté 22 millions d’euros de provision pour risque sur le prix de cession différé de cessions d’actifs antérieures et 24 millions de provision pour risque liée à un litige fournisseur avec une filiale dont Atos SE est garante (cf. Note 7 Provisions). Note 15Impôt Convention d’intégration fiscale Au titre de l’article 223-A du CGI, Atos SE a signé une convention d’intégration fiscale avec un certain nombre de ses filiales avec effet au 1er janvier 2001. Atos SE en tant que société tête de Groupe, est désignée comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés du Groupe formé par elle-même et les sociétés incluses dans l’intégration fiscale : les principales modalités de la convention sont : le résultat des sociétés intégrées est déterminé comme si elles étaient imposées séparément ; Atos SE est la seule société redevable de l’impôt supplémentaire qu’elle aura à acquitter en cas de sortie du Groupe d’une société intégrée. Toutefois, en cas de contrôle fiscal, la société sortante reste redevable vis-à-vis d’Atos SE des suppléments d’IS mis à sa charge sur la période pendant laquelle elle était membre de l’intégration fiscale. Allégement et accroissement de la dette future d’impôt d’Atos SE imposée séparément A la clôture de l’exercice, le montant des allégements et accroissements de la dette future d’impôt se ventile ainsi : (en milliers d’euros) Base allégement Base accroissement Provisions non déductibles temporairement 52 636 15 912 Total 52 636 15 912 Les actifs ou passifs différés d’impôt ne figurent pas dans les comptes. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Avant impôt Impôt calculé Montant net Résultat courant -1 950 769 -1 950 769 Résultat exceptionnel et participation salariés -2 245 916 -2 245 916 Impôt - 15 081 15 081 Total -4 196 686 15 081 -4 181 605 Le résultat de l’intégration fiscale est un déficit de 662,9 millions d’euros, entraînant une absence de charge d’impôt courant au titre de 2024. Atos SE constate un produit d’impôt de 14,9 millions d’euros. Le déficit de l’exercice du groupe d’intégration fiscale placé en report est de 1 510,7 millions d’euros au 31 décembre 2024. Note 16Engagements hors-bilan Engagements financiers donnés (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Garanties parentales de performance 5 063 880 5 459 245 Garanties bancaires 154 81 347 Total 5 064 034 5 540 590 (*) Supportées par Atos SE. Dans le cadre de divers contrats signés par ses filiales, Atos SE émet des garanties de performance au bénéfice de leurs clients. Les engagements issus de ces garanties s’élèvent à 5 063 880 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto, le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé, le 25 mars 2021, des accords d’indemnisation au profit des compagnies d’assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte de cautionnement fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l’affaire, pour un montant total de 570 710 384 US dollars, et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. Le 25 mai 2023, la Cour d’appel des Etats-Unis a annulé la décision du tribunal du district sud de New York. Elle a estimé que la méthodologie de calcul retenue en première instance était contraire à la loi et a confirmé la réduction du montant à 284 855 192 dollars américains. Dans le cadre de la rationalisation des fonds de pensions au Royaume-Uni visant une structure plus efficace, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé, le 22 juillet 2018, l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité de fiduciaire du nouveau fonds Atos UK 2019 Pension Scheme créé le 1er novembre 2019. Dans le cadre de cette garantie, Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. En date du 22 décembre 2020, cette garantie a fait l’objet d’une confirmation et extension pour prendre en compte les transferts de responsabilité résultant de la fusion du Atos 2011 Pension Trust avec l’Atos UK 2019 Pension Scheme. Le nouveau montant total estimé de la garantie s’élève à 233 millions de livres sterling (281 millions d’euros). Dans le cadre de la transaction entre Atos et Mitel datée de septembre 2023 par laquelle Mitel a acquis Unify, Atos a consenti trois contre garanties d’un montant net de 59 millions d’euros au 31 décembre 2024 qui pourraient être appelées dans l’éventualité où Mitel manquerait à ses obligations. Atos demeure également lié par l’accord de garantie de financement des retraites conclu avec Siemens en 2016, aux termes duquel Atos interviendrait, jusqu’à un montant maximum de 225 millions d’euros, dans l’éventualité où Mitel, en tant que garant successeur, manquerait à ses obligations de financement des pensions. Engagements financiers reçus (en millions d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Crédit renouvelable 440 0 Garanties bancaires 60 0 Crédit syndiqué 0 320 En 2024, les engagements financiers reçus font référence aux engagements reçus dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, non tirés au 31 décembre 2024, qui se composent de : 440 millions d’euros de crédit renouvelable, dont 190 millions d’euros destinés à répondre aux besoins de garanties bancaires ; et 60 millions d’euros de lignes de garanties bancaires. Note 17Analyse des risques Risques de marché : Valeur de marché des instruments financiers Disponibilités et dépôts à court terme, clients et comptes rattachés, concours bancaires courants, fournisseurs et comptes rattachés. En raison du caractère court terme de ces instruments, le Groupe estime que la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché au 31 décembre 2024. Les activités du Groupe sont exposées à une variété de risques financiers dont le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit et le risque de change. Le risque financier est géré par la trésorerie du Groupe et implique de minimiser les effets négatifs potentiels sur la performance financière du Groupe. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’une trésorerie suffisante et de titres négociables, ainsi que la mise à disposition de fonds par l’intermédiaire d’un montant suffisant de facilités de crédit engagées. La politique d’Atos consiste à couvrir intégralement ses besoins de liquidités par des prêts engagés à long terme ou d’autres instruments financiers appropriés. Les modalités de ces prêts comprennent des échéances et des engagements, ce qui laisse au Groupe une flexibilité suffisante pour financer ses opérations et les développements attendus. Les facilités de crédit sont soumises à des covenants financiers qui sont scrupuleusement suivis par le département Trésorerie du Groupe. Le 18 décembre 2024, comme prévu dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée, le Groupe a conclu sa restructuration financière et signé de nouveaux financements auprès des banques et des détenteurs d’obligations. Les nouveaux financements se composent de : 802 millions d’euros de nouvelles obligations (notées B+ par S&P et BB- par Fitch) ; 302 millions d’euros de nouveau prêt à terme ; un crédit renouvelable de 440 millions d’euros, dont 190 millions d’euros consacrés à l’émission de garanties bancaires ; et une ligne de cautionnement de 60 millions d’euros à des fins de garanties bancaires. L’échéance des nouveaux financements a été fixée à décembre 2029. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, 1 948 millions d’euros de dettes financières existantes ont été réintégrés sous la forme de nouvelles dettes garanties d’une durée de 6 ans ou plus, dans les instruments de dette suivants : 1 592 millions d’euros de dette 1,5L (subordonnée aux nouveaux financements (1L) mais prioritaire par rapport à la dette 2L) composée de : 751 millions d’euros de prêt à terme 1,5L, 840 millions d’euros d’obligations 1,5L (notées CCC par S&P et CCC+ par Fitch) ; 356 millions d’euros de dette 2L répartis entre : 219 millions d’euros de prêt à terme 2L, et 137 millions d’euros d’obligations 2L (notées CCC par S&P et CCC par Fitch). Maturité des instruments financiers au 31 décembre 2024 Types d’instruments Fixe/Variable Ligne (en millions d’euros) Maturité Emprunt obligataire 1L Fixe 802 Décembre 2029 Emprunt à terme 1L Fixe 302 Décembre 2029 Emprunt à terme 1,5L Variable 751 Décembre 2030 Emprunt obligataire 1,5L Fixe 840 Décembre 2030 Emprunt à terme 2L Fixe 219 Décembre 2032 Emprunt obligataire 2L Fixe 137 Décembre 2032 Crédit renouvelable Fixe 440 Décembre 2029 Cautionnement pour garanties bancaires Fixe 60 Décembre 2029 Gestion du risque de contrepartie Le Groupe possède une procédure stricte d’analyse de risque de contrepartie. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe gère le risque de contrepartie avec un portefeuille de clients diversifié et des instruments de suivi des risques. Sur le plan financier, le Groupe contrôle son risque de contrepartie sur ses placements et sur ses opérations de marché en sélectionnant de façon rigoureuse des intervenants de premier rang et en diversifiant les contreparties bancaires. Le Groupe considère par conséquent qu’il est faiblement exposé au risque de crédit. Exposition au risque de marché Les actifs monétaires du Groupe sont constitués de créances et de prêts, de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Les passifs monétaires sont constitués de dettes financières, de dettes d’exploitation et de dettes diverses. Exposition au risque de taux Le risque de taux d’intérêt est principalement relatif aux emprunts. L’exposition au risque de taux d’intérêt couvre deux types de risques : un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. Par exemple, en contractant une dette à taux fixe, la Société est exposée à une perte potentielle d’opportunité en cas de baisse des taux d’intérêt. Une variation de taux d’intérêt aurait une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Toutefois, cette perte d’opportunité n’affectera pas les revenus et charges financiers tels que déclarés dans le compte de résultat de l’entreprise et donc sur le bénéfice net futur de celle-ci jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ; un risque sur les passifs financiers à taux variable avec augmentation des taux d’intérêt. L’objectif principal de la gestion du risque global de taux d’intérêt sur la dette la Société est de minimiser le coût de la dette et de protéger la Société contre les fluctuations des taux d’intérêt en remplaçant une partie de la dette financière à taux variable par un taux fixe. Les instruments dérivés utilisés pour couvrir la dette sont des contrats d’échange conclus avec des institutions financières de premier plan. La Société n’a pas de tels dérivés en cours au 31 décembre 2024. La ventilation des nouveaux financements fixes et flottants utilisés montre un ratio de solde approprié avec une part flottante limitée à 24,6%. Note 18Parties liées Il n’existe pas de transaction avec les parties liées (Redevances de marques, financement des opérations et intégration fiscale) qui n’aurait pas été conclue à des conditions de marché. Note 19Evénements post-clôture Le 31 janvier 2025, le Conseil d’Administration d’Atos SE s’est réuni en Assemblée Générale Mixte pour notamment : l’approbation des comptes 2023 de la Société ; la nomination de la société Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes, en remplacement de Cabinet Deloitte en fin de mandature. Dans le même temps, le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Jean Pierre Mustier de ses fonctions de Directeur Général et d’administrateur de la Société et a nommé Philippe Salle en qualité de Président-Directeur général à compter du 1er février 2025. Le Conseil d’Administration a également modifié son Règlement intérieur, notamment pour renforcer les missions et les moyens de l’Administrateur Indépendant Référent, dont la nomination est désormais obligatoire en cas de cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Les matières réservées au Conseil d’Administration ont également été étendues. Note 20Situation de liquidité et continuité d’exploitation Les états financiers d’Atos SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité de l’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe Atos pour les douze mois suivant l’approbation des états financiers consolidés 2024 par le Conseil d’Administration, aboutissent à une situation de trésorerie qui répond à ses besoins de liquidité sur cette période. Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe Atos s’élevaient à 1 739 millions d’euros et les actifs financiers à court terme à 93 millions d’euros. Les emprunts d’Atos SE s’élevaient à 3 559 millions d’euros, dont 2 228 millions d’euros d’obligations et 1 272 millions d’euros de financement bancaire. Le RCF de 440 millions d’euros n’a pas été utilisé et n’a donc pas été inclus dans ces montants. Il est rappelé que dans le cadre de sa restructuration financière et suite à l’achèvement le 18 décembre 2024 des dernières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée homologué par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024, la restructuration financière d’Atos SE s’est traduite par une réduction de la dette brute de 3,7 milliards d’euros grâce à la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros de dettes financières existantes et au remboursement de 0,8 milliard d’euros de financements intérimaires au moyen de la nouvelle dette fournie à la Société ; 1,6 milliard d’euros d’emprunts et 0,1 milliard d’euros de capitaux propres provenant de l’émission de droits et de l’augmentation de capital réservée ; et aucune échéance de dette avant la fin de l’année 2029. Atos SE dispose désormais des ressources et de la flexibilité nécessaires pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe Atos à moyen terme. 6.2.4Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE (en million d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2020 I. Capital en fin d’exercice Capital social 17,9 111,4 110,9 110,7 109,9 Nombre d’actions ordinaires en circulation 179 035 979 643 111 439 307 110 951 542 110 730 332 109 993 166 Nombre maximum d’actions futures à créer par conversion d’obligations convertibles en actions par exercice d’options de souscription 1 508 840 3 016 024 2 279 353 2 742 563 2 975 762 II. Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 69,47 117,9 124,4 122,4 124,1 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions -2 440,05 -122,4 132,1 -214,7 1 504,4 Impôts sur le résultat 15,08 -20,7 4,6 1,8 -34,3 Résultat net -4 181,60 -5 032,6 -700,1 -744,1 1 378,6 Résultat distribué - - - - 98,3 III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions -0,01 -0,9 1,2 -1,9 13,4 Résultat net -0,02 -45,2 -6,3 -6,7 12,5 Dividende par action - - - - 0,9 IV – Personnel Effectif moyen salarié au cours de l’exercice 0,08 1,5 1,5 1 1 Montant masse salariale de l’exercice 0,26 4,3 1,6 0,4 2,0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…) 0,01 0,9 0,7 0,1 0,5 6.2.6Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) (en million d’euros) Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (l jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 28 0 662 Montant total des factures concernées HT 0 7,80 0 0 0,29 8,09 0 0,72 0 0 23,06 23,78 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0 6,32 0 0 0,23 6,55 Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 0 1,03 0,01 0 33,19 34,23 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (en milliers d’euros) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : N/A Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : N/A 1) Au cours de la période allant du 3 janvier 2025 au 31 janvier 2025. Analyse des risques 7.1Les activités de gestion des risques 7.1.1Enterprise risk management (ERM) 7.1.2L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité 7.1.3Assurances 7.2Les facteurs de risques 7.2.1Risques financiers et opérationnels : mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024 - 2027 du Groupe, notation financière, mise en œuvre du programme de cession d'actifs, relations clients et qualité fournie 7.2.2Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, culture d'entreprise, efficacité de la gouvernance 7.2.3Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données 7.2.4Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.5Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental, litiges 7.3Litiges et réclamations 7.3.1Principales réclamations commerciales 7.3.2Réclamations en matière de droit du travail 7.3.3Réclamations fiscales 7.3.4Autres litiges 7.3.5Autres 7.4Le contrôle interne 7.4.1Définition du contrôle interne et objectifs 7.4.2Les acteurs du contrôle interne 7.4.3Composantes du dispositif de contrôle interne 7.4.4Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière 7.4.5Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre Le Groupe opère dans un environnement en perpétuelle transformation et est exposé à des risques qui, s’ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition financière (incluant les résultats opérationnels et les flux de trésorerie). L’évaluation et la gestion des risques font partie intégrante de la gestion opérationnelle et stratégique du Groupe. La Société procède régulièrement à une revue des risques à travers différents canaux, décrits ci-après à la section 7.1, permettant ainsi de les sélectionner et de les classer par ordre d’importance comme indiqué à la section 7.2 ; ce document suit les orientations de l’AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en œuvre du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant la description des facteurs de risque dans les documents de référence universels. Les risques décrits dans la section 7.2.1 à 7.2.4 sont ceux qui sont évalués comme étant les risques les plus critiques pour le Groupe, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir l’impact négatif le plus important sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs), et/ou une probabilité d’occurrence plus marquée. En outre, la section 7.2.5 décrit les risques croissants qui ne sont pas encore critiques mais qui pourraient avoir un impact significatif sur les activités ou les résultats de l’entreprise à moyen terme. Les plans d’atténuation relatifs à chacun de ces risques sont décrits pour chacun d’entre eux. L’analyse de la performance extra-financière évalue chaque année les risques liés aux trois principaux critères ESG (environnement, social et gouvernance) mis en exergue dans le cadre du programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Cette évaluation se déroule en même temps que l’exercice d’Enterprise Risk Management décrit en section 7.1.1. Une table de correspondance est présentée en début de section 7.2 afin de mettre en évidence leur interdépendance. 7.1Les activités de gestion des risques Les risques sont évalués et gérés au niveau des Unités Opérationnelles Régionales / Lignes de Service Globale et Fonctions. En complément de la gestion des risques inhérents à chaque processus, des activités dédiées sont mises en place pour favoriser une gestion transverse des risques. La combinaison des deux approches transverse et fonctionnelle permet l’identification des risques majeurs pour l’entreprise. 7.1.1Enterprise risk management (ERM) Une cartographie des risques est régulièrement actualisée sous la supervision du Comité Executif du Groupe, abordant les risques dans une perspective stratégique. Les catégories de risques sont identifiées sur la base de recherches et d’analyses des tendances du marché, d’études externes sur les risques, de rapports internes sur les risques opérationnels, de la stratégie RSE et d’entretiens avec un panel de managers et d’experts clés. Les risques potentiels pris en compte par l’ERM ont trait : aux facteurs externes (écosystème des parties prenantes, évènements externes et contexte du marché) ; à l’organisation (les collaborateurs, l’alignement de l’organisation) ; au développement de l’activité (la capacité d’innover, le positionnement Marché) ; à la livraison des services et produits (le management des systèmes, la production et les opérations) ; et à la réglementation et à la performance (lois et règlements, performance financière). En 2024, des entretiens ont été menés avec les membres du Comité Executif du Groupe, afin de recueillir leur perception des principaux risques, leur importance relative (risque inhérent) et l’efficacité de leur atténuation (risque résiduel). Les résultats sont partagés avec la Direction Générale et le Comité Exécutif Etendu du Groupe, et des plans d’amélioration appropriés pour les principaux risques résiduels sont conçus et mis en œuvre au niveau du Groupe. Les résultats sont également présentés au Comité des Comptes du Conseil d’Administration. Ce processus récurrent permet d’identifier les évolutions d’une année à l’autre. Parallèlement, d’autres évaluations des risques plus spécifiques sont effectuées dans des départements tels que le Service Juridique & Conformité (par exemple en ce qui concerne l'anti-corruption), la Sécurité et la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Ces évaluations sont menées en coordination avec l’ERM. 7.1.2L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité Atos a mis en place et renforcé au cours des dernières années une gestion des risques métier, qui repose sur une organisation et des processus spécifiques. 7.1.2.1Le système de gestion des risques métier Pour gérer ses processus d’examen des offres commerciales et de suivi des contrats clients, le Groupe dispose d’un ensemble de procédures et d’outils baptisé Atos Rainbow (Risk Assessment In Named Business Opportunities Worldwide). Le Groupe utilise un système de gestion des risques qui facilite l’analyse et le traitement des risques liés à l’activité tout au long du cycle de vie d’un projet. Ce procédé est intégré dans le processus de contrôle et d’approbation des nouveaux contrats. L’objectif est de s’assurer que le Groupe ne soumet des offres que pour les projets qui peuvent être exécutés effectivement, et de fournir un système d’alerte rapide pour tout projet qui rencontre des défis ou qui dévie de ses objectifs initiaux. Plus précisément, le processus de gestion des risques : identifie les expositions potentielles aux risques, notamment techniques, juridiques et financiers qui pourraient avoir un impact au cours du cycle de vie du projet ; évalue quantitativement et qualitativement la matérialité des expositions qui ont été identifiées ; initie des mesures appropriées et optimisées en termes de coûts, destinées à contrôler et à atténuer le risque, afin de diminuer la probabilité et l’incidence d’événements négatifs sur le projet ; et gère l’exposition résiduelle en combinant des instruments externes de transfert de risque et l’utilisation de processus internes pour minimiser le risque. Tous les projets opérationnels sont suivis mensuellement à des niveaux différents (Lignes de Service / RBU et jusqu’au niveau Groupe le cas échéant) en fonction de leur taille et du niveau d’exposition au risque, à travers un tableau de bord qui présente le statut et des indicateurs relatifs à la performance financière, à la fourniture de projets et de technologies, à la relation client, et en matières juridique, de Ressources Humaines et de fournisseurs/sous-traitants. Les opportunités commerciales sont également suivies constamment à différents niveaux (de la Ligne de Service ou de l’Unité Opérationnelle Régionale, jusqu’au niveau Groupe) en fonction de leur taille, et en utilisant des modèles d’examen standardisés correspondant aux différentes phases d’avancement du processus des ventes (poursuite, stratégie, solution, offre, contrat, transition). Ce suivi permet d’évaluer les revenus potentiels et les risques liés tout en s’assurant de la réutilisation des expériences/bonnes pratiques et du respect des standards d’Atos. Le processus est régulièrement réévalué avec un objectif d'amélioration continue. 7.1.2.2 L’organisation de la gestion des risques du processus Rainbow Les processus de contrôle et d’approbation des phases de proposition et de contractualisation des offres commerciales sont regroupés sous la supervision du Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier, ce qui permet l’identification et le suivi des risques depuis la proposition commerciale jusqu’à la mise en œuvre du projet. La Direction du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier reporte directement au Directeur Financier du Groupe. Les Responsables du Contrôle des Opportunités dans les Unités Opérationnelles Régionales et dans les Lignes de Service Globales, reportent respectivement au Vice-Président du Groupe pour le Contrôle des Opportunités et au Vice-Président du Groupe pour la Gestion des Risques Métier. 7.1.2.3Le Comité de Gestion des Risques du Groupe Un Comité de Gestion des Risques du Groupe se réunit chaque mois pour examiner les contrats les plus importants et les plus sensibles. Si nécessaire, le Comité peut être amené à se réunir de manière hebdomadaire. Ce Comité est présidé par le Directeur Financier du Groupe et est dirigé opérationnellement par le Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des opportunités et de la gestion des risques métier. Le Comité compte parmi ses membres permanents les Vice-Présidents exécutifs en charge des Unités Opérationnelles Régionales et plusieurs autres représentants des fonctions globales, dont la Direction Financière et la Direction Juridique. Le Comité des Comptes effectue chaque trimestre une revue détaillée de tous les contrats importants en situation de risque. Les Unités Opérationnelles Régionales et les Gestionnaires de Risques réalisent un suivi continu des contrats qui dévient de leur prévision initiale, grâce au tableau de bord du processus Rainbow Delivery qui contient les indicateurs de performance financière, commerciale et opérationnelle et grâce aux registres RAID (Risks, Assumptions, Issues, Dependancies). 7.1.3Assurances La Société a souscrit auprès de compagnies internationales d’assurance de premier plan une série de polices d’assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la Direction estime appropriés pour ses opérations mondiales. Le Groupe négocie ses plus importants programmes d’assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier pour la police d’assurance responsabilité civile et professionnelle ainsi que pour la police d’assurance contre les dommages matériels et les pertes d’exploitation. En 2024, les polices « Dommages/Pertes d’exploitation » et « Responsabilité civile et professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 180 millions d’euros et 150 millions d’euros respectivement. Plusieurs polices supplémentaires couvrent les risques commerciaux assurables tels que le fret, les délits, les cyber-risques ou le parc automobile et sont maintenues à des limites de couverture correspondant à la taille du Groupe et aux risques auxquels il est exposé. Le niveau des franchises a été défini afin d’inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler la quantité des recours et le niveau des primes. Au niveau des pays, certaines polices d’assurance répondent à des besoins réglementaires ou commerciaux locaux existants. Il s’agit notamment des assurances « Responsabilité Civile Employeur », « Protection et déplacement des salariés ». La société de réassurance entièrement détenue par Atos fournit une couverture pour certaines tranches des polices « Dommages/Pertes d’Exploitation », « Responsabilité civile professionnelle » et « Cyber-risques », qui sont les polices les plus importantes pour l’activité du Groupe. Les pertes assurables sont peu fréquentes. Ceci s’explique en partie par les processus de gestion des risques qui sont mis en œuvre sur tous les grands sites afin de protéger les sites de catastrophes naturelles et des autres événements imprévisibles, et d’assurer une continuité de l’activité en cas de sinistre. Dans le respect des relations contractuelles avec les clients, un processus continu et systématique de gestion des risques est utilisé comme décrit dans la section précédente. Les risques sont également suivis par le Comité de Souscription de la société de réassurance détenue par Atos qui veille à maintenir des fonds propres et des réserves techniques en adéquation avec les risques assurés, et recherche un niveau satisfaisant de diversification des réassureurs. Ce Comité réalise également des études et analyses régulières pour vérifier la pertinence de la couverture d’assurance d’Atos. 7.2Les facteurs de risques Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après l’application des mesures de gestion des risques (criticité nette). L’exercice de cartographie des risques mentionné en section 7.1.1 a permis à la Direction du Groupe de sélectionner, et de classer par ordre de priorité, les facteurs de risques propres à Atos les plus importants. Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou des risques potentiels non identifiés ou non pris en compte ou dont la survenance ou les impacts négatifs sur ses activités, sa situation financière et/ou ses résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions et perspectives, ne sont pas envisagés à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Les risques critiques pour le Groupe sont présentés ci-après. Ils sont classés par catégories de risques et, au sein de chaque catégorie, hiérarchisés par importance (décroissance de la criticité nette, laquelle tient compte de la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de l’impact négatif potentiel, après prise en compte des dispositifs de maitrise des risques) : Risques financiers et opérationnels ; Risques liés aux collaborateurs ; Risques de sécurité IT ; Risques liés à la commercialisation des services et produits ; Risques croissants. Outre la cartographie ERM, le Groupe réalise aussi une évaluation des risques liés à la durabilité selon la méthodologie de l’Analyse de Double Matérialité (DMA), prescrite par la CSRD. Bien que l'exercice DMA diffère en termes de portée et de méthodologie de l'ERM, sa réalisation a pris en compte l'exercice de gestion des risques ERM. Les résultats de la DMA sont présentés dans la section [5]. Le tableau ci-dessous cartographie les principaux sujets liés à la durabilité identifiés selon l'ERM avec certains de ceux identifiés selon la DMA : Risques stratégiques Sujet lié à la durabilité Référence à la section 7 Référence à la section 5 Risques financiers et opérationnels : Mise en oeuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe Notation financière Mise en oeuvre du programme de cession d'actifs Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et qualité fournie Gouvernance 7.2.1 5.1.3.4.2 Risques liés aux collaborateurs : Fidélisation des collaborateurs Acquisition des collaborateurs et marché du travail Culture d'entreprise Efficacité de la Gouvernance Social Gouvernance 7.2.2 5.1.3.1 5.1.4 Risques de sécurité IT : Cyber-attaques Sécurité des systèmes IT Protection des données Gouvernance 7.2.3 5.1.3.4.2 Risques liés à la commercialisation des services et produits : Environnement de marché Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Gouvernance 7.2.4 51.3.4.2 Risques croissants : Conformité réglementaire Impact environnemental Litiges Gouvernance Environnement 7.2.5 5.1.4 5.1.2 7.2.1Risques financiers et opérationnels : mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024 - 2027 du Groupe, notation financière, mise en œuvre du programme de cession d'actifs, relations clients et qualité fournie Tout élément susceptible de porter atteinte aux relations du Groupe avec ses clients ou à ses activités doit être soigneusement surveillé. Par exemple, dans le cas où les clients du Groupe ne comprendraient pas sa stratégie ou, dans le cas où la notation du Groupe était à nouveau dégradée, leur confiance dans la capacité du Groupe à financer ses activités était endommagée, ils pourraient préférer travailler avec des concurrents d’Atos ayant des situations plus stables. Certains des principaux risques qu’Atos gère dans ce domaine sont listés ci-dessous. 7.2.1.1Mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024 - 2027 du Groupe Risque Mesures d’atténuation La Société a publié, le 29 avril 2024, son Plan d’Affaires sur la période 2024 - 2027 dans le cadre de son processus de restructuration financière et le 2 septembre 2024, une mise à jour de ses projections financières pour la période 2024 - 2027 afin de refléter les résultats du premier semestre 2024, les tendances commerciales actuelles dans des régions clés du Groupe et l’impact attendu sur le flux de trésorerie disponible du Groupe. Les informations financières stratégiques et prospectives clés du plan d’affaires 2024 ‑ 2027 du Groupe sont basées sur le périmètre actuel du Groupe, qui comprend les actifs Eviden et Tech Foundations, sans tenir compte de l’impact de toute éventuelle cession d’actifs. Le Plan d’Affaires est fondé sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la direction du Groupe à la date du présent document. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document. Tout particulièrement, si l’environnement de marché était moins dynamique que prévu dans des régions clefs ou qu’on observait un retournement de tendance dans des marchés importants comme par exemple le secteur public qui peut être marqué par des changements de politique ou par le cycle des élections et/ou si la situation financière dans laquelle se trouve le Groupe continuait à porter atteinte à son attractivité commerciale, le taux de renouvellement des contrats Tech Foundations pourrait être inférieur à ce qui est visé dans le Plan d’Affaires, Eviden pourrait remporter moins d’opportunités que ce qui est visé dans le Plan d’Affaires, ou encore le Groupe pourrait perdre plus de clients significatifs que ce qui est anticipé dans le Plan d’Affaires, ce qui pourrait conduire au total à des perspectives moindres de chiffre d’affaires par rapport à ce qui est prévu dans le Plan d’Affaires. Ceci serait susceptible d’entraîner, à tout le moins de manière transitoire, une baisse significative des taux d’utilisation des employés et d’une manière générale de conduire à des performances financières (génération de résultat net, flux de trésorerie) moindres que celles visées dans le Plan d’Affaires. De même, le Plan d’Affaires reposant de manière matérielle sur la mise en œuvre d’actions ciblées sur la maîtrise des coûts et l’optimisation des moyens de production des services, un éventuel décalage dans le temps de l’exécution de ces programmes de rationalisation d’activités ou de mise sous contrôle des contrats à risque serait susceptible de conduire à des performances financières (génération de résultat net, flux de trésorerie) moindres que celles visées dans le Plan d’Affaires. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 du le présent Document d’Enregistrement Universel 2024 pourrait elle aussi avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc pourrait conduire à des performances financières (génération de résultat net, flux de trésorerie) moindres que celles visées dans le Plan d’Affaires. 7.2.1.2Notation financière Risque Mesures d’atténuation Le Groupe fait l’objet d’une notation financière publique de la part de l’agence de notation Standard & Poor’s. Le 19 janvier 2024, Standard & Poor’s a revu la notation d’Atos de BB- à B-, puis de B- à CCC le 9 février, de CCC à CCC- le 11 avril et enfin de CCC- à SD le 26 juillet 2024. Au-delà de l’effet négatif sur la charge des intérêts, une telle dégradation de la notation financière a restreint très fortement la capacité du Groupe à lever des fonds et à mettre en place des couvertures de change pour financer son activité courante. Ces notes dégradées ont aussi très fortement restreint la capacité du Groupe à obtenir l’émission de garanties bancaires et/ou d’assurances, lesquelles peuvent s’avérer nécessaires dans le cadre de la réponse à des appels d’offres et/ou dans la mise en place de contrats avec des clients ou avec des fournisseurs. Elles ont pu ainsi également avoir un impact sur la capacité du Groupe à remporter certains types de contrats avec des clients, conférer des droits contractuels à certaines contreparties pour remplacer Atos par un autre fournisseur, ou encore forcer le Groupe à fournir des sûretés ou des garanties financières supplémentaires. Des fournisseurs ont pu également exiger d'être payés avant de réaliser leur prestation. Les trustees / fiduciaires des fonds de retraite du Groupe, notamment britanniques, pourraient également être fondés, au titre de la réglementation locale, à demander à celui-ci d’augmenter ses contributions, dégradant ainsi encore davantage le besoin en fonds de roulement. Le 19 décembre 2024, le Groupe a annoncé la finalisation de sa restructuration financière (incluant une partie des Nouveaux Financements Privilégiés - New Money debt - dédiée aux garanties bancaires) et le relèvement de sa notation de crédit à B-, ce qui, sans l’éliminer, devrait réduire l'exposition au risque décrit ci-dessus. Néanmoins, il ne peut être exclu que le montant dédié aux garanties bancaires dans l'accord de restructuration financière s'avère insuffisant. Il ne peut pas non plus être exclu que l'obtention d'une meilleure notation de crédit ne suffise pas pour permettre de mettre en place des couvertures de change. Tout cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe. 7.2.1.3Cession de certaines activités de la division BDS Risque Mesures d’atténuation Le 25 novembre 2024, Atos a annoncé avoir reçu une offre non engageante de l’État français pour l’acquisition potentielle de 100% des activités Advanced Computing de sa division BDS, sur la base d’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros, pouvant être potentiellement portée à 625 millions d’euros, y compris les compléments de prix. L’offre reçue de l’État français prévoit une période d’exclusivité jusqu’au 31 mai 2025. Si les négociations exclusives aboutissent à un accord, un accord de cession d’actions pourrait être signé d’ici cette date, sous réserve de l’avis des comités d’entreprise et de l’obtention des autorisations commerciales, sociales et administratives usuelles. Un paiement initial de 150 millions d’euros devrait être versé à Atos à la signature de l’accord de cession d’actions. Par ailleurs, comme annoncé le 25 novembre 2024, le 5 mars 2025, Atos a confirmé avoir lancé un processus de cession organisé de son activité Mission Critical Systems. Les discussions étant toujours en cours, il existe un risque que ces transactions ne soient pas finalisées. Le plan d’affaires du 2 septembre 2024 n’est dépendant d’aucun programme de cession d’actifs à venir. Par conséquent, si d’éventuelles cessions annoncées n’étaient pas réalisées, cela n’aurait pas d’impact négatif sur le plan d’affaires du Groupe. 7.2.1.4Relations clients et qualité fournie Risque Mesures d’atténuation La qualité des services et des produits livrés par le Groupe peut ne pas être au niveau attendu : soit en raison de la dépendance à l’égard de produits tiers et/ou de la personnalisation des produits qu’Atos ne peut pas contrôler entièrement, soit parce que le Groupe rencontre des retards ou des difficultés importants dans la fourniture des services ou des produits. Il peut s’avérer aussi que pour certains contrats en cours d’exécution, les conditions commerciales convenues ne permettent pas de couvrir les coûts à engager et conduisent le Groupe à devoir assumer des pertes financières. Les pertes anticipées sur ces contrats existants font l’objet en général de la constitution de provisions dans les comptes, dont le débouclage est pris en compte dans les projections de flux de trésorerie. En l’espèce, ces provisions pourraient s’avérer insuffisantes par rapport aux pertes à terminaison finalement à supporter, ce qui pourrait conduire à des performances financières du groupe (génération de résultat net, flux de trésorerie) plus dégradées que celles qui sont aujourd’hui anticipées dans le Plan d’Affaires du Groupe. Par ailleurs, si Atos n’était pas en mesure de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, ou encore en raison de sa situation financière ou en raison de sa notation, les relations clients pourraient d’une manière générale être compromises. Par ailleurs, la situation financière difficile dans laquelle se trouve le Groupe pourrait aussi conduire à une perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à respecter ses engagements contractuels. Certains clients peuvent aussi avoir fixé des seuils d’endettement et de liquidité ou des seuils de notation minimale que leurs fournisseurs doivent respecter pour être invités à participer à des appels d’offres, ce qui les conduirait à ne pas renouveler leurs contrats avec le Groupe, voire à cesser leurs relations commerciales. Pour tous ces motifs, le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre des contrats en cours, voire de demandes d’anticipation de terminaison, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des dépassements budgétaires et des pertes à terminaison, avec comme conséquence de conduire à des performances financières du groupe (génération de résultat net, flux de trésorerie) plus dégradées que celles qui sont aujourd’hui anticipées dans le Plan d’Affaires du Groupe. La perte de clients importants, motivées ou pas par les raisons qui précèdent, pourrait enfin entacher la réputation du Groupe, voire entraîner la perte d’autres clients, avec comme possible conséquence de conduire à des performances financières du Groupe (génération de résultat net, flux de trésorerie) plus dégradées que celles qui sont aujourd’hui anticipées dans le Plan d’Affaires du Groupe. Pour en minimiser l’occurrence, le Groupe cherche à limiter les risques liés à la qualité des services rendus et des produits livrés grâce à des processus d’examen rigoureux des conditions d’exécution contractuelles (y compris une évaluation technique et une évaluation de la fourniture de la solution) dès le stade de l’offre. Un processus dédié est en place, appelé Atos Rainbow, dans le cadre duquel les offres sont examinées, un inventaire des risques étant tenu à des fins de suivi. Ce processus couvre également la phase d’exécution du contrat, y compris les mises à jour des registres des risques et vise à permettre une gestion adéquate des risques. Un suivi régulier des contrats à risque est assuré. Depuis 2018, le service Qualité Groupe effectue un diagnostic en cas de baisse du Net Promoter Score (NPS) afin de comprendre les causes premières et de les traiter spécifiquement si nécessaire. Dans le cadre du programme d’amélioration de la qualité et de la satisfaction client (QCSIP), Atos s’occupe d’analyser les causes profondes et de développer des plans d’amélioration pour les clients dont les notes sont nettement inférieures à celles de la dernière enquête, ou pour lesquels les accords de niveau de service (SLA) ont été enfreints, ou pour lesquels un incident majeur (IM) s’est produit. Afin de renforcer davantage l’excellence opérationnelle d’Atos, un programme de Gestion des Contrats est déployé sur les grands comptes du Groupe pour globaliser et homogénéiser les activités de gestion des contrats, en combinant l’évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion des performances. Des groupes de travail sont également mis en place en cas de problèmes de livraison, afin de répondre rapidement et de manière adéquate à ces défis. Enfin s’agissant des contrats en cours présentant des pertes à terminaison significatives et/ou exposés à des risques vraisemblables de disruption commerciale (comme une demande anticipée de terminaison, une suspicion de non-renouvellement), un dispositif ad hoc de suivi a été mis en place sous forme d’une gestion de projet assurée par un consultant externe (le CTO office) pour identifier les actions de remédiation et de mitigation à mettre en place à court-terme. 7.2.2Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, culture d'entreprise, efficacité de la gouvernance Dans tous les domaines de l’entreprise, des équipes de R&D en passant par les équipes de ventes, les Opérations et les équipes Fonctions Support, le capital humain demeure essentiel. Par conséquent, plusieurs facteurs de risques liés aux collaborateurs ont été identifiés. Etant donné que l’entreprise délivre majoritairement des services, elle demeure très dépendante des compétences, de l’expérience et de la performance de ses collaborateurs et des membres clés de ses équipes de Direction. La qualité des services dépend de la mise en place d’équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Ne pas accorder assez d’attention aux risques relatifs aux collaborateurs, et spécialement lorsque le marché du travail est particulièrement tendu, aurait un impact négatif important sur l’entreprise, car cela pourrait limiter la capacité de l’organisation à vendre les services/produits innovants ainsi qu’à fournir une qualité de prestation contractuellement requise, ce qui entraînerait potentiellement des pénalités/réclamations, la perte de clients et une atteinte à la réputation. 7.2.2.1Fidélisation des collaborateurs Risque Mesures d’atténuation Le succès de l’organisation dépend fortement de sa capacité à retenir des personnes clés qualifiées et à utiliser leurs compétences au profit des clients. Atos pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est dynamique et qu'Atos connait de profondes transformations. En effet, l’incertitude résultant du contexte actuel d’instabilité du Groupe influe défavorablement la fidélisation des collaborateurs et les taux d’attrition augmentent, demeurant toutefois encore inférieurs à la moyenne de ceux constatés dans le secteur des entreprises de services numériques. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats ou à démarrer de nouvelles activités, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Un suivi actif des personnes clés (les contributeurs clefs, les talents, les experts de haut niveau) continue d’être réalisé grâce à un contrôle régulier du niveau de risque par personne clé, y compris par un bulletin d’alerte hebdomadaire, et à un rapport mensuel détaillé. Une gouvernance de gestion de carrière complète pour les personnes clés a été renforcée pour conserver le taux de rétention des personnes clés à un niveau acceptable, utilisant une application numérique afin d’améliorer le suivi des situations et la communication. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers des personnes clés pour les sensibiliser et les rapprocher de leurs collaborateurs. En outre, diverses initiatives ont été menées pour soutenir les personnes clés touchées de quelque manière que ce soit par la transformation en cours et pour les fidéliser et leur fournir un soutien supplémentaire dans leur progression de carrière au sein du Groupe. Enfin, l’accent a été mis sur la promotion interne, de façon à remplacer efficacement les départs. 7.2.2.2Acquisition de collaborateurs et marché du travail Risque Mesures d’atténuation Des employés hautement qualifiés et une gestion évoluée des compétences sont les principaux atouts sur lesquels s'appuie Atos. Atos est confronté à un marché du travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques. Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel qualifié répondant aux besoins de l'entreprise devient un défi de taille. Si le Groupe n'est pas en mesure de recruter du personnel qualifié, ceux-ci ne peuvent être affectés aux projets, ce qui accroît le risque commercial de ne pas être en mesure de livrer, de servir correctement nos clients, ou même de développer l'activité du Groupe. Plus récemment, le manque d'attractivité d'Atos lié à sa situation incertaine et aux changements importants que le Groupe traverse rend encore plus difficile le positionnement du Groupe en tant qu'employeur de choix sur un marché du travail axé sur les candidats. En outre, l’évolution rapide des besoins, ainsi que le gel des embauches et l’approbation stricte des postes et des offres, pourrait entraîner des retards importants dans le processus de recrutement de talents, ce qui pourrait dissuader les candidats de donner suite à leur candidature, et diminuer globalement l'efficacité du recrutement des talents. Afin de relever les défis posés par le marché du travail, Atos se concentre sur l'acquisition de talents à la pointe de la technologie tout au long du processus de recrutement, garantissant ainsi la meilleure expérience des candidats. Positionner le Groupe comme employeur de premier rang est l'objectif de l'organisation Marque Employeur. Nos atouts incluent le poids important donné par Atos à la RSE et son engagement pour des objectifs de diversité et de création de conditions de travail compétitives. Une approche élaborée «interne d'abord» qui met l'accent sur les collègues «prêts à évoluer» ou en intercontrat contribue à atténuer davantage le risque inhérent à une embauche externe. Les équipes de recrutement sont organisées pour répondre à l'évolution des besoins de l'entreprise : équipe pour gérer le recrutement stratégique, équipe flexible pour gérer les recrutements critiques et dans un temps limité, équipes se concentrant sur les compétences Digital/Cloud/Big data et cybersécurité dans les domaines de croissance en étroite collaboration avec les opérations. Des outils de pointe, y compris l'obtention et le classement de CVs en utilisant l'IA, ont également été mis en œuvre pour soutenir le processus d'embauche. Une communication rapide et transparente avec l'organisation mondiale d'acquisition de talents a été mise en place sur tous les canaux, et des points de contact réguliers ont été organisés avec les candidats pour leur communiquer des informations claires sur la séparation de l'entreprise et les prochaines étapes. 7.2.2.3Culture d'entreprise Risque Mesures d’atténuation A la suite de nombreuses acquisitions d'entreprises ayant leur propre culture, et en raison de l'accumulation de mesures à court terme, réactives et dispersées, il existe un risque que la culture d'entreprise d'Atos ne soutienne pas l'engagement, l'inspiration, la créativité, la concentration et l'engagement à long terme, et qu'il manque à l'entreprise une identité commune, ce qui pourrait affecter l'engagement des employés et réduire la capacité à retenir et à attirer de nouveaux talents. Étant donné que les acquisitions les plus récentes ont été réalisées dans le périmètre d'Eviden, le risque lié à la culture d'entreprise est perçu comme plus élevé pour Eviden que pour le périmètre de Technical Foundations. Si la culture de l’entreprise ne répond pas aux besoins et désirs croissants des salariés à un moment où la situation est plus incertaine, les salariés du Groupe pourraient devenir moins engagés et leurs performances pourraient diminuer. Des campagnes de marque internes et externes étendues pour Atos et Eviden ont été menées, principalement axées sur les valeurs d'entreprise de chaque marque. Le groupe Atos crée un environnement collaboratif soutenu par le développement (y compris les plans de développement individuel) et les plans de mobilité de carrière ainsi que des actions positives pour améliorer l'équilibre entre les sexes, réduire l'écart de rémunération entre les sexes et favoriser l'inclusivité (pour plus de détails sur ces programmes, se reporter à la section 5.1.3.1 « Effectifs de l’entreprise »). Eviden a commencé à construire sa propre culture d'entreprise autour de quatre valeurs principales : #GrowTogether, #DareToTry, #DoTheRightThing et #StayCurious ; et Atos a créé trois nouvelles valeurs de fiabilité, d'ingéniosité et de solidarité – y compris une campagne engageante « Quel Atosien êtes-vous ? » où chacun peut s'aligner le plus étroitement possible à l'une des valeurs 7.2.2.4Efficacité de la gouvernance Risque Mesures d’atténuation Le Groupe a subi au cours de ces dernières années plusieurs changements de gouvernance, assortis de réorganisations successives, sources d’instabilité et de désorganisation au sein de l’entreprise et des équipes. Un des facteurs essentiels au succès du Groupe est d’assurer une stabilité dans la gouvernance, dans la stratégie, et au niveau organisationnel. Par conséquent, tout nouveau changement de gouvernance serait très préjudiciable pour le Groupe, et pourrait induire un risque sur l’exécution de la stratégie du Groupe. Ainsi, si le Groupe n'est pas en mesure d'assurer l'efficacité de son organisation pour garantir la continuité de ses activités, les activités du Groupe pourraient être impactés, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie. La nomination de Philippe Salle en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société à compter du 14 octobre 2024 et de Président-Directeur Général à compter du 1er février 2025 a été réalisée à l’issue d’un processus de sélection rigoureux, mené avec l’aide d’un cabinet de recrutement de renommée internationale et en consultation avec certains créanciers de la Société. Fort d’une vaste expérience en tant que dirigeant de sociétés, notamment cotées, Philippe Salle apporte des compétences et une conduite managériale précieuses pour accompagner la restructuration du Groupe, favoriser la restauration de ses performances commerciales et financières et arrêter la vision stratégique 2027 - 2028 dans laquelle s’inscrira son développement futur. Philippe Salle a également investi dans la société un montant de EUR 9 millions, démontrant ainsi sa volonté de s’engager. De plus, sa rémunération inclut un plan d’incitation à long terme. Depuis le 1er février, Philippe Salle a d’ores et déjà mis en place une nouvelle équipe de direction avec un périmètre affiné de zones géographiques, de lignes de métier, d'équipes commerciales et de fonctions, entamant ainsi la réunification du Groupe. Il présentera lors du Capital Market Day le 14 mai 2025 la stratégie du Groupe et son organisation. Toutes ces initiatives en faveur des collaborateurs ont permis une adaptation plus rapide du personnel aux besoins des clients et ont conduit à une plus grande mobilité, ce qui a également contribué à équilibrer l’attrition. 7.2.3Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données 7.2.3.1Cyber-attaques Risque Mesures d’atténuation La visibilité et la présence mondiale d’Atos et de ses clients pourraient exposer Atos à des attaques contre ses systèmes, qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. La sensibilité des activités d’Atos et de ses clients, la complexité croissante des infrastructures techniques et la sophistication grandissante de la cybercriminalité contribuent à intensifier ce risque. Une violation de l’information ou un accès non autorisé aux systèmes d’Atos ou à travers les systèmes d’Atos aux systèmes des clients et/ou une perte d’informations sensibles ou confidentielles pourrait avoir un impact profond et de longue durée sur les activités de l’entreprise. Il pourrait en résulter une atteinte à la réputation du Groupe, une perte de confiance des clients et donc la perte de marchés, ainsi que potentiellement des litiges. La première réponse aux cyber-attaques est la mise en place de mécanismes de protection et de détection. Atos utilise les meilleures solutions de sécurité de sa catégorie, avec une stratégie multifournisseurs associée à une surveillance étroite par des experts en Cybersécurité. Lorsque le risque se concrétise, la gestion de crise est activée, conformément à la Politique de Gestion de Crise d’Atos. De plus, Atos a établi une Politique de Cyber-urgence pour assurer la mise en œuvre d’une méthodologie cohérente en cas de survenance d’une cyber-urgence déclarée. Pour minimiser l’impact des incidents de sécurité, améliorer la capacité de réaction et renforcer la gestion des défenses de cybersécurité, Atos a mis en place un Centre d’Opérations de Sécurité (SOC) travaillant en collaboration avec une Équipe de Réponse aux Incidents de Sécurité Informatique (CSIRT) pour gérer tous les événements de sécurité dans le monde entier 24 heures sur 24, sept jours sur 7. De plus, le CSIRT fournit une expertise judiciaire et de gestion des menaces. Une équipe de renseignement sur les menaces est chargée d’identifier et de surveiller toutes les vulnérabilités de sécurité publiées et de faire un rapport au Responsable de la Sécurité du Groupe. Afin de tester davantage ses défenses et les adapter aux nouvelles menaces, Atos gère un programme de primes aux bugs, et a renforcé les activités de sa « Red Team » pour défier les cyberdéfenses d’Atos. Pour de plus amples détails sur les mesures d'atténuation consulter le §5.1.3.4.2. 7.2.3.2Sécurité des systèmes Risque Mesures d’atténuation En tant que société du secteur numérique, les pannes ou les interruptions des systèmes informatiques peuvent également être très critiques, tant pour les opérations internes du Groupe que pour ses clients. Une défaillance dans la fourniture du niveau de services et de protection approprié et contractuellement requis pour les environnements et les données des clients pourrait avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à satisfaire ses obligations contractuelles et pourrait entraîner des fuites de données des clients, une perturbation des activités, des coûts de récupération élevés en cas d’incident et une perte de confiance des clients avec un impact significatif sur la réputation. Les sites de production informatique, les centres de développement offshore, les centres de maintenance et les centres de traitement de données sont spécifiquement soumis à des procédures administratives et techniques étendues de sauvegarde et de surveillance, couvrant l’accès physique ainsi que l’accès aux systèmes informatiques, la rupture ou l’interruption de l’approvisionnement en énergie, l’incendie, la régulation des changements extrêmes de température, le stockage et la sauvegarde des données, les plans d’urgence et de reprise après sinistre. Pour renforcer ses capacités de défense et empêcher tout accès non autorisé aux informations, y compris aux données personnelles, et aux systèmes, Atos a déployé un système de gestion de la sécurité de l’information qui est certifié selon la norme ISO 27001. Afin de prévenir et de limiter les risques de défaillances ou de perturbations des systèmes informatiques, Atos a déployé nouveau un programme international de formation et de sensibilisation, actualisé en 2024, obligatoire pour tous les collaborateurs du Groupe, et soutenu par des communications bimensuelles à tous les employés tout au long de l’année 2024. Pour de plus amples détails sur les mesures d'atténuation, consulter le §5.1.3.4.2. 7.2.3.3Protection des données Risque Mesures d’atténuation Dans le cadre de ses activités, Atos stocke et traite de grandes quantités de données pour ses clients, y compris des informations sensibles et permettant d’identifier les personnes, et est assujetti à de nombreuses lois et réglementations qui protègent les données personnelles dans le monde numérique, telles que le Règlement Général de l’Union européenne sur la Protection des Données (RGPD). Ces lois se complexifient, se multiplient et évoluent fréquemment. Toute négligence ou violation des contrôles établis par le Groupe en ce qui concerne les données des clients ou d’Atos, pourrait entraîner la divulgation non autorisée de données à caractère personnel, et pourrait exposer Atos à des litiges importants, des réclamations de clients, des dommages et intérêts, des actions de mise en application des réglementations, des amendes et/ou des poursuites pénales. Une Politique de Protection des Données Atos est en place et des règles d’entreprise contraignantes ont été adoptées, qui assurent un standard de protection des données à travers le Groupe. Les fournisseurs et partenaires sont régulièrement évalués au regard de la Politique de Protection des Données d’Atos. La détection du traitement de données personnelles, que ce soit pour les besoins d'Atos ou pour ceux de ses clients, déclenche l’utilisation de l’outil d’évaluation de la conformité du traitement des données (CADP), composé d'une check-list de questions formalisées. En règle générale, toute violation de données à caractère personnel est qualifiée d’incident de sécurité et traitée comme tel. De plus, en cas de violation des données, le Responsable de la Protection des Données concerné est invité à faire partie de l’équipe de réponse conformément à la Politique de Lutte contre les Violations de Données d’Atos. Afin de prévenir et de limiter les risques de violation de données causés par ses propres collaborateurs et aussi de renforcer leur réactivité dans de tels cas, Atos a déployé un programme mondial de formation et de sensibilisation à la protection des données, obligatoire pour tous les collaborateurs du Groupe. 93.8% des employés d'Atos ont été formés en 2024. Pour de plus amples détails concernant les mesures d'atténuation, consulter le §5.1.3.4.2. 7.2.4Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.4.1Environnement de marché Risque Mesures d’atténuation L’activité du Groupe dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions économiques fluctuantes, négatives, ou incertaines et des modèles de croissance économique sur les marchés que nous servons pourraient affecter la demande des clients pour nos services et solutions. Une telle fluctuation des conditions économiques, notamment l’inflation, pourrait nuire à la rentabilité des clients. Par conséquent, les clients pourraient réduire ou retarder leurs dépenses dans le cadre de contrats existants avec le Groupe ou s’orienter vers de nouvelles initiatives et technologies, et cela pourrait affecter négativement l’activité et les résultats du Groupe. Dans des cas extrêmes, certains clients pourraient même faire faillite, ce qui affecterait la profitabilité du Groupe et ses flux de trésorerie. Des conditions économiques incertaines et volatiles peuvent également rendre plus difficile pour Atos de prévoir avec précision la demande des clients et d’y allouer des ressources de manière effective. L'inflation pourrait aussi impacter négativement la profitabilité du Groupe, en particulier celle des contrats au forfait. Le risque global de marché est atténué par l’équilibre de la couverture sectorielle et la répartition géographique de l’activité du Groupe. Dans un marché de plus en plus mondialisé, l’organisation d’Atos est naturellement confrontée à un certain degré de risque compétitif. Atos procède régulièrement à un réexamen des différents marchés afin de planifier et d’adapter ses activités. Ceci est décrit plus en détail dans la section du profil du Groupe « Taille du marché et paysage concurrentiel d’Atos ». Le recouvrement des créances impayées des clients est étroitement suivi par les équipes des Unités Opérationnelles Régionales, des Lignes de Service et de la fonction Finance. L’accent est également mis dès la phase d’appel d’offres sur la sécurisation des paiements et l’amélioration des conditions de paiement. 7.2.4.2Innovation et propriété intellectuelle Risque Mesures d’atténuation Dans un contexte d’évolution technologique rapide, d’ondes de choc créées par la transformation numérique, de changements du modèle d’affaires et d’émergence d’offres sur le marché, il existe un risque pour Atos de manquer un saut technologique. Atos doit développer sa capacité à explorer de nouvelles idées et concepts et libérer son potentiel d’innovation à la fois sur le plan de la technologie, de son usage et du modèle d’affaires. En même temps, il est nécessaire de protéger la propriété intellectuelle contre la contrefaçon. L’entreprise pourrait être négativement impactée de manière significative si elle échouait dans l’un de ces domaines, et cela pourrait entraîner la perte de certaines opportunités, l’incapacité à être compétitif sur le marché, ou limiter l’accès à des marchés plus rentables ou en croissance. Un comité spécifique supervise la feuille de route mondiale en matière de R&D et un processus spécifique d’évaluation des risques (appelé « RAPID ») a été mis en place pour approuver et suivre les investissements technologiques dans leur capacité à apporter également de nouveaux usages et de nouveaux modèles commerciaux, le cas échéant. Suivant cette stratégie, Atos traite ces risques en développant et en gérant sa Propriété Intellectuelle et tous les droits afférents : brevets, droits d’auteur, marques et secrets commerciaux, pour protéger son innovation et sa liberté d’innovation à l’égard de tout tiers. 7.2.4.3Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Risque Mesures d’atténuation En raison d’évolutions technologiques majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché, notamment en relation avec la transformation numérique des clients, ou l'essor de l'intelligence artificielle, il existe un risque que l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y compris un impact sur la réputation et un risque global pour l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun la structure de ses coûts. D'un point de vue stratégique la séparation projetée du Groupe devrait permettre à chacune des deux sociétés qui en résulterait de mieux s'adapter à la transformation du marché sur lequel elles opéreront. Le Groupe envisage également des acquisitions, des cessions et, si nécessaire, des réorganisations, dans le cadre de sa stratégie d'adaptation à l'évolution technologique et d'amélioration de sa performance financière. Pour mieux s’adapter à la demande des clients, des solutions ont été définies par Industrie et sont mises en œuvre dans toute l’organisation par des experts en la matière et des développeurs commerciaux. Des sessions de coaching régulières sont organisées pour maintenir le niveau de connaissance adéquat. Le Groupe s’appuie également sur une définition et une préparation adéquate de ses offres et sur l’adéquation du portefeuille global de solutions. 7.2.5Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental Ces risques, du fait de leur évolution rapide, pourraient avoir un impact significatif à moyen terme. 7.2.5.1Risques de conformité réglementaire Risque Mesures d’atténuation Comme Atos est une entreprise dont le modèle économique est de fournir des produits et services dans le monde entier, Atos est soumis à un large champ de réglementations rigoureuses, particulièrement dans les domaines suivants : anticorruption, antifraude, antitrust, contrôles des exportations d’articles militaires et à double usage, droits de l’homme, sanctions internationales, fiscalité, harcèlement et discrimination. Du fait d’une accélération, tant au niveau local qu’au niveau mondial, de l’évolution des lois et réglementations dans plusieurs domaines, impliquant des changements dans les systèmes et les organisations, l’entreprise pourrait être affectée si elle ne parvenait pas à se conformer dans les délais à ces changements, et pourrait faire l’objet de réclamations, d’enquêtes, de condamnations, d’amendes ou d’autres sanctions. Des sanctions importantes pourraient notamment entraîner l’exclusion des appels d’offres publics et/ou la résiliation de marchés publics. Pour faire face aux risques de conformité, la Direction Générale d’Atos promeut une forte culture de l’Ethique et de la Conformité. Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes, comprenant l’identification et l’évaluation des risques, la prévention, la détection et le suivi, permettant ainsi un cycle d’amélioration continue, s’insérant dans un programme de Conformité dédié. Les mesures d’identification et de prévention comprennent les exercices de cartographie des risques de corruption et des risques de fraude, le Code d’Ethique, des politiques internes, un programme de formation et de sensibilisation, ainsi que des processus renforcés de diligence raisonnable sur les tiers, maintenant supportés par un des meilleurs outils disponibles sur le marché, avant la signature de tout contrat, que ce soit avec un prospect, un client, ou un fournisseur. Les mesures de détection comprennent le Système d’alerte du Groupe, ainsi que les contrôles de conformité de premier niveau. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles à la section 5.1.4.1.1 « Ethique des affaires » 7.2.5.2Impact environnemental Risque Mesures d’atténuation Les principaux risques environnementaux d’Atos sont de deux natures : d’une part l’impact des activités du Groupe et de sa chaine de valeur sur la planète et d’autre part l’impact accru sur les activités du Groupe et sur son développement du changement climatique, de la rareté des ressources, et de l’évolution mondiale des règlementations qui s’y rapportent. Les principaux impacts, risques et opportunités potentiels du Groupe (IROs) sont régulièrement évalués par le biais de travaux et d’activités spécifiques, notamment l’ERM et l’analyse de double matérialité (DMA) requise par la CSRD et réalisée pour la première fois en 2024 (voir section 5.1.1.3). Quoique différentes et en cours d’alignement, ces deux méthodes aboutissent à des résultats cohérents quant aux principaux risques. Ces risques se rapportent à : l'augmentation des risques de catastrophes naturelles plus fréquentes et plus sévères impactant défavorablement les activités du Groupe, ses employés, ainsi que sa chaîne d'approvisionnement. l'incapacité à répondre à une demande accrue des clients, et plus généralement des parties prenantes du Groupe pour une entreprise durable (concevoir et développer des technologies de l'information à faible empreinte pour un portefeuille durable – réduction de la consommation énergétique et des émissions carbone), Si le Groupe n’était pas en mesure de gérer ces risques et de s’adapter aux modifications potentielles de la réglementation, il pourrait être exposé à des dommages réputationnels, à des sanctions, ou encore à des pertes d’activité, ce qui aurait un effet négatif sur les activités du Groupe. Les principaux IRO potentiels du Groupe ont été pris en compte lors de l'élaboration du plan de décarbonation d'Atos qui aborde le changement climatique et prend en considération les activités d’Atos ainsi que la chaîne de valeur en amont et en aval. Le plan de décarbonisation aborde les IRO environnementaux d'Atos en : S'engageant à réduire ses émissions de GES en fixant des objectifs ambitieux alignés sur les exigences scientifiques (objectif à court terme 2025 validé par le SBTi) ; S'efforçant de réduire progressivement l'impact environnemental de ses opérations (centres de données, matériel informatique, logiciels, services, solutions, etc.) et de sa chaîne d'approvisionnement. Cela permettra à Atos de développer des solutions et services informatiques "durables par conception" ("Low footprint IT") soutenant les clients dans leur propre démarche de réduction de leur impact environnemental et de lutte contre le changement climatique ("portefeuille durable") ; Renforçant la résilience face aux risques environnementaux : l'évaluation et l'atténuation continues des risques environnementaux pour les activités et les affaires d'Atos (risques physiques et de transformation) permettront au Groupe de construire une stratégie et un modèle commercial résilients pour un avenir à +1,5°C. Pour plus de détails, veuillez consulter la section [5.1.2.2.4 Plan d'action pour relever le principal défi environnemental d'Atos] 7.2.5.3Litiges Risque Mesures d’atténuation Atos est un groupe international qui opère dans 68 pays. Les activités des sociétés du Groupe dans ces différentes juridictions peuvent donner lieu à des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires, notamment en matière fiscale, sociale et commerciale. Le Groupe est ainsi engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale, localisés notamment en Inde et au Brésil. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. En outre, le Groupe est exposé à des litiges en matière commerciale. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions, notamment un contentieux hérité de Syntel. En raison de son activité, le Groupe est également exposé à des procédures ou réclamations en matière de propriété intellectuelle. Par ailleurs, le Groupe, qui emploie près de 78000 salariés (au 31 décembre 2024), peut faire l’objet de litiges et réclamations en matière sociale. Si dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges, l’Amérique Latine est l’une des régions où il existe un nombre important de litiges, bien que ceux‑ci soient de faible valeur ou exagérés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante. Des éléments détaillés sur les litiges et réclamations en matière fiscale, commerciale et sociale sont par ailleurs présentés dans le chapitre 7.3 « Litiges et réclamations » du présent document. Enfin, le Groupe, en tant que société cotée, a fait l’objet par le passé et pourrait faire à l’avenir l’objet d’actions ou de litiges initiés par certains de ses actionnaires individuels ou par des groupes d’actionnaires, visant à contester la stratégie de la Société ou encore sa gouvernance. Bien que les dernières actions intentées par des actionnaires ou groupes d’actionnaires (e.g., litige initié par la société de droit luxembourgeois Ciam, litige initié par la société de droit singapourien Alix AM, litige initié par l’association de droit français UDAAC. Pour plus de détails sur ces actions, voir le paragraphe 7.3.4 « Autres litiges » du Document d’Enregistrement Universel 2024) ont toutes été rejetées, ces instances qui sont souvent relayées par la presse, sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la Société et ses dirigeants et nuire à la réputation et l’image du Groupe. Les passifs et passifs éventuels / provisions liés aux litiges sont décrits à la section 2.5 du Rapport Financier Semestriel et à la note n°10 de son annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels. Dans un grand nombre des pays dans lequel le Groupe est présent, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du second semestre 2024, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels. La Direction du Groupe considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour les risques de litige, dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024, pour couvrir les réclamations et litiges significatifs identifiés (dont l’exposition est supérieure à un million d’euros), s’élève à 108,4 millions d’euros (y compris les réclamations fiscales et commerciales mais excluant les réclamations liées aux affaires sociales). Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. 7.3Litiges et réclamations Atos est un Groupe international qui opère dans 68 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du second semestre 2024, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels. Le montant total des provisions pour risques liés aux litiges, dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024, afin de couvrir les principales réclamations et litiges identifiés, s’élève à 108,4 millions d’euros (litiges fiscaux et commerciaaux mais hors litiges relatifs au droit du travail). Atos a évalué les risques de chaque cas en fonction du résultat probable de chaque contentieux, sur la base des meilleures estimations d’Atos et de ses avocats externes. Même si Atos considère que le risque est faible, dans un scénario pessimiste, l’issue de chaque cas pourrait différer de ces estimations et pourrait même correspondre aux montants réclamés par les plaignants respectifs. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas toujours communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. De surcroit, la divulgation du montant des provisions par litige serait de nature à impacter la conduite des litiges. Par ailleurs, en ce qui concerne les contrats critiques (c’est-à-dire les contrats impliquant un risque significatif pour le Groupe bien qu’ils ne soient pas encore à un stade de litige judiciaire), la position agrégée quantifiée du « Risque Net » (exposition totale moins toute provision et en déduisant toute marge de projet positive restante) au 31 décembre 2024 est de 172 millions d’euros. 7.3.1Principales réclamations commerciales La plupart des réclamations commerciales sont liées à des clients, et le secteur le plus impacté – en nombre de réclamations – est le secteur public et de la défense. Le montant total des provisions pour risques de litiges commerciaux, tel qu’enregistré dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024, s’élève à 72,5 millions d’euros. 7.3.1.1TriZetto En octobre 2020, un jury a jugé Syntel (membre du groupe Atos depuis 2018) responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation du droit d’auteur, et a accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages et intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête postérieure au procès, Syntel a soutenu que Cognizant et TriZetto n’avaient pas prouvé de manière suffisante le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de calcul des dommages étaient juridiquement infondées. Dans sa décision, le tribunal de district a estimé que les preuves présentées étaient suffisantes pour justifier le verdict du jury sur le détournement de secrets commerciaux et que l’attribution de 285 millions de dollars de dommages et intérêts compensatoires n’était pas contraire à la loi. Cependant, il a jugé que l’attribution de 570 millions de dollars de dommages-intérêts punitifs était excessive et devait être réduite à 285 millions de dollars. TriZetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également rendu une injonction interdisant à Syntel toute utilisation future des secrets commerciaux concernés par le procès. Le 25 mai 2023, la Cour d’appel du deuxième circuit des États-Unis a annulé une décision rendue par le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York dans le cadre du litige entre Syntel, Cognizant et sa filiale TriZetto, qui tenait Syntel responsable de dommages-intérêts pour détournement de secrets commerciaux et violation du droit d’auteur. La Cour d’appel a renvoyé l’affaire au tribunal de district pour une nouvelle évaluation des éventuels dommages encore applicables. Le 13 mars 2024, le tribunal de district a annulé l’ensemble des dommages-intérêts compensatoires de 285 millions de dollars et a accordé la demande de TriZetto pour le remboursement des frais d’avocat, à hauteur de 14 548 992,98 dollars. Le 23 octobre 2024, le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York a ordonné un nouveau procès portant sur les dommages-intérêts compensatoires éventuellement dus par Syntel pour détournement présumé de secrets commerciaux et violation du droit d’auteur. Le 25 novembre 2024, Syntel a déposé une requête auprès de la Cour d’appel du deuxième circuit pour obtenir l’autorisation de faire appel de l’ordonnance du tribunal de district ordonnant un nouveau procès. Le 7 mars 2025, la Cour d’appel du deuxième circuit a rejeté la demande d’appel de Syntel et, par conséquent le nouveau procès est prévu pour juin 2025. 7.3.1.2Accord entre Atos et Unisys concernant le litige déposé par Unisys contre Atos et deux de ses employés Le 3 décembre 2024, Atos a annoncé avoir signé un accord avec Unisys afin de résoudre le litige intenté par Unisys contre Atos et deux de ses employés devant le tribunal de district des États-Unis pour le district Est de Pennsylvanie. Les parties remplissent actuellement les obligations prévues dans l’accord, dont l’exécution complète est prévue d’ici la fin du premier semestre 2025. Les termes de l’accord sont confidentiels. Le règlement de ce litige aura un impact limité sur l’endettement net et sur l’effet de levier d’Atos en ce qui concerne ses prévisions pour le quatrième trimestre 2024 et l’année 2025. 7.3.1.3Affaire de violation du droit d’auteur aux États-Unis En avril 2023, un fournisseur de logiciels a déposé une plainte alléguant qu’Atos et l’un de ses clients ne disposaient pas des licences requises pour utiliser certains de ses produits logiciels et a demandé une indemnisation d’environ 130 millions de dollars, ainsi qu’une compensation supplémentaire pour les nouvelles versions des mêmes produits. Atos et son client ont déposé leurs réponses en avril 2024, contestant cette plainte. Le 31 mars 2025, les parties ont conclu un accord transactionnel confidentiel mettant définitivement fin au litige. 7.3.1.4Réclamation liée à la cession d’Unify En 2024, des discussions, assorties de réclamations, ont eu lieu entre Atos et Mitel relatives à la cession de Unify (dans le cadre du post-closing du dossier M&A). Les sujets discutés et contestés étaient relatifs, notamment, à l’ajustement de prix, au paiement différé et à certaines déclarations et garanties relatives aux comptes, étant précisé que Atos considérait que les demandes de Mitel étaient infondées. Le 7 mars 2025, les parties ont signé un accord transactionnel. Cet accord a vocation à mettre fin à toutes réclamations relatives à toutes créances, présentes et futures, liées au contrat d’acquisition et discussions sur l’ajustement de prix. De plus, Mitel s’engage dans cet accord à obtenir de NICE (un important fournisseur d’Unify) une mainlevée de la garantie parentale d’Atos SE à son bénéfice (garantie contre-garantie par Mitel) conformément à un second accord entre Atos et NICE, mettant ainsi fin à un contentieux d’appel en garantie en cours au Royaume-Uni. Cependant, et dans la mesure où Mitel fait l’objet d’une procédure de Chapter 11 au titre du « Bankruptcy Code » aux États-Unis, ces accords ne seront effectifs, que sous réserve de leur validation dans le cadre des procédures de Chapter 11. 7.3.1.5Réclamation pour factures impayées En septembre 2022, Atos a signé un contrat d’externalisation informatique avec un client britannique, portant sur une première génération d’externalisation, incluant la cybersécurité, l’automatisation, la réaffectation des ressources et les opérations numériques. À la suite du report de la date de début du service, un litige est apparu entre les parties concernant les raisons du retard et le périmètre exact du service. Bien qu’un règlement soit intervenu en 2023, le litige se poursuit en raison de désaccords matériels encore non résolus. Par ailleurs, Atos a accumulé une créance importante en raison de l’absence complète et injustifiée de paiement de ses factures pendant plusieurs mois. En août 2024, le client a résilié le contrat et menacé d’intenter une action en justice d’environ 101 millions de livres sterling pour rupture présumée du contrat. Atos conteste cette réclamation, considérant que le client est en infraction avec ses obligations et a réclamé le paiement des factures en souffrance. En décembre 2024, Atos a déposé une réclamation pour factures impayées auprès de la Haute Cour de Justice – Business & Property Courts of England & Wales – Technology and Construction Court. En février 2025, le processus de désengagement d’Atos a été achevé et approuvé par le client, ce qui a permis la signature de l’accord de transfert d’actifs. 7.3.1.6Enquête administrative Le 18 juillet 2018, l'Autorité de la Concurrence a ouvert une enquête formelle qui a conduit à l'émission d'une notification de griefs signifiée à Atos France SAS le 20 novembre 2023. Aux termes de cette notification de grief, les services d’instruction de l’Autorité reprochent au groupe Atos la conclusion d’accords de non-débauchage avec trois autres sociétés dans les secteurs de l'ingénierie et du conseil en technologie. L'audience devant l'Autorité a eu lieu le 16 octobre 2024. Une décision est attendue au cours du premier trimestre 2025 et toute sanction éventuelle devrait être d’un montant limité. 7.3.2Réclamations en matière de droit du travail Le Groupe compte environ 78 000 employés (au 31 décembre 2024) et relativement peu de réclamations en matière de droit du travail. Dans presque toutes les juridictions, il n’existe que très peu, voire aucune réclamation. L’Amérique latine est la seule région où le nombre de réclamations est significatif, mais ces réclamations sont souvent de faible valeur ou exagérées, un phénomène typique pour les entreprises opérant dans cette région. Le Groupe fait face à quelques réclamations de grande valeur, mais, selon lui, la plupart de ces réclamations ont peu ou pas de fondement et ont été provisionnées de manière appropriée. Toutes les réclamations dépassant 300 000 euros ont été provisionnées pour un montant total de 2,2 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. 7.3.3Réclamations fiscales Le Groupe est impliqué dans plusieurs litiges fiscaux, réclamations et contrôles fiscaux usuels. Ces différends sont généralement résolus par des procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations fiscales concernent l’Inde et le Brésil, où Atos est parfois défendeur ou demandeur. Ces litiges sont fréquents pour les entreprises opérant dans ces régions et les procédures y sont généralement longues. Le montant total des provisions pour litiges fiscaux inclus dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 s’élève à 35,8 millions d’euros. 7.3.4Autres litiges Le 27 novembre 2023, Atos est intervenu dans une procédure en référé intentée devant le président du tribunal de commerce de Nanterre par la société Ciam, constituée sous le droit luxembourgeois. Ciam demandait au juge d’ordonner à M. René Proglio, ancien administrateur d’Atos, de répondre à plusieurs questions et de communiquer une lettre. Atos a demandé le rejet des demandes de Ciam. Les demandes de Ciam ont été rejetées par décisions du 27 février 2024 et du 16 avril 2024, et Ciam a été condamné à verser 15 000 euros à Atos au titre des frais de justice. Ciam a fait appel auprès de la cour d’appel de Versailles le 19 août 2024. La procédure est en cours. Le 17 novembre 2023, Alix AM, une société de droit singapourien, a déposé une demande de mesures conservatoires contre Atos devant le président du tribunal de commerce de Pontoise. Elle demandait une expertise sur la vente prévue de TFCO à EPEI et sur l’annonce de l’ouverture de négociations exclusives le 1er août 2023. Atos a demandé le rejet des demandes d’Alix AM. Le 8 février 2024, la demande d’Alix AM a été rejetée par le président du tribunal de commerce de Pontoise, qui a condamné Alix AM à verser 2 500 euros à Atos au titre des frais de justice (sommes prélevées sur le compte CARPA du cabinet d’avocats). Alix AM a fait appel de cette décision le 13 mars 2024 devant la cour d’appel de Versailles, étendant la portée de l’expertise demandée au plan de séparation d’Atos annoncé en juin 2022. Le 14 novembre 2024, la cour d’appel de Versailles a confirmé la décision du tribunal de commerce de Pontoise et a condamné Alix AM à verser 20 000 euros à Atos au titre des frais de justice. Cette décision n’est pas définitive; elle a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Le 5 décembre 2023, l’association française UDAAC a engagé une procédure en référé contre Atos devant le président du tribunal de commerce de Pontoise, demandant la nomination d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale des actionnaires afin de révoquer plusieurs administrateurs d’Atos. Atos a demandé l’annulation de la procédure en référé engagée par UDAAC et le rejet de ses demandes. Les demandes d’UDAAC ont été déclarées irrecevables par décision du président du tribunal de commerce de Pontoise du 29 février 2024. UDAAC a été condamné à verser 20 000 euros à Atos au titre des frais de justice. UDAAC n’a pas fait appel, et la décision est définitive 7.3.5Autres Atos a eu connaissance de potentielles actions à son encontre relatives à l’information communiquée dans le passé et répond également régulièrement aux demandes administratives qui lui sont faites, mais la Société confirme qu’à sa connaissance, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale , susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 7.4Le contrôle interne Le dispositif de contrôle interne tel que défini ci-dessous en section 7.4.1 et développé au sein d’Atos s’appuie sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). Les acteurs du contrôle interne sont décrits dans la section 7.4.2. La section « Principes Généraux » du cadre de référence de l’AMF a été utilisée pour décrire de manière structurée les composantes du dispositif de contrôle interne d’Atos (section 7.4.3). Une attention particulière a été apportée au dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière (section 7.4.4), en conformité avec le guide d’application de l’AMF. 7.4.1Définition du contrôle interne et objectifs Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société vise à garantir : la conformité aux lois et réglementations ; l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; et le bon fonctionnement des processus internes de la Société, pour établir l’efficacité et l’efficience opérationnelle, la sauvegarde des actifs et la fiabilité des informations financières. L’un des objectifs des procédures de contrôle interne est de prévenir et de contrôler les risques d’erreur et de fraude. Comme tout système de contrôle interne, ce dispositif ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non une garantie absolue contre ces risques. 7.4.2Les acteurs du contrôle interne Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne d’Atos en 2023 sont : Le Conseil d’Administration assisté par le Comité des Comptes Le Conseil d’Administration élabore des règles de gouvernance détaillant le rôle du Conseil d’Administration, soutenu par ses comités. Ces comités éclairent le Conseil d’Administration quant à la qualité du système de contrôle interne. Le Comité des Comptes, en particulier, est informé du contenu et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne utilisées pour assurer la fiabilité et l’exactitude des informations financières et des activités, et reste informé de la bonne mise en œuvre du système de contrôle interne. Le Comité Exécutif du Groupe (GEB) Le Comité Exécutif du Groupe pilote les performances opérationnelles du Groupe. Dans le cadre de son rôle, il supervise la définition du cadre du dispositif de contrôle interne. Le management, à différents niveaux, est responsable de la mise en œuvre et du suivi du système de contrôle interne dans ses domaines de responsabilité respectifs. Le Contrôle Interne & la Gestion des Risques Stratégiques (ERM) Le rôle de la fonction Contrôle Interne & ERM est d’assurer le développement et la coordination du système de contrôle et des initiatives qui s’y rapportent, telles la mise en œuvre du manuel de contrôle interne (Book of Internal Control), son suivi et son amélioration continue au sein du Groupe. La fonction Contrôle Interne & ERM effectue également l’exercice d’élaboration du profil de risque du Groupe en coopération avec les Fonctions Globales, les Lignes de Service et les Unités Opérationnelles Régionales. Des managers et des coordinateurs de contrôle interne dans chaque Fonction Globale/Ligne de Service aident à déployer les initiatives. L’Audit interne L’organisation de l’Audit interne est centralisée de manière à fonctionner de façon globale sur la base d’un plan d’audit et en suivant une méthodologie cohérente. Le fonctionnement de l’Audit interne est défini dans la Charte d’Audit interne du Groupe, qui est validée par la Direction Générale (CEO) et par le Président du Comité des Comptes. Selon cette charte, la mission de l'audit interne est de fournir "une assurance, des conseils et des informations objectifs et fondés sur les risques pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance". Le Comité des Comptes reçoit régulièrement des rapports sur l’exécution du plan d’audit, sa progression, et les résultats et recommandations qui en découlent. En 2024, l’Audit interne a confirmé sa certification par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (IFACI), associé avec l'Institut des Auditeurs Internes (IIA). Cette accréditation atteste la qualité de la fonction Audit interne (AI), le niveau de conformité avec les normes internationales et le degré de contrôle sur des enjeux importants. 7.4.3Composantes du dispositif de contrôle interne A – Gouvernance/Environnement de contrôle L’organisation, les compétences, les politiques internes (méthodes, procédures et pratiques) et les systèmes représentent le socle du dispositif de contrôle interne et les principes fondamentaux du Groupe en la matière. Ses principales composantes sont: Organisation matricielle : la Société repose sur une organisation matricielle qui combine le management opérationnel (Entités Opérationnelles Régionales, Lignes de Service) et le Management Fonctionnel (Fonctions Support). Cette organisation matricielle permet un double regard sur toutes les opérations, contribuant à augmenter l’environnement de contrôle. Responsabilités et autorisations : les initiatives suivantes visent à encadrer l’exercice des responsabilités au sein de l’organisation : délégation de pouvoirs : afin de garantir un contrôle efficace et efficient depuis le management des pays jusqu’à la Direction Générale, une procédure formelle définit les habilitations des dirigeants des filiales à engager juridiquement le Groupe envers ses clients, ses fournisseurs et autres tiers. La politique de délégation de pouvoirs a été approuvée par le Conseil d’Administration et mise en œuvre sous la supervision de la Direction Juridique & Conformité du Groupe ; et ; séparation des tâches : La politique relative à la séparation des tâches (SOD) définit les responsabilités pour la mise en œuvre et le suivi de mesures organisationnelles et techniques proportionnées aux risques d’erreurs et de fraudes. Un outil est utilisé pour évaluer automatiquement ces règles dans les principaux systèmes. Coordination de la conformité : le respect de la conformité est assuré par une équipe placée sous la responsabilité du Directeur Juridique du Groupe, afin de veiller à ce que les organisations, processus et activités soutiennent de manière effective la politique de Conformité d’Atos. Compétences : la politique de gestion des Ressources Humaines du Groupe s’appuie sur le modèle de capacités globales (GCM Global Capability Model), qui sert de norme de référence pour classifier les emplois du Groupe selon des critères d’expérience et d’expertise. Une politique globale en matière de primes sur objectifs complète ce dispositif. Politiques et procédures internes : Les politiques et procédures contribuent à la définition d’un environnement de contrôle approprié. Elles sont rassemblées dans le livre des politiques internes (Book of Internal Policies) et stockées dans un référentiel commun. Elles comprennent entre autres des politiques et des procédures concernant le Code d’éthique (décrite dans la section 5.4.7 Gestion de l’éthique et de la compliance d’Atos), la Protection des données, les Paiements et la trésorerie, les Règles de Sécurité, le Comité d’Investissement, la Politique de Sécurité. Systèmes d’information : le département Informatique interne est en place au niveau du Groupe pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde. Il supporte notamment les fonctions financières (applications de comptabilité et reporting), la gestion de la fonction commerciale (prévisions par compte client, outils de gestion de la relation client), les Ressources Humaines (outil de gestion des ressources, annuaire général), la communication (sites web du Groupe et intranet) ou les responsables de projets (gestion des ressources et des projets). La sécurité et l’accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par ce département et bénéficient de l’expertise et des ressources internes du Groupe. B – Communication d’informations fiables et pertinentes Plusieurs processus sont en place pour s’assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe. Des revues mensuelles de la performance opérationnelle par Ligne de Service et par Entité Opérationnelle Régionale sont organisées sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe et en présence des membres du Comité Exécutif concernés. Un ERP (progiciel de gestion intégré) commun est déployé et utilisé dans l’ensemble des pays du Groupe, à l’exception des entités récemment acquises, facilitant l’échange d’informations opérationnelles. Il permet de générer des rapports et analyses pour l’ensemble du Groupe (projets transfrontaliers, profitabilité client ou par marché) ainsi que des analyses selon différents axes analytiques (par Ligne de Service, par Géographie). Des lignes de communication d’informations formelles ont été définies, qui suivent les structures opérationnelles et fonctionnelles. Ce reporting formel, basé sur des formats standards, concerne aussi bien les informations financières que non financières, ainsi que les risques opérationnels (via le Comité de Gestion des Risques), la trésorerie (via le Comité de Sécurisation des Moyens de Paiements et de la Trésorerie), ou les financements (Comité de Financement). Cette remontée d’informations s’accompagne d’instructions « Groupe », émises régulièrement, et plus particulièrement pour les sessions de préparation budgétaire et de reporting financier. C – Système de gestion des risques La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre dans le Groupe pour identifier, analyser et gérer les risques. Bien que la gestion des risques fasse partie du processus décisionnel quotidien des managers, certaines initiatives spécifiques relatives à la gestion des risques ont été menées, comme décrites dans la section 7.1 – « Les activités de gestion des risques » du présent document. D – Activités de Contrôle Les principales activités de Contrôle sont décrites dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control), sur la base des principaux risques identifiés. Ce manuel, accessible par l’ensemble des collaborateurs, complète les différentes procédures en présentant les principaux objectifs de contrôle requis pour atteindre un niveau de contrôle interne satisfaisant pour chaque processus. Il ne couvre pas seulement les processus financiers, mais également les processus opérationnels comme la gestion des contrats (le cycle des offres commerciales, le cycle de la commande jusqu’au paiement, le cycle de vie des offres, management des Ressources Humaines, les immobilisations) et la gestion du Risque et de la Conformité (Sécurité, Legal, développement durable). Une mise à jour du Manuel de Contrôle Interne a été effectuée et diffusée au sein du Groupe en 2024 afin de prendre en compte la modification de certains contrôles et les améliorations de certains processus. Ce document continuera à être adapté en fonction de l’évolution des processus et des risques émergents (mise à jour au moins une fois par an). Un référentiel de contrôles informatiques (intégré au BIC) a été défini, précisant les activités de contrôle relatives au service fourni au client. Ce référentiel est utilisé par les auditeurs externes pour la production des rapports « ISAE 3402 »(1) à destination de plusieurs clients d’Atos. E – Surveillance La surveillance du dispositif de contrôle interne est placée sous la responsabilité des différents niveaux de management. Des questionnaires d’autoévaluation (basés sur la perception) sont régulièrement remplis par les Fonctions et les Opérations dans les unités Opérationnelles Régionales/Pays. Des campagnes de test des contrôles critiques (basés sur des pièces justificatives) sont aussi effectuées localement par les principales fonctions et unités opérationnelles, puis sont passées en revue au niveau Groupe. Des plans d’action sont initiés lorsque des déviations sont constatées. L’Audit interne s’assure, par ses missions basées sur une analyse des risques, que les procédures de contrôle interne ont été dûment conçues et appliquées. Lorsque des contrôles déficients sont identifiées, l’Audit interne s’assure également que la Direction du Groupe et les Directions locales définissent des plans d’action pour améliorer la maitrise du risque. L'Audit Interne a réalisé un total de 27 missions d'audit, incluant à la fois les audits du plan d'audit 2024 et des missions ad hoc à la demande du Comité Exécutif du Groupe, pour évaluer le fonctionnement du système de contrôle interne et contribuer à l’améliorer et à la fiabilisation des processus. Toutes les missions ont donné lieu à l'émission d'un rapport d'audit incluant des plans d'action à mettre en œuvre par les unités ou les pays concernés. En complément, 7 missions d’investigation ont été menées conjointement avec le département Conformité. La mise en œuvre des recommandations d'audit est continuellement suivie à mesure qu'elles arrivent à échéance. Deux fois par an, les actions pour les risques « critiques, élevés et moyens » sont présentées aux dirigeants du Groupe et au Comité des Comptes du Conseil d'Administration. Pour l'année 2024, 86% des actions critiques, à haut et moyen risque arrivées à échéance ont été mises en œuvre. Des audits sur les Contrôles des Organisations de Services (SOC) ont été réalisés par des auditeurs indépendants pour les principaux prestataires de services qui exécutent des processus pour le compte d’Atos, notamment dans les domaines du traitement de la paie, de la gestion des comptes fournisseurs ou du traitement comptable du grand livre. 7.4.4Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière La gouvernance financière du Groupe maintient un ensemble de processus financiers globaux qui s’inscrivent dans le dispositif de contrôle interne de la Société et sont l’objet d’une attention particulière du fait de leur sensibilité : les processus financiers : la comptabilité générale, le processus budgétaire et d’actualisation périodique de la prévision, la consolidation et le reporting, la gestion de la trésorerie et des financements, la gestion des risques de crédit, etc. ; les processus des fonctions « expert » : taxes, assurances, retraites et assimilés, achats immobiliers ; et les processus opérationnels : gestion des offres, exécution des contrats, le business model financier des activités. A – Organisation financière locale et globale La fonction Finance est présidée par le Directeur Financier du Groupe. Outre le Directeur Financier du Groupe, l'équipe de direction financière est composée des responsables financiers des Unités Opérationnelles Régionales, des responsables financiers des Lignes de Service et des responsables des fonctions financières du Groupe qui couvrent tous les sujets pertinents au sein de l'organisation Global Finance. Comme pour les autres fonctions support, le rattachement des directions financières locales à la fonction Finance du Groupe, renforce l’intégration de la fonction financière en favorisant une harmonisation totale des processus financiers clés et en apportant ainsi un soutien approprié aux entités opérationnelles du Groupe. La Direction Financière Groupe pilote les processus financiers, plus particulièrement au travers de la consolidation financière, de la veille réglementaire, de l'apport d'expertise aux différentes entités, et du contrôle de l'information financière produite. B – Normes et procédures financières du Groupe La Direction Financière du Groupe a rédigé plusieurs normes et procédures pour accompagner les filiales et contrôler l’enregistrement et le traitement de l’information financière. Ces normes et procédures sont discutées avec les Commissaires aux comptes avant leur diffusion si nécessaire, et couvrent les principaux éléments suivants : les normes comptables et procédures financières couvrent les lignes directrices des principes comptables et de reporting du Groupe sur la façon dont l’information financière doit être préparée, avec des standards de présentation et d’évaluation. Elles précisent également les principes comptables à appliquer par les entités pour préparer leurs budgets, budgets révisés et pour soumettre les arrêtés comptables dans le cadre de la consolidation du Groupe. Les normes de reporting du Groupe (GRDs) et les directives internes relatives aux normes IFRS ainsi que les règles comptables applicables aux activités du Groupe, sont régulièrement revues ; des séances de formation et d’information sont régulièrement organisées afin de diffuser ces normes et procédures à travers le Groupe. Un site intranet dédié est accessible à l’ensemble du personnel financier, favorisant le partage de connaissances et les échanges sur les questions soulevées par la communauté financière d’Atos ; et instructions et calendriers : la remontée des budgets des entités, des budgets révisés et des états financiers périodiques et annuels par filiale est réalisée sous un format standard et dans les délais fixés par des instructions et procédures spécifiques. La Direction Financière du Groupe coordonne en liaison avec les Commissaires aux comptes les processus de clôture annuelle et semestrielle. C – Systèmes d’information Les systèmes d’information jouent un rôle clé dans la mise en place et la mise à jour du dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière, fournissant à la fois des contrôles automatisés, mais aussi des capacités d’analyse et de surveillance continue. La production d’informations comptables et financières se fait à l’aide d’un progiciel de gestion intégré pour la quasi-totalité des filiales du Groupe. Les entités récemment acquises migrent progressivement vers le progiciel de référence. Un système unifié de reporting et de consolidation est utilisé pour le reporting financier (reporting opérationnel et données statutaires). Chacune des filiales remonte des états financiers, lesquels sont consolidés au niveau du Groupe, sans palier intermédiaire de consolidation. Toutes les écritures comptables de consolidation sont directement contrôlées par la Direction Financière du Groupe. Les engagements hors bilan sont communiqués avec les autres informations financières et revus par la Direction Financière du Groupe. D – Surveillance et contrôle Au-delà des processus financiers mis en œuvre, les processus de surveillance et de contrôle visent à s’assurer que l’information comptable et financière est conforme à l’ensemble des politiques, des normes et des instructions définies. L'outil de Contrôle Interne Financier a été déployé au niveau local dans toutes les Géographies. Les filiales du Groupe doivent y formaliser plus de 50 contrôles importants réalisés sur le cycle financier et provenant du Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control - BIC), en fournissant les justificatifs appropriés. Ces contrôles sont vérifiés selon un plan annuel qui définit la fréquence et l'étendue de ces revues. L'outil de Contrôle Interne financier comprend des workflows de revue et de validation prédéfinis, et permet de documenter les positions de clôture. Les revues fonctionnelles sont menées par les fonctions financières support du Groupe sur les sujets principaux liés au reporting financier, comme les impôts, les engagements de retraites, les litiges, les éléments hors bilan ou la performance opérationnelle. Suivi opérationnel et financier : le contrôle de gestion du Groupe assiste les Opérations et le Comité Exécutif dans leur processus décisionnel et travaille de façon rapprochée avec les Unités Opérationnelles Régionales et les Lignes de Service dans les domaines suivants : analyse opérationnelle et suivi financier, amélioration du contrôle et de la prévisibilité des résultats, de la qualité et de la fiabilité de l’information communiquée au Groupe. 7.4.5Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre L'objectif principal pour 2025 sera de s'assurer que le Groupe maintienne en place un système de contrôle interne efficace. En parallèle, les programmes d’amélioration initiés les années précédentes poursuivront leurs effets pour améliorer et rationaliser les processus, avec des conséquences bénéfiques pour le système de contrôle interne. En particulier, concernant le plan d’amélioration du contrôle interne, la Direction Financière est engagée à renforcer les première et seconde lignes de défense par des procédures strictes, applicables à l’ensemble du Groupe. De nouveaux contrôles verront leur preuves plus systématiquement centralisées, de façon à faciliter les contrôles de second niveau. En outre, les entités récemment acquises seront intégrées dans le système de contrôle interne d’Atos. Les initiatives identifiées par la cartographie des risques seront suivies afin de s’assurer qu’une attention appropriée est donnée à ces sujets. Le département Audit interne du Groupe poursuivra son programme de revue mis à jour d’après la cartographie des risques la plus récente, ainsi que le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations. 1) ISAE 3402 (normes internationales pour les missions de certification (ISAE) n° 3402). Norme d’audit internationale pour les rapports sur les contrôles d’un prestataire de Service utilisé pour l’émission d’un rapport d’audit externe sur le contrôle interne d’un prestataire à un tiers. Les activités d’Atos ont généralement un impact sur l’environnement de contrôle de ses clients (par le biais des systèmes d’information), ce qui peut nécessiter l’émission de « rapports » ISAE 3402 pour les contrôles assurés par Atos. Evolution du capital et performance boursière 8.1Informations de base 8.1.1Transactions des titres 8.1.2Evolution du flottant 8.2Répartition du capital 8.3Dividendes 8.4Documentation 8.5Calendrier financier 8.6Contacts 8.7Capital 8.7.1Capital au 31 décembre 2024 8.7.2Evolution du capital depuis cinq ans 8.7.3Franchissements de seuil 8.7.4Droits de vote 8.7.5Pacte d'actionnaires ou accords susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice du droit de vote 8.7.6Accords de l'entreprise pouvant être modifiés ou résiliés en cas d'un changement de contrôle de la Société 8.7.7Actionnariat salarié 8.7.8Auto-détention et contrat de liquidité 8.7.9Effet potentiel futur sur le capital 8.8Performance boursière 8.8.1Informations boursières 8.8.2Chiffres clés 8.8.3Capitalisation boursière 8.8.4Volume de transaction 8.8.5Principaux événements boursiers de l’année 2024 et post-clôtures 8.1Informations de base 8.1.1 Transactions des titres Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre Atos SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du SBF 120. Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Euronext ATO AFP ATO Bloomberg ATO FP Reuters ATOS PA Thomson ATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : classification sectorielle ICB Industrie 10, Technology Supsecteur 1010, Technology Secteur 101010, Software and Computer Services Sous-secteur 10101010, Computer Services 8.1.2 Evolution du flottant Au 31 décembre 2024 Actions % du capital % des droits de votes exerçables1 Salariés 134 610 909 0,08% 0,08% Conseil d’Administration 449 448 0,0003% 0,0003% Auto détention 2 877 312 0,0016% 0% Flottant 178 898 041 974 99,92% 99,92% Total 179 035 979 643 100% 100% Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto-détenues. Il convient de préciser que (i) les 14 527 540 998 actions Atos détenues par D.E. Shaw & Co, représentant 8,11% du capital de la Société, (ii) les 11 178 413 757 actions Atos détenues par Tresidor Investment Management, représentant 6,24% du capital de la Société, et (iii) les 9 567 259 657 actions Atos détenues par ING Bank N.V., représentant 5,34% du capital de la Société, ont été incluses dans le flottant car ces participations ont été analysées comme non stables par Atos. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont exclues du flottant. 8.2 Répartition du capital Les principaux changements dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Actions % Actions % Actions % JP Morgan Chase & Co - - -2 - 7 587 5861 6,84% Onepoint -4 - 12 414 1013 11,14% - - Bank of America -6 - 5 904 3315 5,30% - - D.E. Shaw & Co 14 527 540 9987 8,11% - - - - Tresidor Investment Management 11 178 413 7578 6,24% - - - - ING Bank N.V. 9 567 259 6579 5,34% - - - - Salariés 134 610 909 0,08% 3 246 526 2,91% 3 006 444 2,71% Conseil d’Administration 449 448 0,0003% 9 625 0,01% 33 221 0,03% Auto détention 2 877 312 0,0016% 77 312 0,07% 227 146 0,20% Autres 143 624 827 562 80,22% 89 787 412 80,57% 100 097 145 90,22% Total 179 035 979 643 100% 111 439 307 100% 110 951 542 100% Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n° 222C2178). A la suite du franchissement à la baisse par JP Morgan Chase & Co, le 24 novembre 2023, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, sa participation éventuelle est incluse dans "Autres" (n° 223C1953). Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 13 décembre 2023 (n° 223C2047). Par déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 11 juillet 2024, Onepoint a déclaré avoir franchi à la baisse, le 5 juillet 2024, les seuils de 3% et 2% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 2 158 159 actions. Par conséquent, sa participation éventuelle est incluse dans "Autres". Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 14 septembre 2023 (n° 223C1428). A la suite du franchissement à la baisse par Bank of America, le 10 décembre 2024, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, sa participation éventuelle est incluse dans « Autres » (n° 224C2670). Par déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 24 décembre 2024, D.E. Shaw & Co a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 décembre 2024, les seuils de 9% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 14 527 540 998 actions. Par déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 24 décembre 2024, Tresidor Investment Management a déclaré avoir franchi à la hausse, le 18 décembre 2024, les seuils de 6% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 11 178 413 757 actions. Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 19 décembre 2024 (n° 224C2813). Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2024, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 0,08% du capital. Au 31 décembre 2024, D.E. Shaw & Co, Tresidor Investment Management et ING Bank N.V. étaient les seuls actionnaires à déclarer détenir une participation supérieure à 5% du capital social de la société. L’évolution de l’auto-détention est décrite ci-après dans la section 8.7.8 Auto-détention et contrat de liquidité. Les franchissements de seuil déclarés au cours de l’exercice 2024 figurent en section 8.7.3 Franchissements de seuil. L’opération de regroupement d’actions annoncée par la Société le 7 mars 2025 est décrite dans la section 8.7.1 Capital au 31 décembre 2024. 8.3 Dividendes Le Conseil d’Administration d'Atos a décidé, lors de sa réunion du 27 mars 2025, de ne pas proposer de versement de dividende lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscale Montant du dividende Distribution au titre de l’exercice 2024 N/A Distribution au titre de l’exercice 2023 N/A Distribution au titre de l’exercice 2022 N/A 8.4 Documentation La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le Document d’Enregistrement Universel : un rapport semestriel ; un premier amendement du document d'enregistrement universel 2023 déposé le 7 novembre 2024 auprès de l'AMF et un second amendement déposé le 11 décembre 2024 ; des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires ; des communiqués de presse ponctuels, l’information réglementée ainsi que des informations générales sur le site web de la Société à l’adresse atos.net. 8.5 Calendrier financier 17 avril 2025 (avant ouverture du marché) Chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 14 mai 2025 Capital Market Day (CMD) 13 juin 2025 Assemblée Générale Annuelle 1er août 2025 (avant ouverture du marché) Résultats du premier semestre 2025 8.6 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : David Pierre-Kahn Directeur des Relations Investisseurs E-mail : david.pierre-kahn@atos.net Tél : +33 6 28 51 45 96 Sofiane El-Amri Investor Relations E-mail : sofiane.elamri@atos.net Tél : +33 6 29 34 85 67 Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse investors@atos.net 8.7 Capital 8.7.1 Capital au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société s'élevait à 17 903 597,96 euros, divisé en 179 035 979 643 actions de 0,0001 euro de valeur nominale chacune entièrement libérées. Le capital social de la Société, par rapport au 31 décembre 2023, a été : augmenté de 697 471 actions nouvelles réparties comme suit : 214 052 actions nouvelles résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 18 mai 2022 à certains salariés et dirigeants du Groupe ; 483 419 actions nouvelles résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 27 juillet 2021 à certains salariés et dirigeants du Groupe ; réduit par voie de diminution de la valeur nominale des actions dans le cadre d’une réduction de capital motivée par des pertes : cette réduction du capital, d’un montant total de 112 125 564,32 euros, a ramené le capital social de 112 136 778 euros à 11 213,68 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 112 136 778 actions existantes composant le capital social, qui a été ramené de 1 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,9999 euro par action ; augmenté de 178 923 842 865 actions nouvelles, dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, réparties comme suit : 63 062 910 207 actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et 115 860 932 658 actions nouvelles résultant d’augmentations de capital réservées à certains créanciers de la Société, par conversion de créances en capital. Regroupement d’actions Le 7 mars 2025, la Société a annoncé la mise en œuvre des opérations de regroupement d’actions composant son capital social, par voie d’échange de 10 000 actions anciennes de 0,0001 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1,00 € de valeur nominale. Le regroupement d’actions est une opération d’échange purement technique sans incidence directe sur la valeur totale des actions de la Société détenues en portefeuille par chaque actionnaire. La date de début des opérations de regroupement est fixée au 25 mars 2025, pour une date effective le 24 avril 2025. Le calendrier détaillé, les modalités du regroupement ainsi que l’ensemble de la documentation relative à cette opération est disponible sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Investisseurs ». 8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans Année Variation du capital Date Actions nouvelles Nombre d’actions composant le capital social Nominal Prime d'émission Capital (en millions d’euros) 2020 Augmentation de capital réservée aux salariés1 31/07/2020 778 252 109 993 166 0,7 36,9 109,9 2021 Augmentation de capital réservée aux salariés2 28/10/2021 737 166 110 730 332 0,7 21,8 110,7 2022 Augmentation de capital réservée aux salariés3 21/03/2022 33 367 110 763 699 0,03 0,8 110,8 Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance4 25/07/2022 184 963 110 948 662 0,2 N/A 110,9 Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance5 24/10/2022 2 880 110 951 542 0,003 N/A 111 2023 Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance6 24/07/2023 487 765 111 439 307 0,4 N/A 111,4 2024 Augmentation de capital dans le cadre de l’acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance7 18/05/2024 214 052 111 653 359 0,2 N/A 111,6 Augmentation de capital dans le cadre de l’acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance8 29/07/2024 483 419 112 136 778 0,5 N/A 112,1 Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions9 02/12/2024 N/A 112 136 778 N/A N/A 0,01 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription10 10/12/2024 63 062 910 207 63 175 046 985 6,3 227,0 6,3 Augmentations de capital réservées à certains créanciers de la Société11 18/12/2024 115 860 932 658 179 035 979 643 11,6 2 923,9 17,9 Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 18e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021. Sur le fondement de la 19e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021. Sur le fondement de la 21e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 21e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 32e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2020. Sur le fondement de la 31e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022. Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021. Sur le fondement de la 1e résolution incluse dans l’Annexe 12 au Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024. Sur le fondement de la 2e résolution incluse dans l’Annexe 12 au Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024. Sur le fondement des 3e, 4e et 5e résolutions incluses dans l’Annexe 12 au Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024. 8.7.3 Franchissements de seuil Au cours de la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, le Groupe a été informé des franchissements de seuils légaux suivants : Goldman Sachs a procédé à plusieurs déclarations de franchissements de seuils légaux. En dernier lieu, Goldman Sachs a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 juin 2024, indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE hors marché). Goldman Sachs a déclaré détenir indirectement 0,65% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C0846) ; Onepoint a procédé à plusieurs déclarations de franchissements de seuils légaux. En dernier lieu, Onepoint a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 juillet 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE sur le marché). Onepoint a déclaré détenir 4,85% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C1148) ; Legal & General Investment Management a procédé à plusieurs déclarations de franchissements de seuils légaux. En dernier lieu, Legal & General Investment Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 19 juillet 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE sur le marché). Legal & General Investment Management a déclaré détenir, pour le compte de fonds, 1,86% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C1322) ; Bank of America a procédé à plusieurs déclarations de franchissements de seuils légaux. En dernier lieu, Bank of America a déclaré avoir franchi à la baisse, le 10 décembre 2024, indirectement par l’intermédiaire de la société BofA Securities Inc. qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues par assimilation). Bank of America a déclaré détenir indirectement 0,04% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C2670) ; Tresidor Investment Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 10 décembre 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de la souscription à une augmentation de capital de la Société). Tresidor Investment Management a déclaré détenir, pour le compte de fonds, 5,02% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C2672) ; D.E. Shaw & Co, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 10 décembre 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de la souscription à une augmentation de capital de la Société). D.E. Shaw & Co a déclaré détenir, pour le compte de fonds, 9,95% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C2731) ; ING Bank N.V., agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 18 décembre 2024, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de la souscription à une augmentation de capital de la Société). ING Bank N.V. a déclaré détenir, pour le compte de fonds, 5,34% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C2813) ; Barclays a procédé à plusieurs déclarations de franchissements de seuils légaux. En dernier lieu, Barclays a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 décembre 2024, indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une augmentation du nombre d’actions et de droits de vote Atos SE du fait d’une augmentation de capital de la Société). Barclays a déclaré détenir indirectement 3,61% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°224C2814). La Société n’a été informée d’aucun autre franchissement de seuil légal en 2024, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce. Depuis le 1er janvier 2025 jusqu’à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel 2024, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants : Melqart Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré le 24 janvier 2025 avoir franchi à la hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions Atos SE sur le marché et de la participation à une augmentation de capital de la Société). Melqart Asset Management a déclaré détenir, pour le compte de fonds, 5,02% du capital et des droits de vote de la Société (publication AMF n°225C0220). 8.7.4 Droits de vote Chaque action donne droit à une voix à l’exception des actions auto-détenues qui sont privées de droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. 8.7.5 Pacte d'actionnaires ou accords susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice du droit de vote Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire. La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société. 8.7.6 Accords de l'entreprise pouvant être modifiés ou résiliés en cas d'un changement de contrôle de la Société Les contrats de financement bancaire et obligataire dans lesquels Atos SE est l'emprunteur comportent une clause prévoyant le remboursement anticipé des avances consenties au titre de ces contrats de financement en cas de changement de contrôle d'Atos SE. Certains accords commerciaux auxquels Atos SE est partie contiennent également une clause standard de changement de contrôle. Enfin, la convention conclue entre Atos SE, Bull SA et l’Etat français le 26 juin 2024 prévoit que l’Etat français bénéficie du droit d’acquérir des activités souveraines sensibles en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10% ou d’un multiple de 10% du capital ou des droits de vote d’Atos SE (ou de Bull SA) si les parties ne sont pas parvenues à un accord raisonnable sur les modalités de préservation des intérêts nationaux en relation avec ces activités souveraines sensibles (sans préjudice de l’application du régime français de contrôle des investissements étrangers(1)). 8.7.7 Actionnariat salarié Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE), le reste des actions étant détenu directement par les salariés participants au Plan d’Epargne Groupe Atos. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement Groupe (FCPE) Atos Stock Plan, le Conseil de Surveillance décide de l'apport de titres en cas d'offre publique (achat ou échange). Le Conseil de Surveillance décide de toute fusion, scission et liquidation de tout compartiment du fonds et approuve certaines modifications du règlement du fonds. Au 31 décembre 2024, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait un total de 0,08% du capital social d’Atos SE. 8.7.8 Auto-détention et contrat de liquidité L’auto-détention Au 31 décembre 2024, la Société détenait 2 877 312 actions propres Atos SE soit 0,0016% du capital représentant une valeur de portefeuille de 7 481,01 euros sur la base du cours de bourse (prix de clôture) de l’action Atos au 31 décembre 2024 et une valeur comptable de 948 329,44 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions et sont destinées à être allouées aux bénéficiaires des plans d’actions de performance, des plans d’achat d’actions ou d’autres plans d’intéressement à long-terme et au contrat de liquidité (voir la section « Contrat de liquidité » ci-dessous). Sur les 2 877 312 actions détenues par Atos SE au 31 décembre 2024, 2 800 000 actions figuraient sur le compte du contrat de liquidité et 77 312 sur le compte d’auto-détention. En dehors des opérations relatives audit contrat de liquidité (voir la section « Contrat de liquidité » ci-dessous), du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, la Société a procédé à (i) aucun rachat et (ii) a transféré le 27 juin 2024, 234 actions dans le cadre du plan d’actionnariat salarié US de Computershare vers la Société Générale. Ce transfert étant devenu sans objet, ces 234 actions ont été retransférées sur le compte d’auto-détention de la Société le 7 octobre 2024. Contrat de liquidité Atos et Rothschild Martin Maurel ont signé un contrat de liquidité le 14 février 2019 qui est entré en vigueur le 1er janvier 2019. Pour rappel, ce contrat est établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 (la « Décision AMF »), applicable à compter du 1er juillet 2021. La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre du contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. À la suite de la baisse de la capitalisation boursière de la Société, le contrat de liquidité, doté d’un montant initial de 15 millions d’euros, a été modifié par un avenant en date du 13 août 2024, afin de diminuer les ressources allouées à la mise en œuvre du contrat à un montant de 2 millions d’euros, sous réserve de maintien en permanence au crédit du compte de liquidité d’un montant minimum de 500 000 euros. Les autres dispositions du contrat sont demeurées inchangées et conservent leur plein et entier effet. Il est précisé, qu’en application des dispositions du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes : l’exécution du contrat de liquidité est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la Décision AMF ; elle peut être suspendue à la demande d’Atos pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une Assemblée Générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu’Atos précise. Le contrat pourra être résilié à tout moment par Atos, sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d’un mois. Les opérations réalisées en 2024 dans le cadre du contrat de liquidité ont été les suivantes : Flux bruts cumulés au 31 décembre 2024 Achats cumulés Ventes cumulées Nombre de titres 23 923 047 21 123 047 Prix moyen de vente ou d'achat 1,0705 1,1386 Montant total des ventes et achats 25 609 360,03 24 050 773,43 Le cadre juridique La 28e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Cette autorisation a une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Ces achats pourront être effectués afin : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 19e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Il est également précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d ’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 50 euros (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 895 179 898 215 euros, tel que calculé sur la base du capital au jour de l’Assemblée Générale. 8.7.9 Effet potentiel futur sur le capital Bons de souscription d’actions Dans le cadre de sa restructuration financière, Atos a émis, le 18 décembre 2024, 22 398 648 580 bons de souscription d’actions (les « BSA »). Les BSA sont exerçables pendant une durée de 36 mois, donnant le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle par BSA, attribués gratuitement à certains Créanciers Participants (tels que définis et conformément au plan de sauvegarde accélérée), en contrepartie d'engagements de souscription et de garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d'Atos. La dilution potentielle s’élève, au 31 décembre 2024, à 12,51 % du capital et des droits de vote. Actions potentielles Le capital social de la Société, composé de 179 035 979 643 actions émises au 31 décembre 2024, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 0,001% par la création de 1 508 840 actions nouvelles résultant de l’acquisition d’actions de performance ou d’actions gratuites, comme suit : (en actions) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % dilution Nombre d'actions émises 179 035 979 643 111 439 307 178 924 540 336 Issues des options de soucription d'actions1 0 0 0 0,00% Issues des actions de performance/actions gratuites 1 508 840 3 016 024 1 507 184 0,001% Dilution potentielle 1 508 840 3 016 024 1 507 184 0,001% Total du capital potentiel 179 037 488 483 117 471 355 Le 25 juilllet 2022, le Conseil d’Administration a constaté l'annulation de l'intégralité des options de souscription encore en circulation. Evolution des options de souscription d’actions Au 31 décembre 2024 (et depuis le 26 juillet 2022), il n'y a plus d'options de souscription d'actions en circulation. Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale Annuelle du 28 juin 2023 et du 31 janvier 2025, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité attribuées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, sont les suivantes à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Autorisation Plafonds communs et individuels Plafond en valeur nominale (€) (si applicable) Utilisation des autorisations (valeur nominale en €) Solde non utilisé (valeur nominale en €) Date d’expiration de l’autorisation AGM 28 juin 2023 19e résolution Réduction du capital social 10% du capital ajusté au jour de la réduction - 0 10% du capital ajusté au jour de la réduction 28/06/2025 (24 mois) AGM 31 janvier 2025 28e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment - 0 100% 31/07/2026 (18 mois) AGM 31 janvier 2025 30e résolution Augmentation de capital avec DPS 40% du capital au jour de l'AG (qui constitue le « Plafond Global ») 1 Md€ pour les titres de créance 7 161 439 0 7 161 439 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 31e résolution Augmentation de capital sans DPS par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier Inclus dans le Plafond Global 10% du capital (qui constitue le « Sous-Plafond ») 1 Md€ pour les titres de créance 1 790 360 0 1 790 360 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 32e résolution Augmentation de capital sans DPS par offres au public visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Inclus dans le Plafond Global et le Sous-Plafond 1 Md€ pour les titres de créance 1 790 360 0 1 790 360 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 33e résolution Augmentation de capital social sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature Inclus dans le Plafond Global et le Sous-Plafond 1 790 360 0 1 790 360 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 34e résolution Augmentation de capital social sans DPS au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées Inclus dans le Plafond Global et le Sous-Plafond 1 790 360 0 1 790 360 31/07/2026 (18 mois) AGM 31 janvier 2025 35e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS 15% max. de l'émission initiale Inclus dans le Plafond Global et le Sous-Plafond - 0 - 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 36e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre 10% du capital social 1 790 360 0 1 790 360 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 37e résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 2% du capital social Inclus dans le Plafond Global et le Sous-Plafond 358 072 0 358 072 31/03/2027 (26 mois) AGM 31 janvier 2025 38e résolution Augmentation de capital réservée à des opérations réservées aux salariés dans certains pays au moyen de dispositifs équivalents et complémentaires 0,2% du capital social Inclus dans le Plafond Global et le Sous-Plafond 35 807 0 35 807 31/07/2026 (18 mois) AGM 31 janvier 2025 39e résolution Autorisation d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux Plafond de 20 243 243 244 actions Sous-plafond de 4 256 756 757 actions pour les dirigeants mandataires sociaux Plafond de 2 024 324 € Sous- plafond de 425 675 € 425 675 € (soit 4 256 750 000 actions)1 1 598 649 € (soit 15 986 493 244 actions) 31/03/2028 (38 mois) Attribution de 4 256 750 000 actions le 6 mars 2025. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel (sans prise en compte des opérations de regroupement d’actions), le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 35e et 36e résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 janvier 2025 étant mises à part) s’élève à 87 600 883 244, ce qui représente 46,02% du capital social. 8.8 Performance boursière 8.8.1 Informations boursières Le cours de bourse d’Atos a clôturé l'année 2024 en baisse de -95,04% à 0.0026 euros, tandis que l'indice de référence français SBF 120 a reculé de (-2,45%). En comparaison, l'indice européen Stoxx Europe 600 (Sx8E) a progressé de (+11,22%).À noter que l’action a connu une brève hausse en novembre, principalement en raison d’un plan de restructuration ayant conduit à une dilution massive des actionnaires. Performance de l’action Atos par rapport aux indices boursiers (base 100 au 31 décembre 2024) 8.8.2 Chiffres clés 2024 2023 2022 2021 2020 Plus haut (en euros) 6.99 15,29 38,92 76,12 81,06 Plus bas (en euros) 0,0016 4,64 7,28 35,36 45,15 Clôture le 31/12 (en euros) 0,0026 7,05 9,01 37,39 74,78 Volume moyen journalier traité sur la plateforme Euronext (en nombre d'actions) 146 763 276 1 430 364 1 524 127 812 752 456 990 Flottant 99.92% 85,9% 97,1% 96,8% 97,6% Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) 465 786 1 000 4 140 8 225 Valeur d’Entreprise (VE) au 31/121 (en millions d’euros) 1 703 3 016 2 450 5 365 8 692 VE/chiffre d’affaires 0,2 0,3 0,2 0,5 0,8 VE/excédent brut opérationnel 2,4 3 2 5 5 VE/marge opérationnelle 9 6 7 14 9 En supposant que (Valeur d’Entreprise) = (Dette nette) + (Capitalisation boursière). La distribution de 23,5% du capital de Worldline en mai 2019 pour 2 344 millions d'euros, représentait 21,88 € par action Atos. 8.8.3 Capitalisation boursière Sur la base d’un cours de clôture de 0.0026 euros au 31 décembre 2024, et 179 035 979 643 actions émises, le Groupe avec une capitalisation boursière de 31 décembre 2024 de 465 millions d’euros par rapport à 786 millions d’euros à fin décembre 2023. 8.8.4 Volume de transaction Volumes de transactions (Euronext) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) 1er trimestre 2024 183,257,548 547,137,945 2e trimestre 2024 288,784,693 446,623,182 3e trimestre 2024 200,676,770 198,668,986 4e trimestre 2024 36,898,679,578 338,976,145 Total 37,571,398,589 1,531,406,258 En 2024, le volume moyen journalier d’actions traitées à atteint 146.76 millions sur la plateforme Euronext, comparé à 1.43 millions en 2023. Concernant les volumes de transactions sur les actions d’Atos SE, la plateforme Euronext représentait 36% des volumes totaux en 2024 contre 39% en 2023. Volume de transactions mensuelles (en millions d’euros) Volume de transactions mensuelles (en millions d’actions) 8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2024 et post-clôtures Janvier 2024 Le 3 janvier, Atos a annoncé la décision d’adapter sa stratégie en prenant en compte les contraintes financières, avec pour objectif d'assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes tout en maintenant un mix d'activités attractif Poursuite des négociations exclusives avec EPEI sur la cession de Tech Foundations sans certitude qu’elles aboutissent à un accord. Mise en œuvre d’un programme additionnel de cession d’actifs, dont la cession des activités BDS (Big Data & Security) serait un élément déterminant. Ouverture d’une phase de due diligence avec Airbus pour la cession potentielle de l’intégralité du périmètre BDS. En parallèle, discussions avec les établissements bancaires pour le maintien des financements et l’octroi de refinancements. Facteur de risques : en cas de besoin, si l'issue de ces discussions s'avérait incertaine, Atos n’exclut pas de recourir aux mécanismes de protection juridiques à sa disposition pour les encadrer. Atos examinera au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie. Réduction de la taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden, nécessaire au regard de l’évolution des conditions et des réactions de marché. Le 15 janvier, Atos a annoncé un remaniement de son équipe de direction et de son Conseil d’Administration afin de mettre en œuvre sa stratégie nouvellement ajustée: Paul Saleh, actuellement Directeur Financier du Groupe, est nommé Directeur Général à compter de ce jour ; Jacques-François de Prest rejoint Atos en tant que Directeur Financier du Groupe ; Sujatha (Suja) Chandrasekaran et Monika Maurer sont nommées Administratrices indépendantes ; D’autres nominations d’administrateurs ou administratrices sont actuellement à l’étude, afin de continuer à renforcer le conseil d’administration pendant cette période de transformation ; Atos confirme que le Groupe et ses lignes d’activités atteindront leurs objectifs financiers 2023 pour l’année en termes de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ; Le flux de trésorerie disponible devrait être légèrement inférieur à son objectif d’environ -100 millions d’euros pour le second semestre 2023, La stratégie d’Atos a été ajustée au regard de ses contraintes financières, afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en maintenant un mix d’activités attractif, conformément au point de marché publié le 3 janvier 2024 ; Le Groupe confirme également qu’il n’a pas déposé de demande de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’ouverture d’une procédure de conciliation ; comme indiqué précédemment la société se réserve le droit d’utiliser les mécanismes juridiques disponibles. Février 2024 Le 5 février, Atos a annoncé un plan de refinancement. Le groupe a engagé des discussions avec ses banques afin de parvenir à un accord sur le refinancement de sa dette financière. A la suite de ces premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc. Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant qui aurait notamment pour mission d’assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel. Le mandat ad hoc ne concernerait que la dette financière de la Société et serait sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du groupe. Par ailleurs, comme annoncé le 3 janvier 2024, la première extension de 6 mois du prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros a pris effet le 29 janvier 2024. Projets de cession et d’augmentation de capital Comme il a été indiqué lors du point de marché du 3 janvier 2024 : Les discussions avec EPEI sur la cession de Tech Foundations se poursuivent (y compris concernant les conditions pour libérer EPEI de son obligation d’entrer au capital), sans certitude qu’elles aboutissent à un accord ; La Société est en phase de due diligence avec Airbus dans le cadre de la cession éventuelle de son activité BDS (Big Data & Security). Aussi et compte tenu de l’évolution du contexte du marché, les conditions de réalisation du projet d’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de 720 millions d’euros ne sont plus réunies et l’engagement de garantie accordé par BNP Paribas et J.P. Morgan n’est plus en vigueur. Atos informera le marché en temps utile de l’avancée des discussions avec ses banques, de son nouveau plan de refinancement, de ses projets de cession, ainsi que de la possible évolution de sa structure de capital qui pourrait entraîner une dilution des actionnaires existants, en fonction de l’accord sur la structure de refinancement. Le 28 février, Atos a annoncé ses premiers résultats pour l'exercice 2023: Atos confirme l’atteinte de ses objectifs 2023 de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ; Chiffre d’affaires : 10 693 millions d’euros, en croissance organique de +0,4% ; Eviden en croissance organique de +2,9% ; Tech Foundations en décroissance organique de -1,7%, Marge opérationnelle de 4,4% (467 millions d’euros), en progression organique de +170 points de base ; Amélioration de la profitabilité des deux activités Eviden et Tech Foundations, Flux de trésorerie disponible au second semestre 2023 à -109 millions d’euros ; Flux de trésorerie disponible pour l’année 2023 à -1 078 millions d’euros, reflétant un volume d’actions spécifiques moindre sur le BFR comparé à l’année passée et des coûts de réorganisation plus élevés, Endettement financier net à 2 230 millions d’euros ; Ratio bancaires respectés, Dette financière brute de 4 654 millions d’euros, Trésorerie nette, équivalent de trésorerie et actifs financiers à court terme de 2 423 millions d’euros, Publication des résultats annuels 2023 replanifiée au 20 mars afin de finaliser l’audit de la charge non-cash d’impairment du goodwill ; Deloitte et Grant Thornton, auditeurs du Groupe, en attente de la revue d’un rapport d’activité indépendant pour finaliser l’audit de la charge non-cash d’impairment du goodwill, Conclusion des discussions avec EPEI en vue de la vente potentielle de Tech Foundations sans obtention d’un accord ; Pas d’accord sur les nouvelles conditions contractuelles et financières, Aucune indemnité de rupture due par chacune des parties. Chacune des parties dégagées de ses obligations réciproques excepté pour la confidentialité, Atos continuera de gérer Tech Foundations et Eviden comme deux activités séparées avec une stratégie commerciale coordonnée, Atos continuera de considérer les options stratégiques dans le meilleur intérêt de ses clients, employés et actionnaires. Mars 2024 Le 19 mars, Atos a indiqué, dans le cadre de son point de marché, que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivraient pas.. Atos analyse la situation en résultant et évalue activement les alternatives stratégiques qui prendront en compte les impératifs de souveraineté de l’Etat français. En conséquence, la Société reporte la publication de ses résultats annuels 2023 dans un futur proche afin de lui permettre d’évaluer ses options stratégiques. Le 25 mars, Atos a annoncé que la société prend note des propos tenus par David Layani, le représentant de son actionnaire Onepoint. Ces propos n’engagent pas la société et son Conseil d’Administration. Le plan de Onepoint n’a pas été présenté au Conseil d’Administration de la société qui, si et quand il le sera, pourra l’analyser et communiquer en temps voulu sur sa position. Une communication des résultats 2023 du Groupe Atos et des prochaines étapes aura lieu le mardi 26 mars matin. Le 26 mars, Atos a annoncé ses résultats pour l'exercice 2023. Le chiffre d’affaires s'est établi à 10 693 millions d'euros en 2023, soit +0,4% à taux de change constants. La marge opérationnelle est ressortie à 467 millions d'euros, soit 4,4% du chiffre d’affaires, comparé à 3,1% en 2022. Les prises de commandes ont atteint 10,1 milliards d’euros au cours de l’année, représentant un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 94%, en hausse de +4 points par rapport à 2022. Le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 18,5 milliards d’euros fin décembre 2023, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total des propositions commerciales s’élevait à 6,2 milliards d’euros à la fin décembre 2023. Le flux de trésorerie disponible s’est établi à -1 078 millions d’euros pour l’ensemble de l’année contre -187 millions d’euros en 2022. La position de dette nette du Groupe s’est élevée à -2 230 millions d’euros contre une dette nette de -1 450 millions d’euros à fin décembre 2022. La trésorerie brute du groupe s’éleve à 2,4 milliards d'euros au 31 décembre 2023. Le 26 mars, Atos a aussi annoncé que la société était entrée dans une procédure amiable de conciliation. Selon la loi française, une procédure de conciliation a une durée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois ; Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur. Cette procédure a pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires (les « créanciers financiers »). La procédure de conciliation concerne uniquement l’endettement financier de la société Atos SE et n’aura pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales. La Société a l’intention de présenter les paramètres de son cadre de refinancement à ses créanciers financiers au cours de la semaine du 8 avril 2024 et de fournir une information au marché. L’objectif de la Société est d’obtenir un accord global sur sa structure de capital d’ici juillet 2024. Avril 2024 Le 2 avril, Atos a annoncé qu’il présentera les paramètres de son cadre de refinancement à ses créanciers financiers le lundi 8 avril 2024 à 17h00 CET. Atos informera le marché en temps utile de l’avancée des discussions sur le refinancement avec ses créanciers financiers, qui pourraient potentiellement entraîner une évolution de sa structure de capital à la suite d’un accord global et final de refinancement, pouvant inclure l’émission de nouveaux titres de capital qui entraînerait une dilution des actionnaires existants. Le 3 avril, Atos a annoncé la nomination d’un nouvel administrateur pour renforcer son Conseil d’Administration au regard de la transformation de l’entreprise en cours. Lors de sa réunion du 2 avril 2024, le Conseil d’Administration a approuvé, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, la cooptation de M. Alain Crozier en tant que nouvel administrateur indépendant pour la durée restante du mandat de M. Carlo d’Asaro Biondo, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2024. Le 9 avril, Atos a annoncé les paramètres de son cadre de refinancement, sur la base de l’ensemble de son périmètre d’activité incluant Tech Foundations et Eviden. 600 millions d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024-2025. Fonds à fournir sous la forme de dette et/ou de capital par des parties prenantes existantes ou des investisseurs tiers ; 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelables et 300 millions d’euros de lignes de garanties bancaires additionnelles ; Cible de profil de notation de crédit BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier inférieur à 3x d’ici la fin de l’année 2025 et inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et implique une réduction de la dette brute de 2,4 milliards d’euros ; Extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle. Les parties prenantes existantes d’Atos SE et les investisseurs tiers peuvent soumettre des propositions de financement incluant l’apport de nouveaux fonds d’ici le 26 avril 2024. Compte tenu des besoins du Groupe, un accord global de refinancement entraînera une dilution significative des actionnaires existants. Objectif de parvenir à un accord de refinancement avec les créanciers financiers d’ici juillet 2024. Accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intermédiaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement. Cadre de refinancement basé sur un nouveau plan d’affaires à long terme, avec les hypothèses suivantes : Pour 2024 : chiffre d’affaires d’environ 9,9 milliards d’euros, avec une évolution organique du chiffre d’affaires d’environ -2 % ; marge opérationnelle d’environ 4 % et flux de trésorerie disponible de -0,4 milliard d’euros avant le débouclage d’environ 1,8 milliard d’euros d’actions spécifiques sur le fonds de roulement à fin décembre 2023 ; En 2027 : chiffre d’affaires d’environ 11,4 milliards d’euros, avec un taux de marge opérationnelle d’environ 10% et un flux de trésorerie disponible d’environ 0,5 milliard d’euros. Le 25 avril, Atos a publié sa performance(2) du premier trimestre 2024. Le chiffre d’affaires du T1 2024 : 2 479 m€, en baisse organique de -2,6%. Eviden affiche une baisse organique de -3,9%, reflétant la faiblesse des marchés des Amériques et du Royaume-Uni. Tech Foundations enregistre une baisse organique de -1,5%, en raison de réductions de périmètres contractuels pour certains clients en Amériques et en Europe Centrale. La prise de commandes s’élève à 1,6 milliard d’euros, avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 64%, contre 73% l’an dernier. Le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires d’Eviden est de 83%, contre 79% l’année dernière, grâce à une demande plus forte pour l’activité High-Performance Computing (HPC). Le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de Tech Foundations est de 47%, contre 68% l’année dernière, en raison de l’allongement des cycles de décision des clients. La marge opérationnelle est de 48 millions d’euros, soit 1,9% du chiffre d’affaires total : Eviden à 1,9% et Tech Foundations à 2,0%. La position de trésorerie(3) s’élève à 1,0 milliard d’euros au 31 mars 2024, avec un endettement net de 3,9 milliards d’euros, reflétant une baisse des actions spécifiques sur le fonds de roulement de 1,3 milliard d’euros par rapport à décembre 2023. La mise en œuvre du financement intermédiaire de 450 millions d’euros est en cours. Le plan d’affaires présenté le 9 avril est à ajuster pour tenir compte de la performance opérationnelle et des tendances commerciales actuelles.Une révision du plan d’affaires 2024-2027 a entraîné une augmentation du besoin de nouvelles liquidités et potentiellement une réduction de la dette supplémentaire. La date limite des propositions de refinancement a été prolongée au 3 mai, donnant ainsi à toutes les parties prenantes le temps d’intégrer cette nouvelle information. L’objectif de parvenir à un accord de refinancement avec les créanciers financiers d’ici juillet 2024 reste inchangé. Le 29 avril, Atos a annoncé la réception d’une lettre d’intention non engageante de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE : Valeur d’entreprise indicative comprise entre 700 millions et 1 milliard d’euros, Démarrage rapide d’une phase de due diligence visant l’émission d’une offre confirmatoire non engageante d’ici à début juin 2024, La révision des paramètres du cadre de restructuration financière présentés le 9 avril 2024 afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles : 1,1 milliard d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024-2025, comparé à 600 millions d’euros annoncés précédemment. Fonds à fournir sous la forme de dette et/ou de capital par des parties prenantes existantes ou des investisseurs tiers, 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelables et 300 millions d’euros de lignes de garanties bancaires additionnelles (inchangé), Profil de notation de crédit cible à BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier(4) inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et implique une réduction de la dette brute de 3,2 milliards d’euros (contre 2,4 milliards d’euros précédemment), Extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle (inchangé), Ces paramètres sont basés sur l’ensemble du périmètre d’Atos, qui comprend les actifs Eviden et Tech Foundations (inchangé), La prolongation au 3 mai 2024 de la date limite de soumission des propositions de refinancement intégrant le besoin de nouvelles liquidités par les parties prenantes existantes d’Atos SE et des investisseurs tiers ; Donnant le temps d’intégrer cette nouvelle information, Compte tenu des besoins du Groupe, un accord global de restructuration financière entraînera une dilution significative des actionnaires existants, L'objectif de parvenir à un accord de restructuration financière avec les créanciers financiers d’ici juillet 2024 inchangé ; Atos a l’intention d’inclure dans cet accord de restructuration financière la prolongation du financement intermédiaire de 450 millions d’euros pour lequel un accord de principe a été conclu et un financement intermédiaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière. Mai 2024 Le 6 mai Atos a annoncé quatre propositions de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation en cours: un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société, Bain Capital, EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited et Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries. L'objectif d’un accord sur une solution de restructuration financière acceptable pour les créanciers financiers pour le 31 mai, en vue de la finalisation d’un accord final d’ici juillet 2024. La signature d’un accord de financement intermédiaire de 100 millions d’euros avec les porteurs d’obligations et la progression dans les discussions avec les banques et l’État français sur les 350 millions d’euros de financement intermédiaire restants. Le 21 mai, Atos a annoncé le prolongement du délai de tenue de la réunion de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes 2023 a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2024 par le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise pour offrir à Atos un cadre stable pour mener à bien les discussions sur un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024. Les comptes sociaux d’Atos ont été arrêtés par le Conseil d’administration et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes ; Atos rappelle que les offres préliminaires reçues pour sa restructuration entraînent toutes une dilution massive de ses actionnaires actuels. Juin 2024 Le 3 juin Atos a annoncé avoir reçu deux propositions révisées de restructuration financière de la part de EPEI en partenariat avec Attestor Limited et un consortium composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi qu’un groupe de certains créanciers de la Société. Les deux propositions sont globalement conformes aux paramètres financiers fixés par la Société, notamment s’agissant de la réduction de dette et des besoins de financement à court et moyen terme. Le Conseil d’Administration d’Atos a autorisé le management à travailler avec les créanciers financiers de la Société, sous l’égide de la Conciliatrice, afin d’assurer qu’un soutien maximal à l’une de ces propositions soit susceptible d’être assuré d’ici le 5 juin 2024, dans le but de parvenir à un accord final de restructuration financière d’ici juillet 2024. Le 6 juin Atos a annoncé la prolongation du delai pour la selection d’une proposition de restructuration financiere privilegiee jusqu’au debut de la semaine du 10 juin 2024. Atos a confirme être actuellement en discussion avec les deux partis qui ont soumis des propositionsde resctruturation revisies afin d’ameliore certains des termes de ces propositions. Ces discussions s’inscrivent dans le cadre de la procedure de concialtion en cours et sont dans le meilleur interet de la societe. Le 11 juin, Atos a annoncé d'avancer avec la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe de certains créanciers financiers de la Société (le « consortium Onepoint »).Le Conseil d’administration a conclu, sous l’égide de la Conciliatrice, que la proposition reçue du consortium Onepoint est la mieux orientée en matière d’intérêt social d’Atos, y compris de ses salariés, clients, fournisseurs, créanciers, actionnaires et autres parties prenantes. La proposition est globalement conforme aux principaux paramètres financiers fixés par la Société, assure une structure de capital plus solide et apporte notamment des liquidités financières adéquates pour financer l’activité. La proposition soumise par le consortium Onepoint a également le soutien d’un grand nombre de créanciers financiers d’Atos et assure ainsi avec plus de certitude la conclusion d’un accord définitif de restructuration financière. La proposition du consortium Onepoint prévoit une restructuration de la dette financière d’Atos et permet l’instauration d’une structure de capital durable. Elle comprend, sous réserve d’ajustements finaux, les paramètres suivants : 2,9 milliards d’euros de dette existante à convertir en fonds propres ; 1,5 milliard d’euros de nouveaux fonds (new money) sous forme de dette (dont 300 millions d’euros de garanties bancaires) ; 250 millions d’euros de nouveaux fonds (new money) en fonds propres, répartis ainsi : 175 millions d’euros provenant du consortium Onepoint, pour 21 % des fonds propres entièrement dilués ; 75 millions d’euros provenant des créanciers, pour 9% des fonds propres entièrement dilués. La proposition est globalement conforme aux principaux paramètres financiers fixés par la Société en avril. Le 13 Juin, Atos a annoncé la poursuivi des discussions avec les parties prenantes concernant la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, composé de Onepoint, Butler Industries, Econocom, ainsi que certains créanciers financiers de la Société (la « Proposition de Restructuration »), publiée le 3 juin 2024. Ces discussions portent notamment sur la participation aux nouveaux financements envisagés dans le cadre de la Proposition de Restructuration, comprenant, 1,5 milliard d’euros sous forme de dette sécurisée (les « Nouveaux Financements Sécurisés ») et 75 millions d’euros sous forme de fonds propres réservés exclusivement aux détenteurs d’obligations (le « Financement Fonds Propres »). Le 14 juin, Atos a annoncé la réception d’une lettre d’offre confirmatoire non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) de la Société. Cette offre confirmatoire non-engageante porte sur une valeur d’entreprise globale de 700 millions d’euros, Le conseil d’administration d’Atos rappelle que les discussions concernant cette proposition seront suivies en concertation avec l’État. Le 20 Juin, Atos a annoncé la réalisation des progrès significatifs dans le cadre de son plan de financement intérimaire et de restructuration financière. La Société a finalisé les accords relatifs au Financement Intérimaire Initial de 450 millions d’euros. Cela incluait les facilités de crédit renouvelable et le prêt à terme de 100 millions d’euros, reçus le 14 mai, ainsi que le prêt de 50 millions d’euros octroyé par l’État français via le FDES, reçu le 16 mai. Par ailleurs, le programme d’affacturage initialement prévu à 300 millions d’euros a été réduit à 75 millions d’euros pour des raisons d’efficacité. Cette réduction a été compensée par une augmentation de 225 millions d’euros des Facilités, soumise à un processus de syndication qui était en cours. Concernant le Financement Intérimaire Supplémentaire de 350 millions d’euros annoncé le 29 avril, un accord avait été obtenu pour une nouvelle tranche de crédit renouvelable. Ce financement devait être tiré d’ici la fin juillet 2024 et était partagé à parts égales entre les banques (175 millions d’euros) et les porteurs d’obligations (175 millions d’euros). Le 26 juin, Atos a annoncé avoir reçu une proposition globale révisée de restructuration financière de la part du comité représentatif des créanciers obligataires (SteerCo). Cette proposition prenait en compte la fin des discussions avec Onepoint, Butler Industries et Econocom, survenue le 25 juin 2024. La Société, sous l’égide de la conciliatrice Hélène Bourbouloux, a poursuivi les négociations avec le SteerCo et certaines banques, dans l’objectif de finaliser un accord sur un plan de restructuration financière. En parallèle, Atos a finalisé une convention avec l’État français pour protéger ses intérêts de souveraineté liés à certaines activités sensibles exercées par le Groupe. Cette convention, approuvée par le conseil d’administration le 25 juin 2024 et signée le jour même, incluait des droits spécifiques pour l’État, tels que la possibilité d’acquérir certaines activités souveraines sensibles en cas de changement significatif de contrôle d’Atos ou de Bull SA. Elle prévoyait également l’émission par Bull SA d’une action de préférence au profit de l’État français. Le 30 juin, Atos a annoncé avoir franchi une étape décisive en concluant un accord sur les termes de sa restructuration financière avec un groupe de banques et de porteurs d’obligations. Cet accord représentait une étape clé vers la finalisation du plan de restructuration, prévu pour juillet 2024. Les principaux termes du plan de restructuration financière incluent les éléments suivants : Atos a organisé une augmentation de capital d’un montant total de 233 millions d’euros. Cette opération a impliqué un apport de 75 millions d’euros en numéraire, garanti par les porteurs d’obligations participant au nouveau financement sécurisé, et 100 millions d’euros convertis par les créanciers participants par voie de compensation de créances. Une conversion de la dette financière d’Atos, s’élevant à 2,9 milliards d’euros, a été réalisée. Cela inclut 2,8 milliards d’euros de dette principale et des intérêts impayés, portant le montant total converti à 2,9 milliards d’euros. Cet accord a permis une réduction de l’endettement net d’environ 3,1 milliards d’euros. Cette réduction est conforme à l’objectif stratégique d’atteindre un profil de crédit BB d’ici 2026, avec un levier financier visé d’environ 2x d’ici la fin de cette année-là. Un financement sécurisé (nouveau financement par dette) compris entre 1,5 milliard d’euros et 1,675 milliard d’euros a été mis en place. Ce financement a été réparti à parts égales entre les créanciers bancaires et les porteurs d’obligations émises par Atos. Juillet 2024 Le 5 juillet, Atos a annoce avoir clôturé la syndication des tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros, ainsi que la réception de la dérogation accordée par les Banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d’euros de la Société. Ces tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros de facilités de crédits renouvelables ont été conditionnées à un avenant aux facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d’obligations, lequel devait être signé prochainement. Le 15 juillet, Atos a annoncé avoir réussi à sécuriser un financement pour son plan de restructuration financière, d’un montant cible de 1,675 milliard d’euros en Nouveaux Financements Sécurisés. Ce financement a été garanti par un groupe de banques et de porteurs d'obligations, qui ont accepté de partager ce financement de manière égale. L'entreprise a également finalisé un accord de Lock-Up avec les banques et les porteurs d'obligations, couvrant tous les termes clés du plan de restructuration, avec le soutien d'une majorité de ses créanciers financiers. De plus, Atos a sécurisé un financement intérimaire de 800 millions d'euros, fournissant suffisamment de liquidités pour soutenir ses opérations jusqu’à la finalisation du processus de restructuration. Sur cette somme, 450 millions d'euros étaient déjà accessibles. Dans les étapes suivantes, Atos a ouvert une période de syndication pour permettre aux porteurs d’obligations de participer au nouveau financement, tout en offrant aux créanciers l’opportunité de rejoindre l’accord de Lock-Up. Ces actions étaient destinées à soutenir le plan de restructuration, avec l'objectif de le soumettre au Tribunal de commerce d'ici la fin juillet 2024. Dans l’ensemble, le financement de la restructuration et les accords associés ont permis à Atos de se positionner sur une voie de stabilité financière renforcée, l’entreprise s'attendant à un profil de crédit plus solide après la restructuration. Les négociations réussies avec les créanciers clés ont démontré un soutien fort pour les efforts de restructuration. Le 24 juillet, Atos a annoncé avoir ouvert une procédure de sauvegarde accélérée pour mettre en œuvre son plan de restructuration financière pré-négocié. Cette procédure, soutenue par une majorité de créanciers financiers, a concerné uniquement la dette financière d'Atos, sans impact sur les fournisseurs, employés ou autres créances. Le plan a permis de réduire l'endettement de 3,1 milliards d'euros, grâce à des financements de 1,75 milliard d'euros, dont 67% garantis par les porteurs d’obligations. Un financement intérimaire de 800 millions d'euros a été sécurisé pour la société. Août 2024 Le 1er Août, Atos a annoncé ses résultats financiers pour le premier semestre 2024. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 4 964 millions d’euros, enregistrant une baisse organique de -2,7 %. La division Eviden a connu un recul organique de -4,2 %, reflétant le ralentissement continu sur les marchés des Amériques et du Royaume-Uni, tandis que Tech Foundations a affiché une baisse organique plus modérée de -1,4 %, en raison de réductions de périmètres contractuels pour certains clients en Amériques et Europe Centrale. La marge opérationnelle s’est établie à 2,3 %, soit 115 millions d’euros, en recul organique de -100 points de base, principalement en raison de l’allocation de frais généraux, auparavant comptabilisés en « Autres charges », dans le cadre du projet de séparation conduit l’an dernier. Le flux de trésorerie disponible a été négatif à -1 914 millions d’euros, en raison d’une augmentation des investissements dans les contrats clients et d’une réduction anticipée de 1 320 millions d’euros liée à l’optimisation des besoins en fonds de roulement. Le ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires s’est élevé à 73 % au S1 2024, contre 93 % au S1 2023, avec un taux de renouvellement des contrats de 88 %, témoignant de la confiance durable des clients. Le résultat net part du Groupe a été fortement négatif à -1 941 millions d’euros, impacté par des dépréciations du goodwill et d’autres actifs non courants à hauteur de 1 570 millions d’euros, ces dépréciations ayant été réalisées dans le cadre du test semestriel lié à la restructuration financière en cours et aux offres reçues. À fin juin 2024, le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 15,7 milliards d’euros, représentant 1,6 années de chiffre d’affaires, tandis que le montant total des propositions commerciales atteignait 5,4 milliards d’euros. Enfin, la mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive des actionnaires actuels d’Atos. Septembre 2024 Le 2 septembre, Atos a annoncéa la mis à jour ses projections financières pour la période 2024-2027, en tenant compte des résultats du premier semestre 2024, des tendances commerciales actuelles dans les régions clés et de l'impact attendu sur le flux de trésorerie disponible. Cette mise à jour n'a pas d'impact sur les principaux termes du plan de restructuration financière convenus avec la majorité des créanciers financiers, ni sur les besoins de liquidité pour la période 2024-2027. Le 6 septembre 2024, Atos a annoncé des avancées majeures concernant son plan de restructuration financière. Suite à la décision du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 23 juillet 2024, une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte pour une durée initiale de deux mois, renouvelable, afin de mettre en œuvre le plan convenu dans l'Accord de Lock-Up. Ce processus concerne uniquement l'endettement financier d'Atos, sans impact sur les fournisseurs, les salariés ou les autres créances non financières. Le projet de plan de sauvegarde accélérée, élaboré avec l’appui des administrateurs judiciaires, a été mis à disposition sur le site Internet d'Atos et pourra être modifié jusqu'à 10 jours avant le vote, conformément à la réglementation. Les détails techniques des opérations de restructuration, ainsi que les étapes prévues pour leur mise en œuvre, sont également disponibles en ligne. Le 16 septembre 2024, Atos a annoncé la mise en ligne d’une version ajustée de son projet de plan de sauvegarde accélérée. Cette mise à jour, réalisée en collaboration avec les administrateurs judiciaires, inclut de nouvelles annexes détaillant les termes et conditions des financements réinstallés prévus dans le plan, ainsi que diverses corrections et clarifications. Le 27 septembre, Atos a annoncé que les actionnaires et créanciers financiers, réunis en classes de parties affectées, ont largement soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée proposé. Les trois classes de parties affectées ont voté en faveur du plan, atteignant la majorité requise de plus des deux tiers des votes exprimés. la classe des créances financières chirographaires n°1 a voté en faveur du Projet de Plan à hauteur de 100,00 % des votes exprimés ; la classe des créances financières chirographaires n°2 a voté en faveur du Projet de Plan à hauteur de 97,64 % des votes exprimés ; la classe des détenteurs de capital a voté en faveur du Projet de Plan à hauteur de 75,03% des votes exprimés. Octobre 2024 Le 7 Octobre, Atos a annoncé que l'offre confirmatoire non engageante de l'État français pour l'acquisition des activités Advanced Computing, Mission-Critical Systems et Cybersecurity Products de BDS a expiré le 4 octobre 2024, sans qu'un accord ait été trouvé. Cependant, Atos a soumis une nouvelle proposition à l'État français, alignée sur son plan de restructuration financière, afin de poursuivre les discussions. Toute éventuelle cession de ce périmètre devra recevoir l'approbation du Tribunal de Commerce de Nanterre, avec une audience prévue le 15 octobre dans le cadre du plan de sauvegarde accéléré. Le 15 octobre, Atos a annoncé la nomination de Philippe Salle Président du Conseil d’administration à compter du 14 octobre 2024 et Président-Directeur général à partir du 1er février 2025. Cette nomination, approuvée à l’unanimité, s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière en cours. Philippe Salle, dirigeant expérimenté, pilotera le redressement du Groupe. Jean-Pierre Mustier restera Directeur Général jusqu’au 31 janvier 2025 pour assurer une transition fluide et l’exécution du plan de sauvegarde accélérée. Le 24 octobre, Atos a annoncé, par jugement rendu le 24 octobre 2024, que le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a arrêté le plan de sauvegarde accélérée d'Atos, après avoir constaté que toutes les conditions légales étaient remplies. Ce plan, qui avait été présenté lors de l’audience du 15 octobre 2024, représente une étape décisive dans la restructuration financière du Groupe. Atos a aussi annoncé ses résultats financiers pour le troisième trimestre 2024. Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à 2 305 millions d’euros, en baisse organique de -4,4% par rapport au troisième trimestre 2023 comme anticipé. Dans l’ensemble, le chiffre d’affaires du Groupe au troisième trimestre reflète le ralentissement des conditions de marché et reste conforme au plan d’affaires communiqué le 2 septembre. Le chiffre d’affaires d’Eviden s’est élevé à 1 093 millions d’euros, en baisse organique de -6,4%. Le chiffre d’affaires de Tech Foundations s’est établi à 1 212 millions d’euros, en baisse organique de -2,6%. Les prises de commandes du Groupe ont atteint 1 526 millions d’euros. Les prises de commandes pour Eviden ont atteint 794 millions d’euros et 733 millions d’euros pour Tech Foundations. Le ratio de prise de commandes sur chiffres d’affaires du Groupe s’est élevé à 66% au troisième trimestre 2024, en baisse par rapport à 84% au troisième trimestre 2023, reflétant le ralentissement des conditions de marché et les reports dans l’attribution de contrats, les clients attendant la finalisation du plan de refinancement du Groupe. Ce ratio est en ligne avec le ratio prise de commandes sur chiffres d’affaires du T3 2023 excluant les contrats de taille exceptionnelle. À fin septembre 2024, le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 14,7 milliards d’euros, représentant 1,4 années de chiffre d’affaires. Le montant total des propositions commerciales s’élevait à 5,7 milliards d’euros à fin septembre 2024. Novembre 2024 Le 5 novembre, Atos a annoncé, à la suite de son communiqué de presse du 11 juin 2024, avoir signé un accord de cession avec ALTEN SA pour la vente de son activité Worldgrid pour une valeur d’entreprise de 270 millions d’euros. Le 8 novembre, Atos a annoncé, à la suite de son communiqué du 26 juin 2024, que Bull SA a émis ce jour une action de préférence au profit de l’Etat français afin de protéger les intérêts de souveraineté nationale au titre de certaines activités exercées par le Groupe Atos. Le 25 novembre, Atos a annoncé avoir reçu une offre non engageante de l’État français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités Advanced Computing de sa division BDS, sur la base d’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros, pouvant être augmentée à 625 millions d’euros en fonction de compléments de prix. Décembre 2024 Le 2 décembre, Atos a annoncé avoir finalisé la vente de son activité Worldgrid à ALTEN SA pour une valeur d’entreprise de 270 millions d’euros. Le Groupe avait précédemment annoncé avoir signé un accord engageant le 5 novembre 2024, après être entré en négociations exclusives le 11 juin 2024. Le 3 décembre, Atos a annoncé avoir conclu avec Unisys un accord visant à résoudre le procès intenté par Unisys contre Atos et deux de ses employés devant le tribunal fédéral du district Est de Pennsylvanie. Les termes de l'accord sont confidentiels et il n'aura qu'un impact limité sur la dette nette et le levier d'endettement d'Atos pour les prévisions du quatrième trimestre 2024 et pour l'année 2025. Le 19 décembre, Atos a annoncé la convocation de son Assemblée Générale Annuelle prévue le 31 janvier 2025. L’avis de réunion comportant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions ainsi que les modalités de participation et de vote sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 25 décembre 2024. Atos a également annoncé l’achèvement de sa restructuration financière avec la mise en œuvre complète des opérations du plan de sauvegarde accélérée. Cela comprend une réduction de la dette brute de 2,1 milliards d’euros et des liquidités supplémentaires grâce à 1,6 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés. Atos dispose désormais de la flexibilité nécessaire pour exécuter sa stratégie à moyen terme, avec une notation de crédit améliorée à B- (stable) par S&P et Fitch. Le capital social d'Atos est désormais composé de 179 035 979 643 actions et de droits de vote théoriques équivalents. Le 24 décembre, Atos a annoncé la nomination, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce de Pontoise, la nomination du cabinet FORVIS MAZARS, sélectionné à l'issue d'un appel d'offre, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes de la Société. Le cabinet FORVIS MAZARS certifiera les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2024, aux côtés du cabinet Grant Thornton. Janvier 2025 Le 20 Janvier, Atos a annoncé une estimation de sa position de liquidité à fin 2024, bien supérieure à celle du plan d’affaires présenté dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accéléré. Cette publication s’inscrit dans le cadre des obligations de reporting récurrentes définies et convenues avec les créanciers financiers du Groupe. Mars 2025 Le 5 mars, Atos a annoncé ses résultats financiers pour l’exercice 2024. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 9 577 millions d’euros, enregistrant une baisse organique de -5,4 %, impactée par des résiliations de contrats, des réductions de périmètres contractuels préalablement établies et par le ralentissement du marché dans certaines des principales zones géographiques où opère le Groupe. La division Eviden a connu un recul organique de -6,7 %, reflétant les défis persistants sur plusieurs marchés clés, tandis que Tech Foundations a enregistré une baisse organique plus modérée de -4,1 %, en raison de réductions de périmètres contractuels pour certains clients. La marge opérationnelle s’est établie à 2,1 %, soit 199 millions d’euros, en recul organique de -210 points de base par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution provient principalement de l’allocation à l’activité de frais généraux, auparavant comptabilisés en « Autres Produits et Charges Opérationnels », dans le cadre du projet de séparation conduit l’an dernier. La marge opérationnelle inclut également environ 40 millions d’euros de provisions pour des contrats sous-performants, suite aux négociations menées avec les clients. Le flux de trésorerie disponible a été négatif à -2 233 millions d’euros, reflétant la fin des actions ponctuelles d’optimisation du besoin en fonds de roulement et des investissements plus élevés liés aux contrats de High Performance Computing (HPC). L’optimisation du besoin en fonds de roulement à fin décembre 2024 s’est élevée à 0,3 milliard d’euros, contre 1,8 milliard d’euros l’année précédente, composée uniquement de factures clients réglées en avance, sans escompte et sur une base purement volontaire. Aucune opération d’affacturage de créances clients ni d’optimisation spécifique des dettes fournisseurs n’a été mise en place. Le ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires pour l’exercice 2024 s’est établi à 82 %, contre 94 % l’an dernier. Toutefois, l’activité commerciale a connu une reprise au quatrième trimestre, avec des prises de commandes atteignant 2,7 milliards d’euros et un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 117 %, en hausse de +9 points par rapport au T4 2023, grâce au renouvellement de contrats pluriannuels importants et à la signature de nouveaux contrats. Le résultat net part du Groupe s’est établi à 248 millions d’euros, incluant notamment un produit exceptionnel de 3 520 millions d’euros lié à la restructuration financière. Ce montant comprend un gain de 2 766 millions d’euros issu de la conversion de dettes en capital et 965 millions d’euros liés au traitement de la dette à la juste valeur selon IFRS 9, qui sera amorti au cours des prochaines années. Néanmoins, des dépréciations du goodwill et d’autres actifs non courants à hauteur de 2 357 millions d’euros ont été enregistrées, reflétant la diminution de la valeur d’entreprise du Groupe, tenant compte d’une juste valeur des dettes financières plus basse et d’une capitalisation boursière réduite. Atos présentera une mise à jour de sa stratégie et de son organisation lors d'un Capital Markets Day qui se tiendra à Paris le 14 mai 2025. En outre, le Conseil d'administration d'Atos a décidé, lors de sa réunion du 4 mars 2025, de ne pas proposer de versement de dividende lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. Le 7 mars, Atos a annoncé la mise en œuvre des opérations de regroupement d’actions composant son capital social, par voie d’échange de 10 000 actions anciennes de 0,0001 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1,00 € de valeur nominale. Avril 2025 Le 7 avril, Atos a annoncé avancer la publication de son chiffre d’affaires du premier trimestre 2025 au 17 avril 2025 afin de la synchroniser avec la publication de son rapport de liquidité requis dans le cadre de ses obligations d’information récurrentes envers ses créanciers. 8.8.5.1 Achat et vente par la Société de ses propres actions La Société a procédé à des achats et ventes d’actions en 2024 comme indiqué à la section 8.7.8 Auto-détention et contrat de liquidité. Au 31 décembre 2024, le Groupe auto-détenait 2 877 312 actions. 1) Tout franchissement du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie et pourrait déclencher également des autorisations règlementaires dans certains pays. 2) Non audités 3) Trésorerie & équivalent trésorerie et actifs financiers à court terme. 4) Ratio dette nette pré-IFRS 16 sur EBITDA pré-IFR16 ; l'EBITDA est calculé en termes d'EBO (excédent brut opérationnel) pre-IFRS16 moins les coûts RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et les Autres coûts anticipés . Autres informations 9.1Personnes responsables 9.1.1Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.2Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.3Responsables du contrôle des comptes 9.2Contacts 9.2.1Siège social 9.2.2Equipe de Direction à mars 2025 9.2.3Relations Investisseurs 9.3Implantation 9.4Glossaire 9.4.1Termes et indicateurs clés de performance : Finance 9.4.2Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.3.Termes relatifs à l’activité 9.4.4Termes relatifs au marché boursier 9.5Table de concordance AMF 9.5.1Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5.2Table de concordance du rapport financier annuel 9.6Table des matières détaillée 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel Philippe Salle Président-Directeur général 9.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en section 9.5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Philippe Salle Président-Directeur Général Bezons, le 9 avril 2025 9.1.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Grant Thornton – Samuel Clochard Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008, le 17 mai 2014 et le 16 juin 2020 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Forvis Mazars Nommé le 19 décembre 2024 Date d’expiration du mandat : effectif à compter du 19 décembre 2024 jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 9.2 Contacts 9.2.1 Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons – France +33 1 73 26 00 00 9.2.2Equipe de Direction à mars 2025 Président-Directeur Général Philippe Salle Fonctions stratégiques Finance Jacques-François de Prest Ressources humaines Paul Peterson Juridique et Secrétariat Général Cécile Kavalses IT et Sécurité Frederic Aubriere Partenariats Alexa Vandenbempt Commercial Chief Growth Officer Clay Van Doren Régions BNN (Belgique, Pays-Bas, Scandinavie) Punit Sehgal France Franck Chartier Allemagne, Autriche et Europe de l'Est (République Tchèque et Pologne – business local) Christian Ernst Royaume-Uni & Irlande Michael Herron États-Unis et Canada Michael Grunberg Marchés Internationaux Daniele Principato GDC & Services partagés Frederic Lelong Lignes de métier Cloud & Infrastructure Laurent Barbet Services de cybersécurité Günter Koinegg Applications Rakesh Khanna Plateformes numériques Chetan Manjarekar Lieu de travail numérique Leon Gilbert Données & IA Narendra Naidu 9.2.3Relations Investisseurs Les investisseurs institutionnels, les analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent contacter David Pierre-Kahn david.pierre-kahn@atos.net Tél : +33 6 28 51 45 96 Sofiane El Amri E-mail : sofiane.elamri@atos.net Tél : +33 6 29 34 85 67 Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse investors@atos.net 9.3Implantation Afin d’accompagner ses clients, Atos s’est implanté dans les principales villes du monde. Vous trouverez les adresses ainsi que les numéros de téléphone des principaux bureaux à la page Implantations du site Internet atos.net. Les pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email, à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d’ordre général figure en bas de page du site Internet Atos. Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons – France +33 1 73 26 00 00 Europe Allemagne Autriche Belgique Bosnie Bulgarie Danemark Estonie République tchèque Espagne Finlande France Grèce Hongrie Irlande Italie Luxembourg Pays-Bas Norvège Pologne Portugal Roumanie Royaume-Uni Serbie Slovaquie Slovénie Suède Suisse Amériques Argentine Brésil Canada Chili Colombie Etats-Unis Guatemala Mexique Pérou Porto Rico Uruguay Asie Pacifique Australie Chine Corée du Sud Hong Kong Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Thaïlande Inde, Moyen-Orient & Afrique Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Burkina Faso Cote d’Ivoire Egypte Emirats Arabes Unis Gabon Inde Île Maurice Israël Madagascar Mali Maroc Qatar Sénégal Tunisie Turquie Togo 9.4 Glossaire Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité Capitaux employés opérationnels Chiffre d’affaires Actifs et passifs courants et non courants TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) Délai de recouvrement client Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées Croissance organique Prises de commandes sur facturation CAGR Carnet de commandes/couverture des commandes Marge opérationnelle Propositions commerciales Autres produits et charges opérationnels Effectif légal Marge brute et coûts indirects Equivalent Temps Plein (ETP) EBITDA Sous-traitants EBO Personnel intérimaire Ratio d’endettement net sur capitaux propres Effectif direct Ratio de couverture d’intérêt Effectif Indirect Ratio de levier financier Effectif permanent Résultat opérationnel Effectifs temporaires Flux de trésorerie opérationnel Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal) Endettement net Taux d’utilisation et taux de non-utilisation Flux net de trésorerie Flux de trésorerie disponible RNPA (Résultat Net Par Action) Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier BPO Consensus CRM Instruments dilutifs ERP Dividendes WAN Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) Flottant Capitalisation boursière PER (Price Earnings Ratio) Volatilité 9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance Capitaux employés opérationnels : les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non courants : une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Délai de recouvrement client : le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Croissance organique : la croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. CAGR : le taux de croissance annuel composé reflète le taux de croissance annuel moyen sur une période déterminée de plus d’un an. Il se calcule en divisant la valeur à la fin de la période par sa valeur au début de cette période, à la puissance un sur la durée de la période et en soustrayant 1 au résultat obtenu. Par exemple : CAGR du chiffre d’affaires 2019-2021 = (chiffre d’affaires 2021 / chiffre d’affaires 2018) (1/3)-1 Marge opérationnelle : La marge opérationnelle est égale à la différence entre chiffre d’affaires et les charges de personnel et opérationnelles. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels incluent : les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les Goodwill ; lors de la comptabilisation de regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions dans le bilan d’ouverture de l’acquise pendant la période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période d’évaluation, les provisions devenues sans objet du fait d’un changement de circonstances sont reprises au compte de résultat en autres produits et charges opérationnelles ; les coûts d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées et consolidées, y compris les compléments de prix ; les plus-values et moins-values générées par la cession d’entités ou activités consolidées ; la juste valeur des paiements fondés sur des actions, y compris les charges sociales liées ; les coûts de réorganisation et de rationalisation des entités acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Quand les effets d’une réorganisation sont présentés en autres produits et charges opérationnels, les coûts associés relatifs aux locaux et bâtiment sont présentés sur la même ligne ; les réductions d’engagements postérieurs à l’emploi directement liés aux opérations de réorganisation et de rationalisation ainsi que les effets des modifications de régimes dont les faits générateurs sont indépendants de toute écision du Groupe ; les plus et moins-values non récurrentes générées par les cessions d’actifs immobilisés ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ; les autres produits ou charges considérés comme inhabituels, anormaux, et peu fréquents tels que les impacts liés à l’extinction de litiges significatifs. Marge brute et coûts indirects : la marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et/ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. EBITDA (Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et amortissement) : terme anglo-saxon fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos, l’EBITDA (ou EBO) se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel). EBO (Excédent Brut Opérationnel) : il correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions et se calcule comme suit : Marge opérationnelle : moins dotation aux amortissements des immobilisations (telle que définie dans le « Rapport financier ») ; moins amortissement du droit d’utilisation (tel que défini dans le « Rapport financier ») ; moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telle que définie dans le « Rapport financier ») ; moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que définie dans le « Rapport financier ») . Ratio d’endettement net sur capitaux propres : le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt : le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisé par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier : le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Résultat opérationnel : le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Flux de trésorerie opérationnel : flux de trésorerie provenant de l’exploitation, il correspond à la différence entre l’Excédent Brut Opérationnel, les investissements opérationnels nets, le paiement des loyers et la variation du besoin en fonds de roulement. Endettement net : l’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et la composante dérivé des instruments de dettes échangeables sont exclues de l’endettement net. Flux net de trésorerie : variation de l’endettement net ou de la trésorerie nette. Flux de trésorerie disponible : le flux de trésorerie disponible représente la variation de trésorerie nette ou d’endettement financier net corrigée des augmentations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et participations ne donnant pas le contrôle, des acquisitions et cessions d’activités de la période et des plans de rémunérations en actions. RNPA (Résultat Net Par Action) : le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. 9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.2.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires représente les ventes d’Atos à des tiers externes (hors TVA). TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) : la TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées : la TCV, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et TCV est ajoutée au carnet de commandes. Prises de commandes sur facturation : il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Carnet de commandes/couverture des commandes : ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales : cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. 9.4.2.2Ressources Humaines Effectif légal : l’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalent Temps Plein (ETP) : l’équivalent Temps Plein représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires – les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos. Sous-traitants : les sous-traitants externes sont des fournisseurs tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. Personnel intérimaire : il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectif direct : l’effectif direct (appelés aussi productifs) inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectif indirect : l’effectif indirect inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectif permanent : il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires : il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal) : le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie : le taux de rotation du personnel mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée ; le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation : le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, Recherche et Développement, déplacements). 9.4.3.Termes relatifs à l’activité BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus) : le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des Ressources Humaines, les centres d’appels, etc. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client) : la gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise) : un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de Ressources Humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise tout entière. WAN (Wide Area Network ou réseau longue distance) : un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. 9.4.4Termes relatifs au marché boursier Consensus : le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs : les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions de performance) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes : les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) : elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise plus son endettement. Flottant : le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : auto-détention : actions de la Société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la Société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul ; actions détenues par des fondateurs : actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la Société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire…) ; participations détenues par l’Etat : il s’agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l’Etat ; actions liées par un pacte d’actionnaires : actions comprises dans le champ d’un pacte d’actionnaires au sens de l’articles L. 233-10 et L.233-11 du Code de commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l’Etat ; bloc contrôlant : actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; participations analysées comme stables : participations supérieures à 5% et qui n’ont pas évolué de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la Société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation boursière : elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. PER (Price Earnings Ratio ou rapport capitalisation boursière/bénéfices) : il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. Volatilité : elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. 9.5 Table de concordance AMF 9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel Le présent Document d’Enregistrement Universel (DEU a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2025, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et il engage la responsabilité de ses signataires. La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du DEU. N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 Sections du Document d’Enregistrement Universel 2024 1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Identité des personnes responsables 9.1.1 1.2. Déclaration des personnes responsables 9.1.2 1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts N/A 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Identité des contrôleurs légaux 9.1.3 2.2. Changement éventuel N/A 3. Facteurs de risques 7.2 4. Information concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 4.1.2 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 4.1.2 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1.2 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 4.1.1 ; 4.1.2 ; 9.2 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations 1. « Profil d’Atos » ; 2 ; 3.1 5.1.2. Nouveaux produits et services importants 2 5.2. Principaux marchés 1. « Profil d’Atos » ; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » 5.3. Evénements importants 1. « Principales réalisations en 2024 » ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 8.8.5 5.4. Stratégie et objectifs 3.2 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 7.2.4.2 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 1. « Profil d’Atos » ; « Taille de marché et environnement concurrentiel » 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 1. « L’histoire d’Atos » ; 6.1.7.6 – Note 1 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement N/A 5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital N/A 5.7.4. Questions environnementales 5.1.2 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 1. « Profil d’Atos ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 6.2 Liste des filiales importantes 6.1.7.6 – Note 18 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 3.1 ; 3.3 ; 6.1 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 2.4 7.2. Résultats d’exploitation 3.1 ; 3.3 ; 6.1 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1 « Principales réalisations en 2022 ». ; 2 ; 3.1 ; 8.8.5 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel ; 2 ; 3.1 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Information sur les capitaux 6.1; 8 8.2. Flux de trésorerie 3.3.2 8.3. Besoins de financement et structure de financement 3.3.3.1 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 5 10. Informations sur les tendances 10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1 10.2. Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A 11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1. Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 1. « Conseil d’Administration », ; 1. « Comité de Direction Générale (GMC) » ; 4.2.3.1 ; 9.2 Nature de tout lien familial existant 4.2.3.7 Expertise et expérience 4.2.3.1 Déclaration de non-condamnation 4.2.3.6 12.2. Conflits d’intérêts 4.2.3.7 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunération versée et avantages en nature 4.3 13.2. Provisions pour pensions et retraites 4.3 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 4.2.3.1 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 4.2.3.8 14.3. Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération 4.2.4.3; 4.2.4.5 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.2.1 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.2.2 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 5.1.3.1.4; 3.1.5 15.2. Participations et stock-options 4.3.3 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 8.7.5 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d’enregistrement 6.2.4 – Note 6; 8.2 16.2. Existence de droits de vote différents 4.1.3.2; 8.7.4 16.3. Contrôle direct ou indirect 8.1.2; 8.2; 8.7 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.1.3.2 17. Transactions avec des parties liées 6.1.7.6 – Note 17; 6.2.4 – Note 18 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 6.1; 6.2; 9.5.2 18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3. Normes comptables 6.1.7.2 18.1.4. Changement de référentiel comptable 6.1.7.2 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 6.1 18.1.6. Etats financiers consolidés 6.1 18.1.7. Date des dernières informations financières 6.1 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 6.1.1 18.3.2. Autres informations auditées N/A 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4. Informations financières pro forma 3.1 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 8.3 18.5.2. Montant du dividende par action 8.3 18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 7.3 18.7. Changement significatif de la situation financière 6.1.7.6 – Note 19 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 8.1.2; 8.2; 8.7; 8.7.7 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 8.7.6 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 8.7.7 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 8.7.7 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options N/A 19.1.7. Historique du capital social 8.7.2 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Registre et objet social 4.1.2 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 4.1.3.2 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 4.1.3.2 20. Contrats importants 3.1.4 21. Documents disponibles 8.4 9.5.2Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Informations Sections Comptes annuels de la Société 6.2 Comptes consolidés du Groupe 6.1 Rapport de gestion 1.« Modèle économique »; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » ; 3.1 ; 3.3 ; 4 ; 5 ; 6.1.7.6 - Note 2 ; 6.1.7.6 - Note 19 ; 6.2.5 ; 6.2.6 ; 7. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et contenant le rapport financier annuel 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.1.1 Honoraires des Commissaires aux comptes 6.1.7.6 – Note 20 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.4 En application de l’article 19 du Règlement Prospectus (EU) 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.24-0429 déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/wp-content/uploads/2024/05/atos-document-enregistrement-universel-2023.pdf; les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.23-0321 déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/wp-content/uploads/2023/04/atos-document-enregistrement-universel-2022.pdf ; Les autres informations intégrées dans ces deux documents de référence ont été remplacées et/ou mises à jour, le cas échéant par les informations contenues dans ce Document d’Enregistrement Universel. 9.6 Table des matières détaillée