Annual Report (ESEF) • Apr 11, 2025
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2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2023-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2024-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2024-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Présentation du Groupe et de ses activités 1.1Chiffres clés 1.2Présentation du Groupe et de ses activités 1.3Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 1.4Analyses des performances consolidées et des secteurs 1.5Activités et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA Facteurs de risques 2.1Méthodologie d’élaboration 2.2Risques stratégiques 2.3Risques opérationnels 2.4Risques transverses 2.5Autres risques Gouvernement d'entreprise 3.1Information sur la gouvernance 3.2Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.3Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 3.4Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 3.5Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société 3.6Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.7Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 3.8Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Informations financières et comptables 4.1États financiers consolidés 2024 4.2États financiers individuels 2024 Informations sur la société, le capital et l'actionnariat 5.1Informations sur la Société 5.2Le capital 5.3L’actionnariat 5.4Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) État de durabilité de Prodways 6.1Informations générales : la durabilité chez PRODWAYS GROUP (ESRS 2) 6.2Informations environnementales 6.3Informations sociales 6.4Informations sur la gouvernance 6.5Taxonomie européenne 6.6Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de PRODWAYS GROUP SA, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 Informations relatives à l'assemblée générale du 25 juin 2025 7.1Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte annuelle du 25 juin 2025 7.2Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte annuelle du 25 juin 2025 7.3Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 7.4Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 Informations complémentaires 8.1Responsable de l’information 8.2Tables de concordance Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 11 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129 (dit « Règlement prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2023 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2023 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 avril 2024 (numéro de dépôt D.24-0319) et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le rapport financier annuel 2023). Ce document incorpore des balises XBRL. relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2022 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2023 (numéro de dépôt D.23-0348) et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le rapport financier annuel 2022). Ce document incorpore des balises XBRL. Le communiqué sur le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2025 (disponible sur le site internet de PRODWAYS GROUP). Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société : 43 avenue des Trois-Peuples, 78180 Montigny-le-Bretonneux, sur simple demande adressée à la Société, sur le site internet www.prodways-group.com et sur le site de l’AMF www.amf-france.org. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.prodways-group.com en section 5.4.3 du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Présentation du Groupe et des ses activités 1.1Chiffres clés 1.1.1Évolution du chiffre d’affaires 1.1.2Évolution de l’EBITDA courant * 1.1.3Évolution du résultat d’exploitation * 1.1.4Évolution du résultat net 1.1.5Principales données bilancielles 1.1.6Investissements 1.1.7Évolution des effectifs 1.2Présentation du Groupe et de ses activités 1.2.1Historique et évolution de PRODWAYS GROUP 1.2.2Activités, marchés et concurrence 1.2.3Principales filiales et organigramme au 31 décembre 2024 1.2.4Faits marquants 1.3Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 1.3.1Stratégie 1.3.2Perspectives d’avenir 1.3.3Politique d’investissement et R&D 1.3.4Événements postérieurs à la clôture 1.4Analyses des performances consolidées et des secteurs 1.4.1Analyse des résultats du Groupe 1.4.2Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux) 1.5Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA 1.5.1Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe 1.5.2Activité et résultats 1.5.3Proposition d’affectation du résultat 1.5.4Délais de paiement usuels 1.5.5Autres informations financières et comptables 1.1Chiffres clés Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. 1.1.1Évolution du chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Systems 28,25 39,47 49,29 Products 30,50 35,26 31,65 Structure et éliminations (0,08) (0,17) (0,28) Chiffre d’affaires consolidé 58.67 74,56 80,66 1.1.2Évolution de l’EBITDA courant * (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Systems 4,26 3,47 8,23 Products 2,18 3,89 4,28 Structure et éliminations (1,20) (1,40) (1,12) EBITDA courant * consolidé 5,24 5,97 11,39 EBITDA courant : résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements et provisions », « autres éléments du résultat opérationnel » et « quote-part de résultat des entreprises associées ». Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.1.3Évolution du résultat d’exploitation * (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Systems 3,91 1,75 5,65 Products (0,67) 0,56 1,15 Structure et éliminations (1,10) (1,28) (0,98) Résultat d’exploitation * 2,14 1,04 5,82 Résultat d’exploitation : résultat opérationnel avant « autres éléments du résultat opérationnel » et « quote-part de résultat des entreprises associées ». Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.1.4Évolution du résultat net (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Résultat net consolidé 0,61 (14,02) 1,58 Résultat net part du Groupe 0,55 (14,00) 1,49 1.1.5Principales données bilancielles (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Capitaux propres (1) 53,47 53,43 67,06 Trésorerie disponible (a) 12,06 16,22 14,10 Dettes financières (2) (b) 14,69 19,19 17,52 Trésorerie nette (3) (a) - (b) (2,63) (2.96) (3,41) Trésorerie nette retraitée (4) (1,97) (2,86) (3,26) Capitaux propres part du Groupe plus intérêts minoritaires. Un échéancier des dettes financières figure en note 8.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Trésorerie disponible moins dettes financières, un chiffre négatif représente une dette nette. Trésorerie nette majorée de la valeur de marché de l’autocontrôle. 1.1.6Investissements (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Dépenses totales de R&D (1) 1,03 2,20 2,66 Dépenses de R&D en pourcentage du chiffre d’affaires 1,7 % 2,9 % 3,3 % Autres investissements capitalisés (2) 1,90 2,3 2,60 R&D constatée en charges plus R&D capitalisée au cours de l’exercice. Hors droits d’utilisations. 1.1.7Évolution des effectifs 2024 2023 2022 Systems 152 201 186 Products 243 288 287 Structure 21 18 7 Effectifs totaux 416 507 480 1.2Présentation du Groupe et de ses activités PRODWAYS GROUP est spécialiste de l’impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d’acteur intégré. Le Groupe s’est développé sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D (logiciels, imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique. Le pôle Systems de PRODWAYS GROUP fournit à ses clients les moyens de produire des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d’impression 3D multi technologie (cire perdue, DLP® résine, frittage laser), et un acteur majeur du développement et de la vente de matériaux associés. Le Groupe a également une activité d’intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Les imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent un nombre important de secteurs, aux premiers rangs desquels le médical (et en particulier le dentaire), la joaillerie et l’industrie, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l’impression 3D. Le pôle Products de PRODWAYS GROUP produit directement des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales utilisant l’impression 3D pour les domaines de la podologie et de l’audiologie vendues notamment directement aux professionnels de santé. En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels, la conception de machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur et propose à ses clients une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces. Au 31 décembre 2024, le Groupe emploie 416 personnes, est implanté dans deux pays et exporte directement 40 % de son activité. 1.2.1Historique et évolution de PRODWAYS GROUP Les origines de PRODWAYS Dès le début des années 1990, André-Luc ALLANIC, un des spécialistes mondiaux et pionnier de l’impression 3D, qui travaille sur de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage de poudre métal et polymère notamment), développe certains des premiers systèmes d’impression 3D européens pour le CNRS et pour la société LASER 3D qu’il rejoint en 1993. Les machines de stéréolithographie qu’il conçoit sont à cette époque déjà les plus rapides du marché. En 2007, l’arrivée de la nouvelle génération de puces microélectroniques DLP® permet à André-Luc ALLANIC de concrétiser sa vision : il associe une puce DLP® à une diode UV à forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La technologie MOVINGLight® est née. André-Luc ALLANIC crée la société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie. En 2013, André-Luc ALLANIC et Raphaël GORGÉ se rencontrent. André-Luc ALLANIC est séduit par l’idée de s’associer à un groupe industriel français à forte culture technologique. Raphaël GORGÉ mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la technologie MOVINGLight® ainsi que les moyens que EXAIL TECHNOLOGIES est à même de mettre en œuvre pour permettre son déploiement international. En mai 2013, EXAIL TECHNOLOGIES acquiert la société PHIDIAS TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS. En 2014 En avril 2014, EXAIL TECHNOLOGIES crée PRODWAYS GROUP, qui réalise l’acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence des matériaux pour l’impression 3D. Cette acquisition permet depuis au Groupe de maîtriser et de capter l’ensemble de la création de valeur du couple machine-matière sur les applications développées par le Groupe. En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 % dans la société DENTOSMILE (devenue depuis BIOTECH DENTAL SMILERS), fabricant français par impression 3D de systèmes de gouttières transparentes pour l’orthodontie. En 2015 En mars, deux acquisitions marquent l’accélération de la stratégie du Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multi-technologie et une gamme complète de services : l’acquisition par PRODWAYS GROUP d’INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de pièces par impression 3D, et l’acquisition par PRODWAYS des actifs de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la conception d’imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres plastiques. En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l’acquisition de la société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre complète d’imprimantes et de matières premiums, confirmant la volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur cette technologie. En 2016 En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D, start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de développer une solution de modélisation et d’impression 3D d’orthèses plantaires. En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE SYSTEMS et de l’expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la technologie de frittage de poudre. En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (laboratoire SOCA) avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire. En 2017 En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature d’un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES prend une participation au capital de PRODWAYS GROUP. En mai, PRODWAYS GROUP réalise son introduction en Bourse sur Euronext Paris. Cette levée de fonds d’un montant de 66 millions d’euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du Groupe. En juin, PRODWAYS GROUP annonce le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions. Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d’activités médicales avec l’acquisition d’INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine de l’audiologie. En novembre, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l’industrie 4.0 avec l’acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTÈMES depuis plus de 15 ans. En 2018 En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS spécialisée dans les machines d’impression 3D pour les applications de fonderie de précision, destinées notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition renforce l’activité de vente de machines et la présence en Amérique du Nord et à l’international du Groupe à travers un réseau de distributeurs élargi. En 2019 En janvier, PRODWAYS GROUP annonce le renforcement de ses activités médicales avec l’acquisition de l’audiologiste SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS et devient le leader français des embouts auriculaires sur-mesure pour audioprothèses. En mars, PRODWAYS GROUP lance son premier atelier d’impression 3D robotisé appliqué à l’industrie dentaire pour la production de gouttière orthodontiques. Au cours de l’année, PRODWAYS GROUP équipe l’armée de terre française d’imprimantes 3D ProMaker P1000 pour ses opérations extérieures et annonce plusieurs ventes de machines d’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions, dont une auprès de l’IRT Jules Verne, auquel PRODWAYS GROUP s’est associé pour révolutionner la production des pièces titane de grandes dimensions pour l’aéronautique. En 2020 En janvier, PRODWAYS GROUP lance en Europe une activité pour l’intégration des nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® DASSAULT SYSTÈMES et réalise une prise de participation minoritaire au capital de XD INNOVATION, partenaire majeur de DASSAULT SYSTÈMES pour cette activité en Amérique du Nord. À partir de mars, PRODWAYS GROUP se mobilise pour participer à l’effort dans la lutte contre la Covid- 19 et répondre aux besoins de matériel inédits liés à cette crise sanitaire, notamment en mettant à disposition son parc d’imprimantes 3D professionnelles et en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage. Au cours de l’année 2020, PRODWAYS GROUP bénéficie de ses efforts passés et renforce sa position dans le secteur dentaire, à la fois dans les matières (contractualisation de ventes de résines liquides auprès de plusieurs nouveaux clients spécialistes du dentaire devant consommer plusieurs dizaines de tonnes de matières une fois leurs productions stabilisées) et dans les machines, avec de nouvelles fonctionnalités innovantes et des ventes multi-machines MOVINGLight® ProMaker LD-20 à des clients du secteur. En novembre, PRODWAYS GROUP inaugure le nouveau siège d’INITIAL et site de production de pièces en 3D à Annecy, site réunissant une centaine de personnes. En décembre, PRODWAYS GROUP fusionne l’ensemble de ses activités d’audiologie, INTERSON-PROTAC, SURDIFUSE et EMBOUT FRANÇAIS sous le nom INTERSON-PROTAC by PRODWAYS, afin de proposer un service aux meilleurs standards à ses clients et d’optimiser ses opérations. En 2021 En mai, PRODWAYS GROUP est sélectionné par l’État comme lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et obtient ainsi une subvention de 3,3 millions d’euros pour son projet Futur3D qui permettra d’accélérer le développement des technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le service d’impression 3D de matières plastiques, lui permettant d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en Europe. En décembre, EXAIL TECHNOLOGIES, actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP depuis sa création, distribue en nature l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires. EXAIL TECHNOLOGIES, qui détenait préalablement 56,3 % du capital de la société ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital flottant dépasse désormais 60 %. La famille GORGÉ reste néanmoins le premier actionnaire de la société, par l’intermédiaire de sa holding GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE). En 2022 En mars, Michaël OHANA rejoint PRODWAYS GROUP en qualité de Directeur général. En avril, PRODWAYS GROUP renforce son partenariat avec un acteur mondial de l'orthodontie autour d'un projet industriel majeur. Le groupe enregistre ainsi de nouvelles commandes pour son imprimante MovingLight et les matières 3D associées. En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société AUDITECH spécialiste français dans la fourniture d’embouts auditifs à destination des industriels. Cette acquisition permet d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en France. En 2023 En février, PRODWAYS sécurise une commande d'imprimantes supplémentaires pour le dentaire auprès d'un acteur américain. En avril, PRODWAYS GROUP annonce la cession de sa participation minoritaire dans la société BIOTECH DENTAL SMILERS, faisant ressortir une plus-value significative. En fin d'année 2023, PRODWAYS GROUP décide de recentrer son activité Imprimantes sur le segment industriel et d'arrêter la commercialisation de petites imprimantes pour le secteur de la joaillerie. En 2024 En février, PRODWAYS annonce la cession de sa participation dans la société CRISTAL. En avril, PRODWAYS GROUP annonce la cession de sa participation dans la société SOLIDSCAPE. En mai, PRODWAYS a présenté sa dernière innovation : une nouvelle machine basée sur sa technologie DLP brevetée, MOVINGLight®. La CERAM PRO est le fruit des efforts de R&D au sein de notre atelier de production situé à Montigny-le-Bretonneux, marquant une étape cruciale dans l’évolution de l’industrie céramique, en répondant aux nouvelles attentes du secteur industriel. Conçue pour répondre aux besoins spécifiques des secteurs aérospatial, automobile et autres, cette nouvelle machine ouvre la voie à des méthodes de fabrication céramique innovantes et efficientes. Les premiers succès sont d’ailleurs déjà notés dès fin janvier 2025 avec des ventes auprès de grands groupes dans le domaine de l’aéronautique. En fin d'année 2024, Laurent CARDIN devient Directeur général délégué dans le cadre du départ le 2 janvier 2025 de Michaël OHANA, puis Directeur général le 3 janvier 2025. 1.2.2Activités, marchés et concurrence PRODWAYS GROUP est l’un des leaders européens de l’impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. L’impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les années 1960. Au cours de la phase de création (années 1960-2010), l’impression 3D était principalement utilisée afin de créer des prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration importante des processus d’impression et le développement de nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont entraîné l’ouverture d’une phase de substitution. L’impression 3D permet aujourd’hui de fabriquer des pièces et des produits complexes. Cette technologie constitue désormais un complément et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de fabrication traditionnelles. Les pièces, autrefois soumises aux exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès leur conception une forme sur-mesure grâce à l’impression 3D. Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Ce segment a en effet connu une croissance importante au cours des dernières années et a généré un chiffre d’affaires estimé de 18 milliards de dollars en 2023. Cette croissance du marché de l’impression 3D est liée à la tendance selon laquelle les grands fabricants utilisent de plus en plus cette technologie pour la production de masse. Les matières principalement utilisées dans le processus d’impression 3D sont principalement le plastique et le métal. Le Groupe est organisé en deux pôles d’activité : Systems et Products. 1.2.2.1Pôle Systems PRODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Cette complémentarité d’offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu’acteur majeur de l’industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé deux secteurs prioritaires : le médical, et l’industrie. Les imprimantes 3D PRODWAYS GROUP est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de machines d’impression 3D basées sur différentes technologies : stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour l’impression 3D de résines et céramiques ; plastique DLP® MOVINGLight® : une gamme L a été conçue pour la production de pièces ou de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme adresse particulièrement des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou plus récemment la conception de bijoux ; céramique DLP® MOVINGLight® : une gamme V utilisant la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ; frittage de poudres plastiques (SLS) : une gamme P de frittage sélectif au laser pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d’industries comme l’aérospatial, l’automobile, la santé, le design et l’architecture, les produits de consommation, l’éducation et la recherche ; son développement est arrêté à ce jour ; Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en œuvre un robot équipé d’une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte. Son développement est arrêté à ce jour. Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont majoritairement exploitées dans un environnement de production, le plus souvent en remplacement de méthodes de production conventionnelles. PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 100 milliers d’euros et 400 milliers d’euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans. Les matières associées PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour l’impression 3D basée sur la technologie DLP® et des poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser, à travers ses filiales DELTAMED et PRODWAYS MATERIALS. PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants. Certifiées conformes aux normes ou règlements médicaux les plus récents (norme MDSAP, EN ISO 13485 règlement européen sur les dispositifs médicaux 2017/745, ou approbation par la FDA – Food and Drug Administration – autorisation de mises sur le marché pour certaines), conditions préalables à la commercialisation de dispositifs médicaux, les matières d’impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique. Elles adressent aussi les marchés de la bijouterie, le prototypage et le secteur aérien. PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières développées par des tiers. Les logiciels de conception 3D (CAO) À travers sa filiale AVENAO, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS et les nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® de DASSAULT SYSTÈMES. AVENAO maîtrise l’ensemble des problématiques liées au fonctionnement du bureau d’études et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d’impression 3D. En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d’intégration du Groupe et la collaboration entre DASSAULT SYSTÈMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l’industrie du futur. 1.2.2.2Pôle Products Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd’hui l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D, en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques) et de l’audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé. Ce pôle permet par ailleurs d’atteindre plusieurs objectifs : une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur ; une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ; une accélération de la vitesse d’adoption. Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels. DIGITAL MANUFACTURING, service d'impression de pièces sur mesure en 3D Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est un des leaders français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique. Acquis en 2021, CREABIS est un spécialiste allemand de la fabrication de pièces en fabrication additive plastique. Ensemble, INITIAL et CREABIS proposent un large éventail de solutions de conception et de production de pièces industrielles par impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des secteurs de l’industrie, de l’aéronautique et du spatial, du médical, du dentaire, de l’automobile ou encore du luxe. Basés respectivement à Annecy et à Munich, INITIAL et CREABIS sont les entités du groupe PRODWAYS spécialisées dans l’innovation produit, l’accélération du développement et la production de petites et moyennes séries. CREABIS, spécialiste allemand dans le service d’impression 3D de matières plastiques, s’est parfaitement intégré au sein du groupe PRODWAYS. Un rachat stratégique opéré en 2021 pour ses projets de croissance à l’export. Les synergies déployées cette année ont été conformes aux prévisions initiales permettant d’offrir aujourd’hui toutes les technologies de cette division DIGITAL MANUFACTURING à l’ensemble des clients. PRODWAYS exploite une cinquantaine de machines de haute technologie grâce à un parc unique multimarques. Celui-ci compte 33 machines de fabrication additive plastique, huit machines de fabrication additive métallique, huit centres d’usinage, six presses à injecter et un atelier de coulée sous vide, couvrant les technologies les plus mûres de l’impression 3D (MOVINGLight®, SLS®, SLA®, MJF®, Polyjet®, FDM®, DMLS®). Avec une couverture d’offre inégalée, de la conception produit au scan 3D en passant par la simulation numérique et son expertise dans la fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, INITIAL et CREABIS sont dimensionnés pour accompagner leurs clients sur la production de série, sur les technologies d’impression 3D ou plus conventionnelles grâce à l’injection thermoplastique. INITIAL et CREABIS ont produit, toutes technologies confondues, près de 3,5 millions de pièces en 2024. Forts de 30 ans d'expertise, d’une certification ISO 9001 et EN 9100 (chez INITIAL), et de l’énergie de 120 collaborateurs, INITIAL et CREABIS servent plus de 4 500 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, dans les domaines du médical, de l’industrie tous secteurs confondus et de l’aéronautique/défense, clients qu’elles accompagnent depuis la rédaction du cahier des charges, en passant par le prototypage, jusqu’à l’industrialisation et la production de préséries et séries. 2024 a été la poursuite de la consolidation des activités de la branche DIGITAL MANUFACTURING. INITIAL et CREABIS ont su, grâce à leurs domaines d’expertises respectifs, accompagner leurs clients (historiques et nouveaux comptes sur des marchés ciblés) sur des projets complexes, de moyenne série et à haute valeur ajoutée. L'activité DIGITAL MANUFACTURING propose également la technologie «3D Molding» qui allie des outillages fabriqués en impression 3D et l’injection thermoplastique. Cette alternative technologique innovante répond ainsi aux besoins des industriels qui peuvent désormais bénéficier de ce nouveau moyen de production pour réduire leur délai de mise sur le marché et montre une collaboration exemplaire des équipes tant sur le plan des compétences que sur le plan technique au service de l’innovation. En parallèle, grâce à leurs plateformes web intégrées, les 2 sociétés ont continué d'offrir leurs services du devis à la commande en ligne pour les pièces en impression 3D plastique et métal. Cet outil assure une flexibilité et une efficacité accrue dans la réalisation des projets et offre un accès 7/7 et 24h/24 aux clients. Un service conçu pour optimiser et fluidifier les processus de prototypage et de production au service des industriels. Des applications médicales (audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l’impression 3D Les diverses activités de PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de la chaîne de valeur permettent l’identification des applications et des secteurs clés où l’impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme PODO 3D (qui commercialise l’offre Scientifeet®), INTERSON PROTAC et AUDITECH. Pour l’ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses. INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de prothèses auditives sur mesure Depuis les acquisitions d’INTERSON PROTAC en 2017 puis de SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS, qui ont fusionné en 2020, PRODWAYS GROUP est un leader français de l’audiologie. INTERSON PROTAC conçoit, fabrique et offre aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d’après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur. En 2022, INTERSON PROTAC acquiert la société AUDITECH INNOVATIONS, spécialiste français des protections auditives individuelles sur-mesure. Cette opération marque une accélération de la stratégie de développement avec la poursuite de la dynamique de croissance externe. Grâce à cette acquisition, PRODWAYS GROUP augmente significativement la taille de sa division d’audiologie sur-mesure, activité à forte valeur ajoutée et à forte récurrence. La complémentarité entre les sociétés permet aux équipes d’AUDITECH INNOVATIONS de bénéficier de toute l’expertise de PRODWAYS en impression 3D, et plus généralement en transformation digitale des activités médicales, vecteur de création de valeur pour la société et ses clients. Scientifeet®, une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques L’offre Scientifeet® de PRODWAYS GROUP, portée par la filiale PODO 3D, révolutionne le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l’impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production. Le processus de fabrication d’une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d’un scan du pied du patient et la virtualisation de l’empreinte, la modélisation 3D, l’impression et la livraison de la paire de semelles. Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS®, puis envoyées par transporteur aux podologues qui les remettent ensuite aux patients. À ce jour, PODO 3D a vendu près de 311 000 semelles Scientifeet®. 1.2.2.3Marchés et concurrence L’impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L’impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu’apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l’amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d’un produit et l’accès à la personnalisation de masse. La taille du marché de l’impression 3D a été estimée à 20 milliards USD pour l’année en cours et à 56,21 milliards USD sur cinq ans, enregistrant un TCAC de 22,66 % au cours de la période de prévision. Cette croissance du marché de l’impression 3D est liée à la tendance selon laquelle les grands fabricants utilisent de plus en plus cette technologie pour la production de masse(1). Les développements rapides des technologies et des matériaux de production contribuent à stimuler la demande sur le marché de l’impression 3D. La croissance rapide des techniques et des matériaux d’impression 3D se produit dans le monde entier, ouvrant de nouvelles possibilités en matière d’impression 3D et créant des produits de conception complexes et personnalisés. Par exemple, les nouvelles technologies d’impression comme le frittage sélectif laser (SLS) et le frittage laser direct des métaux (DMLS) permettent de créer des pièces métalliques complexes avec une grande précision. Cela ouvre de nouvelles opportunités pour l’impression 3D dans les secteurs de l’automobile, de l’aérospatiale et de la défense. Alors que l’exploration spatiale connaît un changement de paradigme, la demande d’impression SLS devrait augmenter, avec un nombre croissant de pays se préparant au lancement de satellites. De nouveaux matériaux comme la fibre de carbone et le graphène sont également développés pour l'impression 3D. Ces matériaux sont solides et légers, ce qui les rend idéaux pour diverses applications. Par exemple, la fibre de carbone est utilisée pour créer des pièces de voitures de course imprimées en 3D, et le graphène est utilisé pour créer des implants médicaux imprimés en 3D. Par exemple, en novembre 2022, Inkbit, une entreprise de fabrication additive basée dans le Massachusetts, a présenté son dernier matériau de fabrication additive, l'élastomère Titan Tough Epoxy 85, à Formnext. Ce matériau améliore les performances pour les applications nécessitant une grande précision et des propriétés mécaniques de qualité production. Les progrès rapides des technologies et des matériaux d’impression sont lune des principales tendances contribuant à la croissance du marché de l’impression 3D. À mesure que ces technologies continuent de se développer, les fabricants peuvent utiliser l’impression 3D dans diverses applications finales. L’Amérique du Nord détient la plus grande part du marché. La région nord-américaine devrait dominer le marché de l’impression 3D, car elle est l’une des premières à adopter la technologie. Une série de lancements de nouveaux produits et d’innovations devraient augmenter la croissance du marché. Plusieurs fournisseurs de solutions d'impression 3D dans le monde étendent leur présence sur le marché nord-américain pour renforcer leur présence sur le marché. Plusieurs acteurs du marché américain se concentrent davantage sur la recherche et le développement de l’impression 3D. En mai 2023, Siemens a annoncé l'importance croissante des initiatives d'impression 3D aux États-Unis afin d'accélérer la transformation de l'industrie américaine de la fabrication additive grâce à la fabrication additive en série. Grâce à ces initiatives, l'entreprise s'efforce d'apporter des changements fondamentaux au paysage, de bout en bout, du produit à la machine en passant par la fabrication. L’Amérique du Nord connaît également une série d'investissements dans les secteurs de la santé, de l'aérospatiale et de la défense, de l'industrie et des produits de consommation, qui devraient connaître une croissance significative. En novembre 2022, la start-up de technologie médicale Axial3D a reçu un tour d'investissement de 15 millions de dollars mené par un investissement stratégique de 10 millions de dollars de Stratasys. La collaboration entre les deux sociétés fournirait une offre combinée visant à rendre plus accessibles les solutions d'impression 3D spécifiques aux patients pour les hôpitaux et les fabricants de dispositifs médicaux, poussant ainsi à leur adoption en tant que solution de soins de santé grand public. En outre, diverses organisations gouvernementales, telles que la NASA, ont identifié que des investissements substantiels dans les technologies d'impression 3D peuvent contribuer considérablement aux applications spatiales et développer des technologies zéro G, stimulant ainsi la croissance du marché(2). À noter que 3 des 4 premières zones géographiques du marché de l'impression 3D correspondent aux zones dans lesquelles le groupe PRODWAYS est implanté (États-Unis, Allemagne et France avec la Chine comme 4e zone) Ce marché industriel se divise en deux branches : l’impression de la pièce finale (approche directe) ou l’impression d’un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte). La conception d’un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers-retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d’arriver au moule parfait, etc.). L’impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l’industrie. L’impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d’élaborer la pièce. L’approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d’avion développées par PRODWAYS GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l’impression 3D : prototypage rapide Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de conception assistée par ordinateur (CAO) en 3D ; Utilisés pour tester la fonctionnalité et la performance des conceptions avant la production en série ou pour évaluer l’apparence et l’ergonomie des produits(3). pièces fonctionnelles Sur ce segment, l’impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d’édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l’aviation ; instruments et moules Les instruments ou outils sont produits directement par l’imprimante 3D alors que les moules font partie de l’approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ; autres Il s’agit principalement des métiers liés à la recherche et l’éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d’enseignement secondaire technique et des instituts de recherche. La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d’impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d’activité. Concurrence Le marché est segmenté selon quatre axes : les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l’impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ; les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents sur le rapid manufacturing ; les acteurs monotechnologie et multitechnologie ; les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B). PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multi-technologie, et spécialisé sur le marché industriel. Le marché de l’impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l’entrée (technologie, brevets). Le nombre d’acteurs majeurs reste aujourd’hui limité et les groupes demeurent de tailles relativement modestes. Aucun acteur ne concurrence PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de son offre ; la concurrence est généralement verticale. Dans les imprimantes 3D et les matières associées, les principaux concurrents de PRODWAYS GROUP sont : 3DSYSTEMS (États-Unis), CARBON 3D (États-Unis), STRATASYS (États-Unis/Israël), ENVISIONTEC (acquis par DESKTOP METAL début 2021), EOS (Allemagne), RAPIDSHAPE (Allemagne), Proto Labs (États-Unis), Evonik Industries (Allemagne) et dans une moindre mesure HP sur certaines applications. Sur le marché de la production de pièces, INITIAL est le leader français. Les autres acteurs de la fabrication de pièces sont MATERIALISE NV (Belgique), qui propose des solutions logicielles, des services d’impression industrielle 3D, et des applications médicales, et PROTOLABS (États-Unis), spécialisée dans le prototypage rapide, la production à la demande, l’usinage CNC et l’injection. Le marché est aussi structuré par de nombreux acteurs locaux, tels ERPRO (France). Dans la distribution de logiciels de conception assistée par ordinateur, le principal concurrent d’AVENAO en France est la société VISIATIV (France). Sur les marchés des pièces médicales (audiologie, podologie, dentaire), la concurrence est pour l’essentiel atomisée et locale. Sur le marché français de l’audiologie, le principal concurrent du Groupe est le groupe COTRAL. Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché Le Groupe propose aujourd’hui une gamme de huit machines, de cent quarante matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent : Dental Pro L’imprimante 3D MOVINGLight® Dental Pro combine très haute résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à ses deux têtes DLP® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé. Comme son nom l’indique elle est destinée aux acteurs du dentaire. Ceram Pro Lancée en 2024 la gamme 3D MOVINGLight Ceram Pro combine grâce à la technologie MovingLight la haute résolution et une productivité. Cette nouvelle gamme se décline en 5 modèles et est destinée aux acteurs de l’aéronautique, de l’automobile et de la fonderie. Résine PLASTCure Absolute Aligner Une nouvelle matière révolutionnaire pour une production industrielle de modèles pour des gouttières orthodontiques d’une transparence inégalée. La résine Absolute Aligner a été développée dans le respect des exigences des laboratoires dentaires qui veulent une qualité irréprochable et une optimisation maximale. Fabrication de pièces en série INITIAL dispose d’une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l’aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique. Passtop® La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Le Passtop® utilise ainsi une chambre d’atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages habituels. Earpro poignée® La protection auditive sur-mesure brevetée Earpro® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Ce produit est l’un des produits phares de la société AUDITECH INNOVATIONS. 1.2.3Principales filiales et organigramme au 31 décembre 2024 Les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants : Entrées dans le périmètre Sorties de périmètre 2024 CRISTAL et SOLIDSCAPE 2023 - VARIA 3D 2022 AUDITECH et AUDITECH GMBH (1) - 2021 CREABIS GmbH (2) - Acquisition réalisée le 6 juillet 2022. Acquisition réalisée le 5 juillet 2021. La liste complète des sociétés du Groupe consolidées en 2024, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2024 de PRODWAYS GROUP SA figure en note 8 de l’annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel, les comptes individuels de PRODWAYS GROUP SA sont insérés au chapitre 4.2. 1.2.4Faits marquants En 2024, les principaux faits marquants sont les suivants En début d’année, le groupe a vendu la société Cristal. En 2024, PRODWAYS a finalisé son process de recentrage de son segment imprimantes en réalisant la cession de Solidscape en avril 2024. Celle-ci a généré le rapatriement de la production de la gamme MovingLight sur le site de Montigny-le-Bretonneux. En avril 2024, PRODWAYS GROUP a poursuivi ses travaux pour maintenir sa position d'un des leaders en tant qu’acteur de référence de l’impression 3D pour l’orthodontie en lançant une nouvelle gamme « Dental Pro ». Cette année, des efforts ont été réalisés pour finaliser la nouvelle gamme d’imprimante permettant l’impression de modèles en céramique. Ces produits rencontrent le succès depuis la fin d’année 2024 avec des ventes auprès de grands acteurs européens de l’aéronautique. À l’été 2024, la société DELTAMED a absorbé la société PRODWAYS MATERIALS dans un souci de simplification de l'organigramme. Cette opération n'a bien évidemment aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe. À l’automne 2024, le pôle Audiologie se regroupe sous la marque EAROW. La création d’EAROW symbolise la fusion des parcours de deux entreprises, Interson Protac et Auditech Innovation. C’est la rencontre de nos ADN respectifs, la mutualisation de nos compétences et savoir-faire, avec pour objectif de toujours innover davantage et mieux répondre à vos attentes. Enfin, cette nouvelle marque vient couronner une phase de croissance externe et de structuration de nos activités. EAROW servira nos partenaires audioprothésistes en répondant à leurs besoins d’appareillage et de solutions de protection auditive adaptées, grâce à une vaste gamme de produits. Mais également nos centaines de clients industriels et partenaires distributeurs, en les accompagnant dans la gestion des problématiques de bruit au travail. 1.3Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 1.3.1Stratégie PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d’axes forts : bénéficier de son positionnement unique d’acteur intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D et développer des synergies entre ses différentes activités ; devenir un opérateur majeur sur les marchés de l’impression 3D en proposant des imprimantes et matières parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ; continuer à développer les marchés prioritaires que sont le médical, la céramique, et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs. En 2022 PRODWAYS avait clarifié son organisation au sein de ses 2 pôles Systems et Products et définis 5 divisions que sont : Software qui regroupe l’ensemble des sociétés du groupe AVENAO ; Machines, qui comprend PRODWAYS PRINTERS, PRODWAYS Inc et PRODWAYS RAPID ADDITIVE FACTURING ; Matières incluant les sociétés DELTAMED ; Digital Manufacturing qui regroupe les activités d’INITIAL et de CREABIS ; Integrated Businesses qui regroupe les activités de fabrication de pièces médicales et les sociétés PODO 3D, INTERSON PROTAC, AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH. Chacune de ses divisions est dirigée par un Directeur général de division reportant directement au Directeur général de PRODWAYS GROUP. 1.3.1.1Pôle Systems PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses clients tant industriels que professionnels des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D, mais aussi une large gamme d’imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de cette offre permet à tout client d'internaliser l'impression et lui garantir la solution la plus adaptée à son besoin et génère pour PRODWAYS GROUP une récurrence des revenus via la constitution de parc machines, les ventes de matières associées et les contrats de services et de maintenance. Fondant sa stratégie sur un nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l’impression 3D industrielle et plus particulièrement sur le rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé (et plus particulièrement le dentaire, première application mondiale de l’impression 3D pour la production), l’automobile, la fonderie et l’aéronautique. 1.3.1.2Pôle Products PRODWAYS GROUP dispose aujourd’hui d’une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l’ensemble des secteurs où l’impression 3D s’est développée et pourra bénéficier de l’accélération de la production de séries. La fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, est assurée par la division DIGITAL MANUFACTURING qui dispose d’une expertise sur chaque secteur. Cette division apporte sa connaissance au développement des machines PRODWAYS et offre une veille du marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur. C’est également une vitrine pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s’équiper de machines, de matières ou de logiciels. Le Groupe a également développé un portefeuille d’applications médicales dans la podologie et l’audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l’impression 3D. 1.3.2Perspectives d’avenir En 2023, l'exercice avait été marqué par un ralentissement de la croissance et la décision de recentrer son activité imprimantes sur le segment industriel. Les fondamentaux financiers étaient toutefois positifs (résultat courant positif, génération de trésorerie). En 2024, le groupe a mis en œuvre ces décisions, générant une stabilité de son chiffre d’affaires. Toutefois, comme par le passé, les fondamentaux s’améliorent et sont donc de plus en plus robustes. Le résultat d’exploitation a doublé par rapport à l’an dernier, et comme les exercices précédents, le groupe dégage un résultat net positif et poursuit son désendettement. Fin 2024, le Conseil d’administration a souhaité entamer une réflexion stratégique pour donner une nouvelle orientation au groupe. Cette réflexion intervient dans un contexte général de difficultés sur le marché de l’impression 3D. Ces évolutions de marché observées depuis plusieurs années remettent en cause les perspectives de déploiement de cette technologie à grande échelle dans le secteur industriel. Dans ce contexte, PRODWAYS GROUP se félicite de la diversification de ses activités depuis sa création (logiciels 3D, imprimantes 3D, matières 3D, fabrication de pièces en 3D, applications médicales), permettant ainsi à l'entreprise de demeurer l'un des meilleurs acteurs du secteur en termes de rentabilité. Chacune des activités du groupe affiche individuellement des perspectives de développement prometteuses. La direction générale de PRODWAYS a donc pour mission de développer chaque activité, d’en assurer la pérennité dans les meilleures conditions possibles, ainsi que de proposer de nouvelles options stratégiques visant à revaloriser l’action PRODWAYS. La société prévoit d’annoncer ses conclusions sur l’orientation de l’entreprise au deuxième trimestre 2025. Guidance 2025 En 2024, le groupe a mis l'accent sur l'amélioration de la rentabilité de chaque activité plutôt que sur la croissance du chiffre d'affaires. Pour 2025, PRODWAYS GROUP conserve cette priorité et se donne comme objectif de maintenir un chiffre d'affaires stable ou en légère augmentation. Concernant la profitabilité, la société vise une amélioration du taux d’EBITDA courant par rapport à 2024. 1.3.3Politique d’investissement et R&D 1.3.3.1Politique de R&D La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Politique de protection des inventions Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets. Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d’un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant l’opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets, ainsi que l’adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe. Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la protection à d’autres pays. 1.3.3.2Principaux investissements réalisés en 2024 En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l’essentiel d’acquisitions d’imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d’outillage pour les ateliers, d’aménagements et d’installations de locaux. Voici la valeur des investissements sur trois ans : (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Recherche et développement (1) 0,45 0,89 1,87 Autres immobilisations incorporelles 0,51 1,11 0,72 Installations techniques, matériels 0,37 2,0 0,38 Autres immobilisations corporelles (2) 1,06 1,27 1,50 Totaux 2,39 4,27 4,47 Uniquement la R&D immobilisée. Constructions, acomptes et immobilisations en cours. Le Groupe a régulièrement réalisé des opérations de croissance externe ces dernières années. En 2019, deux opérations avaient été réalisées, au sein du pôle Products, avec l’acquisition des sociétés L’EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Aucune opération n’a été réalisée en 2020. En 2021, la société CREABIS Gmbh a été acquise au sein du pôle Products et plus récemment, le Groupe a acquis en juillet 2022, la société AUDITECH INNOVATIONS. Le Groupe n’a pas défini pour le futur d’objectifs en matière de croissance externe ni déterminé d’enveloppe budgétaire à consacrer à ces opérations. Il n’y a pas d’investissement significatif pour lesquels des engagements fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le Groupe. 1.3.3.3Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées d’imprimantes 3D, d’agencements, d’installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées. Le pôle Products du Groupe réalise une activité de production industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de production dédiés à cette activité sont essentiellement des imprimantes 3D pour lesquelles il n’est pas aujourd’hui effectué de mesure de taux d’utilisation des imprimantes. Pour l’autre pôle du Groupe (Systems) il n’est pas nécessaire de disposer d’équipements de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et des petits équipements. Le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Seul le site de Chavanod (38) occupé par les filiales INITIAL, PODO 3D est en pleine propriété. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires. 1.3.4Événements postérieurs à la clôture Les autres événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes (19 mars 2025) sont décrits en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.4Analyses des performances consolidées et des secteurs 1.4.1Analyse des résultats du Groupe Le Conseil d’administration a arrêté le 19 mars 2025 les comptes consolidés 2024 qui font apparaître : un chiffre d’affaires de 58 669 milliers d’euros ; un résultat net de 613 milliers d’euros ; un résultat net part du Groupe de 545 milliers d’euros. Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d’évaluation et de présentation de l’information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2024 et 2023. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 58,7 millions d’euros, contre 74,6 millions d’euros en 2023. Le niveau de revenus est en baisse par rapport au chiffre d’affaires publié l’an passé principalement du fait du changement dans la reconnaissance des revenus de l’activité Software en 2023 et des changements de périmètres. Comme déjà évoqué, le CA 2023, comparable à l’exercice de 2024, est de l’ordre de 59 M€. Le groupe réalise donc un chiffre d’affaires stable cette année. Dans ce contexte de marché difficile, PRODWAYS GROUP bénéficie de la diversification de ses activités. La société a su s’adapter grâce à des mesures prises rapidement en début d’exercice. Les effets sont notamment visibles dans la division Systems, qui réalise une croissance de + 6 % en 2024. La division Products poursuivra son redressement en 2025. L’EBITDA courant (rapproché du résultat opérationnel dans les tableaux suivants) de 5,2 millions d’euros est en baisse par rapport à 2023 (6 millions d’euros), du fait des effets périmètre pour l’essentiel, la baisse de l’activité chez Products étant compensée par le redressement du pôle Systems. Le résultat d’exploitation ressort à 2,0 millions d’euros, contre 1,0 million d’euros en 2023. Les « autres éléments du résultat opérationnel » s’élèvent à - 0,9 million d’euros contre - 13,6 millions d’euros en 2023. Ils concernent principalement des pertes de valeurs, amortissements et dépréciation d’incorporels. Le résultat opérationnel s’élève donc à 1,3 million d’euros contre - 12,6 millions d’euros en 2023. Les charges financières (nettes des produits financiers) s’élèvent à - 0,2 million d’euros contre - 0,72 million d’euros en 2023. L’impôt s’élève à - 0,5 million d’euros contre - 0,71 million d’euros en 2023. L’exercice clos le 31 décembre 2024 se traduit donc par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 0,6 million d’euros, contre un déficit de - 14,0 millions d’euros l’exercice précédent. Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour 0,5 million d’euros (- 14,0 millions d’euros en 2023) et la part des minoritaires pour 0,1 million d’euros (- 0,02 million d’euros en 2023). Principaux agrégats du compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires 58 669 74 565 Résultat d’exploitation 2 138 1 035 Résultat opérationnel 1 269 (12 592) Charges et produits financiers (199) (721) Impôt (457) (710) Résultat net 613 (14 023) Résultat net part du Groupe 545 (14 009) Exercice 2024 (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 12 887 2 324 (11) 15 200 Carnet de commandes fin de période 28 956 1 974 (26) 30 903 Chiffre d’affaires 28 248 30 504 (83) 58 669 Production immobilisée 427 - - 427 Production stockée 52 149 - 201 Autres produits de l’activité 529 89 31 649 Achats consommés (11 860) (16 400) 1 238 (27 022) Charges de personnel (12 882) (12 016) (2 182) (27 080) Impôts et taxes (193) (238) (17) (448) Autres produits et charges d’exploitation (59) 91 (191) (160) EBITDA courant 4 261 2 178 (1 205) 5 235 % du chiffre d’affaires 15 % 7 % n/s 9 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (353) (2 852) 109 (3 096) Résultat d’exploitation 3 909 (674) (1 097) 2 138 % du chiffre d’affaires 14 % - 2 % n/s 4 % Paiement en actions - - (103) (103) Coûts de restructurations (536) (80) 81 (536) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (192) (100) - (291) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs - - - - Autres - 61 - 60 Sous-totaux des autres éléments opérationnels (727) (120) (22) (870) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - - - - Résultat opérationnel 3 181 (794) (1 119) 1 268 % du chiffre d’affaires 11 % - 3 % n/s 2 % Frais de R&D activés sur l’exercice 408 46 - 454 Autres investissements corporels et incorporels 246 555 182 983 Exercice 2023 (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 2 771 1 431 (82) 4 120 Carnet de commandes fin de période 12 887 2 324 (11) 15 200 Chiffre d’affaires 39 471 35 261 (166) 74 565 Production immobilisée 948 - - 948 Production stockée (201) (109) - (310) Autres produits de l’activité 380 44 - 424 Achats consommés (21 131) (16 314) 535 (36 910) Charges de personnel (16 094) (14 648) (1 665) (32 407) Impôts et taxes (209) (391) (30) (630) Autres produits et charges d’exploitation 312 53 (75) 289 EBITDA courant 3 475 3 895 (1 401) 5 968 % du chiffre d’affaires 9 % 11 % n/s 8 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (1 725) (3 333) 125 (4 933) Résultat d’exploitation 1 749 562 (1 276) 1 035 % du chiffre d’affaires 4 % 2 % n/s 1 % Paiement en actions - - (186) (186) Coûts de restructurations (2 768) (255) - (3 023) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (1 399) (100) - (1 499) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs (6 926) 61 - (6 865) Autres (4 381) (553) 2 880 (2 054) Sous-totaux des autres éléments opérationnels (15 474) (847) 2 693 (13 627) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - - - - Résultat opérationnel (13 724) (285) 1 417 (12 592) % du chiffre d’affaires (35 %) (1 %) n/s (17 %) Frais de R&D activés sur l’exercice 807 86 - 893 Autres investissements corporels et incorporels 679 1 600 136 2 415 1.4.1.1Pôle Systems Le pôle Systems – comprenant les logiciels 3D, les imprimantes 3D et les matières et services associés – a réalisé un chiffre d’affaires de 28,2 millions d’euros sur l’exercice en hausse de 6 % sur une base comparable (effet Software et cession de Solidscape). En effet, suite au nouveau contrat de partenariat liant PRODWAYS GROUP et DASSAULT SYSTÈMES à compter du 1er juillet 2023, et aux conséquences en résultant au regard de l’application de la norme IFRS 15, PRODWAYS GROUP est passé du statut de principal au statut d’agent à compter de cette date. Si cette modification était intervenue à compter du 1er janvier 2023, le Chiffre d’affaires et les Achats consommés et charges externes de l’exercice 2023 auraient chacun été minorés à hauteur de 7,4 millions d’euros dans la mesure où le statut d’agent conduit à comptabiliser en chiffre d’affaires la marge brute, et non le montant des ventes correspondantes. Dans cette hypothèse, le Chiffre d’affaires du groupe de l’exercice 2023 aurait été ramené à 67,3 millions d’euros sans impact sur les autres indicateurs de résultats. 2024 a été impactée par la cession de l’activité joaillerie, mise à l’arrêt en fin d’année 2023. Pour rappel, La contribution de Solidscape était de 4,9 M€ supérieure en 2023. mais également le recentrage de machine sur la gamme MOVINGLight®avec le lancement de la gamme Céramique. Les ventes de Matières sont restées relativement stables en 2024. Le modèle récurrent de ventes de matières 3D et la grande satisfaction de nos clients ont une nouvelle fois permis de générer une profitabilité importante. L’activité Software a réalisé une bonne année, quels que soient les indicateurs financiers. La nouvelle organisation commerciale, mise en place mi-2023, poursuit ses effets initiés en fin d’année 2024. La transition vers le modèle SaaS (Software as a Service) s’est poursuivie avec comme conséquence le lissage des revenus sur la durée des contrats (entre 12 et 36 mois). Cet effet défavorable est en revanche compensé partiellement par la forte hausse des ventes basée sur ce modèle SaaS, notamment grâce aux gains de nouveaux clients. L’EBITDA courant du pôle est de 4,2 millions d’euros en hausse par rapport à 2023 grâce à l’amélioration de machine. Le résultat d’exploitation du pôle ressort à 3,9 millions d’euros, le résultat opérationnel est en forte hausse à 3,2 millions d’euros. 2023 subissait l'impact des dépréciations d'actifs suite à l'arrêt de la joaillerie et des tests d'impairment. 1.4.1.2Pôle Products Le pôle Products – comprenant la conception et fabrication de pièces à la demande et les applications médicales – enregistre un chiffre d’affaires de 30,5 millions d’euros sur l’exercice 2024 en baisse de - 6 % à périmètre constant corrigé de la sortie de la société Cristal en février 2024. Si les synergies chez Digital Manufacturing ont continué leur intensification, le pôle a souffert des difficultés de l’audiologie. Les activités de production de dispositifs médicaux à la demande (audiologie, podologie) ont affiché une performance hétérogène : Interson a vu ses ventes se réduire, celles d’Auditech sont restées stables (ventes indirectes dans l’audiologie) et celles de Podo en croissance (+ 17 % en volume), aidée par le lancement d’une nouvelle marque visant le marché des EPIs. Si l’audiologie a donc souffert en 2024, pour partie liée à des difficultés internes, ce secteur continue de bénéficier de trois tendances structurellement porteuses : la pénétration de solutions digitales dans les étapes de prise d’empreinte et de fabrication, l’importance donnée à la prévention des risques liés au bruit et enfin le remboursement intégral des appareils auditifs par la Sécurité sociale française. L’EBITDA courant du pôle ressort en légère baisse à 2,2 millions d’euros contre 3,9 millions d'euros en 2023. Le résultat d’exploitation est en 2024, négatif à - 0,67 million d’euros et le résultat opérationnel s’élève à - 0,8 million d’euros. 1.4.2Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux) Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 53,6 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 53,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024, la trésorerie nette consolidée (les disponibilités pour 12,1 millions d’euros moins la somme des emprunts et des dettes financières pour 14,7 millions d’euros) s’élève à - 2.6 millions d’euros (la trésorerie est inférieure aux dettes). Au 1er janvier 2024, elle s’élevait à - 3,0 millions d’euros. Les actions d’autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l’autocontrôle s’élève à - 2,0 millions d’euros fin 2024. L'amélioration de la situation financière s'explique par une capacité d'autofinancement de 4,6 millions d'euros, et la réduction du BFR pour près de 0,5 million d'euros. Le groupe a dépensé près 1,4 million d'euros pour ses équipements. La forte baisse des investissements au niveau du groupe vient pour l’essentiel de la cession de Solidscape et l’activité bijouterie dans laquelle le groupe consacrait une part importante de son effort. Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont données dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »). 1.5Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA 1.5.1Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe L’organisation du Groupe est la suivante : PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les participations détenues dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité industrielle. Elle a pour fonction de : mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines, communication, opérations…) ; assurer les relations avec la communauté financière (banques, investisseurs…) ; apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique…) ; mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…). Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu’elle reçoit et aux contrats de prestations de services conclus entre la Société et ses filiales. Depuis la distribution en décembre 2021 par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) de la majeure partie de ses actions PRODWAYS GROUP, la Société n’a plus d’actionnaire majoritaire (voir section 5.3). L’actionnaire principal de la Société est désormais GORGÉ SA (à hauteur de 25,04 % du capital). GORGÉ SA (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE) est une société anonyme, holding familiale de la famille GORGÉ. Son principal actif est sa participation dans EXAIL TECHNOLOGIES, société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. 1.5.2Activité et résultats Le Conseil d’administration du 19 mars 2025 a arrêté les comptes sociaux de la société PRODWAYS GROUP SA faisant apparaître : un chiffre d’affaires de 2 754 milliers d’euros ; un résultat net de 4 296 milliers d’euros. Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes. Le chiffre d’affaires s’élève à 2,8 millions d’euros, contre 2,2 millions d’euros en 2023. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à - 0,4 million d’euros, contre - 2,35 millions d’euros en 2023. En 2024, le résultat financier de PRODWAYS GROUP s’établit à 17,8 millions d’euros pour - 20,3 million d’euros en 2023, incluant des dividendes pour 7,1 millions d’euros (4,9 millions d’euros en 2023), des dotations et reprises de provisions sur titres et créances en compte courant de filiales en net pour 18,2 millions d’euros. En conséquence, le résultat courant avant impôts s’établit à 17,4 millions d’euros, contre - 22,6 millions d’euros en 2023. Après prise en compte d’un résultat exceptionnel de - 14,1 millions d'euros, contre - 1,0 million d’euros en 2023 et d’un produit d’intégration fiscale (0,97 million d’euros) l’exercice clos le 31 décembre 2024 se traduit par un bénéfice de 4,3 millions d’euros, contre une perte de - 22,7 millions d’euros en 2023. Par ailleurs, les actionnaires constateront, comme les années passées, l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l’exercice écoulé. 1.5.3Proposition d’affectation du résultat Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2024 représente un bénéfice de 4 295 938,04 euros. Le Conseil d’administration réuni le 19 mars 2025 a décidé de proposer d’affecter la totalité du résultat en report à nouveau. Il est rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 1.5.4Délais de paiement usuels Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2024, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP SA s’élevait à 591,1 milliers d’euros (1 198,7 milliers d’euros au 31 décembre 2023). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 60 jours. 1.5.5Autres informations financières et comptables Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2024 Sociétés Valeurs nettes (en euros) I – Titres de participation 1. Sociétés françaises Titres de participation cotés Néant - Titres de participation non cotés AVENAO SOLUTIONS 3D 16 466 467 CRISTAL - INTERSON PROTAC 6 619 236 INITIAL 12 000 000 PODO 3D - PRODWAYS PRINTERS 0 PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING - PRODWAYS 2 - PRODWAYS CONSEIL - PRODWAYS ENTREPRENEURS 701 000 SCI CHAVANOD 1 999 2. Sociétés étrangères DELTAMED 7 065 924 VARIA 3D - SOLIDSCAPE - Total I 42 854 626 II – Autres titres immobilisés 1. Sociétés françaises Titres cotés Néant - Titres non cotés Néant - 2. Sociétés étrangères Titres cotés Néant - Titres non cotés Néant - Total II - III – Valeurs mobilières de placement SICAV et dépôts à terme - Actions françaises cotées Néant - Actions étrangères cotées Néant - Actions propres 664 390 Total III 664 390 Total général (I + II + III) 43 519 015 Tableau financier – article R.225-102 du Code de commerce Nature des indications 2024 2023 2022 2021 2020 Capital social 25 811 662 25 811 662 25 631 976 25 631 975,50 25 538 772 Nombre d’actions 51 623 324 51 623 324 51 263 951 51 263 951 51 077 543 Valeur nominale d’une action 0,50 0,50 0,50 0,50 0,50 Chiffre d’affaires hors taxes 2 754 416 2 200 201 1 895 133 1 607 277 1 472 652 Résultats avant impôts, amortissements & provisions - 14 548 217 3 212 724 (2 952 926) 8 456 936 2 642 508 Impôt sur les bénéfices 978 888 925 811 1 082 005 975 684 695 393 Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions - 13 569 329 4 138 535 (1 870 921) 9 432 620 3 337 901 Résultats après impôts, amortissements & provisions 4 295 938 (22 675 036) (1 926 055) 1 585 598 (9 771 196) Résultats distribués - - - - - Par action, résultat après impôt mais avant amortissements & provisions - 0,263 0,08 (0,036) 0,184 0,065 Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions 0,083 (0,439) (0,038) 0,031 (0,191) Dividende net attribué à chaque action - - - - - Effectif moyen des salariés 2,50 4,00 9,00 9,66 7 Montant de la masse salariale 875 867 875 027 1 126 127 1 016 469 767 697 Cotisations sociales et avantages sociaux 323 484 307 604 564 812 493 053 280 310 Facteurs de risques 2.1Méthodologie d’élaboration Contexte actuel 2.2Risques stratégiques 2.2.1Risque lié à un positionnement stratégique défaillant et à la concurrence 2.2.2Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D 2.2.3Risques liés à la détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe 2.3Risques opérationnels 2.3.1Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu 2.3.2Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe 2.3.3Risques liés à la qualité et la performance des partenaires ou sous-traitants utilisés 2.3.4Défauts de paiements clients 2.3.5Risques liés à des dérives dans l’exécution de contrats 2.3.6Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs 2.3.7Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières 2.4Risques transverses 2.4.1Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables 2.4.2Risques liés à la propriété intellectuelle 2.4.3Risques liés à la prise en compte et la maîtrise des engagements contractuels 2.4.4Fraudes ou attaques externes 2.4.5Risques liés au niveau de génération de trésorerie 2.4.6Manque de fiabilité des données financières 2.4.7Risques liés à des difficultés d’intégration de sociétés acquises 2.4.8Risques liés à un désalignement entre le Groupe et ses filiales 2.4.9Risques de défaillance de la sécurité informatique 2.5Autres risques La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière. Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin de : préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ; favoriser l’atteinte de ses objectifs ; assurer sa pérennité. Courant 2019, le Groupe a réalisé en profondeur une cartographie de ses risques. Cette cartographie a été mise à jour fin 2021 et actualisée depuis. Une revue a été réalisée en 2024 dans le cadre de l’élaboration de la matrice de double matérialité imposée par la CSRD. 2.1Méthodologie d’élaboration Le processus de cartographie du Groupe implique des représentants des principales filiales et fonctions du Groupe selon la méthode suivante : identification des risques : la première étape consiste à identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses divisions à atteindre leurs objectifs, par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes ; évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux : l’échelle de probabilité de survenance sur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine, l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur, le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible ; hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l’impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible. Matrice de criticité nette des risques La matrice ainsi élaborée a été débattue et revue par la Direction générale du Groupe en 2024. Seuls les risques significatifs ou plus élevés sont présentés ci-après. La matrice est sans changement par rapport à l’an dernier, conforté par l’analyse faite dans le cadre de la matrice de double matérialité et ressort comme suit : Évaluation du risque résiduel Risques stratégiques Positionnement stratégique défaillant et concurrence Majeur Risque technologique et investissement R&D Majeur Détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe Fort Risques opérationnels Ressources humaines Difficultés à attirer ou retenir des collaborateurs au niveau de compétence requis Majeur Inadéquation des compétences au regard de la transformation du Groupe Fort Fournisseurs, clients et partenaires Qualité et performances insuffisantes des partenaires ou sous-traitants utilisés Majeur Défauts de paiement clients Fort Gestion des affaires Risque de dérive dans la gestion ou l’exécution des contrats Significatif Qualité/Sécurité Intégrité physique des collaborateurs Significatif Risques liés à la manipulation, au stockage ou à la détention de matières Significatif Risques transverses Juridique Non-respect des réglementations Fort Protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets tiers Significatif Aspect juridique insuffisamment pris en compte ou maîtrisé dans les engagements Significatif Financier Fraudes ou attaques externes Majeur Génération de trésorerie insuffisante pour soutenir la croissance Significatif Manque de fiabilité des données financières exploitées au sein du Groupe Significatif Organisation et gouvernance Risque lié à des difficultés d’intégration de sociétés acquises Significatif Non-alignement des intérêts ou de la stratégie du Groupe avec ceux des filiales Significatif Informatique Défaillance de la sécurité informatique Significatif Les paragraphes suivants font état des principaux risques. Ils sont répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre. Contexte actuel Après une année 2020 marquée par la crise de la Covid-19, 2021 et 2022 ont permis au Groupe de retrouver le niveau d'avant la crise sanitaire, de renouer avec la croissance externe et d'afficher de la croissance organique. Dans un contexte mondial ayant fortement évolué (inflation, tensions géopolitiques, conflit en Israël et en Ukraine) les années 2023 et 2024 sont marquées par une forme d'attentisme de bon nombre d'acteurs économiques ; même si sur certains sujets l’évolution a été plus favorable cette année et notamment au niveau des prix de l’énergie en forte baisse sur l’exercice. Le risque d’approvisionnement de matières premières est donc moindre en 2024, mais n’a pas disparu. Le risque correspondant relevé en 2021 est maintenu au niveau « majeur » en 2024 dans la matrice malgré une détente sur les prix depuis le second semestre 2023. Dans ce contexte d’accalmie relative, le niveau de stock a été réduit de près d’1 million d’euros par rapport à la fin 2023 permettant toutefois une autosuffisance de près de 3 mois. Ce niveau permet à date de limiter significativement le risque. Bien qu’indirectement impacté par le contexte géopolitique actuel et notamment les conflits en Ukraine et en Israël, du fait du peu de volume d’affaires réalisé par le Groupe dans ces zones (moins de 0,01 % du chiffre d’affaires en 2024, pour moins de 0,2 % en 2023) le groupe reste vigilant pour que ses résultats ne soient pas affectés par une généralisation des conflits ou une crise économique en découlant. La généralisation d'acompte est systématique pour tout nouveau client et commande significative pour limiter le risque d'impayé, faible à ce jour chez PRODWAYS GROUP. Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent certaines activités, et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe. Comme l'an dernier, PRODWAYS GROUP a diminué son exposition notamment en diminuant son endettement et dispose de réels atouts pour absorber ces risques, dans une certaine mesure. Le Groupe entend bénéficier des conséquences positives de l’environnement actuel comme la décision de certains clients de « relocaliser » leurs activités en Europe pour disposer d’outils de production agiles pouvant s’adapter rapidement à la demande. Dans ce contexte, l’impression 3D reste un levier particulièrement efficace. Le Groupe a démontré sa capacité d’adaptation aux difficultés en réduisant significativement ses coûts, en adaptant ses effectifs depuis la crise sanitaire aidé par sa capacité d’intégration des sociétés acquises ; fin 2023, la société INTERSON PROTAC a fermé son site de Paris pour étendre encore avec sa filiale AUDITECH les synergies entre les 2 sociétés. Désormais, c’est près d’1 million d’euros qui sont sous-traités. Les synergies mises en œuvre permettent de générer des économies et d'utiliser le plus efficacement l'outil de production. Enfin, le Groupe est très présent dans la production et vente de matières pour l’impression 3D, activité fortement récurrente et qui bénéficie, même en temps d’investissements modérés des clients, de la bonne utilisation du parc installé de machines. La récurrence des activités des clients bien que non systématiquement contractualisées par des commandes long terme donne au Groupe de la visibilité et le temps d’agir en cas d’évolution défavorable de son environnement. 2.2Risques stratégiques 2.2.1Risque lié à un positionnement stratégique défaillant et à la concurrence Le marché de l’impression 3D connaît des évolutions rapides et profondes ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l’évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques. Le contexte mondial actuel et ses conséquences ne font que renforcer ce besoin d’adaptation à des évolutions rapides et parfois brutales. En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Aux côtés d’acteurs historiques de la fabrication additive (STRATASYS ou 3D SYSTEMS) et de grands groupes ayant développé leur activité d’impression 3D et disposant de moyens importants (HP, GENERAL ELECTRIC), la concurrence se structure autour de sociétés qui ont réalisé des levées de fonds très importantes comme CARBON 3D, DESKTOP METAL/ENVISIONTEC ou NANO DIMENSION. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d’une grande notoriété (voir paragraphe 1.2.2 « Activités, marchés et concurrence » du présent Document d’enregistrement universel). En 2022, ULTIMAKER et MAKERBOT ont fusionné pour former une nouvelle entité, combinant leurs forces pour mieux servir le marché de l’impression 3D de bureau. En 2023/2024, des tentatives de rapprochement entre STRATASYS, 3D SYSTEMS et NANO DIMENSION ont été initiées. STRATASYS et 3D SYSTEMS : STRATASYS a rejeté une offre d’acquisition de NANO DIMENSION, mais a accepté d’entamer des discussions avec 3D SYSTEMS concernant une proposition de fusion révisée en juillet 2023. Cette fusion potentielle vise à créer une entité plus forte dans le domaine de la fabrication additive. STRATASYS et DESKTOP METAL : STRATASYS avait initialement prévu de fusionner avec DESKTOP METAL, une entreprise spécialisée dans l’impression 3D métal, mais cette fusion est incertaine en raison des nouvelles discussions avec 3D SYSTEMS. Ces dynamiques montrent une industrie en pleine consolidation, avec des entreprises cherchant à renforcer leur position sur le marché. Cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s’accroît, et qui pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires. Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d’interprétation, un manque d’anticipation des évolutions du marché peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. Les résultats du groupe PRODWAYS pourraient en conséquence être affectés par un bouleversement des conditions de marché ou concurrentielles. Pour anticiper les bouleversements potentiels, le Groupe s’appuie sur une présence diversifiée tout au long de la chaîne de valeur, couvrant les machines, les matériaux, les pièces finies et les logiciels, ainsi que des activités utilisant différentes technologies (résine, polymères et métal). Le Groupe mène également une veille prospective active et, dans le cadre de son processus budgétaire, réalise des analyses des menaces et opportunités par activité. Ces analyses offrent une perspective transversale et aident la Direction générale dans sa prise de décision. De plus, chaque année, un Conseil d’administration dédié à la stratégie se réunit pour présenter une vision prospective et explorer de nouvelles thématiques afin de soutenir la croissance du Groupe en termes d’activités et de produits. Grâce à ces analyses et à son positionnement, le groupe PRODWAYS a démontré son agilité et sa capacité à adapter sa stratégie, même si cela ne garantit pas toujours des choix parfaitement adaptés dans un marché en constante évolution comme celui de l’impression 3D. Toutefois les décisions début d’année 2024, de céder CRISTAL et SOLIDSCAPE, et de recentrer l'activité imprimantes sur le segment industriel sont autant de témoignages que le groupe cherche à se focaliser sur les marchés porteurs pour lesquels il dispose des meilleurs atouts. Aujourd’hui, sur le marché de la céramique, PRODWAYS dispose ainsi d’une avance technologique ; les premières ventes de machines fin 2025 et plus récemment début 2025 à des grands noms de l’industrie aéronautique ou automobile semblent l’attester. 2.2.2Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D Les avancées technologiques récentes dans le secteur de la fabrication additive ont été remarquables, et le rythme des innovations reste soutenu. Ce marché pourrait voir l’émergence de nouvelles technologies ou de matériaux plus performants et/ou moins coûteux que ceux actuellement proposés par le Groupe. Des technologies concurrentes, qu’elles soient déjà existantes, en développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir proche ou lointain, capturer des parts de marché significatives et limiter la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès. Depuis sa création, le Groupe investit une part considérable de ses ressources dans la recherche et le développement pour améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et de matériaux, et pour étendre l’utilisation de la fabrication additive à de nouvelles applications. Ces efforts en matière d’innovation doivent être maintenus pour que le Groupe conserve sa position de leader technologique, reste capable de s’adapter aux futures innovations du secteur, et continue de gagner des parts de marché. Des concurrents disposant de ressources financières importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché, pourraient également développer des technologies plus performantes et/ou moins coûteuses que celles du Groupe, ce qui pourrait réduire la demande pour les produits existants du Groupe. Si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou à maintenir ses efforts d’innovation, notamment face à des concurrents mieux dotés, ou si des technologies alternatives émergent et bouleversent le marché, la capacité du Groupe à proposer une offre pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive pourrait en être affectée, avec des conséquences négatives sur son activité, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. Le Groupe continue d’investir, aidé en cela par le gain d’un appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » en 2021 et toujours actif à fin 2024 pour une enveloppe de subvention de 3,3 millions d’euros. Ce soutien s’inscrit dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le projet Futur 3D permet d’enrichir les technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. Ce programme de R&D vise notamment à développer et améliorer l’offre d’imprimantes et matières et à implémenter des fonctionnalités logicielles toujours plus pertinentes pour la production industrielle. Par ailleurs, pour sécuriser ses investissements en R&D, le Groupe a une approche sélective dans chacune de ses activités et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en prenant en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours. Enfin, le Groupe opère sur des activités variées, ce qui lui permet de diversifier naturellement son risque d’exposition à l’une ou l’autre des technologies ou projets R&D. 2.2.3Risques liés à la détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe La notoriété du Groupe a considérablement augmenté ces dernières années, soutenue par une forte croissance. Cette image positive est un atout majeur pour attirer des talents, fidéliser les collaborateurs, établir des contacts et présenter favorablement le Groupe aux investisseurs, partenaires financiers et commerciaux. Cependant, ce contexte favorable pourrait être compromis par des événements défavorables tels que la non-satisfaction des attentes générées par le Groupe, des actions de déstabilisation de la part des concurrents, ou des mesures de réorganisation internes trop drastiques. De tels événements pourraient entraîner des pertes d’opportunités, de clients, une couverture médiatique négative, ou une perte de confiance des employés et des partenaires. Pour limiter ces risques, le Groupe s’efforce de minimiser les critiques en veillant à ne pas susciter des attentes irréalistes et en respectant les règles et usages. Plusieurs actions ont été mises en place pour maintenir une dynamique positive : Renforcement des relations avec la communauté des clients et partenaires pour présenter le Groupe, ses activités, ses enjeux et ses risques potentiels. Cette action préventive permet de gagner en compréhension et en proximité en temps de crise de confiance. Développement d’une communication régulière avec des médias ciblés et sur les réseaux sociaux pour faciliter la compréhension du Groupe et engager un dialogue de qualité. Sensibilisation et formation des dirigeants, communicants et porte-parole du Groupe, avec des sessions spécifiques de media training organisées pour les dirigeants. Diffusion d’une procédure presse, organisée par EXAIL TECHNOLOGIES, son actionnaire de référence, permettant de suivre et d’encadrer les prises de parole auprès des médias et lors des salons professionnels. Veille presse et web spécifique (médias sociaux, sites Internet, blogs, presse, etc.). De plus, pour accompagner les collaborateurs du groupe PRODWAYS, premiers vecteurs de l’image du Groupe, et les guider dans leurs actions et comportements avec intégrité et éthique, des outils et formations sont mis à disposition, notamment le Code de conduite anticorruption. 2.3Risques opérationnels 2.3.1Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu Dans un contexte de croissance de certaines activités du Groupe, de marché de l’emploi particulièrement tendu pour certaines compétences recherchées, de concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, la capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques. En effet, toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait entraîner un défaut de performance ou freiner la croissance du Groupe. Les compétences en fabrication additive sont relativement rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses nouveaux collaborateurs afin de les former à ses technologies. Dans un marché où les personnes qualifiées sont relativement rares, la visibilité du Groupe en fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des clients ou concurrents. Le Groupe aura par ailleurs ultérieurement besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l’attrait de ses perspectives de développement et l’intérêt suscité par les technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions acceptables d’un point de vue économique. En 2024, et dans la continuité des plans d’actions RH déployés l’année précédente, cette tension sur les talents s’est globalement stabilisée. En effet, PRODWAYS GROUP a de nouveau réussi à dynamiser le volume d’embauches et à ralentir sur la majorité de ses filiales le taux de sortie en 2024. Pour cela, le Groupe PRODWAYS a poursuivi la mise en place de plans d'actions RH adaptés, afin de limiter les risques liés aux trois enjeux majeurs suivants : Comment attirer et retenir les talents, dans un marché de l'emploi dynamique avec un vivier qui se réduit ? Comment répondre aux nouvelles aspirations des candidats en termes de bien-être au travail, quête de sens, flexibilité… ? Comment adapter la rémunération dans un contexte inflationniste, tout en gardant un équilibre économique et une équité de traitement entre les salariés ? Pour pallier ces risques autant que possible, PRODWAYS GROUP a mobilisé l'ensemble de la Direction générale et des managers pour renforcer les processus et les actions RH, tout au long de l'année 2024, en appliquant une politique de recrutement qui vise à : Simplifier et optimiser le processus de recrutement : L’équipe en place a de nouveau optimisé ses outils en basculant sur des moyens techniques plus actuels qui ont été renforcés en 2024. L'équipe recrutement Groupe centralise et gère désormais tous les besoins de recrutement du Groupe. Avec une parfaite connaissance des métiers et de la culture d'entreprise, l'internalisation de la gestion du recrutement permet de comprendre parfaitement le besoin, recruter les talents plus rapidement et diminuer les risques de turnover précoce. Présence renforcée auprès des Emplois Jeunes : L’équipe Recrutement a renforcé son image de marque en signant un contrat de partenariat avec une école cible d’ingénierie, qui dispose de plusieurs campus localisés stratégiquement à proximité des filiales. L’équipe a également mobilisé beaucoup d’énergie en se rendant sur le terrain au contact des jeunes générations, notamment dans des écoles d’informatique ou universités dérivant sur des métiers de type fonctions supports. Ateliers métiers, jurys d’entreprise, conseils auprès des jeunes, participations aux forums, jobs datings, c’est ainsi que nous nous faisons connaître auprès des futurs jeunes talents. Offrir de la flexibilité au travail : Malgré une tendance internationale à mettre fin au télétravail généralisé, PRODWAYS GROUP a décidé de mettre en place des accords et charte de télétravail dans certaines structures et de ne pas modifier les accords déjà existants, renouvelant ainsi sa volonté de moderniser la relation de travail et de confiance envers ses collaborateurs. Proposer des perspectives professionnelles motivantes : Tout d’abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l’intérêt commercial et/ou technique du secteur de la fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. Mais pour leur donner des perspectives d'évolution professionnelle, un effort substantiel a été réalisé en 2023 sur la formation des salariés, avec un taux d'accès à la formation de 38 %, et la mise à jour de certaines grilles d'évolution professionnelle par poste. Développer la qualité de vie au travail : Outre le renforcement de la flexibilité au travail, PRODWAYS GROUP a continué à développer, en 2024, sa politique RSE – responsabilité sociétale des entreprises – ce qui participe à construire une marque employeur attractive, un vrai atout, notamment au moment des recrutements. Le Groupe veille également à adopter une communication interne avec les représentants du personnel et l’ensemble des salariés de grande qualité. Au-delà de la phase de recrutement, le Groupe veille continuellement à adopter un politique RH dynamique pour retenir les talents. Pour cela, la communication interne avec les représentants du personnel et l’ensemble des salariés est constructive et de grande qualité. Enfin, un logiciel de gestion des ressources humaines, implémenté tout début 2023, vise à mieux suivre les besoins des collaborateurs en formation et à veiller à la qualité de vie au travail. Dans le prolongement des moyens mis à disposition, le Groupe a mis en place une charte de cooptation pour inciter l’ensemble des salariés à promouvoir le Groupe PRODWAYS auprès de leur réseau. Ces actions, alliées à la culture d’entreprise et ses succès connus, devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover (voir chapitre 6.5). Pour finir, un plan de succession inadéquat ou un défaut de transmission des savoir-faire pourrait nuire aux performances du Groupe. Les équipes dirigeantes du Groupe veillent donc à ce que le succès d’une filiale ou d’un pôle ne s’appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés. 2.3.2Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Le Groupe est positionné sur des métiers et des technologies qui évoluent rapidement, notamment dans les domaines des logiciels et du contrôle, de la chimie, de la mécanique et finition de pièces, etc. Par ailleurs, la maturité progressive du marché et son évolution vers une industrialisation croissante (passage de machines de R&D à des machines utilisées pour la production par exemple) entraînent aussi des besoins et qualifications différentes de celles exigées les années précédentes, au niveau de la production mais aussi au niveau des applications, commercial et du service après-vente. Au-delà, du fait de sa croissance continue (hors l’année 2020 marquée par la Covid) le besoin des fonctions support est permanent. Dans ce contexte, des compétences internes mal adaptées aux évolutions des métiers ou des activités du Groupe, un manque de formation ou d’anticipation des compétences nécessaires ou une transmission du savoir faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la réussite de son évolution permanente. La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au cœur de ses facteurs clés de succès. La Direction des ressources humaines a pour mission, en appui de la Direction générale, d’anticiper les départs de collaborateurs détenant des connaissances et compétences clés, notamment lors de départ de fondateurs ou de dirigeants historiques. Elles sont également en charge du suivi de la formation interne des salariés et de plans de successions, avec l’objectif de favoriser la transmission des compétences et des connaissances par les experts, le recrutement de compétences recherchées très spécifiques et les évolutions de carrière des collaborateurs (voir section 6.5 « Nos engagements pour un Groupe pluriel et inclusif » du présent Document d’enregistrement universel). C’est dans ce contexte que s’inscrit l’implémentation début 2023 déjà évoquée d’un outil de gestion des ressources humaines (SIRH). Comme indiqué, cet outil via la digitalisation notamment des entretiens annuels et professionnels permet d’identifier les besoins de formation, la qualité de vie au travail et tout indicateur que la Direction des ressources humaines mettra en place pour satisfaire les collaborateurs du Groupe. 2.3.3Risques liés à la qualité et la performance des partenaires ou sous-traitants utilisés Pour mener à bien ses activités, le Groupe réalise en interne les tâches les plus stratégiques et confidentielles. Il s’appuie néanmoins sur un vaste réseau de partenaires, fournisseurs et sous-traitants, notamment pour certains aspects de la R&D, la commercialisation (agents) ou la distribution de produits fabriqués par des tiers. Toute difficulté d’approvisionnement de certaines pièces spéciales ou de composants chimiques peut avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe ou de ses filiales à fabriquer et livrer ses produits. Par exemple, en 2023, une pénurie de résine photopolymère a retardé la production de certaines imprimantes 3D. De plus, une forte augmentation des prix pratiqués par les fournisseurs peut réduire les marges du Groupe. La forte tension sur la chaîne d’approvisionnement depuis 2021 souligne l’importance de répondre à ce risque de manière organisée. Tout d’abord, PRODWAYS GROUP s’efforce de mettre en place un double sourcing autant que possible. À ce jour, le Groupe n’a pas encore instauré un double sourcing systématique, en raison des coûts financiers élevés. Par exemple, la technologie MOVINGLight® développée par PRODWAYS intègre des pièces du commerce fabriquées exclusivement par certains fournisseurs, ainsi que des pièces spécifiques développées pour PRODWAYS par des sociétés spécialisées. En 2023, la société a changé de fournisseur de projecteurs, pièces essentielles de ses imprimantes, pour sécuriser l’approvisionnement. Pour sécuriser son processus de production, le Groupe cherche à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces composants critiques. Pour la fabrication des matières, le Groupe s’approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de composant ou de fournisseur nécessiterait de nouveaux travaux de recherche et développement pour adapter les formulations de matières et le processus d’évaluation des produits finaux. Depuis 2022 de tels travaux ont été réalisés avec succès pour proposer des formulations de matières alternatives, réduisant ainsi la dépendance du Groupe à certains fournisseurs chimiques incapables de répondre à la demande. De plus, le Groupe adopte une politique de gestion des stocks adaptée au contexte : en 2022, le Groupe a significativement augmenté son niveau de stocks pour anticiper la production des prochains mois et les a réduits en 2023 puis en 2024 suite à une certaine détente des conditions d’approvisionnement. Enfin, une politique tarifaire adaptative est mise en place pour pouvoir, dans la mesure du possible, répercuter la hausse des prix des matières premières et composants sur les prix de vente. Par exemple, en 2023, le Groupe a ajusté les prix de ses imprimantes 3D pour compenser l’augmentation des coûts des matériaux. L’innovation permet également de sortir de ce potentiel piège, permettant de commercialiser des produits peu concurrencés pour retrouver une marge de manœuvre sur les prix de ventes. Les autres risques liés aux partenaires concernent la qualité des produits, la recherche et les distributeurs. Des défauts dans les matières provenant de fournisseurs tiers pourraient affecter la qualité des produits finis du Groupe. Par exemple, en 2022, un lot de résine défectueuse a entraîné des problèmes de qualité sur une série d’imprimantes 3D, nécessitant des interventions en garantie. La capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ce dernier. Tout problème de qualité d’un produit implique une intervention en garantie du Groupe, générant des frais non anticipés et pouvant entraîner des réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe et sa réputation. Les sociétés du Groupe ont mis en place des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs produits. Le Groupe mène de nombreux travaux de recherche et développement (R&D) en collaboration avec des universités et des organismes de recherche. Certains de ces projets débutent parfois avant la formalisation des partenariats. Le risque que les parties ne parviennent pas à finaliser leurs accords à un stade avancé des travaux pourrait avoir un impact négatif sur les bénéfices attendus de ces partenariats. Il existe également un risque de divergence entre les parties pendant l’exécution du partenariat, pouvant entraîner une rupture ou une remise en cause de l’équilibre du partenariat. Un déroulement insatisfaisant des partenariats R&D pourrait avoir des conséquences défavorables sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Sur le plan commercial, le Groupe collabore également avec des partenaires, réalisant ses ventes soit directement, soit par l’intermédiaire de son réseau de distributeurs et d’agents commerciaux à travers le monde. Le Groupe sélectionne ses distributeurs et agents en fonction de leurs compétences techniques, de leur pérennité et de leur réputation. Cependant, le Groupe ne peut garantir que les distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les réglementations en vigueur. La montée en puissance du réseau de ventes internationales indirectes pourrait ainsi prendre plus de temps que prévu et nécessiter des efforts commerciaux supplémentaires. La réputation et les résultats du Groupe pourraient être affectés négativement par des distributeurs ou agents insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations applicables. Enfin, la croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits ainsi que des produits qu’il distribue. Le Groupe met en place des procédures d’évaluation des risques lors de la contractualisation avec les partenaires, ainsi que des procédures de contrôle lors de l’approbation des contrats avec des tiers. Des procédures de contrôle et de vérification sont également mises en œuvre pour détecter d’éventuels défauts, bien qu’elles puissent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s’efforce de s’assurer que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d’un client due à la défaillance d’un partenaire, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire. Enfin, le groupe teste notamment les imprimantes et les matières qui sont les produits à plus forte valeur unitaire avant toute livraison pour éviter tout dysfonctionnement ultérieur une fois les produits livrés chez les clients. 2.3.4Défauts de paiements clients L’évolution du contexte économique mondial peut affecter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe en raison de ralentissements économiques, de difficultés financières, de tensions géopolitiques, de problèmes sociaux ou d’autres facteurs. Le Groupe dispose d’une grande diversité de clients et a la capacité d’obtenir un nombre croissant de nouveaux contrats ; il est donc peu exposé à un risque client spécifique. Cependant, une détérioration significative de la conjoncture économique internationale pourrait avoir un impact important sur ses clients ou fournisseurs de manière générale. Le Groupe ne dépend pas fortement d’un seul client, comme le montrent les parts respectives des cinq principaux clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (voir note 4.5 des comptes consolidés en section 4.1 du présent Document d’enregistrement universel). Comme les années précédentes, le Groupe n’a pas connu de défaillance d’un client ayant un impact significatif sur ses comptes. À l’international, le Groupe est présent directement ou par l’intermédiaire de distributeurs dans de nombreux pays. Il n’y a pas de forte concentration du chiffre d’affaires international sur un pays particulier. Une dégradation de la qualité du risque pays pourrait néanmoins affecter sensiblement le Groupe. 2.3.5Risques liés à des dérives dans l’exécution de contrats Le Groupe évolue sur des marchés passant de la phase de R&D à l’industrialisation, ce qui permet des ventes plus importantes et des revenus plus récurrents, notamment dans les secteurs des gouttières orthodontiques et de la bijouterie. Cependant, l’industrialisation d’un produit innovant peut nécessiter de nombreuses mises au point et itérations, entraînant des retards dans la commercialisation ou des interventions en garantie plus fréquentes chez les clients pour des réparations ou ajustements. Cela peut engendrer des surcoûts pour le Groupe et potentiellement nuire à son image. Ces nouveaux types de contrats exigent également du Groupe une maturité accrue dans la contractualisation, la finition de ses produits innovants, ainsi qu’une organisation commerciale et après-vente solide. Des dérives dans l’exécution des contrats, des défauts de conception ou de fabrication, ainsi que des problèmes de qualité d’un produit ou service peuvent générer des frais non anticipés et entraîner des réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe, sa capacité de développement et sa réputation. Conscient de ces enjeux, PRODWAYS GROUP s’organise en conséquence à divers niveaux. Tout d’abord, PRODWAYS teste ses principales innovations d’imprimantes 3D. Ensuite, le Groupe fait désormais tester ses principales innovations par ses clients clés (des bureaux de services ou des clients finaux qualifiés d’early adopters) qui fournissent des retours sur les fonctionnalités du produit avant sa commercialisation standard. En parallèle, des procédures de réception technique des produits et des certifications des matières sont mises en place par le Groupe pour garantir des processus de production fiables, détecter d’éventuels défauts (notamment, l’installation et la réception d’une imprimante 3D impliquent différents tests de fonctionnement), ainsi qu’une formation préalable systématique des utilisateurs. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur d’utilisation d’un client ou un défaut d’entretien ne peuvent être exclus. Au niveau de son organisation, PRODWAYS renforce enfin ses équipes avant-vente et support pour accompagner au mieux ses clients et partenaires, avec lesquels il s’attache à entretenir des relations d’affaires constructives et transparentes. 2.3.6Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs Le Groupe opère dans l’industrie en général et dans certains secteurs spécifiques qui peuvent présenter des risques particuliers pour l’intégrité physique des collaborateurs, comme la manipulation de produits dangereux. Un accident lié à l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un accident de la route ou l’enlèvement d’un collaborateur lors d’un déplacement professionnel dans un pays à risque peuvent entraîner des dommages corporels ou psychologiques pour les collaborateurs, ainsi que des paiements de dommages et intérêts significatifs ou de rançons. Bien que ces risques soient rares, leur occurrence pourrait avoir des conséquences importantes pour les collaborateurs, la trésorerie et les dirigeants du Groupe. La sécurité et les conditions de travail des collaborateurs sont une priorité absolue pour le Groupe. Pour y parvenir, les filiales mènent des actions visant à développer et harmoniser la culture de la sécurité, renforcer l’approche de la sécurité et professionnaliser les pratiques (voir paragraphe 6.5.3 « Santé, sécurité, bien-être au travail : un engagement pour tous nos collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a également mis en place une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques pour limiter l’exposition des salariés en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des procédures spécifiques pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles. 2.3.7Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Cependant, comme de nombreuses activités industrielles, les activités du Groupe nécessitent la conservation et la manipulation de produits dangereux. En particulier, le Groupe développe et commercialise des matières contenant des substances chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE n° 1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le Groupe doit identifier et gérer les risques associés aux matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées pour la conservation et la manipulation de ces produits. Par exemple, INITIAL et DELTAMED manipulent des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. De même, l’utilisation de DLP® ou de lasers nécessite certaines précautions pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place dans les sociétés concernées. Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement de ces réglementations entraînerait des coûts supplémentaires pour le Groupe. Les réglementations sont également complexes et toute violation par le Groupe pourrait entraîner sa responsabilité, des amendes ou des pénalités. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe. Un suivi régulier des réglementations est mis en place dans les sociétés et le Groupe informe celles-ci lorsqu’il apprend de nouvelles exigences, notamment dans le cadre de son suivi RSE et de l’adaptation de ses polices d’assurance. À noter qu’en 2024 comme dans les années passées, le groupe n’a connu aucun dommage sur ces sujets. 2.4Risques transverses 2.4.1Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables Dans un contexte de constante évolution et de complexification des contraintes réglementaires et des procédures de conformité, les activités du Groupe pourraient être impactées par les risques juridiques liés au respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France ou en Allemagne et dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe a des intérêts. Cela concerne des sujets aussi vastes que la fiscalité, le droit social, les normes de sécurité, les dispositifs anticorruption, la protection des données personnelles, la confidentialité des affaires, ou la réglementation boursière par exemple. Par exemple, le Groupe développe des matières biocompatibles ou des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux évolue régulièrement ; il en est de même pour des pays situés en dehors de l’Union européenne. Ces évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de R&D afin d’adapter les produits développés par le Groupe et maintenir les habilitations et certifications applicables à ses produits. En particulier, DELTAMED formule, fabrique et commercialise des résines photopolymérisables qui peuvent être utilisées comme dispositifs médicaux dentaires. Pour les dispositifs médicaux, DELTAMED doit obtenir certaines certifications pour mettre ces produits sur le marché. DELTAMED possède notamment un système de gestion de la qualité certifié conforme à la norme DIN EN ISO 13485 (UE) et satisfait aux exigences du Medical Device Single Audit Program (MDSAP), qui lui permet d’enregistrer et de vendre des produits au Canada, au Brésil, au Japon, en Australie et aux États-Unis. Enfin, DELTAMED est certifié suite au règlement européen 2017/745 sur les dispositifs médicaux ainsi que pour la directive 93/42/EG pour les dispositifs médicaux (MDD). Ces certifications sont réalisées par des organismes d’audit agréés. En 2020, DELTAMED a obtenu l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration) pour le premier nouveau matériau composite imprimable destiné au marché américain pour l’impression de couronnes et de bridges dentaires. Le maintien de ces certifications et agréments est un véritable facteur de différenciation pour l’entreprise et est nécessaire pour que DELTAMED puisse continuer à commercialiser ses produits en Europe, aux États-Unis et dans de nombreux autres pays. Ces certifications et autorisations confèrent à DELTAMED un avantage concurrentiel. Leur perte aurait un impact négatif significatif sur l’activité de DELTAMED et donc sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Afin de limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’efforce de mettre en place des organisations adaptées, des procédures spécifiques et des formations du personnel. Le Groupe veille également à s’entourer de compétences internes ou externes (juristes, avocats, conseils, experts) adaptées à ses activités. Le référentiel de contrôle interne prévoit la mise en place de contrôles et le respect nécessaire de l’ensemble des réglementations applicables ; il est au cœur des préoccupations de la Direction générale et les attributions de certifications et d’audits positifs chaque année, et à nouveau en 2024, montrent la bonne maîtrise de ces enjeux. 2.4.2Risques liés à la propriété intellectuelle Les produits développés par le Groupe reposent sur des technologies avancées. Le Groupe investit en recherche et développement pour offrir à ses clients des produits et services dotés d’avantages concurrentiels. Ce positionnement permet au Groupe de se démarquer sur des marchés à fortes barrières à l’entrée, mais l’expose également au risque de perte de parts de marché en cas de contrefaçon de ses innovations. À l’inverse, le Groupe ne peut totalement exclure la possibilité de se retrouver en situation de contrefaçon de brevets de tiers, même sans intention délibérée, ce qui pourrait entraîner des risques juridiques et financiers. Le Groupe adopte une politique raisonnée de valorisation de ses idées innovantes, en s’appuyant sur ses équipes de spécialistes et sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets font l’objet de procédures d’examen par les organismes compétents, locaux ou internationaux. La délivrance d’un brevet peut prendre plusieurs années et les procédures d’examen peuvent aboutir à des revendications plus restreintes que celles initialement demandées, voire à un refus dans certaines juridictions. De plus, les droits de propriété intellectuelle déposés ne fournissent pas une protection dans toutes les juridictions. Dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit souvent partager avec ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure le risque de détournement et d’utilisation par des tiers. La survenance de tels événements (invalidité d’un brevet, contrefaçon par un tiers, utilisation non autorisée d’une technologie brevetée, fuite de savoir-faire, litige, etc.) pourrait nuire à l’avantage concurrentiel du Groupe et affecter ses perspectives d’activité, sa réputation, son développement et ses résultats futurs. Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de sensibilisation sont mises en place afin de protéger l’avance technologique et commerciale du Groupe par le dépôt de brevets. Le Groupe gère et maintient son avance technologique par rapport à ses concurrents en exploitant, entretenant et étendant ses brevets selon des procédures internes établies, en fonction des perspectives d’application de ces innovations (voir paragraphe 1.3.3 « Politique d’investissement et de R&D »). Les filiales, avec leurs équipes internes, surveillent l’activité de leurs concurrents (notamment en termes de dépôt de brevets) et évaluent le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors de leurs programmes de recherche ou développement. Des conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d’activités externes au Groupe. Bien que le Groupe détienne 17 familles de brevets pour différents types de produits, l’essentiel de son chiffre d’affaires ne dépend pas d’un brevet ou d’une licence en particulier. Enfin, le Groupe a mis en place une organisation et des procédures internes pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers lors de ses programmes de R&D. Cette organisation, coordonnée par le service juridique, examine les projets, vérifie que les solutions respectent les droits de tiers et veille à leur brevetabilité. Néanmoins, le risque qu’un tiers intente une action contre le Groupe en matière de propriété industrielle demeure. 2.4.3Risques liés à la prise en compte et la maîtrise des engagements contractuels Les services et produits développés par le Groupe, en particulier ceux destinés aux marchés médical et, dans une moindre mesure, aéronautique et automobile, doivent répondre à des exigences élevées en termes de qualité et de performance. Étant donné que le secteur de l’impression 3D est relativement récent et que les produits et services du Groupe le sont également, la maturité de ces produits est encore jeune. Dans ce contexte, la négociation des différents aspects des contrats d’achat, de vente ou de partenariat nécessite un grand professionnalisme et une vigilance accrue de la part des collaborateurs. Il est crucial que le Groupe évalue et maîtrise l’ensemble de ses engagements contractuels, en termes de performance, de coûts, de délais, de pénalités éventuelles ou de garanties accordées. Le Groupe ne peut jamais exclure le risque de rencontrer des difficultés à respecter une obligation de résultat ou un autre engagement contractuel vis-à-vis d’un client ou d’un partenaire, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la marge du contrat concerné, en raison de surcoûts de réalisation, de pénalités de retard, de dommages et intérêts ou de litiges. Cependant, le Groupe bénéficie d’une longue expérience dans la gestion de ce type de risque. Il met en place des procédures strictes de contrôle lors de l’approbation des contrats, impliquant diverses compétences au sein de l’entreprise (commerciales, juridiques, financières, techniques et Direction générale). Comme indiqué dans la note 4.5 des comptes consolidés, le Groupe est peu exposé à un seul client ; le principal représentant moins de 5 % du CA (en mode agent) du groupe. 2.4.4Fraudes ou attaques externes En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président, cyberattaques, etc.). Ces tentatives, si elles devaient aboutir, pourraient porter atteinte à l’avantage concurrentiel du Groupe, nuire à son image ou impacter sa trésorerie. Le Groupe s'engage à mettre en œuvre des systèmes de contrôle interne performants. Un référentiel de contrôle interne a été élaboré dans ce sens et est appliqué au sein du groupe PRODWAYS. Une harmonisation des environnements de chaque filiale a été opérée afin d'améliorer la sécurité informatique et la réactivité face aux menaces potentielles. Cette harmonisation vise à simplifier la gestion des systèmes d'information, à renforcer les protocoles de protection et de sécurité et à faciliter la coordination entre les équipes techniques. Pour prévenir la fraude, depuis 2021, le Groupe a lancé le déploiement du système d'authentification multi-facteurs (MFA) visant à sécuriser les accès aux données du Groupe. Des politiques d'accès conditionnels fondées sur le contexte et le comportement des utilisateurs ont été mises en place pour renforcer la détection des potentielles attaques. Des actions de communication et de formation des collaborateurs sont réalisées régulièrement ainsi que des simulations de fausses campagnes de phishing organisées pour tester la vigilance des utilisateurs. Des règles de double signature et la mise en place récemment d'un système de signature électronique ont été instaurées dans cette logique de diminuer les risques d'usurpation d'identité. Dans cette perspective, l'implémentation du Bastion BeyondTrust en 2024 permet d'améliorer la gestion des accès privilégiés et d'assurer une traçabilité complète des connexions aux systèmes sensibles, réduisant ainsi les risques de compromission des comptes administrateurs. 2.4.5Risque lié au niveau de génération de trésorerie Les activités du Groupe nécessitent le financement d’investissements en recherche et développement, réalisé en fonds propres, par recours au dispositif fiscal du crédit d’impôt recherche (CIR) et par des subventions. La remise en cause future du CIR, bien que son montant ait diminué depuis l’obtention d’une subvention en 2021, menacerait le niveau de dépenses en R&D que le Groupe peut raisonnablement financer, impactant ainsi négativement l’activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. De plus, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs pour le CIR et les subventions, il n’est pas exclu que les services étatiques remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. À ce titre, le Groupe est accompagné par un prestataire spécialisé pour produire la documentation justificative la plus adaptée et conforme aux attentes administratives. Un éventuel redressement fiscal sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe. Par ailleurs, les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires et peuvent fluctuer au cours de l’année en raison de nombreux facteurs. Ces fluctuations peuvent affecter la situation financière du groupe PRODWAYS et sa capacité à financer ses activités et son développement. Pour gérer sa trésorerie au plus près, le Groupe s’efforce de faire appliquer ses conditions générales de vente. Cependant, certains clients issus de grands groupes imposent leurs conditions d’achat, généralement défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe. Des conditions de vente défavorables peuvent avoir un impact négatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. Ce risque a été revu à la baisse lors de la revue de la matrice des risques réalisée en 2021 et son niveau est resté stable depuis. En effet, le Groupe a désormais un profil de génération de trésorerie opérationnelle positive et bénéficie de subventions significatives : en 2021, le Groupe a obtenu une subvention potentielle de 3,3 millions d’euros dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le risque de liquidité est décrit dans l’annexe aux comptes consolidés (voir paragraphe 4.1.6, note 8.3.1 « Risque de liquidité »). Depuis 2022, la position nette est négative aux environs de - 3 millions d’euros, avec une amélioration en 2023 et 2024 (voir paragraphe 4.1.6, note 8.1.2). Le Groupe bénéficie de 2 lignes de crédit confirmées de 1,7 million d’euros chacune, disponibles au 31 décembre 2024. 2.4.6Manque de fiabilité des données financières Comme mentionné dans la section 2.4.7 ci-après, le Groupe est le résultat de son histoire et de divers horizons. Par conséquent, les systèmes de reporting et d’organisation comptable et financière ont pu diverger par le passé. La complexité et l’évolution fréquente des normes comptables créent également un contexte défavorable à une bonne lisibilité des comptes et des comparaisons entre les années. Une indisponibilité, une inexactitude ou un manque de cohérence des données financières pourrait conduire le Groupe à prendre des décisions inadaptées, voire à subir des pertes financières. Dans ce contexte, le Groupe s’efforce d’harmoniser les méthodes et outils de ses filiales et s’appuie sur une Direction financière centrale dont la mission est de poursuivre et d’accélérer la structuration de la fonction finance à tous les niveaux du Groupe. Ainsi, début 2023, le Groupe a commencé à implémenter une nouvelle solution financière pour l’ensemble de ses filiales françaises. L’objectif est de disposer, d’ici fin 2025, d’une plateforme commune permettant la production des comptes et le reporting pour toutes les filiales françaises du Groupe. Cette plateforme, fournie par un prestataire de renom, est accessible en mode SaaS. En ce qui concerne la production des comptes consolidés, le groupe PRODWAYS est autonome depuis 2021, tant pour la mise à jour des normes et de leurs impacts que pour l’élaboration de ses comptes publiés. Il s’appuie désormais sur un cabinet de renom et, depuis la création du groupe, sur l’outil SAP BFC. L’arrêt de la maintenance de cet outil par l’éditeur en 2030 est un risque identifié, et le Groupe travaille à son évolution. 2.4.7Risques liés à des difficultés d’intégration de sociétés acquises Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Une opération de croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de la Société en cas de financement de cette croissance par recours à des émissions de valeurs mobilières. Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l’intégration dans le Groupe de la société ou de l’activité acquise, à la réalisation des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus de l’opération, à l’existence de coûts non anticipés ou de passifs dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés. Ainsi, l’intégration d’une nouvelle entité ou activité dans le Groupe peut s’avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation accrue des équipes du Groupe. Enfin, les bénéfices des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et les niveaux attendus. Des difficultés dans le processus d’acquisition et d’intégration (analyse, structuration, intégration, préservation des compétences et du savoir-faire, adoption des procédures et référentiels du Groupe et mise en œuvre du business plan et des synergies attendues au sein des divisions ou entre les différentes divisions) seraient susceptibles d’affecter l’intérêt d’une opération de croissance externe et de générer des pertes de valeur pour le Groupe. Afin de faire face à ces défis et limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’appuie notamment sur la grande expérience des acquisitions d’EXAIL TECHNOLOGIES, qui a élaboré un processus relatif aux opérations de fusions-acquisitions, de l’identification des cibles à leur intégration. Chaque étape du processus d’acquisition est suivie et validée par les instances dirigeantes de PRODWAYS GROUP et d’EXAIL TECHNOLOGIES. Avant l’acquisition, le Groupe procède systématiquement, à l'aide d'experts, à des audits financiers, juridiques et techniques et négocie des clauses de garantie d’actif et de passif lorsque cela est possible. L’intégration des cibles fait l’objet d’une collaboration opérationnelle entre le groupe PRODWAYS et les services d’EXAIL TECHNOLOGIES qui ont travaillé à l’acquisition. Un effort particulier est porté au début des processus d’intégration sur l’identification en amont des facteurs clés de réussite et des risques potentiels sur lesquels se concentrer. Enfin, le Groupe s’efforce de conserver et faire adhérer à son projet d’entreprise les personnes identifiées comme des personnes clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés et la réussite de l'intégration. La grande expérience du Groupe dans les acquisitions lui permet de réaliser des intégrations de plus en plus fluides et efficaces ; ce risque a ainsi été revu à la baisse en 2021 et maintenu comme tel depuis. En 2021, l’acquisition puis l’intégration de la société allemande CREABIS ont été réalisées rapidement, avec notamment la mise en commun des systèmes de cotation des commandes de pièces dans les deux mois suivant l’acquisition. En 2022, l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS en juillet a été accompagnée dans les 6 mois suivants de transferts de production entre les sites du pôle Audiologie. Ce transfert a été accentué en 2023 et s’est poursuivi en 2024 : INTERSON a ainsi sous-traité pour près d'un million d'euros auprès de sa filiale. 2.4.8Risques liés à un désalignement entre le Groupe et ses filiales Le Groupe a connu une croissance significative depuis sa création, grâce à une combinaison de croissance organique et d’acquisitions successives. La stratégie de PRODWAYS GROUP repose sur son positionnement sur divers segments de la chaîne de valeur de l’impression 3D (machines, matières, logiciels, produits, services). En raison de leurs positionnements différents et parfois de leurs histoires distinctes, les sociétés du Groupe jouissent d’une grande autonomie. Ces caractéristiques constituent la force de PRODWAYS GROUP, mais engendrent également une certaine complexité pouvant entraîner des enjeux d’alignement stratégique entre la maison mère et ses filiales, ou entre les filiales elles-mêmes. La réalisation de ce risque pourrait conduire à un échec de la stratégie de développement ou à des pertes d’opportunités pour le Groupe. Conscient de ces caractéristiques, le groupe PRODWAYS mène depuis 2018 une stratégie délibérément plus intégrée, visant à bénéficier de fertilisations croisées et à renforcer le sentiment d’appartenance, sans briser les dynamiques propres à chaque activité. En particulier, l’organisation a été clarifiée en deux pôles, Systems & Products, désormais structurés en cinq business units depuis 2022. De plus, des actions ont été mises en place au niveau des ressources humaines, telles que l’organisation de séminaires de direction, l’identification et le suivi des hauts potentiels, et la mise en œuvre d’actions transverses par des équipes issues de différentes filiales (notamment sur le plan commercial). En 2021, la réorganisation en profondeur de l’activité Machines a conduit à une plus grande intégration des diverses activités : le site INITIAL à Annecy regroupe désormais les activités de production de pièces, de semelles et de machines SLS®. Récemment, le groupe a poursuivi la simplification de l’activité Machines en cédant la société SOLIDSCAPE. Désormais l’activité Machines est hébergée au siège social du groupe au côté des collaborateurs d’AVENAO. Fin 2023, INTERSON PROTAC a initié la fermeture de son site de Paris, profitant ainsi de l’outil de production plus moderne d’AUDITECH, mettant en place les synergies anticipées lors de l’acquisition d’AUDITECH. Enfin, la société CRISTAL a été cédée en février 2024, limitant encore le risque. 2.4.9Risques de défaillance de la sécurité informatique Dans le contexte actuel où les menaces informatiques sont omniprésentes, il est primordial pour le Groupe de mettre en œuvre des stratégies de sécurité robustes. Avec la transition vers le cloud, le groupe démontre sa capacité à s'adapter aux nouvelles modalités de travail tout en garantissant un plan de reprise d'activité efficace. Ce virage stratégique permet non seulement une meilleure résilience face aux incidents potentiels mais aussi une optimisation des ressources informatiques. La mise en place de plans de sauvegarde externalisés dans chaque filiale constitue une première ligne de défense essentielle pour prévenir toute perte de données critiques. Par ailleurs, l'installation d'équipements de sécurité avancés permet de contrôler efficacement les flux entrants et sortants, ainsi que les équipements connectés, assurant ainsi l'intégrité du réseau du Groupe. L'implémentation de bastions informatiques constitue une mesure supplémentaire pour sécuriser les accès aux équipements les plus sensibles et prévenir les intrusions non autorisées. En particulier, l'intégration de BeyondTrust PAM renforce la gestion des comptes à privilèges en limitant les accès aux ressources critiques uniquement aux utilisateurs autorisés et en appliquant des contrôles stricts sur leurs actions. Ce système permet une supervision en temps réel des sessions, une journalisation détaillée des accès et une capacité à interrompre une activité suspecte immédiatement. Le Groupe a mis en œuvre une politique rigoureuse concernant les appareils connectés dans son environnement. Cette politique inclut une gestion avancée des accès aux données de l'entreprise, conditionnée par la conformité de chaque matériel aux normes établies. Chaque appareil doit répondre à des règles strictes de chiffrement et de sécurité pour garantir l'intégrité et la confidentialité des informations. Un système permettant le blanchiment à distance des données a été mis en place en cas de compromission ou de perte de l'appareil, assurant ainsi une réactivité optimale face aux incidents de sécurité. Grâce à ces mesures et à l'implémentation du Bastion BeyondTrust en 2024, le Groupe renforce significativement sa posture de cybersécurité et sa capacité à protéger ses actifs numériques contre les menaces croissantes. 2.5Autres risques D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à la perte de certifications professionnelles, à la survenance d’un sinistre significatif éprouvant les limites d’assurance du Groupe, à la défaillance de la sécurité informatique, etc. Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un horizon de trois ans, en prenant en compte leur niveau de maîtrise, et dans le contexte du Groupe qui bénéficie d’une dispersion forte de ces risques liée à la multiplicité des activités et des environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à conclure que ces risques étaient majeurs, forts ou significatifs au niveau du Groupe. Évidemment ces conclusions établies à une date et dans un contexte donnés pourraient être amenées à évoluer. Gouvernement d'entreprise 3.1Information sur la gouvernance 3.1.1Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 3.1.2Présentation des membres du Conseil d’administration et des dirigeants 3.1.3Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 3.1.4Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux 3.1.5Non-condamnation et conflit d’intérêts 3.1.6Direction générale 3.1.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos 3.1.8Comités spécialisés 3.2Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.2.1Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 3.2.2Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP 3.2.3Politique de rémunération du Directeur général de PRODWAYS GROUP 3.2.4Rémunération d’autres dirigeants mandataires sociaux 3.2.5Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux 3.2.6Politique de rémunération des membres du conseil 3.3Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 3.4Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 3.4.1Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Michaël OHANA, Directeur général 3.4.2Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Laurent CARDIN, Directeur général délégué 3.4.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration 3.5Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société 3.6Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.7Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 3.7.1Présentation des conventions 3.7.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.8Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.8.1Organisation générale du contrôle interne 3.8.2Organisation du Groupe 3.8.3Mise en œuvre du contrôle interne 3.8.4Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires 3.8.5Conformité aux lois et règlements Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L.225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 19 mars 2025. 3.1Information sur la gouvernance 3.1.1Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2024 de cinq administrateurs, à savoir Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration), Catherine BENON, Céline LEROY, Michèle LESIEUR et Jean-Yves PETIT. Loïc LE BERRE (Directeur général adjoint finances de GORGÉ SA) est censeur désigné par le Conseil. Sa participation aux réunions du Conseil permet de faciliter la coordination des sujets financiers au sein de GORGÉ SA, actionnaire de référence de la Société. Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES et de GORGÉ SA. Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont salariés de GORGÉ SA. Michèle LESIEUR, Catherine BENON et Jean-Yves PETIT sont des administrateurs indépendants conformément aux critères d’indépendance du Code de gouvernance Middlenext. La présence d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration est la garantie de la prise en compte de l’intérêt social de la Société et une représentation juste de l’ensemble des actionnaires. Michaël OHANA, Directeur général de la Société en 2024, a quitté le groupe le 2 janvier 2025. Laurent CARDIN a été nommé à titre provisoire Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025 avant de devenir Directeur général à partir du 3 janvier 2025. La durée statutaire des mandats des administrateurs est de trois ans. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont été nommés pour une durée illimitée. Le Conseil d’administration peut donc mettre fin à leur mandat à tout moment (le mandat du Président ne peut en tout état de cause excéder la durée de son mandat d’administrateur). Les mandats de Céline LEROY et Michèle LESIEUR expirent à l’issue de l’Assemblée appelée à approuver les comptes de l’exercice 2024. Le Conseil propose de renouveler leurs mandats à l’Assemblée générale du 25 juin 2025. Le censeur est désigné par le Conseil pour une durée de trois ans ; il assiste aux réunions du Conseil sans voix délibérative. Tous les membres du Conseil signent le règlement intérieur du Conseil, rappelant notamment la réglementation relative aux abus de marché et la gestion des conflits d’intérêts. Le Conseil d’administration s’appuie sur les avis du Comité d’audit et des risques et du Comité RSE créés en son sein (voir section 3.1.8 ci-dessous). Le Conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance externe ou de développement spécifiques) (voir section 3.1.8 ci-dessous). Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2024 de créer en son sein un Comité RSE, comité ad hoc chargé des missions en lien avec la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui a été transposée en droit français en décembre 2023. Conformément à cette nouvelle réglementation, le Groupe devra publier son premier rapport de durabilité en 2025, portant sur les informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance de l'exercice 2024 (voir section 3.1.8 ci-dessous). À l'issue du Conseil d'administration du 19 mars 2025, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Nom Indépendant (1) Comité spécialisé Date de première nomination Échéance du mandat Expérience et expertise apportées Jean-Yves PETIT oui Comité d’audit et des risques 21 avril 2017 (en tant que représentant permanent de Safran Corporate Ventures) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Analyse financière, industrie aéronautique, espace et défense Raphaël GORGÉ Président du Conseil d’administration non / 12 juin 2015 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Direction générale, finance, impression 3D, industrie et technologie, stratégie Catherine BENON oui Comité d’audit et des risques - Comité RSE 5 mai 2017 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Gestion de projet, impression 3D, luxe Michèle LESIEUR oui Comité d’audit et des risques 7 juin 2019 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Assemblée générale du 25 juin 2025. Direction générale, industrie et technologie, stratégie Céline LEROY non Comité RSE 7 juin 2019 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Assemblée générale du 25 juin 2025. Juridique Loïc LE BERRE Censeur non / 20 mars 2020 Le Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Finance, stratégie Le caractère indépendant des administrateurs est apprécié au regard de chacun des critères retenus par le Code Middlenext - voir le tableau ci-après. À l’Assemblée générale du 25 juin 2025, il est proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d’administrateur de Céline LEROY et Michèle LESIEUR, arrivant à échéance. Examen des critères d’indépendance des administrateurs Critères du Code Middlenext Raphaël GORGÉ (non indépendant) Catherine BENON (indépendante) Céline LEROY (non indépendante) Michèle LESIEUR (indépendante) Jean-Yves PETIT (indépendant) L’administrateur a-t-il – ou a-t-il eu au cours des deux dernières années – une relation d’affaires significative avec la société ou le Groupe ? oui (indirectement via EXAIL TECHNOLOGIES et GORGÉ SA) non non non non L’administrateur a-t-il une relation familiale ou de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ? non non (Catherine BENON est l’ex- épouse de Raphaël GORGÉ) non non non L’administrateur est-il, ou a-t-il été au cours des cinq dernières années, un salarié ou un dirigeant de la société ou du Groupe ? oui (Raphaël GORGÉ est Président du CA) non Oui (Céline LEROY est Directrice juridique de GORGÉ SA) non non L’administrateur est-il actionnaire de référence de la société ou détient-il un pourcentage de droit de vote significatif ? oui (indirectement via GORGÉ SA) non non non non L’administrateur a-t-il été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes du Groupe ? non non non non non Le Conseil d’administration examine chaque année la situation d’indépendance de ses membres. En plus des critères du tableau ci-dessus, le Conseil prend en compte l’état d’esprit et la liberté de jugement des administrateurs pour évaluer l’indépendance de chacun de ses membres. Le Conseil a considéré début 2022 que Catherine BENON est devenue indépendante à la suite de l’évolution depuis plusieurs années de sa situation personnelle et de son indépendance d’esprit. 3.1.2Présentation des membres du Conseil d’administration et des dirigeants Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs, des censeurs, des candidats au Conseil d’administration et des dirigeants Laurent CARDIN Fonction principale : Directeur général de PRODWAYS GROUP depuis le 3 janvier 2025 Directeur général Laurent CARDIN a commencé sa carrière en tant qu’auditeur financier et informatique pendant 7 ans dont les 5 premières années chez Deloitte. Il a poursuivi sa carrière au sein de diverses sociétés en tant que contrôleur financier puis Directeur financier depuis 2007 au sein du groupe ISS. Avant de rejoindre PRODWAYS, Laurent CARDIN a travaillé pendant 7 ans chez FDG fournisseur de la grande distribution, occupant les postes de Directeur financier puis de Directeur général délégué en charge notamment des fonctions finances, informatiques et gestion de projets où il a contribué à la transformation du groupe. Laurent CARDIN a rejoint PRODWAYS en février 2020 en tant que DAF. Il a depuis pris les responsabilités de l’informatique groupe et de la RSE. Il est diplômé de l’université Paris Dauphine, titulaire du DSCG, d’un DEA en comptabilité, contrôle de gestion et d’une MSTCF (maîtrise des sciences et techniques comptables et financières) Âge : 55 ans Nationalité : française Échéance du mandat : le mandat de Directeur général est à durée indéterminée. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président dans diverses filiales de PRODWAYS GROUP (PRODWAYS PRINTERS SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS, PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, INTERSON PROTAC SAS) Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de AVENAO SOLUTIONS 3D, elle-même Présidente de NEXTCUBE.IO Autres mandats et fonctions hors Groupe : Gérant de la SCI Alkajuti Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Laurent CARDIN n’est plus titulaire : Directeur général délégué de PRODWAYS GROUP du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025 Raphaël GORGÉ Fonction principale : Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES Président du Conseil d’administration Monsieur Raphaël GORGÉ est entré chez EXAIL TECHNOLOGIES (qui s’appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d’abord initié et mis en œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté son développement vers de nouveaux domaines d’activité, dont l’impression 3D. Raphaël GORGÉ est Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES depuis 2008 et Président-Directeur Général de GORGÉ SA depuis le 18 juin 2024. Raphaël GORGÉ est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en modélisation moléculaire. Âge : 53 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée générale du 12 juin 2015. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES SA Président-Directeur Général de GORGÉ SA Représentant légal de EXAIL TECHNOLOGIES SA au poste de Président de BALISCO SAS Président de la société EXAIL HOLDING SAS Président du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA Gérant de la SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET Gérant de la SCI DES CARRIÈRES Président de STONI SAS Représentant légal de la société GORGÉ SA au poste de Président de la société HELIATEC HOLDING Représentant légal de la société GORGÉ SA au poste de Président de la société SERES HOLDIN Président de la société CALOGENA SA Représentant légal de la société GORGÉ SA au poste de Président de la société PÉLICAN 4 Représentant légal de la société EXAIL TECHNOLOGIES SA * en qualité de Membre du Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING Représentant légal de GORGÉ SA au poste de Président de la société VIGIANS SAS Gérant de la SCI 39 Tour d'Auvergne Représentant légal de la société GORGÉ SA au poste de Président de la société AGEREOM (anciennement dénommée FINU 13) Gerant de la SCI PMRB COURCELLES Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Raphaël GORGÉ n’est plus titulaire : Président de la société VIGIANS PROTECTION INCENDIE SAS (jusqu’en mars 2023) Directeur général de PRODWAYS GROUP SA * (jusqu’en octobre 2018) puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022 Directeur général délégué de GORGÉ SAS jusqu'en décembre 2022 puis Président de GORGÉ SAS jusqu’en juin 2024 Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex-PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON PROTAC SAS (jusqu’au 4 octobre 2018 – puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022) Administrateur et Président du Conseil d’administration de ECA SA (jusqu’en décembre 2020) Administrateur de GROUPE ECA SA (jusqu'au 30 juin 2023) Directeur général (General Manager) de GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV (société radiée le 25 avril 2024) Représentant légal de la société GORGÉ SA au poste de Président de la société WASTORIA (jusqu’au 4 décembre 2024) Représentant légal de la société VIGIANS SAS au poste de Président de la société VIGIANS PROTECTION INCENDIE SAS (société radiée le 22 août 2024) Gérant de la SCI AUSSONNE jusqu’en novembre 2024 (en cours de liquidation) Gérant de la SCI COMMINES jusqu’en novembre 2024 (en cours de liquidation) Société cotée. Catherine BENON Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS Administratrice indépendante Catherine BENON a démarré sa carrière en tant qu’ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu’ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle Projets et Services Industriels du Groupe GORGÉ (renommé EXAIL TECHNOLOGIES), elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du développement et des opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle a mené entre 2014 et 2019 des missions de consultante au sein du groupe PRODWAYS. Catherine BENON est également administratrice et Présidente du Comité d’Audit du GROUPE RADIALL. Catherine BENON est ingénieure Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en gestion de projet. Âge : 53 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Membre du Comité d’Audit et Présidente du Comité RSE Autres mandats et fonctions hors Groupe : Présidente de CBG CONSEIL Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de RADIALL Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Catherine BENON n’est plus titulaire : Administratrice d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Administratrice de GROUPE ECA SA jusqu'au 30 juin 2023 Administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES SA jusqu’au 18 juin 2024 Société cotée. Loïc LE BERRE Fonction principale : Directeur général délégué de GORGÉ SA Censeur Loïc LE BERRE est diplômé de Sciences Po Paris (1992), de l’Executive MBA d’HEC et titulaire du DESCF. Après avoir commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN, Loïc LE BERRE a rejoint le secteur de l’industrie chez EURALTECH, d’abord comme Contrôleur de gestion Groupe, Directeur administratif et financier de filiales puis Directeur financier du Groupe. Après un passage chez INEO (groupe SUEZ, Directeur administratif délégué, puis chef de projet), il a rejoint EXAIL TECHNOLOGIES en 2006 au poste de Directeur administratif et financier Groupe puis de Directeur général adjoint Finances. Depuis le 1er mars 2023, il est Directeur général délégué et Directeur administratif et financier Groupe de GORGÉ SA. Loïc LE BERRE est membre de la Commission des normes comptables internationales de l’Autorité des normes comptables, depuis février 2023. Âge : 55 ans Nationalité : française Première nomination : mars 2020. Échéance du mandat : le Conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Membre du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA Membre du Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING SAS Président de FINU 16 Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Loïc LE BERRE n’est plus titulaire : Censeur de GROUPE ECA SA jusqu’en mars 2023 Gérant de la SCI DES PORTES jusqu’en juin 2022 Président de la société FINU14 SAS (renommée EXAIL HOLDING) jusqu’au 28 avril 2022 Administrateur de PRODWAYS GROUP SA (de juin 2019 à mars 2020) Censeur au sein du Conseil d’administration d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Gérant de la SARL FINU 12 (renommée GROUPE ECA) jusqu’au 31 décembre 2020 Représentant légal de WASTORIA SAS au poste de Président de TOULEMONDE BOCHART SAS jusqu'au 2 mai 2023 Président de la société AGEREOM (anciennement dénommée FINU13 SAS) jusqu’au 19 juin 2024 Société cotée. Céline LEROY Fonction principale : Directrice juridique de GORGÉ SA Administratrice Céline LEROY a été Directrice juridique de EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) entre 2007 et début 2023. Titulaire du CAPA (Certificat d’aptitude à la profession d’avocat) et d’un DESS droit des affaires et fiscalité de l’université Paris I, elle était auparavant avocate au sein du cabinet d’affaires FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER, où elle a exercé au sein du département Finances puis du département M&A, avant de passer un an en détachement au service juridique de DANONE. Âge : 52 ans Nationalité : française Première nomination : 7 juin 2019. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le renouvellement de son mandat est sollicité à l’Assemblée générale du 25 juin 2025. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Membre du Comité RSE Autres mandats et fonctions hors Groupe : Administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES SA Gérante de SCI Cabinet Alesia Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Céline LEROY n’est plus titulaire : Censeure de GROUPE ECA SA (jusqu’en mars 2023) Administratrice salariée de EXAIL TECHNOLOGIES SA jusqu’en février 2023 Administratrice d’ECA SA jusqu’en juin 2020 Société cotée. Michèle LESIEUR Fonction principale : Retraitée Administratrice indépendante Michèle LESIEUR a été Directrice générale et Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE * de 2016 à 2020. Avant de prendre la Direction de SUPERSONIC IMAGINE , Michèle LESIEUR a construit sa carrière dans le groupe PHILIPS pendant plus de 30 ans. Elle a notamment exercé différentes fonctions de Direction au sein du groupe PHILIPS au niveau national et à l’international. Début des années 2010, elle a en effet occupé la présidence de PHILIPS FRANCE et la Direction générale de PHILIPS HEALTHCARE en France. Auparavant, Michèle a dirigé pendant cinq années les ventes et le marketing pour les systèmes d’imagerie médicale du groupe au niveau international, après avoir dirigé pendant six ans la division PHILIPS SYSTÈMES MÉDICAUX en France. Michèle LESIEUR bénéficie d’une riche expérience dans les secteurs de l’électronique grand public et des télécommunications, en ayant occupé successivement les fonctions de Directeur marketing de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS France et Directeur général d’un département de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS en charge de la politique commerciale et de la stratégie de développement à l’international. Michèle LESIEUR est titulaire d’une maîtrise de physique de l’université Paris XI et d’un DEA en transmission optique et traitement du signal de l’Institut supérieur d’optique. Âge : 65 ans Nationalité : française Première nomination : 7 juin 2019. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le renouvellement de son mandat est sollicité à l’Assemblée générale du 25 juin 2025. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Présidente du Conseil d’administration d’INTRASENSE jusqu'en mai 2023 puis Administratrice indépendante Administratrice indépendante du Conseil d’administration et Présidente du Comité des rémunérations et nominations d’INTELLIGENT ULTRASOUND Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michèle LESIEUR n’est plus titulaire : Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE * Directrice générale de SUPERSONIC IMAGINE * Administratrice indépendante au Conseil d’administration d’EOS IMAGING Administratrice indépendante du Conseil d’administration de PROVEPHARM Société cotée. Jean-Yves PETIT Fonction principale : Retraité Administrateur indépendant Ingénieur INSA, Jean-Yves PETIT débute sa carrière en 1983 au Centre Spatial Guyanais, comme responsable du service Fluides Ergols pour le lanceur Ariane. Il rejoint la Société Européenne de Propulsion en 1987 comme Chef du Service Essais Moteurs Cryotechniques d’ARIANE. De 1992 à 2007, après une formation complémentaire en gestion-comptabilité, il occupe différents postes de contrôle de gestion au sein de plusieurs filiales du groupe SAFRAN. En 2007, il devient Directeur du contrôle de gestion de SAFRAN. Il rejoint ensuite SAGEM en 2010 comme Directeur des affaires économiques et financières puis Secrétaire général, en charge des fonctions financières, juridiques, informatiques et d’export control. En 2014, Jean-Yves PETIT devient Directeur de la gestion, des comptes et de la fiscalité du groupe SAFRAN. Dans le cadre de ses responsabilités au sein de SAFRAN, il a occupé différents mandats d’administrateur de sociétés, filiales du groupe ou en joint-venture avec d’autres partenaires industriels. Âge : 66 ans Nationalité : française Première nomination : Jean-Yves PETIT était représentant permanent de SAFRAN CORPORATE VENTURES depuis le 9 juin 2021. Il a été coopté en remplacement de SAFRAN CORPORATE VENTURES le 25 octobre 2024. Sa cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée générale du 10 mars 2025. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Autres mandats et fonctions au sein du Groupe : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Néant Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Jean-Yves PETIT n’est plus titulaire : Administrateur de ROXEL Membre du Comité finance d’ARIANE GROUP Administrateur de SAFRAN Maroc Administrateur représentant permanent de SAFRAN CORPORATE VENTURES jusqu’au 23 septembre 2024 Adresses professionnelles des administrateurs Les membres du Conseil d’administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société. 3.1.3Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration respecte le principe de parité prévu à l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Le choix des administrateurs (autres que les éventuels administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté. 3.1.4Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux Michaël OHANA, Directeur général de la Société jusqu’au 2 janvier 2025, a déclaré avoir acheté 26 000 actions de la Société le 21 mars 2024. À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les autres dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n’ont pas effectué d’autre opération sur titres au cours de l’exercice 2024. 3.1.5Non-condamnation et conflit d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de l’une quelconque des personnes membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l’égard de l’émetteur (hormis le cas échéant le cas des mandataires non indépendants comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus). À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné (étant toutefois précisé que certains membres du conseil ne sont pas indépendants et représentent l’actionnaire principal comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus). À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. 3.1.6Direction générale Choix des modalités d’exercice de la Direction générale Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale. Suite à cette dissociation et la nomination d’un nouveau Directeur général, il a été décidé que le Président du Conseil d’administration conserverait un rôle exécutif ou actif dans les domaines suivants : communication financière ; réalisation d’opérations de croissance externe et de partenariat ; accompagnement de la Direction générale. Étendue des pouvoirs du Directeur général Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. 3.1.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du conseil. 3.1.7.1Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs est très bon en 2024, à 98,33 % (contre 90 % en 2023). Le taux de participation aux réunions du Comité d'audit est de 100 %. 3.1.7.2Convocation des administrateurs Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement. S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs ont été convoqués par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels. 3.1.7.3Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil. 3.1.7.4Tenue des réunions Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au 30 rue de Gramont, 75002 Paris ou occasionnellement au siège de la Société ou de l’une de ses filiales. Le Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d’administration. 3.1.7.5Décisions adoptées Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société. 3.1.7.6Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le Conseil suivant. 3.1.7.7Évaluation des travaux du conseil Conformément à la recommandation n° 13 du Code Middlenext, les administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année, lors des Conseils d’administration arrêtant les comptes annuels. 3.1.7.8Relation avec les actionnaires Conformément à la recommandation 14 du Code Middlenext, le Conseil revoit les votes négatifs en Assemblée générale, en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer ses résolutions en conséquence. Dans la mesure où le conseil souhaite disposer des délégations financières nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions de titres dans le cadre du développement de la Société, le Conseil a décidé de soumettre de nouveau à la prochaine Assemblée les résolutions financières rejetées lors de l’Assemblée de 2024, à l’exception des délégations financières permettant l’attribution gratuite d’actions ou d’options de souscription ou d’achat d’actions, en raison du cours de Bourse actuellement bas de l’action de la Société. 3.1.8Comités spécialisés 3.1.8.1Comité d’audit et des risques La Société a décidé début 2021 de créer un Comité d’audit et des risques. Ce Comité d’audit et des risques est composé à ce jour exclusivement d’administrateurs indépendants, à savoir Michèle LESIEUR (Présidente), Catherine BENON et Jean-Yves PETIT. Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit de PRODWAYS GROUP est chargé (auprès du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP) de : suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ; suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Le Comité est appelé à passer en revue régulièrement les risques du Groupe. Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et annuels de PRODWAYS GROUP, le Comité d’audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit est amené à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services autres que la certification des comptes. Il participe à des échanges avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit. 3.1.8.2Comité stratégique À mi-année, le Conseil d’administration se réunit sous forme de Comité stratégique, en général sur le site d’une filiale. Lors de cette séance du Conseil dédiée à la stratégie, la Direction de la Société présente la stratégie du Groupe, revue à l’aune de l’évolution du marché de l’impression 3D et de la concurrence. Les administrateurs échangent avec la Direction sur l’évolution de la stratégie du Groupe. 3.1.8.3Comité RSE Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2024 de créer en son sein un Comité RSE, comité ad hoc chargé des missions prévues par le nouvel article L.821-67 du Code de commerce, relatif au suivi de l'élaboration du rapport de durabilité et de sa certification. Conformément à la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui a été transposée en droit français en décembre 2023, le Groupe a publié son premier rapport de durabilité en 2025, portant sur les informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance de l'exercice 2024 (voir section 6 du présent Document d’enregistrement universel). 3.2Politique de rémunération des mandataires sociaux (11e à 13e résolutions de l’Assemblée générale du 25 juin 2025) 3.2.1Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration de la Société. Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions. Lors de ses travaux, le Conseil d’administration évalue les performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux du Groupe qu’il compare à la performance de l’entreprise. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l’intérêt des actionnaires et des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il s’appuie également sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans la Société ou ses filiales. Conformément à la recommandation de la R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration tient compte des principes suivants : exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ; équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ; benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; transparence : conformément à la loi, la Société publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Le Conseil d’administration prend en compte la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, y compris les rémunérations le cas échéant perçues de sociétés contrôlées ou contrôlantes à raison du mandat exercé dans la Société ou les filiales et les rémunérations reçues le cas échéant par des holdings personnelles au titre de contrats de prestation de services ou de mandats détenus dans le Groupe. Après prise en compte de tous les éléments ci-dessus, le Conseil d’administration débat et choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 1.3 du Document d’enregistrement universel, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt social et de la pérennité de la Société. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications seraient dans ce cas portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. À ce jour, PRODWAYS GROUP compte deux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et Michaël OHANA, Directeur général. La durée et l’échéance des mandats en cours sont spécifiées au paragraphe 3.1 du présent document. 3.2.2Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP 3.2.2.1Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, exerce les fonctions classiques de présidence du Conseil ainsi que des missions spécifiques confiées par le Conseil d’administration. Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël GORGÉ au développement de la Société et de son rôle actif dans certains domaines, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Cette rémunération fixe s’élève à 75 000 euros par an au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP depuis 2020. Cette rémunération est revue chaque année en conseil. Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner un nouveau Président du Conseil d’administration, la Société devra déterminer la rémunération fixe et variable de ce nouveau mandataire social en tenant compte de son indépendance, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de son expérience, de sa réputation, de l’éventuelle ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. 3.2.2.2Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Président du Conseil d’administration Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, reçoit une rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP. Cette rémunération variable n’excède pas la moitié de la rémunération fixe. Elle est versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de son mandat pour ledit exercice. Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration, sur la base du budget de l'exercice à venir, tel que discuté et arrêté par le Conseil d'administration. Le niveau de réalisation attendu des critères de performance financière a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, la société ne communiquant pas sur ses prévisions de chiffre d’affaires, ROP et génération de trésorerie. La rémunération variable maximale potentielle au titre de 2024 était fixée à 25 000 €. Les critères retenus pour le Président du Conseil d'administration portaient sur des objectifs issus du budget 2024, et portant sur le chiffre d’affaires (30 % du bonus - non atteint), le ROP (25 % du bonus - atteint partiellement), le cash-flow (10 % du bonus - non atteint), la préparation du futur (stratégie, organisation) (20 % du bonus - atteint à hauteur de 62.5 %) ainsi que des objectifs qualitatifs et quantitatifs RSE (15 % du bonus - atteint à hauteur de 100 %). Les critères RSE pour 2024 étaient les suivants : mise en place d’un reporting de durabilité, élaboration d’une matrice de double matérialité en application de la directive CSRD, structuration d’un plan d’actions prioritaires dans le cadre de la CSRD, certification Ecovadis. Ils ont été atteints au global à hauteur de 59,5 % au titre de l'exercice 2024, donnant droit à une rémunération variable de 14 885 € au titre de 2024. La rémunération variable cible au titre de 2025 reste inchangée à 25 000 € mais pourrait atteindre 29 375 € en cas de dépassement de plus de 50 % de tous les objectifs quantitatifs de performance cible. Pour chaque objectif quantitatif, un seuil intermédiaire en deçà de l'objectif cible déclenche l'attribution de 80 à 90 % de la rémunération variable cible attachée à ce critère. Pour cette rémunération variable au titre de 2025, les critères retenus pour Raphaël GORGÉ portent sur des objectifs quantitatifs de chiffre d’affaires (20 % du bonus), de ROP (15 %), de baisse des coûts de la holding (15 %), et des objectifs qualitatifs de réalisation de plans d'actions identifiés et de préparation du futur (35 % du bonus) ainsi que des objectifs qualitatifs RSE (15 % du bonus). Ces objectifs RSE consistent en la mise en place du scope 3 des émissions de carbone du groupe et l’émission d’un avis de conformité par le CAC durabilité sur le rapport de durabilité. Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. Le Président actuel n’en bénéficie pas, car le Conseil considère que la motivation de ce dernier résulte en grande partie de la participation de GORGÉ SA dans la Société. 3.2.2.3Principes relatifs à la fixation de rémunérations exceptionnelles du Président du Conseil d’administration En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Président du Conseil d’administration. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 200 000 euros. En cas de désignation d’un nouveau Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. 3.2.2.4Stock-options et actions gratuites Le Conseil d’administration ne bénéficie pas à ce jour des autorisations nécessaires pour attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi, ces autorisations ayant été rejetées par l’Assemblée générale du 18 juin 2024. En cas de nouvelles autorisations votées par l'Assemblée générale dans le futur, toute éventuelle attribution serait soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant. Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Président du Conseil d’administration à ce jour. 3.2.2.5Autres engagements et avantages de toute nature Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie à ce jour d’aucun engagement concernant : des indemnités de départ ; des indemnités de non-concurrence ; des engagements de retraite à prestations définies ; des engagements de retraite à cotisations définies ; d’engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre). Le Président actuel n’en bénéfice pas car il bénéficie déjà du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance de EXAIL TECHNOLOGIES en la matière. Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.). Le Président du Conseil d’administration peut au titre de ses fonctions d’administrateur percevoir une rémunération s’il est par ailleurs un administrateur indépendant non rémunéré par un actionnaire significatif ou une société du Groupe. Par exception, même s’il n’est pas indépendant, s’il exerce des fonctions exécutives ou des missions spéciales, il peut percevoir une rémunération tenant compte de ces fonctions spéciales. Sans que cela ne soit assimilable à une rémunération au titre d’un mandat, il est rappelé qu’il existe des conventions de prestation de services entre EXAIL TECHNOLOGIES (société dirigée par Raphaël GORGÉ) et PRODWAYS GROUP (voir chapitre 3.7.1 du Document d’enregistrement universel). En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant, de son expérience et de sa réputation. 3.2.3Politique de rémunération du Directeur général de PRODWAYS GROUP 3.2.3.1Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Directeur général Le Directeur général de PRODWAYS GROUP perçoit une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP au titre de son mandat. La rémunération fixe globale tient compte du niveau de difficulté des responsabilités du Directeur général, de ses compétences, de son expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Sa rémunération au titre de son mandat tient également compte des autres rémunérations que le Directeur général pourrait détenir par ailleurs dans le Groupe (étant précisé qu’à ce jour les mandats occupés dans les filiales sont exercés à titre gratuit). 3.2.3.2Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Directeur général Le Directeur général reçoit une rémunération variable annuelle de la part de PRODWAYS GROUP ou le cas échéant de ses filiales, au titre de son mandat ou des mandats exercés dans les filiales. Cette rémunération variable n’excédera pas 75 % de la rémunération fixe. Ce plafond a été revu afin de tenir compte de la politique de rémunération variable supplémentaire en cas de dépassement des objectifs initiaux. Elle sera versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Directeur général au titre de son mandat pour ledit exercice. Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration, sur la base du budget de l'exercice à venir, tel que discuté et arrêté par le Conseil d'administration. Le niveau de réalisation attendu des critères de performance financière a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, la société ne communiquant pas sur ses prévisions de chiffre d’affaires, ROP et génération de trésorerie. Michaël OHANA, Directeur général ayant quitté ses fonctions le 2 janvier 2025, n’a pas reçu de rémunération variable au titre de l’exercice 2024. La rémunération variable cible potentielle pour 2025 du nouveau Directeur général, Laurent CARDIN, s’élève à 100 000 euros, mais pourrait atteindre 117 500 € en cas de dépassement de plus de 50 % de tous les objectifs quantitatifs de performance cible. Pour chaque objectif quantitatif, un seuil intermédiaire en deçà de l'objectif cible déclenche l'attribution de 80 à 90 % de la rémunération variable cible attachée à ce critère. Pour cette rémunération variable au titre de 2025, les critères retenus pour Laurent CARDIN portent sur des objectifs quantitatifs de chiffre d’affaires (20 % du bonus), de ROP (15 %), de réduction de coûts des frais généraux et de main-d’œuvre indirecte (15 %), et des objectifs qualitatifs de mise en œuvre réussie d’une stratégie permettant de maximiser la valeur des sociétés du groupe (35 % du bonus) ainsi que des objectifs qualitatifs RSE (15 %, portant sur la mise en place du scope 3 des émissions carbone du groupe et sur l’émission d’un avis de conformité par le vérificateur du rapport de durabilité 2025). En cas de nomination d’un nouveau Directeur général, les critères de la rémunération variable pourront être revus et adaptés à la prise de fonction du nouveau dirigeant. Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. Le Conseil d'administration va réfléchir à la mise en place de plans d'objectifs d'intéressement à long terme pour ses dirigeants et collaborateurs clés pour les prochains exercices. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car alignent les intérêts du Directeur général sur la performance attendue pour les prochaines années. 3.2.3.3Rémunérations exceptionnelles En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. Cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder une fois la rémunération fixe annuelle. 3.2.3.4Stock-options et actions gratuites Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale. Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant. Le Conseil avait décidé l’attribution gratuite d’actions en faveur du Directeur général Michaël OHANA début 2023. Ce plan d’attribution gratuite d’actions est détaillé au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel. 3.2.3.5Autres engagements et avantages de toute nature Le Directeur général actuel ne bénéficie d’aucun engagement concernant : des indemnités de départ (la révocation des mandats peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence) ; des engagements de retraite à prestations définies ; d’engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Le Directeur général peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite (à cotisations définies), du régime de mutuelle et de prévoyance, s’il en existe, selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre). Le Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, etc.). Il peut bénéficier d’une assurance chômage dirigeant (de type GSC). Si le Directeur général est également administrateur, il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur, dans la mesure où il est déjà rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur général et qu’il ne peut donc être considéré comme indépendant. Le Directeur général peut être soumis à un engagement de non-concurrence. Monsieur Michaël OHANA était soumis à un tel engagement. La société a libéré Michaël OHANA de cet engagement. Laurent CARDIN, Directeur général depuis le 3 janvier 2025, n’est pas soumis à une clause de non-concurence. Afin de couvrir le cas échéant une période de carence lors de la mise en place d’une assurance chômage des dirigeants, la Société peut s’engager à verser une indemnité de fin de mandat au Directeur général dans l’éventualité où pendant cette période de carence la Société mettrait fin au mandat du Directeur général et renoncerait à appliquer la clause de non-concurrence s’il en existe une. 3.2.4Rémunération d’autres dirigeants mandataires sociaux Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner d’autres dirigeants mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération globale (fixe, variable, exceptionnelle, actionnariat salarié, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l’ensemble de leurs rémunérations directes et indirectes versées par des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans la Société ou contrôlées par PRODWAYS GROUP, des pratiques du Groupe, du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience, de leur réputation, de la situation personnelle du dirigeant, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une rémunération variable et/ou exceptionnelle, des actions gratuites ou des stock-options ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables applicable au Directeur général seraient applicables aux Directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. À titre transitoire, Laurent CARDIN a exercé le mandat de Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025, en cumul avec son contrat de travail. Une rémunération fixe brute de 4 469 € a été allouée au titre de ce mandat. 3.2.5Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post). 3.2.6Politique de rémunération des membres du conseil (13e résolution de l'Assemblée générale du 25 juin 2025) La politique de rémunération des membres du Conseil est arrêtée par le Conseil d’administration lui-même. Selon cette politique, seuls les administrateurs et censeurs indépendants reçoivent des jetons de présence pour leur participation aux réunions du Conseil d'administration. Les administrateurs, indépendants ou non, désignés à la demande d’un actionnaire qu’ils représentent au Conseil ne reçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux réunions du Conseil d'administration. Les administrateurs participant à des Comités spécialisés créés au sein du Conseil (Comité d'audit et Comité RSE à ce jour) perçoivent une rémunération, qu’ils soient indépendants ou non, ou qu’ils soient rémunérés ou non par un actionnaire qu’ils représentent, afin de tenir compte du travail plus conséquent à fournir au sein de ces Comités. La rémunération des administrateurs est indexée sur leur assiduité aux séances du Conseil ou des Comités. L’Assemblée générale du 15 juin 2023 a fixé l'enveloppe de rémunération globale des membres du conseil à la somme annuelle de 90 000 euros, par exercice et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La répartition de tout ou partie de cette somme entre les administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessus. Les rémunérations versées aux administrateurs à raison de leur mandat sont indiquées au tableau 3 de la section 3.3 ci-dessous. La durée et l’échéance des mandats en cours des administrateurs sont spécifiées en section 3.1 du Document d’enregistrement universel. La révocation du mandat des mandataires sociaux peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence. 3.3Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (7e résolution de l’Assemblée générale du 25 juin 2025) Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, ou des sociétés affiliées, durant l’exercice écoulé. Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.1. Michaël OHANA (Directeur général) a été rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.2. Laurent CARDIN (Directeur général délégué à titre transitoire entre le 5 décembre 2024 et le 3 janvier 2025) a été rémunéré comme indiqué à la section 3.2.4. Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale. Enfin, comme indiqué en section 3.2, les critères de la rémunération variable du Directeur général sont déterminés par rapport aux choix d’orientation stratégique du Groupe et aux objectifs de performance visés par le Groupe. Tableau 1 – tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Raphaël GORGÉ, Président 2024 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 89 885 83 750 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des actions attribuées gratuitement néant néant Total Raphaël GORGÉ 89 885€ 83 750 € Michaël OHANA, Directeur général 2024 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 265 000 € 321 036 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées aux tableaux 6 et 10) néant 750 926 € Total Michaël OHANA 265 000 € 1 065 712 € * Michaël OHANA a quitté la Société en janvier 2025. Laurent CARDIN, Directeur général délégué 2024 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 4 469 € néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées aux tableaux 6 et 10) néant néant Total Laurent CARDIN 4 469 € néant * Laurent CARDIN a été nommé Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025. Il est Directeur général de la Société depuis le 3 janvier 2025. Tableau 2 – tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Raphaël GORGÉ, Président Montants au titre de 2024 Montants au titre de 2023 Attribués (3) Versés (4) Attribués (3) Versés (4) rémunération fixe (1) 75 000 € 75 000 € 75 000 € 75 000 € rémunération variable annuelle (2) 14 885 € 8 750 € 8 750 € 23 950 € rémunération variable pluriannuelle néant néant néant néant rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur néant néant néant néant avantages en nature néant néant néant néant Total 89 885 € 83 750 € 83 750 € 98 950 € Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP avait décidé d’une rémunération de 75 000 euros pour la période. Le Conseil d’administration a décidé d’allouer à Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 25 milliers d’euros bruts (ou plus en cas de dépassement des objectifs) pour 2024 (comme en 2023). Voir paragraphe 3.2.2.2 pour le détail des critères de performance associés à l’obtention de la rémunération variable. Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice. Pour 2024, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 19,85 % de la rémunération fixe totale. Michaël OHANA, Directeur général Montants au titre de 2024 Montants au titre de 2023 Dus (3) Versés (4) Dus (3) Versés (4) rémunération fixe (1) 265 000 € 265 000 € 265 000 € 265 000 € rémunération variable annuelle (2) néant 43 750 € 43 750 € 88 107 € rémunération variable pluriannuelle néant néant néant néant rémunération exceptionnelle néant néant néant néant rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur N/A N/A N/A N/A avantages en nature (1) 12 123 € 12 123 € 12 286 € 12 286 € Total 277 123 € 320 873 € 321 036 € 365 393 € Michaël OHANA a pris ses fonctions en mars 2022 et a quitté le groupe le 2 janvier 2025. Le Conseil d’administration avait décidé d’allouer à Michaël OHANA une rémunération variable de 130 000 € (pouvant aller jusqu’à 172 250 euros brut en cas de dépassement des objectifs) pour 2024, en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2024 de manière précise par le Conseil d’administration. En raison du départ du groupe de Michaël OHANA, aucune rémunération variable ne lui a été versée. au titre de 2024. Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice, due au titre de l’exercice précédent. Pour 2024, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle n’est pas une donnée pertinente en raison de l’absence de versement de la rémunération variable. Laurent CARDIN, Directeur général délégué Montants au titre de 2024 Montants au titre de 2023 Attribués Versés Attribués Versés rémunération fixe 4 469 € 4 469 € N/A N/A rémunération variable annuelle néant néant N/A N/A rémunération variable pluriannuelle néant néant N/A N/A rémunération exceptionnelle néant néant N/A N/A rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur néant néant N/A N/A avantages en nature néant néant N/A N/A Total 4 469 € 4 469 € N/A N/A Laurent CARDIN a été nommé Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025, tout en poursuivant son contrat de travail de Directeur administratif et financier de la Société pendant cette période. Il est devenu Directeur général à compter du 3 janvier 2025, son contrat de travail devenant alors suspendu. Pour 2024, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle n’est pas pertinente en raison de l’absence de versement de la rémunération variable au titre du mandat. Tableau 3 – tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par LES mandataires sociaux non dirigeants Membres du Conseil d’administration Attribué en 2024 Versé en 2024 Attribué en 2023 Versé en 2023 Catherine BENON Rémunération en qualité de membre du conseil et/ou de Comité 32 500 € 27 500 € 27 500 € 27 500 € Autres rémunérations néant néant néant néant Céline LEROY Rémunération en qualité de membre du conseil et/ou de Comité 5 000 € néant néant néant Autres rémunérations néant néant néant néant Michèle LESIEUR Rémunération en qualité de membre du conseil et/ou de Comité 27 500 € 23 000 € 23 000 € 27 500 € Autres rémunérations néant néant néant néant SAFRAN CORPORATE VENTURES (Jean-Yves PETIT) Rémunération en qualité de membre du conseil et/ou de Comité 2 500 € 5 000 € 5 000 € 5 000 € Autres rémunérations néant néant néant néant Jean-Yves PETIT Rémunération en qualité de membre du conseil et/ou de Comité 13 750 € N/A N/A N/A Autres rémunérations néant N/A N/A N/A Loïc LE BERRE Rémunération en qualité de membre du conseil néant néant néant néant Autres rémunérations néant néant néant néant BSPCE, autres rémunérations perçues de la part de filiales, rémunérations versées par une société contrôlant PRODWAYS GROUP à raison du mandat exercé dans la Société. Tableau 4 – options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Néant. Tableau 5 – options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant. Tableau 6 – actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social En 2023, un plan sélectif bénéficiant en partie à Monsieur OHANA, Directeur général jusqu’au 2 janvier 2025, a été décidé par le Conseil d’administration en février 2023 (voir tableau 10 ci-dessous). Tableau 7 – actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant. En 2024, aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social en fonction n’est devenue disponible. Tableau 8 – historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Tableau 9 – options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. Tableau 10 – historique des attributions gratuites d’actions Date du Conseil d’administration 14 février 2023 1er février 2021 31 janvier 2019 17 février 2016 9 décembre 2016 Date d’Assemblée ayant donné délégation au conseil 14 juin 2021 13 juin 2018 13 juin 2018 28 septembre 2015 28 septembre 2015 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) dont mandataires sociaux 564 550 235 400 550 550 247 500 802 800 135 000 632 200 240 000 488 500 200 Olivier STREBELLE (2) 247 500 135 000 - - Philippe LAUDE (2) - - - 240 000 200 Michaël OHANA 235 400 Date d’acquisition des actions mars 2025 février et juillet 2023 1/3 en février 2021, 1/3 en février 2022 et 1/3 en février 2023 31 mars 2021 au plus tard 31 mars 2021 au plus tard Date de fin de période de conservation 50 % jusqu'en mars 2026 5 % pour toute la durée du mandat 5 % pour toute la durée du mandat 5 % pour toute la durée du mandat 5 % pour toute la durée du mandat Nombre d’actions acquises 66 000- 255 981 289 800 - 261 900 dont mandataires sociaux 66 000(4)- - 38 248 - - Nombre d’actions annulées ou caduques (3) dont mandataires sociaux 432 750 294 569 247 500 513 000 45 004 632 200 240 000 226 600 200 Olivier STREBELLE (2) - 247 500 45 004 - - Philippe LAUDE (2) - - 240 000 200 Michaël OHANA 169 400 (4) Actions attribuées gratuitement restant en période d’acquisition 65 800 (5) - - - - Attribution sous conditions de présence et de performance liée au résultat du Groupe. Michaël OHANA était dirigeant jusqu’en janvier 2025. Olivier STREBELLE était Directeur général de la Société jusqu’en juillet 2021. Philippe LAUDE était dirigeant de la Société jusqu’en février 2017. Des actions sont annulées quand les conditions de performance ne sont pas atteintes et quand le bénéficiaire quitte le Groupe et que la condition de présence n’est donc pas respectée, sauf décision du Conseil d’administration de lever cette condition de présence. Le Conseil d’administration du 23 janvier 2025 a permis à M. OHANA l’acquisition de 66 000 actions gratuites en levant la condition de présence prévue au plan jusqu’au 31 mars 2025. Ces actions ne seront effectivement acquises qu’à l’issue du 31 mars 2025. Le droit à acquisition des autres actions gratuites est perdu. Nombre d’actions gratuites en cours d’acquisition par des salariés du groupe. Tableau 11 – informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite et indemnités pour chaque dirigeant mandataire social Dirigeants mandataires sociaux Raphaël GORGÉ, Président Michaël OHANA, Directeur général Laurent CARDIN Directeur général Contrat de travail non non oui (3) Régime de retraite supplémentaire non non non Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction non non (1)(4) non (1) Indemnités relatives à une clause de non- concurrence non oui (2) non Une indemnité de fin de mandat était susceptible d’être due en faveur du Directeur général dans l’hypothèse où la Société déciderait de mettre fin au mandat du Directeur général en période de carence de la GSC. Il n’y a toutefois pas eu de carence de GSC pour Michaël OHANA. En contrepartie d’un engagement de non-concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s’engageait à verser à ce dernier une indemnité brute de non-concurrence de 40 % de la dernière rémunération annuelle brute perçue, payable en 12 mensualités. Michaël OHANA a quitté le groupe début janvier 2025. La Société l’a libéré de son obligation de non-concurrence. Laurent CARDIN a exercé à titre transitoire entre le 5 décembre 2024 et le 2 janvier 2025 le mandat de Directeur général délégué. Pendant cette période, son contrat de travail s’est poursuivi. Son contrat de travail a été suspendu à compter du 3 janvier 2025, quand il est devenu Directeur général. Une indemnité transactionnelle de 150 000 € a été versée à Monsieur OHANA fin janvier 2025. Tableau 12 – ratios d’équité (6) Président du Conseil d’administration Directeur général Exercice 2024 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 127 414 127 414 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 143 412 143 412 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 89 885 281 592 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 0,71 2,21 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 0,63 1,96 Exercice 2023 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 139 533 139 533 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 68 506 68 506 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 83 750 1 071 962 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 0,60 7,68 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,22 15,65 Exercice 2022 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 71 153 71 153 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 55 150 55 150 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 98 950 346 304 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,39 4,87 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,79 6,28 Exercice 2021 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 83 047 83 047 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 65 385 65 385 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 100 000 886 751 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,20 10,68 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,53 13,56 Exercice 2020 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 59 883 59 883 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 61 841 61 841 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 85 562 279 105 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,43 4,66 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,38 4,51 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société. La rémunération des salariés inclut en 2021 la valorisation d’actions attribuées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises ces années-là et que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures. La rémunération moyenne exclut celle du Président, du Directeur général et des administrateurs. Inclut l’ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société, sur une base annuelle. La rémunération du Directeur général inclut en 2021 la valorisation d’actions attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises en 2021, que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures et que monsieur STREBELLE, alors Directeur général, en ait perdu le bénéfice en quittant la Société. En 2021 la rémunération fixe du Directeur général n’a été versée qu’une partie de l’année civile, elle a dans le tableau été ramenée à un équivalent annuel. Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société. Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la Société. Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et le SMIC annuel de la période. L’évolution des performances de la Société sur ces cinq derniers exercices peut s’évaluer à l’aune des comptes sociaux de PRODWAYS GROUP SA (voir chapitre 4.2 du présent Document d’enregistrement universel) ou des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel et les chapitres 4.1 ou 3.1 selon les cas des rapports annuels pour les exercices précédents). En 2022, le SMIC a augmenté à deux reprises en cours d’année, le calcul a été réalisé avec le SMIC moyen. 3.4Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024 3.4.1Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Michaël OHANA, Directeur général (8e résolution de l’Assemblée générale du 25 juin 2025) Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Michaël OHANA en qualité de Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. L’Assemblée générale du 25 juin 2025 (8e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Michaël OHANA, en raison de son mandat de Directeur général. Aucun élément fixe, variable ou exceptionnel n’est dû en raison du départ du groupe du dirigeant le 2 janvier 2025. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP 265 000€ Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP. Rémunération fixe versée par une société contrôlante ou une société affiliée néant Michaël OHANA ne reçoit aucune rémunération au titre de mandats qu’il pourrait assumer au sein de sociétés affiliées. Total des rémunérations fixes au titre de 2024 265 000 € Rémunération variable annuelle par PRODWAYS GROUP néant Aucune rémunération variable n’a été versée à Michaël OHANA en raison de son départ du groupe Rémunération variable versée par une société contrôlante ou affiliée néant - Rémunération variable versée par des sociétés contrôlées néant Les éventuels mandats de Michaël OHANA dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit. Total des rémunérations variables au titre de 2024 néant (montant à verser) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Michaël OHANA ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire mais il bénéficie d'attribution gratuite d'actions. Attribution de stock-options néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2024. Attribution gratuite d’actions néant Le Conseil a procédé à l’attribution gratuite d’actions début 2023 (voir les détails du plan au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel). 66 000 actions gratuites ont été acquises. Rémunération exceptionnelle néant Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2024. Rémunération d’administrateur néant - Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant Aucune rémunération n’a été versée à Michaël OHANA à raison de sa prise de fonction. Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence néant Le Directeur général a accepté un engagement de non-concurrence qui pourrait s’appliquer à la cessation de ses fonctions. En cas d’exercice de cette clause de non-concurrence par la Société, cette dernière devrait verser au Directeur général une indemnité. La société a libéré le Directeur général de son engagement de non-concurrence. Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle néant Il n’existe pas de telles conventions. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat néant - Avantages de toute nature 12 123 € (valorisation comptable) Michaël OHANA bénéficie d’une assurance GSC prise en charge par PRODWAYS GROUP, d’une voiture de fonction. 3.4.2Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Laurent CARDIN, Directeur général délégué (9e résolution de l’Assemblée générale du 25 juin 2025) Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Laurent CARDIN en qualité de Directeur général délégué de la Société du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025 sont synthétisés dans le tableau 2 du paragraphe 3.3. M. CARDIN a perçu exclusivement la somme de 4 469 € brut. L’Assemblée générale du 25 juin 2025 (9e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Laurent CARDIN, en raison de son mandat de Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025. Aucun élément fixe en dehors du montant brut précité, variable ou exceptionnel n’a été prévu au titre de ce court mandat. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe par PRODWAYS GROUP 4 469 € Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP Rémunération fixe par des sociétés contrôlées néant Total des rémunérations fixes au titre de 2024 4 469 € Rémunération variable annuelle due par PRODWAYS GROUP néant Rémunération variable par des sociétés contrôlées néant Total des rémunérations variables au titre de 2024 néant Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Laurent CARDIN ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes. Attribution de stock-options néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2024. Attribution gratuite d’actions néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution gratuite d’actions en faveur de Raphaël GORGÉ. Rémunération exceptionnelle néant Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2024. Rémunération à raison d’un mandat d’Administrateur néant Ni PRODWAYS GROUP ni ses sociétés affiliées ne versent de rémunération aux Administrateurs non indépendants. Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence néant Aucune rémunération n’est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence. Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle néant Il n’existe pas de telles conventions. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat néant Avantages de toute nature néant 3.4.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration (10e résolution de l’Assemblée générale du 25 juin 2025) Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Raphaël GORGÉ en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. L’Assemblée générale du 25 juin 2025 (10e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe par PRODWAYS GROUP 75 000 € Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP Rémunération fixe par des sociétés contrôlées néant Total des rémunérations fixes au titre de 2024 75 000 € Rémunération variable annuelle due par PRODWAYS GROUP 14 885 € (montant à verser après approbation de l’Assemblée générale) Sur une rémunération variable cible de 25 000 €, selon divers critères de performance Rémunération variable par des sociétés contrôlées néant Les éventuels mandats de Raphaël GORGÉ dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit. Total des rémunérations variables au titre de 2024 14 885 € (montant à verser) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Raphaël GORGÉ ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes. Attribution de stock-options néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2024. Attribution gratuite d’actions néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution gratuite d’actions en faveur de Raphaël GORGÉ. Rémunération exceptionnelle néant Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2024. Rémunération à raison d’un mandat d’Administrateur néant Ni PRODWAYS GROUP ni ses sociétés affiliées ne versent de rémunération aux Administrateurs non indépendants. Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence néant Aucune rémunération n’est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence. Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle néant Il n’existe pas de telles conventions. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat néant Avantages de toute nature néant 3.5Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2017, la Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext. Middlenext a actualisé son Code en septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de vigilance » du Code Middlenext et s’est interrogé sur les enjeux soulevés dans les points de vigilance. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext révisé à la date du Conseil d’administration du 19 mars 2025. Recommandations du Code Conforme Non conforme Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil) x (1) Recommandation 2 (conflit d’intérêts) x Recommandation 3 (composition du Conseil – présence de membres indépendants) x Recommandation 4 (information des membres du Conseil) x Recommandation 5 (formation des membres du Conseil) x (2) Recommandation 6 (organisation des réunions du Conseil et des Comités) x(5) Recommandation 7 (mise en place de Comités) x Recommandation 8 (mise en place d’un Comité spécialisé sur la RSE) x(3) Recommandation 9 (mise en place d’un règlement intérieur du Conseil) x Recommandation 10 (choix de chaque administrateur) x Recommandation 11 (durée des mandats des membres du Conseil) x Recommandation 12 (rémunération de l’administrateur) x Recommandation 13 (mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil) x Recommandation 14 (relation avec les actionnaires) x Recommandation 15 (politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise) x Recommandation 16 (définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux) x Recommandation 17 (préparation de la succession des dirigeants) x (4) Recommandation 18 (cumul contrat de travail et mandat social) x Recommandation 19 (indemnités de départ) x Recommandation 20 (régimes de retraite supplémentaires) x Recommandation 21 (stock-options et attributions gratuites d’actions) x Recommandation 22 (revue des points de vigilance) x Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil) : les membres du Conseil n’assistent pas tous à chaque Assemblée générale. Ils y assistent en principe lors de leur nomination en Assemblée. Le Conseil a pris note de la recommandation du Code Middlenext concernant la mise en place d’un plan triennal de formation des membres du Conseil et a demandé aux administrateurs de définir leurs besoins de formation, en tenant compte de leur expérience, des formations par ailleurs suivies dans le cadre d’éventuels autres mandats et de la durée restante de leur mandat. Après un plan de formation de trois ans en matière RSE/CSRD qui s’est achevé en 2024, et eu égard au fait que les mandats de 3 ans des administrateurs expirent à l’issue de différents exercices et que les administrateurs peuvent avoir des souhaits de formation divers, le Conseil a préféré revenir à des formations à la demande selon les souhaits exprimés par chacun. Le Conseil a décidé le 19 mars 2024 de la création d'un Comité RSE en charge de la CSRD. Il n’existe pas de plan de succession des dirigeants formel. Le Conseil d’administration devra entamer une réflexion sur ce sujet. Les membres indépendants du Conseil d’administration échangent hors de la présence du dirigeant à leur convenance, y compris dans le cadre du comité d’audit. 3.6Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire peut participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées ne sont pas plus restrictives que celles prévues par la réglementation applicable. 3.7Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 3.7.1Présentation des conventions Engagements et conventions réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce En 2022, des conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont été conclues. Il s'agit de conventions de prestations de services entre la Société et EXAIL TECHNOLOGIES SA. Ces conventions ont été approuvées par l'Assemblée générale du 16 juin 2022 (5e à 8e résolutions). Au début de l’exercice 2023, certaines de ces conventions ont pris fin et certaines autres conventions ont été revues par avenant. Ces avenants ont été approuvés par l’Assemblée générale du 15 juin 2023 (4e et 5e résolutions). Nous vous invitons à vous reporter à la section 3.7.1 des Documents d'enregistrement universel 2021 et 2022 de la Société pour plus de détails sur ces conventions. Conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 19 mars 2025 a réexaminé l’opportunité de poursuivre ces conventions. Le Conseil a constaté que la Société ne disposait pas des compétences pour reprendre en interne les prestations sous-traitées à EXAIL TECHNOLOGIES et a en conséquence maintenu son autorisation pour la poursuite de ces conventions. Ces conventions se poursuivent donc, inchangées à ce jour. Conventions avec des parties liées (conventions visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce) Néant. Conventions courantes Le Groupe traite les conventions de prestations de services intra-groupe, les conventions de trésorerie ou d’avances intra-groupe, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle) et les conventions d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein d’un groupe, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués. La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure est mise en œuvre lors du conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé. Sont exclues de la revue par le Conseil les conventions entre PRODWAYS GROUP et ses filiales détenues à 100 %. Le Conseil a pris acte qu'il n'existe pas de conventions courantes en cours. 3.7.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions avec la société Exail Technologies Personnes concernées M. Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration de votre société et Président-Directeur général de la société Exail Technologies ; Mme Catherine BENON, administratrice de votre société et de la société Exail Technologies (jusqu’au 18 juin 2024). 1. Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations suivantes à compter du 1er février 2023 : Support à la réalisation de la consolidation ; Rédaction et dépôt à l’AMF du document d’enregistrement universel, à l’exception de la rédaction des parties finances, risques et activités de l’URD effectuée par votre société ; Mise à disposition de SAP BFC et maintenance ; Formation des collaborateurs de Prodways à l’utilisation de SAP BFC ; Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings. Au titre de l’exercice 2024, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération forfaitaire de 99.000 € HT par an. La modification de la convention, autorisée par votre conseil d’administration du 12 décembre 2022, a pris effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut dénoncer la convention à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. 2. Convention de prestations de services en matière de communication financière La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations suivantes : Elaboration de la communication financière du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), en liaison avec la direction générale et présidence de votre société ; Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse ; Présentation des résultats (présentation, webcast) ; Gestion du site Internet de votre société, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée ; Suivi des analyses financières ; Relations avec les analystes financiers suivant le groupe ; Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des investisseurs ; Veille sur la communication financière des concurrents ; Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre Prodways Group ; Elaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière ; Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges). Au titre de l’exercice 2024, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération forfaitaire de 119.000 € HT par an. La présente convention a été conclue le 1er février 2022 pour une durée indéterminée avec effet à cette date. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. 3. Convention de prestations de services en matière Corporate La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière Corporate, et en particulier les prestations suivantes : Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de votre société, rédaction de PV, mise à jour des statuts et Kbis, formalités, liaison avec CACEIS et CAC) ; Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12h/an) ; Assistance ponctuelle à la direction administrative et financière ; M&A préliminaire (prospection, rédaction de NDA, premier échange avec les cibles potentielles et liste de questions) ; Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec le DAF ; Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore votre société et ses filiales ; Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext ; Mise à disposition de salles de réunions au siège de Groupe Gorgé. Au titre de l’exercice 2024, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération forfaitaire de 106.000 € HT par an. La modification de la convention, autorisée par votre conseil d’administration du 12 décembre 2022, a pris effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut dénoncer la convention à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. 4. Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A La société Exail Technologies fournit à votre société une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les prestations suivantes : Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc…) ; Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc.) ; Analyse de la cible ; Revue ou préparation des documents financiers et M&A ; Négociation avec les contreparties ; Conseils pour le financement d’acquisition. La contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un taux de 250 € HT / heure à 550 € HT/ heure selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée. Au titre de l’exercice 2024, la contrepartie des services offerts par la société Exail Technologies à votre société a été une rémunération de 20.600 € HT. La présente convention a été conclue le 1er février 2022 pour une durée indéterminée avec effet à cette date. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Clement PERROT Deloitte & Associés Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART 3.8Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le Document d’enregistrement universel établi par la Société (« Facteurs de risques »). Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes : 3.8.1Organisation générale du contrôle interne Le Directeur général, assisté du Directeur financier, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer : le maintien et l’intégrité des actifs ; la fiabilité des flux d’informations. Ce système de contrôle interne recouvre principalement : le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting mensuel d’activité, de résultat et de trésorerie ; l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ; l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers d’une procédure de reporting spécifique. 3.8.2Organisation du Groupe PRODWAYS GROUP SA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de : définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ; assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ; mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…). Le Groupe est organisé en deux pôles d’activités qui sont Products et Systems. Chaque entité est autonome et dispose d’une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.). Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe. 3.8.3Mise en œuvre du contrôle interne 3.8.3.1Reporting d’activité Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications suivantes : le niveau de facturation du mois et cumulé ; le montant des prises de commandes du mois ; les faits marquants. Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension. 3.8.3.2Reporting de performance Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR) et les investissements. Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des Directions, sont transmis le dix-huit de chaque mois. Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et les filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles. Ce reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte de résultat à fin d’année actualisée à plusieurs reprises au cours de l’année. 3.8.3.3Clôture des comptes Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin. Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes. Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, mis à disposition par EXAIL TECHNOLOGIES, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de consolidation. L’établissement des comptes consolidés du Groupe est réalisé par la Direction financière de PRODWAYS GROUP, selon les principes en vigueur ; les comptes consolidés font l’objet d’un audit ou d’une revue limitée (comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes. À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections. 3.8.3.4Rapports trimestriels d’activité Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings d’activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales. 3.8.3.5Évaluation du contrôle interne Le Groupe a procédé à la revue complète de la cartographie des risques en 2019 et met à jour régulièrement cette cartographie, la dernière mise à jour datant de fin 2021. La précédente cartographie des risques avait été construite avec EXAIL TECHNOLOGIES pour bâtir le référentiel de contrôle interne du Groupe. L’objectif était alors de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d’apporter un niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. les cartographies des risques mises à jour sont revues en Conseil d’administration ou en Comité d’audit et sont transmises ensuite aux Commissaires aux comptes. Concernant les risques, un travail d’identification des risques mené par des séries d’entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d’impact et de probabilité d’occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement (voir chapitre 2). Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des risques. Le référentiel Groupe de contrôle interne a été bâti pour faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Le référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation. La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires. L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d’activités (Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers. 3.8.4Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, aidés du Directeur financier, définissent la politique de communication financière. Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site Internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d’investisseurs. 3.8.5Conformité aux lois et règlements Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle). (1) Source: https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/3d-printing-market (2) Source: https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/3d-printing-market (3) source: https://insights.bridgr.co/les-sept-grandes-familles-de-procedes-en-impression-3d/ Informations financières et comptables 4.1États financiers consolidés 2024 4.1.1Compte de résultat consolidé 4.1.2État du résultat global 4.1.3État de la situation financière consolidée 4.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.1.5Variation des capitaux propres consolidés 4.1.6Notes annexes aux états financiers consolidés 4.1.7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.2États financiers individuels 2024 4.2.1Compte de résultat 4.2.2Bilan 4.2.3Variation de trésorerie 4.2.4Notes annexes aux états financiers de la Société 4.2.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.1États financiers consolidés 2024 Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, note 4.1.6. 4.1.1Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Chiffre d’affaires 3.2 58 669 74 565 Production immobilisée 427 947 Production stockée 201 (310) Autres produits de l’activité 649 424 Achats consommés (27 022) (36 910) Charges de personnel (27 080) (32 407) Impôts et taxes (448) (630) Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises 4.3 (3 096) (4 933) Autres produits et charges d’exploitation (160) 289 Résultat d’exploitation 2 138 1 035 Autres éléments du résultat opérationnel 3.1 (870) (13 627) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - - Résultat opérationnel 1 268 (12 592) Intérêts financiers relatifs à la dette brute (495) (362) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents (79) (29) Coût de l’endettement financier net (A) 8.2 (574) (391) Autres produits financiers (B) 400 155 Autres charges financières (C) (25) (484) Charges et produits financiers (D = A + B + C) 8.2 (199) (721) Impôt sur le résultat 9.1 & 9.2 (457) (710) Résultat net des activités poursuivies 613 (14 023) Résultat net des activités non poursuivies - - Résultat net de l’ensemble consolidé 613 (14 023) Résultat attribuable aux actionnaires de la mère 545 (14 009) Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 68 (14) Nombre moyen d’actions 10.2 51 576 200 51 553 948 Résultat net par action (en euros) 10.2 0,011 (0,272) Résultat net par action dilué (en euros) 10.2 0,011 (0,272) 4.1.2État du résultat global (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net 613 (14 023) Écarts de conversion (124) 135 Impôts sur écarts de conversion - - Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies 136 32 Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies (31) (8) Total des autres éléments du résultat global (19) 159 dont éléments recyclables ultérieurement en résultat (124) 135 dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat 105 24 Résultat global 594 (13 864) Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère 526 (13 851) Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 68 (12) 4.1.3État de la situation financière consolidée Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non-courants 59 267 61 075 Écarts d’acquisition 6.1 39 056 39 056 Autres immobilisations incorporelles 6.2 5 697 6 111 Immobilisations corporelles 6.3 7 646 8 726 Droits d’utilisation 5 602 6 541 Participations dans les entreprises associées - - Autres actifs financiers 832 640 Actifs d’impôt différé 9.2 434 2 Actifs courants 39 322 43 829 Stocks nets 4.4 5 251 6 141 Créances clients nettes 4.5 13 902 14 324 Actifs sur contrats 4.5 - 65 Autres actifs courants 4.6 7 604 5 560 Actifs d’impôt exigible 9.1 510 1 519 Trésorerie et autres équivalents 8.1 12 055 16 221 Actifs destinés à la vente - 558 Total actif 98 589 105 462 Passif et capitaux propres (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres, part du Groupe 53 466 53 437 Capital social (1) 10.1 25 812 25 812 Primes (1) 86 303 86 200 Réserves et résultats consolidés (2) (58 649) (58 575) Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 160 93 Passifs non courants 15 221 20 691 Provisions long terme 5.3 692 794 Dettes financières à long terme – part à plus d’un an 8.1 10 227 14 667 Dettes de loyer – part à plus d’un an 8.1 4 201 5 069 Passifs d’impôt différé 9.2 101 161 Passifs courants 29 742 30 683 Provisions court terme 11 623 1 815 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 8.1 4 462 4 520 Dettes de loyer – part à moins d’un an 8.1 1 546 1 630 Dettes fournisseurs d’exploitation 4.5 9 812 9 423 Passifs sur contrats 4.3 432 543 Autres passifs courants 4.7 12 816 12 618 Passifs d’impôt exigible 9.1 52 135 Passifs destinés à la vente - 558 Total passif 98 589 105 462 De l’entreprise mère consolidante. Y compris résultat de l’exercice. 4.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net des activités poursuivies 613 (14 023) Charges et produits calculés 2 174 19 613 Élim. Des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 822 (2 621) Élim. Du résultat des mises en équivalence - - Capacité d’autofinancement (avant neutralisation du coût de l’endettement financier net et des impôts) 3 609 2 969 Élim. de charge liée au coût de l’endettement financier net 8.2 574 391 Élim. de la charge (produit) d’impôt 9.1 457 710 Capacité d’autofinancement (après neutralisation du coût de l’endettement financier net et des impôts) 4 640 4 070 Impôts payés (781) (1 780) Variation du besoin en fonds de roulement 7.2 504 1 406 Flux de trésorerie généré par l’activité (A) 4 363 3 696 Opérations d’investissement Acquisition d’immobilisations incorporelles (959) (1 222) Acquisition d’immobilisations corporelles (478) (2 070) Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 10 49 Acquisition d’immobilisations financières (8) (41) Cession d’immobilisations financières 40 47 Trésorerie nette acquisition/cession de filiales 7.3 192 2 674 Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) (1 203) (563) Opérations de financement Augmentation de capital - - Dividendes payés aux actionnaires du Groupe - - Dividendes payés aux minoritaires - (35) Autres opérations portant sur le capital 7.4 (560) (55) Émission d’emprunts 8.1 - 5 750 Remboursement d’emprunts et dettes de loyer 8.1 & 8.3 (6 335) (6 260) Coût de l’endettement financier net décaissé/versé (591) (347) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (7 486) (947) Flux de trésorerie généré par les activités poursuivies (D = A + B + C) (4 326) 2 186 Flux de trésorerie généré par les activités non poursuivies 57 (57) Variation de trésorerie (4 269) 2 129 Incidence de la variation des taux de change 10 (9) Trésorerie d’ouverture 8.1.2 & 8.2 16 216 14 096 Trésorerie de clôture 8.1.2 & 8.2 11 957 16 216 4.1.5Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère Capitaux propres – attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capital Primes liées au capital Actions autocontrôle Réserves et résultats consolidés Capitaux propres – attribuable aux actionnaires de la société mère Capitaux propres clôture 2022 25 632 85 947 (159) (44 357) 67 063 131 67 194 Opérations sur le capital 180 - - (180) - - - Plan d’attribution gratuite et de souscriptions d’actions - 252 - - 252 - 252 Opérations sur actions d’autocontrôle - - (28) - (28) - (28) Dividendes - - - - - (35) (35) Résultat net de l’exercice - - - (14 009) (14 009) (14) (14 023) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 157 157 2 159 Résultat global - - - (13 852) (13 852) (12) (13 864) Variations de périmètre - - - - - 8 8 Capitaux propres clôture 2023 25 812 86 200 (187) (58 388) 53 437 92 53 529 Opérations sur le capital - - - - - - - Plan d’attribution gratuite et de souscriptions d’actions - 103 - - 103 - 103 Opérations sur actions d’autocontrôle - - (602) - (602) - (602) Autres - - - 2 2 - 2 Dividendes - - - - - - - Résultat net de l’exercice - - - 545 545 68 613 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (19) (19) - (19) Résultat global - - - 526 526 68 594 Variations de périmètre - - - - - - - Capitaux propres clôture 2024 25 812 86 303 (789) (57 860) 53 466 160 53 626 4.1.6Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1Principes comptables 1.1Référentiel appliqué 1.2Bases de préparation Note 2Périmètre de consolidation 2.1Principes comptables liés au périmètre de consolidation 2.2Évolutions du périmètre de consolidation 2.3Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation Note 3Information sectorielle 3.1Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé 3.2Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels 3.3Chiffre d’affaires par zone géographique Note 4Données opérationnelles 4.1Reconnaissance des revenus 4.2Autres produits de l’activité 4.3Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.4Stocks et travaux en cours 4.5Clients, actifs et passifs sur contrats 4.6Autres actifs courants 4.7Autres passifs courants 4.8Synthèse des contrats de location 4.9Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Note 5Charges et avantages du personnel 5.1Effectifs 5.2Charges et avantages du personnel 5.3Provisions pour retraites et engagements assimilés 5.4Paiement fondé sur des actions (stock-options, bons de souscription d’actions, attribution gratuite d’actions) 5.5Rémunération des dirigeants et parties liées Note 6Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1Écarts d’acquisition 6.2Autres immobilisations incorporelles 6.3Immobilisations corporelles 6.4Pertes de valeurs sur actifs immobilisés Note 7Détail des flux de trésorerie 7.1Détermination de la capacité d’autofinancement 7.2Variation du besoin en fonds de roulement 7.3Acquisitions/cessions de participations 7.4Autres opérations sur le capital Note 8Financement et instruments financiers 8.1Actifs et passifs financiers 8.2Charges et produits financiers 8.3Politique de gestion des risques 8.4Engagements hors bilan liés au financement Note 9Impôts sur les résultats 9.1Détail des impôts sur les résultats 9.2Impôts différés Note 10Capitaux propres et résultat par action 10.1Capitaux propres 10.2Résultat par action 10.3Nantissements d’actions de l’émetteur Note 11Autres provisions et passifs éventuels Note 12Autres notes 12.1Honoraires des Commissaires aux comptes 12.2Faits exceptionnels et litiges 12.3Événements postérieurs à l’exercice Note 13Liste des sociétés consolidées Note 1Principes comptables Les états financiers consolidés de PRODWAYS GROUP pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprennent : les états financiers de la société PRODWAYS GROUP ; les états financiers de ses filiales ; la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées). Les comptes consolidés de PRODWAYS GROUP de l’exercice 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 19 mars 2025. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. 1.1Référentiel appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à l’exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024. Normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et dont l’application est obligatoire au 1er janvier 2024 Modifications d’IAS 7 et de l’IFRS 7 « accord de financement de fournisseurs » ; Modifications d’IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants », « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur », « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ; Modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail ». Normes, interprétations et amendements non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2024 ou dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2024 Modifications d’IAS 21 – Absence de convertibilité. Modifications d’IFRS 9 et d’IFRS 7 : « Modifications touchant le classement et l’évaluation des instruments financiers » Modifications d’IFRS 1, d’IFRS 7, d’IFRS 9, d’IFRS 10 et d’IAS 7 découlant des « Améliorations annuelles des Normes IFRS de comptabilité – Volume 11 » Norme IFRS 18 : « États financiers : Présentation et informations à fournir » Norme IFRS 19 : « Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir » Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels des normes non applicables au 31 décembre 2024 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. À ce stade de l’analyse, le Groupe n’attend aucun impact matériel sur ses états financiers consolidés. 1.2Bases de préparation Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des titres non consolidés qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur. La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats pourraient être différents si la réalité différait des hypothèses et estimations retenues. Ces hypothèses concernent principalement : l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs dont les créances client ou d’impôt différé ; l’évaluation des frais de recherche et développement (voir notes 6.2 et 6.4) ; l’évaluation des provisions pour risques et charges (voir note 11) ; l’évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours ; l’évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 5.3). Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise. L’exposition actuelle des activités du Groupe aux conséquences du changement climatique est très limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs (voir chapitre 6 sur les politiques environnementales déployées par le Groupe). Note 2Périmètre de consolidation 2.1Principes comptables liés au périmètre de consolidation 2.1.1Méthode de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d’effet du contrôle exclusif ou de l’influence notable ou jusqu’à la date de perte de ceux-ci. Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre. La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 13. 2.1.2Conversion des états financiers des sociétés étrangères La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie. Les cours moyens de l’exercice sont calculés en fonction des cours moyens mensuels. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés. 2.1.3Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier. 2.1.4Regroupement d’entreprises Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation ou correction d’erreur. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ; soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. 2.2Évolutions du périmètre de consolidation La liste complète des sociétés consolidées figure en note 14. Les principales variations de périmètre de l’année sont les suivantes : cession de CRISTAL le 9 février 2024 ; cession de SOLIDSCAPE le 10 avril 2024 ; fusion de PRODWAYS MATERIALS et DELTAMED, avec effet rétroactif le 1er janvier 2024 création de la société PRODWAYS Inc le 8 avril 2024. 2.3Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation Engagements reçus PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2021 l’ensemble des actions composant le capital de la société CREABIS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de cinq ans plafonnée au prix d’acquisition. PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2022 l’ensemble des actions composant le capital de la société AUDITECH INNOVATIONS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif jusqu’au 31 décembre 2025 plafonnée à 0,825 million d’euros. PRODWAYS GROUP a cédé en date du 10 avril 2024 l’ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Dans le cadre de cette cession l’acheteur a pris l’engagement, pendant 5 ans à compter de la date de cession, de payer à PRODWAYS GROUP la part de l’avantage fiscal qu’il retirerait de l’utilisation du déficit fiscal existant. Engagements donnés PRODWAYS GROUP a cédé en date du 9 février 2024 l’ensemble des actions composant le capital de la société CRISTAL. Les garanties suivantes ont été données lors de cette cession : la perte de chiffre d’affaires liée à des ruptures anticipées de contrats fera l’objet d’une indemnisation ; PRODWAYS GROUP se porte garant des incidences que pourrait avoir le litige EXPO-DENT sur les comptes de la société CRISTAL. Ce litige est provisionné à hauteur de 130 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Note 3Information sectorielle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Les deux pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants (principales sociétés) : pôle Products : INITIAL, CREABIS, CRISTAL, PODO 3D, INTERSON ; AUDITECH INNOVATIONS ; AUDITECH GmbH ; pôle Systems : PRODWAYS, DELTAMED, SOLIDSCAPE, groupe AVENAO, PRODWAYS RAF, PRODWAYS Inc. Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants : le carnet de commandes, qui correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ; le chiffre d’affaires, qui inclut le chiffre d’affaires réalisé avec les autres pôles ; l’EBITDA courant ; le résultat d’exploitation ; le résultat opérationnel ; les frais de Recherche et de Développement inscrits à l’actif au cours de l’exercice ; les autres investissements corporels et incorporels. 3.1Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé Le Groupe utilise des informations financières sectorielles à caractère non strictement comptable, dans un but informatif, de gestion et de planification, car ces informations lui semblent pertinentes pour évaluer la performance de ses activités pérennes. Ces informations complémentaires ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : les produits et charges d’intérêts ; les autres produits et charges financiers ; les impôts sur les résultats. Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d’isoler certains éléments du résultat opérationnel et de faire apparaître un « résultat d’exploitation ». Il utilise également un indicateur d’EBITDA courant. Ces indicateurs non strictement comptables ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS, ce sont des indicateurs alternatifs de performance. Ils pourraient ne pas être comparables à des indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises, en fonction des définitions retenues par celles-ci : le résultat d’exploitation est le résultat opérationnel avant les « autres éléments du résultat opérationnel », qui incluent notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d’indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses diverses. Les autres éléments regroupés sur cette ligne du compte de résultat concernent les charges liées à l’attribution gratuite d’actions, les coûts d’acquisition et de cession d’activités, l’amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises, les pertes de valeur des écarts d’acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant ; l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) courant est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements et provisions », « quote-part dans les résultats des entreprises associées » et « autres éléments du résultat opérationnel ». Les comptes de résultat sectoriels 2024 et 2023 sont rapprochés ci-après des comptes consolidés du Groupe. Ils sont établis conformément au reporting opérationnel du Groupe. Exercice 2024 – information sectorielle (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 12 887 2 324 (11) 15 200 Carnet de commandes fin de période 28 956 1 974 (26) 30 903 Chiffre d’affaires 28 248 30 504 (83) 58 669 Production immobilisée 427 - - 427 Production stockée 52 149 - 201 Autres produits de l’activité 529 89 31 649 Achats consommés (11 860) (16 400) 1 238 (27 022) Charges de personnel (12 882) (12 016) (2 182) (27 080) Impôts et taxes (193) (238) (17) (448) Autres produits et charges d’exploitation (59) 91 (191) (160) EBITDA courant 4 261 2 178 (1 205) 5 235 % du chiffre d’affaires 15 % 7 % n/s 9 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (353) (2 852) 109 (3 096) Résultat d’exploitation 3 909 (674) (1 097) 2 138 % du chiffre d’affaires 14 % - 2 % n/s 4 % Paiement en actions - - (103) (103) Coûts de restructuration et pertes e valeur (cf. note 6.4) (536) (80) 81 (536) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (192) (100) - (291) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs - - - - Autres - 61 - 60 Sous-totaux des autres éléments opérationnels (727) (120) (22) (870) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - - - - Résultat opérationnel 3 181 (794) (1 119) 1 268 % du chiffre d’affaires 11 % - 3 % n/s 2 % Frais de R&D activés sur l’exercice 408 46 - 454 Autres investissements corporels et incorporels 246 555 182 983 Exercice 2023 – information sectorielle (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 2 771 1 431 (82) 4 120 Carnet de commandes fin de période 12 887 2 324 (11) 15 200 Chiffre d’affaires 39 471 35 261 (166) 74 565 Production immobilisée 948 - - 948 Production stockée (201) (109) - (311) Autres produits de l’activité 380 44 - 424 Achats consommés (21 131) (16 314) 535 (36 910) Charges de personnel (16 094) (14 648) (1 665) (32 407) Impôts et taxes (209) (391) (30) (630) Autres produits et charges d’exploitation 312 53 (75) 289 EBITDA courant 3 475 3 895 (1 401) 5 968 % du chiffre d’affaires 8,8 % 11,0 % n/s 8,0 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (1 725) (3 333) 125 (4 933) Résultat d’exploitation 1 749 562 (1 277) 1 035 % du chiffre d’affaires 4,4 % 1,6 % n/s 1 % Paiement en actions - - (186) (186) Coûts de restructuration et pertes de valeur (cf. note 6.4) (2 768) (255) - (3 023) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (1 399) (100) - (1 499) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs (6 926) 61 - (6 865) Autres (4 381) (553) 2 880 (2 054) Sous-totaux des autres éléments opérationnels (15 474) (847) 2 693 (13 627) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - - - - Résultat opérationnel (13 724) (285) 1 417 (12 592) % du chiffre d’affaires - 34,8 % - 0,8 % n/s - 16,9 % Frais de R&D activés sur l’exercice 807 86 - 893 Autres investissements corporels et incorporels 679 1 600 136 2 414 Suite à la modification d’une clause contractuelle du partenariat liant PRODWAYS GROUP et DASSAULT SYSTÈMES à compter du 1er juillet 2023, et aux conséquences de la constatation du chiffre d’affaires en mode agent conformément à la norme IFRS 15, PRODWAYS GROUP est passé du statut de principal au statut d’agent à compter de cette date. Si cette modification était intervenue à compter du 1er janvier 2023, le Chiffre d’affaires et les Achats consommés et charges externes de l’exercice 2023 auraient chacun été minorés à hauteur de 6 044 milliers d’euros dans la mesure où le statut d’agent conduit à comptabiliser en chiffre d’affaires la marge brute, et non le montant des ventes correspondantes. Dans cette hypothèse, le Chiffre d’affaires et les Achats consommés et charges externes de l’exercice 2023 auraient été ramenés respectivement à 68,5 millions d’euros et à - 30,9 millions d’euros. 3.2Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d’exploitation tels que les créances sociales et fiscales), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ; les passifs sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus. Les éliminations représentent pour l’essentiel les positions intra‑groupe au 31 décembre 2024 et 2023. Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe : Exercice 2024 (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Actifs sectoriels 42 630 36 071 3 547 82 248 Actifs d’impôt différé (666) 10 1 089 434 Actifs d’impôt exigible - - 510 510 Autres actifs courants et non courants 6 732 561 (3 951) 3 342 Trésorerie et autres équivalents 8 516 2 499 1 040 12 055 Actif total consolidé 57 211 39 142 2 236 98 589 Passifs sectoriels 12 658 9 151 (3 552) 18 258 Provisions long terme 159 498 35 692 Dettes financières long terme 144 1 348 13 196 14 689 Dettes de loyer 2 491 5 424 (2 168) 5 747 Autres passifs courants et non courants 10 110 11 595 (16 279) 5 425 Passifs d’impôt différé 17 16 69 101 Passifs d’impôt exigible 52 - - 52 Passif total consolidé (1) 25 631 28 031 (8 699) 44 963 Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires. Exercice 2023 (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Actifs sectoriels 43 976 37 891 2 849 84 716 Actifs d’impôt différé (678) 13 667 2 Actifs d’impôt exigible 30 7 1 482 1 519 Autres actifs courants et non courants 5 119 1 181 (3 296) 3 004 Trésorerie et autres équivalents 7 693 2 175 6 353 16 221 Actif total consolidé 56 143 41 266 8 053 105 462 Passifs sectoriels 13 650 8 280 (2 285) 19 645 Provisions long terme 162 591 41 794 Dettes financières long terme 173 1 998 17 016 19 187 Dettes de loyer 2 915 6 378 (2 594) 6 699 Autres passifs courants et non courants 13 546 12 331 (20 564) 5 313 Passifs d’impôt différé 459 15 (313) 161 Passifs d’impôt exigible 110 25 - 135 Passif total consolidé (1) 31 015 29 615 (8 698) 51 932 Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires. 3.3Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice 2024 (en milliers d’euros) France % Europe % Amérique du Nord % Autres % Totaux % Systems 13 549 39 % 10 476 55 % 2 413 100 % 1 811 85 % 28 248 48 % Products 21 530 61 % 8 671 46 % (9) 0 % 312 11 % 30 504 52 % Structure et éliminations (67) 0 % (16) 0 % - - (83) 0 % Totaux 35 011 100 % 19 131 100 % 2 404 100 % 2 123 100 % 58 669 100 % % 60 % 33 % 4 % 4 % 100 % Exercice 2023 (en milliers d’euros) France % Europe % Amérique du Nord % Autres % Totaux % Systems 19 057 43 % 11 229 54 % 5 922 100 % 3 166 97 % 39 470 53 % Products 25 709 58 % 9 342 45 % 16 0 % 88 3 % 35 261 47 % Structure et éliminations (273) - 1 % 107 1 % - - (166) 0 % Totaux 44 493 100 % 20 678 100 % 5 938 100 % 3 254 100 % 74 565 100 % % 60 % 28 % 8 % 4 % 100 % Note 4Données opérationnelles 4.1Reconnaissance des revenus Le pôle Systems produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre des logiciels de conception 3D. De son côté, le pôle Products produit à la demande des pièces imprimées en 3D pour ses clients. Il développe et commercialise des applications médicales (podologie, dentaire, audiologie) vendues directement aux professionnels de santé. Les revenus du Groupe sont principalement constitués de ventes de marchandises mais aussi de prestations de services et de revenus de réalisation de projets. Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services est reconnu selon la méthode de l’avancement, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus. Le Groupe applique alors la mesure de l’avancement par les coûts (le taux d’avancement est égal au rapport entre les coûts constatés à date et les coûts totaux estimés). Le carnet de commandes correspond au montant des contrats des clients pour lequel il n’a pas encore été reconnu de chiffre d’affaires. Le Groupe s’attend à ce que le carnet de décembre 2024 soit consommé dans les 12 mois. Le chiffre d’affaires du Groupe a connu une forte croissance en huit ans, passant de 5,0 millions d’euros en 2014, à 58,7 millions d’euros en 2024. Après une croissance ininterrompue de 2014 à 2019, pour partie liée aux opérations de croissance externe, le Groupe a connu un repli en 2020, dans le contexte de la crise sanitaire. Sur l’exercice, le Groupe affiche un chiffre d’affaires de 58,7 millions d’euros en baisse de 21,3 % et stable à périmètre constant par rapport à 2023. Cette baisse s’explique en partie par l’impact du nouveau contrat dans le cadre du partenariat avec DASSAULT SYSTÈMES dont le chiffre d’affaires est désormais constaté selon le mode agent conformément à la norme IFRS 15 – Reconnaissance de revenus. Pour rappel ce contrat est applicable depuis le 1er juillet 2023 et son impact est détaillé au paragraphe 3.1. 4.2Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité sont principalement constitués de subventions publiques et de crédit d’impôt recherche (CIR). Les subventions et le crédit d’impôt recherche (CIR) qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisés dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. Sur l’exercice 2024, le crédit d’impôt recherche des années antérieures enregistré en produits différés a également été constaté au compte de résultat en 2024 pour 0,2 million d’euros. Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 0,1 million d’euros à des crédits d’impôt recherche (voir note 4.7). (en milliers d’euros) 2024 2023 Crédit d’impôt recherche 159 141 Subventions d’exploitation 490 283 Totaux des autres produits de l’activité 649 424 En 2021, le Groupe s’était vu octroyer une subvention de 3,3 millions d’euros, nommée Futur 3D dans le cadre du plan de relance de l’économie. Les sociétés bénéficiaires sont PRODWAYS (2,6 millions d’euros), INITIAL (0,4 million d’euros) et PRODWAYS RAF (0,3 million d’euros). En 2024, 0,7 million d’euros ont été reconnus en produit. Les crédits d’impôt constatés en résultat et qui n’ont pu être imputés sur de l’impôt à payer figurent à l’actif du bilan consolidé dans le poste « actifs d’impôt exigible ». Ils s’élèvent à 0,5 million d’euros et ils sont uniquement constitués de crédit d’impôt recherche. 4.3Dotations nettes aux amortissements et provisions (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dotations aux amortissements et provisions Dotations nettes immobilisations incorporelles (827) (755) Dotations nettes immobilisations corporelles (1 041) (1 709) Dotations nettes droits d’utilisation (1 761) (2 152) Sous-totaux (3 629) (4 616) Dotations aux provisions nettes des reprises Dotations nettes stocks (4) 432 Dotations nettes actif circulant (208) (259) Dotations nettes risques et charges 744 (491) Sous-totaux 532 (318) Totaux des dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (3 096) (4 933) 4.4Stocks et travaux en cours Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré. Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment : les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l’exclusion de tous frais commerciaux et financiers ; les taux horaires de production sont calculés en fonction d’une activité normale excluant tout coût de sous-activité ; lorsque sur la base des évaluations de chiffre d’affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d’une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager. L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Matières premières 1 990 - 1 990 4 162 (1 136) 3 026 En-cours 627 - 627 853 (147) 706 Produits intermédiaires et finis 1 296 (154) 1 142 1 267 (25) 1 242 Marchandises 1 999 (508) 1 491 1 717 (550) 1 167 Totaux des stocks et en-cours 5 913 (662) 5 251 7 999 (1 858) 6 141 La baisse des stocks s’explique principalement par la cession de Solidscape et la décision du groupe de se recentrer sur la commercialisation des imprimantes industrielles dans le cadre du plan initié fin 2023 – début 2024. 4.5Clients, actifs et passifs sur contrats Les créances clients sont des créances facturées donnant droit certain à un paiement. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients 14 713 15 315 Provisions pour pertes attendues (811) (991) Créances clients, valeurs nettes 13 902 14 324 Actifs sur contrats 65 Passifs sur contrats 432 543 Les créances clients sont dépréciées selon le modèle simplifié d’IFRS 9. Dès leur naissance les créances clients seraient dépréciées à hauteur des pertes attendues sur le terme restant à courir. L’évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée par client. Les provisions pour pertes attendues sont donc évaluées en utilisant l’historique de défauts de clients comparables, la balance âgée des créances ainsi que l’évaluation du Groupe du risque créance par créance. Lorsqu’il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat. Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (pour chacun des cinq premiers clients de 2024 est indiqué également le pourcentage qu’il représentait dans le chiffre d’affaires 2023) : 2024 2023 Client A 6,0 % 4,8 % Client B 4,9 % 2,7 % Client C 2,2 % 1,7 % Client D 2,1 % 1,6 % Client E 1,4 % 1,5 % En 2024, les cinq premiers clients représentent 16,7 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 12,3 % en 2023). Les vingt-cinq premiers clients du Groupe représentent 32 % du chiffre d’affaires 2024 (24,9 % en 2023). La hausse de ces valeurs relatives s’explique en partie par l’impact de l’application de l’IFRS 15 ; le mode agent impacte ce ratio significativement. Corrigé de cet impact les 25 principaux clients représenteraient 25,9 % du CA en 2024. Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l’ensemble de ses filiales. Les créances clients échues non provisionnées en forte baisse s’élèvent à 4,5 millions d’euros et s’analysent comme suit : Retard par rapport à l’échéance (en milliers d’euros) 2024 (en %) 2023 (en %) Créances clients non échues 9 388 68 % 8 818 62 % Retard n’excédant pas 1 mois 2 677 19 % 3 142 22 % Retard compris entre 1 et 2 mois 756 5 % 986 7 % Retard compris entre 2 et 3 mois 489 4 % 678 5 % Retard supérieur à 3 mois 583 4 % 700 5 % Créances clients nettes 13 902 14 324 Sur l’ensemble de ces créances, une grande majorité a été réglée à fin février 2024. Le Groupe n’a pas connaissance de difficultés supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision. Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux contrats en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les « passifs sur contrats » correspondent à l’ensemble des contrats dans une situation où les actifs (créances à l’avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la facturation émise est supérieure au chiffre d’affaires reconnu à date). Le carnet de commandes (chiffre d’affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1. (en milliers d’euros) 2024 2023 Travaux en cours (A) - - Avancement (B) - 65 Actifs de contrats (A) + (B) - 65 (en milliers d’euros) 2024 2023 Acomptes reçus (A) 432 543 Produits différés (B) - - Passifs de contrats (A) + (B) 432 543 4.6Autres actifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Avances et acomptes versés 342 - 342 400 Débiteurs divers 352 - 352 351 Créances sociales et fiscales 3 920 - 3 920 2 713 Charges constatées d’avance 2 991 - 2 991 2 095 Totaux des autres actifs courants 7 604 - 7 604 5 559 Les créances sociales et fiscales sont principalement composées de subventions à recevoir et de créances de TVA. Les charges constatées d’avance sont majoritairement liées à l’activité software 4.7Autres passifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs 9 812 9 423 Fournisseurs d’immobilisations - - Totaux des fournisseurs 9 812 9 423 Avances et acomptes reçus 516 368 Dettes sociales 3 935 4 767 Dettes fiscales 2 939 2 728 Dettes diverses 28 119 Produits différés 5 396 4 635 Totaux des autres passifs courants 12 816 12 618 Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l’absence de litiges. Les produits différés incluent des subventions et du crédit d’impôt recherche qui seront constatés en résultat au fur et à mesure de l’amortissement des actifs correspondant (voir note 4.2). 4.8Synthèse des contrats de location Le Groupe met en œuvre la norme IFRS 16 – Contrats de location applicable depuis le 1er janvier 2019. La norme sur les contrats de location IFRS 16 met davantage l’accent sur le contrôle de l’actif loué. Selon IFRS 16, le Groupe doit comptabiliser des actifs (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous-jacents) et des passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer pour tous ses contrats de location. La valeur de l’actif (droit d’utilisation) et de la dette de location est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le droit d’utilisation comptabilisé à l’actif est amorti sur la durée restante des contrats de location. Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur lorsqu’il est nouveau (inférieur à 5 000 euros). Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. Les taux d’actualisation appliqués sont basés sur les taux d’emprunt marginaux par nature de bien du Groupe. Le taux marginal moyen retenu sur l’exercice 2024 s’élève à 4,095 %. Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d’application de cette norme concernent principalement : les locations immobilières ; les locations de véhicules et autres équipements. Les contrats de location traités selon IFRS 16 ont une valeur totale de 5,6 millions d’euros à l’actif et un impact au compte de résultat en net part du Groupe de 4 milliers d’euros. Avec IFRS 16, la nature des charges liées aux contrats de location a changé puisque la comptabilisation sur une base linéaire des charges au titre des contrats de location est remplacée par une charge d’amortissement pour les actifs « droit d’utilisation » s’élevant à 1 761 milliers d’euros, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement, et par une charge d’intérêt pour les passifs liés aux contrats de location s’élevant à 93 milliers d’euros pour 2024. Les mouvements sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Immobilier Autres actifs corporels Paiements constatés d’avance Totaux nets à l’actif Dettes de loyer au passif Au 1er janvier 2024 5 742 798 (29) 6 511 6 699 Nouveaux contrats 16 937 0 954 954 Variations de périmètre (137) (1) - (138) (141) Amortissements des droits d’utilisation (1 089) (672) - (1 761) - Pertes de valeurs nettes des reprises des droits d’utilisation - - - - - Charges d’intérêts - - - - 93 Variation des intérêts courus - - - - - Paiements (charges de loyer annulées) - - (8) (8) (1 855) Autres mouvements 431 99 - 530 530 Sorties/réévaluations (516) (14) - (530) (541) Effet des variations de change 8 - - 8 8 Au 31 décembre 2024 4 455 1 147 (37) 5 566 5 747 dont dettes de loyers à moins d’un an 1 546 dont dettes de loyers à plus d’un an 4 201 L’application de la norme IFRS 16 a donc un impact important sur l’EBITDA courant tel que défini par le Groupe (voir note 3.1), sans impact significatif sur le résultat opérationnel et encore moins significatif sur le résultat net. L’EBITDA courant 2024, d’un montant de 5 235 milliers d’euros pour la période, se serait élevé à 2 751 milliers d’euros sans l’application de la norme IFRS 16. 4.9Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Il n’existe pas d’engagements significatifs liés aux activités opérationnelles qui ne figurent pas dans les comptes. Note 5Charges et avantages du personnel 5.1Effectifs 31/12/2024 31/12/2023 Effectif fin de période 416 507 Effectif moyen 422 477 Au 31 décembre 2024, environ 20 % de l’effectif total est basé à l’étranger. 5.2Charges et avantages du personnel Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au personnel : les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite ; les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe. Les frais de personnel comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 2024 2023 Traitements et salaires (19 912) (24 676) Charges sociales (6 789) (7 530) Participation des salariés - - Autres (1) (379) (201) Totaux (27 080) (32 407) Comprend essentiellement les cotisations au Comité d’entreprise, à la médecine du travail, aux tickets-restaurants. 5.3Provisions pour retraites et engagements assimilés Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d’avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l’ensemble du personnel sur la base des droits courus et d’une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d’une hypothèse d’actualisation. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime ; la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture. La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l’évolution de l’assiette de calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux d’actualisation. Les principaux paramètres utilisés pour l’exercice sont les suivants : mode de départ à l’initiative de l’employé (départ volontaire) ; calcul de l’indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (métallurgie, SYNTEC, etc.) ; âge de départ supposé 67 ans ; taux d’actualisation IBOXX en zone euro 3,38 % (3,17 % en 2023) ; taux de charge entre 26 % et 43 % en fonction des entités ; turnover : diffère d’une entité à une autre en fonction du type d’activité, de l’ancienneté et de l’âge moyen du personnel ; taux de revalorisation des bases de calcul de salaire : diffère d’une entité à une autre en fonction de divers facteurs ; table INSEE de mortalité 2018-2020. Variation de l’obligation (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Provision à l’ouverture 794 803 Coût des services rendus de la période 99 93 Intérêt sur actualisation 30 35 Coûts des services passés - - Entrées/(Sorties) de périmètre - - Profit/(Perte) lié à une liquidation ou réduction de régime (35) (87) Pertes/(Gains) actuariels générés sur l’obligation (136) (32) Prestations payées (62) (17) Provision comptabilisée à la clôture 692 794 Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait d’environ 65 milliers d’euros le montant de l’engagement. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 60 milliers d’euros. 5.4Paiement fondé sur des actions (stock-options, bons de souscription d’actions, attribution gratuite d’actions) Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Les coûts des plans d’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat opérationnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l’instrument émis, est étalée sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement correspondant des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’actions potentielles. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations. PRODWAYS GROUP a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions en 2019, 2021 et 2023. Aucune acquisition définitive d’actions nouvelles PRODWAYS GROUP pour lesquelles les conditions d’acquisition ont été respectées n’est intervenue sur l’année 2024. Il existe des actions potentielles au 31 décembre 2024 au titre du plan de 2023, le tableau ci-dessous synthétise la situation du plan actif au 31 décembre 2024. La juste valeur des actions gratuites est calculée à l’aide de modèles d’évaluation. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des actions, le nombre d’actions potentielles pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte des probabilités d’atteinte des objectifs de performance et de la présence des bénéficiaires. Plans d’attribution gratuite d’actions AGA 01-2023 PRODWAYS Nombre de bénéficiaires à l’origine 377 Action support PRODWAYS GROUP Nombre d’actions potentielles à l’origine 564 550 Attributions définitives sur l’exercice/annulations 0/193 162 Attributions définitives cumulées/annulations 0/433 00 Solde des actions potentielles 131 550 Date de mise en place Février 2023 Début de la période d’acquisition Février 2023 Fin de la période d’acquisition Mars 2025 Fin de l’engagement de conservation Mars 2026 Charge cumulée constatée (en milliers d’euros) hors charges sociales 185 Valeurs des actions potentielles (en milliers d’euros) 79 5.5Rémunération des dirigeants et parties liées 5.5.1Rémunération des dirigeants Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP étaient bénéficiaires en 2023 d’une rémunération pour un montant total de 90 000 euros. Au titre de l’exercice 2024, ils sont bénéficiaires d’une rémunération globale de 90 000 euros, à verser en 2025. Dans ce cadre, le montant alloué en 2024 qui sera versé en 2025 s’élève à 81 250 euros. Le Président a reçu une rémunération brute fixe de 75 000 euros au titre de l’exercice 2024. La rémunération variable au titre de 2024, à verser en 2025, s’élève à 14 885 euros. PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2024 une rémunération brute fixe de 269 469 euros et 12 123 euros d’avantages en nature. 5.5.2Parties liées Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l’exception des filiales de PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours de l’exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de PRODWAYS GROUP : (en milliers d’euros) EXAIL TECHNOLOGIES Filiales de EXAIL TECHNOLOGIES Compte de résultat Chiffre d’affaires - 288 Autres produits - - Achats et charges externes (347) - Résultat financier - - Résultat exceptionnel - - Bilan Clients - 20 Dépôts et cautionnement - - Fournisseurs - 0 Autres dettes - 10 Charges constatées d’avance - - EXAIL TECHNOLOGIES était l’actionnaire principal de PRODWAYS GROUP jusqu’à fin 2021 suite à la distribution en partie de ses actions. La société est présidée par Monsieur Raphaël GORGÉ, administrateur et Président de PRODWAYS GROUP. Note 6Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition dits goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 2.1. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est comptabilisé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif du bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT). Le résultat de cession d’une activité d’une UGT tient compte de la sortie d’un goodwill affecté à l’activité cédée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2024 sont décrites en note 6.4. Valeur nette (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Au 1er janvier 39 056 45 981 Entrées de périmètres - - Sortie de périmètre - - Dépréciation des écarts d’acquisitions - (6 925) Autres mouvements - - Effet de variations de change - - Au 31 décembre 39 056 39 056 dont dépréciation au 31 décembre 2024 (1) (6 925) La dépréciation concerne exclusivement l’UGT Systems. Les écarts d’acquisition se répartissent ainsi : Répartition des écarts d’acquisition 2024 Products 50 % Systems 50 % 6.2Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d’évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. Les immobilisations incorporelles, à l’exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d’évaluation sont comptabilisées le cas échéant en « autres éléments du résultat opérationnel ». Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les suivants : notoriété de l’actif ; pérennité de l’actif en fonction de la stratégie d’intégration au portefeuille d’activités du Groupe. La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée. Les immobilisations générées en interne, concernent principalement des dépenses de développement de nouveaux projets. Ils sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. C’est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l’occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande. Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d’achèvement ou de commercialisation. Les frais de développement font l’objet de tests de dépréciation à chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur. (en milliers d’euros) Projets de développements Autres immobilisations incorporelles Totaux Valeurs brutes Au 1er janvier 2024 14 576 14 337 28 913 Acquisitions 454 505 959 Variations de périmètre (4 888) (1 747) (6 635) Sorties (3 629) (199) (3 828) Autres mouvements 1 1 2 Effets des variations de change 292 107 399 Au 31 décembre 2024 6 806 13 004 19 810 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2024 12 976 9 826 22 802 Dotations aux amortissements 223 826 1 049 Variations de périmètre (4 888) (1 752) (6 640) Pertes de valeur (734) (210) (944) Sorties (2 372) (183) (2 555) Autres mouvements 1 1 3 Effets des variations de change 292 106 398 Au 31 décembre 2024 5 498 8 614 14 113 Valeurs nettes Au 1er janvier 2024 1 600 4 511 6 111 Au 31 décembre 2024 1 307 4 390 5 697 Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités indiquées en note 6.4. Les sorties 2024 ainsi que la variation des pertes de valeur des projets de développement font suite à la décision du groupe de se recentrer sur la commercialisation des imprimantes industrielles dans le cadre du plan initié fin 2023 – début 2024 Politique de R&D Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d’investissement en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou commerciale. En 2024, l’effort de recherche et développement (R&D) a concerné les deux pôles. Au cours des dernières années, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants : la poursuite du perfectionnement de la technologie de polymérisation DLP – MOVINGLight® ; la poursuite du développement de nouveaux matériaux d’impression de fabrication additive à la fois dans la famille des résines photosensibles et dans les poudres polymères plastiques ; Le développement et déploiement de solution numérique cloud pour le pilotage des imprimantes 3D ; le développement d’un procédé de numérisation d’empreintes de pieds pour l’impression 3D des semelles orthopédiques. Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les sujets suivants : le développement de nouveaux matériaux, tant pour le secteur industriel que le secteur médical ; la poursuite des développements autour de nos solutions pour le secteur de la santé, semelles orthopédiques et nouveaux produits pour les prothèses auditives ou les protections auditives ; les prochaines gammes et générations d’imprimantes 3D MOVINGLight et notamment la céramique ; l’automatisation du chargement déchargement des imprimantes ci-avant. Les dépenses de R&D se sont élevées en 2024 à environ 1 million d’euros. Leur évolution est la suivante : (en milliers d’euros) 2024 2023 Recherche et développement immobilisée 454 893 Recherche et développement constatée en charges 572 1 306 Dépenses totales en recherche et développement 1 026 2 199 Recherche et développement totale en % du chiffre d’affaires 1,7 % 2,9 % Crédits d’impôts de l’exercice - 180 Recherche et développement nette des crédits d’impôts 1 026 2 019 Pour financer ses investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (Bpifrance, FUI, Europe, Régions…) et utilise le crédit d’impôt recherche (CIR). Cette année, l’ensemble des filiales du Groupe n’ont pas obtenu des crédits d’impôt recherche. Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité ; il est exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités. 6.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : constructions : 10 à 35 ans ; installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ; autres : 3 à 12 ans. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Les amortissements sont comptabilisés en charges de l’exercice. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel ». (en milliers d’euros) Terrains et constructions Agencements et matériel Droits d’utilisation – immobilier Droits d’utilisation – autres corporels Immobilisations corporelles en cours Totaux Valeurs brutes Au 1er janvier 2024 7 440 17 590 11 373 4 465 18 40 886 Acquisitions 30 373 16 937 74 1 430 Variations de périmètre - (55) (1 838) (16) - (1 909) Sorties (247) (3 194) (1 202) (400) - (5 043) Autres mouvements 1 19 431 100 (20) 531 Effets des variations de change 5 43 110 1 - 159 Au 31 décembre 2024 7 229 14 776 8 890 5 087 72 36 054 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2024 1 959 14 363 5 631 3 667 - 25 619 Dotations aux amortissements 362 1 123 1 089 672 - 3 246 Variations de périmètre (2) (19) (1 701) (15) - (1 737) Pertes de valeur - (55) - - - (55) Sorties (247) (3 098) (687) (387) - (4 419) Autres mouvements - 1 1 2 - 5 Effets des variations de change 5 39 102 1 - 147 Au 31 décembre 2024 2 077 12 354 4 435 3 940 - 22 806 Valeurs nettes Au 1er janvier 2024 5 481 3 227 5 742 798 18 15 267 Au 31 décembre 2024 5 152 2 422 4 455 1 147 72 13 248 Les sorties des agencements et matériels correspondent aux sorties d’immobilisations réalisées chez Solidscape avant sa cession. 6.4Pertes de valeurs sur actifs immobilisés Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d’acquisition. Les pertes de valeur des écarts d’acquisition sont irréversibles. Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Les actifs non courants amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. L’apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs autres que des écarts d’acquisition et notamment les actifs de R&D peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de ces actifs indépendamment du test de dépréciation de l’UGT à laquelle ils étaient jusque-là rattachés. Ces facteurs de pertes de valeurs peuvent être liés soit à des facteurs internes (par exemple, évolution de l’appréciation de la Direction de la capacité de mener un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution des perspectives commerciales liées). La somme de ces facteurs influe sur l’appréciation de la Direction, actif par actif, de l’existence d’avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d’une UGT. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de vente et la valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les UGT retenues dans la configuration et l’organisation actuelles du Groupe sont Systems et Products. Modalités des tests de perte de valeur La réalisation de ces tests de dépréciation sur l’ensemble des actifs incorporels et corporels n’a pas conduit à constater de pertes de valeur. La valeur d’utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC) calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque), une prime de risque de marché et un ßeta calculé en fonction du cours de l’action de la Société et de l’évolution de l’indice CAC 40. Les flux après impôts sont projetés de manière prudente sur la période de prévision de l’activité concernée (six ans) à laquelle s’ajoutent une valeur extrapolée et une valeur terminale avec une hypothèse de croissance de 2 %. Les hypothèses opérationnelles clés retenues intègrent des hypothèses de niveau d’activité estimées prudentes. Pour l’UGT SYSTEMS, nous anticipons après 2024 un niveau d’activité en croissance (accroissement des ventes de machines du fait de l’extension de la gamme, notamment la gamme céramique et les outils d’automatisation. Les ventes de matières et les services (maintenance) sont également prévus en croissance en parallèle car liées au nombre de machines installées (il y a un effet multiplicateur, une machine installée consomme régulièrement de la matière et nécessite de la maintenance régulière). Pour l’UGT PRODUCTS, la tendance de fond dans le secteur est également à une croissance régulière. Les hypothèses de taux de rentabilité reposent notamment sur une optimisation des coûts de production et surtout pour l’UGT SYSTEMS sur une meilleure absorption des coûts fixes. Enfin, afin d’accompagner le développement des activités, il est prévu un niveau d’investissement soutenu (R&D) et un besoin en fonds de roulement maintenu à un niveau élevé perfectible. Les taux d’actualisation calculés fin 2024 sont de 10 %, incluant des primes de risques. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses clés (y compris opérationnelles) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable (taux d’actualisation de +/- 1,0 point, taux de croissance à l’infini de - 1,0 point, EBITDA de - 1,0 point). Ces mesures de sensibilité sont identiques pour chacune des UGT. Il n’a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d’acquisition. Le management estime qu’aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d’une UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. Les écarts par UGT à fin 2024 et les taux d’actualisation retenus sont donc les suivants : UGT Écart d’acquisition Taux d’actualisation, incluant des primes de risques Systems 19 425 10 % Products 19 631 10 % Total 39 056 Note 7Détail des flux de trésorerie 7.1Détermination de la capacité d’autofinancement (en milliers d’euros) 2024 2023 Résultat net des activités poursuivies 613 (14 023) Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur 2 138 19 351 Annulation des plus et moins-values sur actions propres (55) - Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés 103 253 Résultat des sociétés mises en équivalence - - Plus et moins-value de cessions 822 (2 621) Autres (12) 10 Capacité d’autofinancement avant neutralisation du coût de l’endettement financier net et des impôts 3 609 2 970 L’EBITDA courant se réconcilie avec la capacité d’autofinancement de la manière suivante : (en milliers d’euros) 2024 2023 EBITDA 5 234 5 968 Annulation des plus et moins-values sur actions propres (55) - Plus et moins-value de cessions 822 (2 621) Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés - 65 Dotations et reprises sur actif circulant (212) 173 Autres éléments opérationnels hors dotations et reprises (755) (1 588) Résultat financier hors dotations et reprises financières (199) (730) Impôt sur le résultat (457) (710) Autres charges calculées (769) 2 413 Capacité d’autofinancement avant neutralisation du coût de l’endettement financier net et des impôts 3 609 2 970 7.2Variation du besoin en fonds de roulement (en milliers d’euros) Note Ouverture Mouvts de périmètre Variation exercice Autres mouvts (1) Écarts de conversion Clôture Stocks nets 6 141 (785) (175) - 70 5 251 Clients nets 14 324 (4) (425) (1) 8 13 902 Actifs sur contrats 65 - (65) - - - Avances et acompte 400 - (58) - - 342 Charges constatées d’avance 2 095 (19) 913 - 2 2 991 Sous-totaux A 23 025 (808) 190 (1) 80 22 486 Dettes fournisseurs 9 425 (94) 473 (1) 9 9 812 Passifs sur contrats 543 - (111) - - 432 Avances et acomptes reçus 368 - 147 1 - 516 Produits différés relatifs aux opérations 4 353 (286) 1 347 (706) 21 4 729 Sous-totaux B 14 689 (380) 1 856 (706) 30 15 489 Besoin en fonds de roulement d’exploitation C = A - B 8 336 (428) (1 666) 705 50 6 997 Créances fiscales et sociales 4 233 - 197 - - 4 430 Comptes courants - - 246 (246) - - Débiteurs divers 351 2 11 (12) - 352 Sous-totaux D 4 584 2 454 (258) - 4 782 Dettes fiscales et sociales 7 630 (276) (438) - 11 6 927 Dettes diverses et instruments dérivés 118 (11) 230 (487) 178 28 Comptes courants 1 (488) - 488 - 1 Produits différés relatifs aux subventions et CIR 282 - (308) 693 - 667 Sous-totaux E 8 031 (775) (516) 694 189 7 623 Autres éléments du besoin en fonds de roulement F = D - E (3 447) 777 970 (952) (189) (2 841) Besoin en fonds de roulement G = C+F 4 889 349 (696) (247) (139) 4 156 La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui ne génèrent pas de mouvement de trésorerie ou d’éventuels reclassements de compte à compte. Réconciliation avec le montant du tableau de flux de trésorerie Besoin en fonds de roulement 4 889 349 (696) (247) (139) 4 156 Élimination de la variation des dettes et créances d’IS 153 - (192) (1) - (40) Besoin en fonds de roulement retraité 4 736 349 (504) (246) (139) 4 196 7.3Acquisitions/cessions de participations Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « acquisitions/cessions de participations » concernent les acquisitions ou cessions de titres de filiales à l’occasion d’un changement de contrôle. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Décaissements (200) (1 325) Trésorerie de la société acquise - - Prix de cession des titres consolidés 483 4 000 Trésorerie de la société cédée (90) (1) Totaux 192 2 674 En 2024, le Groupe a cédé les sociétés SOLIDSCAPE et CRISTAL. Le Groupe a également procédé au dernier versement du complément de prix lié à l’acquisition des sociétés AUDITECH INNOVATIONS (acquisitions réalisées en 2022). En 2023, le Groupe a procédé au versement d’une partie du complément de prix lié aux acquisitions des sociétés CREABIS et AUDITECH. Le prix de cession correspond à la vente des titres de la société BIOTECH. 7.4Autres opérations sur le capital Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « autres opérations sur le capital » concernent les acquisitions ou cessions de titres de PRODWAYS GROUP ou de sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP (flux qui n’ont pas pour conséquence un changement de contrôle), ainsi que les flux de trésorerie liés aux achats et ventes d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité de PRODWAYS GROUP. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Encaissements - - Décaissements (560) (55) Totaux (560) (55) Note 8Financement et instruments financiers 8.1Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l’endettement financier brut (cf. note 8.1.1) ; les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s’ajoutent à l’endettement financier brut pour donner l’endettement financier net (cf. note 8.1.2) ; les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 (cf. note 8.1.3) ; les instruments dérivés (cf. note 8.1.4) ; les autres actifs et passifs financiers (cf. note 8.1.5). 8.1.1Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires. Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes contractées auprès d’établissements de crédit ainsi que d’emprunts obligataires. Ces passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Aucun emprunt n’a été souscrit au cours de l’exercice. Les prêts garantis par l’État mis en place en 2020 (8,4 millions d’euros au total) sont amortis sur quatre ans, en application d’avenants établis en 2021. Variation des emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Emprunts auprès des établissements de crédit hors RCF Autres dettes financières diverses Dettes financières Concours bancaires courants Endettement financier brut (1) Au 1er janvier 2024 19 010 171 19 181 5 19 186 Nouveaux emprunts - - - 98 98 Remboursements (4 545) (28) (4 573) (5) (4 578) Autres variations (17) - (17) - (17) Entrées/sorties de périmètre - - - - - Effets des variations de change - - - - - Au 31 décembre 2024 14 448 143 14 591 98 14 689 N’inclut pas la dette de loyers calculée selon IFRS 16. Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre de la recherche et développement notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations qui ont justifié leur octroi. Échéancier des emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31/12/2024 < 1 an > 1 an dont ventilation des échéances à plus d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit hors RCF 14 448 4 364 10 084 3 779 2 166 1 431 406 2 302 Autres dettes financières diverses 143 - 143 - - - - 143 Dettes financières long terme 14 591 4 364 10 227 3 779 2 166 1 431 406 2 445 Concours bancaires courants 98 98 - - - - - - Endettement financier brut 14 689 4 462 10 227 3 779 2 166 1 431 406 2 445 8.1.2Trésorerie et équivalents de trésorerie nette retraitée La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Trésorerie disponible (A) 12 055 16 221 Concours bancaires courants (b) 98 5 Trésorerie apparaissant au TFT (c) = (a - b) 11 957 16 216 Endettement financier hors concours bancaires courants (d) 14 591 19 181 Trésorerie (dette) nette (C) - (D) (2 634) (2 965) Autocontrôle 664 104 Trésorerie (dette) nette ajustée, avant IFRS 16 (1 970) (2 861) 8.1.3Dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 Les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 ont varié comme suit : (en milliers d’euros) Dettes liées aux contrats de location Au 1er janvier 2024 6 699 Nouveaux emprunts 954 Remboursements (1 762) Sortie/réévaluations et autres variations (1) (11) Entrées/sorties de périmètre (141) Effets des variations de change 8 Au 31 décembre 2024 5 747 Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts courus et réévaluation de contrats. Échéancier des dettes de loyers (en milliers d’euros) 31/12/2024 < 1 an > 1 an dont ventilation des échéances à plus d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans Dettes de loyer selon IFRS 16 5 747 1 546 4 201 1 248 965 738 698 551 8.1.4Instruments financiers dérivés Les instruments financiers composés tels que les emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d’options d’achat), les frais afférents à l’émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l’émission. Le Groupe peut utiliser, s’il l’estime nécessaire, des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l’exploitation. Ces risques résultent essentiellement des ventes réalisées en USD. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes ou optionnelles. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IFRS 9. Il s’agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat. Le Groupe peut utiliser des contrats de swaps ou de cap pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux d’intérêt. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IFRS 9 : les instruments sont comptabilisés à leur coût d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les instruments financiers du Groupe sont affectés à la couverture de transactions futures (cash flow hedge). Ainsi, le traitement de la variation de juste valeur est le suivant : la part efficace de la variation de juste valeur est enregistrée en réserves de couverture jusqu’à la réalisation effective de la transaction prévue. Lorsque la transaction prévue est réalisée, le montant constaté en capitaux propres est repris par résultat, le produit ou la charge est corrigé de la part efficace du gain ou de la perte sur la juste valeur de l’instrument de couverture ; la part inefficace de la variation de juste valeur est constatée en résultat financier. La juste valeur des contrats de swaps est évaluée selon les techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables, en application d’IFRS 7. 8.1.5Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers non courants La nouvelle norme IFRS 9 présente trois grandes classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers se fait en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Valeurs nettes (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Participations dans les entreprises associées - Prêts 186 221 Dépôts et cautionnements 188 207 Participations non consolidées 212 212 Autres immobilisations financières 246 - Autres actifs financiers 832 640 Détail des participations non consolidées Valeurs nettes (en milliers d’euros) Ouverture Résultat Écarts de conversion Variations de périmètre Reclassement Clôture XD INNOVATION 209 - - - - 209 Autres 3 - - - - 3 Totaux 212 - - - - 212 8.2Charges et produits financiers Les produits et charges financiers se composent d’une part des produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier net et d’autre part des autres produits et charges financiers. Les charges d’intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d’intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie. (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Charges d’intérêts (402) (265) Charges et produits des autres valeurs mobilières (79) (29) Charges d’intérêts des dettes de loyer (93) (97) Coût de l’endettement financier net (574) (391) Autres intérêts et produits assimilés 99 2 Différence nette de change 276 (340) Dotations financières nettes des reprises - 9 Totaux des charges et produits financiers (199) (721) 8.3Politique de gestion des risques 8.3.1Risque de liquidité Au 31 décembre 2024, la trésorerie du Groupe s’élève à 12 millions d’euros. Le Groupe dispose par ailleurs de 2 lignes de crédit confirmées dont le montant disponible s’élève à 1,7 million d’euros à la date de clôture. Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n’y a pas de financements indispensables à l’activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n’a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crédit. Les modalités de remboursement des principaux crédits en cours en fin d’année sont les suivantes : Emprunt (en milliers d’euros) Taux Montant Capital restant dû Date d’obtention/Échéances CERA/CIC/LCL 5,14 %/5,2 % 4 917 3 839 Octobre et novembre 2023/amortissable sur 5 ans à partir de 2022/2023 BNPP/CERA/LCL 1,6 %/1,8 % 4 387 2 382 Mai et juin 2002/amortissable sur 5 ans à partir de 2022/2023 PGE BNPP/CIC/LCL n/a 7 200 3 177 Septembre 2020/amortissable sur 4 ans à partir de 2022 BNP PARIBAS n/a 734 620 Septembre 2023/amortissable sur 5 ans à partir de 2024 PGE BNPP/CA/CE/CDN n/a 1 200 136 Mai 2020/amortissable sur 4 ans à partir de 2022 CE 1,29 % 5 250 3 982 Financement immobilier sur 15 ans à partir de février 2021 BNP PARIBAS 0,57 % 1 350 - 60 mensualités à partir de juillet 2018 Des covenants de levier (dette financière nette/EBITDA courant) sont associés à certains crédits. Ils sont tous respectés. Les principaux emprunts de PRODWAYS GROUP ainsi que les principaux emprunts de filiales peuvent inclure une clause de changement de contrôle. 8.3.2Risque de taux D’une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d’un taux d’intérêt variable et à apprécier, avec l’aide de ses conseils financiers extérieurs, l’opportunité de la conclusion d’instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Le Groupe n’a pas identifié de risque de taux pour la période. Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux. PRODWAYS GROUP a mis en place une couverture de taux pour les prêts souscrits. 8.3.3Risque de change La part du chiffre d’affaires réalisée en devises par les sociétés françaises du Groupe reste limitée, les sociétés du pôle Products libellant l’essentiel de leurs opérations à l’export en euros. Le Groupe connaît des dépenses en dollars stables, qui ont été financées par des achats en dollars. L’évolution des ventes en dollars va permettre de réduire progressivement le découvert en dollars. Au-delà, le Groupe devra élaborer une politique de gestion de son risque de change plus élaborée, qui nécessitera une appréciation du risque d’évolution des cours qui sera émise par la Direction conseillée par ses banques. L’endettement financier en devises est marginal, seules quelques filiales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants temporaires. 8.3.4Risque de marché Des actions sont autodétenues par PRODWAYS GROUP (1 160 564 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, la régularisation du cours de Bourse de l’action. En dehors du contrat de liquidité, PRODWAYS a procédé au cours de l’été a des achats d’actions sur le marché pour un total de 1 113 440 actions. La valeur de marché au 31 décembre 2024 des titres auto détenus s’élève à 0,66 million d’euros. Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact sur les capitaux propres de 66,0 milliers d’euros par rapport à la situation du 31 décembre 2024. Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l’est en dépôts à terme. 8.4Engagements hors bilan liés au financement 8.4.1Nantissements d’actifs de l’émetteur Il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2024 autres que le nantissement d’actifs en garantie des emprunts qui ont servi à les financer. 8.4.2Autres engagements Le Groupe bénéficie de la garantie de l’État pour les PGEs souscrits en 2020 pour un montant de 8,4 millions. Il n’existe pas d’autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2024. Note 9Impôts sur les résultats 9.1Détail des impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. 9.1.1Détail des impôts sur les résultats Ventilation de la charge d’impôt (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Impôts différés 517 468 Impôt exigible (975) (1 178) Charge d’impôt (457) (710) La charge d’impôt n’inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la CVAE pour 0,1 million d’euros en 2024 et 0,1 million d’euros en 2023. Dettes et créances d’impôt (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Créances d’impôt 510 1 519 Dettes d’impôt 52 135 Créance/(dette) d’impôt nette 458 1 384 Les créances d’impôt sont constituées principalement de créances de crédit d’impôt recherche (0,5 million d’euros) qui n’ont pas pu être imputées sur de l’impôt à payer. La baisse s’explique par le paiement des CIR 2019 et 2020. 9.1.2Analyse de la charge d’impôt Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, les crédits d’impôt n’étant ni des éléments du résultat fiscal, ni calculés sur la base du résultat fiscal et n’étant pas des éléments de liquidation de l’impôt ni limités au montant de l’impôt liquidé, ils sont classés en résultat opérationnel. Les crédits d’impôt recherche de l’exercice sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu’en diminution de la charge d’impôt s’ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif du bilan consolidé. S’ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif du bilan consolidé, les crédits d’impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme des amortissements futurs. La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée dans les comptes d’impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L’analyse du Groupe se base notamment sur la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12 et sur une position de l’IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu’il soit nécessairement identique au résultat comptable. (en milliers d’euros) 2024 2023 Résultat net des activités poursuivies 613 (14 023) (Charge)/ Produit d’Impôt (457) (710) Résultat des sociétés mises en équivalence - - Résultat avant impôt 1 070 (13 313) Taux d’impôt 25 % 25,0 % Impôt théorique (268) 3 328 Éléments en rapprochement Déficits fiscaux de la période non activés 37 (807) Utilisation de déficits fiscaux non activés Réestimation des actifs d’impôt différé - (1 909) Écarts de taux (France/étranger et taux réduits) (258) 162 CVAE (72) (133) Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d’impôts/ou Économie d’impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits d’impôts 58 24 Dépréciation des écarts d’acquisition - (1 845) Autres différences permanentes 46 470 (Charge)/produit net d’impôt réel (457) (710) Taux effectif d’impôt 42,7 % - 5,3 % Le taux d’impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère. 9.2Impôts différés Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils ont des échéances identiques. Ventilation des impôts différés par nature (en milliers d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Différences temporelles Retraites et prestations assimilées 167 171 Frais de développement 119 84 Droits d’utilisations 42 43 Instruments financiers dérivés Justes valeurs – IFRS 3 (1 051) (1 092) Autres différences permanentes 4 10 Sous-totaux (719) (784) Décalages temporaires et autres retraitements 124 (513) Déficits reportables 928 1 138 Totaux 333 (159) Impôts différés passif (101) (161) Impôts différés actif 434 2 Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d’imputation rapide de ces déficits. Certains actifs d’impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées. Situation fiscale latente Déficits reportables non activés (bases en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Déficits ordinaires 36,0 58,0 Totaux 36,0 58,0 Note 10Capitaux propres et résultat par action 10.1Capitaux propres 10.1.1Capital et primes d’émission Au 31 décembre 2024, le capital social de PRODWAYS GROUP SA s’élève à 25 811 662 euros, constitué de 51 623 324 actions de 0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées et dont 10 355 637 actions à droit de vote double. Évolution du capital Nombre cumulé d’actions Montant du capital (en euros) Capital au 31/12/2022 51 263 951 25 631 975,50 Capital au 31/12/2023 51 623 324 25 811 662,00 Capital au 31/12/2024 51 623 324 25 811 662,00 Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus par PRODWAYS GROUP lors des émissions. Ces primes s’élèvent à 86 303 milliers d’euros. 10.1.2Dividende par action Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors capital social et réserve légale) s’élèvent à 17 097 milliers d’euros, avant affectation du résultat 2024. Elles s’élevaient à 39 772 milliers d’euros au 31 décembre 2023, avant affectation du résultat 2023. Aucun dividende n’a été distribué sur les exercices antérieurs. 10.1.3Actions propres et plan de rachat d’actions Les achats d’actions intervenus en 2024 l’ont été dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 18 juin 2024. Au 31 décembre 2024, PRODWAYS GROUP SA détient 47 124 actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, 69 376 actions propres étaient détenues. La destination de ces actions peut être : remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ; l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la régularisation du cours de Bourse de l’action ; En dehors du contrat de liquidité, PRODWAYS a procédé au cours de l’été a des achats d’actions sur le marché pour un total de 1 113 440 actions. 10.2Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en autocontrôle, en respect de la norme IAS 33. Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions assimilables à des actions en circulation au cours de l’exercice. L’effet dilutif des options de souscription d’achat ou d’achats d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours moyen de la période concernée. 31/12/2024 31/12/2023 Nombre moyen pondéré d’actions 51 576 200 51 553 948 Résultat par action (en euros) 0,01 (0,27) Résultat par action des activités poursuivies (en euros) 0,01 (0,27) Actions potentielles dilutives (1) 131 550 324 712 Résultat par action dilué (en euros) 0,01 (0,27) Résultat par action dilué des activités poursuivies (en euros) 0,01 (0,27) À ce jour les attributions gratuites d’actions sont la seule catégorie d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. 10.3Nantissements d’actions de l’émetteur À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissements d’actions PRODWAYS GROUP en cours à la date de clôture. Note 11Autres provisions et passifs éventuels Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a vis-à-vis d’un tiers une obligation antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel dans les cas d’acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques. Les provisions sont notamment destinées à couvrir : les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux (autres que de l’impôt sur le résultat) identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ; les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées : des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l’ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d’équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois, des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours, des provisions pour travaux restant à effectuer sur des affaires déjà livrées ; les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Par opposition à la définition ci-dessus d’une provision, un passif éventuel est : une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ; ou une obligation actuelle résultant d’un événement passe pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Dans le cadre de regroupements d’entreprises, des passifs éventuels peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par la norme IFRS 3R. L’évolution des provisions sur l’exercice est la suivante : (en milliers d’euros) Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Autres provisions Totaux Au 1er janvier 2024 1 220 23 572 1 815 Dotations 569 - 79 648 Utilisations (429) - (512) (941) Reprises (876) (23) - (899) Impact sur le résultat de la période (736) (23) (433) (1 192) Variations de périmètre - - - - Effets des variations de change - - - - Au 31 décembre 2024 484 - 139 623 Les reprises concernent des litiges des années antérieures éteints sur l’exercice 2024. Note 12Autres notes 12.1Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires facturés à l’ensemble des sociétés du Groupe par le collège des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP SA sont les suivants : 2024 (en milliers d’euros) RSM DTT Autres cabinets Totaux Commissariat aux comptes, examen des comptes 119 74 % 171 99 % 5 100 % 295 87 % Société mère 58 101 159 Sociétés intégrées globalement 61 70 5 136 Honoraires afférents à la certification de l’information en matière de durabilité 35 22 % 35 10 % Services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité 7 4 % 2 - 9 3 % Total 161 100 % 173- 100 % 5 100 % 339 100 % 2023 (en milliers d’euros) RSM DTT Autres cabinets Totaux Commissariat aux comptes, examen des comptes 139 100 % 105 100 % - 244 100 % Société mère 57 57 - 114 Sociétés intégrées globalement 82 48 - 130 Services autres que la certification des comptes - - - - Total 139 100 % 104 100 % - 243 100 % La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes au Groupe se compose principalement d’attestations dans le cadre de subventions. 12.2Faits exceptionnels et litiges Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Les procédures en cours ne devraient pas avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. La Société n’a pas connaissance de menaces de procédures susceptibles d’avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. 12.3Événements postérieurs à l’exercice La société PRODWAYS ENTREPRENEUR a fusionné dans la société PRODWAYS GROUP courant janvier 2025. Le Groupe a tenu le 10 mars 2025 une assemblée générale mixte qui a : approuvé le projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et donné les pouvoirs nécessaires à cette fin au Conseil d’administration ; ratifié la cooptation de Monsieur Jean-Yves PETIT en qualité d’administrateur en remplacement de la société SAFRAN CORPORATE VENTURES ; ratifié le transfert de siège social du 30 rue de Gramont – 75002 Paris au 43 avenue des Trois-Peuples, 78180 Montigny-le-Bretonneux. Il n’y a pas d’autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2024 et la date du Conseil d’administration qui a procédé à l’arrêté des comptes consolidés. Note 13Liste des sociétés consolidées Sociétés Société mère au % de contrôle % d’intérêt Méthode 31 décembre 2024 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Société consolidante PRODWAYS GROUP SA Top Top Top Top IG IG Structure PRODWAYS ENTREPRENEURS (1) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS 2 (1) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS CONSEIL PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG Systems 3D SERVICAD AS 3D 100 100 100 100 IG IG AVENAO SOLUTIONS 3D PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG DELTAMED (Allemagne) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS PRINTERS PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS INC PRODWAYS PRINTERS 100 NC 100 NC IG NC PRODWAYS MATERIALS (Allemagne) DELTAMED Fusion 100 Fusion 100 Fusion IG PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG NEXTCUBE.IO AS 3D 64,67 64,67 64,67 64,67 IG IG SOLIDSCAPE (États-Unis) PRODWAYS GROUP Cession 100 Cession 100 Cession IG Products CREABIS INITIAL 100 100 100 100 IG IG CRISTAL PRODWAYS GROUP Cession 100 Cession 100 Cession IG INITIAL PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG INTERSON PROTAC PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PODO 3D PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG SCI CHAVANOD PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG AUDITECH INNOVATIONS INTERSON 100 100 100 100 IG IG AUDITECH GmbH INTERSON 100 100 100 100 IG IG Sociétés sans activité. 4.1.7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externes et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2024, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 39,1 millions d’euros, soit 40 % de l’actif. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). La détermination de la valeur recouvrable des UGTs repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des écarts d’acquisition au bilan et de l’incidence de la dépréciation comptabilisée au compte de résultat et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons effectué une revue critique des modalités d’analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de réalisation des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du processus d’élaboration des estimations et des hypothèses prises par la direction dans le cadre des tests de dépréciation, notamment en ce qui concerne les paramètres d’activité et de rentabilité ; faire un examen critique des tests de dépréciation réalisés par la société au 31 décembre 2024. Nous avons ainsi : apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières prévisions budgétaires, telles qu’approuvées par le conseil d’administration ; apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes disponibles sur le contexte de marché ; examiné les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable du taux d’actualisation ou du taux de croissance à long terme. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par l’assemblée générale du 15 juin 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM Paris était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la deuxième année, dont respectivement huit et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Clément PERROT Deloitte & Associés Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART 4.2États financiers individuels 2024 4.2.1Compte de résultat (en milliers d’euros) 2024 2023 Chiffre d’affaires 2 754,4 2 200,2 Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits 1 775,9 213,5 Total des produits d’exploitation 4 530,4 2 413,7 Autres achats et charges externes 3 402,0 2 484,4 Impôts, taxes et versements assimilés 10,0 22,5 Frais de personnel 1 199,4 1 182,6 Dotations aux amortissements et aux provisions : sur immobilisations 110,7 98,9 sur actif circulant 130,0 934,9 Autres charges 76,2 43,0 Total des charges d’exploitation 4 928,3 4 766,3 Résultat d’exploitation (A) (397,9) (2 352,5) Résultat financier (B) 17 800,0 (20 266,1) Résultat courant avant impôts (C) = (A) + (B) 17 402,1 (22 618,6) Résultat exceptionnel (D) (14 085,1) (982,2) Impôt sur les bénéfices (E) 978,9 925,8 Résultat net (F) = (C) + (D) + (E) 4 295,9 (22 675,0) 4.2.2Bilan Actif (en milliers d’euros) 2024 2023 Brut Amort. & provisions Net Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles 432,2 177,1 255,1 164,3 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages industriels 506,0 159,8 346,2 364,6 Autres immobilisations corporelles 36,2 24,3 11,9 14,5 Immobilisations corporelles en cours 0,0 0,0 Titres de participation 107 220,7 64 366,0 42 854,6 44 970,2 Créances liées à des participations 0,0 0,0 Autres immobilisations financières 263,8 0,0 263,8 378,2 Actif immobilisé 108 458,8 64 727,3 43 731,6 45 891,8 Clients et comptes rattachés 5 404,4 0,0 5 404,4 3 394,6 Autres créances d’exploitation 15 473,4 2 851,2 12 622,2 9 415,8 Disponibilités 1 088,6 7,9 1 080,7 4 544,4 Actif circulant 21 966,4 2 859,1 19 107,3 17 354,8 Charges constatées d’avance 127,7 0,0 127,7 131,2 Total actif 130 552,9 67 586,3 62 966,6 63 377,7 Passif (en milliers d’euros) 2024 2023 Capital social 25 811,7 25 811,7 Primes 83 786,8 83 786,8 Réserve légale 2 563,2 2 563,2 Autres réserves Report à nouveau (66 689,8) (44 014,8) Résultat de l’exercice 4 295,9 (22 675,0) Capitaux propres 49 767,7 45 471,8 Provisions pour risques et charges 130,0 37,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 9 543,9 13 048,3 Dettes financières diverses Fournisseurs 591,1 1 198,7 Dettes fiscales et sociales 1 339,8 1 629,4 Autres dettes 1 594,1 1 992,0 Total dettes 13 068,9 17 868,5 Total passif 62 966,6 63 377,7 4.2.3Variation de trésorerie (en milliers d’euros) 2024 2023 Résultat net 4 295,9 (22 675,0) Charges et produits calculés (11 069,2) 16 467,4 Plus et moins-values de cessions (14 094,6) - Autres - - Capacité d’autofinancement 7 321,3 (6 207,6) Variation du besoin en fonds de roulement (7 687,9) 6 393,7 Flux net de trésorerie généré par l’activité (A) (366,6) 186,1 Opérations d’investissement Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles Décaissement/acquisition immobilisations corporelles (180,9) (105,6) Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles Décaissement/acquisition immobilisations financières (1,5) 0,0 Encaissement/cession immobilisations financières 598,0 113,9 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (b) 415,6 8,3 Opérations de financement Augmentations de capital ou apports - - Dividendes versés - - Encaissements provenant d’emprunts 0,0 4 918,0 Remboursement d’emprunts (3 504,4) (2 765,6) Variation des autres dettes financières Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (3 504,4) 2 152,4 Variation de trésorerie (d = a + b + c) (3 455,4) 2 346,8 Trésorerie à l’ouverture 4 544,4 2 197,7 Trésorerie à la clôture 1 088,6 4 544,4 4.2.4Notes annexes aux états financiers de la Société Note 1Principes comptables Note 2Événements significatifs de l’exercice Note 3Notes relatives au compte de résultat 3.1Produits d’exploitation 3.2Charges d’exploitation 3.3Honoraires des Commissaires aux comptes 3.4Rémunération des dirigeants 3.5Résultat financier 3.6Résultat exceptionnel 3.7Impôt sur les sociétés Note 4Notes relatives au tableau de flux de trésorerie 4.1Flux générés par l’activité 4.2Flux générés par les opérations d’investissement 4.3Flux générés par les opérations de financement Note 5Notes relatives au bilan 5.1Actif immobilisé 5.2État des échéances des créances 5.3Capitaux propres 5.4Endettement financier net 5.5Dettes d’exploitation et autres dettes Note 6Opérations avec les entreprises et les parties liées Note 7Engagements hors bilan 7.1Engagements hors bilan liés à l’activité courante 7.2Engagements donnés 7.3Engagements reçus 7.4Covenants financiers 7.5Nantissements, garanties et sûretés 7.6Indemnités de fin de carrière Note 8Filiales et participations Note 9Autres informations 9.1Identité de la société mère consolidant les comptes 9.2Intégration fiscale 9.3Événements postérieurs à l’exercice Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes annuels. L’exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2024. Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit : le montant net global du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 62 966 601,01 euros ; le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 4 295 938,04 euros. Les comptes annuels de PRODWAYS GROUP ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 19 mars 2025. Ils sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 juin 2025. Note 1Principes comptables Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général, modifié par les règlements de l’ANC 2015-06, 2016-07, 2017-01 et 2018-07, applicables à la clôture de l’exercice, avec les hypothèses de base suivantes : continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables ; principe de prudence ; indépendance des exercices. Il est fait application des recommandations de l’ANC (Autorité des normes comptables), de l’Ordre des experts-comptables et de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les dettes et créances libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. La différence de conversion constatée est inscrite au bilan dans les comptes d’écart de conversion actif ou passif. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision. Les disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont portés au compte de résultat. Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l’exercice précédent. Note 2Événements significatifs de l’exercice PRODWAYS GROUP a cédé sa filiale CRISTAL le 9 février 2024 ainsi que sa filiale SOLIDSCAPE le 10 avril 2024. Note 3Notes relatives au compte de résultat 3.1Produits d’exploitation PRODWAYS GROUP a réalisé 2 754 milliers d’euros de chiffre d’affaires, par la facturation de prestations de services à ses filiales, dont 545,3 milliers d’euros à l’étranger. 3.2Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’élèvent à 4 928,3 milliers d’euros et sont principalement constituées : de prestations de services facturées par EXAIL technologie (347 milliers d’euros contre 391,3 milliers d’euros en 2023) ; de prestations de service par sa filiale PRODWAYS CONSEIL pour 1 158,5 milliers d’euros contre 668,5 milliers d’euros en 2023 d’honoraires (1 239,2 milliers d’euros) ; de charges de personnel (1 191,8 milliers d’euros) ; de frais de missions et de déplacement (84 milliers d’euros). Les effectifs moyens de l’exercice se répartissent comme suit : 2024 2023 Effectif moyen employé 2,5 4 Effectif fin de période 2 3 dont cadres et professions supérieures 2 3 dont techniciens et agents de maîtrise 0 0 3.3Honoraires des Commissaires aux comptes Pour l’exercice 2024, les honoraires des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP s’élèvent à 194 milliers d’euros. 3.4Rémunération des dirigeants Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP se sont vu attribuer 81,25 milliers d’euros de rémunérations. Le Président a été rémunéré pour partie par la société PRODWAYS GROUP et pour partie par EXAIL TECHNOLOGIES, société contrôlante jusqu’à fin 2021. PRODWAYS GROUP lui a versé en 2024 une rémunération brute globale de 83 750 euros (75 000 euros de rémunération fixe et 8 750,00 euros de rémunération variable au titre de 2023). Les rémunérations variables du Président au titre de 2024 ont été fixées le 19 mars 2025 à 14 885,42 euros (Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP). PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2024 une rémunération brute globale de 325 342 euros (264 999,96 euros de rémunération fixe, 43 750 euros de rémunération variable au titre de l’exercice 2023 et 12 123 euros d’avantage en nature). 3.5Résultat financier (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits financiers de participation (1) 7 121 4 923 Produits nets des placements financiers + intérêts sur comptes courants 930 887 Intérêts et charges assimilés (394) (339) Abandons de créance (8 039) Résultat financier avant provisions (382) 5 471 Reprises sur provisions pour dépréciation 22 926 979 Dotations aux provisions pour dépréciation (4 744) (26 716) Résultat financier 17 800 (20 266) Les produits de participation sont composés en 2024 principalement de dividendes reçus de DELTAMED, AVENAO SOLUTIONS 3D et PRODWAYS ENTREPRENEURS. Comme chaque année, les titres de participation et les comptes courants associés ont fait l’objet de tests d’évaluation. Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Ceux-ci sont réalisés par entité juridique. Des reprises de provisions sur titres et comptes courants ont été constatées en net à hauteur de + 18,2 millions d’euros. Celles-ci sont liées aux cessions de SOLIDSCAPE et CRISTAL dont les titres de participation et les comptes courants étaient antérieurement dépréciés. Les abandons de créances s’inscrivent dans le cadre des cessions des deux filiales. 3.6Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits exceptionnels sur opération de gestion 10 Produits de cession des immobilisations 482 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (0) (3) Valeur nette des actifs cédés (14 576) (979) Résultat exceptionnel avant provisions (14 085) (982) Reprises sur provisions pour dépréciation Dotations aux provisions pour dépréciation Résultat exceptionnel (14 085) (982) Le résultat exceptionnel est de - 14,08 millions d’euros en 2024 correspondant aux cessions de SOLIDSCAPE et CRISTAL, compensé par les reprises de provisions dans le résultat financier pour + 14,6 millions d’euros. 3.7Impôt sur les sociétés PRODWAYS GROUP est devenue mère d’un groupe d’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2018 constitué des sociétés suivantes : Société Date d’entrée PRODWAYS SAS 1er janvier 2018 PRODWAYS ENTREPRENEURS 1er janvier 2018 INITIAL 1er janvier 2018 PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 1er janvier 2018 PRODWAYS 2 1er janvier 2018 AVENAO SOLUTIONS 3D 1er janvier 2018 3D SERVICAD 1er janvier 2018 INTERSON PROTAC 1er janvier 2020 AUDITECH INNOVATIONS 1er janvier 2023 Au 31 décembre 2024, le résultat fiscal de l’ensemble intégré est un bénéfice qui s’établit à 498,6 milliers d’euros. Par déduction du déficit reportable, le groupe d’intégration fiscal n’a pas constaté de charge d’impôt cette année. En l’absence d’intégration fiscale, le résultat fiscal de l’année 2024 de la Société est un bénéfice qui s’établit à 450 milliers d’euros. Un produit d’impôt constaté de 978,9 milliers d’euros résulte de l’intégration fiscale. Le déficit reportable de l’intégration fiscale s’élève à 26 millions d’euros tandis que celui de PRODWAYS GROUP né avant l’intégration fiscale s’élève à 0,4 million d’euros. Note 4Notes relatives au tableau de flux de trésorerie 4.1Flux générés par l’activité La variation de besoin en fonds de roulement s’élève à un montant défavorable de - 4 109,7 milliers d’euros. Ce besoin s’explique notamment par l’augmentation de l’en-cours des comptes courants nets sur les filiales à hauteur de 2 044,5 milliers d’euros. L’augmentation des créances clients de 2 millions d’euros vient compléter cette analyse. 4.2Flux générés par les opérations d’investissement En 2023, PRODWAYS GROUP a lancé un programme de modernisation de ses systèmes d’information avec deux projets : un logiciel comptable pour l’ensemble des filiales françaises ainsi qu’un SIRH. À date, le SIRH est déployé sur l’ensemble des filiales françaises et le logiciel comptable reste à déployer sur AVENAO. En 2024, PRODWAYS GROUP a poursuivi avec le développement d’un CRM Groupe. Ce projet recouvre les immobilisations en cours au bilan de la Société au 31 décembre 2024. 4.3Flux générés par les opérations de financement En 2020, PRODWAYS GROUP a bénéficié des mesures d’accompagnement de la crise sanitaire mises en place par l’État. Dans cette perspective, 7,2 millions d’euros de Prêts Garantis par l’État ont été souscrits, encaissés en septembre 2020 et le remboursement se réalisera sur 4 ans après un différé d’un an. Les remboursements ont commencé fin 2023. En 2023, PRODWAYS GROUP a refinancé l’acquisition de CREABIS et souscrit 3 emprunts auprès de 3 banques pour un total de 4,4 millions d’euros. En 2023, PRODWAYS GROUP a refinancé l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS et souscrit 3 emprunts auprès de 3 banques pour un total de 4,9 millions d’euros. En 2024 seuls les remboursements de ces prêts sont à noter. Note 5Notes relatives au bilan 5.1Actif immobilisé Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est éventuellement constituée sur la base de la valeur d’utilité des titres, qui représente ce qu’il serait acceptable de décaisser pour acquérir ces titres. La valeur d’utilité est estimée en fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, mais aussi en fonction de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela implique d’utiliser des projections de flux de trésorerie. Valeurs brutes (en milliers d’euros) Ouverture 31/12/2023 Augmentation Diminution Fin d’exercice 31/12/2024 Immobilisations incorporelles Savoir-faire industriel 287,3 144,8 0,0 432,2 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages industriels 475,6 30,3 0,0 505,9 Matériels de bureau et informatique 45,9 5,7 15,4 36,2 Immobilisations en cours 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilisations financières Titres de participation 119 681,7 2 114,9 14 575,9 107 220,7 Prêts 350,3 0,0 115,9 234,3 Autres immobilisations financières 27,9 1,5 29,4 Totaux 120 868,8 2 297,3 14 707,3 108 458,8 Les augmentations de l’exercice concernent notamment l’augmentation de capital de PRODWAYS PRINTERS pour 2,1 millions d’euros compensée par les sorties de CRISTAL et SOLIDSCAPE. Valeurs nettes (en milliers d’euros) 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Immobilisations incorporelles Savoir-faire industriel 164,3 144,8 54,0 255,1 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages industriels 364,6 30,3 48,7 346,2 Matériels de bureau et informatique 14,5 5,7 8,3 11,9 Immobilisations en cours 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilisations financières Titres de participation 44 970,2 (12 461,0) (10 345,4) 42 854,6 Prêts 350,3 115,9 234,3 Autres immobilisations financières 27,9 1,5 29,4 Totaux 45 891,8 (12 278,6) (10 118,4) 43 731,6 5.2État des échéances des créances (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Prêts 234,3 116,0 118,3 Créances liées à des participations Autres immobilisations financières 29,4 0,0 29,4 Autres créances clients 5 404,4 5 404,4 0,0 Sécurité sociale et autres organismes 0,3 0,3 État et autres collectivités publiques : 0,0 Impôt sur les bénéfices 924,5 924,5 0,0 Taxe sur la valeur ajoutée 293,7 293,7 Groupe et associés 13 725,2 13 725,2 0,0 Débiteurs divers 529,9 42,4 487,5 Charges constatées d’avance 127,7 127,7 Totaux 21 269,3 20 634,1 635,2 Le poste « Groupe et associés » comprend des avances en compte courant accordées à des filiales. Produits à recevoir : néant. 5.3Capitaux propres 5.3.1Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Début d’exercice Augmentation ou réduction de capital Affectation du résultat Distribution de dividendes Fin d’exercice Capital 25 811,7 0,0 25 811,7 Primes 83 786,8 83 786,8 Réserve légale 2 563,2 2 563,2 Autres réserves 0,0 0,0 Report à nouveau (44 014,8) 0,0 (22 675,0) (66 689,8) Résultat N-1 (22 675,0) 22 675,0 0,0 Totaux 68 146,9 0,0 0,0 0,0 68 146,9 Résultat de l’exercice 4 295,9 Total des capitaux propres à la clôture 45 471,9 0,0 49 767,8 Au 31 décembre 2024, le capital social de PRODWAYS GROUP se compose de 51 263 951 actions d’une valeur nominale de 0,5 euro, soit un capital social de 25 811 662 euros. 5.3.2Actions potentielles En janvier 2019, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en 2 tranches en faveur des collaborateurs du Groupe. L’ensemble de ces deux plans représentait un potentiel de 802 800 actions. En janvier 2021, 186 408 actions ont été attribuées, générant une augmentation de capital de 93 204 euros. Au 31 décembre 2023, compte tenu des annulations déjà effectuées, il restait un potentiel de 103 392 actions attribuables. Ces dernières ont toutes été attribuées début 2023 et le plan est désormais caduc. En janvier 2021, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en deux tranches, en faveur des collaborateurs du Groupe. Dans le cadre d’un plan collectif chaque collaborateur d’une société française présent s’est vu attribuer 50 actions potentielles conditionnées uniquement à une condition de présence. Dans le cadre d’un plan sélectif réservé à 16 personnes, 532 500 actions ont été attribuées, l’acquisition définitive de ces actions étant conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe en 2021 et 2023 et de conditions de présence. L’ensemble de ces deux plans représentait à l’origine un total de 550 550 actions potentielles. Compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste au 31 décembre 2022 un total de 255 981 actions potentielles. Ces actions ont été attribuées en 2023 Ce plan est désormais caduc. En février 2023, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en deux tranches, en faveur des collaborateurs du Groupe. Dans le cadre d’un plan collectif chaque collaborateur d’une société française présent s’est vu attribuer 50 actions potentielles conditionnées uniquement à une condition de présence. Dans le cadre d’un plan sélectif réservé à 16 personnes, 545 700 actions ont été attribuées, l’acquisition définitive de ces actions étant conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe en 2023 et 2024 et de conditions de présence. L’ensemble de ces deux plans représentait à l’origine un total de 564 550 actions potentielles. Compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste au 31 décembre 2024 un total de 131 550 actions potentielles ; sachant que le Conseil a décidé de lever la condition de présence de M. Ohana et l’acquisition par ce dernier de 66 000 actions. 5.4Endettement financier net 5.4.1Trésorerie disponible Le cas échéant, les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation serait constituée si la valeur liquidative était inférieure au coût d’acquisition. Les « Disponibilités » figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2024 pour un montant de 1 088,6 milliers d’euros. PRODWAYS GROUP détient 1 160 564 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité animé par TPICAP. Au 31 décembre 2024 la valeur des actions détenues s’élève à 664,4 milliers d’euros, leur valeur de marché est de 696,3 milliers d’euros. 5.4.2Dettes financières PRODWAYS GROUP a souscrit en 2020 trois Prêts garantis par l’État pour un total de 7,2 millions d’euros. En 2022, PRODWAYS GROUP a souscrit 3 emprunts pour refinancer l’acquisition de CREABIS pour un montant total de 4,4 millions d’euros puis 4,9 millions d’euros en 2023 pour financer l’acquisition d’AUDITECH INNOVATION. Seul le remboursement de ces emprunts a impacté ce poste en 2024. 5.5Dettes d’exploitation et autres dettes État des échéances des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Fournisseurs et comptes rattachés 591,1 591,1 Personnel et comptes rattachés 292,8 292,8 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 177,5 177,5 État et autres collectivités publiques : 0,0 Impôt sur les bénéfices 0,0 Taxe sur la valeur ajoutée 865,5 865,5 Autres impôts, taxes et assimilés 3,9 3,9 Groupe et associés 1 586,2 1 586,2 Autres dettes 7,9 7,9 Totaux 3 525,0 1 938,8 1 586,2 Charges à payer : 571,7 milliers d’euros dont 158,7 milliers d’euros de factures non parvenues, 409,1 milliers d’euros de dettes sociales. Note 6Opérations avec les entreprises et les parties liées Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Toutes les transactions avec les entreprises et parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de PRODWAYS GROUP SA de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont les suivants : (en milliers d’euros) Filiales EXAIL TECHNOLOGIES GORGÉ SAS Bilan Dépôt de garantie - - Clients et comptes rattachés 5 404,4 - Comptes courants débiteurs 16 618,9 - Fournisseurs 591,1 Comptes courants créditeurs 3 578,2 - Compte de résultat Produits d’exploitation 2 754,4 - Autres produits 1 775,9 - Achats et charges externes 3 402,0 347,0 Produits de participation 7 121,1 - Autres produits financiers 984,9 - Charges financières (1) 8 488,1 - Charges exceptionnelles - Hors provision et reprise de provisions sur titres et comptes courants. Note 7Engagements hors bilan 7.1Engagements hors bilan liés à l’activité courante Néant. 7.2Engagements donnés PRODWAYS GROUP a cédé en date du 9 février 2024 l’ensemble des actions composant le capital de la société CRISTAL. Les garanties suivantes ont été données lors de cette cession : la perte de chiffre d’affaires liée à des ruptures anticipées de contrats fera l’objet d’une indemnisation ; PRODWAYS GROUP se porte garant des incidences que pourrait avoir le litige EXPO-DENT sur les comptes de la société CRISTAL. Ce litige est provisionné à hauteur de 130 milliers d’euros au 31 décembre 2024. PRODWAYS GROUP s’est engagé à porter caution à la société PODO 3D et notamment vis-à-vis d’INITIAL jusqu’à l’assemblée générale de PODO 3D approuvant ses comptes 2024. 7.3Engagements reçus PRODWAYS GROUP dispose de 2 lignes de crédit négociés auprès de deux banques. Au 31 décembre 2024 le solde utilisable est de 1,7 million d’euros pour les 2 banques. PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2021 l’ensemble des actions composant le capital de la société CREABIS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de cinq ans plafonnée au prix d’acquisition. PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2022 l’ensemble des actions composant le capital de la société AUDITECH INNOVATIONS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif jusqu’au 31 décembre 2025 plafonnée à 0,825 million d’euros. PRODWAYS GROUP a cédé en date du 10 avril 2024 l’ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Dans le cadre de cette cession l’acheteur a pris l’engagement, pendant 5 ans à compter de la date de cession, de payer à PRODWAYS GROUP la part de l’avantage fiscal qu’il retirerait de l’utilisation du déficit fiscal existant. PRODWAYS GROUP a mis en place une couverture de taux pour les prêts souscrits. 7.4Covenants financiers Les emprunts dont dispose PRODWAYS GROUP sont assortis de covenants financiers applicables en cas de tirage respectés au 31 décembre 2024. 7.5Nantissements, garanties et sûretés Néant. 7.6Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 23 milliers d’euros à la date de clôture. Note 8Filiales et participations Informations financières (5) Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus 1. Filiale (à détailler) (+ de 50 % du capital détenu par la Société). DELTAMED 27 5 970 100 % 7 066 7 066 12 170 2 717 2 000 PRODWAYS ENTREPRENEURS 701 66 100 % 701 701 (4) 2 996 PRODWAYS PRINTERS 6 427 (3 063) 100 % 61 026 0 1 600 2 218 (1 267) INITIAL 400 (63) 100 % 12 000 12 000 5 246 11 430 (396) PODO 3D 28 (3 949) 100 % 695 0 2 138 1 453 (438) PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 949 (1 016) 100 % 2 523 0 446 (92) PRODWAYS 2 5 (17) 100 % 16 0 16 1 PRODWAYS CONSEIL 5 (3) 100 % 106 0 394 1 216 9 INTERSON PROTAC 96 2 972 100 % 6 619 6 619 3 912 8 948 (793) AVENAO SOLUTIONS 3D 21 2 491 100 % 16 466 16 466 23 315 1 965 2 126 SCI CHAVANOD 2 352 99,95 % 2 2 504 520 183 DELTAMED 27 5 970 100 % 7 066 7 066 12 170 2 717 2 000 PRODWAYS ENTREPRENEURS 701 66 100 % 701 701 (4) 2 996 2. Participations (à détailler) (10 à 50 % du capital détenu par la Société). B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales françaises (ensemble) b. Filiales étrangères (ensemble) (4) 2. Participations non reprises au § A. a. Dans des sociétés françaises (ensemble) b. Dans des sociétés étrangères (ensemble) Note 9Autres informations 9.1Identité de la société mère consolidant les comptes PRODWAYS GROUP établit des comptes consolidés. 9.2Intégration fiscale PRODWAYS GROUP est devenue depuis le 1er janvier 2018 la mère d’un groupe d’intégration fiscale comprenant les sociétés PRODWAYS, PRODWAYS ENTREPRENEURS, INITIAL, EXCELTEC, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING, PRODWAYS 2, AS3D, 3D SERVICAD et INTERSON PROTAC. En 2021, PRODWAYS CONSEIL a rejoint le groupe d’intégration fiscale. En 2023, AUDITECH INNOVATIONS a rejoint le groupe. 9.3Événements postérieurs à l’exercice La Société a fusionné en janvier 2025 avec la société PRODWAYS ENTREPRENEURS. La société CRISTAL a été condamnée à indemniser EXPO-DENT début 2025, le montant de la condamnation est couvert par la provision. 4.2.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Notes 3.5 et 5.1 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 43 millions d’euros, soit près de 68 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Le montant de la charge de dépréciation des titres de participation et sur comptes courants au titre de l’exercice 2024 s’élève à 4,7 millions d’euros, pour des reprises de provisions d’un montant de 22,9 millions d’euros. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et les créances rattachées (y compris comptes-courants) est inférieure à leur valeur nette comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). La valeur d’utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction : de la quote-part des capitaux propres de la participation ; d’une analyse de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en utilisant des projections de flux de trésorerie. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des titres de participation au bilan et de l’incidence de la provision pour dépréciation comptabilisée au compte de résultat et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans la détermination de la valeur d’utilité. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du processus de test d’évaluation mis en œuvre par la direction ; apprécier le caractère approprié et permanent de la méthode de valorisation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés ; comparer les données utilisées dans la réalisation des tests d’évaluation des titres de participation avec les données comptables ; analyser la cohérence des projections de flux futurs de trésorerie de la direction au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités des filiales. Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.5 et 5.1 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article L.22-10-9 7° du code de commerce, la société n’a pas mentionné, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans le "tableau 12 – Ratios d’équité", l’évolution annuelle des performances de la société, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés d’une manière qui permette la comparaison. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par l’Assemblée générale du 15 juin 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet RSM Paris était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la deuxième année, dont respectivement huit et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Clément PERROT Deloitte & Associés Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART Informations sur la société, le capital et l'actionnariat 5.1Informations sur la Société 5.1.1Renseignements à caractère général 5.1.2Actes constitutifs et statuts 5.2Le capital 5.2.1Montant du capital souscrit et capital potentiel 5.2.2Autocontrôle 5.2.3Informations complémentaires concernant le capital 5.3L’actionnariat 5.3.1Répartition du capital et des droits de vote 5.3.2Droits de vote des principaux actionnaires 5.3.3Actionnariat de contrôle 5.3.4Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.3.5Actionnariat des salariés 5.4Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 5.4.1Informations boursières 5.4.2Politique de distribution de dividendes 5.4.3Documents d’information 5.1Informations sur la Société 5.1.1Renseignements à caractère général Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale PRODWAYS GROUP. Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 018 573. Code ISIN FR0012613610 – PWG Date de constitution et durée de vie La Société a été constituée le 7 mars 2014 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 13 mars 2014, soit jusqu’au 12 mars 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Siège social, forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société a déménagé à compter du 1er février 2025. Il est désormais situé 43 avenue des Trois Peuples, 78180 Montigny-Le-Bretonneux (France). Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : + 33 (0)1 30 90 44 12 Courriel : [email protected] Site Internet : www.prodways-group.com Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500URB8KRQ9IDBK68 5.1.2Actes constitutifs et statuts Objet social La Société a pour objet (article 3 des statuts) : l’acquisition et la gestion pour compte propre de ses participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer, quels qu’en soient la forme, l’objet, par achat, souscription, échange ou autrement ; toutes opérations de prestations de services et conseils dans tous domaines au profit de ses participations et filiales, y compris le cas échéant le recrutement de personnel, notamment au profit de ses filiales et participations ; et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement concernant les membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance Les statuts de PRODWAYS GROUP stipulent que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les statuts permettent le cas échéant la désignation d’administrateurs salariés au sein du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. L’article 14 des statuts prévoit une limite d’âge pour le Président (75 ans). Le Conseil d’administration prépare et présente les états financiers semestriels et annuels et convoque les Assemblées d’actionnaires. Les réunions du Conseil d’administration peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue des réunions. Le quorum est constitué par la moitié des membres du conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d’autres administrateurs du conseil. Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n’ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le conseil. Le Directeur général peut être assisté par des Directeurs généraux délégués qui peuvent disposer des mêmes pouvoirs. Le Directeur général, s’il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Il en est de même pour le Directeur général délégué. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Il n’existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d’actions. « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » (Extrait de l’article 12 des statuts). Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après ratification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires d’avantages spéciaux. Assemblées générales d’actionnaires « Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (1). Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’administration visée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ces actionnaires sont alors réputés présents à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences de l’article 1316-4 al. 2 du Code civil, c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. » (Extrait de l’article 23 des statuts). (1) Paragraphe qui sera ajouté dans les statuts à la suite de l’Assemblée générale du 10 mars 2025 sous réserve du transfert de marché de la Société sur Euronext Growth. Franchissement de seuils Lors du passage sur Euronext Growth, seuls les seuils de 50 % et 90 % donneront lieu à déclaration franchissement de seuil conformément à la réglementation applicable. Les statuts de la Société comportent en outre une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %. « Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. » Conditions concernant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi. 5.2Le capital 5.2.1Montant du capital souscrit et capital potentiel Au 19 mars 2025, le capital social de la Société s’élève à 25 811 662 euros, divisé en 51 623 324 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées. 131 800 actions gratuites au titre de plans d’attribution gratuite d’actions en cours sont encore susceptibles d'être acquises comme indiqué ci-dessous. Plans d’attributions gratuites d’actions (« AGA ») en cours Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) mis en place en février 2023 sont encore en cours à la date du 19 mars 2025. Plans mis en place en février 2023 Un plan sélectif d’attribution gratuite d’actions (plan sélectif) et un plan collectif d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place le 14 février 2023, avec 566 350 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et pour le seul plan sélectif à des conditions de performance et de cours de Bourse. Ces plans sont en cours. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions 14 juin 2021 Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 14 février 2023 Nombre maximum d’actions autorisées 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions gratuites attribuées 564 550 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société 235 400 Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux de la Société (à l’origine) 377 Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques 432 750 Nombre d’AGA potentielles en cours d'acquisition à la date du 31 décembre 2024 131 800 Les actions gratuites dites « actions de performance » sont soumises aux conditions suivantes : Plan collectif bénéficiant à 377 personnes (18 850 actions à l’origine) a) Période d’acquisition La période d’acquisition expire le 31 mars 2025. Sous réserve que les conditions d’acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des actions de performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la période d’acquisition (la « date d’acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des actions de performance à la date d’acquisition est soumise uniquement au respect de la condition de présence au 31 mars 2025. Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les actions de performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la période d’acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Plan sélectif bénéficiant à 16 personnes (545 700 actions à l’origine) a) Périodes d’acquisition La première période d’acquisition expire le 31 mars 2024 (35 % des actions soumises à des conditions de performance 2023) et la seconde période d’acquisition expire le 31 mars 2025 (35 % des actions soumises à des conditions de performance 2025). Sous réserve que les conditions d’acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des actions de performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la période d’acquisition concernée (la « date d’acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des actions de performance à la date d’acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les « conditions d’acquisition ») pour 70 % de ce plan et à une condition de présence au 31 mars 2025 pour 30 % des actions de ce plan soit 153 000 actions. Condition de performance L’acquisition définitive des actions de performance est conditionnée pour partie (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour les exercices 2023 et 2024 et pour partie (ii) à l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en normes IFRS (tel que défini dans le plan) en 2023 et 2024. À ces actions de performance éventuellement acquises sera attribué un potentiel bonus de « cours de Bourse » en fonction du niveau du cours de Bourse de l’action PRODWAYS GROUP. Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les actions de performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la période d’acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Le Conseil d’administration a levé fin janvier 2025 la condition de présence de Monsieur Ohana, après le départ du groupe de ce dernier, dans le cadre d’un protocole transactionnel. Au titre du plan de 2023, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s’élevait à l'origine à 564 350 actions, soit une dilution maximale d’environ 1,096 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double). À ce jour, dans la mesure où les conditions de performance 2024 n'ont pas été atteintes, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées s'élève à 131 800. Il n’existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d’actions ou de distribution d’actions gratuites, ni d’autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré. 5.2.2Autocontrôle Rachats d’actions Les achats d’actions intervenus en 2024 ont été effectués dans le cadre de l’autorisation obtenue lors des Assemblées générales du 15 juin 2023 et de l’Assemblée générale du 18 juin 2024. a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des achats et des ventes En 2024, 1 337 653 actions PRODWAYS GROUP ont été rachetées par la Société dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée générale, au prix moyen de 0,59 euro par action et pour un coût total de 786 325 euros. 246 465 actions PRODWAYS GROUP ont été cédées en 2024 au prix moyen de 0,69 euro par action dans le cadre du contrat de liquidité. b) Le montant des frais de négociation En 2024, les frais de négociation sont constitués des honoraires du contrat de liquidité et des frais de transactions, qui s’élèvent à 3 389 €. c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat – Fraction du capital qu’elles représentent Au 31 décembre 2024, PRODWAYS GROUP détenait 1 160 564 actions propres (soit 2,25 % de l’actuel capital), valorisées à l’actif du bilan 664 390 euros (valeur brute, 664 390 euros au cours de Bourse de 0,60 euro du 31 décembre 2024). Le nombre d’actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d’un nominal de l’action à 0,5 euro et d’un nombre d’actions composant le capital social au 1er mars 2025 de 51 623 324 actions. Les actions autodétenues sont inscrites au bilan de PRODWAYS GROUP SA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ». d) Annulation d’actions de la Société au cours de l’exercice 2024 La Société n’a pas utilisé au cours de l’exercice 2024 l’autorisation conférée par les Assemblées générales pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. e) Nombre des actions éventuellement utilisées La destination des actions rachetées peut être : remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ; l’attribution d’options d’achat d’actions aux collaborateurs ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la régularisation du cours de Bourse de l’action. f) Affectation des actions par destination Au 18 mars 2025, 60 885 actions sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse. Le reste (1 113 440 actions) sont détenues en vue de la couverture des plans d’actionnariat salarié et de la remise de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe. Renouvellement du programme de rachat d’actions – Descriptif du programme de rachat d’actions Le renouvellement de l’autorisation du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions sera demandé à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 (14e résolution). Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Cette autorisation s’inscrirait dans le cadre législatif résultant de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ; le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social et que la limitation est de 5 % en cas d'acquisition d'actions en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; le prix maximum d’achat par action serait fixé à 5 euros. L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. 5.2.3Informations complémentaires concernant le capital Tableau d’évolution historique du capital social Date Opérations Nombre d’actions avant Nombre d’actions après Valeur nominale (en euros) Variation des primes liées au capital (en euros) Capital social après (en euros) 13 mars 2014 Création de la Société 5 000 5 000 1 € - 5 000 24 novembre 2014 Augmentation de capital en numéraire 5 000 7 967 290 1 € - 7 967 290 29 décembre 2014 Augmentation de capital par émission d’actions en rémunération de l’apport des titres de la société PRODWAYS 7 967 290 15 717 290 1 € - 15 717 290 12 juin 2015 Augmentation de capital en numéraire 15 717 290 16 896 535 1 € + 13 820 751,40 16 896 535 21 mars 2017 Division par 2 de la valeur nominale des actions 16 896 535 33 793 070 0,50 € - 16 896 535 12 mai 2017 Augmentation de capital en numéraire et par conversion de l’ensemble des obligations remboursables en actions (introduction en Bourse de la Société) 33 793 070 48 237 529 0,50 € + 58 037 765,70 24 118 764,50 22 mai 2017 Augmentation de capital en numéraire (exercice de l’option de surallocation à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société) 48 237 529 49 823 057 0,50 € + 6 472 707,52 24 911 528,50 3 novembre 2017 Augmentation de capital en rémunération de l’apport des titres de la société AVENAO SOLUTIONS 3D 49 823 057 50 815 643 0,50 € + 5 455 565,02 25 407 821,50 15 avril 2019 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 50 815 643 51 077 543 0,50 € - 25 538 771,50 1er février 2021 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 51 077 543 51 263 951 0,50 € - 25 631 975,50 2 février 2023 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 51 263 951 51 500 824 0,50 € (118 436,50) 25 750 412 1er juillet 2023 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 51 263 951 51 623 324 0,50 € (61 250) 25 811 662 Tableau des délégations en cours de validité au 19 mars 2025 accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Date Délégation Validité Montant nominal maximal Utilisation AGM du 18/06/2024 (15e résolution) Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités 26 mois 3 000 000 € Aucune AGM du 18/06/2024 (24e résolution) Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription en profit des adhérents d’un PEE en application des articles L.3332-18 et seq. du Code du travail 26 mois 3 % du capital Aucune 5.3L’actionnariat 5.3.1Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital et des droits de vote est la suivante : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actions % de capital Droits de vote exerçables en AG * % droits de vote exerçables en AG Actions % de capital Droits de vote exerçables en AG * % droits de vote exerçables en AG Actions % de capital Droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG GORGÉ SAS 12 327 764 23,88 % 16 916 851 27,29 % 12 327 764 23,88 % 16 916 851 27,29 % 11 089 087 21,63 % 11 089 087 18,72 % EXAIL TECHNOLOGIES 216 440 0,42 % 432 880 0,70 % 216 440 0,42 % 432 880 0,70 % 3 050 210 5,95 % 6 000 420 10,13 % Raphaël GORGÉ 188 791 0,37 % 308 629 0,50 % 188 791 0,37 % 3 080 629 0,50 % 173 964 0,34 % 173 964 0,29 % Jean-Pierre GORGÉ 192 282 0,37 % 230 077 0,37 % 192 282 0,37 % 2 300 077 0,37 % 173 048 0,34 % 173 048 0,29 % Sous-totaux famille GORGÉ 12 925 277 25,04 % 17 888 437 28,86 % 12 925 277 25,04 % 17 888 437 28,85 % 14 486 309 28,26 % 17 436 519 29,44 % FIMALAC DÉVELOPPEMENT 3 403 508 6,59 % 6 807 016 10,98 % 3 403 508 6,59 % 6 807 016 10,98 % 3 403 508 6,64 % 6 807 016 11,49 % SAFRAN CORPORATE VENTURES 907 894 1,76 % 1 565 788 2,53 % 907 894 1,76 % 1 565 788 2,53 % 907 894 1,77 % 1 565 788 2,64 % BPIFRANCE PARTICIPATIONS 750 000 1,45 % 1 500 000 2,42 % 750 000 1,45 % 1 500 000 2,42 % 750 000 1,46 % 1 500 000 2,53 % Autodétention 1 160 564 2,25 % 1 160 564 1,87 % 69 376 0,134 % 69 376 0,11 % 45 223 0,09 % - - BNPP DÉVELOPPEMENT 146 198 0,28 % 292 396 0,47 % 146 198 0,26 % 292 396 0,470 % - - - - Public 32 329 883 62,63 % 32 764 760 52,86 % 33 421 071 60,74 % 33 876 654 54,64 % 31 671 017 61,78 % 31 919 692 53,89 % Total 51 623 324 100 % 61 978 961 100 % 51 623 324 100 % 61 999 667 100 % 51 263 951 100 % 59 229 015 100 % Les droits de vote exerçables en Assemblée générale excluent les titres détenus en autodétention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale et le nombre de titres détenus en autodétention. Répartition du capital et des droits de vote au 19 mars 2025 Actions % de capital Droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG GORGÉ SA 12 327 764 23,88 % 12 327 764 22,16 % EXAIL TECHNOLOGIES 216 440 0,42 % 216 440 0,39 % Raphaël GORGÉ 188 791 0,37 % 308 629 0,55 % Jean-Pierre GORGÉ 192 282 0,37 % 230 077 0,41 % Sous-totaux famille GORGÉ 12 925 277 25,04 % 13 082 910 23,52 % FIMALAC DÉVELOPPEMENT 3 403 508 6,59 % 6 807 016 12,24 % SAFRAN CORPORATE VENTURES 907 894 1,76 % 1 565 788 2,81 % BPIFRANCE PARTICIPATIONS 750 000 1,45 % 1 500 000 2,70 % Autodétention 1 113 440 2,16 % - - BNPP DÉVELOPPEMENT 146 198 0,28 % 292 396 0,53 % Public 32 377 007 62,72 % 32 377 007 58,21 % Total 51 623 324 100 % 55 625 117 100 % GORGÉ SA, EXAIL TECHNOLOGIES SA (société contrôlée par GORGÉ SA) et deux membres de la famille GORGÉ ont déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 25 % des droits de vote à la suite de l’inscription au porteur par GORGÉ SA de ses actions. Le concert composé de GORGÉ SA, EXAIL TECHNOLOGIES (société contrôlée par GORGÉ SA) et deux membres de la famille GORGÉ ont ainsi déclaré détenir ensemble 22,89 % des droits de vote de la Société à la date du 29 janvier 2025. GORGÉ SA a aussi déclaré à cette occasion avoir franchi individuellement en baisse le même seuil. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu depuis la date de clôture de variation significative de l’actionnariat et il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. 5.3.2Droits de vote des principaux actionnaires Conformément aux statuts de la Société, les actions de PRODWAYS GROUP inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double est applicable depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit le 12 mai 2017. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. 5.3.3Actionnariat de contrôle GORGÉ SA est devenu le principal actionnaire de la Société en 2021. GORGÉ SA, EXAIL TECHNOLOGIES SA (société contrôlée par GORGÉ SA) et deux membres de la famille GORGÉ détiennent ensemble 25,04 % du capital et 22,89 % des droits de vote de la Société à la date du 29 janvier 2025. 5.3.4Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. GORGÉ SA est l'actionnaire de référence de la Société depuis décembre 2021 (voir section 5.3.3 ci-dessus). Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 5.3.5Actionnariat des salariés Les plans d’options de souscription ou d’achats d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’attribution de bons de souscription d’actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés (voir section 4.1 du présent Document d'enregistrement universel) et à la section 5.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, il convient de noter qu’au 31 décembre 2024 : aucune participation des salariés n’est détenue dans le cadre d’une gestion collective ; des actions PRODWAYS GROUP sont susceptibles d’être acquises par des salariés du Groupe dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2023 (voir chapitre 5.2.1). 5.4Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 5.4.1Informations boursières Évolutions du cours et des volumes échangés sur Euronext en 2023 Mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en euros) Janvier 2024 0,98 0,80 855 478 774 537 Février 2024 1,15 0,90 692 240 694 758 Mars 2024 0,98 0,71 780 012 633 547 Avril 2024 0,76 0,68 362 459 263 936 Mai 2024 0,79 0,67 996 984 728 783 Juin 2024 0,75 0,49 1 161 105 674 666 Juillet 2024 0,64 0,50 1 874 525 1 047 742 Août 2024 0,54 0,50 259 398 133 836 Septembre 2024 0,60 0,48 451 227 252 579 Octobre 2024 0,56 0,51 869 861 458 992 Novembre 2024 0,53 0,43 379 833 186 892 Décembre 2024 0,62 0,41 1 250 837 643 020 Source : Euronext. Vie du titre PRODWAYS GROUP Le titre PRODWAYS GROUP est coté sur Euronext Paris depuis le 12 mai 2017. PRODWAYS GROUP a rejoint le compartiment C qui comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros. Le 10 mars 2025, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de PRODWAYS GROUP a approuvé le projet de transfert de cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris, vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris. Le 19 mars 2025, le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP a décidé de mettre en œuvre ce projet de transfert. Sous reserve de l’autorisation du transfert par Euronext Paris, le transfert devrait intervenir dans le courant du mois de mai 2025. Depuis le 2 octobre 2017, PRODWAYS GROUP répond à l’ensemble des critères d’éligibilité PEA-PME (décret n° 2014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d’une part, chiffre d’affaires annuel inférieur à 1 500 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d’euros. Par ailleurs, le titre PRODWAYS GROUP est admis au SRD long seulement depuis le 27 décembre 2017. Cette admission du titre PRODWAYS GROUP au label SRD long seulement devrait favoriser une meilleure liquidité du titre. 5.4.2Politique de distribution de dividendes La Société a la volonté de verser des dividendes lorsque les résultats le permettront, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités. Aucun dividende n’a été versé depuis la création de la Société ; le Conseil d’administration ne proposera pas à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 le versement d’un dividende. 5.4.3Documents d’information La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site Internet (www.prodways-group.com), de son compte Twitter ainsi que par l’intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE. La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant : chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 : 14 avril 2025 ; Assemblée générale : 25 juin 2025 ; chiffre d’affaires du 2e trimestre 2025 : 17 juillet 2025 ; résultats semestriels 2025 : 15 septembre 2025 ; chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 : 15 octobre 2025 ; chiffre d’affaires du 4e trimestre 2024 : mi-février 2026. Les conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs et la présentation des résultats sont disponibles sur le site Internet de PRODWAYS GROUP juste après la publication des résultats. La communication concernant les résultats de l’exercice 2025 a eu lieu le 19 mars 2025. Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société : les statuts de la Société ; tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; les informations financières historiques de l’émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d’enregistrement universel. Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 43 avenue des Trois-Peuples, 78080 Montigny-le-Bretonneux, ainsi que sur le site Internet www.prodways-group.com. Les communiqués de la Société sont relayés via des services professionnels de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT, etc. Le site Internet de la Société propose l’ensemble des informations financières et d’activité de PRODWAYS GROUP mises à jour. Tous les communiqués de PRODWAYS GROUP y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Document de base, rapports annuels et Document d’enregistrement universel, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d’actions, etc. PRODWAYS GROUP participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu’à d’autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d’offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l’année. Le Groupe organise également des visites investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus importants pour le Groupe au cours de l’année ainsi que sur ses principaux sites d’activités (Tech Center de PRODWAYS notamment). Un service titres assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à UPTEVIA, 90-110, Esplanade du Général-de-Gaulle, 92931 Paris La Défense, ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel. Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52, rue de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents communiqués. État de durabilité de Prodways 6.1Informations générales : la durabilité chez PRODWAYS GROUP (ESRS 2) 6.1.1Base d’établissement des déclarations 6.1.2Gouvernance 6.1.3Stratégie 6.1.4Gestion des impacts, des risques et des opportunités 6.2Informations environnementales 6.2.1Taxonomie européenne 6.2.2Changement climatique (ESRS E1) 6.2.3Pollution (ESRS E2) 6.2.4Ressources et économie circulaire (ESRS E5) 6.3Informations sociales 6.3.1Effectifs de l’entreprise (ESRS S1) 6.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 6.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 6.4Informations sur la gouvernance 6.4.1Conduite des affaires (ESRS G1) 6.5Taxonomie européenne 6.6Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de PRODWAYS GROUP SA, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 6.1Informations générales : la durabilité chez PRODWAYS GROUP (ESRS 2) 6.1.1Base d’établissement des déclarations 6.1.1.1Base d’établissement des états de durabilité de PRODWAYS GROUP (ESRS 2 BP-1) En 2024, dans le cadre de la mise en œuvre de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), PRODWAYS GROUP a établi ses états de durabilité en s’alignant sur les exigences des normes ESRS (Européen Sustainability Reporting Standards). PRODWAYS GROUP a consolidé les informations et données provenant de ses opérations en propres et de sa chaîne de valeur pour couvrir l’ensemble des enjeux de durabilité identifiés comme matériels et qui sont abordés dans les présents états de durabilité. Périmètre des états de durabilité Les états de durabilité consolidés se basent sur le périmètre de consolidation des états financiers du Groupe à fin 2024 couvrant toutes les activités du Groupe (hors les sociétés CRISTAL et SOLIDSCAPE qui ont été cédées au cours de l’exercice) et à l’exception de PRODWAYS INC. (créée en avril 2024 et comptant seulement 2 salariés au 31 décembre 2024) sur les seules données environnementales. Dans le cas où il est procédé à des exclusions, l’information est précisée au niveau de l’indicateur concerné ou de la méthodologie de reporting dédiée. Exemptions et omissions PRODWAYS GROUP n’a pas utilisé la possibilité d’omettre une information spécifique correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats de l’innovation. De même, PRODWAYS GROUP n’a pas utilisé l’exemption de divulgation des développements imminents ou des questions en cours de négociation. 6.1.1.2Informations relatives à des circonstances particulières (ESRS 2 BP-2) Période de reporting et horizons temporels Les états de durabilité de PRODWAYS GROUP sont établis sur l’année fiscale 2024 s’alignant ainsi sur les états financiers consolidés du Groupe. PRODWAYS GROUP a considéré les horizons suivants, en ligne avec ceux définis dans l’ESRS 1 : court terme correspond à une année fiscale ; moyen terme : inférieur à 5 ans ; long terme : supérieur à 5 ans. Circonstances particulières survenues en 2024 chez PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP a vécu en 2024 des évolutions à la fois dans son périmètre d’activité, son organisation et sa gouvernance avec le renouvellement d’une partie de l’équipe de Management et avec la cession de deux filiales (le laboratoire CRISTAL cédé en février 2024 et la filiale américaine SOLIDSCAPE en avril 2024). Sources d’incertitudes PRODWAYS GROUP a mis en place des procédures de reporting pour assurer l’uniformité et la transparence des informations. Le reporting inclut souvent des hypothèses et des choix méthodologiques pour refléter au mieux l’empreinte du Groupe, malgré des données sources ou des standards incomplets et changeants. Les estimations portent notamment sur les facteurs d’émissions selon les bases de données. Incorporation par référence Pour faciliter la lecture des états de durabilité, des références sont faites pour définir les informations à une seule reprise et éviter les répétitions. Dans le cas d’une référence, il est indiqué au niveau de la donnée le chapitre et la section où l’information est publiée. La table de concordance couvrant les exigences de publication des ESRS ainsi que celle référençant les points de données issus d’autres réglementations de l’Union européenne sont présentées ci-dessous dans la section 6.1.4.1.2 du présent chapitre. Dispositions transitoires PRODWAYS GROUP compte 416 salariés à la fin de l’exercice 2024. Ne dépassant pas à la date de clôture, le nombre moyen de 750 salariés, conformément à la norme (annexe C de l’ESRS 1), PRODWAYS GROUP aurait pu décider d’omettre complètement les informations exigées par les ESRS thématiques S1, S2 et S4 même si ces derniers ont été identifiés comme matériels lors de l’analyse de double matérialité (cf. section 6.1.4.1). Cependant, le Groupe a souhaité divulguer de manière volontaire certaines informations et indicateurs disponibles afin d’éclairer au mieux le lecteur de ces présents états de durabilité sur la performance de PRODWAYS GROUP. Informations additionnelles sur la première année de publication Pour ce premier exercice de mise en œuvre de la directive CSRD et des standards de l’EFRAG, le Groupe s’est efforcé de répondre au mieux de ses moyens et de ses capacités aux points de données pertinents au regard de son analyse de double matérialité et pour les 15 enjeux identifiés comme matériels. En raison de certaines limitations et des incertitudes subsistant pour cette première année de publication, mais également de l’organisation décentralisée du Groupe, de changements importants au sein de l’équipe de Management, et de la refonte de la stratégie, certains points de données resteront cependant à communiquer et/ou à compléter dans les exercices ultérieurs et donneront lieu si nécessaire à la définition de plan de remédiation au cours des exercices à venir, comme par exemple : L’intégration complète de l’entité de PRODWAYS INC ; La publication de certains indicateurs : les quantités et typologies de déchets du Groupe, et les substances préoccupantes ou extrêmement préoccupantes. Ont également été indiqués le renforcement de politiques, d’actions, ainsi que la définition de cibles sur les sujets matériels là où ils sont encore incomplets. 6.1.2Gouvernance 6.1.2.1Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV-1) Composition, expertise et rôle du Conseil d’administration PRODWAYS GROUP dispose d’un Conseil d’administration composé des 6 membres suivants, tous membres non exécutifs : Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration), administrateur non indépendant ; Jean-Yves PETIT, administrateur indépendant ; Catherine BENON, administratrice indépendante ; Michèle LESIEUR, administratrice indépendante ; Céline LEROY, administratrice non indépendante ; Loïc LE BERRE (Directeur général adjoint finances de GORGÉ SAS), Censeur, non indépendant. Le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs indépendants et de deux administrateurs non indépendants (soit 60 % d’administrateurs indépendants). Avec 3 femmes, la parité est respectée (50 %). Le Conseil définit les grandes orientations stratégiques du Groupe et prend des décisions importantes en tant que fiduciaire au nom de l’entreprise et de ses actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence du conseil comprennent les fusions et acquisitions, les dividendes et les investissements majeurs, ainsi que l’embauche et le licenciement des cadres supérieurs et leur rémunération. Le conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance externe ou de développement spécifiques). À noter qu’aucun représentant des salariés ne siège au Conseil d’administration. L’expérience acquise des différents membres du Conseil d’administration, tant dans les fonctions (fonctions de direction : Direction générale, Direction financière, Direction juridique, Direction du développement et des opérations…), secteurs d’activité occupés (santé, impression 3D, aéronautique, ingénierie et technologies de la transition énergétique…) et dimension géographique (France et international), représente un intérêt certain pour gérer et piloter les sujets de durabilité de PRODWAYS GROUP (cf. chapitre 3, section 3.1.2 pour plus de détail sur les compétences des membres du conseil). Le Conseil a mis en place 2 Comités spécialisés tous deux impliqués dans le suivi des questions de durabilité selon leur domaine d’expertise respectif : le Comité RSE, supervise les processus d’élaboration et de contrôle de l’information extra-financière. Il a été créé le 19 mars 2024. Sa première réunion a eu lieu le 29 mai 2024. Sa mission principale est d’assister le conseil dans le pilotage des sujets de développement durable et de participer à la définition de la stratégie de développement durable du Groupe, y compris en matière de décarbonation et de changement climatique. Il veillera à la prise en compte des enjeux, risques et opportunités de durabilité dans l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe pour 2025. le Comité d’audit et des risques, supervise les processus d’élaboration et de contrôle de l’information comptable et financière. Il assure le suivi de la cartographie des risques du Groupe, en ce compris les risques en matière de durabilité, et veille à la pertinence et à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité RSE est un Comité spécialisé, au pouvoir consultatif, qui agit sous l’autorité et la responsabilité du Conseil d’administration à qui il rend compte et auquel il est rattaché. Le Comité RSE se réunit 4 à 5 fois par an et valide la stratégie de développement durable, mais également les livrables des principales étapes de la déclinaison de la réglementation CSRD au sein de PRODWAYS GROUP. Les réunions du Comité RSE font l’objet de procès-verbaux adressés aux membres. La composition du Comité RSE est la suivante : Catherine BENON : Présidente du Comité RSE (administratrice indépendante) ; Céline LEROY – Membre permanente du Comité RSE (administratrice non indépendante). Sont invités et participent au Comité RSE de manière régulière : Le Directeur financier PRODWAYS GROUP ; La Responsable RSE PRODWAYS GROUP ; Le responsable des Relations investisseurs – GORGÉ SA. Une formation à la CSRD, à laquelle ont participé l’ensemble des administrateurs de PRODWAYS GROUP, a eu lieu en septembre 2024. Cette formation a été effectuée par un cabinet externe et s’inscrit dans le cadre de la sensibilisation à la RSE qui a lieu une fois par an depuis trois ans (session de quatre heures). Cette formation portait sur les étapes de mise en conformité avec la norme CSRD, avec un focus sur l’analyse de double matérialité, clé de voûte des états de durabilité ; la gap analysis, la feuille de route et son déploiement, la préparation du rapport et l’audit. Le Comité RSE a été à la manœuvre sur le choix de l’auditeur de durabilité, l’analyse de double matérialité (cf. section 6.1.4.1) avec l’identification des enjeux de durabilité pertinents, les impacts, risques et opportunités (IROs) au sein de ces enjeux ainsi que leur cotation et permettant de déterminer leur matérialité pour PRODWAYS GROUP. Composition et rôle des organes de direction PRODWAYS GROUP dispose à la fois d’un Comité exécutif (COMEX) et d’un Comité de Direction (CODIR). Le COMEX a pour mission d’assister le Directeur général et de l’aider à déployer et piloter la stratégie de l’entreprise et de ses filiales, de suivre et gérer les projets les plus stratégiques. Composition du CODIR Le Directeur général PRODWAYS GROUP ; Le Directeur financier PRODWAYS GROUP ; La Directrice marketing et communication PRODWAYS GROUP. Le CODIR de PRODWAYS GROUP met en œuvre les stratégies et politiques conformément aux orientations fixées par le Conseil d’administration en lien avec les enjeux de durabilité matériels pour le Groupe. Il s’assure de la mise en œuvre coordonnée de ces dernières par les Directions fonctionnelles, le suivi opérationnel et le reporting auprès du Conseil d’administration. En effet, les enjeux de durabilité identifiés par PRODWAYS GROUP dans le cadre de son analyse de double matérialité et couverts par les présents états de durabilité couvrent plusieurs thématiques environnementales, sociales et de gouvernance qui relèvent du périmètre de responsabilité de plusieurs Directions, représentées au CODIR, mais également des équipes de direction de chaque filiale sous la supervision du Directeur général de PRODWAYS GROUP. Cette organisation favorise la collaboration entre les fonctions centrales et les filiales. Ainsi, la Finance, les Ressources Humaines, le Marketing et la Communication au niveau Corporate sont impliqués dans la gestion des enjeux de durabilité. Selon les modalités opérationnelles propres à chaque enjeu matériel, des groupes de travail ad hoc peuvent être constitués. Concernant le rôle du COMEX, qui est plus élargi que le CODIR, il est assez semblable : il discute des orientations stratégiques, du suivi et de la validation des résultats, des décisions opérationnelles sur les projets à fortes valeurs ajoutées. Composition du COMEX au 31 décembre 2024 Le Directeur général d’INITIAL ; Le Directeur général d’INTERSON PROTAC/AUDITECH ; Le Directeur général d’AVENAO SOLUTIONS 3D, 3DSERVICAD, NEXTCUBE ; Le Directeur général de DELTAMED/PRINTERS ; Le Directeur général de CREABIS. Les organes de direction (Direction générale du Groupe, COMEX et CODIR) et équipes de direction des différentes filiales (Responsables des Ressources humaines, Direction des systèmes d’information, Direction de la production, marketing et vente, hygiène sécurité environnement, finance et comptabilité, achats…), ont été sensibilisés à la CSRD, dans le cadre de la démarche d’analyse de la double matérialité. Les sessions de sensibilisation effectuées par la Responsable RSE du Groupe, ont eu lieu entre les mois de mai et septembre 2024. Ces sessions ont permis aux participants des ateliers de s’approprier le sujet et d’être opérationnel rapidement lors des ateliers. La sensibilisation a porté sur le cadre réglementaire, dans lequel s’inscrit la directive CSRD ; le concept et philosophie de la norme ; les impacts et implications pour l’entreprise et ses équipes, les étapes de la démarche CSRD et moyens mis en œuvre. 40 collaborateurs ont participé aux sessions de sensibilisation. Ces dernières, au nombre de 5 ont eu lieu les 28 mai, 3 et 5 juillet, 6 et 12 septembre 2024. 6.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ses organes (ESRS 2 GOV 2) Informations transmises et questions de durabilité traitées Le COMEX a été partie prenante de la démarche CSRD initiée au mois de mai 2024, notamment pendant les étapes de l’analyse de double matérialité. Ses membres ont été pleinement impliqués au sein des ateliers participatifs et focus groupes à la réflexion sur l’identification et l’évaluation des impacts, risques et opportunités (IROs). Les IROs matériels issus de l’analyse de double matérialité, ont par ailleurs été présentés au Comité RSE et validés lors d’une réunion de restitution qui a eu lieu le 23 janvier 2025. Par ailleurs, le COMEX a été informé régulièrement de l’avancée des travaux, sur les résultats, les livrables, le planning d’avancement et la collecte des données. Le Directeur général et la Directrice des ressources humaines de PRODWAYS GROUP ont informé le Conseil d’administration des étapes de la démarche CSRD et de la conduite de la double matérialité lors des réunions qui ont eu lieu les 22 juin et 18 septembre 2024. Le Comité d’audit a également été informé régulièrement. Les représentants des salariés ont été informés, au sein de leur CSE respectif (INTERSON PROTAC, INITIAL, AS3D, et AUDITECH), via les Responsables des Ressources humaines, par mail du 15 novembre 2024, qu’une session d’information, sensibilisation aurait lieu début 2025. Session destinée à les informer de la progression de la démarche CSRD, des résultats de l’analyse de la double matérialité et comment la prise en compte des impacts risques et opportunités matériels va s’appliquer au sein de leur filiale. Il a été convenu que des sessions avec les CSE se tiendraient en 2025 pour leur présenter les états de durabilité finalisés. 6.1.2.3Intégration des résultats dans les systèmes d’incitation (ESRS 2 GOV-3) PRODWAYS GROUP a mis en place un système d’incitation en matière de durabilité afin de s’assurer la mise en œuvre effective de sa stratégie. Ce système concerne aujourd’hui plusieurs acteurs du Groupe. Sont précisées ci-dessous les fonctions des personnes concernées et les modalités d’application du système d’incitation au titre de l’exercice 2024. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de PRODWAYS GROUP ont ainsi des critères extra-financiers comptant à hauteur de 15 % de son variable et qui se décomposent en 5 % sur une certification Ecovadis, 5 % sur une politique RSE en application de la norme CSRD, 5 % sur le reporting de durabilité ; La Responsable RSE de PRODWAYS GROUP est incitée à hauteur de 100 % de son variable, dont 25 % sur la politique RSE en application de la norme CSRD, 25 % sur la réalisation d’états de durabilité conformes, 25 % sur l’obtention de la certification Ecovadis et 25 % sur la contribution à la collecte des indicateurs et à la rédaction des états de durabilité ; Le Directeur général de la filiale INTERSON PROTAC est incité à hauteur de 4,2 % de son variable basé sur une réduction des émissions de CO2 de 3 % par an (à activité équivalente). Les conditions et le suivi des régimes d’incitations suivants sont réalisés au niveau du conseil pour le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de PRODWAYS GROUP, au niveau du Directeur général pour la Responsable RSE et le Directeur général de INTERSON PROTAC. 6.1.2.4Déclaration sur la diligence raisonnable (ESRS 2 GOV-4) Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Sections dans les états de durabilité a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 6.1.2.1, 6.1.2.2, 6.1.2.3, 6.1.3.1 b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 6.1.3.2 c) Identifier et évaluer les impacts négatifs 6.1.3.3 d) Agir pour remédier à ces impacts négatifs Tous les paragraphes détaillant les actions et dispositifs inclus dans chaque section thématique e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Tous les paragraphes détaillant les indicateurs de performance et les cibles dans chaque section thématique 6.1.2.5Gestion des risques et contrôles internes en durabilité (ESRS 2 GOV-5) Description, périmètre et caractéristiques du processus de contrôle du reporting de durabilité Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne liées à la procédure d’information en matière de durabilité sont réalisées sous l’égide de la Responsable ESG de PRODWAYS GROUP sous la supervision du Comité RSE. Ainsi, la Responsable ESG assure la définition des informations de durabilité à collecter au sein des différentes entités du Groupe, ainsi que l’organisation de leur collecte (informations de durabilité qualitatives et quantitatives). Elle est en charge également de la gestion des risques et du contrôle interne des informations de l’entreprise en matière de durabilité, ainsi que du respect du processus de collecte et de reporting qu’elle a prévu de structurer dès 2025 avec notamment l’acquisition d’un outil de suivi, de traçabilité, de vérification et de consolidation des informations en matière de durabilité. Concernant les informations à collecter au sein du Groupe en matière de durabilité, elle transmet ses demandes aux différents contributeurs y associant des tableaux de collecte à compléter. L’historique des échanges, à savoir les demandes émises et réponses obtenues, ainsi que les relances, en cas d’absence de réponse, sont conservés afin d’en garantir la traçabilité. Elle procède également à la vérification et cohérence de l’information reçue, et une fois vérifiée, elle consolide cette information au niveau de PRODWAYS GROUP quand cela est possible. Elle suit et trace la manière dont elle procède pour contrôler de manière manuelle la qualité des données obtenues. Approche d’évaluation des risques et priorisation Les principaux risques identifiés incluent : des risques d’incomplétude ou d’inexactitude des données liés à la diversité des sources et des contributeurs, des risques d’intégration des systèmes IT, pouvant entraîner des retards ou des incohérences dans le reporting. Pour y faire face, des stratégies sont mises en œuvre ou en cours de l’être, notamment la généralisation d’outils de collecte harmonisés ainsi que des vérifications spécifiques et ponctuelles (ad hoc). Ces efforts s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue, prenant en compte la matérialité et la criticité des données. Des retours d’expérience réguliers sont effectués avec les contributeurs. Il est d’ailleurs prévu en 2025 que PRODWAYS GROUP se dote d’un outil de collecte dédié « FLETCH’R ». Cet outil permettra d’automatiser la collecte, de consolider et piloter les données ESG ; d’impliquer et de responsabiliser davantage les contributeurs et de conserver l’historique des contributions. Collectées de manière plus régulière (trimestre ou semestre, à définir), les informations de durabilité seront suivies en temps réel, ce qui facilitera leur analyse, leur vérification et ajustement. Un retour d’expérience sur le premier exercice des états de durabilité sera communiqué au Comité RSE afin de mettre en place et de suivre un plan d’actions adéquat. Mise en cohérence avec l’analyse des risques Groupe L’évaluation des impacts, risques et opportunités lors de l’analyse de double matérialité a d’ailleurs permis de questionner la cartographie des risques globaux du Groupe concernant les risques de durabilité et de confirmer la liste des risques majeurs. L’analyse de double matérialité a été définie en cohérence avec l’analyse des risques du Groupe : la revue des enjeux de durabilité, des impacts, risques et opportunités associés a été menée en cohérence avec l’analyse des risques du Groupe, et notamment avec les facteurs de risques déjà identifiés par le Groupe ; La cotation est réalisée en net pour l’analyse des risques du Groupe (prise en compte des actions de mitigation des risques) tandis qu’elle est réalisée en brut pour l’analyse de Double matérialité en application des normes ESRS. 6.1.3Stratégie 6.1.3.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (ESRS 2 SBM-1) Le modèle économique de PRODWAYS est présenté en introduction de ce document. PRODWAYS GROUP propose des solutions d’impression 3D industrielles de la conception à la production. Le Groupe, composé de deux divisions complémentaires, est présent dans 3 pays, réalise un chiffre d’affaires de 59 millions d’euros, sert 6 principaux marchés avec une spécialisation sur l’industrie de la santé. Le Groupe dénombre, au 31 décembre 2024, 416 salariés dont la répartition par pays est donnée dans la section 6.4.1.7. La vision de PRODWAYS GROUP – Proposer la gamme technologique la plus complète de solutions de fabrication digitale, de la conception à la production – son ambition, son modèle de création de valeur, la stratégie du Groupe (cf. chapitre 1 section 1.3), ainsi que son chiffre d’affaires (cf. chapitre 1 section 1.1), ses catégories de produits, les marchés dans lesquels le Groupe opère, les différents types de clients sont présentés au sein du chapitre 1 section 1.2. À noter que le Groupe n’opère aucune activité dans le secteur des énergies fossiles, des armes controversées ni du tabac. Le développement durable est au cœur des activités du Groupe puisque l’impression 3D permet une production locale et adaptée au plus près de la demande, évitant le gaspillage des ressources. La durabilité est ainsi intégrée dans la stratégie et le modèle d’affaires de PRODWAYS GROUP. La stratégie du Groupe sera revue en 2025 pour y inclure les axes stratégiques du Groupe sur le développement durable (cf. chapitre 1 section 1.3). La politique RSE de PRODWAYS GROUP s’applique à tout le Groupe, couvrant l’ensemble de ses géographies, marchés, produits et clients associés. Elle est mise en œuvre au sein de chaque filiale qui décline en plans d’actions les engagements du Groupe et rend compte de son avancement. Les objectifs et actions du Groupe en matière de développement durable s’inscrivent également dans le cadre des objectifs de développement durable des Nations unies (ODD ou SDGs, Sustainable Development Goals). Chaîne de valeur La chaîne de valeur du Groupe détaillée ci-dessous permet de rendre compte des interactions et de la collaboration de PRODWAYS GROUP avec l’ensemble de ses parties prenantes. Par sa proximité et son expertise, le Groupe accélère l’innovation de ses clients afin de les accompagner dans leur transformation numérique et de leur apporter une compétitivité industrielle. Le Groupe cherche ainsi en permanence à comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes afin de les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe. Le modèle de création de valeur du Groupe est présenté au sein du chapitre 4, précisant les principales catégories de ressources et capitaux employés par le Groupe. Les principales matières utilisées par PRODWAYS GROUP pour ses productions sont le plâtre, le silicone, la résine, les polymères et du métal. Le Groupe mise sur des relations durables avec ses fournisseurs, se traduisant par la mise en place de contrat pluriannuel, pour sécuriser ses approvisionnements pour ses intrants critiques. Les principaux fournisseurs du Groupe sont d’une part les logiciels de création assistée par ordinateur (CAO) permettant la conception de pièces industrielles qui sont éventuellement fabriquées par les équipements du groupe PRODWAYS et d’autre part les producteurs de matières premières. En fonction des filiales, les clients sont soit des clients industriels (pour la vente de machine et de matière et de produits fabriqués), soit des prescripteurs médicaux (pour la vente de produits finis). Chaîne de valeur du PRODWAYS GROUP de l’amont à l’aval de ses activités propres 6.1.3.2Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS 2 SBM-2) Afin de rester à l’écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes et de participer à la recherche de solutions pour une industrie durable, PRODWAYS GROUP dialogue avec les différentes parties prenantes pour nourrir de manière régulière sa stratégie globale et de développement durable. Cette consultation de parties prenantes permet par exemple la mise à jour de politiques (par exemple Code de conduite Fournisseur en 2023). PRODWAYS GROUP encourage également chacune des filiales à développer en complément ses propres mécanismes de dialogue à un niveau plus opérationnel. Néanmoins ce processus reste essentiellement informel et sera amené à être renforcé dans les années à venir. En 2024, dans le cadre de son analyse de double matérialité, PRODWAYS GROUP a conduit un premier exercice de cartographie couvrant les principales catégories de parties prenantes susceptibles d’être affectées par ses activités et celles de ses relations économiques identifiées tout au long de sa chaîne de valeur amont et aval. Cette cartographie a été construite à la suite d’ateliers participatifs regroupant plus de 40 collaborateurs représentants les parties prenantes internes mais aussi externes (étant en contact régulier avec elles dans le cadre de leurs activités) et avec l’aide d’un cabinet de conseil externe. Les parties prenantes internes de PRODWAYS GROUP ont participé aux ateliers et focus groupes organisés par la Responsable RSE. Les 40 collaborateurs présents ont été choisis en fonction de leur représentativité, des différents métiers des filiales du Groupe et des activités supports du siège. PRODWAYS GROUP a appliqué la méthodologie suivante pour cartographier et hiérarchiser les parties prenantes. Le Groupe ne s’est pas limité aux parties prenantes avec lesquelles il agissait et échangeait déjà ; il a aussi tenu compte des parties prenantes pour lesquelles le niveau d’écoute et d’échanges était moins développé. Dans sa hiérarchisation, le Groupe a considéré l’importance des parties prenantes intéressées sur l’activité de l’entreprise, et inversement le degré d’influence de ces dernières sur le Groupe. Les résultats obtenus figurent ci-dessous et ont été présentés et validés par l’équipe projet CSRD (Responsable RSE, Directeur général et Directeur financier PRODWAYS GROUP). Il ressort que si pour la plupart des parties prenantes les plus importantes pour le Groupe le niveau de maturité du dialogue s’avère satisfaisant, il doit encore être amélioré pour d’autres telles que les associations de riverains et d’usagers. Cartographie et hiérarchisation des parties intéressées de PRODWAYS GROUP Les résultats de ce premier exercice de cartographie des parties prenantes sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. Cette cartographie sera susceptible d’être mise à jour et d’évoluer dans les exercices suivants. Parties prenantes Compréhension des attentes des parties prenantes Modalités de dialogue Actionnaires Rentabiliser les sommes investies & la création de valeur Les organes de la gouvernance (Conseil d’administration ; Comité d’audit, etc.) rendent compte aux actionnaires et à leurs représentants Clients Le meilleur produit et/ou service au meilleur coût dans le respect du contrat et de l’ensemble des réglementations applicables (commerciales, sociales, environnementales…) Dialogue et rencontres régulières ; échanges écrits ; réponse aux questions ; propositions d’amélioration du degré de satisfaction des clients Prestataires (fournisseurs + sous-traitants) Une juste concurrence, des prix corrects. Pérenniser les relations contractuelles sur le long terme. Fidélisation des prestataires stratégiques sur le long terme Partenaires financiers Créer de la valeur en rentabilisant leurs apports financiers (prêts, etc.) Réunions, études de la faisabilité et de la rentabilité du projet Salariés et intérimaires Qualité de vie au travail. Donner du sens à leur travail ; équilibrer vie privée et vie professionnelle. Préserver la santé et la sécurité et assurer une juste rémunération Existence d’une politique sociale et d’un dispositif d’alerte, avantages sociaux, etc. Régulateurs : Union européenne et dirigeants nationaux Lutte contre les monopoles, juste concurrence, libéralisation des marchés, ambition de neutralité, CSRD dans le cadre du Green New Deal de l’Union européenne… Prise en compte et respect des exigences réglementaires, nécessitant de nouvelles ressources dans de nouveaux métiers (exemple : CSRD en 2024) Partenaires de R&D Partenariats consacrés à la R&D de nouveaux produits et services Le partenariat permet de réduire les coûts financiers et d’élargir le marché Futurs embauchés Qualité de vie au travail, donner du sens au travail, TT, rémunération attractive… Politique sociale de PRODWAYS GROUPE et écoute des besoins des futurs embauchés Fédérations professionnelles Suivre l’évolution du marché et de la réglementation et défendre ses adhérents et la profession (lobbying) Adhésion ou non en fonction du choix de la Direction générale Entreprises concurrentes Veille concurrentielle des produits et des services nouveaux mis sur le marché dans le respect du cadre légal Respect du Code du commerce et absence d’entente anti-concurrentielle Clubs et association d’entreprises locales Développer son réseau et accroître ses activités pour créer plus de valeur PRODWAYS GROUP laisse ses Dirigeants décider d’y participer ou non Associations de bienfaisance locales (mécénat, sport…) Opération de mécénat (dons) ou de compétence ou de partenariats PRODWAYS GROUP participe à des évènements locaux que ce soit de façon collective ou individuelle Associations de consommateurs et d’usagers Veille concurrentielle des produits et des services en fonction du prix, de la qualité et du respect réglementaire Veille sur les risques éventuels pour les usagers de produits similaires et remontées éventuelles par des clients PRODWAYS GROUP a prévu de mettre en place un questionnement direct de ses principales parties prenantes externes à l’avenir. L’analyse des résultats obtenus permettra de mieux comprendre les besoins et attentes des parties prenantes externes et d’identifier et proposer des pistes d’amélioration visant à approfondir le dialogue et les engagements de PRODWAYS GROUP vis-à-vis d’elles. Ces résultats seront présentés au Comité RSE et au Conseil d’administration, pour les intégrer à la stratégie du Groupe. 6.1.3.3Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) 21 IROs matériels ont été regroupés au sein d’enjeux de durabilité matériels. Un enjeu est dit matériel dès lors qu’au moins un des IROs qui lui est rattaché a été identifié comme matériel. À la suite de cette analyse, il ressort 15 enjeux de durabilité matériels présentés ci-dessous : Environnement Social Gouvernance E1 – Atténuation du changement climatique S1 – Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale G1 – Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement E1 – Adaptation au changement climatique S1 – Diversité E1 – Énergie S1 – Formation et développement des compétences E2 – Substances préoccupantes S1 – Conditions de travail – Santé et sécurité E5 – Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources S2 – Conditions de travail – Santé et sécurité E5 – Déchets S2 – Égalité de traitement et égalité des chances pour tous S4 – Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finals S4 – Pratiques de commercialisation responsables Le tableau ci-dessous présente les IROs matériels tels qu’ils ressortent matériels de l’analyse de double matérialité. La procédure de cette analyse est expliquée dans la section 6.1.4.1.1. Le Groupe n’a pas identifié à ce jour d’enjeux matériel spécifique (non inclus dans l’AR 16 de l’ESRS 2). ESRS thématique Enjeu de durabilité et norme ESRS rattachée Nature Description de l’IRO matériel Chaîne de valeur Opérations directes ESRS E1 – Changement climatique E1 – Atténuation du changement climatique Impact négatif Émissions de CO2 liées au transport des matières premières et des produits tout au long de la chaîne de valeur X X E1 – Adaptation au changement climatique Opportunité Développement industriel de nouveaux produits/usages pour répondre aux besoins de santé liés à l’adaptation au changement climatique (partenariat en R&D) X X E1 – Énergie Impact négatif Consommation d’électricité pour les activités administratives et industrielles réalisées en propre par PRODWAYS GROUP X Impact négatif Consommation d’énergie fossile des prestataires (fournisseurs et sous-traitants) pour la fabrication des matières premières et des composants (plâtre, silicone, résine, polymères, transport amont…) X ESRS E2 – Pollution E2 – Substances préoccupantes Impact négatif Fabrication, utilisation de produits chimiques et traitement des déchets dangereux résultants X X Risque Coût du développement pour remplacer les matières premières imposées par le changement de la réglementation X X Impact négatif Impact environnemental de la mise sur le marché de produits contenant des substances préoccupantes X X ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire E5 – Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources Impact positif Utilisation du procédé d’impression additive (ajout de matière), versus soustractive, qui permet de n’utiliser que la matière nécessaire (économie) X X Impact négatif Consommation de ressources en amont pour la production des matières premières et produits finis (résine, plâtre…) X X E5 – Déchets Risque Perte de l’activité de vente matière (liée à la création des moules) au profit du client qui fabrique/fabriquera lui-même ses gouttières X Impact positif Réduction de la quantité de déchets produits grâce au procédé additif utilisé en impression 3D qui n’utilise que la matière nécessaire X X ESRS S1 – Personnel de l’entreprise S1 – Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Impact positif Égalité professionnelle de traitement, de rémunération et de formation entre les femmes et les hommes X S1 – Diversité Impact positif Favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap, personnes éloignées de l’emploi et séniors X S1 – Formation et développement des compétences Impact positif Développement de la compétence des équipes via la formation X Risque Difficultés à attirer et à retenir les talents X S1 – Conditions de travail – Santé et sécurité Impact négatif Accidents avec ou sans arrêts (dont trajets), des maladies professionnelles, des inaptitudes et des reclassements internes voir des licenciements X ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur S2 – Conditions de travail – Santé et sécurité Impact positif Renforcer la santé et sécurité au travail du personnel sous-traitant qui intervient sur nos sites X X S2 – Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact positif Favoriser le recours aux femmes, aux séniors et aux personnes éloignées de l’emploi dans le cadre de l’intérim et de la sous-traitance sur nos sites X X ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux S4 – Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finals Impact positif Respect des réglementations et des normes de certification des produits mis sur le marché X X S4 – Pratiques de commercialisation responsables Impact positif potentiel Développer des pratiques de commercialisation « responsables » (produits d’entrée de gamme, produits à destination des malentendants…) X X ESRS G1 – Conduite des Affaires G1 – Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement Risque Insuffisance de la qualité et de la performance des partenaires et des sous-traitants de PRODWAYS GROUP X Informations sur la résilience de la stratégie et du modèle d’affaires de PRODWAYS GROUP L’identification des impacts (comme celle des risques et des opportunités) s’est inscrite dans un horizon de court, moyen et long terme en ligne avec l’ESRS 1. Chacun des enjeux de durabilité identifiés comme matériel est pris en compte par PRODWAYS GROUP dans ses processus de décision et de gestion, qu’il s’agisse d’impacts, de risques ou d’opportunités, afin de garantir la résilience de son modèle d’affaires et soutenir une croissance durable du Groupe. Certains font ainsi l’objet d’une priorisation particulière en fonction de leur importance pour la stratégie du Groupe s’appuyant également sur l’analyse des risques qui inclut l’évaluation de leur niveau de maîtrise (cf. chapitre 2). Les risques les plus significatifs ont été analysés par la Direction financière, ces risques ne représentent pas des montants suffisamment significatifs pour affecter les états financiers. PRODWAYS GROUP sera amené à réévaluer l’impact potentiel dans les états financiers du Groupe dans les exercices suivants. Les présents états de durabilité sont structurés suivant les normes ESRS de manière à présenter les informations pertinentes permettant de rendre compte de la stratégie et des ambitions du Groupe, des politiques et plans d’actions, des indicateurs de suivi et des cibles définis mis en œuvre pour chacun des enjeux de durabilité matériels. Chacune des informations présentées dans la suite de ce chapitre a été sélectionnée en application des normes ESRS sur la base de sa matérialité. En 2024, PRODWAYS GROUP s’est structurée afin de s‘assurer de traiter les IROs matériels au plus haut niveau de l’organisation avec la création du Comité RSE et d’assurer le déploiement de sa stratégie via l’ouverture du poste de Responsable RSE, pour soutenir et déployer cette dernière. 6.1.4Gestion des impacts, des risques et des opportunités 6.1.4.1Informations sur la procédure d’évaluation de matérialité 6.1.4.1.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (ESRS 2 IRO-1) Méthodologie Par le passé, PRODWAYS GROUP a déjà réalisé un travail d’identification de ses principaux enjeux RSE liés à ses activités ainsi que la prise en compte des attentes formelles et informelles de ses principales parties prenantes internes et externes. L’analyse de double matérialité (matérialité d’impact et matérialité financière) de PRODWAYS GROUP a été pilotée par le département RSE, avec l’aide d’un cabinet de conseil externe et indépendant afin de garantir la conformité de la méthodologie vis-à-vis des attendus des ESRS. L’analyse de double matérialité a été revue par les auditeurs de durabilité dans le cadre de leur mission. Le périmètre concerne l’ensemble des activités de PRODWAYS GROUP (et donc de l’ensemble de ses douze filiales implantées dans deux pays en 2024 (hors PRODWAYS INC aux États-Unis)), mais également les activités et relations d’affaires en amont et en aval, c’est-à-dire sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Dans le cadre de la réalisation de la matérialité d’impact, PRODWAYS GROUP a pris en compte les impacts actuels et potentiels, positifs et négatifs, directs et indirects de l’entreprise sur la société et sur l’environnement. Dans le cadre de la matérialité financière, ce sont les impacts réels et potentiels, positifs et négatifs, directs ou indirects de la société et de l’environnement sur les activités de PRODWAYS GROUP qui ont été considérés. L’analyse de double matérialité a été menée en ateliers participatifs (deux ateliers d’une journée chacun en juin et juillet 2024) et trois focus groupes (en septembre et octobre 2024) grâce à la contribution et l’expertise d’une quarantaine de collaborateurs, représentatifs des différentes filiales et fonctions de l’entreprise (Achat, Marketing-vente, Production, Conception, Finance et comptabilité, Ressources humaines, Direction des systèmes d’information…). Également, une équipe projet CSRD dédiée a été créée pour porter la démarche, challenger et valider les étapes et sujets clés ; mobiliser les collaborateurs au sein des ateliers pour répondre au niveau d’exigence et formalisation requis ; solliciter les compétences métier et points de vue complémentaires, croisés ; identifier les contributeurs et experts et définir leurs rôles et responsabilités associées. L’exercice de double matérialité sera amené à être revu de manière périodique (tous les 1-3 ans) afin de s’assurer d’une bonne prise en compte des IROs matériels en fonction de l’évolution du Groupe et de son environnement. Description de l’analyse de double matérialité L’analyse de double matérialité s’est déroulée en 3 phases successives : Phase 1 – Analyse de contexte Une première phase a permis de décomposer le modèle économique et la chaîne de valeur et de définir clairement le champ d’application de l’évaluation. En s’appuyant sur la liste des thèmes, sous-thèmes et sous-sous thèmes de durabilité couverts notamment par l’AR 16 de l’ESRS 1, PRODWAYS GROUP a établi une liste exhaustive de thématiques sur les 3 piliers Environnement, Social et Gouvernance (ESG). Cette analyse a également été enrichie par l’analyse de la dépendance du Groupe à certaines ressources naturelles, humaines et sociales, la cartographie des risques du Groupe, les discussions avec les parties prenantes internes ainsi que par l’analyse de pratiques des concurrents. Phase 2 – Identification des IROs Sur la base de l’analyse de contexte, PRODWAYS GROUP a identifié lors de la consultation de ses parties prenantes les impacts, risques et opportunités du Groupe provenant des enjeux de durabilité identifiés lors de l’analyse de contexte, précisant pour chacun leur description, leur périmètre (opérations propres et/ou chaîne de valeur) et leur horizon de temps (actuel ou potentiel). Phase 3 – Évaluation des IROs matériels Enfin, PRODWAYS GROUP, a procédé à la cotation des IROs identifiés en phase 2 et cela en s’appuyant sur l’outil développé par un conseil externe afin de garantir l’alignement méthodologique de la cotation avec les requis des ESRS. En effet, cet outil a pris en compte les divers critères indiqués dans la norme. Matérialité d’impact Pour les impacts positifs et négatifs du Groupe sur la nature et les parties prenantes, la sévérité (gravité, étendue, et caractère irrémédiable pour les impacts négatifs) et leur probabilité d’occurrence (pour les impacts potentiels) ; Matérialité financière Pour les risques et opportunités l’utilisation de l’ampleur des effets financiers et la probabilité d’occurrence. Lorsque les effets financiers n’étaient pas directement quantifiables, PRODWAYS GROUP s’est appuyé sur les implications réputationnelles, juridiques et opérationnelles. La méthodologie n’a pas inclus de préanalyse spécifique ni de consultation des communautés affectées. Les IRO potentiels relatifs à la biodiversité et les écosystèmes ont été analysés en prenant en compte les risques physiques et systémiques, sans que des dépendances à la biodiversité et aux ressources hydriques et marines n’aient été identifiées. Une analyse précise de la localisation éventuelle de zones sensibles à proximité des sites du groupe n’a pas été menée et fera partie des améliorations à apporter dans les prochains exercices. 6.1.4.1.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (ESRS 2 IRO-2) Exigence de publication de l’ESRS 2 Informations générales à publier Section du Document d’enregistrement universel BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 6.1.1.1 BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 6.1.1.2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.1.2.1 GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 6.1.2.2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 6.1.2.3 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable 6.1.2.4 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 6.1.2.5 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 6.1.3.1 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 6.1.3.2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 6.1.3.2 IRO-1 Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 6.1.4.1.1 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 6.1.4.1.2 ESRS E1 Changement climatique Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 6.2.2.1 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 6.2.2.2 ESRS 2, SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 6.2.2.3 ESRS 2, IRO-1 Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 6.2.2.4 E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 6.2.2.5 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 6.2.2.6 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 6.2.2.7 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 6.2.2.8 E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 6.2.2.9 E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 6.2.2.10 E1-8 Tarification interne du carbone 6.2.2.11 E1-9 Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat 6.2.2.12 ESRS E2 Pollution Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2, IRO-1 Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 6.2.3.1 E2-1 Politiques en matière de pollution 6.2.3.2 E2-2 Actions et ressources relatives à la pollution 6.2.3.3 E2-3 Cibles en matière de pollution 6.2.3.4 E2-4 Pollution de l’air, de l’eau et des sols 6.2.3.5 E2-5 Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes 6.2.3.6 E2-6 Effets financiers attendus d’impacts, risques et opportunités liés à la pollution 6.2.3.7 ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2, IRO-1 Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 6.2.4.1 E5-1 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 6.2.4.2 E5-2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 6.2.4.3 E5-3 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 6.2.4.4 E5-4 Flux de ressources entrants 6.2.4.5 E5-5 Flux de ressources sortants 6.2.4.6 E5-6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire n.a. en année 1 ESRS S1 Employés Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2, SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 6.3.1.1 ESRS 2, SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 6.3.1.2 S1-1 Politiques concernant le personnel de l’entreprise 6.3.1.3 S1-2 Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 6.3.1.4 S1-3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations n.a. en année 1 S1-4 Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions 6.3.1.5 S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 6.3.1.6 S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 6.3.1.7 S1-7 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise n.a. en année 1 S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social 6.3.1.7 S1-9 Indicateurs de diversité 6.3.1.7 S1-10 Salaires décents 6.3.1.7 S1-11 Protection sociale 6.3.1.7 S1-12 Personnes handicapées n.a. en année 1 S1-13 Indicateurs de formation et de développement des compétences 6.3.1.7 S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité 6.3.1.7 S1-15 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée n.a. en année 1 S1-16 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) n.a. en année 1 S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme n.a. en année 1 ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 6.1.3.2 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 6.3.2.1 S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 6.3.2.2 S2-2 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts n.a. en année 1 S2-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations n.a. en année 1 S2-4 Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 6.3.2.2 S2-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 6.3.2.2 ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 6.1.3.2 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 6.1.3.3 S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 6.3.3.1 S4-2 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts n.a. en année 1 S4-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations n.a. en année 1 S4-4 Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 6.3.3.2 S4-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 6.3.3.3 ESRS G1 Conduite des affaires Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.4.1.1 ESRS 2, IRO-1 Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels 6.1.4 G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise Non matériel G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 6.4.1.2 G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Non matériel G1-4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Non matériel G1-5 Influence politique et activités de lobbying Non matériel G1-6 Pratiques en matière de paiement 6.4.1.3 Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques découlant d’autres actes législatifs de l’Union Exigence de publication et points de données Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section du Document d’enregistrement universel ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance, paragraphe 21, point d) Indicateur nº 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ; 6.1.2.1 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants, paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 6.1.2.1 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable, paragraphe 30 Indicateur nº 10, tableau 3, annexe I 6.1.2.4 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles, paragraphe 40, point d) i) Indicateur nº 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013 ; règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission n.a. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques, paragraphe 40, point d) ii) Indicateur nº 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission n.a. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées, paragraphe 40, point d) iii) Indicateur nº 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 n.a. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac, paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. n.a. ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 6.2.2.2 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris », paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 n.a. (absence de plan de transition) ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 Indicateur nº 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 6.2.2.7 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat), paragraphe 38 Indicateur nº 5, tableau 1, et indicateur nº 5, tableau 2, annexe I 6.2.2.8 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique, paragraphe 37 Indicateur nº 5, tableau 1, annexe I 6.2.2.8 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique, paragraphes 40 à 43 Indicateur nº 6, tableau 1, annexe I 6.2.2.8 ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 Indicateurs nº 1 et nº 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 6.2.2.9 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 Indicateur nº 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 6.2.2.9 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone, paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 n.a. en année 1 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 n.a. en année 1 ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique, paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif, paragraphe 66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. n.a. en année 1 ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique, paragraphe 67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés n.a. en année 1 ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission n.a. en année 1 ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur nº 8, tableau 1, annexe I ; indicateur nº 2, tableau 2, annexe I, indicateur nº 1, tableau 2, annexe I ; indicateur nº 3, tableau 2, annexe I Non disponible ESRS E3-1 Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 Indicateur nº 7, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière, paragraphe 13 Indicateur nº 8, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe 14 Indicateur nº 12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe 28, point c) Indicateur nº 6.2, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres, paragraphe 29 Indicateur nº 6.1, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 – E4, paragraphe 16, point a) i Indicateur nº 7, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 – E4, paragraphe 16, point b) Indicateur nº 10, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 – E4, paragraphe 16, point c) Indicateur nº 14, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe 24, point b) Indicateur nº 11, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers, paragraphe 24, point c) Indicateur nº 12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe 24, point d) Indicateur nº 15, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés, paragraphe 37, point d) Indicateur nº 13, tableau 2, annexe I Non disponible ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 Indicateur nº 9, tableau 1, annexe I Non disponible ESRS 2- SBM3 – S1 Risque de travail forcé, paragraphe 14, point f) Indicateur nº 13, tableau 3, annexe I n.a. en année 1 ESRS 2- SBM3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail, paragraphe 14, point g) Indicateur nº 12, tableau 3, annexe I n.a. en année 1 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 20 Indicateur nº 9, tableau 3, et indicateur nº 11, tableau 1, annexe I 6.3.1.3 ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 6.3.1.3 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe 22 Indicateur nº 11, tableau 3, annexe I 6.3.1.3 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 Indicateur nº 1, tableau 3, annexe I 6.3.1.3 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe 32, point c) Indicateur nº 5, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe 88, points b) et c) Indicateur nº 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 6.3.1.7 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe 88, point e) Indicateur nº 3, tableau 3, annexe I 6.3.1.7 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97, point a) Indicateur nº 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 n.a. en année 1 ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général, paragraphe 97, point b) Indicateur nº 8, tableau 3, annexe I n.a. en année 1 ESRS S1-17 Cas de discrimination, paragraphe 103, point a) Indicateur nº 7, tableau 3, annexe I n.a. en année 1 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104, point a) Indicateur nº 10, tableau 1, et indicateur nº 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 6.3.1.5 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe 11, point b) Indicateurs nº 12 et nº 13, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 17 Indicateur nº 9, tableau 3, et indicateur nº 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, paragraphe 18 Indicateurs nº 11 et nº 4, tableau 3, annexe I 6.3.2.2 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 19 Indicateur nº 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur, paragraphe 36 Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme, paragraphe 16 Indicateur nº 9, tableau 3, annexe I, et indicateur nº 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 36 Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals, paragraphe 16 Indicateur nº 9, tableau 3, et indicateur nº 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur nº 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 35 Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe 10, point b) Indicateur nº 15, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe 10, point d) Indicateur nº 6, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point a) Indicateur nº 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24, point b) Indicateur nº 16, tableau 3, annexe I Non matériel 6.2Informations environnementales 6.2.1Taxonomie européenne Les informations suivantes sont rédigées en application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie verte ») des actes délégués (UE) 2021/2139, (UE) 2021/2178, du règlement délégué climat 2023/2485 et du règlement délégué environnemental 2023/2486 visant à favoriser les investissements durables La taxonomie vise à identifier les activités économiques répondant à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation au changement climatique ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; la transition vers une économie circulaire ; la prévention et la réduction de la pollution ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Conformément à ce règlement, le Groupe est donc soumis depuis 2021 à l’obligation de publier la part de son activité éligible à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (Capex) et d’exploitation (Opex) puis la part de ces activités éligibles qui sont alignées. La taxonomie européenne (ou verte) est une classification standardisée des activités économiques contribuant substantiellement à la réalisation d’objectifs environnementaux selon des critères scientifiques. Activités éligibles à la taxonomie verte Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du règlement Environnement du 27 juin 2023 et de son amendement publiés au journal officiel de l’Union européenne du 21 novembre 2023. PRODWAYS GROUP a réalisé à l’aide d’un cabinet externe une revue et une analyse de l’ensemble de ses activités selon la méthode suivante : détail des activités du Groupe par site de production : métier/activité, marchés ciblés ; revue de chaque activité précisément au regard des 16 secteurs listés dans la taxonomie et recherche de correspondance avec ceux-ci. À l’issue de cette revue, il est ressorti que seule l’activité de DELTAMED du Groupe correspond à l’une des activités listées dans le règlement taxonomie avec un objectif d’atténuation du changement climatique. En effet, cette activité consiste en la fabrication de résines synthétiques, de matières plastiques et d’élastomères thermoplastiques non vulcanisables, ainsi que de mélanges de résines sur commande et fabrication de résines synthétiques standards. Les activités économiques relevant de la présente catégorie pourraient être associées au code NACE C20.16 conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) n° 1893/2006. Une activité économique relevant de la présente catégorie constitue une activité transitoire telle que visée à l’article 10, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 dès lors qu’elle satisfait aux critères d’examen technique énoncés dans la présente section. Ces activités du Groupe sont donc dans le champ de la taxonomie verte, et à ce titre, 12,1 millions d’euros de Chiffre d’affaires (CA) sur un total de 58,7 millions d’euros sont éligibles soit 20,6 %. Opex et Capex éligibles à la taxonomie verte Les Opex et Capex éligibles sont les coûts encourus liés à des actifs ou des charges associés à des activités éligibles, ou à des Capex/Opex individuellement éligibles. Dépenses d’exploitation (Opex) Les dépenses d’exploitation (Opex) à considérer dans l’analyse du ratio Opex de la taxonomie verte sont certains coûts directs non capitalisés. Les Opex pouvant être considérés comme éligibles sont l’ensemble des charges suivantes dans le compte de résultat consolidé de PRODWAYS GROUP : les frais de recherche et développement ; les frais de rénovation de bâtiments ; les contrats de location à court terme ; les frais de maintenance et de réparation. L’ensemble de ces charges éligibles à la taxonomie représentent un montant non significatif et s’agissant des dépenses d’exploitation, la part entrant dans le champ d’application du règlement taxonomie est considérée comme non significative (inférieure à 10 % du total des Opex du Groupe), permettant de les exclure de l’analyse, en application des dispositions du règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021. Dépenses d’investissement (Capex) Les Capex éligibles à la taxonomie regroupent l’ensemble des Capex du Groupe relatifs aux investissements immobiliers (construction, rénovation de bâtiments, location) retraités des droits d’usage. L’ensemble des Capex éligibles s’élève à 0,403 million d’euros sur un montant total des Capex Groupe de 25,03 millions d’euros, soit 1,6 %. Ce niveau d’éligibilité est non significatif (inférieur à 10 %) et la complexité d’analyse des critères ne nous a pas permis de les évaluer. Activités alignées à la taxonomie verte Pour être considérée comme alignée, une activité économique éligible telle que définie ci‑dessus doit répondre à 3 conditions : respecter les critères techniques définis à cet égard par la réglementation ; contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux listés ci‑dessus ; ne nuire à aucun des 5 autres objectifs environnementaux selon le principe dit du Do No Significant Harm (DNSH) et respecter les garanties minimales notamment en matière de droits humains, sociaux, et de gouvernance, etc. Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, cités ci‑dessus, une activité donnée peut être alignée à la taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone (Own performance), si elle contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050 (Transitional activity), ou encore si elle permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO2 (Enabling activity). Pour être alignée, une activité doit être éligible et satisfaire aux critères techniques (Technical screening criteria) et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. Dans le cas de DELTAMED et sa contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique, l’activité pour être alignée doit satisfaire l’un des critères suivants : la matière plastique de base est entièrement fabriquée par recyclage mécanique de déchets en plastique ; si le recyclage mécanique n’est pas techniquement réalisable ou viable sur le plan économique, la matière plastique de base est entièrement fabriquée par recyclage chimique de déchets en plastique et les émissions de GES produite tout au long du cycle de vie de la matière plastique fabriquée, à l’exclusion de tout avantage calculé tiré de la production de combustibles, sont inférieures aux émissions de GES produites tout au long du cycle de vie de la matière plastique de base équivalente fabriquée à partir de combustibles et matières premières fossiles. Les émissions de GES tout au long du cycle de vie sont calculées sur la base de la recommandation 2013/179/UE ou, à défaut, des normes ISO 14067:2018 (156) ou ISO 14064-1:2018 (157). Les émissions de GES quantifiées tout au long du cycle de vie sont vérifiées par un tiers indépendant ; obtenue entièrement ou partiellement à partir de matières premières renouvelables (158), lorsque les émissions de GES produites au cours de son cycle de vie sont inférieures aux émissions de GES produites tout au long du cycle de vie des matières plastiques de base équivalentes fabriquées à partir de combustibles et matières premières fossiles. Les émissions de GES tout au long du cycle de vie sont calculées sur la base de la recommandation 2013/179/UE ou, à défaut, des normes ISO 14067:2018 ou ISO 14064-1:2018. Les émissions de GES quantifiées tout au long du cycle de vie sont vérifiées par un tiers indépendant. La biomasse agricole utilisée pour la fabrication de matières plastiques de base respecte les critères établis à l’article 29, paragraphes 2 à 5, de la directive (UE) 2018/2001. La biomasse forestière utilisée pour la fabrication de matières plastiques de base respecte les critères établis à l’article 29, paragraphes 6 et 7, de cette directive. L’activité ne respectant aucun de ces 3 critères, elle n’est donc pas alignée. Opex et Capex alignés à la taxonomie verte L’analyse sur l’exercice 2024 porte uniquement sur les Opex et les Capex liés à des mesures individuellement éligibles, qui représentent déjà une faible part des Opex et Capex totaux. Il ressort de cette analyse que les Opex sont non significatifs ouvrant droit une exemption et les Capex éligibles étant à la fois non significatifs et demandant trop d’efforts d’analyse pour le Groupe pour vérifier les critères d’alignement. PRODWAYS GROUP considère donc que 0 % de ces dépenses sont alignées au regard des définitions actuelles. L’ensemble des tableaux sont disponibles en section 6.5. 6.2.2Changement climatique (ESRS E1) 6.2.2.1Gouvernance (ESRS-2 GOV-3) Les performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs des Organes d’administration, de direction et de surveillance sont indiquées dans la section 6.1.2.3. 6.2.2.2Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (ESRS E1-1) PRODWAYS GROUP n’a pas, à date, défini et mis en place de plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. Étant donné les récentes évolutions dans sa gouvernance en 2024, le Groupe n’a pas encore défini une date précise pour en adopter un. 6.2.2.3Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires (ESRS 2 SBM-3) Lors de son analyse de double matérialité (voir section 6.1.4.1.1) PRODWAYS GROUP a identifié 4 IROs matériels liés au changement climatique : 3 impacts négatifs et 1 opportunité. Les IROs de durabilité relatifs au changement climatique et identifiés par PRODWAYS GROUP sont : Atténuation du changement climatique : impact négatif, émissions de CO2 liées au transport des matières premières et des produits tout au long de la chaîne de valeur ; Adaptation au changement climatique : opportunité : Développement industriel de nouveaux produits/usages pour répondre aux besoins de santé liés à l’adaptation au changement climatique (partenariat en R&D) ; Énergie : (i) impact négatif : consommation d’électricité pour les activités administratives et industrielles réalisées en propre par PRODWAYS GROUP ; (ii) impact négatif : consommation d’énergie fossile des prestataires (= fournisseurs et sous-traitants) pour la fabrication des matières premières et des composants (plâtre, silicone, résine, polymères, transport (amont))… Aucun risque matériel lié au changement climatique n’a été identifié. Par ailleurs, le Groupe n’a pas à ce jour mené d’analyse de résilience. 6.2.2.4Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les IRO importants liés au changement climatique (ESRS 2 IRO-1) Le processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique est celui détaillé dans la section 6.1.4.1.1 relative à l’ESRS 2 IRO-1. Afin d’analyser ses impacts sur le changement climatique, le Groupe a pris en considération l’évaluation des émissions de carbone, scope 1 et 2, dont il disposait, ainsi que l’analyse de sa chaîne de valeur. Par ailleurs, PRODWAYS GROUP a pris en considération les aléas climatiques fournis par le règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission, mais l’analyse de double matérialité a fait ressortir qu’ils n’étaient pas matériels. Par conséquent, le Groupe n’a pas analysé de façon fine et systématique si ses actifs et ses activités économiques pouvaient être exposés à ces aléas (en effet, le Groupe n’a pas réalisé d’analyse de résilience). Les coordonnées géospatiales NUTS n’ont pas été utilisées dans l’analyse. Pour identifier les opportunités et les risques de transition, le Groupe a identifié et pris en compte des événements liés à la transition, comme les changements technologiques ou de marché. Lors de son analyse, PRODWAYS GROUP a considéré la probabilité et l’ampleur de ces évènements (comme indiqué dans la description du processus de durabilité). Par ailleurs, le Groupe n’a pas eu recours à des scénarios climatiques. Enfin, PRODWAYS GROUP n’a pas défini d’horizon temporel autre que les horizons de court, moyen, long termes indiqués dans la section 6.1.1.2. 6.2.2.5Politiques liées à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (MDR-P et E1-2) La politique environnementale de PRODWAYS GROUP adresse les enjeux de l’atténuation du changement climatique et l’efficacité énergétique, PRODWAYS GROUP s’appuie sur sa Politique environnementale. mais ne couvre pas l’adaptation au changement climatique. Cette politique a pour objectif de définir les grands principes visant à prévenir et minimiser l’impact global de l’entreprise sur l'environnement. La politique fait de la lutte contre le réchauffement climatique et de la diminution des consommations énergétiques des priorités pour le Groupe. Ce document insiste par exemple sur les optimisations d’énergie possibles (récupération de chaleur, diminution des transports des collaborateurs et usage des visioconférences). C’est une pierre angulaire qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du groupe, et plus largement à l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. (fournisseurs, etc.). La Direction du groupe définit cette politique. Elle est révisée et ajustée tous les deux ans pour s'assurer de sa pertinence et de son efficacité, afin de l’adapter aux dernières évolutions. La dernière version date d’août 2023. La Direction du groupe avec l’appui des directions des filiales, est responsable de sa mise en œuvre. L’enjeu d’adaptation au changement climatique n’est actuellement pas couvert par la politique environnementale du groupe, car il n’avait pas été identifié comme significatif au moment de la rédiger (en 2023). Le Groupe envisage désormais, dans les prochains exercices, de retravailler sa politique environnement pour l’inclure. 6.2.2.6Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (MDR-A et E1-3) PRODWAYS GROUP n’a pas encore élaboré de plan d’actions au niveau groupe en matière de changement climatique, mais y travaille. PRODWAYS GROUP a bâti une proposition de plan d'actions sur 2 sites pilotes (INITIAL et INTERSON PROTAC – après leur Bilan Carbone de 2023, scope 1 & 2). Le Groupe s’efforcera de formaliser un plan d’actions au niveau groupe (tenant compte des particularités de chacune des filiales) en 2025. Néanmoins, PRODWAYS GROUP a opéré en 2023 et en 2024 une évolution de sa flotte de véhicule sur son périmètre France. Celle-ci a consisté à entamer la transition de la flotte de véhicules thermiques vers des motorisations hybrides. 2024 2023 Var % Véhicules hybrides et électriques 55 22 150 % Véhicules thermiques 64 88 - 27 % Total 119 110 8 % L’objectif est de réduire les consommations de carburants du groupe sur le périmètre France. Cet objectif n’a pas été mesuré et les résultats escomptés n’ont pas été quantifiés. À date, PRODWAYS GROUP n’a pas mené l’analyse d’impact suite à cette action, mais prévoit de le faire au cours de 2025. Le groupe n’est pas en mesure de calculer le montant consolidé d’OPEX et CAPEX ayant permis le basculement de véhicules thermiques en hybrides. Au-delà de ses actions sur sa flotte, PRODWAYS GROUP n’a pas encore fixé de plan d’action sur les enjeux d’adaptation au changement climatique. En effet, ce sujet n’avait pas encore été identifié comme significatif lors de l’élaboration de sa politique environnementale en 2023. 6.2.2.7Indicateurs et cibles liés à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (MDR-M, MDR-T et E1-4) Indicateurs suivis (MDR-T) Les indicateurs suivis par PRODWAYS GROUP concernant ses impacts, risques et opportunités matériels liés aux changements climatiques sont décrits ci dans le tableau ci-dessous : Indicateurs suivis Méthodes, principales hypothèses utilisées et limitations Les émissions de GES (scope 1 et 2) Méthodologie Bilan Carbone de l’ADEME Périmètre : scope 1 et 2 uniquement Limitation : exclusion des émissions des filiales vendues au cours de l’année 2024 et de PRODWAYS INC. Les consommations d’énergie Collecte des consommations d’électricité, de gaz et de carburants auprès des différentes filiales. Cibles fixées (MDR-T et E1-4) PRODWAYS GROUP n’a pas encore défini de cible au niveau groupe concernant l’énergie et l’adaptation au changement climatique. Le groupe s’efforcera d’en fixer. En effet, l’adaptation au changement climatique n’avait pas été identifiée comme significatif lors de la mise en place de sa politique environnementale en 2023 ; et l’énergie est indirectement adressée par sa cible de baisse des émissions de GES sur le scope 1 et 2. Pour ces sujets, le groupe s’efforcera de fixer des cibles au cours des prochains exercices. Concernant l’atténuation du changement climatique, PRODWAYS GROUP n’a pas fixé de cible au niveau groupe. Néanmoins, PRODWAYS GROUP adopte une approche volontariste sur son périmètre France pour lequel il vise une diminution annuelle de 3 % de ses émissions de GES scope 1 et 2 de 2023 à 2030 (à chiffre d’affaires et effectifs constants). De surcroît, deux entités du groupe INITIAL et INTERSON PROTAC, les deux filiales du Groupe les plus importantes, en termes de collaborateurs et de volume d’achats de matières, poursuivent en 2024 leur démarche de décarbonation initiée en 2023, avec l’objectif à chiffre d’affaires constant, de réduire à horizon 2030, leurs émissions de CO respectivement de 23 % et 19 %, par rapport à 2022. Cette cible a été fixée par la Direction sans prise en compte d’autres parties prenantes ni trajectoire de décarbonation ni cadre méthodologique spécifique. Ces cibles sont revues par la direction, une fois par an. Ces cibles n’ont pas été fixées en lien avec des scénarios de limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C., et ne font pas l’objet d’une mission d’assurance externe. Les leviers de décarbonation associés à ces cibles n’ont pas été précisés, car ils sont travaillés au sein de chaque filiale. Ces cibles sont revues par la direction, une fois par an. 6.2.2.8Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) La consommation énergétique de PRODWAYS GROUP liée aux opérations de ses différentes entités en France et en Allemagne (à l’exclusion de PRODWAYS INC. négligeable) est présentée dans le tableau ci-dessous. PRODWAYS GROUP n’a pas pris en compte les consommations de ses sous-traitants. Par ailleurs, les consommations d’énergie des entités cédées en 2024 (SOLIDSCAPE et CRISTAL) n’ont pas été incluses. Les données de consommations sont basées sur les données d’activité des filiales du Groupe, collectées à partir des relevés de compteurs et de la documentation des fournisseurs et bailleurs. Certaines données sont estimées, sur le 4e trimestre. Les Assemblées générales de copropriétés ayant lieu au printemps 2025. Des facteurs de conversion standards (disponibles sur internet) ont été utilisés pour convertir les unités en kWh (notamment les consommations de carburant de véhicules ou du gaz naturel) en considérant les PCI (pouvoir calorifique inférieur). La consommation d’énergie des entités de PRODWAYS GROUP inclut : l’électricité, le gaz naturel et les hydrocarbures (essence pour les véhicules). Les mix énergétiques de l’électricité de l’Allemagne et de la France ont été utilisés pour allouer l’énergie électrique aux différentes sources. Enfin, pour comparer des périmètres similaires (excluant les entités cédées en 2024), le total des consommations énergétiques pour l’année 2023 a été recalculé sur la base du périmètre à fin 2024. Consommation d’énergie et mix énergétique Année 2023 Année 2024 % 2024/2023 (périmètre retraité) Total PRODWAYS GROUP (périmètre 2023) Périmètre retraité (bilan 2023 sur périmètre 2024, i.e. exclusion des filiales cédées en 2024 : SOLIDSCAPE et CRISTAL) Allemagne France Total PRODWAYS GROUP 1) Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 2) Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 61 1 533 1 593 3) Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 366 37 403 4) Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 5) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 37 64 101 6) Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 464 1 621 2 085 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 83 % 49 % 54 % 7) Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 0 1 191 1 191 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 0 % 36 % 31 % 8) Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 9) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 97 498 595 10) Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 11) Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) 97 498 595 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 17 % 15 % 15 % Consommation totale d’énergie (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 6, 7 et 11) 4 403 3 850 561 3 310 3 870 100,5 % Intensité énergétique Plusieurs activités de PRODWAYS GROUP sont considérées comment appartenant aux secteurs à fort impact climatique au sens du règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission (secteurs énumérés dans les sections A à H et à la section L de la NACE). Néanmoins, le Groupe n’est pas en mesure de consolider et calculer au niveau Groupe le chiffre d’affaires net des activités relevant uniquement des activités à fort impact sur le changement climatique. Par conséquent, PRODWAYS GROUP n’a calculé son intensité énergétique qu’au niveau Groupe. L’intensité énergétique a été calculé comme le ratio : Consommation totale d’énergie (MWh) sur le Chiffre d’affaires net (M€). Le chiffre d’affaires net est celui des états financiers indiqué dans la section 1.1.1. Périmètre Chiffre d’affaires net Intensité énergétique Groupe 58,7 M€ 66,0 (MWh/M€) 6.2.2.9Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES Le bilan des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 a été réalisé en 2023 pour l’ensemble des filiales du Groupe. Ce bilan est conforme aux exigences méthodologiques et réglementaires imposées par l’article L. 229‑25 du Code de l’environnement. La méthode utilisée par PRODWAYS GROUP est la méthode Bilan Carbone, développée par l’ADEME et portée par l’Association Bilan Carbone (ABC). Elle comptabilise, par le biais de l’outil Bilan Carbone version 8, les émissions de GES directes et indirectes associées aux activités de l’entreprise dans son mode d’organisation actuel. Sont pris en compte dans ce bilan : le scope 1, les émissions directes de sources de gaz à effet de serre, fixes ou mobiles (voiture, bâtiments, entrepôts, etc.) contrôlées par l’entreprise, notamment : les émissions fugitives des systèmes de climatisation et systèmes de froid (tertiaire et industriel) de l’ensemble des bâtiments occupés par les différentes entités du Groupe, les déplacements professionnels avec des véhicules appartenant à l’entreprise (parc de véhicules possédés et contrôlés) ; le scope 2, les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à l’énergie : émissions provenant de la production de l’électricité, de la chaleur ou de la vapeur importée et consommée par l’entreprise pour ses activités. Notamment : la consommation d’électricité de l’ensemble des systèmes de l’entreprise (parc bâti, autres infrastructures), la consommation de chauffages des bâtiments de l’entreprise reliés à un réseau de chaleur. Les émissions de PRODWAYS GROUP en équivalent CO2 pour l’exercice 2024 figurent dans le tableau ci-dessous. Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en 2025 en s’efforçant d’étendre son Bilan Carbone© au scope 3 et en l’appliquant à l’ensemble des sociétés du Groupe. Le scope 3 comporte toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). En 2024 une estimation des émissions de portée 1 et 2 a été réalisée sur la base des données remontées par les différentes filiales et consolidées au niveau du Groupe. Les données et consommations énergétiques des filiales SOLIDSCAPE et CRISTAL, avant leur session respectivement en février et avril 2024, n’ont pas été prises en compte. PRODWAYS GROUP n’a réalisé un calcul de son scope 2 que sur la base de l’approche marché (market-based). Les principales sources d’émissions de Gaz à Effet de Serre ventilées par scope 1 et 2 en 2024 en France et en Allemagne sont présentées ci-dessous (2023 n’ayant pas été audité) : Année de référence 2023 Année 2023 sur périmètre 2024 2024 % N/N-1 (périmètre constant) Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 (en teqCO2) 554 550 540 98 % Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (en teqCO2) Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (en teqCO2) 491 281 128 46 % Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (en teqCO2) 1 Biens et services achetés [Sous-catégorie facultative : Services d’informatique en nuage et de centre de données] 2 Biens d’investissement 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 4 Transport et distribution en amont 5 Déchets produits lors de l’exploitation 6 Voyages d’affaires 7 Déplacements domicile-travail des salariés 8 Actifs loués en amont 9 Acheminement en aval 10 Transformation des produits vendus 11 Utilisation des produits vendus 12 Traitement en fin de vie des produits vendus 13 Actifs loués en aval 14 Franchises 15 Investissements Émissions totales de GES (Scope 1 et 2) Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (en teqCO2) Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (en teqCO2) 1 046 831 668 80 % Intensité des GES sur la base du chiffre d’affaires net Intensité des GES par chiffre d’affaires net 2023 2024 % N/N-1 Émissions totales de GES (fondées sur le marché) Scope 1 et 2 uniquement 1 046 668 Chiffre d’affaires net (en teqCO2/unité monétaire) 74,6 58,7 Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par chiffre d’affaires net (en teqCO2/unité monétaire) Scope 1 et 2 uniquement 14,0 11.4 81 % Le chiffre d’affaires net utilisé pour calculer l’intensité des émissions de GES est celui qui figure dans les états financiers, cf. section 1.1.1. Ce chiffre d’affaires inclut donc une portion du chiffre d’affaires des filiales SOLIDSCAPE et CRISTAL qui ont été cédées courant 2024. Cette intensité prend en compte uniquement les émissions de GES liés au scope 1 et 2. 6.2.2.10Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) PRODWAYS GROUP ne met pas en place de projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone. 6.2.2.11Tarification interne du carbone (E1-8) PRODWAYS GROUP n’a pas mis en place une tarification interne du carbone. 6.2.2.12Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et d’opportunités potentielles liées au changement climatique (E1-9) PRODWAYS GROUP utilise la disposition de mise en place graduelle de l’exigence de publication relative ESES E1-9, et ne communique pas sur les incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et d’opportunités potentielles liées au changement climatique. 6.2.3Pollution (ESRS E2) Lors de son analyse de double matérialité, PRODWAYS GROUP a identifié deux impacts négatifs et un risque matériels, relatifs aux substances préoccupantes. Impact négatif : fabrication, utilisation de produits chimiques et traitement des déchets dangereux résultants ; Impact négatif : impact environnemental de la mise sur le marché de produits contenant des substances préoccupantes ; Risque : coût du développement pour remplacer les matières premières imposées par le changement de la réglementation. 6.2.3.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants en matière de pollution (ESRS2 IRO-1) Les informations relatives à la description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants en matière de pollution de PRODWAYS GROUP sont publiées dans la section 6.1.4.1.1. Pour l’analyse de ses impacts, risques et opportunités liés à la pollution, PRODWAYS GROUP n’a pas réalisé de pré-analyse de ses sites et ses activités économiques, ni mené de consultation auprès des communautés affectées. Les activités en lien avec des substances préoccupantes sont celles de DELTAMED, d’INITIAL et CREABIS. 6.2.3.2Politiques en matière de pollution (MDR-P et E2-1) PRODWAYS GROUP dispose d’une politique environnementale. Au sein de cette politique, l’enjeu de la pollution est abordé sans pour autant cibler précisément les substances préoccupantes. En revanche, les entités s’assurent de satisfaire les réglementations en vigueur, comme par exemple : la mise en application du règlement européen 2017/745 et de la directive 93/42/EG pour les dispositifs médicaux -MDD, la satisfaction des exigences du Medical Device Single Audit Program (MDSAP) pour enregistrer et de vendre des produits au Canada, au Brésil, au Japon, en Australie et aux États‑Unis (DELTAMED), ou encore l’obtention de l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration) pour le premier nouveau matériau composite imprimable destiné au marché américain pour l’impression de couronnes et de bridges dentaires (DELTAMED). Le maintien de ces certifications et agréments est un véritable facteur de différenciation pour l’entreprise. Aussi, le Groupe n’a pas établi de politique relative aux substances préoccupantes au niveau Groupe. En effet les substances préoccupantes ne sont pas un enjeu pour l’ensemble des filiales. En revanche, les entités du Groupe, qui ont recours à des substances considérées comme préoccupantes selon la directive REACH mettent en place des dispositifs très encadrés : traçage des informations sur les matières, ou la certification de leur système qualité (ex. DIN EN ISO 13485 pour DELTAMED). Par ailleurs, DELTAMED a mis en place un système d’urgence permettant d’assurer l’étanchéité et la non-dispersion de produits chimiques cas de fuite d’un contenant : les portes se ferment évitant de répandre les produits en dehors du site. Le Groupe s’efforcera d’actualiser et enrichir sa Politique environnementale pour couvrir plus largement la pollution et en particulier les substances préoccupantes. 6.2.3.3Actions et ressources relatives à la pollution (MDR-A, E2-2) PRODWAYS GROUP ne dispose pas au niveau du Groupe d’un plan d’action concernant la diminution des impacts négatifs liés à l’usage de substance préoccupante ni au pilotage de l’éventuel remplacement de ces matières. En effet, ce type d’action est géré au niveau de chaque filiale concernée et n’est pas consolidé au niveau Groupe. Par ailleurs, le Groupe s’efforce de réduire sa consommation de matières (cf. section 6.2.4 relative à l’ESRS E5) adressant par voie de conséquence la réduction de sa pollution. Les actions de PRODWAYS GROUP ne concernent que ses propres activités. Le Groupe s’efforcera en 2025 d’interroger ses parties prenantes intéressées en vue de de travailler sur des actions conjointes bénéfiques aux différentes parties. 6.2.3.4Indicateurs et cibles en matière de pollution (MDR-M, MDR-T et E2-3) PRODWAYS GROUP n’a pas encore défini d’indicateur ni de cible au niveau Groupe pour suivre l’évolution de ses impacts, risques et opportunité en matière de pollution et en particulier en ce qui concerne les substances préoccupantes. Le Groupe s’efforcera à en définir d’ici trois ans, après avoir renforcé sa politique environnementale sur les sujets de pollution. 6.2.3.5Pollution de l’air, de l’eau et des sols (E2-4) PRODWAYS GROUP ne dispose pas de la liste des polluants qu’elle émet dans le cadre de ses propres activités, ainsi que les microplastiques qu’elle génère ou utilise. En effet, aucune entité du Groupe ne possède d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Par conséquent, PRODWAYS GROUP n’est pas soumis à l’obligation de mesurer les polluants de l’eau, l’air et des sols relatifs à la fabrication, l’utilisation de produits chimiques et le traitement des déchets dangereux résultants. Seules les émissions de gaz à effet de serre sont calculées et consolidées au niveau Groupe (voir section 6.2.2.9). 6.2.3.6Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes (E2-5) PRODWAYS GROUP n’est pas en mesure de publier des informations consolidées au niveau Groupe sur les substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes contenues dans les produits, matières ou composants qu’elle fabrique et commercialise. Les outils et processus de collecte de données sur les substances préoccupantes n’étant pas encore suffisamment fiables PRODWAYS GROUP n’est pas en mesure de partager leurs détails et quantités. Le groupe s’efforcera d’améliorer la fiabilité des données pour pouvoir les partager dans de prochains exercices. Néanmoins, le Groupe s’adosse à la réglementation REACH sur ce sujet qui compile les informations relatives aux matières, produits et composants fabriqués par les filiales du Groupe. Ces informations sont disponibles au sein des filiales, dans les documentations mais ne sont pas listées ni centralisées. 6.2.3.7Incidences financières escomptées des risques et opportunités importants en matière de pollution (E2-6) Aucune dépense d’investissement (CapEx) et d’exploitation (OpEx) liée à un incident majeur et à un dépôt n’est recensée par PRODWAYS GROUP. Par ailleurs, PRODWAYS GROUP souhaite utiliser les dispositions de mise en place graduelle des informations quantitatives et qualitatives relatives aux incidences financières escomptées de ses risques et opportunités en matière de pollution, et n’en publie donc pas. 6.2.4Ressources et économie circulaire (ESRS E5) 6.2.4.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des IROs matériels (ESRS 2 IRO-1) Les procédures d’identification et d’évaluation des IROs sont décrites en section 6.1.3.3 du présent chapitre. Il en est ressorti 2 impacts positifs, 1 impact négatif et 1 risque concernant l’utilisation des ressources et l’économie circulaire. Dans son évaluation, PRODWAYS GROUP a tenu compte de toutes ses filiales et activités. Par ailleurs, les équipes de Direction et de Production des différentes filiales étaient présentes lors de la consultation des parties prenantes. Ont été également considérées la nature et la quantité des ressources achetées et transformées par l’entreprise. Les échanges ont notamment porté sur les alternatives possibles de certaines matières, les économies de matière via le processus d’impression additive (vs. soustractive), l’éco-conception, les risques financiers liés à la transition vers des produits éco-conçus et durables (en termes de R&D, de certification, d’accès aux marchés, etc.). 6.2.4.2Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1, MDR-P) Dans sa Politique environnementale publiée en 2023, applicable à l’ensemble des activités et des filiales de PRODWAYS GROUP et mise en œuvre par le Directeur général du Groupe, un certain nombre de principes sont énoncés afin de réduire l’impact des produits du Groupe sur l’environnement et préserver les ressources naturelles. Notamment la maîtrise et la diminution des consommations d’énergie (cf. section 6.3.1.8), la sélection de fournisseurs qui eux-mêmes respectent les enjeux de développement durable, et le développement de technologies basées sur des procédés additifs permettant de n’utiliser que la matière nécessaire à la fabrication d’une pièce. Concernant son approvisionnement en matières premières et composants, PRODWAYS GROUP a mis en place en 2023 une Politique Achats Responsables qui doit progressivement être signée par les fournisseurs du Groupe et ses partenaires. Ce document engage les signataires dans l’amélioration de leurs performances en matière environnementale. Les fournisseurs s’engagent aussi à appliquer une gestion responsable des déchets, en travaillant à leur réduction à la source et en explorant les voies de retraitement, recyclage ou réutilisation. Pour compléter ce corpus, un Code de conduite fournisseurs réaffirme les engagements du Groupe vis-à-vis du choix de ses partenaires en privilégiant ceux engagés dans l’utilisation durable des ressources, avec la volonté d’ancrer les activités du Groupe dans une dynamique d’économie circulaire. Les fournisseurs et partenaires, à travers la signature de ce Code de conduite, s’engagent dans la gestion responsable de leurs déchets, la réduction des émissions de GES, la réduction et le traitement des pollutions, l’utilisation responsable des ressources. PRODWAYS GROUP les encourage à mettre en place un système de management environnemental leur permettant de détecter, d’identifier et d’évaluer les risques environnementaux potentiels. Les fournisseurs sont incités à promouvoir cette démarche auprès de leurs propres fournisseurs. L’ensemble de ces documents sont librement accessibles sur le site internet du Groupe. 6.2.4.3Actions relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2, MDR-A) Meilleure connaissance des pratiques des partenaires et des fournisseurs Un questionnaire d’évaluation RSE des fournisseurs, a été mis en place en 2024 par le département RSE et a été transmis à l’ensemble des filiales du Groupe à destination de leurs partenaires et fournisseurs. Les réponses aux questionnaires constitueront une base d’information importante. Initiatives et actions du Groupe en lien avec l’économie circulaire PRODWAYS GROUP a initié dans ses différentes filiales, des démarches visant à réduire à la source, réutiliser, recycler (ressources secondaires) et substituer progressivement certaines matières premières vers des matières éco-conçues et biosourcées. Par exemple, INITIAL dispose d’un catalogue avec une matière 100 % biosourcée issue d’huile de ricin. La société EOS a décerné le Responsible Products Partner Award dans la catégorie Polymère à la société INITIAL lors du salon Formnext 2024, un événement majeur dans le domaine de l’impression 3D. Cette distinction reconnaît l’engagement d’INITIAL dans l’utilisation de matériaux durables fournis par EOS, tels que le PA2200 CarbonReduced et le PA1101 ClimateNeutral. Grâce à ces initiatives, INITIAL s’est positionnée parmi les trois premières entreprises en matière de Manufacturing Responsible pour l’année 2024. Le PA2200 CarbonReduced est un polymère à faible empreinte carbone, tandis que le PA1101 ClimateNeutral est un matériau biosourcé dérivé de l’huile de ricin, optimisé pour réduire son empreinte carbone et certifié neutre en carbone. En adoptant ces matériaux responsables, INITIAL démontre son engagement envers des pratiques de fabrication additive plus durables et respectueuses de l’environnement. Gestion des déchets La filiale PODO 3D utilise en partie des poudres usagées pour produire de nouvelles semelles « Scientifeet » imprimées en 3D limitant de facto la pression sur l’extraction de nouvelles ressources. L’essentiel des déchets produits est non dangereux (c. 90 %). L’ensemble des déchets dangereux produits (ex. déchets aqueux, déchets de peintures et vernis contenant des solvants organiques, emballages contenant des résidus des substances dangereuses) par les filiales sont pris en charge et traités conformément à la réglementation en vigueur. Les poudres et résines chez INITIAL et CREABIS sont recyclées via un circuit de gestion des déchets spécialisé. Une activité en lien avec la réduction d’impact environnemental Avec la technique d’impression 3D, les objets sont formés en ajoutant de la matière ce qui permet à l’utilisateur de s’affranchir des contraintes et des impacts environnementaux liés à la fabrication ou l’utilisation d’un moulage, d’une plaque de tôle ou d’un bloc de métal. À titre d’exemple, la technologie Rapid Additive Forging de PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Elle permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d’usinage classiques. L’innovation au service de l’économie circulaire et la préservation des ressources En 2024, les équipes de PRODWAYS PRINTERS ont continué d’améliorer leurs procédés de fabrication pour leurs clients industriels dentaires. Désormais, l’impression des aligneurs se fera à partir de modèles à cavité creuse permettant, avec le même niveau de qualité, de réaliser des économies de matière, pouvant aller jusqu’à 30 % par rapport au process antérieur. De plus, la méthode innovante de nettoyage par centrifugation, mise au point l’année précédente, permet de récupérer l’excédent de résine et de s’abstenir de solvant. L’optimisation des cycles post-process, dans cette même phase, permet d’obtenir une transparence optimale avec la résine PLASTCure Absolute Aligner. Ces innovations technologiques majeures, d’impression 3D, portant à la fois sur l’optimisation des machines et la gestion durable des matériaux utilisés, offrent aux clients de PRODWAYS GROUP l’opportunité de s’inscrire dans un modèle économique circulaire. La possibilité d’imprimer des pièces sur-mesure à la demande, permet aux industriels et consommateurs de réparer des objets qui auraient pu être jetés faute d’une pièce qui n’est plus disponible. Ce processus de fabrication est particulièrement apprécié par l’industrie aéronautique pour le prototypage rapide de pièces à géométrie complexe, ainsi que par l’industrie médicale pour la fabrication de plusieurs pièces différentes sur une même ligne de production. L’impression 3D permet, en outre, la relocalisation de sites de production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées au transport. Le Groupe se positionne, dans la majorité de ses activités, comme un concepteur et un assembleur. 6.2.4.4Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-3, MDR-T) PRODWAYS GROUP n’a pas, à ce jour, défini de cible sur ces sujets. 6.2.4.5Ressources entrantes (E5-4) Intrants et ressources utilisés Pour assurer sa production et celle de ses clients, PRODWAYS GROUP s’approvisionne en matière première de différentes natures : composants pour la fabrication des imprimantes 3D (métal, projecteur, électronique, écrans etc.) ; matières telles que des résines, des poudres polymères, la céramique, les matières plastiques, les poudres de métal pour la production des pièces telles que des modèles dentaires, guides chirurgicaux ; production industrielle de pièces en céramique, destinées par exemple à des applications biomédicales pour un large éventail d’industries comme l’aérospatial, l’automobile, la santé, le design et l’architecture, les produits de consommation, l’éducation et la recherche. Quantité de matières utilisées PRODWAYS GROUP a utilisé pour sa production 250 tonnes de matières premières en 2024. Principalement des matières polymères et des résines liquides. Ces quantités sont calculées via les données collectées auprès des entités du groupe. Celles-ci utilisent données directes disponibles ou des estimations en leur absence. L’une des filiales, CREABIS a utilisé de la matière recyclée à hauteur de 3,2 tonnes, soit 27,7 % de sa consommation propre, ce qui représente 1,3 % de la consommation totale de matière du Groupe. La filiale INITIAL a utilisé de la matière bio sourcée à hauteur de 2,6 tonnes, soit 4 % de sa consommation propre de matières et 1,0 % de la consommation totale de matière du Groupe. 6.2.4.6Ressources sortantes (E5-5) PRODWAYS GROUP n’est pas en mesure en 2024 de donner des précisions sur la durabilité de ses produits, leur degré de réparabilité, le taux de recyclabilité inclus dans ses produits ou dans leurs packagings. Le volume consolidé de déchets produits n’est pas disponible. En effet, les outils et processus doivent être fiabilisés au préalable pour fournir une donnée robuste. Le groupe s’efforcera dans les prochains exercices de produire et consolider ces données. 6.3Informations sociales 6.3.1Effectifs de l’entreprise (ESRS S1) 6.3.1.1Intérêts et points de vue des salariés (ESRS2 SBM-2) La cartographie des parties prenantes de la section 6.1.3.2 décrit la manière dont les opinions, intérêts et droits des salariés ont été identifiés et pris en compte dans la définition de la stratégie de PRODWAYS GROUP et de son modèle d’affaires. 6.3.1.2Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3) Les impacts, risques et opportunités relatifs aux salariés du Groupe, identifiés pendant l’exercice de double matérialité, sont décrits en section 6.1.3.3 du présent chapitre. Trois impacts positifs, un impact négatif et un risque matériels ont été identifiés. 6.3.1.3Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (S1-1, MDR-P) PRODWAYS GROUP a publié en 2023 une Politique de gestion des ressources humaines couvrant l’intégralité des sujets sociaux matériels pour l’entreprise. Cette Politique est mise en œuvre par la Directrice des ressources humaines et est accessible sur le site internet du Groupe. Droits humains et conditions de travail En sus de sa Politique de gestion des ressources humaines, PRODWAYS GROUP s’engage à travers sa Charte éthique, pierre angulaire de son engagement vis-à-vis des droits humains, à respecter et promouvoir les principes et droits fondamentaux tels que décrits dans la Déclaration universelle des droits de l’homme édictée par l’ONU en 1948, ainsi que les conditions de travail requises par les Conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe se conforme aux législations en vigueur dans chaque pays où le Groupe opère. Les pays de présence du Groupe étant tous dans l’Union européenne (sauf PRODWAYS INC. mais ne comptant que 2 salariés aux États-Unis), cela induit un certain niveau de couverture sociale notamment via les conventions collectives (cf. section 6.4.1.8). Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein de chaque société du Groupe en fonction de leurs activités et contraintes propres. Diversité et Inclusion PRODWAYS GROUP cherche à créer un environnement de travail sain où chacun peut s’épanouir et développer pleinement son potentiel dans le respect de ses diversités. À travers ses chartes éthique et diversité communiquées à l’ensemble de ses salariés, PRODWAYS GROUP interdit toute discrimination, exclusion ou préférence, fondée sur la race ou l’origine ethnique, le sexe, les croyances religieuses, les opinions politiques, modes de pensées et d’expression, l’activité syndicale, le handicap, l’âge et l’orientation sexuelle et vis-à-vis des personnes issues de groupes particulièrement exposés au risque de vulnérabilité au sein de sa propre main-d’œuvre dans le recrutement et l’évolution professionnelle et assure une égalité de traitement (Convention de l’OIT n° 111). Le Groupe s’engage à s’aligner sur les instruments pertinents reconnus au niveau international. Le Groupe s’interdit de recourir à toute menace verbale ou physique, à toute violence physique, aux abus sexuels ou à toute forme de harcèlement (conventions n° 29 et n° 111 de l’OIT). Le Groupe a un engagement actif en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes et notamment : d’une politique salariale en faveur de la réduction des écarts de salaires qui ne seraient pas justifiés par l’expérience, les compétences, les résultats, la qualité du travail ou l’implication ; d’une garantie à l’égalité des chances entre tous les candidats, à toutes les étapes du processus de recrutement et à tous les stades de la vie professionnelle ; d’un accès renforcé à la formation. Gestion des talents et formation PRODWAYS GROUP via sa Politique de gestion des ressources humaines a défini un certain nombre de principes afin de développer les compétences de ses collaborateurs et d’attirer et fidéliser les talents. La politique de recrutement, de rémunération, de formation et d’évolution professionnelle est bâtie de manière à attirer et retenir les candidats les plus talentueux. Les collaborateurs sont rémunérés de manière équitable et les grilles salariales sont souvent revues afin que le Groupe reste compétitif sur les marchés. Également, sont proposées des opportunités professionnelles diversifiées ainsi que des opportunités de formations professionnelles permettant aux salariés d’optimiser leurs compétences. PRODWAYS GROUP s’attache à offrir à ses collaborateurs des opportunités d’évolution professionnelle, et privilégie à ce titre pour doter la majorité de ses postes le recrutement en interne. Le Groupe permet à tous ses collaborateurs désireux de voir leur carrière évoluer d’accéder à des plans de carrière clairs, et adaptés à leurs ambitions. 6.3.1.4Processus d’interaction au sujet des incidences avec les employés et leurs représentants (S1-2) Les canaux permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations se matérialisent essentiellement à travers le dialogue avec les instances représentatives du personnel lorsqu’ils existent. Les membres du Comité social et économique (CSE) se réunissent mensuellement ou tous les deux mois. Les échanges donnent lieu à un procès-verbal qui est communiqué et validé par les membres concernés et proposé à la consultation des salariés de l’entreprise. Un panneau d’affichage est prévu à cet effet. Le Groupe compte quatre CSE, au sein des filiales AS3D, INTERSON PROTAC, INITIAL et AUDITECH. En l’absence de CSE, des Communication meeting sont proposés aux salariés, une fois par trimestre selon les entités, pour leur permettre de s’exprimer. PRODWAYS GROUP envisage en 2025 d’adhérer aux dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, dont l’un d’entre eux, le 1er Principe, porte sur l’engagement de ses membres à promouvoir et respecter le droit international relatif aux droits de l’homme (droit à l’éducation, à la liberté d’expression, à un environnement sain, etc.) dans sa sphère d’influence. Ce principe engage l’organisation à identifier et corriger les impacts négatifs potentiels directs ou indirects. Conformément à la loi Sapin 2, le Groupe a mis en place un dispositif de lanceur d’alerte accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Une adresse électronique, [email protected], est chargée de recueillir et traiter les alertes. Le Directeur financier et la Directrice des ressources humaines de PRODWAYS GROUP ont été nommés comme Référents. Les Référents, en fonction des signalements reçus, forment un Comité éthique pour décider du traitement des signalements, mettre en œuvre une enquête et qualifier les faits. La composition est la suivante : le/la DRH de la filiale concernée ou de PRODWAYS GROUP ; le Directeur financier de PRODWAYS GROUP ; un expert informatique interne ou externe ; des référents des autres filiales du Groupe ; un avocat tout spécialiste interne ou externe au Groupe dont l’expertise est nécessaire au traitement d’une alerte en cas de difficultés particulières (importance des sujets, personnes impliquées…) ; une remontée à la Direction générale de la filiale concernée et au Directeur général Groupe est organisée. 6.3.1.5Actions liées aux effectifs de l’entreprise (MDR-A, S1-4) Droits humains et conditions de travail La présence du mécanisme d’alerte (cf. 4.1.5) permet aux salariés de faire part d’éventuelles atteintes aux droits humains. Aucune alerte n’a été recensée au cours de l’exercice 2024, ni en 2023. L’évaluation des risques pour la santé et la sécurité des salariés est retranscrite dans le Document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP) mis à jour chaque année au sein des filiales, avec un suivi et une priorisation des actions. Au-delà de l’attention quotidienne portée à la santé et au bien-être dans l’entreprise, PRODWAYS GROUP, produit et fournit à ses collaborateurs des équipements de protection individuelle (EPI) qui améliore leur sécurité professionnelle. Certaines activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Ainsi, dans l’audiologie, INTERSON PROTAC vend des protections auditives pour l’industrie afin de protéger les salariés du bruit (open spaces, usines, chantiers…) et équipe plusieurs filiales du Groupe. De même, les opérateurs d’INITIAL ont été équipés de semelles orthopédiques imprimées en 3D de la marque « Scientifeet » afin d’améliorer le confort et limiter les douleurs aux pieds des salariés. La communication sur les risques est également faite par le biais du Comité social et économique (CSE) lorsqu’il en existe un. Des formations adaptées sont dispensées en fonction des risques auxquels le personnel est exposé, notamment pour les produits dangereux ou polluants. Par exemple, la filiale INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place. De même, l’utilisation de DLP® ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. Ces derniers ont tous été formés et sont habilités. Chez DELTAMED, la spécificité de l’activité (production et vente de matières) nécessite que les collaborateurs soient formés et certifiés de manière continue sur les produits et les matières premières avec lesquelles ils travaillent au quotidien. La mise en place, dans la plupart des filiales du Groupe, d’une procédure d’analyse des accidents, presque accidents et situations dangereuses, via la méthode des 5 M, permet de mieux comprendre les causes afin de mettre en place des actions de prévention ou curatives, et ainsi de diminuer les risques. Diversité et Inclusion Conformément à la loi, l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes est officiellement publié depuis 2020 par les deux filiales du Groupe qui comptent plus de 50 salariés. La société INITIAL, une des filiales concernées, a vu son index progresser de 79/100 en 2023 à 84/100 en 2024 notamment grâce à la mise en place d’une politique de rééquilibrage et d’équité dans les rémunérations entre les femmes et les hommes, principalement pour les personnes travaillant à temps partiel. La société INTERSON PROTAC, a, quant à elle, obtenu une note de 54/100 en 2024 contre 72/100 en 2023 et contre 76/100 en 2022. La baisse s’explique par le décalage de l’impact de la révision des grilles de classification des emplois liée à l’application de la nouvelle convention collective Métallurgie. Dans ce cadre, l’ensemble des classifications et des grilles de rémunérations ont été revues, en 2023, dans un but d’harmonisation et d’équité. L’index de la société passant sous le seuil des 75/100, la société a mis en place des mesures correctives (favoriser le recrutement de profils féminins sur des postes de commerciaux confirmés ou responsables commerciaux, afin de rétablir l’équilibre Femmes/Hommes ; actions spécifiques à l’embauche sur les salaires et tout au long de la vie dans l’entreprise : cartographie des métiers et des compétences, refonte de classifications sur la base de la nouvelle convention collective…). Gestion des talents et formation PRODWAYS GROUP dispose d’un registre du recrutement au niveau Groupe qui donne une vision d’ensemble des recrutements dans toutes les filiales, toute typologie de poste confondue. Le Groupe dispose également d’un document de suivi des formations et promotion depuis 2024 afin de suivre et mesurer la progression des collaborateurs. Le développement des savoir-faire et de l’innovation est prioritaire dans la politique de gestion des compétences du Groupe, compte tenu de son évolution rapide sur un marché de l’impression 3D technologique en croissance. Favoriser le développement des collaborateurs est une dimension importante qui passe par la formation continue. Les filiales du Groupe construisent leur propre politique en matière de formation. Le nombre d’heures total de formation était de 2 363 heures en 2024. Chaque filiale a sa propre politique salariale, et décide en toute autonomie, en fonction de son domaine d’activité et de sa croissance ou de ses contraintes propres, des évolutions de salaires de ses salariés. Afin de fidéliser ses salariés, le Groupe a mis en place en 2016, en 2019, en 2021 puis en 2023, des plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de tous les collaborateurs du Groupe présents à la date de décision d’attribution des actions. Le groupe PRODWAYS exprime depuis toujours son souhait d’associer le plus grand nombre de ses collaborateurs à son développement, et a mis en œuvre à ce titre des accords de participation, pour les entités de plus de 50 collaborateurs, et un accord d’intéressement dans une société de moins de 50 personnes (AUDITECH). Enfin, le Groupe offre des avantages à ses collaborateurs : primes de cooptation, tickets resto, primes forfaitaires de déplacement, entre autres. 6.3.1.6Cibles (MDR-T, S1-5) PRODWAYS GROUP n’a pas défini de cible en ce premier exercice de CSRD mais sera amené à en préciser dans les exercices à venir. 6.3.1.7Caractéristiques des salariés de l’entreprise (S1-6/S1-8/S1-9/ S1-10/S1-11/S1-13/S1-14) Effectifs, caractéristiques et répartition géographique L’effectif de PRODWAYS GROUP représente le nombre de personnes présentes au sein du Groupe au 31 décembre 2024 et qui sont soit en CDI, en CDD ou bien en contrat d’apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une personne. Sauf indication contraire, tous les indicateurs 2024 ci-après portent sur l’effectif du Groupe, soit l’ensemble des filiales françaises et étrangères dont Prodways INC. Ventilation des effectifs de PRODWAYS GROUP Sexe Nombre de salariés (effectifs) Masculin 242 Féminin 174 Total Salariés 416 En 2024, l’effectif s’élève à 416 salariés, contre 507 en 2023, soit une diminution de 18 % du fait du changement de périmètre à la suite de la cession de deux filiales (- 4 % à périmètre constant). L’effectif des sociétés françaises du Groupe représente 336 salariés, soit 80,7 % de l’effectif total. Répartition des effectifs masculins et féminins et par poste (en % de l’effectif) 2024 2023 Part de femmes 41,8 40,0 Part de femmes cadres 25,3 24,6 Part de femmes non-cadres 74,7 75,4 Part des hommes 58,2 60,0 Part des hommes cadres 45,9 41,1 Part des hommes non-cadres 44,1 58,9 Les femmes représentent 41,8 % de l’effectif global en 2024 (vs. 40 % en 2023). L’effectif féminin au sein du Groupe reste stable mais la part des femmes ayant un statut cadre progresse légèrement avec 25,3 % de l’effectif féminin (vs. 24,6 % en 2023). Répartition des effectifs par pays (2024) Pays Nombre de salariés France 336 Allemagne 78 États-Unis 2 Total 416 En France, le Groupe compte 336 salariés implantés sur l’ensemble du territoire. Le Groupe est également implanté Allemagne avec 78 salariés et aux États-Unis avec 2 salariés. Répartition des effectifs par type de contrat Type de contrat Nombre de salariés (effectifs) Contrats Permanents 389 Contrats Temporaires 27 Temps plein 392 Temps partiel 24 De par un positionnement sur des activités de haute technologie, nécessitant un savoir-faire et une expertise rare, et d’autre part, pour assurer la stabilité et la pérennité des collaborateurs, PRODWAYS GROUP privilégie des embauches de salariés permanents, dans le cadre de contrat à durée indéterminée. En 2024 les contrats à durée indéterminée représentent 93 % de l’effectif total à fin d’année contre 92,7 % en 2023 et 64 % des embauches (vs. 71 % des embauches en 2023). Formations Nombre moyen d’heureS de formation par salarié/genre Indicateur 2024 Hommes Femmes Nombre total d’heures de formation 1 575,5 787,5 2 363 Nombre moyen d’heures de formation par salarié 6,46 4,53 5,65 Évaluation de la performance Nombre et pourcentage d’évaluation de performance pour les salariés Indicateur 2024 Nombre de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leur performance et développement de leur carrière 206 Part des salariés (en %) 49 % Accidents du travail Nombre d’accidents du travail et jours perdus Indicateur 2024 2023 Nombre d’accidents du travail 5 5 Taux d’accident du travail 7,21 6,12 Nombre de jours perdus En raison de blessures et de décès liés au travail dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé liés aux employés 230 109 Il est à noter qu’un seul accident représente près de 90 % des jours de 2024. En 2024, le nombre d’accidents de travail est resté stable. 5 accidents du travail avec arrêt ont été enregistrés. Salaire décent La notion de salaire décent est évaluée selon deux approches distinctes : approche ESRS (qualitative) : Selon les critères définis par les ESRS, qui visent à garantir un revenu permettant aux salariés de subvenir à leurs besoins fondamentaux (nourriture, logement, soins médicaux, éducation, etc.), il est considéré que 100 % des salariés du Groupe (hors deux salariés basés aux États-Unis) perçoivent un salaire décent (adequate wage). Cette approche repose principalement sur les conventions collectives locales et la conformité aux exigences légales en matière de rémunération ; approche Fair Wage Network (quantitative) : Par ailleurs, une évaluation spécifique a été réalisée sur la base de la méthodologie développée par le Fair Wage Network pour le périmètre France. Cette analyse, basée sur des critères chiffrés liés au coût de la vie et aux besoins essentiels des salariés, indique que près de 79 % des salariés en France perçoivent un salaire répondant aux exigences d’un salaire décent. Engagement d’amélioration : L’entreprise reconnaît l’écart entre l’évaluation qualitative des ESRS et l’approche quantitative du Fair Wage Network. Bien que la conformité aux critères ESRS indique une couverture intégrale, l’analyse plus précise du Fair Wage Network révèle une marge de progression possible. L’entreprise s’engage donc à approfondir sa compréhension des critères du Fair Wage Network et à mettre en place des mesures permettant d’améliorer continuellement la couverture salariale considérée comme décente selon des critères objectifs et vérifiables. Conventions collectives Du fait de la localisation des salariés du Groupe (à l’exception des 2 salariés aux États-Unis), 100 % des salariés sont couverts par une convention collective. 6.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) 6.3.2.1Impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux travailleurs de la chaîne de valeur Les impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux travailleurs de la chaîne de valeur du Groupe, identifiés pendant l’exercice de double matérialité, sont décrits en section 6.1.3.3 du présent chapitre. Deux impacts positifs ont été identifiés. 6.3.2.2Politiques, actions et cibles relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (MDR-P/MDP-A/MDR-T) PRODWAYS GROUP n’a, à ce jour, ni formalisé de politique relative à ses enjeux matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, ni élaboré de plans d’actions, ni défini des cibles sur ce sujet compte tenu du faible nombre de prestataires auquel recourt l’ensemble de ses filiales. Le Groupe ne s’est pas fixé d’horizon de temps pour définir des politiques, actions et cibles sur ce sujet. 6.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) Les impacts, risques et opportunités matériels relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux des produits et services du Groupe, identifiés pendant l’exercice de double matérialité, sont décrits en section 6.1.3.3 du présent chapitre. Un impact positif et 1 impact positif potentiel ont été identifiés. 6.3.3.1Politiques relatives à la sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux et pratiques de commercialisation responsables (MDR-P) PRODWAYS GROUP n’a à ce jour pas formalisé une politique dédiée à ses enjeux matériels sur la sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux ni sur ses pratiques de commercialisation responsables. Néanmoins, le Groupe s’assure de respecter dans l’ensemble des juridictions dans lesquelles ses produits sont vendus les normes en vigueur et ce notamment dans le segment de la santé. Le Groupe ne s’est pas fixé d’horizon de temps pour définir des politiques spécifiques sur ces sujets. 6.3.3.2Actions relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux (MDP-A) Comme indiqué dans la section 6.3.2.2, les substances utilisées par le Groupe sont très encadrées, notamment pour les activités de dispositifs médicaux dentaires (filiale DELTAMED) qui requièrent des certifications en application du règlement européen 2017/745 et de la directive 93/42/EG pour les dispositifs médicaux -MDD et qui sont réalisées par des organismes d’audit agréés pour les mises en marché. DELTAMED possède également un système de gestion de la qualité certifié conforme à la norme DIN EN ISO 13485 (UE) et satisfait aux exigences du Medical Device Single Audit Program (MDSAP), qui lui permet d’enregistrer et de vendre des produits au Canada, au Brésil, au Japon, en Australie et aux États‑Unis. En 2020, DELTAMED a obtenu l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration) pour le premier nouveau matériau composite imprimable destiné au marché américain pour l’impression de couronnes et de bridges dentaires. Le maintien de ces certifications et agréments est un véritable facteur de différenciation pour l’entreprise et est nécessaire pour que DELTAMED puisse continuer à commercialiser ses produits en Europe, aux États‑Unis et dans de nombreux autres pays. 6.3.3.3Cibles et indicateurs relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux (MDR-M, MDR-T) PRODWAYS GROUP n’a pas encore défini d’indicateurs ni de cibles pour suivre l’évolution de ses impacts, risques et opportunité en matière de sécurité de ses produits, ni concernant ses pratiques de commercialisation. Le Groupe ne s’est pas fixé d’horizon de temps pour en définir. 6.4Informations sur la gouvernance Lors de son analyse de double matérialité (cf. section 6.1.3.3), l’entreprise a identifié un risque matériel portant sur la conduite des affaires. Il est relatif à la gestion des relations avec leurs fournisseurs. C’est le risque d’insuffisance de la qualité et de la performance des fournisseurs et des sous-traitants de PRODWAYS GROUP. 6.4.1Conduite des affaires (ESRS G1) 6.4.1.1Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS 2 GOV-1) Les informations relatives au rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance ainsi que leurs expertises sont publiées dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel ainsi que dans la section 6.1.2 du présent chapitre. Leurs expériences au sein de postes de direction et dans des domaines d’expertises spécifiques comme le juridique témoignent de leur capacité à superviser la conduite des affaires de PRODWAYS GROUP. 6.4.1.2Gestion des relations avec les fournisseurs (MDR-P/MRD-A/G1-2) PRODWAYS GROUP ne dispose pas à date d’une politique ni de plan d’actions formalisé au niveau Groupe relatifs à la gestion de la qualité et de la performance des fournisseurs. En effet, la gestion des fournisseurs et partenaires (y compris les risques afférents à leurs niveaux de qualité et de performance) est gérée au niveau de chaque filiale. PRODWAYS GROUP s’efforcera à l’avenir de bâtir ces référentiels au niveau Groupe. En revanche, PRODWAYS GROUP a mis en place une Politique Achats Responsables en 2023 mise en œuvre par le Directeur général de chaque filiale. Ce document fixe les attentes et engagements du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs. Cette Politique couvre : le traitement loyal et équitable des fournisseurs, la lutte contre la corruption, la lutte contre la dépendance économique, la confidentialité, le respect des droits de l’homme, la lutte contre le travail forcé, ainsi que les engagements environnementaux des fournisseurs. Un Code de conduite fournisseur vient compléter cette Politique. Ces documents sont accessibles en ligne sur le site internet de PRODWAYS GROUP. PRODWAYS GROUP est en cours d’élaboration d’un processus d’évaluation structurée de l’ensemble de ses fournisseurs sur les critères sociaux et environnementaux via l’envoi d’un questionnaire qui a été communiqué à ses filiales (cf. section 6.3.3.3). Enfin, la gestion des modalités de paiement est gérée au niveau de chaque filiale. Si le Groupe n’a pas édicté de politique formelle sur ce sujet, le Groupe et ses filiales s’engagent à respecter la loi sur les délais paiement réglementaires s’appliquant dans chacune de leur géographie respective (par exemple, en France, les standards la Loi de Modernisation de l’Économie, dite LME, à savoir quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours net à l’émission des factures). La mention des délais de paiement est présente dans les contrats conclus avec les fournisseurs. 6.4.1.3Indicateurs et cibles dans la gestion des relations fournisseurs (MDR-M/MDR-T/G1-6) Du fait de l’hétérogénéité de ses activités, le Groupe ne dispose pas d’indicateurs consolidés ou de cibles liés à la gestion de la qualité et de la performance de ses fournisseurs. En effet, ces sujets sont de la responsabilité des Directions financières et/ou commerciales de chaque entité du Groupe. Seul le DSO (Days Sales Outstanding) est suivi au niveau Groupe mensuellement. En conséquence, PRODWAYS GROUP n’est pas en mesure de calculer le délai moyen (en nombre de jours) qu’il faut au groupe pour payer une facture à compter de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou statutaire commence à courir. Cependant le Groupe prévoit de mettre en place d’ici 2026 un outil de BI (Business Intelligence) qui devrait lui permettre de calculer cet indicateur. Par ailleurs, PRODWAYS GROUP n’a pas formalisé ses engagements concernant les délais de paiement standard en nombre de jours par principales catégories de fournisseurs. Néanmoins, les conditions de paiement standard sont convenues d’un commun accord avec les fournisseurs en fonction des pratiques du marché et en conformité avec les réglementations locales. PRODWAYS GROUP s’efforce de limiter les retards de paiement. À ce jour, le Groupe et ses filiales n’ont pas de procédure judiciaire en cours en raison de retards de paiement. 6.5Taxonomie européenne Indicateurs de chiffre d’affaires Exercice financier N Année 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (h) Catégorie d’activité Activités économiques Code CA (k€) Part du CA (%) Atténuation du changement climatique (O ;N ;N/EL) Adaptation au changement climatique (O ;N ;N/EL) Eau (O ;N ;N/EL) Pollution (O ;N ;N/EL) Économie circulaire (O ;N ;N/EL) Biodiversité et écosystèmes (O ;N ;N/EL) Atténuation du changement climatique (O ;N) Adaptation au changement climatique (O ;N) Eau (O ;N) Pollution (O ;N) Économie circulaire (O ;N) Biodiversité et écosystèmes (O ;N) Garanties minimales (O ;N) Proportion du CA alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 (%) Catégorie (activité habilitante) (H) Catégorie (activité transitoire) (T) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % Dont habilitante (%) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % H Dont transitoire (%) 0 0 % 0 % 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CA des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 12 095 21 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie (%) CA des activités non éligibles à la taxonomie 46 574 79 % Total (A+B) 58 669 100 % Pour rappel l’activité éligible est celle de DELTAMED. Indicateurs de chiffre des CAPEX Exercice inancier N Année 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (h) Catégorie d’activité Activités économiques Code CapEx (k€) Part des CapEx (%) Atténuation du changement climatique (O ;N ;N/EL) Adaptation au changement climatique (O ;N ;N/EL) Eau (O ;N ;N/EL) Pollution (O ;N ;N/EL) Économie circulaire (O ;N ;N/EL) Biodiversité et écosystèmes (O ;N ;N/EL) Atténuation du changement climatique (O ;N) Adaptation au changement climatique (O ;N) Eau (O ;N) Pollution (O ;N) Économie circulaire (O ;N) Biodiversité et écosystèmes (O ;N) Garanties minimales (O ;N) Proportion des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 (%) Catégorie (activité habilitante) (H) Catégorie (activité transitoire) (T) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 Dont habilitante (%) 0 0 % 0 H Dont transitoire (%) 0 0 % 0 T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Immobilier (Construction, location, rénovation) 403 1,6 % N N N N N N 0 CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 403 1,6 % 0 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 24 627 98,4 % Total (A+B) 25 030 100 % Indicateurs de chiffre des OPEX Exercice financier N Année 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (h) Catégorie d’activité Activités économiques Code OpEx (k€) Part des OpEx (%) Atténuation du changement climatique (O ;N ;N/EL) Adaptation au changement climatique (O ;N ;N/EL) Eau (O ;N ;N/EL) Pollution (O ;N ;N/EL) Économie circulaire (O ;N ;N/EL) Biodiversité et écosystèmes (O ;N ;N/EL) Atténuation du changement climatique (O ;N) Adaptation au changement climatique (O ;N) Eau (O ;N) Pollution (O ;N) Économie circulaire (O ;N) Biodiversité et écosystèmes (O ;N) Garanties minimales (O ;N) Proportion des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 (%) Catégorie (activité habilitante) (H) Catégorie (activité transitoire) (T) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % Dont habilitante (%) 0 0 % Dont transitoire (%) 0 0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 1 971 7,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 25 051 92,7 % Total (A+B) 27 022 100 % Part de CA/(CA absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique 0 % 21 % Adaptation au changement climatique 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines n/a 0 % Économie circulaire n/a 0 % Pollution n/a 0 % Biodiversité et écosystèmes n/a 0 % Part de CapEx/(CapEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique 0 % 2 % Adaptation au changement climatique 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines n/a 0 % Économie circulaire n/a 0 % Pollution n/a 0 % Biodiversité et écosystèmes n/a 0 % Part d’OpEx/(OpEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique 0 % 7 % Adaptation au changement climatique 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines n/a 0 % Économie circulaire n/a 0 % Pollution n/a 0 % Biodiversité et écosystèmes n/a 0 % 6.6Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de PRODWAYS GROUP SA, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’assemblée générale de la société Prodways GROUP SA, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de Prodways Group SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 6.1 à 6.4 du chapitre 6 du Document d’enregistrement universel, ci-après le « rapport de durabilité du Groupe ». En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Prodways Group SA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du Groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du Groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du Groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ciaprès ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Prodways Group SA pour déterminer les informations publiées ; la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité du Groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Prodways Group SA dans le rapport de gestion du Groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Prodways Group SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Prodways Group SA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Prodways Group SA pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : le processus défini et mis en œuvre par Prodways Group SA lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le rapport de durabilité du Groupe ; et les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Prodways Group SA avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Prodways Group SA pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la sous-section 6.1.3.2 « Intérêts et points de vue des parties prenantes » (ESRS 2 SBM-2) du rapport de durabilité du Groupe. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Prodways Group SA pour identifier : les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Prodways Group SA avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par Prodways Group SA, compte tenu notamment de la multiplicité de ses activités ; apprécier le caractère approprié de la description donnée dans le paragraphe 6.1.4.1.1 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » (ESRS 2 IRO-1) du rapport de durabilité du Groupe, notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par Prodways Group SA. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la sous-section 6.1.4.1.1 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » (ESRS 2 IRO-1) du rapport de durabilité du Groupe. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Prodways Group SA concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application »de la norme ESRS 1. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par Prodways Group SA pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons également exercé notre jugement professionnel pour apprécier le caractère acceptable de l’exclusion relative à Prodways Inc, telle que présentée dans la méthodologie décrite dans le paragraphe 6.1.4.1.1 « Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » (ESRS 2 IRO-1) du rapport de durabilité du Groupe. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par Prodways Group SA des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de Prodways Group SA et, le cas échéant, avec les analyses de risques menées par les entités du Groupe. Nous avons : apprécié la manière dont Prodways Group SA a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par Prodways Group SA avec les analyses sectorielles disponibles ; apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par Prodways Group SA, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de Prodways Group SA ; apprécié comment Prodways Group SA a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; apprécié si Prodways Group SA a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; apprécié si Prodways Group SA a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la sous-section 6.1.4.1 « Informations sur la procédure d’évaluation de matérialité » du rapport de durabilité du Groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Prodways Group SA, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont Prodways Group SA a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; au titre des informations spécifiques à Prodways Group SA. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité du Groupe, avec les exigences de l’article L. 233284 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité du Groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; le périmètre retenu par Prodways Group SA relativement à ces informations est approprié ; et sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées et sous la réserve décrite ci-après, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité du Groupe, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Comme indiqué à la sous-section 6.2.4.6 « Ressources sortantes » (E5-5) du rapport de durabilité du Groupe et contrairement aux exigences de publication de l’ESRS E5 « Utilisation des ressources et économie circulaire », et notamment celles prévues aux paragraphes 37 à 40 de l’exigence de publication E5-5 « Flux de ressources sortants », Prodways Group SA n’a pas mis en œuvre les actions suffisantes pour publier les informations relatives à la durabilité de ses produits, leur degré de réparabilité, le taux de recyclabilité inclus dans ses produits ou dans leurs emballages ni le volume consolidé de déchets produits. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la sous-section 6.1.1.2 « Informations relatives à des circonstances particulières » (ESRS 2 BP-2) du rapport de durabilité du Groupe, qui décrivent les incertitudes et les limites auxquelles le Groupe a fait face dans un contexte général de première application de la directive CSRD et plus particulièrement les difficultés pour collecter les informations nécessaires à la publication de certains points de données et notamment ceux précisés dans les sous-sections suivantes : 6.2.3.6 « Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes » (E2-5) : substances préoccupantes contenues dans les produits, matières ou composants qu’elle fabrique et commerciales ; 6.4.1.3 « Indicateurs et cibles dans la gestion des relations fournisseurs » (MDR-M / MDR-T / G16) : indicateurs consolidés ou de cibles liés à la gestion de la qualité et de la performance de ses fournisseurs. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de durabilité du Groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées à la sous-section 6.2.2 « Changement climatique » (ESRS E1) du rapport de durabilité du Groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, nous avons apprécié si la description des politiques, actions et cibles mises en place par Prodways Group SA couvre les domaines suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, efficacité énergétique, énergies renouvelables ; apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans la sous-section 6.2.2. « Changement Climatique » (ESRS E1) du rapport de durabilité du Groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de Prodways Group SA. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à effet de serre inclus dans la sous-section 6.2.2 « Changement climatique » (ESRS E1) du rapport de durabilité du Groupe : nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Prodways Group SA visant à la conformité des informations publiées ; nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par Prodways Group SA pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s’il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés ; nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Prodways Group SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Paris, le 9 avril 2025 Le commissaire aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Clément PERROT Associé Informations relatives à l'assemblée générale du 15 juin 2024 7.1Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte annuelle du 25 juin 2025 7.2Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale MIXTE annuelle du 25 juin 2025 7.3Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 7.4AUTRES Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 7.1Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte annuelle du 25 juin 2025 Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par un bénéfice de 4 295 938,04 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat (part du Groupe) de 545 milliers d’euros. Nous vous demanderons de constater l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. Affectation du résultat de l’exercice (troisième résolution) L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Eu égard aux résultats du groupe, nous vous proposons de ne procéder à aucune distribution de dividendes. Nous vous proposons donc d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 4 295 938,04 euros de la façon suivante : origine : résultat de l’exercice : 4 295 938,04 euros ; affectation : report à nouveau : 4 295 938,04 euros. Le montant du report à nouveau s’élèvera ainsi à - 62 393 906,23 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Constat de l'absence de nouvelles conventions réglementées à approuver (quatrième résolution) Aucune autre convention nouvelle de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l’exercice. Nous vous demandons d'en prendre acte. Mandats des administrateurs (cinquième et sixième résolutions) Le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Michèle Lesieur et de Madame Céline Leroy arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale. Nous vous proposons de renouveler leur mandat, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Expertise, expérience, compétence Les informations concernant l’expertise et l’expérience de Madame Michèle Lesieur et de Madame Céline Leroy sont détaillées dans le Document d’enregistrement universel en section 3.1.2. Indépendance des candidates La situation du candidat au regard des critères d’indépendance posés par le Code de gouvernance Middlenext est examinée en section 3.1.1 du Document d’enregistrement universel. Madame Céline Leroy est salariée de GORGÉ SA, actionnaire de référence de la Société et ne peut être considérée comme indépendante. Madame Michèle Lesieur est administratrice indépendante. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (septième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.3). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général (huitième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général de la Société jusqu’au 2 janvier 2025, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.1). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration (neuvième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration de la Société, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025 (dixième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué de la Société du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2). Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des Administrateurs (onzième à treizième résolutions) En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de tout autre dirigeant mandataire social s'il venait à en être nommé un ainsi que la politique de rémunération des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.2). Proposition de renouveler l’autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (quatorzième résolution) et concernant la réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues (quinzième résolution) Nous vous proposons, aux termes de la quatorzième résolution, de renouveler au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2024 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social et que la limitation est de 5 % en cas d'acquisition d'actions en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 5 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 25 811 660 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 19 mars 2025 au prix maximal de 5 euros par action). En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, aux termes de la quinzième résolution, autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Délégations financières (seizième à vingtième résolutions) Lors de la dernière Assemblée générale de 2024, la plupart des résolutions en matière de délégations financières ont été rejetées. Les délégations financières dont le Conseil d’administration dispose sont détaillées au tableau des délégations en cours de validité en section 5.2.3 du Document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration continue de souhaiter pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires pour poursuivre le développement des activités du groupe, dans un contexte général de difficultés sur le marché de l’impression 3D et de réflexion stratégique pour donner une nouvelle orientation au groupe. Des délégations financières sont en conséquence de nouveau soumises à votre approbation. Comme cela est dorénavant permis par les nouvelles dispositions de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « loi Attractivité », il vous est en particulier demandé de conférer au Conseil d’administration une nouvelle délégation en matière d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées (19e résolution). Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pendant une période de 26 mois (à l’exception de la délégation au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, conférée pour dix-huit mois). Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Enfin, le Conseil d’administration voudrait être autorisé à mettre en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions, afin de retenir les talents du groupe, dans un contexte où la société est en concurrence pour acquérir et retenir ses talents face à des groupes internationaux. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription (seizième résolution) Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 6 000 000 EUR. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 30 000 000 EUR. Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Au titre de cette délégation, les émissions d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) (dix-septième résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le Conseil d’administration aurait la faculté d’instituer, s’il y a lieu, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 6 000 000 euros. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 30 000 000 euros. Ces plafonds seraient indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. La somme revenant, ou devant revenir à la Société serait fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et ne pourrait être inférieure à la moyenne des 5 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %. Cette décote est de nature à limiter la dilution et correspond peu ou prou aux variations du cours de PRODWAYS GROUP sur les trois derniers mois. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil, pourrait utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 30 % du capital par an. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 20 000 000 euros. Ces plafonds seraient indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. La somme revenant, ou devant revenir à la Société serait fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et ne pourrait être inférieure à la moyenne des 5 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées (dix-neuvième résolution) La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite loi Attractivité a instauré la possibilité pour l’Assemblée générale extraordinaire de conférer au Conseil d’administration, dans la limite de 30 % du capital par an, une délégation d’augmentation de capital au profit de personnes nommément désignées, et de confier à cette dernière le soin de désigner les bénéficiaires de suppression du droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’administration pourrait procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle apprécierait, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l’Assemblée. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant objet de la présente résolution serait supprimé au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées. Il vous est demandé de déléguer au Conseil d’administration la désignation de ces personnes. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 30 % du capital par an. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs, serait fixé par le Conseil d’administration selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation. Au jour de l’établissement du présent rapport, le décret n’est pas encore publié. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (vingtième résolution) Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées aux 16e à 19e résolutions, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois. Actionnariat salarié (vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) Le Conseil d’administration voudrait être autorisé à mettre en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions, afin de retenir les talents du groupe, dans un contexte où la société est en concurrence pour acquérir et retenir ses talents face à des groupes internationaux. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (vingt-et-unième résolution) Le Conseil d’administration voudrait être autorisé à mettre en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions, afin de retenir les talents du groupe, dans un contexte où la société est en concurrence pour acquérir et retenir ses talents face à des groupes internationaux. Il est en conséquence proposé à l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions aux salariés et dirigeants du groupe, dans le cadre de l’article L.225‑197‑1 du Code de commerce. Il est rappelé que la Société a par le passé mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions, en faveur des salariés du groupe et des Directeurs généraux de la Société. Des conditions de présence et surtout des critères de performance ont toujours été fixés par le Conseil d’administration concernant les plans sélectifs des talents clés et des directeurs généraux, comme cela est décrit au chapitre 5 du Documents d’enregistrement universel 2023 de la Société. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 3 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution. Le Conseil disposerait des pouvoirs pour déterminer les bénéficiaires des attributions gratuites d’actions dans les conditions fixées par la loi et fixer les critères de performance et de conservation qui lui semblent opportuns au moment de l’attribution, en prenant en compte les enjeux du groupe. Cette délégation serait valable 38 mois. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE (vingt-deuxième résolution) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée générale extraordinaire étant appelée à statuer sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, votre compétence à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Modification statutaire afin d’assouplir les modalités de participation aux réunions du conseil d’administration (vingt-troisième résolution) Nous vous demandons, afin de prendre en compte les modifications et assouplissements apportés par la Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « loi Attractivité » aux règles de participation aux réunions des conseils d’administration de sociétés anonymes, de modifier l’article 15 « Délibérations du conseil » des statuts de la Société en : élargissant à tout type de décisions du Conseil la faculté de recourir à la consultation écrite, y compris par voie électronique, en en précisant les modalités, supprimant le renvoi au règlement intérieur comme condition pour permettre de recourir aux moyens de visioconférence ou de télécommunication pour les réunions du Conseil d’administration, y compris pour les réunions ayant pour objet l’adoption des décisions relatives à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés et l’établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés, et prévoyant la faculté pour les administrateurs de voter par correspondance. Pouvoirs (vingt-quatrième résolution) L’Assemblée donne tous pouvoirs afin de procéder aux formalités rendues nécessaires par les décisions qui précèdent. Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose. Le 19 mars 2025, le Conseil d’administration. 7.2Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale MIXTE annuelle du 25 juin 2025 Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – constat de l'absence de nouvelles conventions à approuver Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail Modification de l’article 15 des statuts afin d’assouplir les modalités de participation aux réunions du Conseil d’administration, par voie de télécommunication, de consultation écrite ou de vote par correspondance Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 4 295 938,04 euros. L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que de l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de 545 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 suivante : origine : résultat de l’exercice : - 4 295 938,04 euros ; affectation : report à nouveau : - 4 295 938,04 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de convention nouvelle à approuver L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, nouveaux et non déjà préalablement approuvés, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michèle LESIEUR, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Céline LEROY, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution – Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.3 du Document d’enregistrement universel). Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel). Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Laurent CARDIN, Directeur général délégué du 5 décembre 2024 au 2 janvier 2025, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel). Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.2 du Document d’enregistrement universel). Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social qui viendrait à être désigné), présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document d’enregistrement universel). Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel). Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel). Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à la précédente autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2024 dans sa treizième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 25 811 660 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 19 mars 2025 au prix maximal de 5 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.228-92 et L.225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-49 et L.228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, et ne pourra être inférieure à la moyenne des 5 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49 et L.228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’ administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, et ne pourra être inférieure à la moyenne des 5 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52-1 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de désigner cette ou ces personnes. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires, décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission, déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième à vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’ administration constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225‑197‑1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié éligible de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225‑197‑2 du Code de commerce ; et/ou de mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225‑197‑1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la décision d’attribution. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle‑ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341‑4 du Code de la Sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et la durée de conservation des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; et le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente‑huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure non utilisée ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 15 des statuts afin d’assouplir les modalités de participation aux réunions du Conseil d’administration, par voie de télécommunication, de consultation écrite ou de vote par correspondance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des modifications et assouplissements apportés par la loi dite « Attractivité » du 13 juin 2024 aux règles de participation aux réunions des conseils d’administration des sociétés anonymes, décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit : « Article 15 - Délibérations du Conseil Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication conformément à la réglementation en vigueur. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs, y compris par tout moyen électronique, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, à l‘initiative du Président, et sous réserve d‘absence d‘opposition de l‘un des membres du Conseil d‘administration qu‘il soit recouru à cette modalité. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés à la demande du Président du Conseil d‘administration à se prononcer par tout moyen écrit (y compris électronique) sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les 3 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. Un membre du Conseil d‘administration peut s‘opposer à ce qu‘il soit recouru à cette modalité par les mêmes moyens en notifiant le Président du Conseil d‘administration formellement et sous 48 heures. Indépendamment d‘une opposition de recourir à la consultation écrite, à défaut d‘avoir répondu par écrit au Président du Conseil d‘administration à la consultation dans le délai requis et conformément aux modalités prévues dans la demande, les administrateurs qui n‘auront pas répondu seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les administrateurs peuvent également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 7.3Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Voir section 3.7.2 du Document d'enregistrement universel Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital (Assemblée générale mixte du 25 juin 2025 – 15e résolution) À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des Actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Clément PERROT Associé DELOITTE & ASSOCIES Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART Associé Associé Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (Assemblée générale mixte du 25 juin 2025 – 21e résolution) À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit : des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires que le Conseil d’administration déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Clément PERROT Associé DELOITTE & ASSOCIÉS Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART Associé Associé Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (Assemblée générale mixte du 25 juin 2025 – 22e résolution) À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette émission. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Fait à Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Clément PERROT Associé DELOITTE & ASSOCIÉS Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART Associé Associé Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (Assemblée générale mixte du 25 juin 2025 – 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions) À l’Assemblée générale des Actionnaires de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution), (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (17e résolution), (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 30% du capital social par an (18e résolution), (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dans la limite de 30 % du capital par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de lui déléguer le pouvoir de désigner cette ou ces personnes conformément à l’article L. 22-10-52-1 du code de commerce (19e résolution), étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : 6 millions d’euros au titre de la 16e résolution ; 5 millions d’euros au titre de la 17e et 19e résolutions ; et 4 millions d’euros au titre de la 18e résolution ; Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder : 30 millions d’euros au titre de chacune des 16e et 17e résolutions ; et 20 millions d’euros au titre de la 18e résolution. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16e, 17e, 18e et 19e résolutions dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 20e résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’administration au titre de la 18e résolution. Le rapport du Conseil d’administration appelle de notre part l’observation suivante : concernant le prix d’émission des titres de capital à émettre au titre de la 17e résolution, ce rapport ne comporte pas la justification de la décote maximale de 20 % qui pourrait être appliquée par rapport à la moyenne des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le niveau de cette décote maximale. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 16e résolution, ainsi que dans le cadre de la mise en œuvre de la 19e résolution en l’absence de publication à ce jour du décret visé à l’article L.22-10-52-1 du code de commerce, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17e, 18e et 19e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Paris et Paris-La Défense, le 9 avril 2025 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Clément PERROT Associé DELOITTE & ASSOCIÉS Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Albert AIDAN Jean-Charles DUSSART Associé Associé 7.4AUTRES Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 Rapport de gestion Voir la table de concordance au paragraphe 8.3.1 du Document d’enregistrement universel. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce Voir la table de concordance au paragraphe 8.3.2 du Document d’enregistrement universel. Rapport spécial du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’aux acquisitions d’actions au titre de plans existant au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nous ne vous présentons ci-dessous que les plans en cours (à l’exclusion de plans expirés présentés dans les rapports précédents). Nous vous rappelons qu'en février 2023 le Conseil d'administration a établi de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions (un plan collectif et un plan sélectif en faveur de 16 bénéficiaires), dans le but d’intéresser l’ensemble des salariés et des dirigeants à la performance du Groupe et d’associer tout particulièrement les collaborateurs clés à la performance du Groupe. Les détails de ces plans sont disponibles dans le dernier rapport spécial de votre Conseil (voir le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 7.3). La période d'acquisition au titre de ces plans expire le 31 mars 2025. Le plan sélectif comporte des conditions de performance portant sur les exercices 2023 et 2024. Les conditions de performance au titre de l'exercice 2023 et de l’exercice 2024 ne sont pas atteintes. En conséquence, sous réserve du respect de la condition de présence au 31 mars 2025, seules les conditions non soumises à conditions de performance seront acquises. Le plan collectif ne comportait pas de condition de performance. À ce jour, le nombre d’actions pouvant être acquises au 31 mars 2025 sous réserve de condition de présence à cette date s’élève à 131 800 actions. Le 19 mars 2025 Le Conseil d’administration Informations complémentaires 8.1Responsable de l’information 8.1.1Personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel 8.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 8.2Tables de concordance 8.2.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980) 8.2.2Table de concordance du rapport financier annuel 8.2.3Table de concordance du rapport consolidé de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les informations en matière de durabilité) 8.2.4Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L.225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce Commissaires aux comptes titulaires DELOITTE & Associés Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Albert AIDAN et Monsieur Jean-Charles DUSSART 6, place de la Pyramide - 92908 Paris-La Défense cedex Co-commissaire aux comptes de la Société nommé par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 (première nomination). RSM PARIS Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Clément PERROT 26, rue Cambacérès – 75008 PARIS Co-commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices (première nomination) et renouvelé en 2020 (renouvellement pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue courant 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025). Auditeur des informations en matière de durabilité RSM PARIS Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Clément PERROT 26, rue Cambacérès – 75008 PARIS Co-commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices (première nomination) et renouvelé en 2020 (renouvellement pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue courant 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025). 8.1Responsable de l’information 8.1.1Personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel Monsieur Laurent CARDIN en sa qualité de Directeur général de la société PRODWAYS GROUP SA. 8.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe (figurant dans le présent document par renvoi, suivant la table de concordances figurant au paragraphe 8.3.3) présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et qu’il a établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » Fait à Montigny-le-Bretonneux, le 9 avril 2025 Le Directeur général 8.2Tables de concordance 8.2.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980) Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 : Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Point 1.1 Personnes responsables des informations 8.1.1 8.1.1 Point 1.2 Attestation des responsables du document 8.1.2 8.1.2 Point 1.3 Déclaration d’expert N/A - Point 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers N/A - Point 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document Encart AMF 1 Section 2 Contrôleurs légaux des comptes Point 2.1 Coordonnées 8.1 RSM PARIS Point 2.2 Changements 8.1 RSM PARIS Section 3 Facteurs de risques Point 3.1 Description des risques importants 2, note 8.3 des comptes consolidés 2.1 8.3 et seq. Section 4 Informations concernant l’émetteur Point 4.1 Raison sociale et nom commercial 5.1.1. 5.1.1 Point 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 5.1.1 5.1.1 Point 4.3 Date de constitution et durée 5.1.1 5.1.1 Point 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 5.1.1 5.1.1 Section 5 Aperçu des activités Point 5.1 Principales activités 1.2 1.2 Point 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.2 1.2 Point 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services 1.2 1.2 Point 5.2 Principaux marchés 1.2.2 1.2.2 Point 5.3 Évènements importants Partie introductive, 1.2.4, 1.3.4, notes 2.212.2 et 12.3 des comptes consolidés, Note 2 et 9.3 des comptes sociaux 2 et seq, 1.2.4, , 1.3.4, 1.2.2, 12.3, Note 2 et 9.3 Point 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Partie introductive, 1.3 1.4 6.1.3 2 et seq., 1.3, 1.4, 6.1.3 et seq. Point 5.5 Degré de dépendance 2.3.3, notes 3.3 et 4.5 des comptes consolidés 2.3.3. 3.3, 4.5 Point 5.6 Position concurrentielle 1.2.2 1.2.2 Point 5.7 Investissements 1.1.6, 1.3.3, Note 6 des comptes consolidés 1.1.6, 1.3.3, Note 6 et seq. Point 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.1.6 1.3.3 1.1.6, 1.3.3 Point 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.3.3 1.3.3 Point 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 1.2.3, Notes 2.2, 7.3, 8.1.5 et 13 des comptes consolidés 1.2.3, 2.2, 7.3, 8.1.5 Note 13 Point 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 1.3.3.3, 2.3.7, 6.2 1.3.3.3, 2.3.7, 6.2 Section 6 Structure organisationnelle Point 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 1.2, 1.2.3, 1.5.1 1.2, 1.2.3, 1.5.1 Point 6.2 Liste des filiales importantes 1.2.3, note 2.2 et Note 13 des comptes consolidés, Note 8 des comptes sociaux 1.2.3, 2.2, Note 13, Note 8 Section 7 Examen de la situation financière et du résultat Point 7.1 Situation financière 1.1, 1.4, 1.5 1.1, 1.4, 1.5 Point 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 1.1 1.4, 1.5 1.1, 1.4, 1.5 Point 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.3 1.3 Point 7.2 Résultats d’exploitation 1.1.3, 4.1.1, 4.2.1 1.1.3, 4.1.1, 4.2.1 Point 7.2.1 Facteurs importants influant le revenu d’exploitation 1.2.2, 1.2.4, 1.4, 2, 4 1.2.2, 1.2.4, 1.4, 31 et seq., 4.1 et seq. Point 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.1.1, 1.4, 4.1 1.1.1, 1.4, 4.1 et seq. Section 8 Trésorerie et capitaux Point 8.1 Capitaux de l’émetteur 1.4.2, note 10.1. des comptes consolidés, note 5.3 des comptes sociaux 1.4.2, 10.1, 5.3 Point 8.2 Flux de trésorerie 1.4.2, 2.4.5, Note 7 des comptes consolidés, Note 4 des comptes sociaux 1.4.2, 2.4.5, Note 7, Note 4 Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.4.2, Note 8 des comptes consolidés, Note 4 des comptes sociaux 1.4.2, Note 8, Note 4 Point 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux Note 8 des comptes consolidés et note 5.4 des comptes sociaux Note 8, 5.4 Point 8.5 Sources de financement attendues Note 8 des comptes consolidés et note 5.4 des comptes sociaux Note 8, 5.4 Section 9 Environnement réglementaire Point 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 1.2.2, 2.3.7, 2.4.1 1.2.2, 2.3.7, 2.4.1, Section 10 Informations sur les tendances Point 10.1 a) Principales tendances récentes Message du dirigeant, 1.3.2, 1.3.4, note 12.3 des comptes consolidés 2, 1.3.2, 1.3.4, 12.3 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 1.3.2, 1.3.4 1.3.2, 1.3.4 Point 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Message du dirigeant, 1.3.2, 1.3.4 2, 1.3.2, 1.3.4 Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Point 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours N/A - Point 11.2 Principales hypothèses N/A - Point 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice N/A - Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Point 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1 3.1 et seq. Point 12.2 Conflits d’intérêts 3.1.5 3.1.5 Section 13 Rémunération et avantages Point 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 3.2, 3.3 3.4 3.2, 3.3, 3.4 et seq. Point 13.2 Provisions pour retraite ou autres Note 5.3 des comptes consolidés, note 7.6 des comptes sociaux 5.3, 7.6 Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Point 14.1 Durée des mandats 3.1 3.1 et seq. Point 14.2 Contrats de service 1.5.1, 3.2, 3.4, 3.7 1.5.1, 3.2, 3.4, 3.7 Point 14.3 Comités 3.1.1, 3.1.8 3.1.1, 3.1.8 Point 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 3.5 3.5 et seq. Point 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 3.1 3.1 et seq. Section 15 Salariés Point 15.1 Répartition des salariés 1.1.7, note 5.1 des comptes consolidés 1.1.7, 5.1 Point 15.2 Participations et stock-options note 5.2 des comptes consolidés, 5.2.1, 5.3.5 5.2, 5.2.1, 5.3.5 Point 15.3 Accord de participation des salariés au capital voir point 15.2 ci-dessus - Section 16 Principaux actionnaires Point 16.1 Répartition du capital 5.3.1 5.3.1 Point 16.2 Droits de vote différents 5.3.2 5.3.2 Point 16.3 Contrôle de l’émetteur 5.3.3 5.3.3 Point 16.4 Accord d’actionnaires 5.3.4 5.3.4 Section 17 Transactions avec des parties liées Point 17.1 Détail des transactions 1.5.1, 3.7, note 5.5 des comptes consolidés, Note 6 des comptes sociaux 1.5.1, 3.7, 5.5, Note 6 Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Point 18.1 Informations financières historiques Encart AMF, 4.1, 4.2 1, 4.1, 4.2 et seq. Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées 4.1, 4.2 4.1, 4.2 et seq. Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A - Point 18.1.3 Normes comptables 4,1 ( Note 1), 4.2 ( Note 1) Note 1, et seq Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4,1 ( Note 1), 4.2 ( Note 1) Note 1, et seq Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 4.1, 4.2 4.1 et seq., 4.2 et seq. Point 18.1.6 États financiers consolidés 4.1 4.1 et seq. Point 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.1, 5.4.3 4.1 et seq., Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A - Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles 5.4.3 5.4.3 Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 4.2.5 4.2.5 Point 18.3.1 Rapport d’audit 4.2.5 144 Point 18.3.2 Autres informations auditées Point 18.3.3 Informations financières non auditées N/A - Point 18.4 Informations financières pro forma N/A - Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes N/A - Point 18.5 Politique en matière de dividendes 5.4.2 5.4.2 Point 18.5.1 Description 5.4.2 5.4.2 Point 18.5.2 Montant du dividende par action 1.5.3, 7.1 1.5.3, 7.1 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage note 12.2 des comptes consolidés 12.2 Point 18.6.1 Procédures significatives Voir point 18.6 ci-dessus - Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.1, 1.2.2, 1.2.4, 1.3.4 1.1, 1.2.2, 1.2.4, 1.3.4 Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture Voir point 18.7 ci-dessus - Section 19 Informations supplémentaires Point 19.1 Capital social 5.2 5.2 et seq. Point 19.1.1 Montant du capital émis 5.2 5.2 et seq. Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A - Point 19.1.3 Actions autodétenues 5.2.2 5.2.2 Point 19.1.4 Valeurs mobilières 5.2.1 5.2.1 Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 5.2.1, 5.2.3 5.2.1, 5.2.3 Point 19.1.6 Option ou accord N/A - Point 19.1.7 Historique du capital social 5.2.3 5.2.3 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 5.1.2 5.1.2 Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social 5.1.1, 5.1.2 5.1.2 Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.2 5.2 Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 5.3.3, 5.3.4 5.3.3, Section 20 Contrats importants Point 20.1 Résumé de chaque contrat N/A - Section 21 Documents disponibles Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables 5.4.3 5.4.3 8.2.2Table de concordance du rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel inclut tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les documents mentionnés à l’article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent Document d’enregistrement universel sont précisés ci-après : Rapport financier annuel Chapitres/sections Pages 1. Comptes annuels 4.2 4.2 et seq. 2. Comptes consolidés 4.1 4.1 et seq. 3. Rapport de gestion (informations au sens de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF) Voir table de concordance en 8.3,3 ci-dessous - 4. Attestation du responsable du rapport financier annuel 8.1.2 8.1.2 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 4.2.5 4.2.5 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.1.7 4.1.7 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3.7.2 3.7 8. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L.225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce) Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous - 8.2.3Table de concordance du rapport consolidé de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les informations en matière de durabilité) Le présent Document d’enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L.225-100 et suivants et L.232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce. Rapport consolidé de gestion Chapitres/sections Pages 1 MARCHÉ DES AFFAIRES 1.1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 1.5, 4.1 4.2 1.5 et seq., 4.1 et seq. et 4.2 et seq. 1.2. Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 1.1, 1.4, 4.1, 4.2 1.1, 1.4, 4.1 et seq. et 4.2 et seq. 1.3. Indicateurs clés de performance de nature financière 1.1 1.1 1.4. Indicateurs clés de performance de nature non financière 1.1 et 6 1.1, 6.1 et seq. 1.5. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 1.4 1.4 1.6. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 1.3.4, note 12.3 des comptes consolidés et note 9.3 des comptes annuels 1.3.4, 12.3, 9.3 1.7. Évolution prévisible et perspectives d’avenir Message du dirigeant, 1.3.2 2, 1.3.2 1.8. Activités en matière de Recherche et de Développement 1.2.2, 1.3.3, Note 6 des comptes consolidés 1.2.2, 1.3.3, Note 6 et seq. 1.9. Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 1.2.3, 1.2.4, note 2.2 des comptes consolidés 1.2.2, 1.2.4, 2.2 1.10. Mention des succursales existantes N/A - 2. FACTEURS DE RISQUES – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 2 Facteurs de risques et seq. 2.2. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.8 3.8 2.3. Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone 2, 6.2 Facteurs de risques et seq., 6.2 2.4. Indications sur l’utilisation des instruments financiers (politique de couverture) Note 8.3 des comptes consolidés" 117 3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 3.1. Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice, franchissements de seuils 5.2, 5.3 5.2, 5.3 et seq. 3.2. État de la participation des salariés au capital social 5.3.5 5.3.5 3.3. Rachat et revente par la Société de ses propres actions – autocontrôle 5.2.2 5.2.2 3.4. Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention 1.2.3, Note 13 des comptes consolidés, Note 8 des comptes consolidés 1.2.3, Note 13, Note 8 3.5. Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées, ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières N/A - 3.6. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 3.1.4 3.1.4 3.7. Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 3.3 (tableaux 4 à 10), 5.2.1 3.3 et seq., 5.2.1 et seq., 3.8. Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 3.3 (tableaux 4 à 10), 5.2.1, notes 5.4 et 5.5 des comptes consolidés 3.3 et seq., 5.2.1 et seq., 5.4, 5.5 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLES L.225-37 ET L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE) Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous - 5. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ 6 6.1 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal 1.5.2 1.5.2 6.2. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices 1.5.5 1.5.5 6.3. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 1.5.3, 5.4.2, 7.1 1.5.3, 5.4.2, 7.1 6.4. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A - 6.5. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L.511-6-3 bis du Code monétaire et financier N/A - 6.6. Avis du Comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A - 6.7. Délais de paiement clients et fournisseurs 1.5.4, note 5.2 des comptes sociaux 1.5.4, 5.2 8.2.4Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L.225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rubriques Chapitres/sections Pages 1. INFORMATIONS RELATIVES À LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL 1.1. Composition du Conseil d’administration 3.1 3.1 et seq. 1.2. Présentation des membres du Conseil d’administration, liste de leurs mandats et fonctions 3.13.13.1 3.1 et seq. 1.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.7 3.1.7 1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 3.1.3 3.1.3 1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil 3.1.1, 3.1.3 3.1.1, 3.1.3 1.6. Parité au sein du Comité mis en place par la Direction générale N/A - 1.7. Mixité dans les 10 postes à plus forte responsabilité N/A - 1.8. Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.6 3.1.6 1.9. Éventuelles limitations des pouvoirs des Directeurs généraux 3.1.6 3.1.6 1.10. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise 3.5 3.5 1.11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 5.2.3 5.2.3 1.12. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 3.7.1 3.7.1 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS 2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.2 3.2 et seq. 2.2. Informations mentionnées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 3.3 3.3 et seq. 2.3. Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice écoulé 3.4 3.4 et seq. 2.4. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 3.7.1 3.7.1 2.5. Modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues de l’exercice de stock-options 3.3 (tableaux 6, 10) 3.3 et seq. 3. INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 3.1. Structure du capital de la Société 5.2 5.2 et seq. 3.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce en matière d’augmentation de capital 5.1.2, 5.3.4 5.1.2, 5.3.4 3.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce 5.3.1 5.3.1 3.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 5.3.1, 5.3.4 5.3.1, 5.3.4 3.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 5.3.5 5.3.5 3.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A - 3.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 3.1.1, 5.1.2 3.1.1 et seq., 5.1.2 3.8. Accords prenant fin en cas de changement de contrôle N/A - 4. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.6 3.6
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