SAMSE

Annual Report (ESEF) • Apr 18, 2025

samse-2024-12-31-1-fr iso4217:EURxbrli:purexbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares969500OP0AFORNKIGP592024-12-31969500OP0AFORNKIGP592023-12-31969500OP0AFORNKIGP592024-01-012024-12-31969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31969500OP0AFORNKIGP592022-12-31969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592024-01-012024-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592024-01-012024-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2 0 2 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE R APPORT FINANCIER ANNUEL, LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE RAPPORT DE GESTION, DONT L' ETAT DE DURABILITE _______ Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 18 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ______ 4 Sommaire 1 Présentation du Groupe SAMSE 5 1.1 Messages du Président et du Directeur Général 6 1.2 Profil 8 1.3 Organigramme simplifié 44 1.4 Historique 45 1.5 Chiffres clés 49 1.6 SAMSE et ses actionnaires 52 2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 57 2.1 Informations sur le capital social 58 2.2 Gouvernance 63 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux 88 2.4 Conventions réglementées 108 2.5 Participation aux Assemblées Générales 108 2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 108 2.7 Renseignements sur la société 109 3 Rapport de gestion 113 3.1 Faits marquants de l'exercice 2024 114 3.2 Déroulement de l'exercice 115 3.3 Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice 122 3.4 Gestion des risques 122 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 145 3.6 Etat de durabilité 148 3.7 Plan de vigilance 254 3.8 Informations sur le capital social 257 3.9 Dépenses non déductibles fiscalement 257 3.10 Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 257 3.11 Frais de recherche et de développement 257 3.12 Perspectives 2025 257 3.13 Observations du Comité Social et Economique 257 4 Eléments financiers 258 4.1 Comptes consolidés 259 4.2 Comptes sociaux 340 5 Informations complémentaires 376 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 377 5.2 Attestation du responsable 377 5.3 Informations historiques sur les exercices 2022 et 202 3 378 5.4 Responsables du contrôle des comptes 378 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 379 5.6 Responsable de l’information financière 379 6 Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2025 380 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte 381 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 383 6.3 Résolutions 398 7 Tables de concordance 403 7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 404 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 406 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion 407 7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 408 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 5 1 Présentation du Groupe SAMSE 1 – Présentation du Groupe SAMSE 1.1 Messages du Président et du Directeur Général 6 1.2 Profil 8 1.3 Organigramme simplifié 44 1.4 Historique 45 1.5 Chiffres clés 49 1.6 SAMSE et ses actionnaires 52 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 6 1 Présentation du Groupe SAMSE 1.1 Messages du Président et du Directeur Général Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 7 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 8 1 Présentation du Groupe SAMSE 1.2 Profil Distributeur de matériaux de construction et d'outillage, notre Groupe s'étend en France à travers un réseau dense de 430 points de vente. Partenaires de vos chantiers, nos équipes conçoivent, avec nos fournisseurs, les solutions durables et innovantes de vos projets de construction, de rénovation et d’aménagement du territoire. Nos différentes enseignes sont présentées ci-après. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 9 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 10 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 11 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 12 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 13 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 14 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 15 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 16 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 17 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 18 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 19 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 20 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 21 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 22 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 23 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 24 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 25 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 26 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 27 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 28 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 29 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 30 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 31 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 32 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 33 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 34 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 35 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 36 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 37 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 38 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 39 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 40 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 41 1 Présentation du Groupe SAMSE Les marchés du Groupe Le marché du Négoce multi-spécialiste des matériaux et spécialiste du bois panneaux (1) Le secteur de la distribution Bâtiment-Bricolage maintient paradoxalement une belle performance en 2023 avec le chiffre d’affaires le plus élevé de son histoire : 86,8 Md€ presque sans évolution par rapport à 2022, porté par une inflation de plus de 4 %. Les marchés des Négoces multi-spécialistes et des spécialistes bois-panneaux représentent en 2023 un des plus importants circuits de distribution du secteur. Les top 10 de ces deux marchés cumulés représentent 25,7 Md€ soit 29,8 % du secteur global. L’activité Négoce du Groupe SAMSE représente une part de marché de 5,7 % avec un chiffre d’affaires conso- lidé de 1,482 Md€ en 2023. Le Groupe SAMSE enregistre une baisse du chiffre d’affaires cumulé de ses enseignes de Négoce de 2,1 % en 2023. Il convient de noter que le Groupe SAMSE intervient de manière non significative sur les marchés des Négoces de l’électricité, du génie climatique, de la décoration et de la quincaillerie - fourniture industrielle. (Source : TOP 100-Journal Négoce N° 514 septembre 2024 - Groupe Moniteur) (1) Compte tenu de l'absence de données à fin 2024, l'ensemble des commentaires concernent 2023 par rapport à 2022. Parts de marché des enseignes Négoce * CMEM : Batiland, Bonifay, Carmat, CDE, France Matériaux, Groupamat, Mat+/Matnor, Provence Matériaux, Nebopan, Sylvalliance, Tout Faire, ** Saint Gobain Distribution : Point P, Dispano, La Plateforme du Bâtiment, Panofrance, SFIC *** Gedicoop : Gedimat et Gedibois Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 42 1 Présentation du Groupe SAMSE Le marché du Bricolage (1) Après deux années exceptionnelles liées aux différents confinements, le marché du Bricolage en GSB (Grandes Surfaces du Bricolage) enregistre une baisse de 1,4 % en valeur en 2023, avec un chiffre d’affaires de 24 Md€. La baisse des ventes des GSB est liée à des facteurs conjoncturels. La décrue des transactions dans l’immobilier ancien (-22 %), la baisse des mises en chantier des logements neufs (-22 %), l’impact de la hausse des prix sur la consommation des ménages qui reste atone (+0,7 %), l’inflation sur le marché du Bricolage qui atteint 4,2 points en 2023 et le pouvoir d’achat plombé par l’impact du coût de l’énergie (réduction du bouclier tarifaire) sont autant de facteurs qui expliquent la tendance à la baisse du marché des GSB. A cela s’ajoute le report du budget des Français sur les loisirs : voyages (+17 %), jeux vidéo (+10 %) et restauration hors foyer (+9 %). Pour autant, l’amélioration de l’habitat reste une préoccupation centrale pour les Français qui bricolent autant par nécessité (ex : remplacement de chaudière) que par agrément (ex : embellissement d’une salle de bain). Avec quatre groupes qui détiennent toujours 93 % du marché, les GSB physiques restent un rendez-vous incontournable en termes de conseils qualifiés pour tout type de projets et leur site e-commerce, une référence et un gage de confiance des achats en ligne. La part des ventes en ligne des GSB est d’ailleurs passée de 2,2 % de leur chiffre d’affaires en 2019, à 4,8 % en 2022 et à 5,3 % en 2023 L'Entrepôt du Bricolage enregistre une croissance de 2,4 %, et reste bien orientée par rapport au marché. Avec son réseau de 37 magasins, sa part de marché se maintient de 2 % des GSB en 2023 ce qui lui confère un potentiel de développement important. (Source : Inoha - FMB – le marché français du Bricolage en 2023) (1) Compte tenu de l'absence de données à fin 2024, l'ensemble des commentaires concernent 2023 par rapport à 2022. Parts de marché des enseignes (Grande Surface du Bricolage) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 43 1 Présentation du Groupe SAMSE Les investissements digitaux du Groupe Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 44 1 Présentation du Groupe SAMSE 1.3 Organigramme simplifié Principales filiales et participations opérationnelles au 31 décembre 2024 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 45 1 Présentation du Groupe SAMSE 1.4 Historique 1920 Création de SAMSE, filiale des Ciments VICAT 1925 Introduction en bourse 1949 VICAT sort du capital : achat par les descendants de Joseph Jehl (PDG de VICAT de 1945 à 1952) dont la famille Joppé 1974 Création de LA BOITE A OUTILS avec l’ouverture du premier magasin à Saint-Martin-d’Hères 1988 Rachat de l’Entreprise par les Salariés (RES) : création de la Holding DUMONT INVESTISSEMENT 1996 Nouveau concept de magasins de Bricolage avec la création de l’enseigne «L’ENTREPOT DU BRICOLAGE» 1997 Entrée dans le groupement MCD qui réunit cinq négociants de matériaux régionaux indépendants 2000 Adoption de la forme juridique de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 2002 Création d’une plateforme logistique et redistri- bution 2003 Prise de participation dans le capital de DORAS 2006 Acquisition à hauteur de 74,9 % du capital des ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Prise de participation de 50 % de BOURG MATERIAUX 2007 Création de l’enseigne spécialiste carrelage sanitaire «CAREO» 2008 Prise de participation dans le capital de F.D.E. (Holding de M+ MATERIAUX) à hauteur de 34 % Acquisition par DORAS de 100 % du capital des ETABLISSEMENTS ROGER CLEAU 2009 Acquisition de 33,99 % du capital de PLATTARD SAS Prise de participation complémentaire portant à 80 % la détention dans le capital de F.D.E. (Holding de M+ MATERIAUX) 2010 Prise de participation à hauteur de 50 % du capital de TARARE MATERIAUX 2011 Acquisition de 51 % du capital de GAMAG FINANCES et de 25 % du capital de ZANON TRANSPORTS 2012 Acquisition par DORAS de 100 % des titres de CLAUDE MATERIAUX 2013 Achat par CHRISTAUD de 75 % du capital de VAUDREY Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 46 1 Présentation du Groupe SAMSE 2014 Acquisition par M+ MATERIAUX de huit fonds de commerce, à LASSERE dans les Pyrénées Atlantiques, les Landes et la Gironde Prise de participation à hauteur de 100 % par CELESTIN MATERIAUX dans le capital de CO DI PLAST Prise de participation complémentaire en vue de détenir 100 % du capital de GAMAG Signature d’un protocole d’accord visant une option de prise de contrôle majoritaire de SAMSE par CRH FRANCE DISTRIBUTION à l’horizon 2020 2015 Acquisition de 45 % des titres de SC INV (Holding de DORAS) en vue de détenir 100 % du capital Prise de participation complémentaire en vue de détenir 80 % du capital de LEADER CARRELAGES 2016 Achat par DORAS de 100 % du capital de SOCOBOIS Fusion-absorption de SC.INV (holding DORAS) par SAMSE 2017 Prise de participation de CHRISTAUD dans le capital de BILLMAT à hauteur de 30 % Achat de 100 % du capital de FOREZ MAT Prise de participation complémentaire par CHRISTAUD en vue de détenir 100 % du capital de VAUDREY 2018 Convergence des enseignes de Bricolage : les neuf magasins LA BOITE A OUTILS passent sous l’enseigne L’ENTREPOT DU BRICOLAGE Création d’une nouvelle enseigne MPPI (Plaque de Plâtre Isolation) Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 75 % du capital de ZANON TRANSPORTS et 100 % des titres de MAT-APPRO Acquisition par DORAS de la totalité des titres des ETABLISSEMENTS MARTIN Prise de participation complémentaire par CHRISTAUD en vue de détenir 65 % du capital de BILLMAT 2019 Acquisition par CHRISTAUD de 80 % du capital de la société LE COMPTOIR Achat par MAURIS BOIS de 100 % des titres de LOIRE MATERIAUX Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 100 % du capital de DEGUERRY- SAMSE et de LEADER CARRELAGES Achat par BTP DISTRIBUTION de 100 % du capital des sociétés SOVAPRO et SOVAPRO MATERIAUX HAUT DOUBS Création des sociétés ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES et ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES, détenues par LA BOITE A OUTILS à hauteur de 70 % Transmission Universelle de Patrimoine de FOREZ MAT à SAMSE et de LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES à MAURIS BOIS Création de la filière TP-AEP 2020 Fin du pacte d'actionnaires de 2014 signé entre DUMONT INVESTISSEMENT et BME FRANCE et reconquête de l'indépendance capitalistique grâce à l'alliance des actionnaires salariés, familiaux et des partenaires, l'année des 100 ans de SAMSE Adoption d'une structure de gouvernance à Conseil d'Administration et Direction Générale Fusion-Absorption de CLAUDE MATERIAUX par DORAS et ETABLISSEMENTS ROGER CLEAU par DORAS Transmission Universelle de Patrimoine ETS MARTIN à DORAS, OUTIMAT à DORAS, SOVAPRO à BTP DISTRIBUTION, SOVAPRO MATERIAUX HAUT DOUBS à BTP DISTRIBUTION et VAUDREY à CHRISTAUD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 47 1 Présentation du Groupe SAMSE 2021 Cession par SAMSE des titres détenus dans le capital de GET ELECTRIC Transmission Universelle de Patrimoine DEGUERRY SAMSE à SAMSE, LE COMPTOIR à CELESTIN MATERIAUX, LEADER CARRELAGES à SAMSE, REMAT à SAMSE et SCIERIE JOURDAN à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Création de la filière bois FIBOPAN 2022 Acquisition par BTP DISTRIBUTION d'un fonds de commerce appartenant à LOTZ TP Fusions absorptions de LOIRE MATERIAUX par MAURIS BOIS et de BILLMAT par CHRISTAUD Acquisition de fonds de commerce par CHRISTAUD à BTP DISTRIBUTION situés à Etupes (Doubs), Fegersheim (Bas-Rhin), Haguenau (Bas-Rhin), Richwiller (Haut- Rhin) et Woustviller (Moselle) Acquisition de fonds de commerce par BTP DISTRIBUTION à DORAS situés à Chalon-sur-Saône (Saône-et-Loire) et Dijon (Côte-d’Or) 2023 La quote-part détenue par SAMSE dans le capital de CHRISTAUD est passée à 100 % Acquisition par CHRISTAUD de 100 % des titres de GEMOISE-PLAST et de GEMOISE PARIS Acquisition par PLATTARD SAS (55 %) et ETS PIERRE HENRY ET FILS (45 %) de 100 % des titres de PROVVEDI INDUSTRIE Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Cession par DORAS à SOCOBOIS deux fonds de commerce situés à Montmorot (Jura) et Saint Dizier (Haute-Marne) et une branche d'activité située à Dracy-Le-Fort (Saône et Loire) Transmission Universelle de Patrimoine REMAT SERVICES à SAMSE et FAVERET à DORAS Fusion absorption ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES et ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES par COMPTOIRS DU SUD 2024 Variation de périmètre Acquisition par DORAS de 100 % des titres d'OXYGEN FERMETURES Acquisition par SAMSE d'un fonds de commerce situé à Retournac (Haute-Loire) Acquisition par SAMSE d'un fonds de commerce situé à Montrond-Les-Bains (Loire) Acquisition par SAMSE de 100 % des titres des sociétés FINANCIERE VM DISTRIBUTION (détenant 100 % de VM DISTRIBUTION et VM TRANSPORT) et COMINEX Acquisition par CHRISTAUD de 100 % des titres de PLASTI+ Acquisition par BLANC MATERIAUX d'un fonds de commerce situé à Castellane (Alpes-de-Haute- Provence) Acquisition de trois fonds de commerce par DORAS situés à Jussey (Haute-Saône), Faverney (Haute- Saône) et Reims (Marne) Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 50 % du capital de MATERIAUX DE CONSTRUCTION DISTRIBUTION Restructurations internes Cession par CELESTIN MATERIAUX à MATERIAUX SIMC de son fonds de commerce à Nîmes (Gard) Fusion absorption de CELESTIN MATERIAUX par CHRISTAUD Transmission Universelle de Patrimoine de MAT- APPRO à SAMSE et de SCIERIES ET SECHOIRS DU DAUPHINE à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 99,9 % du capital de LA BOITE A OUTILS Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 98,9 % du capital de BTP DISTRIBUTION Cession par SAMSE de 100 % des titres COMINEX à CHRISTAUD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 48 1 Présentation du Groupe SAMSE Ouvertures de points de vente CHRISTAUD à Saint-Genis-Pouilly (Ain) OXYGEN FERMETURES à Colmar (Haut-Rhin) SAMSE à La Boisse (Ain) DORAS à Saint-Dizier (Haute-Marne) Fermetures de points de vente CELESTIN MATERIAUX à Nîmes (Gard) SAMSE à Viriville (Isère) CHRISTAUD à Castelculier (Lot-et-Garonne) CHRISTAUD à Saint-Denis-Les-Bourg (Ain) M+ MATERIAUX à Perpignan (Pyrénées-Orientales) CHRISTAUD à Aubenas (Ardèche) 2025 Gouvernance Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué Variation de périmètre Retrait par SAMSE de sa participation dans le capital de MATERIAUX DE CONSTRUCTION DISTRIBUTION Restructurations internes Cession par TARARE MATERIAUX du fonds de commerce de Saint-Forgeux (Rhône) à PLATTARD SAS et du fonds de commerce de Tassin-La-Demi- Lune (Rhône) à SAMSE Apport partiel d'actif de la branche d’activité de négoce de matériaux à destination des travaux publics par VM DISTRIBUTION à CHRISTAUD Fusion absorption de : • FINANCIERE VM DISTRIBUTION par SAMSE • PLASTI+ par CHRISTAUD Ouvertures de points de vente COMINEX à Richwiller (Haut-Rhin) CHRISTAUD à Fontanes (Lot) CHRISTAUD à Brive la Gaillarde (Corrèze) DORAS à Rosières-Près-Troyes (Aube) DORAS à Chavelot (Vosges) Fermetures de points de vente DORAS à Villegusien-Le-Lac (Haute-Marne) DORAS à Faverney (Haute-Saône) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 49 1 Présentation du Groupe SAMSE 1.5 Chiffres clés Analyse d'activité Chiffre d'affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé du groupe pour l’année 2024 s’élève à 1 932 M€, en hausse de 2,3 % par rapport à celui de 2023 (-10,3 % à périmètre comparable). Compte tenu des croissances externes (principalement les enseignes VM Matériaux, LNTP et COMINEX à partir du 1er mai), le chiffre d’affaires de l’activité Négoce sur l’exercice 2024 s’établit ainsi à 1 540 M€, en augmentation de 3,9 %. Dans un contexte économique dégradé tout au long de l’année, il affiche un recul de 12,1 % à périmètre comparable. L’activité Bricolage enregistre une baisse annuelle de 3,6 %, ce qui reste une performance honorable en comparaison au marché, qui est en recul (- 5 %) par rapport à 2023 selon les indices mensuels communiqués par la Banque de France. Résultat opérationnel courant Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du groupe s’élève à 52,2 M€ en retrait de 50,0 % (soit -52,1 M€) comparé à 2023. Le Résultat Opérationnel Courant de l’activité Négoce est en baisse de 62,5 % pour s’établir à 29,5 M€ au 31 décembre 2024. Le résultat du Négoce bénéficiait encore d’un contexte économi- que favorable sur l’exercice 2023. L’activité Bricolage fait apparaître un Résultat Opérationnel Courant de 22,7 M€, en diminution de 2,9 M€ (-11,3 %), en comparaison à une année 2023 très dynamique. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 50 1 Présentation du Groupe SAMSE Résultats Le résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 51,1 M€, en diminution de 50,8 M€ par rapport à 2023. Le résultat net Le résultat net des sociétés intégrées ressort ainsi à 28,0 M€ et diminue de 51,3 M€ (-64,7 %) par rapport à 2023. Le résultat financier Le résultat financier s’élève à -8,5 M€ au 31 décembre 2024 en comparaison à -3,4 M€ sur l’exercice 2023. Le résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s’établit à 26,3 M€ contre 76,4 M€ en 2023. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 51 1 Présentation du Groupe SAMSE Structure financière Le ratio d’endettement financier net passe de 33,2 % au 31 décembre 2023 à 80,4 % au 31 décembre 2024. Hors IFRS 16 (dette financière locative long terme), le ratio s’élève à 28,4% au 31 décembre 2024 (1,7 % à fin décembre 2023). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 52 1 Présentation du Groupe SAMSE 1.6 SAMSE et ses actionnaires Le capital social Le capital de SAMSE au 31 décembre 2024 est de 3 458 084 € divisé en 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2024 est de 6 274 199. Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Évolution de l’actionnariat Au cours des trois dernières années, la détention du capital de SAMSE a évolué selon le tableau ci-dessous : 2024 2023 2022 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote % du capital % Droits Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 85,21 2 673 161 77,30 83,91 77,30 83,92 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 293 438 8,49 476 163 7,59 234 295 6,78 6,55 5,28 5,74 – DIVERS 156 261 4,52 187 577 2,99 97 216 2,81 2,90 2,71 2,87 Sous-total 3 122 860 90,31 6 010 062 95,79 3 004 672 86,89 93,36 85,29 92,53 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 39 728 1,15 39 728 0,63 17 068 0,49 0,27 1,49 0,81 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0,00 1,10 0,60 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,60 37 340 1,08 0,59 1,08 0,59 – AUTO-DETENTION 71 087 2,06 0 0,00 30 121 0,87 0,00 0,95 0,00 – DIVERS 187 069 5,41 187 069 2,98 368 883 10,67 5,79 10,09 5,47 Sous-total 335 224 9,69 264 137 4,21 453 412 13,11 6,64 14,71 7,47 Total 3 458 084 100,00 6 274 199 100,00 3 458 084 100,00 100,00 100,00 100,00 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 53 1 Présentation du Groupe SAMSE Le marché de l’action L’année boursière Le titre SAMSE affiche une baisse de 28,71 % sur l'année 2024. Le cours du titre s’élève, au 31 décembre 2024, à 144,00 €. Fiche signalétique Marché : Euronext Paris Compartiment B (Mid-cap) Code ISIN : FR0000060071 Code Reuters : SAMS.PA Code Bloomberg : SAMS:FP Cours de l’action * Au 2 janvier 2024 (à l'ouverture, premier jour de cotation de l’année) : 202,00 € * Au 31 décembre 2024 (dernier jour de cotation de l’année) : 144,00 € * Plus haut 2024 : 205,00 € le 1er février (à la clôture de bourse, l'action était à 205,00 €) * Plus bas 2024 : 127,50 € le 3 décembre (à la clôture de bourse, l'action était à 132,00 €) Cours de l’action SAMSE Décembre 2023 - Février 2025 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 54 1 Présentation du Groupe SAMSE Évolution du cours depuis janvier 2023 Les cours et valeurs des transactions portant sur les actions de la société sont récapitulés dans le tableau figurant ci-après : Mois Volume des transactions Cours le plus haut Cours le plus bas Moyenne du mois En titres En capitaux (milliers d'€) (€) (€) (€) 2023 Janvier 3 245 608 191,50 182,00 187,50 Février 3 805 724 197,50 183,00 189,33 Mars 8 141 1 531 200,00 178,00 188,33 Avril 1 218 230 191,50 185,00 189,50 Mai 4 759 964 209,00 188,50 202,27 Juin 8 403 1 734 218,00 186,00 204,75 Juillet 5 715 1 101 199,50 188,00 191,95 Août 12 598 2 342 198,50 181,50 185,50 Septembre 5 690 989 185,00 166,00 174,57 Octobre 5 035 810 171,00 155,00 161,34 Novembre 3 626 615 177,00 156,50 170,11 Décembre 7 042 1 368 210,00 176,00 193,16 2024 Janvier 2 963 592 203,00 193,00 200,48 Février 4 652 931 205,00 190,50 200,17 Mars 17 598 3 208 204,00 178,00 192,75 Avril 8 394 1 539 187,50 174,00 180,74 Mai 7 739 1 426 193,00 175,50 184,73 Juin 36 261 6 179 192,00 168,00 179,00 Juillet 3 461 577 170,00 163,00 166,72 Août 1 699 281 168,00 161,00 165,16 Septembre 11 570 1 762 166,00 143,00 153,60 Octobre 8 431 1 258 158,50 146,00 150,41 Novembre 13 189 1 913 152,00 140,50 147,26 Décembre 30 227 4 184 145,00 127,50 140,03 2025 Janvier 4 894 709 151,00 140,00 146,73 Février 3 364 477 154,00 137,50 143,17 Source NYSE Euronext Données boursières 2024 2023 2022 Nombre de titres 3 458 084 3 458 084 3 458 084 Dividende par action 8 € (1) 10 € 16 € ) Dividende 27 664 672 € 34 580 840 € 55 329 344 € Taux de distribution : résultat social 94,19 % 72,03 % 102,53 % Taux de distribution : résultat consolidé (PDG) 105,34 % 45,24 % 58,32 % Cours de fin d'année 144,00 € 202,00 € 187,50 € Plus haut (le 01/02) 205 € (le 12/06) 218 € (le 20/06) 220 € Plus bas (le 03/12) 127,5 € (le 23/10) 155 € (le 14/10) 160 € Volume moyen mensuel en titres 12 182 5 773 7 856 Volume moyen mensuel en capitaux (en K€) 1 988 1 085 1 462 Capitalisation boursière au 31 décembre (en K€) 497 964 698 533 648 391 Variation de la capitalisation n/n-1 -28,71 % 7,73 % -8,98 % (1) Proposé au vote de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 55 1 Présentation du Groupe SAMSE Politique de distribution du dividende Le Conseil d'Administration, dans sa séance de mars, fixe le dividende qui sera soumis au vote de l'Assemblée Générale. En juin 2024, au titre des résultats de l’exercice 2023, SAMSE a distribué un dividende total de 34 580 840,00 €, représentant 45,24 % du résultat consolidé part du Groupe. L’intégralité de ce dividende a été versée en numéraire. Les dividendes mis en distribution par SAMSE au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action 2019 3 447 300 8,00 € 2020 3 445 991 8,00 € (2) 2020 3 446 099 8,00 € (3) 2021 3 448 532 16,00 € 2022 3 428 872 16,00 € 2023 3 427 730 10,00 € (1) Déduction faite des actions propres n'ayant pas droit à dividende (2) Dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves, décidé par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 (3) Dividende décidé par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l’Assem- blée Générale du 22 mai 2025 de fixer le dividende à verser à 8,00 € par action, soit un dividende total de 27 664 672,00 €, représentant 105,34 % du résultat consolidé part du Groupe. La mise en paiement du dividende aura lieu le 2 juillet 2025 en cas de vote positif de l’Assemblée. Il n’est pas anticipé de changement dans la politique future de distribution du dividende, sauf évènement exceptionnel et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. Le nominatif chez SAMSE Le nominatif pur Le nominatif pur est un mode de détention des titres dans lequel les actionnaires font la démarche volontaire de déposer leurs titres dans un compte titres géré par l’émetteur ou par un intermédiaire financier mandaté par l’émetteur. L’intermédiaire mandaté par notre société est : Uptevia Coporate Trust. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative au 31 décembre 2024 sont au nombre de 828. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bénéficient : – de tarifs de courtage préférentiels, – d’un serveur internet spécifique «Uptevia Corporates», entièrement sécurisé, pour consulter leurs avoirs inscrits en actions SAMSE au nominatif pur et l’historique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de bourse, – de l’invitation automatique aux Assemblées Générales, sans nécessité d’établissement d’une attestation de participation, – de la gratuité des droits de garde. Le nominatif administré Les actionnaires inscrits au nominatif administré cumulent les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : – maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des courtiers habituels, – invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées, sans interposition d’intermédiaires. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 56 1 Présentation du Groupe SAMSE Déclaration des franchissements de seuil statutaire En complément des seuils prévus par la loi, et en vertu de l’article 12.5 des statuts, tout actionnaire qui vient à détenir un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès au capital de la société, égal ou supérieur à 1 % ou à un multiple de cette fraction, est tenu d'informer la société. Cette obligation s’applique à chaque franchisse- ment de ce pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation, l’actionnaire sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Politique d’information Le Groupe publie, conformément aux obligations réglementaires, son chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que ses résultats semestriels et annuels dans les délais légaux. Le Groupe organise des réunions en collaboration avec la SFAF ou la société de Bourse GILBERT DUPONT, à l’occasion de la publication de ses résultats. L’ensemble des documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes sont disponibles sur simple demande au siège social auprès du service des Assemblées ou accessibles et téléchargeables en intégralité depuis le site internet du Groupe groupe-samse.fr. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 57 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1 Informations sur le capital social 58 2.2 Gouvernance 63 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux 88 2.4 Conventions réglementées 108 2.5 Participation aux Assemblées Générales 108 2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 108 2.7 Renseignements sur la société 109 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 58 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.1 Informations sur le capital social 2.1.1 Conditions Les modifications du capital et des droits respectifs des actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales. 2.1.2 Montant du capital et droits de vote Le capital social est de 3 458 084 € au 31 décembre 2024, divisé en 3 458 084 actions de 1 € de nominal chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2024 est de 6 274 199, étant précisé que les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. 2.1.3 Capital potentiel Il n’existe aucun instrument financier pouvant engendrer la création d’actions nouvelles à la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, à l'exception de ceux attribués à certains salariés du Groupe et indiqués au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel. 2.1.4 Évolution de la détention du capital au cours des trois derniers exercices 2024 2023 2022 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote % du capital % Droits Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 85,21 2 673 161 77,30 83,91 77,30 83,92 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 293 438 8,49 476 163 7,59 234 295 6,78 6,55 5,28 5,74 – DIVERS 156 261 4,52 187 577 2,99 97 216 2,81 2,90 2,71 2,87 Sous-total 3 122 860 90,31 6 010 062 95,79 3 004 672 86,89 93,36 85,29 92,53 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 39 728 1,15 39 728 0,63 17 068 0,49 0,27 1,49 0,81 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0,00 1,10 0,60 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,60 37 340 1,08 0,59 1,08 0,59 – AUTO-DETENTION 71 087 2,06 0 0,00 30 121 0,87 0,00 0,95 0,00 – DIVERS 187 069 5,41 187 069 2,98 368 883 10,67 5,79 10,09 5,47 Sous-total 335 224 9,69 264 137 4,21 453 412 13,11 6,64 14,71 7,47 Total 3 458 084 100,00 6 274 199 100,00 3 458 084 100,00 100,00 100,00 100,00 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 59 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.1.5 Détention du capital social et droits de vote au 31 décembre 2024 2024 Actions détenues % du capital Droits de vote théoriques % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % Droits de vote exerçables en AG Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 84,26 5 346 322 85,21 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 293 438 8,49 476 163 7,50 476 163 7,59 – DIVERS 156 261 4,52 187 577 2,96 187 577 2,99 Sous-total 3 122 860 90,31 6 010 062 94,72 6 010 062 95,79 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 39 728 1,15 39 728 0,63 39 728 0,63 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,59 37 340 0,60 – AUTO-DETENTION 71 087 2,06 71 087 1,12 0 0,00 – DIVERS 187 069 5,41 187 069 2,95 187 069 2,98 Sous-total 335 224 9,69 335 224 5,28 264 137 4,21 Total 3 458 084 100,00 6 345 286 100,00 6 274 199 100,00 La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenu par chacun d’eux. A la demande de la société, l’enquête TPI au 31 décembre 2024 a permis de recenser 3 912 actionnaires. Le nombre total des droits de vote existant est de 6 274 199. SAMSE est contrôlée par DUMONT INVESTISSEMENT, société Holding créée à l’occasion du R.E.S. (Rachat de l’Entreprise par les Salariés) en 1988. Bien que la société soit contrôlée, l'organisation et le mode de fonctionnement des organes d'administration et des Comités contribuent à l'exercice d'un contrôle équilibré et à la gestion des conflits d'intérêts. En effet : – la règle, au sein de la société, est de nommer au moins deux administratrices indépendantes au Conseil et au sein des Comités spécialisés, conformément aux recommandations du Code Middlenext, – le Comité d'Audit, instance collégiale qui se prononce sur des problématiques comptables, est présidé par une administratrice indépendante et composé de deux membres indépendants, – le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui a notamment vocation à apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués est également composé de deux administratrices indépendantes et présidé par l’une d’entre elles, – le Comité RSE, qui vérifie la bonne intégration des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans les stratégies du Groupe, est présidé par une administratrice indépendante, – le règlement intérieur du Conseil d'Administration comprend notamment un article relatif à la pré- vention des conflits d'intérêts destiné à prévenir toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social de la société et l'intérêt personnel direct ou indirect du membre du Conseil concerné, – la société se conforme aux recommandations 1, 2 et 12 du Code de Gouvernement d'entreprise Middlenext. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 60 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Les principaux actionnaires de DUMONT INVESTISSEMENT sont les suivants : Déclaration de franchissement de seuil En date du 3 février 2025, CREDIT MUTUEL EQUITY SCR a déclaré avoir franchi à la hausse pour l'année 2024, le seuil statutaire de 9 % du capital de SAMSE. Actionnariat salarié SAMSE développe l’actionnariat salarié depuis de nombreuses années. Les salariés ou anciens salariés ont acquis, au titre de la participation des salariés, antérieurement au 31 décembre 2024, 20 137 actions SAMSE repré- sentant 0,58 % des 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2024 (les salariés sont principalement actionnaires de la Holding DUMONT INVESTISSEMENT à hauteur de 28,90 %). 2.1.6 Autorisations financières Assemblée générale Résolution Nature Durée de l’autorisation et expiration Montant nominal maximum 23/05/2024 21ème Achat par la société de ses propres actions 18 mois 22 novembre 2025 10 % du capital 23/05/2024 22ème Réduction du capital par annulation d'actions 18 mois 22 novembre 2025 10 % du capital L’autorisation consentie à la société d’acheter ses propres actions a été utilisée au cours de l’exercice par le Conseil d'Administration. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 61 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.1.7 Titres existants donnant accès au capital Aucun autre titre donnant accès au capital n'existe à la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, mis à part ceux attribués à certains salariés du Groupe et indiqués au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel. 2.1.8 Rachat d'actions L’Assemblée Générale du 23 mai 2024 a renouvelé les autorisations données à la société de procéder à des rachats d'actions. Dans le cadre de ces autorisations, la société a maintenu son contrat de liquidité. En 2024, la société a acquis 42 469 actions au cours moyen de 144,31 € via son programme de rachat d’actions et a procédé à la livraison, au profit des salariés, de 1 968 actions au titre de la troisième tranche du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) SAMSE, au cours moyen de 145,14 €. La société a également acheté 8 102 titres au cours moyen de 170,25 € via son contrat de liquidité. Par ailleurs, au travers de ce même contrat de liquidité, elle a procédé à la vente de 7 637 titres au cours moyen de 170,23 €. A la clôture de l’exercice, son portefeuille de titres est ainsi constitué de 71 087 actions propres représentant 2,06 % du capital social. Au titre de 2024, le solde est de +465 actions, dans le cadre du contrat de liquidité ; au titre du contrat de rachat, il est de +40 501 actions. La valeur comptable de ce portefeuille s’établit à 10 657 020 € et sa valeur de marché est de 9 954 313 €. L’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se prononcera aux fins d’auto- riser le Conseil d'Administration, pendant une période de dix-huit mois, à acheter des actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce par le biais de la 20ème résolution. Le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à ladite Assemblée Générale est détaillé ci- après. • Nombre de titres et part du capital détenus par la société Au 31 décembre 2024 le capital de SAMSE était composé de 3 458 084 actions de même catégorie de 1 € de valeur nominale. A cette date, la société détenait 71 087 actions propres, soit 2,06 % du capital. • Objectifs du programme de rachat d'actions Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue (sans ordre de priorité) : – d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, – d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), – de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, – d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, – de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la régle- mentation en vigueur. • Part maximale du capital que la société se propose d'acquérir La part maximale du capital dont le rachat est soumis à autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires est de 10 % du nombre total d'actions composant le capital de SAMSE, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’aug- Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 62 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise mentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 71 087 (soit 2,06 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 274 721 actions (soit 7,94 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. • Prix maximal d'achat et montant maximal des fonds pouvant être engagés Le prix maximal d'achat serait de 260 € par action. A titre indicatif, compte tenu des 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le rachat ne pourrait porter que sur 274 721 actions, ce qui représenterait un investissement théorique maximal de 71 427 460 €. • Modalités de rachat Les actions pourront être achetées à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la règlemen- tation boursière, par tous moyens, et par des interventions sur le marché. • Durée du programme Le présent programme pourra être mis en œuvre pendant une période de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025, soit jusqu'au 21 novembre 2026. Opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé et renouvelé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 Situation au 31 décembre 2024 Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 2,06 Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombres de titres détenus en portefeuille 71 087 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2024 (en €) 10 236 528 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2024 (en €) 10 657 020 2.1.9 Nantissement sur les actions de la société et sur celles détenues par SAMSE Dans le cadre de l’acquisition par DUMONT INVESTISSEMENT des 21,13 % du capital de SAMSE détenus par BME FRANCE, DUMONT INVESTISSEMENT a souscrit des emprunts bancaires. Au 31 décembre 2024, 625 000 actions SAMSE étaient nanties, en garantie. Dans le cadre de l’acquisition par SAMSE des 100 % du capital de FINANCIERE VM DISTRIBUTION détenus par HERIGE, SAMSE a souscrit un emprunt bancaire. Au 31 décembre 2024, 3 516 162 actions FINANCIERE VM DISTRIBUTION étaient nanties, en garantie. Suite à fusion-absorption de FINANCIERE VM DISTRIBUTION par SAMSE au 1er janvier 2025, un avenant audit emprunt a été consenti afin notamment de nantir 2 500 actions VM TRANSPORT et 3 918 170 actions VM DISTRIBUTION, en garantie. SAMSE n’a consenti aucun autre nantissement sur les titres de ses filiales. 2.1.10 Titres non représentatifs de capital SAMSE n’a émis ni part de fondateurs ni certificat de droits de vote. 2.1.11 Pacte d’actionnaires A la connaissance de l’émetteur, aucun pacte, entre actionnaires, aucune convention entre actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions portant sur au moins 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société n’ont été conclus ou déclarés à ce jour. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 63 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.2 Gouvernance Le présent rapport sur le gouvernement d’entre- prise a été établi par le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunéra- tions et des Nominations, avec la contribution de la Direction Financière et du Secrétariat Général. Il détaille la composition et les missions du Conseil d’Administration et de la Direction Générale et rend compte des travaux du Conseil et de ses Comités permanents au cours de l’année écoulée, dans le strict respect des valeurs de SAMSE et en application des principes de gouvernance qui s’appliquent à l’ensemble des acteurs au sein de l’organisation. 2.2.1 Gouvernement d'entreprise SAMSE est contrôlée par DUMONT INVESTISSE- MENT, société Holding créée à l’occasion du Rachat de l’Entreprise par les Salariés (RES) en 1988. En 2020, année du centenaire de SAMSE , le pacte d’actionnaires signé en 2014 entre DUMONT INVESTISSEMENT et BME FRANCE (ex CRH FRANCE DISTRIBUTION) a été résilié. Avec le soutien des principaux actionnaires histori- ques, familles fondatrices et salariés, DUMONT INVESTISSEMENT, qui détenait 56,2 % du capital de SAMSE, a réalisé l’acquisition de la participation de 21,13 % du capital de SAMSE détenue par BME FRANCE. A cette occasion, le capital de DUMONT INVESTISSEMENT a été ouvert à plusieurs nou- veaux actionnaires, dont des entités de capital investissement des groupes CREDIT AGRICOLE et CREDIT DU NORD, des partenaires commerciaux historiques et des investisseurs individuels. Au 31 décembre 2024, DUMONT INVESTISSEMENT détient 77,30 % du capital et 85,21 % des droits de vote de SAMSE (cf chapitres 1.3, 1.6 et 2.1). Les actionnaires de SAMSE ne sont liés par aucun pacte ni aucune convention prévoyant des condi- tions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions (cf chapitre 2.1). SAMSE s’attache à mettre en œuvre les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance efficace et transpa- rente, qui veille à l’intérêt à long terme de la société et de l’ensemble de ses parties prenantes et qui s’inscrit dans le respect des valeurs du Groupe. Le Conseil d’Administration s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs. Code de gouvernement d'entreprise Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration dans sa version mise à jour en date du 18 décembre 2024. Le règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’Administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la société, et enfin traite de la constitution, du rôle et des attributions des Comités spécialisés du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration veille à ce que le règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise. Le texte intégral des statuts et du règlement intérieur du Conseil sont accessibles sur le site de la société (www.groupe-samse.fr). En matière de gouvernement d'entreprise, SAMSE se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dans sa version actualisée en septembre 2021. Il peut être consulté sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com. Dans le cadre de la mise en œuvre du principe «appliquer ou expliquer», le tableau ci-après rappelle les dispositions énoncées par le Code Middlenext qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 64 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Tableau récapitulatif des dispositions non appliquées ou en cours de réflexion R 18 Cumul contrat de travail et mandat social Les contrats de travail avec DUMONT INVESTISSEMENT d'Arnaud Bériot, de Yannick Lopez et de Gilles Puissant, nommés Directeurs Généraux Délégués, ont été maintenus. Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que le maintien des contrats de travail était justifié au regard : - des fonctions d’animation technique et commerciale (direction opérationnelle des enseignes) assurées au sein de DUMONT INVESTISSEMENT ; ces contrats correspondent en effet à l'exercice de fonctions techniques distinctes du mandat social, dans un état de subordination à l'égard de DUMONT INVESTISSEMENT, - de l'ancienneté des Directeurs Généraux Délégués au sein de l’entreprise et de la volonté de maintien du bénéfice de la protection inhérente aux contrats de travail. R 8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) Le Groupe SAMSE a mis en place fin 2024 un Comité du Conseil d’Administration en charge de l’orientation et du suivi de la stratégie RSE. Ce Comité mettra en place, suite à son fonctionnement sur 2025, un procédé d’évaluation de ses travaux. R 15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Le Groupe SAMSE, convaincu que la mixité et l’égalité professionnelle entre femmes et hommes est un facteur de performance et de progrès, s’engage à poursuivre ses actions décrites au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel. S’agissant des instances dirigeantes, le Groupe s’efforce également de promouvoir une politique de mixité, étant souligné que les résultats doivent être appréciés au regard du contexte métier de SAMSE où les femmes ne représentent que 31,16 % des effectifs du Groupe. 2.2.2 Organisation et fonctionnement de la gouvernance Évolution de la gouvernance de SAMSE En 2000, le Conseil d'Administration de SAMSE avait opté pour une structure duale reposant sur un Conseil de Surveillance et un Directoire, qui avait facilité le bon déroulement de la succession de la Direction Générale du Groupe. Cependant, cette structure n'apparaissait plus, sur le long terme, la plus appropriée à la situation de SAMSE. En effet, le Code de commerce limite à sept le nombre maximum des membres du Directoire et impose un fonctionnement collégial de celui-ci. Cette limitation du nombre de membres du Directoire était incompatible avec l’organigramme managérial mis en place au sein du Groupe qui conduisait à avoir un Comité Exécutif de vingt membres. Le renforcement de la Direction Générale par ce Comité, grâce à une mobilisation et une dynamique au sein de l'Exécutif, a permis à SAMSE de reprendre son indépendance et de renforcer l'actionnariat salarié, composante essentielle dans le développement du Groupe. Depuis le 25 juin 2020, SAMSE a donc adopté une structure de gouvernance à Conseil d'Administra- tion et Direction Générale. Dans le contexte de la recomposition du capital, le Conseil d'Administra- tion a décidé à l'unanimité d'approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, en nommant Olivier Malfait, Président du Directoire depuis janvier 2007, Président-Directeur Général à compter du 25 juin 2020. A compter du 1er janvier 2023, sur la recommanda- tion du Comité des Rémunérations et des Nomina- tions, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en conformité avec les meilleu- res pratiques de gouvernance et dans le cadre du départ à la retraite d’Olivier Malfait. Le Conseil a décidé du maintien d’Olivier Malfait dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration et de la nomination de Laurent Chameroy, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2020, en qualité de Directeur Général. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 65 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Les rôles respectifs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général ont été précisés au sein du règlement intérieur du Conseil. Cette gouvernance duale, s’appuyant sur la relation de confiance établie depuis de nombreuses années entre Olivier Malfait et Laurent Chameroy, permet de garantir la pérennité de la performance du Groupe SAMSE et la préservation de ses valeurs en alliant la vision à long terme et l’efficacité de la gestion opérationnelle. Olivier Malfait fait bénéficier le Conseil d’Admi- nistration de son expérience reconnue au sein du Groupe. Le Conseil d’Administration peut compter sur sa connaissance approfondie de l’actionnariat du Groupe et de ses attentes, sur son expertise stratégique notamment en matière d’acquisitions, ainsi que sur sa vision du développement durable. Laurent Chameroy, qui a vu ses responsabilités régulièrement élargies dans le cadre de sa collaboration étroite avec Olivier Malfait depuis son entrée dans le Groupe, peut donner la pleine mesure de ses qualités en prenant en charge la direction opérationnelle du Groupe. Le Directeur Général, pour mener à bien sa mission, est assisté de quatre Directeurs Généraux Délégués : Arnaud Bériot, Yannick Lopez et Gilles Puissant, pour des missions d’animation et de supervision de l’ensemble des sociétés du Groupe, et François Bériot, plus spécifiquement en charge de l’enseigne SAMSE. Plan de succession Le Conseil considère qu’il n’existe qu’une faible probabilité de risque de paralysie des organes sociaux exécutifs en cas d’incapacité ou de décès soudain, du fait : – de la dissociation réussie des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, décidée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2022, – de l'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, – de la composition du Comité Exécutif, qui compte vingt membres expérimentés, ayant une excellente connaissance de l’entreprise et colla- borant étroitement dans la gestion opérationnelle du Groupe, – de la nomination, à compter du 1er janvier 2025 d'un nouveau Directeur Général Délégué, afin d'anticiper le départ à la retraite en 2026 de deux Directeurs Généraux Délégués. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 66 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.2.2.1 Composition du Conseil d'Administration 57 % 97 % 7 Femmes Taux de présence Réunions Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 67 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Le Conseil d'Administration peut être composé, conformément aux dispositions légales et statutai- res, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Il compte aujourd'hui sept membres. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le renouvellement des mandats est échelonné. La durée des fonctions des membres du Conseil est fixée à trois ans. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable. L'article 13 des statuts prévoit que le nombre de membres ayant atteint l’âge de quatre-vingt cinq ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que chaque membre du Conseil doit être propriétaire d'au moins dix actions. Diversité et équilibre Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration s’interroge annuellement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l'indépendance nécessaire à l'accomplissement de leurs missions. Le règlement intérieur du Conseil stipule que les administrateurs de la société, qui apportent leurs compétences et leurs expériences professionnelles, ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépen- dance, aux décisions ou travaux du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 68 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise spécialisés qui seraient mis en place par le Conseil d’Administration. Les profils représentés au sein du Conseil et de ses Comités spécialisés sont diversifiés et représentent des compétences et expériences en adéquation avec les besoins de la société : connaissance approfondie des métiers du Groupe (gestion des affaires, RH, croissance externe, digital), RSE, finance, juridique, compliance, direction générale et Gouvernance. La cartographie des compétences du Conseil d'Administration est détaillée ci-après et est revue annuellement par le Comité des Rémuné- rations et des Nominations sur déclaration de chaque administrateur. La cartographie des compétences est présentée ci-après : Représentation des actionnaires La composition du Conseil reflète la structure actionnariale de SAMSE avec deux représentants de DUMONT INVESTISSEMENT, qui regroupe les principaux actionnaires (familles fondatrices, salariés et partenaires). Indépendance des administrateurs Sans préjudice des exigences de compétence et d’expérience, un administrateur est indépendant quand il répond à la définition mentionnée dans le Code Middlenext, savoir l'absence de relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit (relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative) avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation en toute objectivité aux travaux du Conseil d'Administration. Ainsi, conformément aux critères figurant dans le règlement intérieur de la société, un administrateur indépendant doit satisfaire notamment aux conditions suivantes : – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe, – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc..), – ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote signi- ficatif, – ne pas avoir de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise, – ne pas avoir été administrateur de la société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervenant à la date du douzième anniversaire de sa nomination). En conformité avec les recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'Administration compte trois administratrices indépendantes : Martine Paccoud, Stéphanie Paix et Mathilde Yagoubi. Le règlement intérieur stipule qu’il appartient au Conseil d’Administration d’examiner une fois par an, et au cas par cas, sur la base d'une déclaration adressée par chaque membre précisant les mandats ainsi que les situations de conflits d'intérêts existantes ou potentielles, la situation de Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 69 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a établi une procédure de qualification des administrateurs indépendants arrêtant notamment les critères quantitatifs et qualitatifs de la relation d'affaires. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été adapté en conséquence. Il est précisé que le Conseil du 18 décembre 2024 a ainsi analysé le critère d’indépendance de Stéphanie Paix, au regard d'une éventuelle position de créancier du Groupe NATIXIS vis-à-vis de SAMSE (compte tenu du poste occupé par Stéphanie Paix jusqu'au 31 décembre 2024). Le Conseil a ainsi constaté l'absence de créance NATIXIS de toute nature vis-à-vis de SAMSE. La société n'a ni lien d'affaires, ni engagement avec NATIXIS. Il existe toutefois une créance bancaire du Groupe BPCE vis à vis du Groupe SAMSE. Le Groupe BPCE porte 15,6 % des emprunts du Groupe SAMSE. Du fait de ses nouvelles fonctions occupées à compter du 1er janvier 2025 (Senior Advisor du Groupe BPCE), il est noté que Stéphanie Paix n'a aucun pouvoir décisionnaire en matière d'engagement de crédit. Les banques qui composent le Groupe BPCE ont des politiques d'engagement de crédit indépendan- tes et des processus de décisions délocalisés. En conséquence, l'indépendance de Stéphanie Paix est bien établie. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration Conformément à la règlementation en vigueur et en vue de garantir un équilibre dans sa composition, le Conseil d'Administration s’assure qu’une proportion d’au moins 40 % de femme et d'homme au sein du Conseil soit atteinte. Le Conseil comprend quatre femmes sur six membres (soit 66,67 %). Conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce, Guillaume Manignal, représentant les salariés, n'est pas comptabilisé pour établir cette proportion. En revanche conformément à l'article L. 225-20 du Code de commerce, Guylène Riera, représentant DUMONT INVESTISSEMENT, administratrice est comptabilisée pour déterminer cette proportion. Toutefois conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, dans les Conseils composés au plus de huit membres l'écart entre le nombre d'administrateur de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Représentation des salariés Conformément aux dispositions législatives et aux statuts de la société, le Conseil compte parmi ses membres un administrateur représentant les salariés. Celui-ci est désigné par le Comité Social et Economique (CSE) pour une durée de trois ans. Un administrateur représentant les salariés a été désigné par le CSE lors de sa réunion en date du 7 juin 2022. Il a intégré le Conseil dès la réunion du 22 juin 2022. Son mandat venant à expiration, le CSE procédera d'ici juin 2025 à son renouvellement ou à la désignation d'un nouveau membre. Évolution au cours de l'exercice écoulé Pour rappel, SAMSE a procédé depuis 2021 au renouvellement par tiers par tirage au sort des mandats des membres du Conseil afin d’assurer le renouvellement échelonné des mandats, en conformité avec l’article 13 des statuts et avec les recommandations du Code de gouvernance Middlenext. Ainsi, les mandats de membre du Conseil de Martine Paccoud et de Patrice Joppé ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022. Le mandat d'administrateur d'Olivier Malfait a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. Les mandats d'administratrices de Stéphanie Paix et DUMONT INVESTISSEMENT ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 et Mathilde Yagoubi a été nommée en qualité d'administratrice indépendante, pour une durée de trois ans. Il sera proposé lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 de renouveler les mandats d'admi- nistrateurs de Martine Paccoud et de Patrice Joppé, pour une durée de trois ans. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 70 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 71 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 72 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 73 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 74 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.2.2.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration Missions du Conseil Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par la loi et par les statuts. Le Conseil a mis en place un règlement intérieur, actualisé le 18 décembre 2024 afin de mettre à jour les missions du Comité d'Audit et du Comité RSE, et d'intégrer divers travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il est disponible sur le site internet du Groupe : groupe- samse.fr dans la rubrique «Gouvernance Groupe». Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le règle- ment intérieur précise les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Par ailleurs, chaque Comité spécialisé du Conseil s’est doté d’un règlement intérieur définissant précisément sa composition, ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration A la suite de l’évolution du mode de gouvernance adopté le 21 décembre 2022, le règlement intérieur a été mis à jour pour préciser le rôle du Président du Conseil d’Administration : – Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. – Le Président peut être membre d’un ou plusieurs Comités du Conseil d’Administration et, dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités. – Sauf circonstance exceptionnelle, le Président du Conseil d’Administration est, dans les relations avec les autres organes de la société et vis-à-vis de l’extérieur, seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’Administration. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la société. Il contribue à la promotion des valeurs et de la culture de la société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. – Le Président préside les séances du Conseil, fixe l’ordre du jour, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il coordonne les travaux du Conseil d’Administration avec ceux des Comités. Il veille à l’application du présent règlement intérieur. – Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les admi- nistrateurs sont en mesure de remplir leur mission et notamment qu'ils bénéficient du niveau d’information adéquat en amont des réunions du Conseil d’Administration et entre les séances du Conseil. Il supervise l’intégration des nouveaux administrateurs. Il veille également à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes de la société. Il s’assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la société et notamment sa stratégie. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de sa mission. – Le Président du Conseil d’Administration prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. A cette fin, il échange régulièrement avec le Directeur Général en dehors des réunions du Conseil d’Administration. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements et situations significatifs relatifs à la vie de la société, notamment en ce qui concerne l’organi- sation, la situation financière, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses Comités dans l’accomplissement de leur mission. – Il rend compte, à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille à la bonne application des règles de gouvernance. Il peut être amené à interagir avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernance d’entreprise. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 75 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Droits et obligations des administrateurs Les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la société. En conformité avec les recommandations 1 et 12 du Code Middlenext relatives à la déontologie et aux conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur détaille les droits et obligations incombant aux membres du Conseil, dont en particulier : – la connaissance et le respect des textes réglementaires, les règles relatives à la déontologie boursière – le respect de l’intérêt social et l’obligation de loyauté – l'efficacité du Conseil d’Administration dans l’exercice de ses missions – la liberté de jugement – la prévention et la gestion des conflits d’intérêts – l’obligation de révélation de tout conflit d’intérêts potentiel, de toute condamnation ou de tout empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration – l’obligation de diligence et d’assiduité – l’obligation de confidentialité. Fonctionnement du Conseil Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leurs mises en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Tous les membres du Conseil d'Administration sont informés du calendrier annuel des réunions afin d’assurer la meilleure disponibilité de chacun. Tout changement dans l’agenda fait l’objet le plus en amont possible d’une communication spécifique aux membres du Conseil. Les Commissaires aux comptes et l'Auditeur de Durabilité sont conviés à assister à toutes les réunions du Conseil d'Administration. Un représentant du Comité Social et Économique assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative. L’ordre du jour des réunions du Conseil est élaboré par le Président, en tenant compte des ordres du jour des réunions des Comités spécialisés et des propositions des membres du Conseil. L’ordre du jour est communiqué dans un délai minimum de huit jours avant chaque réunion, donnant à chaque administrateur une information des thèmes abordés et permettant un débat éclairé. Dans un délai raisonnable avant chaque réunion, les membres du Conseil d'Administration reçoivent les autres documents nécessaires à la préparation de la séance (procès-verbal de la précédente réunion, présentation des principaux sujets à l'ordre du jour). En cours de séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’une présentation explicative aux membres du Conseil. Les différents points préalablement revus et débattus en Comités spécialisés font l’objet d’un compte-rendu par leur Présidente à la prochaine séance du Conseil appelé à délibérer sur ces points. Pour certains sujets techniques, les présentations sont réalisées par des collaborateurs du Groupe qualifiés sur le sujet exposé. Un procès-verbal est établi et trans- mis aux membres du Conseil avant son appro- bation à la prochaine réunion. Au cours de l'année 2024, le Conseil s’est réuni sept fois. La durée des réunions du Conseil a été en moyenne de trois heures avec un taux de participation des membres de 97 %. Le Conseil a examiné et traité les sujets suivants : Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 76 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Arrêté des comptes Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2023, du rapport annuel 2023 et du rapport de gestion y afférent. Proposition d'affectation du résultat à soumettre à l’Assemblée Générale. Examen des documents prévisionnels 2024 de SAMSE. Examen des comptes semestriels au 30 juin 2024. Revues d’activité Prise de connaissance des prévisions budgétaires pour l'année 2025. Reporting Groupe et examen de l'activité des principales filiales. Point régulier sur l'endettement et la trésorerie. Autorisation de conventions réglementées. Autorisation de cautions, avals et garanties. Rémunérations Fixation de la rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour 2024. Proposition de modification de la répartition de la rémunération des administrateurs et des membres des Comités spécialisés. Proposition de fixation de la rémunération du Président du Conseil pour 2025. Gouvernement d’entreprise Mandats des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités. Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué. Nomination d'un Auditeur de Durabilité. Mise en œuvre du plan d'action de la troisième évaluation des travaux du Conseil d'Administration confiée à un cabinet spécialisé indépendant. Revue des travaux de ses Comités spécialisés. Création d'un nouveau Comité spécialisé (Comité RSE). Modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Point sur les conflits d’intérêts. Opérations spécifiques Réflexion sur la stratégie d'acquisition immobilière. Analyse et étude de projets d’investissements stratégiques pour le Groupe. Opérations de restructuration interne. Plan d'attribution gratuite d'actions. Reporting RSE. Auto-évaluation du Conseil En conformité avec les recommandations du Code Middlenext (Recommandation 13), une auto- évaluation du Conseil a été réalisée en 2021 et 2022, sur la base d’un questionnaire validé par le Comité des Rémunérations et des Nominations et d’entretiens individuels menés par la Présidente du Comité. Ce questionnaire portait sur 8 thèmes principaux de réflexion : rôles et pouvoirs du Conseil, composition du Conseil, information des administrateurs, organisation des séances, rémunération des administrateurs, relation entre Conseil et Comités, fonctionnement des Comités spécialisés du Conseil et déontologie. Les résultats de ces deux auto-évaluations ont été très satisfaisants, et ont fait état du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et des progrès constatés, notamment en matière de formation des administrateurs. Pour la troisième évaluation et après la dissociation des fonctions entre Président du Conseil et Directeur Général, intervenue début 2023, le Conseil a souhaité se faire accompagner par un tiers. Une évaluation formalisée a été menée par un consultant externe indépendant début 2024, à partir d’entretiens anonymes menés avec chaque administrateur et avec le Directeur Général sur la base d’un questionnaire préalablement validé par le Président du Conseil et la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les constats ont confirmé les résultats des deux auto-évaluations, et le niveau élevé de satisfaction des administrateurs en ce qui concerne la composition du Conseil, l’organisation des travaux, les Comités spécialisés et la qualité de la gouvernance de SAMSE. Les principales pistes d’amélioration identifiées portent sur la forma- lisation des critères d’indépendance et élaboration d’une procédure d’identification des administrateurs indépendants, la formalisation du processus de sélection et d'intégration des administrateurs, et le rôle du Conseil dans la transition climatique et environnementale avec la mise en place d’un Comité RSE, en conformité avec la recommanda- tion du Code Middlenext. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 77 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.2.2.3 Comités du Conseil Pour mettre en œuvre les principes de gou- vernement d’entreprise, le Conseil a constitué, en son sein, trois Comités spécialisés : un Comité des Rémunérations et des Nominations, un Comité d’Audit et un Comité RSE. Les Comités, dont les membres sont choisis en fonction de leur expérience et désignés par le Conseil d'Administration, sont présidés par une administratrice indépendante. Ils sont chargés d’émettre des propositions et des recommandations dans leur domaine de compé- tence au Conseil. Leurs missions et attributions ne dessaisissent pas le Conseil qui a seul un pouvoir de décision dans leurs domaines respectifs. Chacun des Comités a établi un règlement intérieur. Les Comités sont amenés à préparer les réunions du Conseil d'Administration en examinant des points spécifiques. Afin que les membres des Comités soient en mesure d’exercer pleinement leurs missions, tous les documents et informations utiles leur sont communiqués dans un délai suffisant. Chaque réunion fait l’objet d’un compte- rendu. La Présidente du Comité concerné, ou, en son absence, un autre de ses membres désigné à cet effet, rend compte au Conseil des travaux de son Comité, lui permettant ainsi de disposer de l’information nécessaire à la prise de décision. Le Comité des Rémunérations et des Nominations (1) Le Comité des Rémunérations et des Nomination, à la date de publication du Document d'enregistrement universel, est composé de trois membres, suite au non renouvellement de son mandat de membre du Comité de Monsieur Patrice Joppé intervenant le 12/03/2025. Composition Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé, à la date de l'élaboration du présent Document d'enregistrement universel, de trois membres : Stéphanie Paix, Martine Paccoud et Olivier Malfait. Ils sont choisis en considération de leur compétence en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, aucun dirigeant mandataire social exécutif n'est membre et le Comité est présidé par Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 78 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Stéphanie Paix, administratrice indépendante. Il compte deux membres indépendants. Missions Le Comité a pour mission générale d'assister le Conseil dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de SAMSE et à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants de SAMSE. Il est chargé de formuler toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d'admi- nistrateurs et (ii) de politique générale d'attribution d'actions de performance au sein du Groupe. Il a également pour mission de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d'entreprise et de préparer l'évaluation des travaux du Conseil d'Admi- nistration. Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2024 avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. Au cours de l’année 2024, le Comité a débattu des points suivants : – détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, – détermination de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, – plan d'attribution gratuite d'actions et fixation des objectifs de performance, – proposition de renouvellement des mandats de certains administrateurs , – proposition de nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué, – mise en œuvre du plan d'action de la troisième évaluation du Conseil d'Administration confiée à un cabinet spécialisé indépendant, – revue des conflits d'intérêts, – modification du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, – formalisation d'une politique de rémunération des mandataires sociaux, – formalisation d'une procédure de qualification des administrateurs indépendants, – formalisation d'un processus de sélection et d'intégration d'administrateurs. Le Comité d’Audit (1) Le Comité d'Audit est toujours composé de trois membres, la démission de Monsieur Patrice Joppé intervenant le 31/12/2024 et la nomination de Monsieur Olivier Malfait en remplacement le 01/01/2025. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 79 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Composition Le Comité d’Audit est composé à la date de l'élaboration du présent Document d'enregistrement universel, de trois membres : Martine Paccoud, Stéphanie Paix et Olivier Malfait. Ils sont choisis en considération de leur compétence en matière comptable et fiscale. Le Comité d’Audit, composé majoritairement de membres indépendants (66 %) est présidé par Martine Paccoud, administratrice indépendante, conformément aux recommandations du Code Middlenext. Martine Paccoud, a été expert-comptable et Commissaire aux comptes, acteur dans le rapprochement de SOVEC et BDO FRANCE et notam- ment signataire de mandats d'Entités d'Intérêt Public (EIP) -Banque Populaire Régionale- Sociétés de Caution Mutuelle et de deux sociétés cotées. Missions Le Comité a pour principales missions : – d’analyser les comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels de la société, préparés par la Direction Financière du Groupe SAMSE, en présence des Commissaires aux comptes, – d’examiner et d’émettre un avis sur les méthodes adoptées pour l’établissement des comptes, de solliciter l’avis et d’entendre les Commissaires aux comptes sur les méthodes et les options retenues, – d’approuver les missions autres que la certi- fication des comptes, – d’examiner et d’émettre un avis sur la pertinence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, y compris la cartographie des risques, d’entendre les Commissaires aux comptes, l’audit interne et tout autre responsable clef du Groupe, de prendre connaissance de la synthèse effectuée lors des interventions intérimaires sur les procédures de contrôle interne, – d’apprécier le plan d'audit annuel et d'orienter les travaux de l’audit interne, – de suivre, en matière de Conformité, le dispositif anti-corruption et son déploiement, les moyens mis en œuvre dans le cadre de l'élaboration du reporting de durabilité, le déploiement du RGPD, ainsi que les alertes traitées par le Comité Ethique, – de s'assurer de la pertinence des méthodes adoptées pour l'établissement du rapport de durabilité et d'examiner les avis de l'Auditeur de Durabilité. Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2024, avant la tenue des Conseils, avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. Les Commissaires aux comptes et l’audit interne ont été présents à tous les Comités. Le Comité d’Audit a notamment suivi les éléments suivants au cours de l’année 2024 : – la revue des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024, – l'examen du projet de rapport financier et du projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel, – la synthèse de l’audit des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024 par les Commissaires aux comptes, – la revue de l’approche d’audit, des évolutions règlementaires et des résultats des travaux d’intérim par les Commissaires aux comptes, – l’information et l’approbation des SACC, – la revue des risques majeurs du Groupe SAMSE, – la revue des résultats des campagnes d’audits internes des activités Négoce et Bricolage, – la revue des résultats de l’audit externe des certifications PEFC et FSC du Groupe, – le suivi du plan d’audit interne 2024 et la validation du projet de plan d'audit interne 2025, – l'examen de la proposition de nomination de l'auditeur de durabilité, la présentation des travaux prévus dans le cadre de la mission liée au rapport de durabilité CSRD, et la méthodologie employée dans ce même rapport CSRD, – les fraudes détectées et traitées sur 2024, – la présentation du service Audit Interne de VM Matériaux, – la refonte du règlement intérieur du Comité d'Audit pour l'année 2024, validée lors du Comité de décembre. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 80 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Le Comité RSE Composition Le Comité RSE dont la création a été validée lors du Conseil d'Administration du 5 septembre 2024 de SAMSE, est composé de quatre membres : Mathilde Yagoubi, Olivier Malfait, Guylène Riera et Guillaume Manignal. Ils sont choisis en considéra- tion de leur compétence en matière de responsa- bilité sociétale des entreprises. Le Comité RSE est présidé par Mathilde Yagoubi, administratrice indépendante, conformément aux recommandations du Code Middlenext. Titulaire d'une certification "Transition Ecologique et Transformation des Entreprises" à Science Po Paris, Mathilde Yagoubi est également Présidente du Comité Développement Durable au sein du Conseil d'Administration de THERMADOR GROUPE. Missions Le Comité RSE a pour principales missions : – de s’assurer de la prise en compte des sujets relatifs à la Responsabilité Sociale et Environne- mentale dans les stratégies du Groupe SAMSE et de ses filiales ; – de s’assurer des mises en œuvre effectives des stratégies précédemment énoncées au travers notamment du suivi des indicateurs de performance des objectifs RSE fixés par le Groupe SAMSE ; – d'examiner les engagements et les orientations du Groupe SAMSE en matière de développement durable, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes et d'en suivre le déploiement ; – de s’assurer de la production de tous les rapports relatifs à la RSE et de toutes les informations requises par la règlementation en vigueur et de participer activement à la relecture de l'Etat de Durabilité du Groupe SAMSE ; – de s’assurer de la communication régulière, transparente et honnête avec les parties pre- nantes, et en particulier les actionnaires, sur les enjeux de développement durable ; – d’identifier et discuter des tendances émergentes en matière de RSE et de leurs impacts potentiels sur le Groupe SAMSE, et de s’assurer que le Groupe s’y prépare au mieux au regard de sa stratégie ; – d’assurer une veille juridique et économique en matière de développement durable, en particulier sur les normes françaises et européennes qui seraient applicables au Groupe SAMSE, et de l’alerter le cas échéant des applications concrètes de ces normes sur les activités de ses filiales. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 81 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité s'est réuni pour la première fois en décembre 2024. A cette occasion, ont été rappelé le rôle et le fonctionnement du Comité. Un point d'étape a ensuite été réalisé sur les sujets suivants ; – Revue d'Engagement du Groupe et organisation du suivi des objectifs RSE dans le temps ; – notation extra-financière du Groupe (EthiFinance 2024) ; – trajectoire bas carbone et déploiement avec les métiers. Le Comité, suite à une restitution de son audit par l'auditrice de durabilité, a validé la matrice de double matérialité (CSRD) du Groupe. Un point d'avancement de l'audit "Taxonomie verte" a également été réalisé. 2.2.2.4 Direction Générale La Direction Générale de SAMSE est composée du Directeur Général et de quatre Directeurs Généraux Délégués. L'organisation opérationnelle de la Direction Générale s'appuie sur le Comité Exécutif présidé par le Directeur Général. Le Conseil d'Administration a nommé, sur proposition d'Olivier Malfait (Président du Conseil d’Administration) et après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, Laurent Chameroy en qualité de Directeur Général. Le Conseil a également nommé quatre Directeurs Généraux Délégués pour assister le Directeur Général dans sa mission. Arnaud Bériot, Yannick Lopez et Gilles Puissant sont en charge de l’animation et de la supervision de l’ensemble des sociétés du Groupe et François Bériot est plus spécifiquement en charge de l’enseigne SAMSE. Le Directeur Général Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général, qui doit être âgé de moins de soixante-huit ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. En outre, le règlement intérieur du Conseil d'Admi- nistration prévoit que le Directeur Général ne pourra prendre, sans avoir obtenu au préalable l'accord du Conseil, aucune des décisions suivantes : (i) changement par ajout ou retrait des métiers actuels du Groupe (Négoce de matériaux multi- spécialistes, Négoce de matériaux spécialistes et Bricolage grand public), (ii) octroi de tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit, d’un montant supérieur à 1 000 000 € autrement que dans le cours normal des affaires, (iii) cession d’actifs immobiliers d’un montant unitaire ou d’un engagement unitaire supérieur à 10 000 000 € hors droits et frais, (iv) investissement et désinvestissement (hors immobiliers) d’un montant unitaire supérieur à 10 000 000 € hors droits et frais, (v) création, cession, liquidation, acquisition et fusions de sociétés ou fonds de commerce représentant un engagement d’un montant unitaire supérieur à 7 000 000 € hors droits et frais à l’exception des opérations internes au Groupe. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 82 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 83 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 84 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 85 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 86 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif, en lien avec la Direction Générale, détermine et met en œuvre la stratégie opérationnelle du Groupe, tout en assurant la cohérence de ses actions. Ce Comité se réunit mensuellement et rassemble des dirigeants de la société et de ses filiales. Il est composé de vingt membres, au jour de la rédaction du Document d'enregistrement universel : – cinq membres de la Direction Générale : Laurent Chameroy (Directeur Général), Arnaud Bériot (Directeur Général Délégué), Yannick Lopez (Directeur Général Délégué), Gilles Puissant (Directeur Général Délégué) et François Bériot (Directeur Général Délégué). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 87 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise – huit représentants de la direction des enseignes : Éric Gottié (Directeur Développement MPPI), Laurent Ouvrier-Buffet (Président MAURIS BOIS et Directeur FIBOPAN), Alain Renard (Président DORAS), Guylène Riera (Présidente LA BOITE A OUTILS), Christian Rossi (Président CHRISTAUD et Directeur Filière TP-EAU), Adrien Enoc (Directeur Général MATERIAUX SIMC), Erwan Toussaint (Directeur Général VM DISTRIBUTION), Philippe Thomas (Président M+ MATERIAUX). – sept représentants des services supports : Simon Coulier (Secrétaire Général), Estelle Courtois- Champenois (Directrice Ressources Humaines), Julie Faure (Attachée de direction - Responsable communication Comité Exécutif), Laurent Géraudie (Directeur Supply Chain), Stéphane Jourdan (Directeur des achats) Piotr Korostelev (Directeur offre produits et services), Karen Vaylet (Directrice Financière). Les Comités Stratégiques Le Comité Exécutif est épaulé par des Comités Stratégiques opérationnels (Costrats) dont les missions sont de construire les stratégies des grands métiers du Groupe, de valider avec le Comité Exécutif les principales orientations et de piloter et coordonner leur déploiement opérationnel. Ces Comités Stratégiques sont au nombre de six : Costrat Bas Carbone, Costrat Ressources Humaines, Costrat Digital, Costrat Prévention, Costrat Offre Produits et Services et Costrat Supply Chain. Ils se réunissent mensuellement et sont composés de membres du Comité Exécutif, de fonctions expertes et des métiers liés à l'exploitation au sein des enseignes du Groupe. Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Le Groupe SAMSE est convaincu que la mixité et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est un facteur de performance et de progrès et a engagé des actions concrètes dans les domaines du recrutement, de la formation, de la gestion des carrières et de la rémunération, applicables à tous les niveaux hiérarchiques de l’entreprise (cf chapitre 3.6). Les résultats de cette politique doivent toutefois être évalués dans le contexte métier de SAMSE où les femmes ne représentent que 31,16 % des effectifs du Groupe. S’agissant plus particulière- ment des instances dirigeantes, si le Groupe s’efforce également de promouvoir une politique de mixité, ses effets ne pourront être véritablement appréciés qu’à moyen terme. 2.2.2.5 Déclarations sur la situation des membres des organes d'Administration, de Direction et de Contrôle Il n'existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d'Administration de la société ou de l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat. Aucune opération n’a été conclue par la société avec ses mandataires sociaux. A la connaissance de la société, à la date du Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d'Administration, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’y a aucun lien familial entre les administrateurs et la Direction Générale. A la connaissance de la société, il n'existe, à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale aurait été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la société. Par ailleurs, chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur ses conflits d'intérêts potentiels, notamment au regard de ses autres mandats et fonctions exercées dans Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 88 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise d'autres sociétés. Sur la base de ces déclarations, le Conseil d'Administration n'a identifié aucun conflit d'intérêt à la date de l'établissement de ces déclarations. Aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié par la société entre les devoirs de chacun des membres du Conseil ou de la Direction Générale, à l'égard de la société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. 2.2.2.6 Opérations sur titres des dirigeants de SAMSE Au cours de l’exercice 2024, aucun des mandataires sociaux n'a acheté ou cédé des actions de notre société, seule Mathilde Yagoubi a fait l'acquisition de 10 titres pour un montant total de 1 645,00 €. 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels doivent être préalablement approuvés par l'Assemblée Générale. Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des des Rémunérations et des Nominations, présente : – La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, Président du Conseil d’Administration et administrateurs) en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce (cf paragraphes 2.3.2. et 2.3.3). Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 de voter, comme chaque année, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote «ex ante») qui fera l’objet de sept résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les administrateurs. – Le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au cours du même exercice (cf paragraphe 2.3.3) en application des articles L.22-10-34, I et II et L.22-10-9, I (le vote «ex post») incluant notamment : ◦ les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération des salariés, leur évolution sur cinq exercices au regard des performances de la société, qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2025 en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce (le vote «ex post global») ; ◦ les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux par la société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L.233-16 du Code de commerce, conformément à la nomenclature AMF (le vote «ex post Individuel») ; ◦ les rapports requis par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce sur les attributions d’options et d’actions gratuites (cf paragraphe 2.3.3). 2.3.1 Processus de décision Le Comité des Rémunérations et des Nominations, composé notamment de deux administratrices indépendantes et présidé par une administratrice indépendante, examine la politique de rémunération des mandataires sociaux et ses modalités de mise en œuvre afin de permettre au Conseil et à l’Assemblée Générale de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché. Ses attributions, ses modalités de fonctionnement et les dispositions applicables en matière de gestion des conflits d'intérêts, ainsi que le détail de Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 89 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits au paragraphe 2.2.2.3 ci-avant. La politique de rémunération des mandataires sociaux a été discutée et approuvée par le Conseil au cours de sa réunion du 20 mars 2025, suite aux propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est tenu le 12 mars 2025. L'Assemblée Générale du 22 mai 2025 sera appelée à approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels compo- sant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux. Il est rappelé que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux applicable pour l’année 2024 a été approuvée à 99,42 % des voix lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024. 2.3.2 Politique de rémunération des administrateurs Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de SAMSE. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres de l’enveloppe globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la répartition de l’enveloppe prend en compte, d'une part, l’exercice de la mission des administrateurs, y compris entre les réunions du Conseil, et d’autre part, la présence et la contribution effective en Conseil. Cette répartition est effectuée en application des principes suivants : – une part fixe à hauteur de 20 %, sans condition de présence, est versée à chaque administrateur, – une part variable, déterminée en fonction de la participation des administrateurs aux réunions du Conseil, est perçue à concurrence de 80 %. L'administrateur représentant les salariés ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat et perçoit sa rémunération au titre de son contrat de travail. Les administrateurs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. Ils peuvent être remboursés des frais de voyage et de déplacement engagés dans le cadre de leur mandat. Le détail des rémunérations qui sont allouées aux membres du Conseil d'Administration figure dans les tableaux ci- après (cf paragraphe 2.3.4). Politique de rémunération applicable depuis 2023 Depuis l’exercice 2023, afin de mieux prendre en compte les exigences liées à l’exercice de la mission des administrateurs, en termes de disponibilité, d’expertise et d’engagement, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a proposé une augmentation de l’enveloppe en fonction des pratiques des sociétés comparables, portée à une somme maximale de 192 500 € pour sept administrateurs qui seraient également membres des Comités. Cette enveloppe globale a été validée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. A la date de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, cette enveloppe est ainsi répartie : – rémunération au titre du mandat d’administrateur : 5 000 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Conseil, – rémunération au titre de la participation au Comité d’Audit : 12 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité, – rémunération au titre de la participation au Comité des Rémunérations et des Nominations : 5 000 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité, – rémunération au titre de la participation au Comité RSE : 12 500 € dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité, – rémunération complémentaire pour chaque Présidente des Comités : 5 000 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 90 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.3.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.3.3.1 Politique de rémunération du Président du Conseil Politique de rémunération applicable en 2024 Depuis le 1er janvier 2023, date de prise d’effet de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que la rémunération du Président du Conseil d’Administration devait être composée uniquement d’une rémunération fixe. Les éléments pris en compte pour déterminer le montant de cette rémunération sont notamment : – les responsabilités et missions du Président dans le cadre de l’organisation des travaux du Conseil, telles que décrites dans le règlement intérieur (cf paragraphe 2.2.2.2), et l’accompagnement (jusqu'au 31 décembre 2024) du Directeur Général lors de sa prise de fonctions, – les compétences et l’expérience du Président du Conseil, – les pratiques des sociétés comparables. La rémunération attribuée à Olivier Malfait a été fixée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2023, sur proposition du Comité des Rémunération et des Nominations, à 161 000 €, à laquelle s’ajoute la rémunération au titre de son mandat d’administrateur, de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et de membre du Comité RSE, soit 18 125 €. Rémunérations au titre des mandats exercés au sein du Groupe Olivier Malfait perçoit des rémunérations allouées aux administrateurs au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe SAMSE, respectivement au sein de DUMONT INVESTISSE- MENT, MATERIAUX SIMC et PLATTARD. Politique de rémunération applicable en 2025 La rémunération attribuée à Olivier Malfait a été fixée par le Conseil d'Administration du 18 décembre 2024, sur proposition du Comité des Rémunération et des Nominations, à 51 000 €, à laquelle s’ajoute la rémunération au titre de son mandat d’administrateur, de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, de membre du Comité d'Audit et de membre du Comité RSE, soit 35 000 €. 2.3.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Principes En conformité avec les recommandations du Code MIiddlenext, le Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations et des Nominations veillent à ce que la politique de rémunération des dirigeants exécutifs prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière. Ils veillent en outre, à ce que cette politique soit conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité, s'inscrive dans sa stratégie commerciale et soit cohérente avec la politique de rémunération des salariés du Groupe et les intérêts des actionnaires. Pour la détermination de la rémunération, sont également pris en compte les missions et le niveau de responsabilité, l'expérience dans la fonction, les fonctions exercées dans les filiales du Groupe et le niveau des rémunérations des salariés du Groupe notamment avec le calcul des ratios d'équité. Ainsi, les différentes composantes doivent aboutir à une rémunération d’ensemble qui se veut mesurée, équilibrée et équitable, permettant de renforcer la motivation au sein de l’entreprise et de promouvoir la performance financière et extra-financière à long terme du Groupe. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constituée de trois compo- santes : – la rémunération fixe annuelle composée d’une rémunération au titre des fonctions exercées chez SAMSE et/ou chez DUMONT INVESTISSEMENT. Cette rémunération est revalorisée annuellement dans les conditions arrêtées pour l’ensemble des salariés du Groupe, – la rémunération variable annuelle, liée princi- palement à la performance financière annuelle, Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 91 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise – la rémunération de long terme, sous la forme d’attributions de stock-options ou d’actions gratuites, qui vise à inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme et à les fidéliser en alignant leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et de l’ensemble des parties prenantes. Contrat de services Dans le cadre de son rôle d'animatrice du Groupe, et afin de gérer plus efficacement les différentes sociétés du Groupe, il est confié aux salariés et mandataires de DUMONT INVESTISSEMENT (en grande majorité mandataires sociaux de SAMSE) des tâches fonctionnelles et d'assistance sur l’ensemble des périmètres du Groupe. Elles sont refacturées au coût de revient et font l’objet d’une convention réglementée entre SAMSE et DUMONT INVESTISSEMENT. Cumul contrat de travail et mandat social Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration a décidé, dans sa séance du 18 décembre 2020 : – la suspension du contrat de travail de Laurent Chameroy et François Bériot à compter du 1er janvier 2021, suite à l'accession de ces derniers aux fonctions respectives de Président du Directoire et de Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT. Par ailleurs, les contrats de travail de Gilles Puissant, Yannick Lopez et Arnaud Bériot, lesquels ne sont pas mandataires sociaux exécutifs au sein de DUMONT INVESTISSEMENT, ont été maintenus. Politique applicable en 2024 au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l'analyse des situations individuelles de chacun d'eux sont fixés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Rémunération fixe La rémunération fixe intègre : – pour Laurent Chameroy, une somme de 297 600 € dont 148 800 € au titre de ses fonctions de membre du Directoire DUMONT INVESTISSEMENT et 148 800 € au titre de ses fonctions de Directeur Général de SAMSE. – pour Arnaud Bériot, une somme de 189 100 € au titre d'un contrat de travail de DUMONT INVESTISSEMENT pour ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. – pour François Bériot, une somme de 293 880 € dont 146 940 € au titre de ses fonctions de membre du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT et 146 940 € au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. – pour Yannick Lopez, une somme de 170 252 € au titre d'un contrat de travail de DUMONT INVESTISSEMENT pour ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. Dirigeant Rémunération Laurent Chameroy Mandat Samse 148 800 € Mandat Dumont Investissement 148 800 € Total 297 600 € Arnaud Bériot Mandat Samse — € Contrat de travail - Dumont Investissement 189 100 € Total 189 100 € François Bériot Mandat Samse 146 940 € Mandat Dumont Investissement 146 940 € Total 293 880 € Yannick Lopez Mandat Samse — € Contrat de travail - Dumont Investissement 170 252 € Total 170 252 € Rémunération variable annuelle La rémunération variable, pour les quatre dirigeants, se compose de deux éléments : – d’une prime individuelle d’objectifs, calculée notamment sur la base d'une performance financière. – d’une prime versée au titre du contrat d'inté- ressement décrit dans le paragraphe 3.5.4 du Document d’enregistrement universel. Ce montant d’intéressement vient en déduction du calcul de la rémunération variable tel que décrit ci-après. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 92 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Critères de performance variable au titre de 2024 Détails des critères pris en compte % sur la rémunération fixe1 48 % Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail et taux de renouvellement de la flotte VL Autres Critères Qualitatifs Mise en œuvre du plan stratégique Critère Financier (taux) ROC Groupe augmenté de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (0,129 %) Détails des critères pris en compte % sur la rémunération fixe1 57 % Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail et taux de renouvellement de la flotte VL Autres Critères Qualitatifs Mise en œuvre du plan stratégique Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Financier (taux) ROC Groupe (0,10 %) Détails des critères pris en compte % sur la rémunération fixe1 14 % Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail et taux de renouvellement de la flotte VL Critère Quantitatif Gestion des stocks Groupe Gestion des stocks Samse Critère Financier (taux) ROC Groupe (0,010 %) REX Régions Samse (0,10 %) Détails des critères pris en compte % sur la rémunération fixe1 56 % Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail et taux de renouvellement de la flotte VL Autres Critères Qualitatifs Mise en œuvre du plan stratégique Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Financier (taux) ROC Groupe (0,085 %) 1 Pourcentage de la rémunération variable sur la rémunération fixe (article L.22-10-9° du Code de commerce) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 93 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Rémunération variable long terme A ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. A la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, aucun plan de stock-options n’est en cours au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants. Afin d’accompagner le développement et de partager les fruits de la performance du Groupe dans le but de motiver et fidéliser ses collaborateurs, SAMSE a mis en place en 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions de DUMONT INVESTISSEMENT (dont le détail figure au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel) au profit des salariés du Groupe et des dirigeants mandataires sociaux. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale de DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. Les actions attribuées font l’objet d’une refacturation, au coût de revient, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont de plus conditionnés à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou d'un taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Pour les dirigeants mandataires sociaux, les actions gratuites attribuées au titre de chacune des cinq tranches seront définitivement acquises par le bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition de la tranche concernée, sous réserve qu’aucun départ du bénéficiaire ne soit intervenu au cours de l’année civile précédant l’expiration de la période d’acquisition et que les conditions de performance soient satisfaites. Les conditions de performance consistent à hauteur d’un tiers du nombre maximal d’actions gratuites de chacune desdites tranches, en l’atteinte d’un ROC calculé au niveau du Groupe positif, et pour les deux tiers restants en l’atteinte, partielle ou totale, en taux et/ou en valeur du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux en 2021 ont bénéficié d’une attribution de 5 805 actions, soit 10,3 % de l’enveloppe totale, répartie ainsi : – Olivier Malfait : 2 050 actions, soit 5 tranches de 410 actions. – Laurent Chameroy : 2 050 actions, soit 5 tranches de 410 actions. – François Bériot : 1 705 actions, soit 5 tranches de 341 actions. Les actions définitivement attribuées aux dirigeants sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de trente-six mois et à une interdiction de cession jusqu'au terme de leur mandat social (article L.225-197-1 II du Code de commerce). A la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil. Autres éléments de rémunération Véhicule de fonction Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction. Pour Laurent Chameroy, Arnaud Bériot et François Bériot, cet avantage constitue partiellement un avantage en nature (à hauteur d'un montant forfaitaire mensuel), l'autre partie faisant l'objet d'une participation aux frais retenue sur la rémunération nette. Pour Yannick Lopez, cet avantage fait l'objet d'une participation aux frais retenue sur la rémunération nette. Avantage en nature Laurent Chameroy et François Bériot bénéficient d’un avantage en nature qui correspond à la prise en charge d’une assurance chômage. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 94 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Rémunérations au titre des mandats exercés au sein du Groupe Le Directeur Général et deux des Directeurs Généraux Délégués perçoivent des rémunérations allouées aux administrateurs au titre des mandats qu’ils exercent dans les sociétés du Groupe SAMSE, respectivement au sein de PLATTARD SAS pour Laurent Chameroy, au sein de MATERIAUX SIMC pour Arnaud Bériot et au sein de MATERIAUX SIMC et PLATTARD SAS pour François Bériot. Indemnités de cessation de mandat social Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Indemnités de fin de carrière Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient au titre de leur contrat de travail des dispositions applicables aux collaborateurs de SAMSE en matière d’indemnité de fin de carrière. Ce régime prévoit, selon la situation contractuelle initiale des bénéficiaires et le nombre de leurs années de présence dans le Groupe, le paiement, lors du départ en retraite du Groupe, d’une indemnité pouvant aller jusqu’à six mois de salaire, calculée sur la moyenne des douze derniers mois. Le montant total des sommes provisionnées (dont le mode de calcul figure dans l'annexe aux comptes consolidés note 14.3) au titre des indemnités de fin de carrière, calculées sur la base du contrat de travail, pour les membres de la Direction Générale, s'élève à 488 201 € et se décompose de la façon suivante : Laurent Chameroy, Directeur Général 61 295 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué 126 900 François Bériot, Directeur Général Délégué 185 796 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué 114 210 Clause de non-concurrence Une clause de non-concurrence d'une durée de deux ans, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Laurent Chameroy une in- demnité égale à 25 % de la moyenne mensuelle de la rémunération brute, au titre du contrat de travail et du mandat social, des douze derniers mois, versée mensuellement pendant vingt-quatre mois. Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour François Bériot, une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle brute cumulée, au titre du contrat de travail et du mandat social, sur 2 ans. Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Arnaud Bériot et Yannick Lopez une indemnité mensuelle payée pendant vingt-quatre mois égale à 50 % de leur rémunération moyenne mensuelle brute des douze derniers mois au titre du contrat de travail et du mandat social. Régime de retraite Aucun régime complémentaire de retraite et aucun régime de prévoyance n’ont été souscrits. Le tableau présente la situation des dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice. (Tableau 11 Nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Laurent Chameroy Directeur Général X X X X Arnaud Bériot Directeur Général Délégué X X X X François Bériot Directeur Général Délégué X X X X Yannick Lopez Directeur Général Délégué X X X X Le détail des rémunérations, engagements et avantages de toute nature consentis aux dirigeants mandataires sociaux est présenté au paragraphe 2.3.4 (Tableaux AMF). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 95 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Il est rappelé que le Conseil d'Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, dans sa séance du 18 décembre 2020, la suspension du contrat de travail de Laurent Chameroy et François Bériot à compter du 1er janvier 2021, suite à l'accession de ces derniers aux fonctions respectives de Président du Directoire et de Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT. Prêts et garanties accordées aux dirigeants Il n’existe aucun prêt, aucune garantie, accordé ou constitué par la société en faveur des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale. Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la société, exploité dans le cadre du Groupe. Politique applicable en 2025 Le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a approuvé la politique de rémunération applicable à compter de l’exercice 2025, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 (vote «Ex Ante»). Clause de non-concurrence Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour François Bériot, une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle brute cumulée, au titre du contrat de travail et du mandat social, sur 2 ans. Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Laurent Chameroy, Arnaud Bériot, Gilles Puissant et Yannick Lopez une indemnité mensuelle payée pendant vingt-quatre mois égale à 50 % de leur rémunération moyenne mensuelle brute des douze derniers mois au titre du contrat de travail et du mandat social. Véhicule de fonction Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction. Pour Laurent Chameroy, Arnaud Bériot et François Bériot, cet avantage constitue partiellement un avantage en nature (à hauteur d'un montant forfaitaire mensuel), l'autre partie faisant l'objet d'une participation aux frais retenue sur la rémunération nette. Pour Yannick Lopez et Gilles Puissant, cet avantage fait l'objet d'une participation aux frais retenue sur la rémunération nette. Rémunération fixe La rémunération fixe des dirigeants n'a pas été revalorisée sur 2025. 2024 2025 Laurent Chameroy 297 600 € 297 600 € Arnaud Bériot 189 100 € 189 100 € François Bériot 293 880 € 293 880 € Yannick Lopez 170 252 € 170 252 € Gilles Puissant — € 161 200 € Rémunération variable annuelle En conformité avec la recommandation R 16 du Code de gouvernance Middlenext, l’appréciation de la performance des dirigeants mandataires sociaux prend en compte des critères quantitatifs financiers et extra-financiers, ainsi que des critères qualitatifs. En 2025, le critère RSE comprend le taux de renouvellement de la flotte électrique, la baisse du taux de fréquence des accidents de travail, ainsi qu'un critère sur la diversité Femme/Homme. La répartition de la rémunération variable est détaillée ci-après : Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 96 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Détails des critères pris en compte Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail, taux de renouvellement de la flotte VL, taux de parité F/H Autres Critères Quantitatifs Stratégie Critère Financier ROC Groupe augmenté quote part des sociétés MEE Détail de la rémunération variable 2025 de Laurent Chameroy Critères de performance Cible Max Critère Financier Montant 86 507 € 121 110 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 29 % 41 % Critère Quantitatif Montant 23 000 € 27 600 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 8 % 9 % Critère Quantitatif RSE Montant 37 000 € 74 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 12 % 25 % Autres Critères Quantitatifs Montant 40 000 € 40 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 13 % 13 % Détails des critères pris en compte Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail, taux de renouvellement de la flotte VL, taux de parité F/H Critère Financier ROC Groupe Détail de la rémunération variable 2025 d'Arnaud Bériot Critères de performance Cible Max Critère Financier Montant 65 000 € 91 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 34 % 48 % Critère Quantitatif Montant 30 000 € 36 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 16 % 19 % Critère Quantitatif RSE Montant 23 000 € 46 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 12 % 24 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 97 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Détails des critères pris en compte Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail, taux de renouvellement de la flotte VL, taux de parité F/H Critère Quantitatif Gestion des stocks région SAMSE Autres Critères Qualitatifs Mise en œuvre du plan stratégique Critère financier REX Enseigne Régions SAMSE ROC Groupe Détail de la rémunération variable 2025 de François Bériot Critères de performance Cible Max Critère Financier REX Enseigne Régions SAMSE Montant 20 466 € 28 652 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 7 % 10 % Critère Financier ROC Groupe Montant 6 500 € 9 100 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 2 % 3 % Critère Quantitatif Montant 16 000 € 20 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 5 % 7 % Critère Quantitatif RSE Montant 9 400 € 18 800 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 3 % 6 % Autres Critères Quantitatifs Montant 10 000 € 10 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 3 % 3 % Détails des critères pris en compte Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail, taux de renouvellement de la flotte VL, taux de parité F/H Critère Financier ROC Groupe Détail de la rémunération variable 2025 de Yannick Lopez Critères de performance Cible Max Critère Financier Montant 55 250 € 77 350 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 32 % 45 % Critère Quantitatif Montant 30 000 € 36 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 18 % 21 % Critère Quantitatif RSE Montant 23 000 € 46 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 14 % 27 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 98 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Détails des critères pris en compte Critère Quantitatif Gestion des stocks Critère Quantitatif RSE Baisse du taux de fréquence d'accident du travail, taux de renouvellement de la flotte VL, taux de parité F/H Critère Financier ROC Groupe Détail de la rémunération variable 2025 de Gilles Puissant Critères de performance Cible Max Critère Financier Montant 26 000 € 36 400 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 16 % 23 % Critère Quantitatif Montant 15 000 € 20 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 9 % 12 % Critère Quantitatif RSE Montant 10 000 € 20 000 € % de rémunération variable sur la rémunération fixe 6 % 12 % Intéressement - Participation Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un contrat d’intéressement. La prime d’intéressement est déterminée en fonction du Résultat Courant avant Impôt (RCAI). L’intéressement est plafonné à titre individuel à 75 % du plafond annuel moyen de la Sécurité Sociale, et à titre collectif à 20 % du total des salaires bruts versés au personnel concerné. Le montant maximal a été estimé à 35 325 € pour chaque mandataire social en 2025. Ce montant d’intéressement vient en déduction du calcul de la rémunération variable tel que décrit dans le tableau ci-dessus. Il est précisé qu’aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites n’est envisagé en 2025 pour les mandataires sociaux. 2.3.4 Rémunérations versées ou attribuées en 2024 Ce paragraphe présente les rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants de la société pour l'exercice 2024. La rémunération totale de l'exercice au 31 décembre 2024 respecte la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société le 23 mai 2024. Pour rappel, les actionnai- res se sont prononcés à 99,83 % en faveur de la politique de rémunération du Président du Conseil et à hauteur de 99,42 % en faveur de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (résolutions de 15 à 19). Par ailleurs, la politique de rémunération des mandataires sociaux 2024 de la société, comme sa politique 2025, décrite ci-dessus, est arrêtée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. Au cours de l’année 2024, les rémunérations brutes, directes et indirectes versées par DUMONT INVESTISSEMENT, par SAMSE et par toute filiale de la société aux mandataires sociaux de SAMSE, au titre de leur mandat et des fonctions qu’ils exercent dans l’ensemble des sociétés du Groupe, se sont élevées à 1 747 307 € (selon détail en tableau 2 et tableau 3 nomenclature AMF) et s'établissent comme indiqué ci-après. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 99 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre de la Direction Générale (Tableau 1 nomenclature AMF) Exercice 2023 Exercice 2024 Laurent Chameroy, Directeur Général Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 518 708 491 781 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 65 000 65 000 Total 583 708 556 781 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 333 764 298 824 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 333 764 298 824 François Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 416 011 375 313 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 54 000 54 000 Total 470 011 429 313 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 296 899 266 357 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 296 899 266 357 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 100 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Récapitulatif des rémunérations de chaque membre de la Direction Générale (Tableau 2 nomenclature AMF) Exercice 2023 Exercice 2024 Montants dus (1) Montants versés (1) Montants dus (1) Montants versés (1) Laurent Chameroy, Directeur Général Rémunération fixe 292 640 292 640 297 600 297 600 Rémunération variable annuelle (2) 179 648 200 452 143 680 179 648 Rémunération variable pluriannuelle (2) — — Rémunération exceptionnelle — — Rémunération allouée aux membres des conseils 1 500 1 500 1 500 1 500 Avantages en nature 44 920 44 920 49 001 49 001 Total 518 708 539 512 491 781 527 749 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 186 000 186 000 189 100 189 100 Rémunération variable annuelle (2) 146 764 93 672 107 680 146 764 Rémunération variable pluriannuelle (2) — — Rémunération exceptionnelle — Rémunération allouée aux membres des conseils 1 000 1 000 1 000 1 000 Avantages en nature 1 044 1 044 Total 333 764 280 672 298 824 337 908 François Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 288 920 288 920 293 880 293 880 Rémunération variable annuelle (2) 80 946 82 281 42 336 80 946 Rémunération variable pluriannuelle (2) — — Rémunération exceptionnelle — — Rémunération allouée aux membres des conseils 1 500 1 500 1 500 1 500 Avantages en nature 44 645 44 645 37 597 37 597 Total 416 011 417 346 375 313 413 923 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 167 400 167 400 170 252 170 252 Rémunération variable annuelle (2) 129 499 62 860 95 853 129 499 Rémunération variable pluriannuelle (2) — — Rémunération exceptionnelle — Rémunération allouée aux membres des conseils — — Avantages en nature 252 252 Total 296 899 230 260 266 357 300 003 (1) Rémunérations brutes dues et versées aux membres de la Direction Générale, conformément à la politique de rémunération détaillée au paragraphe 2.3.3 (2) Rémunérations brutes dues et versées aux membres de la Direction Générale, conformément à la politique de rémunération détaillée au paragraphe 2.3.3 au titre de la rémunération variable annuelle ou pluriannuelle Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 101 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Répartition des rémunérations de chaque membre du Conseil d'Administration (Tableau 3 nomenclature AMF) Membres du Conseil d'Administration Montants versés en 2023 Montants versés en 2024 Olivier Malfait , Président du Conseil d'Administration Rémunération allouée au titre du mandat 15 000 18 125 Rémunérations d'autres sociétés du Groupe 7 500 7 500 Patrice Joppé , Administrateur Rémunération allouée au titre du mandat 25 000 27 500 Autres rémunérations (détaillées dans le tableau ci-après) 41 000 41 000 Martine Paccoud, Administratrice indépendante Rémunération allouée au titre du mandat 27 500 27 500 Autres rémunérations 0 0 Mathilde Yagoubi, Administratrice indépendante (A compter du 23.05.2024) Rémunération allouée au titre du mandat — 10 375 Autres rémunérations — 0 Stéphanie Paix, Administratrice indépendante Rémunération allouée au titre du mandat 22 000 26 300 Autres rémunérations 0 0 DUMONT INVESTISSEMENT, Administratrice Rémunération allouée au titre du mandat 7 500 9 425 Autres rémunérations 0 0 Détail de la rubrique "autres rémunérations" Exercice 2023 Exercice 2024 Patrice Joppé Mandat de Président du Conseil de Surveillance DUMONT INVESTISSEMENT 36 000 36 000 Rémunérations d'autres sociétés du Groupe 5 000 5 000 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 4 nomenclature AMF) Le tableau n°4 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune option de souscription, aucune option d'achat d'actions, n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 nomenclature AMF) Le tableau n°5 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune option de souscription, aucune option d'achat d'action, n'a été levée durant l'exercice. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6 nomenclature AMF) Les mandataires sociaux bénéficient d'un plan d'attribution gratuite d'actions DUMONT INVESTISSEMENT mis en place au sein du Groupe. Les actions attribuées devant faire l'objet d'une refacturation au coût de revient, à l'euro-l'euro, à SAMSE, les informations relatives aux actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social sont détaillées ci-dessous. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 102 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Date du plan Nombre d’actions maximales attribuées durant l’exercice Valorisation (K€ ) des actions gratuites selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Plan d'actions attribuées gratuitement à Olivier Malfait Tranche 1 04/03/2021 410 65 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 410 65 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 410 65 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 410 65 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 410 65 05/2026 05/2029 Total 2 050 Plan d'actions attribuées gratuitement à Laurent Chameroy Tranche 1 04/03/2021 410 65 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 410 65 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 410 65 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 410 65 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 410 65 05/2026 05/2029 Total 2 050 Plan d'actions attribuées gratuitement à François Bériot Tranche 1 04/03/2021 341 54 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 341 54 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 341 54 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 341 54 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 341 54 05/2026 05/2029 Total 1 705 Total général mandataires sociaux 5 805 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant effet de l'étalement, au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. Arnaud Bériot et Yannick Lopez (nommés Directeurs Généraux Délégués au 1er juin 2022) et Gilles Puissant (nommé Directeur Général Délégué au 1er janvier 2025), ont été bénéficiaires en qualité de salariés du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en mars 2021. Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l'atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7 nomenclature AMF) Le tableau n°7 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement aux mandataires sociaux, n'est devenue disponible, durant l'exercice. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 103 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (Tableau 8 nomenclature AMF) Aucun plan d’options de souscription ou d'achat d’actions n’est en cours au sein de la société, à la date du Document d’enregistrement universel. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9 nomenclature AMF) Le tableau n°9 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable. Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 nomenclature AMF) S'agissant de SAMSE, un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 4 mars 2021. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 Date du Conseil d’Administration 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 8 025 8 025 8 025 8 025 8 025 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 05/2026 05/2026 05/2027 05/2027 Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 3 492 3 445 1 968 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 4 533 4 580 6 057 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 0 0 8 025 8 025 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 16 050 Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 104 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise S'agissant de DUMONT INVESTISSEMENT, un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 4 mars 2021. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 11 275 11 275 11 275 11 275 11 275 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 1 161 1 161 1 104 0 0 Olivier Malfait 410 410 410 — — Laurent Chameroy 410 410 410 — — François Bériot 341 341 284 — — Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 (1) 05/2025 (2) 05/2027 (1) 05/2026 (2) 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 10 861 10 546 9 002 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 414 729 2 273 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 0 0 11 275 11 275 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 22 553 (1) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux (2) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux Arnaud Bériot et Yannick Lopez (nommés Directeurs Généraux Délégués au 1er juin 2022) et Gilles Puissant (nommé Directeur Général Délégué au 1er janvier 2025), ont été bénéficiaires en qualité de salariés du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en mars 2021. Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l'atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 105 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise S'agissant de DUMONT INVESTISSEMENT, un autre Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 30 juin 2023. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 0 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2023 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 1 817 1 817 1 817 1 817 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions 07/2024 07/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 325 450 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 1492 1367 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 0 1 817 1 817 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 3 634 (1) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif (2) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l'atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de trois ans. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Conformément aux dispositions légales, la société rend compte du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société, sur une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices. Méthodologie suivie pour le calcul des ratios Pour les besoins du calcul du ratio d’équité, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux prise en compte correspond aux rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, à celles allouées aux administrateurs, à l'intéressement et à la participation, aux avantages en nature et aux rémunérations à long terme versées sur l’exercice donné. Pour les salariés, les mêmes composantes de rémunérations ont été retenues à l'exception des rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur. Les salariés pris en compte sont ceux ayant un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée et qui ont été présents de façon continue dans les effectifs du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 106 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de SAMSE (soit 25 % de l'effectif salarié total du Groupe) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Laurent Chameroy, Directeur Général Ratio Equité Moyenne 10,8 11,6 13,8 14,0 14,0 Ratio Equité Médiane 12,8 13,5 15,5 15,7 16,0 Ratio Equité SMIC 21,6 23,7 27,6 27,4 26,4 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 7,4 9,3 Ratio Equité Médiane 8,3 10,6 Ratio Equité SMIC 14,5 17,4 François Bériot, Directeur Général Délégué Ratio Equité Moyenne 12,4 12,0 13,7 11,0 11,2 Ratio Equité Médiane 14,7 13,9 15,4 12,3 12,8 Ratio Equité SMIC 24,8 24,4 27,5 21,5 21,0 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 6,2 8,3 Ratio Equité Médiane 6,9 9,5 Ratio Equité SMIC 12,1 15,7 Olivier Malfait, Président Ratio Equité Moyenne 12,6 12,1 (3) 17,8 (2) (2) Ratio Equité Médiane 15,0 14,1 (3) 19,9 (2) (2) Ratio Equité SMIC 25,3 24,7 (3) 35,7 (2) (2) (1) Compte tenu d'une nomination au 1er juin 2022 et de l'absence de rémunération variable versée, le calcul du ratio pour l'année 2022 est non pertinent. S'agissant de l'année 2023, la rémunération variable versée correspond uniquement à un prorata de 7/12ème de l'année 2022. (2) Olivier Malfait n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er janvier 2023. (3) Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 107 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de SAMSE et de ses filiales les plus représentatives (soit 79 % de l'effectif salarié total du Groupe) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Laurent Chameroy, Directeur Général Ratio Equité Moyenne 11,5 12,4 14,2 14,5 14,6 Ratio Equité Médiane 13,7 14,4 16,4 16,4 16,9 Ratio Equité SMIC 21,6 23,6 27,6 27,4 26,4 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 7,7 9,7 Ratio Equité Médiane 8,7 11,2 Ratio Equité SMIC 14,5 17,4 François Bériot, Directeur Général Délégué Ratio Equité Moyenne 13,2 12,8 14,1 11,4 11,7 Ratio Equité Médiane 15,7 14,9 16,3 12,8 13,4 Ratio Equité SMIC 24,8 24,4 27,5 21,5 21,0 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 6,4 8,7 Ratio Equité Médiane 7,3 10,0 Ratio Equité SMIC 12,1 15,7 Olivier Malfait, Président Ratio Equité Moyenne 13,5 12,9 (3) 18,3 (2) (2) Ratio Equité Médiane 16,0 15,1 (3) 21,2 (2) (2) Ratio Equité SMIC 25,2 24,7 (3) 35,7 (2) (2) (1) Compte tenu d'une nomination au 1er juin 2022 et de l'absence de rémunération variable versée, le calcul du ratio pour l'année 2022 est non pertinent. S'agissant de l'année 2023, la rémunération variable versée correspond uniquement à un prorata de 7/12ème de l'année 2022. (2) Olivier Malfait n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er janvier 2023. (3) Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022. Performances de la société Le tableau ci-après met en perspective l’évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de la performance économique du Groupe. Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Évolution de la performance économique du Groupe SAMSE Chiffre d'affaires consolidé 0,8 % 17,1 % 8,0 % (1,2) % 2,3 % Résultat Opérationnel Courant 17,6 % 73,3 % 2,4 % (16,8) % (50) % Résultat net part du Groupe 16,1 % 97,5 % 1,5 % (19,4) % (65,6) % Évolution de la rémunération des mandataires sociaux (montants dus) Laurent Chameroy, Directeur Général 12,8 % 41,2 % 6,0 % (0,4) % (5,2) % Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (1) (10,5) % François Bériot, Directeur Général Délégué -1,0 % 23,9 % (21,2) % 4,4 % (9,8) % Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (1) (10,3) % Olivier Malfait, Président 0,5 % 24,1 % 1,3 % (2) (2) (1) Compte tenu de la prise de fonction en juin 2022 d'Arnaud Bériot et de Yannick Lopez il n'est pas pertinent pour l'année 2022 et 2023 de renseigner le taux d'évolution de leur rémunération. (2) Olivier Malfait n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er janvier 2023. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 108 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.4 Conventions réglementées Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Cette revue n’a fait l’objet d’aucune observation particulière. Par ailleurs, les conventions nouvelles, soumises au Conseil, ont fait l’objet d’une justification de l’intérêt pour le Groupe. Les informations relatives à l’ensemble des conventions sont reprises dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 2.5 Participation aux Assemblées Générales La participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de la société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les dispositions de l’article 25.2 des statuts de la société. 2.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital Détaillée dans le chapitre 2.1 - Informations sur le capital social du Document d’enregistrement universel Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Détaillées dans le chapitre 1.6 - SAMSE et ses actionnaires du Document d’enregistrement universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance Détaillées dans le chapitre 2.1 - Informations sur le capital social du Document d’enregistrement universel. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la société et description de ceux-ci Néant Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts Néant Pouvoirs du Conseil d'Administration en ce qui concerne le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024, le Conseil d'Administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Néant Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 109 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2.7 Renseignements sur la société Dénomination sociale et siège social SAMSE 2 Rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble. Forme juridique Société Anonyme régie par la législation française. Constitution et durée La société a été constituée le 14 février 1920 et prolongée le 14 février 2000, pour une durée de 99 années, soit jusqu’au 14 février 2099. Objet social (statuts article 2) La présente Société a pour objet, en France et à l'étranger : – L’achat, la fabrication et la vente de tous matériaux et de tous objets en général, utilisés dans la construction et dans toutes entreprises de travaux publics et privés, – L’achat et la vente de tous combustibles solides, liquides, ou gazeux, de carburants et huiles de graissage et de tous appareils nécessaires à leur utilisation, – Le traitement et la transformation de ces matériaux pour les adapter à tous emplois dans la construction et l’entreprise, – L’aménagement et l’exploitation de tous gisements, mines, minières et carrières, en vue de la réalisation des opérations prévues aux deux paragraphes qui précèdent, – Accessoirement et pour l’utilisation des produits à fournir par la Société, toutes entreprises de travaux publics et privés, – La location de camion sans chauffeur, – Les transports privés et publics de marchandises, – La prestation logistique pour le compte de tiers, – Toute conception, exploitation et production d’électricité issue des énergies renouvelables, – Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières ayant trait à l’objet ci-dessus défini, lequel objet n’a d’ailleurs pas un caractère limitatif, – La réalisation des opérations mentionnées sous le présent article, par tous moyens et sous toutes formes, notamment sous forme d’apport par tous particuliers ou sociétés à la présente société, ou d’apport par celle-ci à toutes sociétés à constituer ou constituées, en tous pays, moyennant attribution, en représentation de la valeur des biens apportés, soit d’actions ou d’espèces, soit de redevances fixes ou proportionnelles, ou moyennant une part dans les bénéfices ou tous autres avantages, – La participation directe ou indirecte, avec tous particuliers ou sociétés, en tous pays, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, – La constitution en tous pays de toutes sociétés ayant un objet relatif à celui de la présente société ou pouvant contribuer au développement de cet objet, ainsi que la souscription en espèces aux actions de toutes sociétés créées ou à créer, en tous pays, ayant un but analogue. Registre du commerce et des sociétés La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 056 502 248. Legal Entity Identifer Le numéro LEI de la société est 969500OP0AFORNKIGP59. Exercice social (statuts article 32) L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Répartition statutaire des bénéfices (statuts article 34) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 110 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Après avoir approuvé les comptes de l’exercice et déterminé le montant du bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale peut déterminer le montant des dividendes que la Société peut distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe sont, après l’approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Mise en paiement des dividendes (statuts article 35) S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 111 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Assemblées Générales Modes de convocation des Assemblées Générales (statuts article 24) Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l’avance. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l’ordre du jour, l’adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Conditions d’admission (statuts article 25.2) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R.225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandant les informations prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 112 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Tout actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et délais fixés par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. Les membres du comité social et économique, désignés par le comité social et économique dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des action- naires. Conditions d’exercice du droit de vote (statuts articles 10 - 12 - 27) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve du droit de vote double fixé à l’article 12.2 des présents statuts. Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipu- lations visées à l’article 10.2 ci-avant. Si des actions font l'objet d'un gage, le droit de vote est exercé par le titulaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteur le certificat d'immobilisation des actions délivré par le teneur du compte. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par cor- respondance. Conditions d’acquisition de droits de vote multiples (statuts article 12.2) Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 113 3 Rapport de Gestion 3 – Rapport de Gestion 3.1 Faits marquants de l’exercice 2024 114 3.2 Déroulement de l’exercice 115 3.3 Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice 122 3.4 Gestion des risques 122 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 145 3.6 Etat de durabilité 148 3.7 Plan de vigilance 254 3.8 Informations sur le capital social 257 3.9 Dépenses non déductibles fiscalement 257 3.10 Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 257 3.11 Frais de recherche et de développement 257 3.12 Perspectives 2025 257 3.13 Observations du Comité Social et Economique 257 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 114 3 Rapport de Gestion 3.1 Faits marquants de l'exercice 2024 Le 30 avril 2024, le Groupe SAMSE a concrétisé l'acquisition des activités de négoce de matériaux du Groupe HERIGE avec principalement les sociétés VM DISTRIBUTION et COMINEX. Cette expansion sur la façade ouest de la France s’inscrit dans la stratégie de développement du Groupe SAMSE. Ce rapprochement permet au Groupe SAMSE de compléter son maillage géographique. Présentes sur le Grand Ouest de la France et fortes de 1 155 collaborateurs, les trois enseignes de négoce du Groupe HERIGE (VM Matériaux, LNTP et COMINEX) distribuent des matériaux de construction et de rénovation aux professionnels du bâtiment et aux particuliers pour un chiffre d’affaires annuel de 397 M€ au 31 décembre 2023 au travers d’un réseau de 79 points de vente. 3.1.1 Modifications significatives du périmètre Acquisition par DORAS de 100 % des titres d'OXYGEN FERMETURES Acquisition par SAMSE d'un fonds de commerce situé à Retournac (Haute-Loire) Acquisition par SAMSE d'un fonds de commerce situé à Montrond-Les-Bains (Loire) Acquisition par SAMSE de 100 % des titres des sociétés FINANCIERE VM DISTRIBUTION (détenant 100 % de VM DISTRIBUTION et VM TRANSPORT) et COMINEX Acquisition par CHRISTAUD de 100 % des titres de la société PLASTI+ Acquisition par BLANC MATERIAUX d'un fonds de commerce situé à Castellane (Alpes-de-Haute- Provence) Acquisition de trois fonds de commerce par DORAS situés à Jussey (Haute-Saône), Faverney (Haute- Saône) et Reims (Marne) Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 50 % du capital de MATERIAUX DE CONSTRUCTION DISTRIBUTION 3.1.2 Réorganisation du périmètre Cession par CELESTIN MATERIAUX à MATERIAUX SIMC de son fonds de commerce à Nîmes (Gard) Fusion absorption de CELESTIN MATERIAUX par CHRISTAUD Transmission Universelle de Patrimoine de MAT- APPRO à SAMSE et de SCIERIES ET SECHOIRS DU DAUPHINE à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 99,9 % du capital de LA BOITE A OUTILS Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 98,9 % du capital de BTP DISTRIBUTION Cession par SAMSE de 100 % des titres COMINEX à CHRISTAUD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 115 3 Rapport de Gestion 3.2 Déroulement de l'exercice 3.2.1 Activité du Groupe Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) 2024 2023 % de var. Chiffre d’affaires 1 932,1 1 889,3 2,3 Résultat opérationnel courant 52,2 104,3 -50,0 Résultat opérationnel 51,1 101,9 -49,8 Résultat financier -8,5 -3,4 153,2 Charge d'impôt -14,9 -26,3 -43,3 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 0,3 7,1 -96,0 Résultat net des sociétés intégrées 28,0 79,3 -64,7 Dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE 26,3 76,4 -65,6 1 - Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 1 932,1 M€ au 31 décembre 2024, en progression de 2,3 % par rapport à 2023 tenant compte d'une variation de périmètre significative sur 2024. Le chiffre d'affaires de l'activité Négoce est en hausse de 3,9 % sur l’exercice 2024, pour atteindre 1 539,7 M€. L'activité Bricolage affiche un retrait de -3,6 %, mais conserve un bon niveau de performance par rapport au marché. Répartition du chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 2024 2023 % de var. Négoce 1 539,7 1 482,3 3,9 Bricolage 392,4 407,1 -3,6 Total Groupe 1 932,1 1 889,3 2,3 2 - Résultat Opérationnel Courant Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe s’élève à 52,2 M€ en retrait de 50,0 % (soit -52,1 M€) comparé à 2023. Le Résultat Opérationnel Courant de l’activité Négoce est en baisse de 62,5 % pour s’établir à 29,5 M€ au 31 décembre 2024. Le résultat du Négoce bénéficiait encore d’un contexte économique favorable sur l’exercice 2023. L’activité Bricolage fait apparaître un Résultat Opérationnel Courant de 22,7 M€, en diminution de 2,9 M€ (-11,3 %), en comparaison à une année 2023 très dynamique. Les charges externes augmentent de 10,2 M€ (+9,6 %), mais diminuent de 6,4 % (soit 6,9 M€) à périmètre comparable. Les encours clients ont fait l’objet d’un suivi continu tout au long de la période, et les retards de paiement ont particulièrement été examinés. Le coût net lié au risque client augmente de 0,7 M€ au 31 décembre 2024 sur le périmètre total. 3 - Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 51,1 M€ en diminution de 50,8 M€ par rapport à 2023. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 116 3 Rapport de Gestion 4 - Résultat financier Le résultat financier s’élève à -8,5 M€ au 31 décembre 2024 en comparaison à -3,4 M€ sur l'année 2023. 5 - Résultat net des sociétés intégrées La charge d’impôt s’élève à 14,9 M€ (26,3 M€ à fin 2023). La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 0,3 M€, en baisse de 6,8 M€ par rapport à 2023. Le résultat net des sociétés intégrées ressort ainsi à 28,0 M€. 6 - Résultat net des sociétés intégrées - part attribuable aux actionnaires de SAMSE Le résultat net part du Groupe s’établit à 26,3 M€ contre 76,4 M€ en 2023. 3.2.2 Flux financiers Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement net sur les deux derniers exercices : (en millions d’euros) 2024 2023 Dettes financières non courantes 499,7 322,1 Dettes financières courantes 117,1 82,8 Trésorerie active -121,6 -192,2 Endettement net 495,2 212,7 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 117 3 Rapport de Gestion 3.2.3 Flux d'investissement (Données sociales en K€) Investissements réalisés par SAMSE 2024 2023 2022 Investissements opérationnels Immobilisations incorporelles 1 343 1 542 987 Terrains et constructions 5 766 7 168 4 366 Matériels et outillages 7 159 7 341 2 568 Installations et agencements mobiliers 3 159 1 872 2 179 Matériel de transport 6 859 2 715 2 207 Matériel de bureau, informatique et mobilier 4 002 1 078 919 Total 28 288 21 716 13 226 Investissements financiers Titres SAS LA BOITE A OUTILS 116 0 159 Titres SAS DORAS 15 0 0 Titres MATERIAUX SIMC 54 52 0 Titres SAS CHRISTAUD 0 3 490 0 Titres SAS BTP DISTRIBUTION 6 172 86 0 Titres SAS Financière VM Distribution 73 247 0 0 Titres SAS Cominex 824 0 0 Titres SAS MC Distribution 16 0 0 Total 80 444 3 628 159 Investissements SAMSE société mère 108 732 25 344 13 385 Investissements réalisés par les filiales () SAS DORAS 10 813 10 611 5 516 SAS LA BOITE A OUTILS 5 854 15 914 9 410 SAS VM DISTRIBUTION 5 228 0 0 SAS CHRISTAUD 2 813 20 704 5 088 SAS RENE DE VEYLE 2 016 3 384 2 072 SAS MAURIS BOIS 1 928 3 654 6 226 SAS M+ MATERIAUX 1 786 3 607 3 915 SAS EPPS 1 091 480 166 SAS BLANC MATERIAUX 663 0 123 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 455 3 653 537 SAS BTP DISTRIBUTION 416 451 1 595 SAS SOCOBOIS 212 1 694 368 SAS COMPTOIRS DU SUD 113 3 076 331 SAS COMPTOIR FROMENT 103 122 580 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 80 78 152 SARL SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE 60 247 35 SAS ZANON TRANSPORTS 59 1 789 210 SAS VM TRANSPORT 26 0 0 AUTRES 0 0 0 SAS CELESTIN MATERIAUX 622 248 Investissements filiales 33 716 70 086 36 572 () : Les investissements réalisés par les filiales comprennent les investissements opérationnels et financiers. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 118 3 Rapport de Gestion 3.2.4 Activité de SAMSE Extrait du compte de résultat (Données sociales) (en millions d’euros) 2024 2023 % de var. Chiffre d’affaires 645,8 725,7 -11,0 % Résultat d’exploitation 10,5 27,0 -61,1 % Résultat financier 22,1 29,6 -25,3 % Résultat exceptionnel -2,2 -0,8 175,0 % Participation 0,7 2,3 -69,6 % Impôt sur le résultat 0,4 5,4 -92,6 % Résultat net 29,4 48,0 -38,8 % Le chiffre d’affaires réalisé par SAMSE sur l’exercice 2024 s’élève à 645,8 M€ contre 725,7 M€ en 2023, ce qui représente une baisse de 11,0 %. Le résultat d’exploitation diminue, passant de 27,0 M€ en 2023 à 10,5 M€ en 2024, soit une baisse de 61,1 % : les produits d’exploitation se situent à 661,3 M€ et les charges à 650,7 M€. Le résultat financier, principalement composé des dividendes des filiales, est en baisse sur l'exercice, suite à la diminution des dividendes et la hausse des charges d'intérêts. Le résultat exceptionnel qui était de -0,8 M€ en 2023 ressort à -2,2 M€ pour l’exercice. Après une participation des salariés de 0,7 M€ et un impôt sur les bénéfices de 0,4 M€, le résultat net s’établit à 29,4 M€, en baisse de 38,8 % par rapport au résultat 2023. Dividendes Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 de fixer le dividende à verser à 8,00 € par action soit un dividende total de 27 664 672,00 €. Rappel des dividendes des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action 2021 16,00 € 2022 16,00 € 2023 10,00 € Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 119 3 Rapport de Gestion Informations sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément au modèle établi par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice. montant en K euros Art. D.441-6 I 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Art.D.441-6 I 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 4 153 4 810 35 000 15 377 Montant total des factures concernées en K euros HT 11455 2221 1211 608 4136 8176 33446 3573 2123 670 17039 23405 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 2,21 % 0,43 % 0,23 % 0,12 % 0.80% 1,57 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 5,18 % 0,55 % 0,33 % 0,10 % 2,64 % 3,62 % B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 6 565 Montant total des factures exclues HT 14 468 C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ☐ Délais contractuels : ☒ Délais légaux : FdM 45j ☐ Délais contractuels : ☒ Délais légaux : FdM 45j Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 120 3 Rapport de Gestion 3.2.5 Activité et résultats des principales filiales et participations opérationnelles (Données sociales en K€) Sociétés Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 2024 2023 % variation 2024 2023 % variation SAS LA BOITE A OUTILS 338 734 345 708 -2,02 21 224 22 746 -6,69 SAS DORAS 205 845 241 676 -14,83 3 103 11 699 -73,48 SAS M+ MATERIAUX 265 369 311 479 -14,80 7 155 19 393 -63,11 SAS VM DISTRIBUTION 326 829 -21 491 SAS VM TRANSPORT 4 728 -28 SAS COMINEX 9 061 313 SAS MATERIAUX SIMC 160 908 176 868 -9,02 2 200 6 597 -66,65 SAS PLATTARD NEGOCE 101 330 115 951 -12,61 4 921 6 993 -29,63 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 78 107 81 411 -4,06 1 826 2 522 -27,60 SAS BTP DISTRIBUTION 70 457 74 080 -4,89 2 258 3 667 -38,42 SAS MAURIS BOIS 77 707 77 066 0,83 4 694 5 424 -13,46 SAS PLATTARD SAS 41 028 43 865 -6,47 702 1 553 -54,80 SAS SOCOBOIS 39 989 44 746 -10,63 978 832 17,55 SAS OXYGEN FERMETURES 3 861 -108 SAS CELESTIN MATERIAUX (fusion dans Christaud) 37 728 -100,00 2 541 -100,00 SAS CHRISTAUD 108 363 78 943 37,27 5 168 5 056 2,22 SAS PROVVEDI INDUSTRIE 7 606 9 596 -20,74 -1 926 -1 052 83,08 SAS GEMOISE-PLAST 4 681 5 334 -12,24 209 175 19,43 SAS GEMOISE PARIS 22 333 24 393 -8,45 1 642 982 67,21 SAS PLASTI + 5 244 -27 SAS BOURG MATERIAUX 20 903 21 183 -1,32 500 1 172 -57,34 SAS COMPTOIR FROMENT 23 402 25 319 -7,57 2 861 3 098 -7,65 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 19 206 21 005 -8,56 1 026 1 301 -21,14 SAS COMPTOIRS DU SUD 36 631 38 958 -5,97 250 466 -46,35 SAS RG BRICOLAGE 19 126 19 813 -3,47 3 021 3 139 -3,76 SAS ZANON TRANSPORTS 19 624 16 207 21,08 1 448 1 663 -12,93 SAS DIDIER 11 258 14 121 -20,27 -335 272 -223,16 SARL SUD APPRO 12 165 13 542 -10,17 48 268 -82,09 SAS MS MATERIAUX 7 715 9 169 -15,86 -157 281 -155,87 SAS BLANC MATERIAUX 9 398 9 122 3,03 536 1 154 -53,55 SAS MAT-APPRO (TUP dans SAMSE) 5 603 -100,00 56 -100,00 SAS TARARE MATERIAUX 4 384 5 314 -17,50 -76 262 -129,01 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 121 3 Rapport de Gestion Sociétés Résultat courant Résultat net 2024 2023 % variation 2024 2023 % variation SAS LA BOITE A OUTILS 26 387 28 445 -7,24 17 863 16 628 7,43 SAS DORAS 4 954 13 739 -63,94 3 523 10 310 -65,83 SAS M+ MATERIAUX 7 300 19 319 -62,21 5 674 13 058 -56,55 SAS VM DISTRIBUTION -24 229 -24 202 SAS VM TRANSPORT -70 -35 SAS COMINEX 259 65 SAS MATERIAUX SIMC 2 263 6 529 -65,34 1 493 4 511 -66,90 SAS PLATTARD NEGOCE 5 506 7 018 -21,54 4 015 4 693 -14,45 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS -1 282 1 496 -185,70 -1 673 765 -318,69 SAS BTP DISTRIBUTION 2 313 3 494 -33,80 1 404 2 582 -45,62 SAS MAURIS BOIS 4 811 5 416 -11,17 3 365 4 670 -27,94 SAS PLATTARD SAS 4 835 5 942 -18,63 3 753 4 958 -24,30 SAS SOCOBOIS 801 595 34,62 557 473 17,76 SAS OXYGEN FERMETURES -114 -144 SAS CELESTIN MATERIAUX (fusion dans Christaud) 2 577 -100,00 1 870 -100,00 SAS CHRISTAUD 14 812 6 109 142,46 13 575 4 725 187,30 SAS PROVVEDI INDUSTRIE -2 141 -1 192 79,61 -1 990 -1 186 67,79 SAS GEMOISE-PLAST 209 830 -74,82 156 770 -79,74 SAS GEMOISE PARIS 1 640 983 66,84 1 212 722 67,87 SAS PLASTI + -17 -11 SAS BOURG MATERIAUX 518 1 231 -57,92 377 845 -55,38 SAS COMPTOIR FROMENT 2 914 3 136 -7,08 1 967 2 096 -6,15 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 1 069 1 319 -18,95 711 847 -16,06 SAS COMPTOIRS DU SUD 102 140 -27,14 116 172 -32,56 SAS RG BRICOLAGE 3 102 3 182 -2,51 2 132 2 174 -1,93 SAS ZANON TRANSPORTS 1 485 1 665 -10,81 982 1 127 -12,87 SAS DIDIER -339 261 -229,89 -272 229 -218,78 SARL SUD APPRO 92 296 -68,92 71 207 -65,70 SAS MS MATERIAUX -186 261 -171,26 -159 194 -181,96 SAS BLANC MATERIAUX 556 1 173 -52,60 405 876 -53,77 SAS MAT-APPRO (TUP dans SAMSE) 57 -100,00 35 -100,00 SAS TARARE MATERIAUX -105 244 -143,03 -166 171 -197,08 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 122 3 Rapport de Gestion 3.3 Évènements intervenus depuis la clôture de l'exercice Le Conseil d'Administration de SAMSE du 18 septembre 2024 a décidé de la nomination de Gilles Puissant en qualité de nouveau Directeur Général Délégué SAMSE à effet du 1er janvier 2025. La société PLASTI + a été absorbée par CHRISTAUD par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2025. La société FINANCIERE VMD a été absorbée par SAMSE par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2025. TARARE MATERIAUX a cédé, à effet du 1er janvier 2025, son fonds de commerce de Saint-Forgeux (Rhône) à PLATTARD SAS et son fonds de commerce de Tassin-La-Demi-Lune (Rhône) à SAMSE. SAMSE s'est retirée du capital de MATERIAUX DE CONSTRUCTION DISTRIBUTION, par voie de réduction de capital, à effet du 2 janvier 2025. VM DISTRIBUTION a apporté à CHRISTAUD sa branche d'activité de négoce de matériaux à destination des travaux publics, à effet du 1er avril 2025. 3.4 Gestion des risques 3.4.1 Facteurs de risques L’identification et l’évaluation des risques au sein du Groupe SAMSE passent par son processus de cartographie des risques et par l’expertise des métiers. La société, ayant procédé en 2023 à une revue des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après. Chaque facteur de risque a été évalué en fonction de la probabilité qu'il se produise et de l'impact que pourrait avoir ce risque sur le Groupe SAMSE. Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau ci-dessous. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l'évaluation des risques résiduels qu'ils repré- sentent pour le Groupe : les risques les plus impor- tants sont présentés en premier dans chaque catégorie. La matrice de risques présentée ci-dessous permet au lecteur d'identifier dans quelle zone se situe chaque facteur de risque. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 123 3 Rapport de Gestion RISQUES LIES AU SECTEUR D'ACTIVITE DU GROUPE Risques liés aux cycles économiques, aux événements macroéconomiques, politiques et sanitaires majeurs survenant dans les marchés clés du Groupe Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE, au travers de ses deux activités - Négoce et Bricolage - est présent sur le secteur de la construction à savoir les marchés de la rénovation et de l’amélioration de l’habitat, de la construction neuve résidentielle et non résidentielle ainsi que sur les marchés de travaux publics. Ces marchés suivent un caractère cyclique et sont fortement influencés par le contexte économique général, notamment la croissance du PIB, la consommation des ménages mais également l'inflation, les taux d'intérêts et les politiques publiques s’y rapportant. Par ailleurs, même si le Groupe n'est pas présent à l'international, un contexte géopolitique défavorable (contexte géopolitique au Proche-Orient, guerre en Ukraine…) peut impacter négativement le contexte économique général, et par conséquence l’activité du Groupe (hausse de prix des matières premières, hausse du prix de l’énergie…). Si la construction neuve connaît des variations cycliques liées entre autres (i) à l’évolution des coûts de construction, (ii) au rythme de délivrance des permis de construire et (iii) à l’évolution des taux d’intérêt qui influence la demande, le niveau des logements mis en chantier a atteint, en 2024, 263 100 logements, soit 32 900 de moins (-11,1%) qu’en 2023, un niveau historiquement bas au regard des 385 000 en moyenne entre 2010 et 2019. Les difficultés du secteur sont liées à une demande fortement pénalisée par le relèvement des taux directeurs à l’été 2022 et à de nouvelles réglementations environnementales dans la construction (RE2020). Un angle de vue plus global permet d’entrevoir des facteurs de résilience : du côté de l’entretien et de la rénovation qui résiste, notamment dans le secteur du non- résidentiel, et du côté des travaux publics (ou génie civil) qui restent résilients. Cependant l’instabilité institutionnelle et économique pèse sur la dynamique du secteur, qui n’affiche pas son élan habituel à un peu plus d’un an des prochaines élections municipales. La Fédération Française du Bâtiment prévoit pour 2025 une nouvelle contraction de l’activité de -5,4% en volume en ce qui concerne les logements neufs, -8.4% pour le non-résidentiel et une légère progression de +0,6% en volume de l’activité entretien- amélioration. Au global pour le bâtiment, grâce au moindre recul du neuf, la prévision FFB d’activité post loi de finances ressort à -2,6 %, contre -5,6 % initialement affiché fin décembre 2024. Compte tenu de la dépendance de notre activité au contexte économique, en cas de dégradation de ce dernier, des impacts financiers seraient à prévoir tels que la baisse d'activité du Groupe impliquant une diminution de son chiffre d'affaires et de son résultat. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 124 3 Rapport de Gestion Gestion du risque Le Groupe SAMSE confirme que ses activités seraient impactées en cas de ralentissement conjoncturel d'ampleur, si le contexte économique général venait à se dégrader significativement ou en cas d'un bouleversement géopolitique majeur. Néanmoins l'expérience acquise depuis plus de 100 ans sur son marché historique a conduit le Groupe SAMSE à intégrer dans sa stratégie et sa gestion opérationnelle prudente les possibles revirements conjoncturels. Le Groupe mène une veille constante sur les perspectives des marchés de la construction au moyen : • d'études externes portant sur les perspectives économiques globales et celles du marché du secteur de la construction • d'analyses internes de l'évolution d'indicateurs traduisant les tendances des marchés sur lesquels il est présent (nombre de permis de construire délivrés, nombre de constructions commencées, etc...) • des retours d'expérience présentés par les Directeurs d'enseignes lors des Comités Exécutifs mensuels permettant d'identifier des signaux faibles de possibles ralentissements sur les marchés locaux. Il suit également de près l'évolution des carnets de commandes de ses clients lors de rituels commerciaux hebdomadaires et l'évolution des marges. Le Groupe bâtit sa stratégie sur des projections qui se veulent prudentes et réalistes à court, moyen et long terme : Lors de l'exercice budgétaire annuel, chaque responsable de point de vente est invité à présenter des perspectives réalistes en se basant sur les éléments de conjoncture économique globale ainsi que sur les tendances de son marché local et d'adapter en conséquence le montant de ses investissements et de ses charges. Le budget annuel du Groupe est bâti grâce à la consolidation de l'ensemble des budgets réalisés au niveau le plus fin de l'organisation. Sur la même approche prudentielle, chaque enseigne présente des projections à 5 ans mettant en avant ses potentiels axes de développement ou freins au développement au regard des tendances constatées sur leurs marchés respectifs permettant ainsi à la Direction Générale de réaliser les arbitrages nécessaires pour diversifier le risque en fonction des segments de marchés (construction neuve résidentielle, construction neuve non résidentielle, rénovation, travaux publics). Enfin, le Groupe a réalisé en 2022 un exercice de vision à 10 ans en réunissant 260 cadres de l'entreprise pour identifier les possibles changements économiques, sociaux et sociétaux susceptibles d'impacter les activités du Groupe d'ici 2030 et définir les transformations à entreprendre au sein des différentes organisations. Après plus de 800 réunions en interne pour partager en petit comité les enjeux de cette vision avec l’ensemble des collaborateurs du Groupe, 7 Comités Stratégiques, émanations du Comité Exécutif, ont pris en charge une grande partie du déploiement opérationnel de cette vision et endossent en parallèle un rôle de veille afin d’identifier les différentes tendances émergentes et d’adapter les actions du Groupe en conséquence. Le Groupe pense enfin pouvoir s'appuyer sur une organisation agile et résiliente : Le fort degré de décentralisation laissant aux managers opérationnels une grande latitude dans la prise de décision, ainsi que plus généralement l'autonomie laissée à l'ensemble des collaborateurs, permettent la mise en place d'actions rapides et en adéquation avec les réalités constatées sur le terrain. En parallèle, son mode de gouvernance et la capacité du Comité Exécutif à mobiliser des groupes de travail inter-enseignes et inter-services pour répondre à des situations de crises lui permettent d'adapter rapidement son organisation à de nouvelles contraintes externes inattendues. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 125 3 Rapport de Gestion Pression concurrentielle Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les marchés du Bricolage et du Négoce de matériaux sur lesquels le Groupe SAMSE est positionné sont des secteurs à forte intensité concurrentielle qui se basent sur une économie de volume, ce qui oblige le Groupe à être très attentif à l’évolution du marché et de ses acteurs. Pour l’activité Négoce, POINT P, BIG MAT, GEDIMAT, TOUT FAIRE MATERIAUX, et CHAUSSON MATERIAUX constituent les principaux concurrents. Concernant l’activité Bricolage, les principaux concurrents sont CASTORAMA, LEROY MERLIN, BRICOMARCHE. Certains concurrents traditionnels proposent également des market places (LEROY MERLIN) avec une offre de produits élargie. Par ailleurs, de nouveaux concurrents, appelés «pure players», se développent et commencent à vendre de l’outillage et des matériaux exclusivement sur le web comme MANOMANO, ou AMAZON. Les effets potentiels sur le Groupe SAMSE pourraient être : une perte de parts de marché, une pression accrue sur les prix de vente entraînant pour le Groupe une diminution des marges. Gestion du risque Dans ce contexte concurrentiel, le Groupe veille à adapter en permanence son maillage territorial ainsi que son offre tant dans ses points de vente physiques que sur ses sites internet. Pour mener ses actions, le service Marketing s’appuie notamment sur : • la réalisation de benchmark quotidiens des offres de ses sites internet, • l’adaptation des plans de vente et des plans de stock de ses agences et magasins, • le travail sur une offre produits décarbonée et plus responsable (engagement RSE), • la formation continue de ses collaborateurs, et l’adaptation constante des services proposés aux clients, • des investissements dans les outils marketing, et dans la transformation digitale. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 126 3 Rapport de Gestion RISQUES STRATEGIQUES ET OPERATIONNELS Sécurité des Personnes Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe La gestion et la prévention des risques professionnels constituent une obligation légale pour les points de vente du Groupe SAMSE, conformément aux exigences du Code du travail, des réglementations applicables aux Établissements Recevant du Public (ERP) et des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Le « risque professionnel » se définit comme l’ensemble des situations susceptibles de compromettre la santé ou la sécurité des salariés au travail, pouvant conduire à un accident ou à une maladie professionnelle. Les principaux facteurs de risque identifiés, non limitatifs, et nécessitant des mesures de prévention adaptées sont les suivants : • Manutention : risques liés aux manipulations manuelles ou mécaniques des charges ; • Environnement de travail : risques de chutes de plain- pied et de hauteur ; • Équipements et outils : risques associés aux équipements mécaniques et aux outils de travail ; • Électricité : risques électriques liés aux installations et aux interventions ; • Incendies et explosions : risques liés aux substances inflammables et aux équipements ; • Risques routiers : risques liés aux déplacements professionnels ; • Risques psychosociaux : facteurs de stress, tensions et autres impacts sur la santé mentale. La maîtrise de ces risques repose sur la mise en œuvre d’actions spécifiques, conformes aux dispositions réglementaires et aux meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail La sécurité des personnes constitue un enjeu majeur pour le Groupe SAMSE, classé parmi les risques prioritaires. Les principaux effets potentiels identifiés par le Groupe en matière de sécurité concernent les préjudices humains subis, à savoir : – Le décès d’un ou plusieurs salariés, clients ou tiers ; – L’incapacité permanente touchant un ou plusieurs salariés, clients ou tiers ; – La maladie professionnelle, affectant durablement la santé des collaborateurs. Par ailleurs, une gestion inadéquate des conditions de travail peut engendrer un impact réputationnel significatif auprès des parties prenantes, affectant notamment l’image de l’entreprise et sa capacité à attirer de nouveaux talents. Enfin, un accident grave survenu sur un site peut entraîner des conséquences juridiques pour le responsable du site et/ou les dirigeants. Ces incidents peuvent également conduire à une fermeture temporaire ou définitive de l’établissement concerné, avec des répercussions financières directes sur les performances économiques du Groupe. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 127 3 Rapport de Gestion Gestion du risque La stratégie est définie par un Groupe de travail Prévention, composé de 14 membres issus des différentes enseignes et niveaux hiérarchiques. La déclinaison opérationnelle est assurée par un Groupe de pilotage prévention, regroupant l’ensemble des responsables HSE des enseignes (11 membres). Un programme global de sensibilisation, d’évaluation des risques et d’amélioration continue, a été instauré mobilisant une Communauté Prévention de 30 collaborateurs (managers compris) répartis entre les activités de Négoce et de Bricolage. Les animateurs sécurité sont responsables de la production, de l’actualisation et de la mise en œuvre des documents uniques d’évaluation des risques professionnels (DUERP) et autres documents obligatoires pour chacun des sites de leur périmètre. Ces actions garantissent une stricte conformité aux réglementations en vigueur, notamment le Code du Travail, les normes ICPE et les règles ERP. L’Audit Prévention Groupe est un référentiel structurant, actualisé en 2023, qui regroupe l’ensemble des exigences en Santé, Prévention, Sécurité, Sûreté et Environnement (SSE). Ce document stratégique sert de cadre pour harmoniser les pratiques au sein des enseignes et des différents sites. L’ensemble des sites est soumis à des audits annuels, réalisés selon deux formats : un audit référentiel spécifique à l’activité (Négoce ou Bricolage) ou une visite de prévention approfondie. Ces audits génèrent des plans d’actions spécifiques, dont l’avancement est suivi lors de visites périodiques. Chaque année, un audit sécurité incendie est conduit en collaboration avec l’assureur sur les sites stratégiques, suivant des protocoles précis pour évaluer l’entretien des équipements, les comportements face aux situations d’urgence et la conformité des dispositifs aux normes applicables. Tous les accidents et incidents font l’objet d’une analyse approfondie par l’animateur sécurité en charge du périmètre. Des rapports d’analyse des causes racines (Arbre des causes, 6M…) sont établis, accompagnés de préconisations humaines, techniques et organisationnelles visant à prévenir leur récurrence. Un plan de communication structuré est déployé auprès des collaborateurs. Ce plan inclut des réunions mensuelles de prévention, des supports de communication dédiés (1/4 h sécurité, Zoom, Flash...) et des retours d’expérience (REX) sur les incidents notables. L’objectif est de renforcer la culture de la prévention et l’implication active des équipes. Le Groupe investit massivement dans la formation des salariés sur des thématiques prioritaires : • Conduite d’engins et manutention : chariots élévateurs, grues, camions. • Utilisation sécurisée des outils spécifiques : équipements de découpe (ex. scies à panneaux). • Hygiène, sécurité et conditions de travail : formations SST, prévention des TMS (troubles musculosquelettiques), gestion des risques incendie. • Gestion des produits chimiques dangereux : stockage, manipulation, et réponse aux situations d’urgence. Les sites de stockage des substances chimiques répondent aux normes les plus strictes en matière de sécurité (normes ICPE). Les plateformes logistiques, en particulier, ont été spécifiquement conçues pour réduire les risques d’exposition, limiter les effets des rejets accidentels et prévenir les réactions chimiques incontrôlées. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 128 3 Rapport de Gestion Risques des systèmes informatiques Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Dans l'organisation décentralisée du Groupe SAMSE, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement des activités. Ils sont au cœur de l’exécution quotidienne des opérations du Groupe dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives aux opérations et aux états financiers. Ils sont aussi un moyen de communication privilégié entre le Groupe et ses collaborateurs, ses clients et ses fournisseurs. De plus la stratégie de digitalisation du Groupe (sites de e- commerce, recours au télétravail...) et la migration de certaines applications en SAAS (SIRH) conduisent à une augmentation de sa surface d'exposition. Les principaux risques des systèmes d’information sont liés à la cybermalveillance, à d’éventuelles défaillances de l’architecture des systèmes d’information (infrastructures informatiques et logiciels) ou à des fuites de données. L'existence de réglementations en matière de protection des données personnelles, et notamment le Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) et la Loi "Informatique et Libertés" dans sa nouvelle rédaction, entraînent également des risques de non-conformité législative et règlementaire. Toutes pannes, interruptions significatives, pertes ou communication de données sensibles pourraient perturber le fonctionnement normal de l’activité du Groupe, et avoir des conséquences financières, opérationnelles ou d’image. Un défaut dans les modalités de traitement ou la protection des données personnelles pourrait également avoir des conséquences financières (sanctions juridiques) et réputationnelles. Gestion du risque Au sein de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe, le service en charge de la sécurité des systèmes d’information s'assure de la cohérence de la politique de sécurité et pilote si nécessaire les actions en cohérence avec les objectifs et les métiers du Groupe. Les deux sites d’hébergement ISO 27001 des applications informatiques et de la téléphonie en place au sein du Groupe SAMSE peuvent se secourir mutuellement afin d’assurer une très haute disponibilité du système d’information, une augmentation des liens entre les datacenters est prévue pour 2025. Des tests de basculement entre les deux sites sont réalisés chaque année pour contrôler la bonne reprise des applications informatiques et téléphoniques. Des améliorations régulières permettent de sécuriser les nouvelles modalités de travail à distance, ce qui est confirmé par la réalisation d'audits externes pluriannuels. Concernant la sécurité des systèmes et des réseaux, elle est préservée à l’aide de technologies avancées mises à niveau régulièrement. Les applications bénéficient de mesures de sauvegarde inaltérables permettant de garantir un rétablissement des données en cas de dysfonctionnement. Convaincus de l'importance de poursuivre son amélioration en matière de cybersécurité, la Direction Générale et le service sécurité des systèmes informatiques déploient depuis 2018 un plan de sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs. Ce dispositif repose sur la diffusion de supports de communication internes pour impulser les bonnes pratiques, un dispositif d'alerte mis en place en 2018 pour recueillir, analyser les tentatives de cyberattaque et renforcer si nécessaire les systèmes de sécurité en place et des campagnes de tests de phising à grande échelle. De plus, dans le but de continuer à maîtriser son image, le Groupe s'appuie dorénavant sur le triptyque d'outils/technologies (SPF/DKIM/DMARC) pour sécuriser ses domaines émetteurs de mails. Depuis 2022, pour garantir une surveillance en 24/7, le Groupe a souscrit un contrat de SOC (Security Operation Center) adossé à une couverture de l'ensemble du parc postes et serveurs par un EDR. En 2025, cette protection a été renforcée par : • le déploiement d’une nouvelle génération d’agent XDR permettant une meilleure collecte des évènements et une réponse plus rapide directement sur le poste des utilisateurs et des serveurs (EDR, NDR et EPP) • l’utilisation d’un SOAR Security Orchestration Automation and Response) pour optimiser, automatiser et accélérer la réponse en cas d’incident grave. En parallèle et dans le cadre de son amélioration continue vis-à-vis du RGPD, le Groupe veille à la conformité de ses activités concernant les traitements de données à caractère personnel et s'assure de la sécurisation des données afin de les protéger de tout accès illégitime, altération ou disparition. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 129 3 Rapport de Gestion Risques liés à la gestion des approvisionnements et des stocks Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Sur ses deux marchés : Négoce ou Bricolage, le Groupe SAMSE est exposé à des risques liés aux approvisionnements et à la gestion des stocks de marchandises. Dans le cadre des négociations des conditions annuelles d'achats fournisseurs, ces derniers peuvent être amenés à répercuter au Groupe SAMSE des augmentations consécutives à des hausses de prix sur les matières premières. Dans un contexte de marché concurrentiel ne permettant pas la répercussion de ces hausses aux clients finaux, le Groupe pourrait dégrader ses marges. D'autre part, des hausses sur les cours des matières premières et de l'énergie couplées à des croissances du marché nettement supérieures aux prévisions pourraient conduire les industriels, fournisseurs du Groupe, à être dans l'incapacité de produire suffisamment pour répondre aux besoins du marché. Par ce phénomène le Groupe serait exposé à un risque de pénuries sur certaines familles de produits qu'il distribue. Par ailleurs, la sélection par le Groupe SAMSE d'un fournisseur inapproprié peut s'avérer préjudiciable financièrement et en terme d'image en cas de défaillance du fournisseur ou de non-respect des règles d'éthiques. De même, la sélection de produits de mauvaise qualité ou non conformes aux normes et exigences règlementaires en vigueur pourrait occasionner des pertes financières ou avoir un impact réputationnel auprès des parties prenantes de l'enseigne. Enfin la nature des activités de distribution du Groupe qui consiste à acheter, stocker et revendre des matériaux et outillages de construction l'expose à des risques de ruptures de stocks ou de surstocks en cas de mauvaise gestion. Une mauvaise gestion des approvisionnements et des stocks pourrait avoir comme effets potentiels sur le Groupe : • la dégradation de son résultat opérationnel, • la dégradation de sa réputation. Gestion du risque Le Groupe SAMSE est très vigilant dans son processus de sélection et de référencement de nouveaux fournisseurs. Deux aspects sont particulièrement étudiés par le service achats : la qualité et la conformité des produits proposés par l'industriel et sa santé financière. La Direction des achats peut se rapprocher du crédit-manager pour analyser le risque de défaillance d'un fournisseur. Si nécessaire, des plans d'actions - comme l'échelonnement du versement des remises de fin d'année par exemple - sont décidés. Le mix fournisseurs par famille de produits est revu annuellement pour limiter le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur. Au 31 décembre 2024, le TOP 10 fournisseurs en volume d'achats représente moins de 20 % du volume d'achats global. Par cette mesure, le Groupe considère ne pas avoir de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Le Groupe SAMSE qui a noué avec ses fournisseurs historiques des partenariats solides, a, par ailleurs, développé et déployé un outil de gestion de ses tarifs centralisé qui lui permet d'anticiper au mieux les fluctuations tarifaires et leurs répercussions possibles sur ses clients pour ainsi préserver ses marges. Dans le cadre de sa transformation, le Groupe déploie également des cellules d'approvisionnement inter-régionales pour centraliser la gestion des approvisionnements, professionnaliser les métiers et ainsi permettre une meilleure gestion des besoins des agences. Le dispositif s’est renforcé avec la création d’une nouvelle plateforme logistique Négoce et Bricolage: La Boisse, en complément des quatre autres plateformes du Groupe (Panneaux, Bois, Matériaux et Outillages et Adductions d’eau), placée au centre de notre maillage géographique dans une optique de limiter notre empreinte carbone. Le processus d'approvisionnement représente en effet un aspect RSE important pour le Groupe SAMSE. Soucieux de favoriser l'approvisionnement auprès de fournisseurs locaux afin de limiter ses émissions de CO2 liées aux transports de marchandises, ce choix lui permet également de favoriser le développement du tissu économique local. Concernant la gestion des stocks, le Groupe s'appuie d'une part sur des outils informatiques puissants et d'autre part sur une équipe de contrôleurs de gestion présente sur le terrain pour accompagner les agences dans l'optimisation de la qualité de leurs stocks. La qualité des stocks est suivie au moyen d'indicateurs clés de performance. Des plans d'actions sont décidés en fonction des analyses menées mensuellement sur les stocks. Les objectifs sont revus annuellement pour contrôler leur bonne mise en application et évaluer leurs résultats. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 130 3 Rapport de Gestion Stratégie de croissance et de développement inappropriée Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE mène au sein de son marché des opérations de développement qui passent par des opérations de croissance organique et de croissance externe. Les risques liés à ce type d'opérations seraient de mener un processus d'acquisition défaillant (analyse erronée ou incomplète, structuration et/ou intégration insuffisamment maîtrisée) ou de ne pas être en mesure d'obtenir des conditions d'acquisition satisfaisantes au regard de la performance de la cible. Des opérations de développement inopportunes pourraient affecter la situation financière du Groupe SAMSE, ses résultats ainsi que ses perspectives de développements futurs. Gestion du risque Le Groupe SAMSE conduit une stratégie d'expansion raisonnable et mesurée en se basant sur un schéma directeur qui repose notamment sur les trois piliers suivants : • réaliser des acquisitions en lien direct avec ses métiers historiques (Négoce et Bricolage), • renforcer le maillage territorial en France exclusivement, • adopter une démarche de rapprochement spécifique en fonction des opportunités de développement (rapprochement par étapes progressives et accompagnement de la direction en place). Chaque projet de croissance externe ou interne, fait l'objet d'une étude préalable par les responsables opérationnels des enseignes concernées qui s'assurent notamment de disposer des ressources humaines en adéquation avec le projet de croissance étudié (nombre de collaborateurs et compétences suffisants). La Direction du Développement, les Directions Administratives et Financières et les responsables opérationnels présentent ensuite les projets retenus au Comité Exécutif, sur la base d’une étude de marché et d’une analyse de rentabilité. Les projets les plus stratégiques nécessitent la validation du Conseil d’Administration. Le Groupe peut également avoir recours à des conseils extérieurs sur des problématiques particulières et notamment sur les aspects juridiques et financiers. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 131 3 Rapport de Gestion Risques liés à la gestion des ressources humaines Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie de sa capacité à attirer de nouveaux talents, à les fidéliser, à développer leurs compétences et à les rendre ambassadeurs de sa marque employeur. Rester un distributeur reconnu pour le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur. Le niveau d'engagement et de confiance ainsi que l'intéressement de chaque collaborateur au capital de l'entreprise renforcent la responsabilité sur les choix stratégiques et le niveau de résultat qui en découle. C'est la condition essentielle de la cohésion sociale du Groupe. Le maintien d'un climat social positif est nécessaire à la motivation des équipes et à l'atteinte de leurs objectifs commerciaux. Une vigilance plus particulière sur la plateforme logistique et le transport est requise compte tenu de la nature de l'activité (gestion des flux) et de la concentration sur un seul site. La maîtrise des taux de turn-over et la capacité à recruter rapidement sont des enjeux de stabilité pour l'activité en agence ou en magasin. La démographie et le vieillissement de la population corrélés à un allongement des carrières (réformes législatives qui visent à repousser l'âge légal de départ à la retraite) représentent à moyen terme des risques humains, juridiques et financiers pour l'entreprise. Dans un secteur d'activité avec une pénibilité objective des postes opérationnels, cet enjeu peut devenir critique. Du fait de son engagement en matière de responsabilité sociale et sociétale, la féminisation des métiers, notamment sur les postes d’encadrement, l’intégration des séniors ou encore des travailleurs en situation de handicap, sont un enjeu fort pour le Groupe. Enfin, le maintien en condition opérationnelle des systèmes d'information RH est nécessaire à la fluidité et à la bonne gestion des politiques RH. Un manque de formation des collaborateurs en agence ou un niveau de compétence des équipes insuffisant risquent d'entraîner une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourrait conduire à une perte de chiffre d'affaires. Ce risque occasionnerait également un impact sur l'image de la marque. Une dégradation durable des résultats pourrait avoir un impact sur la valorisation du Groupe et sur l'actionnariat. Les collaborateurs ayant investi au sein de l'entreprise subiraient une diminution de leur patrimoine ce qui conduirait à une perte de confiance des collaborateurs et des investisseurs. Le non-respect de la législation pourrait entraîner des sanctions judiciaires et financières pour le Groupe. Une dégradation des conditions de travail, la baisse de la qualité managériale ou des moyens insuffisants pourraient altérer la qualité du climat social entraînant une baisse de productivité et/ou une augmentation du turn-over. Le vieillissement de la population et l'allongement de la carrière nécessiteront notamment sur les postes opérationnels terrain des aménagements des postes de travail et/ou des dispositifs d'aménagement de fin de carrière (travail à temps partiel, pré- retraite progressive...). La non prise en compte de ce risque ou le manque d'anticipation peut conduire à une augmentation des arrêts maladie, à des accidents du travail, à l'augmentation des cotisations du compte employeur ou une augmentation des frais de santé et impacter les coûts de mutuelle Le manque de diversité peut venir entacher l’image de marque du Groupe, engendrer des non-conformités légales mais aussi limiter l’intelligence collective et le sentiment d’appartenance des collaborateurs. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 132 3 Rapport de Gestion Gestion du risque Les grandes priorités stratégiques de la DRH du Groupe se concentrent sur les orientations décidées dans le cadre d’un grand projet de vision, appelé Imagine 2030, initié en 2022 et qui a abouti en 2023 dans l’embarquement de l’ensemble des 6 400 collaborateurs du Groupe autour de ces grandes orientations stratégiques. Parmi celles-ci, l’actionnariat salarié est un marqueur fort de la stratégie, grâce notamment à un abondement attractif pour l’ensemble des collaborateurs. Le plan de co-investissement, engagé en 2020 (Horizon Bleu) auprès des managers s’inscrit également dans le souhait de l’entreprise d’associer largement les collaborateurs aux décisions et à la performance des Enseignes. Depuis quelques années, le Groupe a également revu ses ambitions en matière de recrutement, notamment par le développement d’un site carrière Groupe sans cesse enrichi depuis 2019, et s’organise pour améliorer sa visibilité sur les réseaux sociaux. Il s’engage également sur le volet social de sa politique RSE en développant une politique handicap ambitieuse (mobilisation des équipes RH, accord Handicap chez Samse, …) mais également des actions en faveur de l’égalité professionnelle et l’intégration des seniors. Des critères de performance permettent au Groupe de suivre et mesurer les résultats des différentes actions entreprises. Par ailleurs, le Groupe met également l'accent sur la détection des talents en interne en systématisant les démarches annuelles d'évaluation des collaborateurs et en développant les « people review ». Outre une politique de formation depuis longtemps très volontariste, notamment mise en œuvre par des formateurs internes intervenant sur le terrain, le Groupe a réaffirmé dans le cadre d’Imagine 2030, son fort engagement pour mieux accompagner les parcours professionnels de ses collaborateurs en décidant de la mise en place d’un Campus à déployer à horizon 2026. Pour renforcer cette ambition, les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement fort dans leurs projets de mobilité professionnelle grâce à une nouvelle Charte de mobilité qui s’applique depuis 2023 dans l’ensemble des enseignes du Groupe. La DRH du Groupe s’engage également dans des projets permettant de développer un véritable statut social au sein de ses enseignes (telle qu’une protection sociale commune à l'ensemble du Groupe). De même, elle déploie des projets qui visent à mettre en valeur les politiques RH grâce à des outils pédagogiques (Bilan Social Individuel, développement d’un Intranet RH...). Pour accompagner l’ensemble de ces projets, le Système d’Information RH a été entièrement revu en 2022 autour d'une architecture multi-solutions plus ergonomique (paie, gestion du personnel, entretiens annuels, gestion de la formation et gestion de la rémunération) accessibles pour tous nos collaborateurs. Un système de veille permet au Groupe d’engager les actions d’adaptation nécessaires, à tous les niveaux de l’entreprise, pour être en conformité avec les exigences légales et réglementaires. A ce titre, le Groupe mesure régulièrement la satisfaction des collaborateurs, leur engagement et leur fierté d'appartenance au Groupe. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 133 3 Rapport de Gestion Fraude Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE est exposé à des pratiques frauduleuses à la fois de la part de son personnel au sein de ses activités Négoce et Bricolage, et au siège, et/ou de ses clients ou fournisseurs Les typologies de fraudes sont variées : • Certaines sont décrites dans la partie relative aux risques SI ; • D’autres concernent les agences et magasins : achats salariés pour revente, paiement direct du client au magasinier, vol, détournement des Brico chèques ; • D’autres enfin peuvent viser ou être menées par le personnel du Siège : fraude au faux virement, détournement de trésorerie, fausses notes de frais… Les cas de fraude peuvent se traduire par des pertes financières, ainsi que la perte ou la détérioration de marchandises. Gestion du risque Au-delà des valeurs d'éthique et de transparence que le Groupe véhicule auprès de ses collaborateurs, un système de contrôle interne est déployé dans le Groupe sur la base de procédures de contrôle interne ayant vocation à limiter le risque de fraude ou d'erreur. Ces dernières sont mises à disposition dans un manuel de procédures. Le processus de contrôle interne se base sur différents niveaux à la fois directement au sein des agences par les chefs d’agence ou au siège par les managers (validations formelles des principales opérations, revues de rapports des anomalies, suivi des flux de trésorerie…) mais également par des fonctions transverses comme le contrôle de gestion opérationnel qui reporte à la Direction opérationnelle et à la Direction financière, le service Prévention, la Trésorerie ou le Crédit Client Région. L'audit interne, en troisième niveau de revue, de par son programme d’audit annuel, intervient de manière périodique au sein des agences et au siège du Groupe pour évaluer le niveau de maîtrise du contrôle interne. Un rapport d’indicateurs de risque mensuel permet également aux services Contrôle de Gestion Siège et Audit Interne de détecter de potentielles anomalies ou déviations sur les thématiques de Trésorerie, Stocks et Ventes. Les agences et magasins du Groupe réalisent des sondages de stocks réguliers tout au long de l'année. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en place d'inventaires permanents au sein de la partie Négoce, les inventaires permanents étant déjà en place sur les magasins de Bricolage. Ces dispositifs de comptage des stocks à intervalles réguliers permettent d'identifier rapidement les écarts de stocks et de mettre en place des plans d'actions si le montant de démarque inconnue est jugé significatif. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 134 3 Rapport de Gestion RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Risques de pollution et de non-conformité environnementale Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe L'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (approvisionnement auprès des fournisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à des flottes de camions pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Ces flux logistiques génèrent des pollutions de l'air (émissions de gaz à effet de serre) qui ont un impact néfaste sur l'environnement. Au-delà de l'enjeu environnemental, l'introduction progressive de Zones à Faibles Emissions (ZFE) dans les métropoles françaises pourrait restreindre voire interdire l'accès de certains camions aux chantiers des clients, mais aussi aux différentes agences du Groupe dans le cadre de leur approvisionnement. Le Groupe est par ailleurs exposé à un risque de non-conformité aux règlementations environnementales avec notamment des obligations de réduction des consommations énergétiques des bâtiments (Loi ELAN et décret tertiaire) mais aussi de déclaration de ses émissions de GES ou de déploiement photovoltaïque (loi AER). Le stockage de certaines matières dangereuses sur les plateformes logistiques du Groupe et certains de ses points de vente pourrait également entraîner la pollution des cours d'eaux environnants ou des sols, ou encore générer des fumées toxiques en cas d'incendie. Enfin, le secteur du bâtiment et des travaux publics étant l’un des plus importants producteurs de déchets en France (70 % des déchets produits dont 93 % de déchets inertes), la loi impose depuis le 1er janvier 2017 aux distributeurs de matériaux d'organiser la reprise des déchets issus des produits qu'ils vendent afin de lutter contre les décharges sauvages qui ont un impact désastreux sur l'environnement. Cette obligation se renforce davantage encore avec la loi Anti-gaspillage et économie circulaire (Loi AGEC) qui étend la Responsabilité Elargie des Producteurs aux produits et matériaux de construction du secteur du bâtiment (REP PMCB), et impose donc aux metteurs sur le marché la reprise gratuite, le recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment. Au-delà des conséquences réputationnelles auprès des différentes parties prenantes que peuvent causer de telles pollutions, le Groupe s'expose principalement à des risques règlementaires, financiers mais aussi organisationnels. En effet, les restrictions d'accès des camions aux magasins ou aux chantiers pourraient entraîner des pertes de marchés importantes et générer des difficultés à assurer l'approvisionnement de certaines agences. Le non-respect des différentes règlementations environ- nementales (Loi ELAN, loi contre les décharges sauvages etc.) pourrait entraîner des sanctions judiciaires et financières, mais également des surcoûts liés à l'obligation de mise en conformité. Enfin, des incidents liés au stockage des produits pourraient porter atteinte à la santé et à la sécurité des collaborateurs et des riverains, pouvant entraîner la fermeture temporaire ou définitive de certains sites. Gestion du risque Le Groupe est soucieux de limiter son empreinte environnementale et a décidé de poursuivre un certain nombre d’actions afin de limiter les impacts liées à ses activités. Ces plans d'actions sont détaillés dans son état de durabilité inclus dans le Document d'enregistrement universel. Le Groupe y présente également les enjeux liés à sa chaîne de valeur et notamment liés aux impacts environnementaux de la production des produits qu’il commercialise. De plus, le Groupe s'assure de se conformer à ses obligations environnementales et réalise une veille technique et technologique afin de suivre les évolutions et d'adapter ses pratiques aux nouvelles contraintes règlementaires et notamment au développement des zones à faibles émissions. * Source:https://www.ffbatiment.fr/federation-francaise-du-batiment/laffb/salle_de_presse/communiques_de_presse/dechets-du-batiment- savoir-de-quoi-on-parle.html Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _______ 135 3 Rapport de Gestion RISQUES FINANCIERS Risques de contrepartie Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Sur l'ensemble des activités du Groupe SAMSE, près des deux tiers du chiffre d'affaires total est exposé au risque de contrepartie. Il représente un risque majeur qui se matérialiserait dans le cas d'une défaillance de clients du Groupe (difficultés de trésorerie ou procédures collectives) auprès desquels le Groupe aurait consenti des délais de paiement. Au 31 décembre 2024 le montant des créances clients s'élève à 213.536 M€ et représentent 14,22 % de l’actif du bilan. L’annexe aux comptes consolidés, note 10 «Clients et comptes rattachés», détaille l’évolution des créances clients de l’activité Négoce et la dépréciation correspondante pour les trois dernières années notamment à travers la balance âgée des créances clients. Compte tenu du volume de chiffre d'affaires soumis à ce risque de contrepartie, une mauvaise gestion du poste créances clients peut avoir trois impacts financiers pour le Groupe : • la détérioration du résultat opérationnel du Groupe en cas de non recouvrement de créances de clients importants, • l'augmentation de son besoin de fonds de roulement en cas d'allongement des délais d'encaissement se traduisant par la mobilisation plus importante de flux de trésorerie, • l'augmentation de la prime d'assurance de couverture du risque clients à la suite d'une détérioration possible du rendement du contrat d'assurance. Gestion du risque Le Secrétaire Général, rattaché à la Direction Générale, assure le suivi du risque crédit au niveau du Groupe par la mise en place notamment des outils et des procédures à destination des Crédit Managers, Responsables Crédit Clients régionaux et des points de vente afin de sécuriser les encours accordés. La gestion du risque est réalisée dans les agences et les directions de région par les Responsables Crédit Clients qui mettent en application les procédures du Groupe en s'appuyant notamment sur des mécanismes de surveillance financière, d’assurance-crédit et de garanties de paiement sur lesquelles ils reçoivent une formation régulière. La gestion du recouvrement et des procédures judiciaires est majoritairement assurée en interne par les services juridiques contentieux du Groupe. Les affaires sont suivies individuellement et les actions en justice sont menées en collaboration avec des cabinets d’avocats et un réseau d'huissiers partenaires. Le Groupe a par ailleurs mis en place et déployé des équipes locales de gestion du risque de crédit client sur l'ensemble des filiales pour être au plus proche des enjeux opérationnels et assurer ainsi une meilleure proximité clients. Aucune dépendance vis-à-vis d'un client n’est à relever au sein des enseignes du Groupe (le chiffre d'affaires cumulé réalisé par le TOP 5 clients du Groupe représentant moins de 5 % du chiffre d'affaires total). Risques de taux Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE est exposé aux variations de taux d’intérêt sur ses passifs financiers et ses liquidités pouvant avoir un effet positif ou négatif sur ses frais financiers. Au 31 décembre 2024, la dette du Groupe est composée de dettes à taux variable (14 %) et de dettes à taux fixe (86 %), auquel il convient d’ajouter un portefeuille de couverture destiné à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux. Après prise en compte des couvertures, la dette à taux variable représente plus que 5 % de la dette totale En cas d'évolution des taux d'intérêts le montant de la dette financière nette du Groupe est naturellement impacté. Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (EUR) conduirait à une augmentation de 189 milliers d’euros du coût de l'endettement. Gestion du risque Le risque de taux est suivi de manière régulière par le trésorier du Groupe qui reporte à la Direction Financière, en coordination avec les différentes banques partenaires. Un «mark to market» est établi trimestriellement sur les emprunts à taux variables et les couvertures associées à ces emprunts. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ______ 136 3 Rapport de Gestion Risques de change Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est exposé à moins de 2 % des achats en devises ce qui est non significatif en termes de résultat, cependant l'activité d'importation de bois concentrée sur une entité du Groupe est quant à elle exposée à hauteur de 17 % du montant des achats de la filiale HENRY TIMBER. En cas de fluctuation des devises étrangères par rapport à l'Euro les résultats du Groupe peuvent être ponctuellement impactés. Gestion du risque Le faible montant des importations n'imposait jusqu'alors pas la mise en place de couvertures de change systématiques sauf pour l'activité d'importation du bois. A nouveau, en cette année particulière, marquée par une forte volatilité du dollar et des tensions sur certains approvisionnements, le Groupe a réactivé sa stratégie de couverture sur l'ensemble de ses activités (Négoce et Bricolage). Il est par ailleurs doté d'un outil de gestion du risque de change avec des données marché type REUTERS ce qui lui permet d'avoir accès à des données d'anticipation. Risques de liquidité Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le risque de liquidité a été identifié comme un enjeu majeur par le Groupe SAMSE qui se doit ainsi de porter un regard attentif sur son ratio d'endettement. Comme pour toute entreprise, la maîtrise de la trésorerie est essentielle à son activité quotidienne et à son développement à moyen ou long terme. Les principales sources de financement à court et moyen terme proviennent des banques et partenaires financiers. Si le Groupe SAMSE n'était pas en mesure d'apporter les garanties suffisantes, les partenaires financiers pourraient se désengager à court et moyen terme du financement du Groupe. Les effets potentiels en cas de mauvaise gestion du risque de liquidité pour le Groupe SAMSE seraient : – une résiliation des autorisations de concours bancaires courants qui s'élèvent aujourd'hui à 150 M€, – un accès plus limité à l'endettement à court et moyen terme, – une augmentation du coût de la dette financière. Gestion du risque Le service trésorerie remplit deux rôles au sein du Groupe SAMSE : s'assurer de la liquidité du Groupe à court et moyen terme. • La gestion du court terme s'articule autour de deux axes : – la centralisation du cash du Groupe, – la centralisation des crédits court terme (découverts autorisés). Quotidiennement, le service trésorerie analyse donc les comptes bancaires et procède à l'équilibre des comptes en centralisant l'excédent ou le besoin de trésorerie sur la maison mère. • Concernant la gestion du moyen terme, le service trésorerie valide que les grands équilibres dettes sur fonds propres sont respectés. Un reporting mensuel est envoyé à la Direction Générale pour suivre le ratio d'endettement et s'assurer que les standards de taux fixés par les partenaires financiers sont bien respectés (covenant 1). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 137 3 Rapport de Gestion RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES Litiges Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est exposé au risque de litige dans le cadre normal de ses activités. La plupart des litiges concernent les produits vendus (vices cachés, défaut de conformité). Au 31 décembre 2024, le Groupe a enregistré des provisions au titre de litiges pour un montant de 3.558 M€ (cf. Note 14.1 de l'annexe aux comptes consolidés). La survenance de litiges majeurs aurait trois impacts : – financier : la prise en charge des frais de défense (honoraires d'experts et d'avocats), et potentiellement le paiement d'amendes ou de pénalités, – réputation : la diffusion via les réseaux sociaux de messages de mécontentement, Gestion du risque Le risque de litige est maîtrisé dans son ensemble au moyen de plusieurs facteurs : • RH : la formation des vendeurs aux valeurs de l'entreprise, aux produits des fournisseurs référencés et aux règles de droit applicables sur leur périmètre, • commercial : une sélection soignée des fournisseurs et un référencement exigeant des produits par les services achats du Groupe ; la recherche d'une issue amiable à tout désaccord, • juridique : la mise à jour et la validation des accords commerciaux avec les fournisseurs (conventions uniques) et les clients (CGV) par les services juridiques du Groupe, • assurance : la souscription de programmes d'assurance responsabilité civile permettant d'atténuer les impacts financiers (prise en charge des honoraires d'experts et de conseil, prise en charge partielle des réparations). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 138 3 Rapport de Gestion Éthique des affaires Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires. Un non-respect du volet anti-corruption de la Loi SAPIN 2 ou une inefficacité des dispositifs de prévention mis en place à ce sujet pourrait exposer le Groupe SAMSE à des sanctions et à un risque d'image. Le Groupe SAMSE doit donc prendre en compte les risques de corruption dans toutes les opérations qu'il peut mener en France, ou plus rarement avec un acteur étranger, que ce soit avec des acteurs privés ou publics et déployer un dispositif de prévention de la corruption et des contrôles efficaces dans l’ensemble de ses filiales. Le Groupe SAMSE est également soumis à un risque de non- conformité au regard de son devoir de vigilance vis-à-vis de son activité et de celle de ses sous-traitants et fournisseurs. Enfin, l’attachement du Groupe à organiser les relations commerciales avec ses fournisseurs et ses clients sous l'angle du partenariat, de la proximité et de la pérennité pourrait exposer ses équipes commerciales au risque d'échange d'informations confidentielles. Dans le cadre de ses négociations annuelles avec ses fournisseurs, le Groupe est exposé au risque de manquement aux règles encadrant les négociations commerciales et la formalisation de celles-ci dans la convention écrite. Le non-respect de la Loi SAPIN 2 ou du droit de la concurrence pourrait entraîner de lourdes sanctions financières pour le Groupe. Une condamnation pourrait également avoir des impacts réputationnels qui entacheraient son image. De plus, en cas de faits de corruption avérés, des sanctions pénales pourraient être prononcées à l'encontre des personnes physiques responsables des délits ainsi que des dirigeants du Groupe. Le Groupe SAMSE pourrait également se voir infliger des sanctions juridiques complémentaires entraînant une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc...). Un défaut dans l’exercice de son devoir de vigilance ou une inadaptation de son dispositif à ce sujet pourrait enfin entraîner des risques pour les personnes et l’environnement ainsi qu’un risque pour l’image du Groupe. Gestion du risque Concernant le volet anti-corruption, le service conformité du Groupe met en place et anime un dispositif de prévention et de lutte contre la corruption qui intègre les huit piliers de la Loi SAPIN 2. Le Groupe a ainsi élaboré une cartographie des risques de corruption sur la base de laquelle il adapte ses procédures et déploie des mesures de lutte contre la corruption avec notamment un code de conduite anti-corruption, une plateforme d'alerte interne, un Comité Ethique et une procédure d'évaluation des tiers. L'ensemble de ce dispositif est porté par l'instance dirigeante et des actions de sensibilisation des collaborateurs sont menées au siège et dans les filiales. Pour limiter le risque de non-respect du droit de la concurrence, une veille règlementaire est assurée par le service juridique et des formations aux règles du droit de la concurrence sont dispensées aux équipes achats et aux forces commerciales. Les conventions uniques conclues avec les fournisseurs sont systématiquement rédigées et validées par le service juridique, qui est également à la disposition des équipes terrain pour les accompagner dans le respect des bonnes pratiques. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 139 3 Rapport de Gestion 3.4.2 Assurances et couvertures des risques Stratégie de couverture des risques du Groupe Le Groupe s’est doté des moyens humains, techniques et organisationnels visant à détecter, analyser, couvrir et intervenir en amont de tous les risques identifiés. L’expertise de ses équipes lui a permis de mettre en place une stratégie de couverture des risques basée, d’une part, sur une politique active de prévention quant à la sécurité des biens et des personnes, d’autre part, sur un arbitrage entre politique d’assurance pour les risques d’intensité et d’auto-assurance pour les risques de fréquence. Politique de prévention Une politique de prévention structurée et ancrée dans la stratégie du Groupe Depuis 2023, la politique de prévention du Groupe SAMSE est pilotée par un Comité Stratégique Prévention, dont l'ambition est d'inscrire la sécurité comme un pilier fondamental du management et de la performance globale de l'entreprise. En 2024, le Groupe SAMSE consolide sa politique prévention en instaurant la démarche « Tous En Vie » matérialisée par une lettre d’engagement signée par l’ensemble du Comité Exécutif. Cette initiative marque une volonté forte d’élever la prévention au rang de priorité stratégique en s’appuyant sur trois principes : – Préserver l’intégrité physique et psychologique de chacun, en intégrant la sécurité comme un impératif absolu de toute décision managériale et opérationnelle ; – Consacrer la sécurité comme une responsabilité partagée, impliquant chaque acteur (collabo- rateur, intérimaire, prestataire, visiteur et client) dans une vigilance mutuelle et continue ; – Inscrire les principes généraux de prévention au cœur de toute activité, par une stricte conformité aux exigences réglementaires et standards internes du Groupe SAMSE. Cette ambition se concrétise à travers quatre mesures structurantes : – Généralisation du port des Equipements de Protection Individuelle (EPI), soutenue par une directive uniforme à l’ensemble des enseignes. – Intensification du traçage et des signalisations des parcs et cours de matériaux, afin de renforcer la maîtrise des flux et prévenir les risques d’accidents. – Formation de la ligne managériale à la santé et sécurité au travail, instaurant une culture prévention pérenne et exigeante. – Intégration des critères de prévention dans la rémunération variable dès 2025, alignant ainsi engagement individuel et performance collective. L’adhésion à cette démarche repose sur une dynamique de mobilisation structurée, impulsée par les enseignes via des réunions d’embarquement où ont été rappelés les rôles et responsabilités des managers et des collaborateurs dans l’ancrage d’une culture prévention proactive et exemplaire. Par cette initiative, le Groupe SAMSE affirme une vision ambitieuse et cohérente de la prévention visant à ériger la prévention en valeur fondatrice et indissociable de la performance durable de l’entreprise. Une approche globale de la prévention, intégrée à chaque étape du parcours professionnel Inscrit dans la durée et soutenue par une animation régulière, cette démarche repose sur un accom- pagnement progressif des collaborateurs à travers : – Une sensibilisation continue, dès l'intégration et tout au long du parcours professionnel. – Des formations adaptées aux métiers (manutention, conduite d'engins, risques chimi- ques, interventions en hauteur, etc.), en lien avec les enjeux spécifiques du secteur. – Une dotation en équipements de protection individuelle et collective, optimisée en fonction des risques terrain. – Un renforcement des exigences en matière de maîtrise des risques liés aux Établissements Recevant du Public (ERP), Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), et interventions en co-activité avec les entreprises extérieures. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 140 3 Rapport de Gestion Chaque site est soumis à cet audit une fois par an, donnant lieu à un plan d’action ciblé dans une dynamique d’amélioration continue. L’objectif est d’atteindre un seuil minimal de 80 % de conformité par site dès 2025, renforçant l’exigence et l’efficience du dispositif. Cette évaluation de premier niveau est consolidée par un audit de second niveau, réalisé par la direction prévention du Groupe, garantissant la cohérence de l’application de la méthodologie d’évaluation. Un audit de troisième niveau, conduit par le service de l’audit interne, rattaché à la Direction Générale, vient compléter ce dispositif, assurant un contrôle indépendant et une évaluation approfondie du déploiement et l’impact des mesures mises en œuvre. Une implication terrain renforcée et des évaluations régulières Le déploiement de cette politique repose sur l'engagement des managers de points de vente, en première ligne pour relayer les bonnes pratiques et ancrer la prévention dans la gestion quotidienne des équipes. Ils sont accompagnés par les services supports du Groupe (aménagements, ressources humaines, juridiques, travaux, etc.), qui intègrent systématiquement les enjeux de sécurité et de sûreté dans leurs décisions et leurs projets. Une équipe de 30 experts en sécurité, au plus proche du terrain, assure un soutien opérationnel direct aux agences et magasins. Leur mission consiste à identifier les risques spécifiques à chaque activité, à accompagner les responsables de sites dans la mise en place de mesures adaptées et à prioriser les actions correctives en fonction des enjeux. Afin de garantir une continuité, des audits et évaluations périodiques sont réalisés, notamment à travers : – Des visites de sites et des contrôles réguliers, avec une analyse des conditions de travail et des risques résiduels. – Un suivi rigoureux des indicateurs de sécurité, en intégrant notamment le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, ainsi que les remontées d'incidents. – Une analyse stratégique des accidents et inci- dents, permettant de mettre en place des plans d'actions correctifs et préventifs adaptés. Grâce à ces évaluations, le Groupe SAMSE peut ajuster ses dispositifs de prévention et faire évo- luer ses pratiques pour renforcer durablement la sécurité et la sûreté des sites. Sécurité et prévention : une priorité partagée pour un avenir plus sûr L'ambition du Groupe SAMSE est de faire de la prévention un levier de performance durable, en intégrant pleinement la sécurité dans la gestion des opérations et en s'assurant que chaque collabora- teur soit acteur de sa propre protection et de celle des autres. Avec un engagement fort de la Direction, des outils structurants et une implication active des équipes terrain, le Groupe SAMSE continue de déployer et renforcer sa culture sécurité pour assurer à ses collaborateurs des conditions de travail toujours plus sûres et sereines. Politique d’assurance et d’auto- assurance Le Groupe est engagé dans une démarche de mutualisation des risques entre filiales et la couverture des risques sur l’ensemble de son périmètre est gérée de manière centralisée. Les principaux programmes d’assurance souscrits par le Groupe couvrent les risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, sa responsabilité civile et les risques flotte automobile. Les limites de garanties ainsi que les franchises sont cohérentes avec sa stratégie de couverture des risques et les exclusions de garantie sont con- formes à la pratique. Le Groupe n’a pas de compa- gnie d’assurance ou de réassurance «captive». Les risques identifiés sont assurés auprès de compagnies d’assurance dont la notoriété est reconnue, par l’intermédiaire d'un courtier spécialisé. La politique d’assurance du Groupe est toujours d’assurer l’ensemble des risques de gravité, c'est-à-dire ceux qui peuvent mettre en péril un établissement ou lourdement obérer son activité et de s’auto-assurer pour les risques de fréquence pour les montants inférieurs aux franchises. Cette politique permet d’optimiser les coûts d’assurance et de responsabiliser les utilisateurs dans leurs pra- tiques en s’appuyant sur la politique de prévention et sur l’affectation réelle du coût des sinistres dans les résultats des points de vente. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 141 3 Rapport de Gestion Couverture du risque clients Ce risque est potentiellement très important pour le Groupe du fait de la typologie de sa clientèle, dont nombre d’artisans ou petites entités sont structu- rellement très fragiles. Une politique de maîtrise du crédit clients est en place sous la responsabilité du Secrétaire Général. Elle permet de maintenir le taux d’impayés à un niveau acceptable. Le risque est principalement couvert par un assureur crédit, dont les contrats du Groupe sont gérés par l’intermédiaire d’un courtier, permettant également de bénéficier du renseignement et de la veille. Le taux de réponse conforme sur les demandes de garanties réalisées en 2024 est en retrait, reflet de la prise en compte par l’assureur de la forte remontée des défaillances d’entreprises notamment sur le second semestre. Le taux de couverture du portefeuille clients est complété par la mise en place de garanties complémentaires de types CAP et CAP+, ainsi que des garanties connexes directement avec les clients ou les sous- acquéreurs. 3.4.3 Contrôle interne Organisation du contrôle interne Le Groupe est attentif à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu’il développe au sein d’une organisation basée sur des responsabilités et des pouvoirs clairement définis et sur des compétences adaptées en permanence aux objectifs du Groupe. Objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne, issu du cadre de référence publié par l’AMF, est mis en œuvre par le Comité Exécutif, l’encadrement et le personnel du Groupe afin de fournir aux membres du Conseil d’Administration, aux dirigeants et aux actionnaires, l’assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints : – conformité aux lois et règlements, – application des instructions et des orientations fixées par le Comité Exécutif, – bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, – fiabilité des informations financières. Quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, le contrôle interne ne peut donner qu’une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs qu’il vise. Il ne peut notamment pas garantir que les risques qu’il vise à prévenir et à maîtriser soient totalement éliminés. Périmètre, environnement et acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne couvre les filiales contrôlées par le Groupe. Ce dispositif est déployé progressivement au sein des nouvelles acqui- sitions. Concernant VM Matériaux, cette société disposait également d’un service d’Audit Interne, sur lequel le service Audit Interne Groupe s’est appuyé pour cette première année dans l’attente d’une convergence qui sera facilitée par l’intégration des outils/procédures Groupe en 2025. Le dispositif s’appuie sur une organisation struc- turée par activité (Négoce, Bricolage) et par région. Les Directions Régionales relaient les instructions et politiques définies par les Directions Fonctionnelles. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif, lequel est composé de dirigeants de la société ou de ses filiales est responsable de la conception et de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Des délégations de pouvoirs sont accordées aux Directions Régionales afin d’assurer la réalisation et l’optimisation des opérations. Leur responsabilité est formalisée par une définition claire de leur mission et de leurs objectifs, redéfinis annuellement et exprimés par des engagements budgétaires. A chaque Direction Régionale est rattaché un contrôleur de gestion qui assure le suivi de l’activité par l’analyse des indicateurs clés, diffuse les procédures en vigueur dans le Groupe et vérifie leur mise en application. La Direction Financière La Direction Financière assure la responsabilité de la gestion financière du Groupe. Elle met en œuvre les financements nécessaires et assure la gestion de la trésorerie. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 142 3 Rapport de Gestion Elle a la responsabilité du financement et du contrôle budgétaire des programmes d’inves- tissement du Groupe. Les financements sont mis en œuvre pour l’ensemble de ses filiales. Toutefois, les filiales LA BOITE A OUTILS, DORAS et M+ MATERIAUX peuvent mettre en place des financements propres à leur programme d’investissement, en coordination avec la Direction Financière. La Direction Financière supervise la Direction Comptable et la Direction du contrôle de gestion pour : – élaborer et diffuser les procédures comptables applicables au sein du Groupe SAMSE – veiller à leur adéquation avec les lois et normes comptables en vigueur – préparer les états financiers et consolidés et la documentation nécessaire à la présentation des comptes au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration et pour établir le budget annuel, le reporting mensuel ainsi que les documents prévisionnels. Elle s’appuie sur des services de comptabilité centralisés et basés au siège social, ainsi que sur des contrôleurs de gestion présents au siège social et dans chaque Direction Régionale et également sur des directions financières dans certaines filiales. Le Secrétariat Général Le Secrétariat Général a en charge l’identification et la réduction des risques assurables et leur couverture financière, le suivi des sinistres assurés et des litiges produits. A ce titre le Secrétariat Général pilote et supervise la politique de crédit client du Groupe et s’assure de la correcte couverture des encours clients. Il assure également le recouvrement des créances. Le Secrétariat Général est garant de la politique prévention du Groupe qui vise à réduire les risques liés à la sécurité des personnes et des biens, dont le déploiement opérationnel est assuré par un réseau de référents experts basés au plus près de chaque enseigne. Le Secrétariat Général est également en charge de l’élaboration des reportings extra-financiers et de la mise en place de processus et d’outils communs, permettant d’assurer la conformité du Groupe aux lois en matière d’éthique des affaires et de protection des données personnelles. Il assiste enfin les différents services dans la signature de tous les contrats significatifs et assure de manière générale la veille juridique et le respect des obligations légales par le pilotage de la mise en conformité du Groupe. Cette organisation permet d’assurer le contrôle interne du Groupe dans un contexte décentralisé. Le Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration, assisté du Comité d’Audit, suit les décisions importantes soumises et validées par le Conseil d'Administration en réunion ainsi que la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il s’assure aussi de la réalisation par le Groupe de ses obligations de publication en matière financière et extra- financière. Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit prépare les travaux du Conseil en s’assurant du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, du suivi du contrôle légal des comptes et du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. L’audit interne Le service audit interne est rattaché au Comité d’Audit et à la Direction Générale de l'entreprise. Le Comité d’Audit valide le plan annuel de l’audit interne en concertation avec la Direction Générale. Les missions du service audit interne sont d’assister le Président du Conseil d'Administration dans l’amélioration du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques par : – la conduite d’audits opérationnels, financiers ou de processus avec pour certains, la mutualisation des contrôles avec les Commissaires aux comptes de la société mère. – la mise en œuvre d’une démarche d’auto- évaluation du contrôle interne destinée aux responsables des points de vente du Groupe. – la conduite d’audits au sein de fonctions centrales en s’appuyant également sur des auditeurs externes spécialisés, lorsque la nature de la mission le nécessite. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 143 3 Rapport de Gestion – la revue des risques du Groupe (cartographie des risques). – la mise en place et revue des procédures du Groupe. Activités de contrôle Les activités de contrôle sont menées à différents niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe. Fondées sur des systèmes d’information, des règles, des procédures et des bonnes pratiques disponibles sur l’intranet du Groupe, elles contribuent à la mise en œuvre des orientations du Comité Exécutif. Ces activités de contrôle sont proportionnées à l’environnement de contrôle interne et aux risques décrits au paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel. L’ensemble des procédures et bonnes pratiques est mis à jour régulièrement par les différentes Directions Fonctionnelles, et contrôlé de façon périodique par le contrôle de gestion. Un processus d’auto-évaluation du contrôle interne est mené tous les deux ans par les responsables des points de vente. Cette opération donne lieu à la formalisation de plans d’actions au niveau des enseignes mais aussi des fonctions supports. Identification et évaluation des risques Le Groupe SAMSE s’est engagé dans une dynamique de gestion des risques dans l’optique de recenser, d’analyser et de gérer les risques d’origine interne ou externe qui réduiraient la probabilité d’atteindre ses objectifs. Le Groupe conduit un processus de cartographie des risques, piloté par l’audit interne. Après avoir cartographié les processus de la société et procédé au recensement des risques lors d’entretiens avec les membres de la Direction Générale, du Comité Exécutif, les Directeurs Fonctionnels, les Directeurs Régionaux et les responsables de points de vente, les risques ont été hiérarchisés par l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et leur gravité potentielle. Le traitement statistique des données et la détermination du niveau d’appétence aux risques du Groupe ont permis de définir quatre niveaux de risque : limités, significatifs, forts et majeurs. Les principaux risques inhérents à l’activité du Groupe sont revus annuellement par le service audit interne et les responsables des services porteurs de ces risques. Les risques identifiés comme majeurs font systématiquement l’objet d’une présentation annuelle en Comité d’audit. En fonction des circonstances conjoncturelles, d’autres risques peuvent également faire l’objet d’une revue par ce Comité. Il est rendu compte des principaux risques dans le paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel. Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne Le Conseil d'Administration, assisté du Comité d'Audit, pilote la surveillance du système de contrôle interne mis en œuvre par le management et la Direction Générale. Cette surveillance s’appuie notamment sur les incidents constatés et sur les remarques formulées par l’audit interne ou par les Commissaires aux comptes. Information synthétique sur les procé- dures de contrôle interne Dans le cadre de l’organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques, le Groupe établit et diffuse des règles internes et des procédures afin d’assurer que les principaux risques soient gérés conformément aux politiques et aux objectifs définis. Ces dernières visent notamment la fiabilité des informations financières et comptables. Le Groupe SAMSE s’appuie, d’une part, sur un cadre de référence des principes et normes comptables, et d’autre part, sur un système de reporting des opérations des activités du Groupe. De plus, la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent sur un système d’information intégré. La Direction Financière est responsable de la production, de la fiabilité et de l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe. La production de cette information repose sur des principes comptables qui répondent aux objectifs majeurs d’exhaustivité et de régularité de l’enregistrement des transactions, de conformité Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 144 3 Rapport de Gestion dans la méthode d’enregistrement et dans l’établissement des états financiers. La Direction Financière est notamment en charge : – de l’établissement et de la diffusion des normes comptables Groupe visant à garantir la perma- nence et l’homogénéité des méthodes d’enregistrement des transactions, – de l’établissement, de la validation et de l’analyse des comptes semestriels et annuels, en social et en consolidé, – de l’établissement du budget annuel suivant une procédure commune, diffusée à l’ensemble du Groupe, – de l’établissement du reporting mensuel suivant une procédure et des formats identiques pour l’ensemble du Groupe, – de la mise en place des contrôles clés assurant la maîtrise de ses processus opérationnels : achat, vente, stock, – du pilotage ainsi que de l’évolution du système d’information financière du Groupe en collabo- ration avec la Direction des Systèmes d’Information. Le processus de préparation des états financiers relatifs aux comptes sociaux et consolidés La remontée des informations est structurée de manière à garantir la permanence et l’homogénéité des méthodes d’enregistrement des transactions selon les principes comptables du Groupe : unicité du référentiel comptable, des méthodes et des règles de consolidation. Les comptes sociaux annuels et semestriels des sociétés intégrées et les comptes consolidés sont établis par la Direction Comptable. Les comptes sociaux annuels et semestriels des filiales sont établis par leurs Directions Financières respectives et révisés par la Direction Comptable. Les comptes sociaux et consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration avant approbation par l’Assemblée Générale. Le processus budgétaire Le processus budgétaire est encadré par un calendrier commun à l’ensemble des filiales du Groupe. De même des règles et des méthodes communes d’élaboration leurs sont diffusées pour garantir l’harmonisation du processus. La Direction du contrôle de gestion s’appuie sur un progiciel de prévisions budgétaires commun à l’ensemble du Groupe qui permet de s’assurer de la cohérence et de l’unicité des règles de gestion tout en optimisant la durée du processus d’élaboration budgétaire. Le processus de reporting Le processus de reporting est organisé autour d’un ensemble d’outils dont la cohérence est assurée par la Direction Financière et mise en œuvre par la direction du contrôle de gestion et les contrôleurs de gestion région. Les règles et les méthodes du reporting sont diffusées par la Direction Financière. La fréquence du reporting est mensuelle et repose sur un système d’information intégré et performant. L’objectif est de fournir aux Directions d’enseignes ainsi qu’au Comité Exécutif un suivi de la situation économique et financière du Groupe au regard des objectifs budgétaires et de l’historique. L’analyse de ces données est effectuée mensuellement par le Comité Exécutif. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 145 3 Rapport de Gestion 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 3.5.1 Options de souscription d'actions Aucune option de souscription d’action n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux pendant l’exercice. Aucune action n’a par ailleurs été exercée. Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en cours au sein de la société, à la date du Document d’enregistrement universel. 3.5.2 Actions de performance Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, le Groupe SAMSE a mis en place, dans le but de motiver et fidéliser ses salariés, trois plans d’attribution gratuite d’actions. Concernant SAMSE Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale SAMSE réunie le 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 40 125 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE et a fixé les conditions et critères d'attribution par tranches des actions gratuites. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. Elle est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, du taux ROC Enseigne ou du taux de Résultat d’Exploitation ( REX) Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans et traduisent ainsi l’intérêt de la société à moyen terme. En date du 24 mai 2024, le Conseil d'Administration a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 1 968 actions ordinaires existantes de la société (Tranche 3) aux 165 bénéficiaires du plan d'attri- bution d'actions gratuites. Concernant DUMONT INVESTISSEMENT Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux n'étant pas bénéficiaires par ailleurs du plan d'attribution gratuite d'actions prévue par SAMSE. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont également condi- tionnés à la réalisation de conditions de perfor- mance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans. En date du 24 mai 2024, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 9 002 actions ordinaires existantes de DUMONT INVESTISSEMENT (Tranche 3) aux 201 bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites. En vue de motiver et de fidéliser certains nouveaux membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE, rentrés posté- Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 146 3 Rapport de Gestion rieurement au 4 mars 2021, conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 30 juin 2023, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 1 817 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE . L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. L'attribution est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de trois ans. En date du 1er juillet 2024, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 325 actions ordinaires existantes de DUMONT INVESTISSEMENT (Tranche 0) et des 450 actions ordinaires existantes de DUMONT INVESTISSEMENT (Tranche 1) aux 21 bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites. 3.5.3 Prêts et garanties accordés aux dirigeants Il n’existe aucun prêt, aucune garantie, accordé ou constitué par la société en faveur des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale. Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la société, exploité dans le cadre du Groupe. 3.5.4 L’intéressement, la participation, les plans d’épargne salariale Le Groupe SAMSE offre un certain nombre d’avantages sociaux à l’ensemble de ses colla- borateurs. La politique de rémunération du Groupe s’attache à ce que chacun des collaborateurs partage les fruits de la croissance de l’entreprise de la manière la plus égalitaire : – au vu des dispositifs légaux qui s’imposent (participation aux fruits de l’expansion), – mais aussi au travers de la mise en place de dispositifs facultatifs (contrat d’intéressement collectif, épargne salariale). Les bénéficiaires de l’intéressement et de la parti- cipation sont les salariés comptant au moins trois mois d'ancienneté dans le Groupe avant la fin de l'exercice concerné. Accord d’intéressement des salariés Un accord d’intéressement aux résultats de la société a été conclu le 23 décembre 1982 au sein de la société SAMSE. Il a été renouvelé à plusieurs reprises et la dernière fois, en date du 18 juin 2024 pour une durée de trois ans. La prime est calculée par agence ou par regroupement d’agences correspondant au même bassin de chalandise, selon des objectifs de renta- bilité (résultat courant avant impôt). Conformément aux dispositions législatives tendant à harmoniser les régimes de l’intéressement et de la participation, les droits des salariés versés au titre de l’intéressement sont attribués en parts de FCPE Groupe SAMSE dans le cadre du PEE Groupe SAMSE, sauf si les salariés demandent le versement immédiat. Accord de participation Un accord de participation des salariés aux fruits de l’expansion est en place depuis le 1er janvier 1968 pour l’UES SAMSE. Il a été renouvelé à plusieurs reprises et la dernière fois, pour une durée de trois ans, en date du 18 juin 2024. Cet accord intègre un calcul dérogatoire permettant de neutraliser les évènements extraordinaires et le niveau élevé des fonds propres de l’UES. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 147 3 Rapport de Gestion Pour l'année 2024, le calcul de la participation correspond à la formule dérogatoire qui s’avère plus favorable que la formule de droit commun. Le calcul de la réserve spéciale de participation s'effectue conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de l'ordonnance du 21 octobre 1986 et des textes pris ou à prendre pour son application (L.3324-1, L.3322-8, L.3324-4, L.3321-2 du Code du travail). Les droits des salariés versés au titre de la participation sont attribués en parts de FCPE Groupe SAMSE dans le cadre du PEE Groupe SAMSE, sauf si les salariés demandent le versement immédiat. Épargne salariale : Fonds Commun de Placement «Groupe SAMSE» Le fonds d'actionnariat salarié (FCPE Groupe SAMSE), investi en titres non cotés DUMONT INVESTISSEMENT, permet aux salariés de devenir actionnaires tout en bénéficiant d'une politique d'abondement avantageuse. En 2024, afin de renforcer et d'encourager l'actionnariat salarié, les 600 premiers euros investis sur le fonds d'actionnariat salarié ont été abondés à 60 % puis pour un grand nombre de filiales 40 % au-delà. Les collaborateurs d'un grand nombre de filiales sont également associés à la performance économique et financière du Groupe au travers des primes d'intéressement et de participation qui bénéficient d'un abondement à hauteur de 40 %. Sommes affectées au personnel au titre de la participation et de l’intéressement pour les cinq dernières années : Exercice Participation Société Mère Participation Groupe Intéressement Société Mère Intéressement Groupe 2020 1 714 557 € (1) 7 239 224 € 3 414 002 € 10 963 249 € 2021 3 500 636 € (1) 11 279 309 € 4 416 883 € 12 975 548 € 2022 3 174 383 € (1) 12 482 648 € 4 300 108 € 13 089 854 € 2023 2 321 519 € (1) 9 756 612 € 3 601 159 € 11 681 986 € 2024 743 411 € (1)(2) 5 132 645 € 2 355 725 € 9 280 708 € (1) Ce chiffre correspond à l'accord dérogatoire (2) Ce chiffre intègre un supplément de participation (495 458 €) pour 2024, comptabilisé en 2024 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 148 3 Rapport de Gestion 3.6 Etat de durabilité 3.6.1 Informations générales 3.6.1.1 Base de déclarations 3.6.1.1.1 Base générale d'établissement et de déclaration relative à la durabilité (BP-1) Le Groupe SAMSE publie pour la première fois son état de durabilité conformément à la transposition de la Directive européenne 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD). Il a préparé son état de durabilité sur la base des normes européennes de reporting en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards ou ESRS) présentées dans le Règlement Délégué (UE) 2023/2772 de la Commission du 31 juillet 2023. Périmètre L’état de durabilité a été préparé sur le même périmètre de consolidation que les états financiers. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée dans le présent Document d'enregistrement universel en partie 4. Éléments financiers, section 4.1 Comptes consolidés - Note 2 "Périmètre de consolidation et évolution en cours d'année". Les sociétés intégrées au périmètre de consolidation en cours d’année ont été incluses dans le rapport au prorata de leur temps de présence dans le Groupe sur l’exercice 2024. Les informations quantitatives des sociétés nouvellement acquises ont été incluses en données réelles lorsque possible et complétées par extrapolation lorsque nécessaire. Les méthodologies de calcul sont présentées dans la note méthodologique partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.5 Indicateurs et méthodologies. Double matérialité et chaîne de valeur Le Groupe SAMSE a réalisé une analyse de double matérialité afin de définir les enjeux matériels au regard de son modèle d’affaires. La méthodologie d’analyse et les enjeux matériels sont présentés dans la partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.1.4 Informations sur la procédure d'évaluation de l'importance et description des enjeux matériels. Le présent état de durabilité a été établi en prenant en compte la chaîne de valeur en amont et en aval. L’analyse des enjeux matériels a donc été réalisée en prenant en compte les incidences, risques et opportunités importants liés à l’entreprise en raison de ses relations d’affaires directes et indirectes et notamment sa chaîne d’approvisionnement et de distribution. La chaîne de valeur du Groupe est présentée dans la partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.1.2.4 Chaîne de valeur. Informations publiées Pour établir son état de durabilité, le Groupe SAMSE s’appuie sur ses systèmes d’information. Le Groupe perfectionne en continue ses outils et processus de remontée de données afin d’améliorer la qualité et l’exactitude des données consolidées. Le Groupe n’a pas fait usage de la possibilité d'omettre une information spécifique correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats de l'innovation. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 149 3 Rapport de Gestion 3.6.1.1.2 Publication d'informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) Cette section détaille les évolutions de métho- dologies de calcul. Lors des années précédentes, la Déclaration de Performance Extra-financière (DPEF) n’intégrait pas les sociétés acquises en cours d’année. A l’inverse, le périmètre de reporting de l’état de durabilité inclut désormais ces sociétés. Les sociétés concernées sont présentées en partie 4. Éléments financiers, section 4.1 Comptes consolidés - Note 2 "Périmètre de consolidation et évolution en cours d'année". Les méthodologies de calcul sont présentées en partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.5 Indica- teurs et méthodologies. Il a été décidé pour ce premier état de durabilité de ne pas réaliser de comparaison avec N-1. 3.6.1.2 Présentation du Groupe SAMSE : stratégie, modèle économique, chaîne de valeur et parties prenantes (SBM-1 et SBM-2) 3.6.1.2.1 Modèle d'affaires Le Groupe SAMSE est un des premiers distributeurs français de matériaux de construction et d'outillage. Fort de ses 7 300 collaborateurs, il s'étend en France à travers un réseau dense de 430 points de vente. Avec ses deux métiers, le Négoce de matériaux de construction et la distribution de produits de Bricolage, le Groupe SAMSE propose à ses clients professionnels du bâtiment et des travaux publics ainsi qu’aux particuliers des offres complémentaires dans une relation de proximité. Il différencie son offre produits et services grâce à son savoir-faire en matière de logistique et de conseil client. Le schéma présenté dans la double page ci-après décrit le modèle d’affaires du Groupe SAMSE. Il propose une vision synthétique de son organisation et de ses activités. Il présente également d’une part les ressources utilisées dans le cadre de ses activités et d’autre part la création et le partage de valeur qui en résultent. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 150 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 151 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 152 3 Rapport de Gestion 3.6.1.2.2 Description des produits, services, marchés et clients Le Groupe opère sur deux marchés distincts, la distribution de matériaux de construction ("Négoce") et la distribution de produits de bricolage ("Bricolage"), auprès de clients profes- sionnels du bâtiment et des travaux publics et de particuliers. Répartition du chiffre d’affaires du Groupe : Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 153 3 Rapport de Gestion 3.6.1.2.3 Stratégie et objectifs en matière de durabilité Stratégie Le Groupe articule sa stratégie en matière de durabilité autour de quatre piliers qui incarnent ses engagements (cf schéma ci-dessous). Parce que ces engagements sont intimement liés à la façon dont le Groupe réalise ses activités, ils sont portés par les Comités Stratégiques, centres névralgiques du déploiement de la stratégie. Les Comités Stratégiques sont des organes chargés de la veille sur l’environnement interne et externe et ont pour mission d’alimenter les réflexions stratégiques du Comité Exécutif et les stratégies des enseignes et d’accompagner les métiers du Groupe dans le déploiement des politi- ques liées à leur domaine d’activité. Composés à la fois de membres du Comité Exécutif, de représentants des filiales et d’experts métiers, les Comités Stratégiques formulent des préconisations sur des sujets structurants pour le Groupe, proposent des plans d’actions moyen long terme et s’occupent d’en suivre le déploiement. Davantage de détails sont fournis en partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.1.3 Gouvernance. Objectifs Le Groupe a publié en juillet 2024 sa Revue d'Engagement. Dans celle-ci, il s'engage sur les objectifs présentés ci-dessous. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 154 3 Rapport de Gestion Les objectifs présentés dans la Revue d'Engagement sont les suivants : Pilier Thématique Objectif Pour nos équipes Egalité femmes-hommes 2030 : Atteindre 40 % de femmes dans les effectifs1 Formation 2028 : 100 % des collaborateurs et collaboratrices2 bénéficient d'au moins une action de développement des compétences3 chaque année Prévention Note minimale de conformité au référentiel "audit prévention-sécurité" par point de vente : 2025 : supérieure ou égale à 80/100 2026 : supérieure ou égale à 90/100 Taux de fréquence (TF1)4 (à nombre d’heures travaillées comparable) : 2025 : cible de 18 2027 : cible de 15 Pour nos métiers Achats Responsables Taux de fournisseurs sous contrat cadre engagés via la signature de la Charte Achats Responsables : 2026 : 30 % 2028 : 50 % 2030 : 65 % Pour notre environnement Supply Chain Diminution du recours au gazole par notre flotte5 de poids lourds pour parcourir 100 km par rapport à 2023 : 2024 : -3,6 % 2025 : -3,7 % 2026 : -3,9 % Empreinte carbone Réduction de nos émissions de gaz à effet de serre par rapport à notre empreinte 2023 : 2030 : -25,2 % 1. Dans ce tableau, sont comptabilisés dans les effectifs tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe, alternants compris. Le calcul se base sur les effectifs physiques à fin d'année. 2. Idem ici pour " collaborateurs et collaboratrices". 3. Action de développement des compétences : toute action permettant d'assurer l'adaptation de nos salariés à leur poste de travail et de veiller au maintien de leur capacité à occuper leur emploi, notamment lorsqu'ils sont confrontés à des évolutions économiques, juridiques, technologiques, environnementales ou organisationnelles. Les formations liées à la règlementation (exemple : prévention - sécurité) et les parcours d'intégration (nouveau collaborateur) font partie de ce périmètre. 4. Le taux de fréquence est un indicateur qui mesure le degré d’exposition des salariés aux risques professionnels en calculant le nombre d’accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail par million d’heures travaillées. Le calcul est réalisé sur le nombre d'heures travaillées réelles. 5. Ensemble des poids lourds opérés par le Groupe SAMSE, toutes énergies comprises. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 155 3 Rapport de Gestion 3.6.1.2.4 Chaîne de valeur Le Groupe travaille en amont avec de nombreux fournisseurs (1 264 fournisseurs sous contrat cadre, présents à 79 % en France, 20 % dans l'UNION EUROPEENNE hors France et 1 % dans le reste du monde). Ces fournisseurs varient de petites entreprises mono-sites à de grands groupes et offrent une gamme variée de produits (cf partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.1.2.2 Description des produits, services, marchés et clients). En aval, le Groupe sert des clients professionnels du bâtiment et des travaux publics ainsi que des clients particuliers, contribuant ainsi au développement du territoire français. Le Groupe utilise son maillage territorial dense pour être au plus proche des projets de ses clients. Avec ses points de vente physiques et ses services en ligne, il s’appuie sur des plateformes et structures logistiques permettant de garantir la disponibilité des produits et de minimiser les délais de livraison. Les qualités techniques de ses vendeurs-conseil, son service après-vente et son service de récupération des déchets lui permettent d’accompagner ses clients de l’initiation de leur projet à sa réalisation. Ces informations sont détaillées en partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.1.2.1 Modèle d'affaires. 3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées Les activités du Groupe SAMSE peuvent impacter ou être impactées par de nombreuses parties prenantes de manière directe ou indirecte. Le schéma ci-dessous présente les principales parties prenantes du Groupe réparties en trois niveaux : – Niveau 1 : parties prenantes aux relations essentielles au modèle d'affaires avec des attentes et impacts élevés ; – Niveau 2 : parties prenantes ayant une influence forte sur le modèle d'affaires et pouvant être fortement impactées ; – Niveau 3 : parties prenantes ayant une influence modérée et/ou indirecte sur le modèle d'affaires et pouvant être impactées. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 156 3 Rapport de Gestion Le Groupe s’emploie à entretenir des relations transparentes et de confiance avec ses parties prenantes et prend en compte leurs attentes dans l’élaboration de sa stratégie. Le tableau ci-dessous présente la manière dont le Groupe interagit avec celles concernées par les ESRS S1 à S4 conformément aux prérequis du Règlement Délégué (UE) 2023/2772 de la Commission du 31 juillet 2023. Effectifs Fournisseurs et leurs collaborateurs Communautés touchées Clients et consommateurs finaux Description Collaborateurs salariés, intérimaires et représentants du personnel Fabricants de matériaux et d'outillages Communautés locales (riverains et peuples autochtones) Clients professionnels et particuliers, utilisateurs des produits, consommateurs finaux Types de dialogue et fréquence Réunions du personnel Baromètres satisfaction (tous les deux ans) Interlocuteurs internes (RH, référents harcèlement, référents handicap) Comités Sociaux et Economiques (CSE) (17 comités / 1 fois par mois) et négociations collectives Communication d'informations par voie physique et digitale (panneaux d'informations, intranet, revue interne trimestrielle) Journées connaissance de l'entreprise pour les nouveaux entrants Imagine 2030 : construction de la stratégie avec 250 salariés et partage par groupes de 8 aux collaborateurs 76 % de salariés actionnaires Directions d'activités et chefs de produits dédiés : échanges réguliers et négociations annuelles Visites fournisseurs Salons fournisseurs organisés par le Groupe tous les ans. Dialogue informel et local avec les riverains. Le Groupe n'a pas d'interaction directe avec les peuples autochtones. Cependant il engage ses fournisseurs, par le biais de ses contrats, à prendre en compte leurs intérêts dans la réalisation de leurs activités. La plateforme d'alerte du Groupe leur est également ouverte. Elle est communiquée publiquement sur le site interne institutionnel du Groupe. Interlocuteurs dédiés sur les points de vente. Echanges lors des salons fournisseurs organisés par le Groupe. "Ecoute clients" : dispositif annuel de mesure de la satisfaction des clients de l'enseigne SAMSE. Collecte d'avis clients sur les sites e- commerce du Groupe. Organisme de médiation Dispositif d'alerte confidentiel ouvert aux collaborateurs et aux parties prenantes externes. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 157 3 Rapport de Gestion Principales attentes en lien avec la stratégie et le modèle économique Rémunération Adaptation de l'effectif des équipes à la charge de travail Dialogue continu et régulier avec la hiérarchie, réunions d'équipes Conditions commerciales Référencement de leurs produits Bonnes informations de référencement des produits Echanges sur les caractéristiques environnementales et sociales des produits Minimisation des impacts de l'activité (nuisances visuelles, sonores et pollutions). Création d'emploi et soutien de l'économie locale. Qualité des conseils techniques Disponibilité des produits Positionnement prix Mesures prises par le Groupe SAMSE Politique attractive en matière d'avantages sociaux (cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 10 Salaires décents) Restitution des résultats des baromètres satisfaction aux managers et à l'ensemble des collaborateurs. Politiques Ressources Humaines globales Négociations annuelles Récupération automatisée des informations produits disponibles et échanges réguliers Création de la Charte Achats Responsables. Réduction des pollutions. Création d'emploi local. Sponsoring et mécénat local Formation des collaborateurs sur les produits et techniques de pause associées Gestion des stocks Echanges avec les clients ayant indiqué être insatisfaits lors des enquêtes de satisfaction, lorsque ceux-ci ont levé l'anonymat et le souhaitent. Information des organes de direction sur les attentes des parties prenantes et leur prise en compte dans la définition de la stratégie Restitution des enquêtes satisfaction au Comité Exécutif puis aux Comités de Direction des enseignes Participation de membres du Comité Exécutif au CSE central, échanges entre la Direction Générale et les représentants du personnel Participation de la Direction Générale et des membres du Comité Exécutif aux Comités Stratégiques Représentant des salariés au Conseil d'Administration Suivi réalisé au niveau des Directions d'activité et restitution des négociations annuelles faite au Comité Exécutif Suivi réalisé au niveau du service partenariat et sponsoring. Suivi des résultats du dispositif Ecoute Client par la direction de la société SAMSE. Suivi des clients aux niveau des agences, régions ou enseignes. Information du Conseil d'Administration sur les alertes reçues et traitées via le dispositif d'alerte. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 158 3 Rapport de Gestion 3.6.1.3 Gouvernance 3.6.1.3.1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1) Depuis le 25 juin 2020, SAMSE a adopté une structure de gouvernance à Conseil d'Admini- stration et Direction Générale. Les informations sur son Conseil d’Administration et notamment son rôle, ses responsabilités et sa composition sont présentées dans la partie 2. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise dans les sections 2.2.2.1 Composition du Conseil d'Administration, 2.2.2.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration et 2.2.2.3 Comités du Conseil. Le Conseil d’Administration s’assure de la pertinence et du bon déploiement des stratégies de durabilité du Groupe au regard de sa cartographie des risques. Pour cela, il a mis en place en son sein, fin 2024, un Comité RSE dont la composition et les missions sont détaillés dans la partie 2. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, section 2.2.2.3 Comités du Conseil – Comité RSE. Les compétences des administrateurs y sont également détaillées. Début 2025, 75 % des admi- nistrateurs composant le Comité RSE ont suivi au moins une formation dédiée à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. 3.6.1.3.2 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance du Groupe et questions de durabilité traitées par ces organes (GOV-2) La gouvernance du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) reflète son modèle décentralisé : inclusive et participative. Le Comité RSE du Conseil d’Administration s’assure de la pertinence et du bon déploiement des stratégies de durabilité du Groupe au regard de sa cartographie des risques. Il suit les incidences, opportunités et risques importants ainsi que la mise en œuvre et l’efficacité des politiques et mesures d’atténuation des risques. Au niveau opérationnel, les représentants des enseignes et les référents métiers se retrouvent au sein de six Comités Stratégiques, émanations du Comité Exécutif en charge du déploiement de la stratégie du Groupe. Ils sont garants de la formalisation et du déploiement des stratégies du Groupe liées à leur domaine d’activité. Chaque Comité (Prévention et Sécurité, Offre, Supply, Ressources Humaine, Digital et Bas Carbone) s’assure de la prise en compte des incidences, risques et opportunités liées au développement durable dans la définition des stratégies qui le concernent. La stratégie du Groupe est ensuite déployée via les représentants de filiales et les experts métiers (cf schéma ci-dessous). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 159 3 Rapport de Gestion Le Conseil d'Administration est informé et suit les différents enjeux de durabilité de la manière suivante : – Présentation annuelle des enjeux sociaux et des indicateurs de suivi en Conseil d'Administration ; – Présentation annuelle du déploiement du dispositif SAPIN 2, des enjeux liés à la sécurité informatique et des enjeux liés à la Prévention en Comité d'Audit ; – Présentation et suivi de l'ensemble des indicateurs de la Politique RSE et des enjeux matériels en Comité RSE. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 160 3 Rapport de Gestion 3.6.1.3.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation (GOV-3) Des critères de durabilité sont inscrits depuis plusieurs années dans les rémunérations variables des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif. La partie 2.3 Rémunération des mandataires sociaux présente la structure de rémunération des mandataires sociaux. Dans cette partie sont détaillées les modalités d’approbation de l’attribution de cette rémunération (par le Comité des Rémunérations et des Nominations) ainsi que les proportions de rémunération variable qui dépendent de critères de durabilité. En 2024, la rémunération variable de 100 % des membres du Comité Exécutif était en partie indexée sur des critères de durabilité. De nouveaux critères ont été mis en place pour 2025. De manière plus globale, est déployée sur 2025 une campagne afin d’inclure des critères de durabilité dans 100 % des rémunérations variables des salariés, au plus tard pour l’exercice 2026. 3.6.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) Eléments essentiels de la diligence raisonnable Paragraphes dans l'Etat de durabilité du Groupe SAMSE Informations sociales Informations environnementales Informations en matière de gouvernance Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique GOV-2 : cf §3.6.1.3.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance du Groupe et questions de durabilité traitées par ces organes GOV-3 : cf §3.6.1.3.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation SBM-3 : cf §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable GOV-2 : cf §3.6.1.3.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance du Groupe et questions de durabilité traitées par ces organes IRO-1 : cf §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels SBM-2 : cf §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées MDR-P : cf §3.6.3 Informations sociales MDR-P : cf §3.6.2 Informations environnementales MDR-P : cf §3.6.4 Informations en matière de gouvernance Identifier et évaluer les incidences négatives IRO-1 : cf §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels SBM-3 : cf §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives MDR-A : cf §3.6.3 Informations sociales MDR-A : cf §3.6.2 Informations environnementales MDR-A : cf §3.6.4 Informations en matière de gouvernance Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer MDR-M et MDR-T : cf Tableau récapitulatif des indicateurs, §3.6.5 Indicateurs et méthodologies Le Groupe SAMSE est de plus soumis à la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Son plan de vigilance publié dans ce cadre est disponible en section 3.7 Plan de vigilance. 1 Directive européenne 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 161 3 Rapport de Gestion 3.6.1.3.5 Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité (GOV-5) Les modalités de gestion des risques et de contrôle interne sont présentée partie 3.4 Gestion des risques et parties 3.6 Etat de durabilité sections 3.6.1.3 Gouvernance et 3.6.1.2.3 Stratégie et objectifs en matière de durabilité. Le suivi des enjeux de durabilité est réalisé conformément à la gestion des contrôles présentés dans la partie précitée. En particulier, les points de contrôle des contrôleurs de gestion intègrent des contrôlés liés aux enjeux de durabilité. Le service RSE et Conformité s'assure également du réel déploiement des politiques et actions d'atténuation présentées et de la conformité des indicateurs de suivi. Le service d'Audit interne réalise un contrôle de troisième niveau des politiques mises en place, par le biais de questionnaires d'auto-évaluation et d'audits sur site intégrant des vérifications liées aux thématiques RH, Prévention, SAPIN 2, et déchets notamment. 3.6.1.4 Informations sur la procédure d'évaluation de l'importance et description des enjeux matériels 3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) Méthodologie En 2024, le Groupe SAMSE a réalisé une analyse de double matérialité conformément à la directive CSRD sur les états de durabilité 1 afin de coter les impacts, risques et opportunités (IRO) en lien avec ses activités. Trois étapes ont été suivies : (i) l’identification des enjeux de durabilité et des IRO associés, (ii) l’évaluation des IRO et la déter- mination des enjeux matériels, (iii) la validation de l’analyse de matérialité par la Direction Générale du Groupe et le Conseil d’Administration. Un groupe de travail regroupant les services Audit interne et RSE et Conformité a été créé afin de travailler avec l’ensemble des services concernés pour élaborer cette matrice de double matérialité. i. Identification des enjeux de durabilité et des IRO associés Le groupe de travail en charge du projet a réalisé une revue des enjeux de durabilité dans le but d’établir une première liste d’enjeux. Pour cela, il s’est basé sur la liste de thématiques présentée dans l’Appendice A de l’ESRS 1 et a complété son analyse via la revue des précédentes cartographies du Groupe et des enjeux de son secteur. Il a ensuite décliné ces enjeux en incidences, risques et opportunités (IRO) au regard des activités du Groupe et de sa chaîne de valeur afin d’en permettre la cotation. Par la suite, des entretiens avec les référents métiers ont permis d’élargir le référentiel d’enjeux extra-financiers, de s’assurer de son exhaustivité et de sa pertinence et de valider la liste des enjeux et des IRO associés à évaluer. ii. Evaluation des IRO et détermination des enjeux matériels L’évaluation des IRO et la détermination des enjeux matériels a été réalisée de façon à ce que chacun des enjeux soit coté au moins deux fois de manière indépendante : une fois par les services RSE et Conformité et Audit interne et une fois par chaque référent métier concerné par l’enjeu. Les services Audit Interne et RSE et Conformité ont tout d’abord classé les risques afin de les répartir sur les référents métiers pour cotation. Des ateliers ont été menés avec les différents référents métiers concernés par les risques identifiés pour leur service. Ils ont permis d’établir une description détaillée des risques et de les évaluer sur le Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 162 3 Rapport de Gestion principe de la double matérialité (voir ci-après). Pour cela, des échelles d’évaluation sur cinq niveaux ont été utilisées (voir ci-après). Dix référents métiers ont coté les risques. Pour ce premier exercice, il a été décidé de ne pas faire coter les enjeux par les parties prenantes externes. Les référents métiers ont pris en compte, dans leur cotation, les attentes identifiées de leurs parties prenantes. En parallèle, les services Audit Interne et RSE et Conformité ont également coté l’ensemble les enjeux afin de pouvoir apporter aux référents métiers les informations complémentaires nécessaires permettant de coter l'ensemble des IRO concernés. Ils étaient également garant d’une compréhension commune des enjeux cotés par plusieurs référents métiers. L'évaluation des enjeux et IRO a été réalisée de manière brute sans prise en compte des mesures d'atténuation déjà en place. Échelles de cotation Afin de coter les enjeux, le service Audit interne a formalisé des échelles à cinq niveaux en cohérence avec les échelles de cotations utilisées dans le Groupe intégrant ainsi cette cotation dans le processus global d'évaluation des risques du Groupe. La matérialité d’impact, qui mesure les effets des activités du Groupe sur ses parties prenantes (environnement compris), a été évaluée selon sa gravité (ampleur, caractère irrémédiable et étendue) et sa probabilité d’occurrence. La matérialité financière, qui mesure les risques et opportunités en fonction de leur incidence sur la situation financière du Groupe, a été évaluée selon son ampleur et sa probabilité d’occurrence. Les horizons temporels considérés ont été décrits dans les échelles permettant la cotation de la probabilité et du caractère irrémédiable. Celles-ci ont été réalisées en cohérence avec les définitions présentées dans le Règlement Délégué (UE) 2023/2772 de la Commission du 31 juillet 2023 à la section 6.4 de l'ESRS 1 ("Définition du court, du moyen et du long terme à des fins de publication d'informations"). Le Groupe SAMSE a choisi de ne pas coter une incidence positive lorsqu'elle était le pendant exact d'une incidence négative. Seuils de matérialité Les enjeux qui ont été définis comme matériels pour le Groupe SAMSE sont ceux ayant une matérialité d’impact très élevée, (gravité et probabilité supérieures à 3,5 ou 4), ceux ayant une matérialité financière très élevée (ampleur et probabilité supérieures à 3,5 ou 4), et ceux dont, et la matérialité d’impact, et la matérialité financière, sont élevées. Pour les enjeux concernant les Droits de l’Homme, la gravité de l’incidence du point du vue de l’impact l’emportant sur sa probabilité, les enjeux dont la note de gravité était supérieure à la limite fixée ont été considérés comme matériels du point de vue de l’impact même si leur probabilité ne dépassait pas les limites fixées. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 163 3 Rapport de Gestion iii. Validation de l’analyse de matérialité par la Direction Générale du Groupe et le Conseil d’Administration Une fois l'analyse de double matérialité finalisée, la méthodologie utilisée et les résultats ont été revus et validés par la Direction Générale du Groupe. Ce processus a ensuite été présenté au Comité RSE du Conseil d'Administration, permettant la validation de cette double matérialité par ce dernier. L'implication du service Audit interne, garant de la revue des facteurs de risques pour le Groupe ainsi que l'utilisation d'échelles alignées avec les autres cotations réalisées dans le Groupe permet d'assurer la cohérence et la prise en compte des enjeux de durabilité dans l'évaluation des risques majeurs pour le Groupe, intégrant ainsi cette cotation dans les processus globaux de gestion des risques du Groupe. La revue et la validation des enjeux par le Conseil d'Administration, qui suit l'ensemble des mesures de gestion des risques majeurs, permet également une parfaite intégration de ces thématiques dans le processus global de gestion des risques. Résultats Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 164 3 Rapport de Gestion 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Table de concordance entre les ESRS et les enjeux matériels ESRS E1 - Changement climatique Atténuation et adaptation au changement climatique Enjeu 1 ESRS E2 - Pollution Evitement des pollutions sur les sites du Groupe Enjeu 2 ESRS E2 - Pollution Réduction des pollutions liées au transport des produits et des visiteurs Enjeu 3 ESRS E2 - Pollution Réduction ou évitement des pollutions liées à la fabrication des produits vendus Enjeu 4 ESRS E3 - Ressources aquatiques et marines Préservation des ressources aquatiques et marines dans la chaîne de valeur Enjeu 5 ESRS E4 - Biodiversité et écosystèmes Incidence des sites du Groupe sur les terres et les écosystèmes Enjeu 6 ESRS E4 - Biodiversité et écosystèmes Exploitation des ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs Enjeu 7 ESRS E5 – Economie circulaire Développer l'économie circulaire dans le modèle d'affaires Enjeu 8 ESRS S1 – Effectifs du Groupe Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes Enjeu 9 ESRS S1 – Effectifs du Groupe Salaires décents Enjeu 10 ESRS S1 – Effectifs du Groupe Equilibre entre vie professionnelle et vie privée Enjeu 11 ESRS S1 – Effectifs du Groupe Diversité et handicap Enjeu 12 ESRS S1 – Effectifs du Groupe Prévention du harcèlement sur le lieu de travail Enjeu 13 ESRS S1 – Effectifs du Groupe Formation et développement des compétences Enjeu 14 ESRS S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur Travail forcé et travail des enfants Enjeu 15 ESRS S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur Salaires décents Enjeu 16 ESRS S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur Santé et sécurité Enjeu 17 ESRS S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur Diversité et handicap Enjeu 18 ESRS S3 - Communautés touchées Droits des peuples autochtones Enjeu 19 ERSS S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux Santé et sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux Enjeu 20 ESRS G1 – Conduite des affaires Culture d’entreprise, corruption et protection des lanceurs d’alertes Enjeu 21 ESRS G1 – Conduite des affaires Protection de la vie privée Enjeu 22 Enjeux environnementaux Sur les douze enjeux environnementaux évalués, huit sont ressortis comme matériels. Changement climatique (ESRS E1) Atténuation et adaptation au changement climatique Avec ses 430 points de vente, ses activités logistiques et son modèle basé sur la vente de matériaux et outillages, le Groupe a un enjeu fort d'atténuation de ses impacts sur le changement climatique. Une absence de politique à ce sujet pourrait avoir des conséquences graves tant sur l'environnement que sur les populations mondiales. Le Groupe a également un enjeu d'adaptation aux règlementations sur ce sujet et doit veiller à ce que son modèle soit de moins en moins dépendant d'énergies dont la disponibilité et le coût peuvent fortement varier. Une absence de politique d'atténuation ou d'adaptation pourrait avoir des conséquences financières importantes pour le Groupe, que ce soit concernant le coût de ses approvisionnements en énergie ou les conditions de financement de ses futurs projets. Pollutions (hors émissions de CO2eq) (ESRS E2) Trois enjeux sont ressortis comme matériels pour le Groupe concernant la question de la réduction et de l’évitement des pollutions : (i) l’évitement des pollutions sur ses sites, (ii) la réduction des pollutions liées au transport des produits et des personnes et (iii) la réduction ou l’évitement des pollutions liées à la fabrication des produits vendus. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 165 3 Rapport de Gestion Évitement des pollutions sur les sites du Groupe Les activités propres du Groupe SAMSE ne comportant pas d’activité de production, celui-ci a peu d’enjeu de réduction des pollutions liées à l’exploitation de ses sites. Cependant, il se doit de veiller à l’évitement des pollutions qui pourraient être dues à une mauvaise gestion des produits en vente ou des hydrocarbures consommés. Un défaut dans les procédures de gestion interne pourrait à la fois entraîner des pollutions des eaux et des sols et mener à des difficultés d’exploitation pour le Groupe (coûts de dépollution ou fermeture temporaire de site). Réduction des pollutions liées au transport des produits et visiteurs En parallèle, l'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (approvisionnement auprès des four- nisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à prestations logistiques internes et externes pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Ces flux logistiques génèrent des pollutions de l'air qui ont un impact néfaste sur l'environnement. Au-delà de l'enjeu environne- mental, l'introduction progressive de Zones à Faibles Emissions (ZFE) dans les métropoles françaises pourrait restreindre voire interdire l'accès de certains camions aux chantiers des clients ou aux différentes agences du Groupe dans le cadre de leur approvisionnement. Le Groupe doit donc s’assurer d'anticiper les règlementations afin d’opérer les changements nécessaires à la pour- suite de ses activités. Réduction ou évitement des pollutions liées à la fabrication des produits vendus Enfin, de manière indirecte, la production par les fournisseurs de certains produits vendus par le Groupe, avec par exemple des procédés de traitement du bois, des eaux de lavage des équipements industriels ou des résidus toxiques liés à la production de certains métaux, peut être génératrice de pollutions. La composition même des produits et des emballages porte également un enjeu lié aux pollutions par microplastiques ou à la réduction de l’utilisation de substances préoccu- pantes ou extrêmement préoccupantes. Le Groupe a donc un rôle à jouer dans l’évitement et la réduction de ces pollutions. Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) Préservation des ressources aquatiques et marines dans la chaîne de valeur Si les enjeux liés aux ressources aquatiques et marines dans les activités propres du Groupe ne ressortent pas comme matériels, la production par les fournisseurs des produits vendus peut être fortement consommatrice de ressources aquatiques et marines. Il s’agit donc d’un enjeu important pour le Groupe dans le cadre de sa chaîne de valeur. En effet, une exploitation excessive des ressources marines par ses fournisseurs pourrait entraîner une destruction d’habitats marins, la diminution des populations de poissons et une perte de biodiversité. En parallèle, elle pourrait entraîner des difficultés d’approvisionnement sur certains produits vendus par le Groupe. Une surconsommation d’eau douce, quant à elle, pourrait affecter les écosystèmes desquels elle est prélevée et contribuer à des restrictions ou pénuries d’eau pour les populations avoisinant le lieu d’exploitation. Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) Deux enjeux de biodiversité sont ressortis comme matériels lors de l’évaluation réalisée : i) l’incidence des sites du Groupe sur les terres et les écosystèmes et ii) les enjeux liés à l’exploitation de ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs. Incidence des sites du Groupe sur les terres et les écosystèmes Dans le cadre de ses activités propres, le Groupe SAMSE n’a pas d’activité industrielle mais s’étend à travers un réseau de 430 points de vente. Les enjeux du Groupe concernant la biodiversité sont dès lors essentiellement liés aux questions d’artificialisation des sols, qui peut impacter durablement les écosystèmes, perturber les cycles hydrologiques et ainsi mener à la fois à des pertes d’habitats naturels et à une augmentation des risques d’inondation. Exploitation des ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs En parallèle, certains produits vendus étant composés en partie ou en totalité de ressources issues de la biodiversité (matériaux à base de bois et certains isolants notamment), le Groupe a des enjeux liés à l’exploitation des ressources dans la Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 166 3 Rapport de Gestion gestion de sa chaîne de valeur. Une mauvaise exploitation de ces ressources pourrait en effet mener à leur disparition ainsi qu’à la destruction d’habitats naturels. En particulier, le Groupe a un enjeu fort dans la vérification de la légalité de la provenance de ses produits à base de bois afin de lutter contre la déforestation illégale et l’exploitation abusive des ressources et ainsi permettre de contribuer à la préservation des forêts et à la protection des habitats naturels. Ces enjeux sont ressortis comme matériel du point de vue de l’impact, l’incidence financière pour le Groupe étant encore limitée à ce jour. Économie circulaire (ESRS E5) Développer l'économie circulaire dans le modèle d'affaires En tant qu’acteurs au cœur du secteur de la construction et de l’habitat, les distributeurs de matériaux de construction et d’outillage jouent un rôle essentiel dans la transition vers une économie circulaire, qui est donc ressorti comme un enjeu matériel pour le Groupe. L’adoption de pratiques favorisant l’économie circulaire (réduction et revalorisation des déchets, développement de services durables, renforcement de la durabilité des produits vendus, développement du réemploi) répond à la fois à un enjeu environnemental et à un enjeu de compétitivité. En adoptant des pratiques circulaires, le Groupe peut répondre à une demande croissante pour des solutions durables, contribuer à diminuer l’impact environnemental du secteur de la construction et de l’habitat et se positionner comme un acteur engagé du marché. Enjeux sociaux Sur les vingt-cinq enjeux sociaux cotés, douze sont ressortis comme matériels. Six concernent les effectifs du Groupe. Effectifs de l'entreprise (ESRS S1) Santé et sécurité des collaborateurs et parties prenantes L'activité potentiellement sujette à des risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs et des visiteurs du Groupe SAMSE et la volonté de celui-ci de placer l'humain au centre de ses préoccupations, font de la santé et sécurité une priorité pour le Groupe SAMSE. Il travaille donc à la prévention des risques d'accident du travail, des risques psychosociaux et des risques liés à la fréquentation de ses sites. Un défaut de ses politiques de prévention et de formation à ce sujet ou une mauvaise gestion des points de vente et plateformes de stockages pourraient entraîner des préjudices humains importants ainsi qu'avoir un impact financier et réputationnel pour le Groupe. Salaires décents La règlementation régissant la rédaction de l’état de durabilité indique que, lors de la réalisation de la matrice de matérialité, l’impact l’emporte sur la probabilité concernant les Droits de l’Homme. Avec 100 % de ses salariés en France et soumis à la règlementation française, le Groupe considère qu’il y a très peu de probabilité que ses salariés souffrent de salaires indécents. Cependant, cet enjeu faisant partie des Droits de l’Homme fondamentaux et les impacts pour les salariés étant très importants si ce risque venait à se réaliser, le Groupe reporte sur ce risque en application de la règle précitée. Dans le cadre de sa politique de rémunération, il s’assure qu’aucun salarié ne souffre de salaire indécent et complète les mécanismes de rémunération légaux par des avantages plus favorables que la loi. Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Avec l’humain au cœur de son modèle d’affaires, le Groupe a un fort enjeu à attirer et fidéliser les collaborateurs. Un mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée pourrait entraîner à la fois des risques humains importants (surcharge, accidents, risques psycho-sociaux) et un désenga- gement des collaborateurs, voire une perte d’attractivité. Diversité et handicap Le Groupe se doit d’assurer un strict respect des règles de non-discrimination lors du recrutement de ses collaborateurs et de leur vie dans l’entreprise. Des discriminations à l’embauche ou dans l’entreprise pourraient mener à des impacts financiers et humains et à des pertes de chances pour les collaborateurs. Une absence de politique handicap pourrait également rendre plus difficile le maintien dans l’emploi des personnes concernées et renforcer la fracture socio-économique existant à ce sujet. Au-delà de la réduction des impacts négatifs et des risques financiers qui y sont attachés, le Groupe a un enjeu d’attractivité et de Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 167 3 Rapport de Gestion cohésion sociale lié au déploiement de ses politiques d’inclusion et d’égalité des chances. Prévention du harcèlement sur le lieu de travail Le Groupe SAMSE s’engage à garantir un environnement de travail respectueux, exempt de violence et de harcèlement. Une absence de politique en la matière pourrait en effet entraîner des préjudices humains importants ainsi qu'avoir un impact financier et réputationnel néfaste pour le Groupe. Formation et développement des compétences Rester un distributeur reconnu par le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur pour le Groupe. La gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences est également un enjeu important pour garantir la satisfaction et l'engagement des collaborateurs. Des équipes non formées, désengagées ou avec un niveau de compétence insuffisant risqueraient d'entrainer une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients. Celles-ci pourraient également avoir un impact négatif sur l'image de marque du Groupe tant auprès des clients que de possibles candidats à l'embauche. Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2) Travail forcé et travail des enfants dans la chaîne de valeur Dans le cadre de son devoir de vigilance, il est de la responsabilité du Groupe de s’assurer que ses partenaires respectent les Droits de l’Homme et les règlementations internationales en vigueur. La mise en œuvre de travail forcé ou de travail des enfants par des partenaires du Groupe pourrait avoir des graves conséquences pour les personnes concernées (pertes de libertés, non accès à l’éducation, impacts psychosociaux) ainsi que des conséquences financières et d’image pour le Groupe. Salaires décents dans la chaîne de valeur De la même façon que pour ses effectifs propres, le risque pour les travailleurs de la chaîne de valeur de ne pas avoir accès à un salaire décent est ressorti comme matériel dans la cartographie des risques du Groupe. En effet, si les impacts financiers pour le Groupe resteraient pour le moment limités, les impacts humains pour les travailleurs seraient conséquents si ce risque venait à se réaliser. Le Groupe se doit donc de vérifier les pratiques responsables de ses partenaires commerciaux. Santé et sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur De la même façon que pour ses effectifs propres, le Groupe a un enjeu à s’assurer du bon respect des règles de santé et de sécurité par ses partenaires concernant leurs propres travailleurs. En effet, un défaut dans les politiques de prévention de ses partenaires pourrait entraîner des préjudices humains importants. Diversité et handicap dans la chaîne de valeur Des politiques discriminatoires ou une absence de politique permettant l’égalité des chances chez les partenaires du Groupe pourraient entraîner des impacts forts pour les travailleurs de la chaîne de valeur (impacts financiers et humains, difficultés d’accès ou de maintien dans l’emploi, pertes de chances). Pour cette raison, ce risque est ressorti comme matériel du point de vue de l’impact. L’incidence financière estimée pour le Groupe si le risque venait à se matérialiser reste, elle, très limitée à ce jour. Communautés touchées (ESRS S3) Droits des peuples autochtones Le Groupe a également un enjeu de bonne prise en compte des droits des peuples autochtones dans son processus d’approvisionnement. Bien que la majorité de ses fournisseurs se trouve en France ou dans l’UNION EUROPEENNE, une partie des produits vendus par le Groupe provient du grand import et notamment de pays dans lesquels des peuples autochtones conservent un lien historique et culturel fort avec la terre sur laquelle ils vivent (Amérique du Sud et Chine par exemple). Une mauvaise prise en compte de ces peuples dans son processus d’approvisionnement pourrait amener le Groupe à participer à des actions pouvant avoir des impacts négatifs sur ces populations et pouvant mener à des conflits ou des violations des Droits de l’Homme. Un défaut de vigilance du Groupe à ce sujet comporterait également un risque financier et d’image pour celui-ci. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 168 3 Rapport de Gestion Consommateurs et utilisateurs (ESRS S4) Santé et sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux Le Groupe a un enjeu de santé et sécurité lié aux produits qu’il vend. En effet, un défaut d’informations de la part du Groupe pourrait mener à une mauvaise utilisation des produits par les utilisateurs et à des atteintes graves à leur santé. Le Groupe a également un rôle à jouer dans le choix des produits afin de limiter les risques liés à leur composition. Enfin, un défaut de qualité des produits pourrait mener, pour certains produits, à des risques pour la sécurité des utilisateurs et, de manière globale, à un désengagement des clients et à une perte de parts de marché. Enjeux en matière de gouvernance Sur les quatre enjeux de gouvernance cotés, deux sont ressortis comme matériels. Conduite des affaires (ESRS G1) Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe. Dans ce cadre, il est exposé à un risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption. Un non- respect des règlementations ou une inefficacité des dispositifs de contrôle mis en place pourrait entraîner de lourdes sanctions administratives et pénales pour le Groupe et avoir des impacts négatifs sur sa réputation. Certaines sanctions pourraient également entraîner une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc.). Des faits de corruption avérés ou une mauvaise protection des lanceurs d’alerte pourraient également avoir des effets humains et financiers néfastes sur les parties prenantes du Groupe. Protection de la vie privée Dans l'organisation décentralisée du Groupe SAMSE, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement des activités. Ils sont au cœur de l’exécution quotidienne des opérations du Groupe dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques et sont un moyen de communication privilégié entre le Groupe et ses collaborateurs, ses clients et ses fournisseurs. De plus la stratégie de digitalisation du Groupe (sites de e-commerce, recours au télétravail...) et la migration de certaines applications en SAAS (SIRH) conduisent à une augmentation de sa surface d'exposition. Une mauvaise protection ou une mauvaise gestion des données à caractère personnel pourrait entraîner un risque humain et financier pour les parties prenantes du Groupe et en particulier pour ses clients et salariés. Un défaut de conformité aux règlementations en matière de protection des données à caractère personnel et notamment au Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) et la Loi "Informatique et Libertés" dans sa nouvelle rédaction, pourrait également entraîner des risques juridiques et financiers importants pour le Groupe. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 169 3 Rapport de Gestion 3.6.2 Informations environnementales 3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs (GOV-3) Des critères de durabilité sont inscrits depuis plusieurs années dans les rémunérations variables des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif. La partie 2.3 Rémunération des mandataires sociaux présente la structure de rémunération des mandataires sociaux. Dans cette partie sont détaillées les modalités d’approbation de l’attribution de cette rémunération (par le Comité des Rémunérations) ainsi que les proportions de rémunération variable qui dépendent de critères de durabilité. En 2024, la rémunération variable de 100 % des membres du Comité Exécutif était en partie indexée sur des critères de durabilité dont un critère lié aux leviers de réduction des émissions de gaz à effet de serre. De nouveaux critères ont été mis en place pour 2025 avec également un critère lié aux leviers de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique Avec ses 430 points de vente, ses activités logistiques et son modèle basé sur la vente de matériaux et outillages, le Groupe a un enjeu fort d'atténuation des impacts de son activité sur le changement climatique. Il a également un enjeu d'adaptation aux règlementations sur ce sujet et doit veiller à ce que son modèle soit de moins en moins dépendant d'énergies dont la disponibilité et le coût peuvent fortement varier. Avec 99 % de son empreinte carbone dépendant de son scope 3, le Groupe a un rôle à jouer dans l'embarquement de ses clients et fournisseurs. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Politiques Actions Mesure des émissions • Calcul annuel de l'empreinte carbone sur les trois scopes Réduction des émissions • Trajectoire bas carbone à 2030 compatible SBTi, une quarantaine de leviers répartis en quatre catégories : produits, fret, déplacements et corporate Adaptation • Adaptation aux évolutions de règlementation • Diminution de la dépendance aux énergies Depuis 13 ans, le Groupe SAMSE calcule son empreinte carbone et publie les actions de réduction qu’il met en place ainsi que leurs résultats. En 2023, il a mis en place des Comités Stratégiques en charge d’alimenter les réflexions stratégiques du Comité Exécutif et les stratégies des enseignes et d’accompagner les métiers du Groupe dans le déploiement des politiques liées à leur domaine d’activité. Un Comité Stratégique Bas Carbone a spécifiquement été créé afin : Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 170 3 Rapport de Gestion – d’accompagner le Groupe dans la structuration de sa trajectoire bas carbone ; – de s’assurer de l’intégration des dimensions bas carbone dans l’ensemble des stratégies des services, enseignes et métiers. Ce comité travaille en lien avec le Comité Stratégique Supply Chain et le Comité Stratégique de l’Offre qui incluent ces enjeux dans la définition de leurs stratégies. Cette structuration marque la volonté du Comité Exécutif d’accélérer ses actions en traçant une nouvelle voie de décarbonation, objectivée et ambitieuse : 1. Création d’un Comité Stratégique Bas Carbone ; 2. Ajout de l'impact carbone des produits vendus au calcul du scope 3 de l’empreinte carbone ; 3. Définition d’une trajectoire qui intègre désormais l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Conscient que la stratégie de décarbonation doit s’accompagner d’une réflexion vaste qui invite à repenser en profondeur les modèles d’affaires, le Groupe a également participé en 2024 à la Convention des Entreprises pour le Climat permettant ainsi d’alimenter ses réflexions. Empreinte carbone En 2023, le Groupe s’est fait accompagner par le cabinet CARBONE 4, cabinet de conseil indépen- dant spécialisé dans la stratégie bas-carbone et l’adaptation au changement climatique, afin de : – compléter le calcul de son empreinte carbone en y ajoutant les émissions liées au cycle de vie des produits vendus ; et – définir la trajectoire de réduction de ses émissions à 2030. Les principaux résultats du calcul de son empreinte carbone pour 2024, mené selon la méthodologie du GHG PROTOCOL sont présentés dans le tableau ci- dessous. En 2024, l'empreinte du Groupe diminue de 8 % par rapport à 2023 à périmètre comparable et augmente de 4 % à périmètre non comparable. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Consommation d'énergie et mix énergétique Mix énergétique Mix énergétique français utilisé pour la répartition de la consommation d'électricité du Groupe dans les indicateurs ci-dessous Sources fossiles : 5 % Sources nucléaires : 67,4 % Sources renouvelables : 27,6 % Sources fossiles (CSRD) Consommation totale d'énergie produite à partir de sources fossiles (en MWh) 104 355,3 Sources fossiles (CSRD) Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %) 79 % Sources renouvelables (CSRD) Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d'origine biologique, du biogaz, de l'hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 410,4 Sources nucléaires (CSRD) Consommation totale d'énergie produite à partir de sources nucléaires (en MWh) 19 804,6 Sources nucléaires (CSRD) Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (en %) 15,0 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 171 3 Rapport de Gestion Sources renouvelables (CSRD) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetée ou acquise à partir de sources renouvelables (en MWh) 8 109,9 Consommation totale d'électricité Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid totale (en MWh) 29 383,7 Consommation totale d'énergie (CSRD) Consommation totale d'énergie renouvelable (en MWh) 8 520,3 Sources renouvelables (CSRD) Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (en %) 6 % Consommation totale d'énergie (CSRD) Consommation totale d'énergie (en MWh) 132 680,2 Sources renouvelables (CSRD) Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) Non disponible Intensité énergétique par produit net Intensité énergétique (CSRD) Consommation totale d'énergie provenant d'activités dans des secteurs à fort impact climatique par produit net provenant d'activités dans des secteurs à fort impact climatique (en MWh/unité monétaire) Non concerné Produit net (CSRD) Produit net provenant d'activités dans des secteurs à fort impact climatique utilisé pour calculer l'intensité énergétique Non concerné Produit net (CSRD) Produit net (autre) Non concerné Produit net (CSRD) Produit net total (états financiers) Non concerné Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES Émissions brutes scope 1 (CSRD ) Émissions brutes de GES de scope 1 24 826 tCO2eq soit 1,15 % des émissions du Groupe 2030 : -42 % Émissions brutes scope 2 (CSRD ) Émissions brutes de GES de scope 2 993 tCO2eq soit 0,04 % des émissions du Groupe Émissions brutes scope 3 (CSRD ) Émissions brutes de GES de scope 3 2 138 944 tCO2eq soit 98,81 % des émissions du Groupe 2030 : -25 % Émissions totales (CSRD ) Émissions totales de GES 2 164 763 tCO2eq 2030 : -25,2 % Émissions brutes de GES sur les trois postes les plus émissifs 1. Achats de biens et de services incluant le cycle de vie des produits distribués 195 256 tCO2eq 2. Transport de marchandises amont et aval 115 732 tCO2eq 3. Transport de clients et visiteurs 70 255 tCO2eq Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 172 3 Rapport de Gestion Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone Projets d'absorption et d'atténuation des GES (CSRD ) Les absorptions et le stockage de GES exprimés en tonnes métriques équivalent CO2 résultant de projets qu’elle a pu réaliser dans le cadre de ses opérations propres, ou auxquels elle a pu contribuer dans sa chaîne de valeur en amont et en aval 0 Projets d'absorption et d'atténuation des GES (CSRD ) Le montant des réductions ou absorptions des émissions de GES résultant de projets d’atténuation du changement climatique en dehors de sa chaîne de valeur qu’elle a financés ou qu’elle envisage de financer par l’achat de crédits carbone 0 Tarification interne du carbone Tarification interne du carbone (CSRD ) L’entreprise a-t-elle mis en place une tarification interne du carbone ? Non Trajectoire bas carbone Cible Accompagné du cabinet CARBONE 4, le Groupe SAMSE a défini et publié en juillet 2024 sa trajectoire de réduction de ses émissions à horizon 2030. Cette trajectoire a été tracée avec des représen- tants du Comité Exécutif, des métiers (Supply Chain, Immobilier, Offre, Data) et des enseignes. Une quarantaine de leviers de réduction des émissions du Groupe ont été définis, priorisés et quantifiés permettant de fixer la cible suivante : une réduction des émissions du Groupe de 25,2 % d'ici à 2030 par rapport à son empreinte 2023, soit une réduction annuelle moyenne de 4,1 %. Chacune des actions composant ces leviers a été quantifiée à partir de deux hypothèses : le pourcentage de déploiement possible en 2030 et le pourcentage de gain unitaire par rapport à la situation de référence. Une hypothèse de croissance organique annuelle jusqu’en 2030 est prise en compte dans le calcul des gains par action. Le calcul de cet objectif, réalisé selon un protocole compatible avec la méthodologie SBTi (Science Based Target Initiative), est aligné sur un scénario de réchauffement climatique maintenu en dessous de 2°C. Cette cible concerne les trois scopes de l’empreinte carbone du Groupe. L’empreinte de référence (empreinte 2023) est de 2 074 187 tCO2eq (scope 1 = 25 313 tCO2eq, scope 2 = 871 tCO2eq, scope 3 = 2 048 003 tCO2eq). La réduction ciblée par scope à 2030 est la suivante : – Scope 1 et 2 : - 42 % – Scope 3 : - 25 % Leviers identifiés Les leviers identifiés concernent 100 % des émissions du Groupe (scopes 1, 2 et 3) et ont été répartis en quatre catégories : Produits distribués, Fret, Déplacements et Corporate. Ils rassemblent à la fois des actions de sobriété, d'efficacité, de substitution et de sensibilisation comme par exemple : – Produits distribués : la promotion de produits biosourcés ou de gammes bas carbone, la substitution vers des produits moins carbonés, l'embarquement des fournisseurs. – Fret : la transition de la flotte de poids lourds vers des technologies moins émissives, l'optimisation des transports, l'embarquement des prestataires de transport. – Déplacements : la transition de la flotte de véhi- cules légers vers l'électrique et l'hybride rechargeable, le déploiement de bornes de recharge, une politique de transport pour les voyages salariés. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 173 3 Rapport de Gestion – Corporate : les actions de rénovation énergétique, le déploiement de la Gestion Technique des Bâtiments (GTB), la transition de la flotte de chariots vers l'électrique. Les émissions liées au cycle de vie des produits distribués (hors transport) représentant 86 % des émissions du Groupe, les actions concernant ce poste ont un impact marqué sur la trajectoire. Informations complémentaires A date, le Groupe n'a pas identifié d'émissions de GES verrouillées par ses actifs ou produits. Il n'a de plus pas de CAPEX significatifs investis au cours de la période de référence en rapport avec des activités économiques liées au charbon, au pétrole et au gaz. L'activité principale du Groupe (distribution) n'est pas couverte par les règlements délégués sur l'adaptation au changement climatique ou l'atténuation de celui-ci au titre du règlement sur la taxinomie. Pour cette raison, le Groupe ne détaille pas de nouveau ici ses CAPEX, OPEX et CA éligibles et ses plans de transition. Une information complète est disponible partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.2.6 Classification des activités du Groupe selon la taxinomie verte européenne. La trajectoire bas carbone du Groupe a été construite avec et approuvée par le Comité Exécutif. Elle a ensuite été présentée au Conseil d'Administration avant publication officielle. La trajectoire ayant été publiée en juillet 2024, il est trop tôt pour présenter ici les progrès réalisés dans sa mise en œuvre. Politiques et actions de réduction déjà initiées Le calcul annuel de son empreinte carbone permet au Groupe, depuis 2013, d’identifier ses principaux postes d’émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre et d’orienter ses stratégies de réduction de ces émissions. Sont détaillés ci-après les principaux plans d’actions mis en place par le Groupe pour limiter ses émissions de gaz à effet de serre. La définition de sa trajectoire bas carbone en 2024 permet d’enrichir les plans d’actions préexistants. Réduction de l’impact carbone de la politique d’achat et de la logistique du Groupe L'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (approvisionnement auprès des fournisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à des flottes de poids lourds pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Le Groupe SAMSE met donc en place des actions visant à limiter ses émissions. Approvisionnement local Afin de contrôler au mieux ses approvisionnements et de limiter son impact environnemental, le Groupe SAMSE conforte sa politique d’achats auprès de fournisseurs français (79 % en 2024). De plus, même lorsqu’il a recours à des approvisionnements étrangers, le Groupe maintient sa politique de proximité en gardant un maximum de fournisseurs appartenant à l'UNION EUROPEENNE (hors France) (20 %). Sur les trois principales activités du Négoce que sont les marchés de la tuile, de la plaque de plâtre et du ciment, le taux d’import représente une part minime des achats. Une attention particulière est portée au référencement de fournisseurs locaux afin d’adapter au maximum la provenance des produits à la localisation des magasins et agences. Cela représente un double enjeu : des livraisons facilitées et plus rapides qui permettent de respecter l’environnement en limitant les longs trajets et une facilité d’approvisionnement des stocks. Le renouvellement du parc de véhicules La flotte de poids lourds (PL) Les mesures décrites dans la partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) - Enjeu 3 "Réduction des pollutions liées au transport des produits et des visiteurs, sous- partie "Transition de la flotte", permettent la réduction des émissions de gaz à effet de serre des activités logistiques et de transport du Groupe. En complément de ce qui y est indiqué, VM DISTRIBUTION a également pris des engagements visant à réduire les émissions de sa flotte. En effet, elle s’est engagée de manière volontaire dans la Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 174 3 Rapport de Gestion démarche Fret 21 et a réduit les émissions de son transport aval de 21 % en 2023 par rapport à 2020. Pour atteindre cet objectif, elle a travaillé les quatre axes majeurs suivants : – l’augmentation du taux de remplissage des camions ; – la diminution des distances parcourues ; – le renouvellement du parc en bio-GNC et XTL/ HVO100 ; – l’augmentation du nombre de transporteurs engagés dans le programme "Objectif CO2". A fin 2024, elle a fait évoluer 31 % de sa flotte de poids lourds (leasing longue durée de véhicules avec conducteur compris) vers les énergies bio- GNC, gaz d'origine renouvelable produit à partir de déchets organiques et décarboné à 80 % et XTL/ HVO100, gazole de synthèse produit à partir d'huiles de friture usagées et décarboné à 83 %. Fort de ces résultats, VM DISTRIBUTION est en cours de réengagement dans ce dispositif pour trois ans. Les moyens de manutention Le service MOYENS MATERIELS gère également un parc de mille cent trente-huit chariots de manutention pour le Groupe. Afin de contribuer à la diminution des GES, le Groupe mène depuis plusieurs années une politique d’acquisition et de renouvellement orientée vers l’électrique. La règle est de privilégier l’électrique au thermique dès que cela est possible. Ces choix sont conditionnés par des contraintes techniques et notamment celles de la qualité du revêtement des sols sur lesquels les chariots sont utilisés. La proportion de chariots électriques dans le parc géré par les MOYENS MATERIELS (soit huit cent soixante-seize sur les activités Négoce et Bricolage) a progressé de cinq points de pourcentage en 2024, passant de 72 % à 77 %. En particulier, pour l’activité Bricolage, les MOYENS MATERIELS gèrent trois cent soixante et onze chariots dont 99 % sont électriques. De la même façon que pour les poids lourds, le taux de vétusté du parc de chariots est suivi à travers l’évolution de l’âge moyen de celui-ci. Une veille sur les innovations techniques et technologiques Le Groupe SAMSE est de plus attentif aux évolutions techniques et technologiques qui pourraient lui permettre de réduire ses émissions. Il poursuit ainsi la conversion de la flotte de ZANON TRANSPORTS du gazole vers le B100, énergie renouvelable permettant une meilleure efficacité carbone que les autres carburants liquides. En 2024, 76,7 % de la flotte concernée roule au B100 (trente-trois véhicules) soit une évolution de vingt et un points de pourcentage par rapport à 2023. Cette conversion permet de diminuer jusqu’à 60 % des émissions de CO2 et jusqu’à 80 % des émissions de particules fines des véhicules concernés. Dans le but de poursuivre la diversification de ses énergies et de diminuer l'utilisation d'énergies fossiles, le Groupe a décidé de déployer également l'utilisation du B100 à d’autres filiales. Pour cela, le service MOYENS MATERIELS, en collaboration avec les différentes entités du Groupe, a identifié des organisations au sein de pôles transport permettant le déploiement progressif de quatre cuves de B100 d’ici 2025. Le Groupe a également testé la mise en service, en 2023, de quatre camions-grues 26 tonnes entièrement électriques. Les offres des constructeurs et le maillage du territoire en bornes de recharge n’étant pas encore adaptés aux activités de distribution du Groupe, celui-ci n’a pas déployé davantage ce test. Il reste cependant à l’écoute des innovations sur ce sujet. L'éco-conduite Afin de limiter ses émissions de GES, le Groupe SAMSE a également mené des campagnes de sensibilisation de ses chauffeurs à l’éco-conduite. En effet, la réduction des émissions de gaz à effet de serre permise par les évolutions techniques et technologiques est intimement liée à l’évolution des comportements des utilisateurs. Ainsi, concernant l’activité de livraison des clients, la filiale ZANON TRANSPORTS suit notamment trois critères permettant la limitation des consommations de carburant et des émissions de gaz à effet de serre : – La marche avec inertie seule (évaluée en %) ; – Le temps où le moteur tourne au ralenti alors que le véhicule est à l’arrêt ; – La consommation en litres au 100 km. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 175 3 Rapport de Gestion Marche avec inertie seule Moteur au ralenti avec véhicule à l’arrêt Consommation l/100km 2022 15,4 % 7,6 % 26,4 2023 15,7 % 7,6 % 26,2 2024 0,2 0,0 27,0 Périmètre ZANON TRANSPORTS Maîtrise de la consommation énergétique des bâtiments Parce qu’il a un réseau de points de vente étendu, la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre du Groupe doit également passer par l’optimisation de sa consommation énergétique. Pour cela, il met en œuvre plusieurs mesures. Recours à des sources d’énergie décarbonées Avec l’installation de quatre nouvelles centrales photovoltaïques en 2024, le Groupe continue le développement de cette source d'énergie. Ses sites comptabilisent plus de 33 890m2 d’installations, dont 18 200m2 sont exploités en interne. Transition énergétique des mobilités Dans le cadre de la loi d’orientation des mobilités (dite "LOM") et afin d’accompagner la transition de sa flotte de véhicules, le Groupe SAMSE a lancé en 2022 une campagne de déploiement de bornes de recharge pour les véhicules électriques. Le planning d'installation s’étend jusqu’à 2026 avec un objectif de 360 points de charge sur le périmètre SAMSE et LA BOITE A OUTILS. En 2024, le Groupe compte 305 points de charge mis en place sur ce périmètre. Sobriété et efficacité énergétique Dans la continuité des années précédentes, le Groupe poursuit ses actions visant à limiter ses consommations énergétiques. Il a ainsi déployé en 2024 une formation à destination des contrôleurs de gestion, des responsables de régions et des responsables de site afin de leur permettre de prendre en main l’outil interne de suivi des consommations énergétiques et ainsi pouvoir être acteur des réductions des consommations des points de vente. En parallèle, le Groupe a décidé de réduire ses consommations d’électricité via l’utilisation de la technologie LED. En 2024, l’ensemble des magasins de LA BOITE A OUTILS est équipé en éclairage LED à l’exception d’un magasin dont le relamping sera intégré à des travaux de rénovation plus importants. Du coté Négoce, le Groupe continue de réaliser des rénovations et nouvelles installations en LED afin de permettre une réduction de la consommation énergétique de ses sites. Afin de renforcer ses actions de sobriété énergétique, le Groupe a également validé en 2024 le déploiement de quatorze dispositifs de GTB (Gestion Technique du Bâtiment) sur ses sites. Via des capteurs placés dans les différents volumes du bâtiment, cette technologie mesure, alerte et pilote l’ensemble des équipements énergétiques. Le contrôle et suivi de ses consommations énergétiques permettent de soutenir les actions de sensibilisation énergétique mises en place par le Groupe. Adaptation au changement climatique De par ses nombreux points de vente et ses activités logistiques, le Groupe a un enjeu d’adaptation lié à la disponibilité et au coût des énergies. Le Groupe s’assure donc de limiter sa dépendance aux énergies et de s’assurer des approvisionnements variés. Les mesures pré- sentées dans le paragraphe "Politiques et actions de réduction déjà initiées" ci-dessus permettent à la fois la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe et la réduction de sa dépendance : – Diminution des consommations énergétiques : relamping LED, consignes de températures, outil de suivi, écoconduite, etc. – Emploi d’énergies alternatives : production photovoltaïque, conversion d’une partie des poids lourds au B100, chariots électriques, etc. – Sensibilisant à la démarche de sobriété. Le Groupe s’assure également d’adapter son activité aux évolutions des réglementations. Il reste notamment vigilant au fait que sa flotte de poids lourd puisse continuer à livrer les Zones à Faibles Émissions (ZFE) et que son parc de bâtiments respecte les réglementations énergétiques (loi ELAN et décret tertiaire notamment). Le Groupe n’a pas réalisé d’étude des risques climatiques globale appliquée à son modèle d’affaires. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 176 3 Rapport de Gestion 3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) Dans cette partie, sont étudiées les pollutions hors gaz à effet de serre. De par son activité de distribution, le Groupe a ici trois principaux enjeux : i) l’évitement des pollutions sur ses sites, ii) la réduction des pollutions liées au transport des produits et des personnes et iii) la réduction ou l’évitement des pollutions liées à la fabrication des produits vendus. A date, le Groupe n'a identifié de substances extrêmement préoccupantes que sur ses sites (cas d'amiante). Les produits vendus peuvent contenir des substances préoccupantes. Les enjeux liés aux microplastiques sont essentiellement liés, pour le Groupe, au transport des produits et notamment aux pollutions par les pneus. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Enjeu 2 - Evitement des pollutions sur les sites du Groupe Les activités du Groupe SAMSE ne comportant pas d’activité de production, celui-ci a peu d’enjeu de réduction des pollutions liées à l’exploitation de ses sites. Il veille en revanche à éviter des pollutions qui pourraient être dues à une mauvaise gestion des produits en vente ou des hydrocarbures consommés. Il veille également à une bonne gestion des quelques cas d'amiante sur ses sites. Politiques Actions Stockage des produits en plateforme • Stockage dans des locaux dédiés et sécurisés • Bacs de rétention • Distances de sécurité et ventilation adaptée pour les produits volatils • Signalétique de dangerosité et équipements de protection • Kits anti-pollution Gestion des hydrocarbures • Cuves à double paroi Formation et sensibilisation • Formation des équipes au stockage des produits chimiques et aux consignes d’urgence en cas de déversement • Sensibilisation des collaborateurs et des transporteurs à la propreté des aires de livraison et de stockage Etudes pollution • Etudes préalables lors de certaines opérations de croissance et mesures de dépollution Un stockage défaillant sur la principale plateforme logistique du Groupe pouvant s’avérer lourd de conséquences, le Groupe SAMSE y applique une politique stricte en matière de stockage des produits chimiques qu’il vend (peintures, solvants, colles, etc.), intégrant les réglementations sur les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) et le Code de l’Environnement. Tout d’abord, les aires de stockage sont mises en conformité : les produits dangereux sont stockés dans des locaux dédiés et sécurisés, ils ne sont pas mélangés pour éviter les risques d’explosion et des bacs de rétention sont installés de manière obligatoire pour tous les liquides dangereux (stockage sous rétention). Les espaces de stockage disposent d’une ventilation adaptée aux produits volatils et sont équipés de signalétiques de dangerosité. Des équipements de protection sont de plus disponibles afin de pallier le plus rapidement possible à l’apparition d’une pollution (kits anti-pollution avec extincteurs adaptés et produits absorbants). Des contrôles sont réalisés de manière périodique afin de vérifier l’intégrité des rétentions et des procédures d’intervention en cas de fuite sont mises en place. La bonne gestion des produits reposant également sur la compétence des équipes, celles-ci sont formées au stockage des produits chimiques Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 177 3 Rapport de Gestion (tableau de compatibilité) et aux consignes d’urgence en cas de déversement. Ces mesures sont également déployées par les filiales au sein de leurs agences. Une charte est en cours de formalisation afin d’uniformiser leur application dans le Groupe. Les activités menées pouvant nécessiter la mise en place de cuve à carburant sur les sites, par exemple pour assurer l’approvisionnement en fioul des chariots élévateurs ou l’approvisionnement des camions en carburant B100, le Groupe a également un enjeu de gestion des carburants qu’il utilise. Dans ce cadre, il s’assure d’installer des cuves à double peau avec détection de fuite, respectant ainsi les règlementations ICPE et les recommandations des assurances. En parallèle, il s’engage dans une réduction progressive des cuves à carburant fossile en favorisant la transition vers des chariots élévateurs électriques. Le Groupe est de plus propriétaire, suite à l’acquisition des sociétés FINANCIERE VM DISTRIBUTION, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX en 2024, de cinq bacs par aspersion et d’un bac par trempage pour le traitement du bois. Il a validé la suppression sur 2025 d’un des bacs par aspersion et du bac par trempage. Le Groupe SAMSE apporte également une attention particulière à l’évitement des pollutions liées aux déchets produits sur ses sites. Dans ce but, il s’assure d’avoir recours à des prestataires agréés et de sensibiliser les collaborateurs et les transporteurs à la propreté des aires de livraison et de stockage. Dans le cadre de la mise en œuvre de points de collecte des déchets des clients (voir partie "Économie circulaire"), il installe les bennes de tri dans des espaces dédiés afin de limiter les risques de dispersion. Cette politique de gestion des déchets est accompagnée par des actions de sensibilisation et de formation, comme les quarts d’heure sécurité dans les points de vente ou la réalisation d’affichages et de communications visant à renforcer les bonnes pratiques. Enfin, dans le cadre de ses opérations de croissance, le Groupe est amené à conditionner son engagement à la réalisation préalable d’études portant notamment sur la pollution. Les conclusions de celles-ci peuvent permettre de déceler la présence dans les sols de substances ou matériaux polluants incompatibles avec l’activité de commerce. Dans un tel cas, les mesures de dépollution qui s’imposent sont prises en charge par l’une ou l’autre des parties. Le Groupe SAMSE continue en parallèle le désamiantage progressif de ses sites. En 2024, le Groupe a pris en charge des opérations de désamiantage ou de dépollution des sols sur six sites pour un montant total de 971 000 euros. En 2024, le Groupe comporte quinze sites ayant fait l’objet de démarches administratives (déclaration, enregistrement ou autorisation) au titre d’une ou plusieurs Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Les risques environnementaux et de pollutions sont couverts par les programmes d’assurances dommages aux biens et responsabilité civile atteinte à l’environnement. Jusqu’à présent, le Groupe n’a jamais mobilisé les garanties de ces programmes afférentes à ces risques et aucune provision pour risque n’a été constituée. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 178 3 Rapport de Gestion Action / sujet Indicateur 2024 Cible Dépollution Montants dépensés dans des opérations de désamiantage ou de dépollution des sols (CSRD - Les dépenses opérationnelles et les dépenses d’investissement engagées au cours de la période de référence en lien avec des dépôts et des incidents majeurs) 971 000 € ICPE Nombre de sites ICPE 15 Programmes d’assurance Utilisation des garanties d’assurance afférentes aux atteintes à l’environnement et aux pollutions environnementales 0 Provisions (CSRD) Provisions pour coûts de protection et de réparation de l’environnement, par exemple pour la réhabilitation de sites contaminés, la remise en état de décharges, l’élimination de la contamination environnementale sur des sites de production ou de stockage existants et des mesures similaires 258 000 € Substances extrêmement préoccupantes (CSRD ) Quantités totales (en tonnes) de substances préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes Non disponible Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 179 3 Rapport de Gestion Enjeu 3 - Réduction des pollutions liées au transport des produits et des visiteurs De par ses activités de distribution, le Groupe SAMSE a un enjeu lié à la réduction des pollutions émises lors du transport des produits qu’il vend. Dans le Groupe, ce transport peut être internalisé (prestations par les enseignes de distribution ou recours aux filiales du Groupe spécialisées dans le transport) ou externalisé (transporteur externe ou réalisation de la prestation par le fournisseur par exemple). Dans les deux cas, le Groupe SAMSE intègre dans ses choix d’approvisionnement des solutions de transport visant à réduire la pollution de l’air et les microplastiques. De plus, le Groupe reçoit de nombreux visiteurs sur ses sites. Il a identifié deux façons de participer à la limitation des pollutions liées aux déplacements de ces parties prenantes sur ses sites : la facilitation de la mobilité douce des visiteurs et la proposition de solutions alternatives. Politiques Actions Flotte interne • Transition de la flotte vers des énergies moins polluantes • Politique de renouvellement de la flotte vers les normes les moins émettrices Choix des partenaires • Prise en compte des politiques de réduction des pollutions des transporteurs dans le choix des partenaires externes • Engagements des fournisseurs via les contrats annuels Déplacements clients • Facilitation des mobilités douces des clients : déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques • Développement de solutions alternatives : nouvelles solutions de livraison permettant la réduction des trajets Flotte du Groupe Le service MOYENS MATERIELS du Groupe SAMSE exploite de manière directe une flotte de 260 poids lourds, 1 000 véhicules légers et 1 100 chariots élévateurs. Concernant celle-ci, la politique du Groupe diffère selon la maturité de l’offre constructeur. Transition de la flotte Pour les poids lourds, le choix a été fait de s’orienter vers le carburant type B100. C’est un carburant 100 % renouvelable produit à partir de colza qui permet de réduire jusqu’à 80 % les émissions de particules fines et ultrafines. En parallèle, le Groupe a également lancé une démarche pionnière avec la mise en exploitation en 2023 de quatre camions électriques. Les offres des constructeurs et le maillage du territoire en bornes de recharge n’étant pas encore adaptés aux activités de distribution du Groupe, celui-ci n’a pas déployé davantage ce test. Il reste cependant à l’écoute des innovations sur ce sujet. En complément, les sociétés du Groupe VM ont fait évoluer une partie de leur flotte de poids lourds vers les énergies bio-GNC, gaz d'origine renouvelable produit à partir de déchets organiques et XTL/HVO100, gazole de synthèse produit à partir d'huiles de friture usagées. Concernant les chariots élévateurs, le service MOYENS MATERIELS mène depuis plusieurs années une politique d’acquisition et de renouvellement orientée vers l’électrique. La règle est de privilégier les chariots électriques aux chariots thermiques dès que cela est possible. En 2024, 77 % de la flotte de chariots gérée de manière centralisée est électrique. En particulier, pour l’activité Bricolage, le service MOYENS MATERIELS du Groupe gère trois cent soixante et onze chariots dont 99 % sont électriques. Concernant les véhicules légers (voitures de fonction ou de service notamment), le Groupe déploie une politique de transition volontariste allant au-delà des obligations liées à la règlementation (Loi d’Orientation des Mobilités). En 2024, 34 % des renouvellements de véhicules ont conduit au remplacement d’une voiture essence ou diesel par un véhicule hybride ou électrique. La cible pour 2025 est de 35 % des renouvellements. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 180 3 Rapport de Gestion Renouvellement du parc de véhicules et normes EURO VI Le Groupe reste vigilant à ce que sa flotte de poids lourd réponde le plus possible à la norme EURO VI qui est directement associée au classement certificat qualité de l’air qui régit la circulation des véhicules dans les zones urbaines. Cela lui permet à la fois de réduire les émissions liées à ses véhicules à carburant fossile et de s’assurer de pouvoir continuer à livrer les Zones à Faibles Emissions (ZFE). C’est par une politique active de renouvellement de son parc que le Groupe s’assure d’atteindre au maximum les normes les plus favorables que ce soit pour son activité de transport routier de marchandises, opérée par ses filiales ZANON TRANSPORTS et TRANSPORTS SCHWARTZ, ou concernant les livraisons sur chantier opérées par les agences et magasins (principalement via le parc roulant géré par le service MOYENS MATERIELS). La politique de renouvellement du Groupe tient compte des spécificités d’utilisation des poids lourds liées d’une part au transport routier (trajets longs) et d’autre part à la livraison sur chantier (trajets de proximité avec manutention). Ainsi, concernant l’activité de transport routier de marchandises du périmètre ZANON TRANSPORTS, au 31 décembre 2024 la flotte se compose de quarante-trois poids lourds dont l’âge moyen est de 2 ans et 7 mois. A fin 2024, 100 % de cette flotte répond aux normes EURO VI et 76,7 % roule au biocarburant. Le service MOYENS MATERIELS du Groupe, quant à lui, gère pour les sociétés du périmètre deux cent soixante-sept poids lourds répartis sur les différents points de vente et les plateformes logistiques. L’âge moyen de cette flotte est de 5 ans et 8 mois et 89 % de ces véhicules répondent aux normes EURO VI. La flotte des sociétés du périmètre VM se compose quant à elle de cent neuf poids lourds dont l'âge moyen est de 8 ans et 1 mois. 60,6 % de ces poids lourds répondent aux normes EURO VI. Choix des partenaires Lorsque le Groupe ne réalise pas lui-même la prestation de transport, celle-ci peut être réalisée soit par un partenaire prestataire soit directement par le fournisseur. Concernant le choix des prestataires de transport externes, le service MOYENS MATERIELS du Groupe a intégré dans son cahier des charges un critère discriminant lié à l’existence ou non chez le partenaire d’une démarche visant à réduire ses émissions polluantes (CO2 et NOX). Il prend ainsi en compte cette dimension dans l’ensemble des choix de prestataires effectués. Concernant les transports réalisés directement par les fournisseurs, le Groupe sensibilise ses partenaires à la prise en compte de ces dimensions dans leur choix de transport. Il a notamment intégré dans ses contrats une clause par laquelle le fournisseur s’engage sur plusieurs enjeux environnementaux et notamment la réduction des pollutions. Déplacements clients Dans le respect de ses obligations légales (Loi d’Orientation des Mobilités, dite loi LOM), le Groupe déploie et ouvre aux clients un réseau de bornes de recharge pour véhicules électriques leur permettant, s’ils le souhaitent, d’accéder aux sites avec des véhicules moins polluants. En parallèle, le Groupe propose également des prestations de livraison permettant de limiter les transports individuels de visiteurs. Il a de plus, pour certains produits, développé une offre de livraison directe entre le fournisseur et le client permettant ainsi de limiter les trajets effectués et les pollutions afférentes. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 181 3 Rapport de Gestion Action / sujet Indicateur 2024 Cible Transition de la flotte Pourcentage de poids lourds EURO VI MOYENS MATERIELS : 89 % ZANON TRANSPORTS : 100 % VM : 60.6 % Transition de la flotte Part de la flotte poids lourds roulant au B100 ZANON TRANSPORTS : 76,7 % Transition de la flotte Part de la flotte poids lourds roulant au bio-GNC VM : 13 % Transition de la flotte Part de la flotte poids lourds roulant au XTL/HVO100 VM : 7 % Transition de la flotte Part des renouvellements de véhicules légers vers des véhicules hybrides ou électriques 34 % 35 % des renouvellements 2025 Transition de la flotte Part de la flotte de chariots fonctionnant à l'énergie électrique MOYENS MATERIELS : 77 % Bornes de recharge Nombre de points de charge pour véhicules électriques sur le périmètre SAMSE, LA BOITE A OUTILS, ZANON TRANSPORTS et MAURIS BOIS 305 Emissions (CSRD) Montant consolidé (en unités de masse) des NOx et PM10 rejetés dans l’air Non disponible Enjeu 4 - Réduction ou évitement des pollutions liées à la fabrication des produits vendus De manière indirecte, la production par les fournisseurs de certains produits vendus par le Groupe, avec par exemple des procédés de traitement du bois, des eaux de lavage des équipements industriels ou des résidus toxiques liés à la production de certains métaux, peut être génératrice de pollutions. En parallèle, la composition même des produits et des emballages porte un enjeu lié aux pollutions par microplastiques ou à la réduction de l’utilisation de substances préoccupantes ou extrêmement préoccupantes. Politiques Actions Engagement des fournisseurs • Clauses environnementales dans les contrats cadres • Charte Achats Responsables Suivi et mise à disposition de l’information • Collecte des informations de sécurité chimique via les Fiches de Sécurité ( FDS) des produits • Mise à disposition des informations aux clients Le Groupe SAMSE, en tant que distributeur, a un rôle à jouer dans la réduction des pollutions et microplastiques liés aux produits qu’il vend et à leurs emballages en s’assurant de l’engagement de ses fournisseurs sur ce sujet et du respect des règlementations concernant les produits vendus. Pour ce faire, il a mis en place en 2024 une Charte Achats Responsables qui vise à exprimer aux fournisseurs les attentes du Groupe vis-à-vis de ce sujet et les incite à s’engager sur une ou plusieurs démarches d’amélioration continue liée aux aspects environnementaux de leurs outils de production et/ ou de stockage. Les sujets d’écoconception et de Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 182 3 Rapport de Gestion certification des produits et emballages y sont développés. Le Groupe a formalisé les objectifs suivants concernant le déploiement de cette charte et la prise d’engagements par ses fournisseurs : Taux de fournisseurs sous contrat cadre engagés via la signature de la Charte Achats Responsables 2026 : 30 % 2028 : 50 % 2030 : 65 % De manière plus contraignante, le Groupe engage également ses fournisseurs, par le biais des contrats cadres signés annuellement, aux respects des règlementations environnementales. Concernant la réduction des substances préoccupantes dans les emballages et produits, le Groupe a pour objectif premier de suivre le périmètre de la réglementation. Cet enjeu reposant fortement sur la quantité et la qualité des données mises à disposition par les fournisseurs, le Groupe travaille en continue sur la structuration et la complétude des informations fournies par ses partenaires. Notamment, depuis 2007, le Groupe s’applique au suivi du règlement REACH qui impose le recensement, l’évaluation et le contrôle des substances chimiques fabriquées, importées ou mises sur le marché européen. Le service Règlementation du Groupe SAMSE collecte ainsi les données renseignées par les fournisseurs sur les substances présentes dans les produits qu’il vend grâce aux Fiches de Données de Sécurité (FDS). Les FDS et les produits concernés par la règle- mentation évoluant fréquemment, un prestataire accompagne le Groupe dans la collecte et la mise à jour des informations et un suivi est effectué afin de valider la mise à jour des informations lors des évolutions de données. Ces informations sont ensuite intégrées dans le système d’information du Groupe, lui permettant ainsi de la mettre à disposition des clients (à la demande et sur ses sites internet). Sur ce sujet, concernant les références présentes sur son site internet, le Groupe SAMSE a fait le choix de mettre l’information à disposition de tous ses clients et non uniquement de certaines typologies de clients comme l’impose la règlementation. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Engagement fournisseurs Pourcentage de fournisseurs engagés 12 % 2026 : 30 % 2028 : 50 % 2030 : 65 % Substances préoccupantes (CSRD) Quantité totale (en unités de masse, ex tonnes ou kg) des substances préoccupantes qui sont générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées (en incluant les substances incluses dans les produits achetés) Non disponible Substances préoccupantes (CSRD) Quantités totales (en unités de masse, ex tonnes ou kg) de substances préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes Non disponible Substances préoccupantes (CSRD) Part des recettes nettes provenant des produits et des services qui sont ou qui contiennent des substances préoccupantes, et la part des recettes nettes provenant des produits et des services qui sont ou qui contiennent des substances extrêmement préoccupantes Non disponible Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 183 3 Rapport de Gestion 3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) Si les enjeux liés aux ressources aquatiques et marines dans les activités propres du Groupe ne ressortent pas comme matériels, la production par les fournisseurs des produits vendus peut, elle, être fortement consommatrice de ressources aquatiques et marines. Le Groupe a donc un enjeu sur ce sujet dans le cadre de sa chaîne de valeur. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Politiques Actions Engagement des fournisseurs • Clauses environnementales dans les contrats cadres Achats locaux • Partenariat avec une majorité de fournisseurs soumis aux normes françaises ou de l’ UNION EUROPEENNE Données • Collecte des Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire ( FDES ) auprès des fournisseurs Enjeu 5 : Préservation des ressources aquatiques et marines dans la chaîne de valeur Engagement des fournisseurs Certains matériaux de construction nécessitent des quantités importantes d’eau lors de leur production, que ce soient des consommations d’eau (e.g. béton, briques) ou des prélèvements et rejets dans le cadre de circuits de refroidissement (e.g. acier, verre, aluminium). En parallèle, la commer- cialisation de certains produits nécessite l’extraction de ressources aquatiques et marines (e.g. sable, gravier). Le Groupe SAMSE, en tant que distributeur, a pour rôle de s’assurer de l’engagement de ses fournisseurs pour une consommation raisonnée des ressources et un respect des règlementations concernant la production des matériaux vendus. Pour ce faire, il engage ses fournisseurs, par ses contrats cadres annuels, à respecter les règlementations locales et les conventions internationales en vigueur et à agir pour limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement, via des évaluations d’impact et l’optimisation de leurs procédés de fabrication au moyen des meilleures techniques disponibles. De plus, en concentrant son activité sur des fournisseurs européens (99 % des fournisseurs sous contrat étant dans l’UNION EUROPEENNE, France incluse), le Groupe s’assure de travailler avec des partenaires soumis à des règlementations sur le sujet. Suivi Si certains fournisseurs font remonter de manière volontaire au Groupe SAMSE des informations sur les mesures mises en place (cuves de récupération des eaux de refroidissement ou cuves de récupération des eaux de pluie permettant la réinjection dans le processus de fabrication par exemple), le Groupe n’a pas instauré de suivi systématique de cet enjeu. Pour cela, une collecte et une structuration de données spécifiques seraient nécessaires. Une priorité a été mise pour le moment sur les données liées à l’impact carbone des produits et aux informations de sécurité des produits chimiques. Un travail est également réalisé pour collecter un maximum de Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) des produits, qui contiennent des informations sur les ressources aquatiques et marines nécessaires à leur fabrication. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 184 3 Rapport de Gestion 3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) Dans le cadre de ses activités propres, le Groupe SAMSE n’a pas d’activité industrielle mais s’étend à travers un réseau de 430 points de vente. Les enjeux du Groupe concernant la biodiversité sont dès lors essentiellement liés aux questions d’artificialisation des sols. En parallèle, certains produits vendus étant composés en partie ou en totalité de ressources issues de la biodiversité (matériaux à base de bois et certains isolants notamment), le Groupe a des enjeux liés à l’exploitation des ressources dans la gestion de sa chaîne de valeur. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Enjeu 6 - Incidence des sites du Groupe sur les terres et les écosystèmes Politiques Actions Etude d’impact • Etat des lieux de la sensibilité écologique règlementaire de l’ensemble des sites Limitation des nouvelles artificialisations lorsque possible • Développement de coactivités sur les sites existants (densification d’usage) L’activité du Groupe nécessitant des locaux et espaces de stockages importants, celui-ci a un enjeu de biodiversité lié à son emprise au sol. Pour limiter ses impacts, le Groupe s’assure tout d’abord de respecter les règlementations en vigueur. En particulier, suivant les zones concernées, il peut être amené à prendre des mesures de protection de la biodiversité lors de l’installation d’un nouveau site. En parallèle, le Groupe a la volonté de développer ses activités en densifiant l’usage du foncier. Il adjoint ainsi sur des sites uniques plusieurs activités portées par des sociétés ou enseignes du Groupe différentes (en corner ou coactivité). Afin d’aller plus loin et de prioriser ses efforts, le Groupe a besoin d’une vision précise des impacts de son activité sur la biodiversité. Pour cela, il a lancé une étude de la Sensibilité Écologique Réglementaire (SER) portant sur l'ensemble de ses sites. Elle permet d’évaluer la proximité de ces derniers avec des zones protégées règlementaires et de les classer entre eux afin d’identifier ceux pour lesquels des actions peuvent être mises en place de manière prioritaire. C’est une première étape du Score Biodiversité, outil développé par un prestataire partenaire du Groupe afin de permettre aux entreprises de comprendre, évaluer et piloter l’impact de leur foncier sur la biodiversité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 185 3 Rapport de Gestion Action / sujet Indicateur 2024 Cible Etat des lieux (CSRD) Liste des sites importants dans le cadre de ses opérations propres (y compris les sites dont elle contrôle l'exploitation) 430 points de vente, 6 plateformes logistiques et 5 sièges N.A Zones d’habitat protégées ou restaurées (CSRD) Taille et emplacement de toutes les zones d'habitat protégées ou restaurées, qu'elles soient directement ou indirectement contrôlées par l'entreprise, et si la réussite de la mesure de restauration a été ou est approuvée par des experts externes indépendants Non disponible Surfaces recrées (CSRD) Surfaces recrées (environnements dans lesquels des initiatives de gestion sont mises en œuvre afin de créer un habitat sur un site où il n'existait pas au départ) 0 Evolution de l’intégrité écologique des sites (CSRD) Nombre ou pourcentage de projets/ sites dont l'intégrité écologique s'est améliorée (installation de passes à poissons, de corridors écologiques par ex) Non disponible Aires protégées ou zones clés de biodiversité (CSRD) Si l’entreprise a établi que des sites se trouvant à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité ont des incidences négatives sur ces zones, elle communique le nombre et la superficie (en hectares) des sites qu’elle détient, loue ou gère à l'intérieur ou à proximité de ces aires protégées ou de zones clés de la biodiversité 100 % des sites sont dans ou à proximité de zones clés de biodiversité. L’ampleur de l’incidence négative de chaque site reste à déterminer. Artificialisation des sols (CSRD) Si l’entreprise a conclu qu’elle contribuait directement aux vecteurs d’incidence du changement d’affectation des terres, du changement d’utilisation des eaux douces et/ou du changement d’utilisation de la mer, elle communique les métriques correspondantes (en m²) : - utilisation totale des terres - surface totale imperméabilisée - surface totale respectueuse de la nature sur le site - surface totale respectueuse de la nature hors site Total surfaces : 4 563 832 m² Surfaces artificialisées : 4 312 168 m² Surfaces respectueuses de la nature sur sites : 251 664 m² Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 186 3 Rapport de Gestion Enjeu 7 - Exploitation des ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs Certains des produits qu’il vend étant composés en partie ou en totalité de ressources issues de la biodiversité, le Groupe a un rôle à jouer dans la sélection et la traçabilité des produits qu’il achète et distribue dans le but d’éviter une exploitation déraisonnée et donc un épuisement des ressources ou des impacts néfastes sur l’environnement et la biodiversité lors de leur exploitation. Politiques Actions Engagement des fournisseurs • Clauses environnementales dans les contrats cadres • Charte Achats Responsables Certifications bois • Certification PEFC, FSC et Bois des Alpes • Formation des collaborateurs concernés Diligences raisonnées lors de l’import du bois • Analyse de risque lors de l’import du bois avec audits internes ou externes De la même façon que pour les enjeux liés à la pollution et aux ressources aquatiques et marines, le Groupe SAMSE, en tant que distributeur, se doit de s’assurer de l’engagement de ses fournisseurs envers une exploitation raisonnée des ressources issues de la biodiversité. Pour ce faire, il engage ses fournisseurs, via ses contrats cadres annuels, à respecter les règlementations locales et les conventions internationales en vigueur et à agir pour limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement. Par la diffusion de sa Charte Achats Responsables, le Groupe sensibilise également ses partenaires aux enjeux liés aux analyses complètes de cycle de vie des produits. Cette charte est désormais annexée au contrat commercial. Concernant son activité bois en particulier, le Groupe SAMSE possède depuis 2011 les certificats de chaîne de contrôle PEFC (PEFC/10-32-2471) et FSC® (FSC-C109082). Grâce à ces labels, pour lesquels le Groupe est audité chaque année, les clients ont la certitude que les produits achetés proviennent de sources vérifiées qui ont satisfait aux exigences environnementales et sociales de ces labels. Ainsi, à fin 2024, 100 % des agences spécialistes du bois, une partie des agences généralistes et trois plateformes logistiques du Groupe disposent de ces écocertifications. L’organisation et le suivi de cette traçabilité s’appuient sur un bureau central qui s’assure de la conformité des procédures du Groupe vis-à-vis de ces deux référentiels. Ce bureau assure également une présence sur les points de vente par l’intermédiaire de relais certifications, maillons essentiels de cette chaîne de contrôle. Ces derniers sont garants de la stricte application des procédures internes mises en place et proposent les éventuelles actions correctives dans une démarche d’amélioration continue. En parallèle, le Groupe, en tant qu’acteur économique local important, valorise les circuits courts d’approvisionnement et a donc également souhaité conserver sur 2024 la certification BOIS DES ALPES de ses agences situées dans l’arc alpin. Cette année, le Groupe a continué d’élargir son offre en bois certifiés. Il s’assure également de la formation de ses collaborateurs au sujet des certifications avec un module obligatoire pour tous les nouveaux arrivants des filiales spécialisées dans le commerce du bois et un module complémentaire pour les fonctions support en lien avec l’activité bois (Direction d’Activité Bois, référencement, Audit interne, employés de logistique). Afin de s’assurer de la légalité du bois qu’il importe et dans le respect du Règlement sur le Bois de l’UNION EUROPEENNE, le Groupe, au travers de sa filiale d’import ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS, a mis en place un dispositif de diligence raisonnée. Pour chaque achat de bois hors de l’UNION EUROPEENNE, une analyse de risque est effectuée en fonction de l’essence du bois, du pays de récolte et de la complexité de la chaîne d’approvisionnement (nombre d’intervenants notamment). Cette analyse permet de classer les achats en trois catégories (risque élevé, moyen ou faible) et de mettre en place des mesures d’atténuation spécifiques (certifications, recueil de documents de légalité selon le référentiel LE COMMERCE DU BOIS (LCB) et audits sur site notamment). Pour tous les achats dont le risque est considéré comme élevé, l’audit sur site est réalisé Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 187 3 Rapport de Gestion par un organisme externe indépendant. Pour les autres, l’analyse est réalisée par des collaborateurs du Groupe. En ce qui concerne les achats réalisés dans l’UNION EUROPEENNE, ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS priorise les bois certifiés et réalise également des visites de fournisseurs afin de s’assurer de la conformité du bois. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Engagement fournisseurs Pourcentage des fournisseurs engagés 12 % 2026 : 30 % 2028 : 50 % 2030 : 65 % Certifications Pourcentage de produits bois certifiés (en volume) dans les achats ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS 86,5 % Audits Nombre d’audits bois réalisés auprès des fournisseurs 57 visites fournisseurs de rang 1 et 2 sur les 117 fournisseurs de rang 1 avec lesquels ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS travaille 34 visites fournisseurs réalisées auprès de fournisseurs prospects 3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) En tant qu’acteur au cœur du secteur de la construction et de l’habitat, le Groupe peut jouer un rôle essentiel dans la transition de ce secteur vers une économie circulaire. Il se concentre actuellement sur trois thématiques : la réduction et la revalorisation de ses déchets et de ceux de sa chaîne de valeur, l’accompagnement de ses fournisseurs dans des démarches d’éco-conception et le développement de services durables. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Enjeu 8 - Développer l'économie circulaire dans le modèle d'affaires Politiques Actions Réduction et revalorisation des déchets • Récupération des déchets de matériaux de construction et recyclage • Durabilité des produits et réduction des emballages • Dématérialisation des flux administratifs et commerciaux Ressources entrantes • Engagement des fournisseurs dans des démarches d'éco-conception • Développement de services durables Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 188 3 Rapport de Gestion Réduction et revalorisation des déchets Gestion raisonnée des déchets Récupération des déchets de matériaux de construction et recyclage Dans le cadre de la mise en place de la Responsabilité Elargie du Producteur des Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (REP PMCB), le Groupe, accompagné par les éco-organismes ECOMAISON et VALOBAT, a également poursuivi son déploiement de solutions de collecte de déchets sur ses points de vente. Il propose ainsi, sur 198 de ses sites, la récupération gratuite des déchets triés éligibles en vue d’en permettre le recyclage. Cet important investissement ainsi que la présence du Groupe dans le Conseil d’Administration d’ECOMAISON montre sa volonté de s’impliquer dans la mise en place de cette REP. En parallèle, le Groupe SAMSE maintient en 2024 ses partenariats dédiés au recyclage des déchets de bureau et à la récupération des mégots de cigarettes. Il continue également, du côté de son activité Bricolage, à faire vivre ses collaborations pour la récupération des pots de peinture acryliques usagés et des Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (DEEE). Un travail avec ses éco- organismes partenaires lui permet de continuer à étendre ses solutions de reprise à de nouveaux types de déchets. En 2023, cette collaboration avait mené à la mise en place progressive de bacs de récupération de l’outillage du peintre et de la peinture glycéro. Traitement des déchets Afin de traiter l’ensemble des déchets qu’il produit et récupère, le Groupe SAMSE a recours à différents prestataires pour l’ensemble de ses sites, au travers de contrats cadres établis soit directement par lui soit par l’intermédiaire de ses éco-organismes. Ces contrats stipulent l’obligation de fournir un rapport régulier sur la quantité des déchets, leur typologie et leur destination. Le Groupe s’assure ainsi de l’engagement de ses prestataires à valoriser et recycler au maximum les déchets récupérés et à suivre un plan de progrès visant une amélioration et une fiabilisation continues de la collecte. Réduction des déchets Durabilité des produits et réduction des emballages Afin de limiter également les déchets liés aux produits qu’il commercialise, le Groupe SAMSE sensibilise ses fournisseurs aux enjeux du développement durable et travaille avec eux à la diminution et au recyclage des emballages et suremballages et à la promotion de produits durables. Pour ce faire, il a mis en place en 2024 une Charte Achats Responsables qui exprime aux fournisseurs les attentes du Groupe vis-à-vis de ce sujet et les incite à s’engager sur une ou plusieurs démarches d’amélioration continue. Les sujets de réduction et de recyclabilité des emballages ainsi que les questions liées à la durabilité des produits y sont adressés (voir paragraphe "Achats responsables" ci-après dans cette même partie). En 2023, LA BOITE A OUTILS a également renforcé son service après-vente en développant une application à destination de ses collaborateurs. Celle-ci a pour objet la mise à disposition de l’ensemble des procédures de Service Après-Vente par famille de produits afin d’accompagner au mieux les retours produits et leur prise en charge. Dématérialisation des flux administratifs et commerciaux Le Groupe SAMSE agit également pour diminuer sa production de déchets en travaillant depuis plusieurs années à la dématérialisation des factures de ses fournisseurs (hors prestations de transport). Ainsi, la part des flux dématérialisés atteint plus de 90 % en 2024. Depuis 2020, le Groupe SAMSE dématérialise également 100 % de ses contrats cadres signés avec ses fournisseurs de matériaux et outillages et propose à ses clients un service de dématérialisation des factures. Actuellement environ un tiers des factures clients sont dématérialisées. Achats responsables Le Groupe SAMSE a publié fin 2024 sa nouvelle Charte Achats Responsables. Celle-ci a pour vocation de diffuser et renforcer les exigences du Groupe en matière d’impact carbone, de recyclabilité, de réduction des déchets, de Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 189 3 Rapport de Gestion production locale et de préservation de la biodiversité concernant les produits qu’il achète. Elle contribue à impulser une dynamique d’engagement au sein de sa communauté de fournisseurs et les incite à développer leurs démarches d’éco-conception des produits. Les principaux sujets adressés par cette charte sont les suivants : – la réduction des déchets et des impacts environnementaux, en encourageant la suppression des emballages superflus et la préférence des emballages réutilisables et recyclables ; – la promotion de produits plus écologiques, en encourageant l’éco-conception et la certification par des normes reconnues ; – l’allongement de la durée d’usage des produits, en favorisant la sélection de produits durables et réparables ; – la responsabilité sociale et la sécurité au travail, en demandant aux partenaires fournisseurs de respecter les normes nationales et internationales en la matière. Cette charte contribue à impulser une dynamique d’engagement au sein de la communauté de fournisseurs. Le Groupe a formalisé les objectifs suivants concernant son déploiement : Taux de fournisseurs sous contrat cadre engagés via la signature de la Charte Achats Responsables 2026 : 30 % 2028 : 50 % 2030 : 65 % Afin de pouvoir accompagner ses fournisseurs et, à terme, orienter au mieux ses achats, le Groupe travaille à la collecte des informations d’analyse de cycle de vie (ACV) ou équivalent des produits qu’il distribue. Pour ce faire, il a mis en place un partenariat avec un prestataire lui permettant de récupérer la donnée disponible. Développement de services durables Le Groupe s’assure également de faire évoluer son modèle d’affaires en cohérence avec ces enjeux. Pour cette raison, il continue le déploiement de services durables déjà présents dans certaines de ses enseignes. Ainsi, il développe ses activités de location de matériels, de réparation et de vente de biens d’occasion. Celles-ci permettent un allongement de la durée de vie des produits ainsi qu’une augmentation de leur intensité d’utilisation et réduisent donc la production et l’utilisation des ressources en amont. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Ressources entrantes (CSRD) Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de référence Non concerné Ressources entrantes (CSRD) Pourcentage de matières biologiques utilisés pour produire les produits et services de l’entreprise (y compris les emballages) qui sont issues de sources durables, en précisant le système de certification utilisé et la façon dont le principe d'utilisation en cascade a été appliqué Non concerné Ressources entrantes (CSRD) Poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits et services de l’entreprise (y compris les emballages) Non concerné Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 190 3 Rapport de Gestion Ressources sortantes (CSRD) Réparabilité des produits, en utilisant un système de classement établi, le cas échéant Non disponible Ressources sortantes (CSRD) La part de contenu recyclable dans les produits et leurs emballages Non disponible Déchets (CSRD) Quantité totale de déchets produite (en tonnes) 17 867,1 Déchets (CSRD) Quantité totale (en tonnes) de déchets qui n'est pas éliminée, en indiquant séparément les déchets dangereux et les déchets non dangereux et en ventilant les données par types d'opérations de valorisation, à savoir : • la préparation en vue du réemploi • le recyclage • les autres opérations de valorisation Recyclage : 10 136,6 tonnes – Déchets non dangereux : 10 134,9 tonnes – Déchets dangereux (non radioactifs) : 1,7 tonnes Déchets (CSRD) Quantité (en tonnes) de déchets qui est éliminée, par type de traitement des déchets et au total, pour les 3 types de traitement, en indiquant séparément les déchets dangereux et non dangereux. Les types de traitements de déchets sur lesquels les informations doivent être publiées sont : • l'incinération • la mise en décharge • les autres opérations d'élimination Enfouissement : 879,8 tonnes – Déchets non dangereux : 879,8 tonnes – Déchets dangereux (non radioactifs) : 0 tonnes Déchets (CSRD) Quantité (en tonnes) de déchets pour lesquels l'information de traitement n'a pas été communiquée par le prestataire Non communiqué : 6 850,7 tonnes – Déchets non dangereux : 6 823,5 tonnes – Déchets dangereux (non radioactifs) : 27,2 tonnes Déchets (CSRD) Quantité totale et pourcentage de déchets non recyclés 7 730,5 tonnes, soit 43 % Déchets (CSRD) Composition des déchets (flux de déchets pertinents pour son secteur ou ses activités, ainsi que les matières présentes dans les déchets) Non disponible Déchets (CSRD) Quantité totale de déchets dangereux et de déchets radioactifs 29 tonnes de déchets dangereux non radioactifs Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 191 3 Rapport de Gestion 3.6.2.6 Classification des activités du Groupe selon la taxinomie verte européenne Avec la mise en place de son Pacte vert pour l’Europe (European Green Deal), l’UNION EUROPEENNE déploie un ensemble de propositions visant à réduire ses émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de 1990 et à atteindre la neutralité climatique à l’horizon 2050. Parmi ces politiques, elle met l’accent sur son plan d’actions pour une finance durable qui vise à rediriger les investissements privés vers les activités qui contribuent le plus à ses objectifs de développement durable. Une des mesures phares de ce plan d’actions est la mise en place d’une taxinomie verte européenne qui classe les activités en fonction de leur contribution aux objectifs de développement durable. L’UNION EUROPEENNE a défini les activités éligibles pour 16 secteurs d’activité. Les entreprises doivent publier la part de leurs ventes (CA), de leurs dépenses d’investissements (CAPEX) et de leurs dépenses d’exploitation (OPEX) associées à des activités économiques : a. "éligibles", c’est-à-dire classifiées dans la taxinomie européenne ; b. "alignées" ou "durables", c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux (DNSH) et respect de garanties sociales minimales. La liste des secteurs concernés et des activités éligibles est évolutive. En 2023, l’UNION EUROPEENNE a complété les activités éligibles pour les deux premiers objectifs (atténuation et adaptation au changement climatique) et a publié les activités éligibles et les critères de durabilité pour les quatre autres objectifs de développement durable (utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes). Cette année, les entreprises doivent publier leurs ratios d’éligibilité et d’alignement pour l’ensemble des objectifs. En 2024, le secteur de la distribution n’est toujours pas concerné par cette classification, l’UNION EUROPEENNE n’ayant pas encore défini les activités éligibles de ce secteur. L’activité principale du Groupe SAMSE n’entre donc pas dans le cadre de la taxinomie. Cependant, le Groupe SAMSE ayant également des activités intégrées de fret routier, de production d’électricité photovoltaïque, de vente de biens d’occasion et de location ainsi que des CAPEX dans des activités éligibles, il a décidé d’identifier les éléments qui pourraient le concerner. Ainsi, pour l’exercice 2024, les activités qui ont été retenues comme éligibles à la taxinomie verte sont présentées dans les tableaux ci-dessous. Sont ensuite présentés les tableaux récapitulant les parts de CA, OPEX et CAPEX éligibles et alignées. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 192 3 Rapport de Gestion Activités éligibles pour le Groupe SAMSE Objectifs d'Atténuation du changement climatique (CCM) et d'Adaptation au changement climatique (CCA) : Objectif d'Economie circulaire (CE) : Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON Le Groupe SAMSE n’a pas d’activité éligible pour les objectifs suivants : – Ressources aquatiques et marines (WTR) ; – Prévention et réduction de la pollution (PPC) ; – Biodiversité et écosystèmes (BIO). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 193 3 Rapport de Gestion Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2024 Part des CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2024 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 194 3 Rapport de Gestion Part des OPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2024 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 195 3 Rapport de Gestion Synthèse par objectif * Les CA et CAPEX des activités éligibles des objectifs CCM et CE identiques à ceux de l'objectif CCA n'ont pas été recalculés afin d'éviter les doubles comptes. ** Les CAPEX des activités éligibles de l’objectif CCM identiques à ceux de l'objectif CE n'ont pas été recalculés afin d'éviter les doubles comptes. 1 Communication de la COMMISSION relative à l’interprétation et à la mise en œuvre de certaines dispositions juridiques de l’acte délégué sur la publication d’informations au titre de l’article 8 du Règlement établissant la taxinomie de l’UE, en ce qui concerne la déclaration des actifs et activités économiques éligibles à la taxinomie et alignés sur celle-ci (deuxième communication de la COMMISSION) (C/2023/305). 2 Règlement (UE) 2020/740 du PARLEMENT EUROPEEN et du CONSEIL du 25 mai 2020 sur l’étiquetage des pneumatiques. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 196 3 Rapport de Gestion Note méthodologique Remarques pour l’ensemble des activités : – Le montant total des CAPEX du Groupe sur le périmètre de la taxinomie a augmenté en 2024. Cela est dû à un changement de méthodologie. En effet, le Groupe intègre désormais les flux IFRS 16 "baux immobiliers" et "contrats de location long terme" dans les CAPEX, certains de ces montants ayant été considérés comme des OPEX l’année dernière. Cette évolution de méthodologie concerne les activités 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, 6.6 Transport routier de fret. Ces montants étaient déjà bien comptés en CAPEX pour l’activité 7.2 Rénovation de bâtiments existants. – Les OPEX n’ont pas été comptabilisés sur l’ensemble des activités car les montants sont non significatifs. – Les subventions perçues dans le cadre des CAPEX présentés n’ont pas été retirées des totaux 1. – Les sociétés acquises en cours d’année ont été incluses dans les calculs d’éligibilité. A contrario, les CA et CAPEX de ces sociétés ont été considérés par défaut comme "non alignés", l’alignement n’ayant pu être vérifié sur 2024. – Concernant les garanties minimales, la France étant signataire de la convention relative à l’OCDE et membre de l’ONU les principes directeurs édictés sont applicables en France. Le Groupe exerçant ses activités uniquement sur le territoire français, il a été considéré qu’elles respectent lesdites garanties. 1. Objectif d’Atténuation du changement climatique (CCM) Activité 5.5 : Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source Dans le cadre de la mise en place de la Responsabilité Élargie du Producteur des Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (REP PMCB), le Groupe propose, sur une partie de ses sites, la récupération gratuite des déchets triés de tiers en vue d’en permettre le recyclage. La mise en place de ce service a mené, sur 2024, à la comptabilisation de CAPEX éligibles à la taxinomie. Ceux-ci correspondent à des investissements (barrières, signalétiques, bennes...) nécessaires pour mettre en place ces espaces de collecte sur les sites concernés. Concernant les contributions substantielles et les DNSH associés à cette activité : – La REP PMCB a pour but la récupération de déchets triés en vue d’en assurer le recyclage. Les investissements nécessaires à la mise en place de cette REP répondent donc par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation pour l’activité 5.5 ainsi qu’au DNSH "économie circulaire". – Cependant, l’étude de risques climatiques n’ayant pas été réalisée pour les sites concernés, l’ensemble de cette activité a été considérée, pour 2024, comme non alignée (DNSH "adaptation au changement climatique"). Activité 6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Pour calculer l’alignement de cette activité, un ratio a été utilisé et appliqué aux CAPEX éligibles. Ce ratio a été construit en comparant le nombre de véhicules répondant aux critères d’alignement et le nombre de véhicules éligibles. Les véhicules qui ont été considérés comme répondant au critère technique d’alignement sont les véhicules électriques, hydrogènes et hybrides rechargeables. Compte tenu de la difficulté à vérifier le critère d’alignement lié aux pneumatiques, le Groupe a préféré réduire la publication de la part "alignée" de son activité en ne prenant en compte que les véhicules répondant aux critères et ayant été mis en circulation après le 1er mai 2021, date d’application de la règlementation concernée 2. Les véhicules mis en circulation avant le 1er mai 2021 et répondant à l’ensemble des critères grâce à un changement de pneus postérieur au 1er mai 2021 n’ont donc pas été pris en compte dans le calcul de l’alignement, réduisant ainsi ce ratio par rapport à la réalité. Cela n’impacte pas le ratio d’éligibilité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 197 3 Rapport de Gestion Concernant les autres DNSH, les règlementations européennes citées étant applicables en France et le Groupe ayant recours à des partenaires en France uniquement, il a été considéré que l’ensemble de la flotte répondait aux DNSH "pollution" et "économie circulaire". De plus, les véhicules concernés étant soit en leasing avec des contrats d’entretien soit revendus avant leur fin de vie, la gestion des déchets est réalisée par le propriétaire final (DNSH "économie circulaire – déchets"). Les activités de transport réalisées par le Groupe étant effectuées en France, les infrastructures présentes permettent enfin de limiter l’impact des risques climatiques physiques sur cette activité (DNSH "adaptation au changement climatique"). Les CAPEX liés aux chariots élévateurs nécessaires pour réaliser l’activité du Groupe n’ont pas été comptabilisés dans cette activité, les chariots élévateurs n'étant a priori pas à comptabiliser dans la taxinomie européenne. Le Groupe réalise cependant des investissements afin de permettre le passage à l’électrique de sa flotte (77 % de chariots électriques en 2024 sur le périmètre géré en central par les MOYENS MATERIELS). Activité 6.6 : Transport routier de fret Un changement de méthodologie a été réalisé en 2024 concernant le calcul de l’éligibilité pour cette activité. Pour établir les CA et CAPEX éligibles, un ratio a été réalisé entre le nombre de véhicules éligibles et le nombre total de véhicules répondant à cette activité puis appliqué aux CA et CAPEX totaux de cette activité. De la même façon que précédemment, pour calculer l’alignement de cette activité, un ratio a été utilisé et appliqué aux CA et CAPEX éligibles. Ce ratio a été construit en comparant le nombre de véhicules répondant aux critères d’alignement avec le nombre de véhicules éligibles. Pour le calcul de ces ratios, seuls les véhicules en propriété ont été étudiés. Cette année, le Groupe a modifié ses critères d’éligibilité et d’alignement et a fait les choix suivants : – Il a considéré que le critère d’éligibilité était la norme EURO VI-E. – Il a considéré que le critère d’alignement correspondait aux véhicules les plus performants à savoir les électriques et les hydrogènes. Le critère relatif aux pneumatiques est vérifié selon la même logique que celle exposée dans l’activité 6.5 dès lors que l’ensemble des véhicules éligibles ont été mis en circulation à compter du 1er janvier 2022 (soit postérieurement à la date d’application de la règlementation concernée : à compter du 1er janvier 2021). De la même façon que pour l’activité 6.5, le Groupe ayant recours à des partenaires en France uniquement, il a été considéré que l’ensemble de la flotte répondait aux DNSH "pollution" et "économie circulaire". De plus, les véhicules concernés étant revendus avant leur fin de vie, la gestion des déchets est réalisée par le propriétaire final (DNSH "économie circulaire – déchets"). Les activités de fret réalisées par le Groupe étant effectuées en France et dans les pays limitrophes, les infrastructures présentes permettent enfin de limiter l’impact des risques climatiques physiques sur cette activité (DNSH "adaptation au changement climatique"). Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants Huit bâtiments ont été concernés par des travaux de rénovation importants en 2024 (CAPEX). La réduction de la demande d’énergie due aux travaux n’ayant pas été étudiée, le Groupe a choisi de considérer l’ensemble des CAPEX de cette catégorie comme non aligné. L’étude des DNSH n’a donc pas été réalisée. Les travaux déjà comptabilisés dans les activités 7.4 (bornes électriques) et 7.6 (photovoltaïque) n’ont pas été réintégrés dans cette activité. Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Il n’est pas possible à ce jour de dissocier, pour l’ensemble du périmètre du Groupe, les CAPEX liés à des équipements favorisant l’efficacité énergétique des autres CAPEX liés à des équipements immobiliers. Il a donc été décidé pour 2024 de ne prendre en compte dans l’activité 7.3 que les actions de relamping LED et l’installation de systèmes de GTB. Cela diminue le ratio d’éligibilité lié à cette activité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 198 3 Rapport de Gestion Concernant les contributions substantielles et les DNSH associés à cette activité : – L’activité de relamping LED et l’installation de systèmes GTB répondent par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation lié à l’activité 7.3. – Les technologies LED et GTB installées sont conformes à la règlementation française. Le DNSH "pollution" est donc vérifié. – Une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a été réalisée pour les sites sur lesquels les systèmes de GTB ont été installés permettant ainsi de respecter le DNSH "adaptation au changement climatique". Cette étude n’a en revanche pas été effectuée pour l’activité de relamping LED. Seuls les CAPEX liés aux systèmes GTB ont donc été considérés comme alignés. Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Le Groupe développe la mise en place dans ses établissements de bornes de recharge pour véhicules électriques. Seules les bornes installées sur les sites des sociétés suivantes du Groupe ont été prises en compte en 2024 : LA BOITE A OUTILS, SAMSE, MAURIS BOIS et ZANON TRANSPORTS. Les CAPEX pris en compte sont ceux liés à l’installation des bornes. L’activité est non significative au regard du chiffre d’affaires. Le Groupe n’a donc pas présenté la part liée à cette activité (0,001 % du CA). Cette activité répond par essence au critère de contribution substantielle qui lui est rattaché. De plus, une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a été réalisée pour les sites concernés, permettant ainsi de respecter le DNSH "adaptation au changement climatique". Il n’y a pas d’autre DNSH applicable pour cette activité. Activité 7.6 : Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Le Groupe SAMSE réalise des activités de production d’électricité photovoltaïque via sa société EPPS et les sociétés du périmètre VM. A la suite d’un changement de méthodologie, les activités photovoltaïques ont été intégrées pour 2024 dans l’activité 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables et non comme l’année précédente dans l’activité 4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque, le Groupe n’ayant pas pour activité principale la production d’électricité. Dans le tableau ci-dessus, n’ont été pris en compte que les CA et CAPEX liés aux panneaux détenus en propre par le Groupe. La location à des tiers par le Groupe de toiture dont il est propriétaire afin de leur permettre la réalisation d’activités photovoltaïques n’a pas été prise en compte. Les activités photovoltaïques de tiers sur les toits de bâtiments dans lesquels le Groupe est présent n’ont pas non plus été comptabilisées. En 2024, trois sites LA BOITE A OUTILS réalisent de l’autoconsommation sans gestion des panneaux par EPPS. Pour ceux-ci, la revente du surplus sur le réseau n’a pas été comptabilisée. Concernant les contributions substantielles et les DNSH associés à cette activité : – L’activité consiste à installer des systèmes photovoltaïques solaires et répond donc par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation pour l’activité 7.6. – De plus, une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a été réalisée pour les sites concernés, permettant ainsi de respecter le DNSH "adaptation au changement climatique". – Il n’y a pas d’autre DNSH applicable pour cette activité. Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments L’activité de location de bâtiments à des tiers réalisée par le Groupe est non significative au regard du CA en 2024. Le Groupe n’a donc pas présenté la part liée à cette activité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 199 3 Rapport de Gestion L’acquisition de bâtiments et le leasing de longue durée en 2024 ont été inclus dans les CAPEX. Les critères de contribution substantielle n’ayant pas été étudiés, cette activité n’est pas alignée. Les DNSH n’ont pas été étudiés. Activité 9.3 : Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments Le Groupe SAMSE réalise des audits énergétiques de ses sites certifiés par l’Organisme Professionnel de Qualification de l'Ingénierie Bâtiment Industrie (OPQIBI). Les montants investis sont comptabilisés dans les CAPEX. Concernant les contributions substantielles et les DNSH associés à cette activité : – L’activité d’audit répond par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation lié à l’activité 9.3. – Une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a été réalisée pour les sites concernés, permettant ainsi de respecter le DNSH "adaptation au changement climatique". – Il n’y a pas d’autre DNSH applicable pour cette activité. Remarque générale : pour 2024, comme pour les années précédentes, l’activité de fret routier de la société MAT APPRO, commissionnaire de transport, n’a pas été incluse. 2. Objectif d’adaptation au changement climatique (CCA) Les CA et CAPEX éligibles à cet objectif étant les mêmes que pour l’objectif d’atténuation du changement climatique, les ratios d’éligibilité et d’alignement n’ont pas été recalculés afin d’en éviter le double compte. 3. Objectif économie circulaire (CE) Activité 5.4 : Vente de biens d'occasion Le Groupe SAMSE réalise des ventes de matériel d’occasion principalement au travers de sa filiale LA BOITE A OUTILS. Le montant de ces ventes a donc été comptabilisé dans le chiffre d’affaires. A date, la distinction des CAPEX réalisés dans le cadre de la vente de biens d'occasion ou d'autres services après-vente n'a pas été réalisée. Concernant les contributions substantielles et les DNSH associés à cette activité : – L’activité de vente de biens d’occasion menée par LA BOITE A OUTILS répond bien aux critères d’examen technique permettant d’établir la contribution substantielle. En effet, cette activité répond tout d’abord par essence au premier critère de contribution substantielle de l’activité 5.4 à savoir la vente d’un produit d’occasion qui a été utilisé conformément à son usage prévu par un client (personne physique ou morale), éventuellement après son nettoyage, sa réparation, sa remise en état ou son remanufacturage. Elle s’effectue, de plus, bien à l’aide d’un contrat respectant la règlementation française et donc incluant les thématiques citées dans le critère d’examen technique. Pour finir, LA BOITE A OUTILS met en œuvre un plan de gestion des déchets en cas de réparation, remise en état ou remanufacturation du produit avant sa revente. – Cependant, l’étude des risques de dégradation de l’environnement liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydriques n’ayant pas été réalisée pour les sites concernés, l’ensemble de cette activité a été considérée comme étant non alignée (DNSH "eau"). Activité 5.5 : Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l'utilisation et les résultats Le Groupe SAMSE réalise une activité de location de matériel à ses clients. Cette activité étant majoritairement portée par les filiales LA BOITE A OUTILS et DORAS, le Groupe a choisi, en 2024, de ne comptabiliser que les CA et CAPEX liés à celles- ci. Sont ainsi comptabilisés : – Le CA résultant de la location de matériel aux clients (les consommables pour la filiale DORAS ont été inclus dans le CA car il n’a pas été possible de les isoler) ; – Les CAPEX liés à l’achat du matériel loué. L’activité de location répond par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’économie circulaire lié à l’activité 5.5. Cependant, l’étude de risques climatiques n’ayant pas été réalisée pour les sites concernés, l’ensemble de cette activité a été considérée, pour 2024, comme non alignée (DNSH "adaptation au changement climatique"). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 200 3 Rapport de Gestion Autres activités Les CA et CAPEX liés aux activités de collecte, de transport et de tri des déchets et à la rénovation des bâtiments (activités 2.3, 2.7 et 3.2) étant les mêmes pour cet objectif que pour l’objectif d’atténuation du changement climatique, ils n’ont pas été réétudiés ici. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 201 3 Rapport de Gestion 3.6.3 Informations sociales 3.6.3.1 Effectifs du Groupe (ESRS S1) Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs ainsi que de sa capacité à attirer de nouveaux talents, à les fidéliser ou à développer leurs compétences. Rester un distributeur reconnu pour le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur intimement lié à la capacité du Groupe à offrir un environnement sain et sécurisé à ses collaborateurs, à promouvoir un équilibre harmonieux entre vie professionnelle et personnelle et à garantir des salaires décents. L’égalité des chances doit également être une priorité du Groupe. En favorisant la diversité au sein des équipes, en intégrant des personnes en situation de handicap, en offrant des opportunités de formation continue et en mettant en place des mesures de prévention du harcèlement, le Groupe participe au développement de ses collaborateurs et à la richesse de son modèle. Ces aspects sont cruciaux non seulement pour le bien-être des collaborateurs et l’égalité des chances mais aussi pour renforcer l’attractivité et la compétitivité du Groupe. Aucun focus sur des politiques et actions précises des sociétés du périmètre VM n'a été présenté cette année bien qu'elles disposent également de politiques sur les enjeux du Groupe présentés ci-dessous. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Action / sujet Indicateur 2024 Cible Caractéristiques des salariés de l'entreprise Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Nombre total de salariés en effectif au 31/12 7 142 N.A Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Ventilation par sexe du nombre total de salariés en effectif 4 938 hommes 2 204 femmes Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Ventilation par pays du nombre total de salariés en effectif France : 7142 (100 %) Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Nombre total en effectif de salariés permanents 5 886 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Ventilation par sexe du nombre total en effectif des salariés permanents 4 208 hommes (71,5 %) 1 678 femmes (28,5 %) 2030 : 40 % hors sociétés intégrées en 2024 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Nombre total en effectif de salariés à temps plein 6 871 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Ventilation par sexe, sur l’effectif au 31/12, des salariés à temps plein 4 868 hommes 2 003 femmes Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Nombre total en effectif de salariés à temps partiel 271 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (CSRD) Ventilation par sexe, sur l’effectif au 31/12, des salariés à temps partiel 70 hommes 201 femmes Caractéristiques des salariés de l’entreprise Nombre total en effectif de salariés en CDI 6 758 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 202 3 Rapport de Gestion Caractéristiques des salariés de l’entreprise Nombre total en effectif de salariés en CDD 371 Recrutements et départs Recrutements et départs (CSRD) Nombre total de salariés qui ont quitté l’entreprise au cours de la période de référence 2 181 Recrutements et départs (CSRD) Taux de rotation des salariés au cours de la période de référence 18,8 % Recrutements et départs Nombre d’embauches au cours de la période de référence 1 607 3.6.3.1.1 Conditions de travail Enjeu 9 - Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes La santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses autres parties prenantes est une priorité pour le Groupe SAMSE. Il travaille donc à la prévention des risques d'accident du travail, des risques psychosociaux et des atteintes à la santé et la sécurité liées à la fréquentation de ses sites. Pour cela, il déploie une Politique de prévention sur le terrain, auditée et qui prévoit des dispositifs d’accompagnement des collaborateurs. Politiques Actions Politique de prévention • Généralisation du port des EPI (Equipement de Protection Individuelle) • Intensification du traçage et des signalisations des parcs et cours de matériaux • Formation de la ligne managériale à la santé et sécurité au travail, instaurant une culture prévention pérenne et exigeante • Intégration des critères de prévention dans la rémunération variable de l’ensemble des collaborateurs, au plus tard pour 2026 Audit des sites et suivi • Audit des sites à trois niveaux • Évaluations périodiques des sites par la Direction Prévention (visites et contrôles réguliers, suivi, analyse stratégique des accidents et incidents) Dispositifs d'accompagnement contre les risques psychologiques • Dispositif interne "Besoin d'en parler" • Ligne d'écoute psychologique dans le cadre du contrat de Prévoyance et quatre séances chez divers praticiens remboursées par la Mutuelle Groupe • Contrat d'assistance avec une organisation spécialisée Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 203 3 Rapport de Gestion Politique de prévention Une politique de prévention structurée et ancrée dans la stratégie du Groupe Depuis 2023, la politique de prévention du Groupe SAMSE est pilotée par un Comité Stratégique Prévention, dont l'ambition est d'inscrire la sécurité comme un pilier fondamental du management et de la performance globale de l'entreprise. En 2024, le Groupe SAMSE consolide sa politique prévention en instaurant la démarche "Tous-En- Vie" matérialisée par une lettre d’engagement signée par l’ensemble du Comité Exécutif. Cette initiative marque une volonté forte d’élever la prévention au rang de priorité stratégique en s’appuyant sur trois principes : – Préserver l’intégrité physique et psychologique de chacun, en intégrant la sécurité comme un impératif absolu de toute décision managériale et opérationnelle. – Consacrer la sécurité comme une responsabilité partagée, impliquant chaque acteur, collaborateur, intérimaire, prestataire, visiteur et client – dans une vigilance mutuelle et continue. – Inscrire les principes généraux de prévention au cœur de toute activité, par une stricte conformité aux exigences réglementaires et standards internes du Groupe SAMSE. Cette ambition se concrétise à travers quatre mesures structurantes : – la généralisation du port des EPI, soutenue par une directive uniforme à l’ensemble des enseignes ; – l’intensification du traçage et des signalisations des parcs et cours de matériaux, afin de renforcer la maîtrise des flux et prévenir les risques d’accidents ; – la formation de la ligne managériale à la santé et sécurité au travail, instaurant une culture prévention pérenne et exigeante ; – l’intégration des critères de prévention dans la rémunération variable de l’ensemble des collaborateurs, au plus tard pour 2026, alignant ainsi engagement individuel et performance collective. L’adhésion à cette démarche repose sur une dynamique de mobilisation structurée, impulsée par les enseignes via des réunions d’embarquement où ont été rappelés les rôles et responsabilités des managers et des collaborateurs dans l’ancrage d’une culture prévention proactive et exemplaire. Par cette initiative, le Groupe SAMSE affirme une vision ambitieuse et cohérente de la prévention visant à ériger la prévention en valeur fondatrice et indissociable de la performance durable de l’entreprise. Une approche globale de la prévention, intégrée à chaque étape du parcours professionnel Inscrite dans la durée et soutenue par une animation régulière, cette démarche repose sur un accompagnement progressif des collaborateurs à travers : – une sensibilisation continue, dès l'intégration et tout au long du parcours professionnel ; – des formations adaptées aux métiers (manutention, conduite d'engins, risques chimiques, interventions en hauteur, etc.), en lien avec les enjeux spécifiques du secteur ; – une dotation en équipements de protection individuelle et collective, optimisée en fonction des risques terrain ; – un renforcement des exigences en matière de maîtrise des risques liés aux Établissements Recevant du Public (ERP), Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et interventions en coactivité avec les entreprises extérieures. Afin de garantir une approche homogène et rigoureuse de la prévention, le Référentiel Prévention Groupe a été instauré comme cadre normatif de référence. Il formalise l’ensemble des exigences en matière de Santé, Sécurité, Prévention, Sureté et Environnement, assurant ainsi une conformité structurée et un socle de connaissances partagé sur l’ensemble des sites du Groupe. Ce référentiel s’appuie sur un audit annuel couvrant sept axes fondamentaux : – Gestion administrative : conformité documentaire et suivi réglementaire ; – Santé : gestion des accidents du travail, intégration, formation ; – Incendie : prévention, équipements et orga- nisation des secours ; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 204 3 Rapport de Gestion – Sureté : gestion des dispositifs de protection et déclaration ; – Animation de la prévention : implication managériale et actions de sensibilisation ; – QVCT : engagement en faveur du bien être des collaborateurs ; – Ethique et empreinte environnementale : respect des principes de responsabilité sociétale et environnementale en lien avec les REP. Chaque site est soumis à cet audit une fois par an, donnant lieu à un plan d’action ciblé dans une dynamique d’amélioration continue. L’objectif est d’atteindre un seuil minimal de 80 % de conformité pour chaque site dès 2025, renforçant l’exigence et l’efficience du dispositif. Cette évaluation de premier niveau est consolidée par un audit de second niveau, réalisé par la Direction Prévention du Groupe, garantissant la cohérence de l’application de la méthodologie d’évaluation. Un audit de troisième niveau, conduit par le service de l’Audit interne, rattaché à la Direction Générale, vient compléter ce dispositif, assurant un contrôle indépendant et une évaluation approfondie du déploiement et de l’impact des mesures mises en œuvre. Une implication terrain renforcée et des évaluations régulières Le déploiement de cette politique repose sur l'engagement des managers de points de vente pour relayer les bonnes pratiques et ancrer la prévention dans la gestion quotidienne des équipes. Ils sont accompagnés par les services supports du Groupe (aménagements, ressources humaines, juridiques, travaux, etc.) qui intègrent systématiquement les enjeux de sécurité et de sûreté dans leurs décisions et leurs projets. Une équipe de trente experts en sécurité, au plus proche du terrain, assure un soutien opérationnel direct aux agences et magasins. Leur mission consiste à identifier les risques spécifiques à chaque activité, à accompagner les responsables de sites dans la mise en place de mesures adaptées et à prioriser les actions correctives en fonction des enjeux. En plus des audits décrits ci-avant, des évaluations périodiques sont réalisées afin de garantir une continuité dans le déploiement de la politique de prévention du Groupe avec : – des visites de sites et des contrôles réguliers, entrainant une analyse des conditions de travail et des risques résiduels ; – un suivi rigoureux des indicateurs de sécurité, en intégrant notamment le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, ainsi que les remontées d'incidents. – une analyse stratégique des accidents et incidents, permettant de mettre en place des plans d'actions correctifs et préventifs adaptés. Grâce à ces évaluations, le Groupe SAMSE peut ajuster ses dispositifs de prévention et faire évoluer ses pratiques pour renforcer durablement la sécurité et la sûreté des sites. Dispositifs d’accompagnement contre les risques psychologiques Intégration des risques psychosociaux dans la stratégie de prévention Le Groupe a intégré la prévention des risques psychosociaux dans sa politique de prévention globale présentée ci-avant. De manière spécifique, il a systématiquement intégré les facteurs psychosociaux dans l’ensemble de ses Documents Uniques d'Évaluation des Risques Professionnels (DUERP), indépendamment du type de contrat des collaborateurs (CDI, CDD, intérimaire), permettant ainsi d’identifier les risques inhérents à chaque activité et d’adopter une stratégie de prévention adaptée à tous les travailleurs. Mesures de prévention et d’accompagnement Pour mieux appréhender et prévenir les risques psychosociaux, le Groupe a également instauré des dispositifs de soutien psychologique accessibles à tous les collaborateurs et intérimaires. Les enseignes SAMSE et LA BOITE A OUTILS ont tout d’abord renouvelé le dispositif interne "Besoin d’en parler" par lequel un coach interne certifié accompagne les collaborateurs rencontrant des difficultés afin de trouver avec eux des solutions ou de les mettre en relation avec des interlocuteurs externes spécialisés. De manière plus globale, le Groupe a également mis en place une ligne d’écoute psychologique grâce à son partenaire santé dans le cadre du contrat de Prévoyance (dispositif Angel). La Mutuelle Groupe rembourse en complément jusqu’à Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 205 3 Rapport de Gestion quatre séances chez divers praticiens, dont les psychologues, pour accompagner les collaborateurs du Groupe SAMSE qui seraient en difficulté. Enfin, pour répondre rapidement à d’éventuelles situations à risque, un contrat d’assistance a été établi avec une organisation spécialisée dans la gestion et la prévention des risques psychosociaux en entreprise afin d’offrir une intervention rapide, téléphonique ou physique, en cas d’incivilité, d’agression, d’accident ou de toute situation individuelle ou collective susceptible d’entraîner un risque psychosocial. Ce dispositif est accessible à toutes les enseignes du Groupe SAMSE. Afin de mesurer le bien-être des salariés et de leur permettre de s’exprimer de manière plus globale, le Groupe a mis en place un Baromètre Satisfaction Collaborateurs (cf partie 3.6 Etat de durabilité, section 3.6.3.1.1 Conditions de travail, Enjeu 11 - Équilibre entre vie professionnelle et vie privée). Il adapte ses politiques en fonction des retours de ses équipes. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Système de gestion de la santé (CSRD) Nombre et pourcentage de ses effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues (collaborateurs concernés par le dispositif groupe mutuelle sur l’effectif au 31/12/2024) 7 142 soit 100% dont 6 768 soit 94,8 % couverts par le dispositif groupe mutuelle Système de gestion de la santé ( CSRD) Nombre et pourcentage de ses effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues (collaborateurs concernés par le dispositif groupe prévoyance sur l’effectif au 31/12/2024) 7 142 soit 100 % Système de gestion de la santé (CSRD) Une ventilation est réalisée de ce pourcentage entre les salariés et les non- salariés du personnel de l’entreprise Non disponible Accidents et maladies professionnelles (CSRD) Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnelles (salariés et autres travailleurs travaillant sur les sites de l’entreprise, tels que les travailleurs de la chaîne de valeur s’ils travaillent sur les sites de l’entreprise) 0 Accidents et maladies professionnelles (CSRD) Nombre et taux d’accidents du travail comptabilisables (TF1) Pour calculer le taux d’accidents du travail, l’entreprise divise le nombre de cas par le nombre total d’heures travaillées par ses effectifs, qu’elle multiplie par 1 000 000 Nombre d'accidents : 335 TF1 : 30,72 Accidents et maladies professionnelles Taux de gravité 1,52 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 206 3 Rapport de Gestion Accidents et maladies professionnelles (CSRD) En ce qui concerne les salariés de l’entreprise, le nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données Non disponible Accidents et maladies professionnelles (CSRD) En ce qui concerne les salariés de l’entreprise, le nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé 16 513 Formation des salariés Nombre d’heures de formation sur le domaine sécurité / prévention par salarié 37 430 heures de formation sur la sécurité et la prévention au total, soit 5,2 heures/salarié Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 207 3 Rapport de Gestion Enjeu 10 - Salaires décents Politiques Actions Politique de rémunération • Respect de la règlementation française pour 100 % des effectifs • Compléments de rémunération conventionnels • Accords de participation et d’intéressement • Plan d’Epargne Groupe • Négociations annuelles avec des représentants syndicaux • Existence d’un service Rémunérations et avantages sociaux • Politique de variables Le Groupe SAMSE garantit à chacun de ses collaborateurs un revenu décent par le biais de différents mécanismes. Tout d’abord, la totalité des effectifs du Groupe se trouvant en France, ceux-ci bénéficient des protections légales en vigueur. De plus, l’ensemble des sociétés du Groupe sont couvertes par des Conventions Collectives Nationales négociées au niveau des branches qui garantissent à tous un salaire minimum qui vient se combiner au Salaire Minimum légal (SMIC). Les minimas sociaux légaux et conventionnels sont tous deux respectés sur l’ensemble du périmètre. Par ailleurs, le Groupe s’emploie à développer une politique attractive en matière d’avantages sociaux. La politique de rémunération du Groupe se structure autour du salaire de base auquel viennent s’ajouter des compléments de rémunération tels que des primes (prime de vacances dans le Négoce, prime de fin d’année, rémunération variable en fonction d’objectifs pour la grande majorité des collaborateurs) ainsi qu’un partage de la création de valeur par le biais des mécanismes de Participation et d’Intéressement dans la quasi- totalité des enseignes. Les accords de Participation mis en place au sein du Groupe sont majoritairement assortis d’une formule dérogatoire plus favorable que la loi. Le Plan d’Épargne Groupe, quant à lui, bénéficie de mécanismes d’abondement attractifs permettant aux salariés de se constituer une épargne dans un cadre fiscal avantageux. Chaque année des négociations annuelles sur les salaires sont engagées dans toutes les sociétés disposant d’une représentation syndicale. Elles tiennent compte de la conjoncture économique et de l’évolution des secteurs d’activités du Groupe et donnent généralement lieu à des augmentations de salaire annuelles. Ces négociations sont l’occasion pour les représentants du personnel de faire valoir le point de vue des collaborateurs et de le partager avec la Direction Générale. Ce partage et ces échanges ont aussi lieu à l’occasion de la renégociation des accords pour la Participation et l’Intéressement. En cas de désaccord sur des éléments de rémunération, chaque collaborateur a la possibilité de partager son point de vue avec son manager et de solliciter un rendez-vous avec une personne du service des Ressources Humaines. Dans le but de permettre une parfaite transparence, tous les collaborateurs sont également informés tous les ans des éléments de leur rémunération annuelle par le biais d’un Bulletin Social Individualisé (BSI). Enfin, l’existence d’un service Rémunération et Avantages Sociaux permet au Groupe de s’assurer du respect de ses obligations en matière de minima et de procéder à des études qui guident les décisions à arrêter en matière de rémunération et d’avantages sociaux. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 208 3 Rapport de Gestion Action / sujet Indicateur 2024 Cible Politique de rémunération (CSRD) Pourcentage de salariés percevant un salaire décent 100 % Protection sociale (CSRD) Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale contre les pertes de revenus dues à l’un des événements majeurs de la vie suivants : (a) maladie ; (b) chômage à partir du moment où le travailleur commence à travailler pour l’entreprise ; (c) accident du travail et handicap acquis ; (d) congé parental ; et (e) départ à la retraite 100 % Enjeu 11 - Equilibre entre vie professionnelle et vie privée Politiques Actions Information / communication • Communications sur le droit à la déconnexion • Déploiement d’un livret sur la parentalité Adaptation des modalités de travail • Généralisation de la possibilité du travail à distance • Expérimentation de la semaine en quatre jours Mesure de l’efficacité des politiques • Baromètre Satisfaction Collaborateurs Le Groupe SAMSE souhaite promouvoir un équilibre sain entre la vie professionnelle et la vie privée de ses collaborateurs et met en œuvre diverses actions pour illustrer cet engagement. Celles-ci s’appliquent à l’effectif propre comme aux intérimaires à l’exception du baromètre de mesure de la satisfaction des employés (Baromètre Satisfaction Collaborateurs) qui collecte l’avis des salariés uniquement. Tout d'abord, le Groupe SAMSE s’assure d’informer ses collaborateurs sur les dispositions favorisant un équilibre sain entre la vie professionnelle et la vie privée. Ainsi, en 2024, les règles et bonnes pratiques permettant le respect du droit à la déconnexion ont été clairement redéfinies et communiquées sur l’intranet du Groupe par le service des Ressources Humaines à destination de l’ensemble des collaborateurs (Planet RH), dans la rubrique Mon entreprise m'accompagne. Sur ce même sujet, un "Guide du droit à la déconnexion" a également été diffusé par la société LA BOITE A OUTILS à l’ensemble de ses employés afin de le positionner comme un sujet central dans le quotidien des collaborateurs. En parallèle, la société LA BOITE A OUTILS a créé et diffusé un livret sur la parentalité dont le but est d’informer les collaborateurs parents et futurs parents sur les dispositifs et avantages sociaux existants leur permettant de concilier au mieux leur statut familial et leur quotidien professionnel. Elle forme également tous ses managers à la qualité de vie et des conditions de travail (QVCT). Ces initiatives participent à la création d’une culture d’entreprise favorisant l’équilibre. Par ailleurs, le Groupe SAMSE fait évoluer les modalités de travail de ses employés, pour proposer des solutions afin de permettre une meilleure conciliation entre vie professionnelle et vie personnelle. Ainsi, le Groupe a par exemple généralisé la possibilité de travailler à distance depuis 2022 et a formalisé les modalités de ce mode d’organisation du travail au travers d’une charte "travail à distance et en mobilité". Dans la continuité des réflexions sur l’aménagement de nouveaux modes d’organisation du travail, une expérimentation de la semaine en quatre jours a également été lancée en octobre 2023 sur quatre magasins de LA BOITE A OUTILS. Celle-ci a perduré sur 2024 et permet aux collaborateurs de cette enseigne de concentrer les journées de travail sur quatre jours, libérant ainsi du temps personnel. Sous réserve des négociations avec ses Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 209 3 Rapport de Gestion partenaires sociaux, LA BOITE A OUTILS envisage d’élargir l’expérimentation de la semaine en quatre jours en 2025 afin d’inclure un plus grand nombre de magasins dans ce projet précurseur pour une enseigne de Grande Surface de Bricolage (GSB). Soucieux de rester à l’écoute des besoins de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place et reconduit tous les deux ans un Baromètre Satisfaction Collaborateurs dont le but est de recueillir les avis et retours des collaborateurs sur différentes thématiques liées à leurs conditions de travail. Le dernier baromètre, déployé auprès de 88,1 % des salariés et réalisé en mai 2024, a été construit autour de cinquante-huit questions découpées en six axes : travail, organisation, relation entre collègues et managers, évolution du collaborateur, politiques de rémunération et de partage, culture et valeurs de l’entreprise. Sur l’ensemble des personnes interrogées, 71,6 % ont répondu pour un score général de 7,6/10. La question "équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle" a, quant à elle, obtenu la note de 7,3/10. Ce baromètre permet d’orienter les plans d’actions du Groupe. La prochaine édition sera déployée en 2026. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Modalités de travail (CSRD) Pourcentage de salariés ayant droit à des congés familiaux 100 % Modalités de travail (CSRD) Pourcentage de salariés ayant pris des congés familiaux et ventilation par sexe Collaborateurs ayant pris des congés familiaux : 12,9 % des effectifs totaux. Répartition par sexe : – Femmes : 65,2 % – Hommes : 34,8 % Mesure de l’efficacité des politiques Note obtenue à la question "J’ai un bon équilibre entre ma vie personnelle et ma vie professionnelle" du baromètre satisfaction collaborateurs 7,3/10 3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous Le Groupe SAMSE s’engage dans une politique volontariste de diversité et d’inclusion centrée principalement autour de trois axes (le handicap, l'égalité des genres et l’intergénérationnel) et dans laquelle chacun peut s’inscrire. Il en a structuré la gouvernance autour d’un Comité Stratégique Ressources Humaines (RH) et de groupes de travail dédiés. Le Comité Stratégique RH est un organe chargé de la veille sur l’environnement interne et externe qui a pour mission d’alimenter les réflexions stratégiques du Comité Exécutif et les stratégies des enseignes et d’accompagner les métiers du Groupe dans le déploiement des politiques liées aux Ressources Humaines. Composé à la fois de membres du Comité Exécutif, de représentants des filiales et d’experts métiers, le Comité Stratégique RH formule des préconisations sur des sujets structurants pour le Groupe, propose des plans d’actions à moyen et long terme et s’occupe d’en suivre le déploiement. Concernant les sujets d’égalité des chances précités, en 2024 il a constitué trois groupes de travail dédiés dont le rôle est de garantir une coordination de toutes les enseignes du Groupe pour une mise en œuvre d’actions communes sur ces sujets. Ces instances ont travaillé à l’homogénéisation des actions sur l’ensemble des enseignes et l’avancement en commun vers les objectifs que le Groupe s’est fixés. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 210 3 Rapport de Gestion Enjeu 12 - Diversité et handicap Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap Politiques Actions Processus de recrutement • Participation à des salons de l’emploi spécialisés • Partenariats avec des cabinets de recrutements et des organismes d’insertion spécialisés dans l’emploi des personnes en situation de handicap • Partenariats avec des ESAT et des EA Maintien dans l’emploi • Accords avec les partenaires sociaux ou avec la DDETS en faveur de l'intégration professionnelle et du maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap • Prise en charge de journées d’absences rémunérées • Nomination de référents handicap dans chaque enseigne Sensibilisation / communication auprès des collaborateurs • Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées • Communications dédiées (newsletters, affichages) Dans sa politique de diversité et d’inclusion, le Groupe SAMSE a pris deux engagements concernant l’emploi et l’inclusion des personnes en situation de handicap : – œuvrer pour changer le regard sur le handicap en considérant les compétences et en dépassant les stéréotypes ; et – agir sur la compensation du handicap afin d'offrir à chacun et chacune une équité dans son parcours professionnel et sa progression au sein du Groupe. Dans toutes les phases de son processus de recrutement et d’intégration, le Groupe SAMSE s'assure de permettre l'embauche et l'inclusion des personnes en situation de handicap. Pour ce faire, il collabore avec des cabinets de recrutement spécialisés dans l’embauche des travailleurs ayant une Reconnaissance de leur Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH), s’assure d’être présent sur des salons de l’emploi dédiés et travaille en étroite collaboration avec des organismes d'insertion spécialisés tel que CAP EMPLOI. Le Groupe entretient également des partenariats avec des Établissements ou Services d’Aide par le Travail (ESAT) et des Entreprises Adaptées (EA). A fin 2024, le Groupe compte 267 personnes en situation de handicap soit 4.5 % de ses collaborateurs. En parallèle, le Groupe SAMSE met l’accent sur le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Il propose par exemple la prise en charge de journées d’absences rémunérées afin de permettre aux collaborateurs de faire reconnaître leur handicap et les accompagne dans la mise en place d’aménagements de postes lorsqu’ils en ont besoin. Afin de permettre le pilotage de sa politique, la Direction des Ressources Humaines a structuré ses démarches avec la nomination de référents handicap dans chacune des enseignes. Les collaborateurs ont donc des interlocuteurs privilégiés pour poser leurs questions ou manifester des besoins d’accompagnement. D’une manière générale, le Groupe veille à sensibiliser ses effectifs sur ce sujet. Il organise ainsi régulièrement des actions auprès de ses collaborateurs, que ce soit via la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées ou par le biais de communications dédiées telles que des newsletters ou des affichages à destination des salariés. En mars 2023, un accord avec la Direction Départementale de l'Emploi, du Travail et des Solidarités (DDETS) en faveur de l'intégration professionnelle et du maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap a été conclu au sein de la société SAMSE pour renforcer son engagement en la matière. Cela vient renforcer les accords pris avec les partenaires sociaux dans plusieurs filiales. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 211 3 Rapport de Gestion Action / sujet Indicateur 2024 Cible Emploi des personnes en situation de handicap Taux d’emploi de personnes en situation de handicap et ventilation par sexe 4,4 % Répartition par sexe : – Femmes : 34,2 % – Hommes : 65,8 % Diversité Le Groupe s'engage sur deux autres thématiques liées aux questions de diversité et d'égalité des chances : l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la valorisation de la diversité intergénérationnelle. Diversité intergénérationnelle Politiques Actions Recrutement des jeunes • Formation et inclusion des jeunes par le recours à l’alternance • Partenariats permettant l’ouverture de l’entreprise aux jeunes profils Accompagnement des fins de carrière • Réunions d’information • Réseau de formateurs internes Deux orientations fortes ont été définies sur la thématique de la diversité intergénérationnelle : – favoriser le recrutement des jeunes de moins de 25 ans ; et – valoriser l’expertise des séniors et les dispositifs d’accompagnement de fin de carrière. Pour ce faire, une feuille de route commune aux différentes filiales du Groupe est en cours d’élaboration. En parallèle, le Groupe SAMSE continue les actions déjà initiées sur ce sujet. Notamment, il promeut l’alternance afin de favoriser la formation et l’insertion des jeunes sur le marché de l’emploi tout en répondant à ses besoins de recrutement. Ainsi, le Groupe accueille dans l’ensemble de ses sociétés de nombreux alternants sur tous types de métiers. Ceux-ci représentent 4,5 % des effectifs et jouent un rôle clé dans la richesse et la diversité de l’entreprise. Le Groupe est également partenaire du réseau 100 chances 100 emplois qui œuvre pour permettre la mise en relation de jeunes en recherche d’emplois avec des entreprises engagées. Dans le cadre d’initiatives locales, les enseignes du Groupe participent aussi à renforcer l’inclusion et l’égalité des chances que promeut le Groupe, comme le fait par exemple SAMSE en partenariat avec l’association ViensVoirMonTaf qui met en relation les entreprises avec des jeunes de quartiers prioritaires en recherche de stage d’observation. Concernant les seniors, le Groupe met en place des accompagnements spécifiques sur les fins de carrière notamment pour aider à la transition avec la retraite. Ainsi, les sociétés SAMSE, MAURIS BOIS, ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS, CHRISTAUD, BTP DISTRIBUTION, SUD APPRO, DORAS et LA BOITE A OUTILS organisent des réunions d’informations à destination des collaborateurs âgés de plus de cinquante-cinq ans. Cette initiative, réalisée en collaboration avec leurs organismes de retraite, a pour objectif de rendre les informations liées au départ à la retraite accessibles à tous les collaborateurs, de vulgariser auprès d’eux les impacts liés aux récentes réformes et de prendre en considération les changements de vie impactés par le passage de la vie active à une situation de retraité. L’expérience des collaborateurs est également valorisée par le biais de mise en place de réseaux de formateurs internes dans certaines des enseignes, telles que DORAS, permettant ainsi aux seniors de mettre en valeur leur expérience et expertise au service de leurs collègues. D’une manière générale, le Groupe s’assure de régulièrement communiquer sur divers sujets liés à l’égalité des chances, que ce soit via son intranet, par des messages sur les écrans internes, via des campagnes d’affichage ou à l’aide de newsletters. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 212 3 Rapport de Gestion Outre les différentes actions présentées ci-avant, le Groupe SAMSE souhaite élargir autant que possible son spectre d’actions en faveur de la diversité et de l’inclusion. De ce fait, il est signataire de la charte "Les Entreprises s’engagent", réseau de pairs partageant des bonnes pratiques et s’encourageant à agir ensemble sur tous les champs de la Responsabilité Sociétale des Entreprises. A ce jour, le Groupe SAMSE est conscient que les motifs suivants ne sont pas encore travaillés en tant que tels dans le cadre d’une politique d’entreprise et reste vigilant sur les risques de discrimination associés : l’origine raciale et ethnique, la couleur, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, la religion, les opinions politiques, l’extraction nationale ou l’origine sociale. Le Groupe SAMSE accompagne ses collaborateurs tout au long de leur carrière (formation, promotion, accompagnement), permettant ainsi à chaque collaborateur de pouvoir se projeter quel que soit son âge, son métier ou son sexe dans une carrière longue au sein du Groupe. En 2024, la répartition des salariés du Groupe par tranche d’âge est la suivante : Tranche d'âge Nombre % Moins de 30 ans 1 409 19,7 % 30 - 50 ans 3 789 53,1 % Plus de 50 ans 1 944 27,2 % Action / sujet Indicateur 2024 Cible Formation et recrutement des jeunes % d’alternants Groupe sur le nombre de CDI 301 (4,5 %) 5 % Accompagnement des collaborateurs tout au long de la carrière (CSRD) Répartition des salariés par tranche d’âge Cf tableau ci-dessus Égalité femmes-hommes Politiques Actions Sensibilisation et promotion de la représentation féminine • Déploiement de forums diversité, mise en place de formations de développement personnel, job dating 100 % féminin pour l’enseigne LA BOITE A OUTILS • Série de vidéos documentaires par l’enseigne BTP DISTRIBUTION Assurer l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier et niveau de compétence équivalents • Pilotage ciblé du pourcentage d'augmentation Le Comité Stratégique RH et son groupe de travail dédié aux questions d’égalité entre les genres déploient deux orientations stratégiques concernant la thématique de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes : – assurer l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier et niveau de compétence équivalents ; et – promouvoir la représentation féminine à tous les niveaux des enseignes du Groupe. Concernant la sensibilisation des équipes et la promotion de la représentation féminine à tous les niveaux des enseignes du Groupe, plusieurs dispositifs ont été mis en place au sein du Groupe SAMSE. L’enseigne LA BOITE A OUTILS réalise plusieurs fois par an, sur l’ensemble de ses régions, des "forums diversité" pour sensibiliser et acculturer aux bonnes pratiques sur ces sujets. LA BOITE A OUTILS a également mis en place des formations de développement personnel et de renforcement du leadership "Springboard" et des job dating 100 % féminin sur une multitude de postes liés aux métiers de la logistique, de la relation client et de la vente. Treize recrutements ont été réalisés à la suite de ces évènements. Afin de déconstruire les stéréotypes et célébrer les collaboratrices engagées, l'enseigne BTP DISTRIBUTION a mis en Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 213 3 Rapport de Gestion lumière leur expérience dans une série de vidéos documentaires publiées sur les réseaux sociaux. En parallèle, le Groupe SAMSE continue d’agir pour assurer une meilleure égalité salariale entre les femmes et les hommes. Il déploie pour cela des actions visant à réduire les écarts de rémunération entre les sexes, notamment avec le pilotage ciblé du pourcentage d’augmentation dédié. En 2024, les différentes sociétés du Groupe obtiennent des notes globales à l'index égalité professionnelle comprises entre 84 et 92 sur 100. Sur la mesure des écarts de rémunération de cet index, les sociétés du Groupe ont obtenu des notes allant de 34 à 39 sur 40. Les pourcentages d'écart salarial femmes-hommes par catégorie socio- professionnelle sont compris entre 0,8 % et 5,5 % en faveur des hommes selon les sociétés. A fin 2024, la répartition femmes-hommes dans le Groupe est la suivante : Genre Nombre % Femme 2 204 30,9 % Homme 4 938 69,1 % La répartition au niveau de l'encadrement supérieur est la suivante : Genre Nombre % Femme 4 20,0 % Homme 16 80,0 % Action / sujet Indicateur 2024 Cible Ventilation de l’effectif Ventilation par sexe du nombre total de salariés en effectifs Cf tableau ci-dessus 40 % de femmes dans les effectifs en 2030 Représentation au sein des instances dirigeantes (CSRD ) Répartition par sexe en nombre et en pourcentage au niveau de l’encadrement supérieur, ici le Comité Exécutif, soit le niveau inférieur de deux niveaux à celui des organes d'administration et de surveillance Cf tableau ci-dessus Égalité salariale Index égalité professionnelle Entre 84/100 et 92/100 selon les sociétés Égalité salariale Index égalité professionnelle sur la mesure des écarts de rémunération Entre 34/40 et 39/40 selon les sociétés Égalité salariale Écart salariale femmes-hommes par catégorie socio- professionnelle Entre 0,8 % et 5,5 % en faveur des hommes selon les sociétés Enjeu 13 - Prévention du harcèlement sur le lieu de travail Politiques Actions Mécanismes de prévention contre le harcèlement • Désignation de référents harcèlement sexuel et agissements sexistes • Campagnes de sensibilisation (flashs prévention) Traitement des situations signalées • Application d’un protocole d’enquête Le Groupe SAMSE s’engage à garantir un environnement de travail respectueux, exempt de violence et de harcèlement. Cette politique repose notamment sur la mise en place de mécanismes de prévention et de traitement des situations signalées. Les actions décrites ci-après s’appliquent également aux intérimaires. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 214 3 Rapport de Gestion Dans le cadre de la lutte contre le harcèlement, le Groupe a mis en place des mécanismes de prévention sur le sujet. Tout d’abord, le Groupe a organisé la désignation d’un référent harcèlement sexuel et agissements sexistes au sein de l’équipe Ressources Humaines en nommant une référente harcèlement moral et sexuel pour le Groupe. Des référents ont également été désignés au sein de chacun des Comités Sociaux et Économiques (CSE). Les noms des référents au sein des CSE ont été portés à la connaissance des collaborateurs par voie d’affichage permettant ainsi à ceux-ci d’avoir un contact interne neutre pour les accompagner. Ces référents, qu’ils appartiennent au CSE ou à l’équipe RH, suivent une formation dédiée afin de les aider à mieux identifier et prévenir les situations à risque et à accompagner les éventuelles personnes concernées. La liste des différents référents est également accessible à tous sur l’intranet du Groupe. En parallèle, des campagnes de sensibilisation via des flashs prévention sont organisées pour tous les collaborateurs afin de leur permettre de mieux comprendre les enjeux liés aux violences et au harcèlement, d’identifier les comportements à risque et de connaître les démarches à suivre. En cas de dénonciation de harcèlement, un protocole d’enquête est appliqué permettant une analyse approfondie et une prise en charge confidentielle des situations. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Prévention des discriminations (CSRD) Nombre total d’incidents de discrimination, y compris le harcèlement, signalés au cours de la période de référence Non disponible Enjeu 14 - Formation et développement des compétences Politiques Actions Evaluation des collaborateurs • Entretien Annuel Professionnel Accompagnement collaborateurs • Collecte des besoins de formation • Déploiement du plan de développement des compétences Détection des talents • Revues du personnel La politique de formation et de développement des compétences du Groupe SAMSE vise à développer le professionnalisme des équipes, la fierté d’appartenance, l’engagement, le maintien dans l’emploi et la différentiation concurrentielle. Cette politique s’appuie sur un cycle annuel RH et managérial largement ancré au sein des différentes enseignes du Groupe, qui s’articule autour de trois temps forts : l’évaluation du collaborateur via l’Entretien Annuel Professionnel (EAP), l’accompagnement du collaborateur par le plan de développement des compétences et la détection des talents grâce aux revues du personnel. L’EAP permet un échange entre le manager et le collaborateur. Il consiste à faire un point sur l’atteinte des objectifs de l’année passée et la fixation des objectifs de l’année à venir, sur une évaluation croisée des compétences liées au métier du collaborateur et répertoriée dans sa fiche métier et enfin, sur les demandes de formation et sur les souhaits de mobilité géographique ou d’évolution de poste. Les campagnes d’EAP sont ritualisées chaque année et animées par le biais d’un outil de recueil et de suivi utilisé dans le Groupe. A la suite de la campagne des EAP, les équipes RH consolident les besoins de formation recueillis, préalablement arbitrés par chaque enseigne en fonction du budget alloué, organisent les formations et déploient le plan de développement des compétences au travers des différentes entités. Le suivi de la formation se fait via un outil de formation commun et partagé dans le Groupe permettant un pilotage fin de la démarche de formation. Au sein de ce cycle RH, les revues de personnel consistent à réunir, à périodicité définie, les principaux acteurs concernés (RH et management opérationnel) pour échanger sur les compétences, Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 215 3 Rapport de Gestion les performances et les résultats des collaborateurs et mettre en face d’un diagnostic commun des potentialités et des hypothèses d’évolution de carrière. Il permet la mise en place d’un plan d’action individuel ou collectif pour développer les compétences des collaborateurs. Il s’agit donc d’un exercice collectif et stratégique de détection des talents qui s’effectue également au regard des besoins actuels et surtout des besoins futurs de l’entreprise. Une communauté Formation Groupe, composée de supports et d’opérationnels de chaque enseigne, œuvre pour une convergence des pratiques au travers de trois trajectoires clés du développement RH : parcours individualisé de développement des compétences, mutualisation et déploiement des offres de formation, communauté de formateurs internes. Action / sujet Indicateur 2024 Cible Évaluation des collaborateurs (CSRD) Pourcentage de salariés ayant participé à au moins une évaluation de leurs performances au cours de l’année = Taux de réalisation des EAP Négoce : 87,9 % Bricolage : 94 % VM : 87,2 % Plan de développement des compétences Nombre total d’heures de formation des salariés 102 741 heures Plan de développement des compétences (CSRD) Nombre moyen d’heures de formation par salarié 14,4 heures Plan de développement des compétences (CSRD ) Ventilation par sexe du nombre moyen d'heures de formation par salarié Femmes : 13,7 heures Hommes : 14,7 heures Plan de développement des compétences Nombre de salariés ayant participé à au moins une formation sur l’année. 5 718 soit 80 % des effectifs 100 % des collaborateurs et collaboratrices bénéficient d’au moins une action de développement des compétences chaque année à compter de 2028. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 216 3 Rapport de Gestion 3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) Dans le cadre de son devoir de vigilance, il est de la responsabilité du Groupe de s’assurer que ses partenaires respectent les Droits de l’Homme et les réglementations internationales en vigueur. Il doit s’assurer que ses partenaires mettent en place des politiques garantissant des conditions de travail décentes et inclusives pour leurs employés, tout en prenant en compte les communautés locales présentes sur leurs sites d’implantation. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Enjeux 15 à 19 - Travail forcé et travail des enfants, salaires décents, santé et sécurité, diversité et handicap dans la chaîne de valeur et droits des peuples autochtones Politiques Actions Achats locaux • Une majorité de fournisseurs soumis aux règlementations sociales françaises et européennes Certifications • Des produits certifiés ou normés permettant d'assurer un cahier des charges minimum vérifié par des organismes tiers indépendants (PEFC et FSC notamment ) Engagement des fournisseurs • Clauses sociales dans les contrats cadres Audits • Visites d'usines et audits fournisseurs Le Groupe met en place différentes mesures permettant de limiter les risques sociaux dans les activités de ses partenaires. Tout d’abord, avec 79 % de fournisseurs en France et 20 % dans l’UNION EUROPEENNE (hors France), le Groupe a majoritairement recours à des four- nisseurs soumis à des normes sociales strictes, permettant de limiter les risques liés notamment à un non-respect des Droits de l’Homme ou des droits des peuples autochtones. En parallèle, il engage ses fournisseurs au respect des Droits de l’Homme et du Code du travail via la signature de clauses sociales dans ses contrats cadres. Par ces contrats, le Groupe rappelle l’importance du sujet à ses partenaires et recueille leur engagement. Enfin, l’achat par le groupe de produits certifiés permet également de limiter les risques à ce sujet, les certifications nécessitant le respect de normes sociales engageantes vérifié par des organismes indépendants. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 217 3 Rapport de Gestion 3.6.3.3 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) Le Groupe a un enjeu de santé et sécurité lié aux produits qu’il vend. Un défaut d’information des clients ou un défaut de qualité des produits vendus pourraient entraîner de graves conséquences pour la santé et la sécurité de ceux-ci. Le Groupe met donc en place une politique visant à limiter les risques liés à l’utilisation de ses produits. La santé et la sécurité des visiteurs sur les sites du Groupe ayant été incluses dans l’évaluation de l’enjeu 9 – Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes, et les politiques présentées dans cette partie visant à maîtriser les risques pour les collaborateurs et pour les visiteurs sur les sites, cet enjeu n’est pas détaillé de nouveau ici. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Enjeu 20 - Santé et sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux Politiques Actions Normes produits • Respect des règlementations françaises et de la norme CE • Certification NF pour certains produits Information clients • Collecte et mise à disposition des fiches de données sécurité (FDS) des produits Afin d’assurer la santé et la sécurité des utilisateurs, l’ensemble des produits commercialisés par le Groupe respecte les normes françaises et européennes en vigueur et notamment la norme CE lorsqu’applicable, qui vérifie que les produits honorent les exigences essentielles de sécurité, de santé et d’environnement définies par les directives européennes. De nombreux produits sont également détenteurs de la certification NF, qui garantit la sécurité et la qualité des produits. Une mauvaise utilisation des produits par les consommateurs pouvant également être source de risque, le Groupe s’assure de fournir une information claire et précise concernant les risques liés aux produits qu’il commercialise. Pour cela, le service Règlementation du Groupe SAMSE collecte les Fiches de Données de Sécurité (FDS) des produits commercialisés et met les informations de santé et de sécurité à disposition des utilisateurs. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 218 3 Rapport de Gestion 3.6.4 Informations en matière de gouvernance 3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) Enjeu 21 - Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes De par ses activités de distributeur, la gestion des achats et la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a un enjeu à garder une culture d’entreprise éthique exempte de corruption et à s’assurer du fonctionnement de ses mécanismes de prévention. Son Conseil d’Administration veille au déploiement et au maintien de cette culture d’entreprise. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Politiques Actions Culture et politique de prévention • Politique de prévention de la corruption composée d’une cartographie des risques, d’un code de conduite, d’un dispositif d’alerte, d’engagements contractuels, d’un processus d’évaluation des tiers et de dispositifs de sensibilisation et de formation Contrôle • Contrôle interne sur plusieurs niveaux Afin de prévenir les risques liés à ses activités, le Groupe SAMSE développe son dispositif de prévention et de lutte contre la corruption et s’assure de la bonne diffusion d’une culture éthique dans l’ensemble de ses filiales. Dans ce cadre, il a réalisé une cartographie de ses risques de corruption qui sert de socle à l’ensemble de son dispositif en mettant en lumière les situations les plus à risque dans la conduite de ses affaires. Sur la base de cette cartographie, le Groupe s’est doté d’un code de conduite anti-corruption qui présente les comportements à risque et les règles à suivre afin d’éviter les risques de corruption. Ce code inclut notamment une Politique Cadeaux et Invitations et une Politique Mécénat, Dons et Parrainage. Il illustre l’ensemble des règles qu’il présente à l’aide d’exemples appliqués aux activités du Groupe. Pour s’assurer de la conformité de ses pratiques, le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte permettant aux collaborateurs de faire remonter les situations à risque et de poser leurs questions. Ce dispositif est supervisé par un Comité Ethique dont le rôle est de traiter les alertes et de répondre aux interrogations des collaborateurs. Il est également ouvert aux parties prenantes du Groupe. Le Comité Ethique est composé du Directeur Juridique (Droit Économique et Assurances) Groupe, du Directeur du Contrôle de Gestion Négoce, de la Responsable de l'Audit interne et de la Responsable RSE et Conformité. Il est garant de la confidentialité du lanceur d’alerte et reporte directement à la Direction Générale du Groupe, de manière indépendante des directions de filiales. La procédure de traitement des alertes est communiquée à l’ensemble des salariés et est disponible sur le site internet du Groupe. Par ailleurs, le Groupe développe une procédure d’évaluation de ses tiers qui repose sur une plateforme permettant d’estimer le risque de corruption que ses partenaires (clients, fournisseurs, prestataires…) pourraient lui faire courir. Sur la base de sa cartographie des risques, le Groupe SAMSE a décidé de se concentrer en premier lieu sur l’évaluation des tiers considérés comme "les plus à risque" en fonction de certains critères qui permettent de faire ressortir un risque Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 219 3 Rapport de Gestion pays, un risque lié au secteur d’activité et une exposition du Groupe vis-à-vis du tiers. En parallèle, 99 % des 1 264 principaux fournisseurs du Groupe sous contrat annuel et l’ensemble des clients ayant ouvert un compte depuis 2020, s’engagent, par la signature de clauses dans leur contrat, au respect de règles éthiques et notamment de la loi SAPIN 2. La diffusion de ces règles et outils est portée par la Direction Générale et s’accompagne d’une sensibi- lisation et d’une formation des collaborateurs. Les fonctions considérées comme les plus à risque (fonctions achats et vente) sont prioritairement formées. En complément, une vidéo de sensibilisation a été diffusée à l'ensemble des salariés et est disponible sur l'espace de e-learning du Groupe. L’organisation du contrôle interne du Groupe permet de vérifier la bonne diffusion et le respect de ces règles (cf partie 3 Rapport de Gestion, section 3.4.3 Contrôle interne). Action / sujet Indicateur 2024 Cible Prévention de la corruption (CSRD) Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption 0 Prévention de la corruption (CSRD) Mesures prises pour remédier au non-respect des procédures et des normes en matière de lutte contre la corruption et les actes de corruption Pas de non-respect identifié en 2024 Prévention de la corruption (CSRD) Pourcentage de fonctions à risque couvertes par des programmes de formation de lutte contre la corruption Non disponible Enjeu 22 - Protection de la vie privée Dans le cadre de ses activités, le Groupe SAMSE traite de la donnée à caractère personnel, notamment concernant ses clients et salariés. Un défaut de protection de cette donnée ou une mauvaise gestion de celle-ci pourrait entraîner des impacts juridiques et financiers pour le Groupe ainsi qu’un risque humain et financier pour les personnes concernées. Des informations complémentaires sur l’analyse de double matérialité et l’identification des risques, sont disponibles dans les sections 3.6.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) et 3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3). Politiques Actions Sécurisation de la donnée • Politique de sécurisation des systèmes d’informations permettant d’assurer la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des données Gestion de la donnée • Accompagnement des services par un Délégué à la Protection des Données interne • Revue des principes de licéité, finalité, minimisation, sécurité, conservation limitée et transparence dans les traitements existants et lors de la mise en place de nouveaux traitements • Canaux spécifiques dédiés aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées Assurance • Assurance cyber Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 220 3 Rapport de Gestion Afin de réaliser son activité, le Groupe traite plusieurs catégories de données à caractère personnel et notamment des données clients (e.g. données d’identification, données financières), des données permettant l’embauche de ses salariés et la réalisation des obligations légales les concernant (e.g. données d’identification, données financières, données professionnelles, données de localisation dans certains cas), des données sur les candidats à l’embauche et les prospects (e.g. données d’identification, CV) et des données liées à la navigation des utilisateurs sur ses sites web (e.g. historiques de navigation, cookies). Les activités du Groupe ne sont pas basées sur des traitements de données à caractère personnel sensibles ou des traitements à risque. Cependant, dans certains cas (traitement de données de santé des salariés, vidéosurveillance ou traitement d’éventuelles alertes par exemple), le Groupe peut être amené à réaliser des traitements sensibles. Il s’assure alors de réaliser les éventuelles analyses d’impact nécessaires et d’en limiter les risques. De manière globale, le Groupe veille à la protection des données à caractère personnel qu’il traite et prévient toute violation pouvant entraîner la perte, l’altération ou la divulgation non autorisée de ces données. Il s’assure également de les protéger contre tout accès non autorisé. Sécurisation des données Au sein de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe, le service en charge de la sécurité des systèmes d’information s'assure de la cohérence de la politique de sécurité autour des critères de risques en termes de disponibilité, intégrité, confidentialité et traçabilité. Le service pilote si nécessaire les actions en cohérence avec les objectifs des différents métiers du Groupe. Pour garantir la haute disponibilité, les serveurs, applications et services téléphoniques du Groupe sont hébergés dans deux datacenters distincts certifiés ISO 27001. Les tests réguliers de restaurations et de bascules entre ces deux sites, permettent de garantir une reprise d’activité maitrisée en cas de pannes. L’ensemble des serveurs et applications est protégé au travers de technologies de sauvegarde inaltérables permettant de garantir l’intégrité des données si elles devaient être restaurées à la suite d’un dysfonctionnement ou d’un acte de malveillance. Ces datacenters miroirs sont protégés au travers de technologies à l’état de l’art de la sécurité informatique (Firewalls, Sondes NDR, EDR, Gestion d’accès, Mail Gateway, etc.) et sont surveillés 24/7 au travers d’un contrat de SOC externalisés. La protection des données est également assurée par la généralisation du chiffrement des postes utilisateurs et l’obligation d’utilisation de technologies VPN pour accéder aux ressources du Groupe SAMSE (employés, prestataires, partenaires, etc.). La création et la suppression des accès des collaborateurs et des prestataires sont gérées au niveau du Système d’Information RH (SIRH) (ressources internes ou externes) qui permet de désactiver automatiquement les accès à la suite de la rupture d’un contrat. Finalement la traçabilité est gérée au travers de la généralisation de la conservation des journaux d’accès (DNS, Déchiffrement SSL, Mails, AD, etc.) qui sont stockés de manière sécurisée, limitée dans le temps, en accord avec la législation française et la charte d’utilisation du système informatique du Groupe intégrée en annexe du règlement intérieur. L'ensemble de ces mesures est audité régulièrement par des partenaires spécialisés afin de valider leur efficacité et leur cohérence. En parallèle de ces mécanismes techniques et réglementaires, le Groupe accorde une importance à la sensibilisation de ses collaborateurs au travers d’un plan de sensibilisation : – diffusion de supports de communication et mise à disposition à l’ensemble des collaborateurs de plusieurs modules d’e-learning dédiés à la sécurité informatique ; – mise en place d’une adresse d'alerte, puis d’un bouton d’alerte au travers d’une bannière intégrée dans les mails pour recueillir, analyser les tentatives de cyberattaque et renforcer si nécessaire les règles de détection ; – mise en place de campagnes de tests de Phishing et/ou smishing régulières. Gestion des données En parallèle, le Délégué à la Protection des Données (DPO) et son service accompagnent les différents métiers du Groupe afin d’assurer la conformité des traitements de données à caractère personnel au Règlement Général sur la Protection Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 221 3 Rapport de Gestion des Données Personnelles (RGPD) et à la Loi "Informatique et Libertés". Il déploie avec les services des règles de gestion de la donnée permettant la minimisation, la protection et la conservation limitée des données traitées, s’assure du respect des principes de licéité et de finalité des traitements réalisés et vérifie la transparence des informations fournies aux personnes concernées par les traitements. Le service du DPO accompagne également les réalisations des analyses d’impact et s’assure du bon respect des droits des personnes concernées et notamment de répondre à leurs demandes. Une alerte email dédiée permet aux personnes concernées d’exercer leurs droits. Assurance cyber Afin de couvrir les impacts financiers liés aux risques cyber et faciliter les démarches de reprise d’activité, une assurance cyber a été souscrite pour l’ensemble du Groupe. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 222 3 Rapport de Gestion 3.6.5 Indicateurs et méthodologies 3.6.5.1 Informations générales Tous les indicateurs présentés dans la partie 3.6.1 Informations générales sont calculés en données réelles pour l'ensemble du périmètre. Aucune extrapolation n'a été réalisée. 3.6.5.2 Informations environnementales Sont reprises ci-dessous les méthodologies de définition des indicateurs de la partie 3.6.2 Informations environnementales. 3.6.5.2.1 Changement climatique Toutes les données de l'empreinte carbone ont été récoltées et traitées sur le périmètre consolidé hors acquisitions en cours d'année et les sociétés GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS. Elles ont ensuite été extrapolées en fonction du chiffre d'affaires et au prorata du temps de présence dans le Groupe afin d'obtenir le périmètre consolidé global. Indicateur 2024 Méthodologie Consommation d'énergie et mix énergétique Mix énergétique français utilisé pour la répartition de la consommation d'électricité du Groupe dans les indicateur ci-dessous Sources fossiles : 5 % Sources nucléaires : 67,4 % Sources renouvelables : 27,6 % Donnée calculée depuis la répartition du type de production française d'électricité pour l'année 2024, publiée par le Réseau de Transport de l'Électricité (RTE). (CSRD) Consommation totale d'énergie produite à partir de sources fossiles (en MWh) 104 355,3 Sont pris en compte les énergies suivantes et leur facteur de conversion associé : - GNR (1L = 10 kWh PCI) - Gaz propane (1L = 6,7 kWh PCI) - Diesel (1L = 10 kWh PCI) - Essence (1L = 10,7 kWh PCI) - Gaz naturel (1 kWh PCS = 1,11 kWh PCI) - Fioul domestique (1L = 10 kWh PCI) - Électricité (en considérant que 5 % de la consommation du Groupe en 2024 est issue de sources fossiles.) (CSRD) Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %) 79 % Sont pris en compte comme des sources fossiles : GNR, gaz propane, diesel, essence, gaz naturel, fioul domestique et une part de l'électricité. La consommation totale d'énergie inclut également : l'électricité issue des sources nucléaires et renouvelables et les plaquettes de bois. (CSRD) Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriel et municipaux d'origine biologique, du biogaz, de l'hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 410,4 Seule la consommation de plaquettes de bois est prise en compte dans cet indicateur avec le facteur de conversion suivant : 1kg équivaut à 5 kWh PCI. Le B100 n'est pas comptabilisé dans cet indicateur, faute de facteur de conversion. (CSRD) Consommation totale d'énergie produite à partir de sources nucléaires (en MWh) 19 804,6 L'électricité est la seule source d'énergie issue du nucléaire utilisée par le Groupe. Donnée calculée depuis la répartition du type de production française d'électricité pour l'année 2024, publiée par RTE. (CSRD) Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (en %) 15 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 223 3 Rapport de Gestion (CSRD) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 8 109,9 Le Groupe SAMSE n'est pas relié aux réseaux de chaleur, de vapeur ou de froid. Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid totale (en MWh) 29 383,7 Donnée comprenant la consommation d'électricité provenant de sources nucléaires, renouvelables et fossiles. (CSRD) Consommation totale d'énergie renouvelable (en MWh) 8 520,3 Donnée comprenant la consommation d'électricité ainsi que de combustible, tous deux provenant de sources renouvelables. (CSRD) Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (en %) 6 % Sont comptabilisées les énergies renouvelables suivantes : - plaquettes de bois, - électricité provenant de sources renouvelables (CSRD) Consommation totale d'énergie (en MWh) 132 680,2 Donnée incluant les consommations d'énergies fossiles, nucléaires et renouvelables. (CSRD) Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) Non disponible Intensité énergétique par produit net (CSRD) Consommation totale d'énergie provenant d'activités dans des secteurs à fort impact climatique par produit net provenant d'activités dans des secteurs à fort impact climatique (en MWh/unité monétaire) Non concerné (CSRD) Produit net provenant d'activités dans des secteurs à fort impact climatique utilisé pour calculer l'intensité énergétique Non concerné (CSRD) Produit net (autre) Non concerné (CSRD) Produit net total (états financiers) Non concerné Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (CSRD) Émissions brutes de GES du scope 1 24 826 tCO2eq soit 1,15 % des émissions du Groupe Voir note méthodologique ci-dessous. Le Groupe SAMSE n'est pas concerné par les systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés. (CSRD) Émissions brutes de GES du scope 2 993 tCO2eq soit 0,04 % des émissions du Groupe Les sites du Groupe SAMSE sont répartis sur le territoire français. Dans le calcul de son empreinte carbone, le facteur d'émission de la consommation d'électricité est déterminé par la méthode de localisation. (CSRD) Émissions brutes de GES du scope 3 2 138 944 tCO2eq soit 98,81 % des émissions du Groupe Voir note méthodologique ci-dessous. (CSRD) Émissions totales de GES 2 164 763 tCO2eq Voir note méthodologique ci-dessous. Émissions brutes de GES sur les trois postes les plus émissifs 1. Achats de biens et de services incluant le cycle de vie des produits distribués 195 256 tCO2eq Voir note méthodologique ci-dessous. 2. Transport de marchandises amont et aval 115 732 tCO2eq Voir note méthodologique ci-dessous. 3. Transport de clients et visiteurs 70 255 tCO2eq Voir note méthodologique ci-dessous. Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (CSRD) Les absorptions et le stockage de GES exprimés en tonnes métriques équivalent CO2 résultant de projets qu’elle a pu réaliser dans le cadre de ses opérations propres, ou auxquels elle a pu contribuer dans sa chaîne de valeur en amont et en aval 0 (CSRD) Le montant des réductions ou absorptions des émissions de GES résultant de projets d’atténuation du changement climatique en dehors de sa chaîne de valeur qu’elle a financés ou qu’elle envisage de financer par l’achat de crédits carbone 0 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 224 3 Rapport de Gestion Tarification interne du carbone (CSRD) L’entreprise a-t-elle mis en place une tarification interne du carbone ? Non Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone Le périmètre des données environnementales est le périmètre CSRD présenté en introduction. Les sociétés acquises et cédées au cours de l'exercice sont comptabilisées de manière proportionnelle à leur période de détention effective. En revanche, les points de vente, n’ayant pas réalisé une année complète d’exploitation sur l’année de reporting (pour cause d’ouverture ou de fermeture) sont exclues du périmètre. Depuis 2023, la méthodologie utilisée est celle du GHG PROTOCOL. Les données collectées sont converties exclusivement en tonnes CO2 équivalent par le moyen de facteurs d’émissions issus principalement de la Base Carbone. SCOPES 1 et 2 1. Les émissions directes des sources fixes de combustion et indirectes liées à la consommation d’électricité Ces postes incluent les différents types d’énergie consommée par les sites du Groupe : électricité, fioul domestique, gaz naturel et plaquettes de bois. La collecte est réalisée en données physiques et sur la période complète. Le calcul des émissions liées à la consommation d'électricité est effectué selon la méthode "location-based". Les consommations d’électricité et de gaz ont été récupérées via la plateforme de suivi des consommations du Groupe. Celle-ci permet une remontée des informations directement depuis les fournisseurs et distributeurs d’énergie. Elles ne font pas l’objet d’extrapolation. Exceptionnellement en 2024, les données N-1 ont été reprises. 2. Les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique a. Les chariots élévateurs La collecte des données est réalisée en données monétaires sur l'ensemble de la période de reporting pour l'intégralité du périmètre, à l'exception de l'enseigne ZANON TRANSPORTS. Pour cette dernière, les données physiques sont arrêtées au 30 septembre de l'année en cours, puis extrapolées sur la base des ventes. b. Les véhicules routiers Ce poste inclut les consommations de carburant des véhicules opérés par le Groupe SAMSE, comprenant les poids lourds, les véhicules légers et les véhicules utilitaires légers. Les consommations de carburant des véhicules légers sont collectées en données physiques sur l'ensemble de la période, à l'exception des enseignes suivantes qui arrêtent leurs données au 30 septembre et les extrapolent sur la base des ventes : LA BOITE A OUTILS et ses filiales, M+ MATERIAUX, DORAS et SOCOBOIS. 3. Les émissions fugitives Afin de tenir compte d’éventuelles fuites de fluides frigorigènes, les surfaces climatisées sont collectées. N’ayant pas connu de changement significatif en 2024, l’état des surfaces climatisées de 2023 a été conservé. SCOPE 3 1. Les déplacements Ce poste inclut : – Les déplacements professionnels, – Les déplacements domicile-travail des salariés, – Les déplacements des visiteurs sur site, – Les voyages clients. a. Les déplacements professionnels Les déplacements professionnels sont collectés sur l'ensemble de l'année, soit en données physiques, soit en données monétaires selon les périmètres. b. Les déplacements domicile-travail L’indicateur des déplacements domicile-travail des salariés est extrapolé sur l’année en fonction d’une journée type. c. Les déplacements des visiteurs – Les déplacements de visiteurs sur la plateforme, le siège SAMSE et les sites de ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS, et de ZANON TRANSPORTS sont comptabilisés via un sondage Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 225 3 Rapport de Gestion sur une semaine représentative et extrapolés par le nombre de jours d’ouverture du site. – Les déplacements de clients et visiteurs sur les points de vente du Négoce sont collectés à partir des bons d’enlèvement de marchandises sur l’ensemble de la période de reporting. – Les déplacements de clients en points de vente du Bricolage sont comptabilisés à partir de la fréquentation du magasin entre le 1er janvier et le 30 septembre et extrapolés sur les ventes. d. Les voyages clients Les déplacements de clients dans le cadre de voyages organisés par le Groupe sont comptabilisés en données physiques sur l’année complète. 2. Le transport de marchandises Ce poste comprend, lorsqu’il n’est pas opéré par les flottes du Groupe : – Le transport de marchandises amont – Le transport de marchandises aval – Le transport de marchandises interne La collecte des données relatives au transport de marchandises amont couvre l'acheminement des marchandises par voie terrestre, maritime et fluviale. L’indicateur du tonnage utilisé dans le calcul du fret amont routier et maritime se base sur la donnée physique de la période du 1er janvier au 30 septembre et est extrapolé sur la dernière période de l’année en fonction du montant des réceptions. En 2024, pour les sociétés SAMSE, CHRISTAUD, MAURIS BOIS, BLANC MATERIAUX, M+ MATERIAUX, DORAS et SOCOBOIS les données N-1 ont été conservées en appliquant un ratio d’ajustement à la variation des ventes de marchandises entre les deux années de reporting. Le transport interne et aval des marchandises, réalisé par les camions du Groupe, est comptabilisé avec les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique, conformément au SCOPE 1. Lorsqu’il est réalisé par des prestataires externes, il est comptabilisé soit en données physiques, soit en données monétaires, selon les périmètres. 3. Les déchets générés Pour toutes les sociétés du périmètre, aussi bien pour l’activité Négoce que Bricolage, la collecte se fait directement auprès des prestataires de déchets qui remplissent un tableau modèle permettant en particulier de connaître le type de chaque déchet enlevé (nature et poids) et la qualification du traitement final (recyclage, enfouissement, incinération ou autre mode de traitement). Lorsque le prestataire ne communique aucune information sur le type de traitement final, il est catégorisé par "Inconnu". Pour les déchets concernés, le traitement au facteur d’émission le plus élevé est retenu pour la catégorie du déchet. Les déchets sont collectés sur la période du 1er janvier au 30 septembre et sont extrapolés sur le dernier trimestre proportionnellement aux trois premiers. 4. Les immobilisations et les achats de biens et services Ces collectes sont réalisées en données monétaires sur l'intégralité de la période de reporting. Conformément à la méthodologie du GHG PROTOCOL, seules les immobilisations acquises au cours de l'année de reporting sont prises en compte dans les calculs. Ces dernières sont comptabilisées en totalité sur l’année d’acquisition. 5. Les produits distribués Depuis 2023, le Groupe comptabilise le poids carbone des produits distribués et de leur cycle de vie. Ce poste inclut : Produits Achetés et Revendus, Utilisation des produits et Fin de vie des produits. Exceptionnellement pour 2024, les données N-1 ont été reprises. Un ratio d’ajustement a été appliqué afin de prendre en compte la variation des ventes entre les deux années de reporting. 6. Les investissements La collecte des investissements n’a pas été prise en compte dans le calcul de l’empreinte carbone. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 226 3 Rapport de Gestion 3.6.5.2.2 Autres ESRS environnementaux Indicateur 2024 Périmètre / extrapolation Méthodologie Pollution Montants dépensés dans des opérations de désamiantage ou de dépollution des sols (CSRD - Les dépenses opérationnelles et les dépenses d’investissement engagées au cours de la période de référence en lien avec des dépôts et des incidents majeurs) 971 000 € Périmètre complet, pas d'extrapolation Nombre de sites ICPE 15 Périmètre complet, pas d'extrapolation Utilisation des garanties d’assurance afférentes aux atteintes à l’environnement et aux pollutions environnementales 0 Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Provisions pour coûts de protection et de réparation de l’environnement, par exemple pour la réhabilitation de sites contaminés, la remise en état de décharges, l’élimination de la contamination environnementale sur des sites de production ou de stockage existants et des mesures similaires. 258 000 € Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Quantités totales (en tonnes) de substances préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes. Non disponible N.A Pourcentage de poids lourds Euro VI MOYENS MATERIELS : 89 % ZANON TRANSPORTS : 100 % VM : 60,6 % N.A Part de la flotte poids lourds roulant au B100 ZANON TRANSPORTS : 76,7 % N.A Part de la flotte poids lourds roulant au bio-GNC VM : 13 % N.A Part de la flotte poids lourds roulant au XTL/HVO100 VM : 7 % N.A Part des renouvellements de véhicules légers vers des véhicules hybrides ou électriques 34 % Périmètre complet, pas d'extrapolation Part de la flotte de chariots fonctionnant à l'énergie électrique MOYENS MATERIELS : 77 % Nombre de points de charge pour véhicules électriques sur le périmètre SAMSE, LA BOITE A OUTILS, ZANON TRANSPORTS et MAURIS BOIS 305 Périmètre SAMSE, LA BOITE A OUTILS, ZANON TRANSPORTS et MAURIS BOIS (CSRD) Montant consolidé (en unités de masse) des NOx et PM10 rejetés dans l’air. Non disponible N.A Pourcentage de fournisseurs engagés 12 % Périmètre complet, pas d'extrapolation Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 227 3 Rapport de Gestion (CSRD) Quantité totale (en unités de masse, ex tonnes ou kg) des substances préoccupantes qui sont générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées (en incluant les substances incluses dans les produits achetés). Non disponible N.A (CSRD) Quantités totales (en unités de masse, ex tonnes ou kg) de substances préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services, réparties selon les principales classes de danger des substances préoccupantes. Non disponible N.A (CSRD) Part des recettes nettes provenant des produits et des services qui sont ou qui contiennent des substances préoccupantes, et la part des recettes nettes provenant des produits et des services qui sont ou qui contiennent des substances extrêmement préoccupantes. Non disponible N.A Biodiversité et écosystèmes (CSRD) Liste des sites importants dans le cadre de ses opérations propres (y compris les sites dont elle contrôle l'exploitation) 430 points de vente, 6 plateformes logistiques et 5 sièges Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Taille et emplacement de toutes les zones d'habitat protégées ou restaurées, qu'elles soient directement ou indirectement contrôlées par l'entreprise, et si la réussite de la mesure de restauration a été ou est approuvée par des experts externes indépendants. Non disponible N.A (CSRD) Surfaces recrées (environnements dans lesquels des initiatives de gestion sont mises en œuvre afin de créer un habitat sur un site où il n'existait pas au départ) 0 Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Nombre ou pourcentage de projets/sites dont l'intégrité écologique s'est améliorée (installation de passes à poissons, de corridors écologique par exemple). Non disponible N.A (CSRD) Si l’entreprise a établi que des sites se trouvant à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité ont des incidences négatives sur ces zones, elle communique le nombre et la superficie (en hectares) des sites qu’elle détient, loue ou gère à l'intérieur ou à proximité de ces aires protégées ou de zones clés de la biodiversité 100 % des sites sont dans ou à proximité de zones clés de biodiversité. L’ampleur de l’incidence négative de chaque site reste à déterminer. Périmètre complet, pas d'extrapolation Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 228 3 Rapport de Gestion (CSRD) Si l’entreprise a conclu qu’elle contribuait directement aux vecteurs d’incidence du changement d’affectation des terres, du changement d’utilisation des eaux douces et/ou du changement d’utilisation de la mer, elle communique les métriques correspondantes (en m²) : - utilisation totale des terres - surface totale imperméabilisée - surface totale respectueuse de la nature sur le site - surface totale respectueuse de la nature hors site Total surfaces : 4 563 832 m² Surfaces artificialisées : 4 312 168 m² Surfaces respectueuses de la nature sur sites : 251 664 m² Périmètre complet, pas d'extrapolation Le total de surface publié est le total réel. La répartition entre les surfaces artificialisées et les surfaces respectueuses de la nature a été estimée en prenant les hypothèses internes suivantes : - Négoce : 95 % de surfaces artificialisées et 5 % de surfaces respectueuses de la nature - Bricolage : 90 % de surfaces artificialisées 10 % de surfaces respectueuses de la nature Pourcentage des fournisseurs engagés Cf partie "Pollution" ci-dessus Cf partie "Pollution" ci-dessus Est calculé ici le pourcentage de fournisseurs sous contrat cadre ayant signés la Charte Achats Responsables Pourcentage de produits bois certifiés (en volume) dans les achats ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS 86,5 % Périmètre : ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Nombre d’audits bois réalisés auprès des fournisseurs 57 visites fournisseurs de rang 1 et 2 sur les 117 fournisseurs de rang 1 avec lesquels ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS travaille Périmètre complet, pas d'extrapolation 34 visites fournisseurs réalisées auprès de fournisseurs prospects Périmètre complet, pas d'extrapolation Economie circulaire (CSRD) Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de référence Non concerné N.A (CSRD) Pourcentage de matières biologiques utilisés pour produire les produits et services de l’entreprise (y compris les emballages) qui sont issues de sources durables, en précisant le système de certification utilisé et la façon dont le principe d'utilisation en cascade a été appliqué Non concerné N.A (CSRD) Poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits et services de l’entreprise (y compris les emballages) Non concerné N.A (CSRD) Réparabilité des produits, en utilisant un système de classement établi, le cas échéant Non disponible N.A (CSRD) La part de contenu recyclable dans les produits et leurs emballages Non disponible N.A Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 229 3 Rapport de Gestion (CSRD) Quantité totale de déchets produite (en tonnes) 17 867,1 Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone (CSRD) Quantité totale (en tonnes) de déchets qui n'est pas éliminée, en indiquant séparément les déchets dangereux et les déchets non dangereux et en ventilant les données par types d'opérations de valorisation, à savoir : la préparation en vue du réemploi le recyclage les autres opérations de valorisation Recyclage : 10 136,6 tonnes – Déchets non dangereux : 10 134,7 tonnes – Déchets dangereux (non radioactifs) : 1,7 tonnes Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone (CSRD) Quantité (en tonnes) de déchets qui est éliminée, par type de traitement des déchets et au total, pour les 3 types de traitement, en indiquant séparément les déchets dangereux et non dangereux. Les types de traitements de déchets sur lesquels les informations doivent être publiées sont : l'incinération la mise en décharge les autres opérations d'élimination Enfouissement : 879,8 tonnes – Déchets non dangereux : 879,8 tonnes – Déchets dangereux (non radioactifs) : 0 tonnes Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone (CSRD) Quantité (en tonnes) de déchets pour lesquels l'information de traitement n'a pas été communiquée par le prestataire Non communiqué : 6 850,7 tonnes – Déchets non dangereux : 6 823,5 tonnes – Déchets dangereux (non radioactifs) : 27,2 tonnes Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone (CSRD) Quantité totale et pourcentage de déchets non recyclés 7 730,5 tonnes soit 43 % Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone (CSRD) Composition des déchets (flux de déchets pertinents pour son secteur ou ses activités, ainsi que les matières présentes dans les déchets) Non disponible N.A (CSRD) Quantité totale de déchets dangereux et de déchets radioactifs 29 tonnes de déchets dangereux non radioactifs Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Cf note méthodologique calcul de l'empreinte carbone Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 230 3 Rapport de Gestion 3.6.5.3 Informations sociales Sauf exception expressément précisée, les métriques sociales présentées dans le rapport sont calculées sur le périmètre consolidé présenté en introduction. Elles ont été extrapolées selon les règles suivantes : • Pas d'extrapolation => 11 indicateurs sur le périmètre complet sans extrapolation (100% des salariés couverts) • Règle 1 : Données réelles pour l'ensemble des sociétés exceptées ZANON TRANSPORTS, GEMOISE PARIS, GEMOISE-PLAST, PLASTI+ et OXYGEN FERMETURES. Les effectifs de ces sociétés représentent 2 % des collaborateurs du Groupe. => 21 indicateurs extrapolés selon cette règle • Règle 2 : Données réelles pour l'ensemble des sociétés exceptées ZANON TRANSPORTS, GEMOISE PARIS, GEMOISE-PLAST, PLASTI+, OXYGEN FERMETURES et les sociétés du périmètre VM. Les effectifs de ces sociétés représentent 17 % des collaborateurs du Groupe. => 5 indicateurs extrapolés selon cette règle Lorsqu'une extrapolation a été réalisée, elle a toujours été faite en fonction des ETP moyens annuels en suivant la méthodologie ci-dessous : Donnée extrapolée = donnée réelle * (1+ ETP manquants / ETP périmètre total) Le tableau ci-dessous récapitule les indicateurs présentés dans le rapport et précise la méthode d'extrapolation utilisée le cas échéant. Il précise également les méthodologies de calcul lorsque nécessaire. Tous les indicateurs présentés ci-dessous sont calculés sur les effectifs ayant un contrat de travail avec le Groupe (hors intérimaires). Indicateur 2024 Périmètre / extrapolation Méthodologie Caractéristiques des salariés de l'entreprise (CSRD) Nombre total de salariés en effectifs au 31/12 7 142 Périmètre complet, extrapolation règle 1 Les contrats pris en compte dans le nombre total de salariés sont les CDI (CDI, préretraites progressives et Contrat Unique d'Insertion Initiative Emploi) et les CDD (CDD, contrats d'apprentissage et contrats de professionnalisation) (CSRD) Ventilation par sexe du nombre total de salariés en effectif 4 938 hommes Périmètre complet, extrapolation règle 1 2 204 femmes (CSRD) Ventilation par pays du nombre total de salariés en effectif France : 7142 (100 %) Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Nombre total en effectif de salariés permanents 5 886 Périmètre complet, extrapolation règle 1 Effectif permanent = CDI présents sur l'année complète à temps plein (CSRD) Ventilation par sexe du nombre total en effectif des salariés permanents 4 208 hommes Périmètre complet, extrapolation règle 1 1 678 femmes (CSRD) Nombre total en effectif de salariés à temps plein 6 871 Périmètre complet, extrapolation règle 1 (CSRD) Ventilation par sexe, sur l’effectif au 31/12, des salariés à temps plein 4 868 hommes Périmètre complet, extrapolation règle 1 2 003 femmes (CSRD) Nombre total en effectif de salariés à temps partiel 271 Périmètre complet, extrapolation règle 1 (CSRD) Ventilation par sexe, sur l’effectif au 31/12, des salariés à temps partiel 70 hommes Périmètre complet, extrapolation règle 1 201 femmes Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 231 3 Rapport de Gestion Nombre total en effectif de salariés en CDI 6 758 Périmètre complet, extrapolation règle 2 La différence entre la somme de CDI et CDD et le nombre total de salariés est due aux règles d'extrapolation différentes entre les trois indicateurs. Les contrats pris en compte sont les CDI, les préretraites progressives et les Contrats Unique d'Insertion Initiative Emploi. Nombre total en effectif de salariés en CDD 371 Périmètre complet, extrapolation règle 2 La différence entre la somme de CDI et CDD et le nombre total de salarié est due aux règles d'extrapolation différentes entre les trois indicateurs. Les contrats pris en compte sont les CDD, les contrats d'apprentissage et les contrats de professionnalisation. Recrutements et départs (CSRD) Nombre total de salariés qui ont quitté l’entreprise au cours de la période de référence 2 181 Périmètre complet, extrapolation règle 2 Départs pris en compte : Décès, démission, départ retraite, fin de CDD et CDD sans précarité, fin de contrat apprentissage et professionnalisation, fin de période d'essai par le salarié et par l'employeur, licenciement (cause réelle et sérieuse, faute grave, inaptitude professionnelle et non professionnelle), rupture anticipée faute grave (CDD) (CSRD) Taux de rotation des salariés au cours de la période de référence 18,8 % Périmètre complet, extrapolation règle 1 Taux de rotation = nombre total de salariés qui ont quitté leur emploi divisé par l'effectif permanent. Départs pris en compte pour cet indicateur différent de ci-dessus : Décès, démission, départ retraite, fin de période d'essai par le salarié, licenciement cause réelle et sérieuse, licenciement faute grave, licenciement, inaptitude professionnelle et non professionnelle Nombre d’embauches au cours de la période de référence 1 607 Périmètre complet, extrapolation règle 2 Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes (CSRD) Nombre et pourcentage de ses effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues (collaborateurs concernés par le dispositif groupe mutuelle sur l’effectif au 31/12/2024) 7 142 soit 100 % dont 6 768 soit 94,8 %, couverts par le dispositif groupe mutuelle Périmètre complet, pas d'extrapolation pour le chiffre global, extrapolation règle 2 pour le nombre de salariés couverts par le dispositif Groupe (CSRD) Nombre et pourcentage de ses effectifs couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues (collaborateurs concernés par le dispositif groupe prévoyance sur l’effectif au 31/12/2024) 7 142 soit 100 % Périmètre complet, pas d'extrapolation Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 232 3 Rapport de Gestion (CSRD) Une ventilation est réalisée de ce pourcentage entre les salariés et les non- salariés du personnel de l’entreprise Non disponible N.A (CSRD) Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnelles (salariés et autres travailleurs travaillant sur les sites de l’entreprise, tels que les travailleurs de la chaîne de valeur s’ils travaillent sur les sites de l’entreprise) 0 Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Nombre et taux d’accidents du travail comptabilisables (TF1) Nombre d'accidents : 335 TF1 : 30,72 Périmètre complet, extrapolation règle 1 Pour calculer le taux d’accidents du travail, le Groupe divise le nombre de cas (accident du travail avec arrêt) par le nombre total d’heures travaillées réelles par ses effectifs, qu’il multiplie par 1 000 000. Le nombre d'heures travaillées a été extrapolé avec la règle 2. Taux de gravité 1,52 Périmètre complet, extrapolation règle 1 Pour calculer le taux de gravité, le Groupe divise le nombre de jours perdus calendaires par le nombre total d'heures travaillées par ses effectifs, qu'il multiplie par 1 000. Le nombre d'heures travaillées réelles a été extrapolé avec la règle 2. (CSRD) En ce qui concerne les salariés de l’entreprise, le nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données Non disponible N.A (CSRD) En ce qui concerne les salariés de l’entreprise, le nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé 16 513 Périmètre complet, extrapolation règle 1 Nombre d’heures de formation sur le domaine sécurité / prévention par salarié 37 430 heures de formation sur la sécurité et la prévention au total, soit 5,2h/salarié Périmètre complet, extrapolation règle 1 Salaires décents (CSRD) Pourcentage de salariés percevant un salaire décent 100 % Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale contre les pertes de revenus dues à l’un des événements majeurs de la vie suivants : (a) maladie; (b) chômage à partir du moment où le travailleur commence à travailler pour l’entreprise; (c) accident du travail et handicap acquis; (d) congé parental; et (e) départ à la retraite. 100 % Périmètre complet, pas d'extrapolation Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 233 3 Rapport de Gestion Équilibre entre vie professionnelle et vie privée (CSRD) Pourcentage de salariés ayant droit à des congés familiaux 100 % Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Pourcentage de salariés ayant pris des congés familiaux et ventilation par sexe Collaborateurs ayant pris des congés familiaux : 12,9 % des effectifs totaux. Répartition par sexe : Femmes : 65,2 % Hommes : 34,8 % Périmètre complet, extrapolation règle 1 Note obtenue à la question "J’ai un bon équilibre entre ma vie personnelle et ma vie professionnelle" du baromètre satisfaction collaborateurs 7,3/10 Périmètre incomplet représentant 88,1 % des effectifs Diversité et handicap Taux d’emploi de personnes en situation de handicap et ventilation par sexe 4,4 % Répartition par sexe : Femmes : 34,2 % Hommes : 65,8 % Périmètre complet, extrapolation règle 1 Nombre d’alternants 301 Périmètre complet, extrapolation règle 2 (CSRD) Répartition des salariés par tranche d’âge Moins de 30 ans : 19,7 % 30 - 50 ans : 53,1 % Plus de 50 ans : 27,2 % Périmètre complet, extrapolation règle 1 Ventilation par sexe du nombre total de salariés en effectifs Cf partie "Caractéristiques des salariés de l'entreprise" ci-dessus Cf partie "Caractéristiques des salariés de l'entreprise" ci-dessus (CSRD) Répartition par sexe en nombre et en pourcentage au niveau de l’encadrement supérieur, ici le Comité Exécutif, soit le niveau inférieur de deux niveaux à celui des organes d'administration et de surveillance Femmes : 4 (20 %) Hommes : 16 (80 %) Périmètre complet, pas d'extrapolation Index égalité professionnelle Entre 84/100 et 92/100 selon les sociétés Périmètre complet, pas d'extrapolation Index égalité professionnelle sur la mesure des écarts de rémunération Entre 34/40 et 39/40 selon les sociétés Périmètre complet, pas d'extrapolation Écart salarial femmes-hommes par catégorie socio-professionnelle Entre 0,8 % et 5,5 % en faveur des hommes selon les sociétés Périmètre complet, pas d'extrapolation Lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail (CSRD) Nombre total d’incidents de discrimination, y compris le harcèlement, signalés au cours de la période de référence Non disponible N.A Formation et développement des compétences (CSRD) Pourcentage de salariés ayant participé à au moins une évaluation de leurs performances au cours de l’année = Taux de réalisation des EAP Négoce : 87,9 % Bricolage : 94 % VM : 87,2 % Périmètre Négoce : hors ZANON TRANSPORTS, GEMOISE PARIS, GEMOISE-PLAST et les sociétés acquises en cours d'année. Pas d'extrapolation Taux de réalisation des EAP = nombre EAP réalisés / (nombre de collaborateurs - nombre EAP non réalisables) Nombre total d’heures de formation des salariés 102 741 heures Périmètre complet, extrapolation règle 1 (CSRD) Nombre moyen d’heures de formation par salarié 14,4 heures Périmètre complet, extrapolation règle 1 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 234 3 Rapport de Gestion (CSRD) Ventilation par sexe du nombre moyen d'heures de formation par salarié Femmes : 13,7 heures Périmètre complet, extrapolation règle 1 Hommes : 14,7 heures Périmètre complet, extrapolation règle 1 Nombre de salariés ayant participé à au moins une formation sur l’année. 5 718 soit 80 % des effectifs Périmètre complet, extrapolation règle 1 3.6.5.4 Informations en matière de gouvernance Tous les indicateurs présentés dans la partie 3.6.4 Informations en matière de gouvernance sont calculés en données réelles pour l'ensemble du périmètre. Aucune extrapolation n'a été réalisée. Indicateur 2024 Périmètre / extrapolation Méthodologie (CSRD) Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption 0 Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Mesures prises pour remédier au non-respect des procédures et des normes en matière de lutte contre la corruption et les actes de corruption Pas de non-respect identifié en 2024 Périmètre complet, pas d'extrapolation (CSRD) Pourcentage de fonctions à risque couvertes par des programmes de formation de lutte contre la corruption Non disponible N.A Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 235 3 Rapport de Gestion 3.6.6 Exigences de publication au titre des ESRS 3.6.6.1 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'Etat de durabilité ESRS Exigences de publication Référence dans l'état de durabilité du Groupe SAMSE ESRS 2 Informations générales à publier BP-1 : Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité §3.6.1.1.1 Base générale d'établissement et de déclaration relative à la durabilité (BP-1) BP-2 : Publication d’informations relatives à des circonstances particulières §3.6.1.1.2 Publication d'informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) GOV-1 : Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance §3.6.1.3.1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1) GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes §3.6.1.3.2 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance du Groupe et questions de durabilité traitées par ces organes (GOV-2) GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation §3.6.1.3.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation (GOV-3) GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable §3.6.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité §3.6.1.3.5 Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité (GOV-5) SBM-1 : Stratégie, modèle d'affaires et chaîne de valeur §3.6.1.2.1 Modèle d'affaires §3.6.1.2.2 Description des produits, services, marchés et clients §3.6.1.2.3 Stratégie et objectifs en matière de durabilité §3.6.1.2.4 Chaîne de valeur SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) IRO-2 : Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise §3.6.6.1 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'Etat de durabilité Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 236 3 Rapport de Gestion ESRS E1 Changement climatique ESRS 2 GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs §3.6.1.3.3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation (GOV-3) §3.6.2.1 Changement climatique, paragraphe 1 ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) ESRS 2 IRO-1 : Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) E1-1 : Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-2 : Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-4 : Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-6 : Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-7 : Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-8 : Tarification interne du carbone §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique E1-9 : Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique Non disponible - Omis en 2024 en raison des dispositions d'application graduelles ESRS E2 Pollution ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures de recensement et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) E2-1 : Politiques en matière de pollution §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) E2-2 : Actions et ressources relatives à la pollution §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) E2-3 : Cibles liées à la pollution §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) E2-4 : Pollution de l’air, de l’eau et des sols §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) E2-5 : Substances préoccupantes et Substances très préoccupantes §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) E2-6 : Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à la pollution Non disponible - Omis en 2024 en raison des dispositions d'application graduelles ESRS E3 Ressources aquatiques et marines ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marines §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) E3-1 : Politiques en matière de ressources aquatiques et marines §3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) E3-2 : Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines §3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) E3-3 : Cibles en matière de ressources aquatiques et marines Non disponible E3-4 : Consommation d’eau §3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) E3-5 : Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés aux ressources aquatiques et marines Non disponible - Omis en 2024 en raison des dispositions d'application graduelles Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 237 3 Rapport de Gestion ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) E4-1 : Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle d'affaires Non disponible E4-2 : Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) E4-3 : Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) E4-4 : Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes Non disponible E4-5 : Métriques d’incidence liées à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) E4-6 : Incidences financières escomptées des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes Non disponible - Omis en 2024 en raison des dispositions d'application graduelles ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d'identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) E5-1 : Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) E5-2 : Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) E5-3 : Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) E5-4 : Ressources entrantes §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) E5-5 : Ressources sortantes §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) E5-6 : Incidences financières escomptées des incidences, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non disponible - Omis en 2024 en raison des dispositions d'application graduelles Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 238 3 Rapport de Gestion ESRS S1 Effectifs du Groupe ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l’entreprise §3.6.3.1 Effectifs du Groupe (ESRS S1) S1-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S1-3 : Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S1-4 : Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches §3.6.3.1 Effectifs du Groupe (ESRS S1) S1-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants §3.6.3.1 Effectifs du Groupe (ESRS S1) S1-6 : Caractéristiques des salariés de l’entreprise §3.6.3.1 Effectifs du Groupe (ESRS S1) (tableau introductif) S1-7 : Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise Non disponible S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social N.A - Enjeu ressorti comme non matériel pour le Groupe S1-9 : Métriques de diversité §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 12 : Diversité et handicap S1-10 : Salaires décents §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 10 : Salaires décents S1-11 : Protection sociale Pas d'enjeu matériel, mais chiffre sur Prévoyance et Mutuelle dans les indicateurs globaux en début de partie S1-12 : Personnes handicapées §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 12 : Diversité et handicap S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 14 : Formation et développement des compétences S1-14 : Métriques de santé et de sécurité §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 9 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes S1-15 : Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 11 : Equilibre entre vie professionnelle et vie privée S1-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 12 : Diversité et handicap S1-17 : Cas, plaintes et incidences graves en matière de Droits de l’Homme §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 13 : Prévention du harcèlement sur le lieu de travail Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 239 3 Rapport de Gestion ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur §3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) S2-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les travailleurs de la chaîne de valeur §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S2-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S2-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions §3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) S2-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants Pas de cibles ESRS S3 Communauté s touchées ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) S3-1 : Politiques relatives aux communautés touchées §3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) S3-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les communautés touchées §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S3-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux communautés touchées de faire part de leurs préoccupations §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S3-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les communautés touchées §3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) S3-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants Pas de cibles ESRS S4 Consommate urs et utilisateurs finaux ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées ESRS 2 SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle d'affaires §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) S4-1 : Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux §3.6.3.3 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) S4-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finaux §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S4-3 : Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations §3.6.1.2.5 Dialogue avec les parties intéressées S4-4 : Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions §3.6.3.3 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) S4-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants Pas de cibles Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 240 3 Rapport de Gestion ESRS G1 Conduite des affaires ESRS 2 GOV-1 : Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance §3.6.1.3.1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1) ESRS 2 IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants §3.6.1.4.1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités matériels (IRO-1) G1-1 : Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires §3.6.4.1 Conduites des affaires G1-2 : Gestion des relations avec les fournisseurs N.A - Enjeu ressorti comme non matériel pour le Groupe G1-3 : Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) G1-4 : Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots- de-vin §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) G1-5 : Influence politique et activités de lobbying N.A - Enjeu ressorti comme non matériel pour le Groupe G1-6 : Pratiques en matière de paiement N.A - Enjeu ressorti comme non matériel pour le Groupe 3.6.6.2 Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques découlant d'autres actes législatifs de l'Union Exigence de publication et point de donnée y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Référence dans l'état de durabilité du Groupe SAMSE ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) Indicateur n°13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission §3.6.1.3.1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1) ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission §3.6.1.3.1 Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1) ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable paragraphe 30 Indicateur n°10, tableau 3, annexe I §3.6.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Indicateur n°4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n °575/2013; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 241 3 Rapport de Gestion ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Indicateur n°9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Indicateur n°14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES paragraphe 34 Indicateur n°4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 242 3 Rapport de Gestion ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat) paragraphe 38 Indicateur n°5, tableau 1, et indicateur n°5, tableau 2, annexe I §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 Indicateur n°5, tableau 1, annexe I §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Indicateur n°6, tableau 1, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 Indicateurs n°1 et n°2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 Indicateur n°3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n °575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 243 3 Rapport de Gestion ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n °575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) n °575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés Donnée non disponible ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission Donnée non disponible ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur n°8, tableau 1, annexe I ; indicateur n°2, tableau 2, annexe I, indicateur n°1, tableau 2, annexe I ; indicateur n°3, tableau 2, annexe I §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) - Enjeu 3 : Réduction des pollutions liées au transport des produits et des visiteurs ESRS E3-1 Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 Indicateur n°7, tableau 2, annexe I §3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 Indicateur n°8, tableau 2, annexe I §3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 Indicateur n°12, tableau 2, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 244 3 Rapport de Gestion ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) Indicateur n°6.2, tableau 2, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres paragraphe 29 Indicateur n°6.1, tableau 2, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point a) i Indicateur n°7, tableau 1, annexe I §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) - Enjeu 6 : Incidence des sites du Groupe sur les terres et les écosystèmes ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point b) Indicateur n°10, tableau 2, annexe I §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) - Enjeu 6 : Incidence des sites du Groupe sur les terres et les écosystèmes ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point c) Indicateur n°14, tableau 2, annexe I Donnée non disponible ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/ agricoles durables paragraphe 24, point b) Indicateur n°11, tableau 2, annexe I §3.6.2.1 Changement climatique (ESRS E1) - Enjeu 1 : Atténuation et adaptation au changement climatique - Maîtrise de la consommation énergétique des bâtiments ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) Indicateur n°12, tableau 2, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) Indicateur n°15, tableau 2, annexe I §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) - Enjeu 7 : Exploitation des ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 245 3 Rapport de Gestion ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) Indicateur n°13, tableau 2, annexe I §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Indicateur n°9, tableau 1, annexe I §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) Indicateur n°13, tableau 3, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) Indicateur n°12, tableau 3, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des Droits de l’Homme paragraphe 20 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I §3.6.3.1 Effectifs du Groupe (ESRS S1) ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission §3.6.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Indicateur n°11, tableau 3, annexe I Ne concerne pas les activités propres du Groupe SAMSE ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 Indicateur n°1, tableau 3, annexe I §3.6.3.1.1 Conditions de travail -Enjeu 9 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Indicateur n°5, tableau 3, annexe I §3.6.3.1.1 Conditions de travail -Enjeu 9 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) Indicateur n°2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission §3.6.3.1.1 Conditions de travail -Enjeu 9 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 246 3 Rapport de Gestion ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) Indicateur n°3, tableau 3, annexe I §3.6.3.1.1 Conditions de travail -Enjeu 9 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) Indicateur n°12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 12 : Diversité et handicap ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, point b) Indicateur n°8, tableau 3, annexe I Donnée non disponible ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) Indicateur n°7, tableau 3, annexe I Donnée non disponible ESRS S1-17 Non- respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) Indicateur n°10, tableau 1, et indicateur n°14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 13 : Prévention du harcèlement sur le lieu de travail ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) Indicateurs n°12 et n°13, tableau 3, annexe I §3.6.1.4.2 Description des enjeux matériels et de leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des Droits de l’Homme paragraphe 17 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I §3.6.3.2 Travailleurs de la chaine de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Indicateurs n°11 et n°4, tableau 3, annexe I §3.6.3.2 Travailleurs de la chaine de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 247 3 Rapport de Gestion ESRS S2-1 Non- respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.3.2 Travailleurs de la chaine de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 §3.6.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de Droits de l’Homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur paragraphe 36 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Donnée non disponible ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de Droits de l’Homme paragraphe 16 Indicateur n°9, tableau 3, annexe I, et indicateur n °11, tableau 1, annexe I §3.6.3.2 Travailleurs de la chaine de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.3.2 Travailleurs de la chaine de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3) ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de Droits de l’Homme paragraphe 36 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Donnée non disponible ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals paragraphe 16 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I §3.6.3.3 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 §3.6.3.3 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 248 3 Rapport de Gestion ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de Droits de l’Homme paragraphe 35 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Donnée non disponible ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) Indicateur n°15, tableau 3, annexe I §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) - Enjeu 21 : Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) Indicateur n°6, tableau 3, annexe I §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) - Enjeu 21 : Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) Indicateur n°17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) - Enjeu 21 : Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) Indicateur n°16, tableau 3, annexe I §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) - Enjeu 21 : Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 249 3 Rapport de Gestion Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur l’état de durabilité Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de SAMSE, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024. A l’Assemblée Générale de la société SAMSE, Le présent rapport est émis en notre qualité d’organisme tiers indépendant de la société SAMSE. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion et présentées dans le Chapitre 3 « Etat de durabilité » figurant dans le Rapport de gestion intégré dans le Rapport Financier Annuel (ci- après « Rapport de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, SAMSE est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats, et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821‑54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/ 34 du Parlement européen et du conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par SAMSE pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312‑17 du Code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233‑28‑4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 250 3 Rapport de Gestion Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par SAMSE dans son rapport de gestion, nous formulons un paragraphe d’observation. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de SAMSE, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par SAMSE en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par SAMSE pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312‑17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par SAMSE lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par SAMSE avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci a eu lieu. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par SAMSE pour déterminer les informations publiées. Les informations relatives à l’identification des parties prenantes et des impacts, risques et opportunités ainsi qu’à l’évaluation de la matérialité d’impact et à la matérialité financière sont mentionnées dans les sections du Rapport de durabilité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 251 3 Rapport de Gestion Concernant l’identification des parties prenantes Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur. Nous nous sommes entretenus avec les directions durabilité et conformité et avons examiné la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le groupe concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Nous avons pris connaissance, par entretien avec les directions durabilité et conformité, et examen de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris ceux relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations à publier au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233‑28‑4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par SAMSE relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 252 3 Rapport de Gestion Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233‑28‑4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS des informations spécifiques à l’entité publiées, concernant l’environnement : • Les émissions de gaz à effet de serre • Les achats responsables Nos diligences ont notamment consisté à : • mener des entretiens avec les personnes concernées, en particulier la direction « RSE » du groupe, pour prendre connaissance des politiques de l’entité et des actions entreprises par celle-ci afin de couvrir ses sujets ; • prendre connaissance des processus et de la documentation interne mis en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées avec les prescriptions des normes ESRS. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS des informations spécifiques à l’entité relatives aux aspects suivants à la norme ESRS S1 : • Santé et sécurité ; • Formation professionnelle ; • Egalité homme / femme Nos diligences ont notamment consisté à : • mener des entretiens avec les personnes concernées, en particulier, les directions « RSE » du groupe, pour prendre connaissance des politiques de l’entité et des actions entreprises par celle-ci afin de couvrir ces sujets ; • prendre connaissance des processus et de la documentation interne mis en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées avec les prescriptions des normes ESRS. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par SAMSE pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 253 3 Rapport de Gestion • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Paris, le 15/4/2025, FIDELIANCE AUDIT Organisme tiers indépendant Sarah GUEREAU Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 254 3 Rapport de Gestion 3.7 Plan de vigilance Conformément à l’article L225-102-4 du Code de commerce, le Groupe SAMSE travaille au renforcement de son plan de vigilance visant à identifier les risques et prévenir les atteintes graves que son activité et celle de ses fournisseurs et sous-traitants pourraient entraîner envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ou l’environnement. Ci-dessous est présenté un tableau récapitulatif du plan de vigilance du Groupe SAMSE. Tableau récapitulatif du plan de vigilance Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Cartographie des risques Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Cartographie des risques Groupe (cf §3.4.1 Facteurs de risques). Cartographie des enjeux de durabilité (cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.1.4 Informations sur la procédure d’évaluation de l’importance et description des enjeux matériels) Activités des fournisseurs et sous-traitants Cartographie des risques Groupe (cf §3.4.1 Facteurs de risques). Cartographie des enjeux de durabilité (cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.1.4 Informations sur la procédure d’évaluation de l’importance et description des enjeux matériels) Procédures d’évaluation au regard de la cartographie des risques Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Réalisation d’audits internes auprès des établissements du Groupe afin de vérifier le respect du règlement intérieur et des politiques et procédures en vigueur. Activités des fournisseurs et sous-traitants La politique d’achat du Groupe favorise des fournisseurs soumis à des normes et règles strictes. Ainsi, 99 % des fournisseurs ayant un contrat cadre avec le Groupe sont localisés dans l'UNION EUROPEENNE. La filiale ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS a mis en place un dispositif de diligence raisonnée afin de s’assurer de la légalité du bois qu’il importe incluant une analyse de risque et des mesures d’atténuation en fonction du niveau de risque (cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) - Enjeu 7 - Exploitation des ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs). Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Comité Ethique et plateforme d’alerte ( cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.4.1 Conduite des affaires (ESRS G1) - Enjeu 21 - Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes). Dispositif d’alertes contre les risques psychosociaux et le harcèlement : - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 9 - Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes. - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 13 - Prévention du harcèlement sur le lieu de travail. Activités des fournisseurs et sous-traitants Comité Ethique et plateforme d’alerte (cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.4.1 Conduite des affaires ( ESRS G1) - Enjeu 21 - Culture d'entreprise, corruption et protection des lanceurs d'alertes). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 255 3 Rapport de Gestion Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Des mesures favorisant la diversité et l’égalité des chances face à l’emploi : - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous. Des mesures favorisant des conditions d’emploi décentes : - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 10 - Salaires décents. - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.2 Egalité de traitement et égalité des chances pour tous - Enjeu 13 - Prévention du harcèlement sur le lieu de travail. - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 11 - Equilibre entre vie professionnelle et vie privée. - Des régimes de mutuelle et prévoyance proposés à l’ensemble des collaborateurs. - Une politique d’emploi durable : 95 % de salariés en CDI. Le Groupe entretient un dialogue avec les représentants des collaborateurs afin de les associer aux décisions (accords, échanges lors des négociations annuelles obligatoires (NAO), informations continues via les CSE…). De plus, l’activité du Groupe se limite majoritairement au territoire français et dans une moindre mesure au territoire européen (avec des ventes dans les pays limitrophes à la France), où les législations en vigueur respectent les Droits de l’Homme. Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.2 Informations environnementales. Des mesures permettant la sécurité des personnes sur les sites (politique prévention et règles de stockage) et lors de l’utilisation des produits : - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.1.1 Conditions de travail - Enjeu 9 - Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes. - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) - Enjeu 2 - Evitement des pollutions sur les sites du Groupe. - Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.3 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) - Enjeu 20 - Santé et sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 256 3 Rapport de Gestion Activités des fournisseurs et sous-traitants Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones ( ESRS S2 & S3). Cf §3.6 Etat de durabilité : - §3.6.2.2 Pollutions hors GES (ESRS E2) – Enjeu 3 - Réduction des pollutions liées au transport des produits et des visiteurs - Choix des partenaires. - §3.6.2.2 Pollution hors GES (ESRS E2) – Enjeu 4 - Réduction ou évitement des pollutions liées à la fabrication des produits vendus. - §3.6.2.3 Ressources aquatiques et marines (ESRS E3). - §3.6.2.4 Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) – Enjeu 7 - Exploitation des ressources issues de la biodiversité par les fournisseurs. - §3.6.2.5 Economie circulaire (ESRS E5) – Enjeu 8 - Economie circulaire. Cf §3.6 Etat de durabilité - §3.6.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur et peuples autochtones (ESRS S2 & S3). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 257 3 Rapport de Gestion 3.8 Informations sur le capital social Les informations relatives au capital social sont détaillées au chapitre 2.1 du Document d’enregistrement universel. 3.9 Dépenses non dédu- ctibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 251 459 € correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Par conséquent, l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, s’élève à 62 865 €. 3.10 Sanctions pour prati- ques anticoncurrentielles En application des dispositions de l’article L.464-2, l, al. 5 du Code de commerce, nous vous informons que la société n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la Concurrence. 3.11 Frais de recherche et de développement Notre société n’a consacré aucun frais en matière de recherche et de développement sur l’exercice 2024. 3.12 Perspectives 2025 Le contexte de marché reste difficile avec une très faible visibilité. Le Groupe poursuit ses actions de renforcement de sa dynamique commerciale, de préservation de sa marge et de rationalisation de ses moyens d’exploitation sur l’ensemble du périmètre. Il œuvre également à la mise en place des synergies sur ses récentes acquisitions. 3.13 Observations du Comité Social et Economique Conformément à l’article L.2312-25 du Code du travail, tous les documents ont été soumis aux membres du Comité Social et Économique. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 258 4 Eléments financiers 4 – Éléments financiers 4.1 Comptes consolidés 259 4.2 Comptes sociaux 340 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 259 4 Eléments financiers 4.1 Comptes consolidés État de la situation financière consolidée 260 État du résultat global consolidé 261 Tableau consolidé des flux de trésorerie 263 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 265 Annexe aux comptes consolidés 266 Note 1 - Principes comptables 266 Note 2 - Périmètre de consolidation et évolution au cours de l'année 277 Note 3 - Écarts d'acquisition 283 Note 4 - Autres immobilisations incorporelles 289 Note 5 - Immobilisations corporelles 290 Note 6 - Titres mis en équivalence 298 Note 7 - Titres de sociétés non consolidées 300 Note 8 - Autres actifs financiers immobilisés 301 Note 9 - Stocks de marchandises 302 Note 10 - Clients et comptes rattachés 302 Note 11 - Autres créances d’exploitation 305 Note 12 - Disponibilités et équivalents de trésorerie 306 Note 13 - Capitaux propres 307 Note 14 - Provisions 311 Note 15 - Impôts sur les résultats et impôts différés 313 Note 16 - Passifs financiers courants et non courants 316 Note 17 - Fournisseurs et comptes rattachés 319 Note 18 - Autres dettes d'exploitation 320 Note 19 - Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 320 Note 20 - Charges de personnel 321 Note 21 - Charges externes 324 Note 22 - Dotations aux provisions et dépréciations 324 Note 23 - Autres produits et charges de l'exploitation courante 325 Note 24 - Autres produits et charges opérationnels 325 Note 25 - Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 326 Note 26 - Coût de l’endettement financier brut 326 Note 27 - Autres produits et charges financiers 326 Note 28 - Formation du résultat financier 326 Note 29 - Charge d'impôt 326 Note 30 - Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 327 Note 31 - Résultat par action 327 Note 32 - Engagements Hors Bilan 328 Note 33 - Informations sur les transactions avec les parties liées 329 Note 34 - Instruments financiers 330 Note 35 - Informations sectorielles consolidées 331 Note 36 - Honoraires des Commissaires aux comptes 333 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 260 4 Eléments financiers État de la situation financière consolidée (en milliers d’euros) Au 31 Décembre 2024 Valeur nette 2023 Valeur nette notes ACTIFS NON COURANTS 822 575 606 201 Écarts d'acquisition 3 73 355 51 496 Autres immobilisations incorporelles 4 4 049 2 291 Immobilisations corporelles 5 350 573 270 786 Droits d'utilisation liés aux contrats de location 5 310 701 193 887 Titres mis en équivalence 6 63 819 66 824 Titres de sociétés non consolidées 7 7 232 9 636 Autres actifs immobilisés 8 9 854 7 564 Impôts différés actifs 15 2 992 3 717 ACTIFS COURANTS 866 030 869 224 Stocks de marchandises 9 358 968 338 123 Clients et comptes rattachés 10 213 537 208 656 Autres créances 11 171 953 130 201 Disponibilités et équivalents de trésorerie 12 121 572 192 244 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 — — TOTAL DE L'ACTIF 1 688 605 1 475 425 Au 31 Décembre 2024 2023 notes CAPITAUX PROPRES 615 582 641 720 Capital émis 13 3 458 3 458 Réserves attribuables aux actionnaires de SAMSE 13 608 390 629 425 Capitaux propres - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 13 611 848 632 883 Capitaux propres - part attribuable aux intérêts non contrôlants 13 3 734 8 837 DETTES NON COURANTES 531 798 342 809 Provisions 14 22 713 15 142 Impôts différés passifs 15 9 412 5 569 Dettes financières à long terme 16 214 148 145 123 Dettes financières locatives à long terme 16 285 525 176 975 DETTES COURANTES 541 225 490 896 Provisions 14 3 330 6 694 Fournisseurs et comptes rattachés 17 251 663 234 675 Dettes financières à court terme 16 81 980 58 015 Dettes financières locatives à court terme 16 35 151 24 831 Autres dettes 18 169 101 166 681 TOTAL DU PASSIF 1 688 605 1 475 425 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 261 4 Eléments financiers État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) Exercices notes 2024 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 19 1 932 062 1 889 323 Autres produits de l'activité 19 71 2 Achats et variation de stocks -1 344 492 -1 300 481 Charges de personnel 20 -316 734 -300 161 Charges externes 21 -117 421 -107 178 Impôts et taxes -26 290 -24 291 Dotations nettes aux amortissements -74 277 -55 795 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 22 2 361 183 Autres produits et charges de l'exploitation courante 23 -3 099 2 662 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 52 181 104 264 Taux de marge opérationnelle courante 2,70 % 5,52 % Autres produits et charges opérationnels 24 -1 073 -2 392 RESULTAT OPERATIONNEL 51 108 101 872 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 25 2 957 1 892 Cout de l'endettement financier brut 26 -10 784 -5 356 Cout de I'endettement financier net -7 827 -3 464 Autres produits et charges financiers 27 -679 104 RESULTAT FINANCIER 28 -8 506 -3 360 Charge d'impôt 29 -14 896 -26 262 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 30 285 7 091 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 27 991 79 341 Résultat net - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE 26 263 76 432 Résultat net - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 1 728 2 909 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 31 3 423 322 3 427 182 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 31 3 423 322 3 427 182 RESULTAT NET PAR ACTION (en €) 31 7,67 22,30 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en €) 31 7,67 22,30 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 27 991 79 341 Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 712 1 106 Écarts actuariels sur régimes de retraite a prestations définies -966 325 Impôts différés sur les éléments ci-dessus 293 -114 Total des éléments qui ne seront pas reclasses ultérieurement en résultat net -2 385 1 317 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL NET D'IMPOTS -2 385 1 317 RESULTAT GLOBAL TOTAL ANNUEL 25 606 80 658 Résultat global total annuel - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE 23 881 77 746 Résultat global total annuel - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 1 725 2 912 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 262 4 Eléments financiers Présentation de la performance dans le compte de résultat Le Groupe SAMSE fait état d'un agrégat intermédiaire intitulé «Résultat Opérationnel Courant» (ROC ), et prend en compte la recommandation 2009-R.03 du CNC qui propose l'utilisation d'un indicateur du niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Conformément à cette recommandation, ont été exclus du résultat opérationnel courant, les plus ou moins-values dégagées lors de la cession d'éléments de l'actif immobilier, les charges de restructuration ou de fermetures d'agences, ainsi que tout autre élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture de la performance du Groupe. Les éléments exclus sont précisément décrits dans la note 24 - Autres produits et charges opérationnels. Il est fait usage en interne de cet indicateur intermédiaire (ROC), au-dessus du résultat opérationnel, au titre de l'information sectorielle (note 35). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 263 4 Eléments financiers Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Exercices 2024 2023 Résultat net consolidé - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 26 263 76 432 Part des intérêts non contrôlants 1 728 2 909 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus 3 529 -3 788 Amortissements et provisions 74 874 58 546 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 14 896 26 262 Impôts versés -13 248 -23 410 Résultat sur cessions d'actifs -874 -267 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 53 -531 Gains et pertes liés à des variations de parts d'intérêts avec prise de contrôle — — Autres produits et charges calculés 203 56 Capacité d'autofinancement 107 424 136 209 Coût de l'endettement financier net 7 827 3 464 Variation du besoin en fonds de roulement 16 292 8 448 Flux de trésorerie généré par l'activité 131 543 148 121 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -56 941 -54 988 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 193 8 710 Subvention d'investissement -12 -6 Incidence des variations de périmètre (acquisitions) -96 230 -16 970 Incidence des variations de périmètre (cessions) — — Acquisitions d'immobilisations financières -5 096 -7 644 Diminution d'immobilisations financières 3 846 3 654 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -152 240 -67 244 Dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère -34 689 -55 321 Dividendes sur actions auto-détenues 304 466 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -1 916 -3 007 Augmentation de capital en numéraire — — Acquisition ou cession d'intérêts minoritaires -6 299 -2 406 Intérêts financiers nets versés -7 827 -3 464 Emission d'emprunts 97 336 62 827 Remboursements d'emprunts -60 610 -48 047 Remboursements de la dette financière locative -33 459 -24 510 Autocontrôle -5 866 367 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -53 026 -73 095 Reclassement de trésorerie — — AUGMENTATION OU DIMINUTION DE LA TRESORERIE -73 723 7 782 Disponibilités et équivalents de trésorerie à l'ouverture 186 106 178 324 Disponibilités et équivalents de trésorerie à la clôture 112 383 186 106 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 264 4 Eléments financiers Détails complémentaires du tableau consolidé des flux de trésorerie Exercices 2024 2023 Variation des stocks 52 829 46 157 Variation des créances clients et autres débiteurs 26 096 13 739 Variation des fournisseurs et autres créditeurs -62 926 -51 520 Intérêts courus non échus 293 72 Variation du besoin en fonds de roulement 16 292 8 448 Acquisitions de participations avec prise de contrôle -79 356 -17 847 Trésorerie nette apportée par les filiales entrantes dans le périmètre -16 874 877 Incidence des variations de périmètre (acquisitions) -96 230 -16 970 Cessions de participations avec perte de contrôle — — Trésorerie nette cédée par les filiales sortantes du périmètre — — Incidence des variations de périmètre (cessions) — — Acquisition d'immobilisations incorporelles brutes -1 285 -247 Acquisition d'immobilisations corporelles brutes -54 157 -55 833 Variation des créances sur cessions d'immobilisations 123 -45 Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations -1 622 1 137 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -56 941 -54 988 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 265 4 Eléments financiers Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Eléments constatés directement en capitaux propres Résultat de l'exercice Part attribuable aux actionnaires de SAMSE Intérêts non contrôlants Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2022 3 458 44 722 306 450 514 17 463 94 872 611 335 10 333 621 668 Inscription en réserves du résultat 2022 94 872 -94 872 Résultat consolidé de l'exercice 2023 76 432 76 432 2 909 79 341 Distributions effectuées -54 855 -54 855 -3 007 -57 862 Plus et moins values de cession sur actions auto-détenues 8 8 8 Impact de la variation des actions auto- détenues 368 368 368 Ajustement de juste valeur des titres 1 073 1 073 1 073 Gains / Pertes actuariels 241 241 3 244 Paiements en actions -665 -665 -11 -676 Variation du % d'intérêts -1 001 -1 001 -1 406 -2 407 Engagements de rachat de minoritaires -16 -16 16 — Autres mouvements -37 -37 -37 Solde au 31 décembre 2023 3 458 44 722 306 489 188 18 777 76 432 632 883 8 837 641 720 Inscription en réserves du résultat 2023 76 432 -76 432 Résultat consolidé de l'exercice 2024 26 263 26 263 1 728 27 991 Distributions effectuées -34 385 -34 385 -1 916 -36 301 Plus et moins values de cession sur actions auto-détenues -42 -42 -42 Impact de la variation des actions auto- détenues -5 866 -5 866 -5 866 Ajustement de juste valeur des titres -1 661 -1 661 -1 661 Gains / Pertes actuariels -721 -721 -4 -725 Paiements en actions -3 469 -3 469 -20 -3 489 Variation du % d'intérêts -1 210 -1 210 -5 089 -6 299 Engagements de rachat de minoritaires 6 6 67 73 Autres mouvements 50 50 131 181 Solde au 31 décembre 2024 3 458 44 722 306 520 704 16 395 26 263 611 848 3 734 615 582 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 266 4 Eléments financiers Annexe aux comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés SAMSE est une Société Anonyme de droit français, cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. SAMSE et ses filiales sont ci-après dénommées «le Groupe» ou «le Groupe SAMSE». Le siège social de la société SAMSE est situé 2 rue Raymond Pitet - 38100 GRENOBLE. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 reflètent la situation comptable de SAMSE et de ses filiales et coentreprises, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 mars 2025 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025. Évènements significatifs de l'exercice 2024 Le 30 avril 2024, le Groupe SAMSE a concrétisé l'acquisition des activités de négoce de matériaux du Groupe HERIGE avec principalement les sociétés VM DISTRIBUTION et COMINEX. Cette expansion sur la façade ouest de la France s’inscrit dans la stratégie de développement du Groupe SAMSE. Ce rapprochement permet au Groupe SAMSE de compléter son maillage géographique. Présentes sur le Grand Ouest de la France et fortes de 1 155 collaborateurs, les trois enseignes de négoce du Groupe HERIGE (VM Matériaux, LNTP et COMINEX) distribuent des matériaux de construction et de rénovation aux professionnels du bâtiment et aux particuliers pour un chiffre d’affaires annuel de 397 M€ au 31 décembre 2023 au travers d’un réseau de 79 points de vente. Note 1 – Principes comptables 1.1 - Application des normes, règlements et inter- prétations des normes Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié au Journal Officiel de l'Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les Normes IFRS, les Normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Commitee) telles que publiées par l'IASB. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. 1.2 - Bases de préparation Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. 1.3 - Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2024 Les normes, amendements et interprétations mentionnés ci-dessous sont appliqués pour la première fois sur l’exercice. – Amendement à IAS 1 – classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, et information à fournir sur les principes et méthodes comptables. – Amendement à IFRS 16 – Dette de loyers dans une opération de cession-bail. – Amendement à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement des fournisseurs. Les textes mentionnés ci-dessus n'ont pas engendré de conséquence particulière sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024. 1.4 - Normes, amendements de normes et inter- prétations d’application ultérieure au sein de l’Union Européenne Textes applicables par anticipation : – Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. – Amendement à IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et IFRS 9 - Information comparative. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 267 4 Eléments financiers Textes publiés non encore applicables : – IFRS 14 – Comptes de report réglementaires. – Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes/interprétations par anticipation. 1.5 - Base d’évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs acquis dans le cadre des regroupements d'entre- prises, des instruments dérivés et des actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de cou- verture sont évalués à leur juste valeur. 1.6 - Utilisation d’estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique que la Direction Générale du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les actifs et passifs du bilan consolidé, sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses. Toutefois, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et de jugements au 31 décembre 2024 sont les suivants : – L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, – L'évaluation des engagements de retraite et assimilés, – L'estimation des provisions pour risques et charges, – La valeur de réalisation des stocks et des créances. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque rubrique. 1.7 - Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE comprennent les comptes de la société SAMSE (société consolidante) et de toutes ses filiales contrôlées directement ou indirectement, les filiales détenues conjointement ainsi que les sociétés sous influence notable. Le périmètre de consolidation du Groupe, ainsi que son évolution au cours de l'année 2024, sont présentés en note 2. Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe a le contrôle exclusif ou majoritaire, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote, a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise ou le pouvoir de nommer (ou de révoquer) la majorité des membres du Conseil d'Administration (ou de l'organe de direction équivalent) ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de cet organe, lorsque le contrôle est exercé par celui-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, mais dont il n’a pas le contrôle. Les sociétés concernées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 268 4 Eléments financiers notable est présumée exister lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Le pouvoir de décision détenu est également pris en compte. Les coentreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c’est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d’un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l'application de la norme IFRS 11. Les titres de sociétés non significatives ou dans lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable sont classés en tant qu'actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et sont comptabilisés à leur juste valeur ; les gains et pertes résultant de cette évaluation sont comptabilisés en capitaux propres. Engagement de rachat de minoritaires Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société du Groupe, ces options sont considérées en substance comme des contrats fermes d'achats/ventes avec différé de paiement. Les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en «passifs financiers» pour la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option lorsque cette option est à prix fixe, et pour sa juste valeur lorsque cette dernière est à prix variable. Depuis l'application de la version révisée de la norme IAS 27, les options émises sont traitées comme des transactions entre actionnaires (impacts enregistrés dans les capitaux propres). Transactions internes Les soldes et les transactions intra-Groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intra- Groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra- Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation. Les profits latents résultant de transactions avec des entreprises mises en équivalence sont éliminés au prorata de l'intérêt du Groupe dans ces entreprises et enregistrés en déduction de l'investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées au prorata de l'intérêt du Groupe que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation. Intérêts non contrôlants Les intérêts non contrôlants sont définis comme la part d'intérêts dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans prise ou perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres. Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. Écarts d’acquisition Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er janvier 2010, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un écart d’acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d’acquisition complet, les Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 269 4 Eléments financiers intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Cette option s’applique transaction par transaction. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode appli- cable avant IFRS 3 révisée. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d'acquisition complé- mentaire. L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat. Par ailleurs, les complé- ments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisi- tion et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acqui- sition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan «Titres mis en équivalence». Impôts La rubrique «charge d'impôt» du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des impositions différées. Les impôts différés sont comptabilisés dans les capitaux propres lorsqu'ils proviennent d'éléments imputés en capitaux propres. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs (analyse bilancielle). Les actifs et passifs d'impôts différés doivent être évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires respectivement déductibles et imposables. L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable, compte tenu de perspectives bénéficiaires. Les déficits fiscaux suivent le régime fiscal des sociétés françaises et sont donc indéfiniment reportables. Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou leur coût de production pour le Groupe. Ce coût comprend tous les coûts directement attribuables à la préparation de l'utilisation de ces incorporels. Il est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Les autres immobilisations incorporelles compren- nent essentiellement les marques et les logiciels acquis. Les marques déposées ou acquises ont une durée d'utilité indéfinie car elles n'ont pas vocation à être cédées ou remplacées par une autre marque du Groupe. A ce titre, elles ne sont pas amorties. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 270 4 Eléments financiers Les logiciels créés en interne sont amortis sur leur durée d'utilité estimée. Les logiciels acquis sont amortis sur trois années. Le mode d'amortissement et les durées d'utilité sont révisés au moins à la clôture de chaque exercice. Le cas échéant, l'incidence des modifications de ceux-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises par voie de regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directe- ment attribuables à sa création ou son acquisition et au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Les intérêts des emprunts relatifs à l'acquisition des immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. Ils ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif. Les subventions d'investissements sont comp- tabilisées au passif du bilan, en tant que «produits différés» et réparties systématiquement au compte de résultat, sur une durée propre à permettre leur rattachement aux coûts qu'elles sont censées compenser. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants identifiés et de leurs durées d'utilité effectives. Constructions et aménagements selon les différents composants retenus (1) 8 - 30 ans Matériels et outillages industriels 5 - 8 ans Matériels de transport 5 - 8 ans Agencements et aménagements mobiliers 6 -10 ans Matériel de bureau 3 - 6 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans (1) Les différents composants retenus sont les suivants : Structure plateforme et bâtiment 30 ans Toiture 20 ans Second oeuvre 10 ans Chauffage / Climatisation / Electricité 10 ans Enrobés et clôtures 8 ans Le Groupe a retenu des valeurs résiduelles pour deux catégories d'immobilisations corporelles : les matériels de manutention et les matériels de transport. Ces actifs sont destinés à être remplacés au terme de leur durée d'utilité, mais conservent une valeur de marché. Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues au moins à chaque fin de période annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de ceux-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les gains et pertes de cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne «autres produits et charges de l'exploitation courante» en ce qui concerne les gains ou pertes des cessions de matériels de l'exploitation courante ; sur la ligne «autres produits et charges opéra- Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 271 4 Eléments financiers tionnels» en ce qui concerne les gains ou pertes des cessions d'ensembles immobiliers. Dépréciation des actifs immobilisés hors financiers Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur la valeur des actifs suivants : écarts d'acquisition, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. D'une manière générale, ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Le déclenchement d'un test de dépréciation est réalisé généralement lorsqu'un indice de perte de valeur est mis en évidence, notamment par une perte d'exploi- tation non conjoncturelle. – Dépréciation des écarts d'acquisition Les tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Pour réaliser ces tests, les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupements d'UGT. Le Groupe répartit ses activités en 2 segments de reporting (Bricolage et Négoce), chaque segment regroupant plusieurs UGT. L'UGT correspond au site physique d'un magasin ou d'une agence ou d'un ensemble de magasins ou agences si ces derniers se situent sur une même zone géographique, et ne présentent pas de risque de compensation de perte de valeur. La méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de l'UGT ou du groupe d'UGT, à laquelle l'écart d'acquisition est affecté, avec sa valeur recouvrable. Cette dernière correspond au montant le plus élevé entre d'une part, la valeur de marché diminuée des coûts de vente et d'autre part, la valeur d'utilité qui est estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs reflétant la rentabilité attendue des actifs attachés à l'UGT ou au groupe d'UGT. Si la valeur de marché n'est pas corroborée par des transactions récentes similaires, l’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés hors frais financiers à partir des projections sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. La valeur terminale est calculée à partir de la capitalisation à l’infini du dernier flux de trésorerie normalisé, basée sur un taux de croissance à long terme. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe, utilisé comme taux d'actualisation, et s’élevant à 9,72 % pour 2024 (9,59 % en 2023). Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Le taux de croissance à long terme retenu s'élève à 1 % pour 2024 (identique en 2023). Les dépréciations constatées sur les écarts d'ac- quisition revêtent un caractère irréversible et ne font donc pas l'objet d'une reprise. Elles figurent sous la rubrique «Dotations aux provisions et dépréciations» du compte de résultat, en résultat opérationnel courant. – Dépréciations des autres immobilisations incor- porelles et des immobilisations corporelles Les immobilisations incorporelles amortissables et les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation à tout moment au cours d'une période annuelle lorsqu’il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Pour les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service et pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable de ces immobilisations fait également l'objet d'une estimation systématique à la clôture de chaque exercice. Le Groupe comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. Les pertes et les reprises de perte de valeur sont comptabilisées en «Dotations aux provisions et dépréciations» et viennent affecter le résultat opérationnel courant, à l'exception des dépréciations relatives aux ensembles immobiliers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 272 4 Eléments financiers qui sont enregistrées en «Autres produits et charges opérationnels». Contrats de location L'application rétrospective de la décision finale de l'IFRIC publiée en décembre 2019 relative à IFRS 16 a été mise en œuvre pour la première fois au 1er janvier 2019. Le Groupe a essentiellement deux types de contrats: les voitures de société en location et les baux commerciaux. Concernant les durées de location, les contrats afférents aux véhicules de société sont sont établis sur des périodes courtes et prévisibles (environ 4 ans en moyenne). Pour les baux commerciaux le Groupe prend en compte les options de renouvellement sur un horizon de 5 ans. Sauf exception, le Groupe reste sur un principe de renouvellement en prenant en compte la continuité d’exploitation. Les fins de contrats peuvent résulter de la fermeture du site d’exploitation, un déménagement, ou encore le rachat du bien immobilier pour qu’il soit en pleine propriété. Les durées retenues pour les baux commerciaux restent supérieures aux durées d’amortissement des agencements sur les sites concernés. La méthode utilisée afin de déterminer le taux d’actualisation pour évaluer le montant des droits d’utilisation est différenciée en fonction du type de bien. Pour les véhicules, le Groupe utilise le taux implicite des contrats de location. Pour les baux commerciaux, le taux est déterminé en prenant en considération le financement sur la base d’un emprunt avec des caractéristiques similaires/ équivalentes (type de bien, garantie, duration). Actifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, «Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Ces actifs cessent d’être amortis. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réa- lisation de la vente. Créances et dettes d’exploitation Les créances clients, les dettes fournisseurs et les autres créances et dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement inférieures à trois mois. Les créances clients font l'objet de dépréciations au cas par cas en fonction des risques encourus, et de l’évaluation des pertes attendues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Instruments financiers a) Actifs financiers La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque clôture. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. A chaque clôture, le Groupe évalue s'il y a une indication objective de dépréciation. Par exemple, une baisse prolongée ou significative de la juste valeur en dessous du coût d'un actif financier est considérée comme un indicateur objectif de dépré- ciation. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 273 4 Eléments financiers Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit : 1) Placements détenus jusqu'à leur échéance : il s'agit d'actifs financiers, autres que les instru- ments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. 2) Prêts et créances : il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou détermi- nables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. Cette catégorie inclut les créances d'exploitation, les dépôts et cautionnements ainsi que les prêts. Les créances clients, ayant une échéance de moins de 12 mois à la date d'arrêté des comptes, sont présentées en actifs courants sous la rubrique «clients et comptes rattachés». Les créances sur participations, prêts et dépôts et cautionnements ayant une échéance de plus de 12 mois à la date d'arrêté des comptes sont présentés en actifs non courants sous la rubrique «autres actifs immobilisés». 3) Actifs financiers en juste valeur par résultat : il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme. Les variations de juste valeur sont comp- tabilisées au compte de résultat sous la rubrique «autres produits et charges financiers» dans la période au cours desquelles elles interviennent. Cette catégorie regroupe les instruments dérivés de taux que le Groupe SAMSE utilise dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêts qui peuvent intervenir dans le cadre des opérations courantes. 4) Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures, que la direction a l'intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers sous la rubrique «autres actifs immobilisés». Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur relatives aux instruments de dettes. Lorsque les actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat. En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'action classée en actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises en compte de résultat. En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi ces actifs est comptabilisée en résultat. Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat à la rubrique «produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie». b) Opérations de couverture Les critères de comptabilité de couverture n'étant pas appliqués par le Groupe, les instruments financiers dérivés ne sont pas désignés comme instruments de couverture. Par conséquent, ils ne sont pas comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture énoncés par IAS 39. Il s'agit de SWAP de taux relatifs à certains emprunts souscrits par le Groupe. Les variations de juste valeur liées à ces instruments sont directement enregistrées en résultat financier (cf. note 16). c) Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 274 4 Eléments financiers diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée de l'emprunt. Les dettes financières à long terme comprennent la part des emprunts auprès des établissements de crédit et autres dettes financières diverses dont le terme est supérieur à un an. Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit, des autres dettes financières ainsi que les concours bancaires et autres dettes à court terme. d) Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture. e) Décomptabilisation Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avanta- ges liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes. f) Trésorerie et équivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement liquides, facilement convertibles et qui, à l'origine, ont une échéance inférieure ou égale à trois mois. Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les soldes de caisse. Actions propres Les actions conservées sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. En cas de cession de ces titres totalement ou partiellement, le résultat de cession (avec l'impôt correspondant), est imputé directement dans les capitaux propres et ne contribue donc pas au résultat. Provisions Une provision pour risques ou charges est constituée lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers identifié dont le montant peut être estimé de manière fiable et qu'il est probable que cela se traduira par une sortie de ressources sans contre- partie équivalente. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c'est à dire la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes. Les variations des provisions enregistrées pour refléter les effets de l'écoulement du temps sont comptabilisées en produits financiers ou charges financières. – Engagements de retraite et assimilés Au sein du Groupe, les engagements de retraites regroupent les indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Ils sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte d'hypothèses d'espérance de vie, du taux de rotation du personnel et de l'évolution des salaires. Une actualisation des sommes à verser et un coefficient d'actualisation financière des paiements futurs sont appliqués. Les engagements sont intégralement provisionnés et correspondent exclusivement au régime de retraite à prestations définies localisé en France, comprenant les indemnités légales de départ à la retraite. – Cartes de fidélité Dans les magasins de Bricolage, une remise future potentielle accordée au client est calculée sur la base de ses achats successifs. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 275 4 Eléments financiers Ces avantages sont comptabilisés en réduction des ventes, et éventuellement repris en cas d’annulation. – Litiges Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année. – Autres provisions pour risques et charges Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes et des charges futures estimées. Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires et les autres produits de l'activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Ils sont évalués nets des retours, remises et avantages commerciaux consentis dès lors que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur ou que le service a été rendu. Le chiffre d'affaires comprend la vente de marchandises et diverses prestations liées à la vente, notamment le transport et le grutage. En application de la norme IFRS 15, le groupe agissant en tant qu’agent au titre de la collecte de l’éco-participation, les sommes perçues auprès des clients sont compensées dans les coûts de revient des marchandises avec les sommes reversées aux organismes de collecte. Les ventes de marchandises ne comprennent pas d'obligations de performance particulières ou complexes, et les prestations complémentaires de transport proposées par le Groupe sont effectuées sur des durées très courtes. Le chiffre d'affaires inclut également des prestations réalisées envers des fournisseurs, et des opérations promotionnelles. Des détails complémentaires figurent en note 19 de l'annexe. Les autres produits de l'activité comprennent divers produits de gestion courante. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant comprend l'en- semble des charges de l'exploitation courante y compris les dépréciations de l'actif immobilisé et les dépréciations des écarts d'acquisition directement liés à l'exploitation et affectés par UGT. Les autres produits et charges de l'exploitation courante, dont notamment les éléments de cessions d'actifs qui entrent dans le cycle de l'exploitation courante à proprement parler, concourent également à la détermination du résultat opérationnel courant. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et charges autres que financiers, ainsi que les résultats de cessions d'actifs immobiliers et les éléments significatifs non récurrents. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels prennent en compte les plus et moins-values liées à la cession d'ensembles immobiliers et tout élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture du résultat opérationnel courant. Frais d’acquisition Les coûts liés à l'acquisition d'une entité sont constatés dans le coût des titres en cas de prise d'influence notable, en résultat dans le cas d'une prise de contrôle ou en capitaux propres dans le cas d'une acquisition d'intérêts minoritaires. Résultat financier Le résultat financier comprend les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie, le coût de l'endettement financier brut ainsi que divers charges et produits. Les escomptes de règlements obtenus des fournis- seurs ne figurent pas en résultat financier ; ils concourent à la détermination du coût d'achat net des marchandises. Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé sur la même base de résultat net en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la con- version de l'ensemble des instruments dilutifs Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 276 4 Eléments financiers (notamment les plans d'options sur actions). La méthode utilisée est celle du rachat d'actions au prix de marché. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Informations sectorielles Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de produits et services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs. L'activité du Groupe s'articule autour de deux pôles, le Négoce de matériaux de construction et le Bricolage sur un même secteur géographique, la France. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition attribuables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n'incluent ni les impôts différés, ni les autres participations, créances et autres actifs financiers non courants. Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur, qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent raisonna- blement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Contexte général de l’arrêté des comptes Une vigilance accrue a été portée sur les éventuelles défaillances des clients dont l'insolvabilité est perceptible, et les retards de paiement font l'objet d'une surveillance toute particulière. Le contexte économique a été pris en compte, notamment dans la détermination des prévisions utilisées pour les tests de dépréciation. Le Groupe veille à respecter un équilibre entre ses ressources long terme et ses besoins d’investis- sements structurels. La gestion de la trésorerie à court terme est accompagnée d’une surveillance accrue de la solvabilité de ses clients et d’une mise en œuvre de leviers d’amélioration du BFR. Les facteurs de risque suivants ont été analysés afin de répondre aux Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers : – La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et autres incorporels proche de la valeur nette comptable, a fait l’objet d’une attention toute particulière. – Les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs non courants dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l'objet de tests de sensibilité. Les dépréciations nécessaires ont été prises en compte dans le résultat de l'exercice. – Le risque clients a été revu et analysé à la clôture des comptes au 31 décembre 2024. – Les actifs financiers figurant au bilan du Groupe ne présentent pas de risque significatif ; de même que les équivalents de trésorerie. Il n’y a aucun risque de liquidité en fin d’exercice. – Le niveau des ratios liés aux covenants a été examiné. Aucune rupture de covenants n’est intervenue en fin d’exercice. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 277 4 Eléments financiers Note 2 - Périmètre de consolidation et évolution au cours de l'année 2.1 - Détentions directes par la société mère AU 31 DÉCEMBRE 2024 AU 31 DÉCEMBRE 2023 SOCIETES DETENUES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS SAS LA BOITE A OUTILS - 1 - SAMSE SA Acquisition d'intérêts minoritaires I.G 99,98 % 99,98 % 99,91 % 99,91 % SAS CHRISTAUD - 2 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS - 3 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BTP DISTRIBUTION - 4 - SAMSE SA Acquisition d'intérêts minoritaires I.G 98,86 % 98,86 % 75,03 % 75,03 % SAS M+ MATERIAUX - 5 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS FINANCIERE VMD - 6 - SAMSE SA Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % SAS ETS RENE DE VEYLE - 7 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS DORAS - 8 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS COMINEX SAMSE SA Prise de contrôle et reclassement interne des titres chez CHRISTAUD SAS MAURIS BOIS SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS EPPS SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL SUD APPRO SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BLANC MATERIAUX SAMSE SA I.G 77,50 % 77,50 % 77,50 % 77,50 % SAS ZANON TRANSPORTS SAMSE SA I.G 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SAS MAT-APPRO SAMSE SA TUP dans la société SAMSE avec effet au 1er juillet 2024 100,00 % 100,00 % SCI LA REGLE SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE BOURG SAMSE SA I.G 99,60 % 99,60 % 99,60 % 99,60 % SCI CELESTIN CHASSIEU SAMSE SA I.G 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SCI DU ROUSSILLON SAMSE SA I.G 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SCI VALMAR SAMSE SA I.G 96,00 % 96,00 % 96,00 % 96,00 % SCI DU VIEUX PORT SAMSE SA I.G 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 % SCI BRANLY SAMSE SA I.G 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 % SCI LES ARTISANS SAMSE SA I.G 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 % SCI CHARPIEU SAMSE SA I.G 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % SAS BOURG MATERIAUX SAMSE SA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS TARARE MATERIAUX SAMSE SA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS MATERIAUX SIMC - 10 - SAMSE SA Acquisition complémentaire MEQ 44,78 % 44,78 % 44,68 % 44,68 % SAS PLATTARD SAS - 9 - SAMSE SA MEQ 33,99 % 33,99 % 33,99 % 33,99 % SAS DIDIER SAMSE SA MEQ 25,00 % 25,00 % 25,00 % 25,00 % Légende : I.G - Intégration Globale - MEQ - Mise en Équivalence Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 278 4 Eléments financiers 2.2 - Détentions indirectes ou conjointes par les filiales 31 DÉCEMBRE 2024 31 DÉCEMBRE 2023 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE - 1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE LA BOITE A OUTILS SAS COMPTOIRS DU SUD SAS LA BOITE A OUTILS I.G 70,00 % 69,99 % 70,00 % 69,94 % SAS EDB FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS I.G 50,00 % 49,99 % 50,00 % 49,96 % SAS COMPTOIR FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS I.G 50,00 % 49,99 % 50,00 % 49,96 % SCI IMMOBILIERE MOISERIE SAS LA BOITE A OUTILS I.G 100,00 % 99,98 % 100,00 % 99,91 % SCI IMMOBILIERE FONTAINE SAS LA BOITE A OUTILS I.G 100,00 % 99,98 % 100,00 % 99,91 % SCI ENTREPOT NIMES SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,99 % 40,00 % 39,96 % SCI CHABER SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,99 % 40,00 % 39,96 % SCI ENTREPOT FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,99 % 40,00 % 39,96 % SAS RG BRICOLAGE SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 39,98 % 39,97 % 39,98 % 39,94 % SCI CHAMPIMMO SAS LA BOITE A OUTILS Prise de participations MEQ 30,00 % 29,99 % SCI LE CARREAU SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 20,00 % 20,00 % 20,00 % 19,98 % - 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE CHRISTAUD SAS CELESTIN MATERIAUX SAS CHRISTAUD Fusion absorption par la société CHRISTAUD - effet au 1er janvier 2024 100,00 % 100,00 % SAS PLASTI + SAS CHRISTAUD Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % SAS COMINEX SAS CHRISTAUD Reclassement interne des titres I.G 100,00 % 100,00 % SAS GEMOISE-PLAST SAS CHRISTAUD Dilution I.G 96,62 % 96,62 % 100,00 % 100,00 % SAS GEMOISE PARIS SAS CHRISTAUD & GEMOISE-PLAST Dilution I.G 98,00 % 98,00 % 100,00 % 100,00 % - 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE HENRY SARL SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE SAS HENRY TUP dans la société HENRY avec effet au 1er octobre 2024 100,00 % 100,00 % SARL DAUPHINOISE DE TRANSPORTS ET AFFRETEMENT SAS HENRY I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PROVVEDI INDUSTRIE SAS HENRY MEQ 45,00 % 45,00 % 45,00 % 45,00 % - 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE BTP DISTRIBUTION SAS TRANSPORTS SCHWARTZ SAS BTP DISTRIBUTION I.G 100,00 % 98,86 % 100,00 % 75,03 % SCI BRANLY SAS BTP DISTRIBUTION I.G 40,00 % 39,54 % 40,00 % 30,01 % SCI LES ARTISANS SAS BTP DISTRIBUTION I.G 40,00 % 39,54 % 40,00 % 30,01 % - 5 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE M+ MATERIAUX SCI MINETTI SAS M+ MATERIAUX I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % - 6 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE VMD SAS VM DISTRIBUTION SAS FINANCIERE VMD Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % SAS VM TRANSPORT SAS FINANCIERE VMD Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 279 4 Eléments financiers 31 DÉCEMBRE 2024 31 DÉCEMBRE 2023 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE - 7 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE RENE DE VEYLE SCI DU ROUSSILLON SAS RENE DE VEYLE I.G 1,00 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % SCI VALMAR SAS RENE DE VEYLE I.G 4,00 % 4,00 % 4,00 % 4,00 % SCI CHARPIEU SAS RENE DE VEYLE I.G 99,86 % 99,86 % 99,86 % 99,86 % SCI DU VIEUX PORT SAS RENE DE VEYLE I.G 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % SCI CELESTIN CHASSIEU SAS RENE DE VEYLE I.G 1,00 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % SCI LE BOURG SAS RENE DE VEYLE I.G 0,40 % 0,40 % 0,40 % 0,40 % - 8 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE DORAS SAS MENUISERIE RENOVATION SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS SOCOBOIS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS OXYGEN FERMETURES SAS DORAS Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % SPRL BELPARMAT SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES MINES SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DE LA BOUDEAUDE SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI IMMODOR SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES ESSARDS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES ABATTOIRS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI TETE AU LOUP SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LA JONCTION SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI MONBOUTOT LA TOUR SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE PETIT FORT SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI SAINT GEORGES SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE PETIT BOUREY SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI POUSSON COSNE SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LOUIS PERGAUD SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LES CAVALIERS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA DIJON BETON SAS DORAS MEQ 23,30 % 23,30 % 23,30 % 23,30 % SCI ESPACE + SAS DORAS MEQ 20,00 % 20,00 % 20,00 % 20,00 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 280 4 Eléments financiers 2.3 - Sociétés détenues par les groupes intégrés par mise en équivalence 31 DÉCEMBRE 2024 31 DÉCEMBRE 2023 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE MEQ QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE -9- PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE PLATTARD SAS PLATTARD CARRELAGES SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD NEGOCE SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD BETON SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD INDUSTRIES SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD GRANULATS SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PROVVEDI INDUSTRIE SAS PLATTARD I.G 55,00 % 55,00 % 55,00 % 55,00 % SAS SOREAL SAS PLATTARD GRANULATS I.G 96,10 % 96,10 % 96,10 % 96,10 % SAS OLLIER BOIS SAS PLATTARD NEGOCE I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS THIMONIER TRANSPORTS SAS PLATTARD NEGOCE I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS CHUZEVILLE MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE I.G 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SCI ODETTE SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BOURG MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS TARARE MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL ALBON PREFA SAS PLATTARD INDUSTRIES MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL SOBEFA SARL ALBON PREFA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % ANCYCLA ( EX BEAUJOLAISE DE RECYCLAGE ) SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL DDM SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS DP GRANULATS SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 32,50 % 32,50 % 32,50 % 32,50 % -10- PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE MATERIAUX SIMC SAS TRANSMATLOG SAS MATERIAUX SIMC I.G 80,00 % 80,00 % 80,00 % 80,00 % SAS MS MATERIAUX SAS MATERIAUX SIMC MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS GMD SAS MATERIAUX SIMC I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 281 4 Eléments financiers 2.4 - Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’année 2024 Entrées dans le périmètre - Prises de contrôle - Sociétés Date effective Activité Méthode de consolidation retenue % de détention au 31/12/2024 Société détentrice SAS OXYGEN FERMETURES 11/01/2024 Négoce I.G 100,00 SAS DORAS SAS FINANCIERE VMD 30/04/2024 Négoce I.G 100,00 SAMSE SA SAS COMINEX 30/04/2024 Négoce I.G 100,00 SAMSE SA SAS VM DISTRIBUTION 30/04/2024 Négoce I.G 100,00 SAS FINANCIERE VMD SAS VM TRANSPORT 30/04/2024 Négoce I.G 100,00 SAS FINANCIERE VMD SAS PLASTI + 01/07/2024 Négoce I.G 100,00 SAS CHRISTAUD Acquisitions d'intérêts minoritaires Sociétés Date Activité Evolution du % % de détention au 31/12/2024 Société détentrice SAS BTP DISTRIBUTION 01/07/2024 Négoce 23,83 98,86 SA SAMSE SAS LA BOITE A OUTILS 25/07/2024 Bricolage 0,07 99,98 SA SAMSE Prises de participations Sociétés Date effective Activité Méthode de consolidation retenue % de détention au 31/12/2024 Société détentrice SCI CHAMPIMMO 12/08/2024 Bricolage MEQ 30,00 SAS LA BOITE A OUTILS Opérations de restructuration interne par voie de fusion absorption Sociétés Date effective Activité Société absorbante SAS CELESTIN MATERIAUX 01/01/2024 Négoce SAS CHRISTAUD SARL SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE 01/10/2024 Négoce SAS HENRY SAS MAT-APPRO 01/07/2024 Négoce SA SAMSE Informations complémentaires : Les mouvements de périmètre qui affectent les sous-groupes consolidés par mise en équivalence ne sont pas traités dans l'évolution du périmètre de consolidation. Ces mouvements concernent les sociétés SAS PLATTARD et SAS MATERIAUX SIMC. L'information figure cependant dans la page précédente, dans la colonne intitulée «évènements de l'année». Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 282 4 Eléments financiers Les comptes consolidés du Groupe SAMSE, établis au 31 décembre 2024, regroupent les comptes des sociétés mentionnées ci-dessus et peuvent se résumer ainsi : Au 31 DÉCEMBRE 2024 Au 31 DÉCEMBRE 2023 France Etranger France Etranger (1) (1) Nombre de sociétés Société mère et sociétés consolidées par intégration globale 57 1 54 1 Sociétés consolidées par mise en équivalence 16 15 sous - total 73 1 69 1 TOTAL 74 70 (1) Société belge (BELPARMAT) détenue par la SAS DORAS. Société sans activité commerciale, non significative au niveau du Groupe SAMSE. 2.5 - Principaux contributeurs significatifs du Groupe (+ de 10 % du chiffre d'affaires) Au 31 décembre 2024 Valeurs nettes consolidées SAMSE LA BOITE A OUTILS DORAS M+ MATERIAUX VMD Autres filiales Total consolidé Actifs non courants (y compris les écarts d'acquisition) 218 392 88 859 65 688 72 080 151 483 226 188 822 690 Endettement financier hors Groupe 263 036 49 234 60 774 50 492 115 692 77 576 616 804 Trésorerie au bilan 41 784 1 147 15 428 14 914 3 839 44 460 121 572 Flux de trésorerie liés à l'activité 29 030 30 899 7 561 17 680 4 437 41 936 131 543 Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée SAMSE 6 730 8 527 5 500 — 6 620 27 377 Événements postérieurs à la clôture des comptes – La société FINANCIERE VMD a été absorbée par SAMSE par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2025. – La société PLASTI + a été absorbée par CHRISTAUD par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2025. – VM DISTRIBUTION a apporté à CHRISTAUD sa branche d'activité de négoce de matériaux à destination des travaux publics, à effet du 1er avril 2025. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 283 4 Eléments financiers Note 3 – Écarts d'acquisition 3.1 - Évolution des écarts d'acquisition (en milliers d'euros) Écarts d'acquisition Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 81 008 Augmentations / Acquisitions 24 985 Diminutions / Sorties à la clôture de l'exercice 105 993 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 29 512 Dépréciations / pertes de valeur 3 126 à la clôture de l'exercice 32 638 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 51 496 à la clôture de l'exercice 73 355 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 284 4 Eléments financiers 3.2 - Détail des écarts d'acquisition à l'ouverture et à la clôture de l'exercice A l'ouverture Mouvements A la clôture Augmentations acquisitions Diminutions sorties Dépréciations Virements GROUPE VM DISTRIBUTION 21 246 21 246 SAS GEMOISE PARIS 11 040 11 040 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 10 730 2 138 8 592 SAS DORAS 5 976 135 5 841 SAS M+ MATERIAUX 4 286 150 4 136 SAS ZANON TRANSPORTS 2 286 2 286 SAS GEMOISE-PLAST 1 747 1 747 SAS DEDB Société absorbée par LA BOITE A OUTILS en 2014 1 722 1 722 SAS OXYGEN FERMETURES 1 619 1 619 SA SAM Société absorbée par SAMSE en 2004 1 433 1 433 SAS GAMAG Société absorbée par SAMSE en 2014 1 320 1 320 SAS TS HABITAT Société tupée avec LA BOITE A OUTILS en 2012 1 300 1 300 SAS LA BOITE A OUTILS 706 706 SA BENET Société absorbée par SAMSE en 2004 669 669 SAS CO DI PLAST Société absorbée par CELESTIN MATERIAUX en 2015 619 619 RUDIGOZ Société absorbée par SAMSE 577 577 SAS BILLMAT Société absorbée par CHRISTAUD en 2022 564 564 CHAIX MATERIAUX CASTELLANE 555 555 PLOTON Société absorbée par DORAS en 2012 523 523 SAS PLASTI + 459 459 SAS LEADER CARRELAGES Société absorbée par SAMSE en 2021 433 433 SA ROCH MATERIAUX Société absorbée par SAMSE en 2002 385 385 CLAIRE CARRELAGE MONTROND 366 366 CGB REIMS 350 350 SAS DEGUERRY Société absorbée par SAMSE en 2021 442 100 342 SAS BLANC MATERIAUX 340 340 SAS SOCOBOIS 286 286 CSI MATERIAUX Société absorbée par DORAS en 2010 282 282 SAS TC-HP Société absorbée par LA BOITE A OUTILS en 2017 237 237 JUSSEY MATERIAUX 350 130 220 SAS EXPOTEO Société absorbée par SAMSE en 2012 204 204 BTP WOIPPY 204 204 SAS MATERIAUX DES ALPES Société tupée avec SAMSE en 2011 182 182 SARL LECHENNE Société absorbée par SAMSE en 2002 176 176 SAS ENTREPÔT DU BRICOLAGE FROMENT 176 176 SA FRANCHEVILLE MATERIAUX Société tupée avec SAMSE en 2012 169 169 SARL ISO-NEG Société tupée avec M+ MATERIAUX en 2016 167 167 SAS FOREZ MAT Société absorbée par SAMSE en 2019 161 161 LASSERE 189 30 159 SAS MAURIS BOIS 149 149 SAS TRANSPORTS SCHWARTZ 145 145 SOVAPRO & SOVAPRO MHD Société absorbée par BTP DISTRIBUTION en 2020 494 353 141 SA BRICO ALES Société absorbée par COMPTOIR FROMENT en 2008 132 132 MOTTY Société absorbée par SAMSE 110 110 ORNANS Société absorbée par DORAS en 2012 104 90 14 AUTRES, INDIVIDUELLEMENT NON SIGNIFICATIFS 831 40 871 Total 51 496 24 985 — 3 126 — 73 355 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 285 4 Eléments financiers Dépréciations des écarts d'acquisition constatées (en K€) Année Montants en % des écarts d'acquisition Antérieures à 2012 11 513 2012 1 495 3,09 % 2013 1 086 2,38 % 2014 2 053 4,38 % 2015 1 685 3,66 % 2016 2 085 4,68 % 2017 1 080 2,52 % 2018 525 1,15 % 2019 1 470 3,26 % 2020 2 361 5,53 % 2021 930 2,23 % 2022 930 2,27 % 2023 2 299 4,46 % 2024 3 126 4,26 % Pertes de valeur L'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est définie dans le Groupe SAMSE , comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie (cash-flow) indépendants des flux de trésorerie générés par les autres actifs ou groupes d'actifs. La réflexion sur la détermination des UGT a été alimentée par l'examen des critères suivants : – Existence ou non d'un marché actif, – Importance des relations de dépendance écono- mique entre les différentes unités, – Découpage opérationnel : manière dont le mana- gement organise son reporting, – Découpage stratégique : manière dont le mana- gement prend ses décisions de poursuite ou d'abandon d'activités. L'implantation des sites répond parfois à plusieurs de ces critères. Le critère déterminant qui a été retenu est le découpage opérationnel. Ainsi, l'UGT retenue est devenue le site physique (notion d'agence ou de magasin). Cependant, il existe quelques exceptions pour des sites répondant à un découpage stratégique sur des marchés peu actifs. Dans ce cas, l'UGT retenue est un ensemble de deux agences, interdépendantes économiquement. Cela concerne 20 couples de 2 sites physiques sur 420 UGT. Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan «Titres mis en équivalence». Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2024 se répartissent par secteur d'activité sur un même secteur géographique (la France) comme suit : Négoce 69 082 Bricolage 4 273 Les écarts d'acquisition sont affectés par unité ou groupe d'unités génératrices de trésorerie. Les écarts d'acquisition font l'objet d'une description détaillée par entité juridique (cf. tableau ci-dessus). Sur l'ensemble des écarts d'acquisition, UGT par UGT, c'est l'UGT de la société HENRY sur le site de Saint Hilaire du Rosier qui représente le montant le plus important, soit 12 % du montant total des écarts d'acquisition. Il faut noter également que l'écart d'acquisition concernant DORAS correspond à un ensemble de 48 UGT, celui de VM Distribution à 76 UGT et celui de GEMOISE Paris à 2 UGT. Les tests de dépréciation réalisés sur les UGT (comprenant les écarts d'acquisition affectés) sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 286 4 Eléments financiers Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions comparables, en considérant le résultat des tran- sactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d'activité. La valorisation repose sur des multiples d'agrégats comptables (entre 10 % et 15 % du chiffre d'affaires ajouté à un multiple de 2 fois le résultat d'exploitation). Une analyse de sensibilité est effectuée avec des valeurs de multiple dégradées (5 % du chiffre d'affaires). Cette analyse n'a pas conduit à remettre en cause la conclusion du test. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n'est pas corroborée par des transactions comparables, ou si l'analyse de sensibilité réalisée n'est pas satisfaisante, il est alors procédé au calcul de la valeur d'utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Des précisions sur la méthode de calcul sont fournies en note 1 - principes comptables - rubrique : dépréciation des écarts d'acquisition. Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle est affectée une quote- part de la valeur comptable des écarts d'acquisition, fait l'objet d'une analyse permettant de détecter si la valeur d’utilité de l'UGT n'est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs. Cette analyse a conduit à comptabiliser des dépré- ciations sur les écarts d’acquisition de 11 UGT pour un montant global de 3 126 milliers d’euros. L'analyse de sensibilité, consistant à faire varier raisonnablement les paramètres du test, n'a pas conduit à changer la conclusion de celui-ci. Une variation du taux d'actualisation de plus ou moins 0,5% engendrerait une modification des valeurs recouvrables de plus ou moins 2,0 millions d'euros. Le Groupe tient compte également du contexte économique de chaque clôture et a retenu pour 2024 des hypothèses opérationnelles pertinentes et mesurées. Ces hypothèses reposent sur l’expérience du management et la mise en place rigoureuse de plans d’actions portant sur les taux de marge et sur le développement du chiffre d’affaires. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 287 4 Eléments financiers VENTILATION DES ECARTS D'ACQUISITION Valeurs nettes Négoce UGT HENRY (Saint Hilaire du Rosier) 8 592 UGT GEMOISE PARIS St Mard 7 507 UGT GEMOISE PARIS Orly 3 533 UGT ZANON TRANSPORTS 2 286 VM L'ILE D'YEU 2 219 VM LNTP RENNES 2 187 UGT GEMOISE-PLAST (Clairoix) 1 747 OXYGEN FERMETURES 1 619 VM LNTP VANNES 1 618 UGT DORAS DIJON 1 581 Autres UGT sans écart d'acquisition individuellement supérieur à 1,5 M€ 36 193 Bricolage Ensemble des UGT 4 273 TOTAL 73 355 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 288 4 Eléments financiers 3.2 - Détermination des écarts d'acquisition des sociétés entrées dans le périmètre La principale prise de contrôle du Groupe sur l'exercice 2024 concerne le rachat de la société FINANCIERE VM DISTRIBUTION qui détient 100% des titres de VM DISTRIBUTION et VM TRANSPORT. La société COMINEX a également été acquise dans le cadre de cette opération. Les autres acquisitions de l'année n'engendre pas d'impact significatif au niveau du Groupe. Groupe VM Distribution Prix d'acquisition des 100% (A) 73 550 Actifs et passifs identifiables acquis à 100%, nets (B) 52 304 Frais d'acquisition (enregistrés en charges de la période) 521 Écart d'acquisition (A-B) 21 246 Dans le cadre de l'acquisition du groupe VMD, les ajustements à la juste valeur significatif constaté sur les actifs et passifs acquis ont été les suivants: • réévaluations des sites immobiliers en propriété: 20,5 M€ (dont -6,8 M€ d'impôts différés passifs) • ajustement des engagements de fin de carrière:-2,1 M€ (dont +0,7 M€ d'impôts différés actifs) • dépréciations informatiques:-3,8 M€ (dont +1,3 M€ d'impôts différés actifs) • activation de déficits reportables: 1,2 M€ Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de cet écart d'acquisition. La trésorerie nette reprise du groupe VMD au moment de l'acquisition s'élevait à -11,5 M€. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE au 31 décembre 2024 tiennent compte de l’activité du groupe VMD depuis début mai 2024 (date de prise de contrôle). Les montants de chiffre d’affaires et de résultats de cette acquisition inclus dans le résultat de l'exercice 2024 sont les suivants: en milliers d'euros du 01/05/2024 au 31/12/2024 Chiffre d'affaires 208 815 Résultat opérationnel courant -11 096 Résultat financier -2 536 Résultat net -12 612 Si cette acquisition était intervenue au 1er janvier 2024, les effets sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe auraient été les suivants: en milliers d'euros du 01/01/2024 au 31/12/2024 Chiffre d'affaires 334 855 Résultat opérationnel courant -14 509 Résultat financier -3 477 Résultat net -17 244 Dans le cadre de sa politique de financement, le groupe VMD dispose d'un contrat d’affacturage. Il lui permet d’augmenter ses liquidités à court terme. Ce contrat d'affacturage se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées. Le Factor s’est engagé à mettre à la disposition du groupe VMD une ligne de financement global d’un montant maximum de 105 M€. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 289 4 Eléments financiers Au 31 décembre 2024, les créances cédées dans le cadre du contrat d’affacturage et exclues du poste clients s’élèvent à 31 177 milliers d'euros. Les autres postes sont impactés de la manière suivante: 31/12/2024 Dépôt de garantie court terme affacturage (en autres créances) 3 963 Commissions et rémunérations d'affacturage (en charges financières) 1 431 Le Groupe SAMSE ne dispose pas d'autre contrat d'affacturage au 31 décembre 2024. Note 4 – Autres immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) Marques Logiciels progiciels Autres Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 392 27 742 732 28 866 Augmentations / Acquisitions 249 514 522 1 285 Diminutions / Sorties 730 730 Mouvements de périmètre Entrées 51 9 933 51 10 035 Mouvements de périmètre Sorties — Virements 7 1 549 -456 1 100 à la clôture de l'exercice 699 39 008 849 40 556 Amortissements / Dépréciations à l'ouverture de l'exercice — 26 005 570 26 575 Dotations aux amortissements 2 039 2 039 Dépréciations / pertes de valeur 5 5 Reprises de dépréciations / pertes de valeur — Diminutions / cessions 731 731 Mouvements de périmètre Entrées 8 538 80 8 618 Mouvements de périmètre Sorties — Virements 53 -53 — à la clôture de l'exercice — 35 909 597 36 506 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 392 1 737 162 2 291 à la clôture de l'exercice 699 3 099 252 4 050 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 290 4 Eléments financiers Note 5 – Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Ensembles immobiliers Droits d'utilisation locations immobilières IFRS 16 Installations techniques Autres immobilisations corporelles Droits d'utilisation autres immobilisations IFRS 16 En cours, avances et acomptes Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 423 491 266 714 63 430 198 882 19 356 22 391 994 264 Augmentations / Acquisitions 14 341 85 565 9 074 15 645 9 113 16 650 150 388 Diminutions / Sorties 1 665 4 711 6 247 12 091 6 035 3 30 752 Mouvements de périmètre Entrées 86 224 75 632 22 222 28 011 7 229 832 220 150 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements 4 274 1 707 185 10 247 40 -19 606 -3 153 à la clôture de l'exercice 526 665 424 907 88 664 240 694 29 703 20 264 1 330 897 Amortissements / Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 242 575 80 358 42 646 152 187 11 826 0 529 592 Dotations aux amortissements 16 136 26 485 6 164 16 096 7 356 72 237 Dépréciations / pertes de valeur 69 139 208 Reprises de dépréciations / pertes de valeur 45 126 171 Diminutions / cessions 1 460 2 064 5 768 11 258 5 953 26 503 Mouvements de périmètre Entrées 36 443 23 491 16 404 17 522 2 177 96 037 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements -1 718 250 -8 -286 -15 -1 777 à la clôture de l'exercice 292 000 128 520 59 438 174 274 15 391 0 669 623 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 180 916 186 356 20 784 46 695 7 530 22 391 464 672 à la clôture de l'exercice (1) 234 665 296 387 29 226 66 420 14 312 20 264 661 274 (1) Pas d'actif immobilier destiné à la vente au 31 décembre 2024. Ces actifs figurent sur l'état de la situation financière consolidée au niveau de la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente». Les immobilisations corporelles ont fait l'objet d'une analyse approfondie quant à la détermination d'éventuelles pertes de valeur qui auraient pu apparaître au cours de l'année 2024. En ce qui concerne les ensembles immobiliers, qui représentent 66,9 % des immobilisations corporelles nettes hors IFRS 16, le Groupe a mis en œuvre une démarche pour identifier tout indice de perte de valeur. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur sur cette catégorie d'actif, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur actuelle. A titre de règle pratique, le Groupe détermine la valeur vénale ; cette valeur représente le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture ou à une autre date prédéterminée de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Au 31 décembre 2024, aucune dépréciation pour perte de valeur n'a été constatée. Conformément à IFRS 5, le Groupe présente les actifs destinés à être cédés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière. Au 31 décembre 2024, le Groupe ne dispose pas d'actif destiné à la vente. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 291 4 Eléments financiers 5.1 - Écarts de première consolidation affectés Les valeurs du bilan comprennent les écarts de première consolidation affectés selon détail ci-dessous : Valeur brute au 01/01/2024 Valeur nette au 01/01/2024 Entrées dans le périmètre Sorties du périmètre Cessions Valeur brute au 31/12/2024 Valeur nette au 31/12/2024 Terrains 5 286 5 082 4 838 10 124 9 920 Constructions 13 787 1 742 22 479 36 266 22 962 Total 19 073 6 824 27 317 0 0 46 390 32 882 5.2.a - Contrats de location financement (crédit-bail immobilier) Terrains Constructions Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 1 493 16 141 17 634 Augmentations / Acquisitions Diminutions / Sorties Mouvements de périmètre à la clôture de l'exercice 1 493 16 141 17 634 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 0 13 999 13 999 Dotations aux amortissements 287 287 Diminutions / Sorties Mouvements de périmètre à la clôture de l'exercice 0 14 286 14 286 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 1 493 2 142 3 635 à la clôture de l'exercice 1 493 1 855 3 348 5.2.b - Contrats de location financement (crédit-bail mobilier) Installations techniques Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 313 3 245 3 558 Augmentations / Acquisitions 1 203 1 203 Diminutions / Sorties 236 236 Mouvements de périmètre 154 440 594 à la clôture de l'exercice 467 4 652 5 119 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 300 2 267 2 567 Dotations aux amortissements 14 332 346 Diminutions / Sorties 195 195 Mouvements de périmètre 12 6 18 à la clôture de l'exercice 326 2 410 2 736 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 13 978 991 à la clôture de l'exercice 141 2 242 2 383 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 292 4 Eléments financiers 5.3.a - Information sur la dette de crédit-bail immobilier 2024 2023 Valeur résiduelle de la dette à la clôture de l'exercice 109 177 Echéancier de la dette résiduelle à la clôture de l'exercice : Moins d'un an 72 68 De 2 à 5 ans 37 109 Plus de 5 ans 109 177 5.3.b - Information sur la dette de crédit-bail mobilier 2024 2023 Valeur résiduelle de la dette à la clôture de l'exercice 1903 509 Echéancier de la dette résiduelle à la clôture de l'exercice : Moins d'un an 424 223 De 2 à 5 ans 1287 286 Plus de 5 ans 192 1903 509 5.4 - Infrastructures d’exploitation (Terrains et Constructions) Les infrastructures d'exploitation se répartissent comme suit : (les infrastructures d'exploitation des sociétés mises en équivalence ne sont pas prises en compte) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 293 4 Eléments financiers Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à constructon superficie en m2 SA SAMSE Aix les Bains 9 766 Gap 33 004 Alès 15 246 Cluses 18 649 Albertville 23 972 Modane 4 870 Annonay 17 907 Embrun 13 039 Annemasse 1 123 Saint Martin d'Hères 35 961 Bernis 11 425 Joyeuse 6 228 Aubenas 25 040 Veynes 9 051 Cornillon 15 087 Vienne 16 820 Barcelonnette 15 829 Crolles 7 198 Bellegarde 12 014 Echirolles (CAREO) 3 000 Bourg d'Oisans 8 209 Eybens 6 690 Bourg Saint Maurice 11 689 Gap (CAREO) 2 200 Briançon 16 552 Grenoble Centre 698 Chambéry 4 968 Guillestre 12 000 Château Arnoux 4 606 La Grand Combe 5 700 Corbas 22 416 Lans en Vercors 4 500 Digne 19 845 Le Pont de Beauvoisin 15 137 Digne (CAREO) 3 910 Margencel 12 537 La Motte Servolex 14 817 Meythet (CAREO) 2 392 La Mure 10 000 MONISTROL 8 046 La Tour du Pin 15 307 Montpezat 4 015 Largentière 7 818 Montréal la Cluse (DEGUERRY) 18 532 Le Pouzin 10 080 Nozières 18 085 Lyon 4 114 Pontcharra 10 000 Meximieux 27 238 Retournac 11 695 Moirans 18 657 Saint Ambroix 14 063 Montélimar 17 519 Saint Firmin 6 350 Moutiers 6 908 Saint Jean de Moirans (MENEO) 10 251 Privas 8 115 Saint Priest 19 335 Pusignan 10 618 St Etienne (MENEO) 1 065 Ruoms 8 635 St Etienne MPPI 7 000 Saint Etienne de Saint Geoirs 10 063 Sury Le Comtal 6 762 Saint Forgeux 6 830 Tassin la demi lune 4 214 Saint Genis Laval 17 416 Vallon Pont d'Arc 4 593 Saint Genis Pouilly 19 521 Vaulx en Velin 8 256 Saint Jean de Maurienne 9 029 Villemoirieu 2 509 Saint Julien en Genevois 10 467 Saint Marcellin 13 943 Saint Pierre d'Albigny 9 335 Saint Quentin Fallavier 20 000 Saint Savin 16 881 Seyne les Alpes 5 970 Sillingy 31 474 Sisteron 20 820 St Etienne 15 431 Valence 24 738 Vif 8 000 Ville la Grand 19 074 * Propriété : tènement immobilier dont le Groupe est propriétaire (tènements figurant dans ses actifs). Tènement mixte : immobilier dont une partie est propriété du Groupe, le reste appartient à un propriétaire externe et fait l'objet d'un bail commercial ou bail à construction. Location simple : tènement immobilier appartenant à un propriétaire externe et faisant l'objet d'un bail commercial. Bail à construction : tènement immobilier appartenant à un propriétaire externe et faisant l'objet d'un bail à construction. Les superficies exprimées correspondent à la superficie globale des terrains. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 294 4 Eléments financiers Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 SAS BLANC MATERIAUX Annot 3 158 Colmars les Alpes 14 925 Villars Colmars 13 333 La Mure Argens 3 732 SAS CHRISTAUD Aubenas 4 958 Clermont Ferrand 3 222 Beaumont les Valence 13 008 Ambarés et Lagrave 3 724 Bourgoin Jallieu 9 378 Castelculier 7 242 Chassieu 5 615 Caudan 3 895 Coutances 7 812 Cluses 590 Echirolles 8 618 Colombelles 5 615 Irigny 6 275 Dannemarie sur Crête 2 852 Meyzieu 3 000 Etupes 170 Pusignan 8 010 Fegersheim 260 Saint Genis Pouilly 193 Gap 500 Voglans 4 000 Grand Couronne 960 Haguenau 2 187 La Talaudière 5 000 Lagny sur Marne 2 004 Lens 4 200 Parçay Meslay 7 673 Pierrelatte 8 800 Ploumagoar 2 823 Richwiller 1 736 Saint Léonard 3 890 St Denis les Bourg 342 St Germain Laprade 1 980 St Jacques de la Lande 18 061 Vienne 3 010 Villeneuve sur Lot 3 909 Vinsobres 10 600 Vire 5 093 Woustviller 236 SAS GEMOISE-PLAST Clairoix 4 904 SAS GEMOISE PARIS Saint Mard 8 626 Orly 1 289 SAS BTP DISTRIBUTION Haguenau 24 009 Châlon sur Saone 5 154 Fegersheim 11 271 Dannemarie sur Crete 13 960 Richwiller 19 300 Dijon 14 924 Woippy 12 912 Etupes 5 530 Woustviller 14 739 SAS MAURIS BOIS Argonay 59 802 Seyssins 16 697 Briançon 4 066 Meyzieu 15 671 Montélimar 5 000 Sallanches 8 775 Sorbiers 21 307 Valence 8 236 Voiron 5 797 SAS PLASTI + Brive la gaillarde 4 150 Fontanes 6 116 SAS OXYGEN FERMETURES Dinsheim sur bruche 7 285 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 295 4 Eléments financiers A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m-2 SAS DORAS Arbois 13 736 Crottet 13 773 Baume les Dames 9 725 Arcy sur Cure (Claude Matériaux) 7 003 Luxeuil (Caréo) 3 450 Beaune 23 829 Besançon 16 300 Boz 9 969 Bourg en Bresse (MENEO) 4 409 Brethenay (Ménéo) 5 658 Béthoncourt 12 548 Brethenay 2 095 Chalindrey 6 206 Saint Marcel 24 130 Chenôve 30 824 Chenôve 6 42 250 Ciel 9 344 Dijon 11 970 Cluny 9 845 Nuits Saint Georges 10 124 Corbigny 9 700 Ornans 5 119 Cosne sur Loire 8 547 Polisot 5 055 Decize 7 596 Remiremont 10 352 Dole 17 000 Rioz 10 457 Dracy le Fort (Cléau) 42 335 Saint Dizier 11 312 Faverney 5 000 Saint Usage 11 569 Gueugnon 7 698 Toucy 11 828 Is sur Tille 14 162 Saint Thibault (Martin Carrelage) 5 213 Jussey 8 829 Fain les Montbard 12 430 Langres 11 473 Chatenoy le Royal 1 100 Le Creusot 9 054 Reims 7 156 Lons le Saunier 17 430 Joigny 7 660 Macon 12 468 Torcy le Grand 9 300 Montceau les Mines 20 238 Moulins Engilbert 5 779 Nevers jonction 3 063 Nevers Saint Eloi 30 466 Pont sur Yonne 6 467 Pontarlier 15 214 Saint Satur 5 612 Sainte Colombe sur Seine 10 554 Semur en Auxois 11 507 Seurre 7 619 Torcy le Grand 5 619 Vesoul 10 286 Villegusien le Lac 11 323 SAS SOCOBOIS Rosières-près-Troyes 38 622 SAS M+ MATERIAUX Agde 4 520 Hossegor 5 686 Agen 13 869 Bergerac PPI / M+express / Socobois 15 000 Sarlat 18 128 Alès 9 046 Carcassonne (ménéo) 6 324 Argelès 5 688 Castelginest (Socobois) 32 424 Aureilhan 5 195 Castres 7 819 Baillargues 15 179 Claira 12 504 Baillargues PPI 7 100 Congénies 7 296 Begles (careo) 250 Le Buisson de Cadouin 12 285 Begles (mppi) 4 500 Mérignac PPI 3 895 Beziers (mppi) 5 166 Peyriac-Minervois 4 413 Brive 14 173 Saint Loubes 7 717 Brive (mppi) 17 350 St Jean d'Illac 12 310 Béziers 10 550 Villeneuve s/ Lot (Allez) 20 091 Canhoes 4 000 Carcassonne (G,O) 8 790 Castanet Tolosan 9 264 Castelginest 8 000 Colombiers 4 000 Colombiers 2 3 300 Cornebarrieu 10 977 Dax 7 501 Fenouillet 6 722 Floirac 3 790 Frontignan 4 666 La Teste de Buch 2 442 Libourne 4 866 Lescar 5 000 Lézignan (mppi) 3 154 Lézignan-Corbières 8 978 Montauban 12 620 Montpellier 7 915 Montredon-des- Corrbières 12 587 Mouguerre 7 015 Mérignac charpente 8 591 Naves (Tulles) 7 510 Nîmes 8 750 Paulhan 5 218 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 296 4 Eléments financiers A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m-2 Perpignan (Caréo) 1 710 Portet sur Garonne 7 309 Périgueux 13 620 Ria 6 736 Rodez 6 622 Roques 6 534 Saint Alban 3 898 Saint Chely d'Apcher 3 980 Saillagouse 6 352 Salles 9 100 SAS VM DISTRIBUTION Angouleme 12 304 Aiffres (LNTP) 9 365 Bouguenais 16 861 Aizenay 15 243 Brioux sur Boutonne 23 755 Ancenis Saint Gereon 10 760 Chatellerault 28 267 Avrille 12 549 Chauvigny 9 411 Aytre 22 344 Eguzon Chantome 10 293 Beauvoir sur Mer 13 016 Fontaines Etoupefour 13 450 Biganos 15 979 Grandchamps des Fontaines 22 463 Bressuire 11 235 La Chataigneraie 9 761 Bretteville du Grand Caux 4 361 La Roche sur Yon Sud 19 844 Carbon Blanc 15 034 Le Blanc 9 990 Cholet 13 986 Le Havre 21 018 Demouville 12 460 Les Sables d'Olonne (Le Château d'Olonne) 28 753 Eysines 9 163 Medis 8 531 Eysines (bois) 2 230 Mirebeau 8 508 Eysines (bois) 1 182 Nalliers 11 339 Guerande 10 982 Niort 13 310 Guerande (carrelage) 2 949 Niort (bois) 7 355 Ile d'Yeu 4 168 Parthenay 21 066 La Plaine sur Mer 7 771 Pouzauges 9 947 La Roche sur Yon Nord 8 011 Saint Aignan 16 127 La Roche sur Yon Sud 21 684 Saint Philbert de Grand Lieu 6 874 Le Houlme 12 766 Vouneuil sous Biard 82 857 Le Petit Quevilly 3 922 Les Herbiers 18 447 Les Sables d'Olonne (Le Château d'Olonne) 6 869 Les Sables d'Olonne (Olonne sur Mer) 9 582 Longeville sur Mer 11 306 Lucon 12 032 Miniac Morvan 9 605 Montaigu Vendee 14 718 Ploufragan (LNTP) 9 819 Poitiers 12 001 Reze 217 Roullet Saint Estephe 19 425 Saint Barthelemy d'Anjou 32 575 Saint Barthelemy d'Anjou (LNTP) 11 145 Saint Gilles Croix de Vie 10 354 Saint Herblain 13 101 Saint Herblain (LNTP) 11 010 Saint Jacques de la Lande (LNTP) 8 741 Saint Nazaire (LNTP) 5 600 Saint Pierre d'Oleron 16 816 Sainte Eulalie 15 874 Sainte Verge 13 110 Saintes 7 237 Soullans 16 951 Tonnay Charente 19 148 Tours 11 600 Trignac 15 883 Vannes (LNTP) 9 107 Vertou 6 765 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 297 4 Eléments financiers Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE M A G A S I N S D E B R I C O L A G E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SAS LA BOITE A OUTILS Annecy (Seynod) 17 203 Bassens 23 400 Alès 16 702 Albertville 8 900 Arles 20 000 Briançon 12 798 Annemasse 15 399 Château-Thierry 16 016 Décines 9 498 Aubenas 14 245 Echirolles 22 423 Saint Jean de Moirans 31 059 Dijon 19 423 L'Isle d'Abeau 11 910 Drumettaz 9 000 Le Creusot 11 184 Gap 8 029 Narbonne 20 717 La Tour du Pin 12 429 Nimes 18 136 Le Pont de Beauvoisin 8 769 Saint Julien en Genevois 2 489 Margencel 13 346 Saint Martin d'Hères 14 146 Montélimar 15 383 Thyez 17 816 Privas 944 Remiremont 9 002 Romans 8 000 Saint Jean de Maurienne 11 278 Sallanches 14 065 Thonon 9 138 U N I T E S L O G I S T I Q U E S * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Brézins 107 759 Viriville 8 329 SAS VM DISTRIBUTION Herbergement 57 658 SAS LA BOITE A OUTILS Brézins 11 400 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Saint Hilaire du Rozier 46 269 Vinay/Beaulieu 26 363 SAS CHRISTAUD Brezins (ex LOG-EAU) 700 SAS TRANSPORTS SCHWARTZ Haguenau 1 218 SARL SUD APPRO Potelières 2 100 CENTRALES PHOTOVOLTAIQUES * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location emphytéotique superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SAS EPPS Aix les Bains 642 Annemasse 2 932 Vitrolles 600 Beaumont les Valence 465 Argonay 1 010 Gap 550 Barcelonnette 665 La Motte Servolex 463 Cadenet 614 La Mure 467 Le Pont de Beauvoisin 666 La Tour de Salvagny 223 Meyreuil 641 Lyon 240 Mouans Sartoux 280 Montélimar 667 Saint Savin 636 Pusignan 220 Valence 665 Ruoms 657 Saint Etienne de Saint Geoirs 360 Saint Marcellin 222 Sillingy 667 Vif 487 CENTRES ADMINISTRATIFS * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Brézins 12 000 SAS VM DISTRIBUTION Herbergement 8 308 SAS DORAS Chenôve 1 300 SAS M+ MATERIAUX Claira 1 000 SAS COMINEX Reze 116 SIEGE SOCIAL GROUPE * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Grenoble 21 420 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 298 4 Eléments financiers Le Groupe SAMSE au travers de ses deux activités (Négoce de matériaux de construction et Bricolage) est propriétaire de 148 points de vente. 216 points de vente sont en location dans le cadre de baux commerciaux ou de baux à construction, et 14 sites sont mixtes avec une partie des surfaces en propriété, le reste faisant l'objet de locations immobilières. Les superficies mentionnées ci-après, sont totale- ment utilisées pour l'exploitation. Le nombre de points de vente est de 378 dont 346 pour l'activité Négoce et 32 pour l'activité Bricolage. Au total, cela représente une superficie de 4 223 500 m², dont 3 780 653 m² pour l'activité Négoce et 442 847 m² pour l'activité Bricolage. En outre, le Groupe SAMSE dispose de 8 Unités Logistiques, de 5 centres administratifs et d'un Siège Social pour une superficie globale de 305 940 m². Le Groupe SAMSE dispose également de 24 centrales photovoltaïques réparties sur une surface totale de 15 039 m². Note 6 – Titres mis en équivalence 6.1 - Valeur des titres mis en équivalence à l'ouverture de l'exercice 66 824 Augmentations 285 Diminutions 3 564 Mouvements de périmètre Entrée 455 Mouvements de périmètre Sortie 181 à la clôture de l'exercice 63 819 6.2 - Détails des titres mis en équivalence Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 PLATTARD (Groupe) 32 770 33 114 MATERIAUX SIMC (Groupe) (1) 19 311 19 382 SAS BOURG MATERIAUX 2 800 3 024 SA DIJON BETON (1) 2 472 2 728 SAS RG BRICOLAGE (1) 2 088 2 032 SCI ENTREPOT FROMENT 1 586 1 498 SAS DIDIER (1) 1 090 1 180 SCI CHABER 947 941 SCI ENTREPOT NIMES 464 342 SCI CHAMPIMMO 406 SAS TARARE MATERIAUX 260 345 SCI LE CARREAU 84 83 SCI ESPACE PLUS 8 13 SAS PROVVEDI (1) -467 2 142 Total 63 819 66 824 (1) dont écarts d'acquisition affectés (cf. note 6.4) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 299 4 Eléments financiers 6.3 - Informations générales sur les entreprises associées et coentreprises : Toutes les entreprises associées du Groupe sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Il n'existe pas de coentreprise significative au niveau du Groupe SAMSE. Les informations générales sur les sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-dessous : (en milliers d'euros) % de détention QP de capitaux propres avant résultat Résultat de l'exercice Quote part de résultat Dividendes ou quote part de résultat reçus Chiffre d'affaires Secteur d'Activité Effectif moyen données consolidées PLATTARD (Groupe) 33,99 31 950 2 413 820 1 156 242 780 Négoce 656 MATERIAUX SIMC (Groupe) 44,72 18 656 1 466 656 639 160 908 Négoce 563 SA DIJON BETON 23,30 2 648 -752 -175 80 28 001 Négoce 59 SAS BOURG MATERIAUX 50,00 2 610 380 190 400 20 903 Négoce 38 SAS PROVVEDI 45,00 827 -5 799 -2 610 0 7 558 Négoce 43 SAS RG BRICOLAGE 39,98 1 236 2 132 852 799 19 126 Bricolage 61 SAS DIDIER 25,00 1 146 -225 -56 35 11 258 Négoce 40 SCI ENTREPOT FROMENT 40,00 1 218 919 368 280 1 747 Bricolage 0 SCI CHABER 40,00 831 290 116 110 455 Bricolage 0 SCI LE CARREAU 20,00 66 87 17 16 88 Bricolage 0 SCI ENTREPOT NIMES 40,00 342 306 122 0 1 193 Bricolage 0 SCI ESPACE PLUS 20,00 1 36 7 8 54 Négoce 0 SCI CHAMPIMMO 30,00 420 -46 -14 0 0 Négoce 0 SAS TARARE MATERIAUX 50,00 347 -173 -87 0 4 384 Négoce 11 Les deux principales entités du Groupe mises en équivalence sont le Groupe PLATTARD et MATERIAUX SIMC. Ces deux entités appartiennent au secteur opérationnel «Négoce». Les éléments financiers de ces deux entités pour les exercices 2024 et 2023, établis en conformité avec les normes IFRS, se résument comme suit : Groupe PLATTARD MATERIAUX SIMC Autres entités Négoce Entités Bricolage Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Chiffre d'affaires 242 780 273 706 160 908 176 868 72 158 83 920 22 609 23 259 Résultat opérationnel courant 6 183 13 385 2 035 6 581 -3 754 596 5 267 4 104 Résultat net 1 524 9 906 1 466 4 685 -3 611 185 3 688 3 605 Autres éléments du résultat global 0 0 -55 71 -24 -21 -22 -7 Résultat global total 1 524 9 906 1 411 4 756 -3 635 164 3 666 3 598 Part attribuable aux actionnaires 2 413 10 372 1 411 4 756 -3 635 164 3 666 3 598 Part attribuable aux intérêts non contrôlants -889 -466 0 0 0 0 0 0 Actifs non courants 117 919 117 761 60 611 62 376 15 086 15 363 32 630 31 276 Actifs courants (y compris actifs destinés à être cédés) 124 531 134 403 63 971 72 661 30 846 33 333 8 260 6 820 Dettes non courantes 75 296 74 972 42 052 40 395 8 257 7 426 19 353 21 051 Dettes courantes 70 401 79 282 41 829 51 311 19 762 18 374 7 900 5 416 Actifs nets 96 753 97 910 40 701 43 331 17 913 22 896 13 637 11 629 Part attribuable aux actionnaires 96 411 97 422 40 701 43 331 17 913 22 896 13 637 11 629 Part attribuable aux intérêts non contrôlants 342 488 0 0 0 0 0 0 Quote part d'actifs nets à l'ouverture de l'exercice 33 114 30 743 18 271 17 645 7 590 6 373 4 558 4 300 Résultat global total attribuable au Groupe 820 3 525 631 2 125 -1 428 41 1 453 1 422 Dividendes reçus 1 156 1 156 740 791 527 202 1 206 1 164 Autres mouvements / Cessions -8 -1 39 -708 1 378 432 0 Quote part d'actifs nets à la clôture de l'exercice 32 770 33 114 18 201 18 271 5 635 7 590 5 237 4 558 Ecarts d'acquisition 0 0 1 110 1 110 527 1 842 338 338 Titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice 32 770 33 114 19 311 19 381 6 162 9 432 5 575 4 896 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 300 4 Eléments financiers 6.4 - Écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence au 31/12/2024 au 31/12/2023 SA DIJON BETON 235 235 SAS PROVVEDI — 1 315 SAS MATERIAUX SIMC 1 110 1 110 SAS RG BRICOLAGE 338 338 SAS DIDIER 292 292 Total 1 975 3 290 Note 7 – Titres de sociétés non consolidées 7.1 - Informations générales sur les titres de sociétés non consolidées (en milliers d'euros) % de détention Capitaux propres avant résultat Résultat net de l'exercice Valeur comptable brute des titres détenus Dépréciation des titres Valeur nette comptable des titres détenus Juste Valeur des titres détenus Dividendes reçus Chiffre d'affaires Secteur d'activité Effectif moyen SA DUMONT INVESTISSEMENT 2,10 125 947 26 236 8 728 0 8 728 7 227 104 2 043 Négoce 4 DIVERS 0,00 0 0 5 0 5 5 0 0 Négoce 0 Total 125 947 26 236 8 733 0 8 733 7 232 104 2 043 4 7.2 - Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global En fin d'exercice, les titres DUMONT INVESTISSEMENT ont été appréciés à leur juste valeur pour un montant de 7 227 milliers d’euros et la variation nette de juste valeur de l'année a été comptabilisée dans les capitaux propres pour un montant de -1 712 milliers d’euros. Détail de la variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres : Plus value potentielle au 31 décembre 2023 656 Juste valeur transférée au compte de résultat / cessions de l'exercice -446 Impact de la réévaluation des titres acquis au 31 décembre 2024 -1 712 Plus value potentielle au 31 décembre 2024 -1 502 Variation de la juste valeur des actions DUMONT INVESTISSEMENT sur l'exercice 2024 -1 712 Variation constatée dans les capitaux propres -1 712 Valeur des titres au 01/01/2024 Cessions de titres au cours de l'exercice 2024 Acquisitions de titres au cours de l'exercice 2024 Impact de la réévaluation des titres acquis au 31/12/2024 Valeur des titres au 31/12/2024 9 613 -2 690 2 016 -1 712 7 227 Les actions DUMONT INVESTISSEMENT sont valorisées selon une méthode fixée par un expert indépendant. La méthode est basée sur une approche patrimoniale consistant à ajouter aux capitaux propres de la société la plus-value théorique dégagée entre la valeur comptable des actions SAMSE détenues à l'actif du bilan et leur valorisation selon la méthodologie définie par l'expert indépendant. En application de cette méthode d'évaluation, la valeur de l'action DUMONT INVESTISSEMENT ressort à 211,85 € au 31 décembre 2024. Au cours de l'exercice 2024, le Groupe SAMSE a cédé 9 944 titres DUMONT INVESTISSEMENT. Le prix de vente total s'élève à 2 690 milliers d'euros avec une valeur nette comptable des titres cédés équivalente. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 301 4 Eléments financiers 7.3 - Évolution des titres de sociétés non consolidées Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 9 636 Augmentations / Acquisitions 2 016 Diminutions / Sorties 2 708 Variation de juste valeur des titres acquis (par capitaux propres) -1 712 à la clôture de l'exercice 7 232 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice — Dotations Reprises à la clôture de l'exercice — Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 9 636 à la clôture de l'exercice 7 232 Note 8 – Autres actifs financiers immobilisés (en milliers d'euros) Créances sur participation (1) Autres actifs financiers Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 4 086 3 498 7 584 Augmentations / Acquisitions 2 273 356 2 629 Diminutions / Sorties 1 020 92 1 112 Mouvements de périmètre 23 1 351 1 374 Virements à la clôture de l'exercice 5 362 5 113 10 475 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 21 21 Dotations 470 470 Reprises Mouvements de périmètre 130 130 Virements à la clôture de l'exercice 470 151 621 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 4 086 3 477 7 563 à la clôture de l'exercice 4 892 4 962 9 854 (1) détail des créances sur participations SCI CHAMPIMMO 2 250 SCI ENTREPOT FROMENT 1 438 SAS PROVVEDI INDUSTRIE 974 SAS BOURG MATERIAUX 200 SAS TARARE MATERIAUX 30 Total 4 892 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 302 4 Eléments financiers Analyse par nature d'instruments financiers : Valeur nette 2024 2023 Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : Titres de participation non consolidés 7 232 9 636 Prêts, créances et dettes émis par l'entreprise : Créances sur participations 4 892 4 086 Autres actifs financiers 4 962 3 477 Total 17 086 17 199 Au 31 décembre 2024, l'ensemble de ces actifs ne présente pas de risque de non recouvrement. Note 9 – Stocks de marchandises 2024 2023 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Marchandises Négoce 313 689 18 279 295 410 281 241 15 621 265 620 Marchandises Bricolage 66 970 3 412 63 558 76 508 4 005 72 503 Total 380 659 21 691 358 968 357 749 19 626 338 123 Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d'un coefficient d'approche. Ils sont minorés de l'impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Une provision pour dépréciation, effectuée article par article, est calculée en tenant compte du taux de rotation du stock depuis le début de l'exercice et éventuellement de l'obsolescence liée à l'évolution des techniques utilisées. Note 10 – Clients et comptes rattachés 2024 2023 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Clients et comptes rattachés Négoce 241 791 31 180 210 611 236 875 31 365 205 510 Clients et comptes rattachés Bricolage 3 064 139 2 925 3 279 133 3 146 Total 244 855 31 319 213 536 240 154 31 498 208 656 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 303 4 Eléments financiers 10.1 - Balance âgée des créances clients Valeur brute Valeur brute 2024 2023 Non échues 177 941 171 634 Retard n'excédant pas un mois 15 387 15 576 Retard compris entre un et deux mois 9 715 9 976 Retard compris entre trois et cinq mois 6 266 6 833 Au-delà 35 546 36 135 Total 244 855 240 154 Provisions Provisions 2024 2023 Non échues et retard n'excédant pas un mois 584 120 Retard compris entre un et deux mois 408 2 048 Retard compris entre trois et cinq mois 2 630 2 186 Au-delà 27 697 27 144 Total 31 319 31 498 Les créances clients résultent des ventes réalisées, et sont réparties sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non recouvrement. Le Groupe applique cependant une politique de prévention du risque client par un recours à l'assurance-crédit et autres formes de garantie. La provision pour dépréciation des comptes clients a fait l'objet pour chaque société du Groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Les créances clients (hors créances douteuses) ont également fait l'objet d'une dépréciation dont le calcul est basé sur les retards de paiements (règles définies par le Groupe SAMSE). Le tableau suivant, indique le % de provision constaté sur les retards de paiements considérés : 2024 2023 % de variation Créances clients échues depuis 1 mois et au-delà (H.T.) 42 939 44 120 -2,68 Provision constatée 31 319 31 498 -0,57 % de créances impayées couvertes par une provision 72,94 71,39 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 304 4 Eléments financiers 10.2 - Provisions pour dépréciation CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2024 2023 Provisions pour dépréciation en début d'exercice 31 498 30 509 Dotations de l'exercice aux provisions 11 098 10 973 Reprises de provisions pour dépréciation : 14 362 9 984 ▪ utilisées (1) 6 944 2 348 ▪ non utilisées 7 418 7 636 Mouvements de périmètre entrée 3 085 Mouvements de périmètre sortie Provisions pour dépréciation en fin d'exercice 31 319 31 498 (1) pertes sur créances irrécouvrables (enregistrées dans le poste «Autres produits et charges de l'exploitation courante»). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 305 4 Eléments financiers Note 11 – Autres créances d’exploitation 2024 2023 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Autres créances Négoce (1) 150 670 103 150 567 112 331 22 112 309 Autres créances Bricolage (1) 14 217 14 217 12 855 12 855 Charges constatées d'avance Négoce 6 238 6 238 3 748 3 748 Charges constatées d'avance Bricolage 931 931 1 289 1 289 Total 172 056 103 171 953 130 223 22 130 201 (1) détail ci-après 2024 2023 (1) Les autres créances d'exploitation qui représentent un montant global net de : se décomposent de la manière suivante : 164 784 125 164 Remises, rabais et ristournes à recevoir (a) 56 245 39 003 Fournisseurs débiteurs (a) 22 197 19 764 Avoirs et sommes diverses à recevoir (a) 23 960 14 460 Créances sur cessions d'immobilisations 82 92 Créances de TVA 34 610 31 451 Débiteurs divers 11 865 6 363 Créances sociales 1 595 2 079 État - impôt sur les sociétés 13 287 11 227 Autres créances fiscales 852 629 Autres créances diverses 91 96 Les autres créances de l'exploitation sont consti- tuées principalement des remises, rabais et ristour- nes à recevoir des fournisseurs. (a) Les CPV (Conditions Particulières de Ventes) correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP (Services de Coopérations Com- merciales) donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et la société. A la clôture de l’exercice, la Direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de Groupe. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatifs à ces contrats. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 306 4 Eléments financiers Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Compte tenu des intérêts financiers communs entre les différentes sociétés du Groupe SAMSE et afin d’améliorer la facturation, le recouvrement et le règlement des CPV et COOP, une convention de centralisation des règlements a été établie, pour une durée indéterminée. Les schémas de comptabilisation de cette convention conduisent à faire apparaitre distinc- tement les montants des créances et des dettes relatives à ces opérations. Les soldes figurant en créances et en dettes correspondent aux positions avec les sociétés mises en équivalence. Aucune des autres créances ne présente un risque significatif de non recouvrement ; ce qui explique le faible montant des provisions pour dépréciation. Note 12 – Disponibilités et équivalents de trésorerie au 31/12/2024 au 31/12/2023 Valeurs mobilières de placement Négoce 56 570 57 600 Valeurs mobilières de placement Bricolage — — Disponibilités Négoce 63 449 125 981 Disponibilités Bricolage 1 553 8 663 Total 121 572 192 244 Trésorerie nette à la clôture 2024 2023 Valeurs mobilières de placement 56 570 57 600 Disponibilités 65 002 134 644 Trésorerie passive -9 189 -6 138 Total 112 383 186 106 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les soldes de caisse, ainsi que les valeurs mobilières de placement constituées de comptes de dépôt à terme et de SICAV monétaires en euros. Ces valeurs mobilières répondent aux différents critères pour pouvoir être reconnues en équivalents de trésorerie : il s'agit de placements à court terme qui à l'origine ont une échéance inférieure ou égale à trois mois (la durée de placement peut aller jusqu'à six mois si tous les autres critères sont respectés), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les critères d'IAS 7 des placements à court terme sont respectés. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 307 4 Eléments financiers Note 13 – Capitaux propres 13.1 - Composition du capital social Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Nombre d'actions de la société en circulation Actions Actions propres Actions en émises détenues circulation 3 458 084 71 087 3 386 997 13.2 - Capitalisation boursière Actions émises Cours de bourse au 31/12/2024 Capitalisation boursière en € 3 458 084 144,00 497 964 096 Évolution du capital social au cours des quatre dernières années : Valeur nominale de l'action en € Nombre d'actions Augmentation de capital Montant du capital social en € émises total Au 31 décembre 2021 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2022 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2023 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2024 1 0 3 458 084 0 3 458 084 13.3 - Intérêts non contrôlants 2024 2023 La part hors Groupe dans les réserves représente un montant de : 2 006 5 928 La part hors Groupe dans le résultat représente un montant de : 1 728 2 908 Total 3 734 8 836 • Rachat d'intérêts minoritaires sur la société BTP DISTRIBUTION L'opération se détaille de la manière suivante : (en milliers d'euros) Part des intérêts non contrôlants reprise 4 779 Prix d'acquisition des 22,68% -6 172 Impact comptabilisé en capitaux propres (part Groupe) -1 393 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 308 4 Eléments financiers Les intérêts non contrôlants du Groupe SAMSE sont principalement issus des entités suivantes : Nom de l'entité Secteur d'activité Part détenue par les intérêts non contrôlants (en %) 2024 2023 ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT Bricolage 50,01 50,04 COMPTOIR FROMENT Bricolage 50,01 50,04 COMPTOIRS DU SUD Bricolage 30,01 30,06 Les informations financières relatives aux entités mentionnées ci-dessus, préparées en conformité avec les normes IFRS, se résument comme suit : (données avant élimination interco. EDB FROMENT COMPTOIR FROMENT COMPTOIRS DU SUD avec les autres entités du Groupe) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Chiffre d'affaires 19 100 21 028 23 258 25 311 36 433 38 958 Résultat opérationnel courant 932 1 174 2 615 2 827 496 571 Résultat net 693 856 1 949 2 099 185 -16 Résultat net - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 347 428 975 1 050 56 -5 Autres éléments du résultat global -10 4 -11 -9 -4 4 Résultat global total 683 860 1 938 2 090 181 -12 Résultat global total - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 342 430 969 1 046 54 -4 Actifs non courants 5 630 6 567 8 572 8 557 17 773 13 667 Actifs courants 4 757 5 387 5 289 5 799 11 058 11 748 Dettes non courantes 3 779 4 364 5 660 5 877 19 060 15 403 Dettes courantes 4 164 4 729 4 843 5 361 8 019 8 442 Actifs nets 2 444 2 861 3 358 3 118 1 752 1 570 Actifs nets - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 1 222 1 432 1 679 1 560 526 472 Flux de trésorerie généré par l'activité 1 499 1 861 2 647 2 608 3 010 3 126 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 133 -530 -348 1 205 -42 -569 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -1 774 -1 399 -2 331 -3 964 -2 743 -3 080 Augmentation ou diminution de la trésorerie -142 -68 -32 -151 225 -523 Dividendes versés aux intérêts non contrôlants au cours de l'exercice 550 366 851 1 685 0 289 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 309 4 Eléments financiers 13.4 - Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capitaux propres solide pour préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et faire face au développement futur de l'activité. Le Groupe porte une attention particulière au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés. Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024. Le pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé est de 10 %. Le prix d'achat unitaire maximum a été fixé à 260 €. 13.5 - Titres d’autocontrôle 2024 2023 Nombre d'actions 71 087 30 121 Montant en K€ 9 954 4 791 Valeur d'inventaire : 9 954 5 818 Ces titres figurent pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Ils sont affectés soit à l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre de la participation des salariés, soit à l'animation du marché. Ces actions auto-détenues n'ont pas droit de vote. Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024. Le pour- centage de rachat autorisé a été fixé à 10 % du capital. Sur l'exercice 2024, 50 571 titres ont été acquis et 9 605 ont été cédés. 13.6 - Réserves et résultats nets consolidés - part du Groupe 2024 2023 Réserves 585 585 556 451 Résultat 26 263 76 432 Total 611 848 632 883 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 310 4 Eléments financiers 13.7 - Répartition du capital et droits de vote 2024 2023 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 85,21 2 673 161 77,30 83,91 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 293 438 8,49 476 163 7,59 234 295 6,78 6,55 – DIVERS 156 261 4,52 187 577 2,99 97 216 2,81 2,90 Sous-total 3 122 860 90,31 6 010 062 95,79 3 004 672 86,89 93,36 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 39 728 1,15 39 728 0,63 17 068 0,49 0,27 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0,00 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,60 37 340 0,01 0,59 – AUTO-DETENTION 71 087 2,06 0 0,00 30 121 0,87 0,00 – DIVERS 187 069 5,41 187 069 2,98 368 883 10,67 5,79 Sous-total 335 224 9,69 264 137 4,21 453 412 13,11 6,64 Total 3 458 084 100,00 6 274 199 100,00 3 458 084 100,00 100,00 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ________ 311 4 Eléments financiers Note 14 – Provisions 14.1 - Détail des provisions pour risques et charges 2024 2023 Courant Non Courant Total Courant Non Courant Total Provisions pour litiges 1 492 2 066 3 558 1 422 949 2 371 Autres provisions pour risques et charges 1 762 1 145 2 907 5 248 273 5 521 Provisions pour retraites et autres obligations 76 18 772 18 848 13 920 13 920 Provisions pour restructurations 730 730 24 24 Total 3 330 22 713 26 043 6 694 15 142 21 836 Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année. Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes et des charges futures estimées. Elles sont de natures diverses ; on retrouve notamment des provisions liées à des affaires prud'homales et à des risques et charges de l'exploitation courante. 14.2 - Évolution des provisions Litiges Risques et charges Retraites et autres obligations Restructurations Autres Total à l'ouverture de l'exercice 2 371 5 521 13 920 24 — 21 836 Dotations 1 960 2 011 1 778 707 6 456 Reprises utilisées () 947 6 653 1 710 183 9 493 Reprises non utilisées 2 2 Variations de périmètre Entrées 174 2 028 3 925 182 6 309 Variations de périmètre Sorties — Écarts actuariels constatés en capitaux propres 937 937 Virements — à la clôture de l'exercice 3 558 2 907 18 848 730 — 26 043 détail de la provision pour risques et charges : Provision pour travaux 172 Provision pour charges de personnel 1 293 Provision pour charges liées à des contrôles et des restructurations 1 442 (): les reprises de provisions pour risques et charges d'un montant de 6,7 millions d'euros comprennent 3,8 millions d'euros au titre d'un contrôle URSSAF, suite au paiement effectif de la condamnation, cette dernière étant contestée par le Groupe. Les impacts ont été enregistrés en "autres produits et charges opérationnels" du compte de résultat consolidé (cf. note 24). Conformément à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et que cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture des comptes. Les provisions pour litiges sont calculées à partir d'informations recueillies auprès du service commercial qui recense les réclamations des clients. Le Groupe comptabilise également des provisions fondées sur des données statistiques établies sur la base de son expérience passée et sur des hypothèses déterminées face au risque attendu sur des produits techniques récents qui peuvent s'altérer plus rapidement que prévu. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _______ 312 4 Eléments financiers 14.3 - Engagements de retraite et médailles du travail A – Provisions pour indemnités de fin de carrière Il n'existe pas, pour le Groupe, de régime de retraite à prestations définies, autre que les indemnités légales de départ à la retraite en France. Les régimes à prestations définies sont compta- bilisés au bilan, sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de l'exercice. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 16 689 milliers d’euros au 31 décembre 2024. La provision a été calculée selon les paramètres suivants : Paramètres économiques Augmentation annuelle des salaires :Taux Cadres :2 % (2 % en 2023) Non cadres :2 % (2 % en 2023) Paramètres sociaux Départ à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux de turn-over annuel a été établi par tranche d’âge de la façon suivante : Cadres Non cadres Cadres Non cadres Activité Négoce Activité Bricolage 16 - 25 ans 8,33 % 20,33 % 16 - 25 ans 1,00 % 27,00 % 26 - 30 ans 2,87 % 15,35 % 26 - 30 ans 9,00 % 17,00 % 31 - 35 ans 9,49 % 11,85 % 31 - 35 ans 9,00 % 17,00 % 36 - 40 ans 3,59 % 11,63 % 36 - 40 ans 7,00 % 15,00 % 41 - 45 ans 7,33 % 7,71 % 41 - 45 ans 6,00 % 13,00 % 46 - 50 ans 7,18 % 7,11 % 46 - 50 ans 4,00 % 13,00 % 51 - 55 ans 3,56 % 5,77 % 51 - 55 ans 8,00 % 11,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 12,00 % Paramètres techniques La table de survie retenue est la table INSEE 2024. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX € corporate AA 10+. Le taux retenu s'élève à 3,10 % au 31 décembre 2024 (contre 3,70 % en 2023). Le Groupe n'a pas couvert l'engagement de retraite par des versements significatifs à un fonds sur l'exercice 2024. La dotation nette de l'exercice s'élève à : 1 003 milliers d’euros. Cette dotation se répartit de la façon suivante : en milliers d'euros Coût des services rendus -481 Coût de l'actualisation 547 Ecarts actuariels (1) 937 (1) Enregistrés directement dans les autres éléments du résultat global Sensibilité des hypothèses actuarielles L'impact d'une variation de - 15 points de base sur le taux d'actualisation générerait une variation de +1,39 % du montant total de l'engagement. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ______ 313 4 Eléments financiers B – Médailles du travail Au 31 décembre 2024, cette provision représente un montant de 2 158 milliers d’euros. Le calcul de cette provision s'effectue selon les divers paramètres suivants : Durée de travail pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans Paramètres détermination d'un coefficient de mortalité selon la table INSEE 2024 détermination d'un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise d'après les taux annuels de turnover suivants : Cadres Non cadres Cadres Non cadres Activité Négoce Activité Bricolage 16 - 25 ans 8,33 % 20,33 % 16 - 25 ans 1,00 % 27,00 % 26 - 30 ans 2,87 % 15,35 % 26 - 30 ans 9,00 % 17,00 % 31 - 35 ans 9,49 % 11,85 % 31 - 35 ans 9,00 % 17,00 % 36 - 40 ans 3,59 % 11,63 % 36 - 40 ans 7,00 % 15,00 % 41 - 45 ans 7,33 % 7,71 % 41 - 45 ans 6,00 % 13,00 % 46 - 50 ans 7,18 % 7,11 % 46 - 50 ans 4,00 % 13,00 % 51 - 55 ans 3,56 % 5,77 % 51 - 55 ans 8,00 % 11,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 12,00 % Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux d'augmentation annuelle des salaires retenu pour les cadres et les non cadres s'élève à 2 % (taux identique à celui de 2023). 14.4 - Provisions cartes de fidélité (programme de fidélisation des clients) La carte fidélité est un outil de fidélisation de la clientèle mis en place dans les magasins de Bricolage. Au fur et à mesure de leurs achats, les clients obtiennent des avantages valorisés en euros qu’ils peuvent par la suite utiliser en déduction de leurs futurs passages en caisse. Règle d'obtention des avantages : – Pour un montant d’achats compris entre 0,01 € et 19,99 € : 0,10 € cumulés sur la carte. – Puis 0,10 € seront cumulés par tranche de 10 € d’achats supplémentaires. Les avantages accumulés n’ont pas de date de fin de validité à condition d’au minimum un passage en caisse par année civile, et ne sont pas convertibles en espèces. Ces avantages sont comptabilisés en réduction des ventes, et éventuellement repris en cas d’annulation. L'impact de ce programme de fidélisation minore le chiffre d'affaires de l'activité Bricolage de 85 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Note 15 – Impôts sur les résultats et impôts différés 15.1 - Détail de la charge d’impôt 2024 2023 Charge d’impôt exigible 13 248 23 410 Impôts différés 1 648 2 852 Total 14 896 26 262 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 314 4 Eléments financiers 15.2 - Impôts différés au bilan 2024 2023 Impôts différés actifs 2 992 3 717 Impôts différés passifs 9 412 5 569 Impôts différés nets -6 420 -1 852 Les impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires s'élèvent à 3 875 milliers d’euros (15 500 milliers d’euros en base) au 31 décembre 2024 , contre 393 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les déficits cumulés n’ayant pas donné lieu à la constitution d’un impôt différé actif s’élèvent à 10 128 milliers d’euros au 31 décembre 2024. 15.3 - Impôts différés 2024 2023 Variation IMPOTS DIFFERES ACTIFS 2024/2023 à l'ouverture de l'exercice 3 717 5 998 -2 281 Produit de l'exercice 9 Charge de l'exercice 2 810 -2 810 Impacts réserves -58 -58 Mouvements de périmètre Entrées 2 686 13 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements -3 362 516 -3 878 à la clôture de l'exercice 2 992 3 717 -725 IMPOTS DIFFERES PASSIFS à l'ouverture de l'exercice 5 569 4 825 744 Produit de l'exercice 0 Charge de l'exercice 1 658 42 Impacts réserves -300 107 -407 Mouvements de périmètre Entrées 5 847 79 Mouvements de périmètre Sorties Virements -3 362 516 -3 878 à la clôture de l'exercice 9 412 5 569 3 843 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice -1 852 1 173 -3 025 à la clôture de l'exercice -6 420 -1 852 -4 568 Variation nette des impôts différés -4 568 -3 025 -1 543 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 315 4 Eléments financiers 15.4 - Preuve d'impôts 2024 2023 Résultat net des sociétés intégrées (hors quote-part de résultat -sociétés MEQ-) 27 705 72 250 Impôt exigible 13 248 23 410 Impôts différés 1 648 2 852 RESULTAT AVANT IMPOT (A) 42 601 98 512 Dépréciation des écarts d'acquisition 3 126 2 299 Impact des différences permanentes 2 425 1 258 Retraitement des paiements en actions 32 -662 Swaps — — Reports déficitaires non reconnus sur l'exercice 10 221 1 355 Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus — -124 Impact des dividendes 1 052 1 046 ID sur titres mis en équivalence 129 190 Plus-values exonérées — — Quote-part des résultats des sociétés transparentes -59 16 Gains et pertes liés à des variations de parts d'intérêts avec prise de contrôle — — Effets des bases sans impôt différé 114 -11 Dépenses de mécénat ouvrant droit à crédit d'impôt 1 196 841 BASE FISCALE 60 837 104 720 Taux de l'impôt 25,00 25,00 IMPOT THEORIQUE 15 209 26 180 Contribution sociale (3,3 %) 162 502 Crédit d'impôt -724 -517 Impôts liés à des redressements 245 105 Divers 4 -8 CHARGE REELLE D'IMPOT (B) 14 896 26 262 Taux réel de l'impôt 24,49 25,08 Taux d'impôt apparent (B/A) 34,97 26,66 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 316 4 Eléments financiers 15.5 - Principaux éléments à l'origine des impôts différés 2024 2023 Congés payés -146 369 Participation des salariés -1 182 -678 Provisions pour indemnités de fin de carrière 1 149 75 Amortissements dérogatoires, amortissements et provisions à caractère fiscal -2 332 -1 686 Taxes C3S et Tascom 274 -2 Activation des déficits 3 481 -1 137 Crédit bail et contrats de locations 570 146 Ecart évaluation terrains et constructions -6 514 -20 Autres 133 -92 Total -4 567 -3 025 Variation des impôts différés actif -724 -1 173 Variation des impôts différés passif -3 843 -1 852 Total -4 567 -3 025 2024 2023 Analyse de la variation nette des impôts différés : Charge ou produit d'impôts différés au compte de résultat -1 648 -2 852 Impôts différés sur les écarts d'évaluation des terrains et constructions des sociétés entrées dans le périmètre -6 829 -83 Impôts différés sur les entrées ou sorties du périmètre 3 668 17 Impôts différés sur les retraitements impactant les réserves 242 -107 Total -4 567 -3 025 Note 16 – Passifs financiers courants et non courants 16.1 - Détail des dettes financières 31 DÉCEMBRE 2024 31 DÉCEMBRE 2023 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Locations financement 1 516 496 2 012 395 291 686 Locations simples - IFRS 16 (1) 285 525 35 151 320 676 176 975 24 831 201 806 Emprunts 187 040 63 357 250 397 134 331 47 815 182 146 Engagements de rachat de minoritaires 3 337 — 3 337 861 2 549 3 410 Autres financements (2) 22 172 8 912 31 084 9 535 1 222 10 757 Instruments financiers dérivés 83 26 109 — — — Total des passifs financiers (hors concours bancaires) 499 673 107 942 607 615 322 097 76 708 398 805 Concours bancaires courants 9 189 9 189 6 138 6 138 Total des passifs financiers (avec concours bancaires) 499 673 117 131 616 804 322 097 82 846 404 943 (1) Les mouvements d’augmentation de dette de l'exercice s’élèvent à 95,0M€ (ces mouvements n’impactent pas le tableau de flux de trésorerie), et les remboursements à 33,0 M€ (présentés en remboursements d'emprunts dans le tableau de flux de trésorerie consolidé). (2) Dont 7,9 M€ de dettes financières courantes relatives aux cessions de créances de factoring non déconsolidantes (cf. note 3.2). Au 31 décembre 2024, l'impact du groupe VMD s'élève à 85,7 millions d'euros au titre des dettes financières non courantes (dont 59,9 millions d'euros pour IFRS 16) et à 34,3 millions d'euros au titre des dettes financières courantes (dont 7,7 millions d'euros pour IFRS 16 et 8,9 millions d'euros pour les concours bancaires courants). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 317 4 Eléments financiers 16.2 - Échéances des dettes courantes et non courantes 31 DÉCEMBRE 2024 31 DÉCEMBRE 2023 à 1 an au + 1 an à 5 ans à + de 5 ans à 1 an au + 1 an à 5 ans à + de 5 ans Dettes financières (hors IFRS 16) 81 980 185 422 28 727 58 015 130 997 14 126 Dettes financières locatives 35 151 135 907 149 618 24 831 87 214 89 761 Fournisseurs et comptes rattachés 251 663 234 675 Autres dettes 169 101 166 681 Total 537 895 321 329 178 345 484 202 218 211 103 887 16.3 - Risques de crédit, de liquidité et de marché (cf chapitre 3.4 du Document de Référence) Le Groupe est normalement exposé aux risques de taux d'intérêt et de liquidité. La gestion de ces risques est centralisée au niveau de la Direction Financière. – Le risque de taux est suivi de manière régulière. Les emprunts souscrits par le Groupe sont libellés en taux fixe et en taux variable. – Les opérations de couverture de taux à la clôture de l'exercice sont soldées. – Le Groupe SAMSE est peu exposé au risque de liquidité. Il s'assure que ses lignes de crédit per- mettent de financer notamment les dépenses d’investissements opérationnels. – Le Groupe dispose d'une centralisation de trésorerie interne et, en fonction des besoins de trésorerie, il peut faire appel à des concours bancaires. Le montant des découverts autorisés à la clôture de l'exercice s'élève à 150 M€ et ont été utilisés à hauteur de 6,1 % (9,2 M€). Certains emprunts souscrits par le Groupe sont soumis à des «covenants» susceptibles d’entraîner un remboursement anticipé en cas de non-respect. Les calculs des ratios financiers afférents aux «covenants» sont effectués sur une base annuelle ou semestrielle selon les contrats. Le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivant au 31 décembre 2024 : – Endettement global net élargi au crédit-bail / Fonds propres. Ce ratio doit être inférieur à 1. Au 31 décembre 2024, ce ratio financier est respecté et s'élève à 0,80. La dette financière concernée représente 2 971 milliers d’euros à fin décembre 2024 (contre 4 414 milliers d’euros au 31 décembre 2023). – Dettes Financières Nettes Consolidés/ Ebitda Consolidé. Ce ratio doit être inférieur à 3. Au 31 décembre 2024, ce ratio financier est respecté et s'élève à 2,31. La dette financière concernée représente 55 714 milliers d’euros à fin décembre 2024. – Dans le cadre de ses différents programmes d'opérations sur actions propres, le Groupe SAMSE a acquis au cours de l'exercice 50 571 actions et en a cédé 9 605. Au 31 décembre 2024, le Groupe SAMSE est propriétaire de 71 087 actions propres. A cette date, ces actions sont valorisées à leur valeur historique pour 10 657 milliers d’euros. La valeur d'inventaire de ces actions au 31 décembre 2024 est de 9 954 milliers d’euros. Les valeurs mobilières du Groupe SAMSE sont représentées essentiellement par des comptes à terme d'une valeur de 56 570 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Le Groupe SAMSE est peu exposé au risque de change et l'ensemble de sa dette financière est libellée en euro. 16.4 - Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires Les autres financements à court terme s'élèvent à 9 189 milliers d’euros et sont relatifs à des décou- verts bancaires. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 318 4 Eléments financiers 16.5 - Encours des dettes financières Une hausse des taux d'intérêts de 1 % majorerait le coût de l'endettement du Groupe SAMSE de 248 milliers d’euros. 31 DÉCEMBRE 2024 31 DÉCEMBRE 2023 A 1 an au + 1 an à 5 ans Au delà Total A 1 an au + 1 an à 5 ans Au delà Total Passifs financiers 117 131 321 329 178 345 616 805 82 846 218 211 103 887 404 944 Taux fixe 89 654 279 647 162 424 531 725 74 907 210 948 98 921 384 776 Taux variable 27 477 41 682 15 921 85 080 7 939 7 263 4 966 20 168 Position nette avant gestion 27 477 41 682 15 921 85 080 7 939 7 263 4 966 20 168 Couverture de taux 8 571 34 286 12 857 55 714 — — — — Position nette après gestion 18 906 7 396 3 064 29 366 7 939 7 263 4 966 20 168 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 319 4 Eléments financiers 16.6 - Détermination de l'endettement financier net 2024 2023 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes 249 842 181 995 Intérêts courus sur dettes et agios bancaires 555 151 Dettes relatives au crédit bail 2 012 686 Dette locations simples 320 675 201 806 Dettes rattachées à des participations ( 1 ) 21 648 7 995 Dettes diverses 9 546 2 763 Engagements de rachat de minoritaires 3 337 3 410 Total 607 615 398 806 ENDETTEMENT FINANCIER NET Emprunts et dettes financières 607 615 398 806 Trésorerie nette 112 383 186 106 Total 495 232 212 700 VALEUR NETTE AU BILAN Dettes à long terme 499 673 322 097 Dettes à court terme 117 131 82 846 Total des dettes 616 804 404 943 Disponibilités et Equivalents de Trésorerie 121 572 192 243 ENDETTEMENT FINANCIER NET 495 232 212 700 ( 1 ) Détail des dettes rattachées à des participations DUMONT INVESTISSEMENT 17 990 4 612 RG BRICOLAGE 2 436 1 925 SCI ENTREPOT FROMENT 554 760 SCI CHABER 348 348 SCI ENTREPOT NIMES 320 350 Total 21 648 7 995 Au 31 décembre 2024, l'impact du groupe VMD s'élève à 115,9 millions d'euros au titre de l'endettement financier net (dont 4,0 millions d'euros de trésorerie nette positive). Dans le cadre du rachat du groupe VMD, la société SAMSE a contracté des emprunts pour une valeur de 60 millions d'euros soumis au ratio suivant: Endettement global net élargi au crédit-bail / EBITDA consolidé. Ce ratio doit être inférieur à 3. Ce ratio financier doit être respecté sur une base annuelle uniquement, au 31 décembre. Au 31 décembre 2024, le ratio est respecté. Note 17 – Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs Négoce 217 017 196 962 Fournisseurs Bricolage 34 646 37 713 Total 251 663 234 675 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 320 4 Eléments financiers Note 18 – Autres dettes d'exploitation 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fiscales et sociales Négoce 82 885 82 506 Dettes fiscales et sociales Bricolage 31 578 31 204 Dettes sur immobilisations Négoce 3 006 3 663 Dettes sur immobilisations Bricolage 430 978 Autres dettes Négoce 47 266 44 503 Autres dettes Bricolage 378 336 Produits constatés d'avance Négoce 390 222 Produits constatés d'avance Bricolage 3 168 3 269 Total 169 101 166 681 Le poste «Autres dettes Négoce» comprend les opérations relatives à la convention de centralisation des règlements des CPV et COOP (cf. note 11). Note 19 – Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 19.1 - Détail du chiffre d'affaires 31/12/2024 31/12/2023 Négoce Bricolage Total Négoce Bricolage Total Ventes nettes de marchandises 1 488 746 369 290 1 858 036 1 431 496 382 043 1 813 539 Camionnages et prestations de services 48 529 23 079 71 608 49 033 25 010 74 043 Intérêts des créances commerciales 12 12 23 23 Frais fixes de facturation 2 406 2 406 1 718 1 718 Total 1 539 693 392 369 1 932 062 1 482 270 407 053 1 889 323 19.2 - Autres produits de l’activité Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Négoce Bricolage Total Négoce Bricolage Total Produits divers 71 71 2 2 Total 71 0 71 2 0 2 19.3 - Évolution du chiffre d’affaires par activité % d'évolution 2024/2023 2024 2023 à périmètre "non comparable" à périmètre " comparable " Négoce 1 539 693 1 482 270 3,87 -12,10 Bricolage 392 369 407 053 -3,61 -3,61 Total 1 932 062 1 889 323 2,26 -10,27 Le chiffre d'affaires à périmètre «non comparable» est le chiffre d'affaires réel du Groupe publié. Pour mesurer sa croissance organique, le Groupe utilise la notion de «comparable» qui consiste à retraiter le chiffre d'affaires des effets de variations de périmètre significatives intervenues au cours des années 2023 et 2024. Le principal impact de périmètre sur l'activité Négoce concerne le groupe VMD depuis début mai 2024. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 321 4 Eléments financiers Note 20 – Charges de personnel 20.1.a - Frais de personnel par activité 2024 2023 Négoce 227 915 209 154 Bricolage 88 819 91 007 TOTAL 316 734 300 161 20.1.b - Charges prises en compte dans les frais de personnel Participation des salariés Abondement FCP 2024 2023 2024 2023 1 301 6 156 3 638 4 775 3 832 3 601 2 139 2 510 5 133 9 757 5 777 7 285 20.1.c - Évolution des frais de personnel 2024 2023 % d'évolution 2024/2023 à périmètre "non comparable" à périmètre " comparable Négoce 227 915 209 154 8,97 -8,09 Bricolage 88 819 91 007 -2,40 -2,40 Total 316 734 300 161 5,52 -6,36 Le principal effet de périmètre sur l'activité Négoce concerne le groupe VMD depuis début mai 2024 avec 31,8 millions d'euros d'impacts. 20.1.d - Paiements fondés sur des actions • Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale réunie le 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration de la société SAMSE, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 40 125 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE et a fixé les conditions et critères d'attribution par tranches des actions gratuites. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. Elle est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, du taux ROC Enseigne ou du taux de Résultat d’Exploitation (REX) Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans et traduisent ainsi l’intérêt de la société à moyen terme. • Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont également conditionnés à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans. Les actions ainsi attribuées font l’objet d’une refacturation, au coût de revient, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 322 4 Eléments financiers • S'agissant du plan d'attribution de la société SAMSE (mis en place le 4 mars 2021): Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 Date du Conseil d’Administration 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 8 025 8 025 8 025 8 025 8 025 Nombre de bénéficiaires (1) 321 321 321 321 321 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 05/2026 05/2026 05/2027 05/2027 (1) A la date d’attribution • S'agissant du plan d'attribution de la société DUMONT INVESTISSEMENT (mis en place le 4 mars 2021): Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 11 275 11 275 11 275 11 275 11 275 Nombre de bénéficiaires (1) 235 235 235 235 235 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 (2) 05/2025 (3) 05/2027 (2) 05/2026 (3) 05/2028 (2) 05/2027 (3) 05/2029 (2) 05/2028 (3) 05/2029 (2) 05/2028 (3) (1) A la date d’attribution (2) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux (3) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux L’avantage accordé au titre de ces plans d'attributions d'actions gratuites est évalué à la juste valeur au moment de l’attribution et constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, et tient compte d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition et de respect des conditions de performances. Pour le plan d’attribution DUMONT INVESTISSEMENT, la juste valeur moyenne pondérée par action à la date d'attribution est de 158 €. Pour le plan SAMSE la valeur est de 170 €. Au titre de l'exercice 2024, la charge totale constatée en charges de personnel s’élève à 1,1 million d’euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. Une reprise de 1,9 million d'euros a également été enregistrée au titre des objectifs 2024 non atteints. Par ailleurs au titre de l'exercice 2024 le Groupe a reconnu 418 milliers d'euros au titre d'actions gratuites attribuées aux dirigeant de la société GEMOISE- PLAST et dont la période d'acquisition a pris fin au 31 décembre 2024. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 323 4 Eléments financiers 20.2 - Détail des effectifs moyens par activité intégrée SOCIETES 2024 2023 NEGOCE 5 157 4 092 SA SAMSE 1 739 1 761 VMD (GROUPE) (prise de contrôle sur 2024) 1 100 SAS M+ MATERIAUX 727 735 SAS DORAS 703 720 SAS CHRISTAUD 224 146 SAS MAURIS BOIS 184 182 SAS SOCOBOIS 112 129 SAS BTP DISTRIBUTION 106 105 SAS ZANON TRANSPORTS 96 90 PIERRE HENRY ET FILS (GROUPE) 71 71 SAS GEMOISE PARIS 24 22 SAS TRANSPORTS SCHWARTZ 22 23 SAS BLANC MATERIAUX 22 18 SAS OXYGEN FERMETURES (prise de contrôle sur 2024) 12 SAS PLASTI + (prise de contrôle sur 2024) 7 SA DUMONT INVESTISSEMENT 4 5 SAS GEMOISE-PLAST 4 4 SAS CELESTIN MATERIAUX (fusion absorption dans CHRISTAUD sur 2024) 76 SAS MAT-APPRO (absorbée par SAMSE en 2024) 5 BRICOLAGE 2 133 2 231 SAS LA BOITE A OUTILS 1 760 1 813 SAS COMPTOIRS DU SUD 187 211 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 96 108 SAS COMPTOIR FROMENT 90 99 7 290 6 323 20.3 - Effectifs moyens par catégorie 2024 2023 Employés et Ouvriers 4 523 4 028 Techniciens, Agents de maîtrise 1 472 1 219 Cadres 1 295 1 076 TOTAL 7 290 6 323 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 324 4 Eléments financiers Note 21 – Charges externes 2024 2023 % de variation à périmètre non comparable % de variation à périmètre comparable Sous traitance, Locations et Transport de biens (1) 27 566 25 274 9,07 -8,37 Entretiens et réparations 26 152 22 599 15,72 -3,88 Primes d'assurance 7 812 6 699 16,61 -5,27 Services extérieurs divers 2 716 3 739 -27,36 -31,16 Personnel extérieur à l'entreprise 9 539 8 389 13,71 -1,76 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 9 735 8 635 12,74 -13,03 Publicité, publications et relations publiques 13 675 13 168 3,85 -3,97 Déplacements, missions et réceptions 12 096 11 203 7,97 -4,71 Frais postaux et télécommunications 3 772 3 467 8,80 -0,72 Services bancaires et assimilés 3 497 3 089 13,21 8,45 Autres services 861 916 -6,00 -33,73 117 421 107 178 9,56 -6,44 (1): ce poste comprend les charges de loyers non incluses en dette de locations pour un montant de 4,7 millions d'euros sur 2024 (3,8 millions d'euros au titre de 2023). L'ensemble des charges de location du Groupe s'élèvent à 41,3 millions d'euros sur l'exercice 2024 (30,7 millions d'euros pour 2023). Note 22 – Dotations aux provisions et dépréciations 2024 2023 dotations reprises dotations reprises Dotations pour dépréciation des immobilisations incorporelles Reprises de provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles Dotations pour dépréciation des immobilisations corporelles 211 94 Reprises de provision pour dépréciation des immobilisations corporelles 170 89 Net 41 5 Dotations pour dépréciation des stocks 17 945 16 336 Reprises de provision pour dépréciation des stocks 20 935 19 431 Net 2 990 3 095 Dotations pour dépréciation des créances 11 099 10 973 Reprises de provision pour dépréciation des créances 14 441 10 419 Net 3 342 554 Dotations aux provisions pour risques et charges 5 313 3 804 Reprises de provisions pour risques et charges 4 509 3 750 Net 804 54 Dépréciations des écarts d'acquisition 3 126 2 299 Divers Total 37 694 40 055 33 506 33 689 Total Net 2 361 183 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 325 4 Eléments financiers La variation globale des dotations aux provisions et dépréciations nettes entre 2024 et 2023 provient : des dépréciations nettes : des immobilisations incorporelles et corporelles -36 des stocks de marchandises -105 des créances 3 896 des provisions pour risques et charges -750 des écarts d'acquisition -827 Total Net 2 178 Note 23 – Autres produits et charges de l'exploitation courante 2024 2023 Charges Produits Charges Produits Produits de cession d'actifs 1 923 690 Autres produits opérationnels 9 208 10 089 VNC des éléments d'actifs cédés 1 247 254 Autres charges opérationnelles 12 983 7 862 Total 14 230 11 131 8 116 10 779 Net 3 099 2 663 Note 24 – Autres produits et charges opérationnels 2024 2023 Charges Produits Charges Produits Produits de cession d'actifs 271 7 603 VNC des éléments d'actifs cédés 275 7 847 Autres produits opérationnels 7 167 2 312 Autres charges opérationnelles 8 236 4 460 Total 8 511 7 438 12 307 9 915 Net 1 073 2 392 Passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel 2024 2023 Résultat opérationnel courant 52 181 104 264 Détail des autres produits et charges opérationnels : Produits de cession de l'actif immobilier 271 7 603 VNC des éléments de l'actif immobilier cédés -275 -7 847 Retraitement plus-value de cession sur opération de cession-bail Dépréciations immobilières Négoce Dépréciations immobilières Bricolage Reprises de dépréciations suite aux cessions immobilières 307 Autres produits et charges sur opérations immobilières -15 75 Charges liées à des contrôles et des restructurations -1 054 -2 530 Résultat opérationnel 51 108 101 872 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 326 4 Eléments financiers Note 25 – Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2024 2023 Produits de valeurs mobilières de placement et autres créances 2 957 1 892 Total 2 957 1 892 Note 26 – Coût de l’endettement financier brut 2024 2023 Intérêts et charges assimilées sur emprunts auprès des établissements de crédit 6 887 2 967 Charge financière "IFRS 16" 3 898 2 388 Total 10 785 5 355 En impact de périmètre, le groupe VMD contribue à hauteur de 1,0 millions d'euros au 31 décembre 2024. Note 27 – Autres produits et charges financiers 2024 2023 Charges Produits Charges Produits Reprise de provisions financières Produits des participations 103 371 Produits de cession des immobilisations financières 2 691 3 216 VNC des immobilisations financières cédées 2 691 3 215 Autres produits divers 948 180 Autres charges diverses 1 260 Dotations aux dépréciations financières 469 Différences positives de change 13 26 Différences négatives de change 14 474 4 434 3 755 3 689 3 793 -679 104 Note 28 – Formation du résultat financier % de variation 2024 2023 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 957 1 892 56,29 Coût de l'endettement financier brut 10 785 5 355 101,40 Coût de l'endettement financier net -7 828 -3 463 126,05 Autres produits et charges financiers -679 104 RESULTAT FINANCIER -8 507 -3 359 153,26 Note 29 – Charges d'impôt 2024 2023 Charges d'impôt social 13 248 23 410 Impôts différés 1 648 2 852 14 896 26 262 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 327 4 Eléments financiers Note 30 – Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2024 2023 PLATTARD (Groupe) 820 3 525 SAS RG BRICOLAGE 852 875 SAS MATERIAUX SIMC 656 2 094 SCI ENTREPOT FROMENT 368 324 SAS BOURG MATERIAUX 190 424 SCI ENTREPOT NIMES 122 96 SCI CHABER 116 113 SAS MCD 79 SCI LE CARREAU 17 17 SCI ESPACE PLUS 7 9 SCI CHAMPIMMO -14 SAS DIDIER -56 53 SAS TARARE MATERIAUX -87 85 SA DIJON BETON -175 35 SAS PROVVEDI (1) -2 610 -558 285 7 092 (1): dont 1 315 milliers d'euros de dépréciations d'écart d'acquisition en 2024 (dépréciation en totalité, cf. note 6.4). Note 31 – Résultat par action Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice 3 458 084 30 121 3 427 963 Achats d'actions propres en cours d'exercice 40 966 -40 966 Nombre d'actions à la clôture de l'exercice 3 458 084 71 087 3 386 997 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation en fin d'exercice 3 423 322 Résultat net - part attribuable aux actionnaires de la société SAMSE - ( en € ) 26 262 615 Résultat par action 7,67 Actions en circulation Dilution Nombre de titres Nombre moyen pondéré et dilué de titres 3 423 322 0 3 423 322 Résultat dilué par action 7,67 Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action qui, au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résultera des instruments dilutifs (stock-options et actions gratuites) déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rache- tées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix du marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les fonds recueillis à l'exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en fin d'exercice a été obtenu de la manière suivante : Avant pondération Pondération calculée au prorata temporis Après pondération Achats d'actions propres en cours d'exercice 40 966 -36 325 4 641 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 328 4 Eléments financiers Note 32 – Engagements Hors Bilan A - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE I - ENGAGEMENTS DONNES 2024 2023 Engagements de prise de participations 0 0 Total 0 0 B - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE I - ENGAGEMENTS DONNES 2024 2023 Garanties financières Cautions bancaires 18 766 7 486 II - ENGAGEMENTS RECUS Ligne de crédit reçue et non utilisée 0 0 C - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE LA SOCIETE I - ENGAGEMENTS DONNES 2024 2023 Compromis d'achat immobilier Terrains 14 14 Ensembles immobiliers 250 2 885 Total 264 2 899 Cautions données dans le cadre de l'exploitation Cautions douanières et diverses 439 696 Indemnités de résiliation de convention de rémunération 0 0 II - ENGAGEMENTS RECUS Compromis de vente immobilier Ensembles immobiliers 0 0 Indemnités d'expropriation et de transfert d'activité 0 0 Total 0 0 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 329 4 Eléments financiers Note 33 – Informations sur les transactions avec les parties liées Les parties liées sont : – la société mère du Groupe (la société DUMONT INVESTISSEMENT), – les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable, – les entreprises associées, – les coentreprises, – les membres du Comité Exécutif. Les opérations effectuées avec les filiales intégrées globalement sont éliminées. Seules subsistent dans les comptes consolidés les opérations effectuées avec les sociétés mises en équivalence et les sociétés avec lesquelles le Groupe a un lien de participation. Ces opérations sont considérées comme des opérations effectuées avec des tiers. TRANSACTIONS Informations (en milliers d'euros) Entités mises en équivalence Autres parties liées DUMONT INVESTISSEMENT Produits 42 663 0 38 Charges 9 883 0 3 680 Créances rattachées à des participations 4 892 0 0 Dettes rattachées à des participations 3 658 0 17 990 Comptes courants intra-groupe : Actifs 4 580 0 Passifs 38 811 D'une manière générale, les transactions réalisées avec les entités liées sont effectuées selon des conditions de marché. La société DUMONT INVESTISSEMENT a des membres du «key personnel» commun avec l'émetteur. Les comptes du Groupe sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la SA DUMONT INVESTISSEMENT, société mère du Groupe SAMSE. Siège social : 2, rue Raymond Pitet 38100 Grenoble N° Siren : 345 287 734 Date de clôture : 31/12/2024 2024 Le chiffre d'affaires social réalisé par l'ensemble des sociétés opérationnelles détenues par le Groupe représente un montant global de : 2 700 422 Le passage du social au consolidé s'explique de la manière suivante : Elimination du CA des sociétés mises en équivalence -498 455 Retraitement IFRIC 13 -85 Elimination des opérations réciproques réalisées entre les sociétés consolidées -269 820 Total 1 932 062 Rémunération des principaux dirigeants pour l'exercice 2024 se décompose de la manière suivante : Rémunération annuelle fixe: 954 832 € Avantages en nature: 87 894 € Rémunération annuelle variable: 389 549 € Valorisation des actions attribuées gratuitement: 119 000 € Indemnités de fin carrière provisionnées: 488 201 € TOTAL:2 039 476 € Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 330 4 Eléments financiers Note 34 – Instruments financiers A – Instruments financiers inscrits au bilan Juste valeur des instruments financiers Le tableau ci-dessous présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments financiers selon la hiérarchie suivante : • Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; • Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix) ; • Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). La Juste Valeur des titres de sociétés non consolidées est de niveau 2. (en milliers d’euros) 31/12/2024 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres de participation 7 232 7 232 7 232 Autres actifs financiers non courants 9 854 9 854 9 854 Clients et comptes rattachés 213 537 213 537 213 537 Autres actifs financiers courants 171 953 171 953 171 953 Équivalents de trésorerie 56 570 56 570 56 570 Trésorerie 65 002 65 002 65 002 Actifs 524 148 524 148 7 232 516 916 Passifs financiers non courants 499 673 499 673 499 590 83 Fournisseurs et comptes rattachés 251 663 251 663 251 663 Autres dettes courantes 169 101 169 101 169 101 Passifs financiers courants 117 131 117 131 117 105 26 Passifs 1 037 568 1 037 568 1 037 459 109 31/12/2023 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres de participation 9 636 9 636 9 636 Autres actifs financiers non courants 7 564 7 564 7 564 Clients et comptes rattachés 208 656 208 656 208 656 Autres actifs financiers courants 130 201 130 201 130 201 Équivalents de trésorerie 57 600 57 600 57 600 Trésorerie 134 644 134 644 134 644 Actifs 548 301 548 301 9 636 538 665 Passifs financiers non courants 322 098 322 098 322 098 Fournisseurs et comptes rattachés 234 675 234 675 234 675 Autres dettes courantes 166 681 166 681 166 681 Passifs financiers courants 82 846 82 846 82 846 Passifs 806 300 806 300 806 300 — Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 331 4 Eléments financiers Informations complémentaires – IFRS 7.37 a - à la date de clôture, l'analyse des actifs financiers selon leur ancienneté ne fait pas apparaître d'actifs à risque qui n'auraient pas été dépréciés. – IFRS 7.14 - à la date de clôture, il n’y a pas d'actifs financiers donnés en garantie des passifs. – IFRS 7.39 a - échéancier des passifs : cf note 16.2. B – Impact des instruments financiers (en milliers d’euros) 31/12/2024 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste valeur Autre Actifs disponibles à la vente -1 712 Instruments dérivés -110 Équivalents de trésorerie Total -110 -1 712 31/12/2023 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste valeur Autre Actifs disponibles à la vente 1 106 Instruments dérivés 542 Équivalents de trésorerie Total 542 1 106 Note 35 – Informations sectorielles consolidées (par nature d'activité) Il convient de rappeler qu'aucun regroupement de secteurs opérationnels n'a été effectué dans le Groupe SAMSE. Le Groupe prend en compte deux secteurs d'activité distincts : le Négoce et le Bricolage qui correspondent aux deux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. Les Unités Génératrices de Trésorerie, qui repré- sentent le niveau le plus bas auquel les écarts d'acquisition font l'objet d'un suivi, sont affectées systématiquement au secteur opérationnel dont elles dépendent. Les tests annuels de dépréciation des écarts d'ac- quisition sont effectués conformément à la norme IAS 36. Au 31 décembre 2024, le Groupe est structuré en deux secteurs distincts d'activité : – le Négoce de matériaux de construction – le Bricolage Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 332 4 Eléments financiers Les résultats par secteur d'activité pour les exercices clos au 31 décembre sont détaillés ci-après : 2024 2023 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Chiffre d'affaires 1 786 153 415 728 2 201 881 1 738 336 431 461 2 169 797 inter-secteurs -246 460 -23 359 -269 819 -256 066 -24 408 -280 474 CHIFFRE D'AFFAIRES 1 539 693 392 369 1 932 062 1 482 270 407 053 1 889 323 Résultat Opérationnel Courant 29 473 22 707 52 180 78 677 25 587 104 264 Résultat Opérationnel 27 910 23 197 51 107 76 412 25 460 101 872 Résultat financier -10 066 1 560 -8 506 -3 764 404 -3 360 Quote part des résultats des entreprises associées -1 177 1 462 285 5 666 1 425 7 091 Impôt -14 896 -26 262 Résultat net 27 990 79 341 Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont : 2024 2023 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Dotations aux amortissements 59 892 14 384 74 276 41 961 13 834 55 795 Dépréciations des écarts d'acquisition 3 126 3 126 2 299 2 299 Dépréciations des immobilisations incorporelles 0 0 Reprises de provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles -37 -41 -78 -48 -41 -89 Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles 105 14 119 94 94 Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des créances -3 349 7 -3 342 583 -29 554 Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des stocks -2 396 -593 -2 989 -3 063 -32 -3 095 Dotations et reprises de provisions diverses 845 -42 803 -127 181 54 Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs pour les exercices clos le 31 décembre : 2024 2023 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Actifs 1 419 471 205 316 1 624 787 1 192 684 215 913 1 408 597 Entreprises associées 58 244 5 575 63 819 61 928 4 896 66 824 Total des actifs 1 477 715 210 891 1 688 606 1 254 612 220 809 1 475 421 Total des dettes 992 306 80 718 1 073 024 732 020 101 683 833 703 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 49 712 5 730 55 442 47 822 8 443 56 265 Le Groupe dispose de deux secteurs d'activité qui correspondent aux unités opérationnelles straté- giques. Ces unités offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles exigent des stratégies d'achat et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi : – Négoce de matériaux de construction, qui com- prend la distribution de matériaux pour le bâtiment et les travaux publics. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 333 4 Eléments financiers – Bricolage, qui comprend la distribution d'articles de Bricolage, de jardinage et d'équipements intérieur. Toutes les activités du Groupe ont été regroupées au sein de ces deux secteurs et n'opèrent que sur un seul secteur géographique, la France. Concernant le niveau d'intégration, chaque secteur correspond à un regroupement d'entités juridiques qui sont chacune dédiée à un et un seul secteur d'activité. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont identiques et les résultats communiqués dans le reporting interne sont arrêtés selon les mêmes méthodes retenues en fin d'exercice, conformément aux normes IFRS appliquées dans le Groupe. Par conséquent, aucun tableau de rapprochement des données consolidées avec le total des secteurs réconciliés n'est présenté. La performance est évaluée sur la base du résultat avant impôt du secteur. La Direction Générale utilise le résultat du secteur parce qu'elle juge que cette information est la plus pertinente pour com- prendre la performance par rapport à celle d'autres entités intervenant dans ces activités. Les prix de transferts entre les secteurs sont déterminés dans des conditions de concurrence normale. Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé dans les deux secteurs concernés. Note 36 – Honoraires des Commissaires aux comptes FORVIS MAZARS AGILI(3F) Autres 2024 2023 2024 2023 2024 2023 (en milliers d'euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 366 650 51 % 303 115 48 % 206 145 29 % 121 875 19 % 139 695 20 % 202 205 32 % - Emetteur 140 050 52 % 92 135 49 % 128 495 48 % 94 375 51 % 0,00 0 % 0 0 % - Filiales intégrées globalement 226 600 51 % 210 980 48 % 77 650 17 % 27 500 6 % 139 695 31 % 202 205 46 % Services autres que la certification des comptes 10 700 54 % 33 950 58 % 8 000 40 % 23 000 39 % 1 200 6 % 1 800 3 % - Emetteur 7 700 49 % 22 840 50 % 8 000 51 % 23 000 50 % 0 0 % 0 0 % - Filiales intégrées globalement 3 000 71 % 11 110 86 % 0 0 % 0 0 % 1 200 29 % 1 800 14 % SOUS-TOTAL AUDIT 377 350 52 % 337 065 49 % 214 145 29 % 144 875 21 % 140 895 19 % 204 005 30 % AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS TOTAL 377 350 52 % 337 065 49 % 214 145 29 % 144 875 21 % 140 895 19 % 204 005 30 % (1) dont pour les SACC : - rapport sur les conventions réglementées - revue du rapport de gestion - lettre de fin de travaux - attestation portant sur des ratios financiers - revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie verte Européenne - attestations spécifiques - Diligences réalisées dans le cadre d'un projet d'acquisition Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 334 4 Eléments financiers Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société SAMSE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAMSE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Point clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 335 4 Eléments financiers ■ Evaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée s’élèvent à M€ 73, soit 4,4 % du total bilan de votre groupe. Comme décrit dans les notes 1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction procède à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. Ces tests sont effectués au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Ils sont réalisés par unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d’UGT, comprenant les écarts d’acquisition affectés. Ils sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions comparables, en considérant le résultat des transactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d’activité. La valorisation repose notamment sur des multiples d’agrégats comptables (chiffre d’affaires et résultat d’exploitation). Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n’est pas corroborée par des transactions comparables, il est alors procédé au calcul de la valeur d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT, à laquelle est affectée une quote-part de la valeur comptable des écarts d’acquisition, fait l’objet d’une analyse permettant de détecter si la valeur d’utilité de l’UGT n’est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et d’hypothèses, en particulier du taux d’actualisation utilisé, des prévisions de flux de trésorerie et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation de ces dernières dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et d’hypothèses, en particulier du taux d’actualisation utilisé, des prévisions de flux de trésorerie et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation de ces dernières dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés par la direction et nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des indices de perte de valeur et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition ainsi que des actifs incorporels à durée de vie indéterminée ; • corroborer, notamment par entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme) ; • prendre connaissance des perspectives commerciales des agences présentant un indice de perte de valeur, au moyen d’entretiens avec la direction ; • comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité et faire une comparaison avec les dernières estimations de la direction ; • analyser la sensibilité des hypothèses retenues ; • par sondages, rapprocher les données utilisées pour réaliser les tests de dépréciation avec la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 336 4 Eléments financiers ■ Evaluation et dépréciation des stocks de marchandises Risque identifié Notre réponse Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé du 31 décembre 2024 pour un montant net de M€ 359 et représentent 21,3 % de son total. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d’un coefficient d’approche et sont minorés de l’impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est calculé, article par article, en tenant compte du taux de rotation depuis le début de l’exercice et éventuellement de l’obsolescence des techniques utilisées, comme cela est précisé dans les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des stocks dans le bilan consolidé, du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles provisions qui en découlent, qui sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’estimations de la direction Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé les principes et les méthodes de détermination de la dépréciation de la valeur brute et nette de stocks et échangé avec la direction sur les résultats de leurs analyses concernant les ajustements de valeur nécessaires. Des participations sélectives aux prises d’inventaire ont été effectuées afin de rapprocher les quantités présentes en stocks et les quantités valorisées en comptabilité. Nous avons identifié et testé les contrôles permettant de confirmer le comptage de l’exhaustivité des références en stock en fin d’année. Nous avons identifié et testé les contrôles jugés importants mis en place pour le calcul du coût moyen pondéré, y compris les contrôles automatisés. S’agissant des dépréciations, les processus d’identification des articles endommagés ou à rotation lente ont été analysés et l’efficacité des contrôles clés relatifs à ceux-ci a été testée. Nous avons étudié les hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation des provisions spécifiques. ■ Évaluation et dépréciation des créances clients Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les créances clients s’élèvent à M€ 213,5 et représentent 12,6 % du bilan de votre groupe. La direction a évalué les créances clients selon les modalités exposées dans les notes 1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés et a réalisé une analyse. Pour prévenir le risque client, votre groupe a recours à l’assurance- crédit et à d’autres formes de garantie. La dépréciation des créances clients fait l'objet, pour chaque société de votre groupe, d’une analyse statistique basée sur l’antériorité des créances échues et sur le taux moyen historique de défauts de paiement, ainsi qu’une appréciation au cas par cas des risques encourus pour les créances douteuses. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Compte-tenu du contexte économique incertain, le risque client a tout particulièrement été analysé et suivi. Une vigilance accrue a été portée aux éventuelles défaillances des clients dont l’insolvabilité est perceptible et les retards de paiement ont fait l’objet d’une surveillance continue. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 en fonction des risques encourus estimés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles dépréciations comptabilisées, qui sont par nature dépendantes. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les principes d’identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à : • l’analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l’examen de la balance âgée, de l’analyse des retards de paiement et de la situation économique des clients présentant des retards de paiement significatifs ; • l’analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 337 4 Eléments financiers ■ Evaluation des avoirs à recevoir relatifs aux CPV (Conditions Particulières de Ventes) et des factures à établir au titre des COOP (Coopérations Commerciales) Risque identifié Notre réponse Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et votre société. À la clôture de l’exercice, la direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de votre société. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatif à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Votre groupe comptabilise des factures à établir relatives aux COOP et des avoirs à recevoir relatifs aux CPV, tel que cela est présenté dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. En raison de la complexité des contrats et des estimations de la direction, il existe un risque que les montants des avoirs à recevoir et des factures à établir relatifs aux CPV et aux COOP comptabilisés soient différents du montant réellement exigible. Nous avons donc considéré l'évaluation de ces montants comme un point clé de l'audit. Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des principes de détermination du montant des avoirs à recevoir et des factures à établir. Nous avons analysé les hypothèses d’extrapolation des bases d’achats retenues pour l’estimation des montants dus au titre des CPV et des COOP. Pour une sélection de contrats, nous avons aussi étudié la correcte application des dispositions contractuelles aux flux d’achats issus des données de gestion et, le cas échéant, rapproché les montants d’achats confirmés par le fournisseur. Nous avons également recalculé l’estimation des sommes restant à recevoir et à facturer en fin d’exercice sur la base de la différence entre les sommes exigibles au titre de l’exercice comptable et les sommes déjà obtenues pour cette même période. Enfin, nous avons examiné le débouclement sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 des montants à facturer et des avoirs à recevoir relatifs aux COOP et CPV de l’exercice précédent. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 338 4 Eléments financiers Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SAMSE par votre Assemblée Générale du 11 mai 2022 pour le cabinet Agili(3F) et pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31 décembre 2024, le cabinet Agili(3F) était dans la troisième année de sa mission et le cabinet Forvis Mazars dans la troisième année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 339 4 Eléments financiers significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ■ Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 15 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 340 4 Eléments financiers 4.2 Comptes sociaux Bilan 341 Compte de résultat 343 Soldes intermédiaires de gestion 344 Tableau des flux de trésorerie 345 Tableau de variation des capitaux propres 346 Annexe aux comptes sociaux 347 Note 1 - Immobilisations incorporelles 349 Note 2 - Immobilisations corporelles 350 Note 2bis - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 351 Note 3 - Immobilisations financières 351 Note 4 - Stocks de marchandises 352 Note 5 - Créances 353 Note 6 - Charges constatées d'avance 269 Note 7 - Capital social 355 Note 8 - Provisions pour risques et charges 356 Note 9 - Emprunts et dettes 357 Note 10 - Produits constatés d'avance 359 Note 11 - Charges à payer et produits à recevoir 359 Note 12 - Chiffre d'affaires net 359 Note 13 - Charges et produits financiers 360 Note 14 - Charges et produits exceptionnels 361 Note 15 - Participation des salariés et impôt sur les bénéfices 362 Note 16 - Effectifs 364 Note 17 - Engagements financiers et autres informations 364 Note 18 - Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice 365 Note 19 - Rémunération des mandataires sociaux 365 Note 20 - Informations complémentaires 365 Note 21 - Inventaire des actifs financiers 366 Note 22 - Filiales et participations 366 Note 23 - Résultats des cinq derniers exercices 368 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 341 4 Eléments financiers Bilan de la société mère (en euros) Au 31 Décembre 2024 2023 ACTIF BRUT AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS NET NET Notes ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Note 1 Concessions, brevets et droits similaires 21 251 620 19 385 572 1 866 048 1 483 102 Fonds commerciaux 13 217 888 6 020 550 7 197 338 6 753 456 Immobilisations incorporelles en cours 2 419 540 2 419 540 3 075 499 Immobilisations corporelles Note 2 Terrains et aménagements 66 303 127 29 647 611 36 655 516 36 506 800 Constructions 96 918 983 66 240 766 30 678 217 27 764 013 Installations techniques, matériels et outillages industriels 35 523 664 18 693 912 16 829 752 13 099 262 Autres immobilisations corporelles 94 989 375 64 839 023 30 150 352 21 797 785 Immobilisations en cours, avances et acomptes 9 467 459 9 467 459 14 535 353 Immobilisations financières Note 3 Participations 285 040 371 285 040 371 205 551 588 Créances rattachées à des participations 50 618 301 50 618 301 33 050 801 Autres immobilisations financières 12 096 376 12 096 376 12 061 088 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 687 846 704 204 827 434 483 019 270 375 678 747 ACTIF CIRCULANT Stocks de marchandises Note 4 Matières premières, approvisionnements 3 258 968 3 258 968 3 614 207 Marchandises 94 090 702 4 488 367 89 602 335 96 403 653 Avances, Acomptes versés sur commandes 4 505 919 4 505 919 3 465 446 Créances Note 5 Clients et comptes rattachés 101 855 653 11 355 442 90 500 211 97 454 768 Autres créances 152 250 656 748 471 151 502 185 121 781 073 Valeurs mobilières de placement 24 335 074 703 508 23 631 566 30 885 930 Disponibilités 28 107 727 28 107 727 70 483 520 Charges constatées d'avance Note 6 2 957 446 2 957 446 4 501 219 TOTAL ACTIF CIRCULANT 411 362 145 17 295 788 394 066 357 428 589 816 TOTAL GENERAL 1 099 208 849 222 123 222 877 085 628 804 268 564 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 342 4 Eléments financiers (en euros) Au 31 Décembre PASSIF 2024 2023 Notes CAPITAUX PROPRES Capital social Note 7 3 458 084 3 458 084 Prime d'émission, de fusion, d'apport 42 890 676 42 563 148 Ecart de réévaluation 241 069 241 069 Réserve légale 345 808 345 808 Réserves facultatives 190 745 454 177 315 139 Réserves réglementées 26 420 26 420 Autres réserves 7 691 189 7 691 189 Report à nouveau 1 168 787 865 247 RESULTAT DE L'EXERCICE 29 371 109 48 011 155 Subventions d'Investissement 56 319 59 986 Provisions réglementées 29 690 230 28 721 016 TOTAL CAPITAUX PROPRES 305 685 145 309 298 262 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 8 Provisions pour risques 3 124 266 7 307 024 Provisions pour charges 6 168 359 5 237 517 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 292 625 12 544 541 DETTES Note 9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 162 463 984 127 975 798 Emprunts et dettes financières divers 130 203 055 91 605 702 Avances et acomptes reçus 829 349 1 209 311 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 90 102 597 98 825 808 Dettes fiscales et sociales 38 193 591 42 531 589 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 012 692 2 835 175 Autres dettes 139 302 588 117 442 377 Produits constatés d'avance Note 10 0 0 TOTAL DETTES 562 107 856 482 425 760 TOTAL GENERAL 877 085 626 804 268 562 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 343 4 Eléments financiers Compte de résultat (en euros) Exercices Notes 2024 2023 % de variation Produits d'exploitation Ventes de marchandises 599 839 380 686 285 827 -12,60 Production vendue : services 45 919 257 39 403 995 16,53 CHIFFRE D'AFFAIRES NET Note 12 645 758 637 725 689 822 -11,01 Production stockée Production immobilisée 0 0 — Subventions d'exploitation 8 400 0 — Reprises sur dépréciations, provisions, transfert de charges 11 939 353 13 149 846 -9,21 Autres produits 3 559 084 4 948 234 -28,07 Total des Produits d'exploitation 661 265 474 743 787 902 -11,09 Charges d'exploitation Achats de marchandises ( y compris droits de douane ) 447 019 876 498 064 188 -10,25 Variation de stock ( marchandises ) 7 782 393 19 409 123 -59,90 Achats de matières premières et approvisionnements -186 832 -224 516 -16,78 Autres achats et achats externes 75 613 419 76 630 652 -1,33 Impôts, taxes et versements assimilés 7 545 931 7 538 968 0,09 Salaires et traitements 59 816 432 62 275 199 -3,95 Charges sociales 22 884 974 25 672 933 -10,86 Sur immobilisations : dotations aux amortissements 15 790 382 13 179 632 19,81 dotations aux dépréciations 0 0 — Sur actif circulant : dotations aux dépréciations de stocks 4 488 367 5 161 407 -13,04 dotations aux dépréciations de créances 3 538 528 3 710 503 -4,63 Pour risques et charges : dotations aux provisions 2 451 720 1 230 166 99,30 Autres charges 3 972 591 4 177 335 -4,90 Total des Charges d'exploitation 650 717 779 716 825 592 -9,22 RESULTAT D'EXPLOITATION 10 547 695 26 962 310 -60,88 Produits financiers Note 13 Produits financiers de participation 28 823 770 31 737 511 -9,18 Autres intérêts et produits assimilés 1 914 413 1 189 652 60,92 Reprises financières aux amortissements et provisions 0 0 0,00 Différences positives de change 10 199 23 157 -55,96 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des Produits financiers 30 748 382 32 950 319 -6,68 Charges financières Note 13 Dotations financières aux amortissements et provisions 702 731 0 0,00 Intérêts et charges assimilés 7 890 369 3 154 786 150,11 Différences négatives de change 8 859 179 100 -95,05 Total des Charges financières 8 601 960 3 333 886 158,02 RESULTAT FINANCIER 22 146 423 29 616 434 -25,22 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 32 694 118 56 578 743 -42,21 Produits exceptionnels Note 14 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 103 452 718 965 53,48 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 957 788 1 668 307 17,35 Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges 9 046 970 4 618 533 95,88 Total des Produits exceptionnels 12 108 211 7 005 804 72,83 Charges exceptionnelles Note 14 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 5 690 374 498 669 1 041,11 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 875 795 1 592 500 17,79 Dotations aux amortissements,dépréciations et provisions 6 697 270 5 732 943 16,82 Total des Charges exceptionnelles 14 263 438 7 824 111 82,30 RESULTAT EXCEPTIONNEL -2 155 227 -818 307 163,38 Participation des salariés aux fruits de l'expansion 743 411 2 321 519 (67,98) Impôts sur les bénéfices Note 15 424 370 5 427 763 -92,18 Total des produits 704 122 067 783 744 025 -10,16 Total des charges 674 750 958 735 732 871 -8,29 BENEFICE NET DE L'EXERCICE 29 371 109 48 011 154 -38,82 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 344 4 Eléments financiers Soldes intermédiaires de gestion (en euros) Exercices 2024 2023 % de variation Ventes de marchandises 599 839 380 686 285 827 -12,60 - Coût d'achat des marchandises 454 802 268 517 473 311 -12,11 MARGE COMMERCIALE 145 037 112 168 812 517 -14,08 Production vendue 45 919 257 39 403 995 16,53 Production stockée 0 0 0,00 Production immobilisée 0 0 0,00 Production de l'exercice 45 919 257 39 403 995 16,53 Production + Ventes 645 758 637 725 689 822 -11,01 - Coût d'achat des marchandises 454 802 268 517 473 311 -12,11 - Consommation en provenance de tiers 75 426 587 76 406 137 -1,28 VALEUR AJOUTEE 115 529 782 131 810 375 -12,35 + Subventions d'exploitation 8 400 0 100,00 - Impôts et taxes 7 545 931 7 538 968 0,09 - Charges de personnel 82 701 406 87 948 133 -5,97 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 25 290 845 36 323 274 -30,37 + Reprises de dépréciations,provisions, transfert de charges 11 939 353 13 149 846 -9,21 + Autres produits 3 559 084 4 948 234 -28,07 - Dotations aux amortissements,dépréciations et provisions 26 268 997 23 281 708 12,83 - Autres charges 3 972 591 4 177 335 -4,90 RESULTAT D'EXPLOITATION 10 547 695 26 962 310 -60,88 + Produits financiers 30 748 382 32 950 319 -6,68 - Charges financières 8 601 960 3 333 886 158,02 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 32 694 118 56 578 744 -42,21 % sur ventes 5,45 8,24 -33,89 + Produits exceptionnels 12 108 211 7 005 804 72,83 - Charges exceptionnelles 14 263 438 7 824 111 82,30 Résultat exceptionnel -2 155 227 -818 307 163,38 - Participation des salariés 743 411 2 321 519 -67,98 - Impôt sur les bénéfices 424 370 5 427 763 -92,18 RESULTAT DE L'EXERCICE 29 371 109 48 011 155 -38,82 Produits de cessions d'éléments d'actif 1 914 379 1 474 196 29,86 Valeur comptable des éléments d'actif cédés 1 493 918 879 375 69,88 Plus ou moins values sur cessions 420 461 594 821 -29,31 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 345 4 Eléments financiers Tableau des flux de trésorerie (en euros) Exercices 2024 2023 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net 29 371 109 48 011 155 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 24 864 346 20 135 642 Reprises des amortissements, dépréciations et provisions -10 074 500 -5 353 836 Plus et moins values de cession -420 461 -600 137 Boni provenant rachat des titres 0 0 Subventions virées au résultat -3 667 -3 667 Capacité d'autofinancement 43 736 827 62 189 157 Variation des frais financiers 371 353 48 619 Variation des stocks 7 156 558 18 333 487 Variation des créances clients et autres créances -19 871 115 7 211 268 Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 4 249 908 -17 793 204 Variation du besoin en fonds de roulement -8 093 296 7 800 170 FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE 35 643 531 69 989 327 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Incorporels et corporels Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -28 288 440 -30 384 086 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 1 028 510 1 474 196 Financiers Acquisitions d'immobilisations financières (titres de participation et autres immo financières) -111 125 104 -11 126 788 Cessions d'immobilisations financières (titres de participation et autres immo financières) 13 917 417 9 737 799 FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -124 467 617 -30 298 879 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital Dividendes versés -34 580 840 -55 329 344 Dividendes sur actions auto détenues 303 540 465 792 Souscription d'emprunts 113 586 000 64 883 999 Remboursement des emprunts -36 936 251 -31 690 904 Mouvements des autres dettes et créances FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 42 372 449 -21 670 457 AUGMENTATION OU DIMINUTION DE LA TRESORERIE -46 451 637 18 019 991 Trésorerie nette à l'ouverture 97 278 146 79 204 052 Trésorerie sur mouvements de périmètre à l'ouverture 757 037 54 103 Trésorerie nette à la clôture 51 583 546 97 278 146 La trésorerie nette prend en compte les concours bancaires courants (découverts et spots). Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ________ 346 4 Eléments financiers Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission, fusion et apport Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux propres avant répartition 31 décembre 2022 3 458 084 3 458 42 563 187 386 53 962 29 051 316 420 Affectation du résultat 2022 53 962 -53 962 0 Résultat de l'exercice 2023 48 011 48 011 Dividendes versés -55 330 -55 330 Dividendes sur actions propres 466 466 Augmentation de capital 0 Variations des subventions d'investissement -4 -4 Variations liées aux changements de méthode 0 Variations des provisions réglementées -266 -266 31 décembre 2023 3 458 084 3 458 42 563 186 484 48 011 28 781 309 297 Affectation du résultat 2023 48 011 -48 011 0 Résultat de l'exercice 2024 29 371 29 371 Dividendes versés -34 581 -34 581 Dividendes sur actions propres 304 304 Augmentation de capital 328 328 Variations des subventions d'investissement -3 -3 Variations liées aux changements de méthode 0 Variations des provisions réglementées 969 969 31 décembre 2024 3 458 084 3 458 42 891 200 218 29 371 29 747 305 685 () Le solde au 31/12/2024 des Primes d'émission, fusion et apport prend en compte 328 K€ provenant de la TUP Mat-Appro du 02/07/2024. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 347 4 Eléments financiers Annexe aux comptes sociaux Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros (K€), sauf précisions contraires. Faits marquants de l'exercice – Acquisition le 30 avril 2024 de la branche Négoce du Groupe HERIGE, qui comprend VM Matériaux, LNTP et COMINEX. La branche Négoce du Groupe HERIGE réalise, au 31 Décembre 2023, un chiffre d'affaires de 397 millions d'euros dans 79 points de ventes et emploie 1 155 personnes. Les titres COMINEX ont été revendu à CHRISTAUD le 17 décembre 2024 afin d'assurer la cohérence des activités. – Transmission universelle de patrimoine de la société MAT-APPRO en date du 2 juillet 2024. Cette transmission universelle de patrimoine à donné lieu à la constatation d’un boni comptabilisé en produits financiers pour 541 K€. Comptes sociaux Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées par le plan comptable général suivant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour par le règlement ANC 2024-02 du 5 juillet 2024 de l’Autorité des Normes Comptables, et les principes généralement admis dans la profession. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 348 4 Eléments financiers Principes généraux Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : – continuité d'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Options retenues – Frais d'acquisition des immobilisations incorporelles et corporelles : comptabilisation en charges – Frais d'acquisition d'immobilisations financières : inclus dans le coût d'acquisition – Coûts d'emprunts : comptabilisation en charges Dérogations aux principes généraux Changement de méthode d’évaluation : Aucun changement notable de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice. Changements de méthode de présentation : Aucun changement notable de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 349 4 Eléments financiers Note 1 - Immobilisations incorporelles en K€ Droit au bail Fonds commerciaux Marques Logiciels En cours Total Réévalués Acquis VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 0 1 122 11 651 19 19 672 3 075 35 539 Incidence TUP 8 8 Augmentations/Acquisitions 38 406 362 537 1 343 Diminutions/Sorties (2) (2) Diminutions - En cours affectés 1 192 (1 192) 0 Diminutions - En cours annulés 0 à la clôture de l'exercice 38 1 122 12 057 19 21 232 2 420 36 888 AMORTISSEMENTS / DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 0 285 5 735 0 18 208 0 24 228 Incidence TUP 7 7 Dotations 5 1 167 1 172 Sorties (2) (2) à la clôture de l'exercice 5 285 5 735 0 19 380 0 25 405 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 0 837 5 916 19 1 464 3 075 11 311 à la clôture de l'exercice 33 837 6 322 19 1 852 2 420 11 483 Les immobilisations incorporelles distinguent : – Les éléments liés à la clientèle : droit au bail et fonds commerciaux. – Les éléments résultant d'un droit de propriété industrielle : logiciels. Les marques acquises (sans durée de vie limitée) ne sont pas amorties et les frais de renouvellement des marques constituent des charges. Les logiciels figurant à l'actif distinguent : – Les logiciels acquis, indissociables du matériel et comptabilisés en immobilisations corporelles. – Les logiciels utilisés de manière autonome. – Les logiciels faisant partie d'un projet de développement. Les deux derniers sont traités en immobilisations incorporelles. La date de début d'amortissement des logiciels est celle de la mise en service, date à laquelle l'immobilisation est en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Le mode d'amortissement est linéaire, et l'amortissement dérogatoire est pratiqué pour les logiciels acquis avant le 1er janvier 2017 ; celui-ci correspondant à la différence entre l'amortissement économique et l'amortissement admis sur le plan fiscal : – amortissement économique : entre 3 et 4 ans – amortissement fiscal : 1 an Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 350 4 Eléments financiers Note 2 - Immobilisations corporelles en K€ Terrains et aménagements Constructions Installations techniques matériels et outillages Autres immobilisations corporelles En cours, Avances et acomptes Total VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 65 787 91 390 31 848 86 294 14 536 289 855 Incidence TUP 19 19 Augmentations/Acquisitions 629 3 620 7 145 6 890 8 661 26 945 Diminutions/Sorties -775 -1 163 -3 494 -6 678 -12 110 Diminutions - En cours affectés 663 3 072 24 8 465 -13 415 -1 191 Diminutions - En cours annulés — à la clôture de l'exercice 66 304 96 919 35 523 94 990 9 782 303 518 AMORTISSEMENTS / DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 29 279 63 626 18 749 64 496 — 176 150 Incidence TUP 19 19 Dotations 1 144 3 750 3 117 6 609 14 620 Sorties -775 -1 135 -3 173 -6 285 -11 368 à la clôture de l'exercice 29 648 66 241 18 693 64 839 — 179 421 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 36 507 27 764 13 099 21 798 14 536 113 704 à la clôture de l'exercice 36 655 30 678 16 830 30 151 9 782 124 096 Modes et Méthodes d’évaluation des immobilisations corporelles Pour répondre au règlement CRC 2002-10, la société a opté pour la méthode du coût historique amorti. La méthode des composants a été retenue, en particulier pour les constructions. Les immobilisations ont été amorties sur la base de leur durée d'utilité en mode linéaire. En conséquence, l'amortissement correspond à la consommation des avantages économiques attendus. La différence d'amortissement constatée entre la nouvelle durée d'utilité (économique) et la durée d'usage (fiscal) est prise en compte par le biais d'un amortissement dérogatoire. La base amortissable de certaines immobilisations (matériels de transports et chariots élévateurs) a été réduite de la valeur résiduelle. Cette valeur résiduelle a été prise en compte chaque fois qu'il a été possible de la mesurer de manière fiable ; cette valeur correspondant au montant, net des coûts de sortie attendus, que l'on obtiendrait de la cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation. Les durées d'amortissements sur la base de leur durée d'utilité sont les suivantes : Biens immobiliers décomposés : – terrassement plateforme, structure de l'ouvrage30 ans – toiture20 ans – second œuvre, aménagements intérieurs, installations10 ans – enrobés, espaces verts et clôture 8 ans Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 351 4 Eléments financiers Biens mobiliers non décomposés : – matériels de transports 8 ans – chariots élévateursentre 5 et 8 ans – matériels et outillages diversentre 4 et 8 ans – matériels de bureauentre 5 et 6 ans – matériels informatiques 3 ans – mobilier divers 10 ans Les valeurs immobilisées figurent à l'actif, soit pour leur valeur historique, soit pour leur valeur réévaluée (réévaluation légale de 1976). Note 2 bis - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est mis en œuvre. D'une manière générale, ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable, qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations non amortissables, un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Cette méthode de dépréciation des actifs ne s’applique pas au cours des 3 premières années d’existence des unités génératrices de trésorerie, dans le cadre d’une création, d’une réfection ou d’une reprise de société. Note 3 - Immobilisations financières 3.1 - Mouvements des immobilisations financières en K€ Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 205 551 33 051 12 062 250 664 Incidence TUP -98 -98 Augmentations/Acquisitions 80 444 31 307 63 111 814 Diminutions/Cessions -857 -13 740 -28 -14 625 à la clôture de l'exercice 285 040 50 618 12 097 347 755 DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 0 0 0 0 Incidence TUP/FUSION Dotations 0 Reprises 0 à la clôture de l'exercice 0 0 0 0 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 205 551 33 051 12 062 250 664 à la clôture de l'exercice 285 040 50 618 12 097 347 755 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total Etat des échéances -1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur brute 50 618 12 097 62 715 62 028 687 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 352 4 Eléments financiers Les mouvements de créances rattachées à des participations correspondent aux avances de trésorerie entre SAMSE et ses filiales. Ces avances ont été rémunérées au taux de 3% pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Les autres immobilisations financières corres- pondent à : – des dépôts et cautionnements versés à hauteur de 687 K€ – des autres titres pour 77 K€ – les malis techniques affectés aux immobilisations financières pour 11 333 K€. En 2024, aucun mali technique n'a été affecté aux titres de participation tout comme en 2023. 3.2 - Détail des mouvements de titres de participation Variation du nombre de titres Augmentation de capital ou acquisitions (K€) Diminution de capital ou cessions ou TUP (K€) FINANCIERE VM DISTRIBUTION 3 516 162 73 247 COMINEX 824 824 MATERIAUX SIMC SAS 150 54 LA BOITE A OUTILS SAS 479 116 DORAS SAS 4 15 SAS BTP DISTRIBUTION 1 897 6 172 MC DISTRIBUTION SAS -1 166 16 33 MAT-APPRO SAS -9 750 98 Total 3 507 776 80 444 955 Les titres de participation sont évalués selon leur coût d'entrée ou leur valeur réévaluée (réévaluation légale de 1976). Les frais d'acquisition des titres sont inclus dans leur coût. En fin d'exercice, les titres de participation ont fait l'objet d'une comparaison entre leur coût d'entrée et la quote-part d'actif net des filiales en tenant compte des éventuelles plus-values latentes et des perspectives d'avenir des sociétés concernées. Les titres de participation qui recèleraient des moins-values latentes sont dépréciés. Cette année, aucune dotation sur provision pour titres n'a été constatée sur l'exercice. Note 4 - Stocks de marchandises 4.1 - Variation des stocks de marchandises Montant en K€ Valeur brute 2024 Valeur brute 2023 Impact net sur le besoin en fonds de roulement Dépréciation Valeur nette Dépréciation Valeur nette Marchandises Négoce 97 350 4 488 92 862 105 179 5 161 100 018 -7 156 Total 97 350 4 488 92 862 105 179 5 161 100 018 -7 156 Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d'un coefficient d'approche. Ils sont minorés de l'impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 353 4 Eléments financiers 4.2 - Variation de dépréciation des stocks Montant en K€ Au 01/01/2024 Dotations TUP Reprises Au 31/12/2024 Utilisées Non utilisées 5 161 4 488 0 -5 161 4 488 Total 5 161 4 488 0 -5 161 0 4 488 Une dépréciation des stocks, effectuée article par article, est calculée en tenant compte du taux de rotation du stock depuis le début de l'exercice et éventuellement de l'obsolescence des marchandises liée à l'évolution des techniques utilisées. Note 5 - Créances 5.1 - Créances clients et autres créances Montant en K€ 2024 2023 Impact net sur le besoin en fonds de roulement Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Créances clients () 101 856 11 355 90 501 109 805 12 350 97 455 -6 954 Autres créances () 152 251 748 151 503 122 347 566 121 781 29 722 Total 254 107 12 103 242 004 232 152 12 916 219 236 22 768 Toutes les créances constatées sont des créances à court terme sous réserve des créances douteuses pour lesquelles l'échéance ne peut être précisée. () Au sein des créances et des autres créances, deux catégories de primes de fin d'année sont à distinguer : les Conditions Particulières de Vente (CPV) et les COOPérations Commerciales (COOP). Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et la société. A la clôture de l’exercice, la Direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de Groupe. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatifs à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus de l’exercice pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _______ 354 4 Eléments financiers 5.2 - Variation des dépréciations des comptes clients Montant en K€ Au 01/01/24 Dotations TUP Reprises Au 31/12/24 Utilisées Non utilisées Dépréciations comptes clients 12 350 2 728 — 2 459 1 264 11 355 Total 12 350 2 728 — 2 459 1 264 11 355 Les créances clients résultent des ventes réalisées et réparties sur l'ensemble géographique que cons- titue SAMSE. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non recouvrement. La société applique toutefois une politique de prévention du risque client par recours à l'assurance-crédit et autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) a fait l'objet d'une appréciation cas par cas en fonction des risques encourus. Les créances clients (hors créances douteuses) ont également fait l'objet d'une dépréciation dont le calcul est basé sur les retards de paiements (règles définies par le groupe Samse). Par ailleurs, la société a constaté une dépréciation pour les retards au-delà de trois mois d'un montant de 883 K€. 5.3 - Détail des disponibilités et équivalent de trésorerie Montant en K€ 2024 2023 2024 2023 VALEUR BRUTE DEPRECIATIONS Valeurs mobilières de placement 1 1 1 1 Intérêts courus sur dépôts à terme 427 227 Comptes à terme 13 250 25 868 Actions propres 10 657 4 791 703 Disponibilités 28 108 70 484 Total 52 443 101 371 704 1 Les actions propres rachetées par la société figurent à l'actif pour une valeur de 10 657 K€ et représentent 71 087 titres. En fin d'exercice, la valeur moyenne de l'action est comparée à son cours de bourse pour la prise en compte d'une éventuelle provision pour dépré- ciation financière. La société a constaté une dépréciation de ses actions pour un montant de 703 K€. La valeur d'inventaire (cours de l'action au 31 décembre 2024) de ces actions au 31 décembre 2024 représente un montant de 9 954 K€. 5.4 - Trésorerie nette en K€ 2024 2023 Disponibilités et équivalents de trésorerie 51 739 101 369 Concours bancaires courants -155 -4091 Total 51 584 97 278 Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués des soldes débiteurs de banque et des soldes de caisse. Les concours bancaires courants sont constitués des soldes créditeurs de banque et des crédits spots (court terme). Au 31 décembre 2024, aucun crédit spot n'a été souscrit. Pour mémoire, confère le tableau de flux de trésorerie en page 345. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ______ 355 4 Eléments financiers Note 6 - Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance représentent 2 957 K€ au 31 décembre 2024 et correspondent à des charges de l'exploitation courante dont l'échéance est à moins d'un an. Note 7 - Capital social Actions émises Actions propres détenues Actions en circulation Nombre d'actions de la société en circulation 3 458 084 71 087 3 386 997 Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune. 7.1 - Évolution du capital social au cours des quatre dernières années Valeur nominale de l'action en € Nombre d'actions En K€ Augmentation de capital Montant du capital social Emises Total Au 31 décembre 2021 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2022 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2023 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2024 1,00 3 458 084 3 458 7.2 - Variation des écarts de réévaluation (réserve de réévaluation de 1976) en K€ Montant au début de l'exercice Variation au cours de l'exercice Montant en fin d'exercice Ecart incorporé au capital (1) Fonds commercial 182 Terrains 241 241 Participations 157 Total 241 0 241 339 (1) Pour mémoire. 7.3 - Variation des provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées ci-dessous et font partie des capitaux propres au bilan. Montant en K€ Au 01/01/24 TUP Dotations Reprises Au 31/12/24 Utilisées Non utilisées Amortissements dérogatoires 28 721 5 893 -4 924 29 690 Provision spéciale de réévaluation 0 Total 28 721 0 5 893 -4 924 0 29 690 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 356 4 Eléments financiers Note 8 - Provisions pour risques et charges Montant en K€ AU 01/01/24 Dotations TUP Reprises AU 31/12/24 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques et charges (1) 4 553 1 876 0 -4 208 -17 2 204 Provisions pour pensions et obligations similaires 5 237 1 023 0 -799 5 461 Provision PAGA 1 826 136 -1 418 544 Provision pour médailles du travail 929 289 -135 1 083 Provision pour impôts 0 0 Total 12 545 3 324 0 -6 560 -17 9 292 (1) Les provisions pour risques et charges concernent des litiges et charges identifiés : Affaires prud'homales 428 Provisions Indemnités transactionnelles ou autres 808 Charges liées à des contrôles et des restructurations 707 Litiges clients 254 Indemnité d'occupation précaire 7 Total 2 204 En accord avec le Règlement CRC N° 2000-06 sur les passifs, toute obligation existant à la clôture de la société à l'égard des tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une provision. 8.1 - Provision pour indemnités de fin de carrière Il n'existe pas, pour la société, de régime de retraite à prestations définies autres que les indemnités de départ à la retraite légales en France. Les régimes à prestations définies sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de l'exercice. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 5 461 K€ au 31 décembre 2024. La provision a été calculée selon les paramètres suivants : – Paramètres économiques : Cadres Non cadres Taux constants Augmentation annuelle des salaires : 2 % 2 % (pourcentages identiques depuis 2008) – Paramètres sociaux : Départ, à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux de turnover annuel a été établi par tranche d'âge de la façon suivante : Cadres Non cadres 16 - 20 ans 0,00 % 0,00 % 21 - 25 ans 8,33 % 20,33 % 26 - 30 ans 2,87 % 15,35 % 31 - 35 ans 9,49 % 11,85 % 36 - 40 ans 3,59 % 11,63 % 41 - 45 ans 7,33 % 7,71 % 46 - 50 ans 7,18 % 7,11 % 51 - 55 ans 3,56 % 5,77 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % – Paramètres techniques : La table de survie retenue est la table réglemen- taire : INSEE 2024. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 357 4 Eléments financiers Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX € Corporate AA 10+ au 30 novembre 2024. Le taux retenu pour le calcul de la provision au 31 décembre 2024 est de 3,10 % (3,70 % en 2023). La société n'a pas couvert en 2024 l'engagement de retraite par des versements à un fonds. La dotation de l'exercice s'élève à 1 023 K€ et la reprise s'élève à 799 K€. 8.2 - Provision pour médailles du travail Cette provision est constituée par la remise des médailles du travail proprement dites et leurs gratifications correspondantes. Le calcul de cette provision s'effectue selon les paramètres suivants : – Durée de travail Pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans. – Paramètres techniques • Il est déterminé un coefficient de mortalité selon la table réglementaire INSEE 2024. • Il est déterminé un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise par tranche d'âge en fonction du taux de turnover annuel suivant : Cadres Non cadres 16 - 20 ans 0,00 % 0,00 % 21 - 25 ans 8,33 % 20,33 % 26 - 30 ans 2,87 % 15,35 % 31 - 35 ans 9,49 % 11,85 % 36 - 40 ans 3,59 % 11,63 % 41 - 45 ans 7,33 % 7,71 % 46 - 50 ans 7,18 % 7,11 % 51 - 55 ans 3,56 % 5,77 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % La provision pour médailles du travail s'élève à 1 083 K€ au 31 décembre 2024. La dotation de l'exercice s'élève à 289 K€ et la reprise s'élève à 135 K€. Note 9 - Emprunts et dettes en K€ Etat des échéances 2024 à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans 2023 Emprunts 162 308 39 240 102 632 20 436 123 884 Intérêts courus sur emprunts 478 478 89 Concours bancaires 105 105 4 058 Intérêts courus sur concours bancaires 50 50 33 Dépôts et cautionnements reçus 8 8 8 Fonds de participation des salariés — 0 Intérêts courus non échus — 0 Dettes rattachées à des participations 129 735 129 735 91 509 Total 292 684 169 608 102 632 20 444 219 581 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 358 4 Eléments financiers 9.1 - Variation des emprunts et dettes rattachées Montant en K€ Au 01/01/24 TUP Augmentations Diminutions Au 31/12/24 Emprunts 123 884 75 000 36 576 162 308 Intérêts courus sur emprunts 89 478 89 478 Concours bancaires courants 4 058 3 953 105 Intérêts courus sur concours bancaires 33 17 50 Dépôts et cautionnements reçus 8 8 Fonds de participation des salariés 0 0 Intérêts courus non échus 0 0 Dettes rattachées à des participations 91 509 446 762 408 536 129 735 Total 219 581 0 522 257 449 154 292 684 Les mouvements des dettes rattachées à des participations correspondent aux avances de trésorerie consenties par les filiales à SAMSE . Ces avances ont été rémunérées au taux de 4 % pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. 9.2 - Emprunts et dettes rattachés par catégories en K€ 2024 2023 Emprunts et dettes auprès des organismes financiers 162 308 123 884 Intérêts courus sur emprunts 478 89 Concours bancaires courants ( découverts et spots ) 105 4 058 Dettes bancaires et assimilées 162 891 128 031 Dettes rattachées à des participations 129 735 91 509 Divers 58 41 Dettes financières diverses 129 793 91 550 Total 292 684 219 581 9.3 - Dettes fournisseurs et autres dettes en K€ 2024 Etat des échéances 2023 Impact sur le besoin en fonds de roulement à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans Avances et acomptes reçus 829 829 1 209 -380 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 90 103 90 103 98 827 -8 724 Dettes fiscales et sociales 38 194 38 194 42 532 -4 338 Dettes sur immobilisations 1 013 1 013 2 835 -1 822 Autres dettes 139 303 139 303 117 442 21 861 Total 269 442 269 442 0 0 262 845 6 597 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 359 4 Eléments financiers Note 10 - Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance, dont l'échéance est à court terme, sont des produits divers de l'exploitation courante et sont nuls au 31 décembre 2024. Note 11 – Charges à payer et produits à recevoir Montant en K€ 2024 2024 Produits à recevoir Charges à payer Clients Fournisseurs Factures à établir Clients 1 032 Factures non parvenues 26 126 Fournisseurs Clients Avoirs à recevoir 1 664 Avoirs Clients à établir 124 110 Autres Créances Autres Dettes Autres créances 818 Dettes fiscales et sociales à payer 15 146 Autres dettes 540 Total 3 514 Total 165 922 Note 12 - Chiffre d'affaires net Négoce de matériaux de construction en K€ Ventilation par nature du chiffre d'affaires 2024 2023 % de variation Ventes nettes de marchandises 608 489 692 361 -12,11 Camionnages sur ventes 4 725 5 402 -12,53 Prestations de services 1 829 1 885 -2,97 Assistances diverses 29 781 24 830 19,94 Commissions et courtages 153 420 -63,57 Intérêts des créances commerciales et frais fixes de facturation 782 792 -1,26 Total 645 759 725 690 -11,01 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 360 4 Eléments financiers Note 13 - Charges et produits financiers en K€ 2024 2023 CHARGES 8 602 3 334 Dotations Immobilisations financières 703 0 Intérêts des emprunts 4 110 1 068 Intérêts des dettes rattachées à des participations (avances de trésorerie) 3 471 1 759 Intérêts bancaires 276 189 Escomptes accordés 14 24 Malis issus de transmissions universelles de patrimoine 0 21 Charges diverses 19 94 Pertes de change 9 179 PRODUITS 30 748 32 950 Revenus des participations 27 377 30 769 Revenus des créances rattachées à des participations 1 447 968 Revenus des placements et produits divers 1 914 1 190 Reprises dépréciations financières 0 0 Bonis issus de transmissions universelles de patrimoine 0 0 Gain de change 10 23 Produit net sur cessions 0 0 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 361 4 Eléments financiers Note 14 - Charges et produits exceptionnels en K€ 2024 2023 CHARGES 14 262 7 824 Régularisations clients Rappel d'impôts et pénalités et amendes fiscales 118 1 Régularisations fournisseurs 158 Régularisations diverses 694 498 Charges liées à des contrôles 4 878 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés : Immobilisations corporelles et incorporelles 636 879 Immobilisations financières 857 Mali provenant du rachat par l'entreprise d'actions 382 555 Dotations aux amortissements dérogatoires 5 849 3 800 Dotations aux autres provisions 848 1 933 PRODUITS 12 109 7 001 Régularisations clients 877 129 Dégrèvement d'impôt Régularisations fournisseurs 108 Régularisations diverses 228 604 Produit de cessions d'éléments de l'actif : Immobilisations corporelles et incorporelles 1 029 1 474 Immobilisations financières 886 Quote part de subvention ramenée au résultat 4 7 Boni provenant du rachat par l'entreprise d'actions 40 65 Reprises sur amortissements dérogatoires 4 880 4 067 Reprises de provisions et transferts de charges 4 165 547 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 362 4 Eléments financiers Note 15 – Participation des salariés et impôt sur les bénéfices 15.1 - Ventilation de l’impôt sur les bénéfices en K€ Résultat avant impôt Impôt dû (1) Résultat net Résultat courant 32 694 1 389 31 305 Résultat exceptionnel -2 155 -557 -1 598 Participation des salariés -743 -408 -335 Total 29 796 424 29 372 (1) Impôt calculé sur une base fiscale au taux de 25,83 % (taux d'impôt de droit commun majoré de la contribution sociale de 3,30 %) et tenant compte des réintégrations et déductions fiscales ainsi que des crédits d'impôts. Intégration fiscale En application de l’article 223 A et suivants du CGI, une intégration fiscale a été mise en place au 1er janvier 2016. Il est retenu le principe de neutralité par lequel, dans la mesure du possible, la Filiale doit constater dans ses comptes, pendant toute la durée d’intégration dans le groupe fiscal, une charge ou un produit d’Impôts sur les Sociétés (IS), de contributions additionnelles et, d’une manière générale, de tous les impôts, actuels ou à venir, compris dans le champ d’application du régime de l’intégration fiscale, analogue à celui qu’elle aurait constaté si elle n’avait jamais été intégrée dans le présent groupe intégré. La société SAMSE, en sa qualité de société tête de groupe, est redevable de l’impôt société pour l’ensemble du Groupe fiscalement intégré. La société a appliqué un taux à 25 % pour le calcul de l'impôt sur les sociétés. Au 31 décembre 2024, le groupe fiscal ne dispose d'aucun déficit reportable. 15.2 - Participation des salariés Un accord de participation regroupant les sociétés SAMSE, MAURIS BOIS, CHRISTAUD, BLANC MATERIAUX, TARARE MATERIAUX et MAT-APPRO a été mis en place pour la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026. Le calcul de la Réserve Spéciale de Participation (RSP) correspond à la formule dérogatoire qui s’avère en 2024 plus favorable que la formule de droit commun. La quote-part de participation revenant aux salariés de la société au titre de l’exercice est de 743 K€ (contre 2 322 K€ en 2023). 15.3 - Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire (en K€) 2024 Résultat de l'exercice 29 371 Impôt sur les bénéfices 424 Résultat avant impôt 29 795 Variation nette des provisions réglementées 969 Amortissements dérogatoires Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire 30 764 (avant impôt) Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 363 4 Eléments financiers 15.4 - Situation fiscale latente en K€ Montant soumis à l'impôt Impôt I - ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Amortissements dérogatoires 29 690 7 669 (1) TOTAL 29 690 7 669 II - ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Congés payés ( ancien régime ) 6 679 1 725 (1) Participation des salariés 743 192 (1) Indemnités Fin Carrière 1 011 261 (1) Autres 2 160 558 (1) TOTAL 10 593 2 736 (1) Impôt calculé au taux de 25.83 %. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 364 4 Eléments financiers Note 16 - Effectifs 2024 2023 EFFECTIF MOYEN SALARIE 1 647 1 660 EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE : Ouvriers et employés 859 908 Agents de maîtrise (assimilés cadres) 455 440 Cadres 333 312 1 647 1 660 Note 17 - Engagements financiers et autres informations (en K€) Engagements donnés Total à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans Obligations contractuelles Compromis d'achats de titres Compromis d'achat immobilier Promesses unilatérales Compromis de cession de fonds Engagement informatique Caution solidaire 24 592 8 420 14 239 1 933 Caution bancaire 1 272 1 272 Locations véhicules Emprunts TOTAL 25 864 8 420 14 239 3 205 Engagements reçus Compromis de vente immobilière Ligne de crédit reçue et non utilisée Opérations de couverture financière La dette à taux variable représente au 31 décembre 2024 un montant de 62 571 K€. Aucun contrat de SWAPS destiné à protéger la dette moyen terme à taux variable n'a été souscrit sur l'exercice 2024. Deux contrats de couverture de taux ont été souscrits courant 2024. Le capital restant du au 31/12/2024 est de 55 714 K€. Le taux plafond est de 2.50 %. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 365 4 Eléments financiers Note 18 - Événements postérieurs à la clôture de l’exercice – La société FINANCIERE VMD a été absorbée par SAMSE par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2025. Note 19 - Rémunérations des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés au cours de l'exercice aux membres des organes d'Administration et de Direction. Cette information figure dans le Document d’enregistrement universel disponible sur le site internet : www.groupe-samse.fr Note 20 - Informations complémentaires Identité de la société consolidante : DUMONT INVESTISSEMENT S.A. au capital de 15 110 416,80 € Siège social : 2, rue Raymond Pitet 38100 Grenoble Holding financier détenant 77,3 % de SAMSE N° Siren : 345 287 734 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 366 4 Eléments financiers Note 21 - Inventaire des actifs financiers A la clôture de l'exercice, le détail des titres de participation est le suivant : 31/12/2024 NOMBRE DE TITRES DETENUS VALEUR BRUTE (K€) A - TITRES DE PARTICIPATION 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 SAS RENE DE VEYLE 20 016 20 016 13 610 13 610 SAS CHRISTAUD 241 000 241 000 6 748 6 748 SAS MATERIAUX SIMC 71 114 70 964 1 245 1 191 SAS LA BOITE A OUTILS 673 478 672 999 18 048 17 932 SAS MAURIS BOIS 711 770 711 770 12 830 12 830 SAS DORAS 32 795 32 791 56 950 56 935 SAS BTP DISTRIBUTION 7 871 5 974 10 119 3 947 SAS DIDIER 5 000 5 000 938 938 SAS BLANC MATERIAUX 186 186 389 389 SCI LE BOURG 249 249 40 40 SCI VALMAR 96 96 295 295 SCI DU VIEUX PORT 9 9 1 1 SCI CHASSIEU 99 99 3 3 SCI CHARPIEU 1 1 1 1 SCI DU ROUSSILLON 99 99 2 2 SCI LE MERCURE 15 15 5 5 SCI BRANLY 9 9 1 1 SAS MC DISTRIBUTION 0 1 167 0 18 SAS MAT-APPRO (TUP au 2 juillet 2024) 0 9 750 0 98 SAS BOURG MATERIAUX 25 000 25 000 250 250 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 3 000 3 000 29 807 29 807 SCI LA REGLE 100 100 214 214 SCI LES ARTISANS 60 60 1 1 SAS M + MATERIAUX 78 571 78 571 44 891 44 891 SAS PLATTARD SAS 8 786 8 786 12 764 12 764 SAS TARARE MATERIAUX 25 000 25 000 250 250 SARL SUD APPRO 93 660 93 660 970 970 SAS ZANON TRANSPORTS 3 750 3 750 1 410 1 410 SAS EPPS 1 000 1 000 1 1 SAS FINANCIERE VM DISTRIBUTION 3 516 162 0 73 247 0 SAS COMINEX (cession le 17/12/2024) 0 0 0 0 GIE REH 50 50 12 12 Total des valeurs brutes 285 040 205 551 Dépréciations constatées 0 0 Total de la valeur au bilan 285 040 205 551 B - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DIVERS Nombre d'actions détenues Valeur au bilan (K€) 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 ACTIONS PROPRES 71 087 30 121 Total des valeurs brutes 10 657 4 791 Dépréciations constatées -703 0 Total de la valeur au bilan 71 087 30 121 9 954 4 791 Note 22 - Filiales et participations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 367 4 Eléments financiers SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenu en % Valeur comptable !s titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations En K€ Brute Nette A/ FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la société) SAS DORAS 8 002 61 193 100.00 56 950 56 950 205 845 3 523 1 989 année civile 6, Rue Antoine Becqueret 21300 CHENOVE SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 1 000 32 136 100.00 29 807 29 807 786 78 107 (1 673) 21 année civile La gare 38840 SAINT HILAIRE DU ROSIER SAS M+ MATERIAUX 23 571 64 277 100.00 44 891 44 891 265 369 5 674 47 année civile 54 Cami La Gran Selva 66530 CLAIRA SAS LA BOITE A OUTILS 10 778 127 378 99.98 18 048 18 048 338 735 17 863 2 606 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS MAURIS BOIS 10 677 19 970 100.00 12 830 12 830 77 707 3 365 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS RENE DE VEYLE 981 39 629 100.00 13 610 13 610 20 1 287 130 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS CHRISTAUD 241 38 975 100.00 6 748 6 748 12 430 108 363 13 575 année civile 3, rue F.Pelloutier 38130 ECHIROLLES SAS BTP DISTRIBUTION 796 20 415 98.86 10 119 10 119 2 226 70 457 1 369 170 année civile 3A Rue Branly 67500 HAGUENAU SARL SUD APPRO 937 889 100.00 970 970 12 165 71 année civile ZI de Brueges - Avenue Monge 30100 ALES SAS BLANC MATERIAUX 48 3 561 77.50 389 389 9 398 405 année civile Le Village 04370 COLMARS SCI VALMAR 2 71 96.00 295 295 69 69 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LA REGLE 2 24 100.00 214 214 170 56 25 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LE BOURG 38 6 99.60 40 40 12 7 6 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI CHASSIEU 2 79 99.00 3 3 126 72 66 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI DU ROUSSILLON 2 151 99.00 2 2 89 89 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS EPPS 1 107 100.00 1 1 2 143 404 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI DU VIEUX PORT 0,15 76,85 90.00 1 1 110 66 60 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LES ARTISANS 1 648 60.00 1 1 2 820 308 (48) année civile 3 A Rue Branly 67500 HAGUENAU SCI BRANLY 0,15 3 038,85 60.00 1 1 662 345 année civile 2, Rue de Comtes d'Ochsenstein 67110 REICHSHOFFEN SAS ZANON TRANSPORTS 300 3 880 75.00 1 411 1 411 19 625 982 année civile 13 Bis Avenue de la Falaise 38 360 SASSENAGE FINANCIERE VM DISTRIBUTION 5 360 9 825 100.00 73 247 73 247 0 1 665 -871 année civile Route de la Roche sur Yon 85260 L'HEBERGEMENT Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ________ 368 4 Eléments financiers SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote- part de capital détenu en % Valeur com ptable !s titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette B/ FILIALES ET PARTICIPATIONS (entre 10 % et 50 % du capital détenu par la société) ) SAS PLATTARD SAS 5 400 28 908 33.99 12 764 12 764 41 053 4 755 3 611 année civile 414 Avenue de la Plage 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE SAS MATERIAUX SIMC 2 621 43 613 44.78 1 245 1 245 160 908 1 493 année civile Boulevard Saint Joseph 04100 MANOSQUE SAS DIDIER 360 2 938 25.00 938 938 11 258 -272 année civile BP 134 26303 BOURG DE PEAGE Cedex SAS BOURG MATERIAUX 500 5 072 50.00 250 250 200 20 903 377 année civile 414, Avenue de la Plage 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE SAS TARARE MATERIAUX 500 9 50.00 250 250 30 4 384 -166 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Note 23 - Résultats des cinq derniers exercices (en €) Date d'arrêté 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 () Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 Nombre d'actions – ordinaires 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 – à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d'actions à créer – par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 – par droit de souscription 0 0 0 0 0 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 645 758 636 725 689 822 749 335 316 705 689 061 597 915 826 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 43 922 110 69 026 146 81 822 099 69 754 917 52 116 361 Impôts sur les bénéfices 424 370 5 427 763 8 554 846 11 162 165 7 129 273 Participation des salariés 743 411 2 321 519 3 174 383 3 500 636 1 714 557 Dot. nettes amortissements et provisions 13 383 220 13 265 709 16 130 899 11 176 259 17 881 732 Résultat net 29 371 109 48 011 155 53 961 971 43 915 857 25 390 800 Résultat distribué 27 664 672 34 580 840 55 329 344 55 329 344 25 390 800 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot amortissements, provisions 12,36 17,72 20,27 15,93 12,51 Résultat net par action 8,49 13,88 15,60 12,70 7,34 Dividende attribué () 8 10 16 16 8 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 647 1 660 1 662 1 607 1 556 Masse salariale 59 816 432 62 275 199 60 811 917 57 434 053 51 315 817 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 22 884 974 25 672 933 27 384 756 25 034 436 21 611 400 () Hors distribution exceptionnelle du 11 décembre 2020 d'un montant de 8 € par action Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 369 4 Eléments financiers Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société SAMSE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAMSE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes, relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 370 4 Eléments financiers ■ Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les titres de participation et créances rattachées s’élèvent à M€ 335,7 et représentent 38,3 % du bilan de votre société. En fin d'exercice, un test de dépréciation est effectué sur ces titres. Dans ce cadre, les titres de participation font l'objet d'une comparaison entre leur coût d'entrée et la quote-part d'actif net des filiales en tenant compte des éventuelles plus-values latentes et des perspectives d'avenir des sociétés concernées. Les titres de participation qui recèleraient des moins-values latentes sont dépréciés. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le bilan, et de la sensibilité des estimations aux hypothèses, notamment dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance des principes de détermination de la valeur attribuable aux titres de participation, définis par la direction financière et nos travaux ont consisté à : • analyser, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, la justification par la direction de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés pour l’estimation de ces valeurs ; • comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par filiale en prenant notamment en compte les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; • analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ; • rapprocher les données de la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. ■ Évaluation et dépréciation des stocks de marchandises Risque identifié Notre réponse Les stocks de marchandises figurent au bilan du 31 décembre 2024 pour un montant net de M€ 92,9 et représentent 12,4 % de son total. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d’un coefficient d’approche et sont minorés de l’impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est calculé, article par article, en tenant compte du taux de rotation depuis le début de l’exercice et éventuellement de l’obsolescence des techniques utilisées, comme cela est précisé dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des stocks dans le bilan, du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles provisions qui en découlent, qui sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’estimations de la direction. Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé les principes et les méthodes de détermination de la dépréciation de la valeur brute et nette de stocks et échangé avec la direction sur les résultats de leurs analyses concernant les ajustements de valeur nécessaires. Des participations sélectives aux prises d’inventaire ont été effectuées afin de rapprocher les quantités présentes en stocks et les quantités valorisées en comptabilité. Nous avons identifié et testé les contrôles permettant de confirmer le comptage de l’exhaustivité des références en stock en fin d’année. Nous avons identifié et testé les contrôles jugés importants mis en place pour le calcul du coût moyen pondéré, y compris les contrôles automatisés. S’agissant des dépréciations, les processus d’identification des articles endommagés ou à rotation lente ont été analysés et l’efficacité des contrôles clés relatifs à ceux-ci a été testée. Nous avons étudié les hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation des provisions spécifiques. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 371 4 Eléments financiers ■ Évaluation et dépréciation des créances clients Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les créances clients s’élèvent à M€ 90,5 et représentent 10,3 % du bilan de votre société. La direction a évalué les créances clients selon les modalités exposées dans la note 5 de l’annexe aux comptes sociaux et a réalisé une analyse. Pour prévenir le risque client, votre groupe a recours à l’assurance- crédit et à d’autres formes de garantie. La dépréciation des créances clients fait l'objet, pour chaque société de votre groupe, d’une analyse statistique basée sur l’antériorité des créances échues et sur le taux moyen historique de défauts de paiement, ainsi qu’une appréciation au cas par cas des risques encourus pour les créances douteuses. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.C Compte-tenu du contexte économique incertain, le risque client a tout particulièrement été analysé et suivi. Une vigilance accrue a été portée aux éventuelles défaillances des clients dont l’insolvabilité est perceptible et les retards de paiement ont fait l’objet d’une surveillance continue. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2024 en fonction des risques encourus estimés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles dépréciations comptabilisées, qui sont par nature dépendantes. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les principes d’identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à : • l’analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l’examen de la balance âgée, de l’analyse des retards de paiement et de la situation économique des clients présentant des retards de paiement significatifs ; • l’analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives . Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 372 4 Eléments financiers Évaluation des avoirs à recevoir relatifs aux CPV (Conditions Particulières de Ventes) et des factures à établir au titre des COOP (Coopérations Commerciales) Risque identifié Notre réponse Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et votre société. À la clôture de l’exercice, la direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de votre société. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatif à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Votre société comptabilise des factures à établir relatives aux COOP et des avoirs à recevoir relatifs aux CPV, tel que cela est présenté dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels. En raison de la complexité des contrats et des estimations de la direction, il existe un risque que les montants des avoirs à recevoir et des factures à établir relatifs aux CPV et aux COOP comptabilisés soient différents du montant réellement exigible. Nous avons donc considéré l'évaluation de ces montants comme un point clé de l'audit. Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des principes de détermination du montant des avoirs à recevoir et des factures à établir. Nous avons analysé les hypothèses d’extrapolation des bases d’achats retenues pour l’estimation des montants dus au titre des CPV et des COOP. Pour une sélection de contrats, nous avons aussi étudié la correcte application des dispositions contractuelles aux flux d’achats issus des données de gestion et, le cas échéant, rapproché les montants d’achats confirmés par le fournisseur. Nous avons également recalculé l’estimation des sommes restant à recevoir et à facturer en fin d’exercice sur la base de la différence entre les sommes exigibles au titre de l’exercice comptable et les sommes déjà obtenues pour cette même période. Enfin, nous avons examiné le débouclement sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 des montants à facturer et des avoirs à recevoir relatifs aux COOP et CPV de l’exercice précédent. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 373 4 Eléments financiers société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. ■ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôles et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SAMSE par votre Assemblée Générale du 11 mai 2022 pour le cabinet Agili(3F) et pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31 décembre 2024, le cabinet Agili(3F) était dans la troisième année de sa mission et le cabinet Forvis Mazars dans la troisième année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 374 4 Eléments financiers Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 375 4 Eléments financiers ■ Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n °537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 15 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 376 5 Autres informations 5 – Informations complémentaires 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 377 5.2 Attestation du responsable 377 5.3 Informations historiques sur les exercices 2022 et 202 3 378 5.4 Responsables du contrôle des comptes 378 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 379 5.6 Responsable de l’information financière 379 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 377 5 Autres informations 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel Laurent Chameroy Directeur Général de la société 5.2 Attestation du responsable J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance,conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 113 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Le 18 avril 2025 Laurent Chameroy Directeur Général Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 378 5 Autres informations 5.3 Informations historiques sur les exercices 2022 et 2023 En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis en application des normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, présentés au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2022, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2023, sous le numéro de dépôt D.23-0322, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2022 figurant au chapitre 3 de ce Document d'enregistrement universel. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis en application des normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, présentés au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2023, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2024, sous le numéro de dépôt D.24-0303, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2023 figurant au chapitre 3 de ce Document d'enregistrement universel. 5.4 Responsables du contrôle des comptes Identité des Commissaires aux comptes Forvis Mazars 109 Rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06 Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Paul-Armel Junne. Nommé le 11 mai 2022 (en remplacement du Cabinet Odicéo dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Agili(3F) 69 Boulevard des Canuts 69004 Lyon Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Sylvain Boccon-Gibod. Nommé le 11 mai 2022 (en remplacement du Cabinet Ernst & Young et Autres dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 379 5 Autres informations 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes FORVIS MAZARS AGILI(3F) Autres 2024 2023 2024 2023 2024 2023 (en milliers d'euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 366 650 51 % 303 115 48 % 206 145 29 % 121 875 19 % 139 695 20 % 202 205 32 % - Emetteur 140 050 52 % 92 135 49 % 128 495 48 % 94 375 51 % 0,00 0 % 0 0 % - Filiales intégrées globalement 226 600 51 % 210 980 48 % 77 650 17 % 27 500 6 % 139 695 31 % 202 205 46 % Services autres que la certification des comptes 10 700 54 % 33 950 58 % 8 000 40 % 23 000 39 % 1 200 6 % 1 800 3 % - Emetteur 7 700 49 % 22 840 50 % 8 000 51 % 23 000 50 % 0 0 % 0 0 % - Filiales intégrées globalement 3 000 71 % 11 110 86 % 0 0 % 0 0 % 1 200 29 % 1 800 14 % SOUS-TOTAL AUDIT 377 350 52 % 337 065 49 % 214 145 29 % 144 875 21 % 140 895 19 % 204 005 30 % AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS TOTAL 377 350 52 % 337 065 49 % 214 145 29 % 144 875 21 % 140 895 19 % 204 005 30 % (1) dont pour les SACC : - rapport sur les conventions réglementées - revue du rapport de gestion - lettre de fin de travaux - attestation portant sur des ratios financiers - revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie verte Européenne - attestations spécifiques - Diligences réalisées dans le cadre d'un projet d'acquisition 5.6 Responsable de l’information financière Karen Vaylet Directrice Financière SAMSE - 2 Rue Raymond Pitet 38100 Grenoble Tél : 04 76 85 78 00 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 380 6 Assemblée Générale 6 – Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2025 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte 381 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 383 6.3 Résolutions 398 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 381 6 Assemblée Générale 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolu- tions présentées à l'Assemblée Générale Mixte Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Résolution 1 - Approbation des comptes sociaux Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes de l’exercice 2024 tels qu’ils vous sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 29 371 109,40 € et d’approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes à hauteur de 251 459 €. Résolution 2 - Approbation des comptes consolidés Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2024 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net de 27 990 611 € dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE à hauteur de 26 262 615 €. Résolution 3 - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Nous vous proposons ensuite de fixer la distribution d’un dividende de 8,00 € par action ; il sera versé à compter du 2 juillet 2025 aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2024, étant précisé que les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau. Ce dividende de 27 664 672,00 € résultera de la distribution d'une partie du bénéfice de l'exercice qui s'elève à 29 371 109,40 €. Les dividendes mis en paiement par SAMSE, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2021 16,00 € 2022 16,00 € 2023 10,00 € Résolution 4 - Conventions réglementées Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Résolution 5 - Renouvellement du mandat d'administrateur de Patrice Joppé Le mandat d'administrateur de Patrice Joppé arrivant à échéance, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 20 mars 2025, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement de son mandat d'administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Résolution 6 - Renouvellement du mandat d'administratrice de Martine Paccoud Le mandat d'administratrice de Martine Paccoud arrivant à échéance, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 20 mars 2025, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement de son mandat d'administratrice, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Résolutions 7 à 12 - Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2024 des mandataires sociaux Nous vous demandons d’approuver, dans le cadre d’un «vote ex post», les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux. Il est précisé que ces éléments de rémunération ont fait l’objet d’une analyse par le Comité des Rémunérations et des Nominations et ont été arrêtés par le Conseil sur recommandations de ce Comité. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 382 6 Assemblée Générale L’ensemble de ces éléments est décrit en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure dans le Document d'enregistrement universel au chapitre 2.3. Résolutions 13 à 19 - Politique de rémunération des mandataires sociaux Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre d’un «vote ex ante» les éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour 2025. Ces éléments sont exposés en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2.3 du Document d’enregistrement universel. Résolution 20 - Rachat d’actions Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la société, pour une durée de dix-huit mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 260 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital actuel de la société. Cette autorisation se substituera à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. Les achats réalisés dans le cadre de ce nouveau programme de rachat pourront avoir plusieurs finalités : animer le marché du titre de la société, couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attri- butions gratuites d’actions, d’épargne salariale, ou toute forme d’allocation destinée aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe, réaliser des opérations de croissance externe, réduire le capital, opérer sur les actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi. Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par la 21ème résolution de la présente Assemblée. Vous trouverez au chapitre 2.1 du Document d’enregistrement universel une information complé- mentaire sur le programme de rachat d’actions de votre société. Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 21 - Annulation d’actions rachetées Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé. Cette autorisation se substituera à celle, identique, accordée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Résolution 22 - Pouvoirs Nous vous demandons les pouvoirs nécessaires pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 383 6 Assemblée Générale 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société Samse, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225‑31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225‑31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article L.225‑40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. • AVEC LA SOCIETE MAURIS BOIS Personne concernée : – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; Avenant à la convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°4 à la convention d’assistance signée le 3 janvier 2003, entre SAMSE et MAURIS BOIS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies par votre société à la société MAURIS BOIS, qui à compter du : Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 384 6 Assemblée Générale – 1er janvier 2024, est ramené à 1,90% des ventes hors taxes réalisées par MAURIS BOIS ; – 1er janvier 2025, est ramené à 2,15% des ventes hors taxes réalisées par MAURIS BOIS ; – 1er janvier 2026, est ramené à 2,30% des ventes hors taxes réalisées par MAURIS BOIS. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte de l’harmonisation des taux moyens de refacturation mis en place par le groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 1 395 921 euros hors taxes. • Avec la société LA BOITE A OUTILS Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration et Membre du Comité de direction de LA BOITE A OUTILS ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société et Membre du Comité de direction de LA BOITE A OUTILS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, et Membre du Comité de direction de LA BOITE A OUTILS ; Convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°5 à la convention d’assistance signée le 3 janvier 1994, entre SAMSE et LA BOITE A OUTILS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies par votre société à la société LA BOITE A OUTILS de la manière suivante : – Au titre de la maintenance et du développement informatique : ▪ A compter du 1er janvier 2024 : 0,40 % des ventes hors taxes réalisées par la société LA BOITE A OUTILS ; ▪ A compter du 1er janvier 2025 : 0,50 % des ventes hors taxes réalisées par la société LA BOITE A OUTILS ; ▪ A compter du 1er janvier 2026 : 0,65 % des ventes hors taxes réalisées par la société LA BOITE A OUTILS ; – Une rémunération basée sur les frais réels pour les autres postes d’assistance. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte de l’évolution des besoins informatiques et de l’élargissement de la couverture fonctionnelle du périmètre des applications informatiques fournies. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 3 728 665 euros hors taxes. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 385 6 Assemblée Générale • Avec la société CHRISTAUD Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de CHRISTAUD ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de CHRISTAUD ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de CHRISTAUD ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de CHRISTAUD. Avenants à la Convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°6 à la convention d’assistance signée le 3 janvier 2001, entre SAMSE et CHRISTAUD, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies par votre société à la société CHRISTAUD, qui à compter du 1er janvier 2024, est de 2 % des ventes hors taxes réalisées par CHRISTAUD. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte du développement important de la filière TP AEP (regroupement des enseignes « travaux publics et adduction d’eau ») et de l’élargissement des prestations fonctionnelles. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 2 125 485 euros hors taxes. • Avec la société M+ MATERIAUX Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; 1. Avenant à la convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°3 à la convention d’assistance signée le 2 juillet 2009 entre votre société et la société M+ MATERIAUX, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à hauteur d’une rémunération égale à : Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 386 6 Assemblée Générale – A compter du 1er janvier 2024 : 0,4% des ventes de marchandises hors taxes réalisées par la société M+ MATERIAUX ; – A compter du 1er janvier 2026 : 0,5% des ventes de marchandises hors taxes réalisées par la société M+ MATERIAUX ; Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux moyens de refacturation du Groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 1 030 469 euros hors taxes. • Avec la société MATERIAUX SIMC Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; 2. Avenant à la convention d’assistance informatique Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°3 à la convention d’assistance informatique signée le 19 décembre 2012 entre votre société et la société M+ MATERIAUX, afin de modifier le taux de rémunération des prestations informatiques fournies à hauteur d’une rémunération égale à : – A compter du 1er janvier 2024 : 0,6% des ventes de marchandises hors taxes réalisées par la société M+ MATERIAUX ; – A compter du 1er janvier 2025 : 0,85% des ventes de marchandises hors taxes réalisées par la société M+ MATERIAUX ; – A compter du 1er janvier 2026 : 1% des ventes de marchandises hors taxes réalisées par la société M+ MATERIAUX ; Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à prendre en compte l’évolution des besoins informatiques du groupe et l’élargissement de la couverture fonctionnelle du périmètre des applications informations fournies. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 387 6 Assemblée Générale Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 1 545 705 euros hors taxes. • Avec la société ZANON TRANSPORTS Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS ; Avenant à la convention de prestations de service Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°2 à la convention prestations de service (conseil et assistance) signée le 14 mars 2011 entre votre société et la société ZANON TRANSPORTS afin de modifier le taux de rémunération à 1,60 % du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société ZANON TRANSPORTS. DUMONT INVESTISSEMENT ne prenant plus part à cette convention. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à se mettre en conformité avec l’organisation du Groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 291 263 euros hors taxes. • Avec la société BLANC MATERIAUX Personne concernée Lien de détention directe entre votre société et BLANC MATERIAUX. Avenant à la convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°2 à la convention prestations de service (conseil et assistance) signée le 2 janvier 2006 entre votre société et la société BLANC MATERIAUX afin de modifier le taux de rémunération de la manière suivante : – A compter du 1er janvier 2024 : 2,15% du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société BLANC MATERIAUX ; – A compter du 1er janvier 2025 : 2,25% du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société BLANC MATERIAUX ; – A compter du 1er janvier 2026 : 2,35% du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société BLANC MATERIAUX. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 388 6 Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT ne prenant plus part à cette convention. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux moyens de refacturation du Groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 197 066 euros hors taxes. • Avec la société SOCOBOIS Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS. Avenant à la convention de prestations informatiques Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 mars 2024 la conclusion d’un avenant n°1 à la convention d’assistance informatique signée le 22 décembre 2021 entre votre société et la société SOCOBOIS afin de modifier le taux de rémunération à hauteur de 0,45 % des ventes hors taxes de la société SOCOBOIS. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à prendre en compte l’évolution des besoins informatiques du groupe et l’élargissement de la couverture fonctionnelle du périmètre des applications informations fournies. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 144 952 euros hors taxes. • Avec la société BTP DISTRIBUTION Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de BTP DISTRIBUTION ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de BTP DISTRIBUTION ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de BTP DISTRIBUTION ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de BTP DISTRIBUTION ; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 389 6 Assemblée Générale Avenant à la Convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 mars 2024, la conclusion d’un avenant n°5 à la convention d’assistance signée le 23 février 2018, entre SAMSE, DUMONT INVESTISSEMENT, CHRISTAUD et BTP DISTRIBUTION, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à BTP DISTRIBUTION. A compter du 1er janvier 2024, DUMONT INVESTISSEMENT n’est plus partie à la convention, SAMSE facture 2% des ventes hors taxes réalisées par BTP DISTRIBUTION et CHRISTAUD facture 0,85% des ventes hors taxes réalisées par BTP DISTRIBUTION. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte du développement important de la filière TP AEP (regroupement des enseignes « travaux publics et adduction d’eau ») et de l’élargissement des prestations fonctionnelles. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 1 401 239 euros hors taxes. • Avec la société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS. Avenant à la Convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 mars 2024, la conclusion d’un avenant n°4 à la convention d’assistance signée le 13 mars 2019, entre SAMSE, DUMONT INVESTISSEMENT et ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS de la manière suivante : – Sur la partie ventes plateformes et directes, à hauteur de 0,40% des ventes plateformes et directes réalisées par la société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS. – Sur la partie négoce : ▪ A compter du 1er janvier 2024 : 1,5% des ventes hors taxes réalisés sur la partie négoce par la société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; ▪ A compter du 1er janvier 2025 : 1,75% des ventes hors taxes réalisés sur la partie négoce par la société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; ▪ A compter du 1er janvier 2026 : 2% des ventes hors taxes réalisés sur la partie négoce par la société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 390 6 Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT n’est plus partie à la convention. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux moyens de refacturation du Groupe. • Avec les sociétés GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS ; Convention d’assistance, de service et de fourniture Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 24 mai 2024, la conclusion d’une convention d’assistance, signée le 06 novembre 2024, entre les sociétés SAMSE, CHRISTAUD, GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS. Les prestations d’assistance fournies par votre société à ces sociétés sont facturées au taux de rémunération de 0,25% des ventes hors taxes réalisées par les sociétés GEMOISE-PLAST et GEMOISE PARIS. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place à la suite de l’entrée des sociétés GEMOISE -PLAST et GEMOISE PARIS dans la filière TP/AEP. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 11 776 euros hors taxes pour GEMOISE-PLAST et 56 073 euros hors taxes pour GEMOISE PARIS. • Avec les sociétés FINANCIERE VM DISTRIBUTION, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT, et COMINEX Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX ; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 391 6 Assemblée Générale – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX. Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 18 septembre 2024, la conclusion d’une convention d’assistance, signée le 12 novembre 2024, entre les sociétés SAMSE, FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX. Les prestations d’assistance fournies par votre société à ces sociétés sont facturées au taux de rémunération de 0,5% des ventes hors taxes réalisées par les sociétés FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place à la suite de l’entrée des sociétés FINANCIERE VM, VM DISTRIBUTION, VM TRANSPORT et COMINEX dans le groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 720 790 euros hors taxes pour VM DISTRIBUTION et 21 422 euros hors taxes pour COMINEX. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l’article R. 225‑30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Avec la société DUMONT INVESTISSEMENT Personnes concernées : – Monsieur Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration de votre société et Président du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur Patrice JOPPE, Administrateur de votre société et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société et Président du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Directeur Général et membre du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT. 1. Convention de trésorerie Les avances consenties par la société SAMSE à la société DUMONT INVESTISSEMENT sont rémunérées à un taux d’intérêt fixe de 4% et les sommes placées chez SAMSE par DUMONT INVESTISSEMENT sont rémunérées à un taux d’intérêt fixe de à 3%. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, cette convention a généré une charge de 298 684 euros hors taxes. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 392 6 Assemblée Générale 2. Convention de gestion et de direction du Groupe Afin de renforcer le rôle d’animatrice du Groupe de la société DUMONT INVESTISSEMENT et de gérer plus efficacement les différentes sociétés, il est confié à cette société un certain nombre de tâches fonctionnelles assurées par les membres du Comité de Direction détachés auprès d’elle. Il s’agit notamment d’assistance dans les domaines suivants : ▪ Comptable et financier (élaboration et contrôle des budgets, gestion de trésorerie, etc.) ▪ Commercial (stratégie produits et marketing, etc.) ▪ Gestion du personnel ▪ Juridique, fiscal et social Les prestations de la société DUMONT INVESTISSEMENT sont facturées à votre société au coût de revient, étant précisé que les parties doivent se rapprocher chaque début d’année pour établir le compte définitif de la prestation fournie au titre de l’année écoulée et le budget de l’année en cours. La durée de la convention de gestion et de direction du Groupe était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de services facturées à votre société s’élève à 1 795 500 euros hors taxes. 3. Location de bureaux Votre société loue à la société DUMONT INVESTISSEMENT des bureaux dans ses locaux du siège social situé 2, rue Raymond Pitet à Grenoble (Isère). Ce loyer fait l’objet d’une révision annuelle au mois de janvier. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, votre société a facturé à la société DUMONT INVESTISSEMENT 38 253 euros hors taxes de loyer du siège social situé 2, rue Raymond Pitet à Grenoble (Isère). • Avec la société EPPS Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance fournies par votre société à la société EPPS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2% du montant hors taxes des ventes de la société EPPS. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 393 6 Assemblée Générale Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 8 083 euros hors taxes. • Avec la société MATERIAUX SIMC Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; Convention d’assistance, de service et de fourniture Il est rappelé que les prestations d’assistance, de service et de fourniture fournies par votre société à la société MATERIAUX SIMC sont facturées à hauteur de 1% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC. A compter du 1er janvier 2025, SAMSE facturera 1,25% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC. A compter du 1er janvier 2026 et pour les années suivantes, SAMSE facturera 1,50% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 1 208 261 euros hors taxes. • Avec la société TARARE MATERIAUX Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 394 6 Assemblée Générale Convention d’assistance, de service et de fourniture Il est rappelé que les prestations d’assistance, de service et de fourniture fournies par votre société à la société TARARE MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2% du montant des achats hors taxes (hors achats auprès des sociétés du Groupe PLATTARD), étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20% par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 55 715 euros hors taxes. • Avec la société DORAS Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, membre du Comité de Surveillance de DORAS et Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de DORAS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de DORAS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de DORAS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de DORAS et Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de DORAS ; 1. Convention d’assistance, de service et de fourniture Il est rappelé que les prestations d’assistance, de service et de fourniture fournies par votre société à la société DORAS sont facturées à hauteur d’une rémunération de 0,30% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. – A compter du 1er janvier 2025, SAMSE facturera 0,40% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. – A compter du 1er janvier 2026 et pour les années suivantes, SAMSE facturera 0,50% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 552 387 euros hors taxes. 2. Convention de prestations informatiques Il est rappelé que les prestations informatiques fournies par votre société à la société DORAS sont facturées à hauteur d’une rémunération de 0,70% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. – A compter du 1er janvier 2025, SAMSE facturera 0,85% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. – A compter du 1er janvier 2026 et pour les années suivantes, SAMSE facturera 1% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 395 6 Assemblée Générale Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations informatiques facturées par votre société s’élève à 1 288 902 euros hors taxes. • Avec la société PLATTARD NEGOCE Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration de votre société et Administrateur de PLATTARD NEGOCE ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Membre du Comité de Surveillance de PLATTARD NEGOCE ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Membre du Comité de Surveillance de PLATTARD NEGOCE ; Convention de prestations de service Il est rappelé que dans le cadre de l’accord de collaboration commerciale, votre société fournit aux sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE des prestations de service liées à : ▪ la centralisation et au reversement de bonifications de fin d’année sur achats, ▪ la logistique, compte tenu que les sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE bénéficient des services des plates-formes de votre Groupe aux conditions définies dans la convention. Ces prestations sont facturées à hauteur de 1% des achats hors taxes effectués par les sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE à l’exclusion des achats dits « internes » et des achats dits « de frais généraux », étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80% du montant par votre société et de 20% par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Une facturation complémentaire est établie au 31 mars de l’année N+1, au titre de l’année N, au Groupe PLATTARD NEGOCE (toujours facturés à 80% par votre société et 20% par la société DUMONT INVESTISSEMENT), selon un taux de bonification de fin d’année pouvant s’inscrire dans une fourchette de 0 à 250 K€. Les prestations de logistique sont facturées selon les services réellement rendus dans les plateformes. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant de l’ensemble des prestations prévues dans cette convention et facturées par votre société aux sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE s’élève à 991 161 euros hors taxes. • Avec la société MAT-APPRO Personnes concernées – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT-APPRO; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT-APPRO; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT-APPRO; Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 396 6 Assemblée Générale – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT-APPRO; Convention d’assistance, de service et de fourniture Il est rappelé que les prestations d’assistance, de service et de fourniture fournies par votre société à la société MAT-APPRO sont facturées à hauteur d’une rémunération égale de 1% des ventes hors taxes réalisées par la société MAT-APPRO. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le montant des prestations de service facturées par votre société s’élève à 21 401 euros hors taxes. Fait à Lyon, le 16 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS, représenté par Paul-Armel JUNNE AGILI(3F), représenté par Sylvain BOCCON-GIBOD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 397 6 Assemblée Générale Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée Générale du 22 mai 2025 (Vingt-et-unième résolution) A l’assemblée générale de la société Samse, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Lyon, le 15 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 398 6 Assemblée Générale 6.3 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2024 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 29 371 109,40 €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 251 459 € et qui ont donné lieu à une imposition de 62 865 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2024 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opéra- tions traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, approuve la propo- sition du Conseil d’Administration et décide d’affec- ter le bénéfice de l’exercice de 29 371 109,40 €, de la façon suivante : – A la distribution d'un dividende de 8,00 € par action 27 664 672,00 € – Au compte Autres Réserves 1 706 437,40 € Total 29 371 109,40 € Ainsi, le dividende s’élève à 8,00 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 8,00 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 2 juillet 2025. Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2021 16,00 € * 2022 16,00 € * 2023 10,00 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Patrice Joppé, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Patrice Joppé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Martine Paccoud, en qualité d’administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Martine Paccoud, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 399 6 Assemblée Générale Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2024 des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistre- ment universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier Malfait, Président du Conseil d'Administration, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Malfait, Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 400 6 Assemblée Générale Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d’Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d’Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Laurent Chameroy, Directeur Général, pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d'Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de François Bériot, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Gilles Puissant, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Gilles Puissant, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 401 6 Assemblée Générale d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la société, au chapitre 2.3. Vingtième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions en vue (sans ordre de priorité) : – d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, – d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), – de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, – d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, – de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2024, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 71 087 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 274 721 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit un montant maximal d’achat de 71 427 460 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 21ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Admi- nistration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : – autorise le Conseil d’Administration, conformé- ment à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 402 6 Assemblée Générale la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, – confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. Retrouvez tous les documents disponibles concernant cette Assemblée sur le QR Code ci-dessous Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 403 7 Tables de concordance 7 - Tables de concordance 7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 404 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 406 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion 407 7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 408 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 404 7 Tables de concordance 7.1 Table de concordance du Document d’enregistre- ment universel La table de concordance ci-après permet d’identifier les rubriques prévues par les annexes I et II du Règlement Délégué (UE) n°2019/980 du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Personnes responsables, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 5.1 - 5.2 2. Contrôleurs légaux des comptes 5.4 - 5.5 3. Facteurs de risques 3.4.1 4. Informations concernant l’émetteur 1.2 - 1.4 - 2.7 5. Investissements 3.2.3 6. Aperçu des activités 1.2 7. Organigramme 7.1 Description sommaire du Groupe 7.2 Filiales importantes du Groupe 1.3 4.2 Note 22 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 4.1 Note 5.4 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière 9.2 Résultat d’exploitation 3.2.1 - 3.2.4 - 3.2.5 - 4.1 - 4.2 4.1 - 4.2 10. Trésorerie et capitaux propres 1.6 - 2.6 - 3.2.2 4.1 Notes 12,13, 16, 25, 26, 27, 34 4.2 Notes 7, 17 11. Recherche et développement, brevets et licences 3.11 12. Informations sur les tendances 3.12 13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14. Organes d’Administration, de Direction, de Surveillance et de Direction Générale 14.1 Informations concernant les membres 14.2 Conflits d’intérêts 2.2 2.1.5 - 2.2.2.5 15. Rémunérations et avantages 2.3 - 3.5 16. Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 2.2.2 17. Salariés 17.1 Effectifs 17.2 Participations et stock- options 17.3 Accords de participation 3.6 - 4.1 Note 20 - 4.2 Note 16 3.5 - 4.1 Note 20 - 4.2 Note 15 3.5.4 18. Principaux actionnaires 1.6 - 2.1.4 - 4.1 Note 13 19. Opérations avec des apparentés 4.1 Note 33 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 405 7 Tables de concordance 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 20.2 Etats financiers 20.3 Vérification des informations financières 20.4 Date des dernières informations financières 20.5 Politique de distribution des dividendes 20.6 Procédures judiciaire et administrative 4.1 - 4.2 3.2.1 - 3.2.2 - 3.2.4 - 3.2.5 - 4.1 - 4.2 4.1 - 4.2 1.6 1.6 N/A 21. Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts 2.1 - 4.1 Note 13 - 4.2 Note 7 2.7 22. Contrats importants N/A 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 3.6 - 4.1 - 4.2 - 6.2 24. Documents accessibles au public 1.6 25. Informations sur les participations 4.1 Note 2 - 4.2 Note 22 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 406 7 Tables de concordance 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Rapport de gestion 3 2. Comptes consolidés 4.1 3. Comptes sociaux 4.2 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux 4.1 - 4.2 5. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 5.1 - 5.2 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 _____ 407 7 Tables de concordance 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être publié conformément aux dispositions légales et réglementaires. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé 3.2 2. Faits marquants durant l’exercice 2024 3.1 3. Résultats du Groupe en 2024 3.2.1 4. Situation de l’endettement du Groupe 3.2.2 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques comptables et financiers du Groupe 3.4.3 6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, et de l'environnement règlementaire y afférant 3.4.1 7. Activités en matière de recherche et développement 3.11 8. Événements importants survenus depuis la clôture 3.3 9. Évolution prévisible et perspectives d’avenir 3.12 10. Affectation du résultat 6.3 11. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 4.2 Note 23 12. Dividendes 3.2.4 13. Dépenses non déductibles fiscalement 3.9 14. Filiales et prises de participations 4.1 Note 2 - 4.2 Note 22 15. Actionnariat 1.6 - 2.1 - 3.8 16. Plans d’option de souscription ou d’achat d’actions et d’attributions d’actions de performance 2.3.3.2 - 3.5 17. Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres (article L.621-18-2 du Code monétaire et financier) 2.2.2.6 18. Rachat d’actions 2.1.8 - 2.6 19. Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients 3.2.4 20. Informations sociales, environnementales et sociétales (articles du Code de commerce L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-1 modifiés par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 - article 1) 3.6 21. Table de concordance Etat de durabilité 3.6.6 22. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2024 ________ 408 7 Tables de concordance 7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouverne- ment d’entreprise La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise devant être publié conformément aux dispositions légales et réglementaires. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Politique de diversité appliquée aux administrateurs 2.2.2.1 2. Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 2.2.2 3. Limitation de pouvoirs des organes de Direction 2.2.2.4 4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social 2.2.2.1 - 2.2.2.4 5. Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 2.3 6. Consultation sur la rémunération des mandataires sociaux 2.3.3 7. Dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées 2.2.1 8. Lieu où le Code Middlenext peut être consulté 2.2.1 9. Modalités particulières relatives à la participation aux assemblées générales 2.5 10. Délégations en matière d'augmentation de capital N/A 11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2.6 12. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.4 - 6.2