Sogeclair S.A.

Registration Form • Apr 18, 2025

MESSAGE DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Alexandre Robardey - Président du Conseil d'Administration

Philippe Brel - Directeur Général

L'année 2024 a connu une progression de l'activité avec une croissance de 6,1% du chiffre d'affaires et une forte diminution de la dette à hauteur de 73%. Le résultat net est en hausse de 29,8% et l'EBITDA se maintient comparé à 2023.

Cette année, l'accent a été mis sur la transformation digitale du Groupe avec la nomination d'un Chief Transformation Officer (CTO) et la mise en place d'une équipe dédiée. Le plan de transformation digitale a notamment pour objectif de supporter et améliorer l'efficience des fonctions transverses mais également d'optimiser nos processus de fabrication.

Grâce au déploiement d'outils digitaux et à la création de la SOGECLAIR Academy, nous avons une vision plus juste de nos talents et compétences sur nos différents sites d'implantation à l'international (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique), nous permettant de répondre de manière plus optimale aux besoins de nos clients et partenaires.

Malgré un contexte national et géopolitique international demeurant incertain, le groupe SOGECLAIR continue de progresser et de multiplier ses initiatives au travers du plan One Sogeclair. Le Groupe a déjà démontré sa résilience et son agilité pour franchir ces étapes avec succès et le démontrera à nouveau à l'avenir.

L'année 2024 s'est conclue avec la nomination d'une nouvelle équipe de gouvernance affirmant sa confiance dans le maintien des perspectives 2030 annoncées.

L'année 2025 sera marquée par la continuité du plan de transformation digitale et de notre démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). L'innovation reste au coeur de notre ADN avec la création d'une usine de fabrication additive métallique sur notre site toulousain.

Nous réitérons notre confiance dans l'avenir avec la poursuite d'une croissance rentable. Celle-ci ne serait pas possible sans l'engagement de nos équipes, et la confiance renouvelée de nos clients, partenaires et fournisseurs. Nous vous remercions chaleureusement de votre soutien qui permet à SOGECLAIR de continuer à se développer dans ses secteurs de prédilection.

Alexandre Robardey - Président Philippe Brel - Directeur Général

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES (en M€)

EFFECTIFS (ETP)

INVESTISSEMENTS (en M€)

EBITDA (en M€)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INCLUANT LE RAPPORT ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2025, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/ 1129.

SOMMAIRE

1 PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DÉCLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX
1.1 1.2 1.3 1.4	DES COMPTES Personnes responsables des informations Attestation du responsable du document d'enregistrement universel Déclarations Contrôleurs légaux des comptes	9 10 10 10 10
2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR Raison sociale Lieu et enregistrement de l'émetteur Date de création et durée Siège social, forme juridique et législation de l'émetteur Objet social	11 12 12 12 12 13
3	PRÉSENTATION DU GROUPE	15
3.1	Événements importants depuis la création	16
3.2	Structure organisationnelle	17
3.3	Stratégie et objectifs	20
3.4	Principales activités, exemples de réalisations et marchés	20
3.5	Environnement réglementaire	23
3.6	Clientèle et concurrence	23
4 4.1	PRÉSENTATION ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques	25 26
5	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	33
5.1	Faits marquants de l'exercice	34
5.2	Analyse de l'activité du groupe	34
5.3	Autres indicateurs	39
5.4	Perspectives et évolutions prévisibles	43
6	ÉTATS FINANCIERS	45
6.1	Comptes consolidés	47
6.2	Comptes annuels	77
7 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Méthodologie du reporting Présentation du groupe Notre stratégie rse Notre responsabilité environnementale Notre engagement éthique et gouvernance Notre engagement social et sociétal Taxonomie européenne Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière	101 103 105 113 118 124 132 141 146
8 8.1 8.2 8.3	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale Conventions - Contrats Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementéEs	149 151 167 168
9	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	171
9.1	Renseignements concernant le capital	172
9.2	Principaux actionnaires	177
9.3	Principales données boursières	182
9.4	Politique de distribution de dividendes	183
10	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	185
10.1	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées	186
10.2	Dispositions statutaires relatives aux assemblées	186
10.3	Programme de rachat d'actions	188
11	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	189
11.1	Documents disponibles	190
11.2	Information des actionnaires et analystes	190
11.3	Tables de concordance	191

PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DÉCLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

1

1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS

Alexandre ROBARDEY Président du Conseil d'Administration Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : alexandre.robardey@sogeclair.com

Philippe BREL Directeur Général Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : philippe.brel@sogeclair.com

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du Groupe, le ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés »

Fait à Blagnac, le 17 avril 2025

Philippe BREL

Directeur Général

1.3 DÉCLARATIONS

Déclarations d'experts : néant Autres déclarations : néant

1.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Nom et prénom	Date de renouvellement ou de première nomination	Expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le :
Co-Commissaire aux comptes titulaire	Assemblée Générale du 12 mai 2022	31 décembre 2027
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST SAS
représentée par Mme Sandrine BOURGET
R.C.S. Toulouse 540 800 406
2 rue des Feuillants - 31076 TOULOUSE Cedex 3
Co-Commissaire aux comptes titulaire	Assemblée Générale du	31 décembre 2026
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes SAS	8 décembre 2022
représentée par M. Davis-Frédéric BISSEUIL
R.C.S. Paris 811 599 406
3 rue d'Heliopolis - 75017 PARIS

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

2.1 RAISON SOCIALE

SOGECLAIR SA

2.2 LIEU ET ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

Numéro de Registre du Commerce et des sociétés : 335 218 269 RCS Toulouse

Numéro de SIRET : 335 218 269 00025

Code APE : 6420Z

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 9695005NNHRB8KW54I35

2.3 DATE DE CRÉATION ET DURÉE

Date de création : 16 avril 1986

Durée de vie : 60 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce, soit jusqu'au 16 avril 2046

Pays de constitution : France

Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre

2.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION DE L'ÉMETTEUR

Siège social : 7, avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC CEDEX (France)

Téléphone : +33 (0)5.61.71.71.71

Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de Commerce.

Site Internet : www.sogeclair.com

Les informations du présent document figurant sur les sites internet mentionnés ci-dessous, à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF :

• www.sogeclair.com, chapitre : 6, 6.1.10, 8.1.1.1, 11.1, 11.2
• www.amf-France.org, chapitre : 11.1

2.5 OBJET SOCIAL

(Article 3 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement :

• La constitution d'un groupe par la prise de participation dans toutes entreprises dont l'activité principale relève de la fourniture de conseils, de produits et de services technologiques innovants pour le monde du transport et de l'industrie et de tous produits ou services annexes ou connexes,
• La prise de participation dans toutes sociétés, l'acquisition de toutes valeurs mobilières et toutes opérations se rattachant à la gestion du portefeuille et l'exercice de tous les droits découlant de la propriété des titres,
• L'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations,
• La fourniture de toutes prestations, la location de matériels, principalement au profit des sociétés du groupe et notamment l'accomplissement de fonctions d'animation, de direction, de gestion et de contrôle,
• Enfin, la participation directe ou indirecte de la société à toutes opérations civiles ou commerciales, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à la gestion du patrimoine et de la trésorerie ou à l'objet social ou à tous objets similaires connexes ou complémentaires.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

3 PRÉSENTATION DU GROUPE

3.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CRÉATION

1962 : création de la première activité

1986 : Création de SOGECLAIR pour conduire le développement des sociétés, crées en 1962

1998 : Introduction de SOGECLAIR à la Bourse de Paris (Second Marché)

2000 : Prise de contrôle dans la société OKTAL SAS, spécialisée dans la simulation et la réalité virtuelle

2001 à 2005 : Implantations en Europe (Espagne, Royaume-Uni et Allemagne)

Création d'ADM (conception d'aérostructure) avec MECACHROME (détenue à hauteur de 35 % par SOGECLAIR)

2007 : Création de SERA INGENIERIE (ingénierie de véhicules spéciaux)

2008 : Création d'AVIACOMP - conception, fabrication et assemblage de sous-ensembles thermoplastiques complexes

2009 : Implantation en Tunisie (création).

2013 à 2015 : Création au Canada puis acquisition de 80 % du groupe MSB

2017 : Création aux USA (ingénierie et fabrication aéronautique)

Création d'A.V. SIMULATION (automobile) en partenariat avec RENAULT (détenue à hauteur de 65% par SOGECLAIR

2018 : Implantations en Asie-Pacifique (Australie, Inde) avec l'acquisition de SYDAC, présent également au Royaume-Uni

2019 : Augmentation de capital de SOGECLAIR par la société KEY'S (femmes et hommes, salariés clés de SOGECLAIR)

Création avec ADDUP de PrintSky, société spécialisée dans l'impression 3D (détenue à hauteur de 51% par SOGECLAIR)

2020 : Crise de la Covid-19

Plan de réduction des coûts et restructuration en Allemagne

2021 : Entrée de Dassault Systèmes au capital de la filiale AV Simulation détenue à hauteur de 55,25% par SOGECLAIR, 29,75% par Renault, 15% par Dassault Systèmes

Préparation du plan ONE SOGECLAIR

2022 : Déploiement du plan ONE SOGECLAIR à compter du 1er janvier 2022

Entrée de UTAC CERAM au capital de la filiale AV Simulation détenue à hauteur de 55,25% par SOGECLAIR, 15% par Dassault Systèmes, 15% par UTAC CERAM et 14,75% par Renault

2023 : Nouvelle gouvernance avec la séparation des rôles de Président du Conseil d'administration et Directeur Général

Transfert des titres de SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth

2024 : Choix d'une nouvelle équipe de gouvernance avec prise d'effet au 6 janvier 2025

3.2 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.2.1 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL 2024

3.2.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Rôle de la société mère

SOGECLAIR réalise des missions permanentes et des missions exceptionnelles au profit de ses filiales consolidées en intégration globale. Les missions permanentes sont les suivantes :

• Assistance commerciale, administrative, juridique, comptable et financière y compris :

• La direction (et notamment la mise en œuvre de la politique du groupe, l'orientation de l'activité, et la coordination des services) ;
• La recherche et le développement de nouveaux marchés au plan national et international ;
• La validation et le soutien d'une politique de promotion et commercialisation adaptée, incluant notamment le soutien des administrateurs et du réseau relationnel du groupe ;
• Des prestations de soutien commercial ;
• L'animation de la réflexion stratégique, analyse stratégique, juridique et financière des coopérations et alliances et des cibles de croissance ;
• Le montage de coopérations et alliances et d'opérations d'acquisition et de cession, tant sur le plan juridique que financier ;
• La mise en œuvre de la politique administrative, juridique, comptable, et financière de manière à ce qu'elle accompagne et soutienne la performance de la filiale ;
• L'établissement des liasses et de l'ensemble des obligations fiscales ;
• L'élaboration du reporting financier et les analyses y afférents ;
• L'élaboration des situations mensuelles, trimestrielles, semestrielles et annuelles ;
• L'élaboration des budgets et suivi avec les directions opérationnelles ;
• L'établissement de tableaux de bord, de pilotage, calcul des coûts de revient, etc. ;
• Le droit d'utilisation des outils de gestion ;
• La gestion de la trésorerie ;
• La gestion des relations avec les partenaires bancaires ;
• La gestion des garanties financières ;
• La gestion des relations avec les associés financiers s'il en existe ;
• L'élaboration du reporting consolidé et les analyses y afférents ;
• Le suivi et la mise en œuvre des normes comptables ;
• Le management général des équipes financières ;
• La mise en place et le suivi des outils informatiques dédiés à la finance ;
• La fourniture des outils nécessaires au pilotage financier et comptable ;
• L'organisation et l'établissement et/ou la revue du suivi juridique ;
• La gestion de certains contentieux ;
• L'audit et la gestion en matière de consolidation ;
• Assistance en matière de communication, notamment dans:
  • L'organisation des processus et de la politique de communication ;
  • La communication financière, en particulier en raison de l'admission des titres de la société SOGECLAIR aux négociations sur un marché réglementé ;
• Assistance en matière de ressources humaines, notamment pour :
  • La conduite du dialogue social avec les institutions représentatives du personnel ;
  • L'évolution de la politique salariale ;
  • La veille sur l'application des obligations légales et réglementaires ;
  • La fourniture des outils nécessaires à l'élaboration des indicateurs de performance à la fois quantitatifs et qualitatifs, par exemple : turn-over, conflits sociaux, arrêt maladie, satisfaction, délai moyen de recrutement, etc. ;
  • La gestion administrative du personnel et la paie ;
  • La gestion des rémunérations : par l'analyse et l'évolution des postes, grille de salaires, politique de rémunération, intéressement, participation, l'épargne salariale, les prestations complémentaires de santé ;
  • La gestion de la formation : par la détection des besoins, l'élaboration des plans de formation, la mise en œuvre des actions de formation et l'évaluation des résultats ;
  • La gestion des moyens de communication : journal d'entreprise, affichage, audio-visuel ;
• Le conseil, le support et la sécurisation juridiques ;
• La mise en place de procédures juridiques et de conformité ;
• La veille et l'assistance juridiques ;
• La gestion et la négociation des assurances Groupe ;
• L'analyse, la rédaction, et la négociation de tous types de documents contractuels ;
• L'assistance sur les questions financières notamment dans les rapports avec les banques et les organismes financiers, la négociation des financements nouveaux, la recherche de crédits et financements ;
• La gestion et la coordination de l'action des conseillers externes.
• La gestion et la mise en œuvre des communications internes et externes.
• La coordination de la communication des filiales du fait de l'existence du Groupe SOGECLAIR.
• La politique de recrutement et organisation des entretiens d'embauches (hors cadres de direction) ;
• L'actualisation des documents en droit social et en matière d'hygiène et de sécurité ;
• L'amélioration des conditions de travail ;
• Le suivi des procédures administratives de licenciement, de démission ou pour toute autre rupture ;
• Relations avec les organismes et administrations ;
• L'établissement des déclarations et des formalités obligatoires ;
• L'administration des congés, des absences, des maladies et accidents ;
• L'animation des démarches communes, notamment en lien avec les obligations légales et réglementaires ;
• La gestion de l'expatriation et le détachement de personnel ;
• La gestion des contentieux en matière sociale;
• L'acquisition de nouveaux talents grâce au Pôle Talents & Compétences.

• Assistance dansle domaine de recherche et développement, notamment pour :

• L'animation et la coordination de la politique technique ;
• L'animation de la politique de la propriété intellectuelle et à ce titre notamment suivi des brevets et marques, des contrats de protection afférents et du règlement des annuités et des royalties ;
• L'animation des comités de R&D pour validation et suivi des projets ;
• La validation des choix techniques, des outils et méthodes ;
• Le suivi des affaires critiques et l'animation des plans de rattrapage ;
• La coordination et la validation de tous dossiers justificatifs (initiaux et suivant) relatifs à l'obtention d'un soutien public aux travaux de R&D (subventions, avances, crédits d'impôts…).

• Assistance en matière informatique, et notamment relative à/au :

• L'architecture informatique ;
• Support informatique ;
• La cyber-sécurité ;
• Management des équipes ERP.

Des missions exceptionnelles peuvent également être réalisées par SOGECLAIR à la demande de ses filiales.

Il est précisé que les pourcentages sont en capital et en droits de vote.

3.3 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

La mobilité, qui se fonde sur des moyens de transports faisant largement appel à des technologies avancées, réduit les distances, rapproche les hommes et favorise la création de richesses dans le monde en facilitant les échanges.

En offrant notre expertise dans les technologies (mécaniques et simulation) ainsi que notre bonne connaissance des processus industriels, nous voulons être partenaire technologique de long terme pour les entreprises et les organisations à l'échelle internationale pour une mobilité plus sobre, plus sûre, et moins carbonée.

Pour les années à venir, nous allons nous concentrer sur nos activités historiques telles que l'aéronautique, le ferroviaire, et l'automobile, tout en renforçant nos activités en matière de défense.

Les ingénieurs et techniciens de SOGECLAIR sont engagés pour fournir des produits et des services innovants aux constructeurs et aux opérateurs pour rendre leurs matériels plus sûrs, plus sobres, et plus performants.

La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est par ailleurs un des piliers de notre stratégie de développement, marquée par le recrutement d'une personne responsable de la RSE, ingénieur de formation, dans le but de répondre à nos objectifs environnementaux et sociétaux.

L'innovation, la performance, l'engagement collectif, la confiance et l'équité sont les valeurs qui représentent l'ADN et l'histoire de l'entreprise.

3.4 PRINCIPALES ACTIVITÉS, EXEMPLES DE RÉALISATIONS ET MARCHÉS

3.4.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS ET EXEMPLES DE RÉALISATIONS

Fournisseur de solutions innovantes à forte valeur ajoutée pour une mobilité plus sobre et plus sûre, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et fabrication de haute qualité aux secteurs de pointe : aéronautique, spatial, automobile, ferroviaire et défense. Le Groupe accompagne ses clients partenaires depuis la conception et la simulation jusqu'à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service.

a) Un savoir-faire reconnu dans :

• L'ingénierie aéronautique et spatiale jusqu'à la fourniture de sous-ensembles d'aérostructures, d'intérieurs d'aéronefs, d'équipements simulés et d'équipements embarqués,
• L'ingénierie et la réalisation de véhicules spéciaux (véhicules industriels et militaires),
• Les logiciels de simulation pour les études et l'entraînement, ainsi que les simulateurs associés.

b) Trois principaux modes contractuels :

Produits et Systèmes

Fourniture de produits, depuis la spécification et la conception jusqu'à la production et au maintien en condition opérationnelle. SOGECLAIR peut dans certains cas associer ses compétences à celles d'industriels partenaires. Cette activité s'appuie sur une grande capacité d'innovation, sur de la R&D ou des compétences de maître d'œuvre et de gestion de programmes. Il s'agit d'un engagement de performance. Ces contrats peuvent offrir une visibilité à long terme.

Work-Packages

Dans l'externalisation de la conception ou du soutien à la production de tout ou partie de produits de ses clients, SOGECLAIR apporte sa connaissance des processus, méthodes et outils de ses clients. Ces contrats offrent une visibilité à moyen terme jusqu'à 3 à 5 ans. Pour cet axe de développement, SOGECLAIR est maître d'œuvre du projet et apporte son savoir-faire dans les domaines de la gestion de projet, des moyens et des méthodes, de la qualité et de la gestion de l'externalisation en général. Il s'agit de contrats sous forme d'engagement de résultat.

Assistance Technologique

Cet axe consiste à faire appel à des spécialistes qui intègrent les équipes clients sur des projets sous forme d'engagement de moyens.

c) Par offre

Engineering: CA 76,4 M€ (48,7% de l'activité)

SOGECLAIR développe une offre de services d'ingénierie en recherche et développement d'aérostructure, de cabine, d'installation de systèmes, manufacturing engineering et outillage.

Exemples de réalisations :

• Ingénierie (conception et calcul): R&T/R&D sur les futurs programmes d'avions civils visant une réduction significative de la consommation et des émissions de GES. Amélioration continue de programmes existants, conception, définition et préparation à l'entrée en service de nouveaux programmes ou variantes (Dassault F10X, Airbus A350 Freighter…). Support à la production et aux opérations en service (customer support & services, réparations). Mobilier cabine pour avions d'affaires, support au suivi série sur les programmes civils et militaires, charges utiles, antennes et équipements de tests pour satellites et lanceurs,
• Support à l'ingénierie : : assurance qualité, gestion de configuration, méthodes et processus,
• Manufacturing Engineering : support et optimisation à l'industrialisation (produits et process).

SOGECLAIR fournit également ses expertises dans les domaines de :

• La performance (réduction de cycle, transformation, écoconception),
• L'industrie digitale et connectée (4.0, jumeau numérique, etc.).

Solutions : CA 80,6 M€ (51,3% de l'activité)

SOGECLAIR intervient dans :

• a) La conception et la fourniture de produits thermoplastiques structuraux complexes, sousensembles métalliques, mobiliers et mécanismes de cabine, fabrication additive et équipements de cockpit (embarqués ou simulés).
• b) l'édition de plateformes logicielles de simulation pour les marchés de R&D et d'ingénierie des secteurs aéronautique, automobile, défense et spatial,
• c) la conception et la fourniture de simulateurs clés en main (matériels et logiciels) pour les marchés de l'automobile (R&D, ingénierie, formation, entrainement, etc.), du ferroviaire (formation, études) et du trafic aérien.

SOGECLAIR fournit également son expertise dans les domaines des matériaux innovants (thermoplastiques, fabrication additive, etc.).

La simulation pour la R&D et l'ingénierie permettent de concevoir de nouveaux systèmes, de les valider, et de raccourcir ainsi la durée du cycle de mise au point sans recourir au matériel réel permettant ainsi des gains de cycle et des réductions d'empreinte carbone.

Les simulateurs de formation et d'étude permettent de former et d'évaluer, sans risques, dans des conditions très réalistes et de manière économique et pratique les futurs opérateurs dans leur formation initiale et continue.

Exemples de réalisations :

• Eléments de voilures thermoplastiques (trappes de visite)
• Mobilier et mécanismes d'intérieurs d'avions d'affaires, d'avions commerciaux et VIP (privés),
• Répliques d'équipements réels pour la simulation de modèles d'avions commerciaux et d'aéronefs militaires,
• Plateformes évolutives de simulation automobile pour l'étude et la mise au point des véhicules autonomes et connectés,
• Simulateurs automobiles de développement pour l'étude des facteurs humains, de la conduite, de l'éco conduite, de la mise au point des éclairages (voitures, camions, engins spéciaux, etc.), du véhicule autonome,
• Simulateurs ferroviaires de formation à la conduite (train, métro, tramway, bus,etc.),
• Simulateurs aéroportuaires d'entraînement aux procédures,
• Logiciel de simulation pour la formation des contrôleurs aériens,
• Logiciels d'environnements synthétiques :
  • Pour l'étude de systèmes d'armes et l'entraînement de missions,
  • Pour l'étude de phénomènes physiques dans les télécoms, la vision multispectrale et la navigation,
• Finalisation de la plateforme robotisable Phobos (définition, test dynamique, labellisation), démonstration auprès de grands acteurs étatiques,
• Achat et modification de dizaines de véhicules au profit d'un grand donneur d'ordre de défense français.

3

3.4.2 PRINCIPAUX MARCHÉS

SOGECLAIR fournit ses solutions et produits innovants à forte valeur ajoutée à l'industrie de l'aéronautique, spatiale, et des transports civils et militaires.

Les marchés en croissance sur lesquels SOGECLAIR se positionne sont :

• l'aviation commerciale avec un trafic mondial atteignant 95% des niveaux de 2019 avec une augmentation de 4,3% en 2024 par rapport à 2023 indiquant une reprise continue du secteur ;
• l'aviation d'affaires avec des trafics européens et américains qui ont dépassé les niveaux de 2019, avec un taux de croissance moyen de 2,1% en 2024, reflétant une demande stable pour les services d'aviation d'affaires.trafics européen et américain en hausse par rapport à 2019 et un taux de croissance moyen de 2% ;
• le ferroviaire avec une croissance du transport ferroviaire en 2024 de 6% par rapport à 2023 ;
• le spatial en croissance de 6% en 2024 ;
• la défense avec une croissance de 6% en 2024 par rapport à 2023 portée par l'instabilité géopolitique en Europe, au Moyen Orient et en Asie ;
• l'automobile en croissance en 2024, devrait connaître un taux de croissance annuel de près de 3% par an entre 2025 et 2033 avec une volonté de se réorienter de plus en plus vers l'électrique ;
• la décarbonation des transports en croissance de 13% en 2024, devrait connaître une croissance annuelle de plus de 10% entre 2025 et 2030.

La connaissance de ses marchés et sa position de spécialiste ont permis à SOGECLAIR, depuis de nombreuses années, d'innover, d'anticiper les évolutions majeures du secteur, et notamment d'opérer en 2014 une diversification géographique vers l'Amérique du Nord. En 2024, la poursuite de la mise en oeuvre de la stratégie a permis une croissance de l'activité globale de 22,3% (+21,2% ATCC).

SOGECLAIR réalise des prestations globalisées au niveau européen et mondial. Forte de près de 20 ans d'expérience internationale avec près de 46 % de ses effectifs au 31 décembre 2024 et 57% de son chiffre d'affaires 2024, SOGECLAIR a basé son modèle de développement international sur le partage d'expérience en partant soit de créations, soit d'acquisitions. L'offshore/nearshore regroupe, d'une part, la réalisation de travaux en zone "best cost" pour réduire les coûts de production et, d'autre part, "l'offset" pour satisfaire en partie les objectifs de compensation et permettre de réduire l'impact de la forte variation des devises. SOGECLAIR a une filiale en Tunisie depuis 2009 et une en Inde depuis 2018.

Afin d'aller plus loin dans la démarche de satisfaction clients, SOGECLAIR dispose également d'une offre globale, depuis la conception (notamment à travers des compétences en écoconception), l'accompagnement de la production, jusqu'au suivi du produit en service. Cet accompagnement des acteurs de la « vie en service » des appareils est rendu possible grâce à la structuration du savoir-faire et à l'expérience unique de SOGECLAIR en engineering et en production.

3.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les produits conçus et/ou fabriqués par SOGECLAIR répondent aux réglementations en vigueur et applicables en fonction de la nature du produit. Celles-ci sont prises en compte par les dispositions établies au sein du Système de Management de la Qualité de l'entité SOGECLAIR en charge de la réalisation du produit.

Dans le domaine aéronautique, où la sécurité des produits livrés est essentielle, nous avons obtenus des agréments EASA PART 21G qui nous autorisent à fabriquer et libérer des produits et équipements sous EASA Form1, c'est-à-dire dont la navigabilité est reconnue.Pour un de nos équipements, nous avons également un agrément EASA PART 145 qui nous permet d'effectuer les réparations nécessaires sur cet équipement au cours de son cycle de vie et un agrément FAR 145 nous autorisant ces réparations sur des aéronefs immatriculés aux USA.

Le maintien de ces agréments est directement sous la surveillance de l'Autorité. Cela garantit que les personnels, méthodes, processus et procédés de SOGECLAIR sont fiables et délivrent des produits conformes.

De plus, soucieux de la protection de la santé humaine et de l'environnement, SOGECLAIR s'attache à respecter les directives européennes REACH/RoHS afin de ne pas employer de substances dangereuses dans ses produits. Ainsi dès la conception, ces éléments ainsi que l'ensemble des paramètres entrant dans le cycle de vie du produit sont pris en compte pour limiter l'impact du produit.

Les collaborateurs sont sensibilisés à l'intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits. Les prestataires externes et/ou fournisseurs sont également sollicités et challengés dans cette démarche d'écoconception.

3.6 CLIENTÈLE ET CONCURRENCE

Les grands clients nationaux et internationaux auxquels s'adresse SOGECLAIR sont principalement les constructeurs aéronautiques de l'aviation civile commerciale et d'affaires, de l'aviation militaire, les constructeurs automobiles, les opérateurs ferroviaires, les Ministères de la Défense et, dans une moindre mesure, les équipementiers. Les 3 premiers clients du Groupe sont les groupes Airbus, Dassault et Bombardier.

Tous marchés confondus, SOGECLAIR totalise sur l'exercice, 317 clients actifs.

SOGECLAIR intervient sur les marchés nationaux et à l'export depuis ses implantations : France, Allemagne, Canada, Espagne, Royaume-Uni, USA, Tunisie, Australie et Inde. Le chiffre d'affaires hors France a représenté 57,1 % du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice.

En termes de récurrence des travaux, l'analyse du portefeuille clients montre une nouvelle fois une très grande fidélité de nos clients.

Les projets traités pour nos clients peuvent aller de quelques semaines d'expertise (soit quelques dizaines de milliers d'euros) jusqu'à plusieurs années (et plusieurs dizaines de millions d'euros). Les spécificités commerciales des contrats ne font pas l'objet de communication afin de préserver les intérêts de SOGECLAIR vis-à-vis de la concurrence.

Acteur reconnu dans les secteurs de l'ingénierie à destination des marchés aéronautiques et spatiaux, des véhicules spéciaux et de la simulation, SOGECLAIR intervient dans la définition, dans le support à la production de produits nouveaux, en prestation partielle ou globale, voire en maîtrise d'œuvre pour ses clients. Par ailleurs SOGECLAIR dispose d'une gamme de produits de haute technologie.

Compte tenu des barrières d'entrée liées à chaque type d'intervention, aucun concurrent de SOGECLAIR ne dispose d'une offre aussi complète allant du Support aux Produits et Systèmes.

Aéronautique et Spatial

Les principaux concurrents sur les activités aéronautique et spatiale s'analysent plutôt :

a) Pour les produits:

• Pour les produits composites: TODDS, BROKEHOUSE, HUTCHINSON.
• Pour les meubles cabine: DIEHL, ENFLITE, FACC, F/LIST, SAFRAN.
• Pour les mécanismes: BUCHER, LIFEPORT, ENFLITE.
• Pour le Design and Built : LATECOERE, FIGEAC AERO.

b) Par zone géographique pour la R&D externalisée :

Tous pays confondus : ACCENTURE, AEROTEK, ALTEN, BERLETEX, CABIN INNOVATIONS, CAPGEMINI, CT INGENIEROS, EXPLEO, NORAMTECH, STEECON, TECH MAHINDRA.

Véhicules

Les principaux concurrents sont : ARQUUS, CNIM, CSI, DCD GROUP, ECA GROUP, IAI, MILREM, PEARSON , ROBOSOFT, SHARK ROBOTICS.

Simulation

a) Pour les simulateurs : AB DYNAMICS, ALSTOM SIMULATION, CORYS-TESS, DRIVE-SAFETY, FORUM 8, HENSOLDT, INNOSIMUATION, LANDER, MICRONAV, MITSUBISHI PRECISION, NEOKON, TRAMPRO, TRANSURB, VIRES, XPRIMARY IMAGE, YUNDA.

b) Pour les logiciels de simulation : AIMSUN, COGNATA, D SPACE, INTEMPORA, IPG, METAMOTO, MSC SOFTWARE, QCRAFT, NVIDIA, R FACTOR, RIGHTHOOK, SIEMENS PRESCAN, VIRES.

Les atouts de SOGECLAIR

SOGECLAIR bénéficie d'avantages différenciateurs sur ses marchés :

• Une connaissance des métiers industriels avec quatre usines dans le monde ;
• Une stratégie de spécialiste qui fait de SOGECLAIR un acteur de référence capable d'apporter à ses clients une forte valeur ajoutée ;
• Une capacité importante d'innovation et de R&D tant sur ses produits propres que sur les programmes clients qui fait de SOGECLAIR un incubateur puis un développeur de nouvelles technologies ;
• Une connaissance des processus de fabrication additive métallique avec le démarrage d'une usine en 2025 sur notre site de Toulouse ;

c) Pour les environnements synthétiques : BOHEMIA INTERACTIVE, CAE/PRESAGIS, JRM, SAIC, VT MAK.

SOGECLAIR assure une veille active de ses secteurs et de sa concurrence par la collecte et l'analyse de données et d'informations.

• Une maîtrise du cycle produit par un accompagnement de celui-ci depuis la spécification, puis à la mise en service et jusqu'à la fin de vie ;
• Une synergie entre les offres de services et de produits ;
• Des offres capables de répondre à des besoins clients sur des marchés internationaux variés, tant en Europe, qu'en Amérique du Nord ou Asie ;
• Une légitimité basée sur plus de 60 années d'expérience ;
• Des expertises techniques reconnues.

PRÉSENTATION ET GESTION DES RISQUES

4

4.1 FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont classés dans chaque catégorie par ordre d'importance décroissant.

RISQUES CLIENTS

1) Risque d'exécution des contrats

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : ELEVÉ
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
SOGECLAIR intervient auprès de ses clients selon 3 principaux types de contrats:	Risque de pertes à terminaison non couvertes par la négociation d'avenants.
• Assistance technologique : il s'agit en quasi-totalité de contrats en obligation de moyen qui ne comportent que peu de risques d'exécution, SOGECLAIR n'ayant qu'une obligation de moyens.
• Work packages : il s'agit de contrats en obligation de résultat.
• Produits et systèmes il s'agit de contrats : - De développement et fourniture d'équipements sous la responsabilité de SOGECLAIR. - Comportant une offre associée à celle de SOGECLAIR (par exemple fabrication chez un partenaire). Ces contrats ont une durée longue avec des obligations de résultats pouvant aller jusqu'à 15 ans et plus.
Les contrats de "work packages" et produits présentent de façon inhérente des risques d'exécutions dont les causes sont par ordre chronologique :
d) Sous-estimation initiale dans l'offre,
e) Spécifications techniques floues et clauses contractuelles très extensives,
f) Demandes de travaux supplémentaires pendant la phase de développement sans accord commercial préalable formel,
g) Difficultés techniques particulières et verrous technologiques,
h) Conditions d'acceptation finales sujettes à interprétation.
i) Travaux inhérents à la mise au point, à la production en série ou à la période de garantie.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Processus de sélection des affaires et de réponses aux appels d'offre. Sur la base d'outils de pilotage adaptés, réunions à minima mensuelles d'analyses de la production et trimestrielles d'analyse budgétaire pour mise en œuvre, le cas échéant, de mesures correctrices auprès des équipes internes : support et modification d'organisation, de planification, négociations fournisseurs. Analyse contractuelle et négociation d'avenants avec les clients.

En cas de perte prévue, une provision est constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle. Le montant total provisionné au bilan pour ces pertes à terminaison s'élève à 1,2M€ en date de clôture.

2) Risque de dépendance

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Trop forte dépendance client. Le positionnement B to B sur des segments d'expertises et sur des secteurs bien définis expose SOGECLAIR à un risque de dépendance clients.	Rupture de relations contractuelles et de pertes de chiffre d'affaires conséquentes.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Actions d'internationalisation et de diversification.

L'objectif pour toutes les divisions du groupe est, en effet, de renforcer la gamme produits et le portefeuille clients.

Ainsi, en 2024 tous marchés confondus, le Groupe a compté 317 clients actifs, c'est-à-dire facturés au cours de l'exercice, répartis sur l'ensemble des marchés, représentant une diversité suffisante, aussi bien de clientèle que de zones géographiques et de nombre de contrats, pour ne pas souffrir de dépendance gênante.

Réciproquement, la qualité et la fidélité des clients du Groupe limitent le risque de volatilité et de solvabilité des créances. La taille et la qualité de ces clients constituent un gisement de marchés à développer pour SOGECLAIR.

En termes chiffrés:

• Les 50 premiers cumulent 92% du chiffre d'affaires consolidé dont 3 sont de nouveaux clients en 2024,
• Les 20 premiers cumulent 82% du chiffre d'affaires consolidé dont 1 est un nouveau client en 2024,
• Les 10 premiers cumulent 74% du chiffre d'affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2023,
• Les 5 premiers clients cumulent 59% du chiffre d'affaires consolidé contre 60 % en 2023.

Le chiffre d'affaires (avions commerciaux) de l'entreprise européenne AIRBUS représente 22% du chiffre d'affaires Groupe en 2024 contre 23% en 2023 (malgré une hausse de 1.8% en valeur). Nos relations contractuelles portent sur une centaine de contrats distincts de produits et de services répartis sur six entités qui composent AIRBUS : France, Deutschland, España, United Kingdom, Canada.

Le chiffre d'affaires réalisé avec Dassault Aviation et Bombardier Aerospace représentent respectivement 21 % et 13 % du chiffre d'affaires consolidé en 2024.

3) Risque d'innovation

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Les politiques de R&D et d'investissements innovants sont essentiels à l'activité de SOGECLAIR, ces investissements permettent d'améliorer la performance des produits, d'en réduire les coûts et/ou les cycles ainsi que d'améliorer la sécurité des utilisateurs.	Echec des résultats de la R&D, perte de valeur des immobilisations, abandon de programme.
Dans ce cadre, SOGECLAIR s'est notamment engagé dans des programmes aéronautiques en supportant tout ou partie des coûts non récurrents en contrepartie d'un engagement client de long terme, ces programmes font l'objet d'une immobilisation en Recherche et Développement et d'une politique d'amortissement linéaire dans le temps (contrats en risk sharing : programmes Airbus A350 en 2009, A220 en 2011, Dassault 10X en 2020). Cf référence annexe 6.1.5 "Annexes aux comptes consolidés" paragraphe 2.3.3
MESURES DE GESTION DU RISQUE

SOGECLAIR accepte d'investir dans la mesure où le Groupe dispose de :

• Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants,
• Rentabilité prévisionnelle suffisante : y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé,
• Financement suffisant : partenaires, institutionnels ou banquiers.

La politique d'immobilisation est, ainsi, très sélective. Elle est basée sur l'existence de contrats de long terme et/ou sur les perspectives de retour économique. Elle représente en moyenne sur une longue période entre 15% et 20% des dépenses de R&D et fait l'objet d'amortissement linéaire.

RISQUES DE DEPENDANCE : MATIERES PREMIERES ET ENERGIES

OCCURRENCE : ELEVEE	IMPACT : ELEVE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Dépendance aux matières premières. Les activités de production série impliquant des matières premières qualifiées sont exposées à un risque de dépendance en terme d'approvisionnements et en terme de prix.	Direct : rupture d'approvisionnement et arrêt de la production. Marge directement impactée par les hausses de prix.
	Indirect : difficultés qui affectent les clients, ces derniers baissant leurs cadences de production ce qui induit une baisse de chiffre d'affaires.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

ACTIONS DE SECURISATION

• Planification de la production série :
  • En lien avec les clients sur une période annuelle (révisée tous les 6 mois).
  • Par les équipes d'approvisionnement qui planifient les quantités de matières premières en fonction des cycles fournisseurs.
• Recherche de sources et/ou de matières premières alternatives.
• Sécurisation des prix d'achats fonction des cadences précues avec des livraisons échelonnées et des prix d'achats sécurisés.
• Négociation clients afin de répercuter les hausses de prix d'achats sur les prix de ventes.

Les approvisionnements de matières premières représentent environ 40 à 50% des productions en série qui, ellesmêmes, ont pesé pour 28% du chiffre d'affaires de SOGECLAIR en 2024.

RISQUES FINANCIERS

1) Risque de change

OCCURRENCE : ELEVÉE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas maîtriser ses flux en devises ainsi que la valorisation de ses filiales en dehors de la zone euro.	Effets négatifs sur les et les résultats du groupe.
L'essentiel des coûts de production sont en EUR et en CAD, alors que plusieurs contrats comprennent pour partie ou en totalité un paiement en dollar US. Ainsi le Chiffre d'Affaires réalisé en USD en 2024 est de 61,7 M€. Au cours de l'exercice 2024, l'impact sur les comptes est négatif pour -442 k€ contre un impact de -283 k€ en 2023.
La variation négative de l'écart de conversion des comptes des filiales en devises étrangères, constaté dans les comptes consolidés en terme de résultat net, s'établit à près de -38 k€ sur 2024, contre une variation de près de 8 k€ en 2023.
Les informations sur l'évolution de ces écarts de conversion sont indiquées au paragraphe 2.3.1 des comptes consolidés du chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Le Groupe dispose ainsi d'une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l'ensemble des risques de marché auxquels il est exposé.

La Direction Financière a mis en place :

• Le suivi de l'exposition aux devises,
• Des échanges fréquents avec les partenaires financiers pour évoquer les évolutions des taux sur le court-terme ou sur le moyen-terme,
• La participation à divers forums, débats, présentations.

Dans ce cadre, les mesures suivantes ont été prises :

• Existence de renégociations clients périodiques sur les activités de service pour prendre en compte les variations de parité des devises,
• Mise en place d'une couverture naturelle par une politique d'achats en USD. Recours, par ailleurs, à une couverture partielle du risque résiduel, du type vente à terme (solde à fin 2024 de 14 M\$ US),
• Mise en œuvre d'une politique de sous-traitance en USD et CAD.

2) Risque de taux

OCCURRENCE : ELEVEE	IMPACT : FAIBLE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas maîtriser les coûts de financement.	Pertes financières.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Les différents emprunts de SOGECLAIR sont souscrits à taux fixe.

L'exposition à taux variable se limitait à fin décembre 2024 aux concours court-terme mobilisés pour un montant total de 0,9 M€.

Des informations complémentaires sont indiquées au paragraphe 2.3.4 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel.

3) Risque de liquidité

OCCURRENCE : FAIBLE	IMPACT : FAIBLE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements financiers.	Renchérissement du coût du crédit.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Les sources de financement utilisées par la société se répartissent au sein de plusieurs établissements financiers et ne font l'objet d'aucun covenant financier.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et a procédé au remboursement de 21,2 M€ sur les 23,6 M€ soit près de 90% des Prêts Garantis par l'Etat qui avaient été souscrits en 2020 suite à la crise Covid 19.

L'exercice 2024 n'a pas connu de risque de liquidité, l'utilisation des concours bancaires reste très inférieure aux montants maximum de crédit autorisés par nos partenaires bancaires.

RISQUES JURIDIQUES

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque que les opérations conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique, réglementaire, social, fiscal et puissent entraver son développement international.	Non-respect des dispositions légales ou réglementaires engendrant des sanctions ou recherches de responsabilités.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Hormis les risques industriels et environnementaux, SOGECLAIR n'est soumise à aucune réglementation particulière ; l'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Les risques de responsabilité civile professionnelle générale et produits aéronautiques sont couverts par des programmes internationaux d'assurances.

À la connaissance de SOGECLAIR, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l'émetteur a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, audelà des montants provisionnés.

Toutefois, en cas de survenance de litiges, ceux-ci font l'objet d'une analyse dès que le fait est avéré. Il est prioritairement recherché une solution amiable et rapide. En cas de contentieux et après échec de règlement amiable, une provision peut être constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle et de l'analyse juridique éventuelle. Ces éléments sont la base de constitution de la provision.

Il est indiqué que le montant total provisionné au bilan pour les litiges en cours s'élève à 1 090 k€.

Les procédures juridiques en cours se poursuivent et ne laissent pas anticiper de risques autres que ceux déjà comptabilisés dans les comptes 2024.

La Direction du Groupe, en liaison avec ses conseils, assure une veille législative et règlementaire permanente permettant, le cas échéant, d'adapter la prise de décision.

RISQUES INFORMATIQUES

Risques liés aux cyberattaques

OCCURRENCE : ELEVEE	IMPACT : ELEVE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Dans un contexte international très tendu par rapport aux risques de cyber malveillance, nous nous devons d'être vigilants sur notre niveau de cyber sécurité sur l'ensemble de nos sites.	La compromission, le vol de nos données ainsi que la sensibilisation de notre personnel restent au cœur de nos préoccupations 102
Les systèmes d'information et les systèmes de production de nos 25 sites à travers le monde sont susceptibles de cyberattaques.
Le Groupe étant connecté en direct au réseau de ses clients, SOGECLAIR peut servir de rebond pour attaquer ses clients.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

L'analyse de risques reconduite en septembre 2024 nous a permis de mettre à jour la liste des dangers potentiels qui pèsent sur nos systèmes d'information.

A la suite de cette analyse et en complément des mesures déjà présentes (sécurisation de nos annuaires, utilisation du multi facteur d'authentification, chiffrement de nos réseaux d'interconnexion) et de la surveillance que nous opérons grâce à nos outils (Antivirus, Endpoint Detection and Response, Security Incident Event Mangement), nous avons axé un certain nombre d'actions sur la protection de nos environnements cloud et la sensibilisation des nos utilisateurs.

ASSURANCES

Les principaux risques des sociétés du Groupe sont couverts par des assurances telles que décrites ci‑dessous :

• Les risques liés aux matériels et à la perte d'exploitation (multirisque industrielle, bris de machine, marchandises transportées),
• Les risques liés aux activités des sociétés du Groupe (responsabilité civile générale exploitation et professionnelle ainsi que responsabilité civile des produits aéronautiques).

Les contrats de responsabilité civile tous dommages confondus couvrent le risque contractuel prévu dans nos contrats commerciaux.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

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5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2024 est marqué par :

• Choix d'une nouvelle gouvernance (Président et Directeur Général) pour 2025.
• La nomination d'une Directrice des Ressources Humaines Groupe par promotion interne (septembre 2024).
• Mise en place d'une base de données de formation (Sogeclair Academy)
• L'obtention de la qualification Gold Air Cyber de Boost-Aerospace (août 2024).
• Le recrutement d'un Directeur de la transformation digitale et constitution d'une équipe.
• Le déploiement du plan de transformation digitale du Groupe avec notamment un outil de gestion des compétences.
• La mise en place d'un plan d'action correctif sur l'activité simulation ferroviaire.
• L'amélioration de la situation des grands simulateurs automobiles.
• Le maintien d'un OTD et OQD >95% sur l'activité thermoplastique en aviation commerciale.
• L'attribution du marché MCO du Souvim à SERA Ingénierie par la DGA.
• • La réalisation d'un second bilan carbone (scope 1, 2 et 3) couvrant 69% du chiffre d'affaires du Groupe, et intégrant les plus gros sites de production des filiales.

5.2 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

5.2.1 CHIFFRES CLÉS

(en M€)	2024	2023	2022
Chiffre d'Affaires	157,02	148,04	134,93
(1) EBITDA	16,56	16,66	12,59
Résultat Opérationnel Courant	7,47	7,18	4,60
Autres produits et charges opérationnels	-0,39	-0,30	0,18
Résultat Opérationnel	7,08	6,88	4,71
Résultat avant impôt	6,60	5,64	3,73
Résultat net	6,11	4,71	2,57
Résultat net part du groupe	4,43	3,10	1,98

(1) résultat opérationnel – autres produits et charges opérationnels + dotations aux amortissements et provisions opérationnelles

Par zone géographique et filiales (contribution au chiffre d'affaires consolidé après éliminations des opérations intra-groupe) (1)

(en M€)		2024	2023
Zone Europe / Afrique	111,06	70,7%	108,45	73,3%
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	59,56		56,79
SOGECLAIR AEROSPACE Sarl	0,23		0,34
SOGECLAIR AEROSPACE Ltd	0,38		0,16
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	3,23		3,17
SOGECLAIR AEROSPACE SA	1,82		2,3
OKTAL SAS	2,97		3,57
OKTAL Synthetic Evironment SAS	5,87		5
SERA INGENIERIE SAS	2,08		2,1
AVIACOMP SAS	21,57		20,15
A.V. SIMULATION SAS	12,12		11,79
SYDAC Ltd	1,23		3,1
Zone Amérique	40,84	26,0%	33,4	22,6%
RESSOURCES GLOBALES AERO Inc	14,30		14,4
MSB AEROSPACE Corp	3,84		3,13
MSB Design Inc	22,70		15,86
MSB AEROSPACE LLC	0,00		0
Zone Asie-Pacifique	5,12	3,3%	6,19	4,2%
SYDAC PTY Ltd	2,47		4,27
SYDAC Simulation Technologies India Private Ltd	2,64		1,91
(1) Hors holding

Le chiffre d'affaires 2024 s'élève à 157 M€ en hausse de 6,1 % par rapport à 2023.

• Le chiffre d'affaires réalisé en France représentant 42,9% en 2024 est en hausse de 0,9% et l'activité à l'International qui est de 57,1 %, connaît une hausse de 10,3% sur la période.
• Le résultat opérationnel courant s'établit à 7,5 M€ soit 4,8% du chiffre d'affaires contre 7,2 M€ en 2023.
• Les "Autres produits et charges opérationnels" s'établissent à -0,3 M€ en 2024 contre -0,3 M€ en 2023.
• Le résultat net part du Groupe ressort à 4,4 M€ en 2024 soit 2,8% du chiffre d'affaires contre 3,1 M€ en 2023.

Structure financière

(en M€)	2024	Gearing	2023	Gearing
Capitaux propres	64,0		62,3
Dette bancaire hors IFRS16	22,0		26,0
Avances remboursables	0,8		1,2
Trésorerie disponible	19,5		16,7
Dette nette hors IFRS 16	3,3	5,17%	10,6	16,98%
Report dettes sociales	0,0	-	1,6
Dette nette hors IFRS 16 avec report dettes sociales	3,3	5,21%	12,2	19,53%
IFRS16	8,3	-	10,2
Dette Nette Totale retraitée	11,6	18,13%	22,4	35,88%

La structure financière est solide avec les capitaux propres de l'ensemble consolidé qui sont en hausse comparés à 2023 à 64,0 M€, la dette nette diminue de 48,1% à 11,6 M€ et le Gearing passe de 35,88% à 18,13%. A noter en 2024 : la fin du remboursement des dettes COVID.

Les moyens humains

2024	2023	2022
-	839	799
-	316	255
1 193	1 155	1 055

Le détail par typologie de poste n'est plus disponible dans le cadre de la nouvelle convention collective de la métallurgie applicable à partir du 1er janvier 2024. Les écarts sont dûs aux arrondis.

5.2.2 ACTIVITÉS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

Par zone géographique des clients

Chiffre d'affaires (en M€)	2024	2023	2022
France	67,29	66,69	68,74
Europe (Hors France)	33,42	33,76	26,56
Amérique	46,05	37,58	30,49
Asie-Pacifique	8,17	7,79	8,43
Autres pays	2,09	2,22	0,71
TOTAL	157,00	148,04	134,93

Le tableau ci-dessus présente le chiffre d'affaires selon la situation géographique de nos clients.

L'ensemble de nos principales zones sont en légère croissance ou stable. L'activité en Amérique du Nord est en forte croissance tant en pourcentage qu'en valeur.

Activités et résultats des filiales de la Zone Europe / Afrique*

La zone Europe / Afrique (70,7% du CA) est en croissance à +2,4% soutenue par la forte reprise de l'aviation commerciale (45,9% du CA) qui confirme son rebond à +14,7% et la bonne tenue de l'aviation d'affaires, de l'automobile, de la défense et du ferroviaire.

L'exercice est marqué par :

• L'amélioration de la rentabilité de l'Engineering
• La dégradation de la rentabilité de la simulation ferroviaire. Plan de redressement en cours
• Des investissements transverses en transformation digitale avec l'arrivée d'un CTO

La rentabilité est en baisse (-24,4%) avec un résultat opérationnel à 4,7 M€ soit 4,2% du CA.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la zone Europe / Afrique vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2024	2023	Évolution
Chiffre d'Affaires	111 062	108 453	2,41%
Résultat Opérationnel	4 674	6 185	-24,42%
Résultat net	4 685	5 967	-21,48%
Capitaux propres	46 213	45 996	0,47%
Trésorerie nette de dette financière (1)	12 983	5 852	121,86%
Effectif moyen (ETP)	805	743	8,34%

(1) dont reports d'échéances sociales de 0 k€ contre 1 514 k€ en 2023.

*Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la Zone Amérique*

La zone Amérique (26,0 % du CA) est en forte croissance d'activité de 22,3%.

L'exercice est marqué par :

• La mise en place d'un responsable zone Amérique
• La continuité de croissance, tant en termes de volumes que de rentabilité
• L'amélioration des activités Aircraft Interiors On-Time Delivery / On-Quality Delivery
• La labélisation Diamond supplier auprès de Bombardier pour la 4ème année consécutive

La rentabilité de la division est en nette amélioration avec un résultat opérationnel en croissance de 319% par rapport à 2023.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la zone Amérique vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2024	2023	Évolution
Chiffre d'Affaires	40 836	33 396	22,28%
Résultat Opérationnel	3 969	947	319,13%
Résultat net	3 492	-223	-1664,52%
Capitaux propres	6 145	3 258	88,60%
Trésorerie nette de dette financière	-4 723	-10 391	-54,54%
Effectif moyen (ETP)	261	272	-4,23%

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

SOGECLAIR - Rapport Annuel 2024 37

Activités et résultats de la zone Asie Pacifique*

La zone Asie Pacifique (3,3% du CA) est en baisse de -17,3% et concerne essentiellement l'activité ferroviaire.

L'année a été marquée par :

• La mise en place d'un responsable sur la zone Asie Pacifique
• Investissements en inde sur la montée en compétence des équipes
• Réduction de nos coûts en Australie

La rentabilité est en forte dégradation sur la période avec un résultat courant à -1,8 M€.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la zone Asie Pacifique vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2024	2023	Évolution
Chiffre d'Affaires	5 117	6 186	-17,29%
Résultat Opérationnel	-1 816	292	-721,74%
Résultat net	-2 463	-165	1393,15%
Capitaux propres	-514	1 971	-126,08%
Trésorerie nette de dette financière	-953	-1 367	-30,33%
Effectif moyen (ETP)	92	99	-7,21%

*Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la Holding*

Rôle de la société mère

La Direction Générale de SOGECLAIR assure pour l'ensemble du groupe les fonctions suivantes :

• Animation et orientation de la planification stratégique,
• Croissance externe et priorités d'allocation des ressources,
• Contrôle interne et gestion des risques, contrôle des engagements, assurances,
• Coordination de la politique d'investissement,
• Coordination de la R&D,
• Coordination du reporting opérationnel, contrôle des comptes individuels, établissement des comptes consolidés, interface avec les auditeurs,
• Politique de financement, optimisation de la structure financière,
• Cohérence, efficacité et fiabilité du système d'information de gestion,
• Communication institutionnelle et financière,
• Animation des coopérations et frontières entre filiales,
• Soutien commercial et contractuel.

En parallèle, SOGECLAIR prend en charge pour les filiales françaises consolidées en intégration globale leurs besoins en matière de :

• Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
• Comptabilité et déclarations réglementaires,
• Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
• Paies, déclarations réglementaires et administration en général,
• Secrétariat juridique.

SOGECLAIR supporte ses filiales au Benelux, Royaume-Uni, Allemagne et Tunisie :

• Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
• Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
• Secrétariat juridique.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la Holding vous sont présentés ci-dessous :

(en K€)	2024	2023	Évolution
Chiffre d'Affaires	7	6	14,30%
Résultat Opérationnel	251	-551	-145,61%
Résultat net	398	-869	-145,80%
Capitaux propres	12 156	11 079	9,72%
Trésorerie nette de dette financière(1)	-18 910	-16 447	14,98%
Effectif moyen (ETP)	36	41	-12,20%

(1)dont reports d'échéances sociales de 0 k€ contre 79 k€ en 2023.

*Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

5.3 AUTRES INDICATEURS

5.3.1 INVESTISSEMENTS IMPORTANTS

Investissements réalisés

Les dépenses en recherche et développement de l'année 2024 se sont élevées à 12,2 M€. Certaines ont fait l'objet d'activation de frais de développement pour 2,2 M€. Les investissements relatifs aux moyens informatiques et réseaux ainsi que les moyens de production ont représenté 1,3 M€.

Les informations relatives aux frais de développement de l'émetteur sont indiquées au chapitre 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel.

Investissements hors frais de R&D

(en K€)	2024	2023	2022
Corporels et incorporels hors immobilisations en-cours et frais de	1 743	1 686	2 061
développement

Les investissements portent principalement sur le renouvellement du parc de logiciels, de serveurs, de stations de travail informatique, de matériels bureautiques (PC, imprimantes…), ou d'équipements industriels. Ces investissements sont le plus souvent financés par crédit-bail, emprunt moyen terme, fonds propres et exceptionnellement par location financière.

Les investissements futurs concerneront les mêmes types d'équipements.

Initialisées en 2006, les démarches relatives à la création d'un actif de Propriété Industrielle se sont poursuivies avec la publication et l'enregistrement de nouveaux brevets. Les marques et noms de domaines font l'objet de renouvellements réguliers.

Programmés

Les frais de développement vont s'accélérer au cours des exercices à venir dans la ligne des programmes déjà initiés ainsi que pour le développement de nouveaux produits et procédés, en lien avec nos lignes de produits et de services.

En cours

Des investissements industriels sont en cours principalement pour développer l'activité équipement aéronautique et véhiculier ainsi que dans le domaine de la simulation automobile et ferroviaire.

5.3.2 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La grande majorité des travaux d'ingénierie de SOGECLAIR pour ses clients concerne des activités de recherche et développement.

SOGECLAIR mène également, en propre, certains travaux de développement autofinancés. Seuls sont immobilisés ceux pour lesquels SOGECLAIR dispose de:

• Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants,
• Rentabilité prévisionnelle suffisante: y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé,
• Financement suffisant: partenaires, institutionnels ou banquiers.

Par défaut, les dépenses sont passées en charges au fur et à mesure de leur engagement. Par exception et en application des normes comptables internationales (IAS 38), les dépenses relatives à certains travaux de développement de longue durée sont immobilisées à l'actif du bilan dès lors qu'elles satisfont les critères d'activation fixés par ces normes. La majeure partie des projets autofinancés réalisés par la société relèvent de travaux de R&D sur ses produits dans le domaine de l'aéronautique, du spatial, de l'automobile, du ferroviaire, et de la défense.

Nous portons à votre attention que durant l'exercice nous avons immobilisé à l'actif du bilan (Frais de Développement) les dépenses de développement et frais financiers afférents à un certain nombre de projets, dans le respect et selon les principes fixés par les normes comptables applicables (IAS 23 et 38).

Travaux de développement ayant donné lieu à de nouvelles immobilisations en 2024

(en K€)	Solution Ingénierie Conseil
Travaux de développement immobilisés	2 217 - -
Les travaux de développement ayant donné lieu à de nouvelles immobilisations concernent des programmes de la division Simulation, des programmes de développement aéronautique et Véhiculier.	• Finalisation de la refonte de l'architecture du logiciel SCANeR qui s'inscrit dans le contexte de la digitalisation de l'ingénierie automobile, • Travail sur un nouveau modèle de simulateur compact et flexible pouvant accueillir des
Des informations détaillées sont indiquées au paragraphe 2.3.3 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6 du présent document d'enregis	composants fournis par les clients et intégrant optionnellement des systèmes de mouvement à 3 ou 6 degrés de liberté,
trement universel.	• Investissement sur le cœur de simulation
Par ailleurs, des activités de développement non	OkSyGen et sa suite d'outils (plan long terme)

immobilisées ont été réalisées dans les domaines des logiciels pour simulateurs et environnements synthétiques, environnements avions, véhicules électriques et militaires.

La société a également effectué des travaux éligibles au crédit impôt recherche notamment dans les domaines suivants :

• Diversification des produits thermoplastiques (composants d'aérostructure complexes), amélioration des process existants,
• Projet de recherche concernant le recyclage des déchets thermoplastiques,
• Recherche et Développement de nouvelles architectures intégrant des structures alvéolaires et mailles complexes en ALM (3D Printing) et dédiées aux transferts thermiques,
• Développement de nouveaux concepts de référence des facteurs de forme de simulateurs,
• Etudes de faisabilité sur des mats réacteurs, les futurs systèmes propulsifs (moteurs à hydrogène H2C et leurs démonstrateurs à grande échelle),
• Projets de décarbonnation visant à réduire l'impact environnemental des pièces aéronautiques, en diminuant notamment leur poids et en facilitant leur recyclage,
• Environnements synthétiques : thermiques, électromagnétiques, infrarouges et 3D,
• Plateforme robotique Terrestre.

5.3.3 DÉLAIS DE PAIEMENT DE SOGECLAIR SA

En application de l'article L. 441-14 du Code de commerce, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent mentionner dans leur rapport de gestion les informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. L'article D. 441-6 précise les informations devant être communiquées à ce titre. Les modèles de tableaux récapitulant ces informations sont fixés par l'arrêté du 20 mars 2017.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-6)

	Article D.441-6 I.-1°. : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif) 31/12/2023	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif) 31/12/2023	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
							(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2	X	X	X	X	79	0	X	X	X	X	210
Montant total desfactures concernées HT en k€	4,7	0,0	0,2	0,0	37,6	37,8	0,0	38,1	299,2	0,0	1 584, 8	1 922,1
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT		0,09% 0,00% 0,00% 0,00%			0,74%	0,74%		X	X	X	X	X
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT	X	X	X	X	X	X			0,00% 0,34% 2,65% 0,00%		14,01 %	17,00%
							(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		Néant			Néant
Montant total des factures exclues HT en k€			Néant						Néant
							(contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)					(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux							Délais contractuels 45 jours fin de mois

Au 31 décembre 2024, le solde des créances à l'égard des clients, intra-groupe dans la totalité, s'élève à 1 920,6 K€ contre 806,0 K€ l'année précédente.

5.3.4 BAUX, LOYERS ET ADRESSES DES SITES D'EXPLOITATION

La société loue les locaux nécessaires à ses activités à différentes sociétés immobilières.

Plusieurs de ces sociétés, la SCI SOTER, la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (cf. rapport spécial des Commissaires aux comptes).

Au 31 décembre 2024, SOGECLAIR compte 25 sites dont 20 sites d'exploitations représentant une surface totale de plus de 26 535 m² soit plus de 22,24 m² par salarié pour un coût annuel total de 3 308 k€ HT.

France : en région toulousaine (4), en région parisienne (5), en région Aquitaine (1), en région Pays de Loire (1), en Bretagne (1).

International : Allemagne (Hambourg et Brême), Espagne (Getafe), Royaume-Uni (Bristol), Tunisie (Ariana), Canada (Montréal, Boucherville), Etats-Unis (Savannah), Australie (Adélaïde) et Inde (Pune).

SOCIETE	PAYS	ADRESSE
SOGECLAIR SA	France	7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC
SOGECLAIR SA	France	5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	Immeuble Icare, ZI de Cadréan, 44550 MONTOIR DE BRETAGNE
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	15 avenue Marcellin Berthelot / 6 rue Mickaël Faraday, 44800 SAINT HERBLAIN
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	58 avenue Marcel Dassault, 33700 MERIGNAC
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	ESPACE EUROPE, 5/7 rue François Truffaut, 91080 COURCOURONNES
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	France	9 Chaussée Jules César - BAT 7 - 95520 OSNY
AVIACOMP SAS	France	7 rue de Caulet, 31300 TOULOUSE
OKTAL SAS	France	5 rue de Caulet, 31300 TOULOUSE
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS	France	11 avenue du Lac, Château de Vigoulet, 31320 VIGOULET AUZIL
AV SIMULATION SAS	France	7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC
AV SIMULATION SAS	France	1 rue de l'Ile Seguin, Immeuble Aurelium, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
SERA INGENIERIE SAS	France	12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE
PRINTSKY SAS	France	5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE
SOGECLAIR AEROSPACE SA	Espagne	CL Francisco Gasco Santillan n°2B, 2e Planta, Poligono Industrial San Marcos, Edificio Mezquitas, 26906 GETAFE (Madrid)
SOGECLAIR AEROSPACE SARL	Tunisie	Route de Raoud Km 3,5, 2088 ARIANA
SOGECLAIR AEROSPACE LTD	Royaume-Uni	Unit 18 Apex Cour, Almondsbury, BRISTOL BS32 4JT
SYDAC LTD	Royaume-Uni	to c/o Womble Bond Dickinson LLP Oceana House, 39-49 Commercial Road , SOUTHAMPTON SO15 1GA
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	Allemagne	Veritaskai 8 - 3rd, 4th, 5th floor, HAMBOURG 21079 (Offices n° 302, 310, 315, 316)
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	Allemagne	Flughafenallee 26, BREMEN 28199 (Offices n°516, 515)
RAIN Luxembourg SA	Luxembourg	321 route d'Arlon L8011 STRASSEN L-2310 Luxembourg
SYDAC PTY LTD	Australie	153 Wakefield ADELAIDE, South AUSTRALIA 5000
SYDAC SIMULATION TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LTD	Inde	Pesh Infotech, 1st floor, Hinjewadi, Phase I, PUNE 411057
RESSOURCES GLOBALES AERO INC	Canada	400 Côte-Vertu, Dorval (Québec)
RESSOURCES GLOBALES AERO INC	Canada	333, chemin de Tremblay, Bureau 1 – BOUCHERVILLE (Québec) J4B 7M1
MSB DESIGN INC	Canada	333, chemin de Tremblay, Bureau 1 – BOUCHERVILLE (Québec) J4B 7M1
MSB GLOBAL RESOURCES CORP	Etats-Unis	Université Wichita, 1845 Fairmount, Wichita, Kansas 67260-0093
AV SIMULATION USA INC	Etats-Unis	1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE
OKTAL USA INC	Etats-Unis	1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE
RAIN USA INC	Etats-Unis	1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE

5.4 PERSPECTIVES ET ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES

Sogeclair confirme son positionnement marché et les actions engagées depuis l'implémentation du plan One Sogeclair. Globalement la perspective de croissance de nos marchés est confirmée sur les cinq prochaines années, avec une accélération forte attendue sur le secteur de la défense. L'effort va être maintenu sur l'analyse des besoins clients, le partage des expertises pluridisciplinaires (mécanique, mécatronique, logiciel et systèmes) entre les équipes et les zones géographiques, et la centralisation des fonctions transverses. Ceci devrait développer les synergies bénéfiques tant pour les clients que pour le Groupe afin de relever les enjeux liés aux modes de transports plus sobres et plus sûrs.

De plus, l'innovation, ADN de SOGECLAIR, se renforce avec notamment l'installation d'une usine de fabrication additive (poudres métalliques) sur son site Toulousain au cours de l'année 2025, pour des applications de solutions innovantes.

Sogeclair anticipe pour 2025 une nouvelle année de croissance.

La performance est attendue en progression avec une attention particulière qui sera portée sur le contrôle des charges, les investissements, et le développement international afin d'améliorer la rentabilité du Groupe.

Prévisions ou estimations du bénéfice

SOGECLAIR ne fournit pas de prévisions chiffrées en matière de chiffre d'affaires et de résultats.

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2023 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 41 à 64, 65 à 67, 69 à 90 et 91 à 93 du document d'enregistrement universel 2023 n° D.24-0318 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2024 (https://sogeclair.com/fr/informations-reglementees/documentdenregistrement-universel-rapports-semestriels).
• Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2022 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 36 à 57, 58 à 61, 62 à 81 et 82 à 84 du document d'enregistrement universel 2022 n° D.23-0292 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 avril 2023 (https://pormwxqp.preview.infomaniak.website/admin/files/ inforeg/6440fef56b8a8728148154.pdf).

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

Les écarts sont dûs aux arrondis

6.1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)	NOTES	2024	2023	2022
Ecarts d'acquisition	6.1.5.2.3.2 &	12 870	13 242	13 360
	6.1.5.5.1
Immobilisations incorporelles	6.1.5.5.1	8 974	9 162	9 056
Droit d'utilisation immobilisations incorporelles	6.1.5.5.1	1 064	1 841	0
Immobilisations corporelles	6.1.5.5.2	3 975	4 229	4 223
Droit d'utilisation immobilisations corporelles	6.1.5.5.2	6 830	8 024	4 092
Titres mis en équivalence		219	170	159
Immobilisations financières	6.1.5.5.3	3 008	3 050	2 804
(1) Impôts différés	6.1.5.5.5	8 331	7 514	7 329
Actif non courant		45 269	47 232	41 024
Stocks et en-cours	6.1.5.5.4	15 651	16 119	13 256
Clients et comptes rattachés		49 583	51 909	50 497
Autres actifs courants		21 834	24 485	22 896
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.1.5.5.6	20 395	18 898	18 617
Actif courant		107 464	111 410	105 265
TOTAL ACTIF		152 733	158 642	146 289

PASSIF (en K€)	NOTES	2024	2023	2022
Capital	6.1.5.5.7	3 205	3 205	3 205
Primes liées au capital	6.1.5.5.7	8 924	8 924	8 924
Actions propres	6.1.5.5.7	-959	-978	-745
Réserves et résultats accumulés		37 818	37 342	36 867
Capitaux propres, part du groupe		48 988	48 493	48 251
Intérêts minoritaires	6.1.5.5.8	15 012	13 812	12 444
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		64 000	62 305	60 695
Provisions à long terme	6.1.5.5.9	3 815	3 164	3 020
Avances conditionnées à long terme	6.1.5.5.10	84	501	998
Emprunts et dettes financières à long terme	6.1.5.5.10	20 976	26 189	14 990
Autres passifs long terme		236	241	244
(2) Impôts différés		0	0	21
Passif non courant		25 111	30 095	19 273
Avances conditionnées à court terme	6.1.5.5.10	716	681	1 480
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	6.1.5.5.10	9 339	10 080	9 105
Emprunts et dettes financières à court terme	6.1.5.5.10	860	2 215	2 637
Provisions à court terme	6.1.5.5.11	280	116	246
Fournisseurs et autres créditeurs		16 271	19 000	18 033
Dettes fiscales et sociales		23 266	23 191	25 458
Autres passifs courants		12 890	10 959	9 362
Passif courant		63 622	66 242	66 320
TOTAL PASSIF		152 733	158 642	146 289

6.1.2 ETAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

6.1.2.1 Etat du résultat net

COMPTE DE RÉSULTAT (en K€)	NOTES	2024	2023	2022
Chiffre d'affaires	6.1.5.5.12	157 021	148 041	134 929
Autres produits de l'activité	6.1.5.5.13	7 493	7 657	9 095
Achats consommés		-67 978	-68 084	-60 868
Charges de personnel		-78 176	-69 278	-67 672
Impôts et taxes		-998	-1 232	-1 137
Dotation aux amortissements et provisions		-9 089	-9 489	-7 995
Autres charges		-805	-440	-1 754
Résultat Opérationnel Courant		7 468	7 175	4 599
Résultat sur cession de participations consolidées		0	-0	-71
Autres produits et charges opérationnels	6.1.5.5.14	-389	-303	176
Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence		7 079	6 872	4 704
Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence		-3	11	7
Résultat Opérationnel		7 076	6 884	4 711
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		610	-490	-434
Coût de l'endettement financier brut		-1 242	-1 062	-601
Coût de l'endettement financier net	6.1.5.5.15	-632	-1 552	-1 035
Autres produits et charges financiers	6.1.5.5.16	160	308	58
Résultat avant impôt		6 604	5 640	3 734
Charges d'impôt	6.1.5.5.17	-491	-930	-1 159
Résultat net		6 113	4 710	2 574
Part du groupe		4 425	3 100	1 977
Part des minoritaires		1 688	1 610	597

(en euros)	2024	2023	2022
(1) Résultat par action	1,45	1,02	0,65
Résultat dilué par action(1)	1,45	1,02	0,65

(1) Le calcul du nombre d'actions retenu est indiqué au paragraphe 5.7 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document.

6.1.2.2 Etat des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS
DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en K€)	2024	2023	2022
Résultat net	6 113	4 710	2 574
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-426	3	-64
Écart de change résultant de la conversion des entités à l'étranger	-344	-88	-20
Réévaluation à la juste valeur des actifs et dettes à long terme	-81	91	-44
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	140	17	619
Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	189	29	834
Impôts liés	-49	-11	-215
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-285	20	555
Résultat global	5 828	4 730	3 129
Part des propriétaires de la société mère	4 130	3 122	2 476
Participations ne donnant pas le contrôle	1 698	1 608	653
Résultat global	5 828	4 730	3 129

6.1.3 TRÉSORERIE

6.1.3.1 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (en K€)	NOTES	2024	2023	2022
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)		6 113	4 710	2 574
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)		3 355	8 593	7 389
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-60	-39	-30
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		46	69	19
-/+ Plus et moins-values de cession		4 951	306	-61
-/+ Profits et pertes de dilution		-455	-88	370
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		3	-11	-7
- Dividendes (titres non consolidés)		-88	0	0
+/- Autres produits sans incidence trésorerie(2)		-1 328	-3 246	-3 276
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		12 538	10 294	6 979
(1) + Coût de l'endettement financier net		994	1 086	565
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6.1.5.5.17	491	930	1 159
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		14 023	12 311	8 703
- Impôts versés (B)		629	-2 885	-7
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux		2 386	-3 813	-8 773
avantages au personnel) (C)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNERÉ PAR L'ACTIVITÉ (D) = (A + B + C)		17 038	5 613	-77
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et (2) incorporelles		-1 743	-1 686	-2 060
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		112	316	125
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	6.1.5.5.3
+/- Incidence des variations de périmètre		-102	0	79
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)		88
+/- Variation des prêts et avances consentis	6.1.5.5.3	-184	-127	846
+ Subventions d'investissement reçues		114	0	0
= FLUX NET de TRÉSORERIE LIE aux OPÉRATIONS d'investissement (E)		-1 715	-1 497	-1 010
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital			0	0
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		20	-233	0
- Dividendes mis en paiement au cours de la période
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	6.1.5.2.3.9	-2 869	-2 748	-2 755
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-501	-273	-297
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6.1.5.5.10	2 399	12 906	2 189
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	6.1.5.5.10	-10 580	-11 596	-9 408
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)		-977	-1 444	-465
= FLUX NET de TRÉSORERIE LIE aux OPÉRATIONS de financement (F)		-12 511	-3 384	-10 735
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)		37	-25	112
= VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (D + E + F + G)		2 849	706	-11 711

(1) coût de l'endettement net = Coût de l'endettement brut + revenus nets sur valeurs mobilières de placement

(2) impact du retraitement de la production immobilisée qui est sans impact de trésorerie

6.1.3.2 TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

ENDETTEMENT FINANCIER NET		Ecarts de
(en K€)		31/12/2023	Variation	change	31/12/2024
Trésorerie brute	(a)	18 898	1 495	3	20 395	-0
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	(b)	2 215	-1 321	-34	860	0
Trésorerie nette	(c) = (a) - (b)	16 682	2 816	37	19 535	-0
Endettement financier brut	(d)	27 268	-4 232	-191	22 845	0
Endettement sur contrats (1) de location	(e)	10 183	-1 881	-32	8 270	0
Endettement financier net	(d) + (e) - (c)	20 768	-8 929	-259	11 580	0

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur l'endettement du groupe est de 8 270 k€ au 31 décembre 2024.

Le montant initial des Prêts Garantis par l'Etat (PGE) souscrits en 2020 s'est élevé à 23,6 M€. Sur l'année 2024, le groupe a remboursé 1,8 M€ des 4,3 M€ de PGE restant au 31/12/2023. Pour rappel, le groupe avait remboursé 1,7 M€ en 2023, 1,7 M€ en 2022 et 15,9 M€ en 2021.

Un Prêt Participatif Relance (PPR) a été souscrit le 14/04/2023 pour 10 M€. Il commencera à être remboursé en 2028.

Le montant initial des reports d'échéances sociales de 12,8 M€ a été remboursé à hauteur de 1.6 M€ au cours de l'exercice. Le montant restant dû au 31/12/2024 s'élève à 0,02 M€. Pour rappel, le groupe avait remboursé 4,2 M€ en 2012023, 4,1 M€ en 2022 et 2,8 M€ en 2021.

SOGECLAIR dispose également de titres en autodétention dont la valeur de marché hors bilan (hors contrat de liquidité), basée sur le cours de bourse au 31 décembre 2024, s'élève à 2,65 M€, non comptabilisés dans la trésorerie et portée en moins des capitaux propres (détail au chapitre 5.5.7).

6.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CONSOLIDES

	PART DU GROUPE
(en K€)	CAPITAL	RÉSERVES LIÉES AU CAPITAL	TITRES AUTO DÉTENUS	RESERVES DE CONVERSION	RÉSERVES ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS	GAINS ET PERTES COMPTA BILISÉS DIRECTE MENT EN CAPITAUX	CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	CAPITAUX PROPRES - PART DES MINORITAIRES	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres clôture N-2 (31 décembre 2022)	3 205	8 924	-745	901	36 224	-258	48 251	12 444	60 695
Opérations sur capital									0
Opérations sur titres auto-détenus			-233				-233		-233
Dividendes					-2 748		-2 748	-273	-3 021
Résultat de la période					3 100		3 100	1 610	4 710
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-88		110	22	-2	20
Résultat global				-88	3 100	110	3 122	1 641	4 762
Variation de périmètre							0		0
Autres mouvements				29	72		101	31	132
Capitaux propres clôture N-1 (31 décembre 2023)	3 205	8 924	-978	842	36 647	-148	48 493	13 812	62 305
Opérations sur capital					52		52		52
Opérations sur titres auto-détenus			20				20		20
Dividendes					-2 869		-2 869	-501	-3 370
Résultat de la période					4 425		4 425	1 688	6 113
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-344		49	-295	10	-285
Résultat global				-344	4 425	49	4 130	1 698	5 828
Variation de périmètre							0		0
Autres mouvements				-673	-164		-837	3	-835
Capitaux propres clôture N (31 décembre 2024)	3 205	8 924	-959	-175	38 092	-99	48 988	15 012	64 000

6.1.5 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Le conseil d'administration réuni le 10 mars 2025 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et a autorisé la publication des états financiers.

Il n'est pas autorisé de modifier les états financiers après leur publication sans autorisation du conseil d'administration.

1. FAITS MARQUANTS

Liquidation en 2024 de la filiale allemande fermée et sortie du périmètre consolidé en 2020. L'impact est nul dans le compte de résultat et le tableau de flux consolidé 2024.

2. INFORMATIONS RELATIVES AU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, AUX MODALITÉS DE CONSOLIDATION ET AUX MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

2.1. Normes appliquées

En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes annuels du groupe SOGECLAIR ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1 er janvier 2024

Absence de nouvelles normes applicables à SOGECLAIR ayant un caractère significatif.

Normes non appliquées par SOGECLAIR

Les nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commission Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe SOGECLAIR.

2.2. Modalités de consolidation

Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50% du capital sont consolidées par intégration globale.

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Les méthodes de consolidation applicables relèvent de la norme IFRS 11 en ce qui concerne les partenariats.

Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leur coût d'acquisition.

Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation si leur poids individuel ou collectif est considéré comme « non significatif».

Il s'agit, en l'espèce de :

• ADM (filiale à 35% de SOGECLAIR AEROSPACE SAS).

2.3. Méthodes et règles d'évaluation

2.3.1. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation du groupe est l'euro, la monnaie fonctionnelle des sociétés étrangères du groupe est leur monnaie locale .

Les comptes des sociétés étrangères du groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, leurs comptes étant ensuite convertis dans la monnaie de présentation du groupe comme suit :

• Les postes de bilan, à l'exception des maintenus au coût historique, sont convertis au cours de clôture.
• Les postes de compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période.

L'écart de conversion est inclus dans les autres éléments du résultat global et n'impacte donc pas le résultat net (il serait recyclé en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale).

Les écarts d'acquisition dégagés lors du regroupement avec des sociétés étrangères sont traités comme des actifs et passifs de l'entité acquise : ils sont donc intégrés dans leur monnaie fonctionnelle et convertis en euros au cours de clôture. Il en résulte donc des variations de valeur d'actifs expliquées au sein du tableau du résultat global.

2.3.2. Ecarts d'acquisition et assimilés

Conformément au référentiel IFRS, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuel (et/ou semestriel en cas d'apparition d'indices de pertes de valeur).

Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle est affecté le goodwill est inférieure à sa valeur nette comptable.

Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

De plus, une UGT appartient nécessairement et exclusivement à un des secteurs opérationnels retenus par Sogeclair au titre de l'application d'IFRS 8.

A ce titre, dans le cadre de la réorganisation « ONE SOGECLAIR », les entités juridiques sont regroupées en UGT par zone géographique, chacune des zones est destinée à servir les Business Units opérationnels. Les UGT sont les suivantes :

• UGT Europe/Afrique regroupant les entités juridiques Sogeclair Aerospace France, Aviacomp, Oktal SAS, A.V.Simulation SAS, Oktal Synthetic Environnement SAS et Sera Ingénierie Sogeclair Aerospace Ltd et Sydac Ltd au Royaume-Uni, Sogeclair Engineering GmbH en Allemagne, Sogeclair Aerospace SA en Espagne et Sogeclair Aerospace SARL en Tunisie
• UGT Amérique regroupant les entités canadiennes MSB Ressources Globales Inc, MSB Design Inc et américaines, MSB Globales Ressources Corp, MSB Aerospace Llc, Oktal USA, A.V.Simulation USA
• UGT Asie-Pacifique regroupant les entités juridiques Sydac Pty Ltd en Australie et Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd en Inde

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celleci peut être déterminée et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des UGT identifiées. Ces flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles suivantes :

• les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l'évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans,

• au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux à l'infini de 2%,
• le taux d'actualisation s'établissait à 11,54% en 2024 contre 11,35% en 2023, sur la base :
  • du taux d'emprunt sans risque à 10 ans de 2,91% contre 3,03% en 2023,
  • d'une prime de marché de 5,13% affectée d'une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials) de 1,77 contre 1,68 en 2023.

Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d'utilité, sont alors comparées en fin d'année aux valeurs nettes comptables des écarts d'acquisition pour la détermination éventuelle des dépréciations.

Le Groupe n'a pas identifié d'indices de perte de valeur au 31 décembre 2024 sur la base des business plan établis.

2.3.3. Immobilisations incorporelles – frais de développement

Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l'ensemble des dépenses de développement jusqu'à l'achèvement des travaux conformément à l'IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l'IAS 23.

Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 10 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.

Six principaux programmes ayant conduit à l'activation de dépenses de développement et des frais financiers afférents sont en cours :

			Montant restant
(en K€)	Durée d'amortissement Montant brut		à amortir
Division Solution
Sous-ensembles aéronautiques en thermocompression	10 ans à compter des livraisons séries	7 741	0
Développement d'éléments composites sur nouveau programme (Dassault)	5 ans à compter de la 1ère livraison	1 049	926
Monuments intérieurs d'aéronefs	7 ans à compter des livraisons séries	1 552	338
Drone terrestre multi-missions	5 ans à compter de l'activation	1 206	798
Modeleurs de terrain (produit Agetim, Ray et Fast) pour simulateur	5 ans à compter de l'activation	3 340	613
Moteurs de simulation pour les secteurs : Automobile (produit SCANeR) Ferroviaire (produit OkSyGEN)	5 ans à compter de l'activation	13 519	5 825
Division Engineering		11 914	0

2.3.4. Instruments financiers

Au titre de l'IFRS 7 il est à préciser que les emprunts contractés par le groupe sont à taux fixe, et qu'il n'existe pas d'instruments financiers horsbilan, ni de titrisation du poste clients.

Dans le cadre de son exposition au risque de change, SOGECLAIR couvre certains de ses contrats en dollars US. Ces instruments sont à cours garantis et n'impliquent aucun retraitement au titre de la comptabilité de couverture. Les pertes et profits des couvertures sont comptabilisés en résultat lors de la réalisation de l'opération de change et à leur juste valeur à chaque arrêté semestriel/annuel.

Au 31 décembre 2024 les couvertures souscrites par SOGECLAIR s'élèvent à 14 millions de dollars US à échéance 2025.

Il n'existe, à ce jour, au sein de SOGECLAIR SA ou du groupe, aucun engagement mettant en œuvre des instruments financiers complexes.

2.3.5. Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location » impose aux preneurs de comptabiliser pour les contrats éligibles, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

1) Droit d'utilisation, en immobilisations ;

2) Passif de location, en dette financière.

Le groupe a retraité l'ensemble des contrats éligibles, valorisés dans un logiciel dédié et a retenu la méthode rétroactive simplifiée en comptabilisant l'effet cumulé d'IFRS 16 dans les à la date de première application.

L'impact sur l'endettement net du groupe du fait de l'application de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2024 est de 8,3 M€ représentant 12,9% du Gearing (Cf tableau "structure financière" situé au paragraphe 5.2.1 du chapitre 5).

Informations complémentaires concernant la norme IFRS 16 Contrats de location

		Aquisitions/	Cessions/	Ecarts de	Autres
(en K€)	31/12/2023	Dotations	Reprises	change	mouvements	31/12/2024
Dotations aux amortissements	-4 010	-4 109	0	0	0	-4 109
des droits d'utilisation,
par catégorie de biens sous-jacents
Biens incorporels (logiciels)	-545	-856				-856
Biens immobiliers	-3 414	-3 142				-3 142
Biens mobiliers	-51	-111				-111
Charges d'intérêts sur les obligations locatives	-225	-330	0	0	0	-330
Biens incorporels (logiciels)	-33	-46				-46
Biens immobiliers	-188	-266				-266
Biens mobiliers	-4	-18				-18
Charges comptabilisées relativement aux contrats	4 014	4 304	0	0	0	4 304
de location à court terme
Biens incorporels (logiciels)	562	896				896
Biens immobiliers	3 398	3 308				3 308
Biens mobiliers	53	100				100
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		0	0	0	0
Biens immobiliers
Biens mobiliers
Autres produits opérationnels		0	0	0	0
Biens immobiliers
Biens mobiliers
Valeur brute au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (1)	23 014	2 480	-4 604	-64	-501	20 324
Biens incorporels (logiciels)	2 568	67			14	2 649
Biens immobiliers	20 188	1 625	-4 532	-93	-508	16 680
Biens mobiliers	258	788	-72	28	-7	996
Amortissements cumulés	-13 148	-4 116	4 521	48	263	-12 432
à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (2)
Biens incorporels (logiciels)	-727	-856			-3	-1 585
Biens immobiliers	-12 347	-3 140	4 458	63	266	-10 700
Biens mobiliers	-74	-120	63	-15	-0	-147
Valeur comptable des actifs au titre	9 866	-1 636	-83	-16	-238	7 893
de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (3) = (1) + (2)
Biens incorporels (logiciels)	1 841	-788	0	0	11	1 064
Biens immobiliers	7 840	-1 515	-74	-29	-242	5 980
Biens mobiliers	184	668	-9	13	-7	849
Dettes relatives aux contrats de location	10 183	2 489	-4 128	-32	-241	8 270
Dette non courante	6 659	1 575	-6	-21	-3 161	5 047
Dette courante	3 524	914	-4 122	-11	2 920	3 224

2.3.6. Actifs courants

Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s'attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d'exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s'il s'agit d'un actif de trésorerie.

Les actifs suivants sont donc classés en courant :

• Les stocks,
• Les avances et acomptes,
• Les créances clients et comptes rattachés,
• La trésorerie et équivalents de trésorerie,
• Les charges constatées d'avance,
• Les autres créances.

Les autres actifs sont classés en non courant.

2.3.7. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat.

Ces estimations et appréciations sont actualisées par la Direction sur la base de la continuité de l'exploitation en fonction d'informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d'évènements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées.

Ces estimations concernent principalement :

• Les impôts différés actifs (Chapitre 6, paragraphe 5.5.5) ;
• Les indemnités de fin de carrière et autres provisions (Chapitre 6, paragraphe 5.5.9) ;
• Les contrats à long terme et pertes à terminaison (Chapitre 6, paragraphe 5.5.9) ;
• L'évaluation des écarts d'acquisition (Chapitre 6, paragraphe 2.3.2),
• Les frais de développement (Chapitre 6, paragraphe 2.3.3).

2.3.8. Passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant. Un passif est classé comme courant s'il doit être soldé dans le cadre de son cycle d'exploitation normal, ou s'il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.

Les passifs suivants sont donc classés en courant :

• La part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d'un an à la date de clôture,
• Les dettes fournisseurs et comptes rattachés,
• Les dettes fiscales et sociales,
• Les produits constatés d'avance,
• Les provisions à court terme,
• Les autres dettes.

Les autres passifs sont classés en non courant.

2.3.9. Dividendes versés

La répartition des dividendes au titre de l'exercice 2023 payés aux actionnaires de la société mère au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 est la suivante :

• Droit de vote simple : 793 k€
• Droit de vote double : 2 069 k€

2.3.10. Événements postérieurs à la clôture Néant.

2.3.11. Autres informations

Néant.

3. PERIMETRE

Liste des sociétés consolidées

			% D'INTERETS	% D'INTERETS
NOM PAYS ACTIVITÉ				2023
Entreprises consolidées par intégration globale*
Aviacomp SAS	France	Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense	100,00%	100,00%
A.V.Simulation SAS	France	Logiciels et Simulateurs	54,15%	54,15%
A.V.Simulation USA	USA	Logiciels et Simulateurs	54,15%	54,15%
MSB Aerospace LLC	USA	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs	100,00%	100,00%
MSB Aerospace CORP	USA	Sous-holding	100,00%	100,00%
MSB Design INC	Canada	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs	100,00%	100,00%
MSB Global Ressources CORP	USA	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Oktal SAS	France	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Oktal USA	USA	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Oktal Synthetic Environment SAS	France	Environnements virtuels	54,95%	54,95%
Ressources Globales Aéro INC	Canada	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Rain Luxembourg SA	Luxembourg	Sous-holding	100,00%	100,00%
Rain USA	USA	Sous-holding	100,00%	100,00%
Sera Ingénierie SAS	France	Véhiculier	100,00%	100,00%
Sogeclair SA	France	Holding	Mère	Mère
Sogeclair Engineering GMBH	Allemagne	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace INC	Canada	Sous-holding	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace LTD	Royaume-Uni	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace SA	Espagne	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	87,95%	87,95%
Sogeclair Aerospace SARL	Tunisie	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace SAS	France	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sydac Pty Limited	Australie	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Sydac Limited	Royaume-Uni	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
	Inde	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Entreprises associées mises en équivalence
PrintSky SAS	France	Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense	51%	51%

4. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES

Méthode

Aucun changement de méthodes comptables ou de mode d'évaluation relatif au traitement des informations financières, pouvant avoir une influence sur la comparabilité des comptes, n'est intervenu sur la période.

5. EXPLICATIONS DES POSTES DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

5.1. Immobilisations incorporelles

(en K€) 2024	31/12/2023	Aquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Ecarts de change	Autres mouvements	31/12/2024
Goodwill	14 132	0	-246	-172	0	13 714
Frais de développement	37 731	2 293	0	-57	958	40 924
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	10 429	91	-129	-41	158	10 508
Droit d'utilisation immobilisations (1) incorporelles	2 568	67	0	0	14	2 649
Immobilisations en cours	854	0	20	0	-1 009	-134
Valeurs brutes	65 714	2 452	-355	-271	120	67 660
Goodwill	-890	46	0	0	0	-844
Frais de recherche et développement	-29 983	-2 387	0	36	0	-32 334
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	-9 868	-266	101	44	0	-9 990
Droit d'utilisation immobilisations (1) incorporelles	-727	-856			-3	-1 585
Amortissements et provisions	-41 468	-3 462	101	80	-3	-44 752
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	24 246	-1 010	-254	-191	117	22 908

Le détail des dépenses immobilisées est indiqué au paragraphe 2.3.3 du présent document.

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur les immobilisations Incorporelles nettes du groupe est de 1 426 k€ contre 1841 k€ au 31 décembre 2023.

(en K€) 2023	31/12/2022	Aquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Ecarts de change	Autres mouvements	31/12/2023
Goodwill	14 249	0	0	-118	0	14 132
Frais de développement	35 778	2 438	0	-47	-438	37 731
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	12 636	199	-1 005	-62	-1 339	10 429
Droit d'utilisation immobilisations incorporelles	0	1 993	0	0	575	2 568
Immobilisations en cours	349	753	-82	0	-165	854
Valeurs brutes	63 012	5 384	-1 087	-226	-1 368	65 714
Goodwill	-890	0	0	0	0	-890
Frais de recherche et développement	-27 634	-2 409	0	17	42	-29 983
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	-12 072	-377	661	57	1 863	-9 868
Droit d'utilisation immobilisations incorporelles	0	-545			-181	-727
Amortissements et provisions	-40 596	-3 331	661	74	1 724	-41 468
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	22 416	2 052	-426	-152	356	24 246

5.2. Immobilisations corporelles

(en K€)		Aquisitions/	Cessions/	Ecarts de	Autres
2024	31/12/2023	Dotations	Reprises	change	mouvements	31/12/2024
Installations techniques, matériel & outillage	5 264	420	-781	-26	370	5 246
Installations & agencements	4 645	476	0	-56	117	5 181
Droit d'utilisation immobilisations (1) corporelles	20 446	2 413	-4 604	-64	-515	17 677
Matériel informatique & bureau	7 164	428	-94	-36	7	7 468
Immobilisations en cours	551	41	-1	0	-488	104
Autres	2 190	47	-16	-22	-18	2 181
Valeurs brutes	40 259	3 826	-5 497	-205	-526	37 857
Installations techniques, matériel & outillage	-3 924	-545	779	21	0	-3 670
Installations & agencements	-3 961	-226	-0	54	-0	-4 133
Droit d'utilisation immobilisations (1) corporelles	-12 422	-3 260	4 521	48	266	-10 847
Matériel informatique & bureau	-5 892	-701	95	24	0	-6 475
Autres	-1 807	-177	37	20	0	-1 927
Amortissements et provisions	-28 006	-4 910	5 433	166	266	-27 052
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	12 253					10 805

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur les immobilisations corporelles nettes du groupe est de 6 830 k€ contre 8 024 k€ au 31 décembre 2023.

(en K€) 2023	31/12/2022	Aquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Ecarts de change	Autres mouvements	31/12/2023
Installations techniques, matériel & outillage	6 884	111	-1 722	-21	12	5 264
Installations & agencements	4 413	96	-188	-61	384	4 645
Droit d'utilisation immobilisations corporelles	26 265	7 304	-1 976	-91	-11 057	20 446
Matériel informatique & bureau	10 621	504	-223	-26	-3 713	7 164
Immobilisations en cours	141	651	-68	0	-173	551
Autres	3 254	230	-745	-42	-506	2 190
Valeurs brutes	51 578	8 897	-4 923	-240	-15 053	40 259
Installations techniques, matériel & outillage	-5 280	-522	1 722	16	139	-3 924
Installations & agencements	-3 784	-255	185	58	-164	-3 961
Droit d'utilisation immobilisations corporelles	-22 173	-3 465	1 903	65	11 248	-12 422
Matériel informatique & bureau	-9 208	-793	215	21	3 873	-5 892
Autres	-2 819	-174	701	41	443	-1 807
Amortissements et provisions	-43 264	-5 209	4 727	202	15 538	-28 006
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	8 314					12 253

Les différences de change concernent les filiales australienne, tunisienne et indienne.

5.3. Immobilisations financières

(en K€) 2024	31/12/2023	Aquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Variation juste valeur	Ecarts de change	Autres mouvements	31/12/2024
Titres de participations(1)	4 959	52	-4 772	-3	-0	0	236
Créances rattachées (2) à des participations	1 297	0	-1 297	0	0	0	0
Prêts, cautionnements et autres créances	3 033	254	-28	-13	-1	-255	2 991
Valeurs brutes	9 289	306	-6 098	-17	-1	-255	3 226
Titres de participations(1)	-4 772		4 772				0
Créances rattachées (2) à des participations	-1 297		1 297				0
Prêts, cautionnements et autres créances	0						0
Amortissements et provisions	-6 069	0	6 069	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	3 220						3 226

(1) dont 4 772 k€ représentant les titres de Sogeclair aerospace Gmbh, sortie du périmètre de consolidation et qui est liquidée au 30 juin 2024.

(2) dont 1 297 k€ envers Sogeclair aerospace Gmbh, sortie du périmètre de consolidation et qui est liquidée au 30 juin 2024.

(en K€) 2023	31/12/2022	Aquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Variation juste valeur	Ecarts de change	Autres mouvements	31/12/2023
Titres de participations	4 948	0	0	11	-0		4 959
Créances rattachées à des participations	1 297	0	0	0	0		1 297
Prêts, cautionnements et autres créances	2 787	247	-120	122	-4		3 033
Valeurs brutes	9 032	247	-120	134	-4	0	9 289
Titres de participations	-4 772						-4 772
Créances rattachées à des participations	-1 297						-1 297
Prêts, cautionnements et autres créances	0						0
Amortissements et provisions	-6 069	0	0	0	0	0	-6 069
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	2 963						3 220

5.4. Stocks et en-cours

VALEURS BRUTES (en K€)	31/12/2023	Variations Ecarts de change		31/12/2024
Stocks matières premières, fournitures et autres appro.	4 207	-800	-40	3 367
Stocks d'en-cours de production	5 627	-598	-12	5 017
Stocks de produits finis et intermédiaires	7 287	1 438	-66	8 658
Total	17 121	39	-118	17 042

PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en K€)	31/12/2023	Dotations aux dépréciations et pertes de valeur	Reprises de dépréciation et	pertes de valeur Ecarts de change	31/12/2024
Dépréciation des stocks de MP, fournitures et autres appro.	-719	-595	291	17	-1 006
Dépréciation des stocks d'en-cours de production	-237	-284	237	0	-284
Dépréciation des stocks de produits finis et intermédiaires	-46	-100	46	0	-100
Total	-1 002	-979	573	17	-1 390
Valeur nette des stocks	16 119				15 651

La valeur brute des matières premières et approvisionnements est évaluée au prix d'achat (y compris les frais accessoires sous déduction des rabais, remises, ristournes et des escomptes).

Les produits fabriqués sont valorisés au coût standard de production comprenant:

• Les consommations de marchandises et approvisionnements.
• Les consommations d'achats selon le coût généralement constaté.
• Les consommations d'heures machines et d'heures hommes standards prévues dans les gammes de fabrication.

• Les provisions pour dépréciation du stock concernent :

• Des stocks à rotation lente
• Des produits en cours de fabrication non conformes qui nécessitent un contrôle pour identifier s'ils sont réparables.

5.5. Impôts différés actifs

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (en K€)	2024	2023	2022
Différences temporaires	2 491	1 863	1 802
Déficits fiscaux	6 060	6 060	6 054
Retraitements	-220	-409	-526
Total	8 331	7 514	7 329

Un impôt différé actif est constitué sur les pertes fiscales et les différences temporaires s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels elles pourront être imputées.

Le groupe valorise les impôts différés dans le respect de la norme IAS12 et applique une règle interne qui vise à limiter le montant des impôts différés sur déficits fiscaux des filiales concernées à 10% du chiffre d'affaires de l'exercice, lors de la clôture annuelle, ou du budget annuel lors de l'arrêté semestriel.

Seul l'impôt différé sur déficits fiscaux des sociétés nouvellement créées est comptabilisé dans son intégralité. Cette règle n'est pas applicable en 2024 du fait de l'absence de nouvelle société.

Le montant des déficits non activés au 31 décembre 2024 s'élève en cumul à 5,0 M€, représentant un impôt différé non comptabilisé de 1,3 M€. Pour rappel, le montant des déficits non activés au 31 décembre 2023 s'élevait à 3,9 M€ (impôt différé non comptabilisé de 1,0 M€).

5.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en K€)	2024	2023	2022
Trésorerie	14 666	11 168	12 206
Équivalents de trésorerie	5 729	7 729	6 411
Total	20 395	18 898	18 617

Au 31 décembre 2024, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur :

• Compte rémunéré,
• Fonds européens à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat immédiat de quote-part sans pénalités significatives.

5.7. Capitaux propres part du groupe

Le capital social est de 3 205 k€ au 31 décembre 2024, composé de 3 204 901 titres d'une valeur nominale de 1 € chacun.

Il est à rappeler que conformément à l'IAS 1.79 et selon délibération du Conseil d'Administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en autodétention viennent en diminution des consolidés.

Au 31 décembre 2024, le solde de ces titres dans les livres de la société (hors contrat de liquidité) s'élève à 151 972 titres (4,74% du capital). Ce retraitement conduit à une réduction cumulée des capitaux propres consolidés de 958 k€.

La valeur de marché des titres auto-détenus représente 2,7 M€ au 31 décembre 2024. Le nombre de titres détenu dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 1 872 au 31 décembre 2024.

Des informations complémentaires sur les titres auto-détenus sont indiquées au chapitre 9, paragraphe 9.1.3.

Rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul des résultats par action

er janvier au 31 décembre Période du 1	2024	2023	2022
Actions ordinaires émises	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Actions propres auto-détenus (hors contrat de liquidité)	-151 972	-155 682	-142 730
Actions propres auto-détenus (contrat de liquidité)	-1 872	-1 679	-2 751
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action part du groupe	3 051 057	3 047 540	3 059 420
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action part du groupe	3 051 057	3 047 540	3 059 420

5.8. Intérêts minoritaires

(en K€)	2024	2023	2022
Début de période	13 812	12 444	12 088
Variations des réserves	-488	-242	-241
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	1 688	1 610	597
Fin de période	15 012	13 812	12 444

5.9. Provisions à long terme

				Ecart	Ecarts de
PROVISIONS A LONG TERME (en K€)	31/12/2023	Dotations	Reprises	Actuariel	change	31/12/2024
Provisions pour indemnités de fin de carrière	1 793	200	-351	-189	0	1 453
Autres provisions pour charges	18	49	0	0	-1	65
Provisions pour pertes sur contrats	1 098	1 036	-923	0	-6	1 206
Autres provisions pour risques	256	870	-35	0	0	1 090
Total	3 164	2 155	-1 309	-189	-6	3 815

Les autres provisions pour risques concernent principalement des risques fiscaux, sociaux et commerciaux.

Au 31 décembre 2024, le taux d'actualisation utilisé concernant les engagements de retraite correspond au TEC 10 (Taux à Echéance Constante) et s'établit à 3,21%, le turnover réel appliqué est de 13,2% et l'âge de départ à la retraite est de 67 ans.

L'impact du reclassement de l'écart actuariel (IAS19R) en réserves s'élève à -189 k€.

5.10. Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES NON				Ecarts		Autres
COURANTES (en K€)		31/12/2023 Augmentations	Réduction	de change	Actualisation	mouvements	31/12/2024
Avances conditionnées (+ 1an)	501	0	0	0	0	-417	84
Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit (+ 1 an)	19 378	2 374	-3	-2	8	-6 007	15 748
Dette due au titre des contrats de location (+1 an)(1)	6 659	1 575	-6	-21	0	-3 161	5 046
Autres passifs financiers non courants	153	33	-4	44	0	-44	182
Total	26 690	3 982	-12	21	8	-9 628	21 060

				Ecarts de	Autres
DETTES FINANCIÈRES COURANTES (en K€)	31/12/2023 Augmentations		Réduction	change	mouvements	31/12/2024
Avances conditionnées courantes (-1 an)	681	0	-383	0	417	716
Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit (-1 an)	6 387	0	-6 458	-0	6 007	5 937
Dette due au titre des contrats de location (-1 an)(1)	3 524	914	-4 122	-11	2 920	3 224
Concours bancaires	2 215	-1 321	0	-34	0	860
Autres passifs financiers courants	169	11	-1	-0	0	179
Total	12 976	-396	-10 964	-45	9 344	10 915

(1) L'impact de la norme IFRS 16 sur l'endettement net du groupe est de 8 545 k€ contre 10 183 k€ au 31 décembre 2023.

Les avances BPI reçues respectivement en 2018 (AV Simulation : Assurance prospection USA) et en 2021 (SERA : Assurance prospection zone Afrique) ont été transformées en subvention sur 2024 à hauteur de 291 k€.

L'évolution des emprunts bancaires moyen/long terme, hors crédit-baux est détaillée ci-dessous :

EMPRUNTS BANCAIRES MOYEN/LONG TERME (hors crédit-baux) (en K€)	2024
(1) Souscrits au cours de la période	2 374
Remboursés au cours de la période (2)	-6 461

(1) dont 1,8 M€ de PGE (Prêt Garanti par l'Etat) remboursés.

L'échéancier de l'endettement financier brut est indiqué ci-après :

ÉCHÉANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		Moins	Entre	Entre	Entre
BRUT (en K€)	TOTAL	de 1 an	1 et 2 ans	2 et 3 ans	3 et 4 ans	Au-delà
Avances conditionnées (+ 1an)	84		28	28	28	0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (+ 1 an)	15 748		2 980	1 630	3 288	7 850
Dette due au titre des contrats de location (+1 an)	5 046		2 455	1 182	957	451
Autres passifs financiers non courants	182		0	0	0	182
Passif financier non courant	21 060	0	5 463	2 841	4 273	8 483
Avances conditionnées courantes	716	716
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit courants	5 937	5 937
Dette due au titre des contrats de location courante	3 224	3 224
Concours bancaires	860	860
Autres passifs financiers courants	179	179
Passif financier courant	10 915	10 915

	Dettes financières
Caractéristiques des emprunts contractés	à date (1)	Conditions	Échéances	Couvertures	Covenants
Amortissables à taux fixe en euros	21 554	De 0,28% à	2018-2031	N/A	Néant
		5,15%
Amortissables à taux variable en dollars canadiens	132		2019-2025	N/A	Néant

(1) montant global à rembourser au 31 décembre 2024

5.11. Provisions à court terme

				Ecarts
PROVISIONS À COURT TERME (en K€)	31/12/2023	Dotations	Reprises	de change	31/12/2024
Autres provisions pour charges	0	20	0	0	20
Autres provisions pour risques	116	154	-9	-1	260
Total	116	174	-9	-1	280

5.12. Chiffre d'affaires

Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

L'impact de l'application de la norme IFRS 15 reste limité au sein du Groupe.

Il ressort, en effet, de l'analyse menée qu'une grande partie des contrats est en régie ou au livrable et les contrats au forfait sont généralement de courte durée. Pour les contrats de longue durée, il peut, généralement, être démontré qu'un Tiers reprenant à sa charge l'exécution de l' « obligation de performance » n'aurait pas besoin de refaire les travaux déjà exécutés par le Groupe et /ou que le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement, incluant une marge raisonnable, au titre des travaux réalisés à date en cas de résiliation pour convenance du client.

Le chiffre d'affaires est, par ailleurs, reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.

Concernant les autres thématiques relatives à cette norme, nous n'avons pas identifié d'impacts significatifs notamment concernant la prise en compte des coûts de mise en place des contrats significatifs, de la composante financement, de la distinction agent/principal.

Au titre de l'IFRS 8, le Chiffre d'Affaires est présenté par zone géographique au niveau du paragraphe 6 de la présente annexe (ci-après).

5.13. Autres produits de l'activité

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (en K€)	2024	2023	2022
Subventions d'exploitation	1 658	2 167	2107
Autres produits	5 835	5 490	6 988
Total	7 493	7 657	9 095

Les subventions d'exploitation concernent principalement des projets d'innovation. Elles ont été enregistrées à leur date d'attribution et sont rattachées à la période en fonction de l'avancement des programmes.

Le Groupe a valorisé et comptabilisé le crédit impôt recherche pour un montant total de 4.4 M€ à fin 2024.

Les gains et pertes de changes ont été nettés par entités dans les comptes à fin décembre 2024.

Les autres produits comprennent pour partie le crédit d'impôt recherche, le groupe a opté pour cette méthode de comptabilisation conformément à la norme IAS 20.

5.14. Autres produits et charges opérationnels

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en K€)	2024	2023	2022
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-215	-151	86
Autres produits et charges	-174	-152	89
Total	-389	-303	176

On retrouve dans les autres produits et charges en décembre 2024 des honoraires non récurrents pour - 48 k€ et une perte client douteux pour -56k€ (SGA UK – Client GDC Engineering Ltd en faillite).

5.15. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend :

• Les produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie, à savoir :
  • Les produits d'intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie,
  • Le résultat de cession d'équivalents de trésorerie.
• Le coût de l'endettement financier brut s'élève à -1 242 k€ et correspond principalement aux charges d'intérêt sur opérations de financement ainsi qu'aux écarts de changes.

Les gains nets de change s'élèvent à 124 k€ au 31 décembre 2024 contre une perte de -591 k€ au 31 décembre 2023, suite aux évolutions des devises EUR / USD et CAD / USD sur 2023 et 2024.

5.16. Autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 160 k€ sur la période contre 308 k€ en 2023 et comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers tels que notamment les produits financiers de participation, les dotations et reprises sur provisions financières et les écarts de conversion.

On retrouve ici chez Sogeclair Aerospace SAS les dividendes reçues de ADM pour 88 k€.

5.17. Charge d'impôt

La société SOGECLAIR SA a opté pour le régime d'intégration fiscale des sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP et SERA INGENIERIE au 31 décembre 2024.

Conformément à la norme IAS 12, SOGECLAIR a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat.

CHARGE D'IMPÔT (en K€)	2024	2023	2022
Impôts différés	879	231	-401
Impôt exigible (1)	-1 803	-1 393	-1 004
Produit ou charge lié à l'intégration fiscale	433	232	245
Total	-491	-930	-1 159

(1) y compris CVAE

La preuve d'impôt est présentée ci dessous :

PREUVE DE L'IMPÔT (en K€)	2024	2023	2022
Bénéfice (perte) avant impôts	6 604	5 640	3 734
Taux d'impôt chez la mère	25,83%	25,83%	25,83%
Produit (charge) théorique d'impôts sur les bénéfices	-1 706	-1 457	-964
Différences permanentes et autres	-452	-34	378
Revenus exonérés d'impôts et charges non fiscalement déductibles	-926	-397	-713
Effet des différentiels des taux d'imposition étrangers	80	5	-51
Résultats taxés à taux réduits (1)	185	138	-175
Impact des déficits fiscaux et amortissements différés	902	-325	-766
Avoirs fiscaux et crédit d'impôts	1 425	1 141	1 131
Produit (charge) d'impôts constaté	-491	-930	-1 159

(1) Impact de la CVAE en France et de la Trade Tax en Allemagne

5.18. Effectif moyen

EFFECTIFS (en équivalent temps plein)	2024	2023	2022
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs	-	839	799
Techniciens et autres non cadres	-	316	255
Total	1 193	1 155	1 055

Le détail par typologie de poste n'est plus disponible dans le cadre de la nouvelle convention collective de la métallurgie applicable à partir du 1er janvier 2024.

5.19. Engagements financiers

ENGAGEMENTS HORS-BILAN (en K€)	2024	2023	2022
Engagements donnés :
Liés aux opérations de financement de la société
Nantissements de titres de participation
Créances cédées non échues
Contre-garantie sur ligne de découvert
Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Contre-garantie sur caution
Cautions de contre garanties sur marchés	2 934	3 347	3 852
Cautions de contre garanties sur appels d'offres
Sous-total	2 934	3 347	3 852
Engagements reçus :
Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Cautions de contre garanties sur marchés
De la part de clients sur programmes à long terme (1)	118 960	84 000	83 000
Liés aux opérations de financement de la société
Garanties de paiement reçues de la part de clients
Sous-total	118 960	84 000	83 000

(1)Nous portons à votre attention que SOGECLAIR a reçu de ses clients des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur leurs ventes. Sur la base des commandes estimées par ces clients (118 961 k€), la valeur de ces revenus futurs actualisée, selon le TEC 20 (Taux à Echéance Constante) de 3,56% au 31 décembre 2024, est de 100 553 k€.

Des informations complémentaires sur les programmes en risk-sharing sont indiquées dans le chapitre 4, paragraphe 4.2 du document d'enregistrement universel.

5.20. Honoraires versés aux commissaires aux comptes

En application du règlement n°2016-09 émis par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de d'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.

(en K€)	EXCO			PKF		AUTRES		TOTAL
	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Certification des comptes	80	77	80	67	51	99	210	244
Emetteur	28	28	30	29	0	0	59	57
Filiales	51	50	50	38	51	99	152	187
(1) Autres services	0	0	9	6	83	35	92	41
Emetteur	0	0	0	0	0	0	0	0
Filiales	0	0	9	6	83	35	92	41
TOTAL	80	77	89	73	134	134	302	284

(1) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Sogeclair et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale et attestations diverses)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Au titre de l'IFRS 8, l'émetteur a choisi de présenter l'activité du groupe en par zone géographique, reflétant les principales sources de décisions opérationnelles.

NOM	PAYS	ACTIVITÉ
Zone Europe - Afrique
Sogeclair Engineering GMBH	Allemagne	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace SA	Espagne	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
A.V.Simulation SAS	France	Logiciels et Simulateurs
Aviacomp SAS	France	Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense
Oktal SAS	France	Logiciels et Simulateurs
Oktal Synthetic Environment SAS	France	Environnements virtuels
PrintSky SAS	France	Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense
S2E Consulting SAS	France	Ingénierie systèmes et électricité
Sera Ingénierie SAS	France	Véhiculier
Sogeclair Aerospace SAS	France	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace LTD	Royaume-Uni	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sydac Limited	Royaume-Uni	Logiciels et Simulateurs
Sogeclair Aerospace SARL	Tunisie	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Zone Amérique
A.V.Simulation USA	USA	Logiciels et Simulateurs
Oktal USA	USA	Logiciels et Simulateurs
MSB Aerospace LLC	USA	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs
MSB Global Resources CORP	USA	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
MSB Design Inc	Canada	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs
Ressources Globales Aéro INC	Canada	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Zone Asie - Pacifique
Sydac Simulation Technologies India Pvt LTD	Inde	Logiciels et Simulateurs
Sydac Pty Limited	Australie	Logiciels et Simulateurs
Holding
Sogeclair Aerospace INC	Canada	Sous-holding
Sogeclair SA	France	Holding
Rain Luxembourg	Luxembourg	Sous-holding
Rain USA	USA	Sous-holding
MSB Aerospace CORP	USA	Sous-holding

Les principaux clients de SOGECLAIR sont indiqués au sein du document d'enregistrement universel disponible sur le site internet de la société (www.sogeclair.com).

SOGECLAIR est implantée en France, Allemagne, Australie, Canada, Espagne, Inde, Royaume-Uni, Tunisie et USA.

Hors implantations, les pays adressés par SOGECLAIR au 31 décembre 2024 sont : Afrique du Sud, Autriche, Belgique, Brésil, Chine, Colombie, Corée du Sud, Danemark, Finlande, Irlande, Israël, Italie, Japon, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Singapour, Slovénie, Suède, Suisse, Thaïlande, Turquie.

6.1. État de la situation financière consolidée par zone géographique

	Europe-Afrique		Amérique		Asie-Pacifique		Holding		Groupe
ACTIF (en K€)	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Ecarts d'acquisition	4 297	4 497	8 242	8 414	327	327	3	3	12 870	13 242
Immobilisations incorporelles	8 164	8 034	382	503	398	580	1 094	1 887	10 038	11 004
Immobilisations corporelles	6 997	6 868	1 631	2 170	287	236	1 890	2 978	10 805	12 253
Titres mis en équivalence	219	170	0	0	0	0	0	0	219	170
Immobilisations financières	1 986	2 112	149	61	37	49	836	828	3 008	3 050
Éliminations des titres intragroupes	-13 061	-12 961	-7 635	-7 795	73	75	20 623	20 681	0	0
(1) Impôts différés	7 221	7 293	562	277	600	132	-52	-188	8 331	7 514
Actif non courant	15 822	16 013	3 331	3 632	1 721	1 399	24 394	26 189	45 269	47 232
Stocks et en-cours	10 939	10 830	4 712	5 289	0	0	0	0	15 651	16 119
Clients et comptes rattachés	35 762	38 890	11 183	10 449	2 628	2 557	10	13	49 583	51 909
Autres actifs courants	12 684	12 946	413	455	1 021	2 418	7 716	8 665	21 834	24 485
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7 973	7 378	2 653	953	1 194	771	8 575	9 796	20 395	18 898
Actif courant	67 358	70 044	18 961	17 146	4 844	5 747	16 301	18 474	107 464	111 410
TOTAL ACTIF	83 180	86 056	22 292	20 778	6 565	7 145	40 696	44 663	152 733	158 642

(1)Reclassement en Actif

non courant

	Europe-Afrique		Amérique		Asie-Pacifique		Holding		Groupe
PASSIF (en K€)	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Capital	-0	0	0	0	0	-0	3 205	3 205	3 205	3 205
Primes liées au capital	0	0	0	0	0	0	8 924	8 924	8 924	8 924
Actions propres	0	0	0	0	0	0	-959	-978	-959	-978
Réserves et résultats accumulés	31 163	32 197	6 173	3 285	-504	1 932	986	-71	37 818	37 342
Capitaux propres, part du groupe	31 163	32 197	6 173	3 285	-504	1 932	12 156	11 079	48 988	48 493
Intérêts minoritaires	15 050	13 799	-28	-27	-10	39	0	-0	15 012	13 812
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	46 213	45 996	6 145	3 258	-514	1 971	12 156	11 079	64 000	62 305
Provisions à long terme	3 180	2 441	65	18	189	175	380	530	3 815	3 164
Avances conditionnées à long terme	84	501	0	0	0	0	0	0	84	501
Emprunts et dettes financières à long terme	6 934	8 175	814	1 400	6	39	13 223	16 576	20 976	26 189
Autres passifs long terme	236	241	0	0	0	0	0	0	236	241
(1) Impôts différés	0	0	-0	0	-0	-0	0	0	0	0
Passif non courant	10 435	11 358	880	1 417	195	214	13 602	17 106	25 111	30 095
Avances conditionnées à court terme	716	681	0	0	0	0	0	0	716	681
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	4 281	4 408	624	538	141	103	4 294	5 031	9 339	10 080
Emprunts et dettes financières à court terme	8	6	843	2 199	3	4	6	6	860	2 215
Provisions à court terme	107	95	168	21	6	0	0	0	280	116
Fournisseurs et autres créditeurs	12 009	15 021	2 019	2 629	410	275	1 833	1 075	16 271	19 000
Dettes fiscales et sociales	16 804	17 534	2 801	2 285	1 255	1 209	2 406	2 163	23 266	23 191
Autres passifs courants	12 288	10 940	0	0	587	0	0	0	12 875	10 940
Éliminations intra-groupe	-19 680	-19 983	8 814	8 430	4 481	3 370	6 399	8 203	15	19
Passif courant	26 533	28 702	15 267	16 102	6 884	4 961	14 938	16 478	63 622	66 242
TOTAL PASSIF	83 180	86 056	22 292	20 778	6 565	7 145	40 696	44 663	152 733	158 642

(1)Reclassement en Passif non

courant

				6.2. Résultat opérationnel consolidé par zone géographique
--	--	--	--	------------------------------------------------------------

	Europe-Afrique			Amérique		Asie-Pacifique		Holding		Groupe
COMPTE DE RESULTAT (en K€)	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Chiffre d'affaires	111 062	108 453	40 836	33 396	5 117	6 186	7	6	157 021	148 041
Autres produits de l'activité	6 369	7 133	950	152	156	360	18	12	7 493	7 657
Achats consommés	-47 014	-49 943	-14 691	-12 204	-2 582	-2 502	-3 690	-3 435	-67 978	-68 084
Charges de personnel	-50 568	-43 194	-18 699	-17 395	-4 573	-4 659	-4 336	-4 030	-78 176	-69 278
Impôts et taxes	-903	-897	-0	-49	0	-26	-95	-260	-998	-1 232
Dotation aux amortissements et provisions	-5 010	-5 213	-1 410	-1 602	-717	-816	-1 953	-1 857	-9 089	-9 489
Autres charges	-618	-262	0	-36	-18	-53	-162	-97	-797	-448
Opérations d'exploitation Intra-Groupe	-9 117	-9 515	-2 952	-1 306	954	1 799	11 107	9 030	-8	8
Résultat Opérationnel Courant	4 200	6 562	4 034	956	-1 663	288	897	-631	7 468	7 175
Résultat sur cession de participations consolidées	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-0
Autres produits et charges opérationnels	475	-377	-65	-9	-153	4	-646	80	-389	-303
Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence	4 674	6 185	3 969	947	-1 816	292	251	-551	7 079	6 872
Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence	-3	11	0	0	0	0	0	0	-3	11
Résultat Opérationnel	4 671	6 196	3 969	947	-1 816	292	251	-551	7 076	6 884

7. PARTIES LIÉES

7.1. Bail commercial

La SCI SOTER ainsi que la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (se reporter au chapitre 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2024). Les termes et conditions contractuels ont été rédigés dans les règles de marché.

Au 31 décembre 2024, les relations contractuelles avec la SCI SOTER et la SCI ALAN ne font pas anticiper de risques sur SOGECLAIR. Il n'existe pas de dettes envers la SCI SOTER et la SCI ALAN au 31 décembre 2024.

Les règlements futurs concerneront les règlements des loyers et charges afférents aux contrats de bail.

7.2. Conseil d'administration

La rémunération versée aux membres du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 8.1.5 "Rémunérations versées et attribuées" du rapport sur le gouvernement d'entreprise présent au chapitre 8 du présent document.

Il est également rappelé l'existence d'une rente annuelle et viagère au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY, suite au rachat d'un fonds de commerce intervenu le 27 décembre 1985 (se reporter au chapitre 8.2.3 du présent document d'enregistrement universel).

7.3. Dirigeants

Il est rappelé que le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 9 mars 2023 de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général à compter de l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023.

Par décision en date du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a confirmer son choix d'opter pour la dissociation des fonctions et a décidée de désigner à compter du 6 janvier 2025 :

• Alexandre ROBARDEY en tant que Président du Conseil d'administration, succédant à Philippe ROBARDEY ;
• Philippe BREL en tant que Directeur Général, succédant à Olivier PEDRON.

7.4. Transactions entre parties liées

Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises.

Les comptes consolidés incluent des opérations entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions avec les parties liées se présentent comme suit :

(en K€)	2024	2023	2022
Ventes de biens et de services	203	184	151
Charges et produits financiers

(en K€)	2024	2023	2022
Créances d'exploitation	181	321	111
Dettes d'exploitation		91
Créances financières nettes

6.1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PKF ARSILON Commissariat aux comptes

122 route du Médoc 33110 LE BOUSCAT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SOGECLAIR SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie

de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.821- 53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES GOODWILL

Les écarts d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2024 s'établit à 12 870 k€, ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note « 5.2.3.2 Écarts d'acquisition et assimilés » de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que de la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note « 5.2.3.2 Écarts d'acquisition et assimilés » de l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

6

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations

fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Le Bouscat et Toulouse, le 17 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes

PKF ARSILON Commissariat aux comptes David-Frédéric BISSEUIL

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

6.1.7 AUTRES INFORMATIONS AUDITÉES

Néant.

6.1.8 AUTRES INFORMATIONS NON-AUDITÉES

Néant.

6.1.9 DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations financières auditées sont celles établies au 31 décembre 2024.

6.1.10 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

SOGECLAIR remplit ses obligations au titre de l'information réglementée. Les communiqués de presse des premier et troisième trimestres ainsi que le rapport financier du premier semestre (audité) sont disponibles sur www.sogeclair.com au sein de la rubrique "Investisseurs - Informations règlementées".

6.2 COMPTES ANNUELS

6.2.1 BILAN

ACTIF (en euros)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	29 751	45 049	50 515
Immobilisations corporelles	356 604	343 367	235 473
Immobilisations financières	23 396 370	22 715 719	22 564 987
ACTIF IMMOBILISE	23 782 725	23 104 135	22 850 976
Avances et acomptes versés sur commande	8 263	10 893	14 472
Créances clients et comptes rattachés	6 369 474 5 677 770		2 549 602
Autres créances	35 272 184 35 921 831		31 672 782
Disponibilités et VMP	8 566 621	9 758 856	9 904 038
Charges constatées d'avance	434 967 462 104		1 131 504
ACTIF CIRCULANT	50 651 509	51 831 454	45 272 397
TOTAL ACTIF	74 434 233	74 935 589	68 123 373

PASSIF (en euros)	31/12/2024	31/12/2022	31/12/2022
Capital social	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Prime d'émission	8 923 771	8 923 771	8 923 771
Autres réserves	1 473 041	1 473 041	1 473 041
Report à nouveau	931 119 362 677		2 935 184
Résultat de l'exercice	4 268 479	3 437 352	181 959
CAPITAUX PROPRES	18 801 311	17 401 742	16 718 856
PROVISIONS	379 526	530 230	447 685
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14 836 441	17 066 788	8 800 830
Emprunts et dettes financières diverses	35 718 245 36 115 290		39 361 429
Avances et acomptes reçus sur commandes	500 500		500
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 875 730 1 068 179		777 712
Dettes fiscales et sociales	2 739 958	2 429 028	1 963 960
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	38 025	0
Produits constatés d'avance	82 522	285 807	52 400
DETTES	55 253 397	57 003 617	50 956 831
TOTAL PASSIF	74 434 233	74 935 589	68 123 373

6.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

(en euros)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
CHIFFRE D'AFFAIRES	11 309 288	9 190 084	6 299 119
Reprises sur provisions, transferts de charges	477 988 57 804		14 000
Autres produits	1 708	5 008	4 304
PRODUITS D'EXPLOITATION	11 788 984	9 252 896	6 317 422
Achats et charges externes	5 871 133	5 659 683	2 376 481
Impôts, taxes et versements assimilés	274 790	274 504	304 325
Charges de personnel	4 388 183 3 984 856		3 953 513
Dotations aux amortissements	98 078 93 125		86 564
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	82 545
Autres charges d'exploitation	461 197	98 306
RESULTAT D'EXPLOITATION	695 602 -940 121		-638 143
Produits financiers	11 575 265 5 339 369		2 885 263
Charges financières	-3 064 935 -1 600 804		2 322 344
RESULTAT FINANCIER	8 510 330 3 738 565		562 919
RESULTAT COURANT AVANT Impôts	9 205 932	2 798 444	-75 224
Produits exceptionnels	0	420 612	12 012
Charges exceptionnelles	5 370 107 14 150		11
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-5 370 107 406 462		12 000
Impôt sur les bénéfices	-432 654 -232 447		-245 183
RESULTAT NET	4 268 479	3 437 352	181 959

6.2.3 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

La société Sogeclair est une société anonyme à Conseil d'Administration cotée sur Euronext Growth Paris.

L'exercice clos le 31 décembre 2024 présente un total de bilan avant répartition de 74 434 233 €, un total du compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste de 23 364 248 €, et dégage un bénéfice de 4 268 479 €.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.

Les notes (ou les tableaux) n° 1 à 15 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 6 mars 2025, par le Conseil d'Administration.

SOMMAIRE

		INFORMATIONS
	ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT	Produites Non Produites
Élément n°	DU 01/01/2024 AU 31/12/2024	Note n°	État fiscal	Non significatives	Non applicables
	I – FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE
1	II - REGLES ET METHODES COMPTABLES
	Méthodes d'évaluation	1
	Calcul des amortissements et des provisions	1
	Dérogations				X
	Informations complémentaires pour donner l'image fidèle				X
	III – COMPLÉMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
2	État de l'actif immobilisé	2
3	État des amortissements	2
4	État des provisions	3
5	État des échéances des créances et des dettes	4
6	Informations complémentaires sur :
	Éléments relevant de plusieurs postes de bilan				X
	Réévaluation				X
	Frais d'établissement				X
	Frais de recherche appliquée et de développement				X
	Fonds commercial				X
	Intérêts immobilisés				X
	Intérêts sur éléments de l'actif circulant				X
	Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant				X
	Avance aux dirigeants				X
	Charges et produits constatés d'avance	5
	Composition du capital social	6
	Charges et produits financiers vis-à-vis des entreprises liées	7
	Résultat exceptionnel	8
	Ventilation du chiffre d'affaires net			X
	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	9
	Variation des	10
	IV – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
7	Crédit-bail			X
8	Engagements financiers	11
9	Dettes garanties par des sûretés réelles				X
10	Incidence des évaluations fiscales dérogatoires				X
11	Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	12
12	Rémunération des dirigeants	13
13	Effectif moyen	14
14	Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société				X
15	Liste des filiales et participations	15
	V – AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS				X

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

La liquidation définitive de la filiale allemande SOGECLAIR Aerospace GmbH a été prononcée en 2024. L'ensemble des actifs avaient été provisionnés en 2020. Il n'y a pas d'impact en 2024 sur le compte de résultat.

EVENEMENTS POST-CLÔTURE :

Aucun évènement particulier n'est à souligner.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

METHODES D'EVALUATION

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes sociaux de SOGECLAIR SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC no 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique.

Seules sont exprimées les informations significatives.

PERMANENCE DES METHODES

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

PRINCIPALES METHODES COMPTABLES UTILISEES

Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion de frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation pour l'entreprise (soit entre 3 et 10 ans).

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Méthode d'amortissements

La société applique le règlement ANC 2016-07.

Les amortissements pratiqués, tant au niveau comptable que fiscal, sont représentatifs de l'amortissement économique ; en conséquence, il n'a pas été constaté d'amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Les durées d'amortissements, identiques dans les comptes individuels et les comptes consolidés, sont indiquées ci- dessous :

CATÉGORIE		MODE DURÉE D'UTILITÉ
Logiciels	Linéaire	3 ans
Brevets	Linéaire	5 à 10 ans
Agencements et Aménagements	Linéaire	10 ans
Matériels de transport	Linéaire	3 ans
Matériels informatiques	Linéaire	3 à 5 ans
Mobiliers de bureau	Linéaire	5 à 10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les tests de dépréciation consistent donc à vérifier que la juste valeur des flux de trésorerie futurs de chaque filiale est supérieure à sa valeur comptable, soit:

• Pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celleci peut être déterminée et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des filiales et aux perspectives stratégiques à venir. Les flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles suivantes:

• Les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l'évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans,
• Au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux à l'infini de 2%,
• le taux d'actualisation s'établissait à 11,54 % en 2024 contre 11,35 % en 2023 sur la base :
  • Du taux d'emprunt sans risque à 10 ans de 2,91 % contre 3,03 % en 2023,
  • D'une prime de marché de 5,13 % affectée d'une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials), de 1,77.

Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d'utilité, sont alors comparées en fin d'année aux valeurs nettes comptables des titres de participation pour la détermination éventuelle des dépréciations.

Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur au 31 décembre 2024.

Actions propres

Conformément à l'avis 2002-D du Comité d'Urgence du CNC du 18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées en autres titres immobilisés. A compter du 1er juillet 2013 le nombre d'actions a été multiplié par 4 suite à la division de leur valeur. Au 31 décembre 2024, SOGECLAIR détenait 151 982 actions propres pour une valeur de 958 648 € (3710 actions ont été cédées au cours de l'exercice). Compte tenu des derniers cours du titre (17,45 € au 31 décembre 2024 représentant une valeur totale de 2,65 M€), aucune dépréciation n'a été constituée.

Évaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2024, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur :

• Compte rémunéré,
• Fonds européen à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat immédiat d'une quote-part significative sans pénalité.

Évaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode "FIFO".

Dépréciation des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de placement ont pu être, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

• Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice,
• Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

Aucune dépréciation n'a été opérée au titre de l'exercice 2024.

Méthode de comptabilisation de l'intégration fiscale

La société SOGECLAIR a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA Ingénierie.

La charge d'impôt est enregistrée dans les filiales sur la base de leur propre résultat fiscal. La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Pour l'exercice 2024, SOGECLAIR enregistre un produit de 306 162 € au titre de l'intégration fiscale, auquel se rajoute une régularisation de 2023 d'un montant de 126 492 € pour arriver à un total de 432 654 €.

ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ (en euros)

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

	À L'OUVERTURE DE			À LA CLÔTURE
VALEURS BRUTES	L'EXERCICE	AUGMENTATION	DIMINUTION	DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	912 911			912 911
Immobilisations incorporelles en cours
Immobilisations corporelles	1 053 002	96 016		1 149 019
Immobilisations financières	30 745 517	785 260	6 088 912	25 441 865
Dont créances rattachées à des participations	3 167 169	675 362	1 297 036	2 545 496
TOTAL	32 711 430	881 276	6 088 912	27 503 795

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	AUGMEN-TATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	867 861	15 298		883 159
Immobilisations corporelles	709 635	82 780		792 415
Immobilisations financières	8 029 799	84 996	6 069 300	2 045 495
TOTAL	9 607 295	183 074	6 069 300	3 721 070

Liquidation de la filiale allemande fermée en 2020, prononcée en 2024.

NATURE DES PROVISIONS (en euros)	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	DOTATIONS DE L'EXERCICE	REPRISES DE L'EXERCICE	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Provisions pour pensions et obligations similaires (1)	530 230		150 704	379 526
Provisions pour créances douteuses	402 366		301 284	101 082
Provisions pour risques et charges		40 353		40 353
Provisions pour dépréciation financière (2)	8 029 798	84 996	6 069 300	2 045 495
TOTAL	8 962 394	125 349	6 521 287	2 566 456

La société constitue une provision chaque fois qu'un risque constitue une obligation vis-à-vis d'un tiers et pour laquelle le passif probable peut être estimé avec une précision suffisante.

(1) Le traitement des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les changements introduits par la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites. La société applique les paramètres de calcul impactés par la réforme, se traduisant notamment par un relèvement progressif de l'âge légal de départ à la retraite, ainsi que de l'âge minimal requis pour bénéficier du taux plein.

L'allongement de la durée d'activité induite par cette réforme impacte le montant des indemnités de fin de carrière, la probabilité de présence dans l'entreprise et le nombre d'années sur lequel porte l'actualisation de l'engagement.

(2) Une provision sur l'ensemble des comptes courants de RGA d'un montant de 2 045 495 € est comptabilisée dont 84 996 € a été enregistré sur l'exercice.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES (en euros)

		LIQUIDITÉ DE L'ACTIF
CRÉANCES	MONTANT BRUT	À moins de 1 an	À plus de 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	2 545 495		2 545 495
Prêts	915		915
Autres	835 108		835 108
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	6 369 474	6 369 474
Impôts et taxes	7 627 500	1 889 723	5 737 777
Autres	141 435		141 435
Comptes courants des filiales	27 644 684	25 275 180	2 369 504
Charges constatées d'avance	434 967	434 967
TOTAL	45 599 578	33 969 344	11 630 234

DETTES		DEGRÉ D'EXIGIBILITÉ DU PASSIF
	MONTANT BRUT	À 1 an au plus	À plus de 1 an	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
À 1 an au maximum à l'origine	6 317	6 317
À plus de 1 an à l'origine	14 830 124	2 661 004	7 169 120	5 000 000
Emprunts et dettes financières - Divers	225 267		225 267
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 875 730	1 875 730
Dettes fiscales et sociales	2 739 958	2 739 958
Dettes sur immobilisations	0	0
Groupe et associés	35 492 978	30 672 548	4 820 430
Autres dettes
Produits constatés d'avance	82 522	82 522
TOTAL	55 252 896	38 038 079	12 214 817	5 000 000

DÉTAIL DES CHARGES À PAYER (en euros)		MONTANT
Emprunts et dettes auprès des Établissements de Crédit
	Intérêts courus sur emprunts	167 833
	Intérêts courus à payer	6 239
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 647 914
Dettes fiscales et sociales
	Provisions Dettes/CP et CET	191 458
	Charges à payer sur salaires	631 500
	Charges/CP et CET	91 900
	Charges sociales à payer	338 920
	Impôts charges à payer	25 877
Autres dettes
	TOTAL	3 101 641

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (en euros)

	CHARGES	PRODUITS
Charges ou produits d'exploitation	434 967	82 522
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	434 967	82 522

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	NOMBRE VALEUR NOMINALE
Actions/parts sociales composant le capital au début de l'exercice	3 204 901	1 €
Actions/parts sociales émises pendant l'exercice
Actions/parts sociales annulées pendant l'exercice
Actions/parts sociales composant le capital en fin d'exercice	3 204 901	1 €

Le nombre et la valeur des titres composant le capital social sont détaillés dans le chapitre 9 du présent document.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS VIS-A-VIS DES ENTREPRISES LIÉES (en euros)

	CHARGES	PRODUITS
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	213 289	3 615 300
SOGECLAIR AEROSPACE SA		1 057
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH		18 246
SOGECLAIR AEROSPACE LTD		43 672
SERA INGENIERIE SAS		58 357
AVIACOMP SAS		417 738
RAIN Luxembourg SA		556 057
OKTAL SAS	28 242	330 836
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS	331 761	15
A.V.SIMULATION	369 201
SYDAC PTY LTD		108 632
RGA		84 996
TOTAL	942 494	5 234 906

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit pour l'exercice 2024 :

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en euros)
Charges exceptionnelles sur abandon de créances	-578 283
Cession immob financières	-4 772 264
Divers	-19 560
TOTAL	-5 370 107

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (en euros)

		IMPÔT
	AVANT IMPÔT	CORRESPONDANT	APRÈS IMPÔT
Résultat courant	9 205 932		9 205 932
Résultat exceptionnel	-5 370 107		-5 370 107
Impôt lié à l'intégration fiscale	432 654		432 654
TOTAL	4 268 479	0	4 268 479

Il existe une convention d'intégration fiscale entre la société SOGECLAIR et ses filiales SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA INGENIERIE SAS.

Selon les termes de la convention, l'économie d'impôt sur les sociétés éventuellement réalisée reste acquise à la société mère SOGECLAIR. Simultanément la surcharge d'impôt est supportée par SOGECLAIR.

Pour l'exercice 2024, une économie d'impôt de 432 654 € a été réalisée.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros)

	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	AFFECTATION DU RÉSULTAT	DIVIDENDES DISTRIBUÉS	AUTRES (1)	RÉSULTAT DE L'EXERCICE	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Capital social	3 204 901					3 204 901
Prime émission	7 885 904					7 885 904
Prime fusion	1 037 867					1 037 867
Réserve légale	320 490					320 490
Autres réserves	1 152 551					1 152 551
Report à nouveau	362 677	3 437 352	-3 012 607	143 697		931 119
Résultat exercice	3 437 352	-3 437 352			4 268 479	4 268 479
TOTALCAPITAUX PROPRES	17 401 742	0	-3 012 607	143 697	4 268 479	18 801 311

(1) Dont part des dividendes relative aux actions en auto-détention

ENGAGEMENTS FINANCIERS (en euros)

ENGAGEMENTS DONNÉS	MONTANT
Effets escomptés non échus	Néant
Avals et cautions	Néant
Nantissements	Néant
Autres engagements donnés
Redevances de crédit-bail mobilier restant à payer	Néant
Redevances de crédit-bail immobilier restant à payer	Néant
Garantie au profit de filiale	Néant
Autres engagements donnés envers une société du groupe	2 000 000
ENGAGEMENTS REÇUS	MONTANT
Abandon de créances envers des filiales avec clause de retour à meilleure fortune :
Valable jusqu'au 29/12/2027 pour un montant total de 918 893 €, reprise en 2023 de 420 612 €	498 281

ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT (en euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	MONTANT	IMPÔT
Allègement
À déduire l'année suivante
Organic
Plus-value latente	111 902	27 976
À déduire ultérieurement
Provisions pour risques
Provisions pour actions propres
Provisions pour retraite
TOTAL ALLÈGEMENT	111 902	27 976
Accroissement	Néant	Néant
TOTAL ACCROISSEMENT	0	0

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Elle comprend la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Administrateurs (rémunération fixe et variable, rémunération d'activité et avantages en nature) pour un montant global de 886 961 €.

EFFECTIF MOYEN

Cadres et Techniciens supérieurs : 36

Tableau des filiales et participations (en euros)

		CAPITAUX PROPRES	QUOTE PART DU		VALEURS COMPTABLES DES TITRES DETENUS	PRETS ET AVANCES CONSENTIS	MONTANT DES CAUTIONS	C.A. H.T. DU DERNIER	RESULTAT DU DERNIER	DIVIDENDES ENCAISSES
	CAPITAL	APRÈS RESULTAT	CAPITAL DETENU	BRUTE	NETTE	NON ENCORE REMBOURSES	ET AVALS DONNES	EXERCICE CLOS	EXERCICE CLOS	AU TITRE DE 2020	OBSERVA TIONS
A) Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales
SOGECLAIR AEROSPACE LTD	1 206	-1 475 019	100,00%	1 458	1 458	1 073 770		556 272	-96 085
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	2 012 517	15 011 786		100,00% 4 162 655 4 162 655		-11 108 523		62 990 362	4 914 577
SOGECLAIR AEROSPACE SA	560 000	628 019	87,95%	640 748	640 748	151 457		3 200 372	-523 290
SOGECLAIR ENGINEERING GmbH	25 000	-397 245	100,00%	25 000	25 000	268 070		3 741 409	-228 099
RAIN Luxembourg SA	7 410 000	7 174 239		100,00% 7 410 000 7 410 000		13 054 034		0	5 561
AVIACOMP SAS	4 729 670	5 164 090		100,00% 5 141 948 5 141 948		7 990 696		21 854 978	38 547
OKTAL SAS	1 000 000	28 789		98,00% 2 814 875 2 814 875		-1 273 781		4 184 048	-2 385 636
SERA INGENIERIE SAS	250 000	84 964	100,00%	650 000	650 000	496 926		2 400 062	-513 300
PRINTSKY SAS	500 000	428 816	51,00%	255 000	255 000	0		322 985	-6 579
2 - Participations
B) Renseignements globaux concernant les autres filiales 15 et participations					15	-9 629 586

6.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES

	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE
NATURE DES INDICATIONS (en euros)	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Capital en fin d'exercice
Capital social	3 098 035	3 098 035	3 204 901	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Nombre des actions ordinaires existantes	3 098 035	3 098 035	3 204 901	3 204 901	3 204 901	3 204 901
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'Affaires hors taxes	5 492 991	5 466 088	5 067 830	6 299 119	9 190 084	11 309 288
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 059 306	878 086	83 841	23 340	3 298 030	3 933 902
Impôts sur les bénéfices	294 430	-45 697	0	-245 183	-232 447	-432 654
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	5 648 180	-6 223 387	29 063	181 959	3 437 352	4 268 479
Résultat distribué (1)	1 943 000,00	2 788 263,90	2 754 996,30	2 754 466,20	2 868 910,08	2 929 950,72
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,98	0,26	0,03	-0,07	0,96	1,09
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,76	-1,94	0,01	0,06	1,07	1,33
(1) Dividende attribué à chaque action	0,67	0,90	0,90	0,90	0,94	0,96
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	22	19	23	34	37	36
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 500 607	997 569	1 611 511	2 725 005	2 746 749	2 957 779
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	696 302	493 426	818 544	1 228 508	1 238 107	1 430 405

(1) Pour 2024 : proposition soumise à l'assemblée générale mixte du 15 mai 2025

6.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

PKF ARSILON Commissariat aux comptes

122, route du Médoc 33110 LE BOUSCAT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOGECLAIR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L.821- 53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participations et créances rattachées figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 22 560 k€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales et des perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, telle qu'indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Le Bouscat et Toulouse, le 17 avril 2025

Les Commissaires aux Comptes

PKF ARSILON Commissariat aux comptes David-Frédéric BISSEUIL

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE

7

" MOT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Chers collaborateurs, partenaires, et parties prenantes,

Le Groupe SOGECLAIR s'est affirmé comme un leader incontournable dans le secteur de la mobilité, alliant expertise, innovation et savoir-faire. Aujourd'hui, tout en célébrant cet héritage exceptionnel, l'entreprise se projette résolument vers l'avenir, en consolidant les acquis du groupe en matière de RSE depuis 2019.

Notre engagement envers la RSE repose sur des valeurs fondamentales que nous défendons au quotidien : La confiance & l'esprit d'équipe, la performance & l'innovation, La responsabilité & l'engagement, l'équité & l'étique des affaires. Nous sommes persuadés que la RSE favorise non seulement la durabilité de notre entreprise, mais aussi sa compétitivité sur le long terme

De nombreuses initiatives notables viennent souligner l'engagement du groupe en matière de durabilité et de responsabilité : le bilan carbone de cinq de nos filiales, représentant 69 % du chiffre d'affaires, l'amélioration de notre Score ECOVADIS, la mise en œuvre d'une charte d'achats responsables, et, plus récemment, les démarches préparatoires en vue de la Directive CSRD.

Conscient de la transformation nécessaire, le Groupe s'est engagé dans la structuration de sa démarche RSE depuis 6 ans, avec une augmentation des moyens alloués tant humains que financiers, dans l'objectif de préparer la mise en conformité avec le futur rapport de Durabilité exigé par la CSRD.

L'année 2025 sera donc aussi une année de défis pour faire de notre stratégie RSE une opportunité de développement de notre compétitivité.

Plus que des actions ponctuelles, il s'agit pour nous d'un véritable engagement à long terme. Nous avons à cœur de faire de la RSE un levier d'innovation et de croissance, en repensant constamment nos processus et en recherchant de nouvelles solutions pour réduire notre empreinte environnementale et améliorer notre impact social.

Pour cela, nous avons tous un rôle à jouer dans ce projet collectif et l'engagement de chacun est essentiel pour concrétiser nos ambitions. C'est pourquoi nous encourageons la participation active de nos équipes et de nos parties prenantes externes, pour bâtir ensemble un avenir plus responsable et solidaire.

PHILIPPE BREL, DIRECTEUR GÉNÉRAL

7.1 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion de SOGECLAIR. Il vise à présenter la politique, les réalisations et les objectifs du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, telles que prévues par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, ainsi que par son décret d'application n° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières.

7.1.1 PÉRIMÈTRE DES INFORMATIONS

Les informations présentées dans ce chapitre portent sur les activités du Groupe SOGECLAIR réalisées par la société holding SOGECLAIR SA et l'ensemble de ses filiales à l'exception :

• Des filiales non comprises dans le périmètre de consolidation du Rapport de Gestion ;
• Des opérations en amont et en aval qui sont réalisées par d'autres entités non concernées par le périmètre de la Déclaration de Performance Extra Financière.

Le périmètre des informations de la Déclaration de Performance Extra Financière a été progressivement étendu, depuis son instauration en 2019, d'abord aux filiales européennes puis aux filiales internationales du Groupe. Pour l'exercice 2024, le Groupe a choisi de définir le périmètre de la Déclaration de Performance Extra Financière sur celui du rapport de gestion en vue de préparer la transition vers le Rapport de Durabilité instauré par la CSRD.

PÉRIMÈTRE FRANCE

• SOGECLAIR SA (France) ;
• SOGECLAIR Aerospace SAS (France) ;
• AVIACOMP SAS (France) ;
• OKTAL SAS (France) ;
• OKTAL Synthetic Environment SAS (France) ;
• A.V. Simulation SAS (France) ;
• SERA Ingénierie SAS (France) ;

PÉRIMÈTRE INTERNATIONAL

• SOGECLAIR Aerospace SA (Espagne);
• SOGECLAIR Engineering GmbH (Allemagne);
• SOGECLAIR Aerospace SARL (Tunisie) ;
• SOGECLAIR Aerospace Ltd (UK) ;
• SYDAC Ltd (UK);
• SYDAC PTY Ltd (Australie) ;
• SYDAC simulation Technologie India Private Ltd (india) ;
• Ressources Globales Aero Inc. (Canada);
• MSB Design Inc. (Canada);
• MSB Aerospace Corp. (USA);
• MSB Aerospace Llc. (USA);
• MSB Global Resources Corp. (USA);

Les sociétés suivantes ont été exclues du périmètre de consolidation de la DPEF en raison de leur absence de salariés et/ou de chiffre d'affaires et d'absence de risques :

• ADM SAS ;
• OKTAL USA Inc. ;
• A.V. Simulation USA Inc. ;
• RAIN Luxembourg SA ;
• SOGECLAIR Aerospace Inc.
• PrintSky SAS.

◦ RAIN USA Inc. ;

7.1.2 PÉRIODE ANALYSÉE

Les données récoltées dans le cadre de cette Déclaration de Performance Extra-Financière concernent la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.

7.1.3 MÉTHODOLOGIE DE LA COLLECTE DES DONNÉES

Les données RSE sont collectées par le service RSE auprès des contributeurs référents de chaque entité intégrée dans le reporting. Ensuite les données sont vérifiés puis validés par le service RSE et par le responsable de l'entité rédactrice.

7.1.3.1 Méthodologie de notre Bilan Carbone

Cette étape consiste à recueillir l'ensemble des données nécessaires pour calculer les émissions de gaz à effet de serre (GES) dans le cadre des Scopes 1, 2 et 3.

À cet égard, SOGECLAIR a collecté avec précision toutes les informations requises pour les Scopes 1 et 2, qui concernent les émissions directes liées aux activités de l'entreprise (Scope 1) ainsi que les émissions indirectes associées à l'achat d'énergie (Scope 2).

En revanche, pour le Scope 3, qui couvre les émissions indirectes tout au long de la chaîne de valeur, SOGECLAIR a fait appel à prestataire qui utilise une méthode d'extrapolation en recourant à des outils d'intelligence artificielle. Cette approche permet d'estimer les émissions liées à des activités externes, telles que celles générées par les fournisseurs, le transport des biens, l'utilisation des produits, et la gestion des déchets. L'utilisation de l'intelligence artificielle dans cette étape garantit une modélisation et une extrapolation des données à partir des tendances et des corrélations observées, offrant ainsi une estimation fiable et détaillée des émissions du Scope 3. L'objectif pour les années à venir est d'améliorer la précision de la quantification de notre Scope 3 en nous appuyant sur nos données réelles.

7.1.4 EXCLUSION DES INFORMATIONS NON PERTINENTES

Certaines informations requises pour la Déclaration de Performance Extra-Financière n'ont pas été traitées au regard des activités du Groupe:

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les activités de production de biens ou services du Groupe n'impactent aucunement la lutte contre le gaspillage alimentaire ou ne sont pas susceptibles d'engendrer un risque relatif à ce sujet.

L'alimentation responsable, équitable et durable

Au regard de son cœur d'activité, le Groupe n'est pas concerné par ce risque.

Le respect du bien-être animal

Étant donné son activité d'ingénierie et de production, le Groupe n'est pas concerné par ce risque.

Les nuisances sonores, lumineuses et olfactives

Les activités de production de biens ou services du Groupe ne sont pas de nature à provoquer des nuisances sonores, lumineuses ou olfactives. Ces éléments-là restent sous surveillance.

L'impact sur les populations riveraines ou locales

Les activités du Groupe ne sont pas de nature à engendrer un risque élevé pour les populations riveraines ou locales compte tenu de leur localisation. Le Groupe reste vigilant sur ce sujet.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les activités du Groupe sont réalisées en B to B et n'adressent pas les consommateurs de la chaine de valeur directement. Le respect des normes, des règles environnementales, des règlements et des spécifications est indispensable dans la réalisation des activités du Groupe.

7.2 PRÉSENTATION DU GROUPE

Créée en 1986, SOGECLAIR est une entreprise familiale de taille intermédiaire (ETI) avec une implantation internationale qui perpétue un savoir-faire unique dans le secteur de la mobilité de demain. Fournisseur de solutions innovantes à forte valeur ajoutée pour une mobilité plus sobre et plus sûre, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et en fabrication d'équipements de haute qualité aux secteurs de pointe : aéronautique, aérospatial, automobile, ferroviaire et défense. Accompagnant ses clients et partenaires depuis la conception et la simulation à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service, les collaborateurs sont répartis dans le monde entier afin d'offrir un support de qualité et de proximité à tous ses clients.

7.2.1 NOTRE ADN

CONFIANCE ET ESPRIT D'EQUIPE

La confiance est essentielle pour établir des relations solides et pérennes avec les clients, en s'appuyant sur une connaissance pointue du marché et en tirant parti des connaissances diversifiées des collaborateurs. L'esprit d'équipe joue un rôle clé en favorisant la synergie des compétences au sein de l'entreprise à travers son plan SOG2030, permettant ainsi d'offrir un service client exceptionnel, centré sur les besoins spécifiques des clients et offrant un soutien constant. Cette approche collaborative, fondée sur une confiance mutuelle, est le moteur qui permet à SOGECLAIR de répondre efficacement et de manière personnalisée aux attentes de sa clientèle, tout en valorisant les expertises individuelles de ses collaborateurs.

RESPONSABILITÉ ET ENGAGEMENT

Cette ambition reflète la volonté de SOGECLAIR de devenir un acteur clé de la mobilité durable, en s'engageant pleinement dans une transition énergétique neutre en carbone. Pour y parvenir, l'entreprise place l'humain au cœur de cette transformation, en promouvant l'inclusion. Cela implique la conception de solutions intégrant des technologies respectueuses de l'environnement, tout en répondant aux besoins et aspirations des individus. En privilégiant l'accessibilité et l'inclusion, SOGECLAIR ambitionne de façonner un avenir où la mobilité respecte l'équilibre environnemental tout en répondant aux enjeux sociétaux.

PERFORMANCE ET INNOVATION

La mobilité dépasse le simple déplacement physique ; elle crée des liens entre les individus et les cultures, favorisant ainsi l'échange d'idées et de ressources. SOGECLAIR en reconnaît l'importance et s'engage à maintenir son rôle de leader mondial en utilisant la mobilité comme un levier pour connecter les talents, stimuler l'innovation et créer des opportunités économiques à l'échelle mondiale. En investissant dans cette vision, l'entreprise poursuit son objectif de façonner un avenir où la mobilité joue un rôle clé dans la création de richesse et le rapprochement des communautés à travers le monde.

ÉQUITÉ ET ÉTHIQUE DANS LES AFFAIRES

Ces engagements fondamentaux soulignent l'importance primordiale accordée par SOGECLAIR au respect des droits humains et à la transparence dans toutes ses activités commerciales. Cela implique de veiller à ce que les droits fondamentaux de chaque individu et au respect de ses devoirs à tout les niveaux de l'entreprise tant dans les relations internes (collaborateurs) qu'externes (clients, fournisseurs, partenaires, etc.). La transparence est essentielle pour établir des relations de confiance, tant en interne qu'avec les parties prenantes externes, démontrant l'engagement ferme de l'entreprise envers des pratiques éthiques et responsables.

Ingénierie mécanique et installation des systèmes

développement de structures complexes, couvrant l'ensemble du processus, de la conception initiale à l'obtention de la certification finale. Notre expertise englobe la conception détaillée, l'industrialisation et le support à la production

Ingénierie cabine

Offre "end to end" pour l'aviation commerciale, d'affaires, VIP et VVIP. Du lancement de nouveaux programmes au soutien en service, nous répondons à tous vos besoins techniques à chaque étape du cycle de vie du projet.

Gestion de la configuration et de la documentation

Développement et mise en opération de systèmes de gestion de la configuration et de la documentation visant à assurer la conformité et l'optimisation des opérations d'ingénierie.

Industrialisation et préparation technique

Définition et mise au point des processus de fabrication et montage pour permettre à nos clients de réaliser tout leur potentiel industriel et développer leur business.

7

Simulation de dévelopement

Simulation automobile & de défense Simulation d'environnements synthétiques & IA Simulation de configuration d'intérieurs

Simulation de formation

Simulation ferroviaire

Simulation air traffic control

Equipements simulés

7.2.2.2 Nos parties prenantes

7.2.3 CHIFFRES CLÉS

7.2.3.1 Chiffres d'affaire 2024

BUSINESS UNIT	CA 2024 ( Me)	POIDS DANS LE CA (%)	VARIATION
ENGINEERING*	76.2	49%	+1.8%
SOLUTIONS	80.6	51%	+10.5%

*Chiffre d'affaires de l'ex-Business Unit Conseil inclus

7.2.3.2 Répartition du CA par zone Géographique

7.2.3.3 Secteurs d'activités

7

* DIVERS : 2% DU CA

7.3 NOTRE STRATÉGIE RSE

7.3.1 NOTRE DÉMARCHE

Le Groupe a saisi l'opportunité de cette dernière DPEF pour recenser les bonnes pratiques dans ses filiales. Pour cela, une collecte d'informations, un recensement des initiatives existantes et des entretiens ont été menés auprès de parties prenantes internes décisionnaires au niveau Groupe (Achats, Moyens Généraux, Ressources Humaines, Juridique et Qualité). Cette démarche nous a permis d'évaluer notre maturité sur les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux et ainsi d'anticiper nos actions pour progresser en robustesse et durabilité en s'appuyant sur le cadre de la CSRD

Nos objectifs pour les années à venir sont de mettre en œuvre avec succès notre stratégie RSE, en tenant compte des différents enjeux réglementaires, tels que la CSRD.

7.3.2 NOTRE GOUVERNANCE RSE

La création et la mise en œuvre de notre politique RSE est pilotée par l'équipe RSE placée sous la responsabilité de la Responsable Juridique du Groupe. Cette année 2024, le Groupe a recruté en contrat à durée indéterminée un collaborateur dédié à ces sujets. Afin de mieux appréhender sa démarche, le Groupe s'est fait accompagner par des consultants spécialisés en stratégie RSE.

La RSE est également intégrée au plus haut niveau de la gouvernance de l'entreprise. En effet, Madame Aurélie PICART est nommée Référente RSE au sein du Conseil d'Administration depuis 2022 (cf. chapitres 8.1.1.2 et 8.1.1.3).

7.3.3 NOTRE CHARTE RSE

Le Groupe a adopté une Charte RSE en 2023, définissant 8 Objectifs de Développement Durable parmi les 17 établis par les États membres des Nations unies, et intégrés dans l'Agenda 2030. Dans le cadre de l'amélioration continue de cette charte et afin de l'aligner avec nos enjeux, le Groupe a décidé d'ajouter l'Objectif 8 : « Travail Décent et Croissance Économique »

7.3.4 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE DURABLE ET RSE DU GROUPE

7.3.4.1 Evaluation ECOVADIS

Depuis 2023, le Groupe évalue sa performance RSE au travers de l'outil Ecovadis. Notre note en 2023 était de 43/100. Cette année 2024 notre note est de 51/100 soit une augmentation de 19 %. Une amélioration qui traduit l'engagement de SOGECLAIR envers ses parties prenantes.

Notre objectif pour les prochaines années est d'obtenir une note minimum de 65/100 en 2026 soit une augmentation de 27%

7.3.4.2 Carbon Disclosure Project

7

En 2024, le Carbon Disclosure Project (CDP) a évalué la démarche de SOGECLAIR AEROSPACE SAS en faveur de la lutte contre le changement climatique et lui a attribué la note de «B» contre «C» en 2023 et «D» en 2022.

SOGECLAIR Aerospace va poursuivre cette amélioration avec pour objectif d'atteindre la note «A» dés 2025 sur le périmètre SOGECLAIR AEROSPACE SAS. De plus, le Groupe a pour objectif d'élargir le périmètre d'évaluation à l'ensemble des filiales du Groupe à l'avenir.

7.3.4.3 Nos certifications

Notre Système de Management de la Qualité garantit que les mesures et la gouvernance en place sont adaptées à une gestion efficace de notre activité.

7.3.4.4 Certification AirCyber

Le programme de certification, initié par Airbus, Thales, Dassault Aviation et Safran, vise à garantir la protection des données tout au long de la chaîne de valeur. Dans ce cadre, SOGECLAIR a réalisé sa première évaluation en 2019, aboutissant à l'obtention du badge « BRONZE ». En 2024, le Groupe SOGECLAIR a mis en place un plan d'action pour améliorer sa note globale. Ce travail a porté ses fruits, puisque le Groupe a désormais obtenu le badge le plus haut possible « GOLD » en *auto certification.

*note attribuée par la plateforme en attente de la validation de l'auditeur

7.3.5 NOS PRINCIPAUX ENJEUX ET RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Les risques identifiés dans le tableau ci-après portent sur l'ensemble des activités du Groupe concernées par le périmètre étudié. Ces risques RSE ont fait l'objet d'une analyse initiée depuis plusieurs années. Cette année, nous avons fait des mises à jour de certains d'entre eux en fonction des résultats préliminaires des travaux menés pour réaliser notre analyse de double matérialité. L'ensemble des résultats liés à l'identification des impacts, risques et opportunités en matière de RSE seront publiés en 2026 dans notre futur rapport de Durabilité.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE

Notre stratégie rse

	ENJEUX	ODD	RISQUES	TYPOLOGIE DE RISQUE	AMPLEUR	OCCURENCE	INDACTEUR S CLÉS 2024	ACTIONS GROUPE 2024
ENVIRONNEMENT	Emissions de gaz à effet de serre		Émissions de gaz à effet de serre tout au long de la chaîne de valeur	ENVIRONNEMENTAL FINANCIER RÉPUTATIONNEL	ÉLEVÉ	ÉLEVÉ	Bilan Carbone: Scopes 1, 2 et 3	Bilan Carbone de 5 filiales de la Holding SOGECLAIR (représentant 69% du CA)
	Substances préoccupant es dansles produits		Risques liés à l'utilisation des produits chimiques dans nos procédés de fabrication	FINANCIER RÉGLEMENTAIRE RÉPUTATIONNEL ENVIRONNEMENTAL	ÉLEVÉ	ÉLEVÉ	Sensibilisation sur la réglementation REACH -ROHS*	Campagne de sensibilisation autour de la réglementation REACH-ROHS
	Consommati on de ressources		Contribution au changement climatique par la consommation de combustibles fossiles	FINANCIER ENVIRONNEMENTAL	ÉLEVÉ	ÉLEVÉ	Consommation annuelle en électricité (KWH) à l'échelle monde	Audit énergétique sur le périmètre toulousain (France)
	Eco-design et économie circulaire		Risques liés à la pression des activités du Groupe sur les ressources	RÉPUTATIONNEL ENVIRONNEMENTAL	MOYEN	ÉLEVÉ	Taux de déploiement de la feuille de route Ecoconception	Conception de produits «écoconçus» Création d'un outil d'Ecodesign et d'un outil d'analyse du cycle de vie Formations des collaborateurs à l'écoconception

*Sensibilisation effectuée sur le périmètre MSB DESIGN (CANADA) . Politique REACH Groupe à venir en 2025

ÉLEVÉ

MOYEN

FAIBLE

	ENJEUX	ODD	RISQUES	TYPOLOGIE DE RISQUE	AMPLEUR	OCCURENCE	INDACTEUR S CLÉS 2024	ACTIONS GROUPE 2024
SOCIALE - SOCIETALE	Santé et sécurité au travail		Risque d'accidents du travail et absentéisme Risques psychosociaux	FINANCIER RH	ÉLEVÉ	MOYEN	Taux de personnes sensibilisées sur la santé et la sécurité au travail Taux d'accidents de travail Taux de gravité des accidents Taux d'absentéisme	Prévention et sensibilisation concernant la santé et la sécurité au travail Document Unique d'Evaluation et de prévention des Risques – Protocoles sanitaires Accompagnem ent médecine du travail
	Gestion des compétences et formations professionnelles		Difficulté d'adaptation au déploiement de nouveaux marchés Risque d'employabilit é des collaborateurs Manque de compétitivité Coûts et efficacité des formations	RH	ÉLEVÉ	MOYEN	Taux de collaborateurs formés Nombre d'heures de formation effectuées	Plans de formation Projet Sogeclair Academy People review Plans de carrière et de reconversion Entretiens professionnels Communicatio n sur le CPF et les outils de la formation professionnelle
	Attractivité et fidélisation des talents		Départ volontaire des talents	RH	ÉLEVÉ	MOYEN	Taux de recrutement par mobilité interne	Plateforme «Neobrain» pour améliorer la gestion des carrières en interne
	Diversité et lutte contre les discriminations		Non-respect de la règlementatio n en matière d'égalité professionnell e et à la non discrimination	RH RÉGLEMENTAIRE	MOYEN	MOYEN	Part des femmes dans l'entreprise Ecarts de salaires hommes femmes	Interagir avec une diversité d'acteurs de l'emploi Campagnes de sensibilisation Suivi des indicateurs sur les effectifs et les écarts de rémunération (BDES-Index)

Notre stratégie rse

7

	ENJEUX	ODD	RISQUES	TYPOLOGIE DE RISQUE	AMPLEUR	OCCURENCE	INDACTEURS CLÉS 2024	ACTIONS GROUPE 2024
ÉTHIQUE & GOUVERNANCE	Ethiques des affaires		Lutte contre la corruption	RÉPUTATIONNEL FINANCIER RÉGLEMENTAIRE	ÉLEVÉ	FAIBLE	Taux de collaborateurs sensibilisés ( à risque) sur les conflits d'intérêts Taux de signature du Code de conduite par les collaborateurs	Mise en place de la cartographie des risques Sensibilisation des collaborateur s sur la politique cadeaux invitations
	Protection des données et cybersécurité		Incidents liés à la protection des données numériques de l'entreprise, de nos collaborateurs et de nos fournisseurs et clients Risque de cyber-attaque	RÉPUTATIONNEL FINANCIER	ÉLEVÉ	ÉLEVÉ	Nombre de tentatives de fraudes sur courriel par usurpation d'identité de l'expéditeur Nombre d'applicatifs bloqués par l'antivirus Nombre de courriels frauduleux détectés et bloqués	Le lancement du déploiement d'un logiciel de détection et de réponse aux incidents (End Point Detection & Response) au niveau des serveurs et postes de travail critiques
	Achats responsables		Non-respect des fournisseurs des obligations en matière légale et RSE	RÉPUTATIONNEL FINANCIER	ÉLEVÉ	MOYEN	Taux de signature de la Charte des achats responsables / Code Conduite	Déploiement d'un code de conduite à signer par les fournisseurs de SOGECLAIR Déploiement de la charte d'achats responsables

7.4 NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

7.4.1 NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

L'aspect environnemental est au cœur de notre approche stratégique, car il est essentiel pour garantir la durabilité de nos activités à long terme. Nous sommes convaincus que la prise en compte des enjeux écologiques contribue non seulement à la préservation de la planète, mais aussi à l'optimisation de nos ressources et à l'innovation. Intégrer des pratiques respectueuses de l'environnement dans

nos processus permet de réduire notre empreinte carbone tout en renforçant notre compétitivité. Nous nous engageons à adopter des solutions écoresponsables à chaque étape de notre production. Ainsi, la dimension environnementale est un levier indispensable pour une croissance durable et responsable

7.4.1.1 Bilan Carbone

L'utilisation des métriques est indispensable pour évaluer de manière précise l'impact environnemental de notre entreprise. En particulier, le bilan carbone constitue un outil essentiel pour mesurer nos émissions de gaz à effet de serre et identifier les leviers de décarbonation les plus pertinents. Cette évaluation permet d'avoir une vision claire de nos zones d'émission et de mettre en place des actions ciblées pour réduire notre empreinte carbone. Grâce à des données fiables, nous pouvons orienter nos efforts vers des solutions concrètes et

efficaces, contribuant ainsi à notre objectif de réduction de notre empreinte carbone. Le suivi régulier de ces indicateurs est crucial pour adapter nos stratégies en temps réel et maximiser notre impact positif sur l'environnement.

Dans cette perspective le Groupe SOGECLAIR a établi son bilan carbone sur le Scope 1,2 &3 de 5 filiales qui représentent 69% du Chiffre d'affaire. L'objectif demeure pour l'année 2025 d'étendre l'exercice sur l'ensemble des filiales du périmètre consolidé Groupe.

SOCIÉTÉ	Total (tCO2eq)	SCOPE 1	SCOPE 2	SCOPE 3
SERA INGENIERIE SAS	531	17,61	5,64	508,00
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	1 248	56,92	21,89	1 168,94
OKTAL SAS	289	17,45	3,99	268,06
MSB DESIGN INC	7 452	32,65	3,74	7 415,91
AVIACOMP SAS	6 141	14,35	30,06	6 096,84

Le bilan carbone du groupe a permis de mettre en lumière les principales sources d'impact liées à nos différentes activités. À l'issue de cet exercice, nous constatons que le Scope 3 représente la part la plus importante de notre empreinte carbone. Une analyse approfondie de ces résultats révèle que l'achat de biens est la cause principale de cet impact, représentant à lui seul 85% de l'ensemble des émissions. Ce constat souligne l'importance de réorienter nos efforts pour réduire notre empreinte carbone, notamment en agissant sur notre politique d'achats responsables.

Ainsi, il est impératif de concentrer nos efforts sur l'identification et la mise en œuvre de leviers concrets avec nos fournisseurs afin de réduire ensemble notre impact environnemental. Cela inclut l'intégration de critères environnementaux plus stricts dans le processus de sélection des fournisseurs, ainsi que la promotion de pratiques durables tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Par ailleurs, nous devons intensifier nos actions pour améliorer la performance environnementale de nos produits via une approche systématique d'écoconception. Cette démarche nous permettra de concevoir des produits plus respectueux de l'environnement, en minimisant leur impact à chaque étape de leur cycle de vie, de la production à la fin de vie.

POUR L'EXCERCICE 2023

7.4.1.2 Audit énergétique

L'audit énergétique joue un rôle clé dans la définition d'une image claire de nos postes de consommation énergétique. En analysant en détail les différents secteurs de l'entreprise, cet audit permet d'identifier les sources principales de consommation d'énergie, d'évaluer leur efficacité et de repérer les opportunités d'optimisation. Grâce à cette évaluation, nous sommes en mesure de prendre des actions ciblées pour réduire la consommation, améliorer les performances énergétiques et diminuer notre impact environnemental. L'audit énergétique fournit ainsi une base solide pour définir une stratégie énergétique durable et alignée avec nos futurs objectifs de réduction des émissions et de décarbonation.

SOGECLAIR a lancé, au cours de l'année 2024, un projet ambitieux sur ses sites toulousains soumis au décret tertiaire. L'objectif de ce chantier, dont les résultats sont attendus pour 2025, est de localiser précisément les sources de consommation et les impacts environnementaux au sein de nos installations. Cette évaluation approfondie sera suivie par une série d'actions de rénovation ciblées, visant à optimiser l'efficacité énergétique et réduire de manière significative notre facture énergétique. Cette initiative s'inscrit dans notre démarche globale de transition énergétique, afin de diminuer notre empreinte environnementale tout en renforçant notre compétitivité.

A cet égard le groupe SOGECLAIR suit de près sa consommation énergétique, un pilotage est assuré par les moyens généraux du groupe ainsi que l'ensemble des référents de nos filiales internationales

SOCIÉTÉ	PAYS	CONSOMMATION ELECTRIQUE (Kwh)
MSB DESIGN	CANADA	951144
AVIACOMP	FRANCE	845887
SOGECLAIR AEROPSACE	MONDE	263121
OKTAL	MONDE	375224
SERA INGENIERIE	VILLEBON	17567

7.4.2 ÉCOCONCEPTION

L'écoconception occupe une place centrale dans la démarche de Responsabilité Sociétale de SOGECLAIR, car elle contribue directement aux objectifs environnementaux et sociétaux qui sous-tendent cette approche. Voici comment elle s'inscrit dans une démarche RSE :

Réduction de l'impact environnemental :

L'écoconception vise à minimiser les impacts négatifs sur l'environnement tout au long du cycle de vie de nos produits ou/et services :

• Optimisation des ressources naturelles utilisées (énergie, matières premières).
• Réduction des émissions de gaz à effet de serre et des pollutions.
• Favorisation de la recyclabilité et de la gestion en fin de vie.

Cela répond directement au pilier environnemental de la RSE.

Innovation responsable :

En intégrant l'écoconception, SOGECLAIR développe des produits et services plus durables et innovants. Cela peut renforcer leur compétitivité tout en répondant aux attentes croissantes des parties prenantes en matière de durabilité et de technologie.

Réduction des risques et conformité réglementaire :

L'écoconception permet de prévenir les risques liés à des réglementations environnementales de plus en plus strictes. En anticipant ces exigences, SOGECLAIR sécurise ses activités tout en démontrant sa proactivité en matière de responsabilité.

Sensibilisation et implication des parties prenantes :

◦ En interne : L'écoconception implique souvent une mobilisation des équipes et favorise la collaboration entre services (recherche et développement, marketing, production, etc.).

◦ En externe : Elle valorise la transparence auprès des clients, investisseurs et partenaires, renforçant la confiance et l'image de marque.

Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) :

L'écoconception contribue directement à plusieurs ODD définis par l'ONU, notamment :

• ODD 12 : Consommation et production responsables.
• ODD 13 : Lutte contre le changement climatique.
• ODD 9 : Industrie, innovation et infrastructures durables.

Création de valeur sociétale et économique :

L'écoconception, en réduisant les déchets, les coûts énergétiques et les matériaux superflus, génère des économies tout en renforçant la satisfaction client. Elle allie ainsi performance économique et responsabilité sociétale, deux objectifs clés de la RSE.

Dans cette démarche, SOGECLAIR a élaboré et realisé une feuille de route pour l'intégration de l'écoconception, répondant à la fois aux besoins internes du groupe et à ceux de ses clients. La feuille de route écoconception du groupe SOGECLAIR reposes sur 3 Piliers :

7.4.2.1 Développement/ offre

a.Offre Ecoconception : Création d'une offre d'écoconception complète, répondant aux besoins de nos clients en matière d'analyse du cycle de vie (ACV), de formation, ainsi que du déploiement et de l'intégration de l'écoconception au sein des organisations.

b. Plan de communication : Un plan de communication a été développé afin de communiquer sur les actions d'écoconception en interne (Intranet SOGECLAIR, #PitchMyJob, Newsletters) et en externe (Site Officiel, LinkedIn)

c. Un plan de partenariats: a été conçu pour identifier les leviers de collaboration et de synergies avec les acteurs clés et partenaires stratégiques autour de l'écoconception.

7.4.2.2 Outils

Dans le cadre de la structuration de sa démarche d'écoconception, SOGECLAIR a initié un projet interne visant à concevoir trois outils stratégiques destinés à Quantifier, Localiser, Améliorer l'impact environnemental inspiré de l'ISO 14044, l'ISO 14062.

a. Bases de données : Référentiel conçu pour centraliser et stocker l'ensemble des données environnementales nécessaires à la quantification de l'impact environnemental d'un produit.

b. ACV Simplifiée : L'ACV simplifiée est un outil permettant d'évaluer rapidement les impacts environnementaux d'un produit tout au long de son cycle de vie (hors fin de vie) , dans le but d'identifier les principales sources d'impact. Dans le cadre d'un premier déploiement le carbone comme enjeu prioritaire.

c. Outil d'amélioration produit : L'outil Ecodesign accompagne les concepteurs dans leurs décisions, afin de réduire l'impact environnemental dès la phase de conception du produit.

7.4.2.3 Compétences

7

La gestion des compétences est au cœur de la feuille de route Ecoconception du groupe SOGECLAIR. Plusieurs initiatives ont été lancées :

a. Formation : La formation constitue un pilier essentiel dans le développement de nos compétences en écoconception. À ce titre, SOGECLAIR a intégré deux formations spécifiques dans le programme proposé aux collaborateurs de la SOGECLAIR ACADEMY.

b. Plan de compétences : Un plan a été élaboré pour recenser l'ensemble des compétences qui sauront nécessaires à l'essor de l'écoconception au sein de SOGECLAIR. Plusieurs postes clés ont déjà été identifiés pour garantir le succès du déploiement à la hauteur des ambitions du groupe.

c. Méthode : Un document méthodologique est en cours de développement, afin de définir un cadre opérationnel qui facilitera l'intégration de l'écoconception dans les pratiques de SOGECLAIR.

7.4.3 PROJETS D'INNOVATION

7.4.3.1 Projet Airbus zéro émissions - SOGECLAIR Digital Engineering

SOGECLAIR accompagne son client AIRBUS dans sa feuille de route de décarbonation de l'aviation. Dans le but de mettre en service une flotte Net 0 (avions avec émissions compensées), notamment à travers le développement de biocarburants ou l'introduction prévue du premier avion à hydrogène d'ici 2035, la manœuvre ambitieuse d'AIRBUS guide la stratégie de SOGECLAIR dans cette direction, faisant de cette dernière un partenaire majeur dans la recherche de solutions plus sobres pour ce secteur d'activité.

Plus précisément, à travers ses programmes de R&T, SOGECLAIR œuvre pour aider AIRBUS dans la conception d'une architecture de fuselage permettant le stockage de l'hydrogène, la conception de fuselages avant plus efficaces ou le développement de systèmes de propulsion permettant l'introduction de l'hydrogène, grâce à des activités de conception et de calcul. Des travaux significatifs sont également menés sur

l'aile, en particulier sur l'Extra Performance Wing, un système conçu pour réduire la portance et rendre la consommation d'énergie de l'avion plus efficace à différentes étapes du vol.

SOGECLAIR assiste son client dans la recherche de solutions techniques de pointe permettant l'utilisation de sources d'énergie plus économiques, comme l'hydrogène, afin de réduire le poids de l'avion (limitant ainsi la consommation) et d'augmenter l'efficacité de l'avion, grâce à sa forme, son adaptabilité et ses systèmes embarqués. L'entreprise travaille également sur la refonte du cockpit de demain, qui sera plus sûr et optimisé pour réduire les émissions des avions, grâce à des activités de conception et de calcul. Une forte activité de recherche et développement est au cœur de l'ADN de l'entreprise, lui permettant de collaborer avec des partenaires clés tels qu'AIRBUS sur des sujets porteurs et prometteurs pour l'avenir de l'aviation

7.4.3.2 Projet simulateurs OKTAL - SOGECLAIR Simulation

Dans le cadre de sa démarche d'innovation et de développement durable, SOGECLAIR, à travers sa filiale spécialisée OKTAL SYDAC, a pleinement investi dans un projet stratégique pour la SNCF visant à moderniser et optimiser sa flotte de simulateurs de formation. Ce projet ambitieux s'inscrit dans une approche d'économie circulaire, axée sur la prolongation de la durée de vie des équipements existants tout en intégrant des solutions innovantes et durables. Grâce à cette initiative, ce sont ainsi 212 simulateurs de formation du groupe SNCF qui ont été actualisés et améliorés, permettant de renforcer la qualité des formations dispensées tout en répondant aux enjeux écologiques actuels.

Ce chantier met en lumière la capacité de SOGECLAIR à accompagner ses clients à travers des solutions techniques à la fois performantes et respectueuses de l'environnement. Il témoigne également de l'engagement de SOGECLAIR à intégrer pleinement les contraintes environnementales liées au développement du secteur de la mobilité, tout en répondant aux besoins croissants de formation et d'innovation dans un secteur en constante évolution. À travers cette collaboration, SOGECLAIR prouve sa volonté de concilier performance industrielle, développement durable et excellence opérationnelle, contribuant ainsi à la modernisation du secteur ferroviaire tout en respectant les objectifs environnementaux du Groupe SNCF

7.4.3.3 Projet Trappe AVIACOMP - SOGECLAIR Equipement

La filiale AVIACOMP du groupe SOGECLAIR propose une large gamme de produits spécialement conçus pour le secteur aéronautique, tels que les trappes de maintenance. Dans le cadre d'un projet de Recherche et Technologie (R&T), les équipes de SOGECLAIR ont conçu une trappe d'avion en matériaux composites, permettant de réduire le poids de la trappe actuelle de 20%. Cette innovation vise non seulement à améliorer les performances techniques de la trappe, mais aussi à réduire son empreinte environnementale tout au long de son cycle de vie.

Afin de quantifier l'impact environnemental du produit, les équipes de SOGECLAIR, en collaboration avec l'équipe écoconception du Groupe, ont mené une analyse du cycle de vie simplifiée (ACV). Grâce aux outils d'écoconception développés en interne, cette analyse a permis de localiser précisément les sources d'impact environnemental et de comparer la trappe en matériaux composites aux technologies existantes. Cette approche a ainsi permis d'évaluer les bénéfices environnementaux (Carbone) de l'innovation et d'identifier des leviers supplémentaires pour optimiser encore davantage l'impact écologique de la trappe, de sa fabrication à sa fin de vie.

7.5 NOTRE ENGAGEMENT ÉTHIQUE ET GOUVERNANCE

Fondée sur des principes d'éthique et de transparence, la démarche du Groupe SOGECLAIR repose sur une série d'engagements visant à garantir l'intégrité et la responsabilité dans l'ensemble de ses opérations. Ces engagements s'articulent autour des priorités suivantes :

• La transparence, l'équité et l'éthique dans la conduite de ses affaires, en assurant notamment un respect strict des droits et libertés fondamentaux ;
• La sécurité des systèmes d'information, garantissant la confidentialité et la protection des données.

7.5.1 LA TRANSPARENCE, L'ÉQUITÉ ET L'ÉTHIQUE DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES

Le respect des droits et libertés fondamentaux, ainsi que l'éthique des affaires étant placés au cœur de ses engagements, le Groupe SOGECLAIR adopte une tolérance zéro envers les comportements contraires à ses principes éthiques ou aux législations en vigueur. Cette position est appliquée à toutes ses relations d'affaires, tant internes qu'externes, à savoir ses collaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs, administrateurs, concurrents et tout autre partenaire. Le Groupe veille à ce que l'ensemble de ses parties prenantes respectent un niveau d'exigence comparable en matière d'éthique, et à ce qu'elles se conforment aux standards qu'il impose.

7.5.1.1 Les instances de gouvernance

SOGECLAIR accorde une grande importance à la transparence, l'échange et la communication au sein du Groupe, notamment en vue de créer une synergie entre ses filiales. Pour ce faire, il a mis en place un modèle de gouvernance structuré et transparent, afin d'assurer une gestion efficace et responsable de ses activités et respecter ses engagements éthiques et réglementaires. Ce modèle repose sur plusieurs instances clés, à différents niveaux de l'organisation, visant à garantir une prise de décision cohérente, partagée et alignée avec les valeurs du Groupe.

Au niveau du Groupe, un Comité exécutif est responsable de la gestion stratégique et opérationnelle globale de la société. Il joue un rôle central dans la définition des orientations stratégiques et dans le suivi des performances du Groupe, en s'assurant que toutes les décisions prises respectent les principes éthiques et de gouvernance.

Le Conseil d'administration est l'organe décisionnel, chargé de valider les grandes orientations Il s'engage par ailleurs à répondre lui aussi aux attentes de ses actionnaires, clients et partenaires en matière d'éthique des affaires. Pour ce faire, il déploie des actions concrètes pour mobiliser et sensibiliser ses collaborateurs autour d'une vision commune des risques et des enjeux éthiques inhérents à leur activité.

Le Groupe a bâti son développement sur la base des principes fondamentaux d'équité, d'intégrité et de transparence. Ces valeurs sont au cœur de son engagement à établir durablement des relations de confiance avec l'ensemble de ses parties prenantes.

stratégiques du Groupe. Il assure également une surveillance et une supervision indépendante des actions menées par la Direction Générale. Afin de renforcer l'efficacité de son rôle, Il est soutenu dans ses missions par plusieurs comités spécialisés :

• Le Comité d'audit, qui veille à l'intégrité des états financiers du Groupe, à la qualité des contrôles internes et à la conformité avec les normes légales et réglementaires.
• Le Comité des Nominations et Rémunérations, qui est responsable de la politique de gouvernance, des nominations au sein du Groupe ainsi que de la rémunération des dirigeants, des administrateurs et de certains postes clés. Il veille à l'équité dans la politique de rémunération du Groupe.

Chaque filiale dispose de son propre Comité exécutif qui a la charge d'assurer la mise en œuvre des décisions stratégiques du Groupe tout en respectant l'autonomie et les spécificités locales.

Ce modèle de gouvernance, réparti entre plusieurs niveaux de décision, permet de garantir une gestion équilibrée et transparente du Groupe tout en favorisant une réactivité optimale face aux défis et aux opportunités du marché.

7.5.1.2 Respect des droits et libertés fondamentaux

Le Groupe SOGECLAIR met un point d'honneur au respect de la dignité humaine et à favoriser des pratiques équitables et inclusives. Il s'engage alors à respecter les standards éthiques internationaux, et notamment :

• Les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies ;
• La Déclaration universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies ;
• Les différentes conventions de l'Organisation Internationale du Travail ;
• Les Principes Directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

Ces différentes instances statutaires se réunissent fréquemment pour faire le point sur les activités, les éventuelles difficultés rencontrées, les axes d'amélioration à envisager, mais également sur les opportunités et succès. En moyenne, ces instances se réunissent deux fois par mois.

Dans cette démarche, il s'assure d'une intégration effective de l'éthique dans toutes les sphères du Groupe et favorise un environnement de travail respectueux des droits humains et des normes internationales. En ce sens, il interdit strictement toute forme de travail forcé (travail des enfants, esclavage moderne, etc.) ou de discrimination, et soutient la liberté d'association et le droit aux négociations collectives.

7.5.1.3 Respect des sanctions internationales et des embargos

Présent sur la scène internationale, le Groupe SOGECLAIR est attentif et veille au respect des préconisations et obligations applicables dans les pays dans lesquelles le Groupe exerce une activité ou entretient des relations d'affaires. De fait, il met un point d'honneur au respect des sanctions internationales et des embargos, en appliquant une procédure de due diligence rigoureuse pour

7.5.1.4 Lutte contre le délit d'initiés

Cotée en bourse, SOGECLAIR respecte scrupuleusement la législation en vigueur relative aux délits d'initiés qui constitue selon elle, une priorité pour garantir l'intégrité et la transparence des informations financières de la société.

Pour ce faire, elle tient à jour des listes d'initiés, permanentes et ponctuelles, qu'elle actualise régulièrement et incluant l'ensemble des collaborateurs et conseillers externes susceptible d'accéder à des informations sensibles, de nature confidentielle et/ou stratégique concernant le Groupe et ses filiales.

Ce système vise à prévenir les risques liés à l'utilisation d'informations privilégiées, que ce soit

vérifier que ses parties prenantes externes respectent les normes internationales.

De fait, appliquant une tolérance zéro en matière de corruption ou de trafic d'influence, il impose à ses collaborateurs de se renseigner sur ses nouveaux partenaires d'affaires, notamment en sollicitant systématiquement le Service Juridique en vue de la mise en œuvre d'un audit de due diligence.

pour réaliser des transactions financières personnelles ou pour transmettre ces informations à des tiers à des fins lucratives. Cette rigueur dans la gestion des informations sensibles contribue à une plus grande transparence au sein du Groupe, prévenant ainsi tout avantage indu.

Ce système vise à prévenir les risques liés à l'utilisation d'informations privilégiées, que ce soit pour réaliser des transactions financières personnelles ou pour transmettre ces informations à des tiers à des fins lucratives. Cette rigueur dans la gestion des informations sensibles contribue à une plus grande transparence au sein du Groupe, prévenant ainsi tout avantage indu.

7.5.1.5 Lutte anti-corruption

Le Groupe SOGECLAIR adopte une tolérance zéro à l'égard de la corruption sous toutes ses formes, et veille à ce que ses parties prenantes internes et externes respectent les normes éthiques et agissent en toutes situations avec honnêteté et intégrité.

Il s'engage à mener ses activités de manière transparente et éthique, et veille à ce que ses parties prenantes ne participent pas à des transactions ou comportements pouvant être perçus comme des tentatives de corruption. Il interdit toute forme de corruption, que ce soit directement ou indirectement, en offrant ou en acceptant des avantages, des cadeaux ou des paiements pour influencer des décisions ou obtenir un traitement privilégié.

Ces engagements sont par ailleurs formalisés et mis en œuvre à travers des documents clés, définissant clairement les comportements attendus au sein du Groupe et dans ses relations d'affaires, tels que notamment, le "Code de conduite", la "Politique Cadeaux et Invitations", le "Guide sur les conflits d'intérêts" ou la "Procédure de lanceur d'alerte".

Ces initiatives visent à garantir que les valeurs du Groupe soient non seulement respectées, mais également transmises tout au long de ses relations d'affaires.

7.5.1.6 Identification et cartographie des risques

Conscient de ces enjeux en matière de corruption, le Groupe SOGECLAIR a mis en place une cartographie détaillée afin d'identifier et de hiérarchiser les risques liés à la corruption, en ciblant notamment les domaines, fonctions et processus les plus exposés aux risques de corruption et de pots-de-vin. Cette cartographie couvre une multitude d'activités, incluant notamment les transactions financières, les contrats avec des tiers, ainsi que les pratiques commerciales internationales dans des zones géographiques à risque élevé en matière de corruption.

Les risques identifiés sont évalués selon leur probabilité d'occurrence et leur impact potentiel sur la société, et plus largement sur le Groupe, notamment en termes de réputations, de sanctions pécuniaires ou judiciaires et de pertes financières. Cela permet de classer les risques selon leur gravité et de définir des priorités d'action et hiérarchiser les mesures préventives, correctives et/ou de contrôle à mettre en œuvre.

Des campagnes de sensibilisation sont organisées auprès des fonctions exposées afin de s'assurer que ces personnes soient en mesure de déterminer les risques spécifiques liés à la corruption et qu'ils soient en mesure de réagir face à des propositions et comportements inappropriés.

Les fonctions identifiées incluent sans s'y limiter, celles qui sont en contact direct avec des tiers, telles que les services achats, commercial, financiers, juridique et plus généralement, les membres de la Direction.

La cartographie est révisée de manière périodique en vue de permettre une gestion continue et réactive des risques.

CODE DE CONDUITE

LE CODE DE CONDUITE

7.5.1.7 Procédure de lanceur d'alerte

Afin de garantir la transparence interne et la responsabilité, le Groupe a mis en place une procédure de lanceur d'alerte accessible à tous les collaborateurs, notamment sur l'Intranet. Cet outil est mis à disposition pour permettre le signalement de tout comportement inapproprié, y compris la corruption, les conflits d'intérêts ou toute autre violation des normes éthiques en vigueur, via un canal interne, dans le respect de la confidentialité et des principes de non représailles pour les lanceurs d'alerte.

7.5.1.8 Politique cadeaux et invitations

Le Groupe SOGECLAIR a, durant l'année 2024, mis à la disposition de ses collaborateurs, une politique concernant les cadeaux et invitations, afin d'éviter toute situation susceptible de mener à un conflit d'intérêts ou de corruption. Elle vise à permettre aux collaborateurs de se poser les bonnes questions lorsqu'ils offrent ou acceptent des cadeaux ou invitations.

7.5.1.9 Gestion des conflits d'intérêts

SOGECLAIR s'engage à identifier, prévenir et gérer les conflits d'intérêts au sein du Groupe.

Pour ce faire, elle a au cours de l'année 2024, communiqué à l'ensemble de ses collaborateurs, un guide sur les conflits d'intérêts, et mis en place un formulaire de déclaration de ces conflits.

%

Désormais, les collaborateurs sont tenus de déclarer toute situation dans laquelle leurs intérêts personnels, financiers ou familiaux pourraient interférer avec des décisions professionnelles.

Aussi, SOGECLAIR a requis de l'ensemble des fonctions identifiées comme particulièrement exposées aux risques de corruption qu'elles participent à une formation sur les conflits d'intérêts.

LA GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

DES COLLABORATEURS ONT ACCÈS À UN GUIDE SUR 100

D'INTÉRÊTS

*Nombre de collaborateurs à risque identifiés

7.5.1.10 Achats responsables

Dans le cadre de son engagement envers la durabilité et l'éthique, le Groupe SOGECLAIR s'engage à adopter une approche responsable dans ses pratiques d'achats. Il privilégie en ce sens les fournisseurs qui respectent au minimum les mêmes standards en matière de conditions de travail, de respect de l'environnement et de transparence. Le Groupe a donc au cours de l'année 2024 revu son organisation interne afin de répondre à ses besoins en matière d'éthique et de conformité.

En ce sens, il a été décidé de mettre en place un Service Achats Groupe. Cette réorganisation remplace l'ancienne structure, dans laquelle chaque entité disposait de son propre service achats. Cette centralisation permet désormais une gestion plus cohérente, une meilleure négociation des contrats et une approche uniforme pour l'ensemble du Groupe, en vue d'optimiser les processus et renforcer la synergie au sein du Groupe.

Cette réorganisation du Service Achats répond également aux objectifs du Groupe, qui a entrepris une rationalisation de son portefeuille de fournisseurs. Cette rationalisation permet en outre de renforcer les relations avec les fournisseurs clés, d'optimiser la gestion des contrats et des coûts en bénéficiant d'économies d'échelle, et consolider un portefeuille commun de fournisseurs à l'échelle du Groupe.

Pour faire face aux enjeux d'une telle réorganisation structurelle, le Groupe SOGECLAIR a, durant l'année 2024, étudié et rédigé un processus Achats Groupe en vue de le déployer au cours de l'année 2025. L'application de ce processus à l'échelle du Groupe vise notamment à harmoniser les pratiques internes en matière d'achats et de sélection des fournisseurs.

Par ailleurs, le Groupe utilise une plateforme digitale afin d'assurer le suivi et piloter la conformité de ses fournisseurs. Ces derniers ont l'obligation d'y déposer les documents exigés par la loi, et sont automatiquement relancés lorsque leur validité arrive à expiration.

Les fournisseurs sont automatiquement relancés par la plateforme lorsqu'ils ne transmettent pas les documents demandés. A défaut de régularisation dans le délai imparti, le fournisseur est automatiquement radié de la plateforme qui notifie immédiatement le Groupe SOGECLAIR, afin de lui permettre de prendre les mesures nécessaires, telles que la suspension des prestations jusqu'à régularisation.

De plus, le Groupe encourage les partenariats avec des sociétés qui partagent ses valeurs, et s'engage à maintenir une relation de confiance, fondée sur le respect mutuel et l'intégrité.

Pour des raisons de transparence, de respect des règles de mise en concurrence, de non-discrimination et de compétitivité, les entités du Groupe SOGECLAIR ont mis en place des procédures d'achats avec pour objectif l'évaluation et l'approbation de ses prestataires externes.

Dans cette démarche, il sélectionne ses fournisseurs sur les critères objectifs suivants :

• Commercial (aspects financiers et commerciaux),
• Technique (capacité technique et technologique),
• Qualité (conformité aux normes de qualité), Stratégie (alignement avec les objectifs stratégiques du Groupe),
• Management (efficacité de la gestion et de l'organisation),
• RSE (responsabilité sociale et environnementale).

Ces critères permettent de s'assurer, avant toute sélection ou référencement, que les fournisseurs respectent les exigences attendues par le Groupe, notamment en matière d'éthique des affaires.

Le Groupe encourage ses collaborateurs lors de chaque décision d'achat, à opter pour des produits et services qui minimisent l'impact environnemental, soutiennent le commerce équitable et favorisent l'innovation durable.

Dans cette démarche, le Groupe SOGECLAIR attend de l'ensemble de ses fournisseurs qu'ils adhèrent à son Code de conduite et à sa Charte Achats Responsables.

Refondue en 2023, la Charte Achats Responsables a été communiquée à l'ensemble de ses fournisseurs au cours de l'année 2024 en vue de leur signature.

Cette refonte reflète plus fidèlement les engagements du Groupe et ses attentes envers les fournisseurs. Elle adresse notamment les thématiques des Droits de l'Homme, du travail des enfants, du travail forcé, du harcèlement, de la diversité et de l'inclusion, ou encore de la lutte contre la corruption.

7.5.2 AGIR POUR LA SÉCURITÉ ET LA PROTECTION DES DONNÉES

Dans le cadre de ses engagements en matière de gouvernance responsable, le Groupe SOGECLAIR met l'accent sur la protection des données à caractère personnel et la sécurité des systèmes d'information.

Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Groupe SOGECLAIR est conscient des enjeux associés à la protection des données à caractère personnel, notamment en ce qui concerne la conformité réglementaire, la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de ces données, la préservation des droits et libertés des personnes concernées ainsi que la prévention des risques juridiques, financiers et réputationnels liés à une gestion inadéquate de ces données.

Pour ce faire, le Groupe SOGECLAIR a durant l'année 2024, revu son organisation interne et mis en place un service Conformité, chargé de superviser la conformité des pratiques du Groupe aux exigences du RGPD, d'assurer une gestion proactive des risques liés à la sécurité des données à caractère personnel et de sensibiliser les collaborateurs sur les thématiques RGPD.

La Direction des Systèmes d'Information dispose d'une solution applicative permettant l'automatisation de la découverte, la classification et l'étiquetage des données stockées sur nos serveurs, l'aperçu en temps réel et hiérarchisé de la sécurité des données et de la conformité ainsi que la remédiation des autorisations et des erreurs de configuration. Cette solution permet en outre de contrôler et de sécuriser l'exposition des données à caractère personnel présentes sur les espaces de stockage informatique.

À la suite d'un travail élaboré en 2023, la Direction des Systèmes d'Information a pu enrichir les dictionnaires packagés de l'applicatif par des mots, codes, expressions de caractères spécifiques ou usuellement utilisés par SOGECLAIR. Ces dictionnaires assurent ainsi une détection efficace et appropriée à l'environnement de SOGECLAIR, des fichiers contenant des données à caractère personnel sensibles déposées sur les serveurs locaux mais aussi sur nos serveurs virtualisés.

Le paramétrage de l'applicatif permet aujourd'hui de déterminer le volume de données sensibles stockées sans restriction d'accès ou accessibles à plusieurs personnes à la fois.

Dans un environnement de plus en plus digitalisé, le Groupe SOGECLAIR reconnaît également la nécessité de protéger ses systèmes d'information contre les cybermenaces. À ce titre, la Direction des Systèmes d'Information (DSI) s'assure de manière constante de la sécurité de son infrastructure informatique, notamment au travers de la mise à jour régulière de l'analyse de risques et de la mise en place de solutions de cybersécurité avancées. Consciente que les méthodes d'attaques évoluent sans cesse, le Groupe soutient ses efforts en mettant en place des systèmes en capacité de s'adapter et d'évoluer en fonction des différents vecteurs utilisés pour les attaques, notamment avec :

• La généralisation du multifacteur d'authentification (par exemple, pour les connexions des comptes à privilèges) ;
• La configuration de la méthode d'authentification DMARC permettant d'éviter l'usurpation d'identité au niveau de la messagerie.
• La traçabilité des évènements systèmes ;
• L'homogénéisation de la sécurité des serveurs d'annuaire pour les différents sites ;
• L'augmentation de l'utilisation de machines virtuelles limitant ainsi les échanges de données ;
• Le lancement du déploiement d'un logiciel de détection et de réponse aux incidents (End Point Detection & Response) au niveau des serveurs et postes de travail critiques ;
• Le lancement du déploiement d'un système de surveillance, détection et d'alerte d'incidents de sécurité (Security Incident Event Management).

Les deux dernières solutions ont permis de renforcer les métriques de la DSI. Ces mesures quantifiables permettent ainsi de faciliter l'administration des données et garantissent une prise en charge sans délai des incidents de sécurité.

En parallèle la mise en place du plan de digitalisation s'est poursuivie durant l'année 2024 sous l'impulsion d'un CTO (Chief Technical Officer) avec pour objectif, l'amélioration en profondeur du système d'information en vue de répondre au mieux aux processus métiers, et ainsi :

• Rendre le système d'information capable de s'adapter aux nouveaux besoins de façon plus agile,
• Permettre une meilleure automatisation des tâches.

En outre, des audits réguliers sont réalisés pour garantir la résilience de ses systèmes et identifier de manière proactive toute vulnérabilité potentielle (Opération "Fishing" interne pour sensibiliser les collaborateurs).

Par ces actions, le Groupe SOGECLAIR s'engage à préserver la confiance de ses clients, partenaires et collaborateurs, tout en garantissant la conformité avec le cadre législatif et réglementaire en vigueur.

7.5.3 REVUE DES OBJECTIFS // AXES D'AMELIORATION

Objectifs 2024	Réalisés - 2024	Objectifs 2025
Délégations de pouvoirs Déploiement de règles harmonisées en matière d'engagements contractuels +	100% des collaborateurs ont accès à un processus sur les règles d'engagements et à des présentations (PowerPoint et vidéo) explicatives des enjeux liés aux délégations de pouvoirs.	Amélioration continue des règles d'engagements.
Sensibilisation	100 % des collaborateurs Groupe ont été sensibilisés sur les délégations de pouvoirs.	Poursuivre les sensibilisations sur les délégations de pouvoirs auprès des nouveaux délégataires.
Déploiement d'une procédure de demandes d'analyse des contrats et des accords de confidentialité	100% des collaborateurs ont accès à une procédure claire de demandes d'analyse des NDA et des contrats, ainsi qu'à une grille de lecture des contrats.	Amélioration continue du processus et de la grille de lecture selon les retours des collaborateurs.
Formation des acteurs commerciaux sur les principaux enjeux et risques contractuels	100% des collaborateurs Groupe ont accès à une grille de lecture des contrats en vue de leur sensibilisation sur les principaux enjeux et risques contractuels.	Amélioration continue de la grille de lecture (selon retours des collaborateurs) + Sensibilisation/ Formation des collaborateurs sur ces enjeux.
Lutte contre la corruption	100 % des collaborateurs Groupe ont été sensibilisés sur les Conflits d'intérêts. 65 collaborateurs sur 130* ont été formés sur les conflits d'intérêts.	Poursuivre les sensibilisations et formation sur la corruption, notamment pour les fonctions les plus exposées. *130 collaborateurs Groupe parmi les fonctions les plus exposées aux risques liés à la corruption.
	Mise en place d'une cartographie des risques.	Enrichir la cartographie des risques.
	100 % des collaborateurs ont accès à une Politique Cadeaux et Invitations et à un guide de bonnes pratiques en cas d'offre ou d'acceptation de cadeaux/invitations.	Etablissement d'un seuil pour les cadeaux et invitations, ainsi qu'un registre des cadeaux offerts/reçus. Suivi de sa bonne application
	100 % des collaborateurs Groupe ont été sensibilisés sur les Cadeaux et Invitations.	en interne.
	83.32% des collaborateurs ont signés le code de conduite	100 % de taux de signature par les effectifs Groupe.
Achats responsables	Etude et rédaction d'un Processus Achats Groupe.	Déploiement et mise en application du Processus Achats Groupe.
	30,80 % du taux de signature du Code de conduite et de la Charte Achats Responsables.	Taux de signature à 100 %.
	Recours au secteur adapté, protégé ou d'insertion.	Augmentation du taux d'achats réalisés auprès du secteur adapté, protégé et ou d'insertion.
	Rationalisation des fournisseurs à l'échelle du Groupe.	Poursuite de la réduction du panel fournisseur.
	Réduction du panel fournisseur (De 1197 en 2023 à 1165 en 2024).

7.6 NOTRE ENGAGEMENT SOCIAL ET SOCIÉTAL

7.6.1 DONNÉES SOCIALES

7.6.1.1 Organisation de l'équipe Ressources Humaines

En septembre 2024, Stéphanie Martel, préalablement Directrice du service Talents et Compétences de SOGECLAIR, prend la tête de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Dans ce rôle, elle a pour mission de mettre en place, pour les années à venir, une stratégie RH ambitieuse et inclusive, en adéquation avec les enjeux actuels du secteur et les spécificités de nos filiales. Son objectif est d'élaborer et déployer une politique RH tenant compte de la diversité des profils et des cultures au sein du Groupe, tout en favorisant une synergie entre les différentes équipes et métiers.

Cette approche vise à renforcer l'attractivité du Groupe, à optimiser l'engagement des collaborateurs et à développer leurs compétences dans un environnement de plus en plus dynamique et globalisé. La gestion des talents, l'évolution des carrières, ainsi que l'intégration des nouveaux enjeux sociaux et environnementaux, seront au cœur de cette transformation, afin de répondre aux attentes des collaborateurs tout en respectant les exigences de performance du Groupe.Ainsi, l'organisation des ressources humaines de SOGECLAIR se positionne comme un levier stratégique pour soutenir la croissance de l'entreprise et anticiper les défis futurs dans un monde du travail en constante évolution.

7.6.1.2 Répartition des collaborateurs par âge, sexe ou zone géographique

L'effectif total des sociétés intégrées dans le périmètre des indicateurs sociaux au 31 décembre 2024 est de 1211 collaborateurs (CDD et CDI). Les données sociales qui suivent portent sur l'effectif total du Groupe. Au sein du Groupe, la moyenne d'âge est de 35 ans.

7.6.1.3 Organisation du travail

Ventilation entre les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée

Ventilation entre les contrats à temps plein et les contrats à temps partiel

7.6.2.1 Les risques d'accidents de travail ou de trajet

La santé et la sécurité des collaborateurs sont des priorités pour notre Groupe. Nous nous engageons à offrir un environnement de travail sécurisé, en particulier dans nos activités de production où les risques sont plus présents.

Année	nombre accident	ratio effectif	taux de gravité
2023	25 accidents de trajets ou travail	2,3%	1,31
2024	16 accidents de trajets ou travail	1,2%	0,56

L'objectif de stabilisation du nombre d'accidents au sein du Groupe a été atteint, avec une réduction du nombre d'accidents et une baisse du taux de gravité. Nous nous rapprochons ainsi de notre objectif de retrouver le taux de 0,79 % lié au ratio par rapport à l'effectif enregistré en 2022, que nous visons à atteindre d'ici 2025 malgré la hausse des activités de production.

Pour assurer la sécurité de nos collaborateurs, nous mettons en œuvre une série d'actions concrètes et structurées. Des documents détaillant l'ensemble des risques présents sur les lieux de travail sont régulièrement élaborés, accompagnés de plans d'action spécifiques pour chaque situation identifiée comme des plans de préventions pour le Canada ou le document unique d'évaluation des risques pour la France.

Nous proposons également des actions de sensibilisation (telles que l'ergonomie au travail, etc.) ainsi que des formations continues, notamment pour la certification des Sauveteurs Secouristes du Travail (SST), et des habilitations spécifiques pour les collaborateurs exerçant en atelier. Le port des équipements de protection individuelle (EPI) est systématiquement encadré et obligatoire sur nos sites de production.

Nous réalisons également des audits ponctuels intra-site pour évaluer les risques spécifiques sur nos sites de production, et organisons des formations ainsi que des exercices pratiques, notamment sur la gestion des incendies, afin de renforcer la préparation de nos équipes face à d'éventuelles situations d'urgence.

SÉCURITÉ AU TRAVAIL.

*Ce chiffre ne tient pas compte des personnes formées lors des années précédentes dont la certification reste encore valide.

7.6.2.2 Une attention particulière portée à la prévention des risques psycho-sociaux

La prévention des Risques Psychosociaux (RPS) fait partie intégrante de notre approche en matière de sécurité et de bien-être au travail. Nous mettons en place des actions visant à prévenir le harcèlement moral, les violences sexuelles et d'autres risques psychosociaux, en adaptant nos démarches aux besoins spécifiques de certains sites comme pour le travail de nuit. Des études de poste peuvent être réalisées pour identifier les risques et ajuster les mesures en conséquence.

7

Plusieurs de nos filiales ont mis en place des politiques spécifiques contre le harcèlement, afin de garantir un environnement de travail respectueux et sécurisé pour tous. Des enquêtes peuvent être menées pour recueillir les retours des collaborateurs et mettre en place des actions adaptées.

Lorsqu'un collaborateur dénonce des faits de harcèlement, les ressources humaines de proximité dans les filiales mènent une enquête interne et auditionnent les parties concernées. Dans certains cas, les représentants du personnel en charge des questions de santé et de sécurité peuvent être associés à cette enquête.

Nous sensibilisons aussi nos équipes à des thématiques essentielles pour leur bien-être, telles que l'ergonomie, la gestion du sommeil, et l'importance des pauses régulières pour maintenir leur santé physique et mentale. Nous diffusons également des notes d'information sur le respect du droit à la déconnexion et encourageons la diffusion de bonnes pratiques : éviter les réunions en dehors des horaires collectifs, limiter l'envoi de courriels hors du temps de travail, privilégier des plages horaires fixes pour les réunions. Nous incitons aussi activement nos collaborateurs à poser leurs congés afin de favoriser leur équilibre travail-vie personnelle et de prévenir l'épuisement professionnel.

Afin de mesurer l'efficacité des actions menées en termes de prévention des RPS nous suivons le taux d'absentéisme du Groupe.

Taux d'absentéisme
Année	Taux	Moyenne secteur industrie source Ayming
2022	5.57%	5.63
2023	4.15%	5.51
2024	3.2%	N/C

L'étude du taux d'absentéisme dans le secteur industriel pour l'année 2024 n'a pas encore été publié par Ayming. Toutefois, en 2022 et 2023, nous observons une tendance à la baisse dans le secteur. En 2023, un écart plus important avec la moyenne a été noté. En 2024, nous constatons une réduction significative du taux d'absentéisme de 34,94 % dans nos effectifs, ce qui témoigne une fois de plus de l'efficacité de nos actions.

7.6.3 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

7.6.3.1 Attractivité et fidélisation

L'attractivité et la fidélisation des talents sont des enjeux clés pour notre Groupe. Nous misons sur une gestion efficace des carrières, une formation continue et une visibilité des opportunités de développement.

La formation professionnelle est essentielle pour le développement de nos collaborateurs. Nous nous engageons à faciliter leur adaptation aux exigences des postes, à garantir leur maintien dans l'emploi face aux évolutions du marché et à développer leurs compétences.

Formation	2023	2024
Heures de formation (arrondi)	23 268	21 067
Heure de formation moyen par collaborateurs (arrondi)	39	24.27
Pourcentage de collaborateurs formés	50.4%	71.16%

0 200 400 600 800 1000

600

Nombre de collaborateurs formés

Bien que le nombre total d'heures de formation ait diminué, dû à une amélioration de notre méthode de calcul, nos collaborateurs ayant bénéficié d'une formation ont pu suivre en moyenne 24.27 heures de développement professionnel au cours de l'année. Cette évolution est le reflet d'un effort constant pour adapter nos actions de formation aux besoins actuels de l'entreprise, tout en maximisant l'impact de chaque session.

En outre, nos initiatives ont permis de former 44 % de collaborateurs supplémentaires, nous permettant ainsi de dépasser notre objectif de former 55 % des collaborateurs d'ici 2025. Cette réussite a été rendue possible grâce à une approche plus ciblée et diversifiée de nos programmes de formation qui ont été enrichis pour répondre aux enjeux spécifiques du groupe et une meilleure communication aux collaborateurs.

En 2024, nous avons mis un accent particulier sur la valorisation des compétences internes, avec la refonte et l'enrichissement de nos programmes de formation dans le cadre de la mise en place de la SOGECLAIR ACADEMY. Nous avons conçu plus de 31 parcours couvrant des domaines essentiels tels que la conception, la navigabilité, le thermique, la gestion de configuration, et bien d'autres. Ces parcours ont été élaborés en étroite collaboration avec nos équipes métiers, contribuant à créer une véritable communauté de formateurs internes. Dans une volonté de diversité et de complémentarité, nous avons également intégré une plateforme de formation en ligne, permettant de former un large

éventail de collaborateurs sur des sujets variés tels que la gestion du changement, le management, le leadership, et les outils bureautiques, entre autres. En 2024, 224 licences ont été attribuées au sein du Groupe et 95 parcours de formation ont été créés. Parmi ces derniers, 48 % sont axés sur la gestion de projet, 24 % sur les outils, et le reste couvre des domaines comme l'optimisation des processus, la communication, le développement personnel. Cette initiative permet à chaque collaborateur de se former selon ses besoins spécifiques, tout en contribuant à la performance globale de l'entreprise.

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Un des principaux objectifs pour SOGECLAIR depuis ces 3 dernières années est d'augmenter sa visibilité auprès des candidats potentiels et de la nouvelle génération sur le marché de l'emploi.

Les équipes des Ressources Humaines et de la Communication travaillent étroitement ensemble pour mettre en place une série d'initiatives en 2024, telles que le lancement d'un nouvel onglet dans le nouveau site carrières, la création de sites vitrines externes, et la mise en œuvre de diverses campagnes de communication (PitchMyJob, #ActingWithPassion, #MeetOurInterns, etc.). En complément, des événements tels que des Jobdatings, le label Happy Trainees, ainsi qu'une stratégie Campus Management avec des écoles partenaires, ont été déployés.

Ces actions contribuent non seulement à attirer des candidats correspondant précisément à nos besoins en recrutement, mais aussi à renforcer l'impact de nos propositions d'embauche.

Taux de conversion – Proposition d'embauche
2023	70%
2024	77%	+10% d'évolution

Les équipes Ressources Humaines ont également travaillé sur le déploiement d'une politique de cooptation Groupe. L'enjeu pour SOGECLAIR aujourd'hui est de recruter des personnes qualifiées qui peuvent non seulement s'intégrer facilement à notre environnement de travail mais aussi s'épanouir et progresser au sein du groupe. Nos collaborateurs, par leur connaissance approfondie de notre culture, de nos valeurs et de nos attentes, sont les mieux placés pour identifier des candidats non seulement dotés des compétences techniques "hard skills", et de qualités personnelles "soft skills" requises, mais aussi du potentiel nécessaire pour s'épanouir et évoluer au sein de nos équipes sur le long terme.

La Direction des Ressources Humaines a mis en place et suit de près plusieurs indicateurs RH globaux. Cette démarche a permis d'identifier les principales sources de motivation des collaborateurs ainsi que les raisons des départs volontaires. Les deux causes principales relevées concernent le contenu des missions et le développement de carrière. Pour répondre à ces enjeux et limiter les départs volontaires, nous avons mis en place plusieurs initiatives stratégiques, dont la promotion de la mobilité interne.

La mobilité interne, en effet, représente un levier clé pour répondre à ces défis. Elle permet de favoriser la circulation des compétences, des connaissances et des talents au sein du Groupe, tout en soutenant l'innovation, optimisant les performances et contribuant au développement professionnel des collaborateurs. En encourageant cette mobilité y compris à l'international, SOGECLAIR offre à chacun l'opportunité de mettre ses compétences déjà acquises au profit du groupe ainsi d'acquéri de nouvelles compétences et d'explorer différents domaines d'expertise, tout en répondant aux attentes de nos collaborateurs en matière de missions et de perspectives de carrière. En 2024, nous avons dépassé notre objectif initial de 15 % pour la mobilité interne.

Taux de recrutement par mobilité interne
2023	12%
2024	16%	+3.22% d'évolution

Par ailleurs, la mise en place de parcours de carrière personnalisés est une initiative que nous allons déployer en 2025, avec l'introduction d'un nouvel outil Groupe « NEOBRAIN » fin 2024. Celui-ci offrira à chaque collaborateur une visibilité claire sur les opportunités de progression disponibles et les compétences requises pour y accéder.

Ce système facilitera la planification de leur développement à long terme, en permettant un suivi précis des objectifs professionnels et l'identification des formations nécessaires pour évoluer. Notre nouvel objectif de recrutement par mobilité interne avec le déploiement de cet outil de carrière est de passer à 25% de mobilité interne d'ici 2030.

Deux canaux complémentaires clés sont à la disposition de nos collaborateurs pour favoriser leur mobilité et leur développement :

• Les communications "Friday Mobility" : Chaque vendredi, tous les collaborateurs reçoivent une liste des offres internes. Ils peuvent ainsi postuler en priorité et sont automatiquement contactés par le service RH pour discuter de leur candidature.
• Les Peoples Reviews : Chaque année, la direction effectue une revue de l'ensemble des collaborateurs. Cela permet de repérer les souhaits d'évolution de chaque salarié et, si nécessaire, de mettre en place des plans de développement adaptés.

Afin de favoriser la circulation de l'information et renforcer l'engagement de nos équipes, le service communication publie chaque trimestre une Newsletter interne.

Celle-ci est un outil précieux pour valoriser les réussites collectives, partager les dernières initiatives de la direction et des collaborateurs, et mettre en lumière les activités de l'entreprise à travers le monde (marchés, produits, projets, etc.). Parallèlement, des Flashs internes sont régulièrement envoyés pour maintenir une communication fluide et diffuser des informations pratiques et pertinentes.

Dans le cadre de notre démarche de fidélisation des collaborateurs, nous mettons en place des actions visant à renforcer la cohésion et à créer un environnement de travail agréable. Ainsi, diverses animations internes sont organisées tout au long de l'année, telles que des concours de pronostics pour des évènements sportifs ou des concours photos. Ces initiatives ludiques et conviviales ont pour objectif de favoriser la participation active des collaborateurs et de renforcer les liens entre les équipes.

Au-delà de ces moments de détente, les relations sociales et professionnelles occupent une place primordiale dans la qualité de vie au travail. Le maintien du dialogue social entre la Direction et les collaborateurs est essentiel pour une bonne communication interne.

À cet égard, des rencontres régulières sont organisées avec les représentants du personnel ou, si nécessaire, directement avec les collaborateurs, pour échanger sur les activités de l'entreprise.

SOGECLAIR - Rapport Annuel 2024 137

7.6.4 ENGAGEMENT SOCIÉTAL

SOGECLAIR est un acteur engagé dans la cohésion sociale et économique. Cet engagement est indispensable au développement de l'investissement et la croissance, moteur même de notre société. Actif membre du GIFAS ¹ et du GICAT ² , nous travaillons à être un acteur clé des industries dans lesquelles le Groupe œuvre. Ainsi, nous pouvons nous développer avec des initiatives opérationnelles et collaboratives avec d'autres membres qui offrent des journées découverte de métiers et de qualification afin de répondre aux besoins de recrutement de l'industrie.

Nous sommes également actifs au sein du Club GALAXIE et de l'association Tompasse œuvrant dans le développement et le rayonnement du secteur spatial et des systèmes embarqués. Le but est de favoriser des liens entre ses membres. En outre, plusieurs membres de SOGECLAIR s'impliquent dans des organismes privés, publics ou institutionnels dans le cadre de leurs mandats ou fonctions et ainsi représentent des membres dynamiques de l'emploi.

Depuis plusieurs années, SOGECLAIR collabore avec l'association Le Cœur des Entreprises pour soutenir diverses initiatives solidaires, telles que la collecte d'ordinateurs dans le cadre d'appels aux dons, la participation à l'action "L'Estival" contre la précarité alimentaire, les collectes de boîtes de Noël solidaires pour les personnes en difficulté. À ce jour, SOGECLAIR a contribué à hauteur de 15000 euros à cette cause.

L'inclusion professionnelle a été une action menée par SOGECLAIR en 2024, avec des initiatives concrètes visant à favoriser l'accès à l'emploi pour tous. L'entreprise a ainsi permis à ses équipes de participer à des journées de simulation d'entretiens avec l'association Cœur des Entreprises, soutenant la réinsertion professionnelle des personnes en difficulté. Par ailleurs, SOGECLAIR a également collaboré avec la Maison de la Formation Jacqueline Auriole (MFJA), en organisant des ateliers de simulation d'entretiens avec des étudiants. Cette initiative a offert aux jeunes une opportunité précieuse de se préparer aux défis du marché du travail, en bénéficiant de conseils personnalisés et d'une expérience pratique

1 Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales

² Groupement des Industries Françaises de défense et de sécurité terrestres et aéroterrestres

7.6.5 DIVERSITÉ & INCLUSION

7.6.5.1 Promouvoir la diversité dans l'emploi

Le Groupe et ses collaborateurs, sous l'impulsion de la Gouvernance et de la Direction Générale, défendent les droits de l'homme et respectent les principes défendus par les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail tels que la liberté d'association, le droit des négociations collectives, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé et obligatoire, et celle relative au travail des enfants.

Nous nous assurons que les travailleurs en situation d'handicap puissent participer aux activités professionnelles au même titre que tout autre collaborateur. Nous avons à cœur de faire preuve de sensibilité lorsque nous accueillons un nouveau collaborateur en situation de handicap. Dans cette optique, accompagnée par des professionnels de la santé, nous prenons les mesures nécessaires pour que ce dernier dispose de moyens adaptés permettant un accès aux meilleurs conditions de travail.

Dans le cadre de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) en novembre 2024, SOGECLAIR s'est pleinement engagé pour sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux du handicap en milieu professionnel. L'entreprise a mis en place plusieurs actions afin de favoriser l'inclusion et de promouvoir la reconnaissance des personnes en situation de handicap. Parmi ces initiatives, deux événements marquants ont eu lieu, accompagnés d'une série de communications visant à renforcer la prise de conscience collective.

Voici un aperçu des actions organisées :

a) Visioconférence sur les enjeux du handicap en milieu professionnel :

• Thème : La Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH).
• Objectif : Permettre aux participants de mieux comprendre les enjeux du handicap en entreprise et les dispositifs pour soutenir l'insertion professionnelle des personnes handicapées.

b) Événement sportif avec l'association SPTT Toulouse :

• Thème : Découverte du ping-pong adapté, une pratique sportive permettant aux personnes en situation de handicap de participer activement à des compétitions.
• Activités : Démonstration du sport, échanges avec l'association, et possibilité pour les collaborateurs de s'essayer à cette pratique inclusive.

Nous nous assurons que les travailleurs en situation d'handicap puissent participer aux activités professionnelles au même titre que tout autre collaborateur. Nous avons à cœur de faire preuve de sensibilité lorsque nous accueillons un nouveau collaborateur en situation de handicap. Dans cette optique, accompagnée par des professionnels de la santé, nous prenons les mesures nécessaires pour que ce dernier dispose

c) Actions complémentaires : Communications quotidiennes des Ressources Humaines :

◦ Objectif : Sensibiliser les collaborateurs tout au long de la semaine, en leur fournissant des informations pratiques et en favorisant une prise de conscience collective sur l'importance de l'inclusion des personnes handicapées dans l'entreprise.

La semaine s'est clôturée par un appel à volontaires pour la création d'un groupe de référents handicap dans les différentes filiales de l'entreprise. Cette initiative vise à renforcer l'accompagnement des salariés en situation de handicap au sein de chaque entité, en désignant des collaborateurs référents capables de relayer l'information, de soutenir les initiatives locales et d'apporter une aide concrète aux personnes concernées. Ce groupe de référents aura pour rôle de favoriser l'inclusion au quotidien, de sensibiliser leurs collègues et de faire en sorte que l'ensemble des actions en faveur du handicap soient bien mises en place au niveau local.

Pour 2025, l'objectif est de mettre en place ce groupe sur la France et de les former spécifiquement sur cette thématique, afin de soutenir et accompagner les employés. SOGECLAIR prévoit également de mettre en place une politique handicap à l'échelle nationale fin 2025.

7.6.5.2 Lutter contre les discriminations

Dans le même esprit de promotion de la diversité au travail, l'égalité femmes-hommes constitue un autre axe prioritaire. A cet égard SOGECLAIR a recensé un écart moyen de 17 % en défaveur des femmes. Le Groupe a identifié ce point comme un axe d'amélioration pour les années à venir Toutefois, ce taux reste conforme à la moyenne mondiale observée par l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

		Moyenne écart des salaires Femme et Homme monde
Année	Écart Femme et Homme	(Source International Labour Organization)
2024	-17%	-20%

La mise en place d'une nouvelle organisation des Ressources Humaines au niveau du Groupe ouvre de nouvelles perspectives pour renforcer cet engagement. Cet axe stratégique sera l'une de nos priorités dans les années à venir, en accord avec les législations de nombreux pays qui nous encouragent à suivre des indicateurs clés d'égalité et d'équité entre les sexes.

D'ici 2030, notre objectif est de développer une stratégie globale garantissant un environnement de travail inclusif et équitable. Cela impliquera la mise en place d'outils RH performants, le suivi d'indicateurs précis et un contrôle rigoureux de nos progrès.

7.7 TAXONOMIE EUROPÉENNE

7.7.1 CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE

Dans le cadre de sa stratégie de neutralité Carbone 2050. La commision européenne a introduit en 2020 le réglement (UE-2020/852) "Taxonomie européene". Une composante capitale pour rediriger les flux de capitaux vers une é&conomie plus durable et faible en émission carbone.

Ce réglement est basé sur un systeme de classification pour qualifier la durabilité des activités. Les activités sont considérés durables s'ils respectent les six objeictfs suivants :

• L'atténuation du changement climatique,
• L'adaptation au changement climatique,
• L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
• La transition vers une économie circulaire,
• La prévention et le contrôle de la pollution,
• La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Le rapport suivant a été rédigé conformément aux documents "Acte délégué" ci-dessous.

• Règlement Taxonomie : Règlement (UE) 2020/ 852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables
• Acte délégué Reporting : Règlement délégué (UE) 2021/2178 complétant le règlement (UE) 2020/852 par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises ainsi que la méthode à suivre pourse conformer à cette obligation d'information ;
• Acte délégué Climat : Règlement délégué (UE) 2021/2139 complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation;
• Complément à l'Acte délégué Climat : Règlement délégué (UE) 2023/2485 modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 par des critères d'examen technique supplémentaires ;
• Acte délégué Environnement : Règlement délégué (UE) 2023/2486 complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement aux autres objectifs environnementaux.

Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste du règlement Taxinomie. Ces activités sont susceptibles d'apporter une contribution substantielle à chaque objectif environnemental. Les activités dites « éligibles » ne sont pas forcément alignés avec les objectifs environnementaux de la taxinomie européenne.

Pour être « alignée », l'activité doit :

• Contribuer substantiellement à l'atteinte de cet objectif(respect de critères techniques spécifiques)
• Ne pas nuire à aucun des cinq autres objectifs (critère « Do No Significant Harm »)
• Présenter des garanties minimales

Les indicateurs d'alignement doivent être présentés par activité économique et par objectif environnemental selon le format prévu dans les annexes du règlement délégué (parts de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissements et de leurs dépenses d'exploitation pour les activités éligibles ou alignées).

7.7.2 ELIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT DES ACTIVITÉS DE SOGECLAIR EN 2024 ET INDICATEURS CLÉS

Le groupe SOGECLAIR a mené une étude afin d'identifier les activités à publier au regard des règlements de la « Taxonomie » pour l'année 2024.

Les activités principales de SOGECLAIR sont réparties dans deux domaines d'activité économique :

◦ Aéronautique et spatial

7

◦ Simulation ferroviaire, automobile et de défense

à compter de 2024, l'aéronautique est éligible mais l'obligation de déclarer son alignement ne sera effective qu'à partir de 2025. Les secteurs de la simulation, de la défense, de l'automobile et du spatial ne sont actuellement pas spécifiés dans les textes en vigueur.

Ces domaines ne représentent pas necessairement un impact négatif sur l'environnement, cela indique uniquement que, jusqu'à présent, l'Union Européenne n'a pas encore défini de critères objectifs permettant d'évaluer ces activités.

7.7.2.1 Chiffre d'affaires

Suite à la parution en 2023 de l'acte délégué aéronautique, l'ensemble du chiffre d'affaire associé à notre activité aéronautique est retenu comme étant éligible dans les données chiffrées, sous l'activité « 3.21 Fabricants d'aéronefs ».

En conformité avec les règlements et les actes délégués, le Groupe SOGECLAIR publie au titre de l'année 2024 les informations suivantes :

• Activités éligibles
  • Activités manufacturières aéronautiques (Fabrication, réparation, entretien, révision, modernisation, conception, reconversion et mise à niveau, achat, financement, location, leasing et exploitation d'équipements et de services liés au transport aérien)
  • Activités secondaires (immobilier, véhicules)
• Activités alignées :
  • Une partie des activités secondaires

L'objectif principal auquel contribuent ces activités est l'atténuation du changement climatique.

Le chiffre d'affaires éligible pour l'année 2024 est de 117 M€ et représente 74% du chiffre d'affaires du Groupe SOGECLAIR

Par du chiffe d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - informations pour l'année 2024
						Critères de constribution substantielle						Critères d'absence de préjudices importants (DNSH - Does not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	(2) Codes	(3) absolu d'affaires Chiffre	(4) d'affaires du chiffre Part	Atténuation du changement (2) climatique	changement climatique (6) au Adaptation	et aquatiques (7) marines Ressources	(8) circulaire Economie	(8) Pollution	(10) écosystèmes et Biodiversité	changement climatique (11) Atténuation du	Adaptation au changement climatique (12)	et aquatiques marines (13) Ressources	(14) circulaire Economie	Pollution (15)	(16) écosystèmes et Biodiversite	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires allignée sur a taxinomie, année N-1 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Categorie "(activité (transitoire)" (21)
		ME	06	O:N: N/EL	O:N: N/EL	O:N: N/EL	O:N: N/El	O:N: N/EL	O:N N/EL	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	0/0	H	T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE 37%
A.1 Activités durables sur la plan anvironnemental (alignées sur la taxinomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) (A.1)		0	0%														0%
Dont habilitantes		0	0%														0%	H
Dont transitoires		0	0%														0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Fabrications d'aéronefs	CCM 3.21 117 M€		74%	El	N/EL	N/EL	N/El	N/El	N/El
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)		117 ME	74%
Total (A.1 + A.2)		117 M€	74%														0%
BACTIVITES NON FI IGIRLES A LA TAXINOMIE

Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		40 ME	26%
Total (A + B)		157 M€	100%
	Part de CAI(CA absolu)
	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	74%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%	0%
Economie circulaire (8)	0%	0%

7.7.2.2 Dépenses d'investissement (CapEx)

Les CapEx éligibles à la Taxonomie pour l'année 2024 s'élèvent à 3,4M€, représentant 53,3% des dépenses d'investissement du Groupe.

Le Groupe SOGECLAIR intègre dans ses CapEx les investissements rattachés à son activité de fabrication d'aéronefs (activité 3.21) pour 0,9 M€. Ce montant intègre les dépenses de R&D immobilisées sur les programmes, ainsi que les investissements associés.

Cette nouvelle activité complète les activités secondaires précédemment publiées, à savoir les investissements immobiliers (activité 7.7). En ce qui concerne l'alignement de ces activités immobilières, le groupe Sogeclair estime que les projets immobiliers ne respectent pas les critères énergétiques très ambitieux fixés par le règlement Taxonomie.

En revanche, nous avons réalisés d'autres investissements (renouvellement de climatiseurs, véhicules éligibles) pour un montant de 0,8 M€ qui sont alignés sur les critères.

En conséquence, le montant des Capex éligibles à la taxonomie en 2024 s'élève à 3,35 M€ soit 53,3% des dépenses d'investissement du groupe, tandis que les CapEx alignés représentent 12.7% des investissements du Groupe.

		Critères d'absence de préjudices importants (DNSH - Does not Significantly Harm)					Critères de constribution substantielle
(L 1) Part des	(9 ) ഗ്ര CD		(p L) -	16 S ax	だ ax a)	=	(0 )		(8) as	ត ഗ ər	だ 0	ju C ಲ	(4) 1 0

Activités économiques (1)	(2) Codes	( CapEx	ar CapEx du Part	ch climatique Atténuation du	ch climatique au Adaptation	aqu ) marines Ressources	1 circ Economie	1 Pollution	ecosi et Biodiversité	du ch climatique Atténuation	au ch climatique Adaptation	aqu .) marines ssources Re!	circul omie con ப	) Pollution	is éco et Biodiversité	minim Garanties	aligné sur a taxinomie, année N-1 (18)	(activité habilitante) (19)	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 "(activité transitoire)" (20)
		ME	్రాం	O:N: N/El	O:N: N/EL	O:N N/EL	O:N: N/El	O:N: N/El	O:N N/EL	O:N	O : N	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	%	H	T
% A COTIVITES EL GIBLES A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur la plan anvironnemental (alignées sur la taxinomie)
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3 0,08 M€		1,2%	N	O	A	N	N	N	O	O	O	O	O	O	O	0%
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	CCM 6.5	0,72 M€ 11,4%		N	N	N	N	O	N	0	O	O	O	O	O	0	0%
Dont habilitantes		0.80 M€ 12.7%																H
Dont transitoires		0	0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Fabrications d'aéronefs	CCM 3.21 0,91 M€ 14,5%			El	N/El	N/El	N/EL	N/EL	N/EL
Acquisition et propriété des bâtiments	CCM 7.2	1,64 M€ 26,2%		El	N/El	N/El	N/El	N/El	N/EL								46,5%
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la		2,55 M€ 40,6%

Total (A.1 + A.2)		3,35 ME 53,3%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
CapEx des activités non éligibles à la		2.93 ME	46.7%
taxinomie (B)
Total (A + B)		6,28 ME	100%
	Part CapExI
	(CapEx absolu)
	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	40.6%
Adaptation au changement climatique (6)	1.2%	1.2%
Recenurees anuatiquae at marinos (7)	0%	0%

7.7.2.3 Dépenses d'exploitation (OpEx)

7

S'agissant des OpEx, le périmètre couvert correspond aux comptes consolidés du Groupe Sogeclair.

• Le dénominateur regroupe les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent la recherche et développement, la rénovation des bâtiments, l'entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l'entretien courant d'actifs corporels nécessaire pour que des actifs continuent de bien fonctionner.
• Le numérateur est égal à la totalité des dépenses énumérées au dénominateur si elles sont associées à une activité éligible mentionnée précédemment. Ces dépenses apparaissent non significatives (< 10%) par rapport à l'ensemble des dépenses d'exploitations du Groupe. Par conséquent, le Groupe Sogeclair considère que les OpEx éligibles sont non matériels vis-à-vis de son modèle d'affaire et de son secteur d'activité.

					Critères de constribution substantielle				Critères d'absence de préjudices importants (DNSH - Does not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Codes (2)	(3) OpEx	N (4) OpEx année Part des	Atténuation du changement climatique (5)	au changement climatique (6) Adaptation	et aquatiques (7) marines Ressources	(8) Economie circulaire	Pollution (9)	(10) écosystèmes et Biodiversité	du changement climatique (11) Atténuation	au changement climatique (12) Adaptation	et aquatiques marines (13) Ressources	(14) circulaire Economie	Pollution (15)	(16) écosystèmes et Biodiversité	Garanties minimales (17)	Part des CapEx aligné sur a taxinomie, année N-1 (18)	Categorie (activité (20)	Categorie "(activité habilitante) (transitoire) (21)
		ME	ల్లం	0:N: N/EL	O:N: N/EL	0:N: N/EL	O:N: N/EL	O:N: N/EL	O:N N/EL	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	O:N	%	H	T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE %
A.1 Activités durables sur la plan anvironnemental (alignées sur la taxinomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) (A.1)																	0%
Dont habilitantes																	0%
Dont transitoires																	0%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)		0	0%														0%
Total (A.1 + A.2)		0	0%														0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE

OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B)		149 ME	100%
Total (A + B)		149 ME	100%
	Part OpExI (OpEx absolu)
	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	0%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%	0%
Economie circulaire (8)	0%	0%
Pollution (9)	0%	0%
Call Children Children Children Children	000	000

7.7.2.4 Perspectives concernant l'éligibilité et l'alignement des activités de Sogeclair à compter de 2024

Le Groupe poursuivra au long de l'année 2024 ses analyses au regard de l'interprétation et de l'évolution du Règlement taxonomie verte et de ses textes d'application, notamment les nouveaux règlements délégués adressant les activités aérospatiales et de simulation en particulier.

• Toutefois, le Groupe SOGECLAIR travaille déjà activement sur l'ensemble de ses segments d'activité et permet d'apporter des bénéfices majeurs à la lutte contre le réchauffement climatique et à la diminution de son empreinte écologique parmi lesquels :
  • Les simulateurs de vols, tramway, trains et automobiles qui permettent de répondre aux besoins d'entraînement et de formation avec une empreinte carbone extrêmement réduite ;
  • Développement d'une offre autour de l'écoconception.
  • Investissement du Groupe dans le projet Zone Industrielle Bas Carbone (ZIBaC) TOPAZE (TOulouse Prépare l'Aéronautique à Zero Emission) qui propose aux entreprises de la zone industrielle aéronautique Toulouse-Blagnac de s'inscrire dans une tégie commune d'accélération de décarbonation de l'industrie.

◦ Nouvelle politique en interne sur des achats plus responsables afin de s'approvisionner au maximum auprès de fournisseurs qui sont engagés dans des démarches environnementales d'ici 2025.

7

• Participation à un projet visant au développement d'un avion commercial à 0 émissions de CO2, affirmant la volonté du Groupe de s'inscrire durablement dans le développement des technologies décarbonnées de demain.
• Contrat de R&D HYDEA (HYdrogen DEmonstrator for Aviation), pour développer une nouvelle génération de systèmes de propulsion fonctionnant à l'hydrogène et ne produisant pas d'émissions d'ici à 2035.

Ces activités décrivent le potentiel technologique d'apport de Sogeclair à la lutte contre le réchauffement climatique. Mais à ce jour le Règlement taxonomie verte complété par le Règlement Délégué ne couvre pas les secteurs de la défense, de l'espace et de simulation.

7.8 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 Blagnac

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2024

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») inscrit sur la liste mentionnée au II de l'article L.821-13 du code de commerce et conformément aux dispositions du second alinéa du IV de l'article 22 du décret N°2023- 1394, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225- 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION SANS RESERVE

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais

acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

• RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient à la direction de :

• sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

7

La Déclaration a été établie par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225- 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
  • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
  • la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance

extra-financière, tenant lieu de programme de vérification.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre 2024 et avril 2025 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les différentes personnes responsables de la préparation de la Déclaration (Direction RSE, Direction juridique, Direction Financière, Direction des ressources humaines, Eco-conception).

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et des raisons tenant à l'exclusion de certaines sociétés ainsi que de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

7

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du code de commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 du code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Le cas échéant, nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l'article R. 225- 105 du code de commerce ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenue, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées comme les plus importantes. A savoir : l'élaboration et la réalisation d'une feuille de route visant à intégrer les principes d'écoconception tant en interne qu'en direction des clients ; la transparence, l'équité et l'éthique dans la conduite des affaires ainsi que la santé sécurité et le développement des compétences. Pour les principaux risques adressés, nos travaux ont été

réalisés au niveau de l'entité consolidante étant entendu qu'en cas de déploiement partiel, le périmètre a été précisé.

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (bilan carbone, consommation électrique, signature du code de conduite, accidents du travail, heures de formation) nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que leur cohérence ;
  • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés sur le périmètre retenu par le Groupe tel que précisé dans la déclaration.
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Toulouse, le 14 avril 2025 La Commissaire aux Comptes EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Sandrine Bourget

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8

Le présent rapport est préparé par le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations, en collaboration avec la responsable du secrétariat juridique et de l'établissement du document d'enregistrement universel. Il a été adopté lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 6 mars 2025 et transmis aux commissaires aux comptes.

A la suite du transfert de ses titres sur le marché Euronext Growth en 2023, SOGECLAIR n'a plus l'obligation de se référer à un Code de gouvernement d'entreprise. Cependant, SOGECLAIR a décidé de poursuivre volontairement l'application de certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise "Middlenext" qui ont été reprises dans le réglement intérieur du Conseil d'administration (nouvelle version en vigueur adoptée par le Conseil d'administration du 7 mars 2024). Il s'agit des recommandations suivantes :

• Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoyant notamment ses rôles, organisations et règles de fonctionnement a été maintenu (R9 du Code Middlenext).
• Le Conseil d'administration a conservé dans ses prérogatives de vérification de la parité et de la diversité dans l'entreprise, et en particulier, la mise en oeuvre, à chaque niveau hiérachique de la société, d'une politique visant à l'équilibre femmes/ hommes et à l'équité tenant compte du secteur d'activité de la société, et en rende compte dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise (R15 du Code Middlenext).
• Le Conseil d'administration continue d'examiner les questions relatives au partage de la valeur, et notamment, l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de prise de risques de l'actionnaire et des investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise (R8 du Code Middlenext).
• Le Conseil d'administration procède à la revue annuelle des conflits d'intérêts connus (R2 du Code Middlenext). En ce sens, il est précisé qu'aucun conflit d'intérêt n'a été révélé durant l'exercice 2024.
• Les réunions du Conseil se tiennent de préférence au siège social, bien qu'elles puissent se tenir en tout autre lieu indiqué sur la convocation, et certaines réunions ou parties de réunion du Conseil sont organisées hors la présence des dirigeants (R6 du Code Middlenext).
• Le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations ont été maintenus, et leurs rôles et responsabilités sont détaillés dans le règlement intérieur du Conseil (R7 du Code Middlenext).
• La mention relative à l'assurance "responsabilité civile des mandataires sociaux" a été maintenue dans le règlement intérieur du Conseil (R9 du Code Middlenext).

8.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

8.1.1 INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

8.1.1.1 Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-douze ans ne peut pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social ou en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations, les affaires qui le concerne. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi. La limite d'âge des fonctions de Président est fixée à soixante-douze ans.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Il a été établi un règlement intérieur du Conseil d'administration en date du 16 mars 2007 dont la dernière mise à jour date du 7 mars 2024. Il est disponible dans la rubrique « Investisseurs - Informations règlementées - Autres » du site Internet de la société (www.sogeclair.com).

Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique les informations ou documents nécessaires disponibles préalablement. Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué les informations et documents complémentaires disponibles qu'il désirait recevoir.

La tenue des réunions du Conseil

Les convocations du Conseil d'administration sont faites par le Président, par écrit dix jours au moins avant chaque réunion. Les réunions en 2024 se sont tenues au siège social, au sein de l'établissement de la Société situé à Toulouse et par visioconférence.

Avant toute communication financière, les données et documents sont préalablement adressés à tous les administrateurs. Au cours de chaque réunion du Conseil d'administration, le Président présente, sous forme de documents remis aux administrateurs, les éléments clés et les différents thèmes abordés. Deux fois par an, pour les comptes semestriels et annuels, le Président présente au Conseil d'administration les projets de documents pour les réunions de présentation des résultats.

Il est précisé que le Conseil d'administration doit approuver de façon préalable les opérations suivantes :

• La mise en place de tout financement d'un montant supérieur ou égal à 5M€.
• Toute acquisition ou cession de filiale ou de fonds de commerce

Le règlement intérieur du Conseil

Il a été établi un règlement intérieur du Conseil en date du 16 mars 2007, révisé pour la dernière fois le 7 mars 2024, dont l'objet est de rappeler aux membres du Conseil d'administration leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires relatives aux modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur définit le rôle et la composition du Conseil d'administration et des comités. Il fixe les devoirs des administrateurs de manière générale et également leurs obligations liées à la détention d'informations privilégiées.

Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions et les moyens par lesquels les administrateurs peuvent y participer. En matière de prévention des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que : « Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêt et de permettre au Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d'administration

Au-delà de rencontres régulières entre la Direction Générale et les administrateurs, le Conseil s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice 2024. Les membres du Conseil ont témoigné d'une grande assiduité. Le taux moyen de présence des administrateurs et des censeurs a été de 94,3 %. Aucune réunion du Conseil d'Administration n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Les commissaires aux comptes, convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, y participent effectivement.

conseil d'administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu'aux marchés et de respecter ses obligations légales et réglementaires, chaque administrateur a l'obligation de déclarer au conseil d'administration dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente. »

Le règlement intérieur prévoit en outre que :

« Les membres du Conseil d'administration s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

• En informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,
• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

• S'abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante,
• Ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
• Démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que « Le Président est le premier garant de la gestion des conflits d'intérêts, et en particulier, de ceux qui le concerne particulièrement.

Le Président est responsable de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêts (si de tels conflits existent, le Président du Conseil devra notamment s'assurer que les personnes concernées soit se sont abstenues, soit ont quitté la salle afin d'éviter toute influence sur la prise de décision). »

Une fois par an, le Conseil appliquait la procédure suivante de révélation et de suivi des conflits d'intérêts : A l'occasion du conseil arrêtant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, il sera demandé à chaque administrateur de révéler et de mettre à jour les éventuels conflits d'intérêts qu'il identifie et il sera proposé au Conseil de passer en revue ces différents conflits d'intérêts connus. Chaque administrateur fait part, le cas échéant de l'évolution de sa situation, il sera consigné dans les procès-verbaux du Conseil d'administration toutes les décisions relatives à des conflits d'intérêts visant un ou plusieurs administrateur(s). »

Il est précisé que le Conseil d'administration a procédé à la revue annuelle des conflits d'intérêts connus dans sa séance du 6 mars 2024.

Il est précisé que la procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts qui relève des recommandations du Code Middlenext a été supprimée suite au transfert des titres de SOGECLAIR sur Euronext Growth, lors de la mise à jour du règlement intérieur du 7 mars 2024.

Le règlement intérieur a été mis à jour le 7 mars 2024 à la suite du transfert des titres de SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth. Le règlément intérieur est disponible dans la rubrique « Investisseurs - Informations réglementées » du site internet de la société (www.sogeclair.com).

Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Durant l'exercice 2024, le Conseil d'Administration a débattu notamment sur les sujets ci-dessous : l'arrêté des comptes annuels et semestriels ; l'examen des budgets de l'exercice 2025 et des tendances 2026 / 2027 ; les enjeux stratégiques de la société discutés et débattus à chaque réunion; l'examen de projets éventuels de croissance interne et externe, et d'autres évolutions de périmètre ; l'évolution de l'offre et des organisations, les cautions et avals ; la composition et la rémunération du Comité de

Direction ; le suivi des référencements et de l'avancement des contrats d'importance majeure ; les projets innovants développés ou en cours de développement ; les relations avec les tiers ; la situation des mandats des administrateurs ; la validation de l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les questions relatives à la rémunération du Président et du Directeur Général ont été débattues par le Conseil hors leur présence.

8.1.1.2 Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024 et au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil est composé de six membres :

• Madame Aurélie Picart, nommée en 2016 pour six années, et renouvelée par l'Assemblée Générale du 12 mai 2022 pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Alain Ribet, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Jean Séguin, nommé en 2018 pour six années, et renouvelé par l'Assemblée Générale du 14 mai 2024 pour une durée de six année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Philippe Robardey, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il était également Président du Conseil d'administration jusqu'au 6 janvier 2025, date de sa démission.
• Monsieur Alexandre Robardey, nommé en 2020 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il a été nommé Président du Conseil d'administration à compter du 6 janvier 2025 pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir.
• La société KEY'S, nommée en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle est actuellement représentée par Madame Elise LEGENDRE.

Le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateurs élus par les salariés.

L'échéance des mandats des administrateurs est échelonnée dans le temps.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-douze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil comprend également un censeur :

• Monsieur Henri-Paul Brochet renouvelé en qualité de censeur par le Conseil d'Administration à l'issue de l'assemblée générale du 11 mai 2023, pour une durée de trois ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le mandat de censeur de Monsieur Jacques RIBA qui arrivait à échéance, n'a pas été renouvelé, ni remplacé par le Conseil d'administration du 11 mai 2023. Le nombre et la nature des autres mandats et fonctions exercés par les administrateurs figurent au paragraphe ci-après "Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années".

Le tableau ci-après fait apparaître les changements intervenus dans la composition du Conseil en 2024 :

Nom des membres du Conseil	Nature du changement	Date d'effet
Néant

A la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Les modalités de révélation d'un éventuel conflit d'intérêts sont définies au sein du règlement intérieur (cf. paragraphe "Le règlement intérieur" ci-avant).

Le Conseil d'Administration comprend 2 femmes sur les 6 membres.

Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années au 31 décembre 2024

Monsieur Philippe ROBARDEY, Président du Conseil d'administration jusqu'au 6 janvier 2025 (993 647 actions SOGECLAIR dont 198 035 actions détenues au travers de KEY'S)

	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Mandats et fonctions en cours au 31/12/2024	et expirés
Au sein du Groupe :	Au sein du Groupe :
Président du Conseil d'administration de SOGECLAIR SA	Administrateur de Checkaero BV
Membre du Comité de Direction d'AVIACOMP SAS
Administrateur d'A.V. SIMULATION SAS	Président de SERA Ingénierie SAS
Président du Comité de Gestion de KEY'S SAS	Co-gérant de Checkaero SARL
Membre du Comité de Direction d'OKTAL SAS	Président d'Oktal SAS
Membre du Comité de Direction de PrintSky SAS	Représentant personne physique de SOGECLAIR SA - Présidente et Membre du Comité de Direction de la société PRINTSKY SAS
Membre du Comité de Direction de SERA Ingénierie SAS	Président d'ALCA Gestion Inc. : fin de mandat le 1er janvier 2021
Représentant personne physique de SOGECLAIR SA, Présidente de la	Administrateur de GMS Inc. : fin de mandat le 1er janvier 2021
société SOGECLAIR AEROSPACE SAS	Co-gérant de SOGECLAIR Aerospace Maroc SA
Membre du Comité de Direction de SOGECLAIR AEROSPACE SAS	Président de MSB Global Resources Corp.
Administrateur de SOGECLAIR Aerospace SA	Administrateur de S2E Consulting SAS
Co-gérant de SOGECLAIR Aerospace SARL
Président et Administrateur de SOGECLAIR Aerospace Inc.
Administrateur de SOGECLAIR Aerospace Ltd
Administrateur et Président de Ressources Globales Aéro Inc.
Administrateur de MSB Design Inc.
Administrateur de MSB Global Resources Corp.
er Vice-Président et Administrateur de MSB Aerospace LLC 1
Administrateur de MSB Aerospace Corp.
Administrateur d'A.V. Simulation USA Inc.
Président et Administrateur d'Oktal USA Inc.
Président et Administrateur de RAIN USA Inc.
Administrateur de catégorie A de RAIN Luxembourg SA
Administrateur de Sydac Pty Ltd
Administrateur de Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd
Administrateur de Sydac Ltd
Administrateur de SOGECLAIR Engineering GmbH
Hors groupe :	Hors groupe :
Administrateur de l'IRDI	er vice-Président - Membre du Conseil d'Administration - de SEM So 1
Membre du Conseil de surveillance de l'Aéroport de Toulouse	Toulouse Agence d'attractivité
Blagnac SA	Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse
	er Vice-Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie 1 Occitanie
	Président - Administrateur du Conseil d 'Administration - de l'EESC Toulouse Business School
	Président de l'IRDI
	Vice-Président du Conseil de surveillance de l'Aéroport de Toulouse Blagnac SA
	Gérant de la SCI ALAN

Olivier PEDRON, Directeur Général jusqu'au 3 janvier 2025 (3 710 actions SOGECLAIR)

	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Mandats et fonctions en cours au 31/12/2024	et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe:
Directeur Général de SOGECLAIR SA	Président Directeur Général de Rockwell Collins France et l'Hotellier
Représentant personne physique de SOGECLAIR SA - Présidente des sociétés ADM SAS, AVIACOMP SAS, A.V. SIMULATION SAS, OKTAL SAS, PRINTSKY SAS, et SERA Inégénierie SAS
Représentant de personne physique de OKTAL SAS, Adminsitrateur d'A.V.Simulation SAS et membre du Comité de Direction d'OKTAL Synthetic Environment SAS
Vice-Président et Administrateur de SOGECLAIR AEROSPACE Inc.
Président et Administrateur de MSB Design Inc.
Président de MSB aerospace Llc.
Président et Adminsitrateur de MSB Aerospace corp.
Administrateur d'A.V. Simulation USA Inc.
Administrateur d'OKTAL USA Inc.
Administrateur de RAIN USA Inc.
Administrateur de catégorie A de RAIN Luxembourg SA
Administrateur de Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd
Adminsitrateur de Sydac Pty Ltd
Administrateur de SYDAC Ltd
Représentant personne physique d'OKTAL SAS - Administrateur du GIE SIMULAVIA
Hors groupe :
Trésorier de l'association à but non lucratif Tompasse

Madame Aurélie PICART, Administrateur (270 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours au 31/12/2024	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe :
Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Néant
Référente RSE du Conseil d'administration
Hors groupe :
Déléguée Générale du Comité stratégique de filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques
Membre du Conseil d'Ecole des Mines d'Alès
Membre du Conseil d'Ecole de l'ENSIACET
Membre du Comité d'investissement de la SATT de Toulouse

Monsieur Alain RIBET, Administrateur (845 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours au 31/12/2024	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Au sein du groupe :
Président du Comité des nominations et des rémunérations de	Directeur Expert de SOGECLAIR aerospace SAS
SOGECLAIR depuis le 14 mai 2020 Membre du Comité de Direction de Sogeclair Aerospace SAS	Président de S2E Consulting SAS
	Hors groupe :
	Administrateur de Formidias
	Membre du conseil de surveillance de Sémidias

Monsieur Jean SEGUIN, Administrateur (10 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours au 31/12/224	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Hors groupe :	Hors groupe :
Divers mandats de consultation reliés à l'Aéronautique et aux Transports	Néant
Président du Conseil d'administration et Administrateur de la Coopérative de santé du lac Champlain (Québec)
Administrateur de la Fédération des coopératives santé du Québec

Monsieur Alexandre ROBARDEY , Administrateur (341 506 actions SOGECLAIR dont 102268 actions détenues en nue-propriété)

	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Mandats et fonctions en cours au 31/12/2024	et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe:
Membre du Conseil d'administration	Family Officer au sein du cabinet Strat&Fi
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Membre du Comité de Direction d'AVIACOMP SAS
Membre du Conseil d'administration d'A.V.Simulation SAS
Mmebre du Comité de Direction d'OKTAL Synthetic Environment
SAS
Hors groupe:
Gérant de la SCI SOTER
Gérant de la SCI ALAN
Gérant de la SCI de l'AS
Gérant de la SARL Du Puits
Gérant de la SARL AR IMMOBILIER

KEY'S, Administrateur (198 035 actions SOGECLAIR), représentée par Elise LEGENDRE, Directrice Administrative et Financière du Groupe SOGECLAIR

Mandats et fonctions en cours au 31/12/2024	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Key's	Au sein du groupe et hors groupe:
Au sein du groupe : Néant	Néant
Hors groupe : Néant
Elise LEGENDRE	Au sein du groupe et hors groupe:
Au sein du groupe :	Néant
Directrice Administrative et Financière de SOGECLAIR
Hors groupe : Néant

8.1.1.3 Expertises et expériences pertinentes des membres du Conseil d'administration en matière de gestion

Alain RIBET (Administrateur)

8

Plus de 40 ans d'expérience dans le secteur aéronautique. Dans le cadre de ses activités au sein du bureau d'études d'Airbus France, a assuré le management et la gestion budgétaire associée de tronçons d'avions.

Alexandre ROBARDEY (Président)

Conseiller en gestion indépendant pendant plus de 8 ans à Paris. Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 6 janvier 2025.

Aurélie PICART (Administrateur indépendant)

Déléguée Générale du Comité Stratégique de Filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques

Ancienne Directrice de la Branche Développement - ACTIA Automotive.

Ancienne Directrice du Pôle Entreprises, Emploi et Économie - DIRECCTE (Direction régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi) Midi-Pyrénées.

Jean SEGUIN (Administrateur indépendant)

Plus de 36 années d'expérience dans le domaine de l'aéronautique chez Bombardier et Canadair dans des postes de direction dans le domaine des opérations, des achats et de l'ingénierie.

KEY'S (Administrateur) représentée par Elise LEGENDRE

Ancienne auditrice, Directrice Administrative et Financière du Groupe SOGECLAIR.

Philippe ROBARDEY (Administrateur)

Directeur Général de SOGECLAIR pendant 9 ans avant d'en prendre la Présidence en 2003 et de laisser la place à Alexandre Robardey en 2025. A conduit l'introduction en bourse de SOGECLAIR et son développement à l'international.

Henri-Paul BROCHET (Censeur)

Thalès Alenia Space : Ancien Directeur de l'intégration lors de la fusion Alcatel Space avec Alenia Spazio.

Directeur général adjoint France : ancien conseiller du Président et Directeur du site de Toulouse.

Ancien Représentant de Thalès Alenia Space au Conseil d'Administration d'Intespace.

Ancien Administrateur de Thalès Alenia Space Belgium & Espana.

Membre du conseil de surveillance du Groupe Actia.

8.1.1.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.

À la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucune personne membre du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
• N'a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,
• N'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés),
• N'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Monsieur Philippe ROBARDEY est le père de Monsieur Alexandre ROBARDEY. À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.

8.1.2 CENSEURS

L'Assemblée Générale du 28 mai 2009, dans sa quinzième résolution a décidé de donner la faculté au Conseil d'Administration d'instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 13 bis. L'Assemblée Générale du 11 mai 2023 est venue modifier cet article 13 bis concernant la durée du mandat des censeurs qui a été réduite de six (6) à trois (3) ans. L'article 13 bis est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

« Article 13 bis – Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.

La durée de leurs fonctions est de trois ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'Administration.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'Administration.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. »

Monsieur Jacques Riba a été nommé, lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 mai 2011, en qualité de censeur, pour une durée de six ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mars 2017 à effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Avant l'échéance de son mandat, Monsieur Jacques Riba a fait part au Président du Conseil d'administration de son souhait de ne pas voir son mandat renouvelé. Le mandat de Monsieur Jacques RIBA a donc pris fin le 11 mai 2023 après l'Assemblée Générale Mixte tenue le même jour.

Le Conseil d'administration du 17 mars 2017, après avoir constaté la démission de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d'administrateur de la Société à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, a décidé de nommer Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité de censeur, à effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Lors de sa réunion post Assemblée Générale du 11 mai 2023, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler, pour la durée prévue par les statuts, à savoir trois ans, le mandat de censeur de Monsieur Henri-Paul Brochet. Son mandat s'achèvera donc en 2026, à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

8.1.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale a été sélectionnée en cette qualité.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale concernant la cession dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des engagements de conservation décrits au paragraphe 9.2.4 du présent document "Accords d'actionnaires".

8.1.4 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

a) Le Conseil sous forme de Comité d'audit

Suivant délibération en date du 14 décembre 2010, le Conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions des articles L. 821- 68 et L.821-67 du Code de commerce d'assurer luimême les missions dévolues au Comité d'audit.

Le Conseil a également décidé de suivre les recommandations du groupe de travail Poupart Lafarge du 14 juin 2010 qui lui ont été présentées concernant les missions dévolues au comité d'audit ainsi que les recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes. 4 Suite au transfert des titres de la Société sur le marché Euronext Growth le 12 juillet 2023, la présence d'un comité d'audit n'était plus obligatoire au sein de la société. Cependant, dans un souci de transparence et de contrôle interne de la société, le Conseil d'administration a souhaité créer un Comité d'audit ad hoc. Le règlement intérieur du Conseil a été modifié en ce sens, il en régit sa composition, son fonctionnement et ses missions.

En 2024, les réunions du Comité d'audit du 7 mars, du 2 septembre ont été présidées par Philippe Robardey.

Le Comité d'audit se réunit au minimum deux fois par an préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Il est chargé des missions suivantes :

• Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et extra-financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne :
  • les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;
  • les procédures relatives à l'élaboration du reporting extra-financier;
  • toute autre disposition particulière à laquelle l'entreprise devrait se conformer (en fonction des lois et règlements en vigueur).
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation.
• Il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation.
• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission.
• Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions de son indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation.
• Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il n'y a pas eu de services autres que la certification des comptes.

Le Conseil sous forme de Comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes et indique qu'il a renforcé ses travaux depuis la réforme de l'audit.

A l'occasion de l'établissement du rapport des commissaires aux comptes, il y a eu des échanges nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'audit et les commissaires aux comptes.

Le comité est composé d'au moins trois membres (y compris le Président), désignés par le Conseil.

La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du comité peuvent être révoqués par le Conseil.

La présidence du comité d'audit est assurée par un de ses membres, nommé par le Conseil parmi ses membres et pour la durée de son mandat.

b) Le Comité des nominations et rémunérations

Lors de sa réunion du 29 novembre 2005, le Conseil d'administration a mis en place un Comité des rémunération qui établit des propositions ensuite soumises à l'approbation du Conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de modifier le Comité des rémunérations et des nominations afin de lui attribuer une nouvelle mission, celle de participer au processus de recrutement des directeurs, notamment de Business Unit. Ainsi, ce comité est devenu le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations doit être composé d'au moins trois membres désignés par le Conseil d'administration. Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut ne peut être membre du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 4 personnes : Monsieur Alain Ribet (administrateur et Président du Comité des nominations et des rémunérations), Madame Aurélie Picart (administrateur indépendant), Monsieur Alexandre Robardey (administrateur), et de Monsieur Henri-Paul Brochet (censeur).

Les missions de ce Comité sont lessuivantes:

• informer le Conseil d'administration de toutes situations qu'il juge particulières

En matière de nomination :

• coordonner une politique de nomination au sein de la société;
• faire toute recommandations sur l'établissement et la mise à jour d'un plan de succession des membres du comité de direction, des personnes clés et des personnes à forte compétence technique au sein de Sogeclair;
• faire des recommandations en matière de nomination/promotion à un poste :
  • de membre d'un comité de groupe,
  • de directeur de filiale et ou directeurs commerciaux,
  • de mandataire social des filiales (administrateurs/directeur général),
  • des personnes clés et des personnes à forte compétence technique au sein du Groupe.

En matière de rémunérations :

• coordonner une politique de rémunération au sein de SOGECLAIR;
• faire des recommandations concernant:
  • la rémunération du Président du Conseil, de la Direction Générale, des membres du comité de direction (CODIR), des experts,
  • la rémunération d'un salarié qui serait amené à percevoir un salaire égal ou supérieur à un membre du CODIR (hors fonctions support),
  • la répartition du montant global de la rémunération des administrateurs voté par l'Assemblée Générale.
• valider la politique salariale de l'année en cours et de celle à venir ainsi que des dérogations applicables (notamment en fonction des évolutions salariales dans le secteur) ;
• informer le Conseil du package de rémunération en cas de grosse différence entre la rémunération globale proposée par SOGECLAIR et par le marché afin que les mesures soient prises en compte (pour les personnes citées);
• faire des recommandations en matière de niveaux de rémunérations des dirigeants et des personnes clés.

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit désormais au moins une fois par trimestre.

La méthode suivante a été mise en place pour fixer les rémunérations et leurs évolutions pour chacun des membres du Comité de Direction:

Personne concernée	Sur proposition du Président	Administrateurs consultés	Fréquence
Président	NON	Tous sauf le Président	1 fois par an
Directeur Général	NON	Tous	1 fois par an
Autres membres du Comité de Direction	NON	Tous	1 fois par an

8.1.5 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

8.1.5.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales ainsi que les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et attribués au titre de cet exercice par la société et par les sociétés contrôlées à chaque mandataire social sont indiquées ci-dessous :

Tableau 1

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs et les censeurs (en € - montants bruts)

	Exercice 2024		Exercice 2023		Exercice 2022
	Montants	Montant	Montants	Montant	Montants	Montant
Mandataires sociaux non exécutifs et censeurs	attribués	versés	attribués	versés	attribués	versés
M. Henri-Paul Brochet (censeur)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations
M. Alexandre Robardey
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations
M. Jacques Riba (censeur)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	N/A	N/A	N/A	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations
M. Alain Ribet
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations brutes
Mme Aurelie Picart
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations
M. Jean Séguin
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations
KEY'S (représentée par Elise Legendre)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000	12 000	12 000	11 000
Autres rémunérations
TOTAL	84 000	78 000	78 000	84 000	84 000	77 000

Tableaux 2

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

	Exercice 2024		Exercice 2023		Exercice 2022
M. Philippe Robardey PDG jusqu'au 11 mai 2023	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe			84 468	84 468	225 060	225 060
Rémunération variable annuelle		87 653	87 653	336 825	336 825	269 353
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)			10 000	10 000	62 000	66 000
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle						600
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil**				12 000	12 000	11 000
Rémunérations versées par une entreprise dans le périmètre de consolidation (art. L.233-16 C.com)*					1 000	1000
Avantages en nature
TOTAL		87 653	182 121	443 293	636 885	573 013

*Au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS.

** Le montant de la rémunération allouée à Philippe Robardey en qualité de membre du Conseil attribuée au titre de l'exercice 2023 apparaît dans le tableau suivant relatif à sa rémunération en tant que Président du Conseil d'Administration (suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général effective depuis le 11 mai 2023).

M. Philippe Robardey	Excercice 2024		Exercice 2023
Président du CA à compter du 12 mai 2023 et jusqu'au 6 janvier 2025	Montants attribués		Montants versés Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe	186 534	186 534	114 677	114 677
Rémunération variable annuelle	37 307	21 348	21 348
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)	30 000	30 000	20 000	20 000
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	14 000	13 000	13 000
Avantages en nature
TOTAL	267 841	250 882	169 025	134 677

La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2024 correspond à 20% de la rémunération fixe.

Les éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme en promouvant la notoriété, l'éthique et les valeurs de l'entreprise, ainsi que son image interne et externe.

M. Olivier Pedron	Exercice 2024		Exercice 2023
DG à compter du 12 mai 2023 jusqu'au 3 janvier 2025	Montants attribués		Montants versés Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe	241 206	241 206	145 622	145 622
Rémunération variable annuelle	228 495	151 112	151 112
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)	58 000	58 000	56 000	56 000
Avantages en nature	20 108	20 108	4 410	4 410
TOTAL	547 808	470 426	357 144	206 032

La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2024 correspond à 94,73% de la rémunération fixe.

Les éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la société dans une logique de pérennité, en accroissant sa taille dans des secteurs porteurs, en fédérant son management, en diversifiant ses marchés et en renforçant ses performances.

Olivier Pedron s'est vu attribuer 2670 actions gratuites au titre de 2023, au titre de sa fonction de Directeur Général et mises à disposition en janvier 2025.

Tableau 3

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant Mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
						Néant
Tableau 4
		Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant		N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice			Prix d 'exercice

Néant

Tableaux 5 et 6

mandataire social

Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Olivier Pedron	AGM du 12 mai 2021	2 670	01/01/2025	-	Période d'acquisition de 2 ans
	Décision d'attribution initiale du				Atteinte des objectifs
	Conseil d'administra-tion du 8 décembre 2021				Maintien du mandat social
	Décision d'attribution définitive du Conseil d'administra-tion du 16 janvier 2025 au titre de l'exercice 2023				Absence de comportement déloyal faisant préjudice à la société ou aux sociétés liées
Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan				Nombre d'actions devenues	disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition
Olivier Pedron	AGM du 12 mai 2021		2 670		Période d'acquisition de 2 ans
	Décision d'attribution initiale du Conseil d'administration du 8 décembre 2021				Atteinte des objectifs
					Maintien du mandat social
Décision d'attribution définitive du Conseil d'administration du 16 janvier 2025 au titre de l'exercice 2023				Absence de comportement déloyal faisant préjudice à la société ou aux sociétés liées

Tableau 7

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
	Néant

Tableau 8

Options de souscription ou d'achat d'actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Nombre total d'options attribuées / d'actions	Prix moyen
et options levées par ces derniers	souscrites ou achetées	pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
		Néant

Tableau 9

Historique des attributions gratuites d'actions
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
A Olivier Pedron :
Au titre de l'exercice 2022, 3710 actions versées en 2024 (au titre de son contrat de travail)
AGM du 12 mai 2021
Décision d'attribution initiale du Conseil d'administration du 8 décembre 2021
Décision d'attribution définitive du Conseil d'administration du 7 mars 2024
Au titre de l'exercice 2023, 3721 actions versées en 2025 (dont 2670 au titre de son mandat social de Directeur Général et le solde, soit 1051, en vertu de son contrat de travail)
AGM du 12 mai 2021
Décision d'attribution initiale du Conseil d'administration du 8 décembre 2021

Décision d'attribution définitive du Conseil d'administration du 16 janvier 2025

Tableau 10

					Indemnités ou avantages dus
					ou susceptibles d'être dus		Indemnités relatives
			Régime de retraite		à raison de la cessation		à une clause
Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail		supplémentaire		ou du changement de fonctions		de non concurrence
M. Philippe Robardey	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président du Conseil d'adminitration après le 11/05/2023			(1)
Date de dernier renouvellement : 17 mai 2019
Date de fin de mandat: AG 2025(2)
M. Olivier Pedron
Directeur Général			(1)
Date de nomination : 11/05/2024

Durée du mandat : illimitée(2)

(1) Il s'agit d'un contrat collectif catégoriel de retraite supplémentaire pour les salariés de Sogeclair SA. Messieurs Philippe Robardey et Olivier Pedron bénéficient comme tous les cadres dirigeants de l'entreprise d'un régime dont la cotisation est de 5%.

(2) Le Conseil d'administration par décision en date du 19 décembre 2024 a pris acte de la démission de Philippe Robardey de son mandat de Président du Conseil d'administration avec effet au 6 janvier 2025 et décidé de révoquer Olivier Pedron de son mandat de Directeur Général avec effet au 3 janvier 2025. Par la même décision, le Conseil d'administration a décidé de nommer Alexandre Robardey en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir, et Philippe Brel en tant que DIrecteur Général de la Société pour une durée illimitée. Ces nominations ont pris effet à compter du 6 janvier 2025.

8.2 CONVENTIONS - CONTRATS

8.2.1 LES CONVENTIONS ENTRE UN MANDATAIRE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE

Néant.

8.2.2 PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

A la suite du transfert des titres de SOGECLAIR sur le marché Euronext Growth, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 4 septembre 2023 d'acter la fin de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, celle-ci n'étant plus obligatoire.

8.2.3 CONTRATS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX AUPRÈS DE L'ÉMETTEUR

Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou aux membres de la famille :

Rente viagère constituée au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY en règlement d'un fonds de commerce totalement amorti.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 8.3 du présent chapitre.

Contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales :

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

8

8.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PKF ARSILON Commissariat aux comptes

122, route du Médoc 33110 LE BOUSCAT

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.12.2024

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Avec la société SERA INGENIERIE, filiale de SOGECLAIR actionnaire disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10%

Nature de la convention :

La société SOGECLAIR SA a consenti, au profit de sa filiale SERA INGENIERIE, un abandon de créances d'un montant de 400 000 € avec effet rétroactif au 31 décembre 2024.

Les parties ont convenu, dans le cas où la société SERA INGENIERIE SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêts. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 31/12/2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Poursuite des activités commerciales du Groupe

Autorisation

Conseil d'administration du 6 mars 2025

2. Avec la société OKTAL SAS, filiale de SOGECLAIR actionnaire disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10%

Nature de la convention : La société SOGECLAIR SA a consenti, au profit de sa filiale OKTAL SAS, un abandon de créances d'un montant de 178 283 € avec effet rétroactif au 31 décembre 2024.

Les parties ont convenu, dans le cas où la société OKTAL SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêts. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 31/12/2024.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Poursuite des activités commerciales du Groupe

Autorisation

Conseil d'administration du 6 mars 2025

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec Jean-Louis ROBARDEY, actionnaire disposant directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Nature de la convention : Rente viagère

Au terme d'un acte sous seing privé en date du 27/ 12/1985, Monsieur Jean-Louis ROBARDEY a cédé un fonds de commerce d'activité moyennant une somme de 304 998€ quittancée pour 45 734 €, le solde de 259 204 € ayant été converti en rente annuelle et viagère de 32 610 € à son profit toute sa vie durant et réversible après son décès sur la tête de son épouse, Madame Huguette ROBARDEY, pendant le restant de sa vie.

Cette rente a été indexée sur le coût de la vie pendant tout le temps où elle sera due, notre société a poursuivi, les engagements contractés.

La somme réévaluée versée à Jean-Louis ROBARDEY au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024 s'élève à 36 784 €.

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

2. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALAN, au capital de 440 000 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société, Alexandre ROBARDEY, Gérant dans cette société.

8

Nature de la convention :

• Bail commercial conclu avec cette société concernant la location de locaux situés 5 rue de Caulet à Toulouse.

Les locaux loués sont séparés en 5 lots distincts dont un à usage partagé. L'ensemble représente une surface locative d'environ 4 470m² .

• Montant pris en charge: 565 456 €
• Loyer : 530 692 €
• Taxes foncières 34 764 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

1. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 15 244,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société, et Alexandre ROBARDEY, Gérant dans cette société.

Nature de la convention :

Baux commerciaux conclus avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac, se décomposant comme suit :

• Bail n° 2 portant sur une superficie de 141 m² et places de parking
• Bail n°3 portant sur une superficie de 78 m²
• Bail n°4 de courte durée prenant fin au 31 mars 2022 portant sur une superficie de 200 m²
• Bail n°5 portant sur une superficie de 2 768 m²
  • Montant pris en charge : 589 680 €
    • Loyer : 455 802 €
    • Charges locatives :51 822 €
    • Taxes foncières : 82 056 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

1. Avec la société AVIACOMP SAS, au capital de 4 729 670 € et ayant son siège social à TOULOUSE – 31300- 7, Rue de Caulet.

Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % : SOGECLAIR SA au capital de 3 098 035 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand.

Nature de la convention : Abandon de créances

En date du 29 Décembre 2017, la société SOGECLAIR SA a consenti, au profit de sa filiale, un abandon de ses créances d'un montant de 918 893€.

Les parties sont convenues, dans le cas où la société AVIACOMP SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêt. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 29 Décembre 2017.

Un retour à meilleur fortune a été réalisé au cours de l'exercice 2023 pour un montant de 420 612 €.

L'engagement lié à la clause de retour à meilleur fortune s'élève au 31 décembre 2024 à 498 281 €.

Intérêt du maintien de la convention : Poursuite des activités commerciales du Groupe.

Fait à Le Bouscat et Toulouse, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes

PKF ARSILON Commissariat aux comptes Davis-Frédéric BISSEUIL

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

9

9.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

9.1.1 CAPITAL ÉMIS ET AUTORISÉ

Au 31 décembre 2024, le capital de SOGECLAIR s'élève à 3 204 901 €, divisé en 3 204 901 actions ordinaires souscrites de nominal de 1 € chacune.

Au 31 mars 2025, le nombre d'actions composant le capital social s'élève toujours à 3 204 901. Il représente 5 431 598 droits de vote théoriques (bruts) et 5 281 893 droits de vote réels (nets). L'écart entre le nombre de droits théoriques et le nombre de droits réels correspond au nombre d'actions auto détenues et celui entre le nombre d'actions et de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :

				Utilisation(s) au cours	Utilisation(s)
	Date de	Date	Montant	des exercices	au cours de
	l'AGE	d'expiration	autorisé	précédents	l'exercice
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€ (1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS offre au public	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€(1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	11/05/2023	10/07/2025	1 000 k€(2) (1)	-	-
Autorisation d'augmenter le montant des émissions	14/05/2024	13/07/2026	N/A	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de la société KEY'S	14/05/2024	13/11/2025	(1) 160 k€
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	14/05/2024	13/07/2026	3 % du capital au jour de l'émission	-	-
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	14/05/2024	13/07/2026	1% du capital social au jour de la décision d'attribution

(1) Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises s'impute sur un plafond global de 1.000.000 € (concernant les augmentations de capital). (2)Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises sera limité à 20 % du capital par an.

(3) Cette délégation est caduque depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé).

9.1.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Néant.

9.1.3 ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Principales caractéristiques du programme de rachat d'actions en propre en cours

L'Assemblée Générale du 14 mai 2024 a autorisé le Conseil, pour une durée de 18 mois, à procéder au rachat des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital en vue de poursuivre les objectifs admis par la réglementation (animation du cours, croissance externe, actionnariat salarié, couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). Le prix maximum d'achat par action a été fixé à 50 € soit un montant maximal global du programme de 16 024 500 euros.

Opérations menées dans le cadre du programme de rachat

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées: 32 449

Cours moyen des achats: 20,4439 €

Nombre d'actions vendues: 32 698

Cours moyen des ventes: 20,3329 €

Montant total des frais de négociation: 0 € HT¹

Hors contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées : néant

Cours moyen des achats : néant

Nombre d'actions vendues : néant

Cours moyen des ventes : néant

Montant total des frais de négociation : néant

Motifs des acquisitions	%
Animation du cours	100
Actionnariat salarié	/
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	/
Opérations de croissance externe	/
Annulation	/

Aucune autre opération sur titres que celles décrites ci-dessus n'a été effectuée au cours de l'exercice.

Situation à fin d'exercice

La situation des titres en auto-détention est la suivante à la clôture de l'exercice :

Situation en fin d'exercice	Hors contrat de liquidité (1)	Contrat de liquidité	Total
Nombre d'actions détenues	151 972	1 872	153 844
Valeur d'achat	958 648 €	-	958 648 €
Valeur nominale	151 972 €	1 872 €	153 844 €
Valeur de marché	2 651 911 €	32 666 €	2 684 578 €

(1) Dans le cadre du programme de rachat d'actions, ces actions sont affectées à l'objectif de croissance externe. Aucune de ces actions n'a été utilisée à ce jour.

À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions inscrites au nom de la société représente 4,80% du capital.

La société n'a procédé à aucune réaffectation d'actions à un autre objectif au cours de l'exercice.

Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 15 mai 2025. L'avis préalable a été publié au BALO du 9 avril 2025.

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 mai 2025.

Titres concernés : actions ordinaires.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé: 10% du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée (soit 320 490 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

9

1 Le contrat de liquidité ne contient pas de frais de transactions mais porte sur des frais autres (animation, marketing, analyse financière)

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 149 105 (soit 4,65 % du capital) au 31 mars 2025, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 171 796 actions (soit 5,35 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat : 52 euros par action.

Montant maximum de l'opération : 16 665 480 euros.

Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourraint être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation aplicable.

Objectifs :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, , en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées,
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte,
• De manière générale, mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 15 mai 2025, soit jusqu'au 14 novembre 2026.

9.1.4 VALEURS MOBILIÈRES

À la date du 31 décembre 2024, la société n'a procédé à aucune émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

9.1.5 CONDITIONS D'ACQUISITIONS

Néant.

9.1.6 OPTIONS OU ACCORDS

Néant.

9.1.7 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

			Prime	Nombre
Date	Nature de l'opération	Montant de l'opération	d'émission ou apport	d'actions créées	Nombre total d'actions	Capital après opération
16/04/1986	Création Société Anonyme	250 000 F	0	2 500	2 500	250 000 F
A.G.E. du 01/12/1988	Incorporation de réserves et création de 12 500 actions nouvelles	1 250 000 F	0	12 500	15 000	1 500 000 F
A.G.E. du 11/12/1989	Apport en nature	675 000 F	2 025 000 F	6 750	21 750	2 175 000 F
A.G.E. du 28/12/1989	Incorporation de la prime d'apport	2 025 000 F	0	20 250	42 000	4 200 000 F
Conseil d'Administration du 28/03/1997 sur délégation de l'A.G.E du 27/03/1997	Apport en numéraire de la société SOFICLAIR	1 200 000 F	0	12 000	54 000	5 400 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Augmentation de capital par émission de 5 400 actions nouvelles	540 000 F	5 459 400 F	5 400	59 400	5 940 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal de l'action de 100 à 190 F.	5 346 000 F	-	-	59 400	11 286 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Diminution du montant nominal de l'action de 190 à 20 F au moyen de l'échange de 2 actions anciennes de 190 F contre 19 actions nouvelles de 20 F	-	-	504 900	564 300	11 286 000 F
Conseil d'Administration du 08/09/1998 sur délégation de l'AGE du 22/06/1998	Émission en numéraire d'actions proposées au public	2 000 000 F	11 137 296 F	100 000	664 300	13 286 000 F
A.G.M. du 09/04/2001	Augmentation du capital par incorporation de la prime d'émission et écarts de réévaluation et conversion en euros.	4 144 089,40 F	807 978 F + écarts de réévaluation 3 336 111,40 F	-	664 300	17 430 089 F soit 2 657 200 €
A.G.M. du 07/06/2004	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à la suite de la fusion par voie d'absorption de LPPI	1 641 808 €	-	410 452	1 074 752	4 299 008 €
A.G.M. du 07/06/2004	Réduction du capital par annulation de 349 752 actions	1 399 008 €	-		725 000	2 900 000 €
A.G.M. du 17/05/2013	Division par 4 de la valeur nominale de l'action	-	-	-	2.900 000	2 900 000 €
Conseil d'Administration du 14/06/2019 sur délégation de l'A.G.M du 16/05/2019	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S	198 035€	-	198 035	3 098 035	3 098 035 €
A.G.M. du 12/05/2021	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles résultant de l'option octroyée aux actionnaires de recevoir le paiement du dividende en actions	106 866 €	-	106 866	3 204 901	3 204 901 €

9.1.8 DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS

9.1.8.1 Droits et privilèges des actions / Droits de vote multiples

(Article 15 des statuts)

Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives, entièrement libérées, lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double, cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

9.1.8.2 Éléments de changement de contrôle

En dehors des informations indiquées aux paragraphes 9.1.8.1 et 9.1.8.4 du présent document, il n'existe pas de disposition statutaire susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

9.1.8.3 Inscription en compte

CM-CIC Market Solutions assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignement peut être demandé au siège social de la société.

(Article 9 des statuts)

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

9.1.8.4 Franchissements de seuils

A la suite du transfert des titres de la société sur le marché Euronext Growth, conformément aux dispositions de l'article L.233-7 III du Code de commerce et sans préjudice des seuils prévus par la réglementation applicable, les statuts de SOGECLAIR ont été révisés afin d'inclure une obligation de déclaration pour toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir une participation représentant plus de 4%, ou tout multiple de cette fraction, du capital ou des droits de vote de la En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

société. Dans cette hypothèse, le franchissement de ce seuil doit être déclarer à la société, par lettre recommandée avec avis de réception (y compris électronique), dans un délai de cinq jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil de participation. Par ailleurs, les actionnaires des sociétés cotées sur Euronext Growth Paris doivent également, à ce jour, communiquer au marché les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 90% du capital ou des droits de vote (seuils légaux).

176 SOGECLAIR - Rapport Annuel 2024

9.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

9.2.1 COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2024, plus de 4%, tout multiple de cette fracion, 50 %, ou 90 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Actionnaires	En capital	En droits de vote en AGO	En droits de vote en AGE
Détenant plus de 4 %	Madame Huguette ROBARDEY	-	-
(seuil statutaire)	Monsieur Jean-Louis ROBARDEY
	Société KEY'S
Détenant plus de 8 %	Madame Anne ROBARDEY	Madame Anne ROBARDEY	-
	Monsieur Alexandre ROBARDEY	Madame Huguette ROBARDEY
	Monsieur Antoine ROBARDEY	Monsieur Jean-Louis ROBARDEY
		Alexandre ROBARDEY
		Antoine ROBARDEY
Détenant plus de 12 %	-	-	Madame Anne ROBARDEY
			Monsieur Alexandre ROBARDEY
			Monsieur Antoine ROBARDEY
Détenant plus de 28 %	Monsieur Philippe ROBARDEY	-	-
Détenant plus de 36 %	-	Monsieur Philippe ROBARDEY	Monsieur Philippe ROBARDEY
Détenant plus de 50 %	Concert Famille ROBARDEY	Concert Famille ROBARDEY	Concert Famille ROBARDEY
Détenant plus de 90 %	Néant	Néant	-

9.2.2 EVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

9.2.2.1 Tableau de répartition du capital de la société sur les 3 derniers exercices

	Situation au 31/12/2024			Situation au 31/12/2023			Situation au 31/12/2022
			%droits de vote				%droits de vote				%droits de vote
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	En AGO(1)	En AGE(1)	Nombre d'actions	% du capital	En AGO(1)	En AGE(1)	Nombre d'actions	% du capital	En AGO(1)	En AGE(1)
Monsieur Philippe Robardey	795 612	24,82	29,29	29,29	995 612	31,06	38,14	38,14	995 612	31,06	38,14	38,14
Monsieur Philippe Robardey au travers de KEY'S	97 037	3,03			97 037	3,03			97 037	3,03
Madame Anne Robardey	381 941(2)	11,92	10,30	14,06	381 941(2)	11,92	10,52	14,44	381 941(2)	11,92	10,52	14,44
Monsieur Antoine Robardey	358 937(2)	11,20	9,45	13,22	258 937(2)	8,08	5,54	9,46	258 937(2)	8,08	5,54	9,46
Monsieur Jean-Louis Robardey	233 369(2)	2,37	8,59	2,80	233 369(2)	2,37	8,78	2,75	233 369(2)	2,37	8,78	2,75
Monsieur Alexandre Robardey	341 506(2)	10,66	8,81	12,57	241 506(2)	7,54	4,91	8,83	241 506(2)	7,54	4,91	8,83
Madame Huguette Robardey	(2) 221 668	2,25	8,16	2,66	(2) 221 668	2,25	8,34	2,61	(2) 221 668	2,25	8,34	2,61
Succession de Paul Robardey	36	0,00	0,001	0,001	36	0,00	0,001	0,001	36	0,00	0,001	0,001
Total du concert familial Robardey	2 224 300	69,40	81,90		81,90 2 123 302	66,25	76,23		76,23 2 123 302	66,25	76,23	76,23
KEY'S	100 998	3,15	7,59	7,59	100 998	3,15	7,59	7,59	100 998	3,15	7,59	7,59
Public	725 769	23	10,51	10,51	823 240	25.69	16,18	16,18	835 120	26,06	16,18	16,18
Auto-détention	153 844	4,80			157 361	4,91			145 481	4,54
TOTAL	3 204 901				3 204 901				3 204 901

Au 31 décembre 2024, l'actionnariat et les droits de vote se répartissent de la façon suivante sur les 3 dernières années :

(1) Au 31 décembre 2024, le nombre total des droits de vote bruts s'élève à 5 431 593 et le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 5 277 749.

(2) Actions faisant partiellement l'objet d'un démembrement de propriété pour 306 804 actions :

Anne Robardey, Antoine Robardey et Alexandre Robardey sont nus-propriétaires chacun de 102 268 actions dont l'usufruit est au bénéfice de Monsieur Jean-Louis Robardey pour 157 344 actions et de Madame Huguette Robardey pour 149 460 actions.

La différence entre le nombre d'actions et les droits de vote s'explique par l'existence d'un droit de vote double prévu à l'article 15 des statuts (Cf. supra section 9.1.8.1). la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 4% du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu de variation significative depuis la clôture de l'exercice.

9.2.2.2 Evolution de la répartition du capital de la société - déclaration des franchissements de seuils

Une augmentation de capital réservée à la société KEY'S, société constituée par les femmes et hommes clés de SOGECLAIR accompagnés de leur Président, Philippe Robardey (74 personnes) a été réalisée le 15 juillet 2019. Elle a donné lieu à l'émission de 198 035 actions nouvelles (de valeur nominale de 1€) souscrites au prix de 24,52€ pour un montant total de 4 855 818€.

A ce titre, la société KEY'S détenait, à cette date, 6,39% du capital et 3,92% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire. Elle a donc franchi en hausse le seuil de 5% du capital.

Dans sa séance du 28 mai 2019, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné les conséquences d'une évolution de l'actionnariat de la société SOGECLAIR au regard des dispositions de son règlement général relatif au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à une personne nommément désignée, la société Key's, détenue par les « managers femmes et hommes clés » du groupe et M. Philippe Robardey.

L'Autorité des Marchés Financiers a constaté d'une part que le concert familial Robardey détenait, avant toute opération, la majorité des droits de vote de la société SOGECLAIR et, d'autre part, que le concert initial demeurerait prédominant de manière quantitative et qu'aucune disposition statutaire ni extra statutaire ne remettrait en cause cette prédominance.

Sur ces bases, l'Autorité des Marchés Financiers a accordé à M. Philippe Robardey une dérogation au dépôt d'une offre obligatoire visant les actions SOGECLAIR sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général, et a constaté, sur le fondement de l'article 234-7, 1° du règlement général, qu'il n'y a pas lieu au dépôt par le concert élargi à la société Key's et à ses associés d'une offre publique obligatoire visant les actions SOGECLAIR (avis AMF n°219C0880 du 28 mai 2019).

Par courrier reçu le 19 septembre 2019, complété par un courrier reçu le 20 septembre 2019, l'Autorité des Marchés Financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation, intervenus le 15 juillet 2019 :

• Le concert familial Robardey élargi, suite à l'adjonction de la société Key's, a déclaré avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir, à cette date et à ce jour, 2 148 503 actions SOGECLAIR représentant 4 098 971 droits de vote, soit 69,35% du capital et 81,17% des droits de vote de cette société.
• La société par actions simplifiée KEY'S (7 avenue Albert Durand, 31700 Blagnac) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% du capital de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 198 035 droits de vote en AGO et en AGE, soit 6,39% du capital, 3,92% des droits de vote en AGO et en AGE de cette société
• Mme Anne Robardey a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le seuil de 15% des droits de vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 371 644 actions SOGECLAIR représentant 538 752 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et 743 288 droits de vote en AGE, soit 12,00% du capital, 10,67% des droits de vote en AGO et 14,72% des droits de vote en AGE de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une augmentation de capital de la société SOGECLAIR avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S.

Par courrier reçu le 20 septembre 2019, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Key's déclare :

• avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote suite à son adhésion au concert familial Robardey dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital de SOGECLAIR réalisée à son profit, le 15 juillet 2019.

Cette souscription à l'augmentation de capital de SOGECLAIR a été financée par Key's :

• en partie au moyen de la souscription des femmes et hommes clés du groupe SOGECLAIR dans le capital de Key's ; et
• en partie au moyen d'un emprunt bancaire.
• agir de concert avec les membres de la famille Robardey (M. Philippe Robardey, Mme Anne Robardey, M. Jean- Louis Robardey, Mme Huguette Robardey, M. Antoine Robardey, M. Alexandre Robardey et M. Paul Robardey) ;
• qu'elle n'envisage pas de procéder à d'autres achats d'actions SOGECLAIR, ni d'acquérir seule le contrôle de la société SOGECLAIR ; étant précisé que le concert familial Robardey détient le contrôle de la société SOGECLAIR;
• qu'elle n'envisage pas de mettre en œuvre une stratégie spécifique vis-à-vis de SOGECLAIR et en particulier qu'elle n'envisage pas de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF;
• qu'elle ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SOGECLAIR ;
• qu'une assemblée générale ordinaire a été convoquée le jeudi 3 octobre 2019 à 15h00 a l'effet de statuer sur sa nomination au conseil d'administration de SOGECLAIR. »

Il est rappelé que (i) l'accroissement de la participation directe et indirecte de M. Philippe Robardey en capital et en droits de vote par l'intermédiaire de la société Key's qu'il contrôle, initialement comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 219C0880, mise en ligne le 28 mai 2019, et (ii) la mise en concert de la société Key's et de ses associés a fait l'objet d'un constat qu'il n'y avait pas matière au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 219C0880, mis en ligne le 28 mai 2019 (avis AMF n°219C1681 du 23 septembre 2019).

Par courriers reçus le 30 juillet 2021, la société KEY'S a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 17 juillet 2021, le seuil de 5% des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 396 070 droits de vote, soit 6,18% du capital et 7,40% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double (avis AMF n°221C1936 du 30 juillet 2021).

Par courrier reçu le 6 septembre 2024, M. Alexandre Robardey a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse le 29 août 2024 le seuil des 5% des droits de vote en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date, 241 506 actions SOGECLAIR représentant 278 476 droits de vote en AGO et 483 012 droits de vote en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), soit 7,54% du capital et 5,12%M des droits de vote en AGO et 8,88% des droits de vote en AGE de la société. Ce franchissement de seuil résulte de l'attribution de droits de vote double (avis AMF n°224C1571 du 9 septembre 2024).

Durant l'année 2024, le concert familial Robardey n'a franchi aucun seuil et détient, et à ce jour, 2 224 300 actions SOGECLAIR représentant 4 448 600 des droits de vote, soit 69,40% du capital et 81,90% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

			Droits de vote		% Droits de vote
	Actions	% capital	AGO	AGE	% AGO	% AGE
Philippe Robardey	795 612	24,82	1 591 224	1 591 224	29,29	29,29
Key's1	198 035	6,18	396 070	396 070	7,29	7,29
Sous-total Philippe Robardey	993 647	31,00	1 987 294	1 987 294	36,58	36,58
Anne Robardey	381 9413	11,92	559 346	763 882	10,30	14,06
Jean-Louis Robardey	233 3694	2,37	466 738	152 050	8,59	2,80
Huguette Robardey	221 6685	2,25	443 336	144 416	8,16	2,66
Antoine Robardey	358 9376	11,20	513 338	717 874	9,45	13,22
Alexandre Robardey	341 5067	10,66	478 476	683 012	8,81	12,57
Paul Robardey (succession)	36	ns	72	72	ns	ns
Total famille Robardey	2 224 300	69,40	4 448 600	4 448 600	81,90	81,90

¹ Contrôlée par M. Philippe Robardey.

2 Sur la base d'un capital composé de 3 204 901 actions représentant 5 215 177 droits de vote (suite à l'attribution de 198 035 droits de vote double), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété.

⁴ Dont 157 344 usufruits d'actions.

⁵Dont 149 460 usufruits d'actions.

⁶ Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété.

⁷ Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété.

9.2.3 ACTIONNARIAT SALARIÉ

En 2019, 74 collaborateurs de SOGECLAIR ont créé ensemble la société KEY'S laquelle a souscrit à une augmentation de capital de 4,86M€ dans SOGECLAIR. Au 31 décembre 2024, à la suite de la vente de leurs actions par certains de ces collaborateurs, le nombre d'actionnaires de la société KEY'S était de 64. En 2024, ils détiennent ainsi 6,18% du capital et 7,59% des droits de vote

en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire de la société SOGECLAIR.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est nulle.

9.2.4 ACCORDS D'ACTIONNAIRES

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Toutefois, en date du 23 décembre 2013, des membres du concert familial Robardey ont conclu différents engagements de conservation des actions SOGECLAIR qu'ils détiennent, résumés dans le tableau ci-dessous :

	Pacte Dutreil 2013
Régime	Art. 885 I bis du CGI
Date de signature	20 et 23/12/2013
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Durée contractuelle du pacte	2 ans
Modalités de reconduction	Tacite d'année en année
% du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	20 %
% des droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	20 %
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	M. ROBARDEY Philippe
Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Mlle ROBARDEY Anne
	M. ROBARDEY Jean-Louis
	Mme ROBARDEY Huguette
	M. ROBARDEY Alexandre
	M. ROBARDEY Antoine
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société	M. ROBARDEY Philippe
	Mme ROBARDEY Anne
	M. ROBARDEY Jean-Louis
	Mme ROBARDEY Huguette
	M. ROBARDEY Antoine
	M. ROBARDEY Alexandre (en AGE)

9.2.5 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

La Société est contrôlée comme indiquée au 9.2.2.1 ci-avant. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

La gouvernance de SOGECLAIR est assurée par un Conseil d'administration constitué de :

• Six administrateurs dont deux seulement issus de la famille Robardey, actionnaire à 69,40% (cf. tableau 9.2.2.1), et un autre administrateur représentant la société KEY'S, constituée de salariés du Groupe.
• Un censeur extérieur aux actionnaires familiaux et/ou salariés.

Enfin, conformément à l'article 2 du Règlement Intérieur du Conseil, toute opération significative ou se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d'administration

Il existe au sein du Conseil d'administration, un Comité des Nominations et des Rémunérations qui est présidé par un administrateur non issu de la famille actionnaire ni de la société KEY'S.

9.3 PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES

9.3.1 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES VOLUMES DE TRANSACTIONS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2024

	Cours le plus haut en €		Cours le plus bas en € Nombre de titres échangés	Capitaux en €
Janvier 2024	18,600	17,550	28 537	507 011,90
Février 2024	20,300	18,450	14 585	279 988,00
Mars 2024	21,900	20,100	27 628	590 567,60
Avril 2024	22,100	21,200	10 713	231 635,50
Mai 2024	24,500	23,000	15 353	365 066,60
Juin 2024	23,100	18,600	52 613	1 084 123,30
Juillet 2024	24,800	19,700	26 946	621 087,80
Août 2024	23,400	21,500	31 675	703 337,00
Septembre 2024	22,700	18,400	19 852	384 478,60
Octobre 2024	18,400	17,000	19 745	345 654,40
Novembre 2024	18,350	17,400	12 482	224 662,70
Décembre 2024	19,150	17,250	14 258	258 504,00

Capitalisation au 31/12/2024 : 55 925 522€

	Cours le plus haut en €		Cours le plus bas en € Nombre de titres échangés	Capitaux en €
Janvier 2025	19,800	17,500	21 273	399 369,50
Février 2025	20,200	18,150	15 288	295 763,40

Fiche signalétique

Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0000065864

(Bloomberg ALSOG:FP)

9.3.2 COURBE DE BOURSE

L'action SOGECLAIR sur 2 ans

9.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

9.4.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Origine

• Bénéfice de l'exercice	4 268 478,75 €
• Report à nouveau	931 119,34 €
Affectation
• Dividendes	3 076 704,96 €
• Au Report à nouveau	2 122 893,13 €

Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action, serait de 0,96 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 19/05/2025. Le paiement des dividendes sera effectué le 21/05/2025.

Au cas où, lors du détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au Report à nouveau.

9.4.2 DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et d'autres revenus* ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice		Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction
	Dividendes	Autres revenus distribués
2021	2 884 410,90 €*	Néant	Néant
	Soit 0,90 € par action
2022	2 884 410,90 €*	Néant	Néant
	Soit 0,90 € par action
2023	3 012 606,94 €*	Néant	Néant
	Soit 0,94 € par action

* incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à nouveau

9.4.3 CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Nous relevons que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts engagées au cours de l'exercice écoulé se sont élevées à 49 746,25 €.

Nous vous demanderons de les approuver, ainsi que l'impôt correspondant, soit 12 437 €.

9.4.4 DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Passé ce délai, les dividendes non réclamés sont reversés à l'État.

9.4.5 POLITIQUE FUTURE DE DIVIDENDES

L'entreprise entend poursuivre sa politique de distribution des dividendes notamment dans la perspective d'accompagner ses salariés actionnaires au travers de la société KEY'S afin de permettre à cette dernière de faire face à ses engagements.

En conséquence, pour la période allant jusqu'en 2026, le dividende moyen annuel serait à minima de 1€. Toutefois, ce montant pourrait être revu à la hausse comme à la baisse en fonction de la performance de l'entreprise et de sa capacité à verser ce niveau de dividende.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

10

10.1 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 15 des statuts de la société.

10.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES

(Article 15 des statuts)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment en séance par tout moyen selon les modalités décidées par le bureau. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives, entièrement libérées, lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double, cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option, entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

10.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission d'apport ou de croissance externe,
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées), ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées),
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire,
• de manière générale, mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 52 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération serait fixé à 16 665 480 euros.

11.1 DOCUMENTS DISPONIBLES

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

Le présent document d'enregistrement universel est en ligne sur le site internet de la société www.sogeclair.com et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société.

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la Société (www.sogeclair.com) : la dernière version à jour des statuts ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'administration.

11.2 INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET ANALYSTES

SOGECLAIR maintient depuis son introduction en Bourse, un programme régulier de communication avec, pour objectif, d'informer l'ensemble de ses actionnaires ainsi que la communauté financière.

Ces actions de communication se traduisent par un document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel pour l'exercice, des communiqués de presse et avis financiers dans la presse écrite, une réunion d'information SFAF (elle a eu lieu le 12 mars 2025 pour les résultats annuels 2024), et d'autres réunions d'information avec les analystes, les journalistes et les investisseurs.

Afin de satisfaire aux obligations de diffusion effective et intégrale de l'information réglementée, SOGECLAIR transmet par voie électronique l'information réglementée par un diffuseur professionnel inscrit sur la liste publiée par l'AMF. Cette information est disponible sur le site www.sogeclair.com, au sein de la rubrique « Finance - Informations Réglementées ».

Calendrier prévisionnel des publications en 2025

Chiffre d'affaires 2025	29 janvier 2025
Résultats annuels 2025	12 mars 2025
Période d'embargo: du 26/02/2025 au 12/03/2025
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2025	30 avril 2025
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2025	16 juillet 2025
er semestre 2025 Résultats du 1	10 septembre 2025
Période d'embargo : du 27/08/2025 au 10/09/2025
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2025	29 octobre 2025

Ce calendrier est donné à titre indicatif. Les dates citées peuvent être sujettes à modification.

11.3 TABLES DE CONCORDANCE

11.3.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux chapitres du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

Références URD	Intitulés	Chapitre
Section 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	1.1
Point 1.1	Personnes responsables des informations	1.1
Point 1.2	Attestation du responsable du document	1.2
Point 1.3	Déclaration d'expert	1.3
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	7.11
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	6ème de couv.
Section 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	1.4
Point 2.1	Coordonnées	1.4
Point 2.2	Changements	1.4
Section 3	FACTEURS DE RISQUES	4
Point 3.1	Description des risques importants	4.1
Section 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	2
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	2.1
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant LEI	2.2
Point 4.3	Date de constitution et durée de vie	2.3
Point 4.4	Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site internet	2.4
Section 5	APERÇU DES ACTIVITÉS	3
Point 5.1	Principales activités	3.4.1
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	3.4.1
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	3.4.1
Point 5.2	Principaux marchés	3.4.2
Point 5.3	Évènements importants	3.1
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	3.3
Point 5.5	Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	4.1
Point 5.6	Position concurrentielle	3.6
Point 5.7	Investissements	5.3
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	5.3.1
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	5.3.1
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	3.2.2 et 6.1.5 - 3
Point 5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	7.8
Section 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	3.2
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	3.2.1
Point 6.2	Liste des filiales importantes	3.2.2
Section 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	5
Point 7.1	Situation financière	5
Point 7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	5.2
Point 7.1.2	Évolution future et activités en matière de recherche et de développement	5.3.2
Point 7.2	Résultats d'exploitation	5.2
Point 7.2.1	Facteurs importants	5.1
Point 7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.2.2

Références URD	Intitulés	Chapitre
Section 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	6.1.1
Point 8.1	Capitaux de l'émetteur (à court et à long terme)	6.1.5 - 5.7
Point 8.2	Source et montant des flux de trésorerie	6.1.3
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	6.1.3
Point 8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	-
Point 8.5	Sources de financement attendues
Section 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	3.5
Point 9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant sur les activités	3.5
Section 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	5.4
Point 10.1	a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	5.4
	b) Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	5.4
Point 10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	5.4
Section 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	5.4
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	-
Point 11.2	Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices	-
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	-
Section 12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	8.1
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	8.1.1
Point 12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	8.1.3
Section 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	8.1.5
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	8.1.5
Point 13.2	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement aux mandataires sociaux de pensions, de retraites ou d'autres avantages	8.1.5
Section 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	8.1
Point 14.1	Date d'expiration des mandats actuels	8.1.1.2
Point 14.2	Contrats de service liants les membres des organes d'administration et de la direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages	8.2.3
Point 14.3	Informations sur le conseil sous forme de comité d'audit et le comité des rémunérations	8.1.4
Point 14.4	Déclaration relative à la conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	8
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	N/A
Section 15	SALARIÉS
Point 15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	5.2.1
Point 15.2	Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux	9.2.1 et 9.2.2
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	9.2.3
Section 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	9.2
Point 16.1	Répartition du capital	9.2.2.1
Point 16.2	Droits de vote différents	9.1.8.1
Point 16.3	Contrôle de l'émetteur	9.2.5
Point 16.4	Accord d'actionnaires	9.2.4
Section 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	6.1.5 - 7
Point 17.1	Détail des transactions	6.1.5 - 7

Références URD	Intitulés	Chapitre
Section 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	6
Point 18.1	Informations financières historiques	6.1
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	6.1
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	6.1.5
Point 18.1.3	Normes comptables	6.1.5 / 2
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	6.1.5 /2
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	6.1
Point 18.1.6	États financiers consolidés	6.1
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	6.1.9
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	6.1.10
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles auditées	6.1.10
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	6.1.9
Point 18.3.1	Rapport d'audit	6.1.6
Point 18.3.2	Autres informations auditées	6.1.7
Point 18.3.3	Informations financières non auditées	6.1.8
Point 18.4	Informations financières pro forma	N/A
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	6.1.5
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	9.4
Point 18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes	9.4
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	9.4
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1
Point 18.6.1	Procédures significatives	6.1.5
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.1
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture	6.1.5
Section 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social	9.1.1
Point 19.1.1	Montant du capital émis et capital autorisé	9.1.1
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	9.1.2
Point 19.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	9.1.3
Point 19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	9.1.4
Point 19.1.5	Droits d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	9.1.5
Point 19.1.6	Options sur le capital de membres du Groupe	9.1.6
Point 19.1.7	Historique du capital social	9.1.7
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	2
Point 19.2.1	Objet social et registre du Commerce	2
Point 19.2.2	Catégories d'actions existantes	9.1.8.1
Point 19.2.3	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	9.1.8.2
Section 20	CONTRATS IMPORTANTS	3.4.1
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	3.4.1
Section 21	DOCUMENTS DISPONIBLES	11.1
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	11.1

11.3.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants et L.22-10-35 du Code de commerce ainsi que celles relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise (informations visées par l'article L. 225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce, figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d'entreprise). La table de concordance ci-après permet d'identifier ces éléments

Chapitres / Sections document d'enregistrement universel
1 - Situation et activité du Groupe	5.2
Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice écoulé, et de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation	5.2
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	5.2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et, notamment, de sa situation d'endettement au regard du volume des affaires	5.2
Indicateurs clefs de performance financière et non financière	5.2.1 et 7 (non financier)
Descriptif des principaux risques et incertitudes	4.1
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	7.8
Risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie, risque de variation du cours, risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, taux de change au cours de baisse : indication des motivations qui ont conduit à intervenir sur tel marché	4.1
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	N/A
Succursales existantes	5.3.4
Activités en matière de recherche et développement	5.3.2
Evolution prévisible de la situation de la Société, du Groupe et les perspectives d'avenir	5.4
Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, et la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	6.1.5
2 - Informations comptables et financières
Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d'évaluation retenues	6.1.5
Montant global des dépenses somptuaires et celui de l'impôt correspondant (article 223 quarter du CGI)	9.4.3
Réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais généraux par chiffres globaux et par catégories de dépenses	9.4.3
Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	9.4.1
Rappel du montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	9.4.2
Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	6.2.4
3 - Informations concernant les filiales et participations
Etat des prises de participations dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française et représentant plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3 du capital social ou des droits de vote de ces sociétés	6.1.5 - 3
Etat des prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française	6.1.5 - 3
4 - Informations concernant le capital social, les participations croisées et l'autocontrôle
Le nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital social que celles-ci détiennent	N/A
Identité des personnes physiques ou morales possédant plus de 4 %, tout multiple de cette fraction, 50 % ou 90 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l'exercice	9.2.1 et 9.2.2.1
Informations sur la réalisation des opérations d'achat d'actions préalablement autorisées par l'assemblée générale dans le cadre d'un programme de rachat en application de l'article L.225-211 du Code de commerce	9.1.3
5 - Participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice	9.2.3
Etat de la participation des salariés au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice	9.2.3
Mention de la proportion du capital social que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées	9.2.2.2 et 9.2.3
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	9.2.2.2
Attribution et conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites et/ou stock-option qui leur ont été attribuées	8.1.5.1
6 - Déclaration de performance extra-financière	7
7 - Autres informations
Pratiques anticoncurrentielles	3.6
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients	5.3.3
Plan de vigilance et compte-rendu	N/A

Chapitres / Sections document d'enregistrement universel
Informations sur les installations classées à risques :	N/A
• Politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société;	-
• Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation desdites installations:	- -
• Moyens mis en place par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de la Société	-
8 - Commissariat aux comptes
Mandats des commissaires aux comptes	1.4
9 - Gouvernement d'entreprise	8
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	8.1.1.2
Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	8.1.1
Politique de diversité appliquée aux membres du conseil, représentation équilibrée homme/femme au sein du comité, résultats en matière de mixité	8.1.1.2
Choix sur les modalités d'exercice de la direction générale	N/A
Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général	N/A
Référence à un code de gouvernement d'entreprise	N/A
Politique de rémunération des mandataires sociaux	N/A
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	8.1.5
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	8.1.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	8.1.5
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	8.1.5
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société /Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents / Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	N/A
Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte	-
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9 du Code de commerce)	N/A
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (L. 22-10-9 du Code de commerce)	-
Stock-options et attribution gratuite d'actions	8.1.5
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	N/A
• Structure du capital de la Société ;
• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;
• Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du Code de commerce ;
• Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
• Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
• Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ;
• Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; • Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou
sont licenciés ;
Description de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre	8.2.2 8.2.1
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233.3 du Code de commerce (hors conventions courantes conclues à des conditions normales)
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé	9.1.1

Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale 10.1

Conception & réalisation :

SOGECLAIR S.A. - 7 avenue Albert Durand - CS 20069 - 31703 Blagnac Cedex - France Tél : +33 (0)5 61 71 71 71 - www.sogeclair.com