Siège social : 114 rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt Société anonyme au capital de 1 467 926 euros 430 007 252 R.C.S. Nanterre

Rapport de gestion du Groupe et de la Société

à l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2025 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de l'activité de la société Sidetrade SA (ci-après la « Société ») et du groupe Sidetrade (ci-après le « Groupe »), des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de Sidetrade SA et les comptes consolidés du groupe Sidetrade.

Les comptes annuels au 31 décembre 2024, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis conformément aux principes comptables français. Les exercices clos au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 ont une durée de 12 mois.

Des comptes consolidés ont été établis pour la première fois par la Société au 31 décembre 2008. Ceux-ci comportent le bilan, le compte de résultat et l'annexe et ont été établis conformément au règlement ANC n°2020-01.

Il vous sera également rendu compte dans un instant de la mission de vos Commissaires aux Comptes.

Ses rapports, ceux de votre Conseil, de même que les comptes, le bilan et les documents ou renseignements s'y rapportant ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

Conformément aux dispositions légales, nous vous présentons notre rapport de gestion.

1. Situation du Groupe durant l'exercice écoulé

Événements marquants

Nouveau record de prises de commandes sur une année (+13% en ACV)

Sidetrade a réussi à établir un nouveau record annuel de prises de commandes, aussi bien sur le montant des nouveaux abonnements signés que sur celui des prestations de services associées. Sur l'exercice 2024, les nouveaux contrats représentent 6,53 M€ d'abonnements en base annuelle (New ARR), en hausse de 6% par rapport aux 6,18 M€ enregistrés en 2023, et 6,2 M€ de prestations de services, affichant une croissance de 21% par rapport aux 5,1 M€ de l'année précédente.

Au global, la Valeur Annuelle des nouveaux Contrats (ACV) s'élève à un niveau jamais atteint de 12,73 M€ contre 11,30 M€ un an plus tôt (+13%).

Les Etats-Unis ont pleinement joué leur rôle de moteur de croissance avec une hausse de 36% des prises de commandes en abonnements, représentant 46% du total. Par ailleurs, la région Europe du Nord, portée principalement par le Royaume-Uni, amorce un redémarrage prometteur, atteignant 0,74 M€ d'abonnements en 2024, soit une croissance de 20% par rapport à 2023, laissant présager un potentiel de développement supplémentaire pour 2025.

Au cours de cet exercice 2024, les commandes d'abonnements issues de nouveaux clients (« New Business ») représentent 63% du total, tandis que l'extension vers de nouvelles entités au sein d'un groupe (« Cross-Sell ») constitue 18% des prises de commandes. Enfin, les ventes de modules additionnels aux clients existants (« UpSell ») représentent 19% du total.

Forte croissance du CA en 2024 : +26% dont +22% pour les abonnements SaaS

Sidetrade (en millions d'euros)	2024	2023	Variation
Abonnements SaaS	45,5 (1)	37,3	+22%
Chiffre d'affaires	55,0 (2)	43,7	+26%

(1) incluant 3,0 M€ de revenus récurrents de SHS Viveon

(2) incluant 4,4 M€ de chiffre d'affaires de SHS Viveon

Sidetrade a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 55,0 M€ en 2024, représentant une progression de 26% par rapport à l'année précédente et de 16% à périmètre comparable (excluant l'acquisition de SHS Viveon finalisée en juin 2024), soulignant une dynamique interne solide. Plusieurs facteurs expliquent ces résultats remarquables :

• Une croissance organique soutenue

Hors contribution de SHS Viveon, Sidetrade a démontré une forte capacité à maintenir une dynamique de croissance. Le chiffre d'affaires global (hors acquisition) a progressé de 16%, tandis que les abonnements SaaS ont affiché une hausse notable de 15%. Cette performance a été particulièrement renforcée par un premier semestre record en matière de prises de commandes. En parallèle, l'activité Services a enregistré une croissance exceptionnelle de 24%, notamment grâce à des projets d'implémentation globaux.

• Acquisition stratégique de SHS Viveon

Depuis son intégration au sein de Sidetrade le 1er juillet 2024, SHS Viveon a contribué à hauteur de 4,4 M€ de chiffre d'affaires de, consolidant la dynamique de croissance du groupe. Ses activités, désormais rattachées à la région DACH (Allemagne, Autriche, Suisse et Europe de l'Est), représentent 15% du chiffre d'affaires global au second semestre 2024. Cette nouvelle région s'affirme comme un nouveau levier pour la croissance du groupe.

• Une empreinte internationale en pleine expansion (65% du CA)

Sidetrade renforce sa présence sur la scène mondiale, confirmant l'internationalisation comme pilier de sa stratégie de développement. L'intégration de SHS Viveon a propulsé la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France à 65%, une évolution marquante qui témoigne de l'expansion réussie du groupe. Par ailleurs, avec 70% de ses effectifs basés à l'étranger, Sidetrade démontre une capacité à conquérir des marchés globaux tout en préservant une proximité essentielle avec ses clients locaux, gage de confiance et d'efficacité.

• Une performance exceptionnelle en Amérique du Nord (+36%)

La région nord-américaine a enregistré la plus forte croissance géographique en 2024, avec une progression de 36%, représentant 16,6 M€ du chiffre d'affaires annuel. Ce marché stratégique continuera de jouer un rôle majeur dans les ambitions de développement de Sidetrade.

Une montée en puissance des abonnements auprès des multinationales : un levier pour la croissance de Sidetrade

L'analyse des clients de Sidetrade, renforcée par l'intégration de SHS Viveon, révèle une croissance impressionnante de 44% des abonnements provenant de multinationales générant un chiffre d'affaires supérieur à 2,5 milliards d'euros. Ces contrats représentent désormais 50% de l'ensemble des abonnements de la société, affirmant leur rôle central dans la stratégie de développement de Sidetrade.

Plus largement, les abonnements issus de multinationales avec un chiffre d'affaires dépassant 1,0 milliard d'euros constituent désormais 79% du portefeuille total, confirmant le positionnement plus que jamais marqué de Sidetrade comme partenaire privilégié des grandes entreprises.

L'acquisition de SHS Viveon a contribué de manière significative à cette dynamique, apportant un portefeuille solide de grands comptes et élargissant les perspectives de Sidetrade auprès des grandes entreprises de la région DACH. Avec cette base renforcée, Sidetrade est bien positionné pour maintenir son attractivité et exploiter pleinement ces nouvelles opportunités dans les trimestres à venir.

Il est rappelé que tous les contrats pluriannuels de Sidetrade sont systématiquement indexés sur l'inflation (le Syntec pour l'Europe du Sud, le UK CPI pour l'Europe du Nord, et le US CPI pour les États-Unis). Cette mesure assure la répercussion annuelle de l'évolution des prix sur le montant total des abonnements SaaS, sans nécessiter d'attendre le renouvellement des contrats.

Effet de levier sur la marge opérationnelle en hausse à +45%, se situant à 15% du CA

• Hausse significative de la marge brute : +22%, atteignant 78% du CA

Sur cette période, la société enregistre une augmentation incrémentale de 7,8 M€ de marge brute par rapport à 2023. Le taux de marge brute de Sidetrade s'établit en global à 78% du chiffre d'affaires et à 80% à périmètre comparable (contre 81% en 2023) et à 92% pour les abonnements SaaS (contre 93% en FY 2023).

Cette solide performance est marquée par la contribution des abonnements SaaS, laquelle représente désormais 95% de la marge brute globale. Elle reflète également une politique commerciale valorisant l'avance technologique de Sidetrade en intelligence artificielle ainsi qu'une bonne maîtrise des coûts, réalisée malgré le contexte inflationniste.

• Un taux de marge opérationnelle à 15% du CA (versus 13% du CA en 2023)

La marge opérationnelle atteint 8,4 M€ sur l'ensemble de l'année 2024, en hausse de 45% par rapport à 2023 (5,8 M€). Cette rentabilité s'appuie sur une croissance vigoureuse de l'activité, une excellente marge brute et une gestion rigoureuse des coûts.

Cette progression remarquable a permis à Sidetrade de poursuivre une politique d'investissements en hausse de 5,2 M€ par rapport à 2023, avec un focus particulier en R&D (+2,3 M€) notamment pour intégrer l'IA Générative au cœur de son produit.

La marge opérationnelle 2024 intègre un Crédit d'Impôt Recherche de 2,6 M€ (contre 2,4 M€ en 2023) ainsi qu'une activation marginale des frais de R&D à 0,16 M€, soit 2% des coûts de R&D de l'année.

En conséquence, le taux de marge opérationnelle de Sidetrade s'élève à 15%, soit un gain de 2 points par rapport aux 13% enregistrés en 2023.

Bon du résultat net à 7,9 M€, en augmentation de 40%

Le résultat financier de Sidetrade pour l'ensemble de l'exercice 2024 s'établit à 0,7 M€, marquant une progression par rapport à 2023 (0,4 M€). Cette performance est principalement due aux intérêts générés par les placements à court terme et aux gains de change réalisés au cours de la période.

En ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, la charge est estimée à 1,1 M€ pour 2024 (contre 0,6 M€ en 2023).

En définitive, le résultat net de Sidetrade pour 2024 ressort à 7,9 M€, en hausse de 40%, confirmant l'atteinte d'un nouveau palier de rentabilité et un équilibre solide entre croissance et profitabilité.

Solidité financière renforcée, même après l'acquisition de SHS Viveon AG

L'année 2024 a permis à la société de générer un cashflow d'exploitation de 9,6 M€ en forte croissance opérationnelle de 3,3 M€, compensé par le délai de remboursement du Credit Impôt Recherche (2,4 M€) pour raison de seuil.

Sidetrade a enregistré une trésorerie brute de 25,2 M€, supérieure au niveau de décembre 2023 (+1,3 M€) et ce malgré l'acquisition de SHS Viveon AG pour un montant net de 5,2 M€ (6,6 M€ d'acquisition des titres compensés par 1,4 M€ de trésorerie disponible chez SHS Viveon AG).

En parallèle, Sidetrade détient 85 600 actions en propre, valorisées à 19,1 M€ au 31 décembre 2024.

Avec une dette financière s'élevant à 7,9 M€ (en diminution de 2,3 M€), Sidetrade maintient, au-delà de l'acquisition de SHS Viveon, une capacité d'acquisition intacte lui permettant d'accélérer son expansion.

Ouverture de la région DACH s'appuyant sur SHS Viveon AG

Le 6 mai 2024, Sidetrade a initié une offre publique d'achat sur SHS Viveon AG, un leader reconnu en Allemagne dans les logiciels de gestion du risque de crédit (cf. communiqué de presse). Suite à l'approbation de la Bourse de Munich pour le retrait de la cote de SHS Viveon AG, Sidetrade a étendu la période de son offre jusqu'au 29 juillet 2024 (cf. communiqué de presse).

A fin 2024, Sidetrade contrôlait 88,3% du capital de SHS Viveon AG, affirmant ainsi sa position d'actionnaire majoritaire.

L'intégration des activités de SHS Viveon AG dans les comptes consolidés du groupe Sidetrade a été effective à partir du 1er juillet 2024. Cette acquisition ouvre de nouvelles perspectives de croissance pour Sidetrade

dans la région DACH (Allemagne, Autriche, Suisse et pays de l'Est) et renforcera encore sa position à l'international.

Ascension de Sidetrade dans le Top 15% d'EcoVadis

En 2024, Sidetrade a franchi une nouvelle étape en matière de responsabilité sociale et environnementale, obtenant une médaille Silver d'EcoVadis. Ce classement place désormais Sidetrade parmi les 15% des entreprises les mieux notées de son secteur.

Avec un score de 70/100, en progression par rapport à 2023, la distinction EcoVadis reflète les initiatives de la société pour réduire son empreinte énergétique et optimiser ses infrastructures. Ce succès consolide la position de Sidetrade comme un partenaire responsable de la transition vers une économie durable.

2. Commentaires sur les comptes consolidés

Chiffre d'affaires

À 55,0 M€, le chiffre d'affaires global consolidé de l'exercice 2024 est en croissance de 26% par rapport à l'année 2023 (CA de 43,7 M€) et en croissance de 16% à périmètre comparable (excluant SHS Viveon).

Sidetrade a démontré une forte capacité à maintenir une dynamique de croissance. Les abonnements SaaS Order to Cash ont affiché en organique une hausse notable de 15%. En parallèle, l'activité Services a enregistré une forte croissance de 24%, notamment grâce à des projets d'implémentation globaux.

SHS Viveon a été consolidé à partir du 1er juillet 2024 et a contribué à un chiffre d'affaires de 4,4 M€ sur le second semestre.

Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation s'élève en 2024 à 35 432 k€ contre 24 026 k€ en 2023, soit une progression de +47%.

Le chiffre d'affaires de l'exercice se répartit par ligne de services de la façon suivante :

en k euros	Souscriptions Plateforme OTC	Services	Total
2024	45 467	9 510	54 977
2023	37 287	6 452	43 739
Croissance	22%	47%	26%

Produits d'exploitation

Le total des produits d'exploitation (intégrant le CIR) s'élève à 60 479 k€ en 2024 contre 50 049 k€ en 2023 (+21 %) et inclut principalement :

Le chiffre d'affaires de 54 977 k€ contre 43 739 k€ en 2023 ;
Le montant des frais de développement activés de 160 k€ en 2024 (contre 220 k€ en 2023) ;
Le Crédit d'Impôt Recherche net comptabilisé en subvention d'exploitation d'un montant de 2 560 k€ en 2024 contre 2 371 k€ en 2023 ;
Les reprises de provisions essentiellement les provisions pour risques (275 k€)
Des autres produits pour 2 312 k€ (contre 2 467 k€ en 2023) correspondant principalement à la refacturation des frais d'affranchissement au titre des prestations d'envoi de courriers dématérialisés (1 973 k€).

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 52 111 k€ en 2024 contre 44 240 k€ en 2023 (+18%).

L'augmentation des charges, d'un montant de 7 871 k€, provient essentiellement des charges suivantes :

L'augmentation des charges externes pour 7 52 k€ (+6%)
L'augmentation de la masse salariale pour 6 195 k€ (+21%)
L'augmentation des dépréciations clients pour 597 k€ (+99%)

Résultat d'exploitation (intégrant le CIR)

Le résultat d'exploitation (intégrant le CIR) est un bénéfice de 8 367 k€ en hausse de 44% vs un bénéfice en 2023 de 5 808 k€.

Le résultat financier de l'exercice est bénéficiaire et s'élève à 654 k€ contre un bénéfice de 377 k€ au 31 décembre 2023. Ce résultat concerne principalement les intérêts des placements de trésorerie court terme, les gains et pertes de change, les intérêts d'emprunts. Compte tenu de ces éléments, le résultat courant avant impôt de l'exercice (intégrant le CIR) ressort à + 9 022 k€ au titre de l'exercice 2024 contre +6 185 k€ au titre de l'exercice 2023.

Aucun résultat exceptionnel n'est constaté vs une perte de 1 k€ en 2023.

Le résultat net du Groupe pour l'exercice est un bénéfice de 7 897 k€ en hausse de 40% par rapport à l'exercice 2023 (5 626 k€).

Au 31 décembre 2024, le total du bilan consolidé s'élève à 76 705 k€ contre 64 988 k€ au 31 décembre 2023 (+18%).

La variation des postes de l'actif du bilan s'élève à 11 717 k€ et intègre essentiellement :

L'augmentation de l'écart d'acquisition (+4 199 k€)
L'augmentation de la relation clientèle (+1 196 k€)
L'augmentation des disponibilités (+1 273 k€) ;
L'augmentation des créances clients (+1 326 k€) ;
La hausse du poste Autres créances (+3 301 k€) ;
La hausse des charges constatées d'avance (+404 k€).

La variation des postes du passif concerne essentiellement :

L'augmentation des capitaux propres (+8 408 k€) ;
L'augmentation des dettes fiscales et sociales (+2 929 k€) ;
L'augmentation des produits constatés d'avance (+2 477 k€) ;
L'augmentation des dettes fournisseurs (+1 294 k€)
L'augmentation des provisions pour risques (+469 k€)
La diminution des emprunts et dettes financières diverses (-2 317 k€) ;
La baisse des autres dettes (-986 k€) ;
La baisse des avances et acomptes reçus (-324 k€) ;
La baisse du poste Avances conditionnées (-309 k€).

Effectif

L'effectif au 31 décembre 2024 est de 405 salariés dont 138 salariés en France.

L'effectif se décompose en :

276 hommes et 129 femmes
396 CDI, 9 CDD
125 cadres, 12 employés et agents de maîtrise et 1 stagiaire, 267 autres statuts (filiales étrangères).

L'effectif moyen sur l'exercice est de 391 salariés.

3. Évolution prévisible de la situation du Groupe

Nous finissons l'année en retrouvant une très forte dynamique de nos prises de commandes sur le quatrième trimestre avec un peu plus de 2 millions d'euros de nouveau revenu annuel d'abonnement (New ARR), en forte hausse de 33% comparé au quatrième trimestre de l'année dernière. A l'exception du T3, nous avons réussi à aligner, sur l'ensemble de l'année, trois trimestres sur quatre à un peu plus de 2 millions d'euros de prises de commandes d'abonnements (en New ARR) par trimestre, ce qui nous permet au final, de battre un nouveau record de prises de commandes sur une année. Au-delà de ces chiffres, cette performance confirme trois tendances structurelles qui vont guider la trajectoire de Sidetrade sur les mois et années à venir. 1/ Notre avance technologique en IA, désormais renforcée par des capacités en IA générative, nous permet de gagner de très grands comptes mondiaux. 2/ Sidetrade se positionne

définitivement comme le partenaire privilégié des entreprises multinationales avec 44% de croissance des abonnements pour celles avec un chiffre d'affaires supérieur à 2,5 milliards d'euros et près de 80% du total des revenus d'abonnements réalisés avec celles réalisant plus de 1 milliard d'euros. 3/ Les Etats-Unis sont et continueront de représenter un solide moteur de croissance pour le groupe, avec près de la moitié des prises de commandes de l'année (46%) et une croissance spectaculaire de ses revenus (+36%). A ce titre, et en prévision du contexte économique attendu des deux côtés de l'Atlantique, nous avons décidé de focaliser la majorité de nos investissements commerciaux pour 2025 sur le marché américain, où nous voyons un potentiel de croissance substantiel. L'année 2024 a marqué une étape dans notre développement, portée par des débuts très prometteurs en IA générative adaptée au domaine de l'Order-to-Cash, le renforcement de notre leadership européen avec l'acquisition de SHS Viveon et enfin l'accélération significative de notre expansion aux Etats-Unis. Sidetrade est en ordre de marche pour réaliser une nouvelle année de croissance et de profitabilité en 2025 et au-delà.

Événements importants survenus depuis le 31 décembre 2024

N/A

4. Activité en matière de recherche et développement (Groupe)

Durant cet exercice, le Groupe a augmenté son effort en matière de Recherche et Développement. Le programme de recherche répond aux exigences d'un programme « Crédit Impôt Recherche ». Son assiette atteint 11 625 k€ en 2024. Par ailleurs, 160 k€ ont été activés au titre de frais de développement. Le montant de crédit d'impôt recherche net s'élève à 2 560 k€ au titre de 2024.

Prises de participations (détentions d'actions ou droits de vote) significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prise de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations)

N/A

6. Activité et résultat de la Société et de ses filiales

Sidetrade SA

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 46 243 k€ contre 39 318 k€ pour l'année 2023 (+18%). Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation s'élève en 2024 à 23 874 k€ vs 18 691 k€ en 2023 (+28%).

en k euros	Souscriptions Plateforme OTC	Services	Total
2024	40 654	5 589	46 243
2023	35 114	4 204	39 318
Croissance	16%	33%	18%

Les activités « Souscriptions Plateforme OTC » sont en progression de 16% avec un chiffre d'affaires de 40 654 k€.

Les activités « Services » ont réalisé un chiffre d'affaires de 5 589 k€ en hausse de 33%.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 49 917 k€ en 2024 contre 43 437 k€ en 2023 et inclut principalement :

Le chiffre d'affaires est de 46 243 k€ en 2024 contre 39 318 k€ en 2023 ;
La refacturation de frais d'affranchissement dans le cadre des services de routage automatisé s'élève à 1 973 k€ contre 2 200 k€ en 2023 ;
Les refacturations de charges au bénéfice de la filiale Amalto Technologies Corporation pour 792 k€ contre 865 k€ en 2023 ;
Les gains de change d'exploitation sur dettes et créances en devises étrangères pour 234 k€
Le montant des frais de développement activés est de 160 k€ en 2024 contre 220 k€ en 2023 ;
Les refacturations de charges au bénéfice de la filiale Sidetrade Irlande pour 135 k€ contre 113 k€ en 2023.
La subvention d'exploitation liée au projet Eurofirmo 126 k€
Des reprises de provisions pour un montant de 111 k€ correspondent aux reprises de provision pour litige salariés.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 47 736 k€ contre 42 426 k€ au titre de l'exercice 2023. La hausse des charges d'exploitation de 5 310 k€ s'explique notamment par :

La hausse des charges externes (+3 783 k€) ;
La hausse des charges de personnel (+588 k€ ;
La hausse des provisions pour dépréciations clients (+591 k€).

Le résultat d'exploitation est un bénéfice de 2 181 k€ contre un bénéfice de 1 010 k€ en 2023.

Le résultat financier de l'exercice est un bénéfice de 210 k€ contre une perte de 1 287 k€ en 2023.

Les produits financiers intègrent principalement des intérêts des placements de trésorerie de 657 k€ et des intérêts sur comptes courants de 192 k€.

Les charges financières intègrent principalement une provision pour pertes de change pour 238 k€, des intérêts sur comptes courants de 400 k€ et des intérêts d'emprunt de 50 k€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat courant avant impôt ressort à 2 391 k€ au titre de l'exercice 2024 contre -277 k€ en 2023.

Le résultat exceptionnel de l'exercice présente un bénéfice de 306 k€ et concerne les plus-values sur actions propres.

En 2024, l'impôt sur les sociétés totalise un crédit de 2 011 k€ qui correspond à un Crédit d'Impôt Recherche de 2 227 k€ et une charge d'impôts de 216 k€.

Au 31 décembre 2024, le total du bilan de la Société s'élève à 76 327 k€ contre 66 254 k€ au 31 décembre 2023.

La variation des postes de l'actif du bilan s'élève à + 10 073 k€ et concerne essentiellement :

La hausse des immobilisations financières (+12 735 k€) dont +12 495 k€ de créances rattachées à des participations ;
La hausse des autres créances (+2 289 k€) ;
La hausse des créances clients (+374k€) ;
La hausse des écarts de conversion actifs (+230 k€) ;
La hausse des charges constatées d'avance (+174 k€) ;
La baisse des disponibilités et des VMP pour (- 4 760 k€) ;
La baisse du montant du fonds commercial (-751 k€) ;
La baisse du montant des autres immobilisations corporelles (-119 k€).

La variation des postes du passif appelle les remarques suivantes :

L'augmentation des capitaux propres (+4 708 k€) liée à un résultat bénéficiaire de l'exercice de 4 708 k€ ;
La hausse des autres dettes (+3 978 k€) intégrant principalement les comptes courants ;
La hausse des produits constatés d'avance (+ 2 101 k€) ;
La hausse des dettes fiscales et sociales (+885 k€) ;
La hausse des dettes fournisseurs (+486 k€) ;
La baisse des emprunts (-2 359 k€) ;
La baisse des avances cautionnées (-309 k€) ;

Sidetrade UK Limited

Au 31 décembre 2024, la Société détient une filiale britannique constituée le 16 août 2011, la société Sidetrade UK Limited, dont elle détient 100 % du capital.

Sidetrade UK Limited a pour objectif de développer l'offre du Groupe Sidetrade sur le marché britannique.

La société est liée à Sidetrade SA par une convention de management fees et de développement commercial prévoyant notamment la facturation des charges de marketing, R&D et de structure engagées sur le territoire britannique. Les coûts engagés par la filiale au cours de l'exercice représentent un montant de 8 849 k€.

Le chiffre d'affaires (intragroupe) s'est élevé à 9 969 k€. Le résultat net de Sidetrade UK est un bénéfice de 1 192 k€.

Sidetrade Limited Ireland

Au 31 décembre 2024, la Société détient une filiale irlandaise constituée le 19 juillet 2013, la société Sidetrade Limited, dont elle détient 100 % du capital.

Sidetrade Limited Ireland a pour objectif de fournir un centre de services partagés paneuropéen.

La société est liée à Sidetrade SA par :

une convention de refacturation de centre de services partagé ainsi que de refacturation de coûts commerciaux. Les coûts engagés pour la filiale au cours de l'exercice représentent un montant de 116 k€.
une convention de développement commercial prévoyant notamment la facturation des charges de marketing et de structure engagées sur le territoire irlandais. Les coûts engagés par la filiale au cours de l'exercice représentent un montant de 691 k€.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 3 020 k€, dont 2 246 k€ hors Groupe. Le résultat net de Sidetrade Limited Ireland est une perte de 100 k€.

Sidetrade BV

Au 31 décembre 2024, la Société détient une filiale néerlandaise constituée le 29 mars 2015, la société Sidetrade BV, dont elle détient 100 % du capital.

Le résultat net de Sidetrade BV est un bénéfice de 6 k€.

Sidetrade Inc

Au 31 décembre 2024, la Société détient une filiale américaine constituée le 9 janvier 2020, la société Sidetrade Inc, dont elle détient 100 % du capital.

Sidetrade Inc a pour objectif de développer l'offre du Groupe Sidetrade sur le marché américain.

La société est liée à Sidetrade SA par une convention de développement commercial prévoyant notamment la facturation des charges de marketing et de structure engagées sur le territoire américain. Les coûts engagés par la filiale au cours de l'exercice représentent un montant de 6 769 k€.

Le chiffre d'affaires (intragroupe) s'est élevé à 7 888 k€. Le résultat net de Sidetrade Inc est un bénéfice de 1 008 k€.

Amalto Technologies Corporation

Au 31 décembre 2024, Amalto Corporation est détenue à 100% par Sidetrade SA suite à l'absorption d'Amalto SA par Sidetrade SA au 31 décembre 2021.

Amalto Technologies Corporation a pour objectif de développer l'offre du Groupe Sidetrade sur les marchés américain et canadien.

La société est liée à Sidetrade SA par une convention de refacturation, basée sur le montant total des abonnements facturés aux clients d'Amalto Technologies Corporation. Le montant facturé à la filiale au cours de l'exercice s'élève à 792 k€.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2 037 k€. Le résultat net d'Amalto Technologies Corporation est un bénéfice de 944 k€.

Sidetrade Canada Ltd

Au 31 décembre 2024, la Société détient une filiale canadienne constituée le 30 juin 2022, la société Sidetrade Canada Ltd, dont elle détient 100 % du capital.

Sidetrade Canada a pour objectif de délivrer des prestations de services dans le cadre d'un centre de service partagé.

La société est liée à Sidetrade SA par une convention de management fees prévoyant notamment la facturation des charges de marketing et de structure engagées sur le territoire canadien. Les coûts engagés par la filiale au cours de l'exercice représentent un montant de 2 721 k€.

Le chiffre d'affaires (intragroupe) s'est élevé à 3 048 k€.

Le résultat net de Sidetrade Canada Ltd est un bénéfice de 260 k€.

Sidetrade AG

Au 31 décembre 2024, la Société détient une filiale allemande acquise en mars 2024, la société Sidetrade AG, dont elle détient 100 % du capital.

Le résultat net de Sidetrade AG est une perte de 376 k€.

7. Politique du Groupe en matière de gestion des risques

La situation économique actuelle mondiale liée au risque de récession, à la poursuite de l'inflation, à la remontée des taux, sont des risques qui pourraient impacter la situation financière de la société :

Risque d'inflation : Nos solutions de sécurisation et d'accélération du cash-flow sont encore plus pertinentes pour les entreprises dans le contexte actuel. À ce titre, nous pensons que notre pricing power est corrélé à la hausse de l'inflation. D'une part, la quasi-totalité de nos contrats d'abonnement SaaS est indexée annuellement de manière automatique sur l'évolution des prix, d'autre part, le retour sur investissement de nos solutions est directement proportionnel au coût du cash rendu disponible pour nos clients.

Risque de taux : en raison de la bonne trésorerie du Groupe au 31 décembre 2024, et d'une situation d'emprunt avec une structure à taux couvert, le risque est limité.

Risque de récession : lié au gel des investissements, les prises de commandes pourraient s'avérer plus faibles avec un impact marqué sur la croissance de l'exercice 2025.

Par ailleurs, les principaux risques habituels identifiés par la Société sont résumés ci-dessous :

Les risques liés à l'activité du Groupe, notamment ceux liés à l'acceptation du modèle économique par le marché qui constitue un atout majeur de l'éditeur, ceux liés à la concurrence qui pourrait menacer la position de leader de la Société, ceux liés à l'environnement économique dans le contexte actuel de crise de liquidités, ceux liés à la sécurité des données qui sont couverts par un contrat et une organisation technologique conforme à l'état de l'art, ceux liés à l'obsolescence technologique qui impliquerait que le

logiciel ne réponde pas à la demande future du marché et ceux liés à la montée en charge qui pourrait conduire à une indisponibilité de service.

Les risques opérationnels, notamment ceux liés à la dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés.

Les risques de marché, ceux liés à une part de la trésorerie investie en FCP de droit français mixte action/taux, ou ceux liés aux transactions en devises notamment en livres sterling, en dollars qui peuvent générer un risque de change pour le Groupe.

Les risques juridiques, notamment ceux couverts par une assurance.

Les risques liés aux actions, et notamment le fait que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et qu'elles ne bénéficient donc pas des garanties correspondantes et que le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives.

Les risques liés à l'éventualité de cessions significatives d'actions Sidetrade rendues possibles par l'amélioration de la liquidité de l'action Sidetrade depuis le transfert sur le groupe de cotation E1 du marché d'Euronext Growth Paris.

8. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous informons que :

• Monsieur Olivier Novasque détient au nominatif 36% du capital social et 36% des droits de vote de la Société.

Nous vous informons également que la société Sidetrade détient 86 697 actions propres au 31 décembre 2024, soit 6% du capital social. La valeur comptable de ces actions propres est de 6 641 K€ et la valeur de marché est de 14 045 K€ au 31/12/2024. Les acquisitions d'actions propres ont lieu à des fins de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Dans le cadre du contrat de liquidité, Sidetrade a acheté 10 705 actions au cours moyen de 144.98 euros et a vendu 9 797 actions au cours moyen de 146.07 euros au cours de l'exercice.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que la Société n'a enregistré aucune dépense ou charge non déductible visée par l'article 39- 4 du Code Général des Impôts.

9. Rappel des dividendes distribués

Conformément à la loi, nous vous rappelons que :

L'Assemblée générale de 2024 a décidé de la non distribution de dividendes au titre du résultat 2023.
L'Assemblée générale de 2023 a décidé de la non distribution de dividendes au titre du résultat 2022.
L'Assemblée générale de 2022 a décidé de la non distribution de dividendes au titre du résultat 2021.
L'Assemblée générale de 2021 a décidé de la non distribution de dividendes au titre du résultat 2020.

10. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre

2024 : en date du 31 décembre 2024, 45 salariés détenaient des titres au nominatif de la Société représentant 6,9% du capital.

Informations concernant le mandat des commissaires aux comptes

La société ERNST & YOUNG et Autres ayant son siège social 1 place des Saisons La Défense 92400 Courbevoie, en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, se terminant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024.

La société Yuma Audit ayant son siège social 5 rue Catulle Mendes, 75017 Paris en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, se terminant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

La société Auditex ayant son siège social 1 place des Saisons La Défense 92400 Courbevoie, en tant que commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, se terminant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2025.

paiement

11. Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément à l'article L441-6-1 du code du commerce, nous vous informons de la décomposition à la clôture des créances clients et dettes fournisseurs.

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce :					Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce :
	Factures reçues non réglées à la date de					Factures émises non réglées à la date de clôture
	clôture de l'exercice dont le terme est échu					de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)
(A) Tranche de retard de paiement
Nbre de factures concernées Montant total des	42	-	-	-	-	77	140	-	-	-	-	178
factures concernées (TTC) % du montant	662	485	1	5	275	1 428	3 223	3 086	201	72	1 750	8 332
total des achats de l'exercice (HT) % du chiffre	2%	2%	0%	0%	1%	5%	-	-	-	-	-	-
d'affaires de l'exercice (HT)	-	-	-	-	-	-	7%	7%	0%	0%	4%	18%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nbre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)			N/A
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	Délais contractuels : date d'échéance indiquée sur la facture

12. Plan d'attribution d'actions gratuites

Une délégation a été consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 17 juin 2021 en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou / et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 3% du capital, soit 43 000 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 38 mois à compter du 17 juin 2021.
Les Conseils d'administration du 28 mars 2023 et 21 mars 2024 ont arrêté une liste de 55 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions (PAGA) représentant un total de 26 904 actions, soit une dilution maximale de 1,8%.
Une délégation a été consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 15 juin 2023 en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou / et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 3% du capital, soit 44 000 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 38 mois à compter du 15 juin 2023.
Les Conseils d'administration du 21 mars 2024 a arrêté une liste de 14 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions (PAGA) représentant un total de 6 724 actions, soit une dilution maximale de 0,5%.
Pour chaque bénéficiaire, la période d'acquisition visée à l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce est de deux ans. À l'issue de la période d'acquisition, chaque bénéficiaire bénéficiera

d'une attribution définitive des actions attribuées, sous réserve de la satisfaction, à l'issue de la période d'acquisition de la présence effective du bénéficiaire au sein de la Société.

Au 31.12.2024	PAGA 2021
Date d'Assemblée générale	17/06/2021
Date du Conseil d'administration	21/03/2024
Nombre d'actions autorisées	43 000
Nombre d'actions attribuées	42 840
Nombre d'attributions caduques	992
Nombre d'actions émises	14 974

Nombre total d'actions pouvant être émises
Nombre total d'actions	26 904
- Dont mandataires sociaux	2 869
Nombre de personnes concernées	55
- Dont mandataires sociaux	1

Au 31.12.2024	PAGA 2023
Date d'Assemblée générale	15/06/2023
Date du Conseil d'administration	21/03/2024
Nombre d'actions autorisées	44 000
Nombre d'actions attribuées	6 847
Nombre d'attributions caduques	123
Nombre d'actions émises	0

Nombre total d'actions pouvant être émises
Nombre total d'actions	6 724
- Dont mandataires sociaux	0
Nombre de personnes concernées	14
- Dont mandataires sociaux	0

13. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint le tableau visé à l'article 148 modifié du décret du 23 mars 1967, et faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

14. Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat net de l'exercice, soit 4 707 940 euros, de la manière suivante :

en euros	12.2024
Bénéfice de l'exercice	4 707 940
Réserve légale antérieure	146 793
Report à nouveau antérieur	17 495 226
Affectation du résultat
- au compte de Réserve légale afin de le porter à 10% du capital social	1 497
- au compte actionnaires par l'attribution d'un dividende par action
- au compte de report à nouveau pour le solde	4 706 443

15. Jetons de présence

Enfin, vous aurez à vous prononcer sur l'attribution de jetons de présence à votre Conseil d'administration. Nous vous proposons de ne verser aucun jeton de présence.

* * *

Nous vous demandons d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils vous sont présentés, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport de vos Commissaire aux Comptes, et d'affecter le résultat de l'exercice dans les conditions que nous venons de vous exposer.

Nous vous demandons également d'approuver les conclusions du rapport spécial de votre Commissaire aux Comptes concernant les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Enfin, nous vous demandons de bien vouloir donner quitus de leur gestion aux administrateurs.